Şekerbank Türk Anonim Şirketi İzahname Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 1.000.000.000 TL’den 1.125.000.000 TL’ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 125.000.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir. AK İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu izahname, ortaklığımızın www.sekerbank.com.tr ve halka arzda satışa aracılık edecek Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin www.sekeryatirim.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. TA SL Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1 İÇİNDEKİLER 5 2) Özet 6 3) Bağımsız Denetçiler 11 4) Risk Faktörleri 11 5) İhraççı Hakkında Bilgiler 16 6) Faaliyetler Hakkında Genel Bilgiler 18 7) Grup Hakkında Bilgiler 22 8) Maddi Duran Varlıklar Hakkında Bilgiler 24 9) Faaliyetlere ve Finansal Duruma İlişkin Değerlendirmeler 25 10) İhraççının Fon Kaynakları 26 11) Eğilim Bilgileri 26 AK 1) İzahnamenin Sorumluluğunu Yüklenen Kişiler 26 13) İdari Yapı, Yönetim Organları ve Üst Düzey Yöneticiler 26 14) Ücret ve Benzeri Menfaatler 38 15) Yönetim Kurulu Uygulamaları 39 16) Personel Hakkında Bilgiler 42 17) Ana Pay Sahipleri 43 18) İlişkili Taraflar ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler 44 19) Diğer Bilgiler 46 20) Önemli Sözleşmeler 48 21) İhraççının Finansal Durumu ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler 48 22) İhraç ve Halka Arz Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler 55 23) Halka Arza İlişkin Hususlar 56 24) Borsada İşlem Görmeye İlişkin Bilgiler 62 25) Mevcut Payların Satışına İlişkin Bilgiler ile Taahhütler 62 26) Halka Arz Geliri ve Maliyetleri 63 27) Sulanma Etkisi 63 28) Uzman Raporları ve Üçüncü Kişilerden Alınan Bilgiler 64 29) İştirakler Hakkında Bilgiler 65 30) İncelemeye Açık Belgeler 65 31) Paylar ile İlgili Vergilendirme Esasları 66 32) Ekler 70 TA SL 12) Kâr Tahminleri ve Beklentileri 2 TA SL AK KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltma Tanım A.Ş. Anonim Şirket BDDK Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Borsa veya Borsa İstanbul Borsa İstanbul A.Ş. BSMV Banka ve Sigorta Muamele Vergisi DİBS Devlet İç Borçlanma Senedi EUR ya da EURO Avrupa Birliği Üyelerinden 17’sinin Kullandığı Ortak Para Birimi EURIBOR Avrupa Bankalararası Faiz Oranı GM Genel Müdür GMY Genel Müdür Yardımcısı Grup Şekerbank T.A.Ş. ile birlikte iştirakleri Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Şeker Finansal Kiralama A.Ş., Şeker Faktoring A.Ş., Şekerbank International Banking Unit Ltd., Şeker Mortgage Finansman A.Ş., Şekerbank Kıbrıs Ltd. ve Zahlungsdienste GmbH der Şekerbank T.A.Ş. GVK Gelir Vergisi Kanunu Hazine Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı IFC International Finance Corporation ISIN Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası İhraçcı, Banka veya Şekerbank Şekerbank T.A.Ş. İİK İcra İflas Kanunu KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu KKTC Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti KOBİ Küçük ve Orta Ölçekli İşletme KRET Kredi Riskine Esas Tutar Kurul veya SPK Sermaye Piyasası Kurulu LIBOR Londra Bankalararası Faiz Oranı MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu ORET Operasyon Riskine Esas Tutar PRET Piyasa Riskine Esas Tutar SGMK Sabit Getirili Menkul Kıymet Şeker Yatırım, Aracı Kurum Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. TC Türkiye Cumhuriyeti TL Türk Lirası TMSF Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu TTK Türk Ticaret Kanunu TTSG Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi UFRS Uluslararası Finansal Raporlama Sistemi USD ABD Doları V.U.K Vergi Usul Kanunu VTMK Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler YK Yönetim Kurulu YP Yabancı Para 3 AK I. BORSA GÖRÜŞÜ: TA SL II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: 4 GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR “Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.” 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER AK Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. Şekerbank Türk Anonim Şirketi Sorumlu Olduğu Kısım: Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Selim Güray ÇELİK Grup Başkanı Genel Müdür Yrd. SL Orhan ULUYOL İZAHNAMENİN TAMAMI TA 21.04.2014 Şeker Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Kadir TEZELLER Osman GÖKTAN Araştırma Md. Genel Müdür Sorumlu Olduğu Kısım: İZAHNAMENİN TAMAMI 21.04.2014 5 2. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 2.1. İhraççıya İlişkin Bilgiler 2.1.1. İhraççının ticaret ünvanı Şekerbank Türk Anonim Şirketi Telefon ve Faks Numaraları (Tel) (Faks) İnternet Adresi tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile : Anonim Şirket : T.C Kanunları : Türkiye : Büyükdere Cad. No: 171 Metrocity A-Blok 34330 Esentepe-Mecidiyeköy-İstanbul AK 2.1.2. İhraççının hukuki statüsü, iletişim bilgileri İhraççının hukuki statüsü Tabi Olduğu Yasal Mevzuat İhraççının Kurulduğu Ülke Merkez Adresi : 0212 319 70 00 : 0212 319 70 41 : www.sekerbank.com.tr SL 2.1.3. İzahnamede finansal tablo dönemleri itibarıyla ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Şekerbank T.A.Ş müşterilerine her türlü bankacılık faaliyeti veren özel sahipli bankalar içerisinde bulunmaktadır. Bireysel, Ticari ve Kurumsal Bankacılık alanlarında faaliyet gösteren Şekerbank, özelikle küçük ve orta ölçekli işletmelere hizmet vermekte olup kredi portföyünün %37,25’i bu tür işletmelerden oluşmaktadır. Şekerbank’ın uzman olduğu segmentleri de dikkate alınarak, küçük işletmeleri, zirai üreticileri ve KOBİ’leri iş planımızda stratejik alan olarak belirlemiştir. TA Türk bankacılık sektörü global piyasalarda yaşanan krize rağmen, 31.12.2013 tarihi itibarıyla kredilerde geçen yılın aynı dönemine göre 253 milyar TL artış (%31.8) olmuştur. Buna karşılık mevduatlarda 174 milyarlık TL artış (%22.5) gerçekleşmiştir. Aynı dönemde Şekerbank’ın kredileri 3.4 milyon TL artış (%34.3) gösterirken mevduatları ise 2.5 milyon TL (%24.7) artış göstermiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6. bölümünde yer almaktadır. 2.1.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler Yoktur. 2.1.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Şekerbank, 1953 yılında şeker pancarı üreticisinin finansal ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla Pancar Kooperatifleri Bankası Anonim Şirketi adı altında Eskişehir’de kurulmuştur. Şeker pancarı üreticilerinin, Pancar Kooperatifleri’ndeki birikimlerinden oluşan sermaye ile faaliyetlerine başlayan banka, 1956 yılında Ankara’ya taşınarak Şekerbank Türk Anonim Şirketi adını almıştır. 1993 yılında özel banka statüsü kazanmış ve 1997 yılında hisseleri halka arz edilmiştir. Şekerbank, 2004 yılında merkezini İstanbul’a taşımıştır. Geniş bir sermaye tabanına sahip olan Şekerbank’ın sermaye yapısı Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı % 33,9787, Samruk 6 Kazyna -Kazakistan Devlet Varlık Fonu %21,9310, BTA Securities JSC % 11,7639, Pancar Kooperatifleri % 0,0836 ve halka açık kısım % 32,2428’dir. BTA Securities JSC’nin hisselerinin tamamı BTA Bank JSC’a aittir. Kazakistan Hükümeti Varlık Fonu Samruk – Kazyna, BTA Bank JSC hisselerinin %97,26’sına sahip olması nedeniyle dolaylı olarak BTA Securities JSC’nin ortağı konumundadır. Samruk – Kazyna, 13 Ekim 2008 tarihinde Samruk Devlet Varlıkları Yönetimi Holdingi ve Kazina Sürdürülebilir Kalkınma Fonu’nun birleştirilmesiyle ülke ekonomisinin sürdürülebilir büyümesini sağlamak ve ekonomiyi dünya piyasalarında oluşan olumsuz ekonomik koşullardan korumak için kurulmuştur. Bu amaçla, dünya ekonomisindeki rekabet gücünü ve uzun dönemli değerliliklerini artırmak için bünyesinde bir çok ulusal şirketi yönetmektedir. AK Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümünde yer almaktadır. 2.1.6. İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığımızın 1.000.000.000,00 TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı isimli ortak için 339.787.080,00 TL ve %33,9787; Samruk Kazyna Kazakistan Devlet Varlık Fonu isimli ortak için 219.310.353,00 TL ve %21,9310; BTA Securities JSC isimli ortak için 117.638.674,00 TL ve %11,7639’dur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 17. bölümünde yer almaktadır. SL 2.1.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Bankanın finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları www.sekerbank.com.tr ve www.kap.gov.tr internet sitelerinde yer almaktadır. 31.12.2013, 31.12.2012 ve 31.12.2011 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar sırasıyla 26.02.2014, 27.02.2013, 05.04.2012 tarihlerinde KAP’ta yayınlanmış ve aynı tarihlerde Banka internet sitesine konulmuştur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 9. bölümünde yer almaktadır. 2.1.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler TA Yoktur. 2.1.9. Kar tahmin ve beklentileri Yoktur. 2.1.10. İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama Yoktur. 2.1.11. İşletme sermayesi beyanı Bankanın ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerinin devamı için yeterli işletme sermayesi vardır. 2.1.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Adı Soyadı Görevi Hasan Basri GÖKTAN Viktor ROMANYUK Halit Haydar YILDIZ Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı-Bağımsız Üye Genel Müdür, Üye 7 Üye Emin ERDEM Üye Nariman ZHARKINBAYEV Üye Erdal BATMAZ Üye Halil Can YEŞİLADA Bağımsız Üye Ulf WOKURKA Bağımsız Üye Üzeyir BAYSAL Bağımsız Üye Murat ISHMUKHAMEDOV Üye Daniyar AMANOV AK Khosrow Kashani ZAMANI Üye Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 13.2.1 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.1.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgiler 31.12.2011 yılı hesap dönemi, 31.12.2012 yılı hesap dönemi ve 31.12.2013 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim raporu Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanmış ve olumlu görüş verilmiştir. Sorumlu ortak başdenetçi Erdal Tıkmak’tır. SL 2.2. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler 2.2.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Ortaklığımızın 1.000.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesi; - 125.000.000 TL tutarındaki kısmı (tamamı) nakit karşılığı olmak üzere 1.125.000.000 TL’ye artırılacaktır. Nakit karşılığı artırılan sermayenin tamamını temsil eden paylar halka arz edilecektir. TA Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup mevcut ortaklarımızın %12,5 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.1 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.2.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır. 2.2.3. Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi 1.000.000.000 TL olup beher payının nominal değeri 1,00 TL’dir. 2.2.4. Paylara ilişkin haklar Bu sermaye artırımında ihraç edilecek payların kar payı alma, oy, yeni pay alma ve tasfiye bakiyesine katılım gibi hakları bulunmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.5 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.2.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi 8 Yoktur. 2.2.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Mevcut paylarımız borsaya kote olup %32,24’ü borsada işlem görmektedir. Yeni çıkarılan paylar MKK’da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip borsada işlem görmeye başlayacaktır. 2.2.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi AK Kara katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Esas Sözleşmenin “Karın Dağıtılması” başlıklı 69’uncu maddesi aşağıdaki şekildedir: “Bankanın bir hesap dönemi içinde elde ettiği gelirlerden her türlü gider, karşılıklar ve vergiler ile geçmiş yıl zararları çıktıktan sonra kalan miktar safi kardır. a) Safi karın % 5’i kanuni yedek akçeye, b) Kalandan pay sahiplerine ödenmiş sermaye üzerinden % 5 oranında birinci temettü ayrılır, c) Bakiye karın kısmen veya tamamen pay sahiplerine dağıtılmasıyla, Yönetim Kuruluna temettü ödenmesi veya fevkalade yedek akçeye aktarılmasına Genel Kurul yetkilidir. SL d) Ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkrasının üçüncü bendi uyarınca safi kardan 519’uncu maddenin birinci fıkrasında yazılı kanuni yedek akçeden başka pay sahipleri için % 5 kar payı ayrıldıktan sonra pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri ikinci ayrım olarak kanuni yedek akçeye tahsis edilir.” Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 21. bölümünde yer almaktadır. 2.3. Risk Faktörleri 2.3.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler TA Kredi riski, krediyi kullanan kişinin ya da kuruluşun, yapılan sözleşme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen, zamanında yerine getirememesinden dolayı Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Banka; bankacılık hesaplarından kaynaklanan faiz oranı riskine maruz kalabilmektedir. Likidite riski, nakit akışlarındaki dengesizlik sonucu nakit çıkışlarını tam olarak ve zamanında karşılayacak düzeyde ve niteliklerde nakit mevcuduna veya nakit girişine sahip olmaması sonucu Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Operasyonel risk, iç süreçlerin, sistemlerin veya insan unsurunun yetersizliğinden ya da deprem, yangın ve sel gibi felaketlerden veya terör saldırıları gibi dış etkenlerden dolayı Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. 2.3.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Piyasa riski, alım satım hesaplarında izlenen finansal enstrümanların değerinde, piyasa fiyatlarındaki hareketliliğe bağlı olarak meydana gelebilecek değişikliklerden dolayı Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. 2.3.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler. Bu iki gelir türüne ilişkin riskler aşağıda açıklanmıştır. 9 İhraç edilen payların Kar payı gelirine ilişkin riskler Kar payının dağıtılabilmesi için önce Banka karının oluşması ve geçmiş yıldan gelen zararın olmaması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde ancak genel kurul onayı ile bu karını dağıtabilir. Halka açık şirketler karını nakden veya kar payını sermayeye ilave şeklinde bedelsiz pay ihraç ederek de dağıtabilir. Ayrıca Bankanın yeterli karı olmayabilir veya karını Banka bünyesinde tutup dağıtmamaya karar verebilir. İhraç edilen payların Sermaye Kazancına ilişkin riskler AK Pay fiyatları, paylar ihraç olunduktan sonra ekonomideki ve/veya Bankanın mali bünyesindeki gelişmelere bağlı olarak, piyasada belirlenecektir. Bu nedenle pay fiyatlarında piyasada meydana gelen dalgalanmalar sonucunda yatırımcıların zarar etmesi olasılık dahilindedir. 2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler Şekerbank T.A.Ş. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK’nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu’nun 71’inci maddesinde sayılan durumların gerçekleşmesi halinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu bankanın faaliyet iznini kaldırabilir ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmesine karar verebilir. SL Şekerbank T.A.Ş.’nin, Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Şeker Faktoring A.Ş., Şeker Finansal Kiralama A.Ş, Şekerbank (Kıbrıs) Ltd., Şekerbank International Banking Unit Ltd., Şeker Mortgage Finansman A.Ş. ve Zahlungsdienste GmbH der Şekerbank T.A.Ş. olmak üzere bağlı ortaklıkları bulunmaktadır. Bu finansal kuruluşların maruz kaldığı riskler de Bankayı dolaylı olarak etkilemektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 4. bölümünde yer almaktadır. 2.4. Halka Arza İlişkin Bilgiler 2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet Halka arzdan edilecek tahmini net gelir ile ilgili çalışma aşağıdadır; TA Halka arzdan elde edilecek gelir 125.000.000,- TL Tahmini toplam maliyet 562.500,- TL Halka arzdan edilecek tahmini net gelir 124.437.500,- TL 2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri Sermaye artırımı sonucu elde edilecek fon, Bankanın büyümesine yönelik olarak gerçekleştirilecek bankacılık faaliyetlerinde kullanılacaktır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 26.2 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.4.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler Artırılacak sermaye tutarı 125.000.000.- TL olup ödenmiş sermayeye oranı % 12,5’dir. Sermaye artışının tamamı nakden karşılanacaktır. Payların nominal değeri 1 TL’dir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 23.1 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.4.4. Menfaatler hakkında bilgi Yoktur. 10 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 23.5 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.4.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler İhraççı, ortaklar ve yetkili kuruluşlar tarafından halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin verilen taahhüt bulunmamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 25.1 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.5. Sulanma etkisi Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını %100 oranında kullandıkları varsayımı ile, 1 TL nominal değerli pay başına sulanma etkisinin tutarı (0,11) TL olup oranı (5,4%)’ dür. AK Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 27. bölümünde yer almaktadır. 2.6. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve hisse tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kurumların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir. 3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER SL 3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 İstanbul Sorumlu ortak başdenetçi Erdal Tıkmak’tır. 3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur. TA 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Risk Türleri İtibarıyla Uygulanan Risk Yönetimi Politikalarına İlişkin Bilgiler Bankanın risk yönetimi strateji, politika ve uygulama usulleri, maruz kalınabilecek risklerin sistematik bir biçimde belirlenmesi, ölçülmesi, izlenmesi, analizi ve kontrolüne ilişkin olarak Banka Yönetim Kurulu’nca onaylanan yazılı standartları ifade etmektedir. Bu standartlar, gerek piyasa koşullarına gerekse Banka stratejisindeki değişikliklere göre yılda en az 1 kez Genel Müdür başkanlığında ve Risk Yönetimi Müdürlüğü koordinasyonunda, üst düzey yönetim tarafından gözden geçirilmekte ve gerektiğinde de güncellenmektedir. Gözden geçirme süreci, mevcut strateji, politika ve uygulama usullerinin, Banka uygulamaları karşısında anlamlı ve yeterli olup olmadığını belirlemeye yöneliktir. Güncellenen strateji, politika ve uygulama usulleri, Banka Yönetim Kurulu’nun onayı ile yürürlüğe girmektedir. Banka, sermaye yeterliliği içsel değerlendirme sürecinde ise Sermaye Yeterliliği rasyosu hesaplamasına dahil edilen kredi riski, piyasa riski ve operasyonel riskin yanısıra söz konusu hesaplamaya dahil edilmeyen risk faktörlerini (yoğunlaşma riski, bankacılık hesaplarından kaynaklanan faiz oranı riski, likidite riski, vs.) özkaynakları ile ilişkilendirerek limitlendirmektedir. Bu surette “Risk Limitleri” tesis edilmiş olup bunlarla beraber stress 11 testleri ve senaryo analizleri uygulanarak içsel sermaye gereksiniminin hem cari hem de gelecek faaliyetler açısından yeterliliği değerlendirilmektedir. Kredi riski Kredi riski, krediyi kullanan kişinin ya da kuruluşun, yapılan sözleşme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen, zamanında yerine getirememesinden dolayı Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Bankanın kredilendirme faaliyetleri gerek yasal mevzuata gerekse Banka Yönetim Kurulu tarafından belirlenen politika ve uygulama usullerine uygun olarak “görevler ayrılığı” ilkesi çerçevesinde, birbirinden bağımsız pazarlama, tahsis, izleme, kontrol ve denetim işlevleri üzerinden gerçekleştirilmektedir. AK Kredi tahsisi, her bir borçlu veya borçlu grubu bazında belirlenen limitler dahilinde yürütülmektedir. Bu limitler, yasal mevzuata uygun olarak Banka Yönetim Kurulu tarafından belirlenen yetkiler dahilinde Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Kredi Komitesi, Genel Müdürlük Kredi Tahsis Kurulu, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Bankacılık, İşletme ve Tarım Bankacılığı, Bireysel Bankacılık, Finansal Kurumlar), Bölge Müdürü - Bölge Kredi Komitesi (Bölge Tahsis Müdürlüğü olan bölgelerde Bölge Tahsis Müdürü’nün ve Bölge Müdürü’nün beraber yetkisi), Bölge Kredi Tahsis Müdürü ve Şube Kredi Komitesi’ne ait kredilendirme yetkileri çerçevesinde tahsis edilmektedir. SL Kredi tahsis sürecinde risk derecelendirme (rating / skoring) sistemleri etkin olarak kullanılmaktadır. Bankanın kredi politikası gereği bu sistemlerin yanı sıra limit ve teminat süreçleri birbirini tamamlayan ve kredi riskini azaltan unsurlar olarak değerlendirilmektedir. Borçluların kredi değerliliği düzenli aralıklarla izlenmekte; kredi limitleri yılda 1 veya ekonomik koşullara paralel olarak, gerekli görüldüğünde güncellenmektedir. Banka Yönetim Kurulu tarafından sektör, bölge, borçlu veya borçlu grupları bazında yoğunlaşmaya ilişkin limitler kabul edilmiş olup bunlar düzenli olarak izlenmekte ve ekonomik koşullar ile Banka stratejisindeki değişikliklere göre yılda en az 1 kez gözden geçirilerek, gerekli görüldüğünde güncellenmektedir. TA Bankanın kredi riski profili ise Risk Yönetimi Müdürlüğü tarafından izlenmekte ve değerlendirilmektedir. Risk Yönetimi Müdürlüğü, Risk Limitleri’ne uyumun yansıra izleme ve değerlendirme sürecinde elde ettiği bulguları, haftalık bazda Aktif Pasif Komitesi’ne ve aylık bazda Yönetim Kurulu’nun değerlendirmesine sunmaktadır. Bu sunum, Banka Yönetim Kurulu’nun olağan toplantılarının zorunlu bir gündem maddesini oluşturmaktadır. Bankacılık hesaplarından kaynaklanan faiz oranı riski Banka; aşağıda sıralanan unsurlara bağlı olarak bankacılık hesaplarından kaynaklanan faiz oranı riskine maruz kalabilmektedir: Bankanın aktif ve pasif kalemleri ile faize duyarlı bilanço dışı kalemlerin vadeleri (sabit faizli kalemler) ve yeniden fiyatlama dönemleri (değişken faizli kalemler) arasındaki uyumsuzluklardan doğan yeniden fiyatlama riski, Piyasa faiz oranlarındaki değişimin farklı vade dilimleri itibarıyla farklı düzeylerde gerçekleşmesi sonucu getiri eğrisinin eğiminin ve/veya şeklinin değişmesinden doğan getiri eğrisi riski, Vade ve yeniden fiyatlama dönemleri benzer özellikler gösteren aktif ve pasif kalemleri ile faize duyarlı bilanço dışı kalemlere uygulanan faiz oranlarının farklı 12 zamanlarda ve/veya farklı tutarlarda değişmesi sonucu spreadlerin de değişmesinden doğan temel risk, Kredilerin vadeden evvel (kısmen / tamamen) kapatılması, sendikasyon kredilerinin geri çağrılması, vadesiz ve vadeli mevduatın çekilmesi veya yenilenmesi vs. hallerde, Banka aktif ve pasif kalemleri ile faize duyarlı bilanço dışı kalemlerin sözleşme vadelerinden daha da farklı davranış özellikleri göstermesinden doğan opsiyon riski. Banka bünyesinde bankacılık hesaplarından kaynaklanan faiz oranı riskine ilişkin politika ve uygulama usulleri, mevcut bankacılık mevzuatı çerçevesinde yapılandırmış ve Banka Yönetim Kurulu’nca onaylanmış durumdadır. AK Banka Yönetim Kurulu, alım satım hesapları haricindeki bankacılık hesaplarından doğan faiz oranı riski ile ilgili olarak özkaynaklarla ilişkili Risk Limitleri kabul etmiş ve belirli vade dilimleri içinde oluşabilecek faiz oranı uyumsuzluğunun, özkaynakların hangi oranında tolere edilebileceğini belirlemiş olup bunlara uyum haftalık olarak izlenmekte ve ekonomik koşullar ile Banka stratejisindeki değişikliklere göre yılda en az 1 kez gözden geçirilerek gerekli görüldüğünde güncellenmektedir. SL Banka, faiz oranı riskinin gerek gelirlerine gerekse özkaynaklarına etkisini ölçmek ve izlemek amacıyla “gelirler yaklaşımı” ve “ekonomik değer yaklaşımı” olarak iki ayrı yaklaşım kullanmaktadır. “Gelirler yaklaşımı” ile piyasa faiz oranlarındaki hareketliliğin, Bankanın Net Faiz Geliri’ne ne yönde etki ettiği ve “Ekonomik Değer Yaklaşımı” ile piyasa faiz oranlarındaki hareketliliğin, Özkaynakların Ekonomik Değeri’ne ne yönde etki ettiği hesaplanmaktadır. “Ekonomik Değer Yaklaşımı” çerçevesinde gelecekteki tüm nakit akışlarının bugünkü değerinin dikkate alınması, kapsamlı bir bakış açısı sunmakta ve Bankanın Aktif Pasif Yönetimi sürecinde esas alınmaktadır. Bilanço içi ve bilanço dışı faize duyarlı kalemlerin bugünkü değerinde, piyasa faiz oranlarındaki hareketliliğe bağlı olarak meydana gelebilecek değişikliklerin ölçülmesi ve izlenmesi amacıyla stress testleri ve senaryo analizleri ayrıca kullanılmaktadır. TA Piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmanın etkilerinden korunmak, Banka Aktif Pasif Yönetimi’nin önceliğidir. Bu çerçevede de gap analizleri, durasyon ve ekonomik değer analizleri ile duyarlılık analizleri, Aktif Pasif Komitesi bünyesinde haftalık olarak değerlendirilmektedir. Bankanın faiz oranı profili ise Risk Yönetimi Müdürlüğü tarafından izlenmekte ve değerlendirilmektedir. Risk Yönetimi Müdürlüğü, Risk Limitleri’ne uyumun yansıra izleme ve değerlendirme sürecinde elde ettiği bulguları haftalık bazda Aktif Pasif Komitesi’ne ve aylık bazda Yönetim Kurulu’nun değerlendirmesine sunmaktadır. Bu sunum, Banka Yönetim Kurulu’nun olağan toplantılarının zorunlu bir gündem maddesini oluşturmaktadır. Likidite riski Likidite riski, nakit akışlarındaki dengesizlik sonucu nakit çıkışlarını tam olarak ve zamanında karşılayacak düzeyde ve niteliklerde nakit mevcuduna veya nakit girişine sahip olmaması sonucu Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Banka bünyesinde likidite riskine ilişkin politika ve uygulama usulleri, mevcut bankacılık mevzuatı çerçevesinde yapılandırmış ve Banka Yönetim Kurulu’nca onaylanmış durumdadır. Banka Yönetim Kurulu, likidite riski ile ilgili olarak yasal “Likidite Yeterliliği” rasyolarına uyumu gözetecek şekilde, özkaynaklarla ilişkili Risk Limitleri kabul etmiş ve belirli vade dilimleri içinde oluşabilecek likidite uyumsuzluğunun, özkaynakların hangi oranında tolere edilebileceğini belirlemiş olup bunlara uyum haftalık olarak izlenmekte ve ekonomik koşullar 13 ile Banka stratejisindeki değişikliklere göre yılda en az 1 kez gözden geçirilerek gerekli görüldüğünde güncellenmektedir. Banka, likidite riskinin etkisini ölçmek ve izlemek için mevcut ve gelecek dönemdeki likidite ihtiyacını gösteren gap analizlerini kullanmaktadır. Banka, bu analizlerde varlık ve yükümlülük kalemleri ile bilanço dışı kalemlerin ortalama vadeleri ile ilgili olarak Yönetim Kurulu’nca onaylanan vade varsayımlarını esas almaktadır. Bu varsayımlar arasında borçlu cari ve kredili mevduat hesapları ile vadesiz ve vadeli mevduat için davranışsal özellikler kullanılmaktadır. Bu analizler, Aktif Pasif Komitesi bünyesinde haftalık olarak değerlendirilmektedir. AK Banka politikası, her türlü yükümlülüğün likit kaynaklarla zamanında karşılanabilecek nitelikte bir aktif yapısının idamesi yönündedir, ve Yönetim Kurulu, likidite yönetimi ile ilgili politika ve uygulama usullerini aktif olarak gözetmektedir. Bankanın likidite riski profili ise Risk Yönetimi Müdürlüğü tarafından izlenmekte ve değerlendirilmektedir. Risk Yönetimi Müdürlüğü, Risk Limitleri’ne uyumun yansıra izleme ve değerlendirme sürecinde elde ettiği bulguları haftalık bazda Aktif Pasif Komitesi’ne ve aylık bazda Yönetim Kurulu’nun değerlendirmesine sunmaktadır. Bu sunum, Banka Yönetim Kurulu’nun olağan toplantılarının zorunlu bir gündem maddesini oluşturmaktadır. Operasyonel risk SL Operasyonel risk, iç süreçlerin, sistemlerin veya insan unsurunun yetersizliğinden ya da deprem, yangın ve sel gibi felaketlerden veya terör saldırıları gibi dış etkenlerden dolayı Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Operasyonel risk kapsamında Banka faaliyetlerinin istikrarlı, rekabetçi ve gelişen bir çizgide sürdürülebilmesi için ilgili politika ve uygulamaların, hem Bankanın iş hedefleri hem de COBIT ve Risk IT güncel sürümleri ile uyumlu olması esası kabul edilmiş durumdadır. TA Bankanın kritik bilgi üreten, taşıyan, raporlayan ve saklayan tüm süreçlerine ilişkin işlevsel sorumluluklar ayrıştırılmıştır. Banka bünyesindeki bilgiler sınıflandırılmakta; bunlar üzerindeki tehditler belirlenmekte; risk analiz ve değerlendirmeleri yapılmakta ve envanterleştirilmektedir. Bankacılık süreçlerini etkileyebilecek önemli değişiklikler (teknolojik, iş akışı, vs.) öncesi ve sonrasında bilgi ve süreçler üzerindeki tehditler ile risk analiz ve değerlendirmeleri de yenilenmekte; bilgi envanteri güncellenmektedir. Bankacılık süreçleri üzerinde gerekli kontrol noktaları geliştirilmekte ve etkinliklerini güvence altına almak amacıyla performansları düzenli olarak izlenmektedir. Bankanın operasyonel risk profili ise Risk Yönetimi Müdürlüğü tarafından izlenmekte ve değerlendirilmektedir. Risk Yönetimi Müdürlüğü tarafından Operasyonel Risk Matrisi oluşturularak, Banka birimlerinin operasyonel risklere ilişkin olası tehdit öngörüleri analiz edilmekte; bunların etki, olabilirlik seviyeleri ve yoğunlaşmaları tespit edilerek raporlanmakta; ortaya çıkan gereksinime göre ilgili Banka birimlerine öneriler sunulmaktadır. Risk Yönetimi Müdürlüğü, Risk Limitleri’ne uyumun yansıra izleme ve değerlendirme sürecinde elde ettiği bulguları aylık bazda Yönetim Kurulu’nun değerlendirmesine sunmaktadır. Bu sunum, Banka Yönetim Kurulu’nun olağan toplantılarının zorunlu bir gündem maddesini oluşturmaktadır. 14 4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Piyasa riski Piyasa riski, alım satım hesaplarında izlenen finansal enstrümanların değerinde, piyasa fiyatlarındaki hareketliliğe bağlı olarak meydana gelebilecek değişikliklerden dolayı Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Banka bünyesinde piyasa riskine ilişkin politika ve uygulama usulleri, mevcut bankacılık mevzuatı çerçevesinde yapılandırmış ve Banka Yönetim Kurulu’nca onaylanmış durumdadır. AK Banka Yönetim Kurulu, maruz kalabileceği piyasa riskine karşılık hem nominal bazda limitler (işlem, işlemci, masa, zarar durdurma limitleri) hem de risk bazında limitler (Riske Maruz Değer limitleri) belirlemiş olup bunlara uyum günlük olarak izlenmekte ve ekonomik koşullar ile Banka stratejisindeki değişikliklere göre yılda en az 1 kez gözden geçirilerek, gerekli görüldüğünde güncellenmektedir. Banka bünyesinde piyasa riski günlük olarak ölçülmekte, izlenmekte ve raporlanmaktadır. Bu çerçevede içsel model kullanılarak “Riske Maruz Değer (RMD) Yöntemleri” uygulanmaktadır. RMD yöntemleri arasında “Parametrik Yöntem” olarak da adlandırılan “Varyans Kovaryans Yöntemi” raporlamada kullanılmakta; “Tarihsel Simülasyon” ve “Monte Carlo Simülasyonu” yöntemlerine ise volatilitenin arttığı dönemlerde, karşılaştırma amacıyla başvurulmaktadır. SL RMD ölçümlerinde son 250 iş gününü kapsayan bir gözlem süresi ve % 99 güven düzeyi baz alınmaktadır. RMD üzerinden “Ekonomik Sermaye” hesaplamasında da 10 günlük elde tutma süresi uygulanmaktadır. Piyasalardaki aşırı dalgalanmanın etkisinin izlenmesi amacıyla ayrıca stress testleri ve senaryo analizleri uygulanmakta; içsel modelin etkinliği ise “geriye dönük testler” vasıtasıyla yine günlük olarak sınanmaktadır. Bankanın piyasa riski profili ise Risk Yönetimi Müdürlüğü tarafından izlenmekte ve değerlendirilmektedir. Risk Yönetimi Müdürlüğü, Risk Limitleri’ne uyumun yansıra izleme ve değerlendirme sürecinde elde ettiği bulguları haftalık bazda Aktif Pasif Komitesi’ne ve aylık bazda Yönetim Kurulu’nun değerlendirmesine sunmaktadır. Bu sunum, Banka Yönetim Kurulu’nun olağan toplantılarının zorunlu bir gündem maddesini oluşturmaktadır. TA 4.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler: İhraç edilen payların Kar payı gelirine ilişkin riskler Kar payı; ortaklıkların yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Kar payının dağıtılabilmesi için önce Banka karının oluşması ve geçmiş yıldan gelen zararın olmaması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde ancak genel kurul onayı ile bu karını dağıtabilir. Halka açık şirketler karını nakden veya kar payını sermayeye ilave şeklinde bedelsiz pay ihraç ederek de dağıtabilir. Ayrıca Bankanın yeterli karı olmayabilir veya karını Banka bünyesinde tutup dağıtmamaya karar verebilir. İhraç edilen payların Sermaye Kazancına ilişkin riskler Zaman içinde hisse senedinin değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. Pay fiyatları ihraç olduktan sonra ekonomideki ve/veya Bankanın mali bünyesindeki gelişmelere bağlı olarak piyasada belirlenecektir. Bu nedenle pay fiyatlarında piyasada meydana gelen dalgalanmalar sonucunda yatırımcıların zarar etmesi olasılık dahilindedir. 4.4. Diğer riskler: Şekerbank T.A.Ş. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK’nın düzenleme ve denetimine tabidir. 15 Bankacılık Kanunu’nun 71’inci maddesinde sayılan durumların gerçekleşmesi halinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu bankanın faaliyet iznini kaldırabilir ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmesine karar verebilir. Yönetim ve denetimi Fon’a intikal eden banka hakkında Fon haricinde üçüncü kişiler tarafından açılmış tüm dava, icra ve iflas takipleri mahkeme, icra ve iflas dairesi tarafından derhal Fon’a bildirilir. Fon, yönetim ve denetimi kendisine intikal eden bankadaki sigortalı mevduatı ve sigortalı katılım fonunu doğrudan veya ilân edeceği başka bir banka aracılığı ile ödeyerek, mevduat ve katılım fonu sahipleri yerine bankanın doğrudan doğruya iflasını ister. AK Banka hakkında iflas kararı verilmesi hâlinde Fon, iflas masasına 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu’nun (İİK) 206’ncı maddesinde yer alan üçüncü sıradaki tüm imtiyazlı alacaklılardan önce ancak Devletin ve sosyal güvenlik kuruluşlarının 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun kapsamındaki alacaklarından sonra gelmek üzere imtiyazlı alacaklı sıfatıyla iştirak eder. İflas kararı verilmeyen hallerde bankanın iradi tasfiyesi, banka genel kurul kararı aranmaksızın ve Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin infisah ve tasfiyeye ilişkin hükümlerine tâbi olmaksızın tasfiye kurulu üyelerinin Fon tarafından atanması suretiyle gerçekleştirilir. Rehin ve ipotek gibi ayni hak sahiplerinin hak sahibi oldukları varlıklar üzerinden tahsil edecekleri alacaklar ödendikten sonra İİK’nın 206’ncı maddesi uyarınca kalan mal varlığı aşağıdaki sıraya uygun olarak paylaştırılacaktır: (1) Birinci sıra; İşçi alacakları SL (2) İkinci sıra: Aile hukukundan doğan alacaklar (3) Üçüncü sıra; (a) 6183 sayılı kanun md. 21 gereği Devletin ve sosyal güvenlik kuruluşlarının adı geçen kanun kapsamındaki alacakları, (b) Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonu’nun mevduat sahiplerine mevduat sigortası nedeniyle yaptıkları ödemelerden doğan alacakları (Bankacılık Kanunu md. 63 ve 106 gereği ) (c) Mevduat sahiplerinin mevduat sigortası kapsamı dışında kalan mevduat alacakları (Bankacılık Kanunu md. 106 gereği ) (d) yukarıda a, b, ve c’de belirtilen alacaklardan sonra gelmek üzere özel kanunlarla imtiyazlı hale getirilmiş alacaklar TA (4) Tahvil sahipleri ve imtiyazsız diğer alacaklılar. İştiraklerden kaynaklanan Riskler: Şekerbank T.A.Ş.’nin, Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Şeker Faktoring A.Ş., Şeker Finansal Kiralama A.Ş, Şekerbank (Kıbrıs) Ltd., Şekerbank International Banking Unit Ltd., Şeker Mortgage Finansman A.Ş. ve Zahlungsdienste GmbH der Şekerbank T.A.Ş. olmak üzere bağlı ortaklıkları bulunmaktadır. Bu finansal kuruluşların maruz kaldığı riskler de Bankayı dolaylı olarak etkilemektedir. 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççı hakkında genel bilgi: 5.1.1. İhraççının ticaret unvanı: Şekerbank Türk Anonim Şirketi 5.1.2. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler Yoktur. 16 5.2. Yatırımlar: 5.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: 2013 22.088.901,79 TL IT Donanım Yatırımları (Tutar_TL) Finansman Yöntemi ** Banka Tamamlanma Derecesi (Tamamlanan) Tamamlanma Derecesi (Tamamlanacak) Finansman Yöntemi ** Leasing Ana Sistem Donanım, Network, BT Güvenlik, Altyapı, Birim&Şube Spesifik Yatırımlar AK Açıklama 4.110.106,30 TL 1.712.696,00 TL 16.266.099,49 TL 2013 38.229.835,67 TL 36.163.494,67 TL 2.066.341,00 TL %100 Banka Yeni Yazılım +Dış Kaynak SL IT Yazılım Yatırımları (Tutar_TL) Tamamlanma Derecesi (Tamamlanan) Tamamlanma Derecesi (Tamamlanacak) Finansman Yöntemi ** Açıklama 2012 18.477.003,15 TL 100% 8.579.979,75 TL 9.897.023,40 TL IT Donanım Yatırımları (Tutar_TL) Tamamlanma Derecesi * Finansman Yöntemi ** Banka Finansman Yöntemi ** Leasing Ana Sistem Donanım,Network, BT Güvenlik,Altyapı,Birim&Şube Spesifik Yatırımlar TA Açıklama IT Yazılım Yatırımları (Tutar_TL) Tamamlanma Derecesi Finansman Yöntemi ** Açıklama 2012 16.457.671,14 TL 100% %100 Banka Yeni Yazılım +Dış Kaynak IT Donanım Yatırımları (Tutar_TL) Tamamlanma Derecesi * Finansman Yöntemi ** Finansman Yöntemi ** 2011 5.567.989,42 TL 100% %100 Banka Açıklama Ana Sistem Donanım, Network, BT Güvenlik, Altyapı, Birim&Şube Spesifik Yatırımlar 17 2011 11.694.914,06 TL 100% %100 Banka Yeni Yazılım +Dış Kaynak IT Yazılım Yatırımları (Tutar_TL) Tamamlanma Derecesi Finansman Yöntemi ** Açıklama * Ödenen kısmın toplam yatırım tutarına oranı ** Leasing veya banka kaynağı olarak ayrımı AK 5.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: 2013 22.088.901,79 TL IT Donanım Yatırımları (Tutar_TL) Finansman Yöntemi ** Banka Tamamlanma Derecesi (Tamamlanan) Tamamlanma Derecesi (Tamamlanacak) Finansman Yöntemi ** Leasing 4.110.106,30 TL 1.712.696,00 TL 16.266.099,49 TL SL Ana Sistem Donanım, Network, BT Güvenlik, Altyapı, Birim&Şube Spesifik Yatırımlar Açıklama 2013 38.229.835,67 TL 36.163.494,67 TL 2.066.341,00 TL %100 Banka Yeni Yazılım +Dış Kaynak TA IT Yazılım Yatırımları (Tutar_TL) Tamamlanma Derecesi (Tamamlanan) Tamamlanma Derecesi (Tamamlanacak) Finansman Yöntemi ** Açıklama 5.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: Yoktur. 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1. Ana faaliyet alanları: 6.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Şekerbank T.A.Ş müşterilerine her türlü bankacılık faaliyeti veren özel sahipli bankalar içerisinde bulunmaktadır. Bireysel, Ticari ve Kurumsal Bankacılık alanlarında faaliyet gösteren Şekerbank, özelikle küçük ve orta ölçekli işletmelere hizmet vermekte olup kredi portföyünün %37,25’i bu tür işletmelerden oluşmaktadır. Şekerbank’ın uzman olduğu segmentleri de dikkate alınarak, küçük işletmeleri, zirai üreticileri ve KOBİ’leri iş planımızda stratejik alan olarak belirlemiştir. 18 Bireysel bankacılıkta konut, taşıt, kredi kartı ve ihtiyaç kredi başta olmak üzere çok çeşitli bireysel ürün gamında müşterisine hizmet sunmakta olup Kurumsal ve Ticari Bankacılık alanında da faaliyetlerini başarı ile yürütmektedir. Mevduatını geniş tabana yayarak küçük ölçekli mevduat toplama amacını taşımaktadır. Anadolu Bankacılığına yapmış olduğu yatırımları ve stratejisi çerçevesinde şubeleşmeye devam etmektedir. Net Faiz Gelirleri Net Ücret ve Komisyon Geliri ve Diğer Faaliyet Gelirleri Temettü Gelirleri Ticari Kar/(Zarar) Kredi ve Diğer Alacaklar Değer l Giderleri Diğer Faaliyet Vergi Öncesi Kar/(Zarar) Vergi Karşılığı Net Dönem Karı Kobi Bireysel Diğer Toplam 200.492 607.815 (93.533) 152.132 866.906 121.577 111.460 52.015 131.377 416.429 1.546 - - - Net Faiz Gelirleri Net Ücret ve Komisyon Geliri ve Diğer Faaliyet Gelirleri Temettü Gelirleri Ticari Kar/(Zarar) Kredi ve Diğer Alacaklar Değer Düşüş Karşılığı Diğer Faaliyet Giderleri (263.627) 451 147.781 8.147 (7.194) (7.341) (179) (226.440) (241.154) (1.538) (6.219) - (767.082) (774.839) 438.425 442.088 (41.246) (562.232) 277.035 - - - - (55.799) - - - - - - 221.236 Kurumsal Kobi Bireysel Diğer Toplam 314.087 478.868 (193.704) 298.995 898.246 138.623 89.368 34.590 155.940 418.521 52 - - - 52 (23.757) 33.385 (1.268) 8.856 17.216 (3.373) (11.587) (22) (331.911) (346.893) (1.565) (5.381) - (653.366) (660.312) 424.067 584.653 (160.404) (521.486) 326.830 Vergi Karşılığı - - - - (73.637) Net Dönem Karı - - - - 253.193 Bireysel Kurumsal/Ticari Diğer Toplam (204.631) 778.587 22.767 596.723 TA Vergi Öncesi Kar/(Zarar) 1.546 123.542 SL 31.12.2012 Kurumsal AK 31.12.2013 31.12.2011 Net Faiz Gelirleri Net Ücret ve Komisyon Geliri ve Diğer Faaliyet Gelirleri 426 198.567 130.539 329.532 Temettü Gelirleri - 2.012 - 2.012 Ticari Kar/Zarar Kredi ve Diğer Alacaklar Değer Düşüş Karşılığı - (4.529) 10.322 5.793 - - (180.444) (180.444) Diğer Faaliyet Giderleri - - (589.476) (589.476) (204.205) 974.637 (606.292) 164.140 - - - (37.932) Vergi Öncesi Kar Vergi Karşılığı Net Dönem Karı 126.208 19 6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur. 6.2. Başlıca sektörler/pazarlar: 6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Şekerbank’ın Sektördeki Yeri: AK Sektör (milyon TL) Tarih Krediler Mevduat Aktifler 2013/12 2012/12 2011/12 1.047.428 945.770 1.732.413 193.744 794.756 772.217 1.370.690 181.940 682.893 695.496 1.217.695 144.646 Tarih Şekerbank (milyon TL) Krediler Mevduat Aktifler Tarih 12.639 18.725 2.055 10.085 10.138 14.518 1.825 8.728 9.078 14.399 1.462 Şekerbank Pazar Payı Krediler Mevduat Aktifler TA 2013/12 2012/12 2011/12 Özkaynaklar 13.546 SL 2013/12 2012/12 2011/12 Özkaynaklar Özkaynaklar 1,29% 1,34% 1,08% 1,06% 1,27% 1,31% 1,06% 1,00% 1,28% 1,31% 1,18% 1,01% Kaynak:BDDK/ Şekerbank Türk bankacılık sektörü global piyasalarda yaşanan krize rağmen, 31.12.2013 tarihi itibarıyla kredilerde geçen yılın aynı dönemine göre 253 milyar TL artış (%31.8) olmuştur. Buna karşılık mevduatlarda 174 milyarlık TL artış (%22.5) gerçekleşmiştir. Aynı dönemde Şekerbank’ın kredileri 3.45 milyon TL artış (%34.3) gösterirken mevduatları ise 2.5 milyon TL (%24.7) artış göstermiştir. 31.12.2013 döneminde geçen yılın aynı dönemine göre bankacılık sektörü toplam aktifleri 361.7 milyar TL (%26) ve özkaynakları 11.8 milyar TL (%6.5) artış göstermiştir. İlgili dönemler arasında Şekerbank’ın aktifleri 4.2 milyon TL (%29) büyüme gösterirken özkaynaklarındaki büyüme 231 milyon TL (%12.6) olarak gerçekleşmiştir. Tarih 2013/12 2012/12 2011/12 Sektör (adet) Şube Sayısı ATM Sayısı Personel 11.903 40.112 213.466 11.061 34.709 201.453 10.517 31.662 195.271 20 Tarih Şekerbank (adet) Şube Sayısı ATM Sayısı 2013/12 2012/12 2011/12 2013/12 2012/12 2011/12 312 469 4,150 272 300 3.565 272 294 3.530 Şekerbank Pazar Payı Şube Sayısı ATM Sayısı Personel 2,62% 1,17% 1,94% 2,46% 0,86% 1,77% 2,59% 0,93% 1,81% AK Tarih Personel Kaynak:BDDK/ Şekerbank Türk bankacılık sektörünün toplam şube sayısı Aralık 2013 itibarıyla geçen yılın aynı dönemine göre 842 adet (%7.6) artarken personel sayısı 12.013 kişi (%5.9) artmıştır, aynı dönemde ATM sayısında ise 5.403 adet (%15.6) artış olmuştur. İlgili dönem aralığında Şekerbank’ın şube sayısı 40 adet (%14.7), personel sayısı 585 adet (%16.4) ve ATM sayısı 169 adet (%56) artış göstermiştir. Tarih Sektör (milyon TL) Tüketici Kredi Kartları Kredileri 248.357 94.942 271.422 193.370 71.593 199.743 167.020 55.489 162.803 SL 2013/12 2012/12 2011/12 Tarih Şekerbank (milyon TL) Kredi Tüketici Kredileri Kartları TA 2013/12 2012/12 2011/12 Tarih 2013/12 2012/12 2011/12 KOBİ Kredileri KOBİ Kredileri 1.504 211 5.046 1.251 159 4.885 1.085 128 4.110 Şekerbank Pazar Payı Kredi Tüketici Kredileri Kartları KOBİ Kredileri 0,61% 0,22% 1,86% 0,65% 0,22% 2,45% 0,65% 0,23% 2,52% Türk bankacılık sektörünün toplam tüketici kredileri Aralık 2013 itibarıyla geçen yılın aynı dönemine göre 54.9 milyar TL (%28.4) artarken KOBİ kredileri 71.6 milyar TL (%35.89) artmıştır, aynı dönemde kredi kartlarındaki borç bakiyesinde 23 milyar TL (%33) artış olmuştur. İlgili dönem aralığında Şekerbank’ın toplam tüketici kredileri 1,504 milyon TL, KOBİ kredileri 5,046 milyon TL ve kredi kartlarındaki borç bakiyesi 211 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 21 6.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: 31.12.2013 Varlıklar Yükümlülükler Ticari 31.12.2012 Ticari Kobi Bireysel Hazine/Yatırım Diğer Toplam 6.728.637 5.572.605 2.107.200 4.086.692 1.180.927 19.676.061 5.469.344 862.474 6.397.702 4.084.072 2.862.469 19.676.061 Kobi Bireysel Hazine/Yatırım Diğer Toplam 3.765.070 5.236.054 1.702.788 3.665.877 843.064 15.212.853 Yükümlülükler 4.142.789 1.228.283 4.867.027 2.354.225 2.620.529 15.212.853 31.12.2011 Ticari Varlıklar 3.360.661 Yükümlülükler 3.606.714 AK Varlıklar Kobi Bireysel Hazine/Yatırım Diğer Toplam 4.424.866 1.363.796 4.726.916 973.461 14.849.700 1.295.064 4.290.736 3.599.266 2.057.920 14.849.700 6.3. Madde 6.1.1 ve 6.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: SL Ülkemizde meydana gelebilecek doğal afetlerde, doğal afetin meydana geldiği bölgede Bankacılık faaliyetlerini bir sure yavaşlatacağı tabiidir. Bankamızın bu gibi durumlarda faaliyetlerine kesintisiz olarak devam etmesini sağlamak üzere İş Sürekliliği Merkezi bulunmaktadır. Doğal afet ve savaş gibi olağanüstü unsurların gerçekleşmesi durumunda Bankamızın, genel ekonomideki olumsuz etkiye paralel olarak etkileneceği öngörülmektedir. 6.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: TA Bankanın patentini aldığı markaların bilgisi EK.1’de verilmektedir. 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: Şekerbank, 1953 yılında şeker pancarı üreticisinin finansal ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla Pancar Kooperatifleri Bankası Anonim Şirketi adı altında Eskişehir’de kurulmuştur. Şeker pancarı üreticilerinin, Pancar Kooperatifleri’ndeki birikimlerinden oluşan sermaye ile faaliyetlerine başlayan banka, 1956 yılında Ankara’ya taşınarak Şekerbank Türk Anonim Şirketi adını almıştır. 1993 yılında özel banka statüsü kazanmış ve 1997 yılında hisseleri halka arz edilmiştir. Şekerbank, 2004 yılında merkezini İstanbul’a taşımıştır. Geniş bir sermaye tabanına sahip olan Şekerbank’ın sermaye yapısı Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı % 33,9787, Samruk Kazyna -Kazakistan Devlet Varlık Fonu %21,9310, BTA Securities JSC % 11,7639, Pancar Kooperatifleri % 0,0836 ve halka açık kısım % 32,2428’dir. BTA Securities JSC’nin hisselerinin tamamı BTA Bank JSC’a aittir. Kazakistan Hükümeti Varlık Fonu Samruk – Kazyna, BTA Bank JSC hisselerinin %97,26’sına sahip olması 22 nedeniyle dolaylı olarak BTA Securities JSC’nin ortağı konumundadır. Samruk – Kazyna, 13 Ekim 2008 tarihinde Samruk Devlet Varlıkları Yönetimi Holdingi ve Kazina Sürdürülebilir Kalkınma Fonu’nun birleştirilmesiyle ülke ekonomisinin sürdürülebilir büyümesini sağlamak ve ekonomiyi dünya piyasalarında oluşan olumsuz ekonomik koşullardan korumak için kurulmuştur. Bu amaçla, dünya ekonomisindeki rekabet gücünü ve uzun dönemli değerliliklerini artırmak için bünyesinde bir çok ulusal şirketi yönetmektedir. AK Şekerbank T.A.Ş müşterilerine her türlü bankacılık faaliyeti veren özel sahipli bankalar içerisinde bulunmaktadır. Bireysel, Ticari ve Kurumsal Bankacılık alanlarında faaliyet gösteren Şekerbank, özelikle küçük ve orta ölçekli işletmelere hizmet vermekte olup kredi portföyünün %37.25’i bu tür işletmelerden oluşmaktadır. Şekerbank’ın uzman olduğu segmentleri de dikkate alınarak, küçük işletmeleri, zirai üreticileri ve KOBİ’leri iş planımızda stratejik alan olarak belirlemiştir. Bireysel bankacılıkta konut, taşıt, kredi kartı ve ihtiyaç kredi başta olmak üzere çok çeşitli bireysel ürün gamında müşterisine hizmet sunmakta olup Kurumsal ve Ticari Bankacılık alanında da faaliyetlerini başarı ile yürütmektedir. Mevduatını geniş tabana yayarak küçük ölçekli mevduat toplama amacını taşımaktadır. Anadolu Bankacılığına yapmış olduğu yatırımları ve stratejisi çerçevesinde şubeleşmeye devam etmektedir. SL Şekerbank’ın 31.12.2013 itibarıyla, Türkiye çapında 312 şubesi, 3’ü İstanbul ve 8’i Anadolu’da olmak üzere 11 bölge müdürlüğü bulunmaktadır. Şubelerinin yüzde 65’i Anadolu’da bulunan Bankanın iştirakleri arasında Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Şeker Finansal Kiralama A.Ş., Şeker Faktoring A.Ş., Şekerbank International Banking Unit Ltd., Şeker Mortgage Finansman A.Ş., Şekerbank Kıbrıs Ltd. ve Zahlungsdienste GmbH der Şekerbank T.A.Ş. yer almaktadır. Şekerbank’ın bağlı ortaklıkları, faaliyet konuları ve iştirak payları aşağıdaki gibidir. Adı Faaliyet Konusu Sermayesi (TL) İştirak Oranı (%) Borsa Aracılık Hizmetleri 30.000.000 99,04 Şeker Faktoring A.Ş. Faktoring 16.000.000 99,99 Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Finansal Kiralama 45.000.000 54,13 Şekerbank (Kıbrıs) Ltd Bankacılık 21.550.000 96,11 Şekerbank International Banking Unit Ltd. Bankacılık Şeker Mortgage Finansman A.Ş. Mortgage Zahlungdienste GmbH Der Şekerbank T.A.Ş. Ödeme Sistemleri TA Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 5.000.000 USD 26.000.000 250.000 EURO 84,30 62,31 100,00 Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Şeker Yatırım) Şeker Yatırım, 125 bin TL sermaye ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun 1996 yılında almış olduğu ilke kararı gereğince kurulmuştur. 24 Aralık 1996 tarihinde Ticaret Sicili’ne tescil edilerek 1997 yılı başında faaliyetlerine başlamıştır. Sermayesi 30 milyon TL’dir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun BIST, VİOP ve Kaldıraçlı İşlemler için verdiği tüm yetki belgelerine sahiptir. Genel müdürlüğü İstanbul’da bulunan Şeker Yatırım’ın biri Ankara’da 23 diğeri İzmir’de olmak üzere iki şubesi bulunmaktadır. Ayrıca, Şekerbank ile acentelik sözleşmesi yapılmış olup Bankanın yurt çapına yayılmış 312 şubesinde aracı kurum-acente işbirliğinde hizmet verilmektedir. Türkiye genelinde seans salonu bulunan aktif 70 acentenin yanı sıra tüm Şekerbank şubelerinden yatırım hesabı açılarak yatırım işlemleri yapılmasına olanak sağlanmaktadır. Şeker Faktoring A.Ş. (Şeker Faktoring) Yurt içi ve yurt dışı faktoring hizmetleri sunmak üzere 2000 yılında kurulan Şeker Faktoring’in merkezi İstanbul’dadır. Ankara, İzmir, Bursa, Denizli, Kayseri, Gaziantep ve Antalya ’da toplam yedi şubesi bulunmaktadır Şeker Finansal Kiralama A.Ş. (Şeker Leasing) Şekerbank (Kıbrıs) Ltd. AK Her türlü finansal kiralama faaliyetinde bulunmak üzere 1997 yılında kurulan Şeker Leasing farklı sektörlerde faaliyet gösteren çok sayıda şirketten oluşan zengin bir müşteri portföyüne sahiptir. Ankara, Bursa ve İzmir’de üç temsilciliği bulunan Şeker Leasing’in hisseleri 21 Temmuz 2004 tarihinden bu yana Borsa İstanbul’da işlem görmektedir. 1996 yılında Lefkoşa’da bir Şekerbank iştiraki olarak kurulan Şekerbank (Kıbrıs) Ltd. bugün Lefkoşa Merkez, Gazimagosa, Girne, İskele ve Akdoğan şubeleri olmak üzere toplam beş şube ile özel sermayeli yerel bir ticari banka statüsünde faaliyetlerini sürdürmektedir. SL Şekerbank International Banking Unit Ltd. Şekerbank Offshore Ltd. unvanıyla 1994 yılında Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Lefkoşa’da kurulan Bankanın unvanı, 2009 yılında Şekerbank International Banking Unit Ltd. olarak değiştirilmiştir. Şekerbank International Banking Unit Ltd. kıyı bankacılığı alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. Şeker Mortgage Finansman A.Ş. (Şeker Finans) TA Şeker Mortgage Finansman A.Ş. (Şeker Finans) 2008 yılında İstanbul Mortgage Finansman A.Ş. unvanıyla mortgage sisteminin özüne uygun olarak fonlama yapmak ve menkul kıymetleştirmeye uygun nitelikte konut kredileri vermek üzere kurulan Şirket, 2010 yılında bir Şekerbank iştiraki olmuş ve unvanı, Şeker Mortgage Finansman A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Zahlungsdienste GmbH der Şekerbank T.A.Ş. 1973 yılından 1998 yılına kadar temsilcilik, 1998 yılından 2011 yılının Haziran ayına kadar finansal hizmetler şubesi olarak Köln’de faaliyet gösteren Şekerbank T.A.Ş. Köln, bu tarihten itibaren Zahlungsdienste GmbH der Şekerbank T.A.Ş. unvanı ile hizmet vermektedir. Şirket, %100 Şekerbank iştiraki olarak Alman yasalarına göre kurulmuş olup yalnızca finansal transfer hizmeti (havale işlemleri hizmeti) vermektedir. 8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 8.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibarıyla ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: EK-2’de verilmektedir. Edinilmesi Planlanan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler: Yoktur. 24 Finansal ya da Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler: Yoktur 8.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Yoktur. 8.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Yoktur. EK-3’te verilmektedir. AK 8.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: 9.FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 9.1. İhraççının borçluluk durumu Borçluluk Durumu Kısa vadeli yükümlülükler Garantili - SL Teminatlı Tutar (TL) - Garantisiz/Teminatsız 14.252.730 Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) 2.542.912 - Teminatlı 1.154.862 TA Garantili Garantisiz/Teminatsız 1.388.050 Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 16.795.642 Özkaynaklar 1.000.000 Ödenmiş/çıkarılmış sermaye 77.492 Yasal yedekler 610.911 Diğer yedekler 1.688.403 TOPLAM KAYNAKLAR 1.000.000 Net Borçluluk Durumu Tutar (TL) A. Nakit 286.444 B. Nakit Benzerleri 381.671 25 C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 29.097 D. Likidite (A+B+C) 697.212 6.354.492 E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar 913.342 F. Kısa Vadeli Banka Kredileri G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 13.339.388 I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 14.252.730 J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) 7.201.026 K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 1.261.730 L. Tahviller AK H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar 126.320 M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 1.154.862 N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 2.542.912 9.743.938 O. Net Finansal Borçluluk (J+N) SL 10. İHRAÇCININ FON KAYNAKLARI 10.1. İşletme sermayesi beyanı: Bankanın ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerinin devamı için yeterli işletme sermayesi vardır. 11. EĞİLİM BİLGİLERİ 11.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Yoktur. TA 11.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Yoktur. 12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ Yoktur. 13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 13.1. İhraççının genel organizasyon şeması: Bankanın genel organiasyon şeması EK.4’de verilmektedir. 13.2. İdari yapı: 13.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi: 26 Adı Soyadı Hasan Basri GÖKTAN Viktor ROMANYUK Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan YardımcısıBağımsız Üye Halit Haydar YILDIZ Genel Müdür, Üye Khosrow Kashani ZAMANI Üye Emin ERDEM Nariman ZHARKINBAYEV Üye Erdal BATMAZ Üye Halil Can YEŞİLADA Ulf WOKURKA Sermaye Payı Görev Süresi / Genel Müdür Yardımcısı Kalan Görev (TL) (%) Süresi 3 yıl / 3 yıl 3 yıl / 3 yıl - 477.999,99 0,048 - - - - - 3 yıl / 3 yıl - 3 yıl / 3 yıl - - - 3 yıl / 3 yıl - - - 3 yıl / 3 yıl - - Bağımsız Üye - 3 yıl / 3 yıl - - Bağımsız Üye - 3 yıl / 3 yıl - - Üzeyir BAYSAL Murat ISHMUKHAMEDOV Bağımsız Üye - 3 yıl / 3 yıl - - Üye - 3 yıl / 3 yıl - - Daniyar AMANOV Üye - 3 yıl / 3 yıl - - AK SL Üye Görevi Yönetim kurulu üyelerinin ihraççı dışında yürüttükleri görevler 0,012 İhraççı Dışında Yürüttüğü Görevler Yönetim Kurulu Başkanı Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Şeker Faktoring A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Şekerbank International Banking Unit Ltd. Yönetim Kur. Başkanı. SK Danube A.G. Yön. Kurulu Başkanı. Metis Yatırım Holding A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Ulus Vadi İnş.San.A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Promesa İnş. Yat. ve Yön. A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Desmer Güvenlik Hiz.Tic.A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Desmer Bilgi ve İletişim Hiz. Tic. A.Ş. Yön.Kurulu Başkanı BTA Bank JSC Yönetici Müdür, İcra Kurulu Üyesi. ZAO Yönetim Kurulu "BTA Bank" Kapalı Anonim Şirketi (Gürcistan) Yönetim Başkan Yardımcısı Kurulu Üyesi. ZAO "BTA Bank" Kapalı Anonim Şirketi (Beyaz Rusya) Yönetim Kurulu Başkanı. OAO "BTA Kazan" Açık Anonim Şirketi (Rusya) Yönetim Kurulu Üyesi. "SK Leasing" (Kazakistan) Yönetim Kurulu Üyesi, ZAO "BTA Bank" Kapalı Anonim Şirketi (Ermenistan) Yönetim Kurulu Başkanı. SK Leasing JSC Yönetim Kurulu Başkanı. LondonAlmaty Sigorta Şirketi JSC Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür, Üye Şeker Faktoring A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi TA Hasan Basri GÖKTAN 122.001,99 Viktor ROMANYUK Halit Haydar YILDIZ Khosrow Kashani ZAMANI Üye Anglo Asian Mining Ltd. Yönetim Kurulu Başkanı. Sırbistan Kommerciala Bankası Yönetim Kurulu Üyesi. Borusan Makine Caterpillar Grubu Yönetim Kurulu Üyesi 27 Emin ERDEM Nariman ZHARKINBAYEV Üye SK Danube AG Yönetim Kurulu Üyesi Erdal BATMAZ Üye Halil Can YEŞİLADA Ulf WOKURKA Bağımsız Üye Üzeyir BAYSAL Bağımsız Üye Soda San. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi. Denizli Cam. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi. Selçuk Ecza Dep. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Murat ISHMUKHAMEDOV Üye TRG Petrol Ticaret A.Ş. Finans Müdürü Daniyar AMANOV Üye Üye Futbol Adamları Derneği Denetçi. İstanbul Mülkiyeliler Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Deutsche Bank AG Kazakistan Temsilciliği Baş Müdürü. "Halyk Savıngs Bank of Kazakhstan" Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi, Kazakhstan Development Bank JSC Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi, National Investment Corporation of NBK JSC Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi, Kazyna Capital Management JSC Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi AK Bağımsız Üye - BTA Bank JSC Yönetim Kurulu Başkan Danışmanı, Standard Sigorta A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi SL 13.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Sermaye Payı (TL) (%) Genel Müdür Yardımcısı - - - Çetin AYDIN Genel Müdür Yardımcısı - - - Abdullah Yücel AKBULUT Genel Müdür Yardımcısı - - - TA Orhan KARAKAŞ Ramazan KARADEMİR Genel Müdür Yardımcısı - - - Salih Zeki ÖNDER Genel Müdür Yardımcısı - - - Nejat BİLGİNER Genel Müdür Yardımcısı - - - Selim Güray ÇELİK Genel Müdür Yardımcısı - - - Fatin Rüştü KARAKAŞ Genel Müdür Yardımcısı Bölge Müdürü - - Feyza ÖNEN Genel Müdür Yardımcısı Grup Başkanı - - Nihat BÜYÜKBOZKOYUN Genel Müdür Yardımcısı Grup Başkanı - - Gökhan ERTÜRK Genel Müdür Yardımcısı - - - Hüseyin SERDAR Genel Sekreter - 26.666,66 %0,003 13.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi: Yoktur. 28 13.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Yoktur. 13.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: Dr. Hasan Basri GÖKTAN Yönetim Kurulu Başkanı, Murahhas Üye SL AK Mühendislik ve iktisat öğrenimi gördü, iktisat doktorası yaptı. Meslek yaşamına 1973 yılında T. Şeker Fabrikaları A.Ş.’de başladı. 1983-1993 yılları arasında Pankobirlik Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlüğü yaptı. 1988-1993 yılları arasında Pankobirlik Genel Müdürlüğü, Şekerbank T.A.Ş. ve Konya Şeker Fabrikası A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini birlikte yürüttü. Bu süreçte Türkiye şeker sektöründe bir ilk olarak Konya Şeker Fabrikası’nın özelleştirilmesini başarıyla gerçekleştirdi. 1993-2002 yıllarında Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdürlüğü göreviyle birlikte T. Şeker Fabrikaları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ve bir süre Yüksel İnşaat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı yaptı. 2002-2006 yıllarında Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdürlüğü ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini birlikte yürüttü ve 2006-2007 yıllarında ise Genel Müdürlük yaptı. 1 Şubat 2008 tarihinden bu yana Şekerbank T.A.Ş. ve finansal iştiraklerin Yönetim Kurulu Başkanı olan Hasan Basri Göktan, aynı zamanda Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi’dir. Halit H. YILDIZ Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun olan Halit H. Yıldız, İstanbul Üniversitesi’nden İşletme ve Finans yüksek lisans derecesi almıştır. Çeşitli özel bankalarda görev alan Halit H. Yıldız 2009 yılından 2014 yılına kadar Şekerbank’ta Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 01.04.2014 tarihi itibarıyla Şekerbank T.A.Ş.’de Genel Müdür olarak atanmıştır. TA Viktor ROMANYUK Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Al Farabi Kazakistan Milli Üniversitesi Uluslararası Ekonomik İlişkiler Bölümü’nden mezun oldu, daha sonra aynı üniversitede hukuk yüksek lisansı tamamlayarak doçentlik aldı. Romanyuk, 1999-2010 yılları arasında Kazakistan ve Çek Cumhuriyeti’nde çeşitli kuruluş ve bankalarda görev yaptıktan sonra Şubat 2010 tarihinde BTA Bank JSC’de Genel Müdür Danışmanı olarak göreve başladı. Aralık 2011’den bu yana BTA Bank JSC’de Genel Müdür Yardımcılığı ve BTA Bank’ın çeşitli iştiraklerinde ise Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Mart 2013’te Şekerbank T.A.Ş.’ye Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır. Emin ERDEM Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Ankara Mali Bilimler Muhasebe Yüksek Okulu’ndan mezun olan Erdem, kariyerine Ziraat Bankası’nda Müfettiş olarak başladı. Bankanın Türkiye, Almanya, Hollanda ve İngiltere’deki çeşitli birimlerinde görevlerde bulunduktan sonra Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyesi oldu. Ayrıca, Almanya’da Deutsche-Türkische Bank’ta Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı. 2002 yılından bu yana Şekerbank’ta Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. 29 Erdal BATMAZ Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Ekonomi Bölümü’nden mezun oldu. T.C. Başbakanlık’ta Uzman ve Müşavir olarak çalıştı. Konrad Adenauer Vakfı bursu ile DESİYAB da görev yaptı. Emlak Bankası’nda çeşitli idari görevlerde bulundu. Bu Bankada son olarak Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yaptı. Ayrıca çeşitli sigorta şirketleri ve turizm şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev aldı. 19972003 yılları arasında Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nda iki dönem Yönetim Kurulu Üyeliği yaptı. 2003 yılından bu yana Şekerbank’ta Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi olarak görevini sürdürmektedir. AK Halil Can YEŞİLADA Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu. Santral Dikiş A.Ş.’de Mali İşler Direktörlüğü, Manufacturers Hannover Trust (NY) Bank’ta Genel Müdür Yardımcılığı, Türk Eximbank’ta Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlük, Özelleştirme İdaresi’nde Başkan Vekilliği, Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Başkanlığı, bazı özel/kamu bankalarında ve sanayi kuruluşlarında Genel Müdür Yardımcılığı, Genel Müdürlük ve Yönetim Kurulu Üyeliği yaptı. 2006 yılından bu yana Şekerbank T.A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. SL Üzeyir BAYSAL Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat-Maliye Bölümü’nden mezun oldu. 1985 yılında başladığı çalışma hayatına Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Bankalar Yeminli Başmurakıbı olarak devam etti. Nisan 2012’den Mart 2013’e kadar Şeker Finansal Kiralama A.Ş.’de Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi olarak görev aldı. 2013 yılında Şekerbank T.A.Ş.’ye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır. TA Nariman ZHARKINBAYEV Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Nariman Zharkinbayev, T.Rıskulov Kazakistan Ekonomi Üniversitesi Uluslararası Ekonomi ve Uluslararası İlişkiler Bölümü’nden mezun oldu. 2002-2008 yılları arasında Kazakistan’da çeşitli kurum ve bankalarda çalıştı. Mayıs 2008’den bu yana BTA Bank JSC’de Finansal Kurumlar Birim Müdürlüğü görevini yürütmektedir. Kasım 2012’de Şekerbank T.A.Ş.’ye Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır. Khosrow Kashani ZAMANI Yönetim Kurulu Üyesi Uluslararası Finans Kurumu’nun (IFC) eski Güney Avrupa ve Orta Asya Direktörü’dür. CASE Teknoloji Enstitüsü’nden (ABD) mühendis ve yüksek mühendis olarak mezun oldu ve Warwick Üniversitesi’nde işletme yüksek lisans programını tamamladı. Lisansüstü çalışmalarını Cambridge Üniversitesi Endüstriyel Yönetim Bölümü’nde sürdürdü. 1997’de Harvard Yüksek İşletme Okulu Yöneticileri Geliştirme programından mezun oldu. IFC’de çeşitli üst düzey görevlerde bulundu. Anglo Asian Mining Plc. Yönetim Kurulu Başkanı, Sırbistan Kommerciala Bankası’nda Yönetim Kurulu Üyesi ve Ücret Komitesi Başkanı ve Borusan Makine’de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. 2007 yılından bu yana Şekerbank T.A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi’dir. 30 Ulf WOKURKA Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Murat ISHMUKHAMEDOV Yönetim Kurulu Üyesi AK Moskova Devlet Enstitüsü Uluslararası İlişkiler Bölümü’nden Türkoloji ve Türk Dili uzmanlığı diploması alarak 1989 yılında mezun oldu. Tez çalışmasını “Türkiye’nin Avrupa Ekonomik Birliği’ne Girişi” üzerine yaptı. Meslek hayatına 1989 yılında Berlin Uluslararası İlişkiler Bakanlığı’nda Baş Uzman olarak başladı. 1990-2006 yılları arasında, Deutsche Bank AG Frankfurt’ta çeşitli görevlerde bulunduktan sonra en son Müdür olarak görev aldı. 20062008 yıllarında Astana’da Samruk Devlet Holdingi’nde İcra Müdürü ve İcra Başkan Yardımcısı olarak hizmet verdi ve 2010’a kadar Metzler Asset Management GmbH, Frankfurt’ta İcra Müdürü olarak çalıştı. Temmuz 2010’da Deutsche Bank AG Frankfurt’a İcra Müdürü olarak atandı, Eylül 2010’dan bu yana Kazakistan Ülke Baş Yöneticisi ve Almaata Deutsche Bank’ın temsilcilik ofisinin Başkanı olarak görev almaktadır. 2010’dan beri Şekerbank T.A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesidir. SL Kazakh Devlet Yönetim Akademisi Finans ve Kredi Fakültesi’nden mezun olan Murat Ishmukhamedov 1992 – 2007 yılları arasında Kazakistan’da çeşitli bankalarda görev yapmıştır. 2007 – 2012 yılları arasında Şekerbank Genel Müdür Yardımcılığı görevinde bulunmuş ve Ekim 2013’den bu yana TRG Petrol Ticaret A.Ş.’de Finans Müdürü olarak görev yapmaktadır. Murat Ishmukhamedov Mart 2014’te Şekerbank T.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır. Daniyar AMANOV Yönetim Kurulu Üyesi TA S.Ordjonikidze Devlet Üniversitesi Banka Yönetimi Fakültesi’nden mezun olan Daniyar Amanov 1999 – 2012 yılları arasında çeşitli banka ve şirketlerde görev almıştır. Ocak 2013’ten bu yana Standard Sigorta A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Şubat 2014’ten bu yana BTA Bank JSC Yönetim Kurulu Başkan Danışmanıdır. Daniyar Amanov Mart 2014’te Şekerbank T.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır. Orhan KARAKAŞ Genel Müdür Yardımcısı-Kurumsal ve Ticari Bankacılık Marmara Üniversitesi Kamu Yönetimi Bölümü’nden mezun oldu. Şekerbank T.A.Ş.’deki kariyerine 1983 yılında başladı ve çeşitli kademelerde görev aldı. 2006 yılından bu yana Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Abdullah Yücel AKBULUT Genel Müdür Yardımcısı-Krediler İzleme ve Takip Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Bankacılık Bölümü’nden mezun oldu. 1976 yılında göreve başladığı Şekerbank T.A.Ş.’de çeşitli görevler üstlendi. 1999 yılından bu yana Genel Müdür Yardımcısı olarak görevini sürdürmektedir. Çetin AYDIN Genel Müdür Yardımcısı-Denetim Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü’nden mezun oldu. Şekerbank T.A.Ş.’deki görevine, 1988 yılında Müfettiş Yardımcısı olarak başladı ve Banka bünyesinde çeşitli kademelerde görev aldı. 2005 yılından bu yana Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. 31 Salih Zeki ÖNDER Genel Müdür Yardımcısı-Finansal Kurumlar Kaliforniya Devlet Üniversitesi Uluslararası İşletme ve Pazarlama Bölümü’nden mezun oldu. Ek bölüm olarak Ekonomi Bölümü’nden derece aldı. Çeşitli özel sektör bankalarında görev yaptı. 2002 yılından bu yana Şekerbank T.A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. AK Ramazan KARADEMİR Genel Müdür Yardımcısı-Kurumsal ve Ticari Kredi Yönetimi Orta Doğu Teknik Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü’nden mezun oldu. Meslek hayatına 1991 yılında Şekerbank T.A.Ş.’de Müfettiş Yardımcısı olarak başladı. Bankanın çeşitli şube ve birimlerinde görev aldı. Nisan 2006’dan bu yana Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Nejat Bilginer Genel Müdür Yardımcısı-İnsan Kaynakları İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi İşletme ve Maliye Bölümü’nden mezun oldu. Çeşitli özel sektör bankalarında görev aldı. Nisan 2010 tarihinden bu yana Şekerbank T.A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. SL Selim Güray ÇELİK Genel Müdür Yardımcısı-Mali Kontrol, Bütçe ve Stratejik Planlama Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu ve ABD’de University of Illinois’de finans dalında yüksek lisans yaptı. Kariyerine Hazine Müsteşarlığı’nda başlayan Çelik, daha sonra BDDK’da Başmurakıp - Daire Başkanı, T.C. Ziraat Bankası’nda ise Genel Müdür Yardımcısı ve Genel Müdür Baş Yardımcısı olarak görev yaptı. Kasım 2013’te Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. TA Feyza ÖNEN Genel Müdür Yardımcısı – Fon Yönetimi Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat Bölümü’nden mezun olmuştur. Kariyerine Eximbank’ta başlamış ve çeşitli özel sektör bankalarında görev yapmıştır. Şekerbank’taki görevine 2004 yılında başlamış ve son olarak Fon Yönetimi Grup Müdürü görevinde bulunduktan sonra Kasım 2013’te Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. Fatin Rüştü KARAKAŞ Genel Müdür Yardımcısı – Perakende Kredi Yönetimi Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye Bölümü mezunu olan Karakaş, İstanbul Üniversitesi’nden Para ve Banka yüksek lisans derecesi aldı. 1992 yılında Teftiş Kurulu’nda Müfettiş Yardımcısı olarak göreve başladığı Şekerbank’ta 2013 yılı Ocak ayına kadar çeşitli görevler üstlendi. 2013 Ocak ayından Kasım ayına kadar Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı’nda Genel Sekreter olarak görev yaptı. Kasım 2013’te Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. Nihat BÜYÜKBOZKOYUN Genel Müdür Yardımcısı-Operasyon Ortadoğu Teknik Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü’nden mezun oldu. Şekerbank’taki görevine 1992 yılında Müfettiş Yardımcısı olarak 32 başladı. Son olarak Genel Müdürlük Operasyon Grup Müdürü görevinde bulunduktan sonra Kasım 2013’te Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. Gökhan Ertürk Genel Müdür Yardımcısı – Perakende Bankacılık Boğaziçi Üniversitesi Uluslararası İlişkiler, İş İdaresi ve Elektronik Programlama bölümlerinden lisans derecelerine sahiptir. Kariyerine İktisat Bankası’nda başlamış daha sonra Türk Ekonomi Bankası ve Akbank T.A.Ş.’de çeşitli görevlerde bulunmuş, Denizbank A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcılığı ile kariyerine devam etmiştir. Nisan 2014’te Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. AK Hüseyin SERDAR Genel Sekreter-Destek Hizmetleri Gazi Eğitim Enstitüsü Matematik Bölümü’nden mezun oldu. 1974 yılında meslek hayatına başladığı Şekerbank T.A.Ş.’de çeşitli görevlerde bulundu. 1995 yılından bu yana Genel Sekreter olarak görevini sürdürmektedir. Adı Soyadı Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Son 5 Yılda İhraççcı Dışında Üstlendiği İhraççı Dışında Yürüttüğü Görevler Görevler Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk., Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk., Şeker Faktoring .A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk., Şeker Mortgage Finansman A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk., Şekerbank International Banking Unit Ltd. Yönetim Kurulu Bşk., Şeker Bilişim Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk., SBN Sigorta A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk., SK Danube A.G. Yön.Kur.Bşk., Metis Yatırım Holding A.Ş. Yön.Kur.Bşk., Ulus Vadi İnş.San.A.Ş. Yön.Kur.Bşk., Promesa İnş. Yat. ve Yön. A.Ş. Yön.Kur.Bşk., Desmer Güvenlik Hiz.Tic.A.Ş. Yön.Kur.Bşk., Desmer Bilgi ve İletişim Hizmetleri Ticaret A.Ş. Yön.Kur.Bşk., TARPAM A.Ş. Yön.Kur.Bşk., TA Hasan Basri GÖKTAN SL 13.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Şeker Faktoring A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Şekerbank International Banking Unit Ltd. Yönetim Kur. Başkanı. SK Danube A.G. Yön. Kurulu Başkanı. Metis Yatırım Holding A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Ulus Vadi İnş.San.A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Promesa İnş. Yat. ve Yön. A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Desmer Güvenlik Hiz.Tic.A.Ş. Yön. Kurulu Başkanı. Desmer Bilgi ve İletişim Hiz. Tic. A.Ş. Yön.Kurulu Başkanı 33 Ortağı Olduğu Şirketler Sermaye Payı (TL) (%) Şekerbank T.A.Ş. 500.999,99 0,05 Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 240.000,00 0,80 Şeker Finansal Kiralama A.Ş. 18.593,00 SK Danube A.G. 15.000,00 EUR 0,04 6,52 Halit Haydar YILDIZ Genel Müdür, Üye Khosrow Kashani ZAMANI Üye Emin ERDEM Üye Nariman ZHARKINBAYEV Üye Erdal BATMAZ Üye Chebio A.S. Göztim Kurulu Başkanı “Temirbank” Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Danışmanı ZAO “BTA Bank”Kapalı Anonim Şirketi(Gürcistan)Yönetim Kurulu Üyesi ZAO “BTA Bank”Kapalı Anonim Şirketi(Beyaz Rusya)Yönetim Kurulu Başkanı OAO “BTA Kazan”Açık Anonim Şirketi(Rusya)Yönetim Kurulu Üyesi “SK Leasing”(Kazakistan)Yönetim Kurulu Üyesi “First Credit Bureau”(Kazakistan) Gözetim Kurulu Üyesi ZAO “BTA Bank”Kapalı Anonim Şirketi(Ermenistan)Yönetim Kurulu Başkanı BTA Bank JSC’de Genel Müdür Yardımcısı London-Almaty Sigorta Şirketi JSC Yönetim Kurulu Üyesi Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Şeker Faktoring A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Anglo Asian Mining Ltd. Yönetim Kurulu Başkanı, Sırbistan Kommerciala Bankası’nda Yönetim Kurulu Üyesi ve Ücret Komitesi Başkanı, Marbleton Fund Yönetim Kurulu Üyesi, Borusan Caterpillar Grubu Yönetim Kurulu Üyesi, IFC’de çeşitli üst düzey görevler ENTAŞ Enerdem Ticaret Turizm ve Yapı Taah.Paz.A.Ş. Yön.Kur.Bşk. (Gayrifaal), ENDA Enerdem Mali Danışmanlık Ltd.Şti. Şirket Müdürü (tasfiye halinde) SK Danube AG Yönetim Kurulu Üyesi “Alyans Bank” A.Ş. Finansal Kurumlar Daire Müdürü, BTA Bank JSC Finansal Kurumlar Daire Müdürü /Londra Temsilciliği Başkanı Futbol Adamları Derneği Denetçi, İstanbul Mülkiyeliler Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi, Şeker Faktoring A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi - BTA Bank JSC Yönetici Müdür, İcra Kurulu Üyesi. ZAO "BTA Bank" Kapalı Anonim Şirketi (Gürcistan) Yönetim Kurulu Üyesi. ZAO "BTA Bank" Kapalı Anonim Şirketi (Beyaz Rusya) Yönetim Kurulu Başkanı. OAO "BTA Kazan" Açık Anonim Şirketi (Rusya) Yönetim Kurulu Üyesi. "SK Leasing" (Kazakistan) Yönetim Kurulu Üyesi, ZAO "BTA Bank" Kapalı Anonim Şirketi (Ermenistan) Yönetim Kurulu Başkanı. SK Leasing JSC Yönetim Kurulu Başkanı. LondonAlmaty Sigorta Şirketi JSC Yönetim Kurulu Üyesi Şeker Faktoring A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Kazakistan Devlet Fonu Samruk’ta Yönetim Müdürü, Genel Müdür Yardımcısı Metzler Asset Management GmbH, Frankfurt’da Yönetim Müdürü, Deutsche Bank AG Kazakistandaki Temsilciliğinin Baş Müdürü . "Halyk Savıngs Bank of Kazakhstan" Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Deutsche Bank AG Kazakistan Temsilciliği Baş Müdürü. "Halyk Savıngs Bank of Kazakhstan" Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi, Kazakhstan Development Bank JSC Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi, National Investment Corporation of NBK JSC Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi, Kazyna Capital Management JSC Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi TA Halil Can YEŞİLADA Ulf WOKURKA Bağımsız Üye Bağımsız Üye - - - AK Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Anglo Asian Mining Ltd. Yönetim Kurulu Başkanı. Sırbistan Kommerciala Bankası Yönetim Kurulu Üyesi. Borusan Makine Caterpillar Grubu Yönetim Kurulu Üyesi SL Viktor ROMANYUK - Şekerbank T.A.Ş. SK Danube AG Yönetim Kurulu Üyesi - Futbol Adamları Derneği Denetçi. İstanbul Mülkiyeliler Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi - 34 - - 122.001,99 - - 0,012 - - - - - - - - - - - - - Murat ISHMUKHAMEDOV Daniyar AMANOV Bağımsız Üye Üye Üye Genel Müdür Yardımcısı Çetin AYDIN Genel Müdür Yardımcısı - - - TRG Petrol Ticaret A.Ş. Finans Müdürü, - - - BTA Bank JSC Yönetim Kurulu Başkan Danışmanı, Standard Sigorta A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Respublika Birikimli Emeklilik Fonu A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, ShalkiyaZinc A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Otan Birikimli Emeklilik Fonu A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Kazakistan Cumhuriyeti Milli Bankası Parasal İşlemler Departmanı Dealing İşlemleri İdaresi İdare Müdürü Şeker Finansal Kir. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Şeker Faktoring A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Şeker Faktoring A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Şeker Mortgage Finansman A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Seltur Turistik İşl. Yat. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Promesa İnşaat Yatırım ve Yönetim A.Ş. Yön. Kur. Başkan Vekili, Fides Elektrik Enerjisi Toptan Alış Satış A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Araştırma Destek Eğitim Vakfı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Desmer Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Şeker Finansal Kir. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Seltur Turistik İşl. Yat. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Şekerbank T.A.Ş. Personeli Sosyal Sigorta San. Vakfı Yön. Kur. Bşk., Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yard. San. Vakfı Yönetim Kurulu Başkan Vekili. BTA Bank JSC Yönetim Kurulu Başkan Danışmanı, Standard Sigorta A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, - - - Genel Müdür Yardımcısı TA Abdullah Yücel AKBULUT Soda San. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi. Denizli Cam. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi. Selçuk Ecza Dep. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Ramazan KARADEMİR Genel Müdür Yardımcısı Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi Salih Zeki ÖNDER Genel Müdür Yardımcısı Şeker Faktoring A.Ş. Yönetim Kurulu Nejat BİLGİNER Selim Güray ÇELİK Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Şeker Faktoring A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili. Promesa İnşaat Yatırım ve Yönetim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı. Desmer Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Araştırma Destek Eğitim Vakfı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı SL Orhan KARAKAŞ Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Kıd. Bankalar Yeminli Başmurakıbı, Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu Bağımsız Üye Soda San. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Denizli Cam. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Selçuk Ecza Dep.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi TRG Petrol Ticaret A.Ş. Finans Müdürü, AK Üzeyir BAYSAL Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Üyesi, Şeker Finansal Kir. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Şeker Mortgage Finansman A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Şekerbank T.A.Ş. Personeli Sosyal Sigorta San. Vakfı Yön. Kur. Üyesi - Rixos Grup Başkan Yardımcısı, T.C. Ziraat Bankası Genel Müdür Baş Yardımcısı, T.C. Ziraat Bankası Genel Müdür Yardımcısı - - - Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 48.000,00 0,16 Tonya Enerji Elektrik Üretim A.Ş. 750.000 0,5 - - - - - - - - - - - - - - - - - Seltur Turistik İşletmeler Yatırım A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi. Şekerbank T.A.Ş. Personeli Sosyal Sigorta San.Vakfı Yönetim Kurulu Başkanı. Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yard.San.Vakfı Yönetim Kurulu Başkan Vekili. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi. Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi Şeker Mortgage Finansman A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi. Şekerbank T.A.Ş. Personeli Sosyal Sigorta San.Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi 35 Genel Müdür Yardımcısı Feyza ÖNEN Genel Müdür Yardımcısı Nihat BÜYÜKBOZKOYUN Genel Müdür Yardımcısı Tonya Enerji Elektrik Üretim A.Ş. - Şekerbank Kıbrıs Ltd. Yönetim Kurulu Üyesi, Şekerbank T.A.Ş. Personeli Sosyal Sigorta Sandığı Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi, Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi - 375.000 25 - - - - - - - Şekerbank T.A.Ş. - 26.666,66 0,003 13.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: TA Hüseyin SERDAR Genel Müdür Yardımcısı Genel Sekreter Şekerbank Kıbrıs Limited Yönetim Kurulu Üyesi, Metis Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi. Promesa İnşaat Yatırım ve Yönetim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi SL Gökhan ERTÜRK Metis Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Promesa İnşaat Yatırım ve Yönetim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yard. San. Vakfı Genel Sekreter Şekerbank Kıbrıs Limited Yönetim Kurulu Üyesi, Şeker Bilişim San. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Şeker Bilişim San. A.Ş. Denetim Kurulu Üyesi, Desmer A.Ş. Denetim Kurulu Üyesi Şekerbank Kıbrıs Ltd. Yönetim Kurulu Üyesi, Şeker Bilişim San. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Desmer A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd., Şeker Faktoring A.Ş. Denetim Kurulu Üyesi, Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Denetim Kurulu Üyesi. Şekerbank T.A.Ş. Personeli Sosyal Sigorta Sandığı Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi, Denizbank A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı AK Fatin Rüştü KARAKAŞ Yönetim Kurulu üyeleri (Hasan Basri GÖKTAN, Viktor ROMANYUK, Halit Haydar YILDIZ, Khosrow Kashani ZAMANI, Emin ERDEM, Nariman ZHARKINBAYEV, Erdal BATMAZ, Halil Can YEŞİLADA, Ulf WOKURKA, Üzeyir BAYSAL, Murat ISHMUKHAMEDOV ve Daniyar AMANOV) ve üst yönetimde bulunan kişiler (Orhan KARAKAŞ, Çetin AYDIN, Abdullah Yücel AKBULUT, Ramazan KARADEMİR, Salih Zeki ÖNDER, Nejat BİLGİNER, Selim Güray ÇELİK, Feyza ÖNEN, Fatin Rüştü KARAKAŞ, Nihat BÜYÜKBOZKOYUN, Gökhan ERTÜRK ve Hüseyin SERDAR) hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunmamaktadır. 36 Bankamız Yönetim Kurulu Başkanı Hasan Basri Göktan ile ilgili yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve şirket işleri ile ilgili olarak taraf olduğu dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunmamakla birlikte; Bankanın iştiraklerinden Şekerbank International Banking Unit ile ilgili olarak taraf olduğu iki dava ile banka ve iştirakleri ile ilgili olmayan vakıf davası bulunmaktadır. 13.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Yoktur. Yoktur. AK 13.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: 13.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yoktur. SL 13.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: Yoktur. 13.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: Yoktur. TA 13.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 14.1. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler: Bankanın 21 Mart 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, Yönetim Kurulu Üyelerine 6.500 TL net, tam gün çalışan bağımsız üyelere bu ücretin iki katı, tam gün çalışan Murahhas Üyeler ile tam gün çalışan Denetim Komitesi Üyelerine normal üyelerin maaşının üç katı ve tam gün çalışan Yönetim Kurulu Başkanı murahhas üyesine ise bu miktarın üç katı net tutarda ücret ile yönetmelik gereği prim ödenmesine karar verilmiştir. İlgili Genel Kurul Tutanağı Bankanın internet sitesinde yayınlanmaktadır. 37 Bankanın ücretlendirme politikası kurumsal yönetim ilkelerine dayanır ve Ücretlendirme Komitesi tarafından denetlenir. Banka tarafından üst yönetime 2013 yılı içerisinde sağlanan faydalar 19.383 bin TL’dir. 14.2. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: AK İhraççının ve bağlı ortaklıklarının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutar 1.430.577,33 TL’dir. 15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 15.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler: Adı Soyadı Hasan Basri GÖKTAN Viktor ROMANYUK Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı-Bağımsız Üye Görev Süresi / Kalan Görev Süresi - 3 yıl / 3 yıl - 3 yıl / 3 yıl Genel Müdür, Üye Khosrow Kashani ZAMANI Üye - 3 yıl / 3 yıl Emin ERDEM Üye - 3 yıl / 3 yıl Nariman ZHARKINBAYEV Üye - 3 yıl / 3 yıl Erdal BATMAZ Üye - 3 yıl / 3 yıl Halil Can YEŞİLADA Bağımsız Üye - 3 yıl / 3 yıl Ulf WOKURKA Bağımsız Üye - 3 yıl / 3 yıl Üzeyir BAYSAL Bağımsız Üye - 3 yıl / 3 yıl SL Halit Haydar YILDIZ TA Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı - Murat ISHMUKHAMEDOV Üye Daniyar AMANOV Üye - 3 yıl / 3 yıl Orhan KARAKAŞ Genel Müdür Yardımcısı - - Çetin AYDIN Genel Müdür Yardımcısı - - Abdullah Yücel AKBULUT Genel Müdür Yardımcısı - - Ramazan KARADEMİR Genel Müdür Yardımcısı - - Salih Zeki ÖNDER Genel Müdür Yardımcısı - - Nejat BİLGİNER Genel Müdür Yardımcısı - - Selim Güray ÇELİK Genel Müdür Yardımcısı - - Fatin Rüştü KARAKAŞ Genel Müdür Yardımcısı Bölge Müdürü - Feyza ÖNEN Genel Müdür Yardımcısı Grup Başkanı - Nihat BÜYÜKBOZKOYUN Genel Müdür Yardımcısı Grup Başkanı - Gökhan ERTÜRK Genel Müdür Yardımcısı - - Hüseyin SERDAR Genel Sekreter - - 38 3 yıl / 3 yıl 15.2. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: Yoktur. 15.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: AK Denetim Komitesi Yönetim Kurulu’nca, denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilme sürecinde kendisine yardımcı olmak üzere asgari iki üyesinden oluşan komitedir. Komite üyeleri Halil Can YEŞİLADA (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) ve Viktor ROMANYUK’tur (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi). Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetim Kurulu Üyelerinin gözetimini ve Kurumsal Yönetim proseslerini ve etkinliğini sağlamak için oluşturulmuştur. Komite Başkanı Ulf WOKURKA (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi), Komite Üyeleri Dr. Hasan Basri GÖKTAN (Yönetim Kurulu Başkanı, Murahhas Üye), Khosrow Kashani ZAMANI (Yönetim Kurulu Üyesi), Murat ISHMUKHAMEDOV (Yönetim Kurulu Üyesi) ve Halil Can YEŞİLADA’dır (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi). SL Kredi Komitesi Bankanın kredi işlemlerinin, oluşturulan strateji ve Yönetim Kurulu’nun belirlediği limitler çerçevesinde gerçekleştirilmesini sağlar. Komite Üyeleri Dr. Hasan Basri GÖKTAN (Yönetim Kurulu Başkanı, Murahhas Üye), Emin ERDEM (Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi), Halit Haydar YILDIZ (Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi) ve Nariman ZHARKINBAYEV (Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi). Aktif-Pasif Komitesi Komite, her hafta Genel Müdür Başkanlığında Hazine, Mali Kontrol, Krediler, Pazarlama ve Risk Yönetimi’nden sorumlu Genel Müdür Yardımcılarının katılımıyla toplanır. TA Ücret Yönetimi Komitesi Ücret Yönetimi Komitesi Bankanın ücret sistemi hakkındaki politikalarının ve uygulamalarının Yönetimi Kurulu altında izlenmesi ve denetlenmesi amacıyla kurulmuştur. Komite üyeleri Dr. Hasan Basri GÖKTAN (Yönetim Kurulu Başkanı, Murahhas Üye), Viktor ROMANYUK (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı) Üzeyir BAYSAL (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi), Halit Haydar YILDIZ’dır (Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi). 15.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama: Şekerbank T.A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine prensip olarak uyum kararı almıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, uluslararası ilkeler ve sektör uygulamaları da dikkate alınarak hazırlanmış olup Bankanın web sitesinde (www.sekerbank.com.tr) yayınlanmaktadır. Şekerbank T.A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkelerine uygunluğunun ölçülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetki verilmiş şirketlerden, uluslararası kurumsal Yönetim derecelendirme şirketi ISS Risk Metrics şirketi ile sözleşme imzalamıştır. Bankamızın 2013 yılı kurumsal yönetim derecelendirme notu, Sermaye Piyasası Kurulu onaylı uluslararası derecelendirme şirketi "ISS Corporate Services, Inc." (ICS) tarafından yapılan yıllık olağan değerlendirme süreci neticesinde 9,09 (% 90,91) olarak açıklanmıştır. Bu derecelendirmede 39 SPK’nın direktifleri doğrultusunda yeni metodoloji kullanılmış olup 2013 kurumsal yönetim derecelendirme notunun alt başlıklar itibarıyla dağılımı aşağıdaki şekildedir: Ağırlık Alınan Not 0.25 0.25 0.15 0.35 1.00 9,77 (%97,79) 8,57 (%85,78) 9,43 (%94,39) 8,81 (%88,17) 9,09 (%90,91) AK Alt Kategoriler Pay Sahipleri Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık Menfaat Sahipleri Yönetim Kurulu Toplam 15.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi: Banka, pay sahipleriyle olan ilişkilerini Mali Kontrol, İştirakler ve Pay Sahipleri Müdürlüğü ile Yatırımcı İlişkileri ve Yapılandırılmış Finansman Müdürlüğü aracılığıyla yürütmektedir. SL Söz konusu birimler tarafından özel durum açıklamaları, internet sitesinin güncellenmesi, yıllık ve ara dönem faaliyet raporu hazırlanması, Genel Kurul toplantılarının yapılması, ara dönem ve yılsonu mali verileri ve Banka ile ilgili sunum hazırlanması, pay sahipleri, yatırımcılar ve analistlerle toplantı yapılarak gelen soruların cevaplanması, sermaye artırımının yapılması ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum hususunda çalışmaların yapılması faaliyetleri yürütülmektedir. Mali Kontrol, İştirakler ve Pay Sahipleri Müdürlüğü Ünvanı Telefon No E-mail adresi Orhan ULUYOL Grup Başkanı 02123197690 [email protected] Öğrenim Durumu Lisans İrem SOYDAN GÜLER Birim Müdürü 02123197361 [email protected] Lisans TA Adı Soyadı Sibel KIRMIZILAR Yönetmen 02123197104 [email protected] Lisans Özcan DEMİR Yönetmen 02123197378 [email protected] Lisans SPK Lisans Belgesi - Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı - Yatırımcı İlişkileri ve Yapılandırılmış Finansman Müdürlüğü Adı Soyadı Ünvanı Telefon No E-mail adresi Gülfer TUNCAY Grup Başkanı 02123197155 [email protected] Öğrenim Durumu Lisans Oya SARI Birim Müdürü 02123197158 [email protected] Lisans - Ayşim SELÇUK Uzman 02123197157 [email protected] Lisans - İrem BULAT Uzman 02123197154 [email protected] Lisans - 40 SPK Lisans Belgesi - 16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER 16.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibarıyla dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: Bankamızın Genel Müdürlük ve Bölge Müdürlüklerine Göre Personel Sayıları 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 884 854 917 Akdeniz Bölge Müdürlüğü Ve Bağlı Şubeleri 217 221 269 Ankara Bölge Müdürlüğü Ve Bağlı Şubeleri 321 329 366 Doğu Anadolu Bölge Müdürlüğü Ve Bağlı Şubeleri 116 121 148 Ege Bölge Müdürlüğü Ve Bağlı Şubeleri 267 282 318 Güneydoğu Bölge Müdürlüğü Ve Bağlı Şubeleri 261 271 354 İç Anadolu Bölge Müdürlüğü Ve Bağlı Şubeleri 266 268 301 İstanbul Anadolu Bölge Müdürlüğü Ve Bağlı Şubeleri 230 245 309 İstanbul Avrupa Bölge Müdürlüğü Ve Bağlı Şubeleri 221 224 262 Karadeniz Bölge Müdürlüğü Ve Bağlı Şubeleri 189 189 215 Kurumsal Şubeler 79 80 74 Marmara Bölge Müdürlüğü Ve Bağlı Şubeleri 270 272 322 Trakya Bölge Müdürlüğü Ve Bağlı Şubeleri 209 209 295 3.530 3.565 4.150 SL AK Genel Müdürlük TA TOPLAM 16.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları: 16.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 16.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 16.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: Yoktur. 41 17. ANA PAY SAHİPLERİ 17.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Ticaret Unvanı Sermaye Payı / Oy Hakkı 26.03.2014 31.03.2014 (Son genel kurul toplantı tarihi) (Son durum) (TL) (%) (TL) (%) 33,9787 339.787.080,00 33,9787 219.310.353,00 21,9310 219.310.353,00 21,9310 117.638.674,00 11,7639 117.638.674,00 11,7639 835.677,57 0,0836 835.677,57 0,0836 322.428.215,43 32,2428 322.428.215,43 32,2428 1.000.000.000,00 100,00 AK 339.787.080,00 SL Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı Samruk Kazyna Kazakistan Devlet Varlık Fonu BTA Securities JSC Pancar Kooperatifleri Halka Arz TOPLAM 1.000.000.000,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; 26.03.2014 Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermaye Payı / Oy Hakkı 31.03.2014 TA (Son genel kurul toplantı tarihi) Samruk Kazyna Kazakistan Devlet Varlık Fonu (TL) (%) 333.725.727,33 33,3726 (Son durum) (TL) (%) 333.725.727,33 33,3726 17.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Yoktur. 17.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi: Grubu Nama/ İmtiyazların türü Bir Payın Toplam Hamiline (Kimin sahip olduğu) Nominal (TL) Olduğu - Nama (%) Değeri (TL) 1,00 - 42 Sermayeye Oranı 1.000.000.000 100 Toplam 1.000.000.000 100 17.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Sermayedeki Payı Tutar (TL) Oran (%) Ortağın Ticaret Unvanı Kontrolün Kaynağı 339.787.080,00 33,98 Hisse Samruk Kazyna Kazakistan Devlet Varlık Fonu 219.310.353,00 21,93 Hisse BTA Securities JSC 117.638.674,00 11,76 Hisse 17.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi: Yoktur. TTK hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur. TTK hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur. TTK hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur. AK Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı Tedbirler değişikliğe yol açabilecek SL 18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 18.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibarıyla ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama: 31.12.2013 Ana Ortaklık Bankanın Dahil Olduğu Risk Grubu Nakdi Krediler ve Diğer Alacaklar Dönem Başı Bakiyesi Dönem Sonu Bakiyesi G.Nakdi Nakdi G.Nakdi Nakdi G.Nakdi 11,378 843 187,567 17,463 - - 12,875 654 317,083 40,751 - - 1,020 8 15,697 327 - - Alınan Faiz ve Komisyon Gelirleri TA Ana Ortaklık Bankanın Risk Grubuna Dahil Olan Diğer Doğrudan ve Dolaylı Ortakları Unsurlar İştirak ve Bağlı Ortaklıklar Ana Ortaklık Bankanın Dahil Olduğu Risk Grubu İştirak ve Bağlı Ortaklıklar Mevduat Cari Dönem Ana Ortaklık Bankanın Risk Grubuna Dahil Olan Diğer Doğrudan ve Dolaylı Ortakları Unsurlar Önceki Dönem Cari Dönem Önceki Dönem Cari Dönem Önceki Dönem Dönem Başı 1,152 546 82,738 54,222 - - Dönem Sonu 1,785 1,152 193,553 82,738 - - 20 11 14,288 4,780 - - Mevduat Faiz Gideri 31.12.2012 Ana Ortaklık Bankanın Dahil Olduğu Risk Grubu Nakdi Krediler ve Diğer Alacaklar Dönem Başı Bakiyesi Dönem Sonu Bakiyesi Alınan Faiz ve Komisyon Gelirleri Ana Ortaklık Bankanın Dahil Olduğu Ana Ortaklık Bankanın Risk Grubuna Dahil Olan Diğer Doğrudan ve Dolaylı Ortakları Unsurlar (*) İştirak ve Bağlı Ortaklıklar G.Nakdi Nakdi G.Nakdi Nakdi G.Nakdi 12,771 852 147,027 13,052 - - 11,378 843 187,567 17,463 - - 915 10 10,985 215 - - İştirak ve Bağlı Ortaklıklar 43 Ana Ortaklık Bankanın Risk Grubuna Dahil Olan Diğer RiskGrubu Doğrudan ve Dolaylı Ortakları Mevduat Cari Dönem Önceki Dönem Cari Dönem Önceki Dönem Unsurlar Cari Dönem Önceki Dönem Dönem Başı 546 8,656 54,222 46,850 - - Dönem Sonu 1,152 546 82,738 54,222 - - 11 5 4,780 4,258 - - Mevduat Faiz Gideri 31.12.2011 Ana Ortaklık Bankanın Dahil Olduğu RiskGrubu Nakdi Alınan Faiz ve Komisyon Gelirleri Ana Ortaklık Bankanın Dahil Olduğu RiskGrubu Mevduat G.Nakdi Dönem Sonu Nakdi G.Nakdi 657 106,526 4,181 - 12,771 852 147,027 13,052 - - 2,082 24 7,436 88 - - - Ana Ortaklık Bankanın Risk Grubuna Dahil Olan Diğer Doğrudan ve Dolaylı Ortakları Unsurlar İştirak ve Bağlı Ortaklıklar Önceki Dönem Cari Dönem Önceki Dönem Cari Dönem Önceki Dönem 8,656 983 46,850 25,754 - - 546 1,433 54,222 46,850 - - 5 1 4,258 852 - - SL Mevduat Faiz Gideri G.Nakdi 13,491 Cari Dönem Dönem Başı Nakdi AK Krediler ve Diğer Alacaklar Dönem Başı Bakiyesi Dönem Sonu Bakiyesi Ana Ortaklık Bankanın Risk Grubuna Dahil Olan Diğer Doğrudan ve Dolaylı Ortakları Unsurlar (*) İştirak ve Bağlı Ortaklıklar 18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi: 31.12.2013 Bakiye Nakdi Kredi Gayrinakdi Kredi Mevduat Finansal tablolarda Yer Alan Büyüklüklere Göre % 329,958 2.44 41,405 0.67 195,338 1.53 TA 31.12.2012 Finansal tablolarda Yer Alan Büyüklüklere Göre % Bakiye Nakdi Kredi 198,945 1.92 Gayrinakdi Kredi 18,306 0.39 Mevduat 83,890 0.82 31.12.2011 Finansal tablolarda Yer Alan Büyüklüklere Göre % Bakiye Nakdi Kredi 159,798 1.82% Gayrinakdi Kredi 13,904 0.29% Mevduat 54,768 0.60% - - Vadeli İşlem ve Opsiyon Sözleşmeleri 19. DİĞER BİLGİLER 19.1. Sermaye Hakkında Bilgiler Çıkarılmış Sermaye: 1.000.000.000 TL 44 19.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı: 1.250.000.000 TL 19.3. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: Yoktur. 19.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur. Yoktur. AK 19.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: 19.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: Yoktur. SL 19.7. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: İzahnamede 2011, 2012 ve 2013 yıl sonu finansal tabloları yeralmaktadır. Bankanın sermayesi; 06.07.2011 tarihinde 25.000.000,00 TL genel kurulda onaylanan 2010 yılı karından, 225.000.000,00 TL olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere 750.000.000,00 TL’den 1.000.000.000,00 TL’ye çıkarılmıştır. TA 19.8. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar: Yoktur. 19.9. İhraççının mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Şekerbank’ın payları BİAŞ’da işlem görmektedir. 19.10. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 19.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler: Tam metni Banka internet sitesi www.sekerbank.com.tr ve Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi www.kap.gov.tr’de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir. Yönetime ilişkin olarak Şirket iç yönergesi düzenlenmemiş olup yönetim Yönetim Kurulunun tamamının yetkisindedir. TTK’nun 419’uncu maddesine göre hazırlanan 45 Şekerbank Türk Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge 21.03.2013 tarihli Olağan Genel Kurul’da kabul edilerek 04.04.2013 tarihinde tescil edilmiştir. Genel Kurul İç Yönergesi Banka internet sitesi ve KAP’ta yayınlanmıştır. 19.12. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri: Bankanın amaç ve faaliyetleri esas sözleşmenin 4.Maddesinde yeraldığı üzere, yürürlükteki mevzuat uyarınca bankacılık alanında ve bankalara tanınan diğer alanlarda faaliyette bulunmaktır. 19.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri: AK Esas Sözleşme’nin 21’inci maddesine göre Bankanın Yönetim Kurulu, Genel Müdür dahil olmak üzere en az 9 en çok 13 kişiden oluşur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Esas Sözleşme’nin 22’inci maddesine göre Yönetim Kurulu Üyeleri üç seneliğine seçilir ve Genel Kurul lüzumu halinde bu süreye bağlı olmayarak Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Esas Sözleşme’nin 23’üncü maddesine göre Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az üç ayda bir toplanması mecburidir. SL Esas Sözleşme’nin 26’ncı maddesine göre Yönetim Kurulu Üyeliklerinden bir veya birkaçının herhangi bir nedenle boşaldığı takdirde, boşalan üyeliğe Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Atama işlemi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulur. Esas Sözleşme’nin 30’uncu maddesine göre Yönetim Kurulu toplantı nisabı yedi (7) üyedir ve kararlar toplantıya katılan yedi üyenin olumlu oyuyla alınır. Esas Sözleşme’nin 32’nci maddesine göre Yönetim Kurulu, üyeleri arasından seçtiği en az iki kişi ile Genel Müdür veya vekilinden Kredi Komitesini oluşturur. 19.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: TA Yoktur. 19.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: Yoktur. 19.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Banka Genel Kurul İç Yönergesi 21.03.2013 tarihli Olağan Genel Kurulda kabul edilmiş ve Banka internet sitesi ile KAP’ta ilan edilmiştir. Esas Sözleşmenin 50’nci maddesi ve Genel Kurul İç Yönergesi’nin 8’inci maddesinin b bendine göre; genel kurul toplantı ilanı, ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan ve Yönetim Kurulunca tayin edilecek bir gazetede, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde yayımlanır. Genel Kurul İç Yönergesi’nin 5’inci maddesinin 2’nci fıkrasına göre, toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin 46 temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. 19.17. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 19.18. Payların devrine ilişkin esaslar: AK Esas Sözleşmenin 12’nci maddesine göre Nama yazılı hisseler, Borsa İstanbul Kotasyon Yönetmeliği’nden kaynaklanan yükümlülükler saklı kalmak kaydıyla devir olunabilir. Bu devrin şirket veya üçüncü şahıslar hakkında geçerli olabilmesi için şirketin pay defterine kaydedilmesi şarttır. Ancak, bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu’nun getirdiği istisnai hükümler ile Borsa İstanbul Kotasyon Yönetmeliği’nden kaynaklanan yükümlülükler saklıdır. Kayıt muamelesi devri natık beyannemenin ibrazı üzerine icra olunur. Şirket devir ferağ beyannamelerinin sıhhatini tahkike mecbur değildir. Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden takibi yapılan nama yazılı paylara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili diğer düzenlemeler saklıdır. 19.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: SL Yoktur. 20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER Yoktur. 21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 21.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: TA İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri; 31.12.2013, 31.12.2012 ve 31.12.2011 olup söz konusu dönemlere ilişkin bağımsız denetim raporları ve Bankanın finansal tabloları www.sekerbank.com.tr ve www.kap.gov.tr internet sitelerinde sırasıyla 26.02.2014, 27.02.2013, 05.04.2012 tarihlerinde ilan edilmiştir. 21.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: İzahnamede yer alan finansal tabloların bağımsız denetimi Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından gerçekleştirilmiş olup 31.12.2013, 31.12.2012 ve 31.12.2011 tarihlerinde sona eren yıllık hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporlarında “OLUMLU” görüş vermişlerdir. 21.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler: Banka Yönetim Kurulu’nun 30 Ocak 2014 tarihli kararı ile 5 yıla kadar vadeli 500 milyon TL’'ye kadar bono veya tahvil ihraç etmek ve bu konuda yasal başvuruları yapmak üzere Genel Müdürlüğe yetki verilmiştir. 47 Şekerbank Yönetim Kurulu 26.02.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile mevcut Varlık Teminatlı Menkul Kıymet programının 800.000.000 TL olan tavan tutarının 1.500.000.000 TL'ye yükseltilmesi; ayrıca, bir yıllık dönem içerisinde yurt içinde, halka arz edilerek, halka arz edilmeksizin, nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, tahsisli olarak veya yurtdışında satılmak üzere, çeşitli tertip ve vadelerde, ihraç tarihlerindeki piyasa koşullarına göre belirlenecek sabit ve/veya değişken faiz oranlarına sahip, toplamda 750.000.000 TL'ye kadar yeni VTMK ihraç etmek üzere SPK'ya ilgili izin başvurusunun yapılması için Genel Müdürlüğü yetkilendirmiştir. Varlık Teminatlı Menkul Kıymet programı kapsamında 3 yıl vadeli ve 361.846.000 TL tutarındaki ihraç gerçekleştirilmiş olup hazine finansmanı işlemi de dahil olmak üzere yapının gerektirdiği diğer işlemler de gerçekleştirilerek finansman sağlanmıştır. Yoktur. AK 21.4. Proforma finansal bilgiler: 21.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur. 21.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: SL Kara katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Esas Sözleşmenin “Karın Dağıtılması” başlıklı 69’uncu maddesi aşağıdaki şekildedir: “Bankanın bir hesap dönemi içinde elde ettiği gelirlerden her türlü gider, karşılıklar ve vergiler ile geçmiş yıl zararları çıktıktan sonra kalan miktar safi kardır. a) Safi karın % 5’i kanuni yedek akçeye, b) Kalandan pay sahiplerine ödenmiş sermaye üzerinden % 5 oranında birinci temettü ayrılır, c) Bakiye karın kısmen veya tamamen pay sahiplerine dağıtılmasıyla, Yönetim Kuruluna temettü ödenmesi veya fevkalade yedek akçeye aktarılmasına Genel Kurul yetkilidir. TA d) Ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkrasının üçüncü bendi uyarınca safi kardan 519’uncu maddenin birinci fıkrasında yazılı kanuni yedek akçeden başka pay sahipleri için % 5 kar payı ayrıldıktan sonra pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri ikinci ayrım olarak kanuni yedek akçeye tahsis edilir.” Genel Kurul’da ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak karar bağlanan kar dağıtımının yeri ve zamanı Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla gönderilen özel durum açıklamasıyla pay sahiplerine duyurulur. 2013 yılına ilişkin kar dağıtımı konusunda 26.03.2014 tarihinde Genel Kurul tarafından alınan karar ve kar dağıtım tablosu: Bankamızın bağımsız denetimden geçmiş 2013 yılı mali tablolarına göre oluşan karı olan 210.216.215,69 TL'nin Bankamız Ana Sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde; - % 5'inin 10.510.810,78 TL olarak Yasal Yedekler Hesabına aktarılması, - Yasal yedek dağıtımı sonrasında kalan 199.705.404,91 TL'nin Olağanüstü Yedeklere aktarılmasına karar verilmiştir. 48 ŞEKERBANK T.A.Ş. 2013 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yasal Kayıtlara (YK) Göre 264.338.961,48 54.122.745,79 210.216.215,69 10.510.810,78 199.705.404,91 - SL AK 3. Dönem Kârı 4. Ödenecek Vergiler ( - ) 5. Net Dönem Kârı (=) 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 7. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) 8. Konsolidasyona Dahil İştirakin (*) Dağıtım Kararı Alınmamış Dağıtılabilir Kar Tutarı (-) 9. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) 10.Yıl içinde yapılan bağışlar (+) 11.Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı 12.Ortaklara Birinci Temettü -Nakit -Bedelsiz -Toplam 13. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 14. Yönetim kurulu üyelerine, (Esas Sözleşmenin 69’uncu maddesine uygun olarak dağıtılmıştır.) temettü 15. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 16. Ortaklara İkinci Temettü 17. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 18. Statü Yedekleri 19. Özel Yedekler 20. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 21.Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Kârı - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 1.000.000.000,00 71.883.487,62 199.705.404,91 - TA DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ (1) PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TOPLAM TUTARI ORAN TEMETTÜTUTARI GRUBU (TL) (%) (TL) A B BRÜT TOPLAM A B NET TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET TUTARI TL DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) - 49 2012 yılına ilişkin kar dağıtımı konusunda 21.03.2013 tarihinde Genel Kurul tarafından alınan karar ve kar dağıtım tablosu: Bankamızın bağımsız denetimden geçmiş 2012 yılı mali tablolarına göre oluşan karı 240.301.535,00 TL olup kar dağıtımına dahil edilmeyen 40.697.287,84 TL tutarındaki ertelenmiş vergi geliri düşüldükten sonra; kalan 199.604.247,16 TL’nin Bankamız Ana Sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde; - % 5’inin 9.980.212,36 TL olarak Yasal Yedekler Hesabına aktarılması, AK - Yasal yedek dağıtımı sonrasında kalan 189.624.034,80 TL ile ertelenmiş vergi gelir olan 40.697.287,84 TL ve geçmiş yıl karları hesabında bulunan 201.253,54 TL’nin toplamda 230.522.576,18 TL olarak Olağanüstü Yedeklere aktarılmasına karar verilmiştir. ŞEKERBANK T.A.Ş. 2012 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 1.000.000.000,00 61.903.275,26 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yasal Kayıtlara (YK) Göre Dönem Kârı 4. Ödenecek Vergiler ( - ) 5. Net Dönem Kârı ( = ) 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 7. 8. 310.683.846,32 SL 3. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 10. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 11. Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir TA 9. 14. 9.980.212,36 189.624.034,80 189.624.034,80 dönem kârı 13. 199.604.247,16 - Konsolidasyona Dahil İştirakin(*) Dağıtım Kararı Alınmamış Dağıtılabilir Kâr Tutarı ( - ) 12. 111.079.599,16 Ortaklara Birinci Temettü - -Nakit - -Bedelsiz - - Toplam - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - Yönetim kurulu üyelerine, (Esas Sözleşmenin 69’uncu maddesine uygun olarak dağıtılmıştır.) temettü - 15. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - 16. Ortaklara İkinci Temettü - 17. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe - 50 18. Statü Yedekleri - 19. Özel Yedekler - 20. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 21. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 230.522.576.18 - Geçmiş Yıl Kârı - - Olağanüstü Yedekler - - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler - PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU AK DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ(1) TOPLAM TEMETTÜ 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ TUTARI (TL) HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) A BRÜT SL B TOPLAM ORAN (%) - - - - - - A NET B TA TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM DAĞITILAN KÂR KÂRINA ORANI (%) PAYI TUTARI (TL) - - 2011 yılına ilişkin kar dağıtımı konusunda 21.03.2012 tarihinde Genel Kurul tarafından alınan karar ve kar dağıtım tablosu: Bankamızın bağımsız denetimden geçmiş 2011 yılı mali tablolarına göre oluşan kar dağıtımına esas 118.043.842,85 TL’nin Bankamız Ana Sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde; - 5.902.192,14 TL’nin Yasal Yedekler Hesabına aktarılması, - Geçmiş yıl karına yazılan 407.126,36 TL’nin ve 2011 yılından kalan 112.141.650,71 TL’nin, toplamda 112.548.777,10 TL olarak Olağanüstü Yedeklere aktarılmasına karar verilmiştir. 51 ŞEKERBANK T.A.Ş. 2011 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) 1.000.000.000,00 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 56.001.083,12 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yasal Kayıtlara (YK) Göre Dönem Kârı 4. Ödenecek Vergiler ( - ) 5. Net Dönem Kârı ( = ) 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 7. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) 8. 157.556.175,50 39.512.332,65 118.043.842,85 - AK 3. 5.902.192,14 Konsolidasyona Dahil İştirakin(*) - Dağıtım Kararı Alınmamış Dağıtılabilir Kâr Tutarı ( - ) 9. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 10. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 11. Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net 112.141.650,71 SL dağıtılabilir dönem kârı 112.141.650,71 - Ortaklara Birinci Temettü 12. - -Nakit - -Bedelsiz - - Toplam - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 13. - Yönetim kurulu üyelerine, (Esas Sözleşmenin 69’uncu maddesine 14. - 15. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - 16. Ortaklara İkinci Temettü - 17. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe - 18. Statü Yedekleri - 19. Özel Yedekler - 20. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 21. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar TA uygun olarak dağıtılmıştır.) temettü 112.548.777,10 - Geçmiş Yıl Kârı - - Olağanüstü Yedekler - - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler - 52 DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ(1) PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ TOPLAM TEMETTÜ 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ TUTARI (TL) HİSSEYE İSABET EDEN GRUBU TEMETTÜ TUTARI (TL) ORAN (%) A BRÜT B A NET - - - - - - AK TOPLAM B TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL) - ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM SL ORTAKLARA KÂRINA ORANI (%) TA 21.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: Davacı Taraf Davalı Taraf Mahkeme Dosya No Yıl Konusu Şekerbank T.A.Ş ANB Tekstil Ankara 2.Asliye Hukuk Mahkemesi 203/614 esas Müdahaleni n men’i Şekerbank T.A.Ş ANB Tekstil Ank. 13. Asliye Hukuk Mah. 2013/371 Ecrimisil Risk Tutarı Gelinen Aşama 5,000,000-TL Devam etmektedir 219,000-TL Devam etmektedir İhraççı Aleyhine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri Davacı Taraf Hazine Davalı Taraf Mahkeme Dosya No Yıl Şekerbank Antalya 2.Asliye Ticaret Mahkemesi 2008/28 esas (eski) 2013/274 esas (yeni) T.A.Ş. Konusu Alacak 53 Risk Tutarı 1,060,615-TL Gelinen Aşama Devam etmektedir Adil Ünal Şekerbank T.A.Ş. Şekerbank T.A.Ş. Personeli Sosyal Sig.Sandığı Vakfı Şekerbank T.A.Ş. Adana 1.Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/287 Tazminat 1,000,000-TL İstanbul 20.Asliye Hukuk Mahkemesi 2012/476 esas Alacak 31,500,000-TL Alacak 5,000,000-TL Devam etmektedir. Davalar sulh ile sonuçlanmıştır. Şişli 3. Asliye Hukuk Mahkemesi 2007/511 İstanbul 5.Asliye Hukuk Mahkemesi 2012/317 Şekerbank T.A.Ş. Ankara 9.Asliye Ticaret Mahkemesi 2009/189 esas (eski) Devam etmektedir AK Şükran Köse Ankara 10.Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/756 esas (yeni) Botaş Şekerbank T.A.Ş. İstanbul 8.Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/95 esas Tazminat 5,296,223.64-TL Devam etmektedir. Ulaştırma Bakanlığı Şekerbank T.A.Ş. İstanbul Kartal 4.Asliye Hukuk Mahkemesi 2011/473 esas Kamulaştırma 1,161,189.37-TL Devam etmektedir. Liberty Sigorta Şekerbank T.A.Ş. İstanbul 28.Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/87 esas - İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2008/497 Tazminat 1,016,000-TL Devam etmektedir Şekerbank T.A.Ş. İstanbul 35.Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/182 esas Menfi tespit 1,300,000-TL Devam etmektedir Şekerbank T.A.Ş. İstanbul 40.Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/8 esas Alacak 2,213,515-TL Devam etmektedir Şekerbank T.A.Ş. Adana 3.Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/305 esas İtirazın iptali 7,610,190.68-TL Devam etmektedir Şekerbank T.A.Ş. Seydişehir Asliye Hukuk Mahkemesi 2012/300 Alacak 1,302,116.90-TL Devam etmektedir SL (rücu) Bulutlar Dış Ticaret Metro Gross Market TA Adil Ünal Gani Var 22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 22.1. İhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi: Grubu Yok Nama/ Hamiline Olduğu Nama İmtiyazlar - Pay Sayısı Pay Sayısının Bir Payın Grup Pay Nominal Sayısına Oranı (%) Değeri (TL) 125.000.000 100 1,00 TOPLAM İmtiyazlı pay grubu yoktur. 54 Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) 125.000.000 12,5 125.000.000 12,5 22.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu: Paylar Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur. 22.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi: Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır. 22.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi: Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır. AK 22.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi: Kar payı hakkı : (SPKn Md. 19) Bankamız genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuatın hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkı, SL Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avans bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avans bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senet Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. Bedelsiz olarak dağıtılan paylarda zaman aşımı bulunmamaktadır. Oy hakları: (SPKn Md. 30, TTK Md. 434) Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkına haizdir. Pay sahipleri oy haklarını genel kurulda paylarının toplam itibari değeri ile orantılı kullanırlar. TA Yeni pay alma hakları : (SPKn Md. 18, TTK Md. 461) Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermaye oranına göre, alma hakkına haizdir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan payların tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Tasfiye halinde tasfiye bakiyesine katılım hakkı: (TTK md. 507) Bankanın faaliyetinin sona ermesi halinde, her pay sahibi tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. 22.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları: Yönetim Kurulu’nun 30.01.2014 tarih ve 2014-38 sayılı kararı ile Bankamız ödenmiş 1.000.000.000 TL’lik sermayesinin nakden 125.000.000 TL artırılarak 1.125.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. 22.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Yoktur. 23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR 23.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler 23.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar: 55 Sermaye Piyasası Kurulu’nun yanında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan onay alınmaktadır. 23.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri: Banka 125.000.000 TL nominal değerli ve tamamı nakit karşılığı olmak üzere %12,5 oranında sermaye artırımı yapacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Tasarruf sahiplerine arz edilecek tutar ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen şekilde kamuya açıklanacaktır. 23.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi 23.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: AK Yeni pay alma hakkına ilişkin kullanım süresi 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri şirket internet sitesinde ve KAP’da ilan edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanım süresi sonunda pay sahiplerinin bedelli yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kullanmamaları sebebiyle arta kalan payların halka arz süresi 2 (iki) gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri şirketin internet sitesinde ve KAP’ta (www.kap.gov.tr) ilan edilecektir. 23.1.3.2. Halka arza başvuru süreci a) Satış yöntemi ve başvuru şekli: SL Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliğinde yer alan “Borsada Satış” yöntemi kullanılacak ve paylar BİST Birincil Piyasa’da satışa sunulacaktır. Pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde BİST’de işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. BİST’de işlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesi BİST (www.borsaistanbul.com) internet sitesinde yer almaktadır. b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: TA Yeni pay alma hakkına ilişkin süre 15 (onbeş) gündür. Yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen ortaklarımız, yeni pay tutarını Şekerbank T.A.Ş. Gümüşsuyu Şubesi TR07 0005 9020 1013 0201 0053 07 IBAN numaralı hesaba hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. c) Başvuru yerleri: Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde BİST’de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gereklidir. İşlem yapmaya yetkili üye adresine www.borsaistnabul.com adresinden ulaşılabilir. d) Payların dağıtım zamanı ve yeri: “Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.” 23.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: 56 Savaş hali veya ülke genelinde olağanüstü hal ilan edilmesi, kısa vadede etkisi giderilemeyecek derinlikte ekonomik kriz ve durgunluk hali durumunda halka arzın iptali veya ertelenmesi söz konusu olabilir. Bu sayılanlar dışında nedenlerle satış başladıktan sonra halka arzın iptali söz konusu değildir. 23.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi: Yoktur. 23.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: AK Ortaklar şirkette sahip oldukları pay oranında yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satın alınması için herhangi bir sınırlama yoktur. 23.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: SPKn’nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir. SL Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır. Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler. 23.1.8. Payları teslim yöntemi: TA İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. 23.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. 23.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler Ortakların yeni pay alma haklarını kullanım esasları aşağıdaki gibidir. a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: Yeni pay alma hakları kısıtlanmamaktadır. b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı: Yoktur. c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: 57 Yoktur. d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde ..../..../…….. ile ..../..../…..... tarihleri/ilan edilecek tarihler arasında, .... gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir. Bir payın nominal değeri 1 TL olup 1 TL'den satışa sunulacaktır. e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: %12.5 AK f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Şekerbank T.A.Ş. Gümüşsuyu Şubesi Hesap Numarası: 201005307 IBAN : TR07 0005 9020 1013 0201 0053 07 Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS'de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. SL g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri: i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan, a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. TA ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır. iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler. 23.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi: Yoktur. 23.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler: Bankamız sermaye artışı ile ilgili olarak tasarruf sahiplerine yapılacak duyuru KAP, bankamız internet sitesi (www.sekerbank.com.tr) ilan edilecektir. 23.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: Nemalandırılmayacaktır. 58 23.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi: Bu kısımda ihraççı ile halka arza aracılık eden yetkili kuruluşların, payların değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki idari sorumluluğu bulunan kişilerin, ihraççının %5 ve üzerinde paya sahip ortakların ve halka arz nedeniyle hizmet aldığı diğer kişi/kurumların listesine yer verilecektir. Kurumu Şekerbank T.A.Ş. Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Viktor Romanyuk Şekerbank T.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Halit Haydar Yıldız Şekerbank T.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Halil Can Yeşilada Şekerbank T.A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi AK Adı Soyadı Hasan Basri Göktan Yönetim Kurulu Üyesi Emin Erdem Şekerbank T.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Erdal Batmaz Şekerbank T.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Nariman Zharkinbayev Şekerbank T.A.Ş. Ulf Wokurka Şekerbank T.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Üzeyir Baysal Şekerbank T.A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Murat Ishmukhamedov Şekerbank T.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Daniyar Amanov Şekerbank T.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Orhan Karakaş Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Çetin Aydın Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Abdullah Yücel Akbulut Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Ramazan Karademir Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Salih Zeki Önder Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Selim Güray Çelik Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Fatin Rüştü Karakaş Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Nihat Büyükbozkoyun Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Feyza Önen Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Nejat Bilginer Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Gökhan Ertürk Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Hüseyin Serdar Şekerbank T.A.Ş. Genel Sekreter Orhan Uluyol Şekerbank T.A.Ş. Grup Başkanı İrem Soydan Güler Şekerbank T.A.Ş. Birim Müdürü-Mali Kontrol İştirakler ve Pay Sahipleri TA SL Khosrow Kashani Zamani Şekerbank T.A.Ş. 59 Ebru Gökgönül Şekerbank T.A.Ş. Birim Müdürü-Risk Yönetimi Osman Göktan Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Burak Demirbilek Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 23.2. Dağıtım ve tahsis planı: Genel Müdür Yardımcısı Birim Müdürü Yönetmen AK Kadir Tezeller Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ramazan Özanacar 23.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi: Ana hissedarlardan Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı sermaye artırımında rüçhan hakkını kullanacaktır. SL 23.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi: Yoktur. 23.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi 23.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi: TA Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli pay için 1 TL üzerinden kullandırılacaktır. Arta kalan paylar nominalin altında olmamak üzere borsada oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır. Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve hisse tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kurumların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir. 23.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci: Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra arta kalan paylar nominalin altında kalmamak üzere Borsa’da oluşan fiyattan satılacaktır. 23.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi: Yoktur. 23.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık 23.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi: Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında kullanılmayan haklar karşılığı pay kalması durumunda bu payların BİST’de satışını aracı kuruluş olarak Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. gerçekleştirecektir. 60 Adres: Büyükdere Cad. No:171 Metrocity A Blok Kat 4-5 34394, Şişli- İSTANBUL Tel: +90 (212) 334 33 33 Fax: +90 (212) 334 33 34 23.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri: Yoktur. 23.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi: Aracı kurum satışa “en iyi gayret aracılığı” ile aracılık edecektir. Yüklenimde bulunulan pay yoktur. Yüklenimde Bulunulmayan Payların AK Yüklenimde Bulunulan Payların Yetkili Kuruluş Oluşturulmuşsa Konsorsiyumdaki Pozisyonu Aracılığın Türü Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. - En iyi gayret Nominal Değeri (TL) Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%) 0 0 Nominal Değeri (TL) Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%) 125.000.000 100 23.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi SL Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile yapılan aracılık sözleşmesinin tarihi 18.04.2014’dür. Sözleşmede “En İyi Gayret Yöntemi” ile aracılık edileceği ifadesi dışında özellik arz eden bir husus bulunmamaktadır. 23.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri: Yoktur. 24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER 24.1. Payların Borsada işlem görme tarihleri: TA Mevcut paylarımız borsaya kote olup %32,24’ü borsada işlem görmektedir. Yeni çıkan paylar MKK’da gerekli işlemlerin yapılmasını mütakip borsada işlem görmeye başlayacaktır. 24.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Şekerbank T.A.Ş. hisseleri Borsa İstanbul’a (BİST) kote olup yeni ihraç edilecek paylarda BİST’e kote olacaktır. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek paylar Türkiye dışında herhangi bir piyasada işlem görmeyecek olup bununla ilgili başvuru yapılmamıştır. 24.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak; - Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 61 24.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları: Yoktur. 25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER AK 25.1. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: a) İhraççı tarafından verilen taahhüt: Yoktur. b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Yoktur. c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler: Yoktur. d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: Yoktur. e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar: Yoktur. 26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ SL 26.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet: TA SPK Ücreti Borsa İstanbul Kotasyon Ücreti Aracılık Hizmetleri Rekabet Kurulu Ücreti Reklam ve İlan Hizmetleri (İzahname, baskı, tescil ve yayın) Diğer Hizmetler MKK ihraç bedeli Toplam 1 TL Nominal Değerli Payların Toplamı Pay Başına Maliyet Pay Oranı(%) 0,20% 0,10% 0,04% 0,04% Tutar (TL) 250.000 125.000 50.000 50.000 0,03% 0,04% 0,01% 0,78% 31.250 50.000 6.250 562.500 125.000.000 0,0045 Halka arzdan edilecek tahmini net gelir ile ilgili çalışma aşağıdadır; Halka arzdan elde edilecek gelir 125.000.000,- TL Tahmini toplam maliyet 562.500,- TL Halka arzdan edilecek tahmini net gelir 124.437.500,- TL 26.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri: Sermaye artırımı sonucu elde edilecek fon, Bankanın büyümesine yönelik olarak gerçekleştirilecek bankacılık faaliyetlerinde kullanılacaktır. 27. SULANMA ETKİSİ 27.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını %100 oranında kullandıkları varsayımı ile, sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesinin hesaplanmasına ilişkin olarak hazırlanmış çalışma aşağıda sunulmaktadır; 62 Halka arz öncesi Halka arz sonrası 1.952.252.000 1.952.252.000 125.000.000 -562.500 2.076.689.500 1.000.000.000 1.125.000.000 1,95 1,85 -0,11 -5,4% Özkaynak Tutarı (TL) Nakit sermaye artışı (TL) Halka arz masrafları (TL) Özkaynak Tutarı (TL) Sermaye (TL) Pay başına defter değeri Mevcut ortaklar için sulanma etkisi Mevcut ortaklar için sulanma etkisi (%) Gerçek verilerin ortaya çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilir. Yoktur. AK 27.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi: 28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 28.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler: Yoktur. 28.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler: SL İzahnamede üçüncü şahıslardan sağlanan bilgilere yeri geldikçe referans verilmiş ve bilgiler aynen alınmış olup Ortaklığımızın bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksiklik bulunmamaktadır. İzahnamede yer verilen maddi duran varlık ekspertiz değerlerine ilişkin raporu hazırlayan kuruluşlar ile ilgili bilgiler aşağıdadır. Ünvan : TADEM Taşınmaz Değerleme Müşavirlik A.Ş. Adres : Gülbahar Mah. Altan Erbulak Sok. No:9 Kat:4 Mecidiyeköy ŞİŞLİ / İSTANBUL Telefon : (212) 263 53 06 TA İzahnamede yer alan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren kuruluş ile ilgili bilgiler aşağıdadır: Ünvan : Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi Adresi : Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 İstanbul Sorumlu Ortak Baş Denetçi : Erdal Tıkmak 31.12.2013, 31.12.2012 ve 31.12.2011 tarihlerinde sona eren yıllık hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporlarında aşağıda özetlenen olumlu görüşler verilmiştir. 31.12.2013 tarihinde sona eren yıllık hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporunun sonuç bölümünde; “Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, bütün önemli taraflarıyla, Şekerbank T.A.Ş. ve konsolidasyona tabi finansal ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren döneme ait konsolide faaliyet sonuçları ile konsolide nakit akımlarını 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 37’nci ve 38’inci maddeleri gereğince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlarına ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile 63 Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yapılan açıklamalara uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır.” 31.12.2012 tarihinde sona eren yıllık hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporunun sonuç bölümünde; AK “Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, bütün önemli taraflarıyla, Şekerbank T.A.Ş. ve konsolidasyona tabi finansal ortaklıklarının 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren döneme ait konsolide faaliyet sonuçları ile konsolide nakit akımlarını 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 37'nci ve 38'inci maddeleri gereğince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlarına ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yapılan açıklamalara uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır.” 31.12.2011 tarihinde sona eren yıllık hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporunun sonuç bölümünde; SL “Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, bütün önemli taraflarıyla, Şekerbank T.A.Ş. ve konsolidasyona tabi finansal ortaklıklarının 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren döneme ait konsolide faaliyet sonuçları ile konsolide nakit akımlarını 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 37'nci ve 38'inci maddeleri gereğince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlarına ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yapılan açıklamalara uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır.” 29. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER 29.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının finansal yatırımları hakkında bilgi: : Seltur Turistik İşletmeler Yatırım A.Ş. Faaliyetleri : Turizm ve Otel Sermayesi : 55.372.220 TL TA Ticaret unvanı İştirak ve oy hakkı oran ve tutarı : %11,32 (6.268.500 TL) Yedekleri :- Olağan faaliyetlerden elde edilen kar/zararları : - 2.373.142,35 İhraççının finansal tablolarında hangi değer üzerinden izlendiği: Maliyet Bedeli Sermaye taahhüdü : Yoktur. İhraççının finansal yatırımlardan, bu finansal yatırımların son yıl hesap dönemlerine ilişkin olarak aldığı/alacağı temettü tutarı: Yoktur 30. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler Büyükdere Caddesi No: 171 Metrocity A-Blok Esentepe/İSTANBUL adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi www.sekerbank.com.tr ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda(KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 64 1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) 2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları, 31. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 31.1. Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi 31.1.1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri1: AK Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibarıyla; i.Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark, SL ii. Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %06 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır.Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir. TA Tam mükellef kurumlara ait olup İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB) işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup İMKB’de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, 1 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67’nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67’nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Ayrıca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 sayılı “Gelir Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kanun” ile Geçici 67’nci maddede bazı değişiklikler yapılmış ve değişiklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 257, 258, 259, 260, 263, 266, 269, 270, 273 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliğlerine de bakılabilir. 65 beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran %10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ve 2010 /926 sayılı BKK ile bu oran %0 olarak uygulanır) oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir. Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. AK Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir. 31.1.2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri: 01.01.2006 tarihinden önce2 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır. 31.1.2.1. Gerçek Kişiler SL 31.1.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: TA Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca,”ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2009 yılı için 18.000-TL’yi (2010/654 sayılı BKK) aşan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç,”değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aşanlar vergiden istisna olacaktır. 2 01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 5281 sayılı Kanun’un 27’nci maddesi ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan madde uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır4[3]. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2006 yılı için 6.000,-TL’yi (2007 yılı için 6.400,-TL-259 sayılı GVK Genel Tebliği, 2008 yılı için 6.800,- TL – 266 sayılı GVK Genel Tebliği, 2009 yılı için 7.600 TL-270 sayılı GVK Genel Tebliği, 2010 yılı için 7.700 TL-273 sayılı GVK Genel Tebliğ) aşan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren 2 yıllık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi iki yılı aşanlar vergiden istisna olacaktır.01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye’deki banka veya aracı kurumlar aracılığıyla elde edilen veya Türkiye’de GVK geçici madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir. 66 31.1.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar. 31.1.2.2. Kurumlar AK 31.1.2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar: Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 31.1.2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: SL GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır. 31.1.3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Görmeyen Hisse Senetleri: 5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, İMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir. 31.2. Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi TA 01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında tevkifat yapılmaması dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi olacaktır. 31.2.1. Gerçek Kişiler 31.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842 sayılı Kanun’un 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,-TL’yi3 (gelir vergisinin ikinci dilimi) aşan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları beyanname verilmesini gerektirecektir4. 3 4 Bu tutar 2006 için 18.000,-TL, 2007 için 19.000,-TL, 2008 için 19.800,- TL; 2009 için 22.000,- TL; 2010 için 22.000,- TL’dir. Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle “vergi alacağı sistemi” kaldırılmış ve kurum bünyesinde yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi halinde yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak sağlanmıştır. 67 GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;”tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere”“dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat5 (%15) yapılacaktır. AK GVK’ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı”kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin”menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir6. Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir. 31.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: SL GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır7. GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. TA Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir. 31.2.2. Kurumlar 31.2.2.1. Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen kar payları 5 Kar paylarında tevkifat oranı, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) gereğince 23.07.2006 tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmiş olup tüm mükellef grupları için aynı oran geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde %10 idi. 6 Bu konunun esası şöyledir: Maliye Bakanlığı’nın 06/02/2000 tarih ve 23956 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 231 seri numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak Gelir Vergisi Kanunu’nun 85 ve 86’ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan edilmesi gerekmekte idi. Ancak konuya ilişkin olarak Danıştay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar No:2000/5053 sayılı kararı ile GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6/b-i) numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin kar dağıtımı sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiş bir kar payından söz edilemeyeceği belirtilerek bu gelirlerin beyanına ilişkin 231 seri numaralı tebliğin iptaline karar vermiş olup bu karar Vergi Dava Daireleri Genel Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile kesinleşmiş bulunmaktadır. 7 Diğer yandan, GVK’ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62’ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dağıtımı halinde gerçek kişilerce elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının dağıtımı halinde, gerçek kişilerce elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir. 68 AK GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere”dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6’ncı maddesine göre kurum kazancı, GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1) uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır8. 31.2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır. 31.3. Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama SL Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ilgili ortaklık tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir. 32. EKLER EK-1: Patenti alınan markalar listesi EK-2: Sahip olunan önemli maddi duran varlıklar listesi EK-3: Maddi duran varlıkların rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu listesi TA EK-4: Organizasyon Şeması EK-5: Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri hakkında rapor. 8 Diğer yandan, GVK’ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62’ye göre; 1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin; a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının, b) (a) bendi kapsamı dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının, Dağıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz. 2. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. 3. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir. 4. Kurumlar vergisi mükelleflerinin doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla, bu maddenin (1) numaralı fıkrasında belirtilen nitelikte kâr payı elde etmeleri halinde, bu kâr paylarının dağıtımı ve kâr payı elde eden gerçek kişilerce bu kâr paylarının beyanı ile ilgili olarak (1), (2) ve (3) numaralı fıkra hükümleri uygulanır. 5. Bu madde kapsamındaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz. 69
© Copyright 2024 Paperzz
