close

Enter

Log in using OpenID

2013 yılı Olağan Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı

embedDownload
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET
ANONİM ŞİRKETİ’NİN
09 MAYIS 2014 CUMA GÜNÜ YAPILACAK 2013 YILI
OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTISINA İLİŞKİN
BİLGİLENDİRME DÖKÜMANLARI
Sayfa 1 / 30
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN
09 Mayıs 2014 tarihinde yapılacak 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına Davet
Şirketimizin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 09 Mayıs 2014 Cuma günü saat 15.00’de Namık Kemal Mahallesi Kiler
Caddesi No:96 Kat:4 Esenyurt / İSTANBUL adresindeki şirket merkezi toplantı salonunda yapılacak ve aşağıdaki gündem
maddeleri görüşülecektir.
Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan pay
sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste gerçekleştirilecek olan Genel Kurul’a şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir
veya diledikleri taktirde güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan elektronik
Genel Kurul sistemi üzerinden de genel Kurul’a elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.
Genel Kurul toplantısına, 08 Mayıs 2014 günü saat 21.00 itibari ile Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden sağlanacak olan Genel
Kurul Pay Sahipleri çizelgesinde yer alan pay sahiplerimiz kimlik göstererek katılabileceklerdir. Ancak söz konusu çizelgenin
oluşturulmasında kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin şirketimize bildirilmesini hususunda hesaplarının
bulunduğu aracı kuruluşlara başvurmaları ve en geç Genel Kuruldan bir gün önce saat 16.30’a kadar söz konusu kısıtı
kaldırmaları gerekmektedir.
Toplantı elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu
sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde (E-GKS) işlem yapacak pay sahiplerin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi
olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) E-MKK bilgi portalına kaydolmaları gerekmektedir. E-MKK bilgi portalına
kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin E-GKS üzerinden elektronik
ortamda Genel Kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.
Toplantıya elektronik ortamdan katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28/08/2012 Tarih ve 28395 Sayılı
resmi gazetede yayımlanan “Anonim şirketlerde Elektronik Ortamda yapılacak Genel Kurullara ilişkin yönetmelik”
29/08/2012 tarih ve 28396 sayılı resmi gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik
Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin, “Anonim
şirketlerinin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
Temsilcileri hakkında Yönetmelik” hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan “Tevdi Olunan Paylarına
İlişkin Temsil Belgesi” ve “Talimat Bildirim Formu” düzenlemeleri gerekmektedir.
Pay sahipleri, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini Kullanarak Yetkilendireceği gibi, aşağıda örneği bulunan
vekalet formu ile şirket merkezi ile şirketimizin www.kiler.com.tr internet adresinden temin edecekleri vekaletname
formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerini, kendi imzalarını taşıyan vekaletname
formuna ekleyerek toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.
Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;
Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini
Tüzel kişi pay sahipleri, Tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini;
Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgeleri;
Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini
imzalamak suretiyle katılabilirler.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini,
öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet
adresi olan www.mkk.com.tr adresinden bilgi alabilirler.
Şirketimizin 2013 yılı konsolide ve finansal raporları, yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporları ile Yönetim
kurulunun kar dağıtım önerisi toplantı tarihinden en az yirmi bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde
Elektronik Genel Kurul Sistemini sayfasında şirketimizin internet adresi olan www.kiler.com.tr bağlantısında erişilebilir
olabileceği gibi, şirketimizin yukarıda belirtilen adresinde de erişime hazır bulundurulacaktır. Sayın ortaklarımızın belirtilen
gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygıyla rica olunur.
Saygılarımızla
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI
Sayfa 2 / 30
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ
1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
2) Toplantı başkanlığına toplantı tutanağının imzası için yetki verilmesi.
3) Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu tarafından
Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara
göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun ayrı ayrı okunması ve onaylanması.
4) Şirketin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi.
5) 2013 yılı faaliyetlerinin sonucunun değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu önerisinin görüşülüp karara bağlanması.
6) Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretleri ve huzur haklarının tespiti.
7) Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 399.ncu maddesi
uyarınca, 2014 yılına ait Denetçi ve Topluluk Denetçisi (Bağımsız Denetim Şirketi) olarak seçilen “Engin Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi"nin Genel Kurul’un onayına sunulması.
8) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı tebliği kapsamında 2013 yılı içerisinde gerçekleşen mal alımlarında %
10’luk sınırı aşan ilişkili taraf işlemleri hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.
9) Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.01.2014 tarih 2/35 sayılı kararı ile yenilenen “Kurumsal Yönetim İlkelerine
Uyum Raporu”nun Genel Kurulun bilgisine sunulması.
10) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında yenilenen “Kar Dağıtım Politikası”nın
Genel Kurulun onayına sunulması.
11) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliğinin 17.Maddesi kapsamında yenilenen
“Bilgilendirme Politikası”nın Genel Kurulun bilgisine sunulması.
12) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12.Maddesi kapsamında şirketin üçüncü
kişiler lehine verilen TRİ’ler (Teminat, Rehin, İpotek) ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin Genel Kurula bilgi
verilmesi.
13) Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396.maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri
yetkisi verilmesi.
14) Şirketin 2013 yılı içinde bağış yapmadığı konusunda Genel Kurula bilgi sunulması ve şirket tarafından yapılacak
bağışlar için üst sınır belirlenmesi.
15) Dilekler ve Kapanış.
Sayfa 3 / 30
VEKÂLETNAME
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU BASKANLIGI’NA;
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 09.05.2014 Cuma günü, saat 15:00’de Namık
Kemal Mahallesi Kiler Caddesi No:96 Kat:4 Esenyurt / İSTANBUL adresinde yapılacak 2013 yılı olağan genel kurul
toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli
belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi
vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
A) Temsil Yetkisinin Kapsamı
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) sıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı
belirlenmelidir.
1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
a) Vekil kendi görüsü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) sıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul
gündem maddesinin karsısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin
seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle
verilir.
Gündem Maddeleri (*)
Kabul
Red
Muhalefet Şerhi
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten
oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına iliskin özel
talimat:
a) Vekil kendi görüsü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Sayfa 4 / 30
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin
listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*)
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İMZASI
Sayfa 5 / 30
09.05.2014 TARİHLİ 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI
GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR
1) Açılış, ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması
‘’Türk Ticaret Kanunu’’ (TTK) ve ‘’Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve bu Toplantılarda bulunacak
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik’’ hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını
yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı’nın seçimi gerçekleştirilecektir.
2) Toplantı Başkanlığına Toplantı Tutanağının imzası için yetki verilmesi
TTK ve ilgili yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul’da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda
Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
3) Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu tarafından
Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre
düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun ayrı ayrı okunması ve onaylanması,
TTK ve ilgili yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Merkezi Kayıt
Kuruluşu’nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirketimiz merkezinde ve www.kiler.com.tr
şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız
Denetim Raporu, , Bağımsız Denetim Rapor Özeti, SPK’nın Seri:II-14.1 sayılı tebliği hükümlerine göre hazırlanmış
konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosu Genel Kurul’da okunarak,
ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
4) Yönetim Kurulu Üyelerinin 2013 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri.
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2013 yılı faaliyet, işlem ve
hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
5) Şirketin 2013 yılı faaliyetlerinin sonuçlarının değerlendirilmesi, Yönetim Kurulu önerisinin karara bağlanması
Yönetim Kurulunun 2013 yılına ait dönem sonucu ile ilgili teklifi Genel Kurul’a sunulacaktır.
6)Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretleri ve huzur haklarının tespiti,
TTK ve esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri ve huzur hakları
belirlenecektir.
7) Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 399’ncu maddesi
uyarınca 2014 yılına ait denetçi ve topluluk denetçisi (Bağımsız Denetim şirketi) olarak seçilen “Engin Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nin Genel Kurul’un onayına sunulması,
Yönetim Kurulumuzun 31.03.2014 tarihli 2014/16 sayılı toplantısında, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü
alınarak, 2014 yılına ait Denetçi ve Topluluk Denetçisi (Bağımsız Denetim Şirketi) olarak seçilen ‘’Engin Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim şirketi’’ Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
8) Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:II-17.1 Sayılı tebliği kapsamında 2013 yılı içerisinde gerçekleşen mal
alımlarında % 10’luk sınırı aşan ilişkili taraf işlemleri hakkında Genel Kurul’da ortaklara bilgi verilmesi
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:II-17.1 sayılı tebliğinin Yaygın ve Süreklilik Arzeden İşlemler başlıklı 10.Maddesi
gereğince 2013 yılı içerisinde mal alımlarında % 10’luk sınırı geçen ilişkili taraf işlemlerine ilişkin hazırlanan raporun
Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulacaktır.
EK 1- (İlişkili Taraf Raporu)
9) Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27/01/2014 tarih 2/35 sayılı kararı ile yenilenen Şirketin “Kurumsal Yönetim
İlkelerine Uyum Raporu’nun Genel Kurulun bilgisine sunulması,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27/01/2014 tarih 2/35 sayılı kararı ile yenilenen Şirketin “Kurumsal Yönetim İlkelerine
Uyum Raporu’nun Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır.
EK 2- (Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu)
10) Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında yenilenen ‘’Kar Dağıtım
Politikası’’nın Genel Kurulun onayına sunulması.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında yenilenen ‘’Kar Dağıtım Politikası’’ Genel
Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır.
Sayfa 6 / 30
Kar Dağıtım Politikası 28.03.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanmış olup şirketin web sitesinde
ve ekte yer almaktadır.
EK 3- (Kar Dağıtım Politikası)
11) Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği kapsamında yenilenen ‘’Bilgilendirme
Politikası’’nın Genel Kurulun onayına sunulması.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliğinin 17.maddesi kapsamında yenilenen
‘’Bilgilendirme Politikası’’ Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır.
Bilgilendirme Politikası 28.03.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanmış olup şirketin web sitesinde
ve ekte yer almaktadır.
EK 4- (Bilgilendirme Politikası)
12) Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12.maddesi kapsamında, Şirketin
Üçüncü Kişiler lehine vermiş olduğu TRİ’ler (Teminat, Rehin, İpotek) ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat
hususunda bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun, Seri:II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12.maddesi uyarınca; Şirketin olağan
ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3.kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin,
ipotekler ortakların bilgisine sunulacaktır.
EK- 5 (Teminat, Rehin, İpotek tablosu)
13-Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’ncı maddelerinde yazılı muameleleri
yapabilmeleri yapabilmeleri yetkilerin verilmesi hususunun Genel Kurul’un onayına sunulması,
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nun ‘’Şirketle işlem yapma, şirketle borçlanma yasağı’’ başlıklı 395 ve ‘’Rekabet
Yasağı’’ başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür. Bu
düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın
onayına sunulacaktır.
14-Şirketin 2013 yılı içinde bağış yapmadığı konusunda Genel Kurula bilgi sunulması ve şirket tarafından yapılacak
bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
Sermaye Piyasası Kurulunun Seri II-19.1 sayılı Tebliği’nin 6.maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel
Kurul’un bilgisine sunulması gerekmektedir. 2013 yılı içinde herhangi bir bağış yapılmamıştır. Söz konusu madde
Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Ayrıca 2014 yılında yapılması
muhtemel bağışların üst sınırı tespit edilecektir.
15-Dilekler ve kapanış.
Şirket faaliyetleri hakkında görüş ve temennilerin paylaşılması sağlanacaktır.
Sayfa 7 / 30
SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA YAPILAN
EK AÇIKLAMALAR:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek
açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilişkilendirilmeyen hususlar bu bölümde yer almaktadır.
1.Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları;
Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 134.620.000,00 TL’dir.
Şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Şirketimiz hisseleri A ve B grubu hisseler olarak ikiye
ayrılmıştır.
A grubu hisseler nama yazılı,
B grubu hisseler hamiline yazılıdır.
2. Şirketin veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve
faaliyet değişikliklerine ilişkin bilgi;
08.03.2013 tarihinde ihalesi Özelleştirme Yüksek Kurulu tarafından onaylanmış olan, Aras Elektrik Dağitim A.Ş. ' nin
İhale şartnamesine uygun olarak, devir alınması amacı ile Şirketimiz' in % 51, Çedaş Elektrik Dağitim Yatirimlari A.Ş. '
nin ise % 49 ortak olacağı; Doğu Aras Enerji Yatirimlari A.Ş. Unvanı ile bir ana ortaklık tesis edilmesine, devir alma
işleminin kurulacak olan bu şirket üzerine alınmasına dair 04.05.2013 tarihinde, Çedaş Elektrik Dağitim Yatirimlari A.Ş.
ile Şirketimiz arasında bir ortaklık anlaşması imzalanmıştır.
Konuya ilişkin olarak, Halka arz izahnamemiz ve şu ana kadar yapılan açıklamalarımız geçerliliğini muhafaza
etmektedir.
28.06.2013 tarihinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı, Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin Aras Elektrik Dağıtım A.Ş. (Aras Edaş) ve
Aras Elektrik Perakende Satış A.Ş.’de (Aras Pesaş) sahip olduğu sermayenin %100’ünü teşkil eden hisselerin blok satış yöntemi
ile Doğu Aras Enerji Yatırımları Anonim Şirketi’ne satış işlemini gerçekleştirmiştir. 28.06.2013 tarihinde imzalanan ‘Hisse Satış
Sözleşmesi’ ile 128.500.000 ABD Doları Özelleştirme İdaresi Başkanlığına ödenmiştir.
28.06.2013 tarihindeki KAP açıklamamızda izah ve beyan edilen şartlara uygun olarak Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın bilgisi
ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun onayına uygun olarak Doğu Aras Enerji Yatırımları Anonim Şirketi hisselerinin
tamamı 31.12.2013 tarihi itibariyle Kiler Holding Anonim Şirketi’ne devredilmiştir.
3. Pay Sahiplerinin, SPK’nın ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde
konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi;
2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin gündemin hazırlandığı dönemde; pay
sahiplerinden, SPK ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlardan gündeme madde konulmasına
ilişkin talep gelmemiştir.
Sayfa 8 / 30
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. SERMAYE YAPISI
PAY
GRUBU
A
KİLER HOLDİNG A.Ş.
B
A+B
ARA TOPLAM
A
NAHİT KİLER
B
A+B
ARA TOPLAM
A
ÜMİT KİLER
B
A+B
ARA TOPLAM
A
VAHİT KİLER
B
A+B
ARA TOPLAM
A
HİKMET KİLER
B
A+B
ARA TOPLAM
A
SEVGÜL KİLER
B
A+B
ARA TOPLAM
DENGE REKLAM TURİZM İNŞAAT EMLAK GIDA ELEKT. A
ELEKTRONİK SAN. VE TİC. LTD ŞTİ.
B
A+B
ARA TOPLAM
A
DİĞER
B
A+B
ARA TOPLAM
A
HALKA AÇIK KISIM
B
A+B
ARA TOPLAM
A
B
ADI SOYADI / ÜNVANI
TOPLAM :
Sayfa 9 / 30
SERMAYE PAY
SERMAYE
SERMAYE TUTARI
ADEDİ
%'Sİ
5.808.000
5.808.000,00
4,3144
46.121.080
46.121.080,00
34,2602
51.929.080
51.929.080,00
38,5746
1.956.000
1.956.000,00
1,4530
17.786.560
17.786.560,00
13,2124
19.742.560
19.742.560,00
14,6654
1.956.000
1.956.000,00
1,4530
17.786.560
17.786.560,00
13,2124
19.742.560
19.742.560,00
14,6654
1.956.000
1.956.000,00
1,4530
17.786.560
17.786.560,00
13,2124
19.742.560
19.742.560,00
14,6654
324.000
324.000,00
0,2407
766.080
766.080,00
0,5691
1.090.080
1.090.080,00
0,8097
0
0,00
0,0000
726.705
726.705,00
0,5398
726.705
726.705,00
0,5398
0
0,00
0,0000
1.453.440
1.453.440,00
1,0797
1.453.440
1.453.440,00
1,0797
0,0000
15
15,00
0,0000
15
15,00
0,0000
0,0000
20.193.000
20.193.000,00
15,0000
20.193.000
20.193.000,00
15,0000
12.000.000
12.000.000,00
8,9140
122.620.000
122.620.000,00
91,0860
134.620.000
134.620.000,00
100,0000
EK- 1
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
31.12.2013 VE 31.12.2012 TARİHLERİ İTİBARİYLE
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI
Grup, aşağıda detaylandırıldığı üzere ilişkili kuruluşlar ile ticari, diğer ve finansman amaçlı çeşitli bakiyeleri mevcuttur. Grup,
30.07.2010 tarihinde alınan 184 numaralı Yönetim Kurulu Kararına istinaden ilişkili kuruluşlardan olan alacakları ve ilişkili
kuruluşlarına olan borçları için ilişkili kuruluşlara finansman amaçlı alınan / verilen tutarlara faiz hesaplamaktadır.
a) İlişkili taraflardan ticari alacaklar
Denge Reklam Turizm İnşaat Emlak Gıda Elektrik Elektronik
Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi
KBC Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi
Sese Et Ürünleri ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi
Beyaz Çınar Yapı İnşaat Emlak Yönetim Hizmetleri Limited Şirketi
Diğer
Ertelenmiş finansman gideri (-)
31.12.2013
31.12.2012
108
1.378
7
346
21
27.475
2.087
160
-43
1.860
29.765
(33)
(481)
1.827
29.284
b) İlişkili taraflara ticari borçlar
Cari hesap borçları:
KBC Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi
Bağcı Sebze Meyve Tarım Ürünleri ve Su Ürünleri Hayvancılık
Soğuk Hava Depoculuğu Ticaret Anonim Şirketi
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
Diğer
172
2.503
619
1.854
1.470
616
288
736
Borç senetleri:
Ümit Kiler Sebze Meyve Komisyoncusu
1.401
1.221
5.516
5.364
(73)
(33)
5.443
5.331
Ertelenmiş finansman geliri (-)
Sayfa 10 / 30
c) İlişkili taraflardan diğer alacaklar
Kiler Holding Anonim Şirketi
Doğu Aras Enerji Yatırımları Anonim Şirketi
Ümit Kiler
Nahit Kiler
Vahit Kiler
Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon Temizlik Hizmetleri
İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi
Diğer
31.12.2013
31.12.2012
7.012
32.859
3.003
1.325
608
28.355
-26.620
20.706
814
-342
701
551
45.149
77.747
d) İlişkili taraflara diğer borçlar
Ümit Kiler
Kiler Holding Anonim Şirketi
Klr Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi
Kütahya Şeker Fabrikası Anonim Şirketi
1.020
2.168
782
--
418
50
-162
3.970
630
e) İlişkili taraflara verilen avanslar
Kütahya Şeker Fabrikası Anonim Şirketi
Ümit Kiler Sebze Meyve Komisyoncusu
Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon Temizlik Hizmetleri
İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi
Sayfa 11 / 30
-221
225
512
14
8
235
745
f) İlişkili taraflardan gelirler
Denge Reklam Turizm İnşaat Emlak Gıda Elektrik Elektronik
Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi
Kiler Holding Anonim Şirketi
Ümit Kiler
Nahit Kiler
Biskon Yapı Anonim Şirketi
Doğu Aras Enerji Yatırımları Anonim Şirketi
KBC Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi
Klr İnşaat Ticaret Limited Şirketi
Diğer
01.01.31.12.2013
01.01.31.12.2012
1
4.610
1.530
781
41.391
3.950
277
150
401
34.826
9.166
2.027
1.746
83
-512
164
694
53.091
49.218
1.738
12.056
6.787
3.281
3.788
42.074
932
31.543
12.192
10.044
4.507
3.609
99
3.337
234
1.447
1.791
2.204
72.337
69.326
g) İlişkili taraflara ait giderler
Denge Reklam Turizm İnşaat Gıda Elektrik Sanayi Limited Şirketi
KBC Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi
Ümit Kiler Sebze Meyve Komisyoncusu
Kiler Holding Anonim Şirketi
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
Biskon Yapı Anonim Şirketi
Klr İnşaat Ticaret Limited Şirketi
Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon Temizlik Hizmetleri
İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi
Diğer
h) Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına sağlanan
faydalar
01.01.-31.12.2013 tarihinde sona eren dönemde ödenen maaş ve ücretler toplamı 294 TL (01.01.-31.12.2012: 293 TL)’dir.
Sayfa 12 / 30
EK- 2
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU
Sermaye Piyasası Kurulunun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı ile ‘’Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğ (II-17.1)
kapsamında yenilenmiş olan Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu, 2014 yılında yapılacak ilk Genel Kurul
toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır.
BÖLÜM I – KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından
yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni (İlkeler) benimsemekte, gelişen koşullara bağlı olarak uyum sağlanacak
prensiplerin uygulanması için gerekli özen ve dikkati göstermekte, eksikliklerin giderilmesi ve uyum seviyesinin
artırılması hususunda gelişen koşullara bağlı olarak çalışmalarına azami gayret sarfetmektedir.. Hissedar haklarının
korunması şeffaflık, menfaat sahiplerine yönelik olarak kamuyu aydınlatma ve kurumsallık ilkelerine uygun hareket
edilmektedir.
Şirketimizin İlkeler'e uyuma verdiği öneme istinaden Sermaye Piyasası Kurulunun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı
kararı ile ‘’Kurumsal Yönetim Tebliğ (II-17.1) kapsamında yenilenmiş olan Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu,
2014 yılında yapılacak olan 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır.
Bu kapsamda; şirketimizin, 2013 yılı faaliyet dönemi itibariyle, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan İlkeler
baz alınarak hazırlanmış olan “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu” şirketimizin kurumsal internet sitesi
(www.kiler.com.tr)’nde yer almaktadır.
BÖLÜM II – PAY SAHİPLERİ
2.1 Yatırımcı İlişkileri Bölümü
Şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimi oluşturmak ve pay sahipleri ve tüm menfaat sahiplerini doğru,
eksiksiz, hızlı ve etkin olarak bilgilendirmek amacıyla 2011 yılında Mali İşler Direktörlüğü’ne bağlı Yatırımcı İlişkileri
Birimi’ni oluşturmuştur.
II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe
girmesi ve Sermaye Piyasası Kurulunun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı gereği;
10/03/2014 tarih ve 2014/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi revize edilerek Yatırımcı
İlişkileri Bölümü adı altında oluşturulmuş ve Birim Yöneticisi olarak Ahmet İMİR, Birim Görevlisi olarak Öztürk KESKİN
ve Ahmet SAYIN atanmıştır. Bölümün iletişim bilgileri şu şekildedir.
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Yatırımcı İlişkileri Bölümü
Namık Kemal Mah.
Kiler Cad. No:96 Kat:4
Esenyurt / İSTANBUL
Tel: 0(212) 456 15 00 - Faks: 0(212) 428 60 49
e-mail: [email protected]
web: www.kiler.com.tr (yatırımcı ilişkileri bölümü)
Birimin temel faaliyetleri şu şekildedir;
-Bilgi alma ve inceleme hakkı esas olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kolaylastırılmasında etkin rol
oynar,
-Pay sahipligi haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaların güncel olarak sirketin internet
sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulması,
-Pay sahiplerine iliskin kayıtların saglıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması,
-Sirket ile ilgili kamuya açıklanmamıs, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin ve
potansiyel yatırımcıların Sirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama,
-Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözlesmeye ve diger sirket içi düzenlemelere uygun olarak
yapılması,
-Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabilecegi dokümanları hazırlama,
Sayfa 13 / 30
-Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanması,
-Mevzuat ve Sirketin bilgilendirme politikası dâhil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek,
-Ulusal ve uluslararası kuruluslar tarafından organize edilen yatırımcı iliskileri toplantılarına Sirketimizi temsilen
katılımı,
-Toplantılarda kullanılacak sunum materyallerinin hazırlanarak, gerektiginde güncellenmesi görevlerini yerine
getirmek üzere faaliyet göstermektedir.
Telefon ve elektronik posta yoluyla yatırımcı ve analistler tarafından Şirketimizin faaliyet sonuçları, performansı ve
diğer gelişmeler konusunda gelen sorularına cevap verilmiş ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 2013 yılı
içerisinde 12 adet özel durum açıklaması kamuoyuna duyurulmuş, bu duyurular ayrıca Şirketimizin internet sitesinde
de yayımlanmıştır.
2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
2013 Yılında; sözlü olarak hisse performansı, şirketin genel faaliyetleri ve yatırımları, genel kurul, kâr dağıtımı gibi
konularda bilgi istenmiştir.
Talep edilen bilginin özelliğine göre gerektiğinde şirket bağımsız denetçileriyle ve hukuk danışmanlarıyla da konu
paylaşılmakta ve gerekli yanıtlar verilmektedir.
Şirketimizin Mali Tablo ve dipnot açıklamaları ile özel durum açıklamaları BİST/Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)
yoluyla yatırımcılara ve kamuya açıklanmakla birlikte, aynı zamanda Şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır.
Ayrıca, Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması, bir hak olarak düzenlenmemiştir. 2013 yılında pay
sahiplerinden bu konuda bir talep de gelmemiştir.
2.3 Genel Kurul Bilgileri
Dönem içinde, 2012 yılı Olağan Genel Kurulu 21 Haziran 2013 tarihinde pay sahiplerinin %86’sının katılımı ile
yapılmıştır. Bu Genel Kurul’da toplam 15 gündem maddesinin 15’i Genel Kurul’da hazır bulunan ortaklarca müzakere
edilerek bazı maddeler oy çokluğu bazı maddeler ise oybirliği ile kabul edilmiştir.
Toplantıya davet, TTK ve esas sözleşme hükümlerine göre yapılmakta olup, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi ve ulusal gazetelerde toplantı ilanı ve gündem yayınlanmaktadır.
Mali tablolarımız, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile denetçi raporları toplantı tarihinden 15 gün önce şirket
merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık bulundurulmaktadır.
Genel kurullarda pay sahiplerinin sordukları mevzuata ilişkin sorular usulüne uygun olarak yanıtlanmıştır. Gündem
dışı öneri verilmemiştir.
Genel kurul toplantı tutanakları gerek Şirketin internet sitesinde gerekse sürekli olarak şirket merkezinde pay
sahiplerinin tetkikine açık bulundurulmaktadır.
21 Haziran 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurulunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uyum
sağlanması amacıyla şirket esas Sözleşmesi’nin Unvan başlıklı 2.maddesinin, Maksat ve Mevzuu başlıklı 3.maddesinin,
Şirketin Merkezi başlıklı 4.maddesinin, Sermaye, Payların Nevi ve Devri başlıklı 6.maddesinin, İlanlar başlıklı
7.maddesinin, Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 8.maddesinin, Temsil başlıklı 9.maddesinin, Denetçiler, Görev ve
Sorumlulukları, Ücretleri başlıklı 10.maddesinin, Hesap Dönemi ve Finansal Tablolar başlıklı 11.maddesinin, Karın
Saptanması ve Dağıtımı başlıklı 12.maddesinin, Genel Kurul başlıklı 13.maddesinin, Kanuni Hükümler ve Kurumsal
Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 14.maddesinin tadillerinin, Borçlanma Aracı İhracı başlıklı 15.maddenin ve Yönetim
Kurulunda Oluşturulan Komiteler başlıklı 16.maddenin şirket esas sözleşmesine ilave edilmesinin ve Geçici
1.Maddenin iptal edilmesine ilişkin hususun Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı 05.06.2013 tarih 29833736110.03.02-1812-6064 sayı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 11.06.2013 tarih
67300147/431.02-59297-722443-6521-4601 sayı ile onayladığı şekli ile tadili gerçekleşmiştir.
2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları
Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) Grubu pay sahipleri her bir pay için 15
(onbeş), (B) Grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkına sahiptirler.
Türk Ticaret Kanunu’nun 479/3. maddesi hükmü saklıdır.
Sayfa 14 / 30
2.5. Kar Payı Hakkı
Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu
tebliğleri
çerçevesinde
Yönetim
Kurulunun
teklifi
üzerine
Genel
Kurulca
kararlaştırılır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır.
Yönetim kurulunun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılan yıllık karın ortaklara dağıtımında yasal süreler
içinde en kısa sürede yapılmasına azami gayret gösterilir.
Şirket esas sözleşmesinin Karın Saptanması ve Dağıtımı Başlıklı 12.maddesine göre;
Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit
edilir.
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile şirket tüzel
kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye
kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda
gösterilen şekilde tevzi olunur;
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Kalanın %5’i Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar genel
kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Birinci Temettü :
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından
belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve
işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına
sahiptir.
İkinci Temettü :
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul,
kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521.maddesi uyarınca
kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin
%5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 2.
fıkrası c. bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı
ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur,
müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu
kişilere kardan pay dağıtılamaz.
g) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın
eşit olarak dağıtılır.
h) Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur.
I) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye
Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası
Mevzuatında öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla Genel Kurul, kar dağıtımı zamanının belirlenmesi konusunda
Yönetim Kurulunu yetkilendirebilir.
I) Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
j) Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir.
Sayfa 15 / 30
2.6. Payların Devri
Payların Devri Şirket esas sözleşmesinde Sermaye, Payların Nevi ve Devri başlıklı 6.maddesinde düzenlenmiştir.
Madde 6: Sermaye, Payların Nevi ve Devri
Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 01/09/2010 tarih ve 26/772 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 500.000.000
adet paya ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen
kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım
kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin
almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda
şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 134.620.000,00 (Yüzotuzdört milyonaltıyüzyirmibin) TL olup, söz konusu çıkarılmış
sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde
134.620.000 adet paya ayrılmış olup bu payların 12.000.000 (Onikimilyon) adedi (A) grubu nama yazılı, 122.620.000
(Yüzyirmiikimilyon altıyüzyirmibin) adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu, 2010-2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak,
gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.
Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını
kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya
yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası
Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.
(A) grubu nama yazılı payların devrinde Türk Ticaret Kanunu 493 ve 494’üncü madde hükümleri uygulanır.
Şirket Yönetim Kurulu;
1) Şirketin Kiler Holding A.Ş. yönetiminde kalmasını sağlamak amacıyla; Kiler ailesine mensup olmayan üçüncü
kişilerin pay iktisap etmek istemesi halinde veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi
veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir.
2) Şirket, pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirket işletme konusu veya işletmenin
ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını
açıkça beyan etmez ise devrin pay defterine kaydını reddedebilir.
3) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişler ise
şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi
reddedebilir.
(B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir.
(A) grubu paylar işbu Ana Sözleşmenin 8 ve 13.2. maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve
oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde
artırılabilir veya azaltılabilir.
Sayfa 16 / 30
BÖLÜM III – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık ilkesi doğrultusunda doğru eksiksiz,
anlaşılabilir, analiz edilebilir, düşük maliyetli ve kolay erişilebilir bilgi sunumu sağlamak amacıyla etkin bir internet
sayfası oluşturmuş olup, internet adresimiz www.kiler.com.tr dir.
Kamuya yapılan açıklamalara ilişkin bilgilere kurumsal internet sitesi üzerinden erişim imkanı sağlanır. Kurumsal
internet sitesinde yer alan bilgiler ve site içeriği SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü şekilde
düzenlenmektedir.
Şirket kurumsal internet sitesinde zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir bilgiler yayınlanır.
Şirket internet sitesi vasıtasıyla aşağıda yer alan bilgilere ulaşım imkanı bulunmaktadır;
. Şirket Profili
. Faaliyetlerimize ilişkin bilgi
. Son durum itibariyle ortaklık yapısı
. Yönetim Kurulu Üyelerinin listesi
. Üst Yönetim Ekibi
. Şirket Esas Sözleşmesi
. İzahname ve Sirküler
. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
. Finansal Raporlar
. Genel Kurul Bilgileri
. İç Yönerge
. Faaliyet Raporu
. SPK Sürekli Bilgilendirme Formu
. Özel Durum Açıklamaları
. Kar Dağıtım Politikası
. Fiyat Tespit Raporu
. Bilgilendirme Politikası
. Yatırımcı Sunumları
. İletişim bilgileri
3.2. Faaliyet Raporu
Kamuoyunun sirketin faaliyetleri hakkında tam ve dogru bilgiye ulasmasını saglayacak ayrıntıda hazırlanır. Yıllık
faaliyet raporunda, asgari olarak, Sirketin aşağıdaki bilgilerine yer verilir.
-Faaliyet konusu,
-Faaliyet gösterdigi sektör hakkında bilgi ve sektör içindeki yeri,
-Finansal durumu ve faaliyet sonuçlarına iliskin analiz ve degerlendirme,
-Varsa derecelendirme kurulusunun degerlendirmesi,
-Faaliyetleriyle ilgili öngörülebilir risklere iliskin detaylı açıklama,
-Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerinin; özgeçmisleri, görev ve sorumlulukları, sirket dısında yürüttükleri
görevler ve münhasıran bu konuda sirketçe belirlenen kurallara uyulup uyulmadıgı,
-Yönetim Kurulu üyeleri arasında görev dagılımı, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri
-Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin sirket dısında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve yönetim kurulu
üyelerinin bagımsızlıgına iliskin beyanlarına,
-Yönetim Kurulu komitelerinin komite üyeleri, toplanma sıklıgı, yürütülen faaliyetleri de içerecek sekilde çalımsa
esaslarına ve komitelerin etkinligine iliskin yönetim kurulunun degerlendirmesine,
-Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım
durumuna,
-Varsa mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Sirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen önemli
nitelikteki idari yaptırım ve cezalara iliskin açıklamaya,
-Sirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat degisiklikleri hakkında bilgiye,
-Sirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,
-Sirketin yatırım danısmanlıgı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldıgı kurumlarla arasında çıkan çıkar
çatısmaları ve bu çıkar çatısmalarını önlemek için sirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye,
- % 5’i aşan karsılıklı istiraklere iliskin bilgiye,
Sayfa 17 / 30
-Çalısanların sosyal hakları, mesleki egitimi ile diger toplumsal ve çevresel sonuç doguran sirket faaliyetlerine iliskin
kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,
-Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve
bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, sirket veya baglı ortaklıkları ile çıkar çatısmasına neden
olabilecek nitelikte islem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz
konusu islemler hakkında bilgi
-Sirketin kar dagıtım politikası,
-Yönetim kurulunun, genel kurula karın dagıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın
kullanım sekline iliskin bilgi
- İç kontroller ve iç denetimin varlığı, isleyisi ve etkinligi hakkında bilgi
-Yönetim Kurulu baskanı ve icra baskanı/genel müdürün aynı kisi olmasına karar verilmesi durumunda, gerekçeli
açıklama,
-Yönetim Kurulu, sirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine
ulasmasından sorumludur. Bunun saglanamadıgı durumlarda söz konusu hususun gerekçeleri,
-Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile saglanan diger tüm menfaatler.
BÖLÜM IV – MENFAAT SAHİPLERİ
4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler, ve esas itibariyle şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü
şahıslar eşit işlem ve iletişime tabidirler. Bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte
ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren
düzenlemeler şirketimizce yapılmakta ve yürütülmektedir.
Şirket’in kurumsal web sitesinde tüm menfaat sahiplerinin iletişime geçebilmesi amacıyla e-posta adresi ve telefon
numaraları bulunmaktadır. Bu iletişim vasıtalarıyla bilgi edinmek, soru sormak isteyen menfaat sahipleri ilgili birim
yöneticisiyle birebir temasa geçme şansına sahiptir. Gelen sorular ve bilgilendirme talepleriyle ilgili geri dönüşler en
kısa sürede gerçekleştirilmektedir.
Şirket hissedarları veya hissedarı olmak isteyen yatırımcılar, yatırımcı ilişkileri birimi ile Şirket internet sitesinde yer
alan iletişim bilgileri vasıtasıyla doğrudan iletişim kurabilmekte ve birim, gelen talepleri en kısa sürede
cevaplandırmaktadır
4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Menfaat sahiplerinin yönetime katkıda bulunmaları noktasında her tür iletişim kanalının açık tutulması önemli bir
şirket prensibi olarak belirlenmiştir. Çalışanlar görüş ve önerilerini gerek yapılan koordinasyon toplantıları gerekse de
söz konusu toplantılardan bağımsız birebir üst yönetim ile paylaşmak vasıtasıyla şirket yönetimine aktif olarak
katılmaktadırlar. Menfaat sahiplerinin yönetime daha etkin katılmasının sağlanması için çalışmalar devam etmektedir.
4.3. İnsan Kaynakları Politikası
Şirketimizin, insan kaynakları politikası, nitelikli ve yüksek potansiyelli bireylerin istihdam edilmesini ve verimliliğin
arttırılması noktasında bireysel inisiyatife ve bununla birlikte ekip çalışmasına önem verilen, motivasyonu yüksek bir
organizasyon oluşturulmasını hedeflemektedir.
Şirketimiz, bireylerin hak ve özgürlüklerine sonuna kadar inanır ve onları destekler. Bu doğrultuda çalışanların her
birinin yasalarla belirlenmiş her tür hakkı korunmakta ve güvenli ve sağlıklı bir ortamda çalışmaları için tüm imkanlar
seferber edilmektedir.
Çalışanlar ile sosyal haklar ve güvenceler, performans, kariyer yönetimi, ücret ve kariyer gelişimi konularındaki
ilişkileri yürütmek şirket sorumlulukları arasındadır. Dönem içerisinde çalışanlardan ayrımcılık konusu dahil olmak
üzere herhangi bir şikayet gelmemiştir.
Şirketimizin faaliyetleri, stratejileri, uzun dönemli hedefleri dikkate alınarak her kademedeki yönetici ve çalışanlarımız
için liyakat, çalışma süresi, unvan ve yapılan işin özelliğine göre ücret kademeleri belirlenip, piyasa araştırmaları ve iç
analizler sonucunda bu kademeler için şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi, ideal ücret seviyeleri oluşturulur.
Düzenli ve sürekli olarak yılın belirli dönemlerinde yapılan nakdi sabit ücretin yanında şirketimizin potansiyel riskleri,
sermaye ve likidite durumu dikkate alınarak performansa dayalı prim ve ikramiye gibi değişken ücretlerde ödenebilir.
Sayfa 18 / 30
Şirket bünyesinde oluşan açık pozisyonlar için öncelik olarak çalışanlarımız göz önünde bulundurulur, artan yetki ve
sorumluluğuna paralel ücret kademesi de artırılarak çalışanların performans ve kalitesinin yükseltilmesi amaçlanır.
Şirket yönetim kurulu üyelerine, denetçilere, üst düzey yönetimine ve çalışanlarına verilecek ücretlerin Sermaye
Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile şirketimizin esas sözleşmesi, etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile
uyumlu olması ve kısa dönemli performans ile ilişkilendirilmemesi esastır.
Ücretlendirme uygulamalarının Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile ücret politikası çerçevesinde etkin bir
biçimde yürütülmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk Yönetim Kurulu’na aittir.
4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Şirket, faaliyetlerine her türlü yasal mevzuat, ana sözleşme ve toplumsal değer yargılarına uygun olarak
yürütmektedir.
Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış etik kurallar elektronik ortamda ve yazılı olarak şirket içi günlük tamimler
şekliyle çalışanlara duyurulur.
Sirket’imiz sermaye piyasasının her seyden önce güvene dayalı oldugunu, bu açıdan etik ilkelerin son derece gerekli
oldugunu ancak bu ilkelerin basına hukukun üstünlügü ve bunun savunulmasının konulmasının gerektigini;
Sirket Genel Müdürü'nün, Mali İsler Direktörünün, Muhasebe-Finans bölüm yöneticilerinin;
• Kamuya açıklanan veya Sirket'in kayıtlı oldugu sermaye piyasaları düzenleyicilerine gönderilen tüm rapor ve
belgelerde tam, adil, doğru, zamanında ve anlasılır açıklamalar yapacaklarını,
• Sirket'in kendisinin ve hissedarları ile iliskilerinde baglı oldugu tüm yasalar, yönetmelikler ve ilkelere uygun
davranacaklarını,
• Bu etik ilkelerin sadece lafzına degil ruhuna uygun hareket etmeyi temin edeceklerini ve Sirket'in tüm
faaliyetlerinde yasalara ve Sirket politikalarına uygunlugun temelini olusturacagı bir is kültürünü olusturmaya gayret
edecekleri öngörülmektedir.
Bununla birlikte,
Henüz kamuya duyurulmamıs olan mali tablolara iliskin bilgileri içeriden ögrenebilecek durumda olan kisilerin etik
ilkeler çerçevesinde ketumiyetlerini muhafaza etmeleri öngörülmektedir.
Değerlerimiz
• Güvenilirlik
• Şeffaflık
• Dürüstlük
• İnsana ve çevreye saygı
• Müşteri ve çalışan memnuniyeti
• Mükemmeliyet
• Rekabetçilik
Çalışanlarımız;
• Dürüst, güvenilir, etik ve ahlaki değerlere özen gösteren, bu değerlerden hiçbir şekilde taviz vermeyen kişilerdir.
• Görevli oldukları birim veya bölümde görevlerini Şirket yararına disiplinli, özenli ve özverili, objektif ve gizlilik
ilkelerine bağlı olarak yerine getirirler.
• Şirket kârlılığı ile pazar payının artırılması için görevlerini en iyi şekilde yerine getirirler.
• Konuşma, davranış ve giyim tarzları her zaman makul ve ölçülüdür.
• Ast-üst ve müşteri ilişkilerinin çalışma hayatındaki öneminin farkındadırlar ve buna göre davranışlarını düzenlerler.
• Her türlü ilişkilerinde saygılı, ölçülü, mütevazı, aktif ve olumlu davranarak şirket içi ve dışı muhataplarını olumlu
etkilerler.
• Yasalara, mesleki ilkelere ve ilgili mevzuata titizlikle uyarlar.
• Farklı fikir, bakış açısı ve önerileri uzlaşmacı bir tavırla değerlendirerek şirket için en etkili, sağlam ve uygun kararları
alırlar.
• Siyasi, dini, etnik ve ayrımcılık içeren tartışmalar ile yasal olmayan her türlü faaliyetten uzak dururlar.
• İfa ettikleri göreve ilişkin gerekli bilgi ve deneyime sahiptirler. Genel kültürlerini, mesleki bilgilerini ve becerilerini
sürekli geliştirmeye gayret ederler. Haiz oldukları bu donanım ve değerler ile sorumluluklarını en iyi biçimde yerine
getirirler.
Sayfa 19 / 30
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş, bulunduğu çevredeki rolünü ve kent yaşamındaki yükümlülüğünü
göz önünde bulundurur. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş’ faaliyet gösterdiği bölgenin ekonomik ve
sosyal yapısıyla bütünleşmesine yardımcı olur. Kendi sosyal kurallarının, kendine mal sağlayan firmalar tarafından da
benimsenip uygulanmasını sağlar.
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş hakkında çevreye verilen zararlarla ilgili herhangi bir dava
açılmamıştır.
BÖLÜM V – YÖNETİM KURULU
5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Esas sözlesmemize göre; Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalısma esasları, görev alanları, Yönetim
Kurulunda görev alacak bagımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin olusturulması,
komitelerin görev alanları, çalısma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diger mevzuat
hükümlerine göre gerçeklestirilir.
Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde, hissedarlar arasından
seçilecek bir yönetim kurulu tarafından idare edilir. Yönetim Kurulu 6 üyeden oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Müddeti biten üyelerin tekrar seçilmeleri mümkündür.
Yönetim kurulu üyeleri
01.01.2013 / 31.12.2013 tarihleri arasında görev yapan Yönetim Kurulu Üyeleri
Ümit KİLER
: Yönetim Kurulu Başkanı
Nahit KİLER
: Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Hikmet KİLER
: Yönetim Kurulu Üyesi
Hakan BARAN
: Yönetim Kurulu Üyesi
Hasan SERT
: Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
Mustafa Ruşen SELÇUK
: Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
Ayrıca şirket yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. maddeleri uyarınca her genel kurulda şirket dışında başka
görev veya görevler alması izni verilmektedir.
Bağımsızlık Beyanı (Mustafa Ruşen SELÇUK)
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) veya iştiraki, Kiler Holding A.Ş. ve grup içi şirketlerden biri
ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye ve ticaret
anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu,
Son iki yıl içerisinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı,
Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu yönetim ilkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğumu
beyan ederim.
Bağımsızlık Beyanı (Hasan SERT)
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) veya iştiraki, Kiler Holding A.Ş. ve grup içi şirketlerden biri
ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye ve ticaret
anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu,
Son iki yıl içerisinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı,
Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu yönetim ilkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğumu
beyan ederim.
Sayfa 20 / 30
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZGEÇMİŞLERİ
Ümit KİLER / Yönetim Kurulu Başkanı
1970 yılında Bitlis’te doğdu. İlk ve orta öğrenimini Bitlis’te, liseyi İstanbul’da tamamladı. Halen İstanbul Aydın Üniversitesi
İletişim Fakültesine devam etmektedir. Perakende sektöründe başta İstanbul ve Ankara olmak üzere toplam 32 ilde 209
şubesiyle 20 yıldır faaliyet gösteren Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Başkanı.
İnşaat, enerji, turizm ve şeker sanayi sektörlerinde faaliyet gösteren Kiler Holding A.Ş.’nin de Yönetim Kurulu Başkan
Vekili. Hikmet Kiler Vakfı’nın kurucularındandır.
Kayak sporuna ilgisi çocukluk yıllarında başlayan Ümit KİLER, bu sevgi ve ilgisini su ve kar kayağı sporu yaparak sürdürüyor.
TÜSİAD, TOBB, BETAV, BİGİAD üyesi, MÜSİAD Dış İlişkiler Komisyon Başkanı, İstanbul Ticaret Borsası Meclis Üyesi, TOBB
İstanbul Genç Girişimciler Kurulu Başkanı ve Fenerbahçe Spor Kulübü üyesi olan Ümit KİLER evli ve dört çocuk babasıdır.
Nahit KİLER / Yönetim Kurulu Üyesi
1965 yılında Bitlis’te doğdu. İlk, orta ve lise öğrenimini Bitlis’te tamamladı. Kiler Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Kiler
Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Biskon
Yapı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı. Ticaret hayatına 20 yıl önce perakendecilikle başlayan Nahit Kiler, kardeşleriyle beraber
Kiler Alışveriş Hizmetleri A.Ş. başta olmak üzere birçok şirketin kuruculuğunu üstlendi. İnşaat sektörünün dünyadaki
gelişimini yakından takip eden ve inceleyen Nahit KİLER, Kiler Holding kuruluşu Biskon Yapı A.Ş. ile Türkiye’nin en önemli iş
merkezi/ rezidans projesi olan İstanbul Sapphire projesini hayata geçirdi. Nahit KİLER’in inşaat sektöründeki bilgi ve
birikimi, holding çatısı altında inşaat projelerini perakendeyle yarışır hale getirdi. Su ve kar kayağı sporları ile ilgilenen
Nahit KİLER evli ve dört çocuk babası.
Hikmet KİLER / Yönetim Kurulu Üyesi ve Onursal Başkanı
Hikmet KİLER, iş hayatına 1956 senesinde atılmıştır. 1981 yılında emekli olan Hikmet KİLER daha sonra perakendecilik
sektöründe faaliyet göstermeye başlamıştır. Halen Kiler Holding şirketlerinin Onursal Başkanlığını görevini yürütmekte olup
kendi ismini taşıyan, 2007 yılında kurulan Hikmet Kiler Vakfı ile eğitim, sosyal sorumluluk ve yardımlaşma projelerinde
aktif olarak görev almaktadır.
Hakan BARAN / Kiler Holding A.Ş. Temsilen Yönetim Kurulu Üyesi
Hakan Baran, İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi Sanat Tarihi Bölümünden, 1994 yılında mezun olmuştur. İş hayatına
1996 yılında İşmar Hipermarketçilik’te (Baymar) Satınalma Uzmanı olarak başlamıştır. Daha sonra sırasıyla Diyarbakır
Pazarları'nda (Baymar) Satınalma Uzmanı ve Satınalma Müdürü gibi pozisyonlarda görev almıştır. 1998 yılında Kiler
Alışveriş'de çalışmaya başlayan Hakan Baran Satın alma uzman ve müdür pozisyonlarında görev aldıktan sonra Satın alma
Reklam ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmiştir. 1998 yılının Mart ayında Kiler
Alışveriş’te göreve getirilip burada halen Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
Mustafa Ruşen SELÇUK / Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Mustafa Selçuk, 1990 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden mezun olmuştur. ABD, Hollanda ve
Türkiye’de finans yönetimi ve finansal modelleme konularında eğitimler alan Mustafa Selçuk, 1993 yılında İhlas
Grubu’nda finans bölümünde çalışmaya başlamıştır. Krediler ve Fon Yönetimi bölümünü kuran Selçuk, 2003 yılına
kadar direktör olarak çalıştı. 2003 yılında İhlas Yayın Holding’e Finans Departmanını kurmak üzere katılan Mustafa
Selçuk, halen İhlas Yayın Holding Finans Koordinatörlüğü görevini yürütmektedir. Aynı zamanda Mustafa Selçuk
TESYEV mütevelli üyesi, BJK kongre üyesi, SAJEV mütevelli üyesi ve SaintJoseph’liler derneği üyesidir.
Yrd. Doç. Dr. Hasan SERT / Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Dr.Hasan SERT; 1961 yılında Akşehir'de doğdu. Yüksek öğrenimini, 1981 yılında Ankara Gazi Üniversitesi'nde, yüksek
lisans çalışmalarını ‘Makine Yüksek Mühendisi’ ünvanıyla 1990 yılında Selçuk Üniversitesi’nde, doktora eğitimini ise
1997 yılında Erciyes Üniversitesi’nde tamamladı. Ankara Üniversitesi ve Gazi Üniversitesi’nde öğretim üyeliği ve ABD
Michigan Üniversitesi’nde ise misafir öğretim üyeliği görevlerinde bulundu. Bir çok master ve doktora öğrencisi
yetiştirdi.
Çok sayıda ulusal ve uluslararası makale yazan SERT; ‘Yerel Yönetimler, Üniversite ve Sanayi İşbirliği Sempozyumu’
başta olmak üzere, birçok uluslararası toplantılarda düzenleme kurulu üyelikleri, değişik dergilerde yayın kurulu
üyelikleri ve farklı özel sektör kuruluşlarına danışmanlıklar, yönetim kurulu üyelikleri yaptı.
Birçok şirket yönetti ve şirket ortaklıklarında yer aldı.
Sayfa 21 / 30
40'ın üzerinde ülkede, akademik ve ticari çalışmalarda bulundu. 1995 yılında, 9. Dünya Verimlilik Kongresi başta
olmak üzere birçok sempozyuma katıldı.
2009 Mayıs ayından itibaren TÜMSİAD Genel Başkanı oldu. Görevi sırasında şube ve üye sayısının artmasına önemli
ölçüde katkı sağladı. Bu süreçte TÜMSİAD, Avrupa Birliği Sanayi ve İşletme Komisyonu Genel Direktörlüğü'nün
koordinatörlüğünde gerçekleşen 2010 Avrupa Birliği KOBİ Haftası etkinlikleri çerçevesinde, 37 katılımcı ülkenin sivil
toplum, özel sektör ve kamu kuruluşları arasından ‘En Etkin STK’ olarak seçildi. Dernek, aynı uluslararası başarıyı
2011 yılında da tekrar kazandı.
Dr. Hasan SERT, Dünya Değişim Liderleri Zirvesi, Dünya Türk İş Konseyi ve Yeni Başlangıçlar İçin Ortaklıklar (PNBPartners For a New Benning) toplantılarına, Dünya Girişimcilik Zirvelerine katıldı. DEİK Denetim Kurulu Üyeliği’ne
seçildi. Türkiye ile diğer ülkelerin yapmış olduğu birçok iş konseylerinde ve iş forumlarında yer aldı. 2010 yılında,
MPM tarafından değerlendirilen çalışmada ‘11 Altın Türk’ten biri seçildi. Yine aynı yıl Dünya Verimlilik Bilim
Konfederasyonu tarafından dünyada sadece 41 kişi ve kuruluşa verilen ‘Dünya Verimlilik Oscar’ı Madalyası’ aldı.
Halen Gazi Üniversitesi’nde Öğretim Üyesi, değişik sektörlerde şirketleri olan bir işadamı ve TÜMSİAD Genel Başkanı
olan Dr. Hasan Sert, evli ve bir çocuk babasıdır. İngilizce bilmektedir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlanmamıştır.
Yönetim Kurulu üyeleri grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu üyeliği veya yöneticilik yapmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında Yürüttükleri Görevler;
Ümit KİLER
Kiler Holding Anonim Şirketi
Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
KBC Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi
Bağcı Sebze Meyve Tarım Ürünleri Ve Su Ürünleri
Hayvancılık Soğuk Hava Depoculuğu Ticaret Anonim Şirketi
Yayla Etçilik Besicilik Anonim Şirketi
Relaks Yiyecek İçecek Hizmetleri A.Ş.
Denge Reklam Turizm İnşaat Emlek Gıda
Elektrik Elektronik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
Kiler Asya Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat Anonim Şirketi
Biskon Yapı Anonim Şirketi
Şeker Gayrimenkul Yatırım ve İşletmecilik A.Ş.
KLR İnşaat Ticaret Limited Şirketi
Doğu Aras Enerji Yatırımları A.Ş.
İmperyay/İmper Yayıncılık Reklmacılık A.Ş.
Tureks Turizm Taşımacılık A.Ş.
Lila Turizm Ticaret ve İnşaat Ltd.Şti.
Hikmet Kiler Vakfı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Başkanı
Müdürler Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Müdürler Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Başkan Vekili.
Yönetim Kurulu Üyesi
Şirket Müdürü
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Şirket Müdürü
Mütevelli Heyeti Üyesi
Nahit KİLER
Kiler Holding Anonim Şirketi
Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
KBC Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi
Bağcı Sebze Meyve Tarım Ürünleri Ve Su Ürünleri
Hayvancılık Soğuk Hava Depoculuğu Ticaret Anonim Şirketi
Yayla Etçilik Besicilik Anonim Şirketi
Gülkar Enerji Üretim A.Ş
Nuve Elektrik Üretim Anonim Şirketi
Ayone Enerji Üretim Anonim Şirketi
Ekol Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi
Nur-Tek Elektrik Üretim Anonim Şirketi
Bist Enerji Üretim Anonim Şirketi
Sayfa 22 / 30
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Müdürler Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Yönetim Kurulu Başkanı Yrd.
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Metanoks Elektrik Üretim Anonim Şirketi
KLR Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
Biskon Yapı Anonim Şirketi
Şeker Gayrimenkul Yatırım ve İşletmecilik A.Ş.
Kiler Asya Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat Anonim Şirketi
KLR İnşaat Ticaret Limited Şirketi
K Dizayn İnşaat Taahhüt Madencilik San. Ve Tic.Ltd.Şti.
Beyaz Çınar Yapı İnş. Eml. Yönetim Hizmetleri Ltd. Şti.
İmperyay/İmper Yayıncılık Ve Reklamcılık A.Ş.
Denge Reklam Turizm İnşaat Emlek Gıda
Elektrik Elektronik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi
Lila Turizm Ticaret ve İnşaat Ltd.Şti.
Safir Çarşı Yönetimi Hizmetleri A.Ş.
Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş.
Hikmet Kiler Vakfı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Başkanı
Şirket Müdürü
Şirket Müdürü
Müdürler Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı Yrd.
Müdürler Kurulu Üyesi
Şirket Müdürü
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Mütevelli Heyeti Üyesi
Hikmet KİLER
Kiler Holding Anonim Şirketi
Bağcı Sebze Meyve Tarım Ürünleri Ve Su Ürünleri
Hayvancılık Soğuk Hava Depoculuğu Ticaret Anonim Şirketi
Yayla Etçilik Besicilik Anonim Şirketi
Nuve Elektrik Üretim Anonim Şirketi
Gülkar Enerji Üretim A.Ş
Ayone Enerji Üretim Anonim Şirketi
Ekol Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi
KLR Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi
Bist Enerji Üretim Anonim Şirketi
Metanoks Elektrik Üretim Anonim Şirketi
Biskon Yapı Anonim Şirketi
Kiler Asya Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat Anonim Şirketi
Hikmet Kiler Vakfı
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Mütevelli Heyeti Başkanı
5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu toplantı gündemi, Sirket yöneticilerinin ve komitelerin tavsiyeleri ve yöneticilerin isletme
faaliyetlerine iliskin Yönetim Kurulu kararı gerektiren durumlarda toplantı talepleri yanı sıra içinde bulunulan döneme
iliskin güncel mevzulardan belirlenmektedir. Ayda en az bir kez Yönetim Kurulu toplanmaktadır.
Bütün Yönetim Kurulu Üyeleri;
-Sirketin, faaliyet gösterecegi konuların belirlenmesi ile is ve finansman planlarının onaylanması,
-Genel kurulun olagan/olaganüstü toplantıya çagırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular,
-Genel kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinlestirilmesi,
-Yönetim kurulu baskanının, baskan vekilinin seçilmesi ve yönetim kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple
bosalması halinde yeni üye atanması,
-İdari birimlerin olusturulması veya faaliyetlerine son verilmesi,
-Komitelerin olusturulması,
-Sirketin temettü politikasının ve dagıtılacak dönem karı miktarının tespit edilmesi,
-Sermaye artırımı veya azaltılması
ile ilgili önemli konulardaki toplantılara fiilen katılmaya özen göstermektedir.
Yönetim Kurulu, seçiminin hemen sonrasında yaptıgı ilk toplantıda, yönetim kurulu baskanı ve baskan vekilinin
seçiminin yanı sıra, görev dagılımı ve komitelerin olusturulmasına yönelik kararlar alınmaktadır.
Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemlerini görüşmek üzere toplantılar gerçekleştirir. 2013 yılında 49 karar alınmıştır.
Toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından belirlenir.Toplantıya katılım, toplantıya çağrı, üyelerin
bilgilendirilmesi ve iletişimi sekretarya vasıtasıyla yürütülmektedir. Yönetim Kurulu üyelerini bilgilendirmek,
belirlenen gündemi kendilerine göndermek ve gerekli iletişimi sağlamak üzere toplantı sekretaryası gerekli çalışmaları
Sayfa 23 / 30
yapar. Yönetim Kurulu üyelerinin gündemde yer alan konularla ilgili önceden çalışmalar yapmalarını sağlamak için
gerekli dökümanlar kendilerine en seri biçimde gönderilir.Toplantı tutanağı, hazır bulunan üyeler tarafından imzalanır
ve varsa karşı oy ve gerekçeleri tutanağa yazılır.
5.3.Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Şirket Yönetim Kurulunun 10/03/2014 tarih 2014/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 06/06/2012 tarih 2012/26 sayılı
Yönetim Kurulu kararının revize edilerek;
Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine Ahmet İMİR’in atanmasına ve üye sayısının üç olarak belirlenmesine ve çalışma
esaslarının aynı şekilde devam ettirilmesine,
Kurumsal Yönetim Komitesi;
Komite Başkanı
Komite Üyesi
Komite Üyesi
: Mustafa Ruşen SELÇUK
: Hakan BARAN
: Ahmet İMİR
olarak belirlenmesine oy birliği karar verilmiştir.
Komitenin Görev ve Çalışma Esasları;
- Kurumsal Yönetim İlkelerinin şirkette uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu ilkelere tam
olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek, bu konuda Yönetim Kuruluna iyileştirme
önerileri sunmak, ilkelerin Şirket içerisinde geliştirilmesi, benimsenmesi ve uygulanmasını sağlamak, Yatırımcı İlişkileri
Bölümünün çalışmalarını gözetmek,
- Yönetim Kuruluna uygun adayların saptanmasına ilişkin politika ve stratejileri belirlemek; Yönetim Kurulunun ve
bağlı komitelerin işleyişi, yapısı ve etkinliğini değerlendirmek ve bu konulara ilişkin Yönetim Kuruluna önerilerde
bulunmak; Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin performansını değerlendirmek ve bu konudaki ilke ve
uygulamaları belirlemek,
- Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarını ve performans ile bağlantılı
ücretlendirme ölçütlerini belirlemek, kriterlere ulaşma derecesini dikkate alarak verilecek ücretlere ilişkin Yönetim
Kuruluna öneride bulunmak,
- Şirketin bağımsız kurumsal yönetim derecelendirmesinde bulunması halinde, ilgili derecelendirme kuruluşunu
belirler, derecelendirme raporunda yer alan tespitleri inceler ve Yönetim Kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde
bulunur.
Denetim Komitesi;
06.06.2012 tarih ve 2012/26 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 24.09.2010 tarih ve 195 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile
kurulan Denetim Komitesi üye sayısının iki ve üyelerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
Komite Başkanı : Mustafa Ruşen SELÇUK
Komite Üyesi : Hasan SERT
Denetim Komitesi Görevleri;
Yönetim Kurulu adına iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile
muhasebe ve raporlama sistemlerinin işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim
kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, yönetim kurulu
tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerini düzenli olarak izlemektir.
Ayrıca, üretim maliyetleri ile tüm mali denetim, bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılmakta ve şirketin vergisel
denetimi de yine bir Yeminli Mali Müşavir kuruluşu tarafından gerçekleştirilmektedir. Bunların dışında Şirket denetim
kurulunun periyodik denetlemelerinde şirket içi prosedür ve talimatlara uygunluklar incelenmekte ve gerekli
tavsiyelerde bulunulmaktadır.
5.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
29/03/2013 tarih ve 2013/05 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından
yürütülen Riskin Erken Saptanması Komitesi görevlerinin ayrı bir komite kurularak yürütülmesine;
Kurulacak olan Riskin Erken Saptanması Komitesinde,
Komite Başkanı : Hasan SERT
Komite Üyesi
: Hakan BARAN’ın Komite üyeleri olarak belirlenmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
Sayfa 24 / 30
Amaç, Görev ve Sorumlulukları;
- Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili
gerekli önlemlerin uygulanmsı ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak,
- Şirketin karlılığını ve opreasyonlarının etkinliğini artırabilecek fırsatların belirlenmesi, tespit edilen fırsatlar ile ilgili
olarak gerekli çalışmaların yapılmasını sağlamak ve bunları zamanında Yönetim Kuruluna sunmak,
- Risk yönetimi stratejileri esas alınarak, Yönetim Kurulunun görüşleri doğrultusunda risk yönetimi politikaları ve
uygulama usullerini belirlemek, uygulanmasını ve bunlara uyulmasını sağlamak,
- Risk yönetimi sürecinde temel bir araç olan risk ölçüm modellerinin tasarımı, seçilmesi, uygulamaya konulması ve ön
onay verilmesi sürecine katılmak, modelleri düzenli olarak gözden geçirmek, senaryo analizlerini gerçekleştirerek
gerekli değişiklikleri yapmak,
Risk izleme fonksiyonunu etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden
bilgi, görüş ve rapor talep etmek,
-Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarında açıklanmış olan risklerin
gözden geçirilmesi.
5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri
Sirketin stratejik hedefleri Yönetim Kurulu tarafından belirlenmekte ve genel piyasa sartlarına uygun olarak
güncellenmektedir.
Yönetim Kurulu sirketin faaliyetlerini ve geçmis performansını finansal raporlar aracılıgıyla üçer aylık dönemlerde ve
faaliyetlerle ilgili bir karar alınıp yürürlüge konuldu ise söz konusu islem sürecinde gerekli kontroller yapılarak sürecin
gelisimi gözlenmektedir. Karar asamasında gerek dünya gerek Türkiye’nin içinde bulundugu ekonomik durum ve
sirketin mali durumu ve menfaatleri ön planda tutulmaktadır.
Rekabetçi ve inovatif bir ticari perspektife sektörde öncü konumda olmak. Türkiye genelinde her noktada ulaşılabilir
pozisyonda olmak için mağaza zincirini sürekli genişletmek. Minimum fiyat maksimum hizmet politikasını
sürdürülebilir kılmak. Tüketici algısında güçlü bir şekilde yer alan Kiler markasını tüm ticari beklentilerin önünde
tutmak. Dürüst, ahlaklı ticaretin sektörün temel ilkesi olması için gerekenli faaliyetli hızlandırarak sürdürmek.
Teknolojik altyapımızı sürekli modernize ederek hızlı güvenilir ve keyifli alışveriş imkanını daha fazla insanımıza
ulaştırmak.Şirketin misyon ve vizyonu belirlenerek İnternet sitesinde yayınlanmış ve kamuya duyurulmuştur. Ayrıca
faaliyet raporlarında bunlara yer verilmektedir.
5.6. Mali Haklar
Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine işbu
madde çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayı ile sağlanacak, ücret ve huzur hakkı gibi
maddi imkanlar, bağımsızlığı koruyacak düzeyde olacaktır.
Sayfa 25 / 30
EK- 3
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
KAR DAĞITIM POLİTİKASI
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 23.01.2014 tarihinde yayınlanan II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve Şirket Esas
Sözleşmesinin ilgili hükümleri çerçevesinde yenilenen, Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin
2013 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Dağıtım Politikası ilk Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulacaktır.
Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu
tebliğleri çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar Genel
Kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır.
Yönetim kurulunun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılan yıllık karın ortaklara dağıtımında yasal süreler
içinde en kısa sürede yapılmasına azami gayret gösterilir.
Şirketin Kar Dağıtım Politikasının yürütülmesinde Şirket Esas Sözleşmesinin Karın Saptanması ve Dağıtımı Başlıklı
12.maddesi hükümlerine uyulur.
Karın Saptanması ve Dağıtımı
Madde 12
Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile şirket tüzel kişiliği
tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve
yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen
şekilde tevzi olunur;
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Kalanın %5’i Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar genel kanuni
yedek akçe olarak ayrılır.
Birinci Temettü :
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından
belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve
işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına
sahiptir.
İkinci Temettü :
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya
tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521.maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı
yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i
oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 2. fıkrası c. bendi
uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça,
başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere
kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
g) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit
olarak dağıtılır.
h) Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur.
I) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası
Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatında
öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla Genel Kurul, kar dağıtımı zamanının belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulunu
yetkilendirebilir.
I) Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
j) Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir.
Sayfa 26 / 30
EK- 4
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
BİLGİLENDİRME POLİTİKASI
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 23.01.2014 tarihinde yayınlanan II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği ve Şirket Esas
Sözleşmesinin ilgili hükümleri çerçevesinde yenilenen, Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi’nin Bilgilendirme Politikası ilk Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulacaktır.
1. Amaç ve Kapsam
Şirketimiz Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri
çerçevesinde, ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi, şirketin geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini tam,
adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir ve kolay ulaşılabilir bir şekilde, yerli/yabancı pay sahipleri, potansiyel yatırımcılar,
çalışanlar, müşteriler ve ilgili yetkili kurumlar gibi tüm menfaat sahipleri ile eşit bir biçimde paylaşarak sürekli, etkin
ve şeffaf bir iletişim sağlamak amacıyla bilgilendirme politikası oluşturmuştur.
Şirketin bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu kararları ve diğer ilgili mevzuat
kapsamında yer alan hususlar gözetilerek yürütülmekte olup, bu çerçevede açıklanması istenilen hususlar zamanında,
tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurulur.
Yönetim kurulumuz kamunun aydınlatılmasıyla ilgili olarak hazırladığı Bilgilendirme Politikasını Genel Kurulda pay
sahiplerinin bilgisine sunar ve kamuya açıklar.
Bilgilendirme politikasında bir değişiklik olması halinde, değişiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri yönetim kurulunun
onayından geçtikten sonra, yapılacak ilk Genel Kurulun bilgisine sunulur ve kamuya açıklanır.
2. Yetki ve Sorumluluk
Şirketimizin bilgilendirme politikasının oluşturulmasında ve politikada yapılacak değişikliklerde Yönetim Kurulu
yetkilidir. Bilgilendirme politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu’nun onayını takiben Şirketin
internet sitesinde yayımlanır ve yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında da ortakların bilgisine sunulur.
Şirketimizin bilgilendirme politikasının uygulanması ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu’nun yetki ve sorumluluğu
altındadır. Bilgilendirme politikasını yürütmekten Yatırımcı İlişkileri Bölümü sorumludur.
3. Bilgilendirme Yöntem ve Araçları
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, SPK ve BİST Düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu
hükümleri çerçevesinde, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikasını belirlerken aşağıdaki yöntem ve araçları
kullanır.
• Kamuyu Aydınlatma Platformuna iletilen özel durum açıklamaları,
• Periyodik olarak Kamuyu Aydınlatma Platformuna iletilen mali tablo ve dipnotlar, bağımsız denetim raporu,
beyanlar ve faaliyet raporları,
• Kurumsal web sitesi (www.kiler.com.tr),
• Yatırımcılar için hazırlanan bilgilendirme ve tanıtım dokümanları,
• Yatırımcı toplantıları,
• Sermaye Piyasası Düzenlemeleri uyarınca hazırlanması gereken izahname, sirküler, duyuru metinleri ve diğer
dokümanlar,
• Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla yapılan basın açıklamaları,
• Türkiye Ticaret Sicil gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular.
4. Bilgilendirme Kapsamındaki Konular ve Yetkiler
Yapılacak bilgilendirmeler aşağıda yer alan hususları kapsar:
• Yıllık faaliyet raporu, mali tablolar ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve kar dağıtım politikası internet sitesi ve
diğer dağıtım organları vasıtasıyla yatırımcılara, kamuya, menfaat sahiplerine ve düzenleyici kuruluşlara zamanında ve
doğru bir şekilde ulaştırılır.
• Genel kurula ilişkin her türlü bilgi genel kuruldan en az 21 gün önce şirket merkezi ve şubelerinde incelemeye açık
tutulur ve internet aracılığı ile kamuya duyurulur.
• Her 3, 6, 9, 12 aylık dönemlerde mali tablolar ve bağımsız denetim raporu ve ara dönem faaliyet raporu internet
yolu ile kamuya duyurulur.
Sayfa 27 / 30
• SPK Seri: II-15.1 "Özel Durumlar Tebliği" uyarınca kamuoyuna açıklanması gerekli özel durumların gerçekleşmesi
durumunda bu konuya ilişkin özel durum açıklamaları KAP'a gönderilir.
• Yönetim Kurulu üyelerinin basın ile yapacağı görüşmeler Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından planlanır ve organize
edilir. Tebliğe göre şirketin hisse senedi değerini önemli ölçüde etkileyebilecek gelişmeler söz konusu olduğunda
yapılacak açıklamalar aşağıda yer alan bilgi vermeye yetkili kişiler tarafından yapılır.
• Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerini uygulayıp uygulamadığına ilişkin
uyum raporuna; uygulayamadığı konularda bu hususlara ve gerekçelerine yıllık faaliyet raporunda ve internet
sitesinde yer verir.
• Şirket tarafından oluşturulan “Kar Dağıtım Politikası”, “Bağış ve Yardım Politikası” benzeri politikalar kamuya
açıklanır. Bu politikalar Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve faaliyet raporunda da yer alır. Geleceğe
yönelik şirket faaliyetlerinde önemli etkileri bulunması beklenen gelişmeler bilgilendirme politikası kapsamında
açıklanır. İçerden öğrenenlerin ticaretine ilişkin bilgiler bilgilendirme politikası kapsamında açıklanır. İnternet sitesi
bilgilendirmede aktif olarak kullanılır, periyodik güncellemeler yapılır.
• Yazılı ve görsel medyaya ve her tür veri dağıtım kanallarına yapılan basın açıklamaları, sadece Yönetim Kurulu
Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür tarafından yazılı veya sözlü olarak yapılır.
5. Yatırımcı ve Analistler ile Yapılan Toplantı ve Görüşmeler
Şirket, gerek mevcut gerekse potansiyel pay sahipleri ve aracı kurum analistleri ile çeşitli toplantılara ve konferanslara
mümkün olduğu ölçüde katılım sağlayarak yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesi ile ilgili çaba sarf eder. Söz konusu
toplantı ve görüşmelerde sektörel gelişmeleri, Şirket stratejilerini ve mali tabloların analitik açıklamalarını içeren
birçok konuyu ele alan sunumlar gerçekleştirilir, sorular yanıtlanır.
Yapılan sunum ve sorulara verilen yanıtların, ticari sır niteliğinde olmayan bilgilerden oluşmasına ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Seri II-15.1 No’lu tebliğine uygun olmasına dikkat edilir.
6. Şirket Hakkındaki Haber ve Söylentilerin Takibi
Şirket hakkında basın yayın organları ve kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nce güncel
olarak takip edilir. Şirketimiz hakkında, tasarruf sahiplerinin yatırım kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının
değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın - yayın organları veya kamuoyunda çıkan, şirketimizi temsile yetkili kişiler
kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurul’ca onaylanan duyuru metinleri,
finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya
söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, Tebliğ’in “Haber veya Söylentilerin
Doğrulanması” başlıklı 9’uncu maddesi uyarınca ortaklıkça bir açıklama yapılır.
Ancak, haber veya söylentilerde yer alan söz konusu bilgi daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler,
Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden oluşuyor ve ek bir
bilgi içermiyorsa özel durum açıklaması yapılmaz.
7. Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına Kadar, Söz Konusu Bilgilerin Gizliliğinin Sağlanması
İçsel bilgiye sahip yönetici ve çalışanlar ile iletişim içinde olan diğer taraflar özel durumun oluşması sürecinde ve özel
durumun oluşmasından kamuya açıklanmasına kadar geçecek süreçte bu bilginin gizliliğini korumakla yükümlü
oldukları hususunda bilgilendirilirler.
Şirket'imizce içsel bilgiler, açıklama yükümlülüğünün doğduğu tarihte kamuya açıklanır. Ancak Şirket'imizin meşru
çıkarlarının, yasal hak ve menfaatlerinin zarar görmemesi için gerektiği zaman bilgilerin gizliliğinin sağlanması
suretiyle Tebliğ uyarınca; içsel bilginin kamuya açıklanması ertelenebilir. Açıklamanın ertelenmesi için Şirket'imizce
ertelenen bilgiyi ertelemenin Şirket'imizin yasal haklarının korunmasına etkisini, yatırımcıların yanıltılması riskini
oluşturmadığını ve erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin korunması için ne gibi tedbirlerin alındığına ilişkin
yönetim kurulu kararı alınır.
İçsel bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat edilmesine yönelik olarak "İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi"
hazırlanmıştır. Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasına yönelik
olarak; sermaye piyasası katılımcıları/üçüncü kişilerle bire bir veya gruplar halinde yapılan
toplantılarda/görüşmelerde kamuya açıklanmış bilgiler dışında bilgi açıklanmaz.
Şirket'in kamuya yapmış olduğu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler
özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulur.
Sayfa 28 / 30
8. Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Kişiler
Yukarıda belirtilen bildirimlerin dışında, sermaye piyasası katılımcıları tarafından iletilen yazılı ve sözlü bilgi talepleri,
gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere talebin içeriğine göre, Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür
Yardımcısı veya Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yanıtlanır. Gelen bilgi talepleri Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne
yönlendirilir.
Yazılı ve görsel medyaya ve veri dağıtım kanallarına yapılan basın açıklamaları, Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür
veya Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı tarafından yapılabilir
Bilgilendirme yönetimi kapsamında mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya, Şirket'in yönetimi, hukuki durumu ve
Şirket projeleri ile ilgili bilgiler, görevlendirilmiş yöneticiler ve Yönetim Kurulu Üyelerince yapılacak açıklamalarla
sunulur.
9. İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler
İdari Sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde sermaye Piyasası Mevzuatı dikkate alınmıştır. Yönetim Kurulu
Üyeleri ve Yönetim Kurulu üyesi olmadığı halde şirketin içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir
şekilde erişen ve ihraççının gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olanlar
İdari sorumluluğu bulunan kişilerdir.
10. Geleceğe Yönelik Değerlendirmelerin Açıklanması
Şirket'imiz bilgilendirme politikasına uygun olarak, zaman zaman Geleceğe Yönelik Değerlendirmelerini
açıklayabilir. Geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanmasında mevzuat ile belirlenmiş olan hükümlere
uyulması esastır.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler, yönetim kurulu kararına veya yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş ise yetki
verilen kişinin yazılı onayına bağlanması koşuluyla yılda en fazla dört defa kamuya açıklanabilir.
Geleceğe yönelik değerlendirmelerin açıklandığı yazılı dokümanlarda, geleceğe yönelik değerlendirmelerin hangi
varsayımlara dayandığı hangi gerekçelere göre hazırlandığı verilerle birlikte açıklanır. Açıklamada, olası riskler
belirsizlikler ve sair nedenlerle gerçek sonuçların beklentilerden farklı olabileceği açıkça belirtilir. Kamuya yapılacak
açıklamalarda yer alan geleceğe yönelik bilgiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistiki veriler ile birlikte
açıklanır.
11. Kurumsal Web Sitesi (www.kiler.com.tr)
Kamunun aydınlatılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde, Kurumsal
Web Sitesi (www.kiler.com.tr) aktif olarak kullanılır. Şirketin web sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası
Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Kamuya
yapılan tüm açıklamalara web sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır.
Web sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. Web sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır.
Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin
bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım
yöntemleri hakkındaki bilgilere, Web sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. Web sitesinin geliştirilmesine yönelik
çalışmalara sürekli olarak devam edilir.
Sayfa 29 / 30
EK- 5
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
31.12.2013 VE 31.12.2012 TARİHLERİ İTİBARİYLE
Grubun Teminat/Rehin/İpotek (TRİ) pozisyonu aşağıdadır:
31.12.2013
Döviz Tutarı TL Karşılığı
A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş
-TL (*)
-ABD$
115.284
39.000
198.522
115.284
83.238
31.12.2012
Döviz Tutarı TL Karşılığı
111.324
39.000
180.845
111.324
69.521
B. Tam konsolidasyon kapsamında dahil edilen ortaklıklar
lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
--
--
C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3.
kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ’lerin
toplam tutarı
--
--
398.802
--
---
D. Diğer verilen TRİ’lerin toplam tutarı
i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri
lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
-TL (**)
-ABD$ (**)
iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş
olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
Toplam
100.000
140.000
398.802
100.000
298.802
----
---
--
--
597.324
180.845
(*) Grup’un kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu 115.284 TL tutarındaki TRİ’ler içerisinde 25.000 TL tutarında ve 20.000
TL tutarında ipotek sırasıyla Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. ve Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.’ye Kiler Alışveriş ve
grup firmalarının kullandığı ve kullanacağı krediler için verilmiştir. Genel kredi sözleşmesinde genel kredi limiti ve ipotek için
tüzel kişilik ayrımı yapılmamıştır.
(**) Grup’un ilişkili taraf olan Doğu Aras adına verdiği toplam 398.802 TL tutarındaki teminat bilanço tarihinden sonra fek
edilmiştir (dipnot 31.b).
Grup’un vermiş olduğu diğer TRİ’lerin Grup’un özkaynaklarına oranı 31.12.2013 tarihi itibariyle %206’dır (31.12.2012: %0).
Sayfa 30 / 30
Author
Document
Category
Uncategorized
Views
0
File Size
710 KB
Tags
1/--pages
Report inappropriate content