tc süleyman demirel üniversitesi sosyal bilimler enstitüsü yüksek

Hukuk Bülteni
24 Eylül 2014
ŞİRKETLERDE SINIRLI YETKİ VERİLMESİNE İLİŞKİN İÇ
YÖNERGE ÇIKARILMASI
I.
GİRİŞ
11 Eylül 2014 tarihli ve 29116 sayılı Mükerrer Resmi Gazete ile yayımlanarak yürürlüğe giren 6552
sayılı İş Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması ile Bazı
Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun (“Torba Kanun”) ile 6102 sayılı ve 13 Ocak
2011 tarihli Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) anonim ve limited şirketlerde temsil yetkisinin
sınırlarını ve kapsamını belirleyen hükümlerinde değişiklik yapılmıştır.
II.
ŞİRKETLERDE SINIRLI
ÇIKARTILMASI
YETKİ
VERİLMESİNE
İLİŞKİN
İÇ
YÖNERGE
Şirketi münferiden veya müştereken temsil edecek kişilerin yetkileri anonim şirketlerde yönetim
kurulu kararı ile, limited şirketlerde ise genel kurul kararı ile belirlenir.
TTK Madde 367 uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulu, esas sözleşmeye koyacağı bir hükümle
düzenleyeceği bir iç yönergeye dayanarak şirketin yönetimini kısmen veya tamamen bir veya birkaç
yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir.
Torba Kanun, anonim şirketlerde temsil yetkisinin kapsam ve sınırlarını düzenleyen Madde 371’e yeni
bir fıkra ekleyerek anonim şirket yönetim kurullarına kanunda belirtilen temsilciler dışında temsile
yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye
sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilme yetkisi getirmiştir.
Aynı şekilde, Torba Kanun ile TTK’nın limited şirketlerin temsil yetkisinin kapsam ve sınırlarını
düzenleyen 629. Maddesi de değiştirilmiş ve anonim şirketlere verilen bu yetkinin limited şirketler
içinde uygulanacağı düzenlenmiştir.
Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK Madde 367 uyarınca hazırlanacak bir iç yönerge
ile belirlenecektir. Söz konusu iç yönergenin noter onaylı olması ve tescil ve ilan edilmesi
gerekmektedir. Ayrıca şirkete atanacak bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür
zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumlu olacaktır.
TTK Madde 367 uyarınca yetki devri yapılabilmesi için söz konusu şirketin esas sözleşmesinde yetki
devrine ilişkin bir hüküm bulunması gerekmektedir.
1
III.
SONUÇ
Torba Kanun ile anonim ve limited şirketlerin yönetim organlarına TTK’da belirtilen temsilciler
dışında temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları
sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilme yetkisi getirilmiştir.
Şirketlerin yukarıda bahsi geçen kişilere sınırlı yetki verebilmeleri için;
a.
Şirketin esas sözleşmesinde yetki devrine ilişkin bir hüküm bulunmalıdır.
b.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararı veya genel kurul kararı, limited şirketlerde ise genel
kurul kararı alınarak, yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge çıkartılmalı ve bu iç yönergenin
noter onaylı sureti tescil ve ilan edilmelidir.
c.
İç yönergede, yalnızca imza grupları ve yetki çerçevesi belirlenmeli, belirlenen yetkilere atanan
kişilerin isimleri yer almamalıdır.
d.
İç yönergeyle belirlenen yetkilere atanacak kişilerin isimleri ve T.C kimlik numaraları alınan
yönetim kurulu kararı veya genel kurul kararı ile belirtilmelidir.
2

Download Report