SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2014/10 03/04/2014 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Sermaye Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran Ortaklıklar Ortaklık 1. Aktif Bank Sukuk Varlık Kiralama A.Ş. (1) 2. Atılım Faktoring A.Ş. (2) 3. Bossa Ticaret ve Sanayi İşletmeleri T.A.Ş. (3) 4. Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. Paylar Bedelsiz İhraç Edilecek Sermaye Piyasası Aracı Kira Sertifikası Borçlanma Aracı Borçlanma Aracı Pay Bedelli İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Sermaye Piyasası Araçları - - - - 200.000.000 - - - - 70.000.000 - - - - 50.000.000 - - 200.000.000 - 5. Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Pay 106.200.000 - - - - 6. Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Pay 28.000.000 - - - - 7. Koç Çelik Sanayi A.Ş. (4) Pay 11.998.360 - - - - (1) (2) (3) (4) Yurtiçinde ve/veya yurtdışında tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. Halka arz ve/veya halka arzedilmeksizin tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. Başvuru, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında olmayan Şirket’in, Dagi Yatırım Holding A.Ş.'yi devralması suretiyle birleşmesi ile ilgili olarak birleşme sözleşmesinin onaylanması amacıyla yapılmıştır. B. DUYURU VE İLKE KARARLARI 1. Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’ne İlişkin Duyuru 06.12.2012 tarih ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn/Kanun) 74 üncü maddesi ile mülga 2499 sayılı Kanun’un 40/B maddesinde düzenlenen “Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği”nin (TSPAKB) unvanı “Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği” (TSPB, Birlik) olarak değişmiş; Kanun’un Geçici 5’inci maddesinde ise bu değişikliğin TSPB için hazırlanacak Statü’nün yürürlüğe girmesini müteakip uygulanacağı hüküm altına alınmıştır. Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği Statüsü 02.04.2014 tarih ve 28960 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Yeni Statü uyarınca, TSPAKB’nin mevcut üyeleri dışında, portföy yönetim şirketlerinin ve payları borsada işlem gören yatırım ortaklıklarının Birliğe üye olmak üzere 02.05.2014 tarihine kadar başvuruda bulunmaları gerekmektedir. Kamuoyunun bilgisine sunulur. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1 MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 2. Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği’ne İlişkin Duyuru 06.12.2012 tarih ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn/Kanun) 76 ncı maddesi ile mülga 2499 sayılı Kanun’un 40/D maddesinde düzenlenen “Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği”nin Statüsü 02.04.2014 tarih ve 28960 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Yeni Statü’nün Geçici 1 inci maddesi uyarınca, TDUB’un mevcut üyeleri dışında, değerleme kuruluşlarının da Birliğe üye olmak üzere 02.07.2014 tarihine kadar başvuruda bulunmaları gerekmektedir. Kamuoyunun bilgisine sunulur. 3. 2014/4 sayılı SPK Bülteni’nde ilan edilen 14.02.2014 tarih ve 4/127 sayılı Kurul Kararı uyarınca; sermaye piyasasında denetim yapma yetkileri, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından kendilerine yetki verilinceye kadar askıya alınmış bulunan aşağıdaki unvanları yer alan bağımsız denetim kuruluşları, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından 21.03.2014 – 03.04.2014 tarihleri arasında yetkilendirildiğinden, sermaye piyasasında bağımsız denetim yapma yetkileri tekrar verilmiştir. 1 2 ALTERNATİF BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş. BAN-DEN BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş. 3 4 ÖNDER BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş. REPORT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. C. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. Borçlanma Araçları Nominal İhraç Tavanı 180.000.000 Ortaklık 1. Nurol Yatırım Bankası A.Ş. 2. Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. (1) (1) 6.417.900.000 Satış Türü Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı Yurtdışı Yurt dışında ihraç edilecek olan borçlanma araçlarının ihraç tutarı 3.000.000.000 Amerikan Doları ve/veya muadili Türk Lirası ve/veya yabancı para olup, T.C. Merkez Bankası’nın 03.04.2014 tarihli döviz satış kuru üzerinden Türk Lirası’na çevrilmiştir. D. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. ADM Bağımsız Denetim A.Ş.’nin Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetimle Yetkili Kuruluşlar Listesine alınma talebi olumlu karşılanmıştır. 2. Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin yurt dışı piyasalarda işlem gören türev araçların alım satımına aracılık faaliyetinde bulunma talebi olumlu karşılanmıştır. E. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. Suç Duyuruları a) Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulan 15.11.2013, 15.01.2014 ve 21.01.2014 tarihli özel durum açıklamalarında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 107/2 maddesinde tanımlanan suçun unsurlarının bulunduğu kanaatine varıldığından aşağıdaki tabloda yer alan suç duyurusunun yapılmasına karar verilmiştir. Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs 1. Selim SAYILGAN Suç Duyurusuna Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Kanun Maddesi Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulan 15.11.2013, 15.01.2014 ve 21.01.2014 tarihli özel durum açıklamalarında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 107/2 maddesinde tanımlanan suçun unsurlarının bulunması 6362 sayılı SPKn'nun 107/2 maddesi 2 MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 b) 13.04.2011-09.05.2011 döneminde Marshall Boya ve Vernik Sanayi A.Ş. (MRSHL) pay piyasasında gerçekleştirilen işlemlerin 6362 sayılı SPKn’nun 107/1 maddesi çerçevesinde incelenmesi sonucunda, SPKn’nun 115 inci maddesi uyarınca aşağıdaki tabloda yer alan suç duyurusunun yapılmasına karar verilmiştir. Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs 1. Hüseyin YÜCEL Suç Duyurusuna Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Kanun Maddesi 13.04.2011-09.05.2011 döneminde MRSHL pay piyasasında 6362 sayılı SPKn’nun 107/1 maddesinde 6362 sayılı SPKn’nun 107/1 belirtilen suçun unsurlarını oluşturan işlemlerin maddesi gerçekleştirilmesi. c) Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdinde gerçekleştirilen incelemeler sonucunda aşağıdaki tabloda yer verilen suç duyurusunun yapılmasına karar verilmiştir. Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs 1. Utku CAN Suç Duyurusuna Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Kanun Maddesi Müşteri hesaplarında, müşteri emri/onayı olmaksızın hisse senedi işlemi gerçekleştirilmesi, müşteri 2499 sayılı Sermaye Piyasası hesaplarındaki nakdin, müşteri emri/onayı olmaksızın Kanunu’nun 47/1/A-5 maddesi. kaldıraçlı alım satım işlemlerinde ve kişisel harcamalarda kullanılması. 2. İdari Para Cezaları İPC Uygulanan Şahıs/Şirket 1. Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Şirket’in, vadesi gelmiş ancak ödenmemiş banka kredilerinin refinansmanı/ ödeme planları için çeşitli bankalar ile görüşmelerinin devam ettiği hususu hakkında Kurulumuzun mülga Seri:VIII, No:54 sayılı Tebliği uyarınca özel durum açıklaması yapmamış olması Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı Kurulumuzun mülga Seri:VIII, No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ve eki Rehber 21.560 3. İşlem Yasakları a) 13.04.2011-09.05.2011 döneminde Marshall Boya ve Vernik Sanayi A.Ş. (MRSHL) pay piyasasında gerçekleştirilen işlemlerin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde incelenmesi sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan şahıslar hakkında, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 101/1-(a) maddesi uyarınca, geçici olarak 6 ay süreliğine borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem yapma yasağının getirilmesine, işlem yapma yasağının getirildiği tarih itibarıyla Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdindeki hesaplarına işlem yasağı kaydının işlenmesine ve söz konusu şahıslara ait kaydi payların, takas işlemlerine konu edilmelerinin önlenmesini teminen "Yasaklı Paylar", suça konu edilmiş kaydi paylar dışındaki kaydi payların "Borsada işlem görmeyen paylar" statüsünde izlenmesine karar verilmiştir. İşlem Yasağı Getirilen Şahıslar İşlem Yasağına Konu Olan Payların Kodu İnceleme Dönemi İşlem Yasağı Süresi MRSHL 13.04.2011-09.05.2011 6 Ay 1. Hüseyin YÜCEL 2. Ömer Faruk SABUNCU 3. Serdal PEKTEZEL 3 MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 4. Diğer Yaptırım ve Tedbirler A. Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. (Kervansaray, Şirket) pay piyasasında 15.11.2013-21.01.2014 döneminde gerçekleştirilen işlemler hakkında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda; 1) 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(b) maddesi çerçevesinde, 04.04.2014 tarihli işlemlerden başlamak üzere, Kervansaray pay piyasasında brüt takas uygulanması ve takas alacaklarının takas süresinin sonunda dağıtılması hususlarında İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'ye bildirimde bulunulmasına, 2) 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(ç) maddesi çerçevesinde, mevcut tüm üyelerini bilgilendirmesini teminen, 04.04.2014 tarihinden başlamak üzere, i. Kurulumuzun Seri:V, No:65 sayılı Tebliği'nin 9 uncu maddesinde öngörülen bir müşterinin takası henüz gerçekleştirilmemiş pay alım işlemleri sonucunda, belirli bir anda oluşacak açık takas pozisyonunun asgari %20 si oranında uygulanan net varlık bulundurma zorunluluğunun, Kervansaray pay piyasasında gerçekleşecek işlemlerde açık takas pozisyonun tamamını (%100) karşılayacak oranda özkaynak bulundurması şeklinde uygulanması, ii. Kervansaray pay satışından kaynaklanan takas alacaklarının özkaynak hesabında dikkate alınmaması, iii. Seri:V, No:65 sayılı Tebliği'nin 9 uncu ve 12 nci maddeleri kapsamında müşterinin net varlığının hesaplanmasında Şirket paylarının özkaynak olarak kabul edilmemesi, iv. Kervansaray pay piyasasında emir iletecek ve işlem yapacak aracı kurumların, internet üzerinden müşterilerinden Kervansaray paylarına ilişkin alım-satım emri kabul etmelerinin yasaklanması hususlarında Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’ne bildirimde bulunulmasına, 3) 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(c) maddesi çerçevesinde, Kervansaray paylarının açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemlerine konu olabilecek sermaye piyasası araçları listesinden çıkarılması hususunda Borsa İstanbul A.Ş.'ye bildirimde bulunulmasına karar verilmiştir. B. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdinde gerçekleştirilen incelemeler sonucunda aşağıdaki tabloda yer verilen şahsın tüm lisanslarının 6 ay süreyle iptal edilmesine karar verilmiştir. Lisansları İptal Edilen Şahıs 1. Utku CAN Lisans İptaline Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Kanun Maddesi Müşteri hesaplarında, müşteri emri/onayı olmaksızın hisse senedi işlemi gerçekleştirilmesi, müşteri hesaplarındaki nakdin, müşteri emri/onayı olmaksızın kaldıraçlı alım satım işlemlerinde ve kişisel harcamalarda kullanılması. 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47/1/A-5 maddesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 96/2 maddesi, Kurulumuzun Seri VIII, No: 34 sayılı Tebliği’nin 20’nci maddesi, Kurulumuzun 23.09.2010 tarih ve 28/822 sayılı kararı. C. Asya Katılım Bankası A.Ş. (Şirket) pay piyasasında 24.03.2014-03.04.2014 döneminde gerçekleştirilen işlemler hakkında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda; yabancı bir banka ile stratejik ortaklık görüşmesi hakkındaki açıklama sonrasındaki sekiz işlem gününde pay fiyatında ve işlem hacminde gözlemlenen önemli oranlardaki yükseliş ve düşüşler dikkate alınarak, yatırımcıların korunmasını teminen; 1) 4 Nisan 2014 tarihli işlemlerden itibaren stratejik ortaklık görüşmeleri sonuçlanıncaya ya da pay fiyat ve miktar hareketlerindeki normalleşmeye bağlı ikinci bir karar alınıncaya kadar brüt takas uygulanması hususunda İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'ye bildirimde bulunulmasına, 2) Şirket paylarının açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemlerine konu olabilecek sermaye piyasası araçları listesinden çıkarılması hususunda Borsa İstanbul A.Ş.'ye bildirimde bulunulmasına karar verilmiştir. D. Ar Tarım Organik Gıda A.Ş. pay piyasasında 15.11.2013 - 21.01.2014 döneminde gözlemlenen olağandışı fiyat ve miktar hareketlerine ilişkin olarak; 1) 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(b) maddesi çerçevesinde, 04.04.2014 tarihinde gerçekleştirilen işlemlerden başlamak üzere, Şirket pay piyasasında brüt takas uygulanması ve takas alacaklarının takas süresinin sonunda dağıtılması hususlarında İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'ye bildirimde bulunulmasına, 2) 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(ç) maddesi çerçevesinde, mevcut tüm üyelerinin bilgilendirilmesini teminen, 04.04.2014 tarihinden başlamak üzere, 4 MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 a) Seri:V, No:65 sayılı Tebliğin 9 uncu maddesinde öngörülen bir müşterinin takası henüz gerçekleştirilmemiş pay alım işlemleri sonucunda, belirli bir anda oluşacak açık takas pozisyonunun asgari %20 si oranında uygulanan net varlık bulundurma zorunluluğunun, Şirket pay piyasasında gerçekleşecek işlemlerde açık takas pozisyonunun tamamını (%100) karşılayacak oranda özkaynak bulundurması şeklinde uygulanması, b) Şirket pay satışından kaynaklanan takas alacaklarının özkaynak hesabında dikkate alınmaması, c) Seri:V, No:65 sayılı Tebliğin 9 ve 12 nci maddeleri kapsamında müşterinin net varlığının hesaplanmasında Şirket paylarının özkaynak olarak kabul edilmemesi, ç) Şirket pay piyasasında emir iletecek ve işlem yapacak aracı kurumların, internet üzerinden müşterilerinden Şirket paylarına ilişkin alım-satım emri kabul etmelerinin yasaklanması, hususlarında Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğine bildirimde bulunulmasına, 3) 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(c) maddesi çerçevesinde, Şirket paylarının açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemlerine konu olabilecek sermaye piyasası araçları listesinden çıkarılması hususunda Borsa İstanbul A.Ş.'ye bildirimde bulunulmasına karar verilmiştir. F. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ 1. Prim Menkul Değerler A.Ş.’nin pay devri başvurusu olumlu karşılanmış olup, pay devri öncesi ve pay devri sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir: Aracı Kurum’un Ortaklık Yapısı Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı Kazım HAYDAROĞLU Recep Muvaffak MOLU Pay Devri Öncesi Pay Oranı Pay Tutarı (%) 356.250,00 47,50 Pay Devri Sonrası Pay Oranı Pay Tutarı (%) 360.000,00 48,00 277.500,00 37,00 277.500,00 37,00 Aşkın Bahadır AKSU 97.500,00 13,00 97.500,00 13,00 Erkan HAYDAROĞLU 15.000,00 2,00 15.000,00 2,00 3.750,00 0,50 0,00 750.000,00 100,00 750.000,00 Bülent BOSTANCI TOPLAM 100,00 2. Sanko Menkul Değerler A.Ş. tarafından Kurulumuza bildirilen ortaklık yapısındaki değişiklik, Kurulumuzun Seri:V, No:46 sayılı “Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruluşlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”inin 16 ncı maddesi uyarınca aşağıdaki tabloda yer alan şekliyle Kurulumuz kayıtlarına alınmış olup, aynı Tebliğ’in 8 inci maddesi uyarınca mevcut sermayesinin 2.500.000 TL’den 25.000.000 TL’ye artırımı talebiyle Kurulumuza yapmış olduğu başvurusu sermaye piyasası mevzuatı açısından uygun görülmüştür. Aracı Kurum’un Ortaklık Yapısı Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı Adil Sani KONUKOĞLU Sermaye Artırımı Öncesi Pay Oranı Pay Tutarı (%) 1,00 0,00004 Sermaye Artırımı Sonrası Pay Oranı Pay Tutarı (%) 10,00 0,00004 Sami KONUKOĞLU 1,00 0,00004 10,00 0,00004 Hakan KONUKOĞLU 1,00 0,00004 10,00 0,00004 Cengiz KONUKOĞLU 1,00 0,00004 10,00 0,00004 SANKO HOLDİNG A.Ş. 2.499.996,00 99,99984 24.999.960,00 99,99984 TOPLAM 2.500.000,00 100,00000 25.000.000,00 100,00000 5 MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 G. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Esas Sözleşme Değişiklikleri Ortaklık Halka Açılma Amaçlı Olup Olmadığı 1. Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bkn. Diğer Başvuru Sonuçları Md. - No: 7) 2. Balatacılar Balatacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. - İlgili Maddeler Esas sözleşmenin 2, 3, 4, 5 ve 6’ncı maddelerinin tadili Kurulumuzca talep edilen değişikliklerin yapılması koşuluyla uygun görülmüştür. Esas sözleşmenin 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15 inci maddelerinin tadili ve esas sözleşme metnine 18 inci maddenin eklenmesi uygun görülmüştür. 2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Giren Ortaklıklar Ortaklık 1. Balatacılar Balatacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. Mevcut Sermayesi 10.080.000 Belirlenen Kayıtlı Sermaye Tavanı 50.000.000 3. Ar Tarım Organik Gıda A.Ş. (Şirket) sermayesindeki imtiyazlı ve imtiyazsız payları satın almak üzere 24.01.2014 tarihinde Hisse Devir Sözleşmesi imzalayan Tümer Tarım Hayvancılık İç ve Dış Ticaret A.Ş.’nin (Tümer Tarım), Şirket’in diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere zorunlu pay alım teklifinde bulunması talebiyle Kurulumuza yapılan başvuruyla ilgili olarak; a) Tümer Tarım’ın Şirket paylarına yönelik zorunlu pay alım teklifi yapılması için hazırlanan pay alım teklifi bilgi formunun onaylanması talebinin, Kurulumuzun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nin 12’nci maddesi kapsamında Şirket’in yönetim kontrolünün elde edilmemesi nedeniyle zorunlu pay alım teklifi başvurusu için hazırlanan pay alım teklifi bilgi formunda gerekli güncellemelerin yapılarak pay alım teklifinin, asgari olarak kamuya açıklanan 2,94 TL’lik fiyat üzerinden ve Kurulumuzun karar tarihinden itibaren 10 iş günü içerisinde gönüllü olarak yapılmasına başlanması kaydıyla olumlu karşılanmasına, b) Tümer Tarım’ın, zorunlu pay alım teklifi yapılacağı ve pay alım teklifinde uygulanacak fiyatın daha önce kamuya açıklanmış olmasından dolayı pay alım teklifinden vazgeçilmesinin veya Kurulumuzun karar tarihinden itibaren 10 iş günü içerisinde pay alım teklifine başlanmamasının yatırımcıların yanlış yönlendirilmesine sebep olabileceğinden hareketle, gönüllü pay alım teklifinden vazgeçilemeyeceği ve 10 iş günü içerisinde gönüllü pay alım teklifine başlanmaması durumunda Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hakkında işlem tesis edilebileceği hususlarında bilgilendirilmesine, c) 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (6362 sayılı SPKn) 1 ve 128’inci maddelerinde Kurulumuza tanınan yetki çerçevesinde, Şirket hisselerine yönelik işlemler ve açıklamalar nedeniyle Tümer Tarım, Cihan SÜTŞURUP, Mert EREN, Şehmus ARSLAN ve NFD 1 Mesani Fleksibilni Podsklad Jugovzhodna Evropa’nın Kurulumuz karar tarihi itibarıyla sahip olduğu B Grubu Şirket paylarının her durumda Kurul Karar tarihinden itibaren bir yılı aşmamak üzere gönüllü pay alım teklifi süresinin sonuna kadar borsada satışa konu olmamasını teminen gerekli işlemlerin yapılması için Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin bilgilendirilmesine, d) Şirket’in gerçekleştirmeyi planlandığı faaliyet ve unvan değişikliği için Kurulumuza henüz bir başvuruda bulunmadığı, bu nedenle sürecin pay alım teklifi sürecini uzatabileceği ve süreçteki belirsizlik dikkate alınarak, Şirket’in önemli nitelikteki işlemleri için ayrılma hakkının kullandırılmaması yönündeki talebinin bu aşamada olumsuz karşılanmasına, karar verilmiştir. 4. Unicredit Menkul Değerler A.Ş.’ye ait yetki belgelerinin tamamının Yatırımcı Tazmin Merkezine İlişkin Yönetmeliğin Geçici 6 ncı maddesinden yararlanılması amacıyla Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. lehine iptal edilmesine ilişkin başvuru olumlu karşılanmıştır. 5. Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin Kurulumuzca geçici olarak durdurulan halka arza aracılık faaliyetlerine yeniden başlamak üzere Kurulumuza yapmış olduğu başvuru olumlu karşılanmıştır. 6. a) Güler Yatırım Holding A.Ş.’nin, 26.12.2013 tarihinde gerçekleştirilen 600 adet A grubu imtiyazlı payın devri ile Cosmos Yatırım Holding A.Ş.’nin (Şirket) yönetim kontrolünü elde etmesi nedeniyle diğer Şirket ortaklarına yapılacak pay alım teklifi zorunluluğunun yerine getirilmesi amacıyla hazırlanan bilgi formuna Kurulumuzca onay verilmesine ilişkin 06.01.2014 tarihli başvurusunun, mülga Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” (Tebliğ) hükümlerinin sehven yanlış yorumlanması sonucunda yapıldığı ve anılan Tebliğ hükümleri uyarınca Şirket’in yönetim kontrolünün elde edilmediği gerekçeleriyle işlemden kaldırılmasına ilişkin 19.02.2014 tarihli başvurusunun olumsuz karşılanmasına, 6 MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 b) Güler Finansal Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. ve Sinan BİLGİN arasında imzalanan 16.12.2013 tarihli hisse devir sözleşmesinde hisse devri için belirlenen şartlar kapsamında Şirket’in 24.12.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında Güler Yatırım Holding A.Ş.’nin aday gösterdiği kişilerin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesi ve genel kurul toplantı tutanağının 25.12.2013 tarihinde Ticaret Sicili’ne tescil edilmesi ile Sermaye Piyasası Kanunu’nun 26 ncı maddesinin 3 üncü fıkrası çerçevesinde Şirket’in pay sahipliğinde herhangi bir değişiklik olmasa bile Güler Yatırım Holding A.Ş. açısından pay alım teklifi zorunluluğunun 25.12.2013 tarihi itibariyle doğduğuna, c) Bu çerçevede hazırlanan pay alım teklifi bilgi formunun Kurulca onaylanmasına ve onaya ilişkin Kurul Karar tarihinden itibaren en çok 6 iş günü içinde pay alım teklifine başlanması konusunda Güler Yatırım Holding A.Ş.’nin ve A1 Capital Menkul Değerler A.Ş.’nin bilgilendirilmesine, ayrıca pay alım teklifi zorunluluğunun doğduğu 25.12.2013 tarihinden itibaren pay alım teklifi işlemine fiilen başlanması için Tebliğde tanınan 45 iş günü süresinin 27.02.2014 tarihinde dolduğu dikkate alındığında, pay alım teklifi fiyatının, pay alım teklifi işleminin fiilen başlayacağı güne kadar 45 iş gününü aşan her gün için Türkiye Bankalar Birliğince açıklanan haftalık TRLIBOR oranının %30 fazlası ile hesaplanacak faizin 1-TL nominal değerli bir pay için belirlenen 0,92 TL’lik pay alım teklifi fiyatına eklenmesi suretiyle hesaplanacak fiyattan düşük olmayacak şekilde belirlenmesine ve faiz hesaplamasında 45 iş gününü aşan her gün için ilgili tarihteki haftalık TRLIBOR oranının esas alınmasına, karar verilmiştir. 7. A) Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Şirket) yönetim kontrolünü sağlayan payların birlikte hareket eden Evren KARACA ve Reşat KORKMAZ tarafından satın alınması sonucunda, Sermaye Piyasası Kanununun 26’ncı maddesi uyarınca ortaya çıkan, Şirket’in diğer ortaklarına ait payları satın alma yükümlülüğünün yerine getirilmesine ilişkin başvurunun değerlendirilmesi sonucunda; 1) Evren KARACA ve Reşat KORKMAZ’ın, zorunlu çağrı yükümlülüğünün 19.09.2013 tarihi itibariyle doğduğu hakkında bilgilendirilmesine, 2) Evren KARACA ve Reşat KORKMAZ tarafından yapılacak olan pay alım teklifi işleminde fiyatın asgari olarak 3,75 TL olarak esas alınmasına; bu tutara zorunlu çağrı yükümlülüğünün doğduğu tarihten itibaren 45 iş günü içerisinde fiili çağrı işlemine başlanmaması nedeniyle kırkbeş iş gününü aşan her gün için Türkiye Bankalar Birliği’nce açıklanan haftalık TRLIBOR oranının %30 fazlası ile hesaplanacak faizin eklenmesine, 3) Pay alım teklifi bilgi formunun, pay alım teklifi fiyatı ve diğer hususlarda gerekli değişiklikler yapılması koşuluyla onaylanmasına, B) Şirket’in faaliyet konusunun ve unvanının değiştirilerek holdinge dönüşümü amacıyla hazırlanan esas sözleşme değişiklik tasarılarına uygun görüş verilmesi için Kurulumuza yaptığı başvurunun Kanun’un 23 ve 24’üncü maddesi ile II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (Ayrılma Hakkı Tebliği) hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesi sonucunda; 1) Ayrılma Hakkı Tebliği’nin “Önemli nitelikteki işlemler nedeniyle yapılacak zorunlu pay alım teklifi” başlıklı 11’inci maddesinin 5’inci fıkrasındaki “Önemli nitelikteki işlemlere özgü olarak gönüllü olarak pay alım teklifinde bulunulmasının talep edilmesi veya ayrılma hakkını doğuran önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklanması ile eş anlı olarak pay alım teklifi zorunluluğunu doğuran bir başka işlemin gerçekleşmesi hallerinde; pay alım teklifi fiyatının ayrılma hakkı kullanım fiyatına eşit veya bu fiyattan yüksek olması ve Kurulca uygun görülmesi şartıyla münhasıran pay alım teklifinde bulunulur.” hükmü doğrultusunda, ayrılma hakkı kullanım fiyatının pay alım teklifi fiyatından düşük olduğu dikkate alınarak; a) Pay alım teklifi bilgi formu ile Şirket’in esas sözleşme değişikliğinin görüşüleceği genel kurul toplantısında ve genel kurul gündeminde gerekli açıklamalara yer verilmesi, b) Kurulumuz karar tarihini müteakip 30 işgünü içinde söz konusu esas sözleşme değişikliğinin görüşüleceği genel kurul toplantısının yapılması, c) Fiili pay alım teklifi sürecinin, esas sözleşme değişikliğinin görüşüleceği genel kurul toplantısını izleyen 6 işgünü içerisinde başlaması, koşullarıyla, Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 11’inci maddesinin 5’inci fıkrası hükmü çerçevesinde münhasıran pay alım teklifinde bulunulmasına Kurulumuzca izin verilmesine, 2) Yukarıda belirtilen şartların gerçekleşmemesi durumunda, Şirket’in faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği işlemine bağlı ayrılma hakkının kullanımı hususunun Kurul Karar Organı tarafından yeniden değerlendirileceği konusunda Şirket’in bilgilendirilmesine, C) Şirket’in 20.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 100.000.000 TL’ye çıkarılması talebinin II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesi sonucunda; Şirket’in talep ettiği tavanın Kurulumuz düzenlemeleri uyarınca ulaşabileceği azami kayıtlı sermaye tavanından yüksek olması nedeniyle, talebin olumsuz karşılanmasına, D) Şirketin esas sözleşmesinin 2 ,3, 4, 5 ve 6. maddelerine ilişkin tadil tasarılarına Kurulumuzca onay verilmesi talebinin, kayıtlı sermaye tavanına ilişkin 6’ncı maddedeki değişikliklerin iptal edilmesi, Kurulumuzca talep edilen değişikliklerin yapılması ve 1 numaralı geçici maddenin çıkarılması suretiyle hazırlanacak esas sözleşme değişiklik tasarılarının Kurulumuza iletilmesi koşuluyla olumlu karşılanmasına, 7 MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 E) Yatırımcıların bilgilendirilmesini teminen Şirket’in 07.05.2013 tarihinde yapılan yönetim kurulu üye ataması sonrasında yönetim kurulu kararlarında RE Grup Dış Ticaret A.Ş. yerine iki gerçek kişi tarafından (Evren KARACA ve Reşat KORKMAZ) aynı anda oy kullandığı, 19.11.2013 tarihinden sonra alınan yönetim kurulu kararlarında ise gerekli toplantı nisaplarının sağlanmadığı hususlarının, hukuki sonuçları ile birlikte özel durum açıklaması ile kamuya açıklanması gerektiği ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında, söz konusu bilgilendirmelerin ayrı bir gündem maddesi şeklinde tekrarlanarak yönetim kurulu üyelerinin seçimi için karar alınması gerektiği hususunda bilgilendirilmesine, karar verilmiştir. 8. Euro B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (Şirket) unvanının Euro Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş. şeklinde değiştirilmesine yönelik olarak Şirket esas sözleşmesinin 2. maddesinin tadil edilmesine uygun görüş verilmesi talebi olumlu karşılanmıştır. 9. Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş.’nin kurucusu olduğu “Gelir Amaçlı Uluslararası Borçlanma Araçları Emeklilik Yatırım Fonu”nun, “Gelir Amaçlı Esnek Emeklilik Yatırım Fonu”na dönüştürülmesi talebi olumlu karşılanmıştır. 10. Doğuş SK Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin, 200.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içinde 5.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 9.500.000 TL’ye artırılması suretiyle ihraç edilecek 4.500.000 TL nominal değerli B grubu payların nitelikli yatırımcılara satışına ilişkin ihraç belgesinin onaylanması talebi olumlu karşılanmıştır. 11. Ticaret Menkul Değerler A.Ş.’nin sermaye piyasası faaliyetleri, kendi talebi üzerine 03.04.2014 tarihi saat 18:00 itibariyle 1 yıl süre ile geçici olarak durdurulmuştur. H. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/OzelDurumAciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 8 MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00