HÜRRİYET GAZETECİLİK VE MATBAACILIK A.Ş. / HURGZ [] 10.07.2014 14:17:27 Finansal Duran Varlık Satışı Ortaklığın Adresi : 100. Yıl Mahallesi Matbaacılar Cad. No:78 34204 Bağcılar / İstanbul Telefon ve Faks Numarası E-posta adresi : : + 90 212 677 00 00 / +90 212 677 01 82 [email protected] Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası : + 90 212 449 60 30 / +90 212 677 01 82 Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Evet Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır : Hayır Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : 25.04.2014, 26.06.2014 Özet Bilgi : Finansal Duran Varlık Satışı Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 09.07.2014 Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı : Doğan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık A.Ş. Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu : Dergi ve Kitap Basımı Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih : : 25.000.000 Türk Lirası En geç 18.07.2014 Satış Koşulları : Satılan Payların Nominal Tutarı : Nihai pay bedelinin 1.125.000 Avro tutarındaki kısmı sözleşme öncesinde avans olarak, 2.254.000 Avro tutarındaki kısmı sözleşme tarihinde ödenmiş olup, bakiyenin 500.000 Avro tutarındaki kısmı 30.09.2014 vadeli Marsaş Baskı ve Ambalaj Sanayi Ticaret A.Ş avalli bir adet çek ile kalan 700.393,63 Avro ise 18.07.2014'den geç olmamak üzere kapanış tarihinde nakten ve defaten ödenecektir. 24.982.235 Türk Lirası (24.982.235 adet) Beher Pay Fiyatı : 0,18 Avro Toplam Tutar : 4.579.393 Avro : % 99,93 : Satış ve devir sonrasında Doğan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık A.Ş.'de herhangi bir payımız kalmamaktadır. Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) : Satış ve devir sonrasında Doğan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık A.Ş.'de herhangi bir payımız kalmamaktadır. Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) : Satışa konu Doğan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık A.Ş.'nin net varlık değerinin, Ortaklığımızın kamuya açıklanan son mali tablosundaki (31.03.2014) aktif toplamına oranı %1,11'dir. Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi : Önemli bir etkisi bulunmamaktadır. Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı : Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği : Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle, SPK/TFRS'ye göre hazırlanan finansal tablolarımızda oluşacak finansal duran varlık (bağlı ortaklık)pay senetleri satış zarar tutarı ortaklığın halka açıklanmış son finansal tablolara göre yaklaşık 1.991.779 TL tutarında, TTK/VUK'a göre tutulan kayıtlarımıza göre ise yaklaşık 50.420.641 TL tutarında finansal duran varlık(bağlı ortaklık)pay senetleri satış zararı hesaplanmaktadır. Kesinleşen tutarlar kamuya açıklanacak ilk mali tablolarımızda yer alacaktır. Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle, SPK/TFRS'ye göre hazırlanan finansal tablolarımızda oluşacak finansal duran varlık (bağlı ortaklık)pay senetleri satış zarar tutarı ortaklığın halka açıklanmış son finansal tablolara göre yaklaşık 1.991.779 TL tutarında, TTK/VUK'a göre tutulan kayıtlarımıza göre ise yaklaşık 50.420.641 TL tutarında finansal duran varlık(bağlı ortaklık)pay senetleri satış zararı hesaplanmaktadır. Kesinleşen tutarlar kamuya açıklanacak ilk mali tablolarımızda yer alacaktır. : Yoktur. : Fulya Kavak ve Marsaş Baskı ve Ambalaj Sanayi Ticaret A.Ş. (Birlikte Alıcı) Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi : İlişkili taraf değildir. Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi : Satış bedeli pazarlık usulü belirlenmiştir. Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği : Değerleme Raporu düzenlenmemiştir. Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni : Satış bedeli pazarlık usulü belirlenmiştir. Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar : Değerleme Raporu düzenlenmemiştir. İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun : Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi Değerleme Raporu düzenlenmemiştir. EK AÇIKLAMALAR: Yukarıda detayları verilen "Finansal duran varlık (Bağlı Ortaklık)" pay senetleri satışı ve devir işlemi Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında "önemli nitelikteki işlem" kapsamına girmemektedir. Şöyle ki; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 "Önemli Nitelikteki İşlemlere ilişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (SPK II-23.1 Tebliği)'nin, "Önemlilik kriteri" başlığını taşıyan 6'ncı maddesi hükmüne göre; a- "Finansal duran varlığın (Bağlı Ortaklık)", kamuya açıklanan son finansal tablodaki (31.03.2014) "net varlık değeri"nin (15.223.019 Türk Lirası), varlık (aktif) toplamına (1.366.670.730 Türk Lirası) oranı % 1,11, b- Yönetim Kurulu Karar tarihi (09.07.2014) itibariyle "Finansal duran varlık (Bağlı Ortaklık)" pay senedi satış ve devir bedelinin (13.231.240 Türk Lirası), Şirketimiz Yönetim Kurulu Karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan Şirketimiz değerine (328.197.120 Türk Lirası) oranı %4,03, c- "Finansal duran varlığın (Bağlı Ortaklık)", kamuya açıklanan son yıllık finansal tabloda (31.12.2013) elde edilen gelire katkısının (42.639.035 Türk Lirası), toplam gelire (805.574.612 Türk Lirası) oranı %5.29, olarak hesaplanmakta ve her üç oran da %50 oranının altında kaldığından, söz konusu, "Finansal duran varlık (Bağlı Ortaklık) pay senedi satış ve devir işlemi, SPK II-23.1 Tebliği kapsamında "önemli nitelikteki işlem" olarak değerlendirilmemektedir. Satış ve devir işleminin, sözleşmede belirlenen kapanış koşullarının tamamlanması ve bakiye 700.393,63 Avro ödenmesi halinde en geç 18.07.2014 tarihinde tamamlanacağı öngörülmektedir. Sözleşme'den kaynaklanan ve ileriye yönelik Şirketimize yükümlülük doğurabilecek şartlar şu şekilde özetlenebilir; 1- Kapanış Mali Tabloları Tarihi olan 30.06.2014'den önceki döneme ait olmak ve Sözleşme'deki hükümler dahilinde kalmak kaydıyla, Doğan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık A.Ş.'den kamu alacakları dahil resmi kurum ve kuruluşlar ile özel hukuk kişileri tarafından her türlü hak ve alacak talebinde bulunulması, adli/ idari para cezası veya benzeri bir yaptırım uygulanması, gecikme cezaları ve gecikme faizleri dahil vergi, resim, fon, SGK primleri dahil ve bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir yükümlülük doğması veya (pay bedelinden düşülmek suretiyle ifa edilecek personel izin ücretleri ile kıdem ve ihbar tazminatları hariç olmak üzere) işçilik hakları talep edilmesi halinde, Doğan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık A.Ş. tarafından ödenen bedelin tamamı Şirketimiz tarafından tazmin edilecektir. Kapanış'ı takip eden dönemde, Sözleşme ile belirlenen sayıda personelin iş aktinin feshi halinde, Sözleşme'de belirlenen hükümlere ve prosedürlere uyulmuş olması kaydıyla, belirli sayıda personelin ihbar tazminatları ile belirli sayıda personelin açacağı işe iadeye dair davalar neticesinde kesinleşmiş mahkeme kararına binaen yapılacak tazminat ödemeleri Şirketimiz tarafından ödenecektir. 2- Doğan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık A.Ş.'de pay senedi satış bedelinden indirim konusu yapılan alacaklarda Sözleşme'de belirlenen koşullar dahilinde tahsilat yapılması halinde, tahsil edilen meblağlar aynen ve defaten Şirketimize ödenecektir. Saygılarımızla,