close

Enter

Log in using OpenID

Birleşme Duyuru Metni - Doğan Yayın Holding

embedDownload
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, Doğan Yayın Holding A.Ş.’yi, Tüm Aktif ve
Pasifini Bir Bütün Halinde Devralması Suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
Bünyesinde Birleşilmesine İlişkin Duyuru Metni
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ../../2014 tarihinde
onaylanmıştır.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, Doğan Yayın Holding A.Ş.’yi, tüm aktif
ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
bünyesinde birleşilmesine ilişkin duyuru metnidir.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem
nedeniyle 2.450.000.000 TL’den 235.977.233 TL1’ye çıkarılacaktır.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metni, birleşme sözleşmesi, birleşme
raporu ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan
bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, ortaklığımız ile Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin
www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu
Aydınlatma Platformu (KAP)’nda ( www.kap.gov.tr ) ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun
www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 32’nci maddesi uyarınca, birleşme
işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına
imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden
kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.
1
Birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak
ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Doğan Yayın Holding A.Ş. pay sahiplerince
kullanılacak “ayrılma hakkı”na bağlı olarak, Doğan Holding’te yapılacak sermaye artırım
tutarının ve sermaye artırımı sonrasında ulaşılacak sermayenin revize edilmesi
gerekebilecektir.
1
İÇİNDEKİLER
KISALTMA VE TANIMLAR.......................................................................................................... 4
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ ........................................... 5
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR.............................................. 5
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ................................. 6
4. ÖZET .............................................................................................................................................. 7
5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER ....................................................................................................... 22
6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL
BİLGİLER ....................................................................................................................................... 23
7. RİSK FAKTÖRLERİ ................................................................................................................. 25
8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER ......................................... 35
9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ............................................................... 38
10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER.............................................................................................. 62
11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER .................................................. 64
12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN
DEĞERLENDİRMELER ............................................................................................................... 67
13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI ......................................... 73
14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR .......................................... 79
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL
........................................................................................................................................................... 80
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER ................................................................................ 94
17. ANA ORTAKLAR .................................................................................................................... 95
2
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER ................................................................................................................ 98
19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER ........................... 103
20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ .......................... 116
21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET
SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER ..................................................................................... 117
22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ........................................................................... 125
23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR.................................................... 143
24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER ..................................................................................... 144
25. EKLER ..................................................................................................................................... 144
3
KISALTMA VE TANIMLAR
BİAŞ
Devralan Şirket
Devrolan Şirket
EPDK
EUR
FVAÖK
Grup
KAP
KGK
KVK
MKK
MKS
ÖDA
SPK
SPKn.
TFRS
TL
TMS
TTK
VUK
USD
Uzman Kuruluş
Uzman Kuruluş Raporu
: Borsa İstanbul A.Ş.
: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. veya Doğan Holding
: Doğan Yayın Holding A.Ş. veya Doğan Yayın Holding
: Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu
: Avrupa Birliği Para Birimi Avro
: Faiz, Vergi ve Amortisman Öncesi Kar
: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ile konsolidasyona tabi bağlı
ortaklıklar, iş ortaklıkları ve iştirakler.
: Kamuyu Aydınlatma Platformu
: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
: Merkezi Kaydi Sistem
: Özel Durum Açıklaması
: Sermaye Piyasası Kurulu
: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
: Türkiye Finansal Raporlama Standartları
: Türk Lirası
: Türkiye Muhasebe Standartları
: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
: 213 sayılı Vergi Usul Kanunu
: Amerikan Doları
: KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
:KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.’nin Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Doğan Yayın Holding A.Ş.
Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu
4
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
YOKTUR.
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
YOKTUR.
Rekabet Kurulu Mevzuatı Hakkında Bilgilendirme
Bu duyuru metninin konusunu oluşturan ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, doğrudan
bağlı ortaklığı Doğan Yayın Holding A.Ş.’yi, tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması
suretiyle Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlemin, 4054 sayılı
Kanun’un 7’nci ve 27’nci maddelerine dayanılarak çıkarılan “Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği (Tebliğ No: 2010/04)’nin 6’ncı maddesi
hükmüne göre, kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle, işbu birleşme işlemi ile ilgili olarak,
Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasına gerek olmadığını beyan ederiz.
5
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru
metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve
verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını
değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş
olduğunu beyan ederiz.
Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş. Yetkilisi
Sorumlu Olduğu Kısım:
Yahya Üzdiyen
İcra Kurulu Başkanı ve Yönetim
Kurulu Murahhas Üyesi
Tarih:
DUYURU METNİNİN TAMAMI
Ahmet Toksoy
İcra Kurulu Üyesi ve Mali İşler
Başkanı
Tarih:
Doğan Yayın Holding A.Ş.
Sorumlu Olduğu Kısım:
Yahya Üzdiyen
İcra Kurulu Başkanı ve Yönetim
Kurulu Murahhas Üyesi
Tarih:
DUYURU METNİNİN TAMAMI
Ahmet Toksoy
Mali İşlerden Sorumlu Yönetim
Kurulu Üyesi
Tarih:
6
4. ÖZET
Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım
yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda
verilmelidir.
4.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 22 Eylül 1980 tarihinde kurulmuş ve Türkiye’de
tescil edilmiştir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin fiili faaliyet konusu; iştirakler
yoluyla medya, enerji, perakende, telekomünikasyon, turizm, sanayi ve pazarlama
sektörlerinde yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarına finansman desteği,
yönetim danışmanlığı ve iç denetim hizmetleri vermektir. Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş.’nin nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl Doğan, Arzuhan
Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade Vasfiye Doğan Boyner ve Yaşar Begümhan Doğan
Faralyalı)’dir.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemelerine
tabi olup; payları 21 Haziran 1993 tarihinden itibaren BİAŞ’de işlem görmektedir. SPK’nın
23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; MKK kayıtlarına göre; 31
Aralık 2013 tarihi itibariyle Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin sermayesinin
%32,36’sını (31 Aralık 2012: %31,97) temsil eden payların “dolaşımda” olduğu kabul
edilmektedir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. sermayesinin %34,29’una karşılık gelen
payları ise açık statüdedir (31 Aralık 2012: %34,29).
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Doğan Yayın Holding A.Ş. medya sektöründe faaliyet göstermekte olup gazete ve dergi
basım, yayın, dağıtım ve seri ilan üretimi, televizyon, radyo ve internet yayıncılığı alanları ile
kitap yayıncılığı, dağıtım, dış ticaret ile internet ve telekomünikasyon hizmetleri alanlarında
faaliyet gösteren şirketlerin paylarına sahiptir. Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş.’nin bünyesinde kurulmuştur. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin nihai ortak
pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı,
Hanzade Vasfiye Doğan Boyner ve Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı)’dir.
Doğan Yayın Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemelerine tabi olup;
payları 6 Ağustos 1998 tarihinden itibaren BİAŞ’de işlem görmektedir. 31 Aralık 2013 tarihi
itibarıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. paylarının %51,50’sine (31 Aralık 2012: %41,11)
karşılık gelen paylar açık statüdedir. SPK’nın 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke
Kararı gereğince; MKK kayıtlarına göre; 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Doğan Yayın
Holding A.Ş. sermayesinin % 17,25’ine (31 Aralık 2012: %20,95) karşılık gelen payların
dolaşımda olduğu kabul edilmektedir.
Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan Grubu Şirketler Topluluğu içerisinde
yer almakta olup, Doğan Şirketler Grubu Holding.A.Ş.'nin doğrudan bağlı ortaklığıdır.
7
4.2.
Birleşme İşlemi Hakkında Bilgi
4.2.1. Yönetim Organı Kararları
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, birleşme işlemine ilişkin, 14.04.2014 tarihli kararı
aşağıya çıkarılmıştır;
1. Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; Şirketimizin, 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar
Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu
Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.
(Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve
24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun
28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren
"Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861
sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere
İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat
hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Şirketler Grubu
Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine;
2. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle
birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak
hesaplamalarda, hem "devrolan" sıfatıyla Şirketimiz ve hem de "devralan" sıfatıyla
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin, SPKn.'na tabi Şirketler olması ve
paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor
olması nedeniyle, SPK'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal
Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK'nun
07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013
tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden
geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2013-31.12.2013 hesap
dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve
dipnotlarının esas alınmasına,
3. Şirketimizin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle
birleşilmesi işleminde; "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla
uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan sıfatıyla Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş.'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz
konusu sermaye artırımı sonucunda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay
adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve
hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Şirketin de SPKn.'na tabi
olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle,
söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin
8
"Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun
olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına; söz konusu
birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru
Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas
alınmasına,
4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle
birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da
halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı"
başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin
Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının
Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu
birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy
kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin
veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına
sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma
yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle
Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine,
5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen "ayrılma hakkı"nın kullanılmasında;
SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli
Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin
"Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri
dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı
kullanım fiyatı"nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu
Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu
Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde
Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak
hesaplanan 0,50 TL olarak belirlenmesine,
6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;
a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı
Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu
maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından,
"ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının
"çıkarılmış sermaye"mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda,
Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak
"üst sınır" getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer
şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı
gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a'da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme
işlemine ilişkin yukarıda 6/b'de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi
durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu
birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden
hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul
toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
9
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme
işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce
ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal,
Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun
olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar
hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
e. SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak,
anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte
SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,
7. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş
Raporu'nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket
yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
oy birliği ile karar vermiştir.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, birleşme işlemine ilişkin, 14.04.2014 tarihli kararı aşağıya
çıkarılmıştır;
1. Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; Şirketimizin, 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar
Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu
Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.
(Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve
24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun
28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren
"Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861
sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere
İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat
hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Şirketler Grubu
Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine;
2. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle
birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak
hesaplamalarda, hem "devrolan" sıfatıyla Şirketimiz ve hem de "devralan" sıfatıyla
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin, SPKn.'na tabi Şirketler olması ve
paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor
olması nedeniyle, SPK'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal
Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK'nun
07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013
tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden
geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2013-31.12.2013 hesap
10
dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve
dipnotlarının esas alınmasına,
3. Şirketimizin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle
birleşilmesi işleminde; "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla
uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan sıfatıyla Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş.'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz
konusu sermaye artırımı sonucunda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay
adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve
hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Şirketin de SPKn.'na tabi
olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle,
söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin
"Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun
olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına; söz konusu
birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru
Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas
alınmasına,
4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle
birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da
halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı"
başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin
Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının
Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu
birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy
kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin
veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına
sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma
yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle
Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine,
5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen "ayrılma hakkı"nın kullanılmasında;
SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli
Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin
"Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri
dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı
kullanım fiyatı"nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu
Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu
Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde
Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak
hesaplanan 0,50 TL olarak belirlenmesine,
6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;
a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı
Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu
maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından,
"ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının
"çıkarılmış sermaye"mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda,
11
Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak
"üst sınır" getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer
şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı
gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a'da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme
işlemine ilişkin yukarıda 6/b'de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi
durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu
birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden
hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul
toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme
işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce
ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal,
Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun
olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar
hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
e. SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak,
anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte
SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,
7. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş
Raporu'nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket
yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
oy birliği ile karar vermiştir.
4.2.2. İşlemin Niteliği
Yukarıda 4.2.1. maddesinde, birleşme işlemine taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından
alınan 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararları’nda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu
gibi; genel kurul onayına tabi olmak üzere; birleşmeye taraf şirketlerin, TTK'nun 134 ve
devamı ilgili maddeleri; KVK'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile birleşme işlemine taraf her iki
şirketin de SPKn.'na tabi şirketler olması ve paylarının BİAŞ'de halka arz edilmiş ve işlem
görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve
SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren
"Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi
Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar
ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve
pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması"
suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesi.
4.2.3. İşlemin Koşulları
Yukarıda 4.2.1. maddesinde, birleşme işlemine taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından
alınan 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararları’nda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu
üzere; “ayrılma hakkı”nın kullanımı ile ilgili olarak;
12
a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"
(II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci
fıkrası hükümleri dahilinde; birleşmeye taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından,
"ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının
"çıkarılmış sermaye"ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, birleşmeye
taraf Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak "üst
sınır" getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların
da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına
ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Birleşmeye taraf Şirketlerin, birleşmeye ilişkin 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu
Kararlarının 6/a maddesinde konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa
birleşme işlemine ilişkin olarak 6/b maddesinde belirtilen diğer şartların
gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği
hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı
gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel
kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Birleşmeye taraf Şirketlerin, birleşmeye ilişkin 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu
Kararlarının 6’ncı maddesinde bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında,
birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından
önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye
Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda
kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin
bilgilendirilmesine,
karar verilmiştir.
Yukarıda bahsedilen
bulunmamaktadır.
husus
haricinde
birleşme
işlemine
ait
başkaca
bir
koşul
4.2.4. Öngörülen Aşamalar
Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmektedir;
Birleşme ile ilgili kamuyu aydınlatma belgelerinin kamuya açıklanması
1- SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe
giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)’nin “Kamunun aydınlatılması” başlığını
taşıyan 8. maddesi uyarınca ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “İnceleme Hakkı”
başlıklı 149. maddesi çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul
toplantı tarihinden en az 30 gün önce,
-
SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni,
Birleşme Sözleşmesi,
Birleşme Raporu,
Uzman Kuruluş Raporu,
Son üç yıllık finansal raporlar,
Son üç yıllık faaliyet raporları,
Son üç yıllık bağımsız denetim raporları,
Ara dönem finansal raporları.
13
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin,
Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul adresindeki Şirket
merkezinde,
www.doganholding.com.tr adresli İnternet Sitesinde; ve
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin;
Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul adresindeki Şirket
merkezinde,
www.dyh.com.tr adresli İnternet Sitesinde; ve
KAP’da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine
sunulacaktır.
Bununla birlikte, SPK tarafından onaylanan “Birleşme Duyuru Metni”, SPK tarafından
onaylandığı gün KAP’ta ve birleşmeye taraf şirketlerin Kurumsal İnternet Siteleri
(www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr)”nde yayımlanmak suretiyle kamuya
duyurulacaktır.
Son olarak, aşağıda 21.3 maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, devrolan sıfatıyla
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm faaliyet sonuçlarının (finansal bilgilerinin),
davralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide finansal
tablolarında yer alması nedeniyle ayrıca “birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu”
hazırlanmamıştır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, SPK düzenlemeleri
uyarınca TMS/TFRS’ye uygun olarak hazırlanarak periyodik olarak kamuya açıklanan
konsolide finansal tablolarında Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyet sonuçları tam
konsolidasyon yöntemiyle dahil edildiğinden, işbu Duyuru Metni’nin 22.7 maddesinde
ifade edildiği üzere “ayrılma hakkı” kullanım oranının henüz bu aşamada belli
olmaması nedeniyle ve TTK düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf Şirketlerin genel
kurullarına sunması gereken finansal tabloların konsolide finansal tablolar olması
gerektiğinden bu aşamada TTK/VUK kapsamında solo bilançolar hazırlanmamıştır.
2- Birleşmeye Taraf Şirketler, yukarıda 1’inci maddede anılan belgelerin nereye tevdi
edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az üç iş günü
önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Kurumsal İnternet Siteleri
(www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr)’nde yayımlanmak suretiyle ilan
edeceklerdir.
Birleşme işleminden vazgeçilmesine ilişkin tutar ve/veya oranların belirlenmesi ve
kamuya açıklanması
3- Birleşmeye taraf şirketlerin birleşme işlemine ilişkin olarak aldıkları ve aynı tarihte
kamuya açıkladıkları 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararları ile belirlendiği ve
aşağıda 22.3 maddesinde de detaylı olarak açıklandığı üzere; birleşme işleminin
görüşüleceği genel kurul toplantılarında, birleşme yönünde kararlar alınsa dahi,
birleşme işleminin gerçekleştirilmeyeceği koşullara (24 Aralık 2013 tarihli Resmi
Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak
Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlıklı
14
9. maddesi dahilinde, birleşmeye taraf şirketlerin, “ayrılma hakkından” yararlanmak
isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”ye oranı ve/veya
ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketin katlanmak zorunda kalabileceği
“toplam maliyet” ile ilgili olarak getirilecek “üst sınır”a) ilişkin maksimum tutarlar
ve/veya oranlar ile ilgili olarak alınacak birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulu
Kararları, birleşme işleminin onaylanacağı Genel Kurul toplantılarının gündemlerinin
ilanından bir gün önce, KAP’ta ve birleşmeye taraf şirketlerin Kurumsal İnternet Siteleri
(www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr)’nde kamuya açıklanacaktır.
Birleşme işleminin, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına
sunulması
4- Birleşme İşlemi, Birleşme Sözleşmesi ve birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları
tarafından “birleşme” yönünde karar alınsa dahi, belirlenecek toplam maliyet ve üst
sınırlar dahilinde birleşme işleminden vazgeçilebileceğine ve bu hususta Yönetim
Kurullarının yetkilendirilmesine ilişkin gündem maddesi ile devralan sıfatıyla Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş. çıkarılmış sermayesinin birleşme işlemi nedeniyle tahsisli
olarak artırılmasına ilişkin gündem maddesi dahil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat
dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar birleşmeye taraf
şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile
ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.
Ayrılma hakkının kullandırılması ve ayrılma hakkı bedellerinin ödenmesi
5- SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli
Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin
“Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde,
söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz
oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya
temsilcileri, paylarını Doğan Yayın için Doğan Yayın Holding A.Ş.’ne ve Doğan
Holding için ise Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ne satarak ortaklıktan ayrılma
hakkına sahip olacaklardır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel
kurul toplantısında olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı
tutanağına işleten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, birleşmeye
taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere “ayrılma hakkı”
kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere
uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda;
SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli
Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin
“Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri
dahilinde;
 Doğan Yayın Holding A.Ş.´nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma
hakkı kullanım fiyatı”, Birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 14.04.2014
tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde, Borsa’da
oluşan “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,50
TL;
 Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.´nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı
için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”, Birleşme işleminin ilk defa kamuya
15
açıklandığı 14.04.2014 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz
gün içinde Borsa’da oluşan “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması”
alınarak hesaplanan 0,67 TL olacaktır.
Ayrılma hakkı kullandırılmasına Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul
tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı
kullanım süresi 10 (on) iş günü olacaktır.
Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur.
Genel Kurulların, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurullarına yetki vermiş
olmaları halinde ve bu yetki dahilinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul
toplantılarına katılıp da “olumsuz” oy kullanan ve “muhalefet şerhi”ni genel kurul
toplantı tutanağına işleten payların tutarının ve/veya oranının, birleşmeye taraf
şirketlerin genel kurulları tarafından belirlenen “ayrılma hakkı kullanım tutarı ve/veya
oranı”nın altında kalması ve bu doğrultuda birleşme işleminden vazgeçilmemesi
durumunda, “ayrılma hakkı süresi” içerisinde ayrılma hakkını kullanmak için aracı
kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü, tam ve
nakden, ödenecektir.
Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, ortaklık adına
alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının
kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda
teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma
başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç “satış”ı takip eden iş günü ödenir.
Birleşme Sözleşmesi’nin 16. maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, Birleşme
işleminde; Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu tarafından, “ayrılma
hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış
sermaye”ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Birleşmeye Taraf
Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak ayrı ayrı
"üst sınır" getirilecek olup, söz konusu “üst sınır” birleşme işleminin onaya sunulacağı
genel kurul toplantılarının gündeminde yer alacak ve pay sahiplerinin onayına
sunulacaktır. Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurulda olumsuz oy kullanan
ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar
dikkate alındığında, belirlenecek “üst sınır”ların aşılacağına ilişkin emarelerin varlığı
halinde ve Birleşme işleminden vazgeçilmesi hususunda Yönetim Kurulları’nın
yetkilendirilmesinin pay sahiplerince onaylanması durumunda, “üst sınır”ların
gerçekten aşılıp aşılmadığının tespiti için, genel kurulda olumsuz oy kullanan ve
muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinden ne kadarlık bir
bölümünün “ayrılma hakkı”nı fiilen kullanmayı gerçekleştirip gerçekleştirmeyeceğinin
tam ve doğru olarak anlaşılabilmesini teminen “ayrılma hakkı kullanım süresi”nin
sonuçlanmasının beklenmesi gerekecektir. Dolayısıyla, SPK tarafından uygun
görülmesi halinde, “ayrılma hakkı” kullanımı için yetkilendirilecek aracı kurum
tarafından “ayrılma hakkı kullanım süresi” boyunca “talep toplanacak” ve “ayrılma
hakkı kullanım süresi”nin bitimini izleyen iş günü “üst sınır”ların aşılıp aşılmadığı
tespit edilerek “üst sınır”ların aşılmamış olması halinde, “ayrılma hakkı kullanım
süresi”ni takip eden en geç 2 (iki) iş günü içerisinde “ayrılma hakkı” kullanan pay
sahiplerine, ayrılma hakkı bedelinin tam ve nakden ödenmesi suretiyle ayrılma hakkı
konusu payların “satış”ı gerçekleşecektir. Ayrılma hakkı kullanım süresi sonunda “Üst
sınır”ların aşılmış olduğunun anlaşılması halinde ise Yönetim Kurulları Karar alarak
birleşme işlemini tamamlamadan sona erdirecektir.
16
Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı sahip oldukları payların
tamamı için kullanmak zorundadır.
Ayrılma hakkı kullanım tutarı ve/veya oranına bağlı olarak birleşme işleminden
vaz geçilmesi ve kamuya açıklanması
6- Genel Kurulların, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurullarına vermiş olduğu
yetki dahilinde, “ayrılma hakkı kullanım süresi”nin sonunda, “ayrılma hakkı kullanım
tutarı”nın Genel Kurullar tarafından belirlenen toplam maliyet tutarı üst sınırı ve/veya
oranı aştığının anlaşılması durumunda, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları,
“ayrılma hakkı kullanım süresi”nin son gününü takip eden iş gününün sonuna kadar,
birleşme işleminden vaz geçildiğine dair ayrı ayrı kararlar alacak ve kamuya
açıklayacaktır.
Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması
7- “Ayrılma hakkı kullanım süresi”nin bitimini takip eden en geç yedi iş günü içerisinde
birleşme işleminin tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve birleşme işlemi
tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri dahil olmak üzere gerekli kurum ve
kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belge sunulacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 157. Maddesi uyarınca, birleşmeye taraf
şirketler, alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, yedişer gün aralıklarla üç
defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını
bildireceklerdir.
Pay İhracı ve Değişimi Yapılması
8- Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin birleşme işlemi ve birleşme işlemi
ile ilgili diğer konuların gündem edildiği birleşme genel kurul toplantısı kararlarının
tescil edildiğinin KAP’ta açıklanmasını takiben Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin işlem
sırası kapatılacak ve BİAŞ Kotasyon Yönetmeliği'nin 24’üncü maddesinin (f) bendi
gereğince payları sürekli olarak işlem görmekten men edilerek BİAŞ kotundan ve
BİAŞ Pazarlarından çıkarılacaktır. Aynı anda, Uzman Kuruluş KPMG Akis Bağımsız
Denetim ve SMMM A.Ş.’nin Uzman Kuruluş Raporu’na göre belirlendiği üzere,
Doğan Yayın Holding A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları her 1,-TL itibari değerli
Doğan Yayın Holding A.Ş payı için 0,48638 adet (tam) Doğan Şirketler Grubu
Holding A.Ş. payı verilecek olup söz konusu pay değişim işlemi Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş.’de tahsisli sermaye artırımı şeklinde yapılacaktır.
4.2.5. Gerekçesi
Birleşmenin amacı ve sonuçları, konu başlıkları itibariyle bu bölümde değerlendirilmektedir.
Buna gore;
 Kar Dağıtım Potansiyeli Artacaktır:
Birleşme işlemi sonrasında, “geçmiş yıllar zararları” nedeniyle yakın bir gelecekte kar
dağıtımı yapma potansiyeli düşük olan Doğan Yayın Holding’in bilançosu ortadan
kalkacaktır. Bunun sonucunda, oluşması halinde, Doğan Yayın Holding’in bağlı
ortaklıklarının yapacakları kar payı dağıtımları, bu defa doğrudan Doğan Holding’e
17
gelecektir. Doğan Holding’in finansal tablolarında geçmiş yıllar zararları daha düşük
olduğundan, önümüzdeki dönemlerde, vergi mevzuatı kapsamında, vergiden istisna
edilen ve “kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler” hesabı altında takip edilen kazançların
üzerindeki kısıtın kalkması ve gelecek dönemlerde elde edilecek dönem karları ile
birlikte bu tutarların Doğan Holding’teki “geçmiş yıllar zararları”nın mahsubunda
kullanılmasını takiben, Doğan Holding’in kar dağıtımı yapabilir durumda olacağı
öngörülmektedir.
 Yatırımcı Tabanı Genişleyecek, Likidite Artacaktır:
Mevcut durumda, Doğan Holding’in konsolide finansal tablosundaki faaliyet
sonuçlarının önemli bir kısmı Doğan Yayın Holding’ten geliyor olmasına rağmen, her
iki Şirket’in de Borsa’da ayrı ayrı işlem görüyor olması, her iki Holding’deki yatırımcı
sayısının ve dolayısıyla likiditenin bölünmesine yol açmaktadır. Birleşme sonrasında,
Doğan Holding’in daha geniş bir yatırımcı tabanı, daha yüksek işlem hacmi ve daha
likit bir işlem tahtasına sahip olması beklenebilir.

İştirak Yapısı Daha Sade Hale Gelecektir:
Doğan Yayın Holding’in birleşme işlemi neticesinde sona ermesi ile Doğan Holding,
aradaki Doğan Yayın Holding nedeni ile daha önce “dolaylı” hakim ortak konumunda
olduğu Doğan Yayın Holding’in önemli bağlı ortaklıklarının bu sefer “doğrudan”
hakim ortağı konumuna gelecektir. Böylece, Doğan Holding’in bağlı ortaklıklarından
sağladığı nakit akışı üzerindeki etkisi artarken, iştirak yapısı da daha sade hale
gelecektir.

Kurumsal Yönetim Uygulamaları Güçlenecektir:
Uzun bir süredir kurumsal yönetim uygulamalarını en üst seviyeye çıkarma yönünde
önemli düzeyde gayret gösteren Doğan Holding, aynı zamanda bünyesindeki
profesyonel birimler ile bağlı ortaklıklarındaki yönetim uygulamalarının en üst
seviyede olmasına önemli düzeyde destek vermektedir. Birleşme işlemi nedeniyle,
iştirak yapısının sadeleşiyor olması, genel kabul gören en iyi kurumsal yönetim
uygulamaları yönünden Grup genelinde etkinliğin daha ileri bir seviyeye taşınmasını
sağlayacaktır.
Birleşme neticesinde, varlık ve kaynakların daha etkin ve verimli
yönetilmesi; daha entegre, etkin ve verimli bir kurumsal yönetim seviyesine ulaşılması
hedeflenmektedir.

Maliyet Avantajı Sağlanacaktır:
Doğan Holding bünyesinde birleşme ile önemli idari tasarruflar da sağlanacaktır. Buna
göre birleşme ile Doğan Yayın Holding’de ortadan kalkacak/azalacak tam olarak
ölçülebilir masraf ve giderler şu şekilde sıralanabilir;
a.
b.
c.
d.
e.
f.
Yıllık Yönetim Kurulu ücretleri (huzur hakkı),
Tabi olunan ilgili mevzuat gereğince ödenen ücret ve giderler,
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) saklama ücretleri,
Bağımsız denetim ücretleri ve giderleri,
Yeminli Mali Müşavirlik ücretleri ve giderleri,
Sair raporlama (faaliyet raporu, kredi derecelendirme, kurumsal yönetim derecelendirme
vb.), web sitesi, ilan, tescil vb. yükümlülük giderleri.
18
4.2.6. Uzman Kuruluş Görüşü
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG”), Doğan Holding ve Doğan Yayın
Holding şirketlerinin 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Şirket birleşme ve değiştirme oranının
tespitini gerçekleştirmek üzere uzman kuruluş olarak görevlendirilmiştir.
SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde düzenlendiği üzere, Doğan Holding ve
Doğan Yayın Holding'in birleşmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim (veya
”değiştirme”) oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı, uluslararası değerleme
standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak, Uzman Kuruluş
tarafından belirlenmiştir.
Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding’in birleşmesi işleminde, birleşme oranı, hisse
değişim oranı ve birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla,
“Özkaynak” metodu, “Piyasa Çarpanları” metodu ve “Piyasa Değeri” metodu olmak üzere
uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı yöntem kullanılmıştır.
Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.
Kullanılan yöntemlerden “Piyasa Çarpanları” metodu ve “Piyasa Değeri” metodu, doğrudan
piyasada (Borsa’da) oluşan verileri kullandığından “piyasa” bazlı; ”Özkaynak” metodu ise
piyasada oluşan verilerden bağımsız olarak, birleşmeye taraf şirketlerin konsolide finansal
tablolarındaki özkaynak tutarlarını kullandığından varlık bazlı yaklaşım olarak dikkate
alınmıştır.
Bu üç metoda göre hesaplanan birleşme oranları, hisse değişim oranları ve arttırılacak
sermaye tutarları Uzman Kuruluş Raporu’nda yer almaktadır. Uzman Kuruluş Raporu’nda, bu
üç metot için kullanılan ağırlıklandırma yaklaşımıyla birlikte, tespit edilen birleşme oranı,
hisse değişim oranı ve arttırılacak sermaye tutarının, Birleşmeye Taraf Şirketler’in pay
sahipleri için adil ve makul olduğu kanaatine varıldığı ifade edilmektedir.
Bu üç yönteme verilen ağırlıklara göre hesaplanan birleşme oranları, hisse değişim oranları ve
arttırılacak sermaye tutarları aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Buna göre hesaplanan ve
aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme oranı %91,21, değiştirme oranı 0,48638 (tam) ve
arttırılacak sermaye tutarı da 235.977.233 TL (tam) olarak hesaplanmaktadır.
Yöntemler ve KPMG Analizi
Varlık
Yaklaşımı
Birleşme Oranı %
Birleşme
Sonrası
Sermaye
Değiştirme
Oranı
Arttırılacak
Sermaye
Oran
Özkaynak
93,06%
Piyasa Yaklaşımı
Piyasa
Piyasa
Çarpanları
Değeri
91,10%
87,83%
KPMG
Analizi
91,21%
2.632.635.477
2.689.252.615
2.789.385.362
2.685.977.233
0,37644
0,49313
0,69952
0,48638
182.635.477
50%
239.252.615
25%
339.385.362
25%
235.977.233
19
4.3.
Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:
Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesini takiben, birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye
artırımında ihraç edilecek paylar, genel kurulda onaylanan “değiştirme oranı”na göre, Doğan
Yayın Holding A.Ş.’nin, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. dışında kalan ortaklarının sahip
oldukları Doğan Yayın Holding A.Ş. payları karşılığında Doğan Yayın Holding A.Ş. ortaklarına
tahsis edilecektir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa
özgü gelişmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı
oluşmayabilir ve kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi,
Sermaye Piyasası Mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan "Kar Dağıtım
Politikası" kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da
ihtimal dahilindedir. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde,
sözkonusu tasfiye bakiyesine payları oranında iştirak ederler. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak
diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir.
Doğan Yayın Holding A.Ş. ortaklarının sahip oldukları Doğan Yayın Holding A.Ş. paylarını,
“tahsisli sermaye artırımı” öncesinde, Borsa İstanbul A.Ş.’de satma hakları bulunmaktadır.
Yapılacak sermaye artırımında ihraç edilecek Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. paylarının
tahsis edileceği tarih ayrıca ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacaktır.
4.4.Birleşme işlemine ilişkin riskler:
Duyuru Metni’nin 4.2.4 maddesinde detaylı olarak belirtildiği üzere, ayrılma hakkı
tutarlarının ve oranlarının Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Doğan Yayın Holding A.Ş.
Yönetim Kurulları tarafından ayrı ayrı belirlenecek ve ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta
açıklanacak seviyeleri aşması halinde birleşme işleminden vazgeçilebilecektir.
Birleşme Sözleşmesi”nin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul
tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve/veya Doğan
Yayın Holding A.Ş.’nin finansal durumunda önemli değişiklik meydana getirecek bir
durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf ortaklıklar, birleşme işleminden
vazgeçebilirler.
SPK’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren
“Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2)’nin “Finansal durum değişiklikleri” başlığını taşıyan
10’uncu maddesinin (1)’inci fıkrasına göre;
“(1) Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme
sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir
değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna,
birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu
durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin
değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan
inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine
karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi
geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme
sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur.
Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda;
söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği
gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine
sunulur.”
Konuyla ilgili detaylı açıklama, işbu duyuru metninin 7.6. maddesinde yer almaktadır.
20
4.5. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının
borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi
piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir
başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Devralan sıfatıyla, birleşme sonucunda yapılacak sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek
ve devrolan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. dışında kalan Doğan Yayın
Holding A.Ş. ortaklarına tahsis edilecek Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. payları
borsada işlem görecektir. BİAŞ Başkanlığı’nın uygun görüşüne de bağlı olarak söz konusu
payların hali hazırda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. paylarının işlem gördüğü
“Ulusal Pazar”da işlem görmesi beklenmektedir. Birleşme işleminin ve dolayısıyla
sermaye artırımının genel kurulda onaylanmasını takiben BİAŞ Başkanlığı’na gerekli
başvuru yapılacaktır.
21
5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini
gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak
baş denetçinin adı soyadı:
Birleşme İşlemine
Taraf Ortaklıkların
Ticaret Unvanı
Birleşme İşleminde
Esas Alınan Finansal
Tabloların Ait Olduğu
Hesap Dönemi
Devralan
sıfatıyla 01.01.2013-31.12.2013
Doğan
Şirketler
Grubu Holding A.Ş.
Devrolan
sıfatıyla 01.01.2013-31.12.2013
Doğan Yayın Holding
A.Ş.
Bağımsız Denetim
Kuruluşunun Ticaret
Unvanı ve Adresi
Sorumlu Ortak
Baş Denetçinin
Adı Soyadı
Saim Üstündağ
Ticaret Unvanı:
DRT Bağımsız Denetim
ve Serbest Muhasebeci
Mali Müşavirlik A.Ş.
(Member of Deloitte
Touche
Tohmatsu
Limited)
Adres:
Sun
Plaza
Maslak Mah. Bilim Sok.
No:5
34398 Şişli, Istanbul
Zere
Ticaret Unvanı:
DRT Bağımsız Denetim Şentürk
ve Serbest Muhasebeci
Mali Müşavirlik A.Ş.
(Member of Deloitte
Touche
Tohmatsu
Limited )
Adres:
Sun
Plaza
Maslak Mah. Bilim Sok.
No:5
34398 Şişli, Istanbul
5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması,
görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:
YOKTUR.
22
Gaye
6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ
FİNANSAL BİLGİLER
6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:
Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların ait olduğu hesap dönemi:
01.01.2013-31.12.2013
6.2. Seçilmiş finansal bilgiler:
a. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Konsolide Bilançolar
31 Aralık 2013
(Bin TL)
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Toplam Varlıklar
31 Aralık 2012 31 Aralık 2011
3.977.821
3.610.152
4.120.376
3.664.451
4.928.750
3.099.036
7.587.973
7.784.827
8.027.786
31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011
2.024.293
2.138.350
1.914.528
1.563.245
1.561.994
2.227.562
4.000.435
4.084.483
3.885.696
Kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli yükümlülükler
Özkaynaklar
Toplam Kaynaklar
7.587.973
7.784.827
8.027.786
Konsolide Kar veya Zarar Tabloları
31 Aralık 2013
(Bin TL)
Sürdürülen Faaliyetler
Satış Gelirleri
Brüt Esas Faaliyet Karı
Faaliyet Giderleri
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir/(Giderler),net
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
(Zararlarındaki)/Karlarındaki Paylar
Esas Faaliyet Karı
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler),net
Finansman Gelirleri/(Giderleri),net
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/(Zararı)
Durdurulan Faaliyet Vergi Sonrası Dönem (Zararı)/Karı
Dönem Zararı/(Karı)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Ana Ortaklık Payları
23
31 Aralık 2012 31 Aralık 2011
3.301.327
847.138
3.066.640
892.853
2.860.678
799.868
(833.016)
392.520
(769.300)
97.702
(775.540)
(1.113.854)
(106.135)
23.147
-
300.507
104.866
(454.991)
(91.846)
(141.464)
(24.584)
(166.048)
(127.908)
(38.140)
244.402
204.695
(131.405)
(57.215)
260.477
(3.719)
256.758
101.088
155.670
(1.089.526)
201.634
(206.560)
(1.094.452)
132.278
(962.174)
(208.439)
(753.735)
b. Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Konsolide Bilançolar
31 Aralık 2013
(Bin TL)
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Toplam Varlıklar
31 Aralık 2012 31 Aralık 2011
1.646.201
2.141.729
1.764.209
2.153.793
2.203.284
2.472.989
3.787.930
3.918.002
4.676.273
31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011
1.498.436
1.687.697
1.830.414
796.774
813.481
1.770.330
1.492.720
1.416.824
1.075.529
Kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli yükümlülükler
Özkaynaklar
Toplam Kaynaklar
3.787.930
3.918.002
4.676.273
Konsolide Kar veya Zarar Tabloları
31 Aralık 2013
(Bin TL)
Sürdürülen Faaliyetler
Satış Gelirleri
Brüt Esas Faaliyet Karı
Faaliyet Giderleri
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir/(Giderler),net
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Karlarındaki/(Zararlarındaki) Paylar
Esas Faaliyet Karı
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler),net
Finansman Gelirleri/(Giderleri),net
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/(Zararı)
Durdurulan Faaliyet Vergi Sonrası Dönem Zararı
Dönem Zararı/(Karı)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Ana Ortaklık Payları
24
31 Aralık 2012 31 Aralık 2011
2.523.573
652.968
2.460.323
724.729
2.337.820
689.046
(639.321)
71.402
(578.907)
84.156
(605.171)
(1.087.916)
2.193
706
(565)
87.242
49.902
(345.566)
(19.818)
(228.240)
(24.584)
(252.824)
(65.098)
(187.726)
230.684
191.204
(99.260)
(47.128)
275.500
(3.719)
271.781
74.539
197.242
(1.004.606)
(299.301)
(91.649)
(1.395.556)
134.954
(1.260.602)
(66.329)
(1.194.273)
7. RİSK FAKTÖRLERİ
7.1. Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin temel faaliyetleri Türkiye’de olup; faaliyetleri
bölümlere göre finansal raporlamanın amacına uygun olarak; medya, perakende, enerji ve
diğer olmak üzere dört bölüm altında toplanmıştır. Diğer faaliyet bölümünde ticaret, turizm,
tarım ve üretim sektörlerinde faaliyet gösteren bağlı ortaklıklar yer almaktadır.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye ve faaliyetlerine ilişkin riskler aşağıda yer
almaktadır;
7.1.1 Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye İlişkin Riskler:
7.1.1.1.Finansal Risk Yönetimi:
Grup faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler; kredi riski,
piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı
riskini içerir) ve likidite riskidir. Grup’un genel risk yönetimi programı, finansal piyasaların
değişkenliğine ve muhtemel olumsuz etkilerin Grup’un finansal performansı üzerindeki
etkilerini asgari seviyeye indirmeye yoğunlaşmaktadır. Grup maruz kaldığı çeşitli risklerden
korunma amacıyla türev finansal araçlardan sınırlı olarak yararlanmaktadır.
Finansal risk yönetimi Grup’un belirlediği genel esaslar dahilinde kendi Yönetim Kurulları
tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde her bir bağlı ortaklık, iş ortaklığı tarafından
uygulanmaktadır.
- Kredi Riski (Bin TL):
Kredi riski, Grup’un taraf olduğu sözleşmelerde karşı tarafların yükümlülüklerini yerine
getirememe riskidir. Grup kredi riskini, temel olarak kredi değerlendirmeleri ve karşı taraflara
kredi limitleri belirlenerek tek bir karşı taraftan toplam riskin sınırlandırılması yöntemiyle
kontrol etmektedir. Kredi riski, müşteri tabanını oluşturan kuruluş sayısının çokluğu ve bunların
farklı iş alanlarına yaygınlığı dolayısıyla dağıtılmaktadır.
31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle finansal araç türleri itibariyle Grup’un maruz
kaldığı kredi risklerini gösteren tablo aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2013
Raporlama tarihi itibariyle
maruz kalınan azami kredi risk
- Azami riskin teminat ile güvence
altına alınmış kısmı
Ticari alacaklar
İlişkili taraf
Diğer
Diğer alacaklar
İlişkili taraf
Diğer
Nakit ve nakit
benzerleri
13.976
791.066
5.785
132.411
1.994.586
-
47.596
-
78
-
Bu tutarların 181.702 TL’lik kısmının vadesi geçmiş olmakla birlikte değer düşüklüğüne
uğramamıştır.
25
31 Aralık 2012
Raporlama tarihi itibariyle
maruz kalınan azami kredi risk
- Azami riskin teminat ile güvence
altına alınmış kısmı
Ticari alacaklar
İlişkili taraf
Diğer
Diğer alacaklar
İlişkili taraf
Diğer
Nakit ve nakit
benzerleri
18.960
706.097
71.249
527.021
1.964.126
-
64.939
-
313.738
-
Bu tutarların 145.464 TL’lik kısmının vadesi geçmiş olmakla birlikte değer düşüklüğüne
uğramamıştır. Kredi riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer
verilmektedir.
- Faiz Oranı Riski (Bin TL):
- Medya
Grup, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının
değişiminin etkisinden doğan faiz oranı riskine açıktır. Grup bu riski faiz oranına duyarlı olan
varlık ve yükümlülüklerini dengelemek suretiyle oluşan doğal tedbir ve türev araçların sınırlı
kullanımı ile yönetmektedir.
Değişken faiz oranlı alınan krediler Grup’u nakit akış riskine maruz bırakmaktadır. Sabit
oranlı alınan krediler Grup’u rayiç değer riskine maruz bırakmaktadır. 31 Aralık 2013 ve 31
Aralık 2012 tarihleri itibarıyla Grup’un değişken faiz oranlı finansal borçları ağırlıklı olarak
ABD Doları ve Avro para birimi cinsindendir.
- Diğer
Diğer faaliyet bölümlerinin finansal yükümlülükleri, bu faaliyet bölümlerini faiz oranı riskine
maruz bırakmaktadır. Bu bölümdeki finansal yükümlülükler ağırlıklı olarak değişken faizli
borçlanmalardır. 31 Aralık 2013 tarihinde ABD Doları para birimi cinsinden olan kredilerin
faiz oranı 100 baz puan yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı,
değişken faiz oranlı kredilerden kaynaklanan ilave faiz gideri sonucu vergi öncesi kar
7.196TL daha yüksek/düşük olacaktı (31 Aralık 2012: 12.682 TL).
31 Aralık 2013 tarihinde Avro para birimi cinsinden olan kredilerin faiz oranı 100 baz puan
yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faiz oranlı kredilerden
kaynaklanan ilave faiz gideri sonucu vergi öncesi kar 3.524TL daha yüksek/düşük olacaktı
(31 Aralık 2012: 2.798 TL).
Faiz riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer
verilmektedir.
- Likidite Riski (Bin TL):
İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli miktarda nakit ve süratli şekilde nakde çevrilebilen
menkul kıymet sağlamak, yeterli kredi imkanları yoluyla fonlamayı mümkün kılmak ve açık
pozisyonu kapatabilme yeteneğinden oluşmaktadır. Grup, iş ortamının dinamik içeriğinden
dolayı, kredi yollarının hazır tutulması yoluyla fonlamada esnekliği amaçlamıştır.
31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla finansal yükümlülüklerin sözleşme
vadelerine göre indirgenmemiş nakit akışları aşağıdaki gibidir:
26
31 Aralık 2013
Kayıtlı
değeri
Sözleşme
uyarınca
nakit akışı
3 aydan
kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5 yıldan
uzun
2.098.387
498.152
382.547
68.222
38.527
2.323.923
503.841
436.758
69.184
38.527
530.908
358.455
202.042
39.015
38.476
562.567
144.101
19.950
15.011
51
1.064.522
1.285
214.766
14.196
-
165.926
962
-
41.373
41.373
-
41.373
-
-
26.399
70.010
31.581
3.255.198
26.399
70.010
31.581
3.541.596
66.447
1.235.343
26.399
3.059
812.511
3.563
28.522
1.326.854
166.888
839
(2.440)
-
839
(2.440)
-
-
-
(1.601)
-
(1.601)
-
-
-
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Kısa ve uzun vadeli borçlanmalar
Ticari borçlar
Diğer finansal borçlar
Diğer borçlar
İlişkili taraflara ticari borçlar
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
kısa vadeli karşılıklar
Çalışanlara sağlanan faydalar
kapsamında borçlar
Ertelenmiş gelirler
Diğer kısa vadeli karşılıklar
Türev finansal yükümlülükler
Türev nakit girişleri
Türev nakit çıkışları
Türev finansal yükümlükler,
net nakit girişi/çıkışı
31 Aralık 2012
Kayıtlı
değeri
Sözleşme
uyarınca
nakit akışı
3 aydan
kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5 yıldan
uzun
2.133.260
371.360
668.622
65.198
17.849
2.226.650
387.991
689.347
66.650
17.849
456.494
284.045
345.228
58.671
17.821
702.834
103.946
48.207
255
28
879.532
295.912
7.724
-
187.790
-
36.624
36.624
-
36.624
-
-
26.585
48.320
30.170
3.397.988
26.585
48.320
30.170
3.530.186
35.956
1.198.215
26.585
30.170
948.649
12.364
1.195.532
187.790
882
(1.683)
33.683
(1.692)
33.373
-
257
(1.415)
53
(277)
-
(801)
31.991
33.373
(1.158)
(224)
-
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Kısa ve uzun vadeli borçlanmalar
Ticari borçlar
Diğer finansal borçlar
Diğer borçlar
İlişkili taraflara ticari borçlar
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
kısa vadeli karşılıklar
Çalışanlara sağlanan faydalar
kapsamında borçlar
Ertelenmiş gelirler
Diğer kısa vadeli karşılıklar
Türev finansal yükümlülükler
Türev nakit girişleri
Türev Nakit çıkışları
Türev finansal yükümlükler,
net nakit girişi/çıkışı
Likidite riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer
verilmektedir.
27
- Yabancı Para (Döviz) Kuru Riski (Bin TL):
Grup, döviz cinsinden borçlu bulunulan meblağların yerel para birimine çevrilmesinden dolayı
kur değişikliklerinden doğan döviz riskine sahiptir. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz
edilmesi ile takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır. Yabancı para cinsinden olan parasal
varlıklar ve yükümlülüklerin 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla,
konsolidasyon düzeltmeleri öncesi, TL cinsinden kayıtlı değerleri aşağıdaki gibidir:
Grup, ağırlıklı olarak ABD Doları ve Avro cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır, diğer para
birimlerinin etkisi önemsiz düzeydedir.
Döviz cinsinden varlıklar
Döviz cinsinden yükümlülükler
Bilanço dışı türev araçların
net varlık pozisyonu
Net döviz pozisyon
31 Aralık 2013
31 Aralık 2012
2.480.267
(2.457.998)
2.936.296
(2.539.395)
(2.572)
47.289
19.697
444.190
Yabancı para (döviz) kuru riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili
dipnotunda yer verilmektedir.
7.1.1.2. Sermaye riski yönetimi (Bin TL):
Sermayeyi yönetirken Grup’un hedefleri, ortaklarına getiri, diğer pay sahiplerine fayda
sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için
Grup’un faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir.
Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Grup, yeni paylar çıkarabilir ve
borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir.
Grup sermayeyi net yükümlülük/toplam sermaye oranını kullanarak izlemektedir. Net
yükümlülük, hazır değerlerin, türev araçlar ve vergi yükümlülüklerinin toplam yükümlülük
tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, konsolide bilançoda gösterildiği gibi
özkaynaklar ile net yükümlülüğün toplanmasıyla hesaplanır.
31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla net yükümlülük/toplam sermaye oranı
aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2013
31 Aralık 2012
3.368.290
(2.216.361)
3.492.508
(2.160.698)
Net yükümlülük
Özkaynaklar
1.151.929
3.250.187
1.331.810
3.180.918
Toplam sermaye
4.402.116
4.512.728
%26
30%
Toplam yükümlülük
Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler
Net yükümlülük / Toplam sermaye oranı
28
7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
- Medya Bölümü:
Medya sektöründe çok sayıda oyuncu yer almakta olup, rekabete açıktır. Reklam harcamaları
ekonomideki gelişmelerden doğrudan etkilenmektedir. Ekonominin büyüme trendine girdiği
dönemlerde, reklam harcamaları, ekonomiden daha yüksek bir oranda büyüyebilmekte;
ekonominin küçülme trendine girdiği dönemlerde ise reklam harcamaları, ekonomiden daha
hızlı bir oranda küçülebilmektedir.
Yazılı basında en önemli maliyet unsuru olan kağıt fiyatları, uluslararası piyasalardaki arz
talep dengesine göre belirlenmekte ve döviz kurlarındaki artış/azalıştan etkilenmektedir.
Yazılı basında kağıt ve baskı maliyetlerinin karlılık üzerinde önemli etkisi bulunmaktadır.
Son yıllarda yazılı basın, gelişen dijital medyanın rekabeti ile karşı karşıyadır. Bu durum
tehdit olduğu kadar, yazılı basının önüne yeni fırsatlar da çıkarmaktadır. Bu süreci başarılı bir
şekilde yönetebilen yazılı basın kuruluşları, rekabette daha avantajlı konumda olacaklardır.
Görsel basında program maliyetleri karlılık üzerinde oldukça etkilidir. Başarı potansiyeli
taşıyan yapımların ve içeriğin keşfedilmesi ve göreceli olarak düşük maliyetler ile içerik
üretilmesi rekabette avantaj sağlamaktadır. Yurt dışı yapımlar ve hizmetlerin maliyetleri döviz
kurlarındaki artış/azalıştan etkilenebilmektedir. Yazılı basın kadar olmasa da görsel medya da
gelişen dijital medyanın rekabeti ile karşı karşıyadır. Bu durum tehdit olduğu kadar, yazılı
basının önüne yeni fırsatlarda çıkarmaktadır. Bu süreci başarılı bir şekilde yönetebilen yazılı
basın kuruluşları, rekabette daha avantajlı konumda olacaklardır.
- Perakende Bölümü:
Hobi ve kültür mağazacılığı alanında yürütülen perakende sektörü faaliyetleri, doğrudan nihai
tüketiciye dönük ve geniş bir coğrafyaya yaygın olarak sürdürülmektedir. Sektörün yapısı
gereği, temel belirleyici tüketici tercih ve alışkanlıkları olup, geniş ürün gamının mümkün
olan en rekabetçi seviyede tutulması hedeflenmektedir. Faaliyetler, ithal ürün satışı nedeniyle
döviz kurlarındaki artış/azalıştan etkilenmektedir. Perakende sektörü nihai tüketici ile
doğrudan ilişki içinde olduğundan, ekonomideki dalgalanmalar neticesinde ortaya çıkan
harcama eğilimlerindeki değişikliklerden doğrudan etkilenmektedir.
Perakende sektörü de son yıllarda gelişen e-ticaret platformlarının rekabeti ile karşı
karşıyadır. Bu durum tehdit olduğu kadar, perakende sektörünün önüne yeni fırsatlar
çıkarmaktadır. Bu süreci başarılı bir şekilde yönetebilen perakende sektörü kuruluşları,
rekabette daha avantajlı konumda olacaklardır. Bu öngörü içerisinde, mağazacılık alanındaki
faaliyetler, 2013 yılı içerisinde yapılan internet yatırımı ve şirket alımları ile desteklenmiş ve
satış hacmi kayda değer seviyede arttırılmıştır.
- Enerji Bölümü:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin enerji sektörü faaliyetleri, elektrik üretimi, dağıtımı ve
ticareti ile petrol arama ve üretimi alanlarındadır. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle petrol üretimi
henüz test aşamasındadır. Enerji Bölümü faaliyetlerinin yoğunlaştığı elektrik piyasasının
liberalizasyonu ile son yıllarda piyasaya yerli ve yabancı çok sayıda oyuncunun girmiş olması
rekabeti arttırmıştır. Rekabet her ne kadar fiyat-kazanç ilişkisi açısından önemli bir faktör olsa
da, sektörün üretim tarafının doğal kaynak ve iklim şartlarına olan bağımlılığı da önemli bir risk
faktörüdür.
29
Doğan Grubu, halihazırda faal durumda olan ve pay sahibi olduğu Baraj ve HES Projesi ve
sahibi olduğu RES’ler ile üretim tarafında yelpazesini genişleterek doğal kaynak kullanımında
çeşitliliği sağlamış ve bu sayede elektrik üretimi ve dağıtımı açısından daha avantajlı bir
konuma gelmiştir. 2014 yılının ikinci yarısından itibaren faaliyete geçmesi planlanan ve Doğan
Grubu’nun yine pay sahibi olduğu diğer bir Baraj ve HES Projesi (Aslancık) ile daha rekabetçi
bir konuma gelinmiş olacaktır.
Enerji piyasası, yasal düzenlemelerin yoğun olduğu ve düzenleyici otoritenin karar ve
yaptırımlarının etkili olduğu bir piyasadır. Termik, hidroelektrik, nükleer ve doğalgaz yanında
rüzgar ve güneş gibi alternatif enerji kaynaklarının varlığı ve bu kaynaklardan sağlanan
elektriğin maliyet ve fiyatlarındaki gelişmeler ile yurt içi ve yurt dışı arz talep dengesi (veya
dengesizliği) zaman zaman düzenleyici otoritenin, enerji kaynakları arasında tercih ve fiyatlama
mekanizmalarına müdahale vb. şekillerde düzenleyici ve dengesizlikleri giderici aksiyonlar
almasına sebebiyet verebilmektedir. Diğer taraftan, çevre ile ilgili düzenlemeler de, enerji
kaynaklarının kullanımı ve tercihi konuları ile yakından ilgili olabilmektedir. Bu açıdan
bakıldığında, özellikle rüzgar ve güneş enerjisi yatırımlarının, çevre dostu olma konusunda daha
ön planda oldukları ifade edilebilir.
Petrol arama faaliyetleri, Kuzey Irak’ta iştirak edilen şirket vasıtasıyla devam etmekte olup
henüz keşif aşamasındadır. Bu sektörün riskleri ulusal ve uluslararası düzenlemeler ile yine
doğal kaynakların iyi analiz edilerek doğru işlenmesi ile ilişkilidir. Doğan Grubu, keşif
çalışmaları devam eden petrol arama faaliyetlerinde, üretimi artırma ve çalışma yapılan sahayı
en verimli şekilde geliştirme yatırımlarına öncelik vermektedir. Kuzey Irak, siyasi otorite,
devlet yönetimi, uluslararası ilişkiler vb. konularda istikrarın tam anlamı ile tesis edilemediği bir
bölgedir. Bu anlamda, üretim ve ticaret konusunda, bünyesinde kendine has riskler
barındırmaktadır.
- Diğer Bölümü:
Diğer Bölümü faaliyetlerimiz ağırlıklı olarak; üretim ve turizm faaliyetleri olmak üzere, ticaret,
yatırım ve tarım sektörü faaliyetlerinden oluşmaktadır. Bu sektörler, Grubumuzun uzun
yıllardan beri faaliyet gösterdiği alanlardaki yatırımlarını içermektedir.
Farklı alanlar olsa da Diğer Bölümü altında yer alan sektörlere ait riskler ağırlıklı olarak pazar
payı, genel ve ekonomik konjonktöre bağlı olan döviz kuru, kredi ve faiz riski gibi risklerden
oluşmaktadır. Buna ek olarak; sanayi şirketleri başta olmak üzere kalite ve güvenlik
denetimlerine ilişkin düzenlemeler ve turizm sektöründeki yasal düzenleme ve denetimlere
ilişkin yükümlülükler yakından takip edilerek gereklilikleri yerine getirilmektedir.
Sektör faaliyetleri hakkında detaylı bilgiler, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin
bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2013 tarihli Faaliyet Raporu’nda yer almakta olup, söz
konusu Rapor’a KAP’ın www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin
www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Siteleri’nden ulaşılabilir.
7.3. Devir nedeniyle oluşan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:
YOKTUR.
Birleşme işleminde yeni bir şirket oluşmamaktadır.
30
7.4. Devir nedeniyle oluşan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
YOKTUR.
Devir nedeniyle yeni bir şirket oluşmamaktadır. Bünyesinde birleşilecek Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş., “holding” yapısında bir şirket olup, herhangi bir sektöre dahil değildir.
Çeşitli sektörlerde (medya, perakende, enerji, diğer) faaliyet gösteren şirketlerin
sermayelerine iştirak etmek suretiyle yatırım yapmaktadır. Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş.’ye ve faaliyetlerine ait riskler, bu duyuru metninin 7.1. maddesinde anlatılmaktadır.
7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:
Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesini takiben, birleşme işlemi nedeniyle yapılacak
sermaye artırımında ihraç edilecek paylar, genel kurulda onaylanacak “değiştirme oranı”na
göre, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. dışında kalan
ortaklarının sahip oldukları Doğan Yayın Holding A.Ş. payları karşılığında Doğan Yayın
Holding A.Ş. ortaklarına tahsis edilecektir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin
altında kalabilir. Ortaklığa özgü gelişmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak
dağıtılabilir dönem karı oluşmayabilir ve kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir
dönem karı oluşsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya
açıklanan "Kar Dağıtım Politikası" kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler
sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye
sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payları oranında iştirak
ederler. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler
yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir. Doğan Yayın Holding A.Ş. ortaklarının
sahip oldukları Doğan Yayın Holding A.Ş. paylarını, “tahsisli sermaye artırımı” öncesinde,
BİAŞ’de satma hakları bulunmaktadır. Yapılacak sermaye artırımında ihraç edilecek Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş. paylarının tahsis edileceği tarih ayrıca ÖDA yapılmak suretiyle
KAP’ta açıklanacaktır.
7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler:

İşbu Duyuru Metni’nin 22.4 maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, ayrılma
hakkı tutarlarının ve oranlarının Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Doğan
Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulları tarafından ayrı ayrı belirlenecek ve ÖDA
yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacak seviyeleri aşması halinde birleşme
işleminden vazgeçilebilecektir.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, 14.04.2014 tarihinde KAP vasıtasıyla
kamuya açıklanan 14.04.2014 tarih ve 17 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında;
“…
4.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve
pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle
birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da
halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı”
başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin
Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı”
başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin
onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet
şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını
31
Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye
Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu
Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda
bilgilendirilmelerine,
5.
Yukarıda 4’üncü maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın kullanılmasında; SPKn.’nun
“Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki
İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma
Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri dahilinde,
Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım
fiyatı”nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi
itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi
hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa’da oluşan
“ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,67TL
olarak belirlenmesine,
6.
Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;
a. SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı
Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu
maddesinin 5’inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından,
“ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının
“çıkarılmış sermaye” mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda,
Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak
“üst sınır” getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer
şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı
gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme
işlemine ilişkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi
durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz
konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem
maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel
kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına
sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme
işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce
ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal,
Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun
olarak, KAP’nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar
hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
…...”
karar verilmiştir.
Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, 14.04.2014 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuya
açıklanan 14.04.2014 tarih ve 2014/13 sayılı Yönetim KuruluKararı’nda;
32
“…
4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından “devir alınması” suretiyle
birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da
halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı”
başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin
Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı”
başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin
onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet
şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını
Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye
Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu
Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda
bilgilendirilmelerine,
5. Yukarıda 4’üncü maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın kullanılmasında; SPKn.’nun
“Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki
İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma
Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri dahilinde,
Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım
fiyatı”nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi
itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi
hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa’da oluşan
“ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,50 TL
olarak belirlenmesine,
6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;
a. SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı
Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu
maddesinin 5’inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından,
“ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının
“çıkarılmış sermaye”mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda,
Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak
“üst sınır” getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer
şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı
gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme
işlemine ilişkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi
durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz
konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem
maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel
kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına
sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme
işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce
ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal,
33
Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun
olarak, KAP’nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar
hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
.....”
karar verilmiştir.
Bu itibarla, ayrılma hakkı tutarlarının ve oranlarının Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve
Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulları tarafından ayrı ayrı belirlenecek ve ÖDA
yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacak seviyeleri aşması halinde birleşme işleminden
vazgeçilebilecektir.

“Birleşme Sözleşmesi”nin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı
genel kurul tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf Doğan Şirketler Grubu
Holding A.Ş. ve/veya Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin finansal durumunda önemli
değişiklik meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme
işlemine taraf ortaklıklar, birleşme işleminden vazgeçebilirler.
SPK’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren
“Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2)’nin “Finansal durum değişiklikleri” başlığını taşıyan
10’uncu maddesinin (1)’inci fıkrasında;
“(1) Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme
sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir
değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna,
birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu
durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin
değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan
inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine
karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi
geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme
sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur.
Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda;
söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği
gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine
sunulur.”
denilmektedir.
Buna gore; “Birleşme Sözleşmesi”nin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı
genel kurul tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
ve/veya Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin finansal durumunda önemli değişiklik meydana
getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf ortaklıklar, birleşme
işleminden vazgeçebilirler.
7.7. Diğer riskler:
YOKTUR.
34
8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER
8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 22 Eylül 1980 tarihinde kurulmuş ve Türkiye’de
tescil edilmiştir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin fiili faaliyet konusu;
iştirakler yoluyla medya, enerji, perakende, telekomünikasyon, turizm, sanayi ve
pazarlama sektörlerinde yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarına
finansman desteği, yönetim danışmanlığı ve iç denetim hizmetleri vermektir. Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi
(Işıl Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade Vasfiye Doğan Boyner ve
Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı)’dir.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK
düzenlemelerine tabi olup; payları 21 Haziran 1993 tarihinden itibaren BİAŞ’de işlem
görmektedir. SPK’nın 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince;
MKK kayıtlarına göre; 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş.’nin sermayesinin %32,36’sını (31 Aralık 2012: %31,97) temsil eden payların
“dolaşımda” olduğu kabul edilmektedir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
sermayesinin %34,29’una karşılık gelen payları ise açık statüdedir (31 Aralık 2012:
%34,29).
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Grup’un yurt içinde 8.512 personeli olup, yurt dışı
iştirakleri dahil edildiğinde personel sayısı 11.999’a ulaşmaktadır (31 Aralık 2012: yurt
içi 9.520, yurt dışı dahil 13.756). Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde
istihdam edilen personel sayısı ise 210 kişidir (31 Aralık 2012: 276 kişi).
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Doğan Yayın Holding A.Ş. medya sektöründe faaliyet göstermekte olup gazete ve dergi
basım, yayın, dağıtım ve seri ilan üretimi, televizyon, radyo ve internet yayıncılığı
alanları ile kitap yayıncılığı, dağıtım, dış ticaret ile internet ve telekomünikasyon
hizmetleri alanlarında faaliyet gösteren şirketlerin paylarına sahiptir. Doğan Yayın
Holding A.Ş., Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bünyesinde kurulmuştur. Doğan
Yayın Holding A.Ş.’nin nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl
Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade Vasfiye Doğan Boyner ve Yaşar
Begümhan Doğan Faralyalı)’dir.
Doğan Yayın Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemelerine tabi
olup; payları 6 Ağustos 1998 tarihinden itibaren BİAŞ.’de işlem görmektedir. 31 Aralık
2013 tarihi itibarıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. paylarının %51,50’sine (31 Aralık
2012: %41,11) karşılık gelen paylar açık statüdedir. SPK’nın 23 Temmuz 2010 tarih ve
21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; MKK kayıtlarına göre; 31 Aralık 2013 tarihi
itibarıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. sermayesinin % 17,25’ine (31 Aralık 2012:
%20,95) karşılık gelen payların dolaşımda olduğu kabul edilmektedir.
31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Grup’un yurt dışı dahil 9.132 (yurt içi 5.645) personeli
bulunmaktadır (31 Aralık 2012: yurt dışı dahil 10.466, yurt içi 6.230).
35
8.1.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:
a. Devralan
: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
b. Devrolan
: Doğan Yayın Holding A.Ş.
8.1.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
İstanbul Ticaret Sicili-175444
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
İstanbul Ticaret Sicili-172165
8.1.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen
süreleri:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
22 Eylül 1980-Süresiz
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
11 Nisan 1980-Süresiz
8.1.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu
ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve
fax numaraları:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Hukuki Statüsü
: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat
: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke
: Türkiye Cumhuriyeti
Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No: 65
Üsküdar 34696 İstanbul
Kurumsal İnternet Adresi
: www.doganholding.com.tr
Telefon
: +90 (216) 556 90 00
Faks
: +90 (216) 556 90 98
36
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Hukuki Statüsü
: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat
: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke
: Türkiye Cumhuriyeti
Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No: 65
Üsküdar 34696 İstanbul
Kurumsal İnternet Adresi
: www.dyh.com.tr
Telefon
: +90 (216) 556 90 00
Faks
: +90 (216) 556 92 00
8.2. Yatırımlar:
8.2.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin önemli
yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
YOKTUR.
8.2.2. Birleşmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği,
tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
YOKTUR.
8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli
yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer
girişimler hakkında bilgi:
YOKTUR.
37
9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin fiili faaliyet konusu; iştirakler yoluyla medya,
enerji, perakende, telekomünikasyon, turizm, sanayi ve pazarlama sektörlerinde yatırım
yapmak, bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarına finansman desteği, yönetim danışmanlığı ve
iç denetim hizmetleri vermektir.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin medya sektöründe faaliyet göstermekte olup gazete ve
dergi basım, yayın, dağıtım ve seri ilan üretimi, televizyon, radyo ve internet yayıncılığı
alanları ile kitap yayıncılığı, dağıtım, dış ticaret ile internet ve telekomünikasyon
hizmetleri alanlarında faaliyet gösteren şirketlerin paylarına sahiptir.
9.1.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de
içerecek şekilde birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:

Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Bünyesinde birleşilecek Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., “holding” yapısında bir
şirket olup, herhangi bir sektöre dahil değildir. Çeşitli sektörlerde (medya, perakende,
enerji, diğer) faaliyet gösteren şirketlerin sermayelerine iştirak etmek suretiyle yatırım
yapmaktadır.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki
dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda
“Bölümlere Göre Raporlama” bölümü aşağıda verilmektedir; söz konusu Finansal Rapora
ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin
www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir.
a) Grup dışı gelirler
Medya
Perakende
Enerji
Diğer
1 Ocak1 Ocak31 Aralık 2013 31 Aralık 2012
2.489.271
2.433.742
407.102
342.213
156.711
39.155
248.243
251.530
3.301.327
38
3.066.640
b) 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap dönemine ait sektörel bilgi analizi;
Bölümler arası
Medya
Grup dışı gelirler
Bölüm içi gelirler
Bölümler arası gelirler
Toplam gelirler
Toplam satışların maliyeti
Gelirler
Satışların maliyeti
Brüt kar
Genel yönetim giderleri
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri
Perakende
Enerji
Diğer
eliminasyon
2.489.271
407.102
156.711
248.243
1.390.082
6.820
6.942
14.016
34.302
2.865
16.717
40.155
3.913.655
416.787
180.370
302.414
(2.909.787) (260.022) (140.854) (221.073)
Toplam
3.301.327
1.417.860
94.039
- 4.813.226
- (3.531.736)
2.523.573
(1.870.605)
409.967
(253.202)
173.428
(141.559)
288.398
(224.498)
(94.039)
3.301.327
35.675 (2.454.189)
652.968
156.765
31.869
63.900
(58.364)
847.138
(322.215)
(317.106)
(13.307)
(133.986)
(5.297)
(462)
(90.709)
(10.979)
59.632
1.413
(371.896)
(461.120)
2.193
71.402
49.902
6.790
(352.356)
4.632
185
1.465
(3.468)
2.772
(20.137)
6.393
(104.059)
(108.328)
358.743
69.452
20.075
(66.715)
(45.029)
5.464
(15.847)
52.731
(106.135)
392.520
104.866
18.876
(473.867)
(208.422)
12.286
(88.921)
235.439
-
(49.618)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen
yatırımların karlarındaki paylar
Esas faaliyetlerden diğer gelirleri/(giderleri), net
Yatırım faaliyetlerinden gelirler / (giderler), net
Finansal gelirler
Finansal giderler
Vergi öncesi kar/(zarar)
31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemine ait sektörel bilgi analizi;
Bölümler arası
Medya
Grup dışı gelirler
Bölüm içi gelirler
Bölümler arası gelirler
Toplam gelirler
Toplam satışların maliyeti
Gelirler
Satışların maliyeti
Brüt kar
Genel yönetim giderleri
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri
Perakende
2.433.742
342.213
80.975
3.035
26.581
2.621
2.541.298
347.869
(2.872.883) (219.845)
Enerji
Diğer
eliminasyon
39.155
251.530
1.892
6.013
3.135
33.024
44.182
290.567
(24.321) (243.225)
Toplam
3.066.640
91.915
65.361
- 3.223.916
- (3.360.274)
2.460.323
(1.735.594)
344.834
(216.810)
42.290
(22.429)
284.554
(223.365)
(65.361)
3.066.640
24.411 (2.173.787)
724.729
128.024
19.861
61.189
(40.950)
892.853
(310.375)
(268.532)
(9.612)
(109.786)
(6.647)
(100)
(94.031)
(12.464)
41.205
1.042
(379.460)
(389.840)
706
84.156
191.204
53.869
(153.129)
(233)
55
4.460
(6.041)
(6.033)
1.926
2.907
(23.238)
22.441
28.613
22.256
5.350
(33.833)
(8.801)
(10.746)
(12)
18.262
23.147
97.702
204.695
66.574
(197.979)
322.628
6.867
(11.324)
(479)
-
317.692
Özkaynak yöntemiyle değerlenen
yatırımların karlarındaki paylar
Esas faaliyetlerden diğer gelirleri/(giderleri), net
Yatırım faaliyetlerinden gelirler / (giderler), net
Finansal gelirler
Finansal giderler
Vergi öncesi kar/(zarar)
39
c) Bölüm varlıkları
31 Aralık 2013 31 Aralık 2012
Toplam varlıklar
Medya
Perakende
Enerji
Diğer
3.787.930
217.682
1.108.106
5.637.478
10.751.196
3.918.002
155.177
1.071.298
5.540.036
10.684.513
Eksi: bölüm eliminasyonu
(3.163.221)
(2.899.686)
Konsolide finansal tablolara
göre varlıklar toplamı
7.587.975
7.784.827
1.492.720
61.228
536.002
3.842.369
1.416.816
51.335
601.662
4.803.620
Toplam
5.932.319
6.873.433
Eksi: bölüm eliminasyonu
(1.931.884)
(2.788.950)
Konsolide finansal tablolara
göre özkaynaklar toplamı
4.000.435
4.084.483
(750.248)
(903.565)
3.250.187
3.180.918
Özkaynaklar
Medya
Perakende
Enerji
Diğer
Kontrol gücü olmayan paylar
Ana ortaklığa ait özkaynak toplamı
40
d) Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar ve yatırım amaçlı gayrime nkul
alımları ile amortis man ve itfa payları
1 Ocak1 Ocak31 Aralık 2013 31 Aralık 2012
Alımlar
Medya
236.599
277.977
Perakende
29.001
14.604
Enerji
3.709
34.111
Diğer
38.557
40.146
Toplam
307.866
366.838
206.731
7.289
23.065
21.315
178.263
7.211
6.589
15.980
258.400
208.043
Amortis man ve itfa payları
Medya
Perakende
Enerji
Diğer
Toplam
e) Nakit çıkışı gerektirmeyen giderler (net):
Bölümlere göre başlıca nakit çıkışı gerektirmeyen giderler aşağıdaki gibidir:
Kıdem tazminatı karşılığı
Faiz gider tahakkukları
Dava karşılıkları gideri
Stok değer düşüklüğü karşılığı
Kullanılmayan izin hakları karşılığı
Maddi olmayan varlıklar değer düşüklüğü
karşılığı
Şüpheli alacak karşılığı
Türev işlemler gerçeğe uygun değer değişimi
Şüpheli alacak karşılıkları
Kıdem tazminatı karşılığı
Faiz gider tahakkukları
Dava karşılıkları gideri
Stok değer düşüklüğü karşılığı
Kullanılmayan izin hakları karşılığı
Şerefiye değer düşüklüğü karşılığı
Maddi olmayan varlıklar değer düşüklüğü
karşılığı
Medya
Perakende
2013
Enerji
Diğer
Toplam
14.827
58.194
6.504
1.348
11.361
756
6
34
62
30
2.596
1.251
1.097
30
1.335
18.241
59.445
7.601
1.384
12.760
610
33.496
799
15
-
-
1.910
-
610
35.421
799
127.139
811
92
8.219
136.261
Medya
Perakende
2012
Enerji
Diğer
Toplam
37.986
12.540
14.288
9.759
595
8.365
21.278
92
2
38
52
-
95
32
-
1.960
1.698
1.251
334
(196)
2.630
-
40.038
14.335
15.539
10.093
437
11.079
21.278
1.868
-
-
-
1.868
106.679
184
127
7.677
114.667
41

Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye devrolacak Doğan Yayın Holding A.Ş.,
“holding” yapısında bir şirket olup, herhangi bir sektöre dahil değildir Doğan Yayın
Holding A.Ş. medya sektöründe faaliyet göstermekte olup gazete ve dergi basım, yayın,
dağıtım ve seri ilan üretimi, televizyon, radyo ve internet yayıncılığı alanları ile kitap
yayıncılığı, dağıtım, dış ticaret ile internet ve telekomünikasyon hizmetleri alanlarında
faaliyet gösteren şirketlerin sermayelerine iştirak etmek suretiyle yatırım yapmaktadır.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile
karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda
“Bölümlere Göre Raporlama” bölümü aşağıda verilmektedir; söz konusu Finansal
Rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin
www.dyh.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir.
a) Grup dışı gelirler:
Türkiye
Yazılı basın
Görsel ve işitsel basın
Diğer
Toplam
Toplam
Toplam
1.095.472
1.047.711
54.438
57.952
84.730
-
183.270
-
1.336.694
1.132.441
54.438
2.197.621
142.682
183.270
2.523.573
1 Ocak– 31 Aralık 2012
Rusya ve
Avrupa
DA
Toplam
Türkiye
Yazılı basın
Görsel ve işitsel basın
Diğer
1 Ocak– 31 Aralık 2013
Rusya ve
Avrupa
DA
1.100.138
961.743
55.655
50.280
107.856
-
184.651
-
1.335.069
1.069.599
55.655
2.117.536
158.136
184.651
2.460.323
42
b) 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap dönemine ait sektörel bilgi analizi;
Görsel
Grup dışından sağlanan gelirler
Bölümler arası gelirler
Toplam gelirler
Grup dışından sağlanan gelirler
Bölümler
Yazılı
ve işitsel
basın
basın
Diğer
düzeltme
arası
Toplam
1.336.694
1.132.441
54.438
-
2.523.573
32.506
19.179
2.376
-
54.061
1.369.200 1.151.620
56.814
- 2.577.634
1.336.694
1.132.441
54.438
-
2.523.573
32.506
19.179
2.376
(54.061)
-
Satış gelirleri
1.369.200
1.151.620
56.814
(54.061)
2.523.573
Satışların maliyeti (-)
(971.027)
(890.890)
(38.272)
Bölümler arası gelirler
29.584 (1.870.605)
Brüt kar/ (zarar)
398.173
260.730
18.542
(24.477)
652.968
Pazarlama giderleri
(194.977)
(141.197)
-
19.068
(317.106)
Genel yönetim giderleri
(194.266)
(116.512)
(15.891)
4.454
(322.215)
80.249
(10.820)
4.301
(2.328)
71.402
2.419
(226)
-
-
2.193
91.598
(8.025)
6.952
(3.283)
87.242
708
48.722
472
-
49.902
92.306
40.697
7.424
(3.283)
137.144
(118.607)
(177.759)
(52.839)
3.639
(345.566)
(26.301) (137.062)
(45.415)
356
(208.422)
Esas faaliyetlerden diğer
gelirler/ (giderler), net
Özkaynak yöntemiyle değerlenen
yatırımların kar/ (zararlarındaki) paylar
Esas faaliyet (zararı)/ karı
Yatırım faaliyetlerinden
gelirler/(giderler),net
Finansman gelir ve giderleri öncesi
faaliyet karı/zararı
Finansman gelirleri/ (giderleri), net
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi
kar/ (zarar)
Dönem vergi gideri
Ertelenen vergi geliri/ (gideri)
Dönem karı/ (zararı)
(13.503)
(33.060)
(1.595)
-
(48.158)
11.918
6.075
10.347
-
28.340
(27.886) (164.047)
(36.663)
356
(228.240)
43
31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemine ait sektörel bilgi analizi;
Görsel
Grup dışından sağlanan gelirler
Bölümler arası gelirler
Toplam gelirler
Grup dışından sağlanan gelirler
Bölümler arası gelirler
Satış gelirleri
Bölümler
Yazılı
ve işitsel
basın
basın
Diğer
düzeltme
arası
Toplam
1.335.069
1.069.599
55.655
-
2.460.323
55.764
20.437
4.748
-
80.949
1.390.833 1.090.036
60.403
- 2.541.272
1.335.069
1.069.599
55.655
-
2.460.323
55.764
20.437
4.748
(80.949)
-
(80.949)
2.460.323
1.390.833
1.090.036
60.403
Satışların maliyeti (-)
(973.835)
(771.182)
(43.861)
Brüt kar/ (zarar)
416.998
318.854
16.542
(27.665)
724.729
Pazarlama giderleri
(186.378)
(103.454)
-
21.300
(268.532)
Genel yönetim giderleri
(181.375)
(105.174)
(28.924)
5.098
(310.375)
75.918
6.871
5.428
(4.061)
84.156
1.335
(297)
(332)
-
706
126.498
116.800
(7.286)
(5.328)
230.684
153.257
26.486
11.461
-
191.204
279.755
143.286
4.175
(5.328)
421.888
(79.019)
(7.506)
(17.899)
5.164
(99.260)
200.736
135.780
(13.724)
(164)
322.628
(30.695)
(46.744)
(1.138)
-
(78.577)
5.932
14.923
10.594
-
31.449
175.973
103.959
(4.268)
(164)
275.500
53.284 (1.735.594)
Esas faaliyetlerden diğer
gelirler/ (giderler), net
Özkaynak yöntemiyle değerlenen
yatırımların kar/ (zararlarındaki) paylar
Esas faaliyet (zararı)/ karı
Yatırım faaliyetlerinden
gelirler/(giderler),net
Finansman gelir ve giderleri öncesi
faaliyet karı/zararı
Finansman gelirleri/ (giderleri), net
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi
kar/ (zarar)
Dönem vergi gideri
Ertelenen vergi geliri/ (gideri)
Dönem karı/ (zararı)
44
c) Bölüm varlıkları:
Endüstriyel Bölümlere göre analiz:
Yazılı basın
Görsel ve işitsel basın
Diğer
Bölüm Varlıkları
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar
Bölümlerle ilişkilendirilmeyen varlıklar
Eksi: bölümler arası düzeltmeler
ve sınıflandırmalar
Toplam varlıklar
Coğrafi Bölümlere göre analiz:
Türkiye
Avrupa
Rusya ve DA
Bölüm Varlıkları
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar
Bölümlerle ilişkilendirilmeyen varlıklar
Eksi: bölümler arası düzeltmeler
ve sınıflandırmalar
Toplam varlıklar
45
31 Aralık 2013
31 Aralık 2012
1.758.992
1.276.501
129.870
1.767.748
1.500.953
93.163
3.165.363
3.361.864
31.883
648.918
32.932
563.557
(58.234)
(40.351)
3.787.930
3.918.002
31 Aralık 2013
31 Aralık 2012
2.236.880
231.041
702.010
2.532.280
179.417
646.309
3.169.931
3.358.006
31.883
648.918
32.932
563.557
(62.802)
(36.493)
3.787.930
3.918.002
Bölüm yükümlülükleri:
Endüstriyel Bölümlere göre analiz:
Yazılı basın
Görsel ve işitsel basın
Diğer
Bölüm Yükümlülükleri
Bölümlerle ilişkilendirilmeyen yükümlülükler
Eksi: bölümler arası düzeltmeler
ve sınıflandırmalar
Toplam yükümlülükler
Coğrafi Bölümlere göre analiz
Türkiye
Avrupa
Rusya ve DA
Bölüm Yükümlülükleri
Bölümlerle ilişkilendirilmeyen yükümlülükler
Eksi: bölümler arası düzeltmeler
ve sınıflandırmalar
Toplam yükümlülükler
46
31 Aralık 2013
31 Aralık 2012
349.755
358.759
7.479
297.881
261.056
25.926
715.993
584.863
1.619.133
1.954.173
(39.916)
(37.858)
2.295.210
2.501.178
31 Aralık 2013
31 Aralık 2012
583.101
120.685
35.092
465.129
110.215
23.050
738.878
598.394
1.619.133
1.954.173
(62.801)
(51.389)
2.295.210
2.501.178
d) Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar ve yatırım amaçlı gayrimenkul
alımları ile amortisman ve itfa payları
Amortisman ve İtfa Payları
Endüstriyel Bölümlere göre analiz:
Yazılı basın
Görsel ve işitsel basın
Diğer
Toplam
Coğrafi Bölümlere göre analiz
Türkiye
Avrupa
Rusya ve Slovenya
Toplam
1 Ocak31 Aralık 2013
1 Ocak31 Aralık 2012
82.954
122.714
1.063
206.731
80.514
95.574
2.175
178.263
1 Ocak31 Aralık 2013
160.039
16.100
30.592
206.731
1 Ocak31 Aralık 2012
133.290
31.276
13.697
178.263
Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar ve yatırım amaçlı gayrimenkul alımları
Endüstriyel Bölümlere göre analiz:
1 Ocak1 Ocak31 Aralık 2013
31 Aralık 2012
Yazılı basın
Görsel ve işitsel basın
Diğer
Toplam
Coğrafi Bölümlere göre analiz
Türkiye
Avrupa
Rusya ve Slovenya
Toplam
47
31.560
204.925
114
236.599
96.927
180.783
267
277.977
1 Ocak31 Aralık 2013
216.628
14.286
5.685
236.599
1 Ocak31 Aralık 2012
259.268
9.526
9.183
277.977
e) Nakit çıkışı gerektirmeyen giderler (net):
Yazılı basın
Ticari şüpheli alacak karşılıkları
Faiz gider tahakkukları
Kıdem tazminatı karşılığı
Türev işlemler gerçeğe uygun
değer değişimi
Kullanılmamış izin hakları karşılığı
Maddi olmayan duran varlıklar
değer düşüklüğü karşılığı
Dava karşılığı
Stok değer düşüklüğü karşılığı
Toplam
Toplam
Diğer
Toplam
12.510
16.785
10.309
20.986
41.137
4.372
272
146
33.496
58.194
14.827
3.014
(2.215)
-
799
10.258
1.151
(48)
11.361
-
610
-
610
1.975
643
4.529
705
-
6.504
1.348
55.494
71.275
370
127.139
Diğer
Toplam
Yazılı basın
Ticari şüpheli alacak karşılıkları
Şerefiye değer düşüklüğü karşılığı
Faiz gider tahakkukları
Kıdem tazminatı karşılığı
Dava karşılığı
Kullanılmamış izin hakları karşılığı
Maddi olmayan duran varlıklar
değer düşüklüğü karşılığı
Stok değer düşüklüğü karşılığı
2013
Görsel ve
işitsel basın
2.012
Görsel ve
işitsel basın
12.214
18.106
7.203
10.297
3.127
4.597
25.670
3.172
7.045
2.157
6.632
3.292
102
40
86
476
37.986
21.278
14.288
12.540
9.759
8.365
-
1.868
-
1.868
243
1.048
(696)
595
55.787
50.884
8
106.679
9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile
söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama
hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
YOKTUR.
48
9.2. Başlıca sektörler/pazarlar:
9.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve birleşmeye taraf şirketlerin bu
sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Birleşmeye taraf, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin
bağımsız denetimden geçmiş 2013 yılı Faaliyet Raporları’na KAP’ın www.kap.gov.tr ve
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr ve Doğan Yayın
Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir.
Konuya ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır;
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin fiili faaliyet konusu; iştirakler yoluyla
medya, enerji, perakende, telekomünikasyon, turizm, sanayi ve pazarlama
sektörlerinde yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarına finansman desteği,
yönetim danışmanlığı ve iç denetim hizmetleri vermektir. Bu itibarla, mevcut holding
yapısıyla doğrudan herhangi bir hizmet ve mal üretmemektedir.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin medya sektörü faaliyetleri Doğan Yayın
Holding A.Ş. bünyesinde sürdürülmektedir. Dolayısıyla, medya sektörüne ilişkin
bilgiler aşağıda Doğan Yayın Holding A.Ş. bilgilerinin açıklandığı bölümde yer
almaktadır.
Enerji
Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Doğan Enerji”), enerji sektöründe
gerçekleştirdiği yatırımlarla ülkemizde hızla artan enerji talebinin karşılanmasına katkı
sağlamaktadır. Doğan Enerji, elektrik sektöründe toptan satış lisansı bulunan ve
hisselerinin %25’ine sahip olduğu D-Tes Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.’nin geri
kalan %75 hissesini de 2013 yılında satın alarak bu şirketteki payını %100’e
çıkarmıştır. 105 MW kurulu güce sahip Galata Wind Enerji A.Ş. (Şah RES) ve 42
MW kurulu güce sahip Akdeniz Elektrik Üretim A.Ş. (Mersin RES) de Doğan
Enerji’nin portföyünde yer almaktadır. Galata Wind Enerji A.Ş. 27 Ocak 2014
tarihinde Akdeniz Elektrik Üretim A.Ş.’ni devralmak suretiyle birleşmiştir.
Doğan Enerji, Boyabat Elektrik Üretim ve Ticaret Anonim Şirketi’nde %33 pay
sahibidir. Boyabat Barajı ve HES projesinin lisansı 13 Kasım 2007 tarihinde
EPDK’dan alınmıştır. İnşaat çalışmaları tamamlanan Boyabat Barajı ve HES projesi,
Aralık 2012 itibarıyla tam kapasite faaliyet göstermeye başlamıştır. 513 MW kurulu
güce sahip olan Boyabat Barajı ile yıllık yaklaşık 1,5 milyar kWh elektrik üretilmesi
hedeflenmektedir. Doğan Enerji, Türkiye’deki en büyük özel sektör santrallerinden
biri olan bu yatırım ile Türkiye’nin her geçen gün artan enerji ihtiyacının
karşılanmasına önemli bir katkı sağlamaya başlamıştır.
49
Doğu Karadeniz’de Giresun ili, Doğankent ve Tirebolu ilçeleri sınırları içindeki Harşit
Çayı üzerinde yer alan ve 120 MW kurulu güce sahip olan Aslancık Barajı ve HES
projesinde Doğan Holding’in %25, Doğan Enerji’nin ise %8,33 payı bulunmaktadır.
Projenin elektrik üretim lisansı, 20 Mart 2008 tarihinde EPDK’dan alınmıştır. 2014
yılının ilk yarısında üretime başlaması planlanan proje kapsamında yıllık olarak
yaklaşık 418 milyon kWh enerji üretilmesi öngörülmektedir.
D-Tes Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş., toptan ve perakende elektrik satışında
portföyünü her geçen gün artırmaya devam etmektedir.
Grup’un iş ortaklığı Gas Plus Erbil’in %20 net payı ile iştirak edilen Kuzey Irak’taki
petrol arama-üretim faaliyetlerinde, 2013 yılında saha geliştirme amaçlı kuyu
sondajlarına devam edilirken, petrol keşfedilen kuyuların üretime alınması için
çalışmalar yapılmıştır. Bastora sahasında bulunan ve sondajı tamamlanan Bastora-2
kuyusunda yapılan ilave keşif sayesinde ruhsat alanındaki toplam petrol miktarında
artış beklenmektedir. Benenan sahasında 2013 yılı içinde sondajı tamamlanan
Benenan-4 kuyusu ise sahanın güneybatı uzanımı ile ilgili önemli bilgiler vermiştir.
2014 ve sonrasına ilişkin süreçte, üretimi artırma ve her iki sahayı en verimli şekilde
geliştirme yatırımlarına öncelik verilecektir.
Öte yandan, Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin üretim portföyünün
hidro elektrik ve rüzgar santrallerinden oluşması nedeniyle hava ve iklim şartları
tesislerin üretim kapasitesini doğrudan olumlu ya da olumsuz yönde
etkileyebilmektedir.
Petrol arama faaliyetleri, Kuzey Irak’ta ve Yemen’de iştirak edilen şirket vasıtasıyla
devam etmekte olup henüz keşif aşamasındadır. Bu sektörün riskleri ulusal ve
uluslararası düzenlemeler ile yine doğal kaynakların iyi analiz edilerek doğru işlenmesi
ile ilişkilidir. Petrol ve doğal gaz proje portföyünü riskleri açısından dengeli büyütme
stratejisi ile yakın coğrafyada yeni projelere odaklanan Doğan Enerji, bu stratejinin ilk
adımı olarak, Yemen'de Wadi Al Banin’in (Blok 84) Arama Ruhsatı ihalesine teklif
vermiş ve ihaleyi kazanmıştır. Üretim Paylaşım Anlaşması müzakerelerinin
sonuçlanması, imzaların atılması ve onayların alınmasının ardından arama
faaliyetlerine başlanacaktır.
Sanayi
Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş.
Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş. (“Çelik Halat”), kurulduğu 1962 yılından bu yana
Türkiye sanayisinin çelik halat, endüstriyel yaylık tel, galvanizli tel, beton demeti ve
lastik teli ihtiyacını karşılamaktadır. 40 ülkeye ihracat gerçekleştiren Şirket’in, %40
pazar payına sahip olduğu tahmin edilmektedir. Çelik Halat, 10 Ocak 1986 tarihinden
itibaren BİAŞ’da işlem görmektedir.
50
Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş., yurt içi pazardaki başarısını uluslararası platformlara
taşımak için ihracat payını artıracak stratejiler geliştirmektedir. Bu amaçla, Çelik Halat
ve Tel Sanayii A.Ş., 09 Nisan 2014 tarihinde KAP’da yaptığı özel durum
açıklamasında; daha önce ödeme sıkıntısına düşen İtalya'da yerleşik başka bir şirketin
tasfiye amaçlı olarak aktiflerini devralan ve halihazırda konkordato sürecinde bulunan
İtalya da yerleşik Trafilera del Lario in liquidazione S.p.A adlı şirketin sermayesini
temsil eden paylarının tamamı için ve ancak teklifte belirtilen koşulların sağlanması
şartlarını içeren bağlayıcı olmayan bir teklif verdiğini, teklif sürecinde yaşanan rekabet
ve gizlilik koşulları nedeniyle, teklifin şartlarının bu aşamada kamuya açıklanması
mümkün olamadığını ve konu ile ilgili gelişmeler oldukça ve her halükarda verdiği
teklifin kabul olması durumunda, kamuya detaylı açıklama yapılacağını belirtmiştir.
Çelik Halat, katma değeri yüksek olan halat ürününde kapasiteyi artıracak
yatırımlarını Mart 2013 sonunda tamamlamış ve bu yatırım sayesinde toplam halat
satışlarını 2013 yılında %10 artırmıştır. Çelik Halat, 2013 yılında lastik teli dışındaki
tüm ürünlerinde şirket tarihinin en yüksek satış miktarlarını gerçekleştirmiştir. 2013
yılında toplam üretim geçen senenin aynı dönemine kıyasla %10 artarak 56.280 tona
ulaşırken şirketin toplam satış miktarı ise %6 artarak 55.003 ton olmuştur.
Üretilen ürünler müşteriler tarafından ara malı ve yatırım malı olarak çok fazla
sektörde kullanılmaktadır. Özellikle yurtiçinde ekonominin büyümesi ile direkt ilişkili
olan altyapı, inşaat gibi ekonominin temel sektörleri yurtiçi büyümeden direkt olarak
etkilendiğinden, ekonomideki dalgalanmalar yurt içi satışları etkilemekte ve bu
etkilenme olumsuz olduğunda ise dış pazardaki potansiyelini kullanarak satışlardaki
gerilemeyi telafi etmeye çalışmaktadır.
Mamül maliyetlerinde en büyük payı filmaşin oluşturmaktadır. Filmaşin’in %99’u
yurt dışından ithal edilmektedir. İthalatın Avro satış kuruna bağlı olması nedeniyle
döviz kurundaki dalgalanmalar hammadde maliyetlerini doğrudan etkilemektedir.
Ditaş Doğan Yedek Parça ve İmalat A.Ş.
Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş. (“Ditaş Doğan”) 1972 yılında
kurulmuştur. Ditaş Doğan otomotiv yan sanayi içerisinde yer almakta ve her türlü kara
nakil vasıtalarının rotkolu, rotbaşı ve rotil imalatını gerçekleştirmektedir. Ditaş Doğan,
21 Mayıs 1991 tarihinden itibaren BİAŞ’de işlem görmektedir.
Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş., aralarında dünyanın en büyük rot
üreticilerinin de bulunduğu Türkiye pazarında yüksek kaliteli ürünleri, entegre tesisleri
ve tecrübesi sayesinde yıllardır lider firmalardan birisi olmuştur. Dünya pazarlarında
ise hem orijinal ürün tedarikçisi ve hem de yenileme pazarında bilinen bir marka olma
yolunda önemli adımlar atmıştır. Türkiye'de ticari araç imalatçılarının rot talebinin %
80'ini, binek araçlarının da % 15'ini karşıladığı; yenileme pazarında da % 25 paya
sahip olduğu tahmin edilmektedir.
Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş., dünya pazarlarında ise hem orijinal
ürün tedarikçisi ve hem de yenileme pazarında bilinen bir marka olma yolunda önemli
adımlar atmıştır. Ditaş Doğan, 18 Şubat 2014 tarihinde KAP’na yaptığı özel durum
açıklaması ile ürünlerinin, Rusya'nın da dahil olduğu Bağımsız Devletler Topluluğu
51
ile Asya Pasifik Ülkeleri'nde satış ve pazarlamasının yapılabilmesini teminen, bir
tanesi Rusya Federasyonu'nda, diğeri Çin Halk Cumhuriyeti'nde yerleşik iki ayrı şirket
ile faaliyetlerin geliştirilmesine karar verildiğini açıklamıştır.
2013 yılında Şirket’in üretim miktarı 2012 yılına göre %7 azalarak 3 milyon adet
olmuştur. Aynı dönemde ortalama satış fiyatları bir önceki seneye kıyasla %9
oranında artış kaydetmiştir. Ditaş Doğan, 2013 yılında cirosunu bir önceki sene ile
aynı seviyelerde tutarken, FVAÖK rakamını bir önceki seneki 1,1 milyon TL
seviyesinden 2013 yılında 4,9 milyon TL seviyesine yükseltmiştir.
İçinde bulunulan otomotiv sektörü (özellikle ana sanayi pazarının) en büyük riski,
alternatif yeni ürün ve yeni müşteri devreye alınmasının uzun soluklu olması
nedeniyle hareket kabiliyetini düşürmesidir. Bu nedenle, daha kısa vadede sonuç
alınabildiği için yedek parça pazarında sahip olunan payın arttırılması konusunda
yoğun çalışmalar sürdürülmektedir.
Perakende
Doğan Müzik Kitap Mağazacılık Pazarlama A.Ş.
Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş. (“D&R”), Kasım 1996’da
kurulmuştur. İlk D&R mağazası, 1997 yılında Erenköy’de hizmete açılmıştır. Ayda
ortalama 2 milyon kişinin ziyaret ettiği D&R mağazalarında, 150 bini aşkın ürün
çeşidi satışa sunulmaktadır. Online mağazalar ise ayda 1 milyon tekil ziyaretçi
almaktadır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., ürün çeşitliliği ve geniş mağaza
ağıyla pazar lideri konumunda olan D&R’ı, yeni mağaza yatırımlarıyla büyütmeyi
hedeflemektedir.
Kitaptan müziğe, filmden elektroniğe, oyundan hobiye, hediyelik eşyadan kırtasiyeye
kadar pek çok ürünün yer aldığı D&R mağazalarında bulunan okuma alanları ve ünlü
yazarlarla düzenlenen imza günleri ile ziyaretçilerin kültürel gelişimlerine de katkıda
bulunulmaktadır. Satışa sunduğu ürünlerin yanı sıra kültürel etkinlikleri ile de dikkat
çeken D&R, 2013 sonu itibarıyla mağaza sayısını 141’e, toplam satış alanını ise
54.505 m2’ye ulaştırmıştır.
Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş., 2013 yılında idefix ve prefix
markalarının sahibi olan Elektronik Bilgi İletişim Hizmetleri Reklamcılık ve Tic.
A.Ş.’yi satın alarak, elektronik ticaret alanında önemli bir yatırım yapmıştır. Ayrıca
2013 yılında D&R’ın internet sitesi (www.dr.com.tr ) yenilenerek daha etkin kullanım
olanaklarına kavuşturulmuş ve böylece satış hacmi de kayda değer ölçüde artırılmıştır.
Gayrimenkul Pazarlama
Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Milpa”) 1980
yılında kurulmuş ve 15 Şubat 1994 tarihinden itibaren BİAŞ A.Ş.’de işlem
görmektedir. Milpa, kuruluşundan itibaren otomobil, bilgisayar, elektronik ve
gayrimenkul olmak üzere farklı sektörlerde faaliyet gösterdikten sonra, 2000’li yılların
52
başında aldığı stratejik kararla faaliyetlerini gayrimenkul sektöründe yoğunlaştırmıştır.
Böylece,Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş., pazarlama
alanındaki güçlü konumunu ve 34 yıllık deneyimini gayrimenkul sektöründe
birleştirmiştir.
İnşaat sektöründe çok sayıda oyuncu olup, rekabete açıktır. İnşaat sektörü Türkiye
ekonomisinin büyüme trendine girdiği son yıllarda, büyümede en yüksek payı alan
sektörlerin başında gelmektedir. Son yıllarda konut üretiminde inşaat şirketlerinin
geliştirdiği markalı projelerin önemi artmaktadır. Ancak, ekonomik konjonktürde
yaşanan dalgalanmalardan doğrudan etkilenen bir sektördür.
Sektör tecrübesi inşaat alanında faaliyet gösteren şirketlere göre az olmakla birlikte,
belli alıcı grupları hedeflenerek özel projeler üretildiğinden projelerinin önemli bir
kısmının satışı tamamlanmıştır. Milpa, daha esnek ödeme planları ve pazarlama
teknikleri geliştirerek, farklı finansman seçenekleri ile kalan stoklarını azaltmaya
çalışmaktadır.
Kandilli Gayrimenkul Yatırımları Yönetim İnşaat ve Ticaret A.Ş.
Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. ve Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. 2 Kasım 2012
tarihinde kurulan müşterek yönetime tabi ortak girişim şirketi Kandilli Gayrimenkul
Yatırımları Yönetim İnşaat ve Ticaret A.Ş.’ne %50-%50 oranında pay sahibi olmak
suretiyle iştirak etmişlerdir. Kandilli Gayrimenkul Yatırımları Yönetim İnşaat ve
Ticaret A.Ş., gayrimenkul projesi yatırımı yapmak üzere İstanbul Ümraniye’de toplam
23.685 m2 arsa almıştır. Yatırıma ilişkin çalışmalara 2014 yılı içerisinde başlanması
planlanmaktadır.
Nakkaştepe Gayrimenkul Yatırımları İnşaat Yönetim ve Ticaret A.Ş.
Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. ve Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. 05 Nisan 2012
tarihinde kurulan müşterek yönetime tabi ortak girişim şirketi Nakkaştepe
Gayrimenkul Yatırımları İnşaat Yönetim ve Ticaret A.Ş.’ne %50-%50 oranında pay
sahibi olmak suretiyle iştirak etmişlerdir. Gayrimenkul projesi yatırımı yapma
amacıyla, İzmir Bayraklı’da toplam 38.323 m2 arsa satın alan Nakkaştepe
Gayrimenkul Yatırımları İnşaat Yönetim ve Ticaret A.Ş., söz konusu arsa üzerine inşa
edilmesi planlanan sabit yatırımlara ilişkin proje ve tasarım işlemlerini 2013 yılında
başlatmıştır. Yatırıma ilişkin çalışmalara 2014 yılı içerisinde başlanması
planlanmaktadır.
Turizm
Milta Turizm İşletmeleri A.Ş.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., turizm, yatırım ve işletmecilik alanındaki
faaliyetlerine 1982 yılında kurulan Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. ile başlamıştır. Milta
Turizm İşletmeleri A.Ş. bünyesinde yer alan Işıl Club, Milta Bodrum Marina ve Işıl
Tur; otelcilik, marina, seyahat acenteciliği, filo ve günlük araç kiralama ve etkinlik
yönetimi alanlarında hizmet sunmaktadır.
53
Finansal Hizmetler
DD Konut Finansmanı A.Ş.
Türkiye’de Konut Finansmanı Yasası kapsamında kurulan ilk konut finansmanı şirketi
olan DD Konut Finansmanı A.Ş. (“DD Mortgage”), 2006 yılında Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş. bünyesinde faaliyetlerine başlamıştır.
DD Mortgage, 5582 sayılı Konut Finansmanı (Mortgage) Yasası’nın yürürlüğe
girmesiyle birlikte 2007 yılında BDDK’ya lisans başvurusunda bulunmuştur. Aynı
yılın Temmuz ayında, Deutsche Bank A.G. Şirket paylarının %49’unu satın almıştır.
BDDK’dan faaliyet izninin alınmasını takiben, Haziran 2008’de konut finansmanı
alanında faaliyetlere başlanmıştır. DD Mortgage, BDDK’dan sigorta acenteliği için de
onay almış ve Temmuz 2009 itibarıyla sigorta satışı alanında da hizmet sunmaya
başlamıştır. Böylece Şirket, müşterilerin kredileri ile bağlantılı sigorta ihtiyaçlarını da
karşılar hale gelmiştir. Kuruluşundan itibaren sektöründe ilklerin öncüsü olan DD
Mortgage, Şubat 2010’da Türkiye’de konut finansmanı alanında uluslararası
standartlardaki ilk portföy devrini gerçekleştirmiştir.
Satış faaliyetlerini şube, internet sitesi, çağrı merkezi ve direkt satış kanalları
aracılığıyla yürüten DD Mortgage, pazarlama faaliyetlerini ise inşaat projeleri, emlak
ofisleri ve internet üzerinden yapmaktadır. DD Mortgage İstanbul’da Beşiktaş,
Ataşehir ve Bakırköy ilçelerinde bulunan üç şubesi aracılığı ile kişiye özel konut
kredisi ürünleri ya da ipotek teminatlı bireysel kredi ürünleri geliştirmektedir.
Deutsche Bank ve Doğan Grubu Ortaklığı’nın getirdiği güçlü sermaye yapısı ve geniş
bilgi ağının yanı sıra yetkin insan gücü, teknolojik altyapısı ve müşteri odaklı
hizmetleri DD Mortgage’a rekabet avantajı sağlayan en önemli faktörlerdir.
DD Mortgage, 2013 yılının ilk yarısında gerçekleştirilen 150 milyon TL tutarındaki
uzun vadeli tahvil ihraçları ile borçlanma vadesini uzatarak maliyetin azalmasını
sağlamıştır. DD Mortgage, 2013 yılsonu itibarıyla, 516 milyon TL’lik aktif
büyüklüğüne ve 395 milyon TL’lik kredi portföyüne ulaşmıştır.
Şirket, 2012 yılında yenilediği risk takip sistemi ile kredilerin geri ödeme
performanslarını daha etkin bir biçimde izleyebilir hale gelmiştir. 2013 yılında,
sektördeki sorunlu kredi oranı % 0,62 iken, DD Mortgage sorunlu kredi oranını %
0,39’da tutmayı başarmıştır.
DD Mortgage faaliyetleri inşaat sektöründeki gelişmelerden doğrudan
etkilenmektedir. İnşaat sektörü Türkiye ekonomisinin büyüme trendine girdiği son
yıllarda, büyümede en yüksek payı alan sektörlerin başında gelmektedir. Son yıllarda
konut üretiminde inşaat şirketlerinin geliştirdiği markalı projelerin önemi artmaktadır.
Ancak, konut finansmanı ekonomik konjonktürde yaşanan dalgalanmalardan doğrudan
etkilenen bir sektördür. Kurlarda yaşanan dalgalanma, enflasyon oranındaki artışlar ve
buna bağlı olarak faiz oranlarındaki artışlar, tasarruf oranlarının artırılmasına yönelik
alınan ve alınabilecek önlemler faaliyetleri olumsuz yönde etkileyebilmektedir.
54
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.
:
Bu bölümdeki bilgiler, aksi belirtilmedikçe Doğan Yayın Holding A.Ş. Reklam
Araştırmaları Birimi’nin en iyi tahminlerine dayanmaktadır.
2012 yılını 5,0 milyar TL’lik bir hacimle kapatan Türkiye reklam pazarı, 2013 yılında
da büyümeye devam etmiştir. Yılsonu itibarıyla pazarın yaklaşık olarak %12’lik bir
büyüme gösterdiği ve 5,6 milyar TL seviyesine ulaştığı tahmin edilmektedir.
2013 yılındaki toplam reklam harcamaları içinde televizyon mecrası, yaklaşık
%54’lük pay ile önceki yıllarda olduğu gibi ilk sırada yer almaktadır. 2013 yılında,
televizyon kanallarını kapsayan reklam yatırımlarının yıl boyunca büyümeye devam
ettiği, geçen yıla oranla %20’lik bir artış göstererek tahmini olarak toplam 3,0 milyar
TL’ye ulaştığı görülmektedir.
2012 yılında 1,02 milyar TL olan gazete reklam yatırımlarının 2013 yılında %3
oranında gerilediği ve yılı 992 milyon TL seviyesinde kapattığı tahmin edilmektedir.
Gazetelerin internet mecrası ile yaşadığı yoğun rekabet, reklam yatırımlarındaki
küçülmenin temel nedenidir. Söz konusu küçülmeye rağmen reklam verenlerin
televizyon kanallarından sonra en çok tercih ettiği ikinci mecra olan gazeteler,
pazardaki gücünü halen korumaktadır.
Önceki yıllarda olduğu gibi 2013 yılında da reklam pazarındaki hızlı büyümesini
sürdüren internet mecrası, televizyon ve gazeteden sonra en çok tercih edilen üçüncü
mecradır. Yılsonu itibarıyla internet mecrasında yapılan reklam yatırımlarının %13
civarında bir artışla 827 milyon TL’ye ulaştığı tahmin edilmektedir. İnternetin tüm
mecraların toplam reklam harcamaları içindeki %15’lik payı, 2013 yılında da aynı
şekilde korunmuştur.
55
Mecra Bazında Tahmini Türkiye Reklam Yatırımları (Milyon TL)(1)
Değişim
Milyon TL
2013
2012
TV
3.008
2.517
%20
Gazete
992
1.022
-%3
İnternet
827
734
%13
Outdoor
404
383
%6
Radyo
133
131
%1
Dergi
123
124
-%1
Sinema
72
56
%29
Toplam
5.560
4.968
%12
YoY (%)
(1) Doğan Yayın Holding A.Ş. Reklam Araştırmaları Birimi’nden alınmıştır, tahmini rakamlardır.
Reklam Gelirlerinin Sektörel Dağılımı
2013 Payı (%)
Yıllık Değişim (%)
Gıda
10,0
27,3
Finans
8,4
9,3
İletişim
7,2
2,7
İnşaat
6,0
13,3
Kozmetik
5,0
23,6
Yayıncılık (medya)
4,6
2,1
Otomotiv
4,6
(7,2)
Perakende
4,4
(0,2)
İçecekler
3,6
9,4
Mobilya
3,1
6,9
Diğer
43,1
15,3
Toplam
100,0
11,9
Kaynak: Doğan Yayın Holding A.Ş. Reklam Araştırmaları Birimi.
56
Doğan Yayın
Y
Hold
ding A.Ş.; ggazete, derg
gi ve kitap yayıncılığıı, televizyon ve radyoo
yayıncılıığı ve prog
gram yapım
mcılığı, internet, basım
m ve dağıtım
m alanların
nda faaliyett
göstermeektedir. Do
oğan Yayınn Holding A.Ş.’nin
A
içeerik üretenn kurumları; gazeteler,,
dergiler, kitap yay
yıncıları, teelevizyon kanalları, radyo
r
istassyonları, yeni medyaa
girişimleeri ile müzik ve prodüüksiyon şirk
ketlerinden oluşmaktad
o
dır. Servis sağlayıcılarr
ise dağıttım, prodük
ksiyon, dijiital platform
m, internet ve basım şşirketleri ile faktoringg
şirketindden oluşmak
ktadır.
Yazılı Medya
M
Doğan Yayın
Y
Holding A.Ş., yyazılı medyaada gazete, kitap ve deergi yayıncılığı ile lideer
konumdaadır.
Türkiye genelindek
ki ortalama ggünlük net gazete satışşları, 2012 yyılında 4,8 milyon ikenn,
2013 yıllında 5,1 milyona
m
ulaşşmıştır. Bu dönemde, tirajlarda yyaşanan artıışın özelliklle
ücretsiz dağıtımların
n artmasınddan ve pazara yeni gazetelerin girm
mesinden kaynaklandığ
k
ğı
tahmin edilmektedir
e
r.
Toplam günlük ortaalama net gaazete satışın
nın bir önceeki yıla göree %2,6 gerilemeyle 1,006
milyon adet
a
olarak gerçekleşti ği ve pazarr payının daa %21 olduğğu tahmin edilmektedi
e
ir.
Hürriyett Gazetecilik
k ve Matbaaacılık A.Ş.. (Hürriyet, Radikal vee Hürriyet Daily News)
toplam günlük
g
ortaalama 432 bin adet net
n satış gerrçekleştirirkken, Doğan
n Gazeteciliik
A.Ş.’ninn (Posta ve Fanatik)
F
topplam günlük
k ortalama net
n satışı isee 627 bin ad
det olmuşturr.
O R T A L A M A G Ü N L Ü K G A Z E T E S A T I Ş D A Ğ I L I M I (%)
Doğan Yayyın Holding A.ŞŞ.; 21
Diğ
ğer; 79
Kaynak: Doğan
D
Dağıtım Satış Paazarlama Matbaacılık
M
Ödeme
Ö
Araccılık ve Tah
hsilat Sistem
mleri
A.Ş.
57
5
2013 yılı dergi satışllarında, Do ğan Burda Dergi Yayıncılık ve PPazarlama A.Ş.’nin
A
dee
içinde bullunduğu, Tü
ürkiye’nin rreklam alan
n dergiler pazarında
p
saatılan dergii sayısı, birr
önceki yılla göre %9,5 oranındaa azalmış ve yılsonu ittibarıyla 188,5 milyon adet olarakk
gerçekleşm
miştir.
Doğan Buurda Dergii Yayıncılıkk ve Pazaarlama A.Ş. saygın m
markaları ve
v yenilikçii
vizyonuylla 2013 yılın
nda, dergi yyayıncılığın
nda sektördeeki liderliğiini korumuşştur. Doğann
Burda Derrgi Yayıncıllık ve Pazarrlama A.Ş., yıl boyuncca mevcut m
markalarını öne
ö çıkarann
projeleri hayata geçirmiş ve yeni derg
gi lansman
nlarıyla poortföyünü geliştirerek,
g
,
piyasadakki durgunluğ
ğa rağmen rreklam pazaar payını korumayı başşarmıştır. Do
oğan Burdaa
Dergi Yayyıncılık ve Pazarlama A.Ş.2013 yılını
y
6,0 milyon
m
satışş adediyle kapatmıştır.
k
.
2013 yılınnda Doğan Yayın
Y
Grubbu’nun toplaam dergi saatışlarının, ddergi yayım
mlayan diğerr
iştiraki Dooğan ve Egm
mont Yayınncılık ve Yaapımcılık A.Ş.
A ile birliikte toplam 6,8 milyonn
adet ile geçen
g
yılın
n %2,9 alttında gerçeekleşirken, Doğan Yaayın Grubu
u’nun dergii
tirajındakii toplam pazzar payı ise yaklaşık ollarak %37 olarak
o
tahmiin edilmektedir.
2 0 1 3 Y I L I T A H M I N I D E R G I T İ R A J P A Z A R P A Y I ( % )
Doğan YYayın Holding A.Ş.; 37
Diğer; 63
Yatırım A.Ş., 21 Haziiran 2013 ttarihi itibarrıyla Doğann
Doğan İntternet Yayııncılığı ve Y
Yayın Hoolding A.Ş
Ş. bağlı oortaklığı tarrafından saatın alınmııştır. Doğaan İnternett
Yayıncılığğı ve Yatırım
m A.Ş., gruup içi ve gru
up dışı interrnet reklam
m satışları yaapmaktadır..
Doğan İntternet Yayın
ncılığı ve Y
Yatırım A.Ş.’nin 2013 yılı
y için gruup dışı reklaam gelirlerii
de yazılı basın
b
reklam
m gelirlerinne konsolide edilmiştirr. Doğan Yaayın Holdin
ng A.Ş.’ninn
yazılı bassın alanındaaki toplam reklam geelirleri, yurt dışı (Trad
ader Media East Ltd.))
reklam geelirlerindekii gerilemeyee rağmen bir
b önceki yıl
y ile aynı sseviyeleri korumuştur.
k
.
Yurt dışı reklam gelirlerinde aağırlıklı pay
yı olan Traader Mediaa East Ltd’nin reklam
m
gelirlerindde yaşanan azalışın enn önemli needeni ise, yurt
y dışı rekklam satışın
nın ağırlıklıı
olarak gerrçekleştiği Rusya’da
R
20013 yılında yaşanan eko
onomik yavvaşlamadır.
Tiraj ve baskı gelirlerrinin, bir önnceki sene ile
i aynı seviiyelerini kooruduğu ve 314 milyonn
TL olarakk gerçekleşttiği görülmeektedir. Yazzılı basın konsolide
k
geelirleri (bölümler arasıı
eliminasyoonlar öncesi), 2013 yılıında bir öncceki yılın %2
% altında 1 .369 milyon
n TL olarakk
gerçekleşiirken, faaliy
yet giderlerrindeki artıışın etkisi ile Faiz, V
Vergi ve Amortisman
A
n
Öncesi Kââr (FVAÖK
K) 101 milyoon TL’ye geerilemiştir.
58
5
Görsel ve İşitsel Med
dya
17 Eylül 2012’den
2
itiibaren sektööre rating öllçümlerini sağlayan
s
TN
NS A.Ş. verilerine göree
DTV Haber ve Görseel Yayıncılıık A.Ş. (“Kaanal D”), 01 Ocak – 3 1 Aralık 20
013 tarihlerii
arasında, Tüm
T
Gün A/B
A SES’te %11,66 izllenme payı ve “Tüm G
Gün Tüm Kiişiler”de dee
%10,21 izzlenme pay
yı ile öncekki yıl olduğ
ğu gibi 2013 yılını dda Türkiye’n
nin en çokk
izlenen tellevizyon kaanalı olarak tamamlamııştır.
Görsel ve işitsel med
dya segmenttinde gelirleerini hızla artıran
a
Mozaaik İletişim
m Hizmetlerii
A.Ş. (“D-Smart”), kaararlı yatırım
mlarıyla 20
013 yılında da büyümeeyi sürdürm
müş ve “Payy
TV” abonne sayısı bir önceki yılaa göre %19 artarak 1 milyonu
m
geççmiştir. D-S
Smart, 20133
sonu itibaarıyla pazarr payında iikinciliğini korumaktad
dır. 2013 yyılı sonu ittibarıyla D-Smart’ın “Pay TV” abone sayıısı 1.033.39
98’e ulaşırken, ADSL abone sayılları ise 3588
bin’e yüksselmiştir.
D ‐ S M A RT KU L L A N I C I SAY I S I
1.033.3398
871.565
341.361
3
D‐Smart TV
D
2012
2013
358.034
Net
D‐Smart N
Kaynak: Mozaik
M
İletişim
m Hizmetleri A
A.Ş.
Görsel ve
v İşitsel Baasın konsolidde gelirleri,, 2013 yılınd
da bir öncekki yıla göre %6 artarakk
1.152 miilyon TL’yee yükselmişştir. Reklam
m gelirleri isse bir öncekki seneye gö
öre %1 artışş
kaydetm
miştir.
v İşitsel Baasın gelirlerii altında yer alan “dijittal platform
m abonelik gelirleri”
g
isee
Görsel ve
bir önceeki seneye göre %32 oranında artış göstermiş ve 4001 milyon TL olarakk
gerçekleeşmiş ve top
plam görseel ve işitsel basın gelirrleri içinde %35’lik bir pay eldee
etmiştir. Grup’un Star
S TV’ye yapmış old
duğu satışlaarı da içereen “Diğer Satışlar”
S
isee
%24 oraanında küçüllmüştür.
2013 yıllında FVAÖ
ÖK ise proggram ve pazzarlama malliyetlerinde ki artış seb
bebi ile 1088
milyon TL’ye
T
gerileemiştir.
59
5
“Diğer” Segmentinin Faaliyetleri:
GSM kart satış gelirleri ve Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme
Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.’ninperakende ve mağazacılık bölümü ile
ilişkilendirilen faaliyetler, “Diğer” bölümündeki satış gelirlerini oluşturmaktadır.
2013 yılında bu segmentin konsolide gelirleri %6 azalmıştır. FVAÖK ise 4 milyon TL
olarak gerçekleşmiştir.
Medya sektöründe çok sayıda oyuncu yer almakta olup, rekabete açıktır. Reklam
harcamaları ekonomideki gelişmelerden doğrudan etkilenmektedir. Ekonominin
büyüme trendine girdiği dönemlerde, reklam harcamaları, ekonomiden daha yüksek
bir oranda büyüyebilmekte; ekonominin küçülme trendine girdiği dönemlerde ise
reklam harcamaları, ekonomiden daha hızlı bir oranda küçülebilmektedir.
Yazılı basında en önemli maliyet unsuru olan kağıt fiyatları, uluslararası piyasalardaki
arz talep dengesine göre belirlenmekte ve döviz kurlarındaki artış/azalıştan
etkilenmektedir. Yazılı basında kağıt ve baskı maliyetlerinin karlılık üzerinde önemli
etkisi bulunmaktadır. Son yıllarda yazılı basın, gelişen dijital medyanın rekabeti ile
karşı karşıyadır. Bu durum tehdit olduğu kadar, yazılı basının önüne yeni fırsatlarda
çıkarmaktadır. Bu süreci başarılı bir şekilde yönetebilen yazılı basın kuruluşları,
rekabette daha avantajlı konumda olacaklardır.
Görsel basında program maliyetleri karlılık üzerinde oldukça etkilidir. Başarı
potansiyeli taşıyan yapımların ve içeriğin keşfedilmesi ve göreceli olarak düşük
maliyetler ile içerik üretilmesi rekabette avantaj sağlamaktadır. Yurt dışı yapımlar ve
hizmetlerin maliyetleri döviz kurlarındaki artış/azalıştan etkilenebilmektedir.
9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin net satış
tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
Konu hakkında detaylı bilgi bu duyuru metninin 9.1.1 bölümünde ayrıntılı olarak yer
almaktadır.
9.3. Madde 9.1. ve 9.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu
hakkında bilgi:
YOKTUR.
60
9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan
patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile birleşmeye taraf şirketlerin
faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da
yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:
Grup’un iş ortaklığı Boyabat Elektrik’in, Sinop ili Boyabat ilçesindeki 513MW kurulu
kapasiteli baraj tipi hidroelektrik santrali projesi gerekli yasal izinlerin alınmasını takiben 5
Aralık 2012’de faaliyete geçmiştir. Boyabat Elektrik’in yapmakta olduğu yatırım borç ve
özkaynak kombinasyonu ile finanse edilmiştir. 25 Temmuz 2008 ve 31 Ağustos 2009
tarihlerinde imzalanan ön protokoller ve 15 Ocak 2010 tarihinde imzalanan kredi sözleşmesi
kapsamında, Boyabat Elektrik’e sağlanan toplam 750.000 bin ABD Doları kredi, 28 Haziran
2013 tarihinde tamamı ödenerek kapatılmış ve bu kredinin erken ödenmesine istinaden 26.759
bin TL tutarında erken kapama bedeli ödenmiştir. Şirket 28 Haziran 2013 tarihinde faiz oranı
üç aylık Libor + %4 olan 540.000 bin ABD Doları ve 276.392 bin Avro kredi sağlamış olup,
bilanço tarihi itibariyle 540.000 bin ABD Doları ve 276.392 bin Avro kredinin tamamı
kullanılmıştır.
İmzalanan kredi sözleşmesi kapsamında, Boyabat Elektrik’in paylarının tamamı üzerinde
kredi sağlayıcı bankalar lehine rehin tesis edilmiştir.
Grup’un iş ortaklığı Aslancık Elektrik’in Giresun ili Doğankent İlçesi’nde yapılmakta olan
hidrolik enerjiye bağlı 120MWm/93MWe kurulu kapasiteli üretim tesisinin inşaatına 2010
yılında başlamıştır. 24 Ocak 2011 tarihinde imzalanan kredi sözleşmesi kapsamında, Aslancık
Elektrik’e toplam 160.000 bin ABD Doları kredi sağlanması planlanmıştır. Bu kapsamda
Aslancık Elektrik 31 Aralık 2013 tarihine kadar muhtelif tarihlerde 160.000 bin ABD Doları
tutarında banka kredisini kullanmıştır.
24 Ocak 2011 tarihinde imzalanan kredi sözleşmesi kapsamında, aynı tarihte imzalanan pay
rehini sözleşmesi ve bu sözleşmeye ilave olarak muhtelif tarihlerde imzalanan ek pay rehin
sözleşmeleri uyarınca Aslancık Elektrik’in paylarının tamamı üzerinde finansal kuruluşlar
lehine rehin tesis etmiştir.
9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı
açıklamaların dayanağı:
YOKTUR.
9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara
verme haline ilişkin bilgiler:
YOKTUR.
61
10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup
şirketlerinin faaliyet konuları, birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve birleşmeye
taraf şirketlerin grup içindeki yeri:
Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan Grubu içerisinde yer almakta olup,
Doğan Şirketler Grubu Holding.A.Ş.'nin doğrudan bağlı ortaklığıdır.
Doğan Holding’in temel faaliyetleri Türkiye’de olup; faaliyetleri 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle
bölümlere göre raporlamanın amacına uygun olarak dört bölüm altında toplanmıştır:




Medya
Perakende
Enerji
Diğer
Doğan Yayın Holding A.Ş. “Medya” faaliyet bölümü içerisinde yer almaktadır.
10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının
dökümü:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
















Doğan Yayın Holding A.Ş. (1)
Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş.
Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş.
Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş.
Milta Turizm İşletmeleri A.Ş.
Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Boyabat Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş.
Aslancık Elektrik Üretim A.Ş.
Galata Wind Enerji A.Ş.
D-Tes Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.
DD Konut Finansman A.Ş.
Nakkaştepe Gayrimenkul Yatırımları İnşaat Yönetim ve Ticaret A.Ş.
Kandilli Gayrimenkul Yatırımları Yönetim İnşaat ve Ticaret A.Ş.
Gas Plus Erbil Ltd.
DHI Investment B.V.
(1) Doğan Yayın Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin
dolaylı pay sahibi olduğu önemli bağlı ortaklıkları “devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.”
maddesinde gösterilmektedir.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.


Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.
Doğan Gazetecilik A.Ş.
62
:










Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.
Doğan ve Egmont Yayıncılık ve Yapımcılık Ticaret A.Ş.
Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat
Sistemleri A.Ş.
Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş.
Trader Media East Ltd.
Doğan TV Holding A.Ş.
Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.
Dtv Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş.
Doruk Televizyon ve Radyo Yayıncılık A.Ş.
Eko TV Televizyon ve Radyo Yayıncılık A.Ş.
63
11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
11.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin finansal
kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi
duran varlıklara ilişkin bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Cinsi
Edinildiği Yıl
m2
Kargir İş
Hanı
30.12.1998
2.490
Mevkii
Net Defter
Değeri (TL)
Kullanım
Amacı
İstanbul/
Beyoğlu
22.851.153,65
Kiraya
Verildi ise
Kiralayan
Kişi/Kurum
Kira
Dönemi
Yıllık Kira
Tutarı (TL)
-
-
-
Yatırım
Amaçlı
Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Cinsi
Kira
Kiralama Süresi Sonunda
Yıllık Kira
Kullanım
Dönemi
Kiralanan Varlığın Kime
Tutarı (TL)
Amacı
Ait Olacağı
-
Kimden Kiralandığı
-
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Cinsi
Edinildiği Yıl
m2
-
-
-
Mevkii
-
Net Defter
Değeri
(TL)
Kullanım
Amacı
-
-
Kiraya Verildi
ise Kiralayan
Kişi/Kurum
Kira
Dönemi
Yıllık
Kira
Tutarı
(TL)
-
-
-
Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Cinsi
Kira
Kiralama Süresi Sonunda
Yıllık Kira
Kullanım
Dönemi
Kiralanan Varlığın Kime
Tutarı (TL)
Amacı
Ait Olacağı
-
64
Kimden Kiralandığı
-
11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek
tutarları hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
 31.12.2013 tarihi itibariyle;
Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi
Maddi
Duran
Kısıtlamanın/
Kimin
Varlık
Ayni Hakkın
Lehine
Veriliş
Cinsi
Türü
Verildiği
Nedeni
Tarihi
-

Tutarı
-
Son durum itibariyle;
Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi
Maddi
Duran
Kısıtlamanın/
Kimin
Varlık
Ayni Hakkın
Lehine
Veriliş
Cinsi
Türü
Verildiği
Nedeni
Tarihi
-
Tutarı
-
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. :
 31.12.2013 tarihi itibariyle;
Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi
Maddi
Duran
Kısıtlamanın/
Kimin
Varlık
Ayni Hakkın
Lehine
Veriliş
Cinsi
Türü
Verildiği
Nedeni
Tarihi
-
Tutarı
-
 Son durum itibariyle;
Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi
Maddi
Duran
Kısıtlamanın/
Kimin
Varlık
Ayni Hakkın
Lehine
Veriliş
Cinsi
Türü
Verildiği
Nedeni
Tarihi
-
Tutarı
-
11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer
ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi
Ekspertiz
Raporu
Sınıflandırılması
Maddi Duran
Ekspertiz
Tarihi ve
(Yatırım amaçlı olup
Varlık Cinsi
Edinme Tarihi
Değeri (TL)
Nosu
olmadığı)
28.02.2014 /
Kargir İş Hanı
30.12.1998
19.570.000 2014-001
Yatırım Amaçlı
65
MDV Değerleme Fon
Tutarı/Değer
Düşüklüğü Tutarı
-
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi
Ekspertiz
Sınıflandırılması
Maddi Duran
Ekspertiz
Raporu Tarihi (Yatırım amaçlı olup
Varlık Cinsi
Edinme Tarihi
Değeri
ve Nosu
olmadığı)
-
66
MDV Değerleme Fon
Tutarı/Değer
Düşüklüğü Tutarı
-
12.
FİNANSAL
DURUM
DEĞERLENDİRMELER
VE
FAALİYET
SONUÇLARINA
İLİŞKİN
12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
:
Konsolide Bilançolar
31 Aralık 2013
(Milyon TL)
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Değişim
3.978
3.610
4.121
3.664
-3%
-1%
7.588
7.785
-3%
31 Aralık 2013 31 Aralık 2012
2.024
2.139
1.564
1.562
4.000
4.084
-5%
0%
-2%
Toplam Varlıklar
Kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli yükümlülükler
Özkaynaklar
31 Aralık 2012
Toplam Kaynaklar
7.588
7.785
-3%
2013 yılının sonunda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin toplam varlıkları, %2,5
oranında azalarak 7,6 milyar TL olarak gerçekleşmiştir.
Konsolide Kar veya Zarar Tabloları
31 Aralık 2013
(Milyon TL)
Sürdürülen Faaliyetler
Satış Gelirleri
Brüt Esas Faaliyet Karı
31 Aralık 2012 Değişim
3.301
847
3.067
893
8%
-5%
8%
305%
Faaliyet Giderleri
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir/(Giderler),net
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
(Zararlarındaki)/Karlarındaki Paylar
(833)
393
(769)
97
(106)
23
Esas Faaliyet Karı
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler),net
Finansman Gelirleri/(Giderleri),net
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/(Zararı)
Durdurulan Faaliyet Vergi Sonrası Dönem (Zararı)/Karı
Dönem Zararı/(Karı)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Ana Ortaklık Payları
301
105
(455)
(92)
(141)
(25)
(166)
(128)
(38)
244
205
(131)
(57)
261
(4)
257
101
156
23%
-49%
247%
61%
561%
-
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide gelirleri bir önceki aynı dönem ile
karşılaştırıldığında %8 artarak 3.301 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Brüt kar %5 azalışla
847 milyon TL olmuştur. Esas Faaliyet Karı %23 artışla 301 milyon TL olarak gerçekleşirken
bir önceki sene bu rakam 244 milyon TL idi.
67
2013 yılında kur farkı gelirlerindeki artış ile Esas Faaliyetlerden Net Diğer Gelirler 393
milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılında bu rakam 98 milyon TL idi.
2013 yılında Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımlar’dan 106 milyon TL zarar
kaydedilirken, bir önceki yılın aynı döneminde 23 milyon TL kar elde edilmiştir. Özkaynak
yöntemi ile değerlenen yatırımların faaliyet karı; satışların önceki yıla oranla %180 oranında
artmasının etkisiyle 2013 yılında 60 milyon TL olurken, (2012: 11 milyon TL zarar)
TL’nin 2013’te değer kaybetmesi sebebi ile 517 milyon TL net finansal gider oluşması (2012:
121 milyon TL finansal gelir) neticesinde özkaynak yöntemi ile elde edilen yatırımlardan 106
milyon TL zarar kaydedilmiştir (2012: 23 milyon TL kar)(Finansal Rapor, Not 4 – Özkaynak
Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar).
Yatırım faaliyetlerinden gelirler 2013 yılında bir önceki sene aynı döneme kıyasla %49
azalarak 105 milyon TL olarak gerçekleşmiştir 2012 yılında bu bölüm altında sınıflandırılan
sabit kıymet satış gelirlerini yüksek olması Hüriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin
gayrimenkul satışından kaynaklanmıştır.
2013 yılında Şirketin “Net Finansman Giderleri” artan kur farkı giderlerinin etkisi ile 455
milyon TL olarak gerçekleşirken, 2012 yılında bu rakam 131 milyon TL olarak
gerçekleşmişti. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin. 2013 yılı finansal sonuçlarına göre
ana ortaklığa ait dönem net zararı 38 milyon TL olurken, geçen sene varlık satışlarının da
etkisi ile bu rakam 156 milyon TL kar olarak gerçekleşmişti.
Bölüm Gelirleri
1 Ocak31 Aralık 2013
2.489
407
157
248
Medya
Perakende
Enerji
Diğer
3.301
1 OcakGelirler
31 Aralık 2012 İçindeki Payı
2.434
75%
342
12%
39
5%
252
8%
3.067
100%
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide satış gelirlerinin %75’ini medya, %12’sini
perakende, %8’ini diğer ve %5’ini enerji bölümlerinin faaliyetleri oluşturmaktadır. Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin Medya Bölümü faaliyetlerini oluşturan Doğan Yayın Holding
A.Ş.’nin satış gelirleri ve faaliyetlerine ilişkin bilgiler “b. Devrolan Sıfatıyla Doğan Yayın
Holding A.Ş.” bölümünde açıklanmıştır.
2013 yılında, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin %33 oranında pay sahibi olduğu Boyabat
Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. bünyesindeki Boyabat Barajı ve HES projesinin faaliyete geçmesi
ve 2012 yılında Grup portföyüne katılan Mersin RES’in kurulu gücünün Şubat 2013’de 33
MW’den 42 MW’a, Şah RES’in kurulu gücünün ise Mayıs 2013’te 93 MW’den 105 MW’a
çıkartılması neticesinde Enerji Bölümü satış gelirleri 2012 yılından bu yana %303 oranında artış
göstermiş ve 2013 yılında 157 milyon TL’ye ulaşmıştır.
68
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. :
Konsolide Bilançolar
31 Aralık 2013
(Milyon TL)
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
1.646
2.142
1.764
2.154
-7%
-1%
3.788
3.918
-3%
31 Aralık 2013 31 Aralık 2012
1.498
1.688
797
813
1.493
1.417
-11%
-2%
5%
Toplam Varlıklar
Kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli yükümlülükler
Özkaynaklar
31 Aralık 2012 Değişim
Toplam Kaynaklar
3.788
3.918
-3%
2013 yılının sonunda Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin toplam varlıkları, %3 oranında azalarak
3,8 milyar TL olarak gerçekleşmiştir.
Konsolide Kar veya Zarar Tabloları
31 Aralık 2013
(Milyon TL)
Sürdürülen Faaliyetler
Satış Gelirleri
31 Aralık 2012 Değişim
2.524
653
2.460
725
3%
-10%
Faaliyet Giderleri
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir/(Giderler),net
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Karlarındaki/(Zararlarındaki) Paylar
(639)
71
(579)
84
10%
-15%
2
1
211%
Esas Faaliyet Karı
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler),net
Finansman Gelirleri/(Giderleri),net
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/(Zararı)
Durdurulan Faaliyet Vergi Sonrası Dönem Zararı
Dönem Zararı/(Karı)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Ana Ortaklık Payları
87
50
(345)
(20)
(228)
(25)
(253)
(65)
(188)
231
191
(99)
(47)
276
(4)
272
75
197
-62%
-74%
248%
-58%
572%
-
Brüt Esas Faaliyet Karı
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 2012 yılındaki finansal performansına bakıldığında bir önceki
yıla oranla %3 oranında artan konsolide satış gelirlerini 2012 yılında 2.460 milyon TL
seviyesinden 2.524 milyon TL seviyesine ulaştırdığı görülmektedir.
TL’nin Amerikan Doları’na karşı değer kaybı 2013 yılının sadece son çeyreğinde %11 ve 2013
yılının tamamı için %20 seviyelerinde olması maliyetleri ve karlılığı olumsuz etkilemiştir.
69
Maliyetlerin artması neticesinde konsolide brüt satış kârı bir önceki seneye göre %10
gerileyerek 653 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
2013 yılında “Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler” 50 milyon TL olarak gerçekleşirken; 2012
yılında ise bu rakam Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin bina ve arsasının satışından
kaynaklanan satış kârı ve Turner pay satış opsiyonu sözleşmesi fesih tazminatının etkisi ile 191
milyon TL olmuştu. Bunun yanı sıra kur farkı giderlerindeki artışın etkisi ile bu yıl Şirket’in net
finansman giderlerinin 345 milyon TL olarak gerçekleşmesi ana ortaklık payına düşen net
dönem zararının 188 milyon TL olarak açıklanmasında etkili oldu.
1 Ocak– 31 Aralık 2013
Rusya ve
Bölümlere Göre Gelirler
Türkiye
Yazılı basın
Görsel ve işitsel basın
Diğer
Toplam
1.095.472
1.047.711
54.438
2.197.621
Bölümlere Göre Gelirler
DA
Toplam
57.952 183.270 1.336.694
84.730
- 1.132.441
54.438
142.682 183.270 2.523.573
Gelirler
İçindeki Payı
53%
45%
2%
100%
1 Ocak– 31 Aralık 2012
Rusya ve
Türkiye
Yazılı basın
Görsel ve işitsel basın
Diğer
Toplam
Avrupa
1.100.138
961.743
55.655
2.117.536
Avrupa
DA
Toplam
50.280 184.651 1.335.069
107.856
- 1.069.599
55.655
158.136 184.651 2.460.323
Gelirler
İçindeki Payı
54%
43%
2%
100%
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin konsolide satış gelirlerinin %53’ünü yazılı basın, %45’ini görselişitsel basın, %2’sini ise diğer faaliyetler oluşturmaktadır.
2013 yılında konsolide reklam gelirleri bir önceki sene ile aynı seviyelerde 1.254 milyon TL olarak
gerçekleşmiştir.
Yazılı basın konsolide gelirleri 1.337 milyon TL olarak bir önceki sene ile aynı tutarlarda
gerçekleşmiştir.
Görsel ve İşitsel Basın konsolide gelirleri bir önceki senenin %6 üzerinde 1.132 milyon TL olarak
gerçekleşmiştir. Reklam gelirleri aynı seviyelerini korurken Digital platform ve ADSL abone
gelirlerindeki %32 oranında artış bunda etkili olmuştur.
70
12.2. Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
 31.12.2013 tarihi itibariyle;
Borçluluk Durumu
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Tutar (Bin TL)
2.024.293
837.623
1.186.670
Uzun vadeli yükümlülükler
(uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı
Özkaynaklar
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye
Yasal yedekler
Diğer yedekler
TOPLAM KAYNAKLAR
1.563.245
664.604
898.641
3.587.538
2.450.000
124.163
1.426.272
7.587.973
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit ve nakit benzerleri
B Kısa Vadeli Banka Kredileri
C. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
D. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (B+C)
E. Uzun Vadeli Banka Kredileri
F. Kısa Vadeli ve Uzun Vadeli Finansal Borçlar (D+E)
G. Net Finansal Borçluluk (A-F)
Tutar (Bin TL)
2.216.361
612.530
426.418
1.038.948
1.059.439
2.098.387
117.974
Son durum itibariyle Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin borçluluk durumunda önemli
bir değişiklik bulunmamaktadır.
71
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
 31.12.2013 tarihi itibariyle;
Borçluluk Durumu
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Tutar (Bin TL)
1.498.436
754.664
743.772
Uzun vadeli yükümlülükler
(uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı
273.752
523.022
2.295.210
Özkaynaklar
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye
Yasal yedekler
Diğer yedekler
TOPLAM KAYNAKLAR
2.428.550
21.693
(957.523)
3.787.930
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit ve nakit benzerleri
B Kısa Vadeli Banka Kredileri
C. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
D. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (B+C)
E. Uzun Vadeli Banka Kredileri
F. Kısa Vadeli ve Uzun Vadeli Finansal Borçlar (D+E)
G. Net Finansal Borçluluk (A-F)
796.774
Tutar (Bin TL)
531.197
497.905
424.957
922.862
563.968
1.486.830
(955.633)
Son durum itibariyle Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin borçluluk durumunda önemli bir
değişiklik bulunmamaktadır.
72
13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI
13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki
dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda
“Kaynaklar” bölümü aşağıda verilmektedir; söz konusu Finansal Rapora ve dipnotlarına
www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr
adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide bazda fon kaynaklarını ağırlıklı
olarak kısa ve uzun vadeli “banka kredileri” oluşturmaktadır.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçen 31.12.2013 tarihli
Finansal Raporuna göre; Şirketin kısa vadeli finansal borçları 1.038.948 bin TL (31
Aralık 2012: 1176.938 bin TL) ve pasif toplamına oranı %14,7 (31 Aralık 2012:
%15,1); uzun vadeli finansal borçları 1.059.439 bin TL (31 Aralık 2012: 956.322 bin
TL) ve pasif toplamına oranı %14,0 (31 Aralık 2012: %12,3)’dır.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin 31.12.2013 tarihi itibariyle TTK/VUK
kapsamında tutulan solo yasal kayıtlarına göre 59.760 bin TL tutarında uzun vadeli
banka kredisi ve 27 bin TL tutarında uzun vadeli kredinin kısa vadeli kısmı
bulunmaktadır.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile
karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda “Kaynaklar”
bölümü aşağıda verilmektedir; söz konusu Finansal Raporlara ve dipnotlarına
www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki
Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin konsolide bazda fon kaynaklarını ağırlıklı olarak banka
kredileri oluşturmaktadır.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçen 31.12.2013 tarihli Finansal
Raporuna göre; Şirketin kısa vadeli finansal borçları 922.862 bin TL (31 Aralık 2012:
1.020.996bin TL) ve pasif toplamına oranı % 24,4 (31 Aralık 2012: %26,1); uzun vadeli
finansal borçları 563.968 bin TL (31 Aralık 2012:584.603 bin TL) ve pasif toplamına
oranı %14,9 (2012: % 14,9) dir.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 31.12.2013 tarihi itibariyle TTK/VUK kapsamında
tutulan solo yasal kayıtlarına göre 214.486 bin TL tutarında kısa vadeli banka kredisi
(213.400 bin TL kısa vadeli banka kredisi ve 1,056 bin TL uzun vadeli kredinin kısa
vadeli kısmı) bulunmaktadır.
73
13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki
dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda
“Nakit Akım Tabloları”na www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin
www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir.
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, bir önceki aynı döneme göre; “işletme faaliyetlerinden
kaynaklanan nakit” 667.977bin TL (31 Aralık 2012: 887.240 bin TL kullanılan net
nakit) olarak gerçekleşmiştir. 6111 sayılı Kanun kapsamında matrah artırımı ve ihtilaflı
borçlara ilişkin ödemelerin bir önceki dönemde tamamlanmış olması nedeniyle 2013
yılında söz konusu yükümlülüğün ortadan kalkmış olması net nakit oluşumunda etkili
olmuştur.
Önceki dönemde, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin doğrudan veya dolaylı bağlı
ortaklıklarında gerçekleşen bağlı ortaklık satışından sağlanan 399.263bin TL nakit akışı
ile maddi ve maddi olmayan duran varlık alımından kaynaklanan 287.910 bin TL ve
opsiyon ile ilgili yükümlülüklere ilişkin ödemede kullanılan 146.573 bin TL tutarındaki
nakit çıkışlarına karşılık 2013 yılı, yatırım faaliyetlerinden kullanılan 20.553 bin TL (31
Aralık 2012: 702.332 bin TL) net nakit çıkışı ile kapanmıştır.
Nakit akışları finansman faaliyetleri açısından değerlendirildiğinde, 2013 yılında,
önceki dönemden farklı olarak, finansal borçlarda 355.123 bin TL ve opsiyonla ilgili
finansal borçlarda 215.912 bin TL ve faizlerde 206.492 bin TL gibi önemli tutarda
ödemeler ile 569.282 bin TL finansman faaliyetinde nakit nakit kullanımı (31 Aralık
2012: 282.157 bin TL finansman faaliyetlerinden nakit akışı) gerçekleşmiştir.
Önümüzdeki dönemde Grubun nakit akışının ağırlıklı olarak iştiraklerin faaliyetlerinden
etkilenmesi beklenmektedir. Yakın dönemde nakit akışını etkileyecek önemli bir yatırım
harcaması planlanmamaktadır.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin 31.12.2013 tarihi itibariyle TTK/VUK
kapsamında tutulan solo yasal kayıtlarına göre “nakit ve nakit benzerleri” toplamı
1.846.427 bin TL’dir
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile
karşılaştırmalı, 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda “Nakit
Akım Tabloları”na www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr
adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir.
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, bir önceki aynı döneme göre “işletme faaliyetlerinden
elde edilen net nakit” 179.220 bin TL (31 Aralık 2012: kullanılan net nakit,512.046 bin
TL ) olarak gerçekleşmiştir. 6111 sayılı Kanun kapsamında matrah artırımı ve ihtilaflı
borçlara ilişkin ödemelerin bir önceki dönemde tamamlanmış olması nedeniyle 2013
yılında söz konusu yükümlülüğün ortadan kalkmış olması net nakit oluşumunda etkili
olmuştur.
74
Önceki dönemde gerçekleşen bağlı ortaklık satışından sağlanan 399.263bin TL nakit
akışı ile maddi ve maddi olmayan duran varlık alımından kaynaklanan 236.599 bin TL
tutarındaki nakit çıkışlarının etkisiyle 2013 yılı, yatırım faaliyetlerinden elde edilen
189.330 bin TL (31 Aralık 2012: 32.936 bin TL yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit)
nakit ile kapanmıştır.
31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla “finansman faaliyetlerinde kullanılan nakit” 296.315 bin
TL (31 Aralık 2012: 44.402 bin TL) olarak gerçekleşmiştir. 2013 yılı içerisinde Doğan
Yayın Holding A.Ş. 369.067 bin TL finansal borç ve 215.912 bin TL opsiyon ile ilgili
finansal borç ödemesi gerçekleştirmiştir. Söz konusu borçlardaki azalış, 12 Aralık 2013
tarihinde tamamlanmak suretiyle, Doğan Yayın Holding A.Ş. sermayesinin 2.000.000
bin TL’den 2.428.550 bin TL’ye artırılması dolayısıyla ihraç edilen toplam 428.550 bin
TL nominal değerli payların, 1 (tam) TL nominal değerli beher pay için 0,70 (tam) TL
fiyatla hakim ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'ye tahsis işlemi kapsamında
hakim ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından ödenen 299.985 bin TL ile
karşılanmıştır. Sermaye artırımından elde edilen 299.985 bin TL tutarındaki fon, 3 Eylül
2013 tarihinde kamuya açıklanan "Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonun Kullanım
Yeri Raporu" 'na uygun olarak kullanılmaktadır. Bu kapsamda, "Rapor" tarihi ile
"ödeme" tarihi arasındaki kur ve vade farkı da yansıtılmak suretiyle, Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş.'ye, olan 43.892 bin TL tutarındaki ana para ve faiz dahil toplam
borç ödenmek suretiyle kapatılmıştır. Anılan ödemeyi takiben, sermaye artırımından
elde edilen fondan kalan bakiye ise kullanılacağı tarihe kadar vadeli mevduatta
nemalandırılmaktadır.
Önümüzdeki dönemde Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin nakit akışının ağırlıklı olarak
iştiraklerin faaliyetlerinden etkilenmesi beklenmektedir. Yakın dönemde nakit akışını
etkileyecek önemli bir yatırım harcaması planlanmamaktadır.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 31.12.2013 tarihi itibariyle TTK/VUK kapsamında
tutulan solo yasal kayıtlarına göre “nakit ve nakit benzerleri” toplamı 263.677 bin
TL’dir.
13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin cari durum itibariyle ve mevcut koşullar
çerçevesinde, ilave borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin cari durum itibariyle, mevcut koşullar çerçevesinde,
ilave borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır.
13.4. İşletme sermayesi beyanı:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki
dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’na göre; konsolide
bazda “net işletme sermayesi” ile ilgili detaylı bilgiler aşağıda yer almaktadır. Söz
konusu Finansal Rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu
75
Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet
Sitelerinden ulaşılabilir.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihi
itibariyle, aşağıdaki tablodan da izlenebileceği üzere, konsolide bazda kısa vadeli
varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinin üstündedir. Şirket’in konsolide bazda işletme
sermayesi açığı bulunmamaktadır.
31 Aralık 2013
(Bin TL)
DÖNEN VARLIKLAR
31 Aralık 2012
3.977.821
4.120.376
Nakit ve Benzerleri
2.216.361
2.160.698
Finansal Yatırımlar
136.465
177.043
Ticari Alacaklar
802.318
722.840
Diğer Alacaklar
115.509
492.030
Stoklar
273.817
231.558
839
882
358.661
335.325
73.851
0
2.024.293
2.138.350
1.038.948
1.176.938
199.365
379.458
Türev Finansal Araçlar
Diğer Dönen Varlıklar
Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
Finansal Borçlar
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
536.679
389.209
Diğer Borçlar
146.758
114.432
17.663
9.829
2.440
1683
72.954
66.794
208
7
9.278
0
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Türev Finansal Araçlar
Borç Karşılıkları
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Satış amacıyla elde tutulan varlıklara ilişkin yükümlülükler
Net İşletme Sermayesi
Net İşletme Sermayesi Gelişimi
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.
1.953.528
1.982.026
-28.498
-1.032.196
:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile
karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’na göre; konsolide bazda “net
işletme sermayesi” ile ilgili detaylı bilgiler aşağıda yer almaktadır. Söz konusu
Finansal Rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden
ulaşılabilir.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihi
itibariyle, aşağıdaki tablodan da izlenebileceği üzere, konsolide bazda kısa vadeli
varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinin üstündedir. Şirket’in konsolide bazda işletme
sermayesi açığı bulunmamaktadır.
76
31 Aralık 2013 31 Aralık 2012
(Bin TL)
DÖNEN VARLIKLAR
1.646.201
1.764.209
Nakit ve Benzerleri
531.197
477.599
Finansal Yatırımlar
-
-
Ticari Alacaklar
728.047
671.139
Diğer Alacaklar
107.060
418.728
Stoklar
118.312
110.112
Türev Finansal Araçlar
Diğer Dönen Varlıklar
839
573
146.783
86.058
Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
13.963
-
1.498.436
1.687.697
922.862
1.020.996
Finansal Borçlar
Diğer Finansal Yükümlülükler
16.155
234.397
Ticari Borçlar
371.252
280.732
Diğer Borçlar
110.536
86.171
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
2.015
7.527
Türev Finansal Araçlar
2.440
1375
63.898
56.499
9.278
0
147.765
76.512
71.253
-296.358
Borç Karşılıkları
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Satış amacıyla elde tutulan varlıklara ilişkin yükümlülükler
Net İşletme Sermayesi
Net İşletme Sermayesi Gelişimi
13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak
önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin
sınırlama bulunmamaktadır.
 Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet ve Hisse Rehinleri:
(Bin TL)
TL Karşılığı
31 Aralık 2013
TL ABD Doları
Avro
Diğer
TL Karşılığı
31 Aralık 2012
TL ABD Doları
Avro
Diğer
A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’lerin
toplam tutarı
Teminat
Rehin
İpotek
B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine
vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
Teminat
Rehin
İpotek
C. Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla diğer
3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ’lerin
toplam tutarı
Teminat
Rehin
İpotek
D. Diğer verilen TRİ’lerin toplam tutarı
i) Ana ortaklık lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
ii) B ve C maddeleri kapsamına girmeyen 3. Kişiler
lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
iii) C maddesi kapsamına girmeyen 3. Kişiler lehine
vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
Toplam
500.475
228.221
19.087
97.284
-
37.119
69.101
-
110.325
27.495
6.500
-
489.551
226.354
15.286
71.739
226.354
-
29.124
-
155.229
6.500
2.709
-
1.682.172
-
36.149
-
530.070
-
175.275
-
-
3.417.325
-
175.080
-
1.429.350
-
288.031
-
8.710
-
2.429.955
-
-
-
-
4.148.516
-
-
-
-
77
Pay rehinleri
Aslancık Elektrik Üretim A.Ş. paylarının %33,33’ü (45.000.000 (tam) adet pay),
Boyabat Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. paylarının %33’ü (6.996.000 (tam) adet pay),
Akdeniz Elektrik Üretim A.Ş.’nin %100’ü (20.000 (tam) adet pay), Galata Wind
Enerji A.Ş.’nin %100’ü (68.700 (tam) adet pay) ve Nakkaştepe Elektrik Üretim ve
Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100’ü (141.500.000 (tam) adet pay) Grup’un
uzun vadeli finansal borçları nedeniyle finansal kuruluşlara rehin olarak verilmiştir.
31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. paylarının %15’i
(300.000.000 (tam) adet pay), Grup’un uzun vadeli finansal borçları nedeniyle finansal
kuruluşlara rehin olarak verilmiştir. Finansal borcun kapatılmış olması nedeniyle, son
durum itibariyle, Doğan Yayın Holding A.Ş. paylarının %15’i (300.000.000 (tam) adet
pay), üzerindeki rehin işlemi kaldırılmıştır.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki
dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun, konsolide bazda
“finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi” ile ilgili detaylı bilgiler
yer almaktadır (Dipnot 35). Söz konusu Finansal Rapora ve dipnotlarına
www.kap.gov.tr
ve
Doğan
Şirketler
Grubu
Holding
A.Ş.’nin
www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.
:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli
derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin
sınırlama bulunmamaktadır.

Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet ve Hisse Rehinleri:
(Bin TL)
TL Karşılığı
A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’lerin toplam
tutarı
Teminat
Rehin
İpotek
B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine
vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
Teminat
Rehin
İpotek
C. Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla diğer
3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ’lerin
toplam tutarı
Teminat
Rehin
İpotek
D. Diğer verilen TRİ’lerin toplam tutarı
i) Ana ortaklık lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
ii) B ve C maddeleri kapsamına girmeyen 3. Kişiler lehine
vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
ii) C maddesi kapsamına girmeyen 3. Kişiler lehine
vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
Toplam
31 Aralık 2013
TL ABD Doları
Avro
DiğerTL Karşılığı
31 Aralık 2012
TL ABD Doları
Avro
Diğer
134.217
19.087
61.843
-
33.268
-
467
6.500
-
94.325
15.286
53.539
-
21.826
-
437
6.500
2.709
-
805.897
-
36.149
-
229.571
-
95.275
-
-
1.157.710
-
173.402
-
409.620
-
100.924
-
8.634
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
959.201
-
-
-
-
1.267.321
-
-
-
-
Pay rehinleri
31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. paylarının %20,87’si
(10.747.548 (tam) adet pay) Grup’un uzun vadeli finansal borçları nedeniyle finansal kuruluşlara
rehin olarak verilmiştir.
78
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile
karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nda, konsolide bazda “Finansal
araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi” ile ilgili detaylı bilgiler yer
almaktadır (Dipnot 34). Söz konusu Finansal Rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Kurumsal
İnternet Sitelerinden ulaşılabilir.
13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal
kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi
planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
YOKTUR.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
YOKTUR.
14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR
14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşme/bölünmeye taraf şirketlerin
araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme
etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan
ödemeler hakkında bilgi:
YOKTUR.
79
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE
PERSONEL
15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
80
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
81
15.2. İdari yapı:
15.2.1. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda Şirkette
Üstlendiği Görevler
Görev Süresi /
Kalan Görev
Süresi
Yaşar
Yönetim
Begümhan
Kurulu
Doğan Faralyalı Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanlığı 2014
hesap
dönemi
ve Üyeliği
faaliyet ve hesaplarının
Hanzade
Yönetim
Vasfiye Doğan Kurulu
Boyner
Başkan
Yönetim Kurulu Başkan
Vekilliği ve Üyeliği
Arzuhan
Yalçındağ
Vekili
Yönetim Kurulu Başkanlığı
Yönetim
Kurulu Üyesi ve Üyeliği
Vuslat Sabancı
Yönetim Kurulu Üyeliği
Yönetim
Kurulu Üyesi
Yahya Üzdiyen
Yönetim
Kurulu
Murahhas
Üyesi
Yönetim
Kurulu Üyesi
İmre
Barmanbek
Tayfun Bayazıt
Yönetim
Kurulu
Bağımsız
Üyesi
Ali
Aydın Yönetim
Pandır
Kurulu
Bağımsız
Üyesi
Ertuğrul Feyzi Yönetim
Tuncer
Kurulu
Bağımsız
Üyesi
Yönetim Kurulu Başkan
Vekilliği.
İcra
Kurulu
Başkanlığı (CEO). Strateji
Grup Başkanlığı
Yönetim Kurulu Başkan
Vekilliği
ve
Kurumsal
Yönetim Komitesi Üyeliği
Denetimden Sorumlu Komite
Başkanlığı.
Kurumsal
Yönetim Komitesi Başkanlığı
Denetimden Sorumlu Komite
Üyeliği
Riskin Erken Saptanması
Komitesi Üyeliği
görüşüleceği Genel Kurula
kadar
2014
hesap
dönemi
faaliyet ve hesaplarının
görüşüleceği Genel Kurula
kadar
2014
hesap
dönemi
faaliyet ve hesaplarının
görüşüleceği Genel Kurula
kadar
2014
hesap
dönemi
faaliyet ve hesaplarının
görüşüleceği Genel Kurula
kadar
2014
hesap
dönemi
faaliyet ve hesaplarının
görüşüleceği Genel Kurula
kadar
2014
hesap
dönemi
faaliyet ve hesaplarının
görüşüleceği Genel Kurula
kadar
2014
hesap
dönemi
faaliyet ve hesaplarının
görüşüleceği Genel Kurula
kadar
2014
hesap
dönemi
faaliyet ve hesaplarının
görüşüleceği Genel Kurula
kadar
2014
hesap
dönemi
faaliyet ve hesaplarının
görüşüleceği Genel Kurula
kadar
82
Sermaye Payı
(TL)
25.474.617,766
(%)
1,04
24.500.000,179
1,00
25.396.215,525
1,04
24.500.000,179
1,00
36.838,00
0,00
-
-
-
-
-
-
-
-
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda Şirkette
Üstlendiği Görevler
Yaşar
Yönetim
Begümhan
Kurulu
Doğan Faralyalı Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanlığı.
Yönetim Kurulu Üyeliği.
Yürütme Komitesi Başkan
Yardımcılığı
Soner Gedik
Yönetim
Yönetim Kurulu Başkanlığı.
Yönetim Kurulu Üyeliği.
Kurulu
Başkan
Yürütme Komitesi Başkan
Yardımcısı
Yardımcılığı. Mali İşler Grup
Başkanlığı. Mali İşlerden
Sorumlu Başkan Yardımcısı.
Yahya Üzdiyen Yönetim
Yönetim Kurulu Üyeliği.İcra
Kurulu
Başkanlığı.
Kurulu
Denetimden
Sorumlu
Murahhas
Komiye Üyeliği. Kurumsal
Üyesi
Yönetim Komitesi Üyeliği
Ahmet Toksoy Yönetim
Yönetim Kurulu Başkan
Kurulu Mali Yardımcılığı. İcra Kurulu
Yardımcılığı.Mali
ve
İdari Başkan
İşler Başkanı. Kurumsal
İşlerden
Yönetim Komitesi Üyesi.
Sorumlu
Denetim Komitesi Üyesi.
Üyesi
Ertuğrul Feyzi Yönetim
Denetimden Sorumlu Komite
Tuncer
Kurulu
Üyeliği. Kurusal Yönetim
Komitesi Başkanlığı.Riskin
Bağımsız
Erken Saptanması Komitesi
Üyesi
Başkanlığı
Hacı
Ahmet Yönetim
Denetimden Sorumlu Komite
Kılıçoğlu
Kurulu
Başkanlığı.
Kurumsal
Yönetim Komitesi Üyeliği
Bağımsız
Üyesi
Görev Süresi /
Kalan Görev
Süresi
Sermaye Payı
(TL)
662.635,756
(%)
0,03
2014 hesap dönemi faaliyet
ve hesaplarının görüşüleceği
Genel Kurula kadar
-
-
2014 hesap dönemi faaliyet
ve hesaplarının görüşüleceği
Genel Kurula kadar
-
-
2014 hesap dönemi faaliyet
ve hesaplarının görüşüleceği
Genel Kurula kadar
-
-
2014 hesap dönemi faaliyet
ve hesaplarının görüşüleceği
Genel Kurula kadar
-
-
2014 hesap dönemi faaliyet
ve hesaplarının görüşüleceği
Genel Kurula kadar
-
-
2014 hesap dönemi faaliyet
ve hesaplarının görüşüleceği
Genel Kurula kadar
15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Adı Soyadı
Yahya Üzdiyen
Soner Gedik
Ahmet Toksoy
Görevi
Son 5 Yılda Şirkette
Üstlendiği Görevler
İcra Kurulu Yönetim Kurulu Başkan
Vekilliği.
İcra
Kurulu
Başkanı
Başkanlığı (CEO). Strateji
Grup Başkanlığı
İcra Kurulu Yönetim Kurulu Üyeliği, İcra
Üyesi
Kurulu Üyeliği, Kurumsal
Yönetim Komite Üyeliği
İcra Kurulu Mali
İşler
Başkanlığı.
Denetim ve Risk Yönetimi
Üyesi
Başkanlığı.
Denetimden
Sorumlu Komite Üyeliği
Görev Süresi /
Kalan Görev
Süresi
2014 hesap dönemi faaliyet
ve hesaplarının görüşüleceği
Genel Kurula kadar
2014 hesap dönemi faaliyet
ve hesaplarının görüşüleceği
Genel Kurula kadar
2014 hesap dönemi faaliyet
ve hesaplarının görüşüleceği
Genel Kurula kadar
83
Sermaye Payı
(TL)
36.838,00
(%)
0,00
-
-
-
-
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda Şirkette
Üstlendiği Görevler
Görev Süresi /
Kalan Görev
Süresi
Sermaye Payı
(TL)
Yahya
Üzdiyen
İcra Kurulu Yönetim Kurulu Başkan 2014
hesap
dönemi
Başkanı
Yardımcılığı. İcra Kurulu faaliyet ve hesaplarının
Başkanlığı.
görüşüleceği Genel Kurula
kadar
Ahmet Toksoy İcra Kurulu Yönetim Kurulu Üyeliği. 2014
hesap
dönemi
Üyesi
Mali
İşler
Başkanlığı. faaliyet ve hesaplarının
Denetimden
Sorumlu görüşüleceği Genel Kurula
Komite Üyeliği. Kurumsal kadar
Yönetim Komitesi Üyeliği
Erem Turgut İcra Kurulu Baş Hukuk Müşavirliği
2014
hesap
dönemi
Yücel
Üyesi
faaliyet ve hesaplarının
görüşüleceği Genel Kurula
kadar
(%)
-
-
-
-
-
-
15.2.3. Birleşmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında
bilgi:
YOKTUR.
Her iki şirketin de kuruluşu 5 yıldan eskidir.
15.2.4. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz
sahibi olan personel ile birleşmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise
kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:
Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimde söz sahibi olan
personelin birbiriyle olan akrabalık ilişkileri şu şekildedir; Birleşmeye taraf her iki şirketin de
Yönetim Kurulu Başkanı olan Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı ile birleşmede devralan
konumunda bulunan Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin Yönetim Kurulu üyeleri
Hanzade Vasfiye Doğan Boyner (aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Vekili), Vuslat
Sabancı ve Arzuhan Yalçındağ kardeştir.
15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında
bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye
payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip
etmediğine dair bilgi:
Detay tablo ekte (EK/1) yer almaktadır.
15.4. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde
yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411
sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen
süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle
hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni
kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme,
banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya
haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün
84
ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya
kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:
‐
Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi tarafından yapılan suç duyurusu üzerine, Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek, Doğan Şirketler Grubu
Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Vuslat Sabancı, Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim
Kurulu Başkan Yardımcısı Soner Gedik, Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu
Üyesi Ahmet Toksoy hakkında 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 359. maddesine
muhalefet iddiası ile 18.02.2009 tarihinde açılan kamu davasında Küçükçekmece
2. Asliye Ceza Mahkemesi tarafından “düşme” kararı verilmiş olup yargı süreci halen
devam etmektedir.
‐
Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan suç duyurusu üzerine, Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek ve Doğan Yayın
Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Soner Gedik hakkında 213 sayılı Vergi
Usul Kanunu’nun 359. maddesine muhalefet iddiası ile 22.12.2009 tarihinde açılan kamu
davasında Üsküdar 1.Asliye Ceza Mahkemesi tarafından tüm sanıkların “beraat”lerine
kararı verilmiş olup yargı süreci halen devam etmektedir.
‐
Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan suç duyurusu üzerine, Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek ve Doğan Yayın
Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Soner Gedik hakkında 213 sayılı Vergi
Usul Kanunu’nun 359. Maddesine muhalefet iddiası ile 22.12.2009 tarihinde açılan
kamu davasında Üsküdar 1.Asliye Ceza Mahkemesi tarafından tüm sanıkların
“beraat”lerine karar verilmiş olup yargı süreci halen devam etmektedir.
‐
Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan suç duyurusu üzerine, Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek ve Doğan Yayın
Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Soner Gedik hakkında 213 sayılı Vergi
Usul Kanunu’nun 359. Maddesine muhalefet iddiası ile 23.02.2011 tarihinde açılan kamu
davasında Üsküdar 2.Asliye Ceza Mahkemesi tarafından tüm sanıkların “beraat”lerine
karar verilmiş olup yargı süreci halen devam etmektedir.
‐
Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan suç duyurusu üzerine, Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek ve Doğan Yayın
Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Soner Gedik hakkında 213 sayılı Vergi
Usul Kanunu’nun 359. Maddesine muhalefet iddiası ile açılan kamu davasında
Küçükçekmece 7.Asliye Ceza Mahkemesi tarafından tüm sanıkların “beraat”lerine karar
verilmiş olup yargı süreci halen devam etmektedir.
‐
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.09.2009 tarih ve 30/851 sayılı kararı
doğrultusunda,Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre
Barmanbek ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Hanzade V.
Doğan Boyner’in de aralarında bulunduğu kişiler hakkında (mülga) 2499 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu’nun 15/son ve 47/I-A-6 maddelerine muhalefet iddiası ile yapılan suç
duyurusu üzerine açılan davada İstanbul 7.Asliye Ceza Mahkemesi tarafından tüm
sanıkların “beraat” lerine karar verilmiş, söz konusu karar Yargıtay tarafından bozulmuş,
ilk derece mahkemesinin “beraat” kararında “direnme”si kararı üzerine dosya Yargıtay
Ceza Genel Kurulu’na gitmiş olup yargı süreci halen devam etmektedir. Suç duyurusu
hakkında SPK’nın 2008/42 sayılı Haftalık Bülteninden bilgi edinilebilir (www.spk.gov.tr).
85
‐
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 06.01.2011 tarih ve 1/7 sayılı kararı doğrultusunda, Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek ve Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Hanzade V. Doğan Boyner hakkında (mülga)
2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47/I-A-6 maddesine muhalefet iddiası ile
yapılan suç duyurusu üzerine, açılan davada İstanbul 8.Asliye Ceza Mahkemesi tarafından
tüm sanıkların “beraat”lerine kararıverilmiş olup yargı süreci halen devam etmektedir. Suç
duyurusu hakkında SPK’nın 2011/1 sayılı Haftalık Bülteninden bilgi edinilebilir
(www.spk.gov.tr).
15.5. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya
meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar
hakkında bilgi:
Yukarıda 15.4 bölümünde bilgi verilmektedir.
15.6. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR.
15.7. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine
veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından
son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
YOKTUR.
15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları
tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona
erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında
bilgi:
YOKTUR.
Bu kapsamda bir sözleşme bulunmamaktadır.
86
15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri
bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim
bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Dr. Murat DOĞU
Tel
Faks
E-Mail
Adres

: +90 (212) 5569290
: +90 (212) 5569200
: [email protected]
: Burhaniye Mah. Kısıklı Cad. No.65, Üsküdar, İSTANBUL
Sermaye piyasası faaliyet lisansları:
Lisans Adı
Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey
Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı
Kredi Derecelendirme Uzmanlığı
Gayrimenkul Değerleme Uzmanlığı
Türev Araçlar
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Banu Çamlıtepe
Tel
Faks
E-Mail
Adres

: +90 (212) 5569399
: +90 (212) 5569200
: [email protected]
: Burhaniye Mah. Kısıklı Cad. No.65, Üsküdar, İSTANBUL
Sermaye piyasası faaliyet lisansları:
Lisans Adı
Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey
Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı
15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve
bu komitelerin görev tanımı:
a.
Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Şirketin içinde bulunduğu durum, yasal düzenlemeler ve gereksinimlere uygun olarak,
Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini
teminen dört adet komite oluşturulmuştur. Bu komiteler; İcra Kurulu, Denetimden Sorumlu
Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi’dir.
Komiteler ile ilgili genel esaslar Esas Sözleşmede yer almaktadır.
87
Ayrıca, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesinin Yönetim
Kurulunca onaylanmış ve Kurumsal İnternet Sitesi (www.doganholding.com.tr) vasıtasıyla
kamuya duyurulmuş yazılı görev ve çalışma esasları (charter) bulunmaktadır. Bu esaslar
Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn., SPK Düzenleme ve Kararları ile Esas Sözleşmemiz ve
yurt dışı uygulamalar dikkate alınarak oluşturulmuştur. Komitelerin görev ve çalışma
esasları, ilgili mevzuattaki gelişmeler ve mevcut koşullar göz önünde bulundurulmak
suretiyle gözden geçirilmektedir. Komiteler en az üç ayda bir toplanır.
İcra Kurulu Üyeleri aşağıda yer almaktadır. İcra Kurulu Üyeleri, 2014 hesap dönemine
ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
Adı Soyadı
Unvanı
Diğer Görevleri
Diğer Komitelerde Aldığı
Görevler
Yahya Üzdiyen
Soner Gedik
Ahmet Toksoy
Başkan
Üye
Üye
Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi
Yok
Mali İşler Başkanı (CFO)
Yoktur.
Yoktur.
Yoktur.
Yönetim Kurulu, 2014 Hesap Dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısına kadar
görev yapmak üzere, Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı’na Tayfun Bayazıt’ın,
üyeliğine ise Ali Aydın Pandır’ın getirilmesine karar vermiştir.
Adı Soyadı
Unvanı
Tayfun Bayazıt
Başkan
Ali Aydın Pandır
Üye
Şirket ile İlişkisi
Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
(İcrada Görevli Değil)
Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
(İcrada Görevli Değil)
Bağımsızlık
Durumu
Diğer Komitelerde
Aldığı Görevler
Bağımsız
Kurumsal Yönetim
Komitesi Başkanı
Bağımsız
Yoktur.
Denetimden Sorumlu Komite üyeleri görevlerinin gerektirdiği niteliklere sahip olan kişiler
olup, Yönetim Kurulumuzun icra fonksiyonu olmayan ve murahhas aza sıfatını taşımayan
bağımsız üyeleri arasından seçilmişlerdir.
Denetimden Sorumlu Komite faaliyetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kanun, SPK
Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak düzenli bir şekilde yürütmektedir.
88
2014 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısını takiben yapılacak
ilk Yönetim Kurulu toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilen Kurumsal Yönetim
Komitesi Üyeleri ve görevleri aşağıdaki gibidir;
Adı Soyadı
Unvanı
Şirket ile İlişkisi
Bağımsızlık
Durumu
Tayfun Bayazıt
Başkan
Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
(İcrada Görevli Değil)
Bağımsız
İmre Barmanbek
Üye
Yönetim Kurulu Üyesi
(İcrada Görevli Değil))
Bağımlı
Yoktur.
Üye
Sermaye Piyasası,
UFRS/SPK Raporlama ve Ortaklıklar
Gözetim Mali İşler Başkan
Yardımcısı
Bağımlı
Yoktur.
Dr. Murat Doğu
Diğer Komitelerde
Aldığı Görevler
Denetimden
Sorumlu Komite
Başkanı
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyelerinin çoğunluğu yürütmede görevli değildir.
Kurumsal Yönetim Komitesi faaliyetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı ile uyumlu ve SPK
Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak düzenli bir şekilde yürütmektedir.
Derecelendirme Kuruluşu Saha, SPK’nun kurumsal yönetim derecelendirme notu alan tüm
halka açık ortaklıklar için almış olduğu İlke Kararı doğrultusunda, tüm diğer halka açık
ortaklıklar ile birlikte kurumsal yönetim derecelendirme notumuzu revize etmiş ve 3 Mart
2014 tarihinde kamuya açıklamıştır. Kurumsal yönetim derecelendirme notlarına Şirketin
www.doganholding.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi’nden ulaşılabilir.
2013 yılında geçerli olup, 2014 yılı başında yürürlükten kaldırılan SPK’nın Seri:IV No:56
sayılı Tebliği’nde yapılan değişiklik uyarınca Şirket Yönetim Kurulu’nun 18 Mart 2013 tarih
ve 2013/6 sayılı kararı ile daha önce TTK gereğince kurulmuş olan Riskin Erken Saptanması
Komitesi yeniden yapılandırılmıştır. Riskin Erken Saptanması Komitesi’ne ilişkin bilgiler
aşağıdaki gibidir;
89
Adı Soyadı
Ertuğrul Feyzi Tuncer
Erem Turgut Yücel
Unvanı
Şirket ile İlişkisi
Başkan
Üye
Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
Baş Hukuk Müşaviri
Risk ve Vergi Yönetimi Mali İşler
Başkan Yardımcısı
Mali ve İdari İşler Başkan
Yardımcısı
Vergi Yönetimi Grup Müdürü
Mali İşler Raporlama Direktörü
Tolga Babalı
Üye
Yener Şenok
Üye
Tahir Ersoy
Korhan Kurtoğlu
Üye
Üye
Bağımsız
Bağımlı
Diğer
Komitelerde
Aldığı
Görevler
Yoktur.
Yoktur.
Bağımlı
Yoktur.
Bağımlı
Yoktur.
Bağımlı
Bağımlı
Yoktur.
Yoktur.
Bağımsızlık
Durumu
Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır.
Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur.
Komitelerin kendi yetki ve sorumlulukları dâhilinde hareket etmekte ve Yönetim Kurulu’na
tavsiyelerde bulunmaktadır. Ancak, nihai Karar Yönetim Kurulu tarafından verilmektedir.
b.
Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Şirketin içinde bulunduğu durum, yasal düzenlemeler ve gereksinimlere uygun olarak,
Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen
dört adet komite oluşturulmuştur. Bu komiteler; Yürütme Komitesi (İcra Kurulu),
Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması
Komitesi’dir.
Komiteler ile ilgili genel esaslar Esas Sözleşme’de yer almaktadır.
Ayrıca, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesinin Yönetim Kurulunca
onaylanmış ve Web Sitemiz (www.dyh.com.tr) vasıtasıyla kamuya duyurulmuş yazılı görev
ve çalışma esasları (charter) bulunmaktadır. Bu esaslar Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn.
SPK Düzenleme ve Kararları ile Şirket Esas Sözleşmesi ve yurt dışı uygulamalar dikkate
alınarak oluşturulmuştur. Komitelerin görev ve çalışma esasları ilgili mevzuattaki gelişmeler
ve mevcut koşullar göz önünde bulundurulmak suretiyle gözden geçirilmektedir. Komiteler en
az üç ayda bir toplanır.
İcra Kurulu hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır;
Adı Soyadı
Unvanı
Diğer Görevleri
Diğer Komitelerde
Aldığı Görevler
Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi
Yahya Üzdiyen
Erem Turgut Yücel
Başkan
Hukuk
İşlerinden
Sorumlu Üye
Ahmet Toksoy
Mali ve İdari
İşlerden
Sorumlu Üye
Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş. Baş Hukuk Müşaviri
Yönetim Kurulu Mali ve İdari
İşlerden Sorumlu Üyesi
90
Yoktur.
Yoktur.
Yoktur.
Denetimden Sorumlu Komite hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır;
Unvanı
Şirket ile İlişkisi
Bağımsızlık
Durumu
Başkan
Yönetim Kurulu Bağımsız
Üyesi
(İcrada Görevli Değil)
Bağımsız
Üye
Yönetim Kurulu Bağımsız
Üyesi
(İcrada Görevli Değil)
Bağımsız
Adı Soyadı
Hacı Ahmet Kılıçoğlu
Ertuğrul Feyzi Tuncer
Diğer
Komitelerde
Aldığı Görevler
Kurumsal
Yönetim
Komitesi Üyesi
Kurumsal
Yönetim
Komitesi
Başkanı, Riskin
Erken
Saptanması
Komitesi
Başkanı
Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Hacı Ahmet Kılıçoğlu bağımsız yönetim kurulu üyesi
olup, icrada görevli değildir.
Komite üyeleri icrada görevli değildir.
Denetimden Sorumlu Komite faaliyetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kanun, SPK
Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak düzenli bir şekilde yürütmektedir.
Kurumsal Yönetim Komitemiz aynı zamanda Esas Sözleşme ile oluşturulmuş bir Komite
olup, Komite hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır;
Unvanı
Şirket ile İlişkisi
Ertuğrul Feyzi Tuncer
Başkan
Yönetim Kurulu
Bağımsız Üyesi
(İcrada Görevli Değil)
Bağımsız
Diğer Komitelerde Aldığı
Görevler
Denetimden Sorumlu Komite
Üyesi, Riskin Erken
Saptanması Komitesi
Başkanı
Hacı Ahmet Kılıçoğlu
Üye
Yönetim Kurulu
Bağımsız Üyesi
(İcrada Görevli Değil)
Bağımsız
Denetimden Sorumlu Komite
Başkanı
Bağımlı
Yoktur
Adı Soyadı
Dr. Murat Doğu
Üye
Bağımsızlık
Durumu
Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş.
Sermaye Piyasası,
UFRS/SPK
Raporlama ve
Ortaklıklar Gözetim
Mali İşler Başkan
Yardımcısı
Komite üyelerinin yarıdan fazlası icrada görevli değildir.
Komitemiz kurulduğu günden itibaren çalışmalarını düzenli bir şekilde sürdürmektedir.
2013 yılında geçerli olup, 2014 yılı başında yürürlükten kaldırılan SPK’nın Seri:IV No:56
sayılı Tebliği’nde yapılan değişiklik uyarınca Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 18 Mart 2013
91
tarihli 2013/6 numaralı kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Mevcut
Riskin Erken Saptanması Komitesi’ne ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir;
Adı Soyadı
Ertuğrul Feyzi Tuncer
Selma Uyguç
Unvanı
Şirket ile İlişkisi
Başkan
Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş.,
İştirakler ve Danışmanlık
Hizmetleri Hukuk Başkan
Yardımcısı
Üye
Tolga Babalı
Üye
Yener Şenok
Üye
Tahir Ersoy
Üye
Korhan Kurtoğlu
Üye
Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş.,
Risk ve Vergi Yönetimi Mali
İşler Başkan Yardımcısı
Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş.,
Mali ve İdari İşler Başkan
Yardımcısı
Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş. Vergi Yönetimi Grup
Müdürü
Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş.,
Mali İşler Raporlama Direktörü
Bağımsız
Diğer
Komitelerde
Aldığı
Görevler
Denetimden
Sorumlu
Komite Üyesi;
Kurumsal
Yönetim
Komitesi
Başkanı
Bağımlı
Yoktur.
Bağımlı
Yoktur.
Bağımlı
Yoktur.
Bağımlı
Yoktur.
Bağımlı
Yoktur.
Bağımsızlık
Durumu
Komiteler kendi yetki ve sorumluluğu dâhilinde hareket etmekte ve Yönetim Kuruluna
tavsiyelerde bulunmaktadır. Ancak nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilmektedir.
Komiteler, almış oldukları kararlar hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirmektedirler.
Komiteler, yıllık faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirmektedirler.
Bir Yönetim Kurulu Üyesi’nin birden fazla komitede yer almasının sebebi Yönetim
Kurulu’nda iki bağımsız üyenin bulunmasıdır.
92
15.11.Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle personel
sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu bilgilerde
görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
31.12.2013 tarihi itibariyle 210 personel çalışmakta olup; tamamı Şirket merkezinde
istihdam edilmiştir. Personel, üst düzey yöneticiler, uzmanlar ve idari kadrolardan
oluşmaktadır.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
31.12.2013 tarihi itibariyle 8 personel çalışmakta olup; tamamı Şirket merkezinde
istihdam edilmiştir. Personel, üst düzey yöneticiler, uzmanlar ve idari kadrolardan
oluşmaktadır.
93
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu
üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; birleşmeye taraf şirketler ve bağlı
ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı
veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler:
Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar
Diğer uzun vadeli faydalar
Pay bazlı ödemeler
Toplam
Devralan sıfatıyla
Doğan Şirketler Gurubu
Holding A.Ş. (binTL)
25.864
25.864
Devrolan sıfatıyla
Doğan Yayın
Holding A.Ş. (binTL)
1.886
1.886
İşten ayrılma sonrası faydalar
İşten çıkarma nedeniyle sağlanan faydalar
Toplam
Devralan sıfatıyla
Doğan Şirketler Gurubu
Holding A.Ş. (binTL)
1.773
1.773
Devrolan sıfatıyla
Doğan Yayın
Holding A.Ş. (binTL)
310
310
16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu
üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya
benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu
veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
YOKTUR.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
YOKTUR.
94
17. ANA ORTAKLAR
17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle
sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve
fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;
Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/
31.12.2013
Adı Soyadı
(Bin TL)
Adilbey Holding A.Ş.
Aydın Doğan
Doğan Ailesi
Borsa İstanbul'da işlem gören kısım
TOPLAM
31.12.2012
(%)
(Bin TL)
(%)
1.290.679
52,68
1.290.679
52,68
201.202
153.462
804.657
2.450.000,00
8,21
6,27
32,84
100,00
246.993
107.671
804.657
2.450.000,00
10,08
4,40
32,84
100,00
Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı
Sermaye Payı / Oy Hakkı
31.12.2013
(Bin TL)
31.12.2012
(%)
(Bin TL)
(%)
Aydın Doğan
629.622
25,93
528.833
26,44
Işıl Doğan
196.679
8,10
153.601
7,68
Arzuhan Yalçındağ
131.597
5,42
98.932
4,95
Vuslat Sabancı
130.875
5,39
94.172
4,71
Hanzade Vasfiye Doğan Boyner
130.875
5,39
101.175
5,06
Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı
Borsa İstanbul’da işlem gören
kısım
TOPLAM
131.647
5,42
87.767
4,39
1.077.255
2.428.550
44,35
100,00
935.520
2.000.000
46,77
100,00
95
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
Doğan Ailesi
Sermaye Payı / Oy Hakkı
31.12.2013
(Bin TL)
TOPLAM
(%)
(Bin TL)
(%)
1.943.379
80,02
1.511.829
75,59
46.183
1,90
46.183
2,31
-
-
3.000
0,15
438.988
18,08
438.988
21,95
2.428.550
100,00
2.000.000
100,00
Adilbey Holding A.Ş.
BİAŞ'da işlem gören kısım
31.12.2012
Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Sermaye Payı / Oy Hakkı
31.12.2013
31.12.2012
Adı Soyadı
(Bin TL)
(%)
(Bin TL)
(%)
Aydın Doğan
629.622.386
25,93
528.832.609
26,44
Işıl Doğan
196.679.213
8,10
153.601.257
7,68
Arzuhan Yalçındağ
131.596.814
5,42
98.931.946
4,95
Vuslat Sabancı
130.874.565
5,39
94.171.463
4,71
Hanzade Vasfiye Doğan Boyner
130.874.565
5,39
101.175.241
5,06
Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı
131.647.647
5,42
87.767.216
4,39
Borsa İstanbul’da işlem gören kısım
1.077.254.811
44,35
935.520.268
46,77
TOPLAM
2.428.550.000
100,00
2.000.000.000
100,00
17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki
payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve
fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri şu şekildedir; Birleşmeye
taraf her iki şirketin de Yönetim Kurulu Başkanı olan Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı ile
birleşmede devralan konumunda bulunan Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin Yönetim
Kurulu üyeleri Hanzade Vasfiye Doğan Boyner (aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan
Vekili), Vuslat Sabancı ve Arzuhan Yalçındağ kardeştir.
96
17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Grubu
Yoktur.
Nama/
Hamiline
Olduğu
Hamiline
İmtiyazların türü
(Kimin sahip
olduğu)
Yoktur.
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
1 (Bir)
TOPLAM
Toplam
(TL)
2.450.000.000
2.450.000.000
Sermayeye
Oranı
(%)
%100
%100
a. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Grubu
Yoktur.
Nama/
Hamiline
Olduğu
Hamiline
İmtiyazların türü
(Kimin sahip
olduğu)
Yoktur.
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
1 (Bir)
TOPLAM
97
Toplam
(TL)
2.428.550.000
2.428.550.000
Sermayeye
Oranı
(%)
%100
%100
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibariyle birleşmeye taraf
şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında TMS 24 çerçevesinde ayrıntılı
açıklama:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki
dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun, konsolide bazda
“ilişkili taraf açıklamaları” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot 34). Söz
konusu Finansal Rapor’a ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu
Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet
Sitelerinden ulaşılabilir.
a) İlişkili Taraf Bakiyeleri
(Bin TL)
İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar
İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari olmayan alacaklar
İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar
31 Aralık 2013 31 Aralık 2012
13.976
18.960
5.785
71.249
38.527
17.849
b) İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler
(Bin TL)
Ürün ve hizmet alımları
Varlık, ürün ve hizmet satışları
Finansman gelirleri
Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları
1 Ocak31 Aralık 2013
1 Ocak31 Aralık 2012
147.037
57.942
14.649
263
74.464
42.805
1.377
580
1 Ocak31 Aralık 2013
1 Ocak31 Aralık 2012
20.131
19.842
c) Kilit Yönetici Personele Sağlanan Ödemeler
(Bin TL)
Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar
98
İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum (31.03.2014) itibariyle Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında
TMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklamalarımız aşağıda yer almaktadır;
a) İlişkili Taraf Bakiyeleri
(Bin TL)
31 Mart 2014
İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar
İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari olmayan alacaklar
İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar
31 Aralık 2013
23.323
4.566
45.777
13.976
5.785
38.527
1 Ocak31 Mart 2014
1 Ocak31 Mart 2013
22.200
11.929
17
47
21.159
20.004
2.623
13
1 Ocak31 Mart 2014
1 Ocak31 Mart 2013
2.988
2.995
b) İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler
(Bin TL)
Ürün ve hizmet alımları
Varlık, ürün ve hizmet satışları
Finansman gelirleri/(giderleri),net
Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları
c) Kilit Yönetici Personele Sağlanan Ödemeler
(Bin TL)
Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile
karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun, konsolide bazda “ilişkili
taraf açıklamaları” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot 33). Söz konusu
Finansal Rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin
www.dyh.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir.
99
a) İlişkili Taraf Bakiyeleri
(Bin TL)
31 Aralık 2013
İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar
İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar
31 Aralık 2012
15.285
50.579
17.388
21.134
1 Ocak31 Aralık 2013
63.835
125.536
50
1.268
11.166
1 Ocak31 Aralık 2012
213.132
113.897
3.299
7.886
10
1 Ocak31 Aralık 2013
2.647
1 Ocak31 Aralık 2012
4.751
b) İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler
(Bin TL)
Varlık, ürün ve hizmet satışları
Ürün ve hizmet alımları
Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları
Finansman gelirleri
Finansman giderleri
c) Kilit Yönetici Personele Sağlanan Ödemeler
(Bin TL)
Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar
İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum (31.03.2014) itibariyle Doğan Yayın
Holding A.Ş.’nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında TMS 24
çerçevesinde ayrıntılı açıklamalarımız aşağıda yer almaktadır;
a) İlişkili Taraf Bakiyeleri
(Bin TL)
31 Mart 2014
İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar
İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar
31 Aralık 2013
11.958
15.285
48.298
50.579
b) İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler
(Bin TL)
Varlık, ürün ve hizmet satışları
Ürün ve hizmet alımları
Maddi ve maddi olmayan duran varlık alışları/(satışları)
Finansman gelirleri/(giderleri),net
1 Ocak31 Mart 2014
10.773
26.799
(14)
1 Ocak31 Mart 2013
18.594
27.457
4
26
(144)
1 Ocak31 Mart 2014
320
1 Ocak31 Mart 2013
1.471
c) Kilit Yönetici Personele Sağlanan Ödemeler
(Bin TL)
Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar
100
18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı
içindeki payı hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin,
31.12.2013 tarihli gelir tablosuna göre; “net satış hasılatı” içindeki payları aşağıda yer
almaktadır.
İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler
1 Ocak31 Aralık 2013 Pay Oranı
(Bin TL)
Ürün ve hizmet alımları
Varlık, ürün ve hizmet satışları
Finansman gelirleri
Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları
147.037
57.942
14.649
263
4,454%
1,755%
0,444%
0,008%
3.301.327
Net Satış Hasılatı
İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin,
31.03.2014 tarihli gelir tablosuna göre; “net satış hasılatı” içindeki payları aşağıda yer
almaktadır.
İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler
1 Ocak31 Mart 2014 Pay Oranı
(Bin TL)
Ürün ve hizmet alımları
Varlık, ürün ve hizmet satışları
Finansman gelirleri
Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları
22.200
11.929
17
47
825.856
Net Satış Hasılatı
101
2,688%
1,444%
0,002%
0,006%
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, 31.12.2013 tarihli
gelir tablosuna göre; “net satış hasılatı” içindeki payları aşağıda yer almaktadır.
İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler ve Net Satış Hasılatına Oranı
1 Ocak31 Aralık 2013 Pay Oranı
63.835 2,530%
125.536 4,975%
50 0,002%
1.268 0,050%
11.166 0,442%
(Bin TL)
Varlık, ürün ve hizmet satışları
Ürün ve hizmet alımları
Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları
Finansman gelirleri
Finansman giderleri
Net Satış Hasılatı
2.523.573
İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, 31.03.2014 tarihli
gelir tablosuna göre; “net satış hasılatı” içindeki payları aşağıda yer almaktadır.
İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler ve Net Satış Hasılatına Oranı
(Bin TL)
Varlık, ürün ve hizmet satışları
Ürün ve hizmet alımları
Maddi ve maddi olmayan duran varlık alışları/(satışları)
Finansman gelirleri/(giderleri),net
Net Satış Hasılatı
1 Ocak31 Mart 2014 Pay Oranı
10.773 1,833%
26.799 4,561%
-0,002%
26 0,004%
(14)
587.570
102
19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER
19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:
a.
Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
2.450.000.000 Türk Lirası
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
2.428.550.000 Türk Lirası
19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:
a.
Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
4.000.000.000 Türk Lirası
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
3.000.000.000 Türk Lirası
19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri
vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:
YOKTUR.
19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya
onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye taraf şirket
paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:
Birleşmeye taraf şirketlerden “devralan” sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin,
aynı zamanda doğrudan bağlı ortaklığı konumunda bulunan “devrolan” sıfatıyla Doğan Yayın
Holding A.Ş.’nin tamamı ödenmiş 2.428.550.000 Türk Lirası sermayesinde
1.943.378.842,198 adet ve % 80,02219 payı bulunmaktadır.
Diğer taraftan, “devrolan” sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin ve/veya Doğan Yayın
Holding A.Ş.’nin doğrudan veya dolaylı herhangi bir bağlı ortaklığının, aynı zamanda hakim
ortağı konumunda bulunan “devralan” sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin
2.450.000.000 Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinde doğrudan veya dolaylı herhangi bir
payı bulunmamaktadır.
19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile
değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim
veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
YOKTUR.
19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve
kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında
değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:
103
Birleşmeye taraf şirketlerden devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş., Esas
Sözleşmesi’nin 7’nci maddesinin verdiği yetkiye istinaden, Doğan Yayın Holding A.Ş.
Yönetim Kurulu’nun 25 Ekim 2013 tarih ve 2013/27 sayılı kararı ve SPK’nun 6 Aralık 2013
tarih ve 40/1289 sayılı onay kararı ile çıkarılmış sermayenin tamamı nakden karşılanmak
suretiyle 2.000.000.000 TL’den 2.428.550.000 TL’ye artırılmıştır. Sermaye artırımında nakit
olarak artırılan 428.550.000 TL sermayeyi temsilen ihraç edilen payların tamamı, SPK
tarafından onaylanan “ihraç belgesi”nde belirtilen koşullar çerçevesinde, 1 (Tam) TL itibari
değerli beher pay, 0,70 (Tam) TL olacak şekilde, toplam 299.985.000 TL bedelin tam ve
nakden ödenmesi suretiyle hakim ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye tahsis
edilerek satılmıştır. Sermaye artırımı işlemlerinin SPKn. ve ilgili Tebliğleri ile “ihraç
belgesi”nde belirtilen usul ve esaslara uygun olarak sonuçlandığı SPK’na bildirilmiş ve
SPK’nun VII-128.1 sayılı “Pay Tebliği”nin, “Sermaye artırımlarında satış sonrası işlemler”
başlığını taşıyan 25’inci maddesinin 1’inci fıkrasının (c) alt bendi hükümleri doğrultusunda,
Esas Sözleşme’nin “Kayıtlı ve Çıkarılmış Sermaye” başlığını taşıyan 7’nci maddesi artırılan
sermayeyi yansıtacak şekilde tadil edilmek suretiyle 27 Aralık 2013 tarihinde ticaret siciline
tescil edilmiştir.
Yukarıda açıklandığı üzere, sermaye artırımının itibari değerinin altında tahsis edilen
128.565.000 TL’lik ksımı ise özkaynaklar hesabı altında “paylara ilişkin iskontolar” alt
hesabında gösterilmektedir.
Sermaye artırımından sağlanan 299.985.000 TL tutarında kaynak, 3 Eylül 2013 tarihinde
kamuya açıklanan “Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonun Kullanım Yeri Raporu”na
uygun olarak kullanılmaktadır. Bu kapsamda, sermaye artırımını takiben hakim ortak Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye, sermaye artırımından sağlanan kaynağın Doğan Yayın
Holding A.Ş.’ye ödenmesine kadar geçen sürede ortaya çıkan kur ve vade farkı da
yansıtılmak suretiyle, ana para ve faiz dahil toplam 43.892.000 TL olan borç ödenmek
suretiyle kapatılmıştır.
19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış
suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu
olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:
Birleşmeye taraf şirketlerden devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş., Esas
Sözleşmesi’nin 7’nci maddesinin verdiği yetkiye istinaden, Doğan Yayın Holding A.Ş.
Yönetim Kurulu’nun 25 Ekim 2013 tarih ve 2013/27 sayılı kararı ve SPK’nun 6 Aralık 2013
tarih ve 40/1289 sayılı onay kararı ile çıkarılmış sermayenin tamamı nakden karşılanmak
suretiyle 2.000.000.000 TL’den 2.428.550.000 TL’ye artırılmıştır. Sermaye artırımında nakit
olarak artırılan 428.550.000 TL sermayeyi temsilen ihraç edilen payların tamamı, SPK
tarafından onaylanan “ihraç belgesi”nde belirtilen koşullar çerçevesinde, 1 (Tam) TL itibari
değerli beher pay, 0,70 (Tam) TL olacak şekilde, toplam 299.985.000 TL bedelin tam ve
nakden ödenmesi suretiyle hakim ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye tahsis
edilerek satılmıştır.
Daha detaylı bilgiler, yukarıda 19.6 bölümünde yer almaktadır.
19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem
görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara
ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
YOKTUR.
104
Birleşmeye taraf şirketlerin paylarında grup ayrımı bulunmamaktadır.
19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının
borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi
piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir
başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Devralan sıfatıyla, birleşme sonucunda yapılacak sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek ve
devrolan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. dışında kalan Doğan Yayın Holding
A.Ş. ortaklarına tahsis edilecek Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. payları borsada işlem
görecektir. BİAŞ Başkanlığı’nın uygun görüşüne de bağlı olarak söz konusu payların hali
hazırda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. paylarının işlem gördüğü “Ulusal Pazar”da işlem
görmesi beklenmektedir. Birleşme işleminin ve dolayısıyla sermaye artırımının genel kurulda
onaylanmasını takiben BİAŞ Başkanlığı’na gerekli başvuru yapılacaktır.
19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli
bilgiler:
a.
Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi TTKn., SPKn., Kurumsal Yönetim
İlkeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyumludur.
Şirket Esas Sözleşmesi’nin muhtelif maddeleri, TTK ve SPKn.’na uyum sağlamak amacıyla,
Şirket’in 3 Temmuz 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, SPK’nun 02.07.2013
tarih ve 2108-7083 sayılı yazısı ile uygun bulunan, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret
Genel Müdürlüğü’nün 02.07.2013 tarih ve 7570-5323 sayılı izni çerçevesinde tadil edilmiş ve
ilgili Genel Kurul Kararı 5 Temmuz 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce
tescil edilerek ve T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 11 Temmuz 2013 tarih ve 8361 sayılı
nüshasında yayımlanmıştır.
“Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında İç
Yönerge”si Şirket’in 3 Temmuz 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul
edilmiş, 5 Temmuz 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve
T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 11 Temmuz 2013 tarih ve 8361 sayılı nüshasında
yayımlanmıştır.
Şirket Esas Sözleşmesi ve İç Yönerge metinleri, Şirket’in kurumsal internet sitesi
(www.doganholding.com.tr ) ve KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)’nde bulunmaktadır.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Doğan Yayın Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi TTK, SPKn., Kurumsal Yönetim İlkeleri ve
Sermaye Piyasası mevzuatına uyumludur.
Şirket Esas Sözleşmesi’nin muhtelif maddeleri, TTK ve SPKn.’na uyum sağlamak amacıyla,
Şirket’in 21 Haziran 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, SPK’nun 18.06.2013
tarih ve 1923-6545 sayılı yazısı ile uygun bulunan, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret
Genel Müdürlüğü’nün 18.06.2013 tarih ve 7007-4870 sayılı izni çerçevesinde tadil edilmiş ve
ilgili Genel Kurul Kararı 26 Haziran 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce
105
tescil edilerek ve T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 2 Temmuz 2013 tarih ve 8354 sayılı
nüshasında yayımlanmıştır.
Şirket Esas Sözleşmesi’nin 7. ve 9. Maddeleri, 6362 sayılı SPKn.’nun 18’inci maddesinin
5’inci fıkrası hükmüne uyum sağlamak ve bu çerçevede itibari/nominal değerin altında pay
ihracına olanak sağlamak amacıyla, Şirket’in 21 Ekim 2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul
Toplantısı’nda, SPK’nun 27.09.2013 tarih ve 2859-9911 sayılı yazısı ile uygun bulunan,
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 30.09.2013 tarih ve 7362 sayılı
izni çerçevesinde tadil edilmiş ve ilgili Genel Kurul Kararı 21 Ekim 2013 tarihinde İstanbul
Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 25 Ekim 2013
tarih ve 8430 sayılı nüshasında yayımlanmıştır.
Şirket çıkarılmış sermayesinin artırılması neticesinde Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Kayıtlı ve
Çıkarılmış Sermaye” başlığını taşıyan 7’nci maddesi, SPK’nun VII-128.1 sayılı “Pay
Tebliği”nin “Sermaye artırımlarında satış sonrası işlemler” başlığını taşıyan 25’inci
maddesinin 1’inci fıkrasının (c) alt bendi hükümleri doğrultusunda, genel kurul kararı
aranmaksızın 27 Aralık 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek
ve T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 3 Ocak 2014 tarih ve 8478 sayılı nüshasında yayımlanmıştır.
“Doğan Yayın Holding A.Ş. Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında İç
Yönerge”si Şirket’in 21 Haziran 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul
edilmiş, 26 Haziran 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve
T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 2 Temmuz 2013 tarih ve 8354 sayılı nüshasında yayımlanmıştır.
Şirket Esas Sözleşmesi ve İç Yönerge metinleri, Şirket internet sitesi (www.dyh.com.tr) ve
KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)’nde bulunmaktadır.
19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleşmeye taraf
şirketlerin amaç ve faaliyetleri:
a.
Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin ana amacı; bir yandan kurduğu veya katıldığı
şirketlerin iş alanlarındaki başarılarını arttırmak üzere sürekliliğini sağlamak, yönetimlerinde
ileri organizasyon tekniği ile randımanı yükseltmek ve ortak hizmet alanları düzenleyerek bu
hizmetlerin mali külfetlerini hafifletmek, ekonomik ve sosyal gelişmelerin bünyelerinde
yaratabileceği sarsıntıları topluluk içinde gidermek ve kendinin ve şirketlerin öz kaynaklarını
birlikte değerlendirerek girişimlere daha güçlü şekilde yöneltmek, organizasyon yönetim ve
denetimlerine yardımcı olmak ve tek başına veya başka kişilerle belirli alanlara doğrudan
doğruya yatırımlar yapmak amacını gütmektedir.
Şirket amaç ve amacı gerçekleştirmek için yapabileceği başlıca işler Esas Sözleşmesi’nin
“Amaç” başlıklı 3. Maddesi ve “Konu” başlıklı 4. Maddesinde belirlenmiştir.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin ana amacı basılı, işitsel ve görsel yayın ile internet ortamında
yapılan yayıncılık, hizmet, ticaret, bankacılık, sigortacılık, reklamcılık ve benzeri sektörlerde
faaliyet gösteren ve gösterecek, kurulmuş veya kurulacak her tür ortaklıklara gerek
kuruluşlarında gerekse sonradan iştirak etmek ve/veya anılan sektörlerde doğrudan kendi
adına yatırımlar yapmak veya işletmeler kurmaktır.
106
Şirket amaç ve amacı gerçekleştirmek için yapabileceği başlıca işler Esas Sözleşmesi’nin
“Amaç ve Konu” başlıklı 3. maddesinde belirlenmiştir.
19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli
hükümlerin özetleri:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Yönetim kurullarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin, “Yönetim Kurulunun Seçimi,
Süresi Ve Görev Taksimi” başlıklı 12. maddesi, “Yönetim Kurulunun Görev Ve Yetkileri”
başlıklı 13. maddesi, “Şirketin Temsil Ve İlzamı” başlıklı 14. maddesi, “Yönetim Kurulu
Toplantıları” başlıklı 15. maddesi ile “Mali Haklar” başlıklı 17. maddesinde yer almaktadır
Yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri doğrultusunda;
Şirket, Genel Kurulca seçilecek en az 6, en çok 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu
tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu’ nun Sermaye Piyasası Kurulu’ nca
belirlenen oranda veya adette üyesi bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından
seçilir.(Esas Sözleşme madde 12)
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen
hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, Şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli,
mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş
kişilerden seçilmesi esastır.(Esas Sözleşme madde 12)
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim
kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur.(Esas
Sözleşme madde 12)
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli
nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim
Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak
koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. (Esas Sözleşme madde 12)
Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman
değiştirebilir.(Esas Sözleşme madde 12)
Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.(Esas Sözleşme
madde 12)
Yönetim Kurulu, yürürlükteki mevzuat ve Esas sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan
görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse Esas sözleşme
düzenlemelerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu
tarafından yerine getirilir. (Esas Sözleşme madde 13)
Şirket’in dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir.(Esas Sözleşme madde 14)
Yönetim Kurulu görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. (Esas
Sözleşme madde 15)
107
Yönetim Kurulu kural olarak Başkanının veya Başkan Vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Her
yönetim kurulu üyesi Başkandan, onun olmadığı zamanlarda ise Başkan Vekilinden yönetim
kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. (Esas Sözleşme madde 15)
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır
bulunan üyelerin oy çokluğu ile alır. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı
gündemine alınır; bu toplantıda da oylar eşit olur ise öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim
Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı
vardır.(Esas Sözleşme madde 15)
Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, yıllık kardan pay ödenmesi, ikramiye ve prim
ödenmesine ilişkin kararlar Genel Kurul tarafından alınır. Yönetim Kurulu üyelerinin,
yönetim kurulunda üstlenmiş oldukları görev, yetki ve sorumluluklarına bağlı olarak, mali
haklarında farklılaşma yapılabilir. (Esas Sözleşme madde 17)
Komitelere ilişkin esaslar ise Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu Komiteleri”
başlıklı 16. maddesinde ve “Mali Haklar” başlıklı 17. maddesinde yer almaktadır.
Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının, en iyi şekilde, yerine getirilmesini sağlamak
üzere Şirket’in gereksinimlerini de dikkate alarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak, başta zorunlu tutulan komiteler
olmak üzere yeterli sayıda sair komite oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev
ve çalışma alanları Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir.
Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği
gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir. (Esas Sözleşme madde 16)
Komiteler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri
çerçevesinde yapılandırılır ve faaliyette bulunur. (Esas Sözleşme madde 16)
Komite başkan ve üyelerine, komitelerde üstlendikleri görevler sebebi ile, herhangi bir ücret
ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması
kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. (Esas Sözleşme madde 17)
Şirket Esas Sözleşmesi Şirket internet sitesi (www.doganholding.com.tr ) ve (KAP’ın internet
sitesi (www.kap.gov.tr)‘nde mevcuttur.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Yönetim kurullarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin, “Yönetim Kurulu” başlıklı 11.
maddesi, “Yönetim Kurulunun Görev Ve Yetkileri ile Temsil” başlıklı 12. maddesi, “Yönetim
Kurulu Toplantıları” başlıklı 13. maddesi ile “Mali Haklar” başlıklı 15. maddesinde yer
almaktadır.
Şirket, Genel Kurulca seçilecek en az 6, en çok 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu
tarafından yönetilir ve temsil olunur. (Esas Sözleşme madde 11)
Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen oranda veya adette üyesi,
bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. (Esas Sözleşme madde 11)
108
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim
kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur. (Esas
Sözleşme madde 11)
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli
nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim
Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak
koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. (Esas Sözleşme madde 11)
Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. (Esas Sözleşme
madde 11)
Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman
değiştirebilir. (Esas Sözleşme madde 11)
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen
hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli,
mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş
kişilerden seçilmesi esastır. (Esas Sözleşme madde 11)
Yönetim Kurulu, yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan
görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse Esas Sözleşme
düzenlemelerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu
tarafından yerine getirilir. (Esas Sözleşme madde 12)
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu
düzenleme ve kararları, Esas Sözleşme ve yürürlükteki mevzuat hükümleri doğrultusunda
görevlerini ifa eder ve yetkilerini kullanır. (Esas Sözleşme madde 12)
Yönetim Kurulu görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. (Esas
Sözleşme madde 13)
Yönetim Kurulu kural olarak Başkanının veya Başkan Vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Her
yönetim kurulu üyesi Başkandan, onun olmadığı zamanlarda ise Başkan Vekilinden yönetim
kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. (Esas Sözleşme madde 13)
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır
bulunan üyelerin oyçokluğu ile alır. (Esas Sözleşme madde 13)
Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, yıllık kardan pay ödenmesi, ikramiye ve prim
ödenmesine ilişkin kararlar Genel Kurul tarafından alınır. Yönetim Kurulu üyelerinin,
yönetim kurulunda üstlenmiş oldukları görev, yetki ve sorumluluklarına bağlı olarak, mali
haklarında farklılaşma yapılabilir. (Esas Sözleşme madde 15)
Komitelere ilişkin esaslar ise Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu Komiteleri”
başlıklı 14. maddesinde ve “Mali Haklar” başlıklı 15. maddesinde yer almaktadır.
Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının, en iyi şekilde, yerine getirilmesini sağlamak
üzere Şirket’in gereksinimlerini de dikkate alarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak, başta zorunlu tutulan komiteler
olmak üzere yeterli sayıda sair komite oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev
ve çalışma alanları Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir.
109
Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği
gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir. (Esas Sözleşme madde 14)
Komiteler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri
çerçevesinde yapılandırılır. (Esas Sözleşme madde 14)
Komite başkan ve üyelerine komitelerde üstlendikleri görevler sebebi ile herhangi bir ücret
ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları Yönetim Kurulu tarafından tespit
olunur. (Esas Sözleşme madde 15)
Şirket Esas Sözleşmesi Şirket internet sitesi (www.dyh.com.tr ) ve KAP’ın internet sitesi
(www.kap.gov.tr)‘nde mevcuttur.
19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar,
bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
YOKTUR.
19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının
değiştirilmesine ilişkin esaslar:
YOKTUR.
19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının
yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Şirket’in genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Genel Kurul
Toplantıları” başlıklı 19. maddesi, “Genel Kurulun Yetki ve Görevleri” başlıklı 20. maddesi
ile Şirket’in 3 Temmuz 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş, 5
Temmuz 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve T.Ticaret
Sicili Gazetesi’nin 11 Temmuz 2013 tarih ve 8361 sayılı nüshasında yayımlanmış olan
“Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında İç
Yönerge”de belirlenmiştir.
GENEL KURUL TOPLANTILARI
Madde 19:
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Çağrı Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve
yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantılarına dair ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün
olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü
iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
110
Şirket’in internet sitesinde, Şirket’in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve
açıklamaların yanı sıra, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu,
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümleri
gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da yer verilir.
b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda
gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.
Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas
Sözleşme hükümlerine göre toplanır ve gereken kararları alır.
c) Toplantı Yeri: Genel Kurullar, Şirket yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunun
vereceği karar üzerine Şirket merkezinin bulunduğu kentin başka bir yerinde toplanır.
d) Temsil: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini pay sahibi olan veya
olmayan bir vekil marifetiyle temsil ettirebilirler.
Vekâleten oy verme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye
Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.
e) Toplantıya Katılım: Genel Kurul toplantılarına murahhas Yönetim Kurulu üyeleri ile en az
bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisinin katılmaları esastır;
ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması
gerekenler de hazır bulundurulurlar. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları
gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama
gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.
Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuata uygun
olarak genel kurul toplantısına katılabilirler. İlgili mevzuata uygun olarak giriş belgesi
almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması
mümkün değildir.
f) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarını Genel Kurul tarafından seçilen pay sahibi
sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse
oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da
seçilebilir.
g) Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin, toplantıda bulunması ile ilgili Türk Ticaret
Kanunu, ilgili Bakanlık düzenlemeleri ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.
h) Oy Hakkı ve Kullanımı: Genel Kurul toplantılarında her bir payın bir oy hakkı vardır.
111
Fiziki katılımın söz konusu olduğu Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle
verilir. Şu kadar ki; toplantıda temsil olunan pay sahiplerinin yirmide birinin istemi halinde
gizli oya başvurulması zorunludur.
Bir payın intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar
aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler.
Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi
kullanır.
ı) Toplantı ve Karar Nisabı: Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar
nisapları bakımından sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri
uygulanır.
i) İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun
çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve
esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar.
Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.
j) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına
katılma hakkı olan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’ nun 1527’ nci
Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket yürürlükteki mevzuat çerçevesinde
hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, öneride
bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini
kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak
tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem
üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, haklarını kullanabilmesi sağlanır.
GENEL KURULUN YETKİ VE GÖREVLERİ
Madde 20:
Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatın
kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir.
Esas Sözleşme’nin 4’ üncü maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde Şirket tarafından bir
hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından
belirlenir. Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar
dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası
Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu’na ve ilgili diğer
mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde
yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.
Şirket Esas Sözleşmesi ve İç Yönerge metinleri Şirket internet sitesi
(dewww.doganholding.com.tr) ve KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)’nde
bulunmaktadır.
112
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Şirket’in genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Genel Kurul
Toplantıları” başlıklı 17. maddesi, “Genel Kurulun Yetki ve Görevleri” başlıklı 18. maddesi
ile Şirket’in 21 Haziran 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş, 26
Haziran 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve T.Ticaret
Sicili Gazetesi’nin 2 Temmuz 2013 tarih ve 8354 sayılı nüshasında yayımlanmış olan “Doğan
Yayın Holding A.Ş. Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında İç Yönerge”de
belirlenmiştir.
GENEL KURUL TOPLANTILARI
MADDE 17
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Çağrı Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette
Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve
yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantılarına dair ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün
olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü
iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
Şirket’in internet sitesinde, Şirket’in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve
açıklamaların yanı sıra, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu,
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümleri
gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da yer verilir.
b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda
gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.
Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas
Sözleşme hükümlerine göre toplanır ve gereken kararları alır.
c) Toplantı Yeri: Genel Kurullar, Şirket yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunun
vereceği karar üzerine Şirket merkezinin bulunduğu kentin başka bir yerinde toplanır.
d) Temsil: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini pay sahibi olan veya
olmayan bir vekil marifetiyle temsil ettirebilirler.
Vekâleten oy verme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye
Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.
e) Toplantıya Katılım: Genel Kurul toplantılarına murahhas Yönetim Kurulu üyeleri ile en az
bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisinin katılmaları esastır;
ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması
gerekenler de hazır bulundurulurlar. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları
gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama
gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.
113
Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuata uygun
olarak genel kurul toplantısına katılabilirler. İlgili mevzuata uygun olarak giriş belgesi
almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması
mümkün değildir.
f) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarını Genel Kurul tarafından seçilen pay sahibi
sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse
oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da
seçilebilir.
g) Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin, toplantıda bulunması ile ilgili Türk Ticaret
Kanunu, ilgili Bakanlık düzenlemeleri ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.
h) Oy Hakkı ve Kullanımı: Genel Kurul toplantılarında her bir payın bir oy hakkı vardır.
Fiziki katılımın söz konusu olduğu Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle
verilir. Şu kadar ki; toplantıda temsil olunan pay sahiplerinin yirmide birinin istemi halinde
gizli oya başvurulması zorunludur.
Bir payın intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar
aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler.
Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi
kullanır.
ı) Toplantı ve Karar Nisabı: Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar
nisapları bakımından sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri
uygulanır.
i) İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun
çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve
esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar.
Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.
j) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına
katılma hakkı olan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi
uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket yürürlükteki mevzuat çerçevesinde hak
sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, öneride
bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini
kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak
tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem
üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, haklarını kullanabilmesi sağlanır.
114
GENEL KURULUN YETKİ VE GÖREVLERİ
MADDE 18
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine
tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir.
Esas Sözleşme’nin 4. maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde Şirket tarafından bir hesap
dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir.
Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir
kar matrahına eklenir.
Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı
düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu’na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi,
gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda
ortakların bilgisine sunulması zorunludur.
Şirket Esas Sözleşmesi ile İç Yönerge metinleri Şirket internet sitesi (www.dyh.com.tr ) ve
KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)’nde mevcuttur.
19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye,
ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
YOKTUR.
19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Pay Devri” başlıklı 10. maddesi uyarınca; payların devrinde,
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Sermaye
Piyasası mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin
kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Payların Devri” başlıklı 8. maddesi uyarınca; Şirket payları
sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur. Payların
devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemeleri, Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem
kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur.
19.18.Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas
sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz
konusu hükümler hakkında bilgi:
YOKTUR.
115
20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan TV Holding A.Ş.,
Commerz Film GmBH ve Hauptstadtsee 809. V V GmbH arasında; Doğan Yayın Holding
A.Ş.’nin, Doğan TV Holding’te sahip olduğu ve Doğan TV Holding’in sermayesinin %25’ine
isabet eden 90.854.185 adet (tam) payları (“Axel Payları”) Axel Springer AG’nin %100
iştiraki
olan
Commerz-Film
GmbH
(eski
adıyla
Dreiundvierzigste
Media
Vermögengsverwaltungsgesellschaft mbH)’a 375.000 bin Avro (694.312 TL, bu tutar “ilk satış
fiyatı” olarak tanımlanmaktadır) karşılığında 2 Ocak 2007 tarihinde satışına ilişkin Satış
Sözleşmesi (“Satış Sözleşmesi”) imzalanmıştır. 19 Kasım 2009 tarihinde imzalanan sözleşme
ile “ilk satış fiyatı”nın yeniden hesaplamaya tabi olacağı tarihler koşulsuz olarak maksimum 6
yıl süre ile ertelenmiştir. Daha sonra, 31 Ekim 2011 ve 11 Haziran 2013 tarihli Tadil
Sözleşmeleri ile, 19 Kasım 2009 tarihinde imzalanan Sözleşme ile tadil edilmiştir.
İlk Satış Sözleşmesi’nde 375.000 bin Avro olarak tanımlanan ilk satış fiyatı 19 Kasım 2009, 31
Ekim 2011 ve 11 Haziran 2013 tarihlerinde imzalanan sözleşmelerde yer alan belli şartlara göre
değişebilecektir.
Satış Sözleşmesi ile 19 Kasım ve 31 Ekim 2011 tarihlerinde düzenlenen tadil sözleşmelerinin
detayları ile bu satış işlemine ilişkin yükümlülükler, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin SPK düzenlemeleri uyarınca TMS/TFRS’ye uygun olarak
hazırlanarak periyodik olarak kamuya açıklanan konsolide finansal tablolarında ilgili
dipnotlarda açıklanmaktadır.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Detaylı bilgi madde 20/a’da yer almaktadır.
116
21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET
SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak
hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:
Birleşmeye taraf Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ile Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin
SPK’nun II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na
uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile
belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen;
bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2013–31.12.2013
hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve dipnotları ile bunlara ilişkin bağımsız
denetim raporları www.kap.gov.tr ve Şirketlerin www.doganholding.com.tr ve
www.dyh.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitelerinde yer almaktadır.
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
SPK’nun II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na
uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı
Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile
ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı
01.01.2013–31.12.2013 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve dipnotları,
DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Member of
Deloitte Touche Tohmatsu Limited, tarafından denetlenmiş ve “olumlu” görüş bildiren
rapor düzenlenmiştir.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
SPK’nun II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na
uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı
Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile
ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı
01.01.2013–31.12.2013 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve dipnotları,
DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Member of
Deloitte Touche Tohmatsu Limited, tarafından denetlenmiş ve “olumlu” görüş bildiren
rapor düzenlenmiştir.
21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye
taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili
olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları
hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):
YOKTUR.
117
21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:
Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş., devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu
Holding A.Ş.’nin doğrudan bağlı ortaklığı konumundadır. Buna göre, Doğan Yayın Holding
A.Ş.’nin tüm finansal sonuçları, “tam konsolidasyon” yöntemi ile Doğan Şirketler Grubu
Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablo ve dipnotlarına konsolide olmaktadır. Diğer bir
ifade ile Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin üç ayda bir periyodik olarak kamuya
açıkladığı konsolide finansal tablo ve dipnotları, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm finansal
sonuçlarını tam olarak (%100) içermektedir. Bu itibarla, birleşme işlemi sonrasında, Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin kamuya açıklayacağı konsolide finansal tablo ve
dipnotlarında, önemli bir değişiklik olması söz konusu değildir. Ancak, birleşme işleminde,
birleşme/değişim oranına, birleşme işlemi nedeniyle tahsisli olarak yapılacak sermaye artırım
tutarına ve kullanılması durumunda “ayrılma hakkı” kullanım miktarına da bağlı olarak
(ayrılma hakkının kullanılması durumunda, ayrılma hakkını kullanan pay sahiplerinin payları
birleşmeye taraf şirketler tarafından satın ve devir alınacaktır), Doğan Şirketler Grubu
Holding A.Ş.’nin birleşme sonrasında kamuya açıklanacak ilk konsolide finansal tablolarında,
“çıkarılmış sermaye”, “ana ortaklık payları” ile “kontrol gücü olmayan paylar” hesaplarında
değişim olacaktır. Bunun haricinde, burada bahsedildiği üzere, Doğan Yayın Holding
A.Ş.’nin tüm finansal bilgilerinin tam olarak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin
konsolide finansal tablolarında yer alması nedeniyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin
birleşme nedeniyle proforma finansal bilgilerinde herhangi bir değişiklik olması söz konusu
değildir.
21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
YOKTUR.
21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve
belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri
itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
i. Esas Sözleşme:
Şirket’in kar payı dağıtım esasları Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Karın Dağıtılması”
başlıklı 22. maddesi ile belirlenmiştir.
KARIN DAĞITILMASI
Madde 22:
Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile
muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile
şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye
kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının
düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
118
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ
üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak
birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu
üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine,
çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara
dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten
sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak
dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği
ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay
sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça,
başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında,
katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur,
müstahdem ve işçilere, işbu Esas Sözleşmenin 4’ üncü Maddesinde zikredilen ve çeşitli
amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına
karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların
ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu
konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası
Kanunu’nun 20’ inci Maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin
düzenlemelerine uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir.
ii. Kamuya Açıklanan Kar Dağıtım Politikası:
Kamuya açıklanan “Kar Dağıtım Politikası” aşağıda yer almaktadır;
Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası
Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili
diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemiz ve Genel Kurul Kararı
doğrultusunda kar dağıtım kararı alır ve kar dağıtımı yapar.
Buna göre;
1- Prensip olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn., SPK Düzenleme ve
Kararlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak, Sermaye
Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararlarına
uygun olarak hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın asgari %50’si
dağıtılır,
119
2- Hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın %50’si ile %100’ü arasında kar
dağıtımı yapılmak istenmesi durumunda, kar dağıtım oranının belirlenmesinde
Şirketimizin finansal tabloları, finansal yapısı ve bütçesi dikkate alınır.
3- Kar dağıtım önerisi, yasal süreler dikkate alınarak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı,
Sermaye Piyasası Kanunu ile SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak
kamuya açıklanır.
4- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre
hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın 1’inci maddeye göre hesaplanan
tutardan;
a. düşük olması durumunda, işbu madde kapsamında tutulan yasal kayıtlara
göre hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı” dikkate alınır ve tamamı
dağıtılır,
b. yüksek olması durumunda 2’nci maddeye uygun olarak hareket edilir.
5- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre
net dağıtılabilir dönem karı oluşmaması halinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı,
Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak
hazırlanan finansal tablolara göre ve yine Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye
Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak “net dağıtılabilir
dönem karı” hesaplanmış olsa dahi, kar dağıtımı yapılmaz.
6- Hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”, çıkarılmış sermayenin %5’inin altında
kalması durumunda kar dağıtımı yapılmayabilir.
7- Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve
Kararlarına uygun olarak ve Esas Sözleşmemizde belirtilen esaslar çerçevesinde,
Şirketimiz tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların
üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan
tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar “net dağıtılabilir kar” matrahına
eklenir.
8- Kâr payı dağıtımına, en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısını takiben
30’uncu gün itibarıyla ve her halükarda hesap dönemi sonu itibarıyla başlanır.
9- Şirketimiz, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK
Düzenleme ve Kararları ile Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak ve Genel
Kurul Kararı doğrultusunda kar payını, nakden ve/veya “bedelsiz pay” şeklinde
peşin olarak dağıtabilir veya taksitlendirebilir.
10- Şirketimiz, Genel Kurul’un alacağı karar doğrultusunda pay sahibi olmayan diğer
kişilere de kar dağıtımı yapabilir. Bu durumda, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye
Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararları ile
Esas Sözleşme hükümlerine uyulur.
11- Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası
Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat
hükümleri ile Esas Sözleşmemiz ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kar payı
avansı dağıtımı kararı alabilir ve kar payı avansı dağıtımı yapabilir.
12- Şirket değerimizi artırmaya yönelik önemli miktarda fon çıkışı gerektiren
yatırımlar, finansal yapımızı etkileyen önemli nitelikteki konular, Şirketimizin
kontrolü dışında, ekonomide, piyaslarda veya diğer alanlarda ortaya çıkan önemli
belirsizlikler ve olumsuzluklar kar dağıtımı kararlarının alınmasında dikkate
alınır.
Şirketimizin “Kar Dağıtım Politikası” faaliyet raporunda yer almakta ve Kurumsal İnternet
Sitemiz (www.doganholding.com.tr) vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır.
120
iii. 01.01.2013-31.12.2013 Hesap Dönemi Kar Dağıtım Kararı:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, 31.03.2014 tarihinde gerçekleştirilen
Olağan Genel Kurulu’nda, oy çokluğu ile onaylanan 01.01.2013-31.12.2013 hesap
dönemi “Kar Dağıtım Kararı” aşağıya çıkarılmıştır;
Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu
(SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri/Kararları, Kurumlar
Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal mevzuat
hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış
olduğumuz "Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak;
i.
SPK'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II14.1) hükümleri dahilinde, "Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumu" tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye
Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları
SPK'nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş,
01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait finansal tablolara göre; Sürdürülen
Faaliyetler "Ertelenmiş Vergi Geliri" ve "Dönem Vergi Gideri" ile Durdurulan
Faaliyetler Net Dönem Zararı birlikte dikkate alındığında 38.140 bin TL tutarında,
Ana Ortaklık Payı "Net Dönem Zararı" oluştuğu; bu tutardan SPK'nun 27.01.2014
tarih ve 2014/2 sayılı Haftalık Bülteni'nde yayınlanan Kar Payı Rehberi'ne göre
hesaplanan 437.186 bin TL tutarında "Geçmiş Yıl Zararları" indirildikten yasal
kayıtlarda "Net Dönem Karı" oluşması nedeniyle TTK 519'uncu madde hükmü
gereğince 13.407 bin TL tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan ve 788
bin TL tutarında bağışlar ilave edildikten sonra da 487.945 bin TL tutarında
"Bağışlar Eklenmiş Net Dönem Zararı" oluştuğu anlaşıldığından, SPK'nın kar
dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine
ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay
sahiplerinin bilgilendirilmesine ve bu hususun Genel Kurulun onayına
sunulmasına,
ii.
TTK ve VUK kapsamında tutulan yasal kayıtlarımızda ise 01.01.2013-31.12.2013
hesap döneminde 334.529.824,73 TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğunun
tespitine; 334.529.824,73 TL tutarındaki "Net Dönem Karı"nın, kayıtlarımızda yer
alan 66.386.973,06 TL tutarındaki "Geçmiş Yıllar Zararları"na mahsup edilmesine,
mahsup işlemi sonrasında kalan 268.142.851,67 TL tutarındaki "Net Dönem
Karı"ndan TTK'nun 519'uncu maddesi hükmü doğrultusunda 13.407.142,58 TL
tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe"ayrılmasına ve kalan 254.735.709,09 TL'nin
de
"Olağanüstü
Yedek"
olarak
ayrılmasına,
yönelik Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifi, Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin 31 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel
Kurul Toplantısı’nda oy çokluğu ile, kabul edildi.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
i. Esas Sözleşme:
Şirket’in kar payı dağıtım esasları Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Karın Dağıtılması”
başlıklı 21. maddesi ile belirlenmiştir.
121
KÂRIN DAĞITILMASI Madde 21
Şirket’in hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri
ile muhtelif amortisman gibi Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan
miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten
sonra geriye kalan ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık
bilançoda görülen dönem net karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden
sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmış
sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ
üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak
genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde birinci kar
payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, bağımsız
yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere yönetim kurulu üyeleri ile Şirket
çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve
kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
ç) Dönem net karından (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten
sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak
dağıtılmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği
ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşme’de
pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı nakden ve/veya pay biçiminde
dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar
payı dağıtımında, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere yönetim
kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, işbu Esas Sözleşme’nin 3’üncü maddesinde
zikredilen ve çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara
kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
Paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların
ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar
artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu
konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım
kararı geri alınamaz.
122
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye
Piyasası Kanunu’nun 20’nci maddesi ile ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya
ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir.
ii. Kamuya Açıklanan Kar Dağıtım Politikası:
Kamuya açıklanan “Kar Dağıtım Politikası” aşağıda yer almaktadır;
Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kanunu
(SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili
diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemiz ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda
kar dağıtım kararı alır ve kar dağıtımı yapar.
Buna göre;
1- Prensip olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn., SPK Düzenleme ve
Kararlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak, Sermaye
Piyasası Mevzuatı, SPKn., SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak
hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın asgari %50’si dağıtılır,
2- Hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın %50’si ile %100’ü arasında kar
dağıtımı yapılmak istenmesi durumunda, kar dağıtım oranının belirlenmesinde
Şirketimizin finansal tabloları, finansal yapısı ve bütçesi dikkate alınır.
3- Kar dağıtım önerisi, yasal süreler dikkate alınarak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı,
SPKn. ile SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak kamuya açıklanır.
4- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre
hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın 1’inci maddeye göre hesaplanan
tutardan;
a. düşük olması durumunda, işbu madde kapsamında tutulan yasal kayıtlara
göre hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı” dikkate alınır ve tamamı
dağıtılır,
b. yüksek olması durumunda 2’nci maddeye uygun olarak hareket edilir.
5- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre
net dağıtılabilir dönem karı oluşmaması halinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı,
SPKn., SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak hazırlanan finansal
tablolara göre ve yine Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn. SPK Düzenleme ve
Kararlarına uygun olarak “net dağıtılabilir dönem karı” hesaplanmış olsa dahi,
kar dağıtımı yapılmaz.
6- Hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”, çıkarılmış sermayenin %5’inin altında
kalması durumunda kar dağıtımı yapılmayabilir.
7- Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn. SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak
ve Esas Sözleşmemizde belirtilen esaslar çerçevesinde, Şirketimiz tarafından bir
hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul
tarafından belirlenir. Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış
yapılamaz ve yapılan bağışlar “net dağıtılabilir kar” matrahına eklenir.
8- Kâr payı dağıtımına, en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısını takiben
30’uncu gün itibarıyla ve her halükarda hesap dönemi sonu itibarıyla başlanır.
9- Şirketimiz, Sermaye Piyasası Mevzuatı; SPKn., SPK Düzenleme ve Kararları ile
Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda
kar payını, nakden ve/veya “bedelsiz pay” şeklinde peşin olarak dağıtabilir veya
taksitlendirebilir.
10- Şirketimiz, Genel Kurul’un alacağı karar doğrultusunda pay sahibi olmayan diğer
kişilere de kar dağıtımı yapabilir. Bu durumda, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye
123
Piyasası Mevzuatı; SPKn., SPK Düzenleme ve Kararları ile Esas Sözleşme
hükümlerine uyulur.
11- Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; SPKn., SPK
Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile
Esas Sözleşmemiz ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kar payı avansı dağıtımı
kararı alabilir ve kar payı avansı dağıtımı yapabilir.
12- Şirket değerimizi artırmaya yönelik önemli miktarda fon çıkışı gerektiren
yatırımlar, finansal yapımızı etkileyen önemli nitelikteki konular, Şirketimizin
kontrolü dışında, ekonomide, piyaslarda veya diğer alanlarda ortaya çıkan önemli
belirsizlikler ve olumsuzluklar kar dağıtımı kararlarının alınmasında dikkate
alınır.
iii.01.01.2013-31.12.2013 Hesap Dönemi Kar Dağıtım Kararı:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, 31.03.2014 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel
Kurulu’nda, oy çokluğu ile onaylanan 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemi “Kar
Dağıtım Kararı” aşağıya çıkarılmıştır;
“Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası
Kanunu (SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri/Kararları,
Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal
mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin ilgili hükümleri ve kamuya
açıklamış olduğumuz “Kâr Dağıtım Politikası” dikkate alınarak; SPK'nun
“Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (II-14.1)
hükümleri dahilinde, “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumu” tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye
Finansal Raporlama Standartları’na uygun olarak hazırlanan sunum esasları
SPK’nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden
geçmiş, 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait finansal tablolara göre;
Sürdürülen Faaliyetler “Ertelenmiş Vergi Geliri” ve “Dönem Vergi Gideri” ile
Durdurulan Faaliyetler “Vergi Geliri” birlikte dikkate alındığında 187.726 bin TL
tutarında, Ana Ortaklık Payı “Net Dönem Zararı” oluştuğu; TTK ve VUK
kapsamında tutulan solo yasal kayıtlarda da 01.01.2013-31.12.2013 hesap
döneminde 25.894 bin TL tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu görülerek, 2013
yılı hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kâr dağıtımı yapılamayacağı”
yönündeki Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifi, Doğan
Yayın Holding A.Ş.’nin 31 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul
Toplantısı’nda oy çokluğu ile, kabul edildi.
21.6. Son 12 ayda birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya
karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar,
hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:
YOKTUR.
21.7.Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:
Konu ile ilgili detaylı açıklamalara, yukarıda 21.3 bölümünde yer verilmiştir.
124
22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ
22.1. Yönetim organı kararları:
a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, birleşme işlemine ilişkin, 14.04.2014 tarihli
kararı aşağıya çıkarılmıştır;
1. Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; Şirketimizin, 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar
Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu
Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.
(Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve
24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun
28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren
"Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861
sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere
İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat
hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Şirketler Grubu
Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine;
2. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle
birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak
hesaplamalarda, hem "devrolan" sıfatıyla Şirketimiz ve hem de "devralan" sıfatıyla
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin, SPKn.'na tabi Şirketler olması ve
paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor
olması nedeniyle, SPK'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal
Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK'nun
07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013
tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden
geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2013-31.12.2013 hesap
dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve
dipnotlarının esas alınmasına,
3. Şirketimizin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle
birleşilmesi işleminde; "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla
uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan sıfatıyla Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş.'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz
konusu sermaye artırımı sonucunda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay
adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve
hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Şirketin de SPKn.'na tabi
olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle,
söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin
"Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun
125
olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına; söz konusu
birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru
Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas
alınmasına,
4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle
birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da
halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı"
başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin
Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının
Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu
birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy
kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin
veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına
sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma
yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle
Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine,
5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen "ayrılma hakkı"nın kullanılmasında;
SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli
Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin
"Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri
dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı
kullanım fiyatı"nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu
Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu
Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde
Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak
hesaplanan 0,50 TL olarak belirlenmesine,
6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;
a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı
Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu
maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından,
"ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının
"çıkarılmış sermaye"mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda,
Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak
"üst sınır" getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer
şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı
gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a'da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme
işlemine ilişkin yukarıda 6/b'de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi
durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu
birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden
hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul
toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
126
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme
işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce
ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal,
Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun
olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar
hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
e. SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak,
anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte
SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,
7. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş
Raporu'nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket
yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
oy birliği ile karar vermiştir.
b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, birleşme işlemine ilişkin, 14.04.2014 tarihli kararı
aşağıya çıkarılmıştır;
1. Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; Şirketimizin, 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar
Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu
Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.
(Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve
24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun
28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren
"Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861
sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere
İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat
hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Şirketler Grubu
Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine;
2. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle
birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak
hesaplamalarda, hem "devrolan" sıfatıyla Şirketimiz ve hem de "devralan" sıfatıyla
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin, SPKn.'na tabi Şirketler olması ve
paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor
olması nedeniyle, SPK'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal
Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK'nun
07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013
tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden
geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2013-31.12.2013 hesap
dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve
dipnotlarının esas alınmasına,
127
3. Şirketimizin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle
birleşilmesi işleminde; "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla
uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan sıfatıyla Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş.'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz
konusu sermaye artırımı sonucunda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay
adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve
hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Şirketin de SPKn.'na tabi
olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle,
söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin
"Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun
olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına; söz konusu
birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru
Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas
alınmasına,
4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle
birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da
halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı"
başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin
Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının
Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu
birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy
kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin
veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına
sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma
yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle
Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine,
5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen "ayrılma hakkı"nın kullanılmasında;
SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli
Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin
"Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri
dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı
kullanım fiyatı"nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu
Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu
Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde
Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak
hesaplanan 0,50 TL olarak belirlenmesine,
6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;
a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı
Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu
maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından,
"ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının
"çıkarılmış sermaye"mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda,
Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak
"üst sınır" getirilmesine;
128
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer
şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı
gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a'da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme
işlemine ilişkin yukarıda 6/b'de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi
durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu
birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden
hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul
toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme
işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce
ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal,
Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun
olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar
hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
e. SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak,
anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte
SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,
7. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş
Raporu'nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket
yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
oy birliği ile karar vermiştir.
22.2. İşlemin niteliği:
Yukarıda 22.1. maddesinde, birleşme işlemine taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından
alınan 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararları’nda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu
gibi; genel kurul onayına tabi olmak üzere; birleşmeye taraf şirketlerin, TTK'nun 134 ve
devamı ilgili maddeleri; KVK'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile birleşme işlemine taraf her iki
şirketin de SPKn.'na tabi şirketler olması ve paylarının BİAŞ'de halka arz edilmiş ve işlem
görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve
SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren
"Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi
Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar
ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve
pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması"
suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesi.
22.3. İşlemin koşulları:
Yukarıda 22.1. maddesinde birleşme işlemine taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından
alınan 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararları’nda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu
üzere; “ayrılma hakkı”nın kullanımı ile ilgili olarak;
a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"
(II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci
129
fıkrası hükümleri dahilinde; birleşmeye taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından,
"ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının
"çıkarılmış sermaye"ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, birleşmeye
taraf Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak "üst
sınır" getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların
da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına
ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Birleşmeye taraf Şirketlerin, birleşmeye ilişkin 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu
Kararlarının 6/a maddesinde konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa
birleşme işlemine ilişkin olarak 6/b maddesinde belirtilen diğer şartların
gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği
hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı
gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel
kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Birleşmeye taraf Şirketlerin, birleşmeye ilişkin 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu
Kararlarının 6’ncı maddesinde bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında,
birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından
önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye
Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda
kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin
bilgilendirilmesine,
karar verilmiştir.
Yukarıda bahsedilen
bulunmamaktadır.
husus
haricinde
birleşme
işlemine
ait
başkaca
bir
koşul
22.4. Öngörülen aşamalar:
Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmektedir;
Birleşme ile ilgili kamuyu aydınlatma belgelerinin kamuya açıklanması
1- SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe
giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)’nin “Kamunun aydınlatılması” başlığını
taşıyan 8. maddesi uyarınca ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “İnceleme Hakkı”
başlıklı 149. maddesi çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul
toplantı tarihinden en az 30 gün önce,
-
SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni,
Birleşme Sözleşmesi,
Birleşme Raporu,
Uzman Kuruluş Raporu,
Son üç yıllık finansal raporlar,
Son üç yıllık faaliyet raporları,
Son üç yıllık bağımsız denetim raporları,
Ara dönem finansal raporları.
130
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin,
Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul adresindeki Şirket
merkezinde,
www.doganholding.com.tr adresli İnternet Sitesinde; ve
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin;
Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul adresindeki Şirket
merkezinde,
www.dyh.com.tr adresli İnternet Sitesinde; ve
KAP’da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.
Bununla birlikte, SPK tarafından onaylanan “Birleşme Duyuru Metni”, SPK tarafından
onaylandığı gün KAP’ta ve birleşmeye taraf şirketlerin Kurumsal İnternet Siteleri
(www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr)”nde yayımlanmak suretiyle kamuya
duyurulacaktır. Son olarak, yukarıda 21.3 maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere,
devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm faaliyet sonuçlarının (finansal
bilgilerinin), davralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide
finansal tablolarında yer alması nedeniyle ayrıca “birleşme sonrası tahmini açılış
bilançosu” hazırlanmamıştır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, SPK
düzenlemeleri uyarınca TMS/TFRS’ye uygun olarak hazırlanarak periyodik olarak
kamuya açıklanan konsolide finansal tablolarında Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin
faaliyet sonuçları tam konsolidasyon yöntemiyle dahil edildiğinden, işbu Duyuru
Metni’nin 22.7 maddesinde ifade edildiği üzere “ayrılma hakkı” kullanım oranının
henüz bu aşamada belli olmaması nedeniyle ve TTK düzenlemeleri uyarınca birleşmeye
taraf Şirketlerin genel kurullarına sunması gereken finansal tabloların konsolide finansal
tablolar olması gerektiğinden bu aşamada TTK/VUK kapsamında solo bilançolar
hazırlanmamıştır.
2- Birleşmeye Taraf Şirketler, yukarıda 1’inci maddede anılan belgelerin nereye tevdi
edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az üç iş günü
önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Kurumsal İnternet Siteleri
(www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr)’nde yayımlanmak suretiyle ilan
edeceklerdir.
Birleşme işleminden vazgeçilmesine ilişkin tutar ve/veya oranların belirlenmesi ve
kamuya açıklanması
3- Birleşmeye taraf şirketlerin birleşme işlemine ilişkin olarak aldıkları ve aynı tarihte
kamuya açıkladıkları 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararları ile belirlendiği ve
yukarıda 22.3 maddesinde de detaylı olarak açıklandığı üzere; birleşme işleminin
görüşüleceği genel kurul toplantılarında, birleşme yönünde kararlar alınsa dahi,
birleşme işleminin gerçekleştirilmeyeceği koşullara (24 Aralık 2013 tarihli Resmi
Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak
Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlıklı
9. maddesi dahilinde, birleşmeye taraf şirketlerin, “ayrılma hakkından” yararlanmak
isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”ye oranı ve/veya
ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketin katlanmak zorunda kalabileceği
“toplam maliyet” ile ilgili olarak getirilecek “üst sınır”a) ilişkin maksimum tutarlar
131
ve/veya oranlar ile ilgili olarak alınacak birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulu
Kararları, birleşme işleminin onaylanacağı Genel Kurul toplantılarının gündemlerinin
ilanından bir gün önce, KAP’ta ve birleşmeye taraf şirketlerin Kurumsal İnternet Siteleri
(www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr)’nde kamuya açıklanacaktır.
Birleşme işleminin, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına
sunulması
4- Birleşme İşlemi, Birleşme Sözleşmesi ve birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları
tarafından “birleşme” yönünde karar alınsa dahi, belirlenecek toplam maliyet ve üst
sınırlar dahilinde birleşme işleminden vazgeçilebileceğine ve bu hususta Yönetim
Kurullarının yetkilendirilmesine ilişkin gündem maddesi ile devralan sıfatıyla Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş. çıkarılmış sermayesinin birleşme işlemi nedeniyle tahsisli
olarak artırılmasına ilişkin gündem maddesi dahil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat
dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar birleşmeye taraf
şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile
ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.
Ayrılma hakkının kullandırılması ve ayrılma hakkı bedellerinin ödenmesi
5- SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli
Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin
“Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde,
söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz
oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya
temsilcileri, paylarını Doğan Yayın için Doğan Yayın Holding A.Ş.’ne ve Doğan
Holding için ise Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ne satarak ortaklıktan ayrılma
hakkına sahip olacaklardır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel
kurul toplantısında olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı
tutanağına işleten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, birleşmeye
taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere “ayrılma hakkı”
kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere
uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda;
SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli
Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin
“Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri
dahilinde;
 Doğan Yayın Holding A.Ş.´nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma
hakkı kullanım fiyatı”, Birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 14.04.2014
tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde, Borsa’da
oluşan “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,50
TL;
 Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.´nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı
için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”, Birleşme işleminin ilk defa kamuya
açıklandığı 14.04.2014 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz
gün içinde Borsa’da oluşan “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması”
alınarak hesaplanan 0,67 TL olacaktır.
132
Ayrılma hakkı kullandırılmasına Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul
tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım
süresi 10 (on) iş günü olacaktır.
Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur.
Genel Kurulların, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurullarına yetki vermiş
olmaları halinde ve bu yetki dahilinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul
toplantılarına katılıp da “olumsuz” oy kullanan ve “muhalefet şerhi”ni genel kurul
toplantı tutanağına işleten payların tutarının ve/veya oranının, birleşmeye taraf
şirketlerin genel kurulları tarafından belirlenen “ayrılma hakkı kullanım tutarı ve/veya
oranı”nın altında kalması ve bu doğrultuda birleşme işleminden vazgeçilmemesi
durumunda, “ayrılma hakkı süresi” içerisinde ayrılma hakkını kullanmak için aracı
kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü, tam ve
nakden, ödenecektir.
Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, ortaklık adına
alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının
kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim
ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay
sahiplerine pay bedelleri en geç “satış”ı takip eden iş günü ödenir.
Birleşme Sözleşmesi’nin 16. maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, Birleşme
işleminde; Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu tarafından, “ayrılma
hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış
sermaye”ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Birleşmeye Taraf
Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak ayrı ayrı
"üst sınır" getirilecek olup, söz konusu “üst sınır” birleşme işleminin onaya sunulacağı
genel kurul toplantılarının gündeminde yer alacak ve pay sahiplerinin onayına
sunulacaktır. Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurulda olumsuz oy kullanan
ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar
dikkate alındığında, belirlenecek “üst sınır”ların aşılacağına ilişkin emarelerin varlığı
halinde ve Birleşme işleminden vazgeçilmesi hususunda Yönetim Kurulları’nın
yetkilendirilmesinin pay sahiplerince onaylanması durumunda, “üst sınır”ların
gerçekten aşılıp aşılmadığının tespiti için, genel kurulda olumsuz oy kullanan ve
muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinden ne kadarlık bir
bölümünün “ayrılma hakkı”nı fiilen kullanmayı gerçekleştirip gerçekleştirmeyeceğinin
tam ve doğru olarak anlaşılabilmesini teminen “ayrılma hakkı kullanım süresi”nin
sonuçlanmasının beklenmesi gerekecektir. Dolayısıyla, SPK tarafından uygun
görülmesi halinde, “ayrılma hakkı” kullanımı için yetkilendirilecek aracı kurum
tarafından “ayrılma hakkı kullanım süresi” boyunca “talep toplanacak” ve “ayrılma
hakkı kullanım süresi”nin bitimini izleyen iş günü “üst sınır”ların aşılıp aşılmadığı
tespit edilerek “üst sınır”ların aşılmamış olması halinde, “ayrılma hakkı kullanım
süresi”ni takip eden en geç 2 (iki) iş günü içerisinde “ayrılma hakkı” kullanan pay
sahiplerine, ayrılma hakkı bedelinin tam ve nakden ödenmesi suretiyle ayrılma hakkı
konusu payların “satış”ı gerçekleşecektir. Ayrılma hakkı kullanım süresi sonunda “üst
sınır”ların aşılmış olduğunun anlaşılması halinde ise Yönetim Kurulları Karar alarak
birleşme işlemini tamamlamadan sona erdirecektir.
Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı sahip oldukları payların
tamamı için kullanmak zorundadır.
133
Ayrılma hakkı kullanım tutarı ve/veya oranına bağlı olarak birleşme işleminden vaz
geçilmesi ve kamuya açıklanması
6- Genel Kurulların, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurullarına vermiş olduğu yetki
dahilinde, “ayrılma hakkı kullanım süresi”nin sonunda, “ayrılma hakkı kullanım
tutarı”nın Genel Kurullar tarafından belirlenen toplam maliyet tutarı üst sınırı ve/veya
oranı aştığının anlaşılması durumunda, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları,
“ayrılma hakkı kullanım süresi”nin son gününü takip eden iş gününün sonuna kadar,
birleşme işleminden vaz geçildiğine dair ayrı ayrı kararlar alacak ve kamuya
açıklayacaktır.
Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması
7- “Ayrılma hakkı kullanım süresi”nin bitimini takip eden en geç yedi iş günü içerisinde
birleşme işleminin tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve birleşme işlemi tescil
ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri dahil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara,
birleşmeye ilişkin bilgi ve belge sunulacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 157. Maddesi uyarınca, birleşmeye taraf şirketler,
alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, yedişer gün aralıklarla üç defa
yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildireceklerdir.
Pay İhracı ve Değişimi Yapılması
8- Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin birleşme işlemi ve birleşme işlemi ile
ilgili diğer konuların gündem edildiği birleşme genel kurul toplantısı kararlarının tescil
edildiğinin KAP’ta açıklanmasını takiben Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin işlem sırası
kapatılacak ve BİAŞ Kotasyon Yönetmeliği'nin 24’üncü maddesinin (f) bendi gereğince
payları sürekli olarak işlem görmekten men edilerek BİAŞ kotundan ve BİAŞ
Pazarlarından çıkarılacaktır. Aynı anda, Uzman Kuruluş KPMG Akis Bağımsız
Denetim ve SMMM A.Ş.’nin Uzman Kuruluş Raporu’na göre belirlendiği üzere, Doğan
Yayın Holding A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları her 1,-TL itibari değerli Doğan
Yayın Holding A.Ş payı için 0,48638 adet (tam) Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
payı verilecek olup söz konusu pay değişim işlemi Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş.’de tahsisli sermaye artırımı şeklinde yapılacaktır.
22.5. Gerekçesi:
Birleşmenin amacı ve sonuçları, konu başlıkları itibariyle bu bölümde değerlendirilmektedir.
Buna gore;
 Kar Dağıtım Potansiyeli Artacaktır:
Birleşme işlemi sonrasında, “geçmiş yıllar zararları” nedeniyle yakın bir gelecekte kar
dağıtımı yapma potansiyeli düşük olan Doğan Yayın Holding’in bilançosu ortadan
kalkacaktır. Bunun sonucunda, oluşması halinde, Doğan Yayın Holding’in bağlı
ortaklıklarının yapacakları kar payı dağıtımları, bu defa doğrudan Doğan Holding’e
gelecektir. Doğan Holding’in finansal tablolarında geçmiş yıllar zararları daha düşük
olduğundan, önümüzdeki dönemlerde, vergi mevzuatı kapsamında, vergiden istisna
edilen ve “kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler” hesabı altında takip edilen kazançların
üzerindeki kısıtın kalkması ve gelecek dönemlerde elde edilecek dönem karları ile
birlikte bu tutarların Doğan Holding’teki “geçmiş yıllar zararları”nın mahsubunda
134
kullanılmasını takiben, Doğan Holding’in kar dağıtımı yapabilir durumda olacağı
öngörülmektedir.
 Yatırımcı Tabanı Genişleyecek, Likidite Artacaktır:
Mevcut durumda, Doğan Holding’in konsolide finansal tablosundaki faaliyet
sonuçlarının önemli bir kısmı Doğan Yayın Holding’ten geliyor olmasına rağmen, her
iki Şirket’in de Borsa’da ayrı ayrı işlem görüyor olması, her iki Holding’deki yatırımcı
sayısının ve dolayısıyla likiditenin bölünmesine yol açmaktadır. Birleşme sonrasında,
Doğan Holding’in daha geniş bir yatırımcı tabanı, daha yüksek işlem hacmi ve daha
likit bir işlem tahtasına sahip olması beklenebilir.

İştirak Yapısı Daha Sade Hale Gelecektir:
Doğan Yayın Holding’in birleşme işlemi neticesinde sona ermesi ile Doğan Holding,
aradaki Doğan Yayın Holding nedeni ile daha önce “dolaylı” hakim ortak konumunda
olduğu Doğan Yayın Holding’in önemli bağlı ortaklıklarının bu sefer “doğrudan”
hakim ortağı konumuna gelecektir. Böylece, Doğan Holding’in bağlı ortaklıklarından
sağladığı nakit akışı üzerindeki etkisi artarken, iştirak yapısı da daha sade hale
gelecektir.

Kurumsal Yönetim Uygulamaları Güçlenecektir:
Uzun bir süredir kurumsal yönetim uygulamalarını en üst seviyeye çıkarma yönünde
önemli düzeyde gayret gösteren Doğan Holding, aynı zamanda bünyesindeki
profesyonel birimler ile bağlı ortaklıklarındaki yönetim uygulamalarının en üst
seviyede olmasına önemli düzeyde destek vermektedir. Birleşme işlemi nedeniyle,
iştirak yapısının sadeleşiyor olması, genel kabul gören en iyi kurumsal yönetim
uygulamaları yönünden Grup genelinde etkinliğin daha ileri bir seviyeye taşınmasını
sağlayacaktır.
Birleşme neticesinde, varlık ve kaynakların daha etkin ve verimli
yönetilmesi; daha entegre, etkin ve verimli bir kurumsal yönetim seviyesine ulaşılması
hedeflenmektedir. .

Maliyet Avantajı Sağlanacaktır:
Doğan Holding bünyesinde birleşme ile önemli idari tasarruflar da sağlanacaktır. Buna
göre birleşme ile Doğan Yayın Holding’de ortadan kalkacak/azalacak tam olarak
ölçülebilir masraf ve giderler şu şekilde sıralanabilir;
a.
b.
c.
d.
e.
f.
Yıllık Yönetim Kurulu ücretleri (huzur hakkı),
Tabi olunan ilgili mevzuat gereğince ödenen ücret ve giderler,
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) saklama ücretleri,
Bağımsız denetim ücretleri ve giderleri,
Yeminli Mali Müşavirlik ücretleri ve giderleri,
Sair raporlama (faaliyet raporu, kredi derecelendirme, kurumsal yönetim
derecelendirme vb.), web sitesi, ilan, tescil vb. yükümlülük giderleri.
22.6. Uzman kuruluş görüşü:
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG”), Doğan Holding ve Doğan Yayın
Holding şirketlerinin 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Şirket birleşme ve değiştirme oranının
tespitini gerçekleştirmek üzere uzman kuruluş olarak görevlendirilmiştir.
135
SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde düzenlendiği üzere, Doğan Holding ve
Doğan Yayın Holding'in birleşmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim (veya
”değiştirme”) oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı, uluslararası değerleme
standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak, Uzman Kuruluş
tarafından belirlenmiştir.
Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding’in birleşmesi işleminde, birleşme oranı, hisse
değişim oranı ve birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla,
“Özkaynak” metodu, “Piyasa Çarpanları” metodu ve “Piyasa Değeri” metodu olmak üzere
uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı yöntem kullanılmıştır.
Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.
Kullanılan yöntemlerden “Piyasa Çarpanları” metodu ve “Piyasa Değeri” metodu, doğrudan
piyasada (Borsa’da) oluşan verileri kullandığından “piyasa” bazlı; ”Özkaynak” metodu ise
piyasada oluşan verilerden bağımsız olarak, birleşmeye taraf şirketlerin konsolide finansal
tablolarındaki özkaynak tutarlarını kullandığından varlık bazlı yaklaşım olarak dikkate
alınmıştır.
Bu üç metoda göre hesaplanan birleşme oranları, hisse değişim oranları ve arttırılacak
sermaye tutarları Uzman Kuruluş Raporu’nda yer almaktadır. Uzman Kuruluş Raporu’nda, bu
üç metot için kullanılan ağırlıklandırma yaklaşımıyla birlikte, tespit edilen birleşme oranı,
hisse değişim oranı ve arttırılacak sermaye tutarının, Birleşmeye Taraf Şirketler’in pay
sahipleri için adil ve makul olduğu kanaatine varıldığı ifade edilmektedir.
Bu üç yönteme verilen ağırlıklara göre hesaplanan birleşme oranları, hisse değişim oranları ve
arttırılacak sermaye tutarları aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Buna göre hesaplanan ve
aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme oranı %91,21, değiştirme oranı 0,48638 (tam) ve
arttırılacak sermaye tutarı da 235.977.233 TL (tam) olarak hesaplanmaktadır.
Yöntemler ve KPMG Analizi
Varlık Yaklaşımı
Birleşme Oranı %
Birleşme Sonrası Sermaye
Değiştirme Oranı
Arttırılacak Sermaye
Oran
Piyasa Yaklaşımı
Özkaynak
93,06%
2.632.635.477
0,37644
Piyasa Çarpanları
91,10%
2.689.252.615
0,49313
Piyasa Değeri
87,83%
2.789.385.362
0,69952
KPMG Analizi
91,21%
2.685.977.233
0,48638
182.635.477
239.252.615
339.385.362
235.977.233
50%
25%
25%
22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme,
şerefiye, geri alınan paylar vb):
SPK’nun II-14.1 Sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na
uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile
belirlenip yine SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen
konsolide Finansal Tablolarına Göre;
Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş., devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu
Holding A.Ş.’nin doğrudan bağlı ortaklığı konumundadır. Buna göre, Doğan Yayın Holding
A.Ş.’nin tüm finansal sonuçları, “tam konsolidasyon” yöntemi ile Doğan Şirketler Grubu
136
Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablo ve dipnotlarına konsolide olmaktadır. Diğer bir
ifade ile Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin üç ayda bir periyodik olarak kamuya
açıkladığı konsolide finansal tablo ve dipnotları, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm finansal
sonuçlarını tam olarak (%100) içermektedir. Bu itibarla, birleşme işlemi sonrasında, Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin kamuya açıklayacağı konsolide finansal tablo ve
dipnotlarında, önemli bir değişiklik olması söz konusu değildir. Ancak, birleşme işleminde,
birleşme/değişim oranına, birleşme işlemi nedeniyle tahsisli olarak yapılacak sermaye artırım
tutarına ve kullanılması durumunda “ayrılma hakkı” kullanım miktarına da bağlı olarak
(ayrılma hakkının kullanılması durumunda, ayrılma hakkını kullanan pay sahiplerinin payları
birleşmeye taraf şirketler tarafından satın ve devir alınacaktır), Doğan Şirketler Grubu
Holding A.Ş.’nin birleşme sonrasında kamuya açıklanacak ilk konsolide finansal tablolarında,
“çıkarılmış sermaye”, , “ana ortaklık payları” ile “kontrol gücü olmayan paylar” hesaplarında
değişim olacaktır. Bunun haricinde, burada bahsedildiği üzere, Doğan Yayın Holding
A.Ş.’nin tüm finansal bilgilerinin tam olarak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin
konsolide finansal tablolarında yer alması nedeniyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin
birleşme nedeniyle proforma finansal bilgilerinde herhangi bir değişiklik olması söz konusu
değildir.
TTK/VUK kapsamında tutulan solo yasal kayıtlara göre;
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., doğrudan bağlı ortaklığı Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin
tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralmak suretiyle, kendi bünyesinde
birleştirmektedir.
Bu kapsamda, birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibariyle, Doğan Yayın Holding
A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin aktif
ve pasifine aynen ilave edilecektir. Söz konusu işlemi takiben, Doğan Yayın Holding A.Ş’nin
birleşme işlemi sonucunda infisah edecek olması nedeniyle; Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş.’nin Doğan Yayın Holding A.Ş.’deki iştirak tutarı ile Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye
borçları ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’den alacakları da silinecektir. Son olarak, birleşme
işlemi nedeniyle Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’de, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. dışındaki ortaklarına tahsis edilmek suretiyle sermaye
artırımı yapılacak ve yukarıda bahsedilen işlemler nedeniyle aktif ve pasif arasında oluşacak
fark da birleşmeden kaynaklanan şerefiye ve/veya birleşme fonu olarak bilançoya
kaydedilecektir.
Bu hesaplama, “ayrılma hakkı” kullanım tutarına göre değişiklik göstereceğinden bu aşamada
bir hesaplama yapılması mümkün olmamaktadır.
137
22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları:
SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren
"Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)’nin “Kamunun aydınlatılması” başlığını taşıyan 8.
maddesi uyarınca ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “İnceleme Hakkı” başlıklı 149.
maddesi çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az
30 gün önce,
-
SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni,
Birleşme Sözleşmesi,
Birleşme Raporu,
Uzman Kuruluş Raporu,
Son üç yıllık finansal raporlar,
Son üç yıllık faaliyet raporları,
Son üç yıllık bağımsız denetim raporları,
Ara dönem finansal raporları,
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin,
Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul adresindeki Şirket
merkezinde,
www.doganholding.com.tr adresli İnternet Sitesinde; ve
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin;
Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul adresindeki Şirket
merkezinde,
www.dyh.com.tr adresli İnternet Sitesinde; ve
KAP’da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.
Son olarak, yukarıda 21.3 maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, devrolan sıfatıyla
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm faaliyet sonuçlarının (finansal bilgilerinin), davralan
sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablolarında yer alması
nedeniyle ayrıca “birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu” hazırlanmamıştır. Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, SPK düzenlemeleri uyarınca TMS/TFRS’ye uygun olarak
hazırlanarak periyodik olarak kamuya açıklanan konsolide finansal tablolarında Doğan Yayın
Holding A.Ş.’nin faaliyet sonuçları tam konsolidasyon yöntemiyle dahil edildiğinden, madde
22.7’de ifade edildiği üzere ayrılma hakkı kullanım oranının henüz bu aşamada belli
olmaması nedeniyle ve TTK düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf Şirketlerin genel
kurullarına sunulması gereken finansal tabloları konsolide finansal tablolar olması
gerektiğinden bu aşamada TTK/VUK kapsamında solo bilançolar hazırlanmamıştır.
22.9. Sermaye artırımı ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları
hakkında bilgi:
Devir alan Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu 26.05.2014 tarihinde aldığı
Karar ile,
138
Birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve
muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Doğan Yayın Holding A.Ş. pay sahiplerince
kullanılacak “ayrılma hakkı”na bağlı olarak sermaye artırım tutarı ve çıkarılmış sermayenin
revize edilecek olduğu da dikkate alınarak,
-
Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Kayıtlı ve Çıkarılmış Sermaye” başlıklı 7. maddesinin ve
“Pay İhracı” başlıklı 8. maddesinin Esas Sözleşme Tadil Metni doğrultusunda
değiştirilmesi hususlarının, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden gerekli izinlerin alınmasını takiben, birleşme
işleminin görüşüleceği Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına
sunulmasına,
-
Söz konusu sermaye artırım tutarının, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul
toplantısını takiben pay sahiplerine tanınacak“ayrılma hakkı” kullanım süresinin
bitiminde devrolan sıfatıyla, Şirketimiz haricindeki Doğan Yayın Holding A.Ş. pay
sahiplerince kullanılacak “ayrılma hakkı kullanım tutarı”na bağlı olarak revize
edilmesine,
karar vermiş olup Şirket Esas Sözleşmesi’nin tadili gerekli uygun görüş ve izinlerin alınması
kaydıyla genel kurulun onayına sunulacaktır.
22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi:
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, 14.04.2014 tarihinde KAP vasıtasıyla
kamuya açıklanan 14.04.2014 tarih ve 17 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında;
“…
7.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve
pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle
birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da
halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı”
başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin
Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı”
başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin
onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet
şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını
Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye
Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu
Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda
bilgilendirilmelerine,
8.
Yukarıda 4’üncü maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın kullanılmasında; SPKn.’nun
“Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki
İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma
Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri dahilinde,
Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım
fiyatı”nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi
itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi
hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa’da oluşan
139
“ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,67TL
olarak belirlenmesine,
9.
Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;
e. SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı
Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu
maddesinin 5’inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından,
“ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının
“çıkarılmış sermaye” mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda,
Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak
“üst sınır” getirilmesine;
f. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer
şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı
gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
g. Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme
işlemine ilişkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi
durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz
konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem
maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel
kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına
sunulmasına,
h. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme
işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce
ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal,
Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun
olarak, KAP’nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar
hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
…...”
karar verilmiştir.
Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, 14.04.2014 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuya
açıklanan 14.04.2014 tarih ve 2014/13 sayılı Yönetim Kurulu kararında;
“…
7. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından “devir alınması” suretiyle
birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da
halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı”
başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin
Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı”
başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin
onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet
şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını
Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye
Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu
140
Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda
bilgilendirilmelerine,
8. Yukarıda 4’üncü maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın kullanılmasında; SPKn.’nun
“Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki
İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma
Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri dahilinde,
Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım
fiyatı”nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi
itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi
hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa’da oluşan
“ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,50 TL
olarak belirlenmesine,
9. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;
a. SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı
Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu
maddesinin 5’inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından,
“ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının
“çıkarılmış sermaye”mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda,
Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak
“üst sınır” getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer
şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı
gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme
işlemine ilişkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi
durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz
konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem
maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel
kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına
sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme
işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce
ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal,
Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun
olarak, KAP’nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar
hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
.....”
karar verilmiştir.
Bu itibarla, ayrılma hakkı tutarlarının ve oranlarının Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve
Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulları tarafından ayrı ayrı belirlenecek ve ÖDA
yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacak ve genel kurulca onaylanacak seviyeleri aşması ve
Yönetim Kurulları’nın bu doğrultuda yetkilendirilmiş olmaları halinde birleşme işleminden
vazgeçilebilecektir.
141
22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi:
Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolan Şirket’ in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar
tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir
taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolan Şirket’ in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne
verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.
Taraflar, birleşmenin Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, birleşme
sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Şirket’ in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek,
müştereken imzalayacakları devir (kurumlar vergisi) beyannamesini Devrolan Şirket’ in bağlı bulunduğu
Vergi Dairesine vereceklerdir.
22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri:
Devrolan Doğan Yayın Holding personeli tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat
hükümleri dahilinde Doğan Holding’e devrolacaklardır. Devrolan Doğan Yayın Holding ve/veya
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. işçilerinin haklarında herhangi bir değişiklik söz konusu
olmayacaktır.
22.13. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu
yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar:
A- Ayrılma Hakkı Kullanım Bedellerinin Ödenmesi:
İşbu Duyuru Metni’nin 22.10 maddesinde “ayrılma hakkı” kullanımı ile ilgili olarak detaylı
bilgiler yer almaktadır.
B- Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri:
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Şirket’ in 3. kişilere olan borçları,
yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca
vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolan Şirket’in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan
borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret
Kanunu’ nun 541’ nci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.
1. Alacaklara İlişkin Hususlar:
Devir, Doğan Holding ile Doğan Holding’e katılma yoluyla devrolacak Doğan Yayın Holding’in
Genel Kurulları’nın, bu konuda alacakları birleşme kararının, devralacak Doğan Holding’in kayıtlı
bulunduğu İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nun tescili ile hüküm kazanacak olup; devrolan Doğan
Yayın Holding’in tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleri yukarıda sözü edilen tescil keyfiyetinin
yerine getirilmesiyle TTK hükümlerine de uygun olarak devralan Doğan Holding’e intikal
edecektir. Bu suretle, Doğan Holding tarafından devralınan ve birleşme öncesinde Doğan Yayın
Holding’e ait olan üçüncü şahıslara olan tüm borç ve mükellefiyetler ile yapılmış anlaşma şartları,
Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan Doğan
Holding tarafından tam ve eksiksiz olarak yerine getirilecektir.
142
2. Alacakların Teminat Altına Alınması:
TTK’nun 157/(1)’inci maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Doğan Holding ve Doğan Yayın
Holding’in alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren
üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan Doğan Holding bunların alacaklarını teminat altına alır.
TTK’nun 157/(2)’nci maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Doğan Holding ve Doğan Yayın
Holding; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa
yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. TTK’nun
541/(1)’inci hükmüne uygun olarak, alacaklı oldukları Doğan Yayın Holding defterlerinden veya
diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla da konu hakkında
bilgilendirilirler.
TTK’nun 157/(4)’üncü maddesine uygun olarak, diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının
anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
TTK’nun 541/(2)’nci maddesi hükümlerine uygun olarak, alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde
bulunmazlarsa, alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca belirlenecek bir bankaya depo edilir.
Ancak TTK’nun 541/(3) maddesinde sayılan hallerin (Doğan Yayın Holding’in borçlarının yeterli bir şekilde
teminat altına alınmış olması veya Doğan Yayın Holding’in varlığının pay sahipleri arasındaki paylaşımının
bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olması) devralan Doğan Holding tarafından sağlanamamış olması
halinde, devrolan Doğan Yayın Holding’in muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını
karşılayacak tutarda para notere depo edilir. Ancak Doğan Holding güçlü finansal yapısı nedemiyle
TTK’nun 541/(3) maddesinin uygulama alanının olmayacağı düşünülmektedir.
22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya
uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine
ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi:
YOKTUR.
22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin
değerinin tespitine ilişkin bilgi:
YOKTUR.
22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde,
denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi:
YOKTUR.
23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR
YOKTUR.
143
24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Birleşmeye taraf Şirketlerin merkezlerinde, birleşme işlemi tescil edilinceye kadar, pay
sahiplerinin incelemesine açık tutulacak belgeler aşağıda yer almaktadır:
12345678-
SPK tarafından onaylanan “Birleşme Duyuru Metni”,
“Birleşme Sözleşmesi”,
“Birleşme Raporu”,
“Uzman Kuruluş Raporu”,
“Son Üç Yıllık Finansal Raporlar”,
“Son Üç Yıllık Faaliyet Raporları”,
“Son Üç Yıllık Bağımsız Denetim Raporları”,
“Ara Dönem Finansal Tabloları”.
25. EKLER
1- Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında
bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki
sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen
devam edip etmediğine dair bilgi içeren tablolar.
144
Author
Document
Category
Uncategorized
Views
0
File Size
1 049 KB
Tags
1/--pages
Report inappropriate content