close

Enter

Log in using OpenID

29/06/2013 tarihli Resmi gazetede ilan edilen ANONİM VE LİMİTED

embedDownload
29/06/2013 tarihli Resmi gazetede ilan edilen ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN
SÖZLEŞMELERİNİN TÜRK TİCARET KANUNUNA UYUMLU HALE GETİRİLME SÜRESİNİN
UZATILMASINA İLİŞKİN TEBLİĞ
MADDE 2 – (1) 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli
Hakkında Kanunun 22 nci maddesi gereğince anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve
limited şirketlerin şirket sözleşmelerini, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanununa uyumlu hale getirmeleri için öngörülen süre 01/07/2014 tarihine kadar
uzatılmıştır.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU HAKKINDA ÖNEMLİ HATIRLATMALAR
Henüz Anonim Sirketlerinin esas sözleşmelerini, Limited şirketlerinin şirket
sözleşmelerini yeni Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hale getirmek için çalışma yapmayan
Tüzel kişi üyelerimizin bir an önce sözleşmelerini yeni kanuna uyumlu hale getirerek
alınacak Genel kurul kararından sonra Ticaret Sicili Müdürlüğüne müracaatla tescil ve ilan
ettirmeleri gerekmektedir.
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu Hakkındaki önemli hatırlatmalar aşağıya
çıkarılmıştır.
Ayrıca Anonim ve Limited Sirketler ile ilgili açıklamalar ve Anonim ve Limited
şirketlerin tadilat prosedürü ve Örnek Sözleşmelere ilişkin kapsamlı bilgilere Odamız
www.etonet.org.tr web adresinden ” Ticaret Sicil / istenilen evraklar “ linkinden
ulaşılabilecektir.
Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini,
01/07/2014 tarihine kadar Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hâle getirirler. Bu süre
içinde, gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket
sözleşmesindeki düzenleme yerine, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri
uygulanır. (Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama sekli Hakkında Kanun
m.22/f.1)
Anonim şirket esas sözleşmesini ve limited şirket sözleşmesini, 6102 Sayılı Türk
Ticaret Kanunu ile uyumlu hâle getirmek için yapılacak genel kurullarda toplantı
nisabı aranmaz, kararlar da, toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınır. (Türk Ticaret
Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama sekli Hakkında Kanun m.22/f.2)

Bir anonim şirketin esas sözleşmesinde veya bir limited şirketin şirket sözleşmesinde
genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya
belirtilmeksizin, yürürlükten kaldırılan 6762 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanacağı
öngörülmüşse, bu şirketler 01/07/2014 tarihine kadar anonim şirketlerde esas
sözleşmelerini ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini değiştirerek, 6102 Sayılı
Kanuna uygun düzenleme yaparlar. Aksi hâlde, bu sürenin geçmesiyle Türk Ticaret
Kanununun genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümleri uygulanır
(Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama sekli Hakkında Kanun m.26).

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile, artık tek kişilik limited ve anonim şirket kuruluşu
hukuken mümkündür. Bu bağlamda, ortak sayısının bire düşmesi, artık anonim ve
limited şirketler infisah sebebi olmaktan çıkmıştır. Buna göre de; ortak sayısı bir kişiye
düşen limited şirketlerde, ortak sayısını bire düşüren işlem tarihinden itibaren yedi
gün içinde, şirket müdürlerine ortak sayısının bire düştüğünün bildirilmesi ve şirket
müdürlerinin de, kendilerine yapılan bildirimden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek
ortaklı olduğunu, bu ortağın adı ile yerleşim yerini ve de vatandaşlığına ilişkin
bilgilerle tescil ve ilan ettirmesi gerekir (6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m.574). Ortak
sayısı bire düşen anonim şirketlerde de, bu durumu doğuran işlemin, yönetim
kuruluna yedi gün içinde bildirilmesi ve yine, yönetim kurulunun da, kendisine yapılan
bildirimden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket
olduğunu tescil ve ilan ettirmesi gerekir. (6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m.338)
Şirket dışından kişilerin müdür olarak atandığı limited şirketlerde bir ortağa hem
müdürlük hem de temsil yetkisinin verilmesi zorunludur. TTK 623/1
Yeni TTK şirket ortağı olmayanların müdür olmasına olanak tanımıştır; ancak en
azından bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunmasını zorunlu
kılmıştır.(623/1 son cümle) Bu halde ortak olmayan birisi tek başına müdür olamayacaktır.
Yeni TTK’ya göre yönetim ve temsil sözleşmede düzenlenmek zorundadır. Eski TTK da
düzenleme yoksa tüm ortaklar müdür sıfatını taşıyordu. Yeni TTK seçilmiş yönetim ilkesini
benimsemiştir.
Yeni TTK tüzel kişinin doğrudan müdür olarak seçilmesine ve tüzel kişinin müdür
olarak tescil ve ilan edilmesine olanak tanımıştır. Bu tüzel kişi kendisi adına görevi yerine
getirecek gerçek kişiyi de kendisi belirler ve kendisi değiştirir.
Yeni TTK gereği Müdürler Kurulu çoğunlukla karar alır. Eşitlik halinde başkanın oyu
üstün sayılır. Şirket sözleşmesi ile karar alma konusunda farklı bir düzenleme
öngörülebilir.(624/3)
Müdürler şirketle rekabet oluşturan faaliyetlerde bulunamazlar. Şirket sözleşmesinde
aksi öngörülür veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin verirse bu yasak
uygulanmaz.(626.md)
Şirketin yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişinin, şirkete ilişkin görevlerini yerine
getirmesi sırasında işlediği haksız fiilden şirket sorumludur.(632.md)
Her iki yasa da A.Ş hükümlerine yollama yapmıştır. Yeni TTK’nın A.Ş temsil şeklini
düzenleyen 370. Md si gereği; esas sözleşmede aksi öngörülmemiş ve yönetim tek kişiden
oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılabilir. Yani esas sözleşme ile müdürlerin
münferit imza yetkisi kabul edilebilir. Sözleşmede düzenleme yapılmazsa, kanun gereği çift
imza ile temsil yetkisi kullanılacaktır.
Author
Document
Category
Uncategorized
Views
0
File Size
373 KB
Tags
1/--pages
Report inappropriate content