close

Enter

Log in using OpenID

31.03.2014 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

embedDownload
31.03.2014
ARA DÖNEM FAAL YET RAPORU
1
irketimizin, 2014 y ilk üç ayl k faaliyetleri ve bu faaliyetlerimizin sonuçlar na
ili kin hususlar ortaklar
n bilgilerine sunulmaktad r.
Dönem içinde Yönetim Kurulu’nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki
rlar ile beraber a
da gösterilmi tir.
Yönetim Kurulu Üyeleri, 28.03.2014 tarihli
3 y ll k süre ile belirlenmi tir. 2013 y
de ikliklere y ll k Faaliyet Raporu’nda yer
döneminde ise Yönetim Kurulu üye da
Ola an Genel Kurulu Toplant ’nda,
içinde Yönetim Kurulu’nda yap lan
verilmi olup, 2014 y
n ilk üç ayl k
a
daki ekilde olu maktad r;
Dönem çinde (01.01.2014 - 31.03.2014) Yönetim Kurulu’nda Görev Alan
Üyeler :
Yönetim Kurulu :
Görev Süresi
Ad Soyad
Görevi
Ba lang ç
Mustafa V. KOÇ
Sergio MARCHIONNE
Kamil BA ARAN
Temel Kamil ATAY
Osman Turgay DURAK
Alfredo ALTAVILLA
smail Cenk Ç MEN
Kudret ÖNEN
Ali Ayd n PANDIR
Gianni CODA
Gökçe BAYINDIR
Libero MILONE
Ba kan
Ba kan Yard.
Üye & CEO
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Ba ms z Üye
Ba ms z Üye
31.03.2011
31.03.2011
20.01.2012
31.03.2011
31.03.2011
31.03.2011
31.03.2011
31.03.2011
27.04.2012
31.03.2011
30.03.2012
30.03.2012
Biti
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014 tarihli Ola an Genel Kurul Toplant nda, yukar da da belirtildi i
üzere, Yönetim Kurulumuz yeniden belirlenmek suretiyle, mevcut üyeleri
aras ndan Sn. Gianni Coda yerine, Sn. Scott Richard Garberding seçilmi tir.
En son 28.03.2014 tarihli Ortaklar Ola an Genel Kurul Toplant ’nda al nan
kararlar 10.04.2014 tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 16.04.2014 tarih ve
8551 say Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmi tir.
Müteakip, Yönetim Kurulu Görev Da
na ili kin Yönetim Kurulu Karar da
22.04.2014 tarihinde tescil edilerek, 29.04.2014 tarih ve 8559 say Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmi tir.
2
Bu do rultuda yeni Yönetim Kurulu ve görev süreleri a
Yönetim Kurulu :
Görev Süresi
Ad Soyad
Mustafa V. KOÇ
Sergio MARCHIONNE
Kamil BA ARAN
Temel Kamil ATAY
Osman Turgay DURAK
Alfredo ALTAVILLA
smail Cenk Ç MEN
Kudret ÖNEN
Ali Ayd n PANDIR
Scott R. GARBERDING
Gökçe BAYINDIR
Libero MILONE
daki gibidir;
Görevi
Ba lang ç
Ba kan
Ba kan Yard.
Üye & CEO
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Ba ms z Üye
Ba ms z Üye
Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve S
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
28.03.2014
Biti
28.03.2017
28.03.2017
28.03.2017
28.03.2017
28.03.2017
28.03.2017
28.03.2017
28.03.2017
28.03.2017
28.03.2017
28.03.2017
28.03.2017
:
Gerek Yönetim Kurulu Ba kan gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret
Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasas Kurulu’nun düzenlemeleri
çerçevesinde irket Ana Sözle mesi’nin 11’nci maddesinde belirtilen yetkileri
haizdir. Ana Sözle memizin 13’üncü maddesinde ise Denetime ili kin di er
konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas Mevzuat hükümlerine tabi
olundu u kaydedilmi tir.
irketin Sermaye ve Ortakl k Yap
Ortaklar n Ünvan
Fiat Auto S.p.A.
Koç Holding A. .
Temel Tic. ve Yat. A. .
Suna K raç
S. Semahat Arsel
Mustafa V. Koç
M. Ömer Koç
Y. Ali Koç
Di er Ortaklar
Hakk nda Bilgiler :
Hisse Grubu
D
A
A
A
A
A
A
A
E
Toplam
3
Pay tutar (TL)
Pay %’ si
189.279.856,87
187.938.121,26
175.693,44
291.510,55
291.510,55
194.340,36
194.340,36
194.340,35
121.440.286,26
37,8560
37,5876
0,0351
0,0583
0,0583
0,0389
0,0389
0,0389
24,2880
500. 000.000,00
100
Dönem çinde Yap lan Ana Sözle me De
Dönem içinde Esas Sözle me de
iklikleri :
ikli i yap lmam
r.
En son Esas Sözle me de iklikleri, 01.07.2013 tarihi itibariyle gerçekle tirilen
Ola anüstü Genel Kurul Toplant ’nda al nan kararlar do rultusunda 03.07.2013
tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 09.07.2013 tarih ve 8359 say Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmi tir.
Türkiye Otomotiv Pazar lk üç Ay De erlendirmesi :
Türkiye hafif oto pazar 2014 y
n ilk çeyre inde 2013 y na göre %24.5
daralm r. Benzer ekilde Tofa yurtiçi perakende sat lar n da ayn dönemde
%26.2 geriledi i gözlemlenmi tir. Yurtiçi pazarda görülen daralmada, geçti imiz
la k yasla yüksek seviyede seyreden döviz kuru dolay yla artan maliyetler ve
binek otomobillerde gerçekle en ÖTV art önemli rol oynam r.
Toplam yurtiçi binek oto pazar 2014 y
n ilk çeyre i itibariyle 2013 y ayn
dönemi ile k yasland nda %21.9 daralma göstermi , hafif ticari araç pazar ise,
yine ayn döneme göre %32,1 azalm r. Yurtiçi pazarda her iki segmentte
görülen daralma Tofa sat adetlerine de olumsuz olarak yans
r.
Tofa n yurtiçi binek oto perakende sat lar 2014 y ilk üç ay nda 2013 y ayn
döneme göre % 35.7 azalm , hafif ticari araç perakende sat lar ise toplam
hafif ticari araç pazar ndaki dü
ün çok alt nda, sadece %17.7 azalm r. Hafif
ticari araç pazar nda Fiorino %14,6 pazar pay ile pazar lideri olmu tur.
Binek oto pazar nda Fiat markam z, ilk üç ayda %5.8 oran nda pazar pay elde
etmi tir. Türkiye hafif ticari araç pazar nda ise Fiat markam z 2014 y ilk
çeyre inde önemli bir art göstererek %30,4 pazar pay elde etmi ve en çok
satan hafif ticari araç markas olmu tur.
Bu sonuçlara göre Fiat markam n binek oto ve hafif ticari arac pazarlar
birlikte içeren toplam pazar pay , 2014 y nda ilk çeyre inde %11.3 seviyesinde
gerçekle mi tir.
4
Üretim :
2014 y ilk çeyre inde üretim hacmimiz, 2013 y ayn döneme göre %19.0
dü
göstermi ve 51.796 adet seviyesinde gerçekle mi tir. Bu sonuca göre
kapasite kullan m oran z %52 olmu tur.
Model
01 Ocak - 31
Mart 2014
Yeni Doblo
Doblo
MCV
Linea
Toplam
01 Ocak - 31
Mart 2013
21.930
2.796
21.647
5.423
25.705
2.258
28.442
7.578
51.796
63.983
Sat lar ve ciro :
ç ve d
piyasa sat
adetlerimiz a
daki gibi gerçekle mi tir :
31 Mart 2014 tarihi itibariyle iç piyasa sat lar z %33,6 azalarak 15,163 adet
olmu , ihracat z ise %18,5 azalarak 36,550 adet olmu tur.. Toplam sat
adetlerimiz 51.713 adet olarak gerçekle mi tir.
ç Piyasa
2014 – Mart
Otomobil
Hafif Ticari
Araç
Toplam
Piyasa
2013 – Mart
2014 – Mart
TOPLAM
2013 – Mart
2014 – Mart
2013 – Mart
5.717
9.863
7.112
12.486
12.829
22.349
9.446
12.972
29.438
32.385
38.884
45.357
15.163
22.835
36.550
44.871
51.713
67.706
5
Toplam sat gelirlerimiz 31.03.2014 itibariyle bir önceki y l ayn döneme göre,
sat adetlerindeki daralmaya k yasla çok daha az etkilenmi , yaln zca %2,0
azalarak 1.676.083TL seviyesinde gerçekle mi tir.
Aç klama
Yurtd
01 Ocak 2014
- 31 Mart 2014
sat lar
Yurtiçi sat lar
Esas faaliyetlerden di er
gelirler
Toplam
01 Ocak 2013 31 Mart 2013
De
im %
1.127.115
1.071.720
5,2%
509.316
560.431
-9,1%
39.652
78.735
-49,6%
1.676.083
1.710.886
-2,0%
Yat mlar :
Tofa
2014 y
gerçekle tirmi tir.
n
ilk
çeyre inde
21
milyon
Euro
tutar nda
Yat m
Karl k :
Karl k 31.03.2014 tarihi itibariyle vergi öncesi kar kaleminden incelendi inde
geçti imiz y l ayn döneme göre %4,4 artarak 131,0 milyon TL olarak
gerçekle mi tir. Bu y l ilk üç ay itibariyle net kar z ise geçti imiz y l ayn
döneme göre %27,9 oran nda önemli bir art ile 134,0 milyon TL seviyesine
km r.
Finansal Durum :
Uzun vadeli krediler irketin Yeni Doblo ve Mini Cargo model araçlar n üretim
yat mlar n finansmanlar nda kullan lmak üzere al nm r. Yukar da bahsi
geçen kredilerden Yeni Doblo modeli için al nan yat m kredisinin geri ödemeleri
Fiat, Mini Cargo modeli için al nan yat m kredisinin geri ödemeleri ise Fiat ve
6
PSA taraf ndan yap lacak al mlar vas tas ile garanti alt na al nm r. Bu garantili
al mlar, Fiat ve PSA ile imzalanan üretim anla malar n al ya da öde prensibine
dayanmaktad r.
Bu kredilerin 31 Mart 2014 tarihi itibariyle bakiyeleri ; 237.754 bin TL (79.061 bin
Euro) Mini Cargo ve 693.875 bin TL (230.738 bin Euro) Yeni Doblo ve 585.544
bin TL (194.714 bin Euro) di er olmak üzere toplam 1.517.175 bin TL’dir.
(504.514 bin EURO)
Personelimizle ilgili di er idari hususlar ise öyle özetleyebiliriz :
irketin 31 Mart 2014 tarihi itibariyle kayda al nan ortalama personel say
6.230’dir. Bu rakam n 1.432 adeti memur ve idareci, 4.798 adeti i çidir. 31 Aral k
2013 tarihine göre ortalama çal an say z toplam 89 ki i azalm r.
irketimizin 31 Mart 2014 tarihi itibariyle UFRS k dem tazminat ve kullan lmam
izin yükümlülü ü 145.563 bin TL olup tamam için kar k ayr lm durumdad r.
Personelimize yasal mevzuat kapsam nda sosyal haklar düzenli ve periyodik
olarak sa lanmaktad r.
Öngörüler
2014 y na ileriye dönük beklentilerimiz a
Yurtiçi hafif araç pazar :
hracat sat beklentisi:
Yurtiçi sat beklentisi:
Yat m harcamalar :
daki gibidir:
640 – 660 bin araç
140 -150 bin araç
80 – 90 bin araç
400 milyon Euro
7
Dönem çinde Yönetim Kurulu’na ba
Komitelerin Toplant lar
TOFA TÜRK OTOMOB L FABR KASI A. .
YÖNET M KURULU BA KANLI I’NA
SK N ERKEN SAPTANMASI VE R SK YÖNET
NDEN
SORUMLU KOM TE RAPORU
Toplant Tarihi
Toplant No
Gündem
: 04.02.2014
: 2014/01
:
irketin finansal, ticari ve operasyonel risklerinin gözden geçirilmesi ve
risk çal malar n takibi,
irketin kurumsal
Görü ülen Konular ve Al nan Kararlar:
Fiili sonuçlar de erlendirilerek, finansal, ticari ve operasyonel risklere ili kin, kur, likidite ve faiz
risklerine dair büyüklükler gözden geçirildi. irketin Kurumsal Risk Yönetimi konusunda yap lan
çal malar aktar ld .
daki konular hakk nda bilgi edinildi;
-
Borçluluk Oranlar ,
Likidite Oranlar ,
Di er Mali Oranlar,
Kur Riskleri,
Mevduat yo unla malar , kar taraf riski , bankalar,
Ticari Alacak Riskleri, alacaklar n da
vb.
Koç Fiat Kredi irketinin finansal yap .
Hukuk Biriminin rekabet hukuku uygulamalar ve tüketicinin korunmas hakk nda
çal malar na ili kin Komiteye bilgi verildi.
R SK N ERKEN SAPTANMASI VE R SK YÖNET M KOM TES
Gökçe BAYINDIR
Ba kan
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
Libero MILONE
Üye
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
. Cenk Ç MEN
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
8
Ali A. PANDIR
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
TOFA TÜRK OTOMOB L FABR KASI A. .
YÖNET M KURULU BA KANLI I’NA
SK N ERKEN SAPTANMASI VE R SK YÖNET
NDEN
SORUMLU KOM TE RAPORU
Toplant Tarihi
Toplant No
Gündem
: 05.02.2014
: 2014/02
:
Faaliyet Raporu’nda yer alacak Risk Raporu’nun de erlendirilmesi,
Faaliyet Raporu’nda yer verilecek Tofa Türk Otomobil Fabrikas A. . Risk Yönetim Sistemi, Risk Komitesi kurulu ve
çal ma esaslar , iç kontrol sistemi ve iç denetim hakk nda kapsaml bilgi içeren rapor de erlendirildi ve sözkonusu
rapora faaliyet raporunda yer verilmesi hususunda mutab k kal nd .
Ayr ca Risk Yönetim Komitesi, irket sermayesinin TTK’nun 376’nc maddesi kapsam nda kar ks z kal p kalmad
de erlendirilmi olup; 500.000.000- TL olan Tofa Türk Otomobil Fabrikas A. . ç kar lm sermayesinin, 31.12.2013
tarihi itibariyle 1.898.814 bin TL olan ana ortakl a dü en özkaynaklar ile varl
korudu u ve Net Finansal
Borç/Özsermaye Oran % 32 olan irket’in borç yap
n makul bir ekilde faaliyetlerin devam na elveri li oldu u
sonucuna ula lm r.
R SK N ERKEN SAPTANMASI VE R SK YÖNET M KOM TES
Gökçe BAYINDIR
Ba kan
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
Libero MILONE
Üye
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
. Cenk Ç MEN
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
9
Ali A. PANDIR
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
TOFA TÜRK OTOMOB L FABR KASI A. .
YÖNET M KURULU BA KANLI I’NA
TOFA TÜRK OTOMOB L FABR KASI A. .
DENET MDEN SORUMLU KOM TE RAPORU
Toplant Tarihi
Toplant No
: 04.02.2014
: 2014/01
Sermaye Piyasas Kurulu’nun (SPK) II.14.1. say “Sermaye Piyasas nda Finansal Raporlamaya li kin Esaslar
Tebli i” (“Tebli ”) uyar nca Türkiye Muhasebe Standartlar /Türkiye Finansal Raporlama Standartlar (“TMS/TFRS”)
ve SPK taraf ndan belirlenen formatlarla uyumlu, Tofa Türk Otomobil Fabrikas A. . yönetiminin haz rlad
1
Ocak - 31 Aral k 2013 dönemine ili kin konsolide finansal tablolar ile sözkonusu finansal tablolar için Ba aran Nas
Ba ms z Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Mü avirlik A. . (A Member of PricewaterhouseCoopers) taraf ndan
haz rlanan ba ms z denetim raporunu incelemek ve görü bildirmek üzere toplanm bulunuyoruz.
Yapt
z bu incelemede, kamuya aç klanacak olan sözkonusu konsolide finansal tablolar n, ortakl n izledi i
muhasebe ilkelerine, gerçe e uygunlu una ve do rulu una ili kin olarak de erlendirmeler yap lm r. Gerekli
görülen hallerde ba ms z denetim irketinin denetçisinden ve irketin sorumlu yöneticilerinden de görü ler
al nm r.
Taraf za sunulan bilgiler kapsam nda yapt
z inceleme ve de erlendirmeler sonucunda; 1 Ocak - 31 Aral k
2013 dönemine ili kin konsolide finansal tablolar n ortakl n izledi i muhasebe ilkelerine, gerçe e uygunlu una ve
do rulu una kanaat getirilmi olup, sözkonusu finansal tablolar Yönetim Kurulu’nun onay na arz ederiz.
04.02.2014
Sayg lar
zla,
DENET M KOM TES
Gökçe BAYINDIR
Libero MILONE
Ba kan
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
Üye
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
10
TOFA Türk Otomobil Fabrikas A. .
YÖNET M KURULU BA KANLI I’NA;
TOFA Türk Otomobil Fabrikas A. .
DENET MDEN SORUMLU KOM TE RAPORU
Toplant Tarihi
Toplant No
: 05.02.2014
: 2014/02
Tofa Türk Otomobil Fabrikas A. .’nin 2014 y nda düzenlenecek finansal raporlar ve Faaliyet Raporu ile Risk
Yönetim Komitesi Raporlar , 6102 say Türk Ticaret Kanunu ve 6362 say Sermaye Piyasas Kanunu hükümleri
çerçevesinde, ilgili düzenlemelerde belirlenen muhasebe ve raporlama ilkelerine uygun olarak haz rlanacakt r.
Sözkonusu raporlar ve çal malar, bu kanunlar ve ilgili alt düzenlemelerin kapsam na uygun olarak ba ms z
denetime tabi tutulacakt r.
Denetimden sorumlu komite olarak, söz konusu raporlar n denetimi için görevlendirilecek ba ms z denetim
irketine ili kin önerimizi belirlemek üzere gerekli de erlendirmeler yap lm r.
Bu kapsamda, çal malar ndaki yetkinli i ve ba ms zl k kriterlerine uygunlu u dikkate al narak, mevcut ba ms z
denetim kurulu u olan, Ba aran Nas Ba ms z Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Mü avirlik A. . (A Member of
PricewaterhouseCoopers)’nin 2014 y için ba ms z denetim kurulu u olarak seçilmesini Yönetim Kurulu’nun
görü lerine sunar z.
Sayg lar
zla,
DENET M KOM TES
Gökçe BAYINDIR
Libero MILONE
Ba kan
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
Üye
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
11
TOFA Türk Otomobil Fabrikas A. .
YÖNET M KURULU BA KANLI I’NA;
TOFA Türk Otomobil Fabrikas A. .
KURUMSAL YÖNET MDEN SORUMLU KOM TE RAPORU
Toplant Tarihi
Toplant No
: 27.01.2014
: 2014/01
30.12.2012 tarihli ve 28513 say Resmi Gazete’de yay nlanarak yürürlü e giren 6362 say Sermaye Piyasas
Kanunu’na (SPKn) uyum kapsam nda haz rlanan,
II - 17.1 say Kurumsal Yönetim Tebli i (“Tebli ”)
03.01.2014 tarih ve 28871 say Resmi Gazete’de yay mlanarak yürürlü e girmi tir.
Tebli kapsam nda Yönetim Kurulu Üyesi aday belirleme süreci için “Aday Gösterme Komitesi”ne verilen görevler,
irketimizde bu komite kurulmad ndan, 4.5.1 nolu Kurumsal Yönetim ilkesine uygun olarak “Kurumsal Yönetim
Komitesi” taraf ndan yerine getirilmektedir.
Tebli i’nin 4.3.7. maddesi kapsam nda, 2014 y nda yap lacak Ola an Genel Kurul Toplant ’nda Yönetim Kurulu
üye seçimine ili kin gündem maddesinde görü ülmek üzere, Komitemize iletilen ba ms z üye adaylar n, SPK
Kurumsal Yönetim lkeleri’nde belirlenen kriterleri ta
p ta mad klar de erlendirilmi tir.
irket Ana Sözle mesi’nde, Yönetim Kurulu’na Ba ms z Üye atamas na ili kin düzenleme çerçevesinde, Mart ay
sonunda yap lmas öngörülen Ola an Genel Kurul sürecinin Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemelerine uygun
olarak gerçekle tirilebilmesini teminen, Yönetim Kurulu Ba ms z Üye adaylar n belirlenmesine yönelik çal ma
yap larak ve i bu rapor ile yeni Kurumsal Yönetim Tebli i ba lam nda öncelikle Sermaye Piyasas Kurulu’na
gönderilmesi gerekmektedir.
An lan Tebli in 4.3.7. nolu ilkesi ile yap lacak ba vurunun Sermaye Piyasas Kurulu’nca uygun görülmesi
ko uluyla, ayn Tebli in 6. maddesi 1. f kras nda belirtildi i üzere, sermayesinin aralar nda e it olarak en az
%51’inin do rudan veya dolayl olarak sermaye, yönetim veya denetim ili kisi bulunmayan, birbirinden ba ms z ve
ortakl k ile ilgili önemli kararlarda her bir taraf n olumlu oyu gerekecek ekilde ortakl n yönetim kontrolünü
sözle me ile e it olarak payla an iki gerçek veya tüzel ki iden olu an i ortakl klar için, ba ms z yönetim kurulu
üye say hakk nda, 4.3.4 nolu ilkenin uygulanmayaca ve bu ortakl klarda ba ms z üye say
n iki olmas n
yeterli olaca düzenlendi inden, an lan ko ullara haiz olan irketimiz, 19.01.2012 tarih ve 0465 say yaz ile
Sermaye Piyasas Kurulu’na ba vurarak Sermaye Piyasas Kurulundan uygun görü talep etmi tir. Bu do rultuda,
Sermaye Piyasas Kurulu’nun 23.02.2012 tarih ve 326-1965 say yaz ile talebimiz uygun görülerek ba ms z
üye aday say
n iki olarak belirlenmesine izin verilmi tir.
Bu bilgiler çerçevesinde, Komitemize iletilen ba ms z Yönetim Kurulu adaylar ;
ilk kez Yönetim Kurulu’na
seçidikleri 30.03.2012 tarihli Genel Kurulumuzdan bu yana ba ms z yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta
olan Sn. Gökçe BAYINDIR ve Sn. Libero MILONE’nin ekte yer alan özgeçmi leri ile Kurumsal Yönetim lkeleri’nin
belirtilen kriterler kapsam nda ba ms z olduklar na dair beyanlar incelenmi olup, a
daki hususlar tespit
edilmi tir.
Yapt
z inceleme ve de erlendirme sonucunda, Sn.Gökçe BAYINDIR ve
Sn. Libero MILONE’nin
Kurumsal Yönetim lkeleri’nde belirlenen kriterlere uygun oldu u belirlenmi olup, Sn. Libero MILONE’nin,
yurtd nda yerle ik oldu undan, 4.3.6. nolu ilkenin birinci f kras n (d) bendinde tan mlanan “Gelir Vergisi
Kanunu’na göre Türkiye’de yerle mi say lmas ” hususuna ili kin kriteri kar lamamakla birlikte, Tebli inin 5.
maddesinin 6. bendi ile getirilen, “4.3.6 numaral ilkenin birinci f kras n (d) bendinde belirtilen ba ms zl k kriterini,
ba ms z üyelerden en az yar
n sa lamas yeterlidir” hükmü çerçevesinde de erlendirilmesi uygun
görülmü tür.
Ayr ca, Borsada i lem gören paylar nda yabanc yat mc oran %70’lerin üzerine ç kan Tofa Türk Otomobil
Fabrikas A. .’nin Yönetim Kurulu’nda yabanc ba ms z üyenin bulunmas n yat mc lar nezdinde sa layaca
12
katk dikkate al narak,
Sn. Libero MILONE’nin, an lan Tebli de sözkonusu düzenlemeye uygun olarak
belirlenmesi Yönetim Kurulumuza önerilmi tir.
Sn. Gökçe BAYINDIR’ n ve Sn. Libero MILONE’nin tecrübeleri, birikimleri ve katk lar do rultusunda ba ms z üye
olarak Yönetim Kurulu’nda lay yla vazife yapacaklar ve ba
zl k kriterleri aç ndan gösterilen hassasiyeti
bilgilerinize sunar z.
Bu tespitler çerçevesinde Komitemiz, ekte özgeçmi leri ve ba ms zl k beyanlar sunulan Sn. Gökçe BAYINDIR ve
Sn. Libero MILONE’nin ba ms z Yönetim Kurulu üye adaylar olarak Genel Kurulun onay na arzedilmesi
görü ümüzü Yönetim Kurulu’nun tasviplerine sunar z. 27.01.2014
Sayg lar
zla,
KURUMSAL YÖNET M KOM TES
Libero MILONE
Ba kan
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
Gökçe BAYINDIR
Üye
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
. Cenk Ç MEN
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
EKLER :
-
Adaylar n Özgeçmi leri.
Adaylar n Ba ms zl k Beyanlar ,
Nüfus Cüzdan ve Pasaport örnekleri.
13
Gianni CODA
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
TOFA TÜRK OTOMOB L FABR KASI A. .
YÖNET M KURULU’NA;
KURUMSAL YÖNET MDEN SORUMLU KOM TE RAPORU
Toplant Tarihi
Toplant No
Gündem
: 04.02.2014
: 2014/02
:
Yeni Kurumsal Yönetim Tebli i ve derecelendirme metodolojisi hakk nda
bilgilendirme,
BIST 30 Sürdürülebilirlik Endeksi’nin de erlendirilmesi,
Ortaklar Genel Kurul süreci hakk nda bilgi,
Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan 03.01.2014 itibariyle yay nlanm olan Kurumsal Yönetim Tebli i yürürlü e
girmi olup, sözkonusu Tebli de yer alan Kurumsal Yönetim lkeleri kapsam ndaki hususlar n irket Yönetimi
taraf ndan de erlendirildi i ve ilgili Birimler taraf ndan yap lacak çal malar n, müteakip Komite Toplant nda ele
al naca hakk nda bilgi verilmi tir.
Ayr ca, önceki Komite Toplant ’nda ele aliñan Kurumsal Yönetim derecelendirme metodolojisiyle ilgili
de iklikler hakk nda Komite Üyeleri bilgilendirilmi tir.
irketimizin yer ald
Kurumsal Yönetim Endeksi yan ra, yak n zamanda BIST 30 irketlerini kapsayacak
ekilde, Borsa stanbul taraf ndan uygulamaya al nacak olan Sürdürülebilirlik Endeksi’nin de irket Yönetimi’nce
yak ndan takip edildi i ve sürdürülebilirlik kriterlerine ili kin çal malar n Direktörlükler bünyesinde sürdürüldü ü
hakk nda Komiteye bilgi verilmi tir.
irketimizin öngörülen Genel Kurul tarihi hakk nda Komiteye bilgi verilerek, SPK düzenlemeleri ve yasal mevzuat
do rultusunda haz rlanacak Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Faaliyet Raporu ve e-GKS (Elekronik Genel Kurul)
süreci hakk nda Komite Üyelerine bilgi sunulmu tur.
KURUMSAL YÖNET M KOM TES
Libero MILONE
Ba kan
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
Gökçe BAYINDIR
Üye
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
. Cenk Ç MEN
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
14
Gianni CODA
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
TOFA TÜRK OTOMOB L FABR KASI A. .
YÖNET M KURULU’NA;
KURUMSAL YÖNET MDEN SORUMLU KOM TE RAPORU
Toplant Tarihi
Toplant No
Gündem
: 05.03.2014
: 2014/03
: 2013 y Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nun
de erlendirilmesi.
Sermaye Piyasas Kurulu’nun (SPK) II-17.1 say Kurumsal Yönetim Tebli i 3 Ocak 2014 tarihli Resmi Gazete’de
yay nlanarak yürürlü e girmi tir. Tebli ’in 8. Maddesine göre y ll k faaliyet raporlar nda;
Tebli ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinin uygulan p, uygulanmad
na,
Uygulanm yor ise buna ili kin gerekçeli aç klamaya,
Bu ilkelere tam olarak uymama dolay
yla meydana gelen ç kar çat malar na ve,
Gelecekte ortakl n kurumsal yönetim uygulamalar nda söz konusu ilkeler çerçevesinde bir de
plan n olup olmad na ili kin aç klamalara yer verilmelidir.
iklik yapma
Ayn maddeye göre Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporlar n içeri ine ve yay mlanmas na ili kin esaslar
SPK taraf ndan belirlenir ve Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporlar n format Kurulca ilan edilir.
Bu kapsamda, SPK’n n 01.02.2013 tarih ve 4/88 say karar ile duyurulan formatlara göre 2013 y nda yürürlükte
bulunan Seri:IV, No:56 Tebli i dikkate al narak haz rlanan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Komitemizce
incelenmi tir. Söz konusu Rapor Tofa Türk Otomobil Fabrikas A. .’nin SPK Kurumsal Yönetim lkeleri kar
nda
mevcut durumunu do ru ve yeterli biçimde yans tmaktad r.
Yapt
z inceleme sonucunda, Sermaye Piyasas Kurulu’nun belirledi i esaslar çerçevesinde haz rlanan ekte yer
alan Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu’nun 2013 y Faaliyet Raporu ile birlikte yay nlanmak üzere Yönetim
Kurulu’na sunulmas na karar verilmi tir.
KURUMSAL YÖNET M KOM TES
Libero MILONE
Ba kan
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
Gökçe BAYINDIR
Üye
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
. Cenk Ç MEN
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
15
Gianni CODA
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
TOFA TÜRK OTOMOB L FABR KASI A. .
YÖNET M KURULU’NA;
KURUMSAL YÖNET MDEN SORUMLU KOM TE RAPORU
Toplant Tarihi : 05.03.2014
Toplant No
: 2014/04
Gündem
: Tofa Türk Otomobil Fabrikas A. . Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst
Düzey Yöneticilere li kin Ücret Politikas n De erlendirilmesi
Konuyla ilgili olarak Komite Üyeleri, mevcut Koç Toplulu u üst düzey yönetici ücret ve prim sistemi hakk nda bilgi
edindi.
Sermaye Piyasas Kurulu’nun (“SPK”) 3 Ocak 2014 tarihinde yay nlanarak yürürlü e giren II-17.1 say Kurumsal
Yönetim Tebli i (“Tebli ”) kapsam nda, irketin 29.03.2013 tarihli Genel Kurulunda ortaklar n bilgisine sunulan
“Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere li kin Ücret Politikas ”n n Ek’teki ekilde de tirilmesi; 2014
nda yap lacak Ola an Genel Kurul toplant ndan asgari 3 hafta önce irketin internet sitesinde ilan edilmesi ve
söz konusu Ola an Genel Kurulda ayr bir madde olarak ortaklar n bilgisine ve onay na sunulmas hakk nda
görü ümüzü Yönetim Kurulu’nun tasviplerine sunar z.
KURUMSAL YÖNET M KOM TES
Libero MILONE
Ba kan
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
Gökçe BAYINDIR
Üye
Yönetim Kurulu
Ba ms z Üyesi
. Cenk Ç MEN
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
EK: Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticilere li kin Ücret Politikas .
16
Gianni CODA
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
Author
Document
Category
Uncategorized
Views
0
File Size
201 KB
Tags
1/--pages
Report inappropriate content