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 La Dire(va AIFMD in Lussemburgo un anno dopo Milano – 26/04/2013 FONDAMENTALI AIFMD
CaraAerisBche principali della normaBva Obie(vo • 
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Aumentare la trasparenza Creare un contesto armonizzato per gli AIFM Generare un UNICO mercato per gli AIFM e i loro AIF Creare un brand a parBre dalla nuova regolamentazione sugli AIFM Sogge( interessaB •  Gestori di fondi •  Fondi e veicoli d’invesBmento alternaBvi •  Fornitori di servizi (banca depositaria, amministratore, ecc) Il contesto lussemburghese 3.480 fondi d’invesBmento venduB in 70 diversi Paesi nel mondo Oltre 700 promotori di fondi provenienB da 60 Paesi 66 banche depositarie e 139 amministrazioni centrali che tutelano e amministrano gli assets nei fondi 1° piazza per la quotazione in Europa di bond internazionali Centro finanziario internazionale che ha recepito la dire(va AIFMD con L.12.7.2013 Lussemburgo leader nel seAore fondi % AUM totali per Paese Numero di fondi in Europa Giappone
3%
Canada 4%
Lussemburgo France UK 3%
Irlanda 4%
Germania Francia 5%
Irlanda Brasile 6%
UK Spagna USA 50%
Australia 6%
Austria Lussemburg
o 9%
Belgio UCITS Italia Non-­‐UCITS 0 5000 10000 15000 Altri 10%
Situazione del mercato alternaBvo Evoluzione dei fondi AIF in Lussemburgo 2500
2000
1500
1000
500
0
SICAR
SIF
OPC II
2010
247
1192
629
2011
276
1347
601
2012
276
1485
555
2013
276
1550
518
Situazione dei gestori TempisBche Gestori esistenB al 22 luglio 2013 Gestori o fondi autogestiti creati
dopo il 22 luglio 2013
• 22 luglio 2014 • Applicabilità immediata CSSF ha richiesto che tuAe le domande di autorizzazione per gestori esistenB siano presentate entro il 1 aprile 2014 Autorizzazioni di AIFM aAuali • 22 società autorizzate come gestori esterni • 2 gestori interni Richieste in corso Richieste totali sBmate • 140 • 300 IMPATTO DELLA NORMATIVA
SUI DIVERSI ATTORI
IMPATTO DELLA NORMATIVA
SUI VARI ATTORI
Come posizionarsi rispeAo agli AIF gesBB Società di gesBone solo per AIF ManCo o Gestore per AIF full-­‐
scope =Autorizzazione ManCo o Gestore di AIF soAo la soglia minima =Registrazione Società di gesBone UCITS e AIF Licenza per gesBre UCITS e non UCITS « Super licence » Obblighi dell’AIFM Evitare il conceMo di « leMer box enPty » Risk management • Supervisione degli averi gesBB • Possibilità di ricorrerre a funzioni di sopporto • Necessario ove si delega la gesBone anche di un solo comparto dell’AIF GesBone del portafoglio Mantenere la sostanza • Mantenere le a(vità fondamentali di gesBone degli invesBmenB al livello dell’AIFM • Delega possibile se si manBene il risk management • In termini di struAura organizzaBva e di persone Nuove regole di sostanza Scopo dei requisiP RequisiB organizzaBvi per l’AIFM •  Avere un ufficio •  Sistema IT •  Capitale e fondi propi •  Procedure specifiche Sostanza
•  Due ConducBng officers (di cui uno puo essere il pordoglio manager) •  Un risk management officer (che puo essere anche conducBng officer e compliance officer) •  Un compliance officer •  Un auditore interno •  => TOTALE MINIMO 3 PERSONE IncompaBbilità
•  Risk management e pordoglio management devono essere realizzaB da persone separate •  Risk manager, compliance officer e auditore interno non possono essere membri del consiglio di amministrazione o pordoglio managers •  Auditore interno puo unicamente cumulare le sue funzioni con quelle del conducBng officer •  Pordoglio manager non puo agire come valutatore interno GesBone dei confli( di interesse •  Se appartengono allo stesso gruppo il consiglio del depositario e dell’AIFM non devono essere composB dalle stesse persone •  I consiglio dell’AIF e dell’AIFM devono essere composB da membri diversi A(vità specifiche RequisiB minimi per gli AIFM anche al di soAo della soglia ReporBng per l’AIFM ReporBng per ogni comparto gesBto dell’AIF Informazione e reporBng agli invesBtori IMPATTO DELLA NORMATIVA
SUI VARI ATTORI
L’intervento dello studio legale Per l’AIF ProspeAo dell’AIF ContraAualisBca Nuovi obblighi di informazione art 21 AIFMD Responsabilità Indicazione delle a(vità in delega Banca depositaria Amminist. centrale A(vità in delega L’intervento dello studio legale Per l’AIFM Statuto
•  Oggetto sociale: solo core functions?
•  Gestione di AIF europei e non europei
•  Gestione riservata a AIF o anche a UCITS?
Contratti di delega
Modifica delle
politiche esistenti
•  Politiche del gestore (remunerazione,
valuazione, liquidità)
•  Procedura di Due diligence
•  Procedura di Risk management
IMPATTO DELLA NORMATIVA
SUI VARI ATTORI
Nuove regole applicabili ai gestori Scopo dei requisiP Applicazione degli obblighi fondamentali del AIFM • Pordolio management • DiriAo di voto • Confli( di interesse • Monitoraggio degli averi soAo gesBone in termini di rischi • Best execuBon e tuAe le altre poliBche di protezione degli invesBtori Il gestore deve
• Mantenere la banca custode informata di qualsiasi modifica di poliBca di invesBmento non prevista nel contraAo con l’AIFM • Supervisare tuAe le a(vità delegate • Provvedere all’AIFM tu( i reporBng richiesB, e in tempo • Lasciare l’accesso all’organismo di supervisione gli auditori, l’AIFM e la banca custode • GaranBre che le funzioni siano svolte in modo efficace e nel rispeAo delle leggi e dei regolamenB applicabili IMPATTO DELLA NORMATIVA
SUI VARI ATTORI
L’impaAo della normaBva sui depositari •  Per assets diversi da strumenti finanziari
Statuto di Depositari
Specializzati
•  Depositari non istituti di credito
•  Dedicati a specifici AIF
Depositari esistenti
•  Responsabilita diverse se Financial Instruments o se
Other Assets
•  Gestione della liquidità
•  Vigilanza in materia di PB ed averi custoditi
•  Adeguamento della contrattualistica alla normativa
AIFMD
•  Rifiuto di agire come valutatore esterno per fondi PE
IMPATTO DELLA NORMATIVA
SUI VARI ATTORI
L’impaAo sulla scelta del valutatore Responsabilità
rimane in capo al
gestore
Regole di valutazione
Diverso dal calcolo della NAV
Valutation policy
Valutatore esterno o interno?
Banche
rifiutano di
agire come
valutatori
Separazione
tra valutatore e
banca depo
PE
manterranno la
valutazione a
livello interno
In caso di gestore esterno possibilità di
nominarlo come valutatore esterno se unità di
valutazione separata da unità di gestione
IMPATTO e TREND SUI GESTORI EU Come struAurare il proprio fondo PRENDERE IN CONSIDERAZIONE LE SOGLIE PER IL LANCIO DEL FONDO Rimanere sotto la soglia al
lancio
Fondi che superano i €100m di risparmio gesPto Disinvestire per portarsi al
sotto la soglia
Fondi chiusi soMo ai €500m che non fanno ricorso alla leva e le cui quote non sono rimborsabili prima di 5 anni dalla loro soMoscrizione Cambiare la politica di
investimento del fondo
(aperto-chiuso)
Diventare un family office
Come struAurare il proprio fondo CONSIDERARE COME SI DESIRA POSIZIONARSI PER IL FUTURO AIF
•  Dotarsi della sostanza necessaria
per agire come gestore di sè
stesso
•  Trasformarsi in AIFM con SUPER
LICENCE ed agire come MANCO
per AIF e UCITS (anche fondi
terzi)
•  Nominare un AIFM terzo dotato di
licenza
•  Centralizzare la gestione di tutti i
fondi del gruppo presso unico
AIFM autorizzato
•  Nomina di gestore in lussemburgo
AIF con
gestore
italiano
•  Impossibilita di nominare un
gestore di un paese europeo che
non ha recepito la direttiva
•  Assenza di passaporto per il
momento vista il mancato
recepimento della Direttiva AIFMD
NEL FUTURO UN UNICO TIPO DI GESTORE ? Trarre vantaggio dall’AIFMD e ridurre i cosB Obie(vo •  Usufruire di una distribuzione più semplice di quote LUX AIFMD branded •  GesBre diversi fondi europei •  Centralizzare la distribuzione o la gesBone in un solo paese europeo ProblemaBca •  Trasferire i fondi in Lussemburgo per usufruire della distribuzione di quote LUX AIFMD branded •  Creare un super AIFM in Lussemburgo per gesBre i fondi europei e distribuire in europa •  Usufruire del passaporto di gesBone e di commercializzazione e Soluzioni 26 permeAere a invesBtori di „comprare locale“ •  Possibilità di gesBre anche fondi non-­‐EU IMPATTO e TREND SUI
GESTORI
NON EU
I gestori coinvolB dalla normaBva AIFM
AIFM EU
CHE GESTISCONO
AIF
AIFM NON-EU CHE
GESTISCONO AIF EU
Un ampio raggio AIFM NON-EU CHE
COMMERCIALIZZANO
AIF IN EUROPA
Passaporto e Collocamento privato Requisiti per paesi terzi
Accordi di cooperazione da meAere in aAo con autorità di supervisione come precondizione per:
Gestire e/o commercializare AIF NON-EU
Lo stato dell’AIF non deve essere sulla black list GAFI
Lo Stato di residenza dell’AIF deve aver firmato accordi di
scambio di informazioni fiscali
Nessuna distinzione tra commercializzazione attraverso il
passaporto e il collocamento privato
Tendenze per i fondi NON-­‐EU Trasformazione di fondi Offshore in fondi Lux Delaware /
Cayman offshore Luxembourg AIFMD Passaporto europ
eo
Difficoltà a commercializzare
fondi
alternaPvi non AIF Opacità ReporPng elevato
30 Migliori garanzie per gli invesPtori Transparenza Sicurezza del prodo
Mo Tendenze per i fondi NON-­‐EU Creazione di una struAura del Bpo LLP simile a quella usata in Delaware Fondo Delaware Apporto degli averi della società del Delaware nella società Lussemburghese Assets
Società Lussemburghese 31 Un’ampia quanBtà di forme societarie disponibili e simili anche al modello anglosassone Creazione di un SIF Apporto dei beni della nuova società creata nel fondo SIF Per ulteriori informazioni:
Luc Courtois
Stefano Giovannetti
Oriana Magnano
Socio
Head of Investment Funds
[email protected]
Business Development Director
Associate
Investment Funds Italian Desk
[email protected]
T: +352 26025-1
F: +352 26025-999
[email protected]
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