Repertorio n. 56.715 Raccolta n. 17.385 VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA della società "VENETO NANOTECH SOCIETA' CONSORTILE PER AZIONI" REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquattordici il giorno sei del mese di ottobre ( 6 - 10 - 2014 ) in Padova, nel mio studio in Via N. Tommaseo n. 76/D. Davanti a me Giorgio Gottardo, notaio in Padova, iscritto presso il Collegio Notarile di Padova, è presente il signor: ROSSI LUCIANI Luigi nato a Piove di Sacco il giorno 9 marzo 1945 e domiciliato per la carica presso la sede della società. Detto comparente, della cui identità personale sono certo, premette quanto segue: - che, come meglio oltre specificato, venne convocata l'assemblea straordinaria della società consortile per azioni denominata "VENETO NANOTECH SOCIETA' CONSORTILE PER AZIONI" con sede in Padova, via San Crispino n. 106, capitale sociale di euro 1.677.389,00 (unmilioneseicentosettantasettemilatrecentottantanove virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Padova: 03845260284, R.E.A. n. PD-341675, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO: 1. Provvedimenti ex art. 2447 C.C. - delibere inerenti e conseguenti; 2. Delibera in merito ad un nuovo aumento di capitale sociale a pagamento di euro 500.000 con sovraprezzo; 3. Ricostituzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; 4. Affidamento dell'incarico di revisione legale; - che venne nominato il sottoscritto notaio quale segretario incaricato di redigere il relativo verbale; - che non fu materialmente possibile redigere il presente verbale subito dopo l'assemblea. Ciò premesso, aderendo alla richiesta fattami, procedo alla redazione del verbale dell'assemblea straordinaria di cui sopra dando atto che la medesima si svolse in data 30 settembre 2014, in Padova, presso il mio studio, via N. Tommaseo n. 76/d, nel seguente modo: "Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dello statuto sociale, il signor ROSSI LUCIANI Luigi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale dà atto di quanto segue: a) - la presente assemblea è stata convocata presso la sede sociale per il giorno 24 settembre 2014 alle ore 09:00 in prima convocazione e in questo giorno, luogo ed ora in seconda convocazione, mediante avviso regolarmente inviato nei termini di statuto; b) - in prima convocazione l'assemblea è andata deserta; c) - nella riunione assembleare tenutasi in data 25 settembre 2014 i soci intervenuti che riunivano più di un terzo del capitale sociale rappresentato nell'assemblea dichiararono essere non sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno e chiesero di rinviare la presente assemblea ai sensi dell'art. 2374 in questo luogo, giorno ed ora per discutere sugli argomenti posti all'ordine del giorno giusto verbale da me ricevuto in data 29 settembre 2014 rep. n. 56.682 in corso di registrazione perchè nei termini; d) - nell'assemblea riunitasi in data 25 settembre 2014 erano presenti in proprio o per deleghe regolarmente depositate presso la sede sociale i soci che risultavano indicati nominativamente dall'elenco che trovasi allegato sotto la lettera "A" al verbale da me ricevuto in data 29 settembre 2014 rappresentanti l'89,96% (ottantanove virgola novantasei per cento) del capitale sociale; e) - il capitale sociale di euro 1.677.389,00 (unmilioneseicentosettantasettemilatrecentottantanove virgola zero zero) è suddiviso in numero 1.677.389 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna; f) sono attualmente presenti in proprio o per deleghe regolarmente depositate presso la sede sociale i soci: - "REGIONE VENETO" titolare di n. 1.285.977 (unmilioneduecentottantacinquemilanovecentosettantasette) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 1.285.977,00 (unmilioneduecentottantacinquemilanovecentosettantasette virgola zero zero); - "PROVINCIA DI ROVIGO" titolare di n. 1.317 (milletrecentodiciassette) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 1.317,00 (milletrecentodiciassette virgola zero zero); - "FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI PADOVA E ROVIGO" titolare di n. 101.292 (centounomiladuecentonovantadue) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 101.292,00 (centounomiladuecentonovantadue virgola zero zero); - "FEDERAZIONE REGIONALE DEGLI INDUSTRIALI DEL VENETO" titolare di n. 10.125 (diecimilacentoventicinque) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 10.125,00 (diecimilacentoventicinque virgola zero zero); - "FEDERAZIONE REGIONALE DELL'ARTIGIANATO E DELLE IMPRESE DEL VENETO" titolare di n. 10.125 (diecimilacentoventicinque) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 10.125,00 (diecimilacentoventicinque virgola zero zero); - "VENETO BANCA" titolare di n. 100.000 (centomila) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero); rappresentanti l'89,95% (ottantanove virgola novantacinque per cento) del capitale sociale; g) - lo statuto non prevede il preventivo deposito delle azioni; - oltre a quelle ordinarie non esistono categorie speciali di azioni; h) - non vi sono prestiti obbligazionari in corso convertibili e non; i) - l'art. 20 dello statuto sociale fa espresso rinvio alle norme di legge relativamente ai quorum deliberativi e costitutivi dell'assemblea dei soci; l) - è presente l'organo amministrativo in persona del comparente in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei signori e TREVISAN Nicola in qualità di Consigliere; m) - è presente il collegio sindacale nelle persone del Presidente MARCHETTO Adriano e dei Sindaci Effettivi SECCHIERI Francesco e CASTRO Franco; n) - è assente la società di revisione; o) - la presente società non rientra tra quelle di cui all'art. 2325 bis codice civile; p) - nessuno degli intervenuti si oppone alla discussione degli argomenti posti all'ordine del giorno e he pertanto la presente assemblea deve ritenersi validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. DISCUSSIONE Inizia la discussione il presidente il quale ricorda ai presenti che, come già illustrato nell'assemblea tenutasi in data 25 settembre 2014 di cui la presente costituisce la giuridica continuazione, dalla situazione patrimoniale aggiornata alla data del 31 luglio 2014 emerge un patrimonio netto negativo di complessivi euro 439.842,00 (quattrocentotrentanovemilaottocentoquarantadue virgola zero zero) quale risultato delle seguenti poste di patrimonio netto: -- capitale sociale di euro 1.677.389,00 (unmilioneseicentosettantasettemilatrecentottantanove virgola zero zero); -- perdite portate a nuovo: euro 627.925,00 (seicentoventisettemilanovecentoventicinque virgola zero zero); -- perdite dell'esercizio 2013: euro 819.207,00 (ottocentodiciannovemiladuecentosette virgola zero zero); -- perdite maturate nel presente esercizio: 670.099,00 (seicentosettantamilanovantanove virgola zero zero). Il presidente passa dunque ad illustrare ai presenti la relazione dell'organo amministrativo redatta ai sensi degli articoli 2446 e 2447 codice civile con le osservazioni del Collegio Sindacale alla predetta situazione patrimoniale; relazione e osservazioni sono state regolarmente depositate presso la sede sociale. Continuando nella trattazione, il presidente evidenzia come il suesposto risultato contabile ponga inevitabilmente la società nella situazione disciplinata dall'art. 2447 codice civile. Al riguardo, vengono illustrati dal presidente i provvedimen- ti che la legge prescrive al fine di riportare la società in bonis: a) riduzione del capitale sociale e il suo contemporaneo aumento ad una cifra non inferiore al minimo legale; ovvero, b) trasformazione della società. Qualora la presente assemblea non deliberasse l'uno o l'altro provvedimento, la società in oggetto si troverebbe in stato di scioglimento ai sensi dell'art. 2484 n. 4 codice civile con conseguente necessità di procedere alla nomina di uno o più liquidatori. Il presidente passa dunque ad analizzare l'impatto che uno scioglimento della società e la sua messa in liquidazione provocherebbe sull'attività sinora svolta e sui progetti che sono ancora in corso di studio e di realizzazione con le relative conseguenze facilmente intuibili. Al riguardo il presidente sottolinea come già nella precedente assemblea tenutasi il 25 settembre 2014 era emersa la volontà dei soci presenti di riportare in bonis la società in oggetto mediante l'effettuazione di nuovi apporti di denaro da parte di alcuni di loro; volontà rinnovata in un incontro successivo svoltosi tra alcuni soci stessi con disponibilità da parte loro di effettuare a detto scopo un versamento a fondo perduto. E' sempre però emersa l'impossibilità, anche giuridica, per alcuni soci di poter effettuare contestualmente alla presente assemblea il versamento della somma di denaro che, unitamente ad una parziale riduzione del capitale sociale, avrebbero consentito l'integrale copertura delle perdite. Il reperimento di detti mezzi finanziari può avere luogo necessariamente in un momento successivo alla data odierna. Pertanto, considerando: 1) - la volontà di rifinanziare la società manifestata da alcuni soci; 2) - la natura giuridica dei soci stessi e la conseguente tempistica necessaria da parte loro di reperire i mezzi patrimoniali volti a consentire la continuazione dell'attività da parte della società in oggetto; 3) - l'ammontare degli stessi mezzi patrimoniali che i soci sono eventualmente disposti ad immettere nella società stessa; il presidente propone quanto segue: 1) - di coprire integralmente le perdite mediante: a1) - utilizzo integrale delle poste di patrimonio netto costituite unicamente dal capitale sociale che viene azzerato; a2) - di ricostituire il capitale sociale al nuovo minimo legale di nominali euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) da eseguirsi mediante l'emissione di numero 50.000 (cinquantamila) nuove azioni da offrire ai soci in proporzione alle rispettive loro attuali partecipazioni sociali con un sovrapprezzo di ammontare pari alle perdite che residuano dopo l'utilizzo delle poste di patrimonio netto di cui sopra; la parte dell'aumento che restasse inoptata dovrà essere collocata presso terzi investitori. Detto aumento dovrà essere sottoscritto e interamente liberato con versamento integrale del sovrapprezzo entro 30 (trenta) giorni dalla data di pubblicazione della relativa offerta di opzione presso il registro delle imprese competente. b) - di sottoporre la delibera di copertura delle perdite e di ricostituzione del capitale sociale alla condizione risolutiva del versamento nella cassa sociale da parte di uno o più soci di una somma di denaro di complessivi euro 489.842,00 (quattrocentottantanovemilaottocentoquarantadue virgola zero zero); b1) - di prevedere che qualora l'evento dedotto in condizione abbia a verificarsi la copertura delle perdite avrà luogo come segue: - quanto ad euro 489.842,00 mediante integrale utilizzo delle somme di denaro versate dai soci direttamente nella cassa sociale; - quanto ai residui euro 1.627.389,00 (unmilioneseicentoventisettemilatrecentottantanove virgola zero zero) mediante corrispondente riduzione del capitale sociale da euro 1.677.389,00 ad euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) e con conseguente annullamento di numero 1.627.389 (unmilioneseicentoventisettemilatrecentottantanove) azioni ordinarie e proporzionale riduzione delle attuali partecipazioni detenute dai soci. In merito alla fattibilità giuridico-finanziaria della proposta operazione, il presidente sottolinea come dottrina e giurisprudenza si siano espresse in senso favorevole. Invero, le massime notarili di Milano e quelle del Triveneto riconoscono la legittimità della delibera di ricostituzione del capitale sociale nella fattispecie in oggetto qualora la delibera stessa consenta, anche in epoca successiva all'assemblea: -- l'esercizio dell'opzione da parte dei soci sulla ricostituzione del capitale sociale; -- l'inscindibilità dell'aumento nella sua interezza; -- subordini l'efficacia della copertura delle perdite all'esecuzione dell'aumento; -- preveda, per il caso della mancata esecuzione dell'aumento medesimo, le regole per la liquidazione della società compresa la nomina dei liquidatori. Circa il termine per la sottoscrizione della ricostituzione, sempre riferendosi a quanto indicato dalle massime suddette, lo stesso dovrà essere determinato in modo da non eccedere, secondo quanto ragionevolmente ipotizzabile, il tempo necessario perché si possano concretizzare i presupposti occorrenti ai soci per procurarsi la provvista patrimoniale all'uopo necessaria. In altri termini, l'orientamento è volto ad adottare quei mezzi giuridici che consentano alla società la prosecuzione della propria attività piuttosto che lasciarla in stato di scioglimento e di metterla in liquidazione. La garanzia per i terzi deriva dalla contrazione della tempistica per il compimento dell'operazione e dalla circostanza che, fino a quando l'aumento del capitale sociale non sia stato interamente eseguito, non verranno pubblicizzate informazioni (perdite ripianate) che possano ledere la loro fiducia nei confronti della società medesima. Sia detto per inciso che il procastinare a data successiva l'assemblea la copertura delle perdite non contrasta con il dato normativo: è lo stesso codice che consente alla società di continuare la propria attività anche nella situazione disciplinata dall'art. 2447 secondo il quale l'assemblea dev'essere convocata nel più breve termine possibile, ma non già deve provvedere subito, in sede di approvazione del bilancio alla copertura delle perdite. Senza considerare gli orientamenti giurisprudenziali e dottrinali che consentivano l'adozione di una delibera con cui si ripianano le perdite contestualmente e viene ricostituito il capitale sociale, ma la sua sottoscrizione e liberazione è posticipata a data successiva a quella dell'assemblea. In altri termini si avrebbe una società con capitale sociale unicamente deliberato, ma non sottoscritto e versato neppure per i decimi prescritti. E' pertanto evidente come sia certamente più tutelante le ragioni dei terzi rendere pubbliche fin da subito nel registro delle imprese quelle informazioni che evidenzino lo stato patrimoniale in cui versa la società e la volontà manifestata dai soci della stessa di risollevarne le sorti; il tutto peraltro da effettuarsi, appunto, in un lasso temporale quanto mai breve. E' dunque chiaro che l'assemblea dei soci dovrà in ogni caso prendere atto che la mancata esecuzione della ricostituzione del capitale sociale manterrà la società in stato di scioglimento con conseguente necessità di adottare le regole per la liquidazione e la conseguente nomina di uno o più liquidatori. Il sottoporre, poi, la ricostituzione del capitale sociale alla condizione risolutiva del versamento nella cassa sociale di una somma di denaro da parte di uno o più soci il cui ammontare, unitamente alla riduzione parziale del capitale sociale stesso, consente l'integrale copertura delle perdite costituisce l'unica modalità operativa che non viene, in alternativa alla precedente, violare il divieto di copertura parziale delle perdite. Invero, delle due l'una: 1) - se il versamento viene effettuato: lo si utilizza integralmente e per la parte delle perdite che eccede si procede alla riduzione del capitale sociale per pari importo; 2) - se il versamento non viene effettuato: si azzera il capitale sociale e si procede alla sua ricostituzione con versamento del relativo sovrapprezzo di importo pari alla perdite ancora da coprire. In ogni caso, dunque, il risultato che si ottiene è sempre quello dell'integrale copertura delle perdite e per questa ragione, sebbene le due modalità operative siano tra lor distinte, le stesse sono sotto un profilo giuridico-finanziario indissolubilmente connesse. Continuando nella trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno e conformemente a quanto già indicato nella relazione dell'organo amministrativo di cui sopra, il presidente evidenzia come la società necessiti di mezzi finanziari ulteriori rispetto alla semplice ricostituzione del capitale sociale. Propone, dunque, di aumentare a pagamento il capitale sociale di nominali euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) mediante l'emissione di numero 500.000 (cinquecentomila) nuove azioni ordinarie, con godimento dal 1° gennaio dell'anno in cui verranno sottoscritte, del valore nominale di euro 1,00 cadauna da offrire in sottoscrizione ai soci e, per la parte del medesimo che restasse inoptata, da collocare presso terzi investitori. Tale aumento a pagamento del capitale sociale sarà naturalmente condizionato all'intera esecuzione della precedente ricostituzione del capitale sociale e verrà offerto con un sovrapprezzo di euro 4,00 (quattro virgola zero zero) per ogni azione sottoscritta. Detto aumento dovrà essere sottoscritto e integralmente liberato entro il 31 dicembre 2015 e si intenderà eseguito per l'ammontare pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data. La liberazione di detto aumento potrà avere luogo alternativamente: - o mediante il versamento da parte del sottoscrittore direttamente nella cassa sociale di una somma di denaro pari al 100% del valore nominale delle azioni sottoscritte e all'intero sovrapprezzo; oppure, in alternativa - mediante il conferimento nella società della piena ed esclusiva proprietà di beni in natura e/o di credito di valore pari al 100% del valore nominale delle azioni sottoscritte e all'intero sovrapprezzo. A questo punto i soci presenti dichiarano fin da ora di non voler deliberare in merito a questo proposto secondo aumento del capitale sociale di nominali euro 500.000,00 chiedendo che lo stesso venga posto all'ordine del giorno in una successiva assemblea straordinaria dei soci. Il presidente conclude sul punto precisando che qualora la proposta di cui sopra venisse deliberata si renderà necessario modificare come segue l'art. 5 dello statuto eliminando altresì da detto articolo la delega conferita al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale in quan- to non più attuale: "Art. 5 - Il capitale sociale è di Euro 1.677.389,00 ed è diviso in n. 1.677.389 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna. Il capitale sociale potrà essere aumentato gratuitamente o a pagamento mediante conferimenti in denaro o in natura o crediti. In data 30 settembre 2014 l'assemblea degli azionisti deliberò anche: a) - un aumento a pagamento del capitale sociale ai fini della sua ricostituzione ad euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) da eseguirsi mediante l'emissione di numero 50.000 (cinquantamila) nuove azioni ordinarie di nominali euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna da offrire in sottoscrizione ai soci e, per la parte del medesimo che restasse inoptata, presso terzi investitori, con il sovrapprezzo e con le condizioni di cui all'offerta di sottoscrizione. Detto aumento è inscindibile e dovrà essere interamente sottoscritto e liberato entro il 30 novembre 2014; b) - di sottoporre detta ricostituzione del capitale sociale alla condizione risolutiva del versamento nella cassa sociale da parte di uno o più soci ed entro il termine perentorio e tassativo di 20 (venti) giorni dalla data di iscrizione del presente verbale nel registro delle imprese, di una somma di denaro di complessivi euro 489.842,00 (quattrocentottantanovemilaottocentoquarantadue virgola zero zero); b1) - di prevedere che qualora l'evento dedotto in condizione abbia a verificarsi la copertura delle perdite avrà luogo come segue: - quanto ad euro 489.842,00 mediante integrale utilizzo delle somme di denaro versate dai soci direttamente nella cassa sociale; - quanto ai residui euro 1.627.389,00 (unmilioneseicentoventisettemilatrecentottantanove virgola zero zero) mediante corrispondente riduzione del capitale sociale da euro 1.677.389,00 ad euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) e con conseguente annullamento di numero 1.627.389 (unmilioneseicentoventisettemilatrecentottantanove) azioni ordinarie e proporzionale riduzione delle attuali partecipazioni detenute dai soci. L'eventuale ingresso di nuovi soci in seguito ad aumento del capitale sociale è condizionato al previo gradimento del Consiglio di Amministrazione.". Si allega al presente atto, sotto la lettera "A", lo statuto sociale con il nuovo testo dell'art. 5 sopra riportato. A questo punto il socio "REGIONE VENETO" chiede che il presidente dell'assemblea metta fin da subito ai voti quanto oggetto dell'ordine del giorno - parte straordinaria - in quanto costretto ad assentarsi a causa di ulteriori impegni. Con il consenso dei presenti il presidente mette ai voti il seguente TESTO DI DELIBERAZIONE: "L'assemblea straordinaria della società "VENETO NANOTECH SOCIETA' CONSORTILE PER AZIONI", PRESO ATTO della relazione del presidente dell'assemblea CONSIDERATE le risultanze della situazione patrimoniale infrannuale alla data del 31 luglio 2014 che approva, PRESO ALTRESI' ATTO della volontà manifestata da alcuni soci precedentemente alla presente assemblea, DELIBERA a) - di ripianare integralmente le perdite di complessivi euro 2.117.231,00 (duemilionicentodiciassettemiladuecentotrentuno virgola zero zero) come segue: a1) - quanto ad euro 1.677.389,00 (unmilioneseicentosettantasettemilatrecentottantanove virgola zero zero) mediante integrale utilizzo del capitale sociale che viene, pertanto, azzerato con conseguente annullamento dei certificati azionari esistenti; a3) - quanto ai residui euro 439.842,00 (quattrocentotrentanovemilaottocentoquarantadue virgola zero zero) mediante la ricostituzione del capitale sociale da eseguirsi a mezzo di un suo aumento a pagamento non scindibile di euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) con sovrapprezzo di complessivi euro 439.850,00 (quattrocentotrentanovemilaottocentocinquanta virgola zero zero) pari ad euro 8,797 (otto virgola settecentonovantasette) per ogni azione sottoscritta da imputarsi, quanto ad euro 439.842,00 (quattrocentotrentanovemilaottocentoquarantadue virgola zero zero) a copertura perdite e quanto ai residui euro 8,00 (otto virgola zero zero) in un'apposita riserva da sovrapprezzo. Detto aumento dovrà essere offerto in sottoscrizione ai soci in proporzione alle rispettive attuali partecipazioni sociali e, per la parte del medesimo che restasse inoptata, dovrà essere collocato presso terzi investitori alle medesime condizioni. Tale aumento verrà eseguito mediante l'emissione di numero 50.000 (cinquantamila) nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna con godimento 1° gennaio 2014 e dovrà essere integralmente sottoscritto e liberato entro il 30 novembre 2014. All'atto della sottoscrizione il sottoscrittore dovrà versare nella cassa sociale una somma di denaro pari al 100% (cento per cento) del valore nominale delle azioni sottoscritte a titolo di loro integrale liberazione e dell'intero sovrapprezzo; b) - di subordinare l'efficacia della copertura delle perdite all'integrale esecuzione dell'aumento del capitale socia- le; c) - di prendere atto che, a seguito e per effetto dell'esecuzione di detto aumento a pagamento del capitale sociale lo stesso sarà di euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) interamente sottoscritto, versato ed esistente e suddiviso in numero 50.000 (cinquantamila) azioni ordinarie di nominali euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna; d) - di sottoporre l'aumento del capitale sociale con sovrapprezzo finalizzata alla sua ricostituzione alla condizione risolutiva del versamento nella cassa sociale, entro il termine perentorio di giorni 20 (venti) dall'iscrizione del presente verbale nel registro delle imprese, da parte di uno o più soci di una somma di denaro a titolo di fondo perduto di complessivi euro 489.842,00 (quattrocentottantanovemilaottocentoquarantadue virgola zero zero); e) - di prevedere che qualora l'evento dedotto in condizione abbia a verificarsi la copertura delle perdite avrà luogo come segue: - quanto ad euro 489.842,00 mediante integrale utilizzo delle somme di denaro versate dai soci direttamente nella cassa sociale a fondo perduto; - quanto ai residui euro 1.627.389,00 (unmilioneseicentoventisettemilatrecentottantanove virgola zero zero) mediante corrispondente riduzione del capitale sociale da euro 1.677.389,00 ad euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) e con conseguente annullamento di numero 1.627.389 (unmilioneseicentoventisettemilatrecentottantanove) azioni ordinarie e proporzionale riduzione delle attuali partecipazioni detenute dai soci; f) - di prendere atto che qualora il ripianamento delle perdite dovesse avere luogo secondo le modalità di cui al precedente punto e) il capitale sociale di nominali euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) risulterà interamente sottoscritto, versato ed esistente e così ripartito tra i soci: - "REGIONE VENETO" titolare di n. 38.330 (trentottomilatrecentotrenta) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 38.330,00 (trentottomilatrecentotrenta virgola zero zero); - "CAMERA DI COMMERCIO INDUSTRIA ARTIGIANATO AGRICOLTURA DIVENEZIA" titolare di n. 4.555 (quattromilacinquecentocinquantacinque) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 4.555,00 (quattromilacinquecentocinquantacinque virgola zero zero); - "PROVINCIA DI TREVISO" titolare di n. 145 (centoquarantacinque) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 145,00 (centoquarantacinque virgola zero zero); - "PROVINCIA DI ROVIGO" titolare di n. 40 (quaranta) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 40,00 (quaranta virgola zero zero); - "INCA-Consorzio Interuniversitario Nazionale "La Chimica per l'Ambiente"" titolare di n. 5 (cinque) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 5,00 (cinque virgola zero zero); - "INSTM-Consorzio Interuniversitario Nazionale per la Scienza e la Tecnologia dei Materiali" titolare di n. 80 (ottanta) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 80,00 (ottanta virgola zero zero); - "Università Ca' Foscari di Venezia" titolare di n. 5 (cinque) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 5,00 (cinque virgola zero zero); - "Università degli Studi di Padova" titolare di n. 5 (cinque) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 5,00 (cinque virgola zero zero); - "Università degli Studi di Verona" titolare di n. 5 (cinque) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 5,00 (cinque virgola zero zero); - "FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI PADOVA E ROVIGO" titolare di n. 3.020 (tremilaventi) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 3.020,00 (tremilaventi virgola zero zero); - "MBN Nanomaterialia SpA" titolare di n. 145 (centoquarantacinque) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 145,00 (centoquarantacinque virgola zero zero); - "BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA SCARL" titolare di n. 40 (quaranta) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 40,00 (quaranta virgola zero zero); - "VENETO INNOVAZIONE HOLDING SRL" titolare di n. 30 (trenta) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 30,00 (trenta virgola zero zero); - "FEDERAZIONE REGIONALE DEGLI INDUSTRIALI DEL VENETO" titolare di n. 300 (trecento) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 300,00 (trecento virgola zero zero); - "IUAV-UNIVERSITA' DEGLI STUDI" titolare di n. 15 (quindici) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 15,00 (quindici virgola zero zero); - "FEDERAZIONE REGIONALE DELL'ARTIGIANATO E DELLE IMPRESE DEL VENETO" titolare di n. 300 (trecento) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 300,00 (trecento virgola zero zero); - "VENETO BANCA" titolare di n. 2.980 (duemilanovecentottanta) azioni ordinarie pari a complessivi nominali euro 2.980,00 (duemilanovecentottanta virgola zero zero); g) - di prevedere che qualora il ripianamento delle perdite non avesse luogo secondo le modalità di cui alle superiori lettere a) o e), l'organo amministrativo, constatato il persistere dello stato di scioglimento in cui la società si trova a norma dell'art. 2484 n. 4 cod. civ., dovrà immediatamente depositarne la relativa dichiarazione di presa d'atto dello stato di scioglimento nel registro delle imprese competente e convocare con estrema urgenza l'assemblea dei soci af- finchè deliberi: - la messa in liquidazione della società; - la nomina del liquidatore o dell'organo di liquidazione definendone i relativi poteri; h) - di approvare il seguente regolamento che disciplinerà le modalità attuative dell'aumento a pagamento del capitale sociale finalizzato alla sua ricostituzione di cui alla superiore lettera a) qualora l'evento dedotto nella condizione risolutiva di cui alla superiore lettera d) non abbia a verificarsi: h1) - tale aumento è inizialmente riservato ai soci in proporzione alle rispettive attuali partecipazioni sociali; la parte del medesimo che restasse inoptata dovrà essere collocata presso terzi investitori alle medesime condizioni; h2) - tutte le comunicazioni di cui al presente regolamento dovranno essere effettuate a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o con qualsiasi altro mezzo che dia prova dell'avvenuta ricezione. Dette comunicazioni dovranno pervenire: -- se indirizzate alla società: presso la sede sociale, all'attenzione dell'organo amministrativo nella persona del suo presidente; -- se indirizzate ai soci: al loro domicilio risultante dal libro degli azionisti; h3) - tale aumento verrà attuato mediante l'emissione di 50.000 (cinquantamila) nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna da offrire in sottoscrizione con un sovrapprezzo di euro 8,797 per ogni azione sottoscritta; h4) - le azioni di nuova emissione avranno godimento dal 1° gennaio 2014; h5) - entro il termine di 30 (trenta) giorni decorrente dalla data della pubblicazione dell'offerta di opzione nel registro delle imprese il socio che intendesse esercitare l'opzione a lui spettante sull'aumento del capitale sociale e procedesse alla relativa sottoscrizione delle azioni di nuova emissione a lui spettanti dovrà versare direttamente nella cassa sociale una somma di denaro pari al 100% (cento per cento) del valore nominale della azioni sottoscritte a titolo di loro integrale liberazione e il 100% (cento per cento) del relativo sovrapprezzo; il tutto dovrà avere luogo a mezzo bonifico bancario da eseguirsi sul conto corrente intestato alla società alle coordinate bancarie che verranno comunicate ai soci; h6) - pertanto, entro il predetto termine di 30 (trenta) giorni dalla data della pubblicazione dell'offerta di opzione nel registro delle imprese i soci dovranno fare pervenire alla società una comunicazione indicante: -- il numero delle azioni sottoscritte; -- gli estremi del bonifico bancario eseguito a titolo di lo- ro integrale liberazione e del versamento del relativo sovrapprezzo; -- l'eventuale volontà del socio sottoscrittore di sottoscrivere tutto o parte della ricostituzione del capitale sociale rimasta inoptata da parte degli altri soci; h7) - entro 5 (cinque) giorni dal ricevimento della comunicazione di cui sopra l'organo amministrativo dovrà verificare la correttezza delle sottoscrizioni raccolte e inviare ai soci sottoscrittori una comunicazione indicando: 1) - la conferma dell'avvenuta sottoscrizione, della sua integrale liberazione e il numero delle azioni che verranno emesse a fronte della stessa; 2) - l'ammontare del capitale sociale ricostituito a fronte delle sottoscrizioni raccolte a detta data; 3) - l'ammontare della quota del deliberato aumento del capitale sociale inoptata che viene offerta al socio sottoscrittore che aveva manifestato la volontà di cui al superiore punto e6); h8) - entro 7 (sette) giorni dalla ricezione della comunicazione di cui alla precedente lettera e7), il socio dovrà inviare alla società un'ulteriore comunicazione indicando: -- il numero delle azioni ulteriormente sottoscritte; -- gli estremi del bonifico bancario eseguito a titolo di loro integrale liberazione e del versamento del relativo sovrapprezzo; h9) - qualora le sottoscrizioni raccolte entro i trenta giorni di cui al superiore punto e5) non coprissero l'intero aumento del capitale sociale finalizzato alla sua ricostituzione, l'organo amministrativo dovrà procedere, entro 5 (cinque) giorni decorrenti dal termine di cui al punto e9), a collocare le azioni rimaste inoptate da parte dei soci presso terzi investitori alle medesime condizioni di cui sopra; i) - di modificare l'art. 5 dello statuto sociale nel senso di prevedere che il capitale sociale potrà essere aumentato a pagamento oltre che mediante il conferimento di denaro, altresì mediante il conferimento di beni in natura o di crediti; l) - di non deliberare l'ulteriore aumento a pagamento del capitale sociale di nominali euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) m) - di modificare l'art. 5 dello statuto sociale così come proposto dal presidente dell'assemblea e come trovasi allegato al presente atto sotto la lettera "A"; n) - di dare mandato all'organo amministrativo affinchè provveda: n1) - al tempestivo deposito presso il registro delle imprese del presente verbale; n2) - a verificare se l'evento dedotto nella condizione si sia verificato e il socio o i soci abbiano effettuato nei termini prestabiliti il versamento nella cassa sociale della somma di denaro di complessivi euro 489.842,00; n3) - qualora ciò abbia avuto luogo, proceda a ritirare e ad annullare numero 1.627.389,00 azioni ordinarie e alla proporzionale riduzione delle partecipazioni dei soci nonché alla conseguente annotazione sul libro degli azionisti; n4) - - proceda alla pubblicazione dell'offerta di sottoscrizione dell'aumento a pagamento del capitale sociale di euro 50.000,00 finalizzato alla sua ricostituzione; e n5) - qualora invece l'evento dedotto nella condizione risolutiva non abbia a verificarsi: - ne dia la relativa comunicazione ai soci; - raccolga le sottoscrizioni della ricostituzione del capitale sociale; n6) - eseguito integralmente l'aumento del capitale sociale finalizzato alla ricostituzione del medesimo, proceda al ritiro dei certificati azionari attualmente in circolazione, al loro annullamento e all'emissione dei nuovi certificati portanti il nuovo capitale sociale da assegnare ai sottoscrittori; n7) - depositi presso il registro delle imprese la dichiarazione di copertura perdite e lo statuto sociale portante all'art. 5, il nuovo ammontare del capitale sociale". Tale testo di deliberazione è approvato all'unanimità. PROCLAMAZIONE DEI RISULTATI E CHIUSURA DELL'ASSEMBLEA Il Presidente proclama i risultati della votazione e passa alla trattazione degli altri argomenti posti all'ordine del giorno, parte ordinaria. A questo punto il socio "REGIONE VENETO" si scusa, ma è costretto ad assentarsi dalla presente assemblea a causa di ulteriori impegni. Tutti gli altri soci restano presenti. In merito agli ultimi punti posti all'ordine del giorno il Presidente ricorda ai presenti come tutti i consiglieri in carica, l'intero Collegio Sindacale e la società di revisione abbiano rassegnato le loro dimissioni e come, pertanto, si renda necessario procedere alla nomina dei componenti dell'organo amministrativo, dell'organo di controllo e della società di revisione. A questo punto il socio "FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI PADOVA E ROVIGO" chiede che venga verbalizzato quanto segue:<<Al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, pur nella diversità delle loro funzioni, i soci assicurano una costante interlocuzione, anche attraverso l'organizzazione di occasioni di scambio e di confronto informali. Al contempo, fatta salva l'autonomia dell'Organo, propongo, con sollecitudine, al Consiglio di Amministrazione: - di promuovere - da subito - una "due diligence" della società, con particolare riferimento alla situazione economico finanziaria, agli asset delle competenze professionali e delle strutture tecnologiche e laboratoriali presenti; di costituire un "gruppo di lavoro", composto da professionalità di rilevante livello scientifico e manageriale, provvisto di conoscenze dirette del mercato delle imprese, con lo scopo di proporre nuova vision, mission e sostenibilità della società, da cui redigere un piano industriale e di sviluppo coerente. La durata del Consiglio di Amministrazione fino all'approvazione del conto consuntivo 2014, trova motivazione proprio dall'urgenza di riposizionare e "traghettare" la società verso un nuovo progetto di business e di organizzazione, che i soci discuteranno e condivideranno in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio 2014.>> Vengono dunque proposti i seguenti nominativi: a) - quali componenti il Consiglio di Amministrazione i signori: -- GAMBAROTTO Francesca quale Presidente; -- MARTELLI Alfonsa -- FREZZA Ruggero -- SANTOLAMAZZA Roberto -- SEGAFREDO Matteo che resteranno in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale 2014; b) - quali componenti il Collegio Sindacale i signori: -- MANNA Marina quale presidente; -- CARLIN Filippo effettivo -- BOCCA Luigi effettivo -- CANELLA Barbara supplente -- GALLIO Fabio supplente che resteranno in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale 2016; a favore del quale viene riconosciuto un compenso per l'attività svolta di euro 10.404,00 (diecimilaquattrocentoquattro virgola zero zero) annui lordi; c) quale società di revisione la società "PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A." fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale 2016 alla quale verrà riconosciuto un compenso in complessivi euro 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) per ciascun esercizio. Chiusa la discussione, il presidente dell'assemblea mette ai voti il seguente TESTO DI DELIBERAZIONE: "L'assemblea straordinaria della società "VENETO NANOTECH SOCIETA' CONSORTILE PER AZIONI", PRESO ATTO della relazione del presidente dell'assemblea DELIBERA a) - di accettare le dimissioni dei membri del Consiglio di Amministrazione ringraziandoli per l'attività svolta e di nominare quali nuovi componenti il Consiglio di Amministrazione medesimo, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale 2014 i signori: - GAMBAROTTO Francesca nata a Padova il giorno 13 febbraio 1962, domiciliata in Camponogara, via Casino Rosso n. 31/A, codice fiscale GMB FNC 62B53 G224B, quale Presidente; - MARTELLI Alfonsa nata a Bari il giorno 22 aprile 1956, domiciliata in Padova, via A. Riello n. 1/bis, codice fiscale MRT LNS 56D62 A662F, quale Consigliere; - FREZZA Ruggero nato a Pordenone il giorno 25 novembre 1961, domiciliato in Padova, via Umberto I n. 86 i. 1, codice fiscale FRZ RGR 61S25 G888P, quale Consigliere; - SANTOLAMAZZA Roberto nato a Venezia il giorno 18 febbraio 1967, domiciliato in Venezia, frazione Mestre, via Torino n. 105/H, codice fiscale SNT RRT 67B18 L736P, quale Consigliere; - SEGAFREDO Matteo nato a Rosà il giorno 19 aprile 1949, domiciliato in Padova, via M. Sanmicheli n. 11, codice fiscale SGF MTT 49D19 H556H, quale Consigliere; r) - di accettare le dimissioni dei membri del Collegio Sindacale ringraziandoli per l'attività svolta e di nominare quali nuovi componenti il Collegio Sindacale medesimo, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale 2016 i signori: - MANNA Marina nata a Foggia il giorno 26 luglio 1960, domiciliata in Padova, via N. Tommaseo n. 52, codice fiscale MNN MRN 60L66 D643X, iscritta nel Registro dei Revisori Legali al n. 34702 D.M. 12/04/1995 pubblicato nella G.U. n. 31 bis del 21/04/1995, quale Presidente; - CARLIN Filippo nato a Donada il giorno 27 febbraio 1963, domiciliato in Porto Viro, via L. Savoia n. 39 i. 5, codice fiscale CRL FPP 63B27 D337M, iscritto nel Registro dei Revisori Legali al n. 112971 D.M. 31/12/1999 pubblicato nella G.U. n. 14 del 18/02/2000, quale Sindaco Effettivo; - BOCCA Luigi nato a Vicenza il giorno 4 febbraio 1966, domiciliato in Vicenza, piazza Araceli n. 27, codice fiscale BCC LGU 66B04 L840O, iscritto nel Registro dei Revisori Legali al n. 6447 D.M. 12/04/1995 pubblicato nella G.U. n. 31 bis del 21/04/1995, quale Sindaco Effettivo; - CANELLA Barbara nata a Venezia il giorno 12 luglio 1971, domiciliata in Venezia, frazione Mestre, via Asseggiano n. 21/A, codice fiscale CNL BBR 71L52 L736O, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Venezia al n. 891, quale Sindaco Supplente; - GALLIO Fabio nato a Padova il giorno 26 settembre 1970, domiciliato in Padova, via Jacopone da Todi n. 5, codice fiscale GLL FBA 70P26 G224Q, iscritto nel Registro dei Revisori Legali al n. 127178 D.M. 15/10/2002 pubblicato nella G.U. n. 84 del 22/10/2002, quale Sindaco Supplente. s) - di accettare le dimissioni della società di revisione ringraziandola per l'attività svolta e di nominare quale nuova società di revisione incaricandola della revisione legale dei conti, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale 2016 la società "PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A." in breve "PWC" con sede in Milano, viale Monte Rosa n. 91, capitale sociale di euro 6.890.000,00 (seimilioniottocentonovantamila virgola zero zero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 12979880155, R.E.A. n. MI-1602581, iscritta nel Registro dei Revisori Legali al n. 119644 D.M. 12/12/2000 pubblicato nella G.U. n. 100 del 29/12/2000 e di determinare il corrispettivo per lo svolgimento del relativo incarico in complessivi euro 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) per ciascun esercizio". Tale testo di deliberazione è approvato all'unanimità da parte dei soci presenti. PROCLAMAZIONE DEI RISULTATI E CHIUSURA DELL'ASSEMBLEA Il Presidente proclama i risultati della votazione dichiarando chiusa l'assemblea alle ore ventuno e minuti cinquanta.". La parte presta il suo consenso affinchè il Notaio rogante tratti e conservi i dati personali ai sensi del D.Lgs. n. 196/2003; pertanto, in relazione al presente atto e a tutti gli adempimenti connessi, detti dati personali potranno essere inseriti ed utilizzati in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici e trasmessi ai pubblici uffici competenti a riceverli. La parte mi dichiara di voler ricevere tutta la documentazione relativa al presente atto al seguente indirizzo di posta elettronica: [email protected] La parte mi dispensa dalla lettura dell'allegato sotto la lettera "A". Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura, alla parte che lo dichiara conforme alla sua volontà e lo sottoscrive alle ore diciannove. Occupa cinque fogli scritti da persona di mia fiducia e completati da me notaio fin qui della diciottesima facciata. F.to: Luigi Rossi Luciani - Giorgio Gottardo notaio (L.S.).
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