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Emittente
Società cooperativa
Sede in Modena, Via San Carlo, 8/20
Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro Imprese di
Modena n. 01153230360
Capitale sociale variabile
Codice ABI 5387.6
Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 e all’Albo delle
Cooperative al n. A163859
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al
Fondo Nazionale di Garanzia
Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare dell’Emilia
Romagna iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6
PROGRAMMA PROTECTION CERTIFICATES
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative all’offerta al pubblico di
BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA Società cooperativa
PROTECTION CERTIFICATES su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES
02/04/2015 – 25/09/2020
ISIN IT0005090219
emessi da Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa ai sensi del programma di
offerta di Protection Certificates a cui le presenti Condizioni Definitive si riferiscono.
I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto
elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi
necessario che l’investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo
averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta, sia tramite la
lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni definitive sia avvalendosi dell’assistenza fornita
dall’intermediario. Si consideri che, in generale, l’investimento nei Certificati, in quanto strumenti
finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di
effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto i Certificati, l’intermediario deve verificare se
l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimento alla esperienza nel campo
degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione di
un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il
medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua
situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio
della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
Si precisa che:
a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva
2003/71/CE, come modificata ed integrata dalla Direttiva 2010/73/UE, e redatte in conformità alla
Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ed al Regolamento (CE)
n. 809/2004,
successivamente modificato dal Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 e dal Regolamento
Delegato (UE) n. 862/2012, (modificato dal Regolamento (UE) n. 486/2012) e devono essere lette
congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi pubblicati;
b) le Condizioni Definitive, nonché tutti gli altri documenti componenti il Prospetto di Base, sono a
disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente (Via San Carlo 8/20, Modena) e consultabili
sul sito internet www.bper.it;
c) si invita l'investitore, al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sui Certificati, a leggere
le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la Consob
in data 13 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0049287/14 del 12 giugno
2014, nonché al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 13 giugno 2014 a
seguito di approvazione della Consob comunicata con nota n. 0049287/14 del 12 giugno 2014, così
come modificati ed integrati dal Primo Supplemento depositato presso la Consob in data 18 luglio
2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0060117/14 del 17 luglio 2014 e dal
Secondo Supplemento depositato presso la Consob in data 29 dicembre 2014 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0098436/14 del 23 dicembre 2014;
d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la nota di Sintesi relativa alla singola emissione.
Le presenti Condizioni definitive sono state trasmesse a Consob in data 27 febbraio 2015.
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BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Nelle Condizioni Definitive i termini con lettera maiuscola hanno, salvo che sia diversamente
indicato, il significato ad essi attribuito nel Prospetto di Base.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Conflitti di interesse
Non ci sono ulteriori conflitti di interesse rispetto a quanto indicato nel
paragrafo 3.1 della Sezione VI - Nota Informativa.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
Codice ISIN
IT0005090219
Caratteristiche dei
Certificati
Le presenti Condizioni Definitive sono relative all’offerta di Protection
Certificate su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES che saranno
emessi da Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa
(l’“Emittente”) nell’ambito del Programma “Protection Certificates”.
Tipologia
Protection Certificates
Data di Emissione
I Certificati saranno emessi il 02/04/2015.
Data di Scadenza
25/09/2020
Valuta di Riferimento
Euro
Data di Regolamento
02/04/2015
Data di Rilevazione
La data di rilevazione iniziale è il 30/03/2015, giorno in cui viene rilevato il
valore di chiusura dell’indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES.
Stile
Europeo
Giorno di Valutazione
Il giorno di Valutazione Finale dell’indice STOXX® EUROPE 600
UTILITIES è il 18/09/2020 (valore di chiusura dell’indice).
Giorno di
Liquidazione
25/09/2020
Valore di Riferimento
Iniziale
Valore di chiusura dell’indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES rilevato
in data 30/03/2015.
Fattore di
Partecipazione
50%
Livello di protezione
Pari al Fattore di Protezione moltiplicato per il Valore di Riferimento
Iniziale.
Fattore di Protezione
100%
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
Multiplo
Pari al Prezzo di Sottoscrizione diviso per il Valore di Riferimento Iniziale
Formula per il
Calcolo dell'Importo
di Liquidazione
L’importo liquidato a scadenza per Lotto Minimo di Esercizio è calcolato
secondo le formule seguenti:
• Se VRF > LP: [LP + (VRF - LP) x Partecipazione] x Multiplo x
Lotto Minimo
• Se VRF ≤ LP: LP x Multiplo x Lotto Minimo
dove:
VRF = Valore Riferimento Finale
LP = Livello Protezione
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ATTIVITA’ SOTTOSTANTE
Attività Sottostante
L’Attività Sottostante dei Protection Certificates è costituita dall’indice
STOXX® EUROPE 600 UTILITIES.
Codice ISIN IT0005090219
L’ indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES è un indice azionario
composto da titoli quotati sui mercati azionari dell'Eurozona. È calcolato
da STOXX Limited e include i titoli di società, di paesi facenti parte
dell’Unione Monetaria Europea, che svolgono attività nel settore utilities.
Avvertenza relativa all’indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES
Nè STOXX Limited (“STOXX”) nè i suoi Licenzianti hanno alcun rapporto con l’Emittente,
diverso dalla concessione in licenza di EURO STOXX® 50, EURO STOXX® OIL&GAS e
STOXX® EUROPE 600 UTILITIES e dei relativi marchi concessi in uso in relazione ai
Protection Certificates (di seguito i “Prodotti”).
Nè STOXX nè i suoi Licenzianti:
•
Sponsorizzano, avallano, vendono o promuovono i Prodotti.
•
Raccomandano investimenti nei Prodotti o in qualsiasi altro titolo.
•
Hanno alcun ruolo o responsabilità per quanto concerne decisioni attinenti alla
scelta del momento d’acquisto o vendita, quantità o prezzo dei Prodotti.
•
Hanno alcun ruolo o responsabilità per quanto concerne l’amministrazione, la
gestione o la commercializzazione dei Prodotti.
•
Tengono alcun conto delle esigenze dei Prodotti o dei titolari dei Prodotti nella
determinazione, compilazione o calcolo dell’Indice né hanno alcun obbligo in tal
senso.
STOXX e i suo Licenzianti declinano qualsiasi responsabilità in relazione ai Prodotti. In
particolare,
• STOXX e i suoi Licenzianti non rilasciano garanzie espresse o implicite e
comunque declinano qualsiasi garanzia in relazione a:
o i risultati conseguibili dai Prodotti, dai titolari dei Prodotti o da qualsiasi
altro soggetto in relazione all’uso dell‘Indice e dei dati in esso inclusi ;
o
l’accuratezza e la completezza dell‘Indice e dei dati in esso inclusi;
o la commerciabilità e l’idoneità dell‘Indice e dei relativi dati per un
particolare fine o uso
• STOXX e i suoi Licenzianti non assumono alcuna responsabilità per eventuali
errori, omissioni o interruzioni dell’Indice o dei relativi dati;
• In nessun caso STOXX o i suoi Licenzianti potranno essere ritenuti responsabili
per danni di qualsiasi tipo, ivi incluso lucro cessante o perdite o danni indiretti,
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
punitivi, speciali o conseguenziali, anche ove STOXX o i suoi Licenzianti siano al
corrente del possibile verificarsi di tali danni o perdite.
Il contratto di licenza tra l’Emittente e STOXX è stipulato esclusivamente a beneficio delle
parti contraenti e non dei titolari dei Prodotti o di terzi.
Valore di Riferimento
Valore di chiusura dell’indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES.
Reperibilità delle
informazioni
sull'Attività
Sottostante
La tabella che segue riporta l’Attività Sottostante dei Protection
Certificates, nonché le relative pagine Reuters e Bloomberg.
Attività
Sottostante
Bloomberg ID
Ric
Thomson
Reuters
Sito web dello
Sponsor
dell’Indice
BBG000P5Y716
.SX6P
www.STOXX.com
Indice
STOXX®
EUROPE 600
UTILITIES
I livelli dell’Attività Sottostante sono riportati dai maggiori quotidiani
economici e nazionali ed internazionali nonché dall’agenzia informativa
Bloomberg. Le informazioni relative all’andamento dell’Attività Sottostante
potranno essere reperite dall’investitore attraverso la stampa finanziaria, i
portali di informazioni finanziarie presenti su internet e/o i data provider.
L’Emittente assume responsabilità solo per quanto attiene all’accuratezza
nel riportare tali informazioni nelle Condizioni Definitive. L’Emittente non
ha verificato in maniera indipendente alcuna delle informazioni riportate
nelle Condizioni Definitive e non avrà alcuna responsabilità in relazione a
tali informazioni.
Salvi i casi di colpa grave e di dolo, l’Emittente non avrà alcun tipo di
responsabilità per errori o omissioni relativi a dati, variabili e/o parametri
calcolati e/o pubblicati da terzi e riportati nelle Condizioni Definitive,
inclusi dati, variabili e/o parametri relativi all’Attività Sottostante.
Sponsor
dell’Indice
STOXX Ltd.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA
Si invita l’investitore a leggere attentamente le informazioni riportate nel paragrafo 5 della
Sezione VI – Nota informativa del Prospetto di Base
Condizioni
dell’offerta
Le domande di adesione non sono assoggettate a condizioni.
Periodo di Offerta
Offerta dal 02/03/2015 al 27/03/2015.
Lotto Minimo di
esercizio
I Protection Certificates possono essere sottoscritti in quantitativi minimi
di n. 1 Certificato.
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
Quantità Massima
offerta
La quantità di Protection Certificates oggetto dell’offerta è di un massimo
di n. 35.000 Protection Certificates.
Modalità di
sottoscrizione e
assegnazione
Le domande di adesione sono irrevocabili.
E’ prevista la possibilità di presentare domande di adesione multiple.
L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’importo totale
dei Protection Certificates e quindi la quantità di Protection Certificates
oggetto dell’offerta secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base.
L’importo totale dei Protection Certificates effettivamente emesso e quindi
la quantità di Protection Certificates effettivamente emessi, sarà
comunicato dall’Emittente secondo le modalità indicate nel Prospetto di
Base.
Prezzo di
Sottoscrizione
Pari al 100% del valore nominale, ossia Euro 1.000.
Il Prezzo di Sottoscrizione dei Protection Certificates rappresenta
l’importo nella Valuta di Emissione necessario per l’acquisto di un singolo
Certificato.
L’importo del Prezzo di Sottoscrizione dovrà essere pagato
dall’investitore con pari valuta e secondo le modalità, ove nello specifico
praticabili, indicate nella scheda di adesione sottoscritta dall’investitore.
Informazioni di
collocamento
Il collocamento dei Protection Certificates avviene solo in Italia tramite
Banca popolare dell’Emilia Romagna, la quale collocherà i Certificati
presso la propria clientela.
Non è previsto un collocamento fuori sede dei Protection Certificates.
Non è previsto un collocamento on line dei Protection.
Il Responsabile del Collocamento è Banca popolare dell’Emilia Romagna
Società cooperativa, con sede in via San Carlo n. 8/20, 41121 - Modena.
L’Emittente potrà prorogare il Periodo di Offerta, secondo le modalità
indicate nel Prospetto di Base. L’Emittente potrà altresì procedere alla
chiusura anticipata del Periodo di Offerta, secondo le modalità indicate
nel Prospetto di Base.
L’Emittente potrà revocare ovvero ritirare l’offerta dei Protection
Certificates, secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base.
Accordi
sottoscrizione e di
collocamento
Non vi sono accordi di sottoscrizione relativi ai Certificati.
Informazioni
sulla
L’Emittente si impegna per ciascuna Emissione di Protection Certificates,
entro 90 giorni dalla Data di Emissione, a negoziare i Protection
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
negoziazione
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica “MELT”,
organizzato e gestito da Banca popolare dell’Emilia Romagna. Qualora
ciò non fosse possibile l’Emittente si impegna ad assumere l’onere di
controparte, nei confronti dei Portatori che ne facciano richiesta, mediante
la negoziazione in conto proprio dei Certificati. In tale caso l’Emittente
praticherà prezzi determinati attraverso metodologie che tengano conto di
parametri di mercato in quel momento vigenti (quali, a titolo
esemplificativo, le metodologie Discounted Cash Flow, Montecarlo, Black
and Scholes) nonché della durata residua dei Certificati e, in ogni caso,
sulla base della normativa applicabile.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, con riferimento a ciascuna
Emissione, di procedere alla richiesta di ammissione a negoziazione dei
Protection su un Sistema Multilaterale di Negoziazione.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Si segnala che il Livello di Protezione, il Valore di Riferimento Iniziale, ed il Multiplo non sono
determinabili durante il Periodo di Offerta.
Tali valori saranno rilevati dall’Agente di Calcolo secondo i criteri indicati nel paragrafo 4.2. della
Nota Informativa e comunicati mediante avviso integrativo pubblicato sul sito internet
dell’Emittente www.bper.it e contestualmente trasmesso alla Consob.
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
SEZIONE III - NOTA DI SINTESI
BPER PROTECTION CERTIFICATES
su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES
02/04/2015 – 25/09/2020
ISIN IT0005090219
La Nota di Sintesi è composta da requisiti di informazione noti come “Elementi”. Questi Elementi
sono classificati in sezioni A - E (A.1 - E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione all’Emittente e alla
tipologia di strumenti finanziari. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati, la
sequenza numerica degli stessi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano
essere inseriti in relazione alla tipologia di strumenti finanziari e di Emittente, può accadere che non
sia possibile fornire alcuna informazione pertinente in merito ad alcuni di essi. In questo caso sarà
presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1
Introduzione e
avvertenze
La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le
caratteristiche essenziali dell’Emittente e degli strumenti finanziari
nonché i rischi associati agli stessi. Si avverte, quindi, che:
• essa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base;
• qualunque decisione di investire in strumenti finanziari dovrebbe
basarsi sull’esame del relativo Prospetto di Base nella sua
interezza, compresi i documenti in esso incorporati mediante
riferimento;
• qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in
merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore
ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale
degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del
Prospetto prima dell’inizio del procedimento;
• la responsabilità civile incombe solo sull’Emittente, quale soggetto
che ha presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali
traduzioni, ma soltanto se la stessa Nota risulti fuorviante,
imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del
Prospetto o non offra, se letta insieme con le altre parti del
Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al
momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti
finanziari.
A.2
Consenso
all’utilizzo del
prospetto da
parte di altri
intermediari
finanziari
Non applicabile.
L’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del Prospetto
per la successiva rivendita o collocamento dei Certificati da parte di
altri intermediari finanziari.
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
SEZIONE B – EMITTENTE
B.1
Denominazione
legale e
commerciale
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Banca
popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa”.
B.2
Domicilio e
forma giuridica
dell’Emittente,
legislazione in
base alla quale
opera e suo
paese di
costituzione
Banca popolare dell’Emilia Romagna, Società cooperativa costituita in
Modena (Italia), ha sede legale, direzione centrale ed amministrativa
in Modena, Via San Carlo n. 8/20.
L’Emittente è una società di diritto italiano, costituita e disciplinata in
base alla legge italiana ed altresì regolata dalle disposizioni emanate
dagli Organi di Controllo e di Vigilanza per le istituzioni creditizie.
B.4.b
Descrizione
delle tendenze
note riguardanti
l’Emittente e i
settori in cui
opera
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono informazioni su
tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente per l’esercizio in corso.
Descrizione del
Gruppo e della
posizione che
l’Emittente
occupa
L’Emittente è la Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare
dell’Emilia Romagna nei confronti del quale esercita attività di
direzione e coordinamento.
Previsioni o
stime degli utili
Non applicabile.
Descrizione
della natura di
eventuali rilievi
contenuti nella
relazione di
revisione
relativa alle
informazioni
finanziarie degli
esercizi passati
Non applicabile.
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
Di seguito si riportano alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi al
Gruppo, redatti in applicazione dei principi contabili internazionali
IAS/IFRS, tratti dai bilanci annuali consolidati degli esercizi 2012 e
2013 (sottoposti a revisione contabile) e dai resoconti intermedi di
gestione consolidati riferiti al primo e terzo trimestre degli anni 2013 e
2014. Le informazioni finanziarie trimestrali, come normativamente
consentito, non sono sottoposte a revisione contabile.
B.5
B.9
B.10
B.12
Per completezza informativa si segnala che negli ultimi anni Banca
d’Italia e Consob hanno condotto accertamenti ispettivi presso
l’Emittente e presso alcune banche facenti parte del Gruppo BPER.
Il Gruppo è costituito da 5 banche (compresa BPER) e altre società
strumentali per l’attività del gruppo.
Nel presente Prospetto di Base non è inclusa alcuna previsione o
stima degli utili.
I bilanci degli esercizi 2012 e 2013 sono stati sottoposti a revisione
contabile dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha
espresso un giudizio senza rilievi e senza richiamo di informativa.
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
Principali dati di Stato Patrimoniale e di Conto Economico
(importi in migliaia di Euro)
Tabella sui principali dati di Stato Patrimoniale
Dati patrimoniali
30/09/2014
31/12/2013
31/12/2012
Raccolta diretta
46.276.352
46.820.172
47.201.923
Raccolta indiretta
27.995.466
26.583.759
25.148.436
Crediti vs clientela
44.580.918
46.514.738
48.048.735
Totale attivo
60.482.619
61.758.052
61.637.758
Patrimonio netto (compr.
dell’utile di periodo)
4.862.696
4.032.944
4.062.727
Capitale Sociale
1.439.034
1.001.483
998.165
(importi in migliaia di Euro)
Tabella sui principali dati di Conto Economico
Dati economici
Margine di interesse
Margine di
intermediazione
Risultato netto della
gestione finanziaria
Costi operativi
Utile (perdita) d’esercizio
di cui: Utile (perdita)
d’esercizio di pertinenza
di terzi
di cui: Utile (perdita)
d’esercizio della
Capogruppo
30/09/14
978.499
30/09/13
964.183
31/12/13
1.289.989
31/12/12
1.309.539
1.641.307
1.605.558
2.151.442
2.154.858
1.050.731
982.452
1.274.895
1.179.909
(917.506)
75.816
(879.107)
23.220
(1.193.346)
(1.202.780)
16.114
(32.598)
14.715
9.014
8.938
(21.327)
61.101
14.206
7.176
(11.271)
Patrimonio e coefficienti di vigilanza
Tabelle su patrimonio e coefficienti di vigilanza su base consolidata
Indicatori patrimoniali
Attività ponderate per il rischio (RWA)
RWA /Totale attivo
Core Tier one ratio
Tier one capital ratio
Total capital ratio
Patr. di vigilanza (compreso patr. di 3° livello)
di cui: Patrimonio di base
di cui: Patrimonio supplementare
31/12/2013
42.964.763
69,57%
8,56%
8,61%
11,87%
5.099.631
3.699.020
1.400.611
31/12/2012
44.758.313
72,62%
8,27%
8,30%
12,13%
5.427.499
3.714.841
1.712.658
(importi in milioni di Euro)
Indicatori patrimoniali
Capitale Primario di classe 1 (Common Equity
Tier 1 - CET1)
Capitale Aggiuntivo di classe 1 (Additional
Tier 1 - AT1)
Capitale di classe 1 (Tier 1)
Capitale di classe 2 (Tier 2 -T2)
Totale Fondi Propri
Attività di rischio ponderate (RWA)
CET1 Ratio (CET1/Attività di rischio
ponderate)
Tier 1 Ratio (Tier 1 / Attivitàdi rischio
ponderate)
Total Capital Ratio (Totale Fondi Propri /
10
30/09/2014 (*)
31/03/2014 (*)
4.643,3
3.985,1
21,2
3,0
4.664,5
798,3
5.462,8
42.148,1
3.988,1
961,5
4.949,6
43.129,4
11,02%
9,24%
11,07%
9,25%
12,96%
11,48%
Banca popolare dell'Emilia Romagna
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
RWA)
Attività di rischio ponderate / Totale Attivo
69,69%
71,04%
(*) I ratios patrimoniali sono stati calcolati tenendo conto della nuova normativa in vigore dal 1°
gennaio 2014 (Direttiva CRD IV e Regolamento CRR).
Qualità del credito
Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca
Indicatori
di
rischiosità
creditizia
Sofferenze lorde/crediti vs
clientela lordi
Sofferenze nette / crediti vs
clientela netti
Crediti deteriorati lordi/crediti vs
clientela
Crediti deteriorati netti / crediti vs
clientela
Rapporto di copertura dei crediti
deteriorati
Rapporto di copertura delle
sofferenze
Sofferenze nette / Patrimonio
netto
Banca
30/09/2014
Banca
31/12/2013
Banca
31/12/2012
12,64%
10,89%
8,13%
6,07%
5,33%
3,92%
22,31%
20,20%
16,02%
14,84%
13,76%
10,82%
39,62%
37,34%
36,78%
56,38%
54,97%
54,87%
55,69%
61,47%
46,39%
n.d
25,14%
21,55%
1,73%(*)
1,68%
1,99%
Grandi rischi /impieghi netti
Costo credito complessivo
(rettifiche su crediti / crediti netti vs
clientela)
(*) 1,30% su base primi 9 mesi dell’anno, corrispondente a 1,73% su base annualizzata
Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia (confronto con i dati di
sistema per la classe di appartenenza dell’Emittente: Banche grandi)
Indicatori di rischiosità
creditizia
Sofferenze lorde / crediti vs
clientela lordi
Crediti deteriorati lordi /
crediti vs clientela
Rapporto copertura dei
crediti deteriorati
Rapporto copertura delle
sofferenze
Banca
31/12/13
Sistema
2013*
Banca
31/12/12
Sistema
2012**
10,89%
6,90%
8,13%
6,10%
20,20%
13,70%
16,02%
11,50%
37,34%
37,30%
36,78%
36,70%
54,97%
55,00%
54,87%
52,20%
* Fonte: Banca d’Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 maggio 2014
**Fonte: Banca d’Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n.5 aprile 2013
Rischio di liquidità
Tabella sui principali indicatori di liquidità
Indicatori
31/12/2013
Loan to deposit ratio1
Liquidity Coverage ratio (LCR)2
Net stable Funding ratio (NSFR)
11
3
30/06/2013
31/12/2012
99,35%
102,94%
101,79%
113,00%
112,00%
98,76%
104,00%
101,00%
99,28%
Banca popolare dell'Emilia Romagna
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
Si attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi
delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio
pubblicato sottoposto a revisione (31 dicembre 2013).
Si attesta, inoltre, che non si sono verificati cambiamenti significativi
della situazione finanziaria o commerciale della Banca popolare
dell’Emilia Romagna dall’approvazione del resoconto intermedio di
gestione consolidato al 30 settembre 2014.
Credit spread
Il credit spread è la differenza tra il rendimento di una obbligazione
ordinaria di propria emissione (c.d. titolo benchmark) e il tasso
interbancario MID SWAP4 su durata corrispondente. Il credit spread
misura il maggior costo che l’emittente deve sostenere al fine di
compensare l’investitore per il rischio di credito intrinseco nel titolo.
Si riporta di seguito l’indicazione del valore del credit spread
determinato sulla base del prezzo di negoziazione del titolo BPER 5%
10/10/2016 (codice ISIN IT0004767510), quotato sul MELT, scelto
come benchmark:
• Ammontare in circolazione: Euro 88.889.000,00
• Data di determinazione dello spread di credito: 05/05/2014
• Prezzo di chiusura ufficiale: 106,05
• spread sul tasso MID SWAP: 193 b.p.
Principali sedi di negoziazione in Italia: Internalizzatore Sistematico
Meltrading.
B.13
Qualsiasi evento
recente
verificatosi nella
vita
dell’Emittente
sostanzialmente
rilevante per la
valutazione della
sua solvibilità
BPER: risultato del Comprehensive Assessment 2014
In data 26 ottobre 2014, BCE ed EBA hanno reso noto gli esiti
dell’esame della qualità degli attivi e dell’esercizio di Stress Test
eseguiti, in vista dell’entrata in vigore il 4 novembre 2014 del
Meccanismo Unico di Vigilanza (Single Supervisory Mechanism –
SSM).
Il Gruppo BPER ha evidenziato, nel complesso, un adeguato livello di
solidità
patrimoniale,
superando
la
soglia
minima
di
patrimonializzazione (Common Equity Tier 1 ratio, o CET1 ratio,
almeno pari all’8%) prevista per le attività di Asset Quality Review e di
Stress Test nello scenario base, evidenziando uno shortfall
patrimoniale molto contenuto, rispetto alla soglia minima del 5,5% di
CET1 ratio, a seguito dell’attività di Stress Test nello scenario
“avverso”. BPER non dovrà, quindi, procedere ad alcuna operazione
sul capitale.
Rispetto allo Stress Test nello scenario “avverso” al 2016, la Banca ha
evidenziato un surplus di capitale di oltre Euro 630 milioni, grazie
all’azione di rafforzamento patrimoniale effettuata nel corso del 2014.
Non si prevedono ulteriori significative rettifiche su crediti riferibili alle
singole posizioni analizzate nell’attività di Credit File Review, in virtù
dell'approccio prudenziale in tema di accantonamenti e coperture
seguito dal Gruppo nei primi nove mesi dell’esercizio.
In tale contesto sono in corso le analisi puntuali e specifiche sulle
singole posizioni evidenziate nei template ricevuti dall'Organo di
Vigilanza lo scorso 17 novembre; eventuali scostamenti su specifiche
posizioni saranno attentamente esaminati nei termini utili per la
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
predisposizione del bilancio.
Operazione di rafforzamento patrimoniale
in data 28 luglio 2014 si è concluso l’aumento di capitale che era stato
approvato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 7 giugno 2014.
Questa operazione di rafforzamento ha determinato un effetto
patrimoniale complessivo, tenuto conto dei costi sostenuti ad esso
correlati (circa Euro 20 milioni) e dalla connessa fiscalità (Euro 5,5
milioni), pari a circa Euro 735,7 milioni che hanno inciso per 172 b.p.
sui ratios patrimoniali al 30 settembre 2014.
L’aumento di capitale, finalizzato ad un ulteriore rafforzamento della
già solida posizione patrimoniale del Gruppo, è stato predisposto per
consentire:
di affrontare con serenità l’esercizio dell’Asset Quality Review
(AQR) e dei successivi Stress Test che la Banca Centrale
Europea sta svolgendo a livello europeo nell’ambito del
Comprehensive Assessment;
di ottimizzare la struttura di capitale; di aumentare la flessibilità
finanziaria del Gruppo in termini di costo della raccolta; di
consentire il ritorno graduale ad una politica di distribuzione dei
dividendi.
L’aumento di capitale permetterà altresì al Gruppo BPER di continuare
a perseguire la propria strategia di crescita organica al servizio della
propria clientela. Inoltre, la dotazione patrimoniale così raggiunta ha
contribuito a migliorare la capacità competitiva sui territori di
riferimento, attraverso un piano strutturale di azioni che saranno
delineate nel nuovo Piano industriale, che verrà presentato all’inizio
del prossimo anno.
L’attività dell’Emittente è stata inoltre recentemente caratterizzata da
taluni eventi rilevanti, tra cui la prosecuzione delle attività previste dal
piano industriale 2012 – 2014, operazioni finanziarie a supporto della
posizione di liquidità del Gruppo e le attività riguardanti il recupero del
credito deteriorato.
B.14
Dipendenza
dell’Emittente da
altri soggetti
all’interno del
Gruppo
L’Emittente è Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare
dell’Emilia Romagna, e non dipende da altri soggetti.
B.15
Descrizione
delle principali
attività
dell’Emittente
La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del
credito nelle sue varie forme, rivolte sia alla clientela privata che alle
imprese, tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci.
Al collocamento dei prodotti e all'offerta dei servizi, che avviene
attraverso la rete commerciale sia propria che delle Banche del
Gruppo, concorrono in particolare le strutture centrali della
Capogruppo e quelle di specifiche società prodotto controllate e/o
partecipate dall’Emittente.
B.16
Informazioni
relative agli
assetti
proprietari
BPER è una Banca popolare, costituita nella forma di società
cooperativa ai sensi della legge italiana. Sulla base dell’art. 30 del
D.Lgs. 385/93, così come recentemente rinnovato dalla legge n. 221
del 17 dicembre 2012 in vigore dal 19 dicembre 2012, nessuno può
detenere azioni in misura eccedente l’1% del capitale sociale (ad
eccezione degli OICR), salva la facoltà statutaria di prevedere limiti
più contenuti, comunque non inferiori allo 0,50%.
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
Ogni socio ha un solo voto, indipendentemente dal numero di azioni
possedute. Grazie alla menzionata legislazione e all’assenza di alcun
tipo di accordo parasociale che governi l’esercizio del diritto di voto o il
trasferimento delle azioni ordinarie dell’Emittente o di altri suoi
strumenti finanziari, nessuna persona fisica o giuridica può esercitare
direttamente o indirettamente alcuna forma di controllo o influenza
notevole sulla Capogruppo.
B.17
Rating
dell’Emittente e
degli strumenti
finanziari
Agenzia di rating
Standard & Poor’s
Fitch Ratings
Ultima revisione:
Lungo termine (long-term)
Breve termine (short-term)
Previsioni (outlook)
18 dicembre 2014
BB-(1)
B(2)
STABILE(3)
10 luglio 2014
BB+(4)
B(5)
NEGATIVO(6)
Alla data del presente documento, non è intenzione dell’Emittente
richiedere che venga attribuito un rating ai Certificati.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Tipo, classe e
codice ISIN degli
strumenti
finanziari
I Protection Certificates sono strumenti finanziari derivati di natura
opzionaria, con esercizio di stile europeo e hanno come attività
sottostante l’indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES.
Il codice identificativo ISIN è IT0005090219 e il lotto minimo di
esercizio è di n. 1 Protection Certificate.
C.2
Valuta
I Protection Certificates sono denominati in Euro.
C.5
Restrizioni alla
trasferibilità
Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità dei Certificati in
Italia.
C.8
Diritti connessi
agli strumenti
finanziari e
ranking
I Certificati sono strumenti finanziari derivati cartolarizzati di natura
opzionaria, appartenenti alla categoria “investment certificates” e sono
rappresentativi di una facoltà di esercizio di stile europeo - vale a dire
che l’opzione che incorporano può essere esercitata automaticamente
solo alla data di scadenza. I diritti derivanti dai Protection Certificates
costituiscono obbligazioni dirette, non subordinate e non garantite
dall'Emittente.
Non sussistono clausole di postergazione dei diritti inerenti ai
Protection Certificates rispetto ad altri debiti chirografari dell'Emittente
già contratti o futuri, fatto salvo quanto indicato nella Sezione D6 del
presente documento sugli Strumenti Finanziari in merito all’utilizzo del
“bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
C.11
Ammissione alle
negoziazioni e
modalità di
negoziazione
Non è prevista la quotazione su un mercato regolamentato.
L’Emittente si impegna per ciascuna emissione di Protection
Certificates, entro 90 giorni dalla data di emissione, a negoziare i
Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica
“MELT”, organizzato e gestito dalla Banca popolare dell’Emilia
Romagna. Ove ciò non fosse possibile, l’Emittente si impegna, per
ciascuna emissione di Protection Certificates, ad assumere l’onere di
controparte nei confronti dei portatori mediante la negoziazione in
conto proprio dei Certificati.
L’Emittente si riserva la facoltà di negoziare i Protection Certificates su
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BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
un sistema multilaterale di negoziazione.
C.15
Influenza del
valore degli
strumenti
sottostanti sul
valore
dell’investimento
Il valore dei Certificati è legato principalmente all’andamento
dell’indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES e, in misura meno
rilevante, da altri fattori quali i dividendi attesi, il tempo residuo alla
scadenza del Certificato, la volatilità, i tassi di interesse.
Inoltre il valore dei Certificati dipende anche dal Livello di Protezione
e dal Fattore di Partecipazione pari al 50%.
C.16
Data di
scadenza - data
di esercizio o
data di
riferimento
finale degli
strumenti
derivati
La data di scadenza dei Certificati è il 25/09/2020.
C.17
Modalità di
regolamento
degli strumenti
derivati
Il pagamento dell'importo di liquidazione dovuto al portatore dei
Certificati avverrà il 25/09/2020 (Giorno di Liquidazione), che cade non
più tardi di dieci giorni lavorativi successivi al 18/09/2020 (Giorno di
Valutazione).
C.18
Modalità
secondo cui si
generano i
proventi degli
strumenti
derivati
Alla scadenza i Certificati danno diritto a percepire un importo in Euro
(importo di liquidazione) che sarà determinato dall’agente di calcolo
sommando al livello di protezione (LP) l’eventuale differenza positiva
tra il valore di riferimento finale (VRF) ed il livello di protezione,
moltiplicata per il fattore di partecipazione (FP) che rappresenta la
percentuale con cui l’investitore partecipa all’eventuale differenza
positiva tra il valore di riferimento finale dell’attività sottostante e il
livello di protezione.
In particolare potranno verificarsi i seguenti due scenari:
(i)
valore di riferimento finale superiore al livello di protezione: in
questo caso l’importo di liquidazione è proporzionale a
LP+FP*(VRF-LP).
(ii)
valore riferimento finale inferiore al livello di protezione: in
questo caso l’investitore riceverà un importo di liquidazione
equivalente ad una percentuale del capitale inizialmente investito
proporzionale al livello di protezione.
L’importo così ottenuto va moltiplicato per il multiplo e per il lotto
minimo di esercizio.
C.19
Prezzo di
esercizio o di
riferimento
definitivo del
sottostante
Il Valore di Riferimento Iniziale dell’Attività Sottostante è rappresentato
dal valore di chiusura dell’indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES
alla data del 30/03/2015.
C.20
Descrizione del
tipo di
sottostante e
dove siano
reperibili le
informazioni
relative al
I Protection Certificates della presente Nota di Sintesi hanno come
attività sottostante l’indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES.
La scelta dell’attività sottostante sarà effettuata nel rispetto delle
regole previste da Borsa Italiana S.p.A. per le attività sottostanti degli
strumenti finanziari per i quali è richiesta l’ammissione alla quotazione,
ancorché i Protection Certificates non siano quotati su un mercato
regolamentato. In particolare devono essere soddisfatti i seguenti
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
sottostante
stesso
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
requisiti: (1) disponibilità di informazioni e rilevazione trasparente e
continua dei prezzi delle attività sottostanti al fine di consentire
all’investitore di determinare il valore dei Protection Certificates; (2)
previsione dell’effettuazione di rettifiche in occasione di eventi
straordinari che riguardano l’attività sottostante secondo metodologie
di generale accettazione con la finalità di neutralizzare gli effetti
distorsivi dell’evento sul valore dei Protection Certificates.
Le fonti informative dell’indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES
sono: Ric Reuters .SX6P e Bloomberg ID BBG000P5Y716.
SEZIONE D – RISCHI
D.2
Principali rischi
specifici per
l’Emittente
Si elencano di seguito i principali fattori di rischio specifici per
l’Emittente.
Rischi connessi al Comprehensive Assessment, BPER rientra tra gli
istituti italiani soggetti al Meccanismo Unico di Vigilanza (“Single
Supervisory Mechanism – SSM”) della BCE a partire dal 4 novembre
2014 e che sono stati sottoposti al processo del Comprehensive
Assessment. L’esito di tale esercizio ha evidenziato per il Gruppo
BPER, nel complesso, un adeguato livello di solidità patrimoniale,
superando la soglia minima di patrimonializzazione (Common Equity
Tier 1 ratio, o CET1 ratio, almeno pari all’8%) prevista per le attività di
Asset Quality Review e di Stress Test nello scenario base,
evidenziando uno shortfall patrimoniale molto contenuto, rispetto alla
soglia minima del 5,5% di CET1 ratio, a seguito dell’attività di Stress
Test nello scenario “avverso”. Rispetto allo Stress Test nello scenario
“avverso” al 2016, la Banca ha evidenziato un surplus di capitale di oltre
Euro 630 milioni, grazie all’azione di rafforzamento patrimoniale
effettuata nel corso del 2014.
Rischi connessi all’impatto della crisi economica sull’andamento
dell’Emittente e del Gruppo BPER, che possono comportare un
deterioramento della situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente e del Gruppo stesso.
Rischio di credito connesso all’eventuale inadempimento di soggetti
debitori non più in grado di far fronte agli obblighi nei confronti della
Banca.
Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito, che
espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore
su esposizioni deteriorate” con impatto negativo sui risultati reddituali e
sul profilo patrimoniale.
Rischio di mercato connesso alla variazione del valore degli strumenti
finanziari che compongono il portafoglio di proprietà della Banca.
Rischio di liquidità, intendendosi per tale l’eventualità che l’Emittente
non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento o che non sia in
grado di liquidare le proprie attività finanziarie senza incorrere in
perdite.
Rischio operativo, intendendosi per tale il rischio di subire perdite
derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse
umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni.
Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali, in
conseguenza dei quali l’Emittente debba sostenere risarcimenti, in caso
di esito sfavorevole.
Rischio connesso alle incertezze sul trattamento contabile della
partecipazione detenuta in Banca d’Italia, da cui potrebbero
conseguire effetti sul risultato netto e sui coefficienti patrimoniali.
Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo
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assegnato all’Emittente da parte di Standard & Poor’s e Fitch Ratings
secondo cui la garanzia d’interessi e capitale delle passività emesse è
limitata e può venir meno nel caso di future condizioni economiche
sistemiche sfavorevoli.
Rischio connesso all’esposizone al debito sovrano, per cui un
rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la
Banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale.
Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del
settore bancario e finanziario, in conseguenza del quale eventuali
variazioni della normativa, o anche delle relative modalità di
applicazione, nonché l’eventualità che l’Emittente non riesca ad
assicurare il rispetto delle normative applicabili, potrebbero influenzare
le attività, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di BPER,
nonché i prodotti e i servizi offerti dalla stessa.
D.6
Principali rischi
specifici per gli
Strumenti
Finanziari
I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, possono essere
caratterizzati da una rischiosità elevata, il cui apprezzamento da parte
dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi necessario
che l’investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali
strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di
esposizione al rischio che essa comporta.
Rischio di perdita del capitale investito. L’investitore dei Protection
Certificates può essere soggetto al rischio di perdita del capitale
investito che dipende dall’andamento dell’attività sottostante, dal
fattore di protezione e dal fattore di partecipazione fissati
dall’Emittente, oltre che dal tasso di cambio nei Protection Certificates
Non Quanto. Qualora l’investitore decida di dismettere l’investimento
prima della scadenza potrebbe essere soggetto ad una perdita di
valore del Certificato e quindi essere soggetto al rischio di perdita
parziale o totale del proprio investimento.
Rischio relativo ad un fattore di partecipazione inferiore al 100%. Il
fattore di partecipazione rappresenta la percentuale (sempre superiore
all’1%) con cui l’investitore partecipa, alla data di scadenza, alla
rivalutazione dell’attività sottostante rispetto al livello di protezione. In
generale, minore è il fattore di partecipazione, minore sarà la
partecipazione dell’investitore alla performance dell’attività sottostante.
Rischio di prezzo ed elementi che determinano il valore dei
Protection Certificates durante la loro vita. Il valore dei Protection
Certificates dipenderà dal valore di ciascuna opzione che compone il
Protection Certificate. L’evoluzione nel tempo del valore delle singole
componenti opzionarie (e, di conseguenza, del valore nel tempo dei
Protection Certificates) dipende in misura significativa dal valore
corrente delle attività sottostanti alle quali i Protection Certificates sono
correlati, dalla volatilità delle stesse, dalla vita residua delle opzioni
costituenti i Protection Certificates, dal livello dei tassi di interesse del
mercato monetario, dai dividendi attesi (nel caso in cui l’attività
sottostante sia rappresentata da azioni o indici azionari) e dal tasso di
cambio.
A parità di altri fattori che hanno influenza sul prezzo dei Protection
Certificates, un aumento del valore dell’attività sottostante dovrebbe
determinare un aumento del prezzo dei Certificati. Tuttavia, tale
correlazione non è certa in quanto l’effetto sul prezzo dei Protection
Certificates è altresì dato dalla struttura opzionaria degli stessi, dal
fattore di partecipazione e dal metodo utilizzato per la determinazione
del valore di riferimento finale.
Rischio relativo all’assenza di interessi/dividendi. I Protection
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
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Certificates non conferiscono al portatore alcun diritto alla consegna di
titoli o di altri valori sottostanti, ma esclusivamente il diritto a ricevere,
alla data di scadenza, il pagamento dell’Importo di liquidazione.
Conseguentemente, eventuali perdite di valore dei Protection
Certificates non possono essere compensate con altri profitti derivanti
da tali strumenti finanziari ovvero dalle attività sottostanti.
Rischio connesso alla coincidenza o prossimità dei giorni di
valutazione con le date di stacco di dividendi azionari. Nel caso in
cui l’attività sottostante sia rappresentata da un’azione ovvero da un
indice azionario, sussiste un rischio legato alla circostanza che i giorni di
valutazione possano essere fissati in corrispondenza delle date di
pagamento dei dividendi relativi all’azione sottostante ovvero ad uno o
più dei titoli che compongono l’indice azionario sottostante. In questo
caso il valore di riferimento dell’attività sottostante potrebbe essere
influenzato negativamente da tale evento.
Rischio di liquidità. Il disinvestimento dai Certificati prima della
naturale scadenza espone l’investitore al rischio di dover accettare, in
relazione alle condizioni di mercato e al tipo di Certificato, un prezzo
inferiore a quello atteso o inferiore rispetto all’ammontare
originariamente investito, qualora le richieste di vendita non trovassero
adeguata contropartita. L’Emittente si impegna per ciascuna Emissione
di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla data di emissione, a
negoziare i Protection Certificates nel sistema di internalizzazione
sistematica “MELT”, organizzato e gestito dalla Banca popolare
dell’Emilia Romagna. Ove ciò non fosse possibile l’Emittente si
impegna, per ciascuna emissione di Protection Certificates ad
assumere l’onere di controparte nei confronti dei Portatori, mediante la
negoziazione in conto proprio dei Certificati. In tale caso, l’Emittente
praticherà prezzi determinati attraverso metodologie che tengano conto
di parametri di mercato in quel momento vigenti (quali, a titolo
esemplificativo, le metodologie Discounted Cash Flow, Montecarlo,
Black and Scholes) nonché della durata residua dei Certificati e, in ogni
caso, sulla base della normativa applicabile.
Rischio Emittente ed assenza di garanzie di pagamento
dell’eventuale ammontare dovuto dall’Emittente in relazione ai
Protection Certificates. L’Emittente potrebbe non essere in grado di
corrispondere l’importo di liquidazione dei Protection Certificates alla
data di scadenza per effetto di un deterioramento della sua solidità
patrimoniale.
I Protection Certificates non rientrano tra gli strumenti di raccolta protetti
dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il sottoscrittore non
beneficerà di garanzia alcuna per la soddisfazione del proprio credito
nei confronti dell’Emittente.
Rischio correlato all’eventuale deterioramento del merito di credito
e del rating dell’Emittente. Un peggioramento della situazione
finanziaria dell’Emittente, ovvero un deterioramento del merito creditizio
dello stesso – anche espresso dall’aspettativa di un peggioramento del
giudizio di rating ovvero dell’outlook relativo all’Emittente – potranno
comportare un deprezzamento o un decremento della liquidità degli
strumenti finanziari emessi dall’Emittente stesso.
Rischio di potenziali conflitti di interessi. L’Emittente agirà in qualità
di responsabile del collocamento e potrà avvalersi di banche
appartenenti al Gruppo che agiscano in qualità di collocatori. Tale
situazione potrebbe determinare un conflitto d’interessi nei confronti
dei portatori sia in ragione dell’interesse di cui l’Emittente è portatore in
relazione all’emissione, sia in ragione delle commissioni percepite dai
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
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collocatori in relazione al servizio di collocamento. Infine, l’Emittente
e le società del Gruppo, possono di volta in volta ricoprire diversi ruoli
od incarichi in relazione ai Protection Certificates, quali, ad esempio,
quello di consulenti finanziari, banca commerciale, che potrebbero
determinare il sorgere di conflitti d’interesse.
La circostanza che sia l’Emittente e non un soggetto terzo ad aver
assunto l’onere di controparte nei confronti dei portatori come gestore
del sistema di internalizzazione sistematica o come negoziatore in conto
proprio, potrebbe determinare un conflitto di interessi nei confronti degli
investitori, in ragione dell’interesse di cui l’Emittente è portatore in
relazione dell’emissione. L’Emittente può utilizzare tutti o parte dei
proventi derivanti dalla vendita dei Protection Certificates per
concludere operazioni di copertura finanziaria. Qualora la
controparte di copertura finanziaria dell’Emittente in relazione ai
Protection Certificates sia una società appartenente al medesimo
Gruppo dell’Emittente, potrebbe determinarsi una situazione di conflitto
di interessi con gli investitori. L’Emittente e le società controllate
possono, di volta in volta, intraprendere negoziazioni relative alle attività
sottostanti tramite conti di loro proprietà o conti da loro gestiti. Tali
negoziazioni possono avere un effetto positivo o negativo sul valore
delle attività sottostanti e, di conseguenza, dei Protection Certificates. I
predetti soggetti, inoltre, possono emettere altri strumenti derivati
relativi alle medesime attività sottostanti la cui introduzione potrebbe
influenzare il valore dei Protection Certificates.
L’Emittente opera quale agente per il calcolo e, pertanto, opera in
conflitto di interessi con i portatori essendo il soggetto incaricato della
determinazione dell’importo di liquidazione ad essi dovuto. L’Emittente
e le società del Gruppo potrebbero essere in possesso di informazioni
privilegiate in relazione all’attività sottostante che potrebbero non
essere tenute a comunicare al mercato e/o pubblicare i risultati di
ricerche svolte in relazione all’attività sottostante.
Rischio di estinzione anticipata per eventi rilevanti relativi
all’attività sottostante. Al verificarsi degli eventi rilevanti, l’Emittente
può rettificare le caratteristiche contrattuali dei Protection Certificates
per fare in modo che il valore economico del Protection Certificate a
seguito della rettifica rimanga per quanto possibile equivalente a
quello che il Protection Certificate aveva prima del verificarsi
dell’evento rilevante.
Rischio di estinzione anticipata per sconvolgimento di mercato. Al
verificarsi di determinati eventi cosiddetti “eventi di sconvolgimento
del mercato”, alla data di valutazione o alla data di rilevazione,
l’Emittente potrà, a seconda dei casi, adottare alcune misure quali, a
titolo di esempio: (i) annullare i Protection Certificates,
corrispondendo a ciascun portatore, per ogni Protection Certificate
detenuto, un importo corrispondente al valore di mercato dello stesso,
come determinato dall’agente di calcolo che agirà in buona fede
secondo la ragionevole prassi di mercato. In questo caso il
pagamento sarà effettuato secondo le modalità comunicate ai
Portatori; oppure (ii) nel caso in cui l’evento di sconvolgimento di
mercato si verifichi nella fase di offerta, non dare corso all’emissione
dei Protection Certificates.
Rischio di estinzione anticipata per modifiche legislative o della
disciplina fiscale. L’Emittente potrà estinguere anticipatamente, a
sua discrezione, i Protection Certificates nel caso in cui l’Emittente
rilevi determinate modifiche legislative o della disciplina fiscale. Nel
caso in cui l’Emittente estingua anticipatamente i Protection
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Certificates secondo quanto sopra previsto, ciascun portatore avrà
diritto a ricevere per ogni Protection Certificate detenuto un importo
corrispondente al valore di mercato dello stesso, il tutto come
determinato dall’agente di calcolo che agirà in buona fede secondo la
ragionevole prassi di mercato. Il pagamento sarà effettuato secondo
le modalità comunicate ai portatori.
Rischio correlato all’assenza di rating dei Titoli. L’Emittente non
ha richiesto alcun giudizio di rating per i Certificati. Ciò costituisce un
fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un
indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti
finanziari.
Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’offerta. Al verificarsi di
circostanze straordinarie o eventi negativi l’Emittente avrà diritto,
prima della data di inizio del periodo di offerta o della data di
emissione, di ritirare l’offerta, nel qual caso le adesioni eventualmente
ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci.
Rischio di imposizione fiscale. Si raccomanda ai potenziali
investitori di rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare
attentamente le conseguenze che possono derivare dalla
sottoscrizione, dall’acquisto, dal possesso e dalla cessione dei
Protection Certificates.
L’importo di liquidazione di volta in volta dovuto al portatore potrà
essere gravato da oneri fiscali nella misura applicabile al singolo
portatore. L’imposizione fiscale sui Certificati può variare nel corso
della durata degli stessi. Tale circostanza potrebbe comportare una
perdita del valore dell’investimento. L’Emittente non corrisponderà
alcun importo aggiuntivo per qualunque tassa o imposta che debba
essere corrisposta dai portatori.
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli strumenti di
risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento
e risoluzione degli enti creditizi. L’utilizzo dello strumento del “bail-in”
da parte dell’Autorità preposta, attribuisce a quest’ultima, in caso di
situazione di crisi o di dissesto di una banca, il potere di svalutazione,
con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di
conversione in titoli di capitale dei Certificates Pertanto, con
l’applicazione del “bail-in”, i possessori di Protection Certificates si
ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero
convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente,
anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza
dell’Emittente.
SEZIONE E – OFFERTA
E.2.b Ragioni
dell’offerta e
impiego dei
proventi
E.3
Termini e
condizioni
dell’offerta
I Certificati di cui alla presente offerta sono emessi nell’ambito
dell’ordinaria attività di raccolta da parte di Banca popolare dell’Emilia
Romagna.
L’ammontare ricavato dall’offerta al pubblico di Protection Certificates è
destinato all’esercizio dell’attività creditizia e finanziaria della Banca.
Ammontare e Periodo di Offerta. La presente Emissione potrà essere
offerta al pubblico senza essere subordinata ad alcuna condizione.
L’ammontare totale dell’Emissione è pari a 35.000.000 Euro ed i relativi
Lotti Minimi di Esercizio sono pari a 1 Certificato. L’Emittente si riserva
la facoltà di aumentare durante il periodo di offerta dei relativi Protection
Certificates l’importo totale di Protection Certificates offerti in
sottoscrizione, mediante avviso integrativo pubblicato sul sito internet
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
BPER Protection Certificates su indice STOXX® EUROPE 600 UTILITIES 02/04/2015 – 25/09/2020
dell’Emittente www.bper.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob.
L’importo totale e il numero dei Protection Certificates effettivamente
emessi sarà comunicato dall’Emittente entro cinque giorni lavorativi
dalla chiusura, anche anticipata, del periodo d’offerta, mediante
apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente.
La durata del periodo di offerta è dal 02/03/2015 al 27/03/2015.
L’Emittente può, entro l’ultimo giorno del periodo d’offerta, prorogare il
periodo di offerta o procedere in qualsiasi momento durante il periodo di
offerta alla chiusura anticipata dell’offerta di Protection Certificates,
anche là dove l’ammontare massimo di Protection Certificates non sia
già stato interamente collocato, dandone comunicazione al pubblico
mediante avviso pubblicato sul proprio sito internet www.bper.it e
contestualmente trasmesso alla Consob.
Modalità di adesione all’offerta. Le domande di adesione all’offerta
devono essere effettuate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda
di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un
suo mandatario speciale e presentate presso Banca popolare
dell’Emilia Romagna. Le schede di adesione sono disponibili presso
l’Emittente.
Prezzo di sottoscrizione. Il prezzo di sottoscrizione è pari al 100% del
valore nominale, ossia Euro 1.000.
Revoca e ritiro dell’offerta. Qualora, successivamente alla
pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di emissione
dei Certificates, dovessero verificarsi circostanze che siano tali,
secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in
maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta,
l’Emittente avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta, ovvero
di ritirare la singola offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale
decisione sarà comunicata tempestivamente dall’Emittente mediante
avviso pubblicato sul proprio sito internet www.bper.it e
contestualmente trasmesso alla Consob entro la data di inizio
dell’offerta.
Per ciascuna emissione, l’Emittente si riserva inoltre la facoltà di ritirare,
in tutto o in parte, l’offerta dei Protection Certificates entro la data di
emissione (02/04/2015), che coincide con la data di regolamento, al
ricorrere delle circostanze sopra descritte. Tale decisione sarà
comunicata tempestivamente dall’Emittente mediante avviso pubblicato
sul proprio sito internet www.bper.it e contestualmente trasmesso alla
Consob entro la data di emissione dei relativi Protection Certificates.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente
l’offerta di una emissione di Protection Certificates ai sensi delle
disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta
della relativa emissione saranno per ciò stesso da ritenersi nulle ed
inefficaci, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte
dell’Emittente.
Regolamento dei Certificates. Il pagamento integrale del prezzo di
sottoscrizione dei Protection Certificates offerti e sottoscritti dovrà
essere effettuato dal sottoscrittore alla data di regolamento del
02/04/2015
presso
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna.
Contestualmente al pagamento del prezzo di sottoscrizione, i Protection
Certificates assegnati nell’ambito dell’offerta saranno messi a
disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante
contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dal relativo collocatore
presso Monte Titoli S.p.A.
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E.4
Eventuali
interessi
significativi per
l’emissione
compresi
interessi
confliggenti
La presente offerta è un’operazione nella quale la Banca ha un
interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di
propria emissione.
L’Emittente è soggetto incaricato del collocamento e responsabile del
collocamento, tale situazione crea un conflitto di interessi nei confronti
degli investitori.
L’Emittente, nella sua qualità di Capogruppo, opera quale agente per il
calcolo, ossia quale soggetto incaricato della determinazione degli
interessi e delle attività connesse, pertanto si configura una situazione di
conflitto di interessi nei confronti dell’investitore.
L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione dei Protection
Certificates presso il sistema di internalizzazione sistematica
denominato MELT, gestito e organizzato da Banca popolare dell’Emilia
Romagna Soc. coop. quale negoziatore unico, pertanto si determinerà
un conflitto di interessi in considerazione della coincidenza
dell’Emittente con il gestore del MELT.
Se l’Emittente effettuasse operazioni di riacquisto dei Protection
Certificates, su iniziativa dell’investitore prima della scadenza, in qualità
di negoziatore in conto proprio, si configurerebbe un conflitto di
interesse in quanto l’Emittente coinciderebbe con il negoziatore in conto
proprio.
E.7
Commissioni e
spese a carico
del
sottoscrittore
L’Emittente non applicherà a carico del sottoscrittore commissioni
ovvero spese in aggiunta al prezzo di emissione in relazione
all’operazione di sottoscrizione.
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