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BOZZA 02 - Bristol

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BRISTOL-MYERS SQUIBB S.r.l.
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO
EX D.LGS 231/01
PARTE GENERALE
Versione approvata il 17 luglio 2014
INDICE
Pag.
1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001
1.1
Il regime di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche,
società e associazioni.
1.2
Il modello di organizzazione, gestione e controllo quale possibile
strumento di esclusione dalla responsabilità amministrativa.
2
2. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO IN BMS
2.1
Le ragioni per l’adozione del Modello
2.2
L’adozione e l’aggiornamento del Modello in BMS
2.3
Le finalità del Modello
2.4
La struttura del Modello
2.5
I destinatari del Modello
2.6
Il Responsabile della Procedura
6
3. L’ORGANISMO DI VIGILANZA
3.1
Il ruolo dell’Organismo di Vigilanza
3.2
I flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza
11
4. CORPORATE GOVERNANCE E POTERI AUTORIZZATIVI IN BMS
4.1
Gli Organi Sociali
4.2
Il sistema di deleghe e procure
4.3
I limiti di spesa
21
5. COMUNICAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO - LA FORMAZIONE
25
6. IL SISTEMA DISCIPLINARE
27
7. LO STANDARD DI CONDOTTA PROFESSIONALE ED ETICA
33
ALLEGATO A: STANDARD DI CONDOTTA PROFESSIONALE ED ETICA
1
1.
IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001
1.1
IL REGIME DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE,
SOCIETÀ E ASSOCIAZIONI
Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito anche indicato come il “Decreto”)
ha introdotto nell’ordinamento italiano la “Disciplina della responsabilità amministrativa
delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità
giuridica a norma dell’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300”.
Il Decreto ha adeguato la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone
giuridiche ad alcune convenzioni internazionali in precedenza sottoscritte dall’Italia, come
le Convenzioni di Bruxelles del 26 luglio 1995 e del 26 maggio 1997 sulla tutela degli
interessi finanziari della Comunità Europea e sulla lotta alla corruzione di funzionari
pubblici sia della Comunità Europea che degli stati membri e la Convenzione OCSE del
17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni
economiche e internazionali.
La norma sancisce una responsabilità amministrativa (anche se di natura sostanzialmente
penale) degli Enti (i.e. persone giuridiche, società, associazioni anche prive di personalità
giuridica) per i reati commessi, nell’interesse o vantaggio dell’Ente stesso, da:
a)
persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o
direzioni degli Enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia
finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitino - anche di fatto la gestione e il controllo degli Enti medesimi;
b)
persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati
precedentemente.
Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato
materialmente il fatto. L’ampliamento della responsabilità mira a coinvolgere nella
sanzione degli illeciti gli Enti che abbiano tratto vantaggio dalla commissione del reato.
L’Ente non è esente da responsabilità, se l’autore del fatto criminoso non è stato
identificato o non è imputabile o se il reato si estingue per una causa diversa dall’amnistia.
In caso di illecito commesso all’estero, gli Enti che hanno la loro sede principale nel
territorio dello Stato italiano sono comunque perseguibili, sempre che lo Stato del luogo
ove il fatto-reato è stato commesso non decida di procedere nei loro confronti.
A
I reati
Le fattispecie di reato (consumate e/o tentate) rilevanti ai fini del Decreto e successive
integrazioni sono comprese nelle seguenti categorie:
a)
Art. 24 “Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente
pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno
dello Stato o di un altro ente pubblico”;
b)
Art. 24 bis “Delitti informatici e trattamento illecito di dati”;
c)
Art. 24 ter “Delitti di criminalità organizzata”;
2
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
m)
n)
o)
p)
q)
r)
Art. 25 “Concussione e corruzione”;
Art. 25 bis “Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in
strumenti o segni di riconoscimento”;
Art. 25 bis1 “Delitti contro l’industria e il commercio”
Art. 25 ter “Reati societari”;
Art. 25 quater “Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine
democratico”;
Art. 25 quater 1 “Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili”;
Art. 25 quinquies “Delitti contro la personalità individuale”;
Art. 25 sexies “Abusi di mercato”
Art. 25 septies “Omicidio colpioso o lesioni gravi o gravissime commesse con
violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro”;
Art. 25 octies “Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di
provenienza illecita”;
Art. 25 novies “ Delitti in materia di violazione del diritto d’autore”;
Art. 25 decies “induzione a non rendere dichiarazioni, o a rendere dichiarazioni
mendaci all’Autorità giudiziaria”;
Art. 25 undecies “Reati ambientali”;
L. n. 146/2006 “Reati Transnazionali”;
Art. 25 duodecies “Reati di occupazione di lavoratori stranieri privi del permesso di
soggiorno”.
B
Le sanzioni Per quanto concerne le sanzioni per gli illeciti amministrativi dipendenti
da reato, queste sono elencate nell’art. 9 del Decreto e sono costituite da:

Sanzione pecuniaria;

Sanzioni interdittive;

Pubblicazione della sentenza di condanna;

Confisca.
Le sanzioni pecuniarie sono applicabili in qualunque caso di responsabilità amministrativa
dipendente da reato nel rispetto del principio di adeguatezza e proporzionalità tra fatto e
sanzione.
In linea con il suddetto principio, le sanzioni pecuniarie si attuano in base ad un sistema
per “quote”, che variano da un minimo di € 25.800 a un massimo di € 1.549.000 e sono
fissate dal giudice tenendo conto: a) della gravità del fatto; b) del grado di responsabilità
dell’Ente; c) dell’attività svolta dall’Ente per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto
e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti; d) delle condizioni economiche e
patrimoniali dell’Ente.
Con riguardo alle sanzioni interdittive, queste sono rappresentate da:
 l’interdizione dall’esercizio della attività;
 la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla
commissione dell’illecito;
 il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le
3
prestazioni di un pubblico servizio;
 l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di
quelli già concessi;
 il divieto di pubblicizzare beni o servizi.
L’applicazione delle sopraindicate sanzioni interdittive - che si aggiungono alle sanzioni
pecuniarie - ricorre nelle ipotesi più gravi ed esclusivamente se si realizza almeno una
delle seguenti condizioni: i) l’Ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il
reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale, ovvero da soggetti sottoposti
all’altrui direzione e vigilanza quando la commissione del reato è stata determinata o
agevolata da gravi carenze organizzative; ii) in caso di reiterazione degli illeciti.
1.2
IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO QUALE POSSIBILE
STRUMENTO DI ESCLUSIONE DALLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA
L’art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 prevede tuttavia – nel caso di reato commesso da soggetto
in posizione apicale – una forma di “esonero” da detta responsabilità amministrativa
qualora l’Ente dimostri che:
a)
l'organo dirigente dell’Ente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della
commissione del fatto, Modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire i
reati della specie di quello verificatosi;
b)
il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli di curare il loro
aggiornamento è stato affidato a un organismo dell'Ente dotato di autonomi poteri di
iniziativa e controllo;
c)
le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di
organizzazione e di gestione;
d)
non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell'organismo di cui alla
lettera b).
In particolare, in relazione all'estensione dei poteri delegati ed al rischio di commissione
dei reati, l’art. 6 del Decreto stabilisce che i Modelli di cui alla lettera a) devono rispondere
alle seguenti esigenze:
•
individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati;
•
prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle
decisioni dell'Ente in relazione ai reati da prevenire;
•
individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la
commissione dei reati;
•
prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare
sul funzionamento e l'osservanza dei modelli;
•
introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle
misure indicate nel modello.
Infine, lo stesso Decreto prevede che i Modelli possano essere adottati - sempre
garantendo i requisiti elencati in precedenza - prendendo in considerazione i codici di
condotta redatti dalle associazioni di categoria.
4
Nel caso di reato commesso da soggetto sottoposto all’altrui direzione, ai sensi dell’art. 7,
è esclusa la responsabilità se l’ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed
efficacemente attuato il Modello Organizzativo.
5
2.
IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO IN BMS
2.1 LE RAGIONI PER L’ADOZIONE DEL MODELLO
Bristol-Myers Squibb S.r.l. (di seguito alternativamente indicata come “BMS” o “la
Società”) è una società unipersonale - con sede in Roma e stabilimento produttivo in
Anagni - soggetta all’attività di direzione e coordinamento della casa madre Bristol-Myers
Squibb Company.
La Società si articola nelle seguenti divisioni:

Divisione Farmaceutica (sede di Roma), per la commercializzazione di farmaci;

Divisione Industriale (stabilimento di Anagni), per la produzione di farmaci;
Proprio l’articolata struttura organizzativa e la diversità delle attività svolte, nonché
l’attenzione della Società verso i più alti modelli comportamentali, ha spinto BMS ad
adottare il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 (di
seguito il “Modello”) con due precisi obiettivi: (i) da un lato sensibilizzare tutti i dipendenti
della Società affinché nell’esercizio delle proprie attività si ispirino a comportamenti
corretti, etici e trasparenti al fine di evitare il rischio di commissione di reati; (ii) e dall’altro
creare un sistema operativo che possa assicurare il corretto ed equilibrato funzionamento
della Società in sintonia con il contesto multinazionale nel quale essa opera.
2.2 L’ADOZIONE E L’AGGIORNAMENTO DEL MODELLO IN BMS
BMS è un’entità giuridica complessa appartenente al Gruppo Bristol-Myers Squibb che
opera su scala mondiale e soggetta all’attività di direzione e coordinamento della casa
madre Bristol-Myers Squibb Company (“Corporate”), quotata al New York Stock
Exchange.
La varietà e la complessità delle attività svolte si colloca in un contesto di costante
monitoraggio e verifica dei vari processi, sia a livello locale che a livello Corporate, in
ragione della delicatezza e dell’elevato tecnicismo della maggior parte delle attività svolte
dalla Società.
Per questo motivo, per ciò che concerne la realtà aziendale di BMS, nella predisposizione
del Modello si è tenuto conto sia di queste specifiche caratteristiche operative e
organizzative della Società, sia delle diverse regole, Protocolli e Procedure a livello
Corporate e a livello locale.
In particolare, il Modello è stato elaborato tenendo in considerazione:
a) le disposizioni di cui al D. Lgs. n. 231/2001;
b) le Linee Guida elaborate da Confindustria e successivi aggiornamenti;
c) le Linee Guida specifiche nel settore farmaceutico, elaborate da Farmindustria;
d) il corpus già esistente di procedure aziendali;
e) il sistema di Compliance comprensivo di Policies e Procedure di diretta emanazione
della casa madre.
Al fine di dare attuazione al Modello, il Consiglio di Amministrazione (di seguito anche
“CdA”) ha deliberato la costituzione dell’Organismo di Vigilanza (di seguito anche “ODV”)
con il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e sull’osservanza del Modello,
6
nonché di curarne l’aggiornamento.
Sul punto, vedasi paragrafo 3.
Originariamente, in data 25 luglio 2003 con delibera del Consiglio d’Amministrazione, è
stato definitivamente approvato il primo Modello.
Il Modello è oggetto di continua revisione e aggiornamento, anche con il supporto di
consulenti esterni, allo scopo di garantire la sua costante aderenza alle novità legislative,
nonché agli orientamenti giurisprudenziali consolidatisi in materia e alla naturale
evoluzione organizzativa della Società. Ogni nuova versione viene specificatamente
discussa ed approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Infatti, il Modello non è concepito come un documento statico, ma al contrario è pensato
nell’ottica di un continuo aggiornamento in relazione alle esigenze di adeguamento che
per esso si vengono a determinare nel tempo.
Tra l’altro, come sarà meglio dettagliato di seguito, BMS ha da tempo assunto la
decisione di adottare lo Standard di Condotta Professionale ed Etica di Bristol-Myers
Squibb Company quale Codice Etico BMS ai fini del presente Modello.
Resta inteso che è demandato al Consiglio di Amministrazione di BMS il compito di
deliberare gli aggiornamenti del Modello, mentre spettano all’Organismo di Vigilanza la
cura e la sollecitazione di eventuali modifiche e/o integrazioni dello stesso, nonché i
controlli sulla sua attuazione.
Sistemi di Controllo Interno: La Società, come consociata della BMS Corporate, è
anche soggetta alla normativa Sarbanes Oxley Act (SOX) e al Foreign Corrupt Practices
Act (FCPA/Anticorruzione).
Al fine di garantire il rispetto della normativa applicabile in vigore (Italiana e
internazionale), BMS ha implementato un Sistema di Controllo Interno che prevede
l’applicazione di specifici protocolli e verifiche, di processi sulla base di indicazioni
Corporate, della Funzione di Controllo (BCF), della Funzione Compliance & Ethics, su
richiesta dell’Organismo di Vigilanza e/o su iniziativa locale.
Tra le attività richieste si segnalano a titolo esemplificativo: a) Testing e Certificazioni
SOX; b) verifiche trimestrali FCPA/anti corruzione; c) Internal Audit e RAMP (EMEA Risk
Awareness Mitigation Program).
Il Sistema di Controllo Interno - che è altresì arricchito dall’esistenza in Italia di un
organismo, denominato Compliance Committee, di raccordo con la funzione di
Compliance del Gruppo -, s’inserisce e diventa parte essenziale e coadiuvante al Modello,
coinvolgendo ogni settore dell’attività di BMS, essendo in grado di essere utilizzato anche
per la prevenzione dei reati previsti nel Decreto.
2.3 LE FINALITÀ DEL MODELLO
Il Modello BMS si presenta come un sistema organico di procedure, di regole
comportamentali nonché di attività di controllo dirette a prevenire la commissione dei reati
di cui al Decreto.
In particolare, il Modello - attraverso l’identificazione delle potenziali aree a rischio reato -
7
si propone le seguenti finalità:
a)
rendere consapevoli coloro che svolgono “attività a rischio” di poter incorrere, in
caso di violazione delle procedure previste dal Modello, in illeciti sanzionabili sia sul
piano penale che sul piano disciplinare (sulla base dell’apparato sanzionatorio
previsto nel Modello); nonché di poter esporre la Società a responsabilità
amministrativa dipendente da reato.
b)
ribadire che comportamenti contrari alle norme di legge ed ai principi etici adottati
da BMS sono fermamente condannati dalla stessa;
c)
consentire alla Società di vigilare sulle “attività a rischio” al fine di facilitare la
prevenzione della commissione dei reati.
Identificazione delle attività a rischio reato e definizione delle procedure:
In considerazione della struttura complessa della Società e sulla scorta dei principi indicati
nel paragrafo precedente BMS ha dunque proceduto all’individuazione delle proprie aree
di attività connesse a settori potenzialmente a rischio e la definizione dei protocolli idonei a
governare tali specifici rischi, in diversi stadi:
1.- Raccolta e analisi dell’informazione essenziale
E’ stata raccolta tutta la documentazione utile appartenente alla Società per poter
effettuare una successiva valutazione della stessa, comprendendo organigrammi, struttura
societaria e contabile, protocolli interni; procure e deleghe; piani di controllo; attività
diverse di controllo.
2.- Mappatura delle attività a rischio reato
E’ stata effettuata una completa mappatura di tutte le attività della Società e,
successivamente, l’analisi delle singole attività, delle modalità operative e dei controlli
esistenti.
3.- Analisi dei diversi presidi a rischio
Le diverse aree a rischio reato sono state valutate con diversi metodi (in particolare
attraverso appositi questionari) allo scopo di identificare le procedure operative ed i
controlli esistenti, per presidiare il rischio individuato.
Il risultato dei due processi indicati (Risk Mapping e Risk Analysis) è disponibile presso la
Società.
4.- Gap analisi
Si è proceduto a raffrontare la situazione del rischio reato e dei diversi presidi esistenti è al
fine di determinare eventuali carenze del sistema. Quando si è ritenuto che certe attività
non erano sufficientemente presidiate, si è proceduto a definire gli interventi necessari per
prevenire i rischi reato.
5.- Definizioni delle regole (protocolli, procedure, linee guide ecc.) applicabili
Infine, per le aree con particolari profili di rischio, sono state definite delle regole (insieme
di procedure, linee guida, direttive o altre norme interne) ritenute idonee a governare tale
specifico profilo di rischio sopra individuato.
Queste regole non sono fisse ma soggette al costante monitoraggio e miglioramento,
come descritto in altre parti di questo documento.
8
2.4 LA STRUTTURA DEL MODELLO
Il Modello si articola in una Parte Generale ed in una Parte Speciale predisposta per le
diverse tipologie di reato stabilite dal D. Lgs. 231/01.
Più nel dettaglio, la Parte Generale presenta: (i) una dettagliata illustrazione delle
disposizioni di cui al D.Lgs. n. 231/01 nonché i principi e la funzione del Modello; (ii) una
descrizione del ruolo, delle responsabilità dell’Organismo di Vigilanza nonché dei flussi
informativi verso quest’ultimo, (iii) la descrizione del sistema dei poteri autorizzativi interni
a BMS, ed infine, (iv) i processi di comunicazione e formazione del personale ed il
sistema disciplinare interno.
La Parte Speciale, invece, attiene alle tipologie specifiche di reati previsti dal D. Lgs.
231/2001, la precisazione delle Aree a Rischio, la descrizione delle possibili modalità di
consumazione dei reati, la descrizione dei principi generali di comportamento e delle
procedure applicabili.
Costituisce parte integrante del presente Modello il codice etico denominato “Standard di
Condotta Professionale ed Etica” (Allegato A – Parte Generale).
2.5 I DESTINATARI DEL MODELLO
Il presente Modello è indirizzato a tutto il personale dipendente e agli organi della Società,
che sono tenuti a conoscere e rispettare le disposizioni contenute nel Modello.
Il Modello e le sue eventuali modifiche e/o integrazioni trovano applicazione anche nei
confronti dei lavoratori parasubordinati, agenti, collaboratori, consulenti, fornitori, partner
commerciali, nonché ad ogni terzo con il quale la Società intrattenga rapporti contrattuali e
tramite la previsione di apposite clausole contrattuali.
2.6 IL RESPONSABILE DELLA PROCEDURA
La Società ha ritenuto opportuno individuare nell’ambito di ciascuna procedura di cui alla
Parte Speciale del presente Modello, la figura del responsabile della procedura (di seguito
“Owner”) al fine di assicurare una maggiore efficacia ed attuazione del sistema
procedurale.
In generale, l’Owner viene individuato nell’ambito della funzione aziendale che emette la
procedura e rappresenta il punto di riferimento dell’ODV e del management di BMS
relativamente alla procedura di cui e’ responsabile.
Per le procedure emesse dalla Divisione Industriale (Stabilimento di Anagni) l’Owner
viene sempre identificato con il Direttore/Dirigente responsabile della funzione aziendale
che emette la procedura in questione.
In particolare, sono di competenza dell’Owner della procedura le seguenti attività:
1.
identificare la necessità di creare/aggiornare/ritirare un documento procedurale a
seguito di cambiamenti interni a BMS (Procedure Corporate, cambiamenti
organizzativi) o esterni (novità legislative/linee guida delle associazioni di categoria
etc.) ed informare l’ODV ed il management locale;
2.
rivedere la bozza del documento procedurale nuovo/aggiornato prima
9
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
dell’approvazione finale;
comunicare a tutto il personale coinvolto, all’ODV e al management
l’implementazione/aggiornamento/ritiro della procedura di cui è Owner;
preparare e condurre il training di una procedura nuova o aggiornata a tutto il
personale coinvolto informando l’ODV e il management;
garantire l’efficacia della procedura in termini di compatibilità con il sistema
organizzativo/procedurale interno;
individuare la necessità di effettuare verifiche ispettive interne informando l’ODV ed
il management locale;
comunicare eventuali deviazioni dalla procedura all’ODV ed al management locale;
individuare e colmare eventuali “vuoti” nella procedura informandone l’ODV;
collaborare direttamente con l’ODV nel caso di richieste di verifiche ispettive interne
da parte di quest’ultimo.
10
3.
L’ORGANISMO DI VIGILANZA
3.1 IL RUOLO DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
La BMS, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha istituito l’Organismo di
Vigilanza, deputato al controllo sul funzionamento, sull’efficacia, sull’adeguatezza e
sull’osservanza del Modello adottato dalla Società allo scopo di prevenire i reati dai quali
possa derivare la responsabilità amministrativa della Società.
L’ODV, come stabilito dagli artt. 6 e 7 del D. Lgs. n. 231/2001, vigila sull’efficacia,
sull’osservanza e sull’aggiornamento del Modello e/o dei suoi elementi costituitivi.
Tale attività si sostanzia nell’analisi dell’adeguatezza del Modello per fini di ragionevole
prevenzione di condotte in violazione del Modello da parte di soggetti apicali e di soggetti
sottoposti all’altrui direzione e vigilanza che possono integrare, nei casi più gravi, le
fattispecie di reato di cui al D. Lgs. n. 231/2001.
L’ODV deve, in particolare:
1.
effettuare una ricognizione costante delle attività aziendali a rischio di reato ai sensi
del D. Lgs. n. 231/2001 e proporre l’aggiornamento e l’integrazione della mappa di dette
attività, ove se ne ravvisi la necessità;
2.
verificare l’efficacia, la coerenza e l’adeguatezza del Modello adottato, proponendo
alle funzioni aziendali preposte ed al Consiglio di Amministrazione le modifiche ed
integrazioni eventualmente necessarie:
- attivando, sulla base dei risultati ottenuti dalla propria attività di monitoraggio e controllo,
le strutture aziendali competenti per l’elaborazione di procedure operative e di controllo
che disciplinino adeguatamente lo svolgimento delle attività a rischio reato, al fine di
rendere efficace il Modello;
- proponendo (ove necessario) eventuali aggiornamenti del Modello, con particolare
riferimento all’evoluzione ed ai mutamenti della struttura organizzativa o dell’operatività
aziendale e/o della normativa vigente;
3.
garantire la validità nel tempo del Modello promuovendo, anche previa
consultazione delle altre strutture aziendali interessate, tutte le azioni necessarie affinché
il Modello sia sempre efficace nella prevenzione dei reati in questione.
Tale compito è da intendersi come responsabilità di inoltrare per via diretta proposte di
adeguamento alle strutture aziendali competenti ed al Consiglio di Amministrazione e di
verificare successivamente l’effettiva attuazione ed efficacia delle soluzioni proposte;
4.
effettuare verifiche periodiche presso le strutture aziendali ritenute a rischio di reato,
per controllare che l’attività venga svolta conformemente al Modello, anche coordinando a
tali fini le competenti strutture aziendali. Inoltre, l’ODV potrà anche decidere - ove
opportuno - che tali verifiche vengano effettuate a sorpresa, eventualmente tramite
soggetti dotati di specifiche competenze investigative in ambito societario, cui
esternalizzare il concreto svolgimento dell'indagine;
5.
promuovere e/o sviluppare, di concerto con le funzioni aziendali a ciò preposte,
programmi di informazione e comunicazione interna con riferimento al Modello, agli
11
standard di comportamento ed alle procedure adottate ai sensi del D.Lgs. n. 231/01;
6.
promuovere e/o sviluppare in maniera continuativa l’organizzazione, di concerto con
le funzioni aziendali preposte, di corsi di formazione e la predisposizione di materiale
informativo utili alla comprensione, comunicazione e divulgazione del modello e della sua
attuazione;
7.
prevedere meccanismi di reporting interno per assistere i dipendenti nel
funzionamento del Modello e per consentire di riferire agli organi sociali;
8.
sottoporre alle competenti strutture aziendali (e, sempre, al Consiglio di
Amministrazione) i rapporti sui risultati delle verifiche condotte nell’ambito dell’attività di
monitoraggio e controllo che richiedano l’attivazione delle procedure interne relative
all’applicazione delle sanzioni disciplinari previste in caso di violazione del Modello e
verificarne l’attuazione;
9.
riferire periodicamente per iscritto al CdA, all’Amministratore delegato e al Collegio
Sindacale, sullo stato di attuazione e l’operatività del Modello.
POTERI DELL’ODV
All’ODV sono devoluti poteri ispettivi e di controllo finalizzati non ad evitare la possibile
commissione di reati, ma a garantire il corretto funzionamento e l’osservanza del Modello
nel suo complesso, nonché il suo miglioramento ed aggiornamento.
Per esercitare efficacemente le proprie funzioni l’ODV, in particolare, dispone:

di pieno accesso a tutti i documenti e tutte le informazioni rilevanti per lo
svolgimento dell’attività di compliance, da intendersi come attività finalizzata ad
effettuare verifiche di conformità a norme, leggi, regolamenti, contenuti del Modello;

di un chiaro e continuo supporto da parte del CdA per preservare la sua
indipendenza, soprattutto nei confronti del CdA stesso e delle funzioni aziendali con
compiti operativi e di gestione;

delle risorse opportune - finanziarie e di staff - per svolgere l’attività di monitoraggio
e di valutazione dell’efficacia del Modello.
Le decisioni e le attività dell’ODV nell’ambito dei compiti ad esso affidati dalla legge sono
insindacabili da parte degli organi societari.
OBBLIGHI
L’ODV deve adempiere il proprio incarico con la diligenza richiesta dalla natura
dell’incarico, dalla natura dell’attività esercitata e dalla specifica competenza.
Nell’esercizio delle sue funzioni, l’ODV deve improntarsi a principi di autonomia ed
indipendenza.
E’ inoltre tenuto al segreto in ordine alle notizie ed informazioni acquisite nell’esercizio
delle sue funzioni, salva la possibilità di comunicare, qualora lo ritenga opportuno, tali
informazioni al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, alla Società di
Revisione e alla funzione Corporate Compliance.
L’obbligo di segretezza permane sempre nel caso di indagini ed istruttorie che riguardino
detti soggetti.
12
REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E DI ONORABILITÀ
Ciascun componente dell’ODV non deve avere un profilo professionale e personale che
possa pregiudicare l’imparzialità di giudizio, l’autorevolezza e l’eticità della condotta.
Si ritengono requisiti necessari per ciascun componente dell’ODV le seguenti
caratteristiche:
Competenze:
conoscenza dell’organizzazione e dei principali processi aziendali tipici del settore in
cui la Società opera;
conoscenze giuridiche tali da consentire l’identificazione delle fattispecie suscettibili
di configurare ipotesi di reato;
capacità di individuazione e valutazione degli impatti, discendenti dal contesto
normativo di riferimento, sulla realtà aziendale;
conoscenza di principi e tecniche proprie dell’attività svolta dall’Internal Auditing;
conoscenza delle tecniche specialistiche proprie di chi svolge attività “ispettiva”
Caratteristiche personali:
un profilo etico di indiscutibile valore;
oggettive credenziali di competenza sulla base delle quali poter dimostrare, anche
verso l’esterno, il reale possesso delle qualità sopra descritte.
L’ODV deve migliorare le proprie conoscenze, capacità e competenze attraverso un
aggiornamento professionale continuo.
NOMINA E COMPOSIZIONE
L’ODV è nominato dal CdA e successivamente ratificato dal Socio.
Il numero e la qualifica dei componenti dell’ODV, organismo collegiale, è deciso dal CdA.
Il CdA provvede, altresì, a nominare il Presidente il quale rappresenta l’ODV dinnanzi al
CdA, al Socio ed al Collegio Sindacale.
La nomina dell’ODV, da parte del CdA, deve essere resa nota a ciascun componente
nominato e da questi formalmente accettata. L’avvenuto conferimento dell’incarico sarà,
in seguito, formalmente comunicato da parte del Presidente del CdA a tutti i livelli
aziendali, mediante diffusione di un comunicato interno che illustri poteri, compiti,
responsabilità dell’ODV, nonché la sua collocazione all’interno della struttura
organizzativa aziendale e le finalità della sua costituzione.
CESSAZIONE DALL’INCARICO
La revoca dell’ODV e di ciascun componente compete esclusivamente al CdA, con
decisione presa all’unanimità dei voti. L’ODV non può essere revocato se non per giusta
causa nonché per stasi operativa, colpevole inerzia nell’effettuazione delle segnalazioni
interne, o per situazioni di conflitto di interesse non comunicate o comunicate ma non
risolte.
Ciascun componente dell’ODV potrà recedere in ogni momento dall’incarico mediante
preavviso di almeno 3 mesi, senza dover addurre alcuna motivazione.
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DURATA IN CARICA
Al fine di garantire l’efficace e costante attuazione del Modello, nonché la continuità di
azione, la durata dell’incarico è fissata in anni tre, eventualmente rinnovabili con delibera
del CdA.
CAUSE D’INELEGGIBILITÀ E INCOMPATIBILITÀ
È esclusa la possibilità che il ruolo di componente dell’ODV sia attribuito a soggetti che:
siano responsabili, all’interno della società, di altri incarichi operativi;
appartengano ad un organo della società che, sia pur mediatamente, vanti un
legame, non immune da condizionamenti, con il vertice della società stessa;
rappresentino (di diritto o di fatto) o siano familiari di soggetti che, per i punti esposti,
siano incompatibili con la qualifica di componente dell’ODV;
siano interdetti, inabilitati, falliti, o siano stati condannati ad una pena che importa
l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici
direttivi;
siano il coniuge, i parenti e gli affini degli amministratori entro il quarto grado;
abbiano prestato fideiussione, garanzia in favore di uno degli amministratori (o del
coniuge); ovvero abbiano con quest’ultimi rapporti – estranei all’incarico conferito di credito o debito;
siano sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi
del Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione del D. Lgs. 6
settembre 2011, n.159;
siano sottoposti ad una misura cautelare personale.
siano stati condannati con sentenza anche non irrevocabile:
(a) per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio,
l’ordine pubblico, l’economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
(b) per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile o per reati
fallimentari;
(c) alla reclusione non inferiore a due anni per un delitto non colposo.
I componenti dell’ODV sono tenuti ad informare tempestivamente l’ODV di tutte le
situazioni che possono assumere rilevanza ai fini della permanenza dei predetti requisiti di
onorabilità.
CONFLITTO D’INTERESSE
I componenti dell’ODV, nel caso di deliberazioni dell’ODV attinenti materie in relazione
alle quali abbiano, personalmente o per conto di terzi, ovvero di affini e parenti sino al
secondo grado incluso, interessi in conflitto con la funzione dell’ODV, devono darne
immediata comunicazione all’ODV e devono astenersi dal deliberare su suddette materie.
DECADENZA
Decadono dalla funzione di componente dell’ODV, (i) coloro che in qualunque momento
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perdano i requisiti previsti, che vengano a trovarsi nelle situazioni di incompatibilità o che
siano incorsi in gravi violazioni nell’esercizio delle loro attività (ii) coloro che non
intervengano per tre volte alle riunioni dell’ODV senza giustificato motivo scritto.
Senza pregiudizio dei casi di revoca precedentemente indicati, la decadenza è deliberata
dal CdA sentito il Collegio Sindacale.
RIPORTO FUNZIONALE VERSO IL CDA
L’ODV è inserito nella struttura organizzativa aziendale in una posizione autonoma e
indipendente. Non sono attribuiti all’ODV compiti operativi che potrebbero influire
sull’obiettività di giudizio nel corso delle verifiche sui comportamenti e sull’osservanza del
Modello.
Il suo posizionamento nell’organigramma aziendale è quello di un organismo con obblighi
di reporting funzionale e non gerarchico al CdA, e con funzioni di supporto al CdA con
riferimento alla vigilanza ed al monitoraggio del Modello e al suo aggiornamento.
RIPORTO INFORMATIVO SULL’ATTIVITÀ SVOLTA
L’ODV provvederà ad informare in ordine all’attività svolta il Vertice aziendale
(Amministratore Delegato/Consiglio di Amministrazione) il Collegio Sindacale e la Società,
sia con cadenza periodica e sia, in genere, ogni qual volta se ne presenti e ravvisi la
necessità e/o opportunità.
In particolare, l’ODV riferisce in merito alle attività di monitoraggio sul Modello, al grado di
osservanza del Modello all’interno dell’azienda ed all’emersione di eventuali criticità
rilevate e ad esso connesse, attraverso due tipologie di reporting:
su base continuativa ed almeno trimestrale, entro 15 giorni dalla fine del trimestre
direttamente nei confronti del CdA e dell’Amministratore Delegato, del Collegio
Sindacale e dell’Ufficio per la Compliance; e
su base annuale a tutti i soggetti di cui sopra e alla Società di revisione esterna.
3.2 I FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ODV
L’art. 6, 2° comma, lett d) del D. Lgs. n. 231/2001, impone la previsione all’interno del
Modello di obblighi informativi nei confronti dell’ODV chiamato a vigilare sul
funzionamento e l’osservanza del Modello all’interno della Società.
L’obbligo di flussi informativi strutturati è concepito quale strumento per l’ODV per:
a)
metterlo in grado di vigilare concretamente sull’efficacia ed effettività del Modello;
b)
l’eventuale accertamento a posteriori delle cause che hanno reso possibile o
contribuito al verificarsi dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001;
c)
migliorare le proprie attività di pianificazione dei controlli.
L’obbligo informativo è rivolto a tutte le funzioni e divisioni aziendali, ma in primo luogo
alle strutture ritenute a rischio reato secondo quanto riportato nel documento di
mappatura dei rischi della Società (di cui alla Parte Speciale del Modello).
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L’obbligo informativo è rivolto, inoltre, in particolar modo al Consiglio di Amministrazione
quale organo di vertice della Società.
Tutti i flussi informativi qui di seguito descritti dovranno essere integrati da riunioni
periodiche (almeno semestrali) tra l’ODV, il CdA, il Collegio Sindacale e la Società di
Revisione esterna.
Gli obblighi informativi non comportano per l’ODV un’attività di verifica puntuale e
sistematica di tutti i fenomeni rappresentati nei documenti ed atti che sono inviati all’ODV
dalle diverse strutture aziendali ma soltanto quei fenomeni che possano comportare una
responsabilità ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.
Le seguenti strutture aziendali della Società e del Gruppo cui appartiene la Società
mantengono flussi informativi stabili nei confronti dell’ODV consistenti nella trasmissione
periodica allo stesso dei seguenti documenti ed atti:
A) Funzioni di Internal Audit (Internal, Global Technical Operations, Global Medical
Affairs e Office of Corporate Compliance):
Dette funzioni devono trasmettere all’ODV:
- i rapporti e relazioni che esse normalmente inviano al CdA o al Collegio Sindacale;
- rapporti informativi sulle attività di audit interno da esse pianificate.
B) Collegio Sindacale:
- relazione annuale (al bilancio della Società);
- relazioni relative a procedimenti disciplinari e sanzioni nei confronti di amministratori e
sindaci con potenziale impatto ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
C) Società di Revisione (Contabile) Esterna:
La Società di Revisione esterna trasmetterà all’ODV:
- il rapporto annuale di certificazione.
D) Ufficio per la Compliance Corporate (di seguito “Ufficio Compliance ”):
L’Ufficio Compliance vigila sul rispetto dei principi etici-comportamentali e delle procedure
applicabili all’interno del Gruppo BMS. Nello svolgimento delle proprie attività il suddetto
dipartimento può venire in possesso di informazioni necessarie all’ODV per poter
assolvere efficacemente ai propri obblighi di cui al D. Lgs. n. 231/01.
Dette informazioni possono riguardare attività di indagine interna, di audit e di formazione
ed è, pertanto, necessario che l’ODV sia a conoscenza dell’attività svolta in tal senso.
Conseguentemente, nell’ambito dell’attività di propria competenza, l’Ufficio Compliance
trasmetterà all’ODV:
- qualsivoglia segnalazione ad essi pervenuta (ad es., segnalazioni pervenute alla linea
telefonica dedicata “Ethics Helpline”, a mezzo posta elettronica, ecc.);
- attività d’indagine interna e rapporti conclusivi di dette attività;
- piani di azioni correttive proposti o intrapresi e conseguentemente;
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- le eventuali specifiche azioni correttive applicate di volta in volta;
- rapporti trimestrali sulla conformità alle procedure Corporate;
- attività di training pianificate da Corporate;
- documentazione Corporate in materia di implementazione di procedure a livello europeo
o globale (piani di implementazione di procedure).
L’ODV sarà anch’esso tenuto a far pervenire all’Ufficio Compliance eventuali segnalazioni
di violazioni ricevute purché ciò non si ponga in conflitto con i doveri istituzionali dell’ODV.
Al fine di garantire il pieno rispetto del Modello e dei principi etici sanciti nello Standard di
Condotta Professionale ed Etica adottato dalla Società sussiste tra l’ODV e l’Ufficio
Compliance una stretta interazione e cooperazione nello svolgimento delle rispettive
attività, pur mantenendo ciascuno soggetto la più assoluta autonomia ed indipendenza
nel proprio operato. Il punto sarà meglio dettagliato nel paragrafo relativo all’adozione
dello Standard di Condotta Professionale ed Etica.
E) Quality Management:
Detta funzione, con riferimento alla certificazione annuale di Farmindustria avente ad
oggetto il servizio di informazione scientifica, trasmetterà all’ODV copia del:
- rapporto annuale di certificazione dell’organismo certificatore;
- piano delle verifiche programmate e il riesame della direzione.
F) Consiglio di Amministrazione:
Il CdA trasmetterà tempestivamente all’ODV:
- copia degli avvisi di convocazione delle riunioni consiliari con l’ordine del giorno;
- copia dei verbali delle riunioni consiliari aventi ad oggetto operazioni straordinarie (ad
es., fusioni, acquisizioni, scissioni societarie, cessioni d’azienda) o transazioni particolari
che comportino modifiche della struttura organizzativa della Società e, quindi, possano
incidere sull’analisi dei rischi-reato della Società;
- l’elenco aggiornato delle deleghe e sub-deleghe di funzioni e delle procure rilasciate in
azienda. Al riguardo, la suddetta documentazione è archiviata presso la segreteria della
Direzione Legale della Società alla quale l’ODV potrà rivolgersi per ottenerne copia;
- relazioni relative a procedimenti disciplinari e sanzioni nei confronti di amministratori e
sindaci con potenziale impatto ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Tutta la documentazione in materia di attività di audit sopra descritta ai punti A-E dovrà
almeno indicare:
i)
le date di svolgimento di dette attività e dei controlli;
ii)
una descrizione delle attività e controlli svolti;
iii)
particolari o speciali metodologie di controllo applicate;
iv)
ogni elemento di fatto emerso nel corso dell’attività di audit che sia di speciale
rilevanza per la Società anche ai fini della conformità al D.Lgs. n. 231/2001;
v)
eventuali criticità o aspetti problematici comunicati al CdA e al Collegio Sindacale.
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G) Direzioni:
A tutti i dipendenti e dirigenti operanti all’interno delle singole Direzioni della Società è
richiesto - con le modalità e nei limiti previsti dalla procedura di interesse - di segnalare
all’ODV ogni anomalia riscontrata nello svolgimento delle proprie attività che possa
rilevare ai fini della responsabilità di cui al D.Lgs. n. 231/2001.
Un obbligo di segnalazione è imposto - con le modalità e nei limiti previsti dalla procedura
di interesse - al Responsabile della Procedura, identificato dalla Società quale soggetto
deputato a garantire la corretta applicazione ed efficacia della procedura nonché quale
punto di riferimento dell’ODV con riguardo alla procedura assegnata. Per una più
dettagliata individuazione delle responsabilità di tale soggetto, si rimanda al paragrafo del
Modello ad esso relativo.
La segnalazione delle possibili violazioni del Modello deve avvenire attraverso le modalità
previste dalle relative procedure aziendali e/o gli appositi canali comunicativi indicati
nell’art. 19 del Regolamento dell’Organismo di Vigilanza.
Costituisce violazione del modello la segnalazione effettuata nella consapevolezza della
sua falsità o infondatezza.
Sussiste in capo alle seguenti funzioni e divisioni uno specifico obbligo di informazione nei
confronti dell’ODV in relazione alle attività che le riguardano.
In particolare, qui di seguito si riassumono i Flussi Informativi verso l’ODV:
DIREZIONE
FLUSSO INFORMATIVO VERSO L'ODV
FREQUENZA
Internal Audit reports
Relazioni relative a procedimenti disciplinari e
sanzioni nei confronti di amministratori e sindaci
con potenziale impatto ai sensi del D.Lgs. 231/01
Relazione annuale al bilancio
Relazioni relative a procedimenti disciplinari e
sanzioni nei confronti di amministratori e sindaci
con potenziale impatto ai sensi del D.Lgs. 231/01.
Ad-hoc
Ad-hoc
Rapporto di certificazione
Annuale
Medical Affairs
Grants & Donations report
Consulenze report
Uso ricorrente Centri Sperimentazione
Semestrale
Semestrale
Semestrale
Regional Clinical
RCO Studies report
Annuale
CdA
Collegio Sindacale
Società di Revisione
Contabile
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Annuale
Ad-hoc
Operations
Piano delle verifiche interne pre e postapprovazione della Direzione
Rapporto del riesame della Direzione
Rapporti audit interni sulle attività di informazione
medico scientifica
Moduli Non conformità e raccomandazioni
Rapporto di verifica di Certiquality
Report trimestrale FCPA
Non conformità negli audits Sarbanes Oxley Acts
Richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti
e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento
giudiziario per i reati previsti dal D. Lgs n. 231/2001
Copia degli avvisi di convocazione delle riunioni del
CdA con l’ordine del giorno
Copia dei verbali delle riunioni consiliari aventi ad
oggetto operazioni straordinarie (ad es., fusioni,
acquisizioni,
scissioni
societarie,
cessioni
d’azienda) o transazioni particolari che comportino
modifiche della struttura organizzativa della Società
e, quindi, possano incidere sull’analisi dei rischireato della Società
Elenco aggiornato delle deleghe e sub-deleghe di
funzioni e delle procure rilasciate in azienda.
Comunicazioni ricevute da AIFA per recall o altre
ipotesi di ritiro dal commercio
Comunicazioni inviate ad AIFA per recall od altre
ipotesi di ritiro dal commercio
Relazioni su procedimenti disciplinari e sanzioni
con potenziale impatto D. Lgs. 231/01
Mutamenti della struttura organizzativa
Annuale
Annuale
Annuale
Annuale
Annuale
Corporate
Communication &
Government Affairs
Comunicazione degli eventi “istituzionali”
Comunicazione dei programmi di awards
Ad-hoc
Ad-hoc
Market Access
Avvio delle procedure di P&R
Ad-hoc
Global Quality
Management
Finance
Legal Affairs
Regulatory Affairs
Human Resources
19
Trimestrale
Ad-hoc
Ad-hoc
Ad-hoc
Ad-hoc
Annuale
Ad-hoc
Ad-hoc
Ad-hoc
Ad-hoc
EHS
Tutte le Business Units
Commercial
Effectiveness
Relazioni su infortuni con prognosi superiore a 40
gg
Rapporti di Audit in materia di Ambiente, Salute e
Sicurezza e/o Verbali di Prescrizione elevati dagli
Enti Governativi di Controllo (ASL- ARPA etc.)
Verbali di Audit in materia di Certificazioni ISO
14001 e OHSAS
Relazioni semestrali su salute e sicurezza
Relazioni semestrali sulle attività ambientali
Ad-hoc
Ad-hoc
Copia dell'Annual Brand Plan
Annuale
Annuale
Semestrale
Semestrale
Pianificazione annuale distribuzione dei campioni
Annuale
Report Annuale all'AIFA sul numero di visite ai Annuale
medici
Report trimestrale degli eventi realizzati che riporti Trimestrale
data/luogo/numero di partecipanti e budget
Compliance
Verbali Compliance Committee
Tutte le Direzioni
Richieste di informazioni o documenti da pubblica Ad-hoc
autorità
20
Ad-hoc
4.
CORPORATE GOVERNANCE E POTERI AUTORIZZATIVI IN BMS
La Corporate Governance di BMS Srl risulta attualmente così articolata:
4.1 Gli Organi Sociali
a) Consiglio di Amministrazione: Il Consiglio di Amministrazione di BMS è investito dei
più ampi poteri per l’amministrazione della Società e per l’attuazione ed il raggiungimento
dello scopo sociale, nei limiti di quanto consentito dalla legge e dallo Statuto. Il CdA è
formato da cinque membri ed ha un incarico annuale.
La peculiarità e diversità delle attività svolte da BMS, in relazione allo sviluppo, alla
produzione e/o alla commercializzazione di specialità medicinali, ha indotto il CdA a
creare due diverse Divisioni, all’interno della medesima entità legale, nominando un
Amministratore Delegato per ciascuna Divisione, e conferendogli poteri dedicati e
connesse responsabilità, in relazione alle attività svolte dalla Divisione e qui di seguito
elencate:

la DIVISIONE FARMACEUTICA (identificabile con la sede legale e commerciale
sita in Via Virgilio Maroso, n. 50 Roma)

la DIVISIONE INDUSTRIALE (identificabile con lo Stabilimento Produttivo sito in
Anagni (FR) Località Contrada Fontana del Ceraso s.n.c.)
Alla DIVISIONE FARMACEUTICA sono affidate le attività di:
(a) marketing, distribuzione e vendita sul mercato locale di prodotti farmaceutici - etici e
non etici - registrati in Italia;
(b) ricerca e sviluppo dei prodotti indicati sub (a) ivi compresa la presentazione delle
domande per la registrazione di tali prodotti presso le competenti Autorità Sanitarie e le
attività a ciò connesse;
(d) pubblicità e promozione dei suddetti prodotti;
(e) ogni altra operazione necessaria per lo svolgimento della attività della Divisione;
Alla DIVISIONE INDUSTRIALE, sono affidate le attività di:
(a) produzione di prodotti farmaceutici - etici e non etici - presso lo stabilimento sito in
Anagni (Frosinone);
(b) produzione e impiego di sostanze stupefacenti e psicotrope utilizzate per la
produzione di specialità medicinali per uso umano;
(c) importazione delle materie prime necessarie per la produzione dei prodotti chimici e
farmaceutici;
(d) importazione, esportazione e vendita in Italia ed all'estero dei prodotti chimici;
(e) importazione ed esportazione di prodotti farmaceutici finiti e sfusi e di materiali di
imballaggio;
(f) ogni altra operazione necessaria per lo svolgimento dell'attività della Divisione.
21
b) Collegio Sindacale:
Il Collegio Sindacale è composto da cinque membri di cui tre effettivi e due supplenti. Tutti
i membri del Collegio durano in carica tre anni e sono rieleggibili.
Al Collegio Sindacale è affidato il compito di vigilanza:
- sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo;
- sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
- sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo
interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all’affidabilità di
quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione secondo quanto previsto
dalla legge.
c) Assemblea dei Soci
Nel caso di BMS trattasi di Socio Unico e pertanto tutte le decisioni competono al Socio
Unico.
Il Socio è competente a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie alla
decisione dello stesso riservate dalla Legge o dallo Statuto.
d) Società di revisione:
L’attività di revisione contabile viene svolta, come previsto dalla normativa vigente in
materia, da una società di revisione iscritta all’albo speciale, a ciò incaricata
dall’Assemblea sociale.
4.2 Il sistema di deleghe e procure
Il sistema di deleghe e procure in vigore in BMS è stato strutturato in ossequio delle
prescrizioni di legge e delle Linee Guida per la Costruzione di Modelli di Organizzazione,
Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01, dettate da Confindustria.
Queste ultime, da un lato individuano nel Consiglio di Amministrazione della Società
l’organo preposto a conferire ed approvare formalmente le deleghe ed i poteri di firma;
dall’altro, impongono che tali poteri siano assegnati in coerenza con le responsabilità
organizzative e gestionali definite, prevedendo, quando richiesto, una puntuale
indicazione delle soglie di approvazione delle spese, secondo quanto inserito ed
approvato nei sistemi aziendali meglio descritti al seguente paragrafo 4.3.
I poteri così conferiti sono quindi periodicamente aggiornati in funzione dei cambiamenti
organizzativi intervenuti nella struttura della Società.
Muovendo da queste indicazioni, il Consiglio di Amministrazione di BMS ha da tempo
provveduto a conferire formalmente al proprio Presidente ed Amministratore Delegato
della Divisione Farmaceutica (che attualmente coincide in un’unica persona) ed
all’Amministratore Delegato della Divisione Industriale, i più ampi poteri afferenti il
coordinamento e la direzione dell’attività di gestione della Divisione affidatagli, nonché il
compimento diretto dei principali e più rilevanti (anche in termini di spesa) atti sociali, con
particolare riguardo a poteri di firma strettamente connessi allo svolgimento delle
competenze in materia di salute e sicurezza dei lavoratori ed in materia ambientale.
22
In aggiunta, tra i vari poteri conferiti a tali soggetti dall’organo di governo sociale, si
segnala, per quanto qui d’interesse, quello di poter conferire, a loro volta, parte dei propri
poteri a dipendenti della Società ed anche a terzi per atti determinati o serie di atti. Tali
sub-deleghe, comunque, dovranno rispettare i requisiti formali e sostanziali previsti per il
rilascio degli atti di delega, come di seguito indicati.
Parimenti, gli Amministratori Delegati hanno rilasciato ai singoli Responsabili Funzionali
della Società le deleghe ed i poteri di firma strettamente connessi e funzionali allo
svolgimento delle rispettive competenze, sebbene circoscritti ai precisi limiti di valore
identificati dai sistemi aziendali, così come meglio descritto al successivo paragrafo 4.3.
Il livello di autonomia, il potere di rappresentanza ed i limiti di spesa assegnati ai vari
titolari di procure e deleghe all’interno della Società risultano sempre individuati e fissati in
stretta coerenza con il livello gerarchico della persona interessata.
In tal modo, le decisioni e le competenze di maggiore rilevanza per la Società ovvero che
implicano i maggiori impegni economici per l’azienda sono sempre riservati ai soli
Dirigenti delle singole Funzioni Aziendali, ovvero agli Amministratori Delegati.
Inoltre, tutte le procure, le deleghe e le sub-deleghe conferite in BMS Srl sono pienamente
conformi alle principali prescrizioni, normative e di best practice, in materia di forma e
contenuto.
Le deleghe, le sub-deleghe e le procure in rilievo, infatti, sono regolarmente formalizzate
attraverso atti notarili ovvero lettere di incarico redatte su carta intestata della Società,
firmate “per accettazione” dal destinatario e recanti data certa.
Ciascuno di questi atti di delega o conferimento di poteri di firma fornisce, quindi, le
seguenti indicazioni:
1) soggetto delegante e fonte del suo potere di delega o procura;
2) soggetto delegato, con esplicito riferimento alla funzione ad esso attribuita e al legame
tra le deleghe e le procure conferite e la posizione organizzativa ricoperta dal soggetto
delegato;
3) oggetto, costituito nella elencazione delle tipologie di attività e di atti per le quali la
delega/procura viene conferita. Tali attività ed atti sono sempre funzionali e/o strettamente
correlati alle competenze e funzioni del soggetto delegato;
4) limiti di valore entro cui il delegato è legittimato ad esercitare il potere conferitogli se
necessario per la tipologia di attività svolta (es. acquisto materiali etc.). Tale limite di
valore è determinato in funzione del ruolo e della posizione ricoperta dal delegato
nell’ambito dell’organizzazione aziendale, come meglio descritto al seguente paragrafo
4.3).
Le deleghe e le procure in BMS, oltre ad essere pubblicizzate alle Funzioni interessate o
cointeressate attraverso una specifica comunicazione, vengono raccolte e poste a
disposizione anche di tutti gli altri soggetti aziendali, ovvero di terzi interessati, presso le
Direzioni Affari Legali di Roma ed Anagni, che ne curano anche il periodico
aggiornamento.
Il sistema delle deleghe e dei poteri di firma è regolarmente e periodicamente monitorato
nel suo complesso e, ove del caso, aggiornato in ragione delle modifiche intervenute nella
23
struttura aziendale, in modo da corrispondere e risultare il più possibile coerente con
l’organizzazione gerarchico-funzionale della Società.
Sono previsti singoli aggiornamenti, immediatamente conseguenti alla variazione di
funzione/ruolo/mansione del singolo soggetto, ovvero periodici aggiornamenti che
coinvolgono l’intero sistema qui in esame.
4.3 Limiti di spesa
Il sistema che fissa e stabilisce i limiti dei poteri approvativi interni alla BMS è denominato
“Sistema dell’Approval Authority” (di seguito AA).
Tale sistema di AA individua ed assegna ai dipendenti della Società i limiti di
approvazione in funzione del loro livello organizzativo (ad es. D6/D7/D8). In particolare, è
prevista l’assegnazione di poteri approvativi interni per eseguire transazioni di routine,
necessarie allo svolgimento di attività operative, quotidiane, a tutti coloro che hanno un
livello organizzativo a partire dal D6 ed oltre. Tali poteri approvativi vengono assegnati
automaticaticamente sulla base del livello organizzativo di appartenenza (limiti standard)
attraverso il sistema di gestione SAP che a sua volta si interfaccia con il sistema di
gestione del personale. E’ responsabilità della Direzione Finanziaria la gestione,
approvazione e monitoraggio di eventuali eccezioni ai limiti di poteri approvativi standard
predefiniti. Il livello di approvazione, ovvero le tipologie di transazione ed i limiti sono
definiti centralmente a livello Corporate in base alla procedura BMS CD 021b. A titolo
esemplificativo, ma non esaustivo, rientrano in questa tipologia approvazione di spese,
approvazione dei limiti di credito clienti, approvazione di note di credito. Per quanto
concerne le attività non di rutina (attività nell’ambito di specifiche aree strategiche di
business) i limiti dei poteri approvativi sono definiti da specifiche procedure Corporate. A
titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, rientrano in tale categoria le acquisizioni
e disinvestimenti, investimenti, attività di riorganizzazione societaria.
24
5.
COMUNICAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO - FORMAZIONE
L’attività di comunicazione, diffusione e formazione sul Modello ivi incluso lo Standard di
Condotta Professionale ed Etica (di seguito “Standard di Condotta) è garantita dalla
Direzione Risorse Umane sulla base di quanto concordato con l’Organismo di Vigilanza e
sotto la supervisione dello stesso.
L’attività di comunicazione e formazione è finalizzata a far conoscere a ciascun
dipendente, direttore, amministratore e sindaco:
(i) i principi e i contenuti del Modello;
(ii) le modalità operative della propria attività;
(iii) i propri obblighi di collaborare, in relazione al proprio ruolo e responsabilità, per
garantire l’efficace attuazione del Modello, e di segnalare eventuali carenze dello
stesso;
(iv) le modalità di informazione all’ODV.
La comunicazione e diffusione del Modello e successive modifiche e/o integrazioni è
garantita come segue:
a) mediante comunicazione del Modello via e-mail, corredata da lettera di presentazione
dell’Amministratore Delegato che sottolinei l’importanza del Modello e del rispetto dei
principi e dei contenuti dello stesso;
b) mediante pubblicazione suI sito intranet della Divisione Industriale e della Divisione
Farmaceutica della Società del Modello in sezione all’uopo dedicata accessibile a tutti;
compresa una copia cartacea accessibile a tutti presso la Direzione Affari Legali;
c) per quanto riguarda i dipendenti neo assunti, mediante le stesse modalità di
comunicazione sopra descritte, entro 15 (quindici) giorni dalla data di assunzione.
Il Modello e le sue eventuali modifiche e/o integrazioni verranno comunicati ai lavoratori
parasubordinati, agenti, collaboratori, consulenti, fornitori, partner commerciali, nonché ad
ogni terzo con il quale la Società intrattenga rapporti contrattuali.
Come già anticipato in precedenza, l’impegno al rispetto dei principi e delle regole di
condotta previsti dal Modello e dallo Standard di Condotta da parte dei terzi aventi rapporti
contrattuali con BMS dovrà essere previsto da apposita clausola inserita nel contratto che
formerà oggetto di accettazione da parte del terzo contraente.
Il piano di formazione periodica e continuativa concernente il Modello è sviluppato per tutti
i dipendenti, i direttori e gli amministratori tramite le seguenti modalità:
• attuazione di piani di formazione aventi ad oggetto i contenuti del Decreto Legislativo n.
231/2001, il Modello, l’Organismo di Vigilanza ed il Sistema Disciplinare.
• organizzazione, per coloro i quali operano in aree a rischio, di corsi di formazione adhoc su aspetti specifici del Modello, così come sulle successive integrazioni ed
aggiornamenti.
25
La partecipazione ai corsi di formazione è obbligatoria e sarà monitorata attraverso un
sistema di rilevazione delle presenze.
Al termine di ogni corso di formazione sarà sottoposto ai partecipanti un test finalizzato a
valutare il grado di apprendimento conseguito ed ad orientare ulteriori interventi formativi.
Ulteriori test saranno sottoposti periodicamente al personale, per verificarne la
conoscenza, il continuo apprendimento e l’aggiornamento sul Modello.
Specifici corsi di formazione sul D.lgs. 231/2001 verranno organizzati per i neoassunti, che
vi parteciperanno obbligatoriamente entro 6 (sei) mesi dall’assunzione.
26
6.
IL SISTEMA DISCIPLINARE
A fine di garantire l’effettività del Modello viene previsto un sistema sanzionatorio specifico
ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 che opera in caso di violazione delle previsioni del
Modello, ivi incluse le disposizioni dello Standard di Condotta Professionale ed Etica e
delle relative procedure.
Il Modello disciplina un sistema di sanzioni che opera nei confronti dei lavoratori dipendenti
(dirigenti e non), dei direttori, degli amministratori, dei sindaci, degli agenti e dei
collaboratori esterni. Specifiche disposizioni saranno contrattualmente previste per
consulenti fornitori e partner aziendali, nonché per amministratori e sindaci. Le violazioni
del Modello da parte dei dipendenti della Società si sostanziano in lesioni dei doveri di
diligenza e di fedeltà (artt. 2104, 2105 e 2106 c.c.) e, nei casi più gravi, ledono il rapporto
di fiducia instaurato con la stessa. Parimenti, le violazioni del Modello da parte dei direttori,
amministratori e sindaci ledono il rapporto di fiducia con la Società.
Le disposizioni contenute nel Modello sono formalmente dichiarate vincolanti per tutti i
dipendenti, direttori, amministratori e sindaci.
Le violazioni del Modello saranno assoggettate alle sanzioni disciplinari di seguito previste
nel pieno rispetto della Legge 20 maggio 1970 n. 300, dei CCNL vigenti e delle procedure
aziendali.
L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’eventuale instaurazione e dall’esito
di un giudizio penale nei casi in cui il comportamento costituisca anche reato, in quanto le
regole di condotta imposte dal Modello sono assunte da BMS autonomamente e
indipendentemente dalla tipologia di illecito che le violazioni del Modello possano
determinare.
Le sanzioni disciplinari saranno applicate nel rispetto del principio di gradualità della
sanzione e di proporzionalità alla gravità dell’infrazione.
La gravità della violazione sarà valutata in base ai seguenti criteri:
a)
elemento soggettivo della condotta (dolo o colpa);
b)
commissione di altra violazione nei precedenti due anni (recidiva);
c)
rilevanza degli obblighi violati anche in relazione al rischio che la violazione favorisca
o integri la commissione di un reato;
d)
potenzialità del danno derivante all’azienda o dall’eventuale applicazione delle
sanzioni previste dal D. Lgs. 231/01;
e)
livello di responsabilità gerarchica, funzionale e/o tecnica e precedenti esperienze
lavorative;
f)
condotta complessiva del soggetto cui è contestata una o più violazioni;
g)
eventuale condivisione di responsabilità con altri dipendenti, che abbiano concorso
al comportamento manchevole;
h)
eventuale comportamento collaborativo successivo alla contestazione della
violazione.
27
A.
Sanzioni per i lavoratori dipendenti
Le violazioni da parte dei dipendenti delle previsioni del Modello costituiscono illeciti
disciplinari.
Le sanzioni disciplinari sono da intendersi quali violazioni del codice disciplinare aziendale
e verranno irrogate, a seguito della sua violazione, in conformità alle procedure previste
dall’art. 7 L. 30 maggio 1970 n. 300 (Statuto dei Lavoratori), dal CCNL applicabile e da
eventuali normative speciali applicabili.
Le sanzioni disciplinari applicabili saranno, in conformità a quanto previsto dal CCNL
applicabile (Cap. IX, artt. 46 e seguenti vigente CCNL per aziende chimico Farmaceutiche)
e nel rispetto del principio di gradualità della sanzione e di proporzionalità alla gravità
dell’infrazione, le seguenti:
1)
2)
3)
4)
5)

richiamo verbale;
ammonizione scritta;
multa;
sospensione;
licenziamento.
Si applica il provvedimento del Richiamo Verbale o dell’Ammonizione Scritta al
dipendente che violi una o più regole procedurali o comportamentali previste nel
Modello nell’ipotesi di violazione di lieve entità.

Si applica il provvedimento della Multa non superiore all’importo di tre ore di
retribuzione al dipendente che violi una o più regole procedurali o comportamentali
previste nel Modello qualora la violazione non sia di lieve entità o nell’ipotesi di
recidiva.

Si applica il provvedimento della Sospensione sino ad un massimo di tre giorni al
dipendente che violi una o più regole procedurali o comportamentali previste nel
Modello qualora la violazione sia di grave entità.

Si applica il provvedimento del Licenziamento, con la perdita dell’indennità di
preavviso, al dipendente che violi una o più regole procedurali o comportamentali
previste nel Modello qualora la violazione sia di gravità tale da ledere
irreparabilmente il rapporto di fiducia non consentendo la prosecuzione anche
provvisoria del rapporto di lavoro.
Nel valutare l’entità della violazione si terrà conto dell’idoneità del comportamento, posto in
violazione delle prescrizioni del presente Modello, a determinare la concreta applicazione
a carico di BMS delle sanzioni previste dal D.lgs. 231/2001.
Resta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino
danni concreti a BMS.
Le suddette sanzioni saranno irrogate dalla Direzione Risorse Umane e comunicate per
conoscenza all’Organismo di Vigilanza.
B.
Misure nei confronti dei Dirigenti
Il mancato rispetto delle disposizioni del Modello da parte dei dirigenti tiene conto della
28
particolare natura fiduciaria di tale rapporto di lavoro.
In caso di violazione di una o più regole procedurali o comportamentali del Modello da
parte di dirigenti si applicheranno i seguenti provvedimenti in conformità a quanto previsto
dallo Statuto dei Lavoratori e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti
applicabile, nonché eventuali ulteriori normative speciali applicabili.

Si applica il provvedimento del Richiamo Scritto al dirigente che violi una o più regole
procedurali o comportamentali previste nel Modello nell’ipotesi di violazione non
grave.

Si applica il provvedimento del Licenziamento con preavviso al dirigente che violi
una o più regole procedurali o comportamentali previste dal Modello nell’ipotesi di
violazione grave.

Si applica il provvedimento del Licenziamento senza preavviso al dirigente che violi
una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello nell’ipotesi di
violazione di gravità tale da ledere irreparabilmente il rapporto di fiducia non
consentendo la prosecuzione anche provvisoria del rapporto di lavoro.
Nel valutare l’entità della violazione si terrà conto dell’idoneità del comportamento, posto in
violazione delle prescrizioni del presente Modello, a determinare la concreta applicazione
a carico di BMS delle sanzioni previste dal D. Lgs. 231/2001.
Resta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino
danni concreti a BMS.
Le suddette sanzioni saranno irrogate dalla Direzione Risorse Umane e comunicate per
conoscenza all’Organismo di Vigilanza.
C.
Sanzioni nei confronti degli Amministratori.
Il mancato rispetto delle previsioni indicate nel Modello e delle procedure attuative dello
stesso da parte di uno o più Amministratori comporta l'applicazione di misure
sanzionatorie nel rispetto dei principi di proporzionalità ed effettività, e tenuto conto della
natura fiduciaria del rapporto.
Qualora l’Organismo di Vigilanza rilevi la presunta violazione del Modello da parte di uno o
più Amministratori, ne informerà il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Il
Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Assemblea dei Soci (nel caso di
BMS trattasi di Socio Unico), nei limiti delle rispettive competenze previste dalla legge e/o
dallo Statuto, assumeranno le iniziative più opportune e adeguate ad accertare e
sanzionare la presunta violazione.
In aggiunta alle sanzioni previste dalla legge, le sanzioni da irrogare saranno scelte tra le
seguenti:

Richiamo scritto e diffida al puntuale rispetto del Modello in caso di violazione di
lieve entità, mediante azione od omissione, anche a titolo di concorso, delle
previsioni indicate nel Modello e delle procedure attuative dello stesso, inclusa la
violazione delle modalità di gestione delle risorse finanziarie individuate nel Modello
e nelle procedure attuative dello stesso;

Sanzione pecuniaria di importo fino al 30% degli emolumenti percepiti su base
29
annua per l’incarico di amministratore, nel caso di reiterate violazioni di lieve entità;
Sospensione dalla carica e dal compenso fino a tre mesi, nell’ipotesi di violazione di
grave entità del Modello o delle procedure che ne costituiscono attuazione, inclusa
la violazione delle modalità di gestione delle risorse finanziarie individuate nel
Modello e nelle procedure attuative dello stesso (a titolo esemplificativo, elusione ai
controlli attuati dall’Organismo di Vigilanza; impedimento o intralcio ingiustificato
all’accesso ad informazioni ed alla documentazione nei confronti dell’Organismo di
Vigilanza e dei soggetti incaricati dei controlli previsti nelle procedure attuative del
Modello; sottrazione, distruzione e/o alterazione - anche parziale - della
documentazione prescritta dalle procedure attuative del Modello);

Revoca dalla carica in caso di una o più violazioni del Modello di gravità tale da
ledere irreparabilmente il rapporto di fiducia instauratasi con la Società e non
consentire la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto. E’ da intendersi che tale
violazione sia giusta causa di revoca e come tale viene accettata da ciascun
amministratore in carica pro tempore.
Nel valutare l’entità della violazione si terrà conto dell’idoneità del comportamento, posto
in violazione delle prescrizioni del Modello, a determinare la concreta applicazione a
carico di BMS delle sanzioni previste dal D.lgs. 231/2001.
Resta salva l’eventuale azione di responsabilità e/o richiesta di risarcimento dei danni
qualora da tale comportamento derivino danni concreti a BMS.

D.
Sanzioni nei confronti dei Sindaci.
Il mancato rispetto delle previsioni indicate nel Modello e delle procedure attuative dello
stesso da parte di uno o più membri del Collegio Sindacale comporta l'applicazione di
misure sanzionatorie nel rispetto dei principi di proporzionalità ed effettività, e tenuto conto
della natura fiduciaria del rapporto.
Qualora l’Organismo di Vigilanza rilevi la presunta violazione del Modello da parte di uno o
più membri del Collegio Sindacale, ne informerà il Consiglio di Amministrazione e il
Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Assemblea dei
Soci (nel caso di BMS trattasi di Socio Unico), nei limiti delle rispettive competenze
previste dalla legge e/o dallo Statuto, assumeranno le iniziative più opportune e adeguate
ad accertare e sanzionare la presunta violazione.
In aggiunta alle sanzioni previste dalla legge, le sanzioni da irrogare saranno scelte tra le
seguenti:

Richiamo scritto e diffida al puntuale rispetto del Modello in caso di violazione di
lieve entità, mediante azione od omissione, anche a titolo di concorso, delle
previsioni indicate nel Modello e delle procedure attuative dello stesso, inclusa la
violazione delle modalità di gestione delle risorse finanziarie individuate nel Modello
e nelle procedure attuative dello stesso;

Sanzione pecuniaria di importo fino al 30% degli emolumenti percepiti su base
annua per l’incarico di sindaco, nel caso di reiterate violazioni di lieve entità;

Sospensione dalla carica e dal compenso fino a tre mesi nell’ipotesi di violazione di
30
grave entità del Modello o delle procedure che ne costituiscono attuazione, inclusa
la violazione delle modalità di gestione delle risorse finanziarie individuate nel
Modello e nelle procedure attuative dello stesso (a titolo esemplificativo, elusione ai
controlli attuati dall’Organismo di Vigilanza; impedimento o intralcio ingiustificato
all’accesso ad informazioni ed alla documentazione nei confronti dell’Organismo di
Vigilanza e dei soggetti incaricati dei controlli previsti nelle procedure attuative del
Modello; sottrazione, distruzione e/o alterazione - anche parziale - della
documentazione prescritta dalle procedure attuative del Modello);

Revoca dalla carica in caso di una o più violazioni del Modello di gravità tale da
ledere irreparabilmente il rapporto di fiducia instauratasi con la Società e non
consentire la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto. E’ da intendersi che tale
violazione sia giusta causa di revoca e come tale viene accettata da ciascun
sindaco in carica pro tempore.
Nel valutare l’entità della violazione si terrà conto della idoneità del comportamento, posto
in violazione delle prescrizioni del Modello, a determinare la concreta applicazione a
carico di BMS delle sanzioni previste dal D.lgs. 231/2001.
Resta salva l’eventuale azione di responsabilità e/o richiesta di risarcimento dei danni
qualora da tale comportamento derivino danni concreti a BMS.
E.
Misure nei confronti di collaboratori esterni
Qualora la violazione delle regole di cui al presente Modello e/o allo Standard di Condotta
Professionale ed Etica fosse invece posta in essere da un lavoratore parasubordinato,
agente, collaboratore, consulente, fornitore, partner commerciale o comunque da un terzo
con il quale la Società intrattenga rapporti contrattuali, tale violazione potrà determinare la
risoluzione del contratto in essere con tale soggetto.
A tale scopo sono previste nei contratti con i soggetti di cui sopra apposite clausole
risolutive espresse che prevedano la risoluzione del contratto ai sensi e per gli effetti
dell’art. 1456 c.c..
Resta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino
danni concreti a BMS come nel caso di applicazione alla stessa da parte del Giudice delle
misure previste dal D.Lgs. n. 231/2001.
F.
Misure aggiuntive nei confronti di dipendenti facenti parte di un
piano di bonus annuale
In caso di violazione degli obblighi in materia di informazione scientifica e promozione dei
farmaci nei confronti degli operatori sanitari, come descritti nelle normative nazionali,
regionali, associative e nel codice di condotta di BMS e nelle linee guida/procedure
aziendali, e/o di violazione di norme di legge e/o di contratto che abbiano attinenza a
tematiche nell'ambito delle previsioni del D.Lgs. n. 231/2001, il premio annuale (bonus)
sarà ridotto in misura pari sino al 50% in presenza di un provvedimento disciplinare quali
l’ammonizione scritta e la multa (da 1 a 3 ore) e sarà interamente annullato in presenza di
sospensione dal lavoro (da 1 a 3 giorni) e di licenziamento. La riduzione sarà applicata al
31
premio del quadrimestre/semestre in cui si sono svolti i fatti contestati ed oggetto di
provvedimento disciplinare. Nel caso in cui gli elementi fattuali per la determinazione della
percentuale di riduzione o di totale annullamento siano disponibili successivamente
all’erogazione del premio relativo al quadrimestre/semestre di competenza dei fatti, la
decurtazione sarà applicata ai premi di competenza dei quadrimestri/semestri successivi
fino a concorrenza dell’importo in caso di ammonizione verbale e multa, in caso di
sospensione sarà dedotta dalla retribuzione spettante ed in caso di licenziamento dalle
competenze di fine rapporto.
32
7.
LO STANDARD DI CONDOTTA PROFESSIONALE ED ETICA
L’adozione di un codice etico come strumento di governance costituisce un punto di
riferimento essenziale al fine di garantire alti standard comportamentali e quindi, dare
piena attuazione alla prevenzione dei reati di cui al D. Lgs. 231/01.
Il Gruppo Bristol-Myers Squibb ha da sempre considerato la propria reputazione uno dei
beni più preziosi da proteggere; a tal fine, la Società, i suoi dipendenti e tutti coloro che
agiscono in nome e per conto della stessa, si ispirano nel raggiungimento dei propri
obiettivi ai valori della trasparenza, correttezza ed eticità.
In considerazione del contesto internazionale in cui la Società opera ed al fine di
assicurare il maggior grado di integrazione con i principi etici-comportamentali in vigore
nel Gruppo Bristol Myers Squibb, la Società – come anticipato in precedenza - ha deciso
di adottare lo Standard di Condotta Professionale ed Etica (Standard of Business Conduct
and Ethics) emanato dalla casa madre quale codice etico ai fini del presente Modello (di
seguito “Standard di Condotta”).
Lo Standard di Condotta rappresenta, dunque, lo strumento etico - comportamentale per
dare attuazione e piena effettività al presente Modello. In particolare, tale documento
contiene principi e regole comportamentali a cui la Società si ispira per le seguenti attività:
 Gestire i nostri dipendenti con integrità
• Discriminazione e molestie
• Abuso di sostanze
• Minacce sul luogo di lavoro
• Diritti umani
• Privacy
• Ambiente, salute e sicurezza

Gestire la nostra Società con integrità
• Accuratezza della documentazione e dei registri contabili

Gestione dei dati
• Indagini delle Autorità e altre questioni legali
• Tutela delle informazioni aziendali
• Divulgazione di informazioni non pubbliche e negoziazione titoli
33
• Affari pubblici
• Conflitti di interessi
• Uso di beni e servizi di proprietà di BMS a vantaggio personale
• Rete e sistemi informativi

Gestire la nostra attività con integrità
• Concorrenza leale
• Acquisti e contratti
• Politiche di marketing e di vendita
• Anticorruzione
• Normative in materia di farmaci
• Sicurezza dei pazienti e qualità dei prodotti
• Affari internazionali
• Attività politica
• Compliance ed etica
• Denunce delle potenziali violazioni
• Non ritorsione
• Gestione delle denunce
• Indice delle Politiche aziendali
Al fine di attribuire la maggiore efficacia allo Standard di Condotta ai sensi e per gli effetti
di cui al D.Lgs. n. 231/2001, al documento sono state apportate alcune integrazioni.
Più in particolare:
a) laddove nello standard di condotta si fa riferimento alla struttura della Compliance
BMS, quest’ultima comprende anche l’ODV.
Pertanto, tale soggetto è destinatario delle segnalazioni di violazioni del Modello e dei
principi etici sanciti nello Standard di Condotta rilevate dai dipendenti BMS
nell’esercizio della propria attività; segnalazioni di cui BMS garantisce l’anonimato e
l’assoluta riservatezza nel trattamento delle stesse.
b) in considerazione dell’importanza rivestita dalla compliance all’interno di BMS - il cui
rispetto è da sempre assicurato dalla presenza di un organismo ad essa dedicato (i.e.
Ufficio Compliance) - tra quest’ultimo e l’ODV sussiste la piena interazione e
34
cooperazione, pur mantenendo ciascun soggetto la più assoluta autonomia ed
indipendenza nel proprio operato.
Conseguentemente, nel caso in cui uno dei soggetti indicati nello Standard di condotta
quali destinatari di segnalazioni riceva una denuncia di violazione, è tenuto a
comunicarla tempestivamente all’ODV o l’Ufficio Compliance, con l’obbligo a carico di
entrambi all’immediata informazione reciproca circa la segnalazione ricevuta.
c) con riferimento ai rapporti di affari con il governo, questi vanno intesi come rapporti con
la Pubblica Amministrazione secondo quanto disposto dal D.Lgs. n. 231/2001;
d) le violazioni dello Standard comportano in ogni caso l’applicazione del sistema
disciplinare secondo quanto indicato nel paragrafo precedente.
Resta inteso che lo Standard di Condotta è applicabile esclusivamente nel rispetto della
normativa italiana di riferimento.
*********************
35
ALLEGATO A
Standard di Condotta Professionale ed Etica
Lo Standard di Condotta Professionale ed Etica si trova sui siti intranet della Società:
Per la DIVISIONE FARMACEUTICA sul sito:
http://teams.emea.bms.com/sites/italy/Pages/home.aspx - SOP Repository
Per la DIVISIONE INDUSTRIALE sul sito:
https://insiteanagni.bms.com/portale/ - Compliance
36
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