Strategia di esecuzione ordini

BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini SpA
Sede Legale : Piazza Ferrari n. 15 – 47921 RIMINI – ITALY
Tel.: 0541-701111 – Fax 0541-701337 – Indirizzo Internet: www.bancacarim.it
Capitale Sociale € 246.145.545,00 I.V.
Partita IVA e Codice Fiscale 00205680408
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Iscritta all’albo delle Banche cod. 6285.1
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia
STRATEGIA DI
ESECUZIONE E DI
TRASMISSIONE DEGLI ORDINI
In applicazione delle Direttive dell’Unione Europea
MiFID 2004/39/CE e 2006/73/CE
recepite nel Testo Unico della Finanza D.Lgs. 58/1998
e del Regolamento Intermediari CONSOB
Delibera 16190 del 29/10/2007 ed aggiornamenti Delibera 17581 del 03/12/2010.
(Allegato 1)
(Versione di giugno 2014)
Direttiva MiFID – Strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini
INDICE
Paragrafi
1.
Pagina
RIFERIMENTI NORMATIVI
3
1.1.
Best Execution
3
1.2.
Obblighi della Banca
3
IL DOCUMENTO REDATTO DA BANCA CARIM
4
2.1.
Strategia di Esecuzione degli ordini
5
2.2.
Strategia di Trasmissione degli ordini
5
2.3.
Monitoraggio e revisione delle Strategie
5
INFORMATIVA ALLA CLIENTELA
5
RELAZIONI DELLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E DI TR ASMISSIONE CON
LE ALTRE STRATEGIE ADOTTATE DA BANCA CARIM
5
LINEE GUIDA PER L’ESECUZIONE DEGLI ORDINI
6
2.
3.
4.
5.
6.
I FATTORI DI ESECUZIONE E LE SEDI DI ESECUZIONE
7
6.1.
I fattori rilevanti per la best-execution
7
6.2.
La sede di esecuzione
8
STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI
8
Azioni, Warrant, Diritti, Obbligazioni convertibili, ETF, ETC, ETN, FONDI chiusi,
Covered Warrants, Certificates e Derivati regolamentati ammessi a quotazione su
mercati regolamentati italiani
9
7.
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
8.
Azioni, Warrant, Diritti, Obbligazioni convertibili, ETF, ETC, ETN, FONDI chiusi,
Covered Warrants, Certificates e Derivati regolamentati ammessi a quotazione su
mercati regolamentati esteri
Titoli Obbligazionari e Titoli di Stato ammessi a quotazione su mercati
regolamentati italiani
Titoli Obbligazionari e Certificati di Investimento ammessi a negoziazione sul
sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) denominato EUROTLX
Titoli Obbligazionari ammessi a negoziazione sul Sistema Multilaterale di
Negoziazione denominato “ExtraMOT”
STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI
10
10
10
11
11
Titoli Obbligazionari non negoziati in Mercati Regolamentati Italiani e/o diversi dai
Titoli Obbligazionari trattati sui sistem i Multilaterali di Negoziazione “EuroTLX” e
“ExtraMOT”
11
8.2.
Titoli Obbligazionari emessi da BANCA CARIM
12
8.3.
Pronti Contro Termine
12
8.4.
Strumenti Derivati OTC
13
9.
MONITORAGGIO DELLE STRATEGIE
13
10.
REVISIONE DELLE STRATEGIE
14
8.1.
All. 1
All. 2.
Modello informativo di sintesi circa la Strategia di Esecuzione e di Trasmissione
degli ordini di BANCA CARIM.
Regole interne di pricing e negoziazione per titoli obbligazionari di propria
emissione.
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Direttiva MiFID – Strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini
1. RIFERIMENTI NORMATIVI
1.1. Best Execution
ll contesto normativo nel quale si colloca la presente Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini
è costituito dalla disciplina primaria e secondaria di recepimento della MiFID1.
La MiFID definisce un quadro di regole finalizzato a garantire la protezione degli investitori, rafforzare
l’integrità dei mercati disciplinandone l’esecuzione organizzata con l’obiettivo di stimolare la concorrenza tra
le Borse tradizionali e gli altri sistemi o sedi di esecuzione.
A far data dal 1° novembre 2007, la MiFID prevede l’abolizione della fa coltà per gli Stati membri, di
obbligare gli intermediari a eseguire scambi sui mercati regolamentati (c.d. regola della “concentrazione
degli scambi”).
Gli ordini di acquisto e di vendita, quindi, possono essere eseguiti non solo sui mercati regolamentati ma
anche in “nuove sedi”, quali:
§
§
i sistemi multilaterali di negoziazione (definiti dalla Direttiva MTF - multilateral trading facilities – nel
prosieguo del documento;
gli internalizzatori sistematici, a certe precise condizioni di frequenza ed operatività, dagli stessi
intermediari in contropartita diretta .
Con questo nuovo contesto, si pone l’obiettivo di creare una maggiore competitività, a favore degli
investitori, con incremento dell’efficienza degli scambi e con la contrazione dei costi di negoziazione.
Quanto sinteticamente esposto, comporta nuovi obblighi per la Banca (TITOLO III – BEST EXECUTION - del
Regolamento Intermediari CONSOB del. 16190/2007):
§
§
in primo luogo, essa deve valutare e confrontare tra loro le diverse sedi di esecuzione poter
indirizzare gli ordini dei clienti laddove sia assicurato il miglior risultato possibile per i clienti, tenuto
conto del prezzo, dei costi, della rapidità e della probabilità di esecuzione e di regolamento, delle
dimensioni, della natura dell’ordine o di qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua
esecuzione;
in secondo luogo, la Banca definisce ed attua le Strategie di Esecuzione e di Trasmissione degli ordini
finalizzate ad individuare e orientare , per ogni categoria di strumenti, almeno le sede di esecuzione
che permetta di ottenere il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini dei clienti.
La disciplina di best execution si riferisce ai servizi di esecuzione di ordini per conto della clientela, di
negoziazione in conto proprio ed anche con alcune distinzioni, al servizio di ricezione e trasmissione ordini ed
al servizio di gestione di portafogli individuali di investimento (servizi di investimento che BANCA CARIM
offre alla propria clientela).
La normativa non detta una disciplina specifica della best execution per il servizio di collocamento; la Banca
si impegna comunque, nel fornire tale servizio, al rispetto del principio di chiarezza e di correttezza nei
confronti del proprio cliente.
1.2. Obblighi della Banca
La Banca, nella prestazione dei servizi di esecuzione di ordini per conto della clientela, e di negoziazione in
conto proprio, deve quindi istituire e attuare efficaci meccanismi per ottemperare alla disciplina della best
1
§
Direttiva 2004/39/CE del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (Direttiva MiFID);
§
Direttiva 2006/73/Ce o Direttiva di Livello 2 ;
§
Testo Unico della Finanza D.Lgs. 58/98 e successive modificazioni;
§
Regolamento emanato congiuntamente da Banca d’Italia e CONSOB in data 29/10/07;
§
Regolamento Intermediari adottato da CONSOB con delibera n. 16190/07;
§
Regolamento Mercati adottato da CONSOB con delibera n. 16191/07.
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Direttiva MiFID – Strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini
execution e definire ed attuare una Strategia di Esecuzione degli ordini che consenta , in modo duraturo, di
ottenere il miglior risultato possibile per la clientela.
La strategia di esecuzione degli ordini (o execution policy) deve specificare, per ciascuna categoria di
strumenti, le informazioni circa le varie sedi nella quali la Banca esegue gli ordini della clientela e i fattori
che influenzano la scelta della sede di esecuzione.
Qualora il cliente impartisca istruzioni specifiche, l’intermediario è tenuto ad attenersi alle stesse,
limitatamente agli elementi delle informazioni ricevute. La Banca quindi è tenuta ad eseguire l’ordine
secondo le specifiche indicazioni ricevute anche in deroga alla propria Strategia di Esecuzione. Tuttavia, le
istruzioni del cliente non sollevano la Banca dai propri obblighi di esecuzione alle condizioni migliori per
quanto riguarda le eventuali altre parti o gli eventuali altri aspetti dell’ordine del cliente di cui tali istruzioni
non trattano.
L’obbligo di garantire l’esecuzione degli ordini alle migliori condizioni riguarda tutti i tipi di strumenti
finanziari, siano essi quotati o meno su Mercati Regolamentati, Sistemi Multilaterali di Negoziazione o al di
fuori di essi (over the counter). Tale obbligo deve, tuttavia, essere applicato in modo da tenere conto delle
diverse circostanze collegate all’esecuzione degli ordini aventi per oggetto particolari tipi di strumenti
finanziari.
Inoltre, nella prestazione dei servizi ricezione e trasmissione di ordini e di gestione di portafogli individuali di
investimento, la Banca stabilisce e applica una politica che consenta di conformarsi all’obbligo di adottare
tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile identificando, per ciascuna categoria di
strumenti, le entità presso le quali gli ordini sono piazzati o alle quali la Banca trasmette gli ordini ai fini
dell’esecuzione.
Per il concreto rispetto di tale principio, la Banca deve definire, ed attuare, una Strategia di Trasmissione
degli ordini che consenta di conformarsi agli obblighi derivanti dalla disciplina della best execution. Tale
strategia identifica, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, i soggetti ai quali vengono trasmessi gli
ordini (broker) in ragione delle strategie di esecuzione adottate da questi ultimi.
La Banca riesamina le misure e la Strategia di Esecuzione con periodicità almeno annuale ed al verificarsi di
circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile
per l’esecuzione degli ordini dei clienti. La Banca comunica ai clienti qualsiasi modifica rilevante apportata
alla strategia di esecuzione adottata.
Inoltre la Banca riesamina la Strategia di Trasmissione con periodicità almeno annuale ed al verificarsi di
circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di continuare ad ottenere il migliore risultato possibile per i
propri clienti.
La Banca deve, infine, essere in grado di dimostrare ai propri clienti, qualora questi ne facciano richiesta,
che gli ordini sono stati eseguiti in conformità alla Strategia di Esecuzione adottata.
2.
IL DOCUMENTO REDATTO DA BANCA CARIM
Il presente documento descrive, riguardo a ciascuna tipologia di strumento finanziario trattato, in modo
accorpato per comodità di consultazione:
ü
ü
ü
la Strategia di Esecuzione degli ordini che la Banca adotterà nel servizio di esecuzione degli ordini
dei clienti e nel servizio di negoziazione in conto proprio, al fine di garantire, il rispetto della best
execution;
la Strategia di Trasmissione degli ordini che la Banca adotterà nel servizio di ricezione e trasmissione
ordini nonché per il servizio di gestione di portafogli individuali di investimento;
le modalità di monitoraggio e di revisione cui la Banca sottoporrà le proprie strategie di
esecuzione e di trasmissione degli ordini.
Per garantire un livello di servizio equo e uniforme nei confronti della clientela, vengono indicati:
ü
ü
ü
i meccanismi efficaci e i collegamenti con sedi di esecuzione che consentano di ottenere il miglior
risultato possibile per il cliente;
la definizione delle strategie di esecuzione e di trasmissione degli ordini;
un documento informativo di sintesi per la clientela con il quale fornire, in modo comprensibile,
informazioni appropriate in merito alle proprie strategie di esecuzione e di trasmissione degli ordini.
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Direttiva MiFID – Strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini
Si descrivono i fattori di esecuzione e le sedi di esecuzione che la Banca ha preso in considerazione per
raggiungere il miglior risultato per il cliente; si procede, poi, con la descrizione della condotta della Banca in
relazione alle modalità di esecuzione e trasmissione degli ordini.
2.1. Strategia di Esecuzione degli ordini
Qualora lo strumento finanziario sia negoziato direttamente dalla Banca (prestazione dei servizi di
investimento di esecuzione di ordini per conto dei clienti e di negoziazione in conto proprio), per ciascuna
tipologia trattata, sarà indicato:
ü
ü
ü
l’elenco dei fattori di esecuzione
(secondo l’ordine di importanza attribuito dalla Banca, che
determinano la scelta dell’esecuzione per ottenere il miglior risultato possibile);
l’elenco delle sedi di esecuzione selezionate per ciascuno strumento finanziario;
i criteri di scelta delle sedi di esecuzione (o la decisione di non avvalersi di sedi di esecuzione
“alternative”.
2.2. Strategia di Trasmissione degli ordini
Se l’ordine del cliente viene trasmesso dalla Banca per l’esecuzione ad altro negoziatore (nella prestazione
dei servizi di ricezione e trasmissione di ordini e di gestione di portafogli individuali di investimento), per
ciascuna categoria di strumenti trattati sarà indicato:
ü
ü
ü
l’elenco dei fattori di esecuzione (secondo l’ordine di importanza attribuito dalla Banca), che
determinano la scelta del broker (negoziatore) per ottenere il miglior risultato possibile;
l’elenco dei negoziatori (broker) selezionati per ciascuna tipologia di strumento finanziario;
i criteri di scelta dei negoziatori (broker);
2.3. Monitoraggio e revisione delle Strategie
Per quanto concerne la fase di monitoraggio e revisione periodica delle strategie contenute nel presente
documento, saranno evidenziate:
ü
ü
ü
3.
le modalità e gli strumenti attraverso i quali la Banca monitora il rispetto della best execution;
la periodicità e le modalità con cui la Banca riesamina el proprie Strategie di Esecuzione e di
Trasmissione degli ordini;
le modalità con cui vengono gestite le richieste della clientela, che richiedono la dimostrazione della
best execution.
INFORMATIVA ALLA CLIENTELA
La Strategia di Esecuzione e di Trasmissione degli ordini che la Banca adotta è messa gratuitamente a
disposizione del pubblico presso tutte le Filiali e la Sede Legale della Banca. Essa è altresì resa disponibile
mediante pubblicazione sul sito della Banca www.bancacarim.it – sezione MiFID.
La Banca fornisce, in tempo utile prima della prestazione dei servizi di investimento, informazioni
appropriate ai propri clienti circa la Strategia di Esecuzione e Trasmissione di ordini mediante consegna di un
documento di sintesi incluso nel documento informativo pre-contrattuale (allegato 1).
La Banca è tenuta a raccogliere il consenso preliminare del cliente alla propria Strategia di Esecuzione degli
ordini formalizzato mediante sottoscrizione per presa d’atto del documento Informativo pre-contrattuale
contenente le informazioni sulle Strategie di Esecuzione e Trasmissione degli ordini.
A differenza di quanto previsto per la Strategia di Esecuzione degli ordini, non è previsto il consenso
preliminare esplicito da parte del cliente, ciò nonostante, e per motivi di cautela, la Banca ha previsto – con
la sottoscrizione del documento di sintesi che accorpa le informazioni della Strategia di Esecuzione e della
Strategia di Trasmissione, anche il consenso per la Strategia di Trasmissione degli ordini, atteso lo stretto
legame operativo che lega le due strategie fra loro e, al contempo, con la speculare strategia del
negoziatore/i-brokers di riferimento.
4.
RELAZIONI DELLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E DI TRASMISSIONE CON
ALTRE STRATEGIE ADOTTATE DA BANCA CARIM
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Direttiva MiFID – Strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini
Le predette strategie devono essere lette e applicate congiuntamente ad altre strategie e regolamenti
adottati dalla Banca in tema di intermediazione finanziaria, quali:
§
§
§
§
§
Regolamento interno in materia di servizi di investimento
Politica per la classificazione della clientela
Politica di gestione dei conflitti di interesse
Politica per la rilevazione e la gestione degli inducements
Regole di condotta in sede di distribuzione di prodotti illiquidi
che saranno considerate prevalenti e un riferimento adeguato per una corretta condotta operativa
nell’erogazione dei servizi di investimento.
5.
LINEE GUIDA PER L’ESECUZIONE DEGLI ORDINI
Le disposizioni impartite dalla clientela vengono eseguite dalla Banca in modo rapido, onesto, equo e
professionale al fine di garantire qualità di esecuzione degli ordini stessi nonché l’integrità e l’efficienza dei
mercati. La Banca mette in atto dispositivi idonei a garantire la continuità e la regolarità della prestazione
dei servizi di investimento utilizzando sistemi, risorse e procedure appropriati e proporzionati.
La Banca ha individuato, per ciascuna categoria di strumenti finanziari:
ü
ü
ü
i brokers o le entità a cui trasmettere gli ordini per l’esecuzione
il portafoglio di proprietà, a fronte della negoziazione in conto proprio,
una o più sedi di esecuzione su cui canalizzare gli ordini (Mercati Regolamentati, Sistemi Multilaterali
di Negoziazione).
La Strategia di Esecuzione e di Trasmissione degli ordini descrive le modalità con cui, di volta in volta, gli
ordini relativi a ciascun strumento finanziario vengono eseguiti sulle diverse sedi di esecuzione individuate,
per il raggiungimento del miglior risultato possibile per la propria clientela, nel rispetto delle condizioni di
mercato vigenti e dell’importanza assegnata ai fattori di esecuzione.
Tali sedi sono quelle che consentono alla Banca di ottenere, in maniera duratura, la Best-Execution per gli
ordini dei clienti. Ciò non significa che la Banca assuma l’obbligo di conseguire il miglior risultato possibile
per ciascun singolo ordine trattato: piuttosto la Banca dovrà applicare ad ogni ordine la sua Strategia di
Esecuzione e di Trasmissione al fine di ottenere il miglior risultato possibile in conformità ai termini della
strategia di esecuzione e trasmissione dichiarata.
La Banca applica un Strategia di Esecuzione e di Trasmissione degli ordini di tipo statico. Ciò significa che la
Banca ha definito regole per ottenere la Best-Execution di un ordine secondo le quali, ordini aventi le stesse
caratteristiche saranno sempre indirizzati alla stessa sede di esecuzione , fatti salvi i casi in cui la Banca si
avvalga della facoltà di eseguire gli ordini quale controparte diretta del cliente.
Il metodo sta tico prescelto comporta l’esclusione del prezzo corrente quotato sulle diverse possibili sedi di
esecuzione nel momento della trattazione dell’ordine, quale fattore di scelta della sede di esecuzione
dell’ordine medesimo. Di conseguenza non verrà svolto alcun controllo in tempo reale dei prezzi esistenti sui
vari mercati, né dei costi effettivi per lo s pecifico ordine trattato.
La Banca considera le sedi di esecuzione che hanno un significativo volume di negoziazione riferito alle
diverse tipologie di strumenti finanziari, tenendo conto delle possibilità di accesso diretto o indiretto. Tra le
sedi esaminate è stata considerata anche la possibilità che la Banca si ponga quale diretta controparte del
cliente nell’esecuzione dell’ordine.
Inoltre, si evidenzia che:
§
§
§
la disciplina della best-execution si applica nel suo complesso ai clienti al dettaglio ed ai clienti
professionali; non si applica alle controparti qualificate salvo i casi in cui queste richiedano un livello
maggiore di protezione per sé o per propri clienti;
la Strategia prevede la possibilità di eseguire, alcune fattispecie di ordini, al di fuori sia dei mercati
regolamentati sia dei sistemi multilaterali di negoziazione. La Banca si impegna ad eseguire tali
ordini solo dopo aver raccolto il consenso preliminare ed esplicito del cliente;
in presenza di eventuali istruzioni specifiche date dal cliente (es. con indicazione di una sede diversa
di esecuzione), la Banca è tenuta ad eseguire l’ordine seguendo tali istruzioni. In tal caso la Banca è
tenuta ad eseguire l’ordine secondo le istruzioni ricevute, anche in deroga alla propria Strategia di
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Direttiva MiFID – Strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini
Esecuzione e di Trasmissione, risultando sollevata dall’onere di ottenere il miglior risultato possibile
per il cliente. A tal fine il cliente viene informato sul fatto che la Banca, nell’eseguire l’ordine
seguendo le istruzioni specifiche ricevute, potrebbe non essere in grado di adottare le stesse misure
previste nella propria strategia;
in presenza di istruzioni parziali (es. limitazioni di prezzo), la Banca esegue l’ordine secondo le
istruzioni ricevute e, per la parte non specificata, applicando la propria Strategia di Esecuzione.
§
La Banca si riserva la facoltà di utilizzare, in via eccezionale, altre sedi di esecuzione / negoziatori (compreso
la Banca stessa che in tal caso eseguirà gli ordini in conto proprio), diversi da quelli indicati nella Strategia di
Esecuzione e di Trasmissione di ordini qualora li ritenga idonei a garantire il perseguimento della “best
execution”. In particolare la Banca potrà negoziare in conto proprio gli strumenti finanziari in presenza di
condizioni particolari (quali ad esempio una valuta di regolamento difforme da quella utilizzata sui mercati
regolamentati o ordini aventi per oggetto strumenti di debito per un valore nominale significativo ).
In caso di motivate ragioni tecniche, la Banca può inoltre derogare alla propria strategia nel caso in cui:
si verifichi una naturale sproporzione fra i tempi in cui significativamente evolvono le condizioni di
mercato e quelli amministrativi necessari al conseguente mutamento della strategia (con
comunicazione delle nuove condizioni al cliente);
in caso di momentanea interruzione dei meccanismi di esecuzione che rendano impossibile
eseguire l’ordine sulle sedi di esecuzione indicate nella strategia.
§
§
6.
I FATTORI DI ESECUZIONE E LE SEDI DI ESECUZIONE
6.1. I fattori rilevanti per la best-execution
Ai sensi della normativa vigente, ai fini del raggiungimento del migliori risultato possibile per il cliente, sono
da considerare i seguenti fattori:
?
total consideration: (o corrispettivo totale): si intende la combinazione del prezzo dello strumento
finanziario e di tutti i costi sopportati dal cliente e direttamente connessi all’esecuzione dell’ordine,
comprensivi delle commissioni di negoziazione applicate dall’intermediario, quali:
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ü
costi di accesso e/o connessi alle sedi di esecuzione dell’ordine
costi di clearing e di settlement
costi che debbano essere corrisposti a terzi coinvolti nell’esecuzione degli ordini
oneri di natura fiscale
commissioni proprie della Banca.
La Banca, per la clientela al dettaglio e professionale, ritiene che il fattore total consideration sia quello cui
assegnare un maggior peso ai fini del raggiungimento del miglior risultato possibile .
Il Prezzo
Per valutare i vantaggi offerti da una sede di esecuzione con riferimento al criterio del prezzo, la Banca considera i
meccanismi di formazione del prezzo delle diversi sedi selezionate. La qualità del prezzo è valutata in relazione alla
liquidità del mercato, allo spread medio applicato (differenziale bid-ask) e al numero dei partecipanti alle negoziazioni
svolte nella sede. La Banca predilige le sedi che costituiscono il mercato di riferimento.
I Costi
Le condizioni economiche applicate all’esecuzione degli ordini dei clienti sono dettagliate nella sezione 7. del Documento
Informativo pre-contrattuale della Banca. Le commissioni, di volta in volta applicate dalla Banca, sono calcolate sul
controvalore dell’operazione. Il controvalore dell’operazione è determinato come prezzo dello strumento x quantità oppure
come prezzo dello strumento x valore nominale.
Qualora il corrispettivo totale sia, in tutto o in parte, espresso in valuta diversa dall’euro, di volta in volta viene
comunicata la valuta di riferimento nonché il tasso di cambio. La data di riferimento per il cambio viene assunta 2 giorni
lavorativi antecedenti la data di regolamento dell’operazione.
Per le modalità di pagamento si applicano i giorni valuta previsti per legge e/o dai regolamenti, se esistenti, delle singole
sedi di esecuzione.
Se la Banca non ha una connessione diretta al Mercato, si avvale di un intermediario aderente al quale trasmette l’ordine
per l’esecuzione. In questo caso i costi applicati dalla Banca includeranno anche quelli addebitati dall’intermediario
negoziatore e quelli relativi al regolamento delle operazioni.
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Direttiva MiFID – Strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini
Una maggiore importanza può, comunque, essere attribuita ad altri fattori di esecuzione, qualora questi, a
giudizio della Banca, risultino decisivi, ai fini del raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente
quali:
§
rapidità di esecuzione: fattore che assume rilevanza in funzione dell’opportunità per l’investitore di
beneficiare di condizioni particolari esistenti sul mercato nel momento in cui decide di realizzare
l’operazione;
§
probabilità di esecuzione: fattore connesso alla profondità del mercato presso cui lo strumento
finanziario è trattato;
§
probabilità di regolamento: fattore che dipende dalla capacità degli intermediari di effettuare il
settlement in modo efficace;
§
dimensioni dell’ordine: fattore che potrebbe avere un impatto su altri fattori quali il prezzo di
esecuzione la rapidità e la probabilità di esecuzione;
§
natura dell’ordine: fattore relativo allo strumento oggetto dell’ordine avuto riguardo al grado di
liquidità ed alle sue caratteristiche ed alle esigenze particolari della clientela (personalizzazione).
6.2. Le sedi di esecuzione
Sono definite dall’articolo 2, comma 1, lettera e) del Regolamento Intermediari CONSOB n.16190/2007 e
precisamente un Mercato Regolamentato, un MTF - Sistema Multilaterale di Negoziazione, un
Internalizzatore Sistematico, un market maker o altro negoziatore in c/proprio, nonché una sede equivalente
di un paese extracomunitario.
In sintesi si definiscono:
o
Mercato Regolamentato: un sistema multilaterale amministrato e gestito da un gestore, che consente o
facilita l’incontro, al suo interno ed in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di
vendita di terzi relativi a strumenti finanziari in modo da dare luogo a contratti relativi a strumenti finanziari
ammessi alla negoziazione sulla base di sue regole e sistemi, e che è ammesso e funziona regolarmente;
o
Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF): un sistema multilaterale gestito da un’impresa di investimento
o da un gestore che consente l’incontro, al suo interno e sulla base di regole non discrezionali, di interessi
multipli di acquisto o vendita di terzi relativi a strumenti finanziari;
o
Internalizzatore Sistematico: un intermediario che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia per
conto proprio eseguendo gli ordini al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di
negoziazione;
o
Market Maker: un intermediario che assume l’obbligo di esporre in via continuativa proposte di negoziazione
in acquisto e/o vendita di strumenti finanziari;
o
Liquidity Provider: un intermediario che si impegna ad esporre su propria iniziativa o su richiesta del cliente
proposte di negoziazione in acquisto/vendita di strumenti finanziari di propria emissione e/o emessi da
soggetti terzi, senza assumere la qualifica di market maker.
La Banca, quando negozia in conto proprio, si auto include nella propria Strategia di Esecuzione degli ordini
come Liquidity Provider sullo specifico strumento trattato e conseguentemente sarà sua cura operare a
“prezzi di mercato” competitivi nell’ottica del rispetto dell’obbligo generico di “agire nel miglior interesse del
cliente”. In tal caso la Banca non è tenuta ad indicare nella strategia a quali operatori poi intende rivolgersi
per gestire e/o coprire le proprie posizioni.
Nel prosieguo del documento, si utilizzerà comunque
esecuzione” per maggiore chiarezza di esposizione.
7.
– per tali negoziazioni – la locuzione “sedi di
STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI
Nella presente sezione, si dedica per ciascuna categoria di strumenti finanziari, un apposito paragrafo sulle
modalità di trasmissione degli ordini. In particolare sono dettagliati:
ü
ü
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l’elenco delle sedi di esecuzione
i broker / negoziatori selezionati per ciascuno strumento finanziario;
i criteri di selezione delle sedi di esecuzione e dei broker / negoziatori selezionati dalla Banca (ovvero
la decisione della medesima di avvalersi / non avvalersi di sedi e/o negoziatori alternativi).
Per quanto riguarda i fattori di esecuzione rilevanti per la best-execution di cui al paragrafo 6.1., gli ordini
riguardanti gli strumenti finanziari sotto indicati sono trasmessi ai broker / negoziatori prescelti che
provvederanno ad eseguirli sulla base della propria execution policy (strategia di esecuzione). L’inoltro
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Direttiva MiFID – Strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini
avverrà assicurando rapidità di trasmissione dell’ordine alla sede di esecuzione indicata per ogni tipologia di
strumento finanziario e nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire
dalla clientela.
La Banca sceglie gli intermediari negoziatori tra i principali broker internazionali sulla base di criteri quali:
l’accesso diretto ai mercati di interesse, la disponibilità di piattaforme elettroniche per la trasmissione degli
ordini attraverso linee dedicate, l’affidabilità della controparte anche per le attività di regolamento delle
operazioni.
La Banca ha deciso di assegnare a tutti i clienti, nella scelta dei fattori di esecuzione, il trattamento riservato
ai clienti al dettaglio, caratterizzato da un maggior livello di tutela .
Nel servizio ricezione e trasmissione ordini, gli ordini sono raccolti principalmente tramite le filiali in forma
cartacea. E’ prevista inoltre la raccolta in forma telefonica tramite il servizio di “Trading Center” istituito
presso la Divisione Finanza della Banca e in forma elettronica tramite l’applicazione di trading on line
denominata “Servizio di internet Banking”.
Gli ordini della clientela possono riguardare:
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7.1.
Azioni, Warrant, Diritti, Obbligazioni convertibili ammessi a quotazione su Mercati Regolamentati
italiani;
ETF, ETC, ETN e FONDI chiusi ammessi a quotazione su Mercati Regolamentati italiani;
Covered Warrants, Certificates e Derivati regolamentati ammessi a quotazione su Mercati
Regolamentati italiani;
Azioni, Warrant, Diritti, Obbligazioni convertibili, ETF, ETC, ETN FONDI, Covered Warrants,
Certificates e Derivati Regolamentati ammessi a quotazione su Mercati Regolamentati esteri;
Titoli Obbligazionari e Titoli di Stato ammessi a quotazione su Mercati Regolamentati italiani;
Titoli Obbligazionari e Certificati di Investimento ammessi a negozia zione sul Sistema Multilaterale di
Negoziazione (MTF) “EuroTLX”;
Titoli Obbligazionari non ammessi a negoziazione su Mercati Regolamentati italiani ed esteri e sull’
MTF “EuroTLX” ed ammesso a negoziazione sull’MTF “ExtraMOT”.
Azioni, Warrant, Diritti, Obbligazioni convertibili, ETF, ETC, ETN, FONDI chiusi,
Covered Warrants, Certificates e Derivati regolamentati ammessi a quotazione
sui Mercati Regolamentati italiani
La Banca eseguirà gli ordini di specie esclusivamente sui Mercati Regolamentati gestiti da Borsa Italiana
S.p.A suddiviso in segmenti a seconda della tipologia degli strumenti finanziari. Detti mercati continuano a
rappresentare la principale sede di esecuzione per gli strumenti considerati per liquidità, trasparenza,
efficienza delle quotazioni, rapidità di esecuzione e costi di accesso contenuti.
Quanto alla scelta dei negoziatori sotto indicati, si evidenziano di seguito i criteri di selezione che la Banca ha
adottato, al fine di garantire il miglior risultato possibile:
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garanzia per i clienti della Banca di un’offerta continuativa alle migliori condizioni possibili, in virtù
del rapporto continuativo con la Banca;
garanzia di costi competitivi;
garanzia di integrazione dei sistemi informatici ;
gestione integrata di tutte le complesse fasi del processo di negoziazione degli strumenti.
Sedi di Esecuzione
Mercati
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Broker - Negoziatore
Regolamentati di Borsa Italiana SpA:
MTA - Mercato Telematico Azionario
TAH - Mercato After Hours
ETF Plus – Mercato telematico degli OICR
aperti e dei derivati cartolarizzati
ü SEDEX – Mercato telematico dei securities
derivatives
ü IDEM – Mercato degli strumenti derivati
ü MIV – Mercato telematico degli investment
vehicles
- BANCA AKROS SpA
- BANCA ALETTI e C. SpA
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Direttiva MiFID – Strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini
7.2.
Azioni, Warrant, Diritti, Obbligazioni convertibili, ETF, ETC, ETN, FONDI chiusi,
Covered Warrants, Certificates e Derivati regolamentati ammessi a quotazione
sui Mercati Regolamentati esteri
Generalmente, la borsa valori del paese d’origine dell’emittente di tali strumenti finanziari offre la maggiore
liquidità e conseguentemente la maggior probabilità di esecuzione e i prezzi migliori.
La Banca provvede a trasmettere gli ordini ai negoziatori sotto indicati che li trasmetteranno a brokers terzi
in grado di accedere direttamente ai predetti mercati in ossequio alle proprie strategie di esecuzione o di
trasmissione degli ordini.
Quanto alla scelta dei negoziatori indicati, si richiamano i criteri di selezione che la Banca ha adottato,
indicati al punto 7.1..
Sedi di Esecuzione
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Broker - Negoziatore
Principali Mercati Regolamentati paesi UE ed
extra EU.
7.3.
- BANCA AKROS SpA
Titoli Obbligazionari e Titoli di Stato ammessi a quotazione su Mercati
Regolamentati italiani
La Banca eseguirà gli ordini di specie esclusivamente sui Mercati Regolamentati di Borsa Italiana SpA segmento MOT. Il MOT continua a rappresentare la principale sede di esecuzione per gli strumenti
considerati per liquidità, trasparenza, efficienza delle quotazioni, rapidità di esecuzione e costi contenuti.
Quanto alla scelta dei negoziatori sotto indicati, si richiamano i criteri di selezione che la Banca ha adottato,
indicati al punto 7.1..
Sedi di Esecuzione
Broker - Negoziatore
Mercato Regolamentato di Borsa Italiana SpA:
ü MOT – Mercato telematico delle obbligazioni
7.4.
- BANCA ALETTI E C. SPA
- BANCA AKROS SpA
Titoli Obbligazionari, Certificati di Investimento e Titoli Azionari Esteri ammessi a
negoziazione sul Sistema Multilaterale di Negoziazione “EUROTLX”
La Banca, per il tramite del negoziatore UNICREDIT BANK AG, eseguirà gli ordini di specie sul Sistema
Multilaterale di Negoziazione EUROTLX gestito da EUROTLX SIM S.p.A..
Quanto alla scelta della sede di negoziazione sopraindicata , si evidenziano di seguito i criteri di selezione
che la Banca ha adottato, al fine di garantire il miglior risultato possibile:
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garanzia per i clienti della Banca di un’offerta continuativa di una ampia gamma di strumenti
obbligazionari, certificati di investimento ed azioni estere ;
liquidità garantita da un sistema misto “order driven” + Liquidity Providers;
garanzia di costi competitivi;
compliance con le regole di Best Execution Policy;
Trasparenza pre e post trading;
garanzia di integrazione dei sistemi informatici;
gestione integrata di tutte le complesse fasi del processo di negoziazione degli strumenti.
Sedi di Esecuzione
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Broker - Negoziatore
Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF)
denominato “EUROTLX”
- UNICREDIT BANK AG
- BANCA AKROS SpA
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Direttiva MiFID – Strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini
7.5.
Titoli obbligazionari non ammessi a negoziazione sui Mercati Regolamentati e
sull’MTF “EuroTLX” ed ammessi a negoziazione sull’MTF “ExtraMOT”
La Banca eseguirà gli ordini di specie sul Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) di Borsa Italiana SpA
denominato “ExtraMOT”.
Quanto alla scelta dei negoziatori sotto indicati, si richiamano i criteri di selezione che la Banca ha adottato,
indicati al punto 7.1..
Sedi di Esecuzione
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8.
Broker - Negoziatore
Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF)
denominato “ExtraMOT” di Borsa Italiana
SpA
- BANCA ALETTI e C. SpA
- BANCA AKROS SpA
STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI
L’obbligo di garantire la best execution si applica anche a tutti i tipi di strumenti negoziati OTC (fuori dai
mercati regolamentati). La Banca, quindi, in caso di prestazione dei servizi di esecuzione di ordini per conto
della clientela e di negoziazione in conto proprio si impegna a garantire il miglior risultato possibile.
La Banca , quando esegue gli ordini in negoziazione in conto proprio, non assume la qualifica di
“internalizzatore sistematico”, secondo quanto previsto dalla nuova normativa. Non appaiono sussistenti,
infatti, i requisiti richiesti dall’art. 21, comma 1, lettera a) del Regolamento Mercati delibera CONSOB n.
16191/2007.
Nell’attività di esecuzione degli ordini per conto dei clienti e di negoziazione in conto proprio, gli ordini sono
raccolti principalmente tramite le Filiali in forma cartacea e possono riguardare solo le seguenti categorie di
strumenti finanziari:
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Titoli Obbligazionari non negoziati in Mercati Regolamentati italiani e/o diversi dai Titoli
Obbligazionari trattati sui Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF) denominati “EuroTLX” e
“ExtraMOT”;
Titoli Obbligazioni emessi da BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini Spa;
Pronti contro termine non negoziati in mercati regolamentati;
Strumenti derivati non negoziati sui mercati regolamentati.
La Ba nca, eseguendo ordini dei clienti aventi per oggetto i predetti strumenti finanziari, adotta, sia pure con
le particolarità che si indicheranno, una vera e propria Strategia di Esecuzione degli ordini da sottoporre al
preventivo consenso del cliente.
8.1.
Titoli Obbligazionari non negoziati in Mercati Regolamentati italiani e/o diversi
dai Titoli Obbligazionari trattati sui Sistemi Multilaterali di Negoziazione
“EUROTLX” e “EXTRAMOT”
L’esecuzione di ordini dei clienti aventi per oggetto Titoli Obbligazionari non negoziati sui Mercati
Regolamentati di Borsa Italiana SpA e non negoziati sui Sistemi Multilaterali di Negoziazione “EuroTLX” e
“ExtraMOT”, viene effettuata alle condizioni prevalenti individuate sui principali circuiti over the counter2 o
tramite altre quotazioni mostrate da altri market maker sulle principali sedi di negoziazione riservate ai soli
operatori istituzionali3, specializzati nella quotazione di queste tipologie di strumenti finanziari, in grado di
esprimere un’offerta vincolante. In tal caso la Banca non è tenuta ad indicare nella strategia a quali
operatori poi intende rivolgersi per gestire e/o coprire le proprie posizioni.
Nel caso di ordini su strumenti finanziari non trattati da altri intermediari specializzati (titoli di debito
illiquidi), questi, a discrezione della Banca, possono essere eseguiti in contropartita diretta avendo a
2
3
Bloomberg, Reuters
MTS, Bondvision
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Direttiva MiFID – Strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini
riferimento, per il calcolo del fair value degli stessi, le quotazioni di strumenti finanziari analoghi o le
prevalenti curve di interesse e le caratteristiche dell’emittente o delle eventuali attività sottostanti. In tal
caso, la gerarchia dei fattori di esecuzione, in deroga al principio di priorità che, nella strategia della Banca,
assume la total consideration, potrebbe essere modificata tenuto conto del tipo di strumento finanziario
trattato.
Il fair value viene determinato con modelli matematici certificati sviluppati nell’ambito di applicativi e
procedure informatiche o definiti dalla Banca secondo criteri oggettivi e predeterminati.
Nella tabella sottostante sono elencati i fattori di esecuzione sulla base dei quali gli ordini verranno eseguiti
(in ordine di importanza):
Fattori di Esecuzione
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Prezzo degli strumenti finanziari + costi
relativi all’esecuzione dell’ordine;
Rapidità di esecuzione dell’ordine e di
regolamento;
Probabilità di esecuzione e di
regolamento;
Natura dell’ordine;
Dimensione dell’ordine.
Sede di Esecuzione
Broker - Negoziatore
Over the counter
(O.T.C.)
Gli ordini sono eseguiti sulla base delle
condizioni prevalenti ottenute dal confronto tra
quelle mostrate da altri intermediari market
makers specializzati nella quotazione di queste
tipologie di strumenti finanziari in grado di
esprimere un’offerta vincolante.
Il processo di best-execution sarà concluso con
l’applicazione della proposta che esprimerà il
prezzo migliore.
Nel caso di ordini su strumenti finanziari non
trattati da altri intermediari, la Banca esegue
gli ordini avendo a riferimento strumenti
analoghi, le prevalenti curve dei tassi di
interesse e le caratteristiche dell’emittente.
8.2. Titoli Obbligazionari emessi da BANCA CARIM
La Banca negozia gli ordini della clientela sugli strumenti di specie (nella fase successiva al collocamento) in
conto proprio in qualità di Liquidity Provider secondo quanto previsto nel documento denominato “Regole
interne di pricing e negoziazione per titoli obbligazionari di propria emissione” (All. 2).
Quale fattori di esecuzione (attesa la natura e caratteristiche dello strumento e della sede di esecuzione), la
Banca indica:
Fattori di Esecuzione
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Rapidità di esecuzione dell’ordine
e di regolamento;
Probabilità di esecuzione
dell’ordine e di regolamento;
Prezzo degli strumenti finanziari
+ costi relativi all’esecuzione
dell’ordine;
Natura dell’ordine;
Dimensione dell’ordine.
Sede di Esecuzione
La sede di BANCA CARIMCassa di Risparmio di Rimini
SpA
Negoziatore
BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di
Rimini SpA in qualità di Liquidity
Provider.
La determinazione del prezzo di
negoziazione
avviene
mediante
l’applicazione del modello interno di
pricing di cui all’allegato 2.
Sarà cura della Banca operare a prezzi competitivi offrendo quotazioni denaro / lettera che siano in linea con
gli obblighi di best-execution e che, tenendo conto delle tempistiche di esecuzione, non siano
manifestatamente superate dalle mutate condizioni di mercato.
8.3. Pronti Contro Termine
Non esistendo mercati regolamentati per clientela al dettaglio su tali operazioni, la Banca ritiene di poter
offrire alla propria clientela “operazioni personalizzate” che consentano:
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rapidità nell’esecuzione (operando la Banca in conto proprio quale sede di esecuzione, non è
vincolata alla tempistica di altri negoziatori);
probabilità di esecuzione;
possibilità di personalizzazione dell’operazione richiesta in termini di sottostanti e scadenze.
Le operazioni di Pronto Contro Termine eseguite dalla Banca hanno per
compongono di due distinte negoziazioni di titoli che costituiscono
elementi essenziali del contratto di Pronto Contro Termine figurano la
rendimento concordato svincolato dall’andamento dell’attività finanziaria
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sottostante titoli obbligazionari e si
intermediazione mobiliare. Tra gli
durata dell’operazione e il tasso di
sottostante.
Direttiva MiFID – Strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini
La Banca effettua tali operazioni con la clientela ponendosi in contropartita diretta. La negoziazione di conto
proprio avviene in maniera non sistematica.
I tassi delle operazioni di pronti contro termine riflettono, per le varie scadenze, le condizioni di mercato
prevalenti, come rilevato attraverso il confronto con le quotazioni operative fornite dai principali dealer. La
Banca cerca di garantire il miglior risultato possibile al cliente in termini di rapidità di esecuzione e
regolamento, probabilità di esecuzione e regolamento, tenendo conto della dimensione dell’operazione. Le
operazioni di Pronto Contro Termine presentano un elevato grado di personalizzazione in termini di scadenze
e tasso di rendimento.
8.4. Strumenti Derivati OTC
Rientrano in questa tipologia gli strumenti finanziari derivati OTC su ta ssi di interesse, rendimenti, valute o
per finalità di copertura quali interest rate swap, swaption, interest rate cap, interest rate floor, formard rate
agreement,opzioni call, opzioni put, credit default swap, credit default swaption, total return swap e ogni
altro strumento finanziario derivato definito tale dalla normativa in materia.
La Banca cui perverranno gli ordini, li potrà eseguire in contropartita diretta e/o li eseguirà sulla base di
specifiche esigenze del cliente e del suo profilo di rischio. La Banca ritiene di poter offrire alla propria
clientela “operazioni personalizzate” che consentano:
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rapidità nell’esecuzione (operando la Banca in conto proprio quale sede di esecuzione, non è
vincolata alla tempistica di altri negoziatori);
probabilità di esecuzione;
possibilità di personalizzazione dell’operazione richiesta in termini di sottostanti e scadenze.
L’ordine di gerarchia dei fattori di esecuzione, che prevede come fattore primario la rapidità e probabilità di
esecuzione e di regolamento, è stato definito in considerazione delle difficoltà di accesso a questi strumenti
da parte dei clienti al dettaglio e professionali. Si tratta di strumenti scambiati principalmente tra investitori
istituzionali e non disponibili su mercato regolamentato.
Il grado di elevata personalizzazione che spesso ne costituisce la caratteristica predominante, rende
ulteriormente critica la garanzia di esecuzione dell’ordine di un cliente che intenda acquistare uno strumento
specificatamente ideato per rispondere alle sue esigenze.
9.
MONITORAGGIO DELLE STRATEGIE
La Banca deve svolgere un’opera di monitoraggio dell’efficacia delle proprie Strategie di Esecuzione e di
Trasmissione degli ordini, attraverso l’effettuazione di controlli finalizzati ad appurare se nell’esecuzione degli
ordini è stato ottenuto il miglior risultato per il cliente.
Ogni qualvolta un cliente ne faccia richiesta , la Banca si impegna a fornire in forma scritta la dimostrazione
che l’ordine sia stato eseguito nel rispetto della presente stra tegia di esecuzione.
La dimostrazione citata sarà data anche nel caso in cui la Banca abbia scelto un negoziatore e/o broker cui
trasmette re ordini per alcune tipologie di strumenti finanziari. Tale obbligo, a carico dei negoziatori/brokers,
è stato formalizzato nelle strategie di esecuzione dei negoziatori negli accordi di servizio .
In particolare, per gli strumenti finanziari per i quali la Banca ha scelto determinate sedi di esecuzione e
determinati negoziatori sarà sufficiente dimostrare che l’ordine sia stato effettivamente e tempestivamente
negoziato/ trasmesso tramite quelle sedi / negoziatori, nel presupposto che all’origine sia stata fatta
un’adeguata valutazione sulla capacità delle sedi di esecuzione/ negoziatori di garantire in modo duraturo il
conseguimento del miglior risultato possibile.
Nell’ipotesi in cui venga derogato il rispetto della strategia di esecuzione attestata dal cliente, la Banca si
impegna a dimostrare che tale deroga:
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sia avvenuta nel rispetto delle istruzioni specifiche fornite dal cliente;
in assenza di istruzioni specifiche del cliente, sia giustificata in virtù dell’esistenza di motivate ragioni
tecniche, e sia stata realizzata nell’interesse del cliente e costituisca una eccezione rispetto alla
normale operatività.
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Direttiva MiFID – Strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini
Per quanto riguarda gli strumenti finanziari per i quali è prestato il servizio di ricezione e trasmissione di
ordini a controparti terzi (brokers), alla luce del quadro normativo MIFID, si ritiene che ricada sempre sul
raccoglitore la responsabilità verso il cliente finale per il rispetto della best execution.
È fatta salva, comunque, per il raccoglitore la possibilità di rivalersi sul soggetto negoziatore per eventuali
errori nell’esecuzione dell’ordine e/o per dimostrare al cliente di aver ottemperato agli obblighi previsti dalla
normativa.
A tal proposito, la Banca si impegna a prevedere negli accordi contrattuali stipulati che i negoziatori tengano
a disposizione del raccoglitore i dati che attestino la correttezza delle proprie procedure, al fine di consentire
di verificare in ogni momento l’idoneità delle procedure adottate e di controllare la qualità dell’esecuzione
dell’altra impresa e adottare le misure necessarie per rimediare ad eventuali carenze qualora si presentino.
10. REVISIONE DELLE STRATEGIE
Un sistema di monitoraggio e rivisitazione efficiente delle presenti strategie consente l’individuazione e la
correzione di eventuali carenze nel livello di qualità della stessa.
Le funzioni della Banca tenute all’aggiornamento della presente norma sono chiamate ad individuare e
proporre alle altre funzioni competenti per l’aggiornamento delle procedure interne, le eventuali modifiche
da apportare alle procedure interne ed a collaborare per assicurarne una pronta emanazione e diffusione a
tutte le risorse interessate.
Qualsiasi modifica rilevante apportata alla strategia di esecuzione dovrà inoltre essere comunicata ai clienti
e, pertanto, dovrà essere recepita dal documento di sintesi per la clientela.
La Banca si impegna a riesaminare le misure e la stra tegia di esecuzione con periodicità almeno annuale.
Tale riesame è, inoltre, eseguito al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di
continuare ad ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini dei clienti
utilizzando le sedi incluse nella strategia di esecuzione.
Ogni modifica rilevante apportata alla strategia di esecuzione è comunicata al cliente affinché lo stesso possa
assumere una decisione informata in merito.
A tal proposito la Banca valuterà se le sedi di esecuzione/ negoziatori identificati (o i loro dispositivi di
esecuzione) assicurano, in maniera duratura, il raggiungimento del miglior risultato per il cliente. Nell’ipotesi
in cui vengano apportate modifiche rilevanti alla strategia di esecuzione o agli accordi di esecuzione, la
Banca provvederà a notificare tempestivamente tali variazioni alla clientela.
La revisione delle strategie potrebbe comportare le seguenti variazioni:
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includere nuove o diverse sedi di esecuzione o entità
assegnare una diversa importanza relativa ai fattori di Best Execution;
modificare altri aspetti delle propria strategie o dei propri dispositivi di esecuzione, sulla base di
decisione di carattere strategico/gestionale assunte dalla Banca.
In allegato:
1 - Modello informativo di sintesi circa la Strategia di Esecuzione e di Trasmissione degli
ordini di BANCA CARIM.
2 - Regole interne di pricing e negoziazione per titoli obbligazionari di propria emissione
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