Guida operativa per il rinnovo degli organi sociali supporto alla

SUPPORTO ALLA PREDISPOSIZIONE DELLE PRATICHE DI RINNOVO DEGLI ORGANI SOCIALI
RACCOLTA DEGLI ERRORI PIU’ FREQUENTI
CON INDICAZIONE DELLA CORRETTA MODALITA’ DA SEGUIRE
Redatto dall’Ufficio Registro Imprese di Reggio Emilia
Aprile 2014
1
INDICE
COMPILAZIONE DISTINTA ……………………..…………………………………………................................................ pag.
3
COMPILAZIONE MODELLI
FIRME
..…………………………………………………………………………………………………….......
pag.
5
…………………………………….....................................................................................................................
pag.
9
DICHIARAZIONI PROFESSIONISTA INCARICATO …………………………………………………….……...……... pag. 10
ALLEGATI ………………………………………………………………………………………………………………………………......…. pag. 12
MOTIVI DI SOSPENSIONE
……………………………………………………………………………………………………..….
MOTIVI DI RESPINGIMENTO
……………………………………………………………………………………………..…….
2
pag.14
pag.14
COMPILAZIONE DISTINTA
IPOTESI
ERRORE FREQUENTE
MODALITA’ CORRETTA
INTESTATARIO DELLA
DISTINTA
L’intestatario della distinta (“il sottoscritto”) è diverso dal
soggetto che firma digitalmente la pratica
Ad esempio: distinta intestata all’amministratore ma pratica
firmata digitalmente dal procuratore speciale o viceversa
Devono coincidere il soggetto intestatario della
distinta e quello che firma digitalmente la pratica
(ad es. distinta intestata al procuratore speciale>
firma digitale del procuratore speciale)
Sul file “distinta” possono essere presenti le firme
digitali di diversi soggetti ma non può mai
mancare quella del soggetto indicato come “il
sottoscritto”
IMPOSTA DI BOLLO
Questa tipologia di adempimenti è sempre
soggetta ad imposta di bollo, ad eccezione delle
sole pratiche relative alle cooperative sociali, per le
quali occorre indicare “esente da bollo” in distinta
ed inserire i motivi dell’esenzione nel mod. NOTE,
Indicazione “esente da bollo” in distinta e mancato se non già specificati nel verbale.
assolvimento dell’imposta di bollo in sede di spedizione per
pratiche soggette al pagamento dell’imposta
Indicare sulla distinta:
-“bollo assolto in entrata” con aut. RE: n.10/E
del 15.02.2001 e impostare il relativo importo in
fase di spedizione della pratica
-“bollo assolto all’origine” se il soggetto che
spedisce è in possesso di apposita autorizzazione
dell’Agenzia Entrate
- “bollo assolto ai sensi del Decreto 22/2/2007
mediante M.U.I.” in caso di pratica notarile
Maggiori informazioni disponibili ai link:
“Società di capitali e di persone: Manuale
adempimenti R.I.” e
“Imposta di bollo – Importi e modalità di
assolvimento”
3
IPOTESI
IMPOSTA DI BOLLO
ERRORE FREQUENTE
MODALITA’ CORRETTA
Discordanza tra le diciture apposte:
- nell’atto
- nella distinta di presentazione
- in fase di spedizione con protocollo automatico
4

Controllare che le indicazioni dell’assolvimento
dell’imposta di bollo (o dell’esenzione) sul verbale,
sulla distinta e nella finestra di spedizione
telematica coincidano. Utilizzare come segue i
codici di assolvimento:
- N : istanza esente dall'imposta
- O : bollo assolto all'origine
- E: bollo assolto in entrata
COMPILAZIONE MODELLI
IPOTESI
ERRORE FREQUENTE
MODALITA’ CORRETTA
VERBALE ASSEMBLEA
E C.D.A.
Predisposizione di un’unica pratica contenente sia il Il Verbale di Assemblea (con cui viene
Verbale di Assemblea che il Verbale di C.d.A.
nominato/confermato l’organo amministrativo) ed
il Verbale di C.d.A. (con cui vengono nominati
Presidente/Vice Presidente/ Consiglieri Delegati
con eventuali attribuzioni di poteri) non possono
essere allegati in un’unica pratica; devono
essere predisposte due pratiche differenti
DISCORDANZA TRA
DATI VISURA E DATI
MODULISTICA
La modulistica viene compilata senza tener conto dei dati Compilare la pratica sulla base delle informazioni
presenti in visura (es. modello di “modifica persona” risultanti dalla visura
anziché “nomina” per soggetto non ancora iscritto)
DISCORDANZA DATI
TRA VERBALE E
MODULISTICA
La
modulistica
viene
compilata
in
modo Compilare la pratica in modo congruo in base a
inesatto/incompleto rispetto al contenuto del verbale quanto indicato nel verbale
allegato (es. discrepanza della durata in carica, dei soggetti
da nominare/cessare ecc..)
VARIAZIONE ORGANO
AMMINISTRATIVO
Da verbale allegato risulta la variazione dell’organo sociale
rispetto a quello precedentemente in carica per:
a) variazione della tipologia (ad es. da un Amm.re Unico ad
un C.d.A. o viceversa)
oppure
b) modifica del numero dei componenti dell’organo
amministrativo (ad es. il C.d.A.si riduce da 5 a 3 membri),
ma
nella
pratica
NON
viene
indicato
l’organo
amministrativo o il numero dei componenti aggiornato
5
Occorre compilare il riquadro relativo all’organo
sociale in carica inserendo il codice del nuovo
organo amministrativo nominato (ad es. AU o CA)
e il numero aggiornato dei componenti.
IPOTESI
VARIAZIONE ORGANO
DI CONTROLLO
NOMINA DI NUOVO
AMMINISTRATORE/
SINDACO
ATTRIBUZIONE DI PIU’
CARICHE AD UN
SOGGETTO CON
VERBALE DI
ASSEMBLEA
ERRORE FREQUENTE
MODALITA’ CORRETTA
Da verbale allegato risulta la variazione dell’organo di
controllo rispetto a quello precedentemente in carica per:
a) variazione della tipologia (ad es. da Collegio Sindacale a
Sindaco Unico o viceversa)
oppure
b) variazione del numero dei sindaci effettivi o supplenti e
quindi del numero totale dei componenti (ad es. il Collegio
si riduce da 5 a 4)
ma nella pratica NON viene indicato il numero dei
componenti aggiornato
Occorre compilare il riquadro relativo all’organo
sociale in carica inserendo il numero aggiornato
dei sindaci effettivi, dei sindaci supplenti e del
numero totale in carica
Per un soggetto non ancora presente in visura viene
compilato un modello di “MODIFICA persona” anziché
“NOMINA persona” e manca l’indicazione del domicilio
Per i soggetti di nuova nomina (non presenti in
visura) è necessario compilare un modello di
“nomina persona” inserendo TUTTI I SEGUENTI
DATI OBBLIGATORI: dati anagrafici, domicilio e
carica/cariche del soggetto
(in caso di Sindaco/Revisore anche l’iscrizione al
Registro dei Revisori Legali)
Compilata una sola carica (es. Presidente C.d.A.) a fronte di La carica di Presidente/Vice Presidente/Amm.re
verbale che invece attribuisce contestualmente più cariche Delegato è sempre conseguente alla nomina alla
(es. Consigliere e Presidente C.d.A.)
carica di Consigliere. E’ quindi necessario
compilare sempre sia la nomina a Consigliere che
quella all’ulteriore carica.
6
IPOTESI
ACCETTAZIONE
CARICA
AMMINISTRATORE
SUCCESSIVA AL
VERBALE DI NOMINA
ERRORE FREQUENTE
Mancata compilazione della “data notifica conferimento”
per gli amministratori nominati e che da verbale non
risultano presenti in assemblea e/o hanno accettato la
carica in un momento successivo
MODALITA’ CORRETTA
Indicare nel riquadro delle cariche del soggetto sia
la “data nomina” (data del verbale) che la “data
notifica
conferimento”
(data
in
cui
l’amministratore è venuto a conoscenza della
nomina stessa)
Inserire nel riquadro dei POTERI la dicitura: DATA
ACCETTAZIONE CARICA ../../….
ATTRIBUZIONE
POTERI
In pratica di attribuzione di poteri a persona già iscritta In caso di modifica del testo descrittivo dei poteri
non viene correttamente indicato se i nuovi poteri vanno ad va indicato se il nuovo testo sia integrativo o
aggiungersi o a sostituirsi ai precedenti
sostitutivo del precedente
NOMINA/CONFERMA
ALLA CARICA DI
SINDACO E
PRESIDENTE
COLLEGIO SINDACALE
Compilata la sola nomina/conferma alla carica di La carica di Presidente del Collegio Sindacale è
Presidente del Collegio Sindacale; manca la nomina alla sempre conseguente alla nomina alla carica di
carica di Sindaco
Sindaco, quindi compilare sia la nomina a Sindaco
che quella a Presidente del Collegio
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IPOTESI
ISCRIZIONE AL
REGISTRO DEI
REVISORI LEGALI
ERRORE FREQUENTE
MODALITA’ CORRETTA
Gli Int. P dei Sindaci nominati NON riportano gli estremi di Gli Int. P dei SINDACI NOMINATI devono riportare,
iscrizione nel Registro dei Revisori Legali.
per ciascun componente nominato, gli estremi di
iscrizione nel Registro dei Revisori Legali con
l’indicazione degli estremi della Gazzetta Ufficiale o
la qualifica di professore di ruolo in materie
economiche o giuridiche (indicando l’università
presso la quale viene svolta l’attività) o gli estremi
di iscrizione a uno degli albi prof.li di cui al D.M.
320/04
Gli Int. P dei Sindaci confermati riportano nuovamente gli Gli Int. P dei SINDACI CONFERMATI NON devono
estremi di iscrizione già presenti in visura
riportare tali estremi in quanto già presenti in
visura
CESSAZIONE DALLA
CARICA
CESSAZIONE TOTALE
COLLEGIO SINDACALE
DI SRL
(ART. 2477 C.C.)
Compilata “cessazione persona da tutte le cariche” per un Compilare come
“Modifica persona” e
soggetto che cessa da una carica ma deve restare in visura solo dalla carica in questione
in quanto titolare di altre cariche o qualifiche (ad es.
cessazione da Amm.re Unico rimanendo Socio Unico)
cessare
Viene comunicata la cessazione dell’obbligo del Collegio Nel caso una SRL comunichi la cessazione del
Sindacale per una SRL, ma non risulta la motivazione
Collegio Sindacale (ad es. a seguito riduzione
capitale sociale o per mancato superamento dei
limiti ex art. 2477 c.c.), occorre la dichiarazione
nel mod. Note delle motivazioni della cessazione
dell’obbligo.
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FIRME
IPOTESI
FIRME
firma digitale o su
modello procura o
tramite professionista
incaricato
ERRORE FREQUENTE
MODALITA’ CORRETTA
In caso di:
Manca la firma degli obbligati:
digitale su distinta o autografa tramite procura speciale o a) NOMINA/CONFERMA AMMINISTRATORE:
mediante dichiarazione del professionista incaricato
firma
di
ogni
amministratore
per
iscrizione/conferma della propria nomina
b) CESSAZIONE AMMINISTRATORE DI SPA O
DI SRL CON ORGANO DI CONTROLLO:
firma di un sindaco effettivo
c) CESSAZIONE AMMINISTRATORE DI SRL
SENZA ORGANO DI CONTROLLO:
firma di un amministratore
d) NOMINA PRESIDENTE / VICEPRESIDENTE/
CONSIGLIERI
DELEGATI/ATTRIBUZIONE
POTERI
A
COMPONENTI
DELL’ORGANO
AMMINISTRATIVO:
firma di un amministratore
e) NOMINA/CONFERMA SINDACO: firma di un
amministratore.
Ogni Sindaco deve accettare la carica e fornire
prova all’atto della sua iscrizione: firma digitale o
firma su procura o accettazione contenuta nel
verbale o dichiarazione resa dal sindaco (non si
accetta dichiarazione del professionista incaricato)
f) CESSAZIONE
amministratore
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SINDACO:
firma
di
un
PRATICHE PRESENTATE A CURA DEL PROFESSIONISTA INCARICATO
IPOTESI
DICHIARAZIONE DEL
PROFESSIONISTA
INCARICATO
ERRORE FREQUENTE
MODALITA’ CORRETTA
Per pratiche di iscrizione nomina amministratori la - Per l’iscrizione “della propria nomina”, che gli
dichiarazione da parte del professionista incaricato amministratori
sono
tenuti
ad
effettuare
riportata nel riquadro NOTE è incompleta e/o non corretta personalmente, il professionista incaricato deve
utilizzare la seguente dichiarazione:
“Il sottoscritto Dott./Rag. ________, nato a _________
il _________, consapevole delle responsabilità penali
previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi
degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara:
1) di essere iscritto all’Albo dei dottori
commercialisti ed esperti contabili della Provincia di
_____ al n. ____e di non aver provvedimenti
disciplinari in corso che comportino la sospensione
dall'esercizio dell'attività professionale
2) di essere stato incaricato alla trasmissione
da tutti i soggetti della cui nomina chiede
l'iscrizione
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IPOTESI
DICHIARAZIONE DEL
PROFESSIONISTA
INCARICATO
ERRORE FREQUENTE
MODALITA’ CORRETTA
Per tutte le altre pratiche relative a cariche sociali la - Per tutte le altre pratiche relative a cariche
dichiarazione da parte del professionista incaricato sociali (ad es. nomina Sindaci), il professionista
riportata nel riquadro NOTE è incompleta e/o non corretta incaricato
deve
utilizzare
la
seguente
dichiarazione:
“Il sottoscritto Dott./Rag. ________, nato a _______il
_______, consapevole delle responsabilità penali
previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi
degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara:
1) di essere iscritto all’Albo dei dottori
commercialisti ed esperti contabili della Provincia di
__________ al n. ____ e di non avere provvedimenti
disciplinari in corso che comportino la sospensione
dall’esercizio dell’attività professionale;
2) di essere stato incaricato alla trasmissione
dal ________ della società tenuto al presente
adempimento”.
N.B. Il professionista in possesso di “firma ruolo”
non è obbligato a specificare gli estremi di
iscrizione all’Albo dei dottori commercialisti ed
esperti contabili e deve dichiarare esclusivamente
il punto 2)
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ALLEGATI
IPOTESI
ERRORE FREQUENTE
MODALITA’ CORRETTA
DATI IDENTIFICATIVI
DELLA SOCIETA’
Dal verbale non risultano i dati identificativi della Dal testo del verbale o dall’intestazione del libro
società
verbali devono risultare denominazione sociale,
numero REA, codice fiscale della società che delibera
FORMATO DEL
VERBALE
Il verbale non è in formato PDF/A e/o non è firmato - il file deve essere conforme al formato .PDF/A (ISO
digitalmente
19005-1/2/3); maggiori informazioni disponibili al
link:
“Formato elettronico dei documenti”
- deve essere firmato digitalmente dall’obbligato o dal
procuratore speciale o dal professionista incaricato
- deve essere codificato con codice documento 98
Modello non aggiornato
Utilizzare esclusivamente il modello di Procura
Speciale reperibile sul sito della CCIAA all’indirizzo
http://www.re.camcom.gov.it/allegati/modelloprocura-speciale-comunica.pdf
Modello non correttamente compilato
- deve riportare il corretto “codice identificativo” della
pratica
- deve riportare il nominativo del soggetto che viene
delegato alla presentazione della pratica
- deve essere firmata digitalmente dal soggetto
delegato alla presentazione
- deve riportare le firme autografe dei soggetti
obbligati
- deve essere codificato con codice documento D01
MODELLO PROCURA
SPECIALE
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IPOTESI
ERRORE FREQUENTE
MODALITA’ CORRETTA
Copia del documento di identità e modello procura Per motivi di privacy il documento di identità va
allegati in un unico file
allegato in file separato, con codice documento E20
DOCUMENTO DI
IDENTITA’
Documento di identità scaduto o illeggibile
Permesso di soggiorno mancante o scaduto o illeggibile
PERMESSO DI
SOGGIORNO
AUTOCERTIFICAZIONE
ANTIMAFIA PER
ATTIVITA’
REGOLAMENTATE
- deve essere in corso di validità
- deve essere scansionato in una risoluzione leggibile
(in particolare devono risultare leggibili la data di
scadenza e i dati anagrafici)
Per amministratore extracomunitario residente in
Italia occorre allegare permesso di soggiorno:
- in corso di validità (se è in corso di rinnovo vanno
allegati anche copia della ricevuta postale di richiesta
di rinnovo e copia della ricevuta del bollettino di
versamento dovuto)
- scansionato in una risoluzione leggibile (in
particolare devono risultare leggibili la data di
scadenza e i dati anagrafici)
- deve essere codificato con codice documento 98
Mancata allegazione della dichiarazione per uno o più Per le imprese che svolgono attività regolamentate
soggetti
(commercio
all’ingrosso,
pulizie,
facchinaggio,
installazione impianti, autoriparazioni, agenti di
commercio, agenti d’affari
in
mediazione e
spedizionieri), in occasione di nomina di nuovi
amministratori e sindaci, occorre allegare apposita
dichiarazione sostitutiva antimafia per tutti i soggetti
che devono essere in possesso dei necessari requisiti,
a seconda del tipo di società adottato e del tipo di
attività regolamentata svolta.
Deve essere codificata con codice documento 98.
La dichiarazione è reperibile sul sito della CCIAA
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MOTIVI DI SOSPENSIONE
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•
•
mancanza di iscrizione della PEC della società;
la procura e il documento d’identità allegati in un unico file;
il fondo prepagato insufficiente a coprire i diritti di segreteria;
mancanza autocertificazioni per requisiti morali e/o antimafia da parte dei soggetti obbligati per le imprese che esercitano attività
regolamentate;
la distinta non è stata sottoscritta da tutti gli amministratori nominati/riconfermati per l’accettazione della propria nomina;
una o più firme digitali scadute o non valide;
manca prova dell’accettazione formale della carica da parte di ogni sindaco;
discordanza fra i dati contenuti nel verbale e i dati indicati nella modulistica (es. durata in carica);
discordanza fra i dati risultanti dalla visura e quelli indicati nella modulistica;
la distinta non è stata sottoscritta da un sindaco effettivo in caso di cessazione di un amministratore;
non sono stati indicati gli estremi di iscrizione dei sindaci all’albo dei revisori contabili
verbale di assemblea e verbale di C.d.A. allegati in un’unica pratica;
mancata indicazione del codice fiscale per tutte le persone fisiche, compresi i soggetti con cittadinanza straniera anche se
residenti o domiciliati all’estero
MOTIVI DI RESPINGIMENTO
• modello di procura non allegato o non firmato digitalmente;
• discordanza fra il codice identificativo della pratica e quello riportato sul modello di procura;
• sul modello procura non è stato indicato il codice identificativo della pratica;
• documento d’identità non allegato, scaduto o illeggibile;
• permesso di soggiorno mancante o scaduto.
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