formato pdf - Regione Campania

Revisione e Ragioneria Societaria
Ragioneria Societaria
Lezione 3 e 4
Le Società in Nome Collettivo
Riparto utili e copertura perdite, Variazioni
Capitale sociale e Liquidazione
Prof.ssa Anna Paris
Dipartimento di Studi Aziendali e Giuridici
Università degli Studi di Siena
[email protected]
A.A. 2013-2014
1
Ripartizione degli utili
• Art. 2303 Limiti alla distribuzione degli utili
• «Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci
se non per utili realmente conseguiti.
• Se si verifica una perdita del capitale sociale, non
può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il
capitale non sia reintegrato o ridotto in misura
corrispondente».
2
Ripartizione degli utili
• Nel ripartire si rispetta il principio della proporzionalità
(2263)
• Se non è stata stabilita la parte dei conferimenti da
parte di ogni socio, questi si presuppongono effettuati in
parti eguali
• Vd. Patto leonino (2265).
3
Ripartizione degli utili - determinazione quantitativa
Ua = utile del socio a
Ua =
U ×Qa
CS
Qa = conferimento del socio a
CS = capitale sociale
U = utile complessivo
Nel caso vi fosse durante l’anno l’ingresso di un nuovo socio
che ha ovviamente determinato un incremento del capitale
Ua =
U ×QaTa
QaTa + QbTb + QcTc
T = tempo di permanenza nella
compagine sociale del socio
4
Nell’atto è bene stabilire da quando il nuovo socio ha
diritto agli utili.
Ripartizione degli utili
• Registrazione in 3 passaggi
a) Determinazione dell’utile
b) Destinazione dell’utile
c) Pagamento dell’utile
5
Utili
a) Determinazione dell’utile
31/12
Conto economico
a
Utile di esercizio
1000
b) Destinazione dell’utile (fase di diritto)
31/12
Utile di esercizio
a
a
a
a
Diversi
F.do di riserva (event.)
Socio A c/utili
Socio B c/utili
1000
400
400
200
6
Utili
c) Pagamento dell’utile (fase di fatto)
Diversi
Socio A c/utili
Socio B c/utili
a
Banca X c/c
600
400
200
7
Utili
• Vi potrebbero essere stati nel corso del periodo
amministrativo degli anticipi sugli utili ai soci
• Tre fasi:
• Prelevamento dell’anticipo
• Riparto dell’utile
• Pagamento dell’utile
8
Utili
• In presenza di anticipi
05.07
Socio A
c/prelevamenti
a
Banca X c/c
300
Al momento della destinazione degli utili non cambia niente
rispetto all’ipotesi precedente di destinazione, per cui si ha:
Utile di esercizio
a
a
a
a
Diversi
F.do di riserva
Socio A c/utili
Socio B c/utili
1000
400
400
200
9
Utili
Al momento del pagamento degli utili ai soci, compresi
quelli che hanno goduto di anticipazioni nel corso del
periodo amministrativo, si ha:
Diversi
Socio A c/utili
Socio B c/utili
a
a
a
600
Diversi
Socio A c/prelevam.
Banca X c/c
400
200
300
300
10
Sostenimento di una perdita
Determinazione della perdita:
31/12
Perdita di esercizio
a
Conto economico
1000
A fronte della suddetta perdita è possibile procedere in diversi modi:
1. utilizzare il fondo di riserva già accantonato in precedenza;
2. ridurre il valore del capitale sociale per quell’ammontare;
3. reintegrare la perdita con nuovi conferimenti da parte dei soci
(criterio della proporzionalità);
11
4. rinviare al futuro la perdita subita (utilizzando utili futuri).
1. Utilizzo del fondo di riserva
Determinazione perdita
31/12
Perdita di esercizio
a
Conto economico
1000
Copertura perdita mediante il fondo di riserva
F.do di riserva
a
Perdita di esercizio
«Assestamento virtuale»
1000
12
2. Riduzione del capitale sociale
Determinazione perdita
31/12
Perdita di esercizio
a
Conto economico
1000
Copertura perdita mediante la riduzione del capitale sociale (vd.
modifica atto costitutivo)
Capitale sociale
a Perdita di esercizio
1000
13
«Assestamento virtuale con diminuzione di capitale sociale»
3. Reintegro da parte dei soci
Fase di diritto
Diversi
Socio A c/reintegro
Socio B c/reintegro
a
Perdita di esercizio
1000
700
300
Fase di fatto
Banca X c/c
a
a
a
Diversi
Socio A c/reintegro
Socio B c/reintegro
«Assestamento effettivo»
1000
700
300
14
4. Rinvio al futuro delle perdite (1/2)
Per il rinvio al futuro della perdita di esercizio si ha:
../../x
Perdita in sospeso
a
Perdita di esercizio
1000
Nel caso in cui nel successivo periodo amministrativo si
conseguirà un utile (2303), si avrà (determinazione dell’utile):
../../x+1
Conto economico
a
Utile di esercizio
3000
15
«Sospensione della perdita»
4. Rinvio al futuro delle perdite (2/2)
Al momento della destinazione dell’utile conseguito si ha:
../../x+1
Utile di esercizio
a
a
a
a
a
Diversi
Perdita in sospeso
F.do di riserva
Socio A c/utili
Socio B c/utili
3000
1000
1000
700
300
Al pagamento degli utili ai soci:
../../x+1
Diversi
Socio A c/utili
Socio B c/utili
a
Banca X c/c
1000
700
300
16
Variazione del C.S.: Aumento
1) Nuovi conferimenti da parte dei vecchi
Aumenti
soci;
effettivi
2) Ingresso di nuovi soci;
o reali
3) «Conversione» dei debiti in capitale;
Aumento
fittizio o
virtuale
4) Capitalizzazione delle Riserve.
17
Società in Nome Collettivo
Compagine Societaria
Socio A € 5.000
Socio B € 5.000
Stato Patrimoniale
ante aumento Capitale Sociale
Attività
Passività
• Attivo Immobilizzato
28.000
• Attivo Circolante
14.000
• Totale attività
42.000
• Capitale Sociale
10.000
• Riserva volontaria
1.000
• Cap. Netto
11.000
• Passività
• Totale CN+P
31.000
42.000
18
1.
Nuovi conferimenti dei vecchi soci
La scrittura in partita doppia è identica a quella
necessaria nella fase di costituzione. Anche in tal caso
è da tenere distinto il momento di diritto da quello di
fatto.
fase di diritto
Diversi
Socio A c/apporti
Socio B c/apporti
…
a
Capitale Sociale
10.000
5000
5000
19
Società in Nome Collettivo
Compagine Societaria
Socio A € 10.000
Socio B € 10.000
Stato Patrimoniale
post aumento Capitale Sociale
Passività
Attività
• Attivo Immobilizzato
38.000
• Attivo Circolante
14.000
• Totale attività
52.000
• Capitale Sociale
20.000
• Riserva volontaria
1.000
• Cap. Netto
21.000
• Passività
• Totale P+CN
31.000
52.000
20
2.
Ingresso di un nuovo socio
In tal caso, è necessario considerare che questo soggetto
potrebbe andare a partecipare anche alle risorse accantonate nei
fondi di riserva; quindi, il valore del suo conferimento potrebbe
comprendere un sovrapprezzo.
Considerato il conferimento di denaro da parte del socio D:
Fase di diritto
Socio D c/apporti
Fase di
fatto
Banca X c/c
…
a
a
a
Diversi
Cap. Sociale (per
confer.)
F.do di riserva (per
sovrappr.)
…
a Socio D c/apporti
10500
10000
500
21
10500
Società in Nome Collettivo
Compagine Societaria
Socio A € 10.000
Socio B € 10.000
Socio D € 10.000
Stato Patrimoniale
post secondo aumento Capitale Sociale
Attività
Passività
• Attivo Immobilizzato
72.500
• Attivo Circolante
30.000
• Totale attività
102.500
•
•
•
•
•
•
•
Capitale Sociale
Riserva volontaria
Cap. Netto
Debiti vs/forn.
Altri debiti
Passività
Totale P+CN
30.000
1.500
31.500
50.000
21.000
71.000
102.500
22
3.
Conversione dei debiti in capitale
In tal caso un soggetto cambia il suo status giuridico
passando dalla posizione di creditore della società a
quella di socio della stessa.
Ipotesi I
fase di diritto
Socio Z
c/apporti
fase di fatto
Debiti v/X
…
a Capitale Sociale
20000
…
a Socio Z c/apporti
20000
23
Società in Nome Collettivo
Compagine Societaria
Socio A € 10.000
Socio B € 10.000
Socio D € 10.000
Socio Z € 20.000 (Ipotesi I)
Stato Patrimoniale
post terzo aumento Capitale Sociale
Attività
Passività
• Attivo Immobilizzato
72.500
• Attivo Circolante
30.000
• Totale attività
102.500
• Capitale Sociale
• Riserva volontaria
• Cap. Netto
Debiti vs/forn.
Altri debiti
• Passività
• Totale P+CN
50.000
1.500
51.500
30.000
21.000
51.000
102.500
24
3.
Conversione dei debiti in capitale
Ipotesi II
fase di diritto
Socio Z
c/apporti
fase di fatto
Debiti v/X
…
a Capitale
Sociale
…
a Diversi
a Socio Z
c/apporti
A Riserva da
conversione
debiti
10000
20000
10000
10000
25
Società in Nome Collettivo
Compagine Societaria
Socio A € 10.000
Socio B € 10.000
Socio D € 10.000
Socio Z € 10.000 (Ipotesi II)
Stato Patrimoniale
post terzo aumento Capitale Sociale
Attività
Passività
• Attivo Immobilizzato
72.500
• Attivo Circolante
30.000
• Totale attività
102.500
Capitale Sociale
40.000
Riserva volontaria
1.500
Riserva da conv.deb 10.000
Cap. Netto
51.500
Debiti vs/forn.
30.000
Altri debiti
21.000
• Passività
51.000
• Totale P+CN
102.500
•
•
•
•
26
Società in Nome Collettivo
Compagine Societaria
Socio A € 10.000
Socio B € 10.000
Socio D € 10.000
Socio Z € 20.000 I Ipotesi I
Socio Z 10.000 Ipotesi II
Chi era in una situazione di forza nella I e poi
nella II ipotesi?
La compagine societaria formata da A, B e D o
il fornitore Z?
27
4.
Passaggio a capitale delle riserve
In tal caso il passaggio delle riserve a capitale sociale
non produce alcuna variazione del patrimonio netto
dell’azienda; trattasi di un incremento virtuale).
…
Fondo di riserva a Capitale Sociale
…..
28
4.
Passaggio a capitale delle riserve.
Perché
Una delle possibili motivazioni a tale operazione da parte
dei soci è quella di avere una maggiore percentuale sulla
ripartizione degli utili rispetto ad un nuovo entrante.
Ipotizzando una snc con
- Capitale Sociale = € 1000
- Fondo di riserva = € 200
- Socio A possiede il 60% del CS.
- Socio B possiede il 40% del CS.
Il nuovo socio C entra con una quota di € 300.
29
4.
Passaggio a capitale delle riserve.
Perché
• Senza capitalizzazione del fondo di riserva prima
dell’ingresso del socio C, la ripartizione del CS = € 1300
risulta:
A (€ 700 ⇒ 53,84%)
B (€ 300 ⇒ 23,08%)
C (€ 300 ⇒ 23,08%)
• Con capitalizzazione del fondo di riserva …, la
ripartizione del CS = € 1500 risulta:
A (€ 840 ⇒ 56%)
B (€ 360 ⇒ 24%)
C (€ 300 ⇒ 20%)
30
Variazione del C.S.:
Diminuzione
Diminuzione
effettiva
1. Scioglimento del rapporto sociale
limitatamente a un socio;
2. Rimborso integrale o parziale delle quote già
versate;
3. Liberazione dei soci dall’obbligo di effettuare i
versamenti ancora dovuti (2306);
Diminuzione
fittizia
4. Copertura delle perdite subite.
31
1. Scioglimento del rapporto sociale
limitatamente ad un socio
Sono casi di scioglimento del rapporto sociale limitatamente
ad un socio:
a) Cessione della quota sociale;
b) Morte del socio
c) Recesso
d) Esclusione
I casi b), c) e d) determinano
di dover liquidare la quota riducendo il CS
- non è sempre detto nel caso b) -,
e quindi di determinare il valore della quota
32
1. Scioglimento del rapporto sociale
limitatamente ad un socio
“Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a
un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una
somma di denaro che rappresenti il valore della quota.
La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione
patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo
scioglimento.
Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi
partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni
medesime”.
(art. 2289 c.c.)
33
1.b Morte del socio
In assenza di diversa clausola contenuta nell'atto
costitutivo, i soci superstiti possono scegliere di:
a) LIQUIDARE LA QUOTA DEL SOCIO DEFUNTO AGLI
EREDI E CONTINUARE DA SOLI L'ATTIVITÀ
b) SCIOGLIERE LA SOCIETÀ
c) CONTINUARE LA SOCIETÀ CON GLI EREDI
Nel caso a), si deve determinare il valore della quota
del socio, analogamente al caso del recesso e
dell’esclusione, salva specifica clausola statutaria
34
1.c Recesso di un socio
• DURATA DELLA SOCIETÀ INDETERMINATA (il termine
non è previsto nell’atto costitutivo, la società è
contratta per tutta la vita di uno dei soci, il termine
supera la durata media della vita umana);
• GIUSTA CAUSA – DURATA DELLA SOCIETÀ
DETERMINATA;
• NEI CASI PREVISTI DAL CONTRATTO.
35
1.c Recesso di un socio
Giusta Causa
• Impedimento al socio del diritto di partecipare alla vita
sociale
• Estromissione del socio dall’amministrazione e gestione
della società
• Irregolare tenuta dei libri contabili
• Violazioni da parte degli altri soci di obblighi contrattuali
o di doveri generali di correttezza, diligenza, ecc.
1.d Esclusione del socio
- GRAVI INADEMPIENZE
- INTERDIZIONE
- INABILITAZIONE
36
Nei casi in cui si deve liquidare la quota al
socio (recesso ed esclusione) o ai sui eredi
LA SOCIETÀ È IL DEBITORE DELLA SOMMA DOVUTA AL
SOCIO RECEDUTO, ESCLUSO E AGLI EREDI DEL SOCIO
DECEDUTO.
I soci sono obbligati in via sussidiaria.
LA SOMMA DA LIQUIDARE CORRISPONDE AD UNA
FRAZIONE DEL
CAPITALE ECONOMICO?
CAPITALE NETTO?
↓
L’ARTICOLO DEL CODICE SCRIVE DI
«VALORE DELLA QUOTA»
37
1.c Recesso di un socio
sulla base dei valori contabili
In tal caso il socio che recede ha diritto alla restituzione della
quota del capitale sociale e della quota delle riserve costituite
fino a quel momento. Inoltre, il socio ha diritto alla quota di
utili conseguiti fino al suo
… recesso. Ad esempio …
Diversi
Capitale sociale
Fondo di riserva
Utili in corso di
formazione
Socio A c/liquid.
1000
a Socio A c/liquidazione
700
200
…
a Banca X c/c
100
1000
38
Recesso di un socio sulla base
dei valori contabili (esempio)
STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
IMMOBILI
50.000
MERCI
50.000
BANCA X c/c
153.000
TOT. ATT.
------------253.000
“Mondo ... di ... SNC” 30.06
PASSIVO
CAP. SOCIALE
150.000
UTILE
3.000
CAPITALE NETTO 153.000
DEBITI
100.000
-----------TOT. PASS.+NET. 253.000
Soci
Cap. soc.
A
B
C
50.000
50.000
50.000
Utile in corso di
formazione
1.000
1.000
1.000
39
Recesso di un socio sulla base
dei valori contabili (esempio)
Prezzo di trasferimento «Mondo … di … Snc» € 153.000
Di cui utile in corso di formazione per € 3000
Valore Quota da liquidare al Socio C € 51.000
30.06
Diversi
Capitale sociale
Utili in corso di
formazione
a Socio C
c/liquidazione
51000
50000
…
Socio C c/liquid. a Banca X c/c
1000
40
51000
Recesso di un socio sulla base
dei valori contabili (esempio)
STATO PATRIMONIALE “Mondo ... di ... SNC”
Post recesso socio C
ATTIVO
PASSIVO
IMMOBILI
50.000
CAP. SOCIALE
100.000
MERCI
50.000
BANCA X c/c
102.000
UTILE
2.000
DEBITI
100.000
-----------------------TOT. ATT.
202.000
TOT. PASS.
202.000
41
Recesso di un socio sulla base
del capitale economico (esempio)
Prezzo di trasferimento «Mondo … di … Snc» € 453.000
Di cui utile in corso di formazione per € 3.000
Valore Quota da liquidare al Socio C € 151.000
PREZZO DI TRASFERIMENTO
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
AVVIAMENTO
453.000 153.000 =
----------300.000
La quota da liquidare al socio C comporta per
- € 51.000, una riduzione del patrimonio netto
- € 100.000 un credito della società nei confronti dei soci
superstiti
42
Recesso di un socio sulla base
del capitale economico (esempio)
30.06
Diversi
A Socio C
c/liquidazione
Capitale sociale
Utili in corso di
formazione
Crediti vs/soci
151000
50000
1000
100000
…
Socio C c/liquid. a Banca X c/c
43
151000
Recesso di un socio sulla base
del capitale economico (esempio)
STATO PATRIMONIALE “Mondo ... di ... SNC”
Post recesso socio C
ATTIVO
PASSIVO
IMMOBILI
50.000
CAP. SOCIALE
100.000
MERCI
50.000
CREDITI VS/SOCI 100.000
BANCA X c/c
2.000
UTILE
2.000
DEBITI
100.000
-----------------------TOT. ATT.
202.000
TOT. PASS.
202.000
44
2.
Rimborso delle quote ai soci
“La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso
ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi
dall’obbligo di ulteriori versamenti può essere eseguita
soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro
delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore
sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione”. (art.
2306 c.c.)
45
2.
Rimborso delle quote ai soci
Le quote di capitale sociale sono rimborsate
proporzionalmente alla quota di conferimenti effettuati in
modo tale che le quote percentuali di conferimento dei
diversi soci restino invariate.
Delibera di riduzione 18.06.201X
Iscrizione nel R.I. il 20.06.201X
46
2.
Rimborso delle quote ai soci
Fase di diritto
Capitale Sociale
18.06
a
a
a
a
Diversi
Socio A c/rimborsi
Socio B c/rimborsi
…
15.10
Diversi
a Banca X c/c
Socio A c/rimborsi
Socio B c/rimborsi
…
…
…
…
…
…
…
47
3. Liberazione dei soci dai versamenti
ancora dovuti
- Deliberazione 18.06.201X
- Iscrizione nel R.I. il 20.06.201X
18.06
Capitale Sociale
a
a
a
a
Diversi
Socio A c/apporti
Socio B c/apporti
…
21.09
Diversi
a Banca X c/c
Socio A c/rimborsi
Socio B c/rimborsi
…
…
…
…
…
…
…
48
4. Copertura delle perdite
In
tal
caso,
il
capitale
viene
ridotto
corrispondentemente alla perdita subita affinché i soci
possano ripartirsi gli eventuali utili futuri.
…
Perdita in sospeso
a Perdita di esercizio
…
…
Capitale Sociale
a Perdita in sospeso
…
49
Eventuali operazioni tra azienda e soci
Ricorso a finanziamenti dai soci
Le risorse che arrivano all’azienda possono essere
classificate in:
• capitale di rischio e
• capitale di prestito.
Il ricorso da parte dell’azienda ad anticipazioni
finanziarie dei soci può dipendere da numerose
motivazioni.
Analisi della ripetitività di tali finanziamenti e della
loro onerosità (o meno)
50
STATO PATRIMONIALE
D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna
voce ….
1) Obbligazioni
2) Obbligazioni convertibili
3) Debiti vs/ soci per finanziamenti
4) Debiti vs/ banche
5) Debiti vs/ altri finanziatori
6) Acconti
7) Debiti vs/ fornitori
8) Debiti rappresentati da titoli di credito
9) Debiti vs/ imprese controllate
51
Ricorso a finanziamenti dai soci (1)
…
Banca X c/c
a Diversi
a Socio A c/finanziam.
a Socio B c/finanziam.
2000
1000
1000
Sul finanziamento concesso possono maturare degli interessi a
favore dei soci sui quali effettuare delle ritenute alla fonte:
…
Interessi passivi
a
a
a
a
Diversi
Socio A c/finanziam.
Socio B c/finanziam.
Erario c/rit. alla fonte
200
80
80
40
52
Ricorso a finanziamenti dai soci (2)
Alla scadenza del prestito concesso, la società dovrà
rimborsare il prestito e, ipotizzando che siano maturati una
sola volta gli interessi, si avrà:
…
Diversi
a Banca X c/c
Socio A c/finanziam.
Socio B c/finanziam.
2160
1080
1080
53
Ricorso a versamenti in c/capitale dai
soci
…
Banca X c/c
a Versamenti in c/
Capitale
2000
Le differenze tra il
versamento in c/capitale e il
debito soci/ per
finanziamento?
54
Rapporti tra azienda e soci: Stato Patrimoniale
Attivo
Socio A c/apporti (ancora da
versare)
Passivo
Versamenti in c/capitale
Socio A c/utili (da corrispondere)
Crediti vs/soci
Socio B c/rimborsi
Socia A c/prelevamenti su
anticipo utili
Socio B c/liquidazione (quote di
capitale da restituire)
Socio C c/finanziamenti (debiti
residuali)
55
Cause di scioglimento del contratto sociale
Art. 2272: Cause di scioglimento
La società si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la
sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3) per la volontà di tutti i soci;
4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel
termine di sei mesi questa non è ricostituita;
56
5) per le altre cause previste dal contratto sociale.
Cause di scioglimento del contratto sociale
Art. 2308: Scioglimento della società
La società si scioglie, oltre che per le cause indicate
dall’art. 2272, per provvedimento dell’autorità
governativa nei casi stabiliti dalla legge, salvo che
abbia per oggetto un’attività non commerciale
(2135), per la dichiarazione di fallimento (Fall.
147).
57
Liquidazione della società
La liquidazione può essere:
- Globale (si vende tutta l’azienda).
- Parziale (vendita di singoli beni).
Fasi da seguire:
- Nomina dei liquidatori (2275)
- Liquidazione dell’azienda/beni
- Redazione di un bilancio finale (2311)
- Piano di riparto (2311)
58

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