71 - S.R.L. Al!erH!O" -- A " "·oj ...n -1°31 :i._,~'·, "":.."' io-<~· ieJ . n ·11 Libro decisioni dell'Organo Amminist~~tivo Firmato digitalm C=IT O=DISTRETTO 71 S.r.l. con unico socio Sede in Milano, Via Abbadesse n. 52 Capitale sociale interamente versato: Euro 50.000,00 Registro delle Imprese di Milano REA MI-1718309 C.F. 04007410964 * * * DETERMINAZIONE DELL'AMMINISTRATORE UNICO L'anno 2014 (duemilaquattordici), addì 30 (trenta) del mese di giugno, l'Amministratore Unico della società: "71 S.r.l." società a responsabilità limitata, con unico socio, con sede in Milano, Via Abbadesse n. 52, capitale sociale Euro 50.000 interamente sottoscritto e versato, REA MI-1718309, codice fiscale 04007410964 (la "Società" o, anche, "71"), PREMESSO che l'organo amministrativo della Società ha condiviso e predisposto, di concerto con l'organo amministrativo di axélero S.r.l. (società con socio unico), con sede in Milano, Via Cartesio n. 2, capitale sociale Euro 31 .000 interamente sottoscritto e versato, REA MI-19783 I 9, codice fiscale 07731860966 ("Axelero"), un progetto di scissione parziale di 71 in favore di Axelero ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506-bis e ssg. cod. civ., in allegato alla presente determinazione (di seguito, il "Progetto di Scissione"). PREMESSO che sia il capitale sociale di 71 sia il capitale sociale di Axelero è interamente detenuto dalla Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.A. PREMESSO che il Progetto di Scissione ha ad oggetto la scissione ed assegnazione di determinati elementi patrimoniali di attivo e passivo relativi a talune attività di ideazione, gestione e manutenzione di portali Internet nonché di commercializzazione di domini Internet (di seguito, (le "Attività"), unitamente alle correlate poste di debito e credito complessivamente, gli "Elementi Patrimoniali Scissi"), come più in dettaglio individuati nel medesimo Progetto di Scissione (!'"Operazione di Scissione"). PREMESSO che l'Operazione di scissione si inserisce in un più ampio contesto di riorganizzazione societaria del gruppo Axelero, anche nell'ottica della successiva quotazione di Axelero stessa sul listino AIM della Borsa di Milano, ed è tesa ad una migliore razionalizzazione delle attività aziendali. PREMESSO che l'Operazione di Scissione avverrà, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501quater, terzo comma, e 2506-ter, quarto comma, del cod. civ., in assenza della redazione della situazione patrimoniale. CONSIDERATO che sussiste l'interesse della Società alla realizzazione dell'Operazione di Scissione, per come descritta nel Progetto di Scissione. CONSIDERATO E RITENUTO che, sebbene agli Elementi Patrimoniali Scissi sia assegnato un valore contabile negativo per Euro 7.108,89 (al 31 maggio 2014), si ritiene che tali elementi rappresentino un valore economico positivo, giacché l'insieme dei rapporti giuridici aziendali oggetto del!' assegnazione rappresenta un avviamento aziendale superiore alle passività trasferite. CONSIDERATO E RITENUTO che la ragione della suddetta differenza tra valori contabili e valori economici risiede nel fatto che, conformemente alle previsioni recate dai principi contabili italiani, alcuni cespiti trasferiti - sebbene abbiano un proprio valore economico positivo in quanto esprimono una marginalità futura - non sono stati contabilizzati nello Stato Patrimoniale della Società. Tutto quanto sopra premesso, considerato e ritenuto, si determina: (i) di approvare il Progetto di Scissione nella formulazione allegata alla presente; (ii) di avviare le formalità previste affinché il socio unico della Società possa deliberare in merito al Progetto di Scissione e, più in generale, in relazione all'Operazione di Scissione; (iii) di richiedere al socio unico Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.A. di rinunciare, a nonna del combinato disposto degli artt. 2506-bis, ultimo comma, e 2501-ter, quarto comma, del cod. civ. al termine di 30 giorni dall'iscrizione o dalla pubblicazione sul sito Internet del Progetto di Scissione; (iv) di richiedere al socio unico Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.A., previa la rinuncia di cui al precedente punto (iii), di deliberare in merito al Progetto di Scissione e, più in generale, in relazione all'Operazione di Scissione. Nome: Oreste Mariconda Qualifica Amministratore Unico 71 - S.R.L. Libro decisioni dell'Organo Amministrativo PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE della società 71 S.r.l. in favore di axélero S.r.l. (ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506-bis e ssg. cod. civ) L'Amministratore Unico di 71 S.r.l. (di seguito, "71" o "Società Scissa") e l'Amministratore Unico di axélero S.r.l. (" Axelero" o "Società Beneficiaria") hanno redatto e predisposto di concerto tra loro il seguente progetto di scissione parziale di 71 in favore di Axelero ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506-bis e ssg. cod. civ. (di seguito, il "Progetto di Scissione"). PREMESSE II presente documento si propone di fornire le prescritte informazioni circa la proposta di scissione parziale di 71 - e, segnatamente, di elementi patrimoniali di attivo e passivo relativi a talune attività di ideazione, gestione e manutenzione di portali Internet nonché di commercializzazione di domini Internet (le "Attività"), unitamente alle correlate poste di debito e credito (di seguito, complessivamente, gli "Elementi Patrimoniali Scissi"), come più in dettaglio individuati al successivo paragrafo 3 - in favore di Axelero (di seguito, !"'Operazione" o la "Prima Scissione"). La Prima Scissione si inserisce in un più ampio contesto di riorganizzazione societaria di gruppo, anche nell'ottica della successiva quotazione di Axelero sul listino AIM della Borsa di Milano, ed è tesa ad una migliore razionalizzazione delle attività aziendali. La Prima Scissione è in particolare inscindibilmente connessa ali' operazione di scissione parziale dell'intera partecipazione detenuta da Axelero in Privategriffe S.p.A. (pari al 36,67% del capitale sociale) in favore di società di nuova costituzione denominata Supernovae2 S.r.l (la "Seconda Scissione"). Conseguentemente la Prima Scissione acquisirà efficacia solo laddove sia intervenuta la stipulazione dell'atto relativo alla Seconda Scissione, salvo rinuncia della condizione medesima da parte dell'organo amministrativo di Axelero., unico soggetto nell'interesse del quale è stata apposta la condizione sospensiva. La Prima Scissione avverrà, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501- quater, terzo comma, e 2506-ter, quarto comma, del cod. civ., in assenza della redazione della situazione patrimoniale. Si precisa con riferimento alla Prima Scissione che: (i) non è prevista né è consentita (ex art. 2504-ter cod. civ. come richiamato dall'articolo 2506-ter cod.civ.) alcuna emissione di nuove quote da parte della Società Beneficiaria né comunque assegnazione di quote della stessa, (ii) non è previsto alcun rapporto di cambio e dunque non è necessaria la relazione degli esperti di cui ali' art. 2501sexies cod. civ .. 2 71 - S.R.L. Quanto ai terrrùni di oppos1z10ne dei creditori, Axelero e 71 (le "Società Partecipanti") intendono avvalersi del termine ridotto di cui ali' art. 2505-quater e.e .. Le Società Partecipanti si danno atto che sebbene agli Elementi Patrimoniali Scissi sia assegnato un valore contabile negativo, tali elementi rappresentano un valore economico positivo, giacché l'insieme dei rapporti giuridici aziendali oggetto dell'assegnazione rappresenta un avviamento aziendale superiore alle passività trasferite. La ragione di tale differenza tra valori contabili e valori economici risiede nel fatto che, conformemente alle previsioni recate dai principi contabili italiani, alcuni cespiti trasferiti - sebbene abbiano un proprio valore economico positivo, così come verificato ed attestato dall'Amministratore Unico della Società Scissa, in quanto esprimono una marginalità futura - non sono stati contabilizzati nello Stato Patrimoniale di 71. In considerazione del valore contabile negativo degli elementi trasferiti per effetto della Prima Scissione, il patrimonio netto di 71 si incrementerà di euro 7.108,89, che verranno assegnati alla riserva da scissione. Parimenti, il patrimonio netto contabile di Axelero si ridurrà di 7.108,89 euro, per effetto dell'imputazione del disavanzo di scissione a decremento del patrimonio netto. Tuttavia Axelero si riserva il diritto di ottenere una stima ai sensi degli artt. 2343 e 2465 cod. civ. che consenta di iscrivere nella relativa situazione patrimoniale post-scissione i valori correnti degli Elementi Patrimoniali Scissi, evitando in tal modo il predetto decremento di patrimonio netto. ***** 1. TIPO, DENOMINAZIONE SOCIALE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE Società Scissa 71 S.r.l. (società con unico socio), con sede in Milano, Via Abbadesse n. 52, capitale sociale Euro 50.000 interamente sottoscritto e versato, REA MI-1718309, codice fiscale 04007410964 Società Beneficiaria axélero S.r.l. (società con socio unico), con sede in Milano, Via Cartesio n. 2, capitale sociale Euro 31.000 interamente sottoscritto e versato, REA J\,ll-1978319, codice fiscale 07731860966 3 ··:. Sia il capitale sociale di 71 sia il capitale sociale di Axelero sono interamente detenuti da Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.a .. ***** 2. STATUTI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE Società Scissa Lo statuto della Società Scissa non subirà modifiche per effetto della Prima Scissione. Si allegano rispettivamente quali "Allegato 1" e "Allegato 2" l'atto costitutivo della Società Scissa e lo statuto vigente della stessa. Società Beneficiaria Per effetto della Prima Scissione, lo statuto della Società Beneficiaria sarà modificato al fine di ricomprendere, pur mantenendo lattività non esclusiva di holding, le seguenti attività: (i) l'attività di ideazione, gestione e manutenzione di portali Internet nonché di commercializzazione di domini Internet; (ii) l'attività di editoria, composizione, stampa, vendita di qualsiasi tipo di periodici, giornali, riviste o libri, ad esclusione dei quotidiani; (iii) la creazione e lindividuazione per conto della clientela, la produzione in proprio e/o per conto terzi ed il commercio di libri, riviste, giornali, anche in forma elettronica e/o multimediale, lettere elettroniche, banche dati, centri di documentazione e materiali, rubriche, materiale video e/ audio su qualsiasi supporto fisico, elettronico e/o multimediale; (iv) lo svolgimento di attività commerciali per via elettronica, quali il commercio di beni, la prestazione di servizi e la distribuzione on-line di contenuti digitali; (v) la prestazione di servizi informatici nel settore delle telecomunicazioni, ivi inclusa la fornitura di accessi ad Internet e di servizi per Internet; (vi) anche mediante l'assunzione di concessioni, rappresentanze ed agenzie, le attività nel campo della ideazione, ricerca, organizzazione, produzione, gestione e diffusione della pubblicità, anche mediante la vendita di spazi pubblicitari siano essi fisici e/o multimediali, di spettacoli teatrali, cinematografici, televisivi ed artistici in genere; (vii) la produzione e diffusione di informazioni pubbliche e commerciali, anche per conto terzi, anche con l'uso di mezzi di comunicazione di massa, inclusi quelli audiovisivi, nonché lo sviluppo di programmi e la gestione di attività di relazioni pubbliche, pubblicità, promozioni anche in rapporto con la stampa e le attività collaterali e connesse, di carattere editoriale, cinematografico e televisivo; (viii) lattività di analisi, ricerche di mercato e sondaggi di opinione; 4 71 - S.R.L. Libro decisioni dell'Organo Amministrativo -<-~.~···.-~~-~:~:-~>~, (c:/;;]':~'1~:1~ ·~ '. 1 i<! ·~~~:/:1z1 "\:· > - '\ .'\ (__) \1v•h i.'." 4'Ì),V·;.·;f --~'"'···"'· ~./ ""'et;>i. ~ .....--. ..-...;,-_;-, \.-· j • :.' r~ \:~y~\ r-;.;:~-~\;;<1~1!/P~·,~~~--;~~\ ->-.'.'>. "''.~.o/~~~,;;'."";+'-'.... ;;·~-\ . ', ·;'...;-.-:,.<!; "·':-;_,,;:,.:,_'" ·-., . . 01/j•-- -..,_'"""'"-'~~--- (ix) il commercio anche per via telematica di prodotti e servizi nel campo della moda, arredamento, professioni di impresa, turismo e nel settore alimentare; il tutto con I' esclusione di quelle attività per le quali è richiesta l'iscrizione ad albi professionali. Si allegano rispettivamente quali "Allegato 3" e "Allegato 4" l'atto costitutivo della Società Beneficiaria e lo statuto vigente della stessa. ***** 3. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE La Scissione verrà deliberata dalle Società Partecipanti alla Prima Scissione in assenza di riferimenti specifici a situazioni patrimoniali. Gli Elementi Patrimoniali Scissi, che verranno assegnati alla Società Beneficiaria mediante la Scissione di cui al presente Progetto di Scissione sono i seguenti: Rapporti Contrattuali e Attivo a. Titolarità del marchio "TiTrovo.it"; b. Titolarità del nome a dominio "titrovo.it"; c. Titolarità dei codici, del formai grafico e dei contenuti del sito Internet www .titrovo.it. associato al dominio "titrovo.it"; d. Titolarità di tutti i nomi a dominio elencati in "Allegato 5", unitamente a tutti i diritti ad essi relativi, ivi incluse le corrispondenti piattaforme di commercio elettronico e tutto il materiale informativo e i beni mobili ad essi collegati; e, I contratti di noleggio dei nomi a dominio di cui alla precedente lettera d., come elencati in "Allegato 6"; f. I contratti di appalto di servizi per la manutenzione ordinaria e straordinaria in esclusiva relativi alla piattaforme AbcSalute S.r.l., Professionisti S.r.l., Shoppingdonna S.r.l., Originalitaly S.r.l.; g. Le attrezzatture informatiche descritte nell"' Allegato 7"; h. Il contratto di noleggio operativo a lungo termine auto Audi A5 targata EL181NY; i. N. 10 contratti di lavoro dipendente, come indicati nella Sezione A in "Allegato 8"; j. N, 1 contratto di lavoro a progetto come indicato nella Sezione B in "Allegato 8.n; k. N. 1 contratto di noleggio e manutenzione del server host domini (fornitore Serverplan); 5 l.'v_!" I. N. 3 contratti di locazione uffici e archivio in Monopoli (BA) alla via Vittorio Veneto al n.101 e n. 107; m. I contratti di procacciamento di affari, unitamente ai debiti relativi a tali contratti trasferiti, come elencati in "Allegato 9"; n. Licenza software Open manager per la contabilità generale ed analitica della Dyalog Italia S.p.a.; o. N. 2 contratto di servizi di cali center outbound fornitori: Business network S.r.l. e Mediatrade S.r.l..; Passivo p. I debiti per fondo TFR e tutte le passività di ogni genere (incluso a titolo di stipendi (anche relativi a mensilità aggiuntive, ferie e permessi non goduti) relativi ai rapporti di lavoro dei dipendenti trasferiti di cui in "Allegato 8"; q. debiti verso l'erario e verso enti previdenziali relativi ai dipendenti e collaboratori trasferiti di cui in "Allegato 8"; r. debiti verso i fornitori di cali center outbound (Business network S.r.l. e Mediatrade S.r.l.) e verso il fornitore Leaseplan Italia S.p.A .. Quindi, in sintesi, alla data del 31 maggio 2014, il patrimonio netto contabile trasferito per effetto della Scissione risulta così composto: Attivo FondoTFR Immobilizzazioni materiali Fondo ammortamento al 31 maggio 2014 Fatture da emettere ai clienti TiTrovo.it Passivo 104.573,98 16.516,95 Ferie, permessi e mensilità aggiuntive 61.404,89 -7.141,57 Contributi su mensilità aggiuntive, ferie e permessi 17.410,38 Debito nei confronti del personale e collaboratori salari e stipendi 33.927,54 Debito verso enti 11.142,16 127.424,78 6 71 - S.R.L. previdenziali (dipendenti) Debiti verso l'erario e addizionali su stipendi e compensi Fatture da emettere a clienti del Gruppo Axelero 138.000,00 274.800,16 5.681,52 Debiti verso procacciatori d'affari di TiTrovo.it 41.915,76 Debiti verso fornitori (cali center outbound esterni) 4.678,70 Debiti verso Leaseplan Italia S.p.A. per noleggio auto a lungo termine 1.174,12 281.909,05 Per effetto della Prima Scissione ed in conseguenza del trasferimento alla beneficiaria degli Elementi Patrimoniali Scissi, il patrimonio netto contabile di 71 si incrementerà di un importo pari a 7.108,89 euro, che verranno assegnati alla riserva avanzo di scissione. Il patrimonio netto contabile di Axelero si ridurrà di 7.108,89 euro, per effetto dell'imputazione del disavanzo di scissione a decremento del patrimonio netto. Tuttavia Axelero si riserva il diritto di ottenere una stima ai sensi degli artt. 2343 e 2465 cod. civ. che consenta di iscrivere nella relativa situazione patrimoniale post-scissione i valori correnti degli Elementi Patrimoniali Scissi, evitando in tal modo il predetto decremento di patrimonio netto. 7 Si precisa che alla data di stipula dell'atto di scISs10ne relativo alla Prima Scissione i valori contabili delle attività e delle passività da trasferire potrebbero risultare diversi da quelli sopra indicati, in conseguenza dell'ordinaria dinamica gestionale. In tale eventualità, a parità di valore di patrimonio netto contabile trasferito rispetto a quello calcolato alla data del 31 maggio 2014, la differenza rispetto a detto importo di- (meno) 7.108,89 euro sarà regolata tra le parti tramite assegnazione, per pari valore, di elementi patrimoniali qualificabili come "attivo circolante" a favore della società beneficiaria, se il patrimonio alla data di effetto risultasse inferiore a quello di riferimento di cui sopra, o viceversa. 4. ***** RAPPORTO DI CAMBIO ED EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO La Prima Scissione non comporterà alcun aumento di capitale né altra assegnazione di quote della Società Beneficiaria e dunque non dovrà procedersi alla determinazione del rapporto di cambio. ***** 5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DI QUOTE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA Non si procederà, come detto, ad alcuna assegnazione di ulteriori partecipazioni nella Società Beneficiaria. ** *** 6. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI E CONTABILI DELLA SCISSIONE Non dovendosi procedere ali' assegnazione di ulteriori partecipazioni della Società Beneficiaria a seguito della Prima Scissione, non ricorre il presupposto per determinare la data di decorrenza nella partecipazione agli utili della Società Beneficiaria medesima, fermo restando che, la decorrenza di tutti gli effetti civilistici e contabili avverrà in conformità con quanto previsto al successivo par. 7. ** *** 7. DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE Fermo il disposto dell'art. 2506-quater e.e., gli effetti contabili della Prima Scissione decorreranno dalle ore 23.59 del 31 luglio 2014 (la "Data di Efficacia della Scissione"). 8 71 - S.R.L. Libro decisioni dell'Organo Amministrativo ***** 8. EVENTUALE TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI ED Al POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE QUOTE Non sono previsti trattamenti particolari in favore di soci e/o di possessori di titoli diversi dalle partecipazioni nella Beneficiaria. ***** 9. VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Scissione. 9 {~\\~~\e /1__ - 1 N. 25094 Repertorio N. 11724 Raccolta Posizione N. 45019/53633 DEPOSITO DI DOCUMENTO REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladodici, il giorno trentuno del mese di gennaio (31/01/2012) Nella casa in Milano, Via Cusani n. 10. Avanti a me dottor Giuseppe Gallizia Notaio residente in Sant'Angelo Lodigiano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è presente il signor GRIZIOTTI CLAUDIO, nato a Milano il giorno 4/5/1952 (quattro maggio millenovecentocinquantadue), residente in Milano, Via Mecenate n. 99,cittadino italiano, codice fiscale GRZ CLD 52E04 F205Q. persona della cui identità personale io Notaio sono certo. Detto comparente, precisato di intervenire quale amministratore unico della società "ALLINl S.à.r.I". società di diritto Lussemburgese, con il presente atto mi richiede di ricevere in deposito e trattenere nei miei atti, per tutti gli effetti di ragione e di legge, copia conforme all'originale con omissione dell'allegato del documento in lingua francese redatto in data 30 dicembre 2011 N. 3377/201 I, Notaio Martine Schaeffer, residente in Lussemburgo con relativa traduzione in lingua italiana da me eseguita. Detto documento è munito di regolare apostille rilasciata da Joe Pundel, iPreposto all'ufficio dei Passaporti, Visti e Legalizzazioni, in data I 6 gennaio ]2012 N. 1001120116564461 contenente verbale di assemblea straordinaria della società ALLINI S.A., meglio sopra detta, portante delibera di trasferimento della sede sociale da Lussemburgo a Milano (Italia), Via Cartesio n. 2 e adozione della forma giuridica di società a responsabilità limitata ai sensi del diritto italiano. Ai fini dell'iscrizione del presente atto presso il Registro delle Imprese di. •Milano, il comparente mi dichiara: - che la società è denominata ALLINI S.R.L. con sede in Milano, Via Cartesio n. 2; , che il capitale sociale di Euro 31.000,00 (trentunomila virgola zero zero) è 'interamente sottoscritto, versato ed esistente come confermato nella! deliberazione che qui si deposita; ,- che unico socio della società ALLINI S.à.r.l., meglio sopra detta, è la [società COMPAGNIA FIDUCIARIA LOMBARDA S.P.A., con sede in I Milano, Via Durini n. I 5, iscritta al registro delle Imprese di Milano al n. ]03625220961, titolare dell'intero capitale sociale pari ad Euro 31.000,00 •(trentunomila virgola zero zero). \_ che l'Amministratore Unico dell'iscrivenda società, per la durata di n. 3 !esercizi sociali, è GRAZIOTTI CLAUDIO, sopra generalizzato. \Aderendo alla fattami richiesta, io Notaio, ritiro la privata scrittura in oggetto !che allego al presente atto sotto la lettera "A", quale sua parte integrante e isostanziale. !II comparente mi esonera dalla lettura dell'allegato. !E richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto che ho letto al comparente, che 10 approva lo sottoscrive con me notaio alle ore dodici. 1Questo atto scritto a macchina e a mano da persone di mia fiducia e sotto la llmìa direttiva consta di un foglio per due facciate intere e quanto alla terza ·I ! 1 REGISTRATO A LODI DATI DI RIPORTATI REGISTRAZIONE NELL'ACCLUSA RICEVUTA DI TRASMISSIONE 71 - S.R.L. scritta sin qui. F.TO CLAUDJO GRJZJOTTJ F.TO GJUSEPPE GALLlZIA NOTAJO OPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME ALL'ORJGINALE ~ OCUMENTO SU SUPPORTO CARTACEO, AI SENSI DELL'ART. 23 .LGS. 7 MARZO 2005 N. 82, CHE SI TRASMETTE AD USO DEL EGISTRO DELLE IMPRESE. ilano, IO febbraio 2012 BOLLO ASSOLTO IN MODO VIRTUALE TRAMITE LA CAMERA DI COMMERCIO DI MILANO: AUT. N. 3/4774/2000 DEL 19 LUGLIO 2000 AG. ENTRATE D.RE. LOMBARDIA- S.S. MILANO ... i-.~"'" ~'Ire l~~li;'çi,'~\\f\~, ~~~ li; )0- .{2.J,ALLIN1 S.A. l~\1'91 ~ Soclété Anonyme Slège social : L-1930 Luxembourg 54, Avenue de la Llberté R.C.S. Luxembourg B n• 142.483 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE OU 30 DECEMBRE 2011 N° .••• 33..~.~- .. .!2011 L'an deux mii onze. le trente décembre. Par-devant Nous, Maltre Martina SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg. Acomparu La société de droit italien Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.A., établie et ayant son siège socia! à Vra Durlnl W15, 1-20122 Mttan, ltalie, inscrlt au Regìstre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan,. sous le numéro 03625220961, ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maltre en droit, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration jointe en annexe au présent acte. Laquelle comparante, représentée comme di! ci-avant, déclare ètre l'actionnaire unique de la société dénommée ALLIN1 SA, une société anonyme ayant son siège socia! à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté, inserite au R.C.S. à Luxembourg sous le numéro 8142.483, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2008, publìé au Mèmorial C n• 2700 du 5 novembre 2008. Les statuts de la sociétè n'ont pas étè modifiés depuis. Ensuite la comparante déclare et prie le notalre d'acter: 1.- Que l'actionnaire unique, dé~nt l'intégralité du capitai socia! de EUR 31.000.- (trente et un mille euros), ·e~t dument reprèsentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut 1 . délibérer et décider valablement sur les différenis poihts l'>ortés à l'ordre du jour, sans convocalion préalable. Il. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 1. Changement de la forme légale de la soclété d'une «Société anonyme» en «société à responsabilité limltée» et adapta!ion des statuts de la société à la nouvelle forme de société, plus particulièrement à ce sujet : - changement du nom en « ALLJN1 S.à ~.I. • 2. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire et relative décharge, et nomination d'un ou de plusieurs gérants et approbation des comptes intérimaires de la société au 30 décembre .2011. 3. Transfert du siège socia! statutaire, du siège de direction effectlve et de l'admlnistretion centrale du Grand-Duché de Luxembourg vers lltalie, et adoptlon de la nalionalité itallenne. 4.Modffication de la dénomination de «ALLIN1 S.a rJ .. • en «ALLIN1 S.r.l.», et refonte complète des statu!s pour les adapter à la législation italìenne, et plus particulièrement a ce sujet frxation de la durée de la soclété jusqu'au 30 juln 2030 et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante : "La societa' e' una holding di partecipazioni ed opera, inoltre, nel settore immobiliare. In particolare, la societa' ha per oggetto: 1. L'elaborazione anche a mezzo di macchine elettroniche dei dati contabili, la scritturazione e la stampa dei registri, anche fiscafi, /'archiviazione e la custodia dei documenti. la domicifiazione ed il recapito telefonico, traduzioni, la presentazione dei documenti presso uff1Ci pubblici o privati e lo svolgimento di pratiche amministrative, e attività simile, connesse e complementari; la prestazione di servizi di segretariato per conto terzi; 2. L 'attiviià di holding finanziaria e cioè l'acquisizione e la gestione in proprio di partecipazioni in società od imprese, nei limiti di legge; 3. "'\_ ""'· Il coordinamento tecnico, anirninistrativo e finanziario ed o~ranizzati1ro delle società alle quali partecipa; 2 i ID: 104561753 4. 11 rilascio di garanzie di qualsiasi genere e di fidejussioni a favore delle società partecipate; 5. L'acquisto, la vendita, la commercializzazione, la costruzione, la permuta, la locazione in ogni sua forma, la gestione di immobili di qualsivoglia destinazione d'uso. 5.Décharge à donner aux gérants démissionnaires et nominations statutaires. 6. Désignation de mandatalres avec pouvolrs pour représenter la Soclété au Luxembourg et en ltalie dans toutes les instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et aulres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège socia!. 7. Divers. PREMIERE RESOLUTJON Exposé: L'actionnaire unique déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction effective en llalie. La présente a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l'administretion centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'ltalie, et plus spéclalement à 1-20124 Milan, 2, Via Cartesio, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise. De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société è la loi du nouveau pays du slège socia!. L'aètionnaire unique décide de transformer la forme juridique de SA», «ALLIN1 laquelle de société anonyme deyient société à responsabllité limitée de drolt luxembourgeois. et plus particulièrement à ce sujet, •changement du nom en « ALLIN1 S.à r.I. » • sans toutefois changer l'objet socia!, 0 avec adaptation subséquente des statuts de la société à la nouvelle forme de soclété. Les statuts de la société ALLIN 1 S.à r.I se lisent comme sui! : ~ 3 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 3 di :~{j lD: 104561753 71 - S.R.L. Libro decisioni dell'Organo Amministrativo -- - ~---~-- Art. 1. Il est formé par les présentes entre les cgmparants une socié!é à responsabllité /imitée qui sera régie par /es présents statuts et les dispositions légales. La société prend la dénomination de • ALLIN1 S.à r.I.». • Art. 2. Le slège de la société est établi à Luxembourg. Il peut etre transféré en toute autre locali!é du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés. Art 3. La société est constltuée pour une durée lllimitée. Art. 4. La soclété a pour objel la prtse de participa!ions, sous que/que forme que ce soi~ dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces particlpations. La société peut participer à la création, au développement et au con!rOle de toute entreprtse et leur prèter tous concours, que ce sol! par des préts, des garantles ou de tout autre manière. La sociélé. peut prèter '\ \l ~.·1· 'il !~ ou emprunter, avec ou sans intéréts et .mettre des obllgations. La société. peut réaliser toutes opérations mobllières, immobilières, financlères et industrlelles, commerciales ou civifes, liées directement ou indireclement à son objet. D'une façon générale, la soclété. peut prendre toutes mesures de contrOle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet '' Art. 5. Le capitai socia! est fixé à EUR 31.000, représenté par 3.100 parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune. Art. 6. Le capitai socia! pourra, à tout moment, étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de la lai concernant les sociétés commerciales. Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif sodai et des bénéfices. Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent é!re cédées en!re vifs à des non-associés que moyennant ragrément donné à la majorité des trois quarts des volx en assemblée générale ou autrement, par les associés représentant au moins les trois quarts du capitai socia!. Les parts soc/ales ne peuvent étre transmises pour cause de mort à des non-a~iés que moyennant l'agrément des proprlétaires de parts sociales repi'ésentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont 4 Archivio uff1ciale dellE e.e.I.A.A. ?ag :. dj ~~(J ID: 104561753 un drolt de préemption. lls doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des assoclés ne mettent pas fin à la soclété. Art. 10. Les héritiers, créanclers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, falre apposer des scellés sur les biens et documents de la société. Art. 11. La société est adminlstrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. nommés par l'assemblée générale des associés. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes clrconstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société comporle plusieurs gérants, par les signatures conjointes deux gérants. En cas d'empèchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent ètre gérées par l'assoclé unique ou, lorsque la société comporle plusieurs associés, par deux associés aglssant conjolntement. Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raiscn de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils ne son! responsables que de rexécutlon de leur manda!. Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. Art. 14. Les décisions collectives ne seni valablement prises que pour autant qu'elles soni adoptées par les associés représ10ntant plus de la moltié du capitai socia!. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront ètre prises qu'à la majorité des asscciés représentant les trois quarts du capitai socia!. Art. 15. L'année sociale commence le 1"' janvier de chaque année et finit le trenta décembre de la mème année. Art. 16. Chaque année, le trenta et un décembre, la gérance établlt les comptes annuels. Art. 17. Tout associé peut prendre au siège socia! de la société communication des comptes annuels. Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fond}Q.~ réserve légale; ce prélèvement cesse d'ètre obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capttal socia!. Le salde est à la disposition des assoclés. 5 Archivio ufficiale delle e.e.I.A.A. Pag 5 di J(. 10: 104561753 71 - S.R.L. générale, statuant suivant les modalltés prévues pour les modifications des ~1 statuts. '' Lors de la dissolution de la société, la liquidatìon s'effectuera par les soìns d'un ou de plusieurs liquidateurs, assocìés ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un assocìé réunit toutes !es parts soclales entre ses seules mains, la socìété est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerclales; dans celte éventualìté, les artìcles 200.-1 et 200-2, entre autres, de la méme loi soni d'application. Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vlgueur. DEUXIEME RESOLUTION DEMISSION L'actionnaìre unìque décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaìre aux comptes d'ALLIN1 S.A., actuellement en fonctìon jusqu'à l'assemblée générale annuelle à lenir en 2011, savoir : Consen d'admìnistration • M. Daniel GALHANO, Administrateùr, Président, demeurant professionnellement au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; • M. Laurent TEITGEN, admlnìstarteur, demeurant professionnellement au 54, Avenue de la Llberté, L-1930 Luxembourg ; • M. Alessio ABELTINO, admlnlstrateur, demeurant professionnellement à 32, Via Rovello, CH-6942 Savosa ; Commissaire aux comptes Revisora S.A., établi et ayant son siège socia! à 54, avneue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrit au R.C.S. sous le numéro 8145.505. L'assemblée décide de leur accorder bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandai. 11 . i/ I I NOMINATION :ilii_, L'assemblée décìde de nommer en qualité de gérant unique de la Société ALLIN1 S.à r.I. pour une~yrée indétermìnée : Monsieur . 'j ~! .li ~ éi~;;dj; -----·-•n~•-- ~ 6 Archivio ufficiale delle e.e.I.A.A. Pag e; di :~e ID: 104561753 GRIZIOTTI, né le 4 mai 1952 à Milan (ltalie), demeurant à Via Mecenate n°99, Milan, ltalie. TROISIEME RESOLUTION I I II I! L'actlonnaire unique déclde que le siège socia! statutaire, le prlnclpal établissement, l'admlnlstration centrale et le siège de direction effective de la soclété est transféré, avec effe! à la date de ce jour, de Luxembourg en ltalle, et plus spécialement à 1-20124 Milan, 2, Via Cartesio, et de faire adopter par la soclété la nationalité ltalienne, sans toutefois que ce changemant de nalionalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constltution d'une personne juridique nouvelle de façon que la société, changeant de la nationallté luxembourgeoise vers la natlonalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation itallenne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporle pas de liquidation aux fin de la loi commerciale. QUATRIEME RESOLUTION L'actionnaire unique décide de modifier tes slatuts de la sociélé dans la mesure nécessalre pour les rendre conformes à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet décide : • de changer la dénomination de « ALLIN1 S.à r.I.» en « ALLIN1 S.r.l.» • de fixer la durée de la société jusqu'au 30 juin 2030. • de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue ìtalienne suivante : "La societa' e' una holding di partecipazioni ed opera, inoltre, nel settore immob//iare. In particolare, fa socJeta' ha per oggetto: a mezzo di macchine elettroniche dei dati contabili, la scritturazione e la stampa dei registri, anche fiscali, 1. L'elaborazione anche /'archiviazione e la custodia dei documenti, la domiciliazione ed il recapito telefonico, traduzioni, la presentazione dei documenti presso uffici pubblici ~(!vati e lo svolgimento di pratiche amministrative, e attività simile, connesse e complementari; la 7 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. L ·\H. 1D: 104561753 71 - S.R.L. --- ·~- _____________ ____ .. " Libro decisioni dell'Organo Amministrativo --------------- ·-------··------------·-------------~·----·-----··---- . - ----- ---------··------··--------··· prestazione di servizi di segretariato per conto terzi; 1. L'attività di holding finanziaria e cioè /'acquisizione e la gestione in proprio di partecipazioni in società od imprese, nei limiti di legge; 2. Il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario ed organizzativo delle società alle quali partecipa; 3. Il rilascio di garanzie di qualsiasi genere e di fidejussioni a favore delle società partecipate; 4. L'acquisto, la vendila, la commercializzazione, la costruzione, la pennuta, la locazione in ogni sua tonna, la gestione di immobili di qualsivoglia destinazione d'uso.• L'actionnaire unlque décide de procéder à une refonle complète des statuts pour les mettre en concordance avec la léglslallon itallenne, et de leur donner la teneur ci-après, étant entendu que les formalttés prévues par la lol italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformlté avec la loi italienrie devront étre accomplies : Allegato " " del N. l di Repertorio STATUTO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA Articolo 1 Denominazione La societa' e' denominata: ALLIN1 S.r.l. Articolo 2 Oggetto La societa' e' una holding di partecipazioni ed opera, inottre, nel settore immobiliare. In particolare, la societa' ha per oggetto: 1) L'elaborazione anche a mezzo di macchine elettroniche dei dati contabili, la scritturazione e la stampa dei registri, anche fiscali, l'archiviazione e la custodia dei documenti, la domiciliazione ed il recapito telefonico, traduzioni, la presentazione dei documenti presso uffici pubblici o privati e lo svolgimento di pratiche amministrative, e attività simile, connesse e complementari: la prestazione di servizi di segretariato per conto terzi; 2) L'attività di holding finanziaria e cioè l'acquisizione e la gestione in proprio di partecipazioni in società od imprese, nei limiti di legge; 3) Il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario ed organizzativo delle società alle quali partecipa; 4) Il rilascio_ di. garanzie di i:N_alsiasi genere e di fidejussioni a favore delle soc1eta partecipate; ""-, 5) L'acquisto, la vendita, la commercializzazione, la costruzione, la permuta, la locazione in ogni sua forma, la gestione di immobili di 8 Archivio ufficiale delle e.e . . A.A. Fag b di 3(ì ID: 104561753 qualsivoglia destinazione d'uso. Articolo 3 Sede La socleta' ha sede in Milano Articolo4 Durata La durata della societa' e' stabilita sino al 30/6/2030 Articolo 5 Capitale - Il capitale sociale e' di Euro 31.000 ed e' rappresentalo da tante quote quanti sono I soci. - La soclete' potra' acquisire dei soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. · I conferimenti di capitale possono essere effettuati sia in denaro che con ogni altro bene suscettibile di valutazione economica. Nei casi previsti dalla Legge, gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; In tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma detrarticolo 2473 e.e. Articolo 6 Domiciliazione Il domicilio come pure l'indirizzo di posta elettronica ed il numero di telefax dei soci, degli amministratori, del sindaci e del revisore, se nominati, per I loro rapporti con la societa'. e' quello che risulta dai libri sociali. Articolo 7 Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina. • Per "partecipazione" (o "partecipazioni") si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio owero parie di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti. - Per ·~rasferlmento" si Intende il trasferimento per atto tra vivi. - Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella piu' ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo owero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall'arbitratore, come meglio specificato nel presente articolo. - L'intestazione a societa' fiduciaria (ossia iscritta all'Albo delle societa' fiduciarie) o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettlyi proprietari non e' soggetta a quanto disposto dal presente articolo. ""'· - Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto di seguito prescritto, l'acquirente non avra' diritto di essere iscritto nel libro dei 9 Archivio ufficiale delle C.C.l.A.A Pag 9 di 3 ID: 104561753 71 - S.R.L. soci, non sara' legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potra' alienare la partecipa;:ione con effetto verso la societa'. - Le partecipazioni sono divisibHi e trasferibili liberamente solo a favore: a. del coniuge di un socio; b. di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado; in qualsiasi altro caso di trasferimento delle partecipa:zioni, al soci regolarmente Iscritti a libro dei soci spetta il diritto di prelazione per l'acquisto. - Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione dovra' darne comunicazione a tutti i soci risultanti dal libro dei soci mediante lettera raccomandata inviata al domic!Ho di ciascuno di essi indicato nello stesso rtbro; la comunicazione deve contenere le generatila' del cessionario e le condizioni della cessione, tra le quali, in particolare, Il prezzo e le modalita' di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare Il diritto di prelazione per l'acquisto della partecipazione cui la comunicazione si riferisce facendo pervenire al socio offerente la dichiara>:ione di eserci:zio della prela;:ione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni lavoretivl dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) della offerta di prelazione. - Nell'Ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di piu' di un socio, la partecipa;:ione offerta spettera' ai soci interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ci?scuno di essi posseduta. - Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'eserci:zlo della prelazione loro spettante. - Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto gia' socio, anche ad esso e' riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci. - La comunicazione dell'intenzione di lrasferire la partecipazione formulata con le modalita' indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 e.e. Pertanto il contratto si intendera' concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunica;:ione viene a conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento, il socio cedente e' obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel libro dei soci, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella denuntiatio. - La prelazione deve essere esercitata per il prezzo corrispondente al reale valore patrimoniale dell'azienda al momento della cessione determinato secondo i criteri di cui al successivo articolo 11. In caso di disaccordo nella determinazione di detto valore la sua determinazione sara' affidata ad un Collegio Arbitrale secondo le disposizioni di cui infra. - Il diritto di prelazione dovra' essere esercitato per l'intera partecipazione offerta, polche' tale e' l'oggetto ~Ila proposta formulata dal socio offerente; qualora nessun socio intenda ac~)?tare la partecipazione offerta ovvero il diritto sia esercitato solo per parte cifessa, il socio offerente sara' libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione. 10 Archivio ufficiale de]le C.~.I A.A. 4l ~ :'· ID: 104561753 - Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione di cui al presente articolo, in caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni o di costituzione di diritti reali anche di garanzia sulle stesse, e' richiesto Il gradimento da parte dell'organo amministrativo. - Pertanto Il socio che intenda alienare la propria partecipazione o costituire sulla stessa diritti reali o di garanzia, dovra' comunicare con lettera raccomandata Inviata alla socleta' la proposta di alienazione, contenente l'indicazione della persona del cessionario. - L'organo amministrativo dovra', senza indugio pronunciarsi in merito al gradimento mediante lettera raccomandata inviata al cedente alfindirizzo risultante dal libro dei soci. - Qualora entro il termine di dieci giorni dal ricevimento della richiesta di gradimento al socio richiedente non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intendere' concesso ed il socio potra' trasferire la partecipazione. - Qualora il gradimento venga negato dovra' essere indicato altro acquirente gradito. A tal fine l'organo amministrativo indlchera' nella lettera di rifiuto Il nominativo dell'acquirente proposto; il trasferimento dovra' essere perfezionato alle stesse condizioni indicate nella richiesta di gradimento dal richiedente entro dieci giorni .dal ricevimento dell'ultima comunicazione. In caso contrario il socio sara' libero di cedere la propria partecipazione a chi ritenga opportuno. - Quanto alla determinazione del prezzo di cessione si applicano le stesse regole sopra enunciate per Il caso di prelazione. - Il gradimento non e' richiesto nel caso di trasferimento della partecipazione a favore del coniuge o dei parenti in linea retta del cedente. Articolo 8 Morte del socio Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, e' disciplinato dagli articoli 2284 e 2289 e.e. La procedura prevista da detti articoli sara' applicata con le seguenti modifiche e precisazioni: - la socie!a' potra' essere continuata, anche con uno, piu' o tutti gli eredi del defunto; - per la determinazione del credito spettante ai successori in caso di liquidazione si applica il successivo articolo 11. Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione saranno assunte dai soci con le maggioranze previste dal successivo articolo 33, non computandosi la partecipazione appartenente al socio defunto. r· Articolo 9 Recesso Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti: a. il cambiamento dell'oggetto d~a,societa'; b. la trasformazione della societa'; · .•. c. la fusione e la scissione della societa': 11 - - - - - · - - - - ··Archivio ufficiale delle C.C.1.A.A. L1~ Pag 1 'di , 104561753 lD: 71 - S.R.L. Libro decisioni dell'Organo Amministrativo ! I f I l J i! ~ d. la revoca dello stato di liquidazione; e. il trasferimento della sede della societa' all'estero; f. l'eliminazione di una o piu' cause di recesso indicate all'articolo 9, comma secondo; g. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica delroggetto della societa'; h. Il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci al sensi dell'articolo 2468, quarto comma e.e.; l. l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi. - Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge. Qualora la socleta' sia soggetta ad attivita' di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti e.e., spettera' ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'articolo 2497 quater e.e. I soci hanno altresi' diritto di recedere dalla socleta', In relazione al disposto dell'articolo 2489, comma secondo e.e. - Il socio che intende recedere dalla socleta' deve dame comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno. La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei sool della decisione che lo legittima, con 11ndicazione delle generalita' del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso e' diverso da una decisione, esso puo' essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione e' pervenuta alla sede della societa'. Dell'avvenuto esercizio del dirttto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro del soci. Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, e' privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del recesso, la socleta' revoca la delibera che lo legittima owero se e' deliberato lo scioglimento della societa'. Articolo 10 Esclusione Non sono previste cause di esclusione del socio. Articolo 11 Liquidazione delle partecipazioni Nelle ipotesi previste dall'Articolo 9 le partecipazioni saranno rimborsate al socio in proporzione del patrimonio sociale. Il patrimonio della societa' e' determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dell'organo di controllo e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento di efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente articolo 9, comma 3. Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della societa' e alle sue prospettive reddituali. In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, e' effettuata, !~mite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cùi~ircoscrizione si trova la sede della societa', che prowede anche sulle ··'Spese, su istanza della parte piu' diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349 e.e. 12 Archivio ufficiale delle C.C.l.A.A. ID: 104561753 - Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dall'evento dal quale consegue la liquidazione. Il rimborso puo' avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi. Qualora cio' non awenga, il rimborso e' effettuato 'utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente. In questo ultimo caso si applica l'articolo 2482 e.e., e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la societa' si scioglie ai sensi dell'articolo 2484, comma primo n. 5 e.e. Articolo 12 Unico socio Quando l'Intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell'articolo 2470 e.e. Quando si costituisce o ricostituisce la plurallta' dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' prowedere alla ·pubblicita' prevista nel commi precedenti. Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate, entro trenta giorni dall'Iscrizione, nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione. Articolo 13 Soggezione ad attivlta' di direzione e coordinamento La societa' deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attivita' di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonche' mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'articolo 2497 bis, comma secondo c. c. Articolo 14 Amministratori - La societa' puo' essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina: a. da un amministratore unico; b. da un consiglio di amministrazione composto da un numero di consiglieri compreso tra due e sette secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina; c. da due o piu' amministratori con poteri determinati all'atto della nomina. - Per organo amministrativo si intende l'amministratore unico, oppure il consiglio di amministrazione, oppure l'insieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione. - Gli amministratori possono essere anche non soci. - Non si applica agli amministratori Il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 e.e. Articolo 15 Durata della carica, revoca, cessazione Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dal .soci al-1!'omento della nomina. - Gli amministratori sono rieleggibili: - La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo e' stato ricostituito. 13 Archivio ufficiale delle C.C.1.A.A. Pag 11ii 3 ID: J04561753 71 - S.R.L. Libro decisioni dell'Organo Amministrativo - Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori gli altri prowedono a sostituirli; gli amministratori cosi' nominati restano in carica sino alla prossima assemblea. - Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qtialsiasl causa viene meno la meta' dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l'articolo 2386 e.e. per quanto compatibile. Articolo 16 Consiglio di amministrazione - Qualora non vi abbiano proweduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente. - Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con Il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, non computandosi le astensioni. - Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione e' conservata dalla societa'. - In ogni caso non possono essere assunte per iscritto le decisioni riguardanti la redazione del progetto di bilancio dei progetti di fusione e/o scissione, nonche' le decisioni di aumento del capltale. Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 17, possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. E' in facolta' di ciascun amministratore di chiedere che una determinata decisione sia assunta nella forma della delibera collegiale prima che la deliberazione stessa sia presa in modo diverso secondo quanto infra. - il consenso espresso per iscritto si forma a sulla base di un testo di decisione formulato dal presidente del consiglio di amministrazione. Da detta proposta deve risultare con chiarezza l'esatto testo della decisione da adottare nonche' le ragioni e quanto necessario per assicurare una adeguata Informazione sugli argomenti da trattare Detto testo e' inviato, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, in via preliminare.sempre che siano nominati, al sindaci ed al revisore, affinche' formulino per Iscritto, eventuali rilievi nel termine perentorio di sette giorni dal ricevimento, trascorso il quale si intende che essi non abbiano rilievi da formulare. Successivamente il testo medesimo, completo degli eventuali rilievi, e' trasmesso, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, a ciascuno dl)gli amministratori, i quali dovranno restituire il testo medesimo con annotato e sottoscritto il proprio assenso o dissenso nel termine perentorio che dovra' essere indicato nel testo stesso o in mancanza entro dieci giorni dal ricevimento. Terminato il procedimento di cui sopra il Presidente del Consiglio di Amministrazione, redigono una comunicazione scritta da inviare a tutti gli aventi diritto contenente l'esito della consultazione. ~<{Olo17 Adunanze del consiglio di amministrazione 14 Archivio ufficiale delle C.C.1 .A.A. ~· ID: 104561753 Qualora la deliberazione del Consiglio di amministrazione debba essere assunta in modo collegiale il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e prowede affinche' tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare. ' • La convocazione awiene mediante awiso spedito a tutti gli amministratori, l'organo di controllo e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nelrawiso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonche' fordine del giorno. • Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purche' in Italia, o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea . • Le adunanza del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inteivengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati. • Le riunioni del conslgHo di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si dara' atto nei relativi verbali: a. che siano presenti nello stesso luogo Il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che prowederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; b. che sia consentilo al presidente della riunione di accertare l'identtta' degli inteivenutl, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; d. che sia consentilo agli Intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonche' di visionare, ricevere o trasmettere documenti. - Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri In carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti del presenti. In caso di parita' di voti, la proposta si intende respinta. - Delle deliberazioni della seduta si redigera' un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovra' essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori. i!! Articolo 18 Poteri dell'organo amminlstratlvo - L'organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori. - Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo puo' delegare tutti o parte dei suoi poteri ad ~omitato esecutivo composto da alcuni dei suol componenti, owero ad urlO. o piu' dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si àpplicano le disposizioni contenute nei 15 Archivio ufficiaJe delle e.e.I.A.A. ID: 104561753 71 - S.R.L. Libro decisioni dell'Organo Amministrativo commi terzo, quinto e sesto dell'articolo 2381 e.e. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto e.e. - Nel caso di consiglio di amministrazione formato da un numero pari di membri, qualora una delibera posta in votazione non raggiunga la maggioranza, essa deve essere nuovamente posta in votazloné in un giorno successivo. Qualora la medesima delibera non raggiunga la maggioranza per la seconda volta, i membri del consiglio devono entro 20 (venti) giorni convocare l'assemblea del soci per gli opportuni prowedimenli. - Nel caso di nomina di piu' amministratori che non costituiscano il consiglio di amministrazione l'atto di nomina potra' indicare quali poteri vadano esercitati in via disgiunta e quali In via congiunta; In mancanza di qualsiasi precisazione detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiuntamente tra loro. Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli ammlnlstratorl non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla socleta'. - Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati attl o categorie di atti, determinandone i poteri. - Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a piu' amministratori, in caso di opposizione di un amministratore all'operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono i soci. Articolo 19 Rappresentanza - L' amministratore unico ha la rappresentanza della soci eta'. - In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della societa' spetta al presidente del consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati. - Nel caso di nomina di piu' amministratori, la rappresentanza della societa' spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina I poteri di amministrazione. - La rappresentanza della societa' spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limltl dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina. Articolo 20 Compensi degli amministratori - Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. - I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennita' annuale in misura fissa, owero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonche' determinare un'indennita' per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalita' stabllite con decisione dei soci. - In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, li loro compenso e' stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina. ~icolo21 Organo.(li controllo Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 e.e., la nomina del sindaco e/o del revisore e' obbligatoria. La composizione, 16 Archivio ufficiale delle ~.e.I.A A. 1 ID: 104561753 durata, cessazione e revoca dell'Organo di Controllo sono regolate dalla norma di legge. Il compenso dell'organo di controllo e' determinato dai soci alratto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro ufficio. Articolo 22 Competenze e doveri dell'organo di controllo - L'organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 bis e.e. ed esercita il controllo contabile sulla societa'. - Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo comma e.e. - L'organo di controllo deve assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del consigRo d! amministrazione e del comitato esecutivo. Articolo 23 Revisore - Qualora, In alternativa all'organo di controllo e fuori dei casi di obbligatorieta' dello stesso, la societa' nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscrttto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia. •• - SI applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di societa' per azioni. Articolo 24 Decisioni dei soci - I soci decidono suUe materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonche' sugli argomenti che uno o plu' amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. - In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli uttli; b. la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo; c. la nomina dell'organo di controllo o del revisore; d. le modificazioni dello statuto; e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziljle modif1C0zione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; f. la nomina dei fiquidatort e i criteri di svolgimento della liquidazione. - Non e' necessaria la decisione dei soci che autorizzi l'acquisto da parte della societa', per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nel due anni dalla iscrizione della societa' nel registro delle imprese. Articolo 25 Diritto di voto - Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci. - Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. - Il socio moroso (o Il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute. o d~ute inefficaci, ove prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto o.p.) non puo' partecipare alle decisioni dei soci. Articolo 26 17 _________________________ .._ Archivio ufficiale delle e.e.I.A.A. - Pag l 7di 3C ID: 104561753 71 - S.R.L. Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto - Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 29, le decisioni dei soci possono essere adottate sulla base del consenso espresso per iscritto. I soci che rappresentino almeno un terzo del capttale sociale nonche' ciascuno degli amministratori possono, prima' che il procedimento decisionale si sia completato, in ogni caso ottenere che la decisione sia assunta dall'assemblea in forma collegiale secondo quanto infra disposto. Il consenso espresso per iscritto si forma a sulla base di un testo di decisione formulato dal presidente del consiglio di amministrazione, ovvero, in mancanza di consiglio di amministrazione, dall'amministratore unico o da uno degli amministratori. Da detta proposta deve risultare con chiarezza l'esatto testo della decisione da adottare nonche' le ragioni e quanto necessario per assicurare una adeguata informazione sugli argomenti da trattare. Il testo e' inviato, con qualsiasi mezzo Idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, in via preliminare e sempre che siano nominati, ai sindaci ed al revisore, affinche' formulino per iscritto, eventuali rilievi nel termine perentorio di sette giorni dal ricevimento, trascorso il quale si intende che essi non abbiano rlllevi da formulare. Successivamente il testo medesimo, completo degU eventuali rilievi, e' trasmesso, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, a tutti i soci, i quali dovranno restituire il testo medesimo con annotato e sottoscritto il proprio assenso o dissenso nel termine perentorio che dovra' essere indicato nel testo stesso o in mancanza entro venti giorni dal ricevimento. Terminato il procedimento di cui sopra l'organo amministrativo redige una comunicazione scritta da inviare a tutti gli aventi diritto contenente l'esito della consultazione. Tutti i documenti trasmessi alla sede della societa' relativi alla formazione della volonta' dei soci devono essere conservati dalla societa', unilamente al libro delle decisioni dei soci. - Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci. Articolo 27 Assemblea - Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 26 comma secondo lettere d), e) ed f), nonche' in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare. - L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purche' in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea. In caso di impossibilita' di tutti gli amministratori o di loro inattivita', l'assemblea piJo' essere convocata dall'organo di controllo, se nominato, o anche da un socio. - L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccorlli\':data, fax, posta elettronica ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risuttan!e dai libri i ii j "") ""' 18 1' ~· · Archivio ufficiale delle e.e.I.A.A. Pag <frli :~u ID: 104561753 il " sociali. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati V giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. - Anche in mancanza di fonnale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominali, sono presenti o infonnati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli a!H della societa', nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti alrordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi. Articolo 28 Svolgimento dell'assemblea - l'assemblea e' presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consigUo di amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di amministrazione) o dall'amministratore plu' anziano di eta' (nel caso di nomina di piu' amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea e' presieduta dalla persona designata dagli Intervenuti. - Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identita' e la legittimazione del presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare I risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. Articolo29 Deleghe - Ogni socio che abbia dilitto di Intervenire all'assemblea puo' farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla societa'. Articolo 30 Verbale dell'assemblea - Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, se nominato, o dal notaio. - Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci. Articolo 31 Quorum costitutivi e deliberativi - L'assemblea e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. Nei casi previsti dal precedente articolo 26 comma secondo, lettere d), e), ed f) e' comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale. - Nel caso di decisione del soci assunta mediante consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale. - Per introdurre i diritti attribuiti ai., singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 e.e e' necessario il toq'.'enso di tutti i soci. 19 Archivio ufficiale delle e.e.I.A.A. ?ag 1 :il i 3~ ID: J045617S3 71 - S.R.L. Libro decisioni dell'Organo Amministrativo - Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze. Articolo 32 Bilancio e utili - Gli esercizi sociali si chiudono 1131 dicembre di ogni anno. - Il bilancio deve essere presentato ai soci per l'approvazione entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura deJreaercizlo sociale. Quando particolari esigenze lo richiedano, e comunque con i limiti e le condizioni previsti dalla legge, l'assemblea per l'approvazione del bilancio potra' essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. - Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno Il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che queste non abbia raggiunto Il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci In misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci. Articolo 33 Scioglimento e liquidazione - La societa' si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto: a. per il decorso del termine; b. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la soprawenuta Impossibilita' a conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata entro sessanta giorni dall' accertamento di detta impossibHita', non deliberi le opportune modifiche statutarie; c. per l'impossibilita' di fùnzionamento o per fa continuata inattlvita' dell'assemblea; d. per fa riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto e' disposto dall'articolo 2482 ter e.e.; e. nell'ipotesi prevista dall'articolo 2473 e.e.; f. per deliberazione dell'assemblea; g. per le altre cause previste dalla legge. - In tutte le Ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi. - L'assemblea, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominera' uno o piu' liquidatori determinando: - il numero dei liquidatori; - in caso di pluralita' di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile; - a chi spella la rappresentanza della societa'; - i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; - gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo. "" ..·, "" Articolo 34 Libro soci La socie!a' deve tenere un libro dei soci nel quale devono essere indicati il nome dei soci, il loro indirizzo anche. di posta elettronica e numero di fax, la partecipazione nel capitale con i relativi versamenti e tutti gli eventi modificativi dei soci e dei loro indirizzi. In detto libro dovranno inoltre 20 Archivio ufficiale delle e C. I .J.:.. A. Pag :'.[fli 3U ID: 104.561 753 essere annotati eventuali pegni, usufrutti, o vincoli che riguardino le partecipazioni come anche la Istituzione di trusts sulle stesse a richiesta del trustee. E' compito dell'organo amministrativo mantenere detto libro con ordine e tempestMta'. ' Ogni trasferimento di partecipazione e ogni costituzione di diritti reali sulle stesse sara' opponibile alla socleta' solo se iscritta nel registro delle imprese e successi\lamente iscritta nel libro dei soci dall'organo amministrativo, che potra' rifiutare tale ultima iscrizione se il trasferimento o la costituzione dei diritto predetti siano avvenuti in violazione del presente statuto. CINQUIEME RESOLUTION L'actionnafre unique décide de nommer en conformlté avec la lai itallenne, un gérant unique pour un terme de 3 (trols) exerclces sociaux prenant fin lors de l'assemblée appelée à statuer sur Jes comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2014 • savoir: Monsieur Claudio GRIZIOTTI, né le 4 mai 1952 à Milan (ltalie) demeuranl à Via Mecenate n°99, Mial, ltalie. SIXIEME RESOLUTION L'actionnaire unique décide de conférer au gérant, tous pouvoirs pour représenter seul la Société en ltalie, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances admlnistratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomp!ir en relation avec le transfert du siége, et en particulier pour procéder au dépòt et è la publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre Jes mains de toutes autorités compétentes. SEPTIEME RESOLUTION L'actionnaire unique décide de conférer à Mr Galhano Daniel, tous pouvoirs pour représenter seul la Soclété au Grand-Duché de Luxembourg dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relatlon avec le transfert du siège. HUITIEME RESOLUTION L'actionnaire unique décide de soumettre les résolutions sub 3 à 7 prises ci-avant à la condition ~pensive du transfert du siège socia! de la société et de son inscription en ftali" auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan, au plus tard le 28 février 2012. 21 Archivio ufficiale delle c.C.I_A.A. {afL_.\\2. Pag 2't:ii 3( lD: 104561753 71 - S.R.L. Libro decisioni dell'Organo Amministrativo b,},"·"''"'·~kJI,,.•,. ................. -.~·-·-···· DECLARAJION PRO FISCO : L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, méme du poinl de vue fiscal. FRAIS: Le montani des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce solt qui incombent à la société ou qui soni mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximatlvement évalué, sans nul préjudice, à la somme de EUR 1.600.DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en léte des présentes. Et après leclu!e faite et interprétation donnée à la comparante, connue du nolaire instrumentant par nom, prénom usuel, élat et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire le présent sete. i !! "" - 22 Archjvio ufficjale delle C.C.J.A.A. ID: 104561753 i___.,,, Archivio ufficial~ àelle e.e.I.A.A. 1-\ll. Pag 2Jii ~~ ID: J 045617S3 71 - S.R.L. Archivio ufficial~ Libro decisioni dell'Organo Amministrativo delle e.e.I.A.A. Pag ~~di 3iJ ID: 104561753 - I - ALLIN I S.A. Socie1à AnoDÌJnll Sede Sociale(Legale): L-1930 Lussemburgo, 54 Avenue de la Libertè R.C.S. Luxemburg B n° 142.483 ASSEMBLEA GENERALE STRAORDINARIA DEL 30 DICEMBRE 2011 N° 337712011 L'anno duemilaundici, il giorno trenta dicembre. (30/12/2011) Avanti a me dottor MARTINE SCHAFFER Notaio residente in Lussemburgo. E' comparsa La Società di diritto ltaliano COMPAGNJA FlDUClARIA LOMBARDA S.p.A., stabilita ed avente sede sociale in Via Durini n°15, c.a.p. 20122, ano, Italia iscritta nel Registro delle Imprese del Tribunale di Milano al N° 03625220961, qui rappresentata dal Signor RAYMOD TIIlL, avvocato, domiciliato professionalmente in L-1750 Luxemburg, 74 Avenue Victor Hugo, in forza di delega allegata al presente atto. Lo stesso comparente, come sopra rappresentato, dichiara di essere J'unico socio della società denominala ALLlNl SA., una società anonima avente la .propria sede sociale (legale) in L-1930 Lussemburgo, 54 Avenue de la Libertè, iscritta nel R.C.S. del Lussemburgo al numero Bl42.483, costituita con atto ricevuto dal Notaio GERARD LECIDT, Notaio domiciliato in Lussemburgo, in data 7 ottobre 2008, pubblicato al Memorial C n° 2700 del 5 novembre 2008. Lo Statuto della società anonima non è staia successivamente più modificato. Successivamente la comparente dichiara e prega il Notaio di dichiarare: I.- che l'unico socio, che detiene l'intero Capitale Sociale di Euro 31.000 (trentuno mila), è debilamente rappresentate alla presente assemblea che di conseguenza, è regolarmente costituila ed atta a deliberare e decidere validamente sui differenti punti all'ordine del giorno. Il. - che I'o dine del giorno della presente assemblea è il seguente: I .Modifica della forma legale della società da "società anonima" a "società a · sponsabilità !:imitata" e adozioni di nuovo testo di statuto conforme alla ova forma giuridica, iù in particolare su questo argomento: rmodifica della denominazione in "ALLJNI S.a. r.1." .Cessazione del mandato degli amministratori e del revisore dei conti e elativa manleva, e nomina di uno o più amministratori e approvazìone del ilancio straordinario al 30 dicembre 2011. .Trasferimento della sede legale, dalla sede di direzione effettiva e 'amministrazione centrale del Gran Ducato dì Lussemburgo all'Italia, e zione della nazìonalità italiana. . Modifica della denominazione da "ALLINI S.à.r.l." in" ALLINI S.r.l.", e i F Archivio Ufficiale delle C.C.I.A.A. Pa.g 25:J.i 3 lD: 10456J75J 71 - S.R.L. Libro decisioni dell'Organo Amministrativo _../~:·: :. S-1~: ,:.,';"_"-. /,,. ---1:~~/,~~{r,ç•it~ ;{~· ~~ { a.-·1 ::""-"" ,.,,-.,,.~\ ,... 1. :>-''1-. 1 l,: ~;;;:v t-··-~''&~ ( f' l,,~·.{ ;_.:i(:.-"), r.. _;., - 2 - ··P~~· \~~', ~~i;~~~lt> odifica completa dello statuto per ladeguamento alla legislazione italiana, "<!:'=~~,.... più in particolare la detenninazione della durata della società sono al 30 ·ugna 2030 e modifica dell'oggetto sociale per adeguarlo alla lingua italiana el seguente: 'omissis" .Manleva agli amministratori dimissionari e nomine statutarie . .Nomina degli amministratori con detenninazione dei poteri di ppresentaoza della Società in Lussemburgo ed in Italia per la presentazione ~i tutte le istanz.e e la realizz.azione di tutte le procedure amministrative, ITTscali ed altro, necessarie od utili all'adempimento di tutte le formalità e gli 1 • da compiere in relazione al trasferimento della sede sociale . .Varie ed eventuali. PRIMA DECISIONE proposta L'unico socio dichiara che la società intende trasferire la sua sede legale e l'amministrazione effettiva in Italia La presente delibera a per oggett~ quello di decidere il trasferimento della sede statutaria, della direzione effettiva e dell'amministrazione centrale dalla società del Gran Ducato di Lussemburgo in Italia, e specificatamente in ltalia-20124 Milano,2 Vi Cartesio, secondo la fonna e le modalità previste dalla legge lussemburghese. Oltre a ciò è necessario provvedere all'adeguamento dello statuto alla legge del nuovo paese in cui si avrà la sede socWe. ! I L'unico socio delibera di modificare la forma giuridica della "Al.LINI SA", di modi che la stessa da società anonima divenga una società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, e più in particolare che vada soggettoa 0 al cambiamento del nome in "ALLINI S.à.r.I." 0 alla modifica dell'oggetto sociale, °alla conseguente adozione dello statuto della società in conformità alla nuova forma giuridica della società. 1Lo Statuto della società ALLilll S.à.r.l. appare il seguente: Art. I E' costituita tra i presenti ed i comparenti una società a responsabilità /limitate che sarà retta del presente statuto e dalle disposizioni di legge. La società assume la denominazione di "Al.Lilli S.à.r.J." Art.2 La sede sociale è stabilita in Lussemburgo. Potrà essere trasferita in altr località del Gran Ducato del Lussemburgo in virtù di una delibera dei soci. Arl3 La società è costituita per una durata illimitata. Art.4 La società ha come oggetto l'assunzione di partecipazioni, sotto qualsiasi fonna esse siano, in imprese lussemburghesi o straniere, la gestione •e lo sviluppo delle stesse partecipazioni. La società potrà partecipare alla costituzione, allo sviluppo ed al controllo a tutte le imprese e fornire lo ro tutta la collaborazione necessaria, anche sotto forma di prestiti, di garanzie o qualsiasi altro necessario. La società potrà. prestare o ricevere prestiti, con o senza interessi ed emettere delle,. obbligazioni. La società può realizzare tutte le operazioni, mobiliari, immobiliari,, .finanziarie ed industriali, commerciali o civili, in conformità direttamente I Archivio ufficiale delle e.e . . A.A. k' 11 l Pag ~'\il.i :'.C ID: 104561753 - 3 - II od indirettamente con proprio oggetto sociale. La società potrà porre in essere tutte le misure di controllo o sorveglianza e fare tutte le operazioni che riterrà utili alla realizzazione del suo oggetto. · Art.5 Il Capitale Sociale è fissato in Euro 31.000, rappresentato da 3.100 quote sociali del valore nominale di I O (dieci) Euro ciascuna. Art.6 Il Capitale Sociale potrà, in qualsiasi momento, essere aumentato o ridotto alle condizioni previste dall'articolo 199 della legge concernente alla società commerciali. Art.7 Ciascuna quota dà diritto ad una frazione proporzionale dell'attivo sociale e degli utili. ,. Art.8 Le quote sociali sono liberamente cedibili tra i soci. Le stesse potranno essere cedute tra vivi a non soci che ottengano l'accordo della maggioranza!· dei tre quarti dei voti validi nell'assemblea generale o altrimenti, da tanti soci rappresentanti almeno i tre quarti del capitale sociale. Le quote sociali possono essere trasferite per causa di morte a non soci che ottengano laccordo di soci rappresentanti i tre quarti dei diritti di voto appartenenti ai soci superstiti. In tutte le ipotesi, i soci restanti sono titolari di un diritto di opzione che dovrà essere esercitato entro trenta giorni a partire dalla data di rifiuto alla cessione a favore di un non socio. Art.9 Il decesso, l'interdizione, il fallimento o l'insolvenz.a di uno dei soci metto fine alla società Art.10 Gli eredi, i creditori o qualsiasi altro avente diritto non potranno, per qualsiasi motivo, dei sigilli sui beni o sui documenti della società. Art. Il La società è amnrinistrata da uno o più amministratori, soci o non soci, nominati dall'assemblea generale dei soci. Nei confronti dei terzi società rappresentata in tutte le circostanze dalla firma dell'amministratore unico o, nel caso di più amministratori, dalla firma congiunta degli amministratori. In caso di impedimento temporaneo del o degli amministratori, gli affari sociali potranno essere compiuti dal socio unico o, nel caso la società abbia una pluralità di soci, da due soci che agiscano congiuntamente. Art.12 li o gli amministratori non contraggono, in ragione della propria funzione, alcuna obbligazione personale. Semplici manda:tari, non sono responsabili dell'esecuzione del proprio mandato. Art.13 Ciascun socio può partecipare alle decisioni collettive. ll socio ha un numero di voti uguale al numero delle quote di partecipazione al Capitale Sociale che possiede e può farsi validamente rappresentare in assemblea da. un procuratore speciale. Art.14 Le decisioni dell'assemblea sono validamente se adottate da soci rappresentaoti almeno la metà del Capitale Sociale. Tuttavia, le decisioni aventi per oggetto una modifica dello statuto non potranno essere prese se non con la maggioranza dei soci che rappresentino i tre quarti del Capitale Sociale. Art.15 L'esercizio socia comincia il 1 (primo) gennaio di oiascun anno e termina il trenta dicembre del medesimo aono. I' Art.16 Ciascun aono, il trentun dicembre, l'amministrazione redige il bilancio annuale. ,. Art 17 Tutti i soci possono prendere visione presso la sede sociale del bi!aocio annuale. , Art.18 Sugli utili netti dell'esercizio, è prelevato almeno il 5% per lai I I I I' Archivio ufficiale delle C.C . . A.A. Pag 27di 3 ID: 104561753 71 - S.R.L. (i\ ;'1f'.J:!.::::.'<~>, ,,,, /~;··~· ;:.;;:,.,.\ ...~- .,. , ,. . ;,, ·\~.''\.O~\ Libro decisioni dell'Organo Amministrativo ' ~~Q~~\i •\ 2 , ~ 1 k~r •. i ,./Jf, \ - 4 - . ,,.. O~ ' \e~ \ ~; formazione di un fondo di riserva legale; tale prelievo cessa quando la riserva raggiunge il 10% del Capitale Sociale. Il residuo utile è msposizione dei soci. Art.19 La società potrà essere sciolta con delibera dell'assemblea generale dei soci che stabilirà le modali1à previste per le modifiche dello statuto. Al momento dello scioglìmento della società, la liquidazione si effettuerà a mezzo di uno o più liquidatori, congiunti o no, nominati dell'assemblea generale che ne determinerà i poteri e la remunerazione. Art.20 Nel caso in cui un socio unico detenga tutte le quote dj partecipazioni al Capitale Sociale, la società diviene una società unipersonale ai sensi dell'articolo 179 (2) della legge sulle società commerciali; in questo caso, gli articoli 200-1 e 200-2, tra glì altri, della stessa legge sono applicabili. Art.21 Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, i soci fanno riferimento alle disposizioni di legge in vigore. ~~ tr... ~i/fj~ ';;..·· _ _,' _.-J(if"- k I~ ci'"ciC'.:''dl )(\ 1,t/ ~~'?;~i:;}}'i~/t--., ~ '}1:~e SECONDA DECISIONE dimissioni L'unico socio decide dj accettare le dimissioni degli anuninistratori e del revisore dei conti della ALLIN 1 S.A., attualmente in carica sino all'assemblea generale annuale da tenersi nel 2011, che sono: Consiglio di Amministrazione *Signor DANJEL GALHANO, Amministratore, Presidente, domiciliato professionalmente in 54, Avenue de la Libertè, L-1930 Luxemburg; •Signor LAURENT TETITGEN, Amministratore, Presidente, domiciliato professionalmente in 54, Avenue de la Libertè, L-1930 Luxemburg; *Signor ALESSIO ABELTINO, Amministratore, Presidente, domiciliato professionahnente in 32, Via Rovello, CH-6942 Savosa; Revisore Contabile *Revisora S.A., avente sede legale in 54, Avenue de la Libertè, L-1930 Luxemburg, iscritta al R.C.S. al n° B145.505. L'assemblea decidere di concedere ampia manleva per l'attività svolta in esecuzione del loro mandato. NOMINATION L'assemblea delibera dj nominare in qualità di Amminislratore Unico della Società ALLIN I S.à.r.I. a tempo indeterminato: il Signor CLAUDIO GRJZIOTTI, nato il 4 maggio 1952 a Milano (Italia), domiciliato in Via. Mecenate n°99, Milano. Italia. TERZA DECISIONE L'unico azionista delibera che la sede legale, la sede operativa, l'amministrazione centrale e la sede della direzione effettiva della società è ,trasferita, con effetto dalla data di oggi, dal Lussemburgo in Italia, e più .,specificatamente in Italia-20124 Milano, 2, Via Cartesio, e di fare adottare dalla società di nazionalità italiana, senza tuttavia che questo cambiamento di nazionalità e di trasferimento di sede dia luogo, né. legalmente, né fiscalmente alla costituzione di una nuova persona giuridica! con la conseguenza che la società, cambiando la nazionalità da l ! k.\\l I Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 2&:ìi :·,.~i ID: 104561753 I I - 5 - lussemburghese ad italiana, sarà dora in avanti soggetta alla legislazionej italiana, senza scioglimento preliminare poiché il trasferimento della sede, legale non comporta alcuna liquidazione ai fini della legge commerciale. QUARTA DECISIONE L'unico socio delibera di modificare lo statuto della società secondo le nùsure necessarie a renderlo conforme alla legislazione italiana, e più in particolare decide: 0 di modificare la denominazione da "ALL1Nl S.à.r.l." in "ALL1Nl S.r.l." 0 di determinare la durata della società al 30 giugno 2030 0 di modificare l'oggetto sociale che in lingua italiana assumerà il seguente tenore: "omissis" L'unico socio delibera di procedere ad una rifonnulazione completa dello ·statuto per renderlo conforme alla legge italiana, e per fornire di seguito tuttej le formulazioni previste dalla legge italiana al fine di adottare un nuovo testo di statuto che sia compatibile con la legge italiana: "omissis" · 1· I I I QUJNTA DECISIONE ·Il socio unico delibera di nominare in confonnità con la legge italiana, un amministratore unico per la durata di 3 (tre) esercizi sociali e comunque sino all'assemblea che approverà il bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2014, nella persona del: Signor CLAUDIO GRIZIOTIJ nato a Mìl.ano il 4 maggio 1952 a Milano (Italia) residente in Via Mecenate n°99, Milano, Italia I SESTA DECISIONE Il socio unico delibera di conferire ali' amministratore, tutti i poteri per rappresentare la società in Italia, per porre in essere tutte le formalità e le istanze amministrative, fiscali e quant'altro, necessario od utile relativamente alle formalità ed agli atti da compiere in relazione al trasferimento di sede, ed in particolare per procedere a depositare ed a pubblicare il presente atto, e dello statuto approvato, presso tutte le autorità competenti. . SETTIMA DECISIONE . li socio unico delibera di conferire al Signor Dottor GALHANO DANIEL,I tu!ti i poteri per rappresentare la società nel Gran Ducato del Lussemburgo in. tutte le istanze amministrative, fiscali ed altro, necessarie od utili per pom' essere tutte le formalità e gli atti da compiere in relazione al trasferimento !della sede. inl I i In socio unico delibera di sottoporre le decisioni da 3 a 7 assunte in questa, 1 OTTAVA DECISIONE sede alla condizione sospensiva del trasferimento della sede legale della'! società e della sua iscrizione in Italia al Registro delle Imprese ("Registro .,delle Imprese") di Milano, al più tardi entro il 28 febbraio 2012. ! . DICHIARAZIONI PRO FISCO L' Assemblea delibera che il trasferimento della sede non dovrà dar luogo, Ialla costituzione di una nuova società, nemmeno dal punto di vista fiscale. I I , I. Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. , I I ' Pag 29:li 3l Libro decisioni dell'Organo Amministrativo - 6 - SPESE L'ammontare delle spese, dipendenti o collegate, che sotli> qualsiasi incombono sulla società o che sono poste a suo carico in ragione della presente assemblea generale straordinaria, sono approssimativamente valutate, senza alcun pregiudizio, nella somma di Euro 1.600. Il presente atto è stato redatto in Lussemburgo, il giorno indicato in capo al presente. Successivamente fatta lettura e data illustrazìone alla comparente, conosciuta dal Notaio rogante, per cognome, nome, stato e sede il cornparenze sotli>scrive unìtarnente con Noi, Notaio il presente atto . .J-o-< """'" .. v....-., 'bn ~ Copia '>u supporto informatico condocumento su supporto cartaceo, ai sensi dell'Art forme all'originale 2_3 D Lgs. 7 Marzo 2005 n. 82 si trasmette ad uso del Registro delle Imprese. (~ ~-- \(-~ BOLLO ASSOLT IN MODO VIRTUA E TRAMITE LA CAME DI COMMERCIO I lii lA t-JO: Ao-t. tJ. 3) 4 tf-4) LODO ~l i) l}/(_Q40 I I Archjvjc ufficialE delle C C.I.h A. R\l~c0,-o NOTAIO GABRIELLA OUATRARO Via Santa Radegonda n. 11 20121 Milano - te!. 02100620208 Repertorio n. 5727 Verbale di assemblea REPUBBLICA ITALIANA Raccolta n. 2444 L'anno 2014 (duemilaquattordici) il giorno 30 (trenta) del mese di gennaio alle ore 16.00 (sedici) In Milano, nella casa in via Santa Radegonda n. 11. Avanti a me Gabriella Quatraro, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: - Pettinari Matteo, nato a Monza il 12 luglio 1973, domiciliato a Milano, via Durini n. 15, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire quale rappresentante dell'unico socio come infra precisato e nell'interesse della società a responsabilità limitata con unico socio di diritto italiano: "ALLINl S.r.!. " con sede in Milano, via Cartesio n. 2, capitale sociale euro 31.000,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale: 07731860966, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1978319, mi chiede di far constare dell'assemblea della società stessa qui riunitasi in unica convocazione giusta avviso inviato a tutti gli aventi diritto ai sensi dell'art.· 27 (ventisette) dello statuto sociale a mezzo avviso di posta elettronica certificata con conferma di ricezione in data 20 gennaio 2014 per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno - Modifica denominazione sociale - Delibere inerenti e conseguenti. Aderisco alla richiesta e dò atto che l'assemblea si svolge come segue. Presiede il comparente, il quale, espletati gli adempimenti di cui all'art. 2479 bis C.C., constata e dà atto che: - è rappresentato l'intero capitale sociale tutto di titolarità della società Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.A., con sede in Milano, via Durini n. 15, codice fiscale: 03625220961, qui a mezzo il comparente legale rappresentante per delega in atti; - è assente giustificato l'Unico Amministratore, - la società non è controllata da alcun organo di controllo, non sussistendo i presupposti che rendono tale organo obbligatorio. Il Presidente dichiara quindi l'assemblea validamente costituita ed atta a deliberare sull'argomento all'ordine del giorno, stante la convocazione come sopra fatta ed essendo comunque presente l'intero capitale sociale. Passando alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente propone di modificare la denominazione della società adottando la nuova denominazione "axélero S.r.l.". L'assemblea quindi, con votazione per alzata di mano del rappresentante l'intero capitale sociale, unanime delibera 71 - S.R.L. Libro decisioni dell'Organo Amministrativo "Articolo l Denominazione La Società è denominata: axélero S.r.1."; 2.) di dare mandato al legale rappresentante pro tempore per apportare al testo del presente verbale ed infra allegato statuto tutte le modifiche, soppressioni ed aggiunte richieste in sede di eventuale omologazione e di iscrizione al Registro hnprese; 3.) di dare atto che a seguito di quanto sopra deliberato il testo vigente dello statuto sociale viene ad essere quello che il Presidente mi consegna ed io notaio allego al presente sotto "A". Null'altro essendovi da deliberare il Presidente dichiara chiusa l'assemblea ad ore 16.20 (sedici e venti). **** Il presidente dà atto che la società non è titolare di immobili e di altri beni soggetti a pubblicità. Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive ad ore 16.25 (sedici e venticinque), omessa per sua volontà la lettura dell'allegato. Consta di un foglio dattiloscritto da persona di mia fiducia e di mio pugno completato per pagine tre e sin qui della quarta. F.to Matteo Pettinari F.to Gabriella Quatraro Allegato "A" del n. 5727/2444 di repertorio STATUTO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA Articolo 1 Denominazione La societa' e' denominata: axélero S.r.l. Articolo 2 Oggetto La società è una holding di partecipazioni ed opera, inoltre, nel settore immobiliare. In particolare, la società ha per oggetto: 1) L'elaborazione anche a mezzo di macchine elettroniche dei dati contabili, la scritturazione e la stampa dei registri, anche fiscali, l'archiviazione e la custodia dei documenti, la domiciliazione ed il recapito telefonico, traduzioni, la presentazione dei documenti presso uffici pubblici o privati e lo svolgimento di pratiche amministrative, e attività simile, connesse e complementari; la prestazione di servizi di segretariato per conto terzi; 2) L'attività di holding finanziaria e cioè l'acquisizione e la gestione in proprio di partecipazioni in società od imprese, nei limiti di legge; 3} Il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario ed organizzativo delle società alle quali partecipa; 4) Il rilascio di garanzie di qualsiasi genere e di fidejussioni a favore delle società partecipate; 5) L'acquisto, la vendita, la commercializzazione, la costruzione, la permuta, la locazione in ogni sua forma, la gestione di immobili di qualsivoglia destinazione d'uso. Articolo3 Sede La società ha sede in Milano Articolo4 Durata la durata della società è stabilita sino al 30/6/2030 Articolo 5 Capitale - Il capitale sociale è di Euro 31.000 ed è rappresentato da tante quote quanti sono i soci. - La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. - I conferimenti di capitale possono essere effettuati sia in denaro che con ogni altro bene suscettibile di valutazione economica. Nei casi previsti dalla Legge, gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 e.e. Articolo 6 Domiciliazione Il domicilio come pure l'indirizzo di posta elettronica ed il numero di telefax dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. Articolo 7 Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina. - Per "partecipazione" (o "partecipazioni") si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti. . Per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra vivi. 71 - S.R.L. / // --:···:.:~;:~·0;:~·10' '._ ,_, -~~ ~l ~'.kt;;·~· /l_;~' I ,:,. ,,J'i(u"":J;i®t °'\'~,,\ Libro decisioni dell'Organo Amministrativo ---- 4 >:..· .. 'I:~',;/;f"'"1ilf')'C;f,~b\ "~1e_ J ,,,,.,.-';f~ ·r (_,\ \;:I ,.r ... ,,,, A,-~,,)tiilì'': 1-· · ~ --~-~:_it:--~;, \~~\~{:~:: ;("~:;~;;~:'.~i - Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi tutti i negoz(~'j··. ·.·-~'.':''éi}' alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolò · ......> · esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo owero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno fa partecipazione versando all'offerente fa somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall'arbitratore, come meglio specificato nel presente articolo. - L'intestazione a società fiduciaria (ossia iscritta all'Albo delle società fiduciarie) o fa reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo. - Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto di seguito prescritto, l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potra' alienare la partecipazione con effetto verso la società. - Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili liberamente solo a favore: a. del coniuge di un socio; b. di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado; in qualsiasi altro caso di trasferimento delle partecipazioni, ai soci regolarmente iscritti a libro dei soci spetta il diritto di prefazione per l'acquisto. - Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire fa propria partecipazione dovrà darne comunicazione a tutti I soci risultanti dal libro dei soci mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi indicato nello stesso libro; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto della partecipazione cui fa comunicazione si riferisce facendo pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni lavorativi dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) della offerta di prefazione. - Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proponione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta. - Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proponionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante. - Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci. - La comunicazione dell'intenzione dì trasferire la partecipazione formulata con le modalità indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 e.e. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento, il socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel libro dei soci, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella denuntiatio. - La prelazione deve essere esercitata per il prezzo corrispondente al reale valore patrimoniale dell'azienda al momento della cessione determinato secondo i criteri di cui al successivo articolo 11. In caso di disaccordo nella determinazione di detto valore la sua determinazione sarà affidata ad un Collegio Arbitrale secondo le disposizioni di cui infra. - Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'intera partecipazione offerta, poiche' tale è' l'oggetto della proposta forrrulata dal socio offerente; qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta owero il diritto sia esercitato solo per parte di essa, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione. • Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione di cui al presente articolo, in caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni o di costituzione di diritti reali anche di garanzia sulle stesse, è richiesto il gradimento da parte dell'organo amministrativo. - Pertanto il socio che intenda alienare la propria partecipazione o costituire sulla stessa diritti reali o di garanzia, dovrà comunicare con lettera raccomandata inviata alla società la proposta di alienazione, contenente rindicazione della persona del cessionario. - L'organo amministrativo dovrà, senza indugio pronunciarsi in merito al gradimento mediante lettera raccomandata inviata al cedente all'indirizzo risultante dal libro dei soci. - Qualora entro il termine di dieci giorni dal ricevimento della richiesta di gradimento al socio richiedente non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso ed il socio potrà trasferire la partecipazione. - Qualora il gradimento venga negato dovrà essere indicato altro acquirente gradito. A tal fine l'organo amministrativo indicherà nella lettera di rifiuto il nominativo dell'acquirente proposto; il trasferimento dovrà essere perfezionato alle stesse condizioni indicate nella richiesta di gradimento dal richiedente entro dieci giorni dal ricevimento dell'ultima comunicazione. In caso contrario il socio sarà libero di cedere la propria partecipazione a chi ritenga opportuno. - Quanto alla determinazione del prezzo di cessione si applicano le stesse regole sopra enunciate per il caso di prelazione. - Il gradimento non è richiesto nel caso di trasferimento della partecipazione a favore del coniuge o dei parenti in linea retta del cedente. Articolo8 Morte del socio Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, è disciplinato dagli articoli 2284 e 2289 e.e. La procedura prevista da detti articoli sarà applicata con le seguenti modifiche e precisazioni: - la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti gli eredi del defunto; - per la determinazione del credito spettante ai successori in caso di liquidazione si applica il successivo articolo 11. Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione saranno assunte dai soci con le maggioranze previste dal successivo articolo 33, non computandosi la partecipazione appartenente al socio defunto. Articolo9 Recesso Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti: a. il cambiamento dell'oggetto della società; b. la trasformazione della società; c. la fusione e la scissione della società; d. la revoca dello stato di liquidazione; e. il trasferimento della sede della società all'estero; f. l'eliminazione di una o più cause di recesso indicate all'articolo 9, comma secondo; g. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società; h. il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'articolo 2468, quarto comma e.e.; i. l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi. - li diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge. Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti e.e., spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'articolo 2497 quater e.e. I soci hanno altresì diritto di recedere dalla società, in relazione al disposto dell'articolo 2469, comma secondo e.e. 71 - S.R.L. Libro decisioni dell'Organo Amministrativo /-: . ]~i&~ - ~{-s~~rl::~};*~'\ tr'ff/ \.1: ;' ' ~f r;,._ o ~1 i ')l1r*~ Y- ;: - Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione ali' il',!?fr\l}:~;:;'.'t'"--.'; ,;, ;} amministrativo mediante l~tt~ra inviata con r~cco'.°and~ta. ~on ricevut~ di ~itorl\~,:~a.~:.•}10_~:.!%;f:! o:B/ raccomandata deve essere inviata entro trenta g1orrn dall'1scr121one nel registro 1mprese·o>. -. · _> se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che 'rò'..'_-'.'~_:::::::_._./ legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Oell'awenuto esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima owero se è deliberato lo scioglimento della società. Articolo 10 Esclusione Non sono previste cause di esclusione del socio. Articolo 11 Liquidazione delle partecipazioni Nelle ipotesi previste dall'Articolo 9 le partecipazioni saranno rimborsate al socio in proporzione del patrimonio sociale. Il patrimonio della società è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dell'organo di controllo e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento di efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente articolo 9, comma 3. Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della società e alle sue prospettive reddituali. In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società che prowede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349 e.e. - Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dall'evento dal quale consegue la liquidazione. li rimborso può awenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi. Qualora ciò non awenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente. In questo ultimo caso si applica l'articolo 2482 e.e., e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai sensi dell'articolo 2484, comma primo n. 5 e.e. Articolo 12 Unico socio Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi delrarticolo 2470 e.e. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può prowedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti. Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate, entro trenta giorni dall'iscrizione, nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione. Articolo 13 Soggezione ad attività di direzione e coordinamento La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonchè mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'articolo 2497 bis, comma secondo e.e. Articolo 14 Amministratori · la società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina: a. da un amministratore unico; b. da un consiglio di amministrazione composto da un numero di consiglieri compreso tra due e sette secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina; c. da due o più amministratori con poteri determinati all'atto della nomina. - Per organo amministrativo sì intende l'amministratore unico, oppure il consiglio dì amministrazione, oppure l'insieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione. - Gli amministratori possono essere anche non soci. • Non sì applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 e.e. Articola 15 Durata della carica, revoca, cessazione - Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci aI momento della nomina. - Gli amministratori sono rieleggibili. - la cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. - Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri prowedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea. - Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l'articolo 2386 e.e. per quanto compatibile. Articolo 16 Consiglio di amministrazione - Qualora non vi abbiano proweduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente. - le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, non computandosi le astensioni. - le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. la relativa documentazione è conservata dalla società. - In ogni caso non possono essere assunte per iscritto le decisioni riguardanti la redazione del progetto di bilancio dei progetti di fusione e/o scissione, nonchè le decisioni di aumento del capitale. le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 17, possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. E' in facolta' di ciascun amministratore di chiedere che una determinata decisione sia assunta nella forma della delibera collegiale prima che la deliberazione stessa sia presa in modo diverso secondo quanto infra. - Il consenso espresso per iscritto si forma a sulla base di un testo di decisione formulato dal presidente del consiglio dì amministrazione. Da detta proposta deve risultare con chiarezza l'esatto testo della decisione da adottare nonchè le ragioni e quanto necessario per assicurare una adeguata Informazione sugli argomenti da trattare. Detto testo è inviato, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, in via preliminare, sempre che siano nominati, ai sindaci ed al revisore, affinchè formulino per iscritto, eventuali rilievi nel termine perentorio di sette giorni dal ricevimento, trascorso il quale si intende che essi non abbiano rilievi da formulare. Successivamente il testo medesimo, completo degli eventuali rilievi, è trasmesso, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, a ciascuno degli amministratori, i quali dovranno restituire il testo medesimo con annotato e sottoscritto il proprio assenso o dissenso nel termine perentorio che dovrà essere indicato nel testo stesso o in mancanza entro dieci giorni dal ricevimento. Terminato il procedimento di cui sopra il Presidente del 71 - S.R.L. Consiglio di Amministrazione, redigono una comunicazione aventi diritto contenente l'esito della consultazione. Articolo 17 Adunanze del consiglio di amministrazione Qualora la deliberazione del Consiglio di amministrazione debba essere assunta in modo collegiale il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e prowede affinchè tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare. - La convocazione awiene mediante awiso spedito a tutti gli amministratori, l'organo di controllo e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'awiso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno. - Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea. - le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati. - Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali: a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che prowederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. - Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta. - Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori. Articolo 18 Poteri dell'organo amministrativo - L'organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori. - Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, owero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'articolo 2381 e.e. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto e.e. - Nel caso di consiglio di amministrazione formato da un numero pari di membri, qualora una delibera posta in votazione non raggiunga la maggioranza, essa deve essere nuovamente posta in votazione in un giorno successivo. Qualora la medesima delibera non raggiunga la maggioranza per la seconda volta, i membri del consiglio devono entro 20 (venti) giorni convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti. ~ Nel caso di nomina di più amministratori che non costituiscano il consiglio di amministrazione l'atto di nomina potrà indicare quali poteri vadano esercitati in via disgiunta e quali in via congiunta; in mancanza di qualsiasi precisazione detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiuntamente tra loro. Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società. - Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri. - Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore all'operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono i soci. Articolo 19 Rappresentanza - L'amministratore unico ha la rappresentanza della società. - In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati. - Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione. - La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina. Articolo20 Compensi degli amministratori - Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. - I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonchè determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci. - In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina. Articolo 21 Organo di controllo Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 e.e., la nomina del sindaco e/o del revisore è obbligatoria. La composizione, durata, cessazione e revoca dell'Organo di Controllo sono regolate dalla norma di legge. Il compenso dell'organo di controllo è determinato dai soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro ufficio. Articolo 22 Competenze e doveri dell'organo di controllo - L'organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 bis e.e. ed esercita il controllo contabile sulla società. - Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo comma e.e. - L'organo di controllo deve assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. Articolo 23 Revisore - Qualora, in alternativa all'organo di controllo e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia . . Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni. Articolo 24 Decisioni dei soci 71 - S.R.L. Libro decisioni dell'Organo Amministrativo _. h"-,& . ,..li • ,•:..--.--·~0 ''il}", ~::-;..·'17f1. i':S'i,/ (J\:)~,i '\'=) n --.::_' . ~ l.LJI ~iM'· ~ r. I '', :;; ' ,,_ ;-}. e: ,);{ if'•~· 4' ~·\.:·\ i \. ,, jt' ',> t.i lo; 1;; _::;.--;:i'V • I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal ~~:\5~ -_,-,.'.·~ statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci" CAA.c~::j';}!i;/f, rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvaziÒnl!,:>_:_ _ - In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: ··<---~" a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; b. la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo; c. la nomina dell'organo di controllo o del revisore; d. le modificazioni dello statuto; e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; f. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione. - Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. Articolo 25 Diritto di voto - Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci. - Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. - Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto e.e.) non può partecipare alle decisioni dei soci. Articolo 26 Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto - Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 29, le decisioni dei soci possono essere adottate sulla base del consenso espresso per iscritto. I soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale nonchè ciascuno degli amministratori possono, prima che il procedimento decisionale si sia completato, in ogni caso ottenere che la decisione sia assunta dall'assemblea in forma collegiale secondo quanto infra disposto. Il consenso espresso per iscritto si forma a sulla base dì un testo di decisione formulato dal presidente del consiglio di amministrazione, owero, in mancanza di consiglio di amministrazione, dall'amministratore unico o da uno degli amministratori. Da detta proposta deve risultare con chiarezza l'esatto testo della decisione da adottare nonchè le ragioni e quanto necessario per assicurare una adeguata informazione sugli argomenti da trattare. Il testo è inviato, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, in via preliminare e sempre che siano nominati, ai sindaci ed al revisore, affinchè formulino per iscritto, eventuali rilievi nel termine perentorio di sette giorni dal ricevimento, trascorso il quale si intende che essi non abbiano rilievi da formulare. Successivamente il testo medesimo, completo degli eventuali rilievi, è trasmesso, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, a tutti i soci, i quali dovranno restituire il testo medesimo con annotato e sottoscritto il proprio assenso o dissenso nel termine perentorio che dovrà essere indicato nel testo stesso o in mancanza entro venti giorni dal ricevimento. Terminato il procedimento di cui sopra l'organo amministrativo redige una comunicazione scritta da inviare a tutti gli aventi diritto contenente l'esito della consultazione. Tutti i documenti trasmessi alla sede della società relativi alla formazione della volontà dei soci devono essere conservati dalla società, unitamente al libro delle decisioni dei soci. - Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci. Articolo27 Assemblea - Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 26 comma secondo lettere d), e) ed f), nonchè in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla
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