Criteri per la composizione del Consiglio di Amministrazione

Criteri per la composizione del Consiglio di
Amministrazione e per la sua autovalutazione
Versione 5.0 del 10 aprile 2014
Criteri per la composizione del Consiglio di Amministrazione e per la sua autovalutazione
Sommario
1.
Premessa .................................................................................................................................................... 3
2.
Composizione ottimale del Consiglio Amministrazione ........................................................................... 3
2.1.
Caratteristiche della Banca ................................................................................................................ 3
2.2.
Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione ......................................................... 4
2.3.
Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione ........................................................... 4
2.3.1.
Professionalità ............................................................................................................................... 4
2.3.2.
Indipendenza.................................................................................................................................. 5
2.3.3.
Esecutività ..................................................................................................................................... 5
2.3.4.
Onorabilità ..................................................................................................................................... 5
2.3.5.
Requisiti anagrafici ........................................................................................................................ 6
2.4.
Ulteriori casi di preclusione............................................................................................................... 6
2.5.
Interlocking e limiti al cumulo degli incarichi .................................................................................. 6
3.
Funzionalità del Consiglio di Amministrazione ........................................................................................ 7
4.
Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.................................................................................. 7
5.
Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Banca Caripe ........................................... 7
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1. Premessa
La Corporate Governance, intesa quale insieme di regole organizzative e gestionali volte a garantire
l’efficienza e la correttezza dell’azione aziendale, ha assunto, negli ultimi anni, un ruolo di fondamentale
importanza in ambito societario, soprattutto nei confronti di quelle imprese che, in ragione dell’attività
svolta, sono in grado di incidere su settori di particolare rilevanza sociale ed economica.
Per quanto concerne gli Istituti Bancari, i molteplici interventi posti in essere sia da parte del legislatore
nazionale e comunitario che dalle competenti autorità di vigilanza, sono stati finalizzati ad assicurare che
l’attività di tali particolari organismi fosse rispettosa di regole che tenessero debitamente conto
dell’ambito territoriale in cui essa è svolta, della complessità dei processi gestionali alla base delle scelte
assunte e degli interessi dei soggetti che, a vario titolo, sono coinvolti in questi ultimi.
Tra i più incisivi interventi in materia, particolare rilevanza rivestono le “Disposizioni di Vigilanza in
materia di organizzazione e governo societario delle Banche” del 4 marzo 2008, dettate con l’obiettivo di
razionalizzare, anche a fini di vigilanza, i ruoli e le responsabilità degli organi di governo delle banche.
In dettaglio, il predetto intervento ha imposto, a carico degli Istituti di credito, la redazione di un
apposito documento, all’interno del quale formalizzare le scelte in merito agli assetti interni adottati e
alle ragioni che hanno portato all’assunzione di tali scelte. Sono così state determinate, presso Banca
Caripe, la composizione e i compiti degli organi sociali, le modalità di azione cui erano chiamate ad
attenersi e, infine, il contenuto minimo dell’informativa da fornire agli stessi in via propedeutica
all’assunzione delle deliberazioni.
A completamento delle disposizioni di vigilanza, peraltro, la Banca d’Italia, richiamando le linee guida
elaborate dall’organismo dell’EBA, è nuovamente intervenuta con nota dell’11 gennaio 2012, al fine di
delineare al meglio i principi che devono sovraintendere alle caratteristiche oggettive e soggettive dei
componenti degli organi aziendali con specifico riferimento :
- al ruolo degli organi aziendali, i quali devono assicurare condizioni di sana e prudente gestione;
- alla professionalità e alla composizione degli stessi organi;
- alla loro funzionalità;
- alla attività di controllo e gestione dei rischi.
Consapevole che, nell’ambito delle vicende aziendali, un ruolo di primaria rilevanza è rivestito dal
Consiglio di Amministrazione, il quale è chiamato a svolgere una parte considerevole dei compiti
finalizzati ad assicurare un governo efficace e coerente con i rischi, il predetto intervento ha imposto allo
stesso Consiglio di autodeterminare la propria composizione quali-quantitativa ottimale, individuando e
motivando i requisiti soggettivi di cui i candidati devono essere in possesso nonché di verificare la
rispondenza tra la predetta composizione quali‐quantitativa e quella effettiva risultante al termine del
processo di rinnovo delle cariche.
Ciò premesso, tenuto conto delle previsioni legislative e regolamentari in materia, viene portato a
conoscenza dei soci il presente documento che:
individua l’assetto del Consiglio di Amministrazione ritenuto maggiormente idoneo alle
caratteristiche di Banca Caripe;
precisa i requisiti professionali che i membri del predetto Organismo devono possedere per
l’assunzione del ruolo di Consigliere
detta la normativa per le procedure di autovalutazione previste dalla specifica disciplina
normativa di settore.
2.
Composizione ottimale del Consiglio Amministrazione
In relazione all’assetto sociale prescelto i Consigli di Amministrazione sono tenuti ad identificare la
propria composizione quali-quantitativa ottimale, al fine di assicurare lo svolgimento, da parte degli
Organi di vertice, dei compiti ad essi assegnati.
In previsione della nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, viene portata a
conoscenza dell’Assemblea degli Azionisti di Banca Caripe la composizione dell’Organo ritenuta
ottimale ed i requisiti richiesti ai candidati alla carica di Consigliere.
2.1. Caratteristiche della Banca
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Banca Caripe S.p.A. (più brevemente indicata come Banca Caripe) è una Società per Azioni facente
parte del “Gruppo bancario Tercas”. In considerazione della sua vocazione territoriale, Banca
Caripe opera prevalentemente sul territorio di radicamento storico, concentrando il suo ambito
operativo nelle regioni di Abruzzo (43 dipendenze) e Marche (5 dipendenze).
2.2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione
La composizione del Consiglio di Amministrazione riveste un’importanza fondamentale per
l’efficace svolgimento dei compiti assegnati all’Organo dalle disposizioni di legge, di vigilanza e
statutarie.
Essa non deve rivelarsi ridondante ed il numero dei componenti deve essere proporzionato alle
dimensioni, complessità e prospettive dell’assetto organizzativo della Banca ed al proprio business.
Lo statuto di Banca Caripe prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un
minimo di sette ad un massimo di nove membri, aventi i requisiti richiesti dalle vigenti disposizioni
di legge, secondo le determinazioni assunte dall’Assemblea prima di procedere alla nomina.
Tenuto conto di quanto previsto dal vigente Statuto con riguardo ai componenti il Consiglio di
Amministrazione, si ritiene adeguato alle caratteristiche di Banca Caripe un numero di sette
componenti, tra i quali individuare la figura del Presidente e del Vice Presidente.
2.3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione
Per quanto concerne l’aspetto qualitativo, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono
assicurare un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della
Banca. Al riguardo, l’art. 26 del D.Lgs. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e il D.M. n. 161 del 18
marzo 1998 individuano le caratteristiche personali che i componenti degli Organi di
Amministrazione devono possedere in ragione della carica assunta sia dal momento della nomina e
che, in caso di perdita degli stessi, comportano la decadenza dalla carica. Al fine di assicurare un
livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della Banca, fermo
restando quanto già previsto dal precitato D.M. n. 161 del 18 marzo 1998, i Consiglieri di
Amministrazione devono aver maturato specifiche esperienze attraverso attività svolte in via
continuativa.
2.3.1. Professionalità
I requisiti professionali vengono preventivamente individuati, a seguito di procedura di
autovalutazione, dallo stesso Consiglio di Amministrazione, che ne precisa, attraverso una specifica
delibera, la composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo teorico dei prossimi candidati
Consiglieri. Le risultanze dell’analisi di autovalutazione vengono messe a disposizione dei soci,
affinché possano tenerne conto nella scelta dei candidati da proporre al ruolo di Consigliere di
Amministrazione in sede di rinnovo delle cariche sociali.
I candidati alla carica di consigliere devono essere dotati di professionalità, rientranti in una o più
delle sottonotate aree di competenza, tali da garantire all’Organo consiliare di possedere ed
esprimere in maniera completa:
la conoscenza del business bancario (es. credito, finanza, sistemi di pagamento, intermediazione
mobiliare, servizi alla clientela, investment banking, corporate finance, bancassicurance)
acquisita mediante l’esperienza di almeno 3 anni in qualità di esponente aziendale presso istituti
di credito o finanziari;
la conoscenza della regolamentazione di settore (p.e. tecnica bancaria, finanziaria, materia
fiscale, bilancistica e amministrativo contabile, antiriciclaggio), acquisita mediante l’esperienza
triennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (p.e. audit,
compliance, legale) presso Istituti di credito o finanziari, ovvero attraverso l’esercizio di attività
imprenditoriale o professionale o l’insegnamento universitario in materie economico giuridiche
o l’esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni;
la conoscenza dei territori presidiati (della Banca o del Gruppo) e delle relative caratteristiche
socio-economiche e di mercato, acquisita mediante l’esperienza triennale in qualità di esponente
presso aziende di medie dimensioni o l’esercizio di attività imprenditoriale o professionale o
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l’esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni nei territori
di interesse;
la conoscenza dei sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione e controllo dei
rischi (p.e. funzioni di controllo, rischio di credito, di mercato, operativo, di liquidità), acquisita
mediante l’esperienza triennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche
funzioni (p.e. audit, compliance, risk management) presso aziende di medie dimensioni, ovvero
attraverso l’attività imprenditoriale o professionale o l’insegnamento universitario in materia
economico-giuridiche;
la conoscenza degli aspetti di corporate governance e dei processi di gestione aziendale (p.e.
bilancio, legale, direzione e coordinamento di gruppo, controllo di gestione, conflitti di interesse,
relazioni con stakeholders, gestione di risorse chiave, remunerazione, responsabilità sociale
d’impresa), acquisita mediante l’esperienza triennale in qualità di esponente aziendale o di
responsabile di specifiche funzioni (p.e.: bilancio, investor relations) presso aziende di medie
dimensioni, ovvero attraverso l’esercizio di attività imprenditoriale o professionale o
l’insegnamento universitario in materie economico giuridiche.
I predetti limiti triennali sono elevati, nel caso di assunzione dell’incarico di Presidente del Consiglio
di Amministrazione, a cinque anni.
Ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve comunque essere pienamente
consapevole degli obblighi e delle responsabilità che assume con l’accettazione della carica, dotato
delle ulteriori competenze relative a specifici incarichi successivamente assunti (membro di Comitati
o Gruppi di lavoro, ecc.) ed in grado di garantire, in ragione della complessità degli incarichi, tempo
e risorse adeguate. Le competenze suddette devono essere diffuse tra tutti i componenti e
opportunamente diversificate al fine di garantire una corretta e consapevole gestione aziendale.
L’autorevolezza e la professionalità dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve comunque
essere adeguata ai compiti, sempre più determinanti, per la sana e prudente gestione della banca. E’
quindi fondamentale che la compagine del Consiglieri non esecutivi possegga ed esprima adeguata
conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della
regolamentazione della finanza e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi, in
quanto conoscenze essenziali per l’efficace svolgimento dei compiti loro richiesti.
2.3.2. Indipendenza
Al fine di garantire un’autonomia di giudizio svolgendo valutazioni e assumendo decisioni critiche
non condizionate da nessun vincolo e/o legame, in seno al Consiglio di Amministrazione deve essere
presente almeno un Consigliere di Amministrazione Indipendente che, ai sensi dell’art. 14 del
vigente Statuto, soddisfi i requisiti di cui all’art. 148 del D.Lgs. 58/1998.
2.3.3. Esecutività
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Caripe, nell’intento di garantire una maggiore efficienza
ed efficacia all’azione della società, si dota di amministratori c.d. “esecutivi”, ai quali vengono
riservate specifiche deleghe e assegnati compiti e funzioni attinenti alla gestione della Banca.
Quest’ultima può altresì costituire, ove lo ritenga opportuno, di un apposito Comitato Esecutivo.
Allo scopo di salvaguardare la dialettica interna al Consiglio di Amministrazione e garantire la
supervisione dell’operato delle controparti esecutive, almeno tre Consiglieri devono essere “non
esecutivi”. Sono da considerarsi tali coloro che:
- non facciano parte del Comitato Esecutivo, ove costituito;
- non siano destinatari di deleghe;
- non svolgano, anche in via di fatto, funzioni attinenti alla gestione della Banca.
2.3.4. Onorabilità
Al fine di garantire che gli esponenti aziendali siano in possesso di un profilo reputazionale consono
al ruolo ricoperto, è fatto divieto di assumere la carica di Consigliere di Amministrazione a coloro
che versino nelle situazioni di cui all’art. 4 e 5 del D.M. 18/03/19981, n. 161. E’ altresì fatto divieto
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Le cariche, comunque denominate, di amministratore, sindaco e direttore generale in banche non possono essere ricoperte da coloro che:
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di mantenere la medesima carica a color che versino nelle situazioni di cui all’art. 6 del precitato
decreto ministeriale2 e che abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, non
appaiano compatibili con l’incarico di amministratore di una banca o possano comportare, per la
banca, conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale.
2.3.5. Requisiti anagrafici
Non possono essere candidati i soggetti che al 1° gennaio dell’anno in cui si svolge l’Assemblea per
il rinnovo del Consiglio di Amministrazione abbiano compiuto 75 anni di età.
2.4. Ulteriori casi di preclusione
Non possono altresì essere candidati coloro che abbiano ricoperto, alla data di inizio della procedura
e nei tre esercizi precedenti, incarichi di amministrazione, direzione e controllo presso Banche e altre
società del Gruppo in amministrazione straordinaria.
Allo scopo di prevenire possibili conflitti di interesse e per meglio assicurare la sana e prudente
gestione, è preclusa la possibilità di presentare candidature ai soggetti che al momento della nomina
a componente del Consiglio di Amministrazione abbiano in essere, direttamente o indirettamente,
con la Banca attività di rischio superiori al 2,5% dell’ultimo Patrimonio di Vigilanza Consolidato
comunicato a Banca d’Italia. Per il calcolo di tale limite sarà applicata la stessa modalità prevista al
Titolo V – Capitolo 5 – sezione II delle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche
(“attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati”). Tale indirizzo è
coerente con la necessità di proseguire il riposizionamento dell’attività della Banca verso il segmento
“Retail”.
2.5. Interlocking e limiti al cumulo degli incarichi
Con decreto n. 201 del 6 dicembre 2011, il legislatore ha introdotto il divieto di doppi incarichi (c.d.
Interlocking), al fine di impedire ogni concreta ipotesi di conflitto di interessi derivante
dall’assunzione di funzioni presso società concorrenti. Più nel dettaglio, la precitata disposizione fa
divieto, “ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di
vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, di
assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, intendendo per
tali le imprese o i gruppi tra i quali non vi sono rapporti di controllo e che operano nei medesimi
mercati di prodotto o geografici”.
Al fine di gestire le eventuali situazioni riconducibili al perimetro della surriferita norma, ciascun
membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dichiara, all’atto della nomina,
di non ricoprire incarichi che diano vita a situazioni di Interlocking,. Laddove situazioni di tale
natura insorgano in costanza dell’incarico ricevuto, il titolare procede a segnalarle provvedendo,
contestualmente, a dichiarare da quale carica intenda recedere entro e non oltre trenta giorni
dall’insorgere dell’incompatibilità o a motivare le ragioni per le quali le predette situazioni debbano
a) si trovano in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'articolo 2382 del codice civile;
b) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e
successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
c) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori
mobiliari, di strumenti di pagamento;
2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine
pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo.
2. Le cariche, comunque denominate, di amministratore, sindaco e direttore generale in banche non possono essere ricoperte da coloro ai quali sia stata applicata su
richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera c), salvo il caso dell'estinzione del reato; le pene previste dal comma 1, lettera c), n. 1) e n. 2) non rilevano
se inferiori a un anno.
3. Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica dell'insussistenza delle condizioni previste dai commi 1 e 2 è effettuata
sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale a cura della Banca d'Italia.
2
Costituiscono cause di sospensione dalle funzioni di amministratore, sindaco e direttore generale:
a) la condanna con sentenza non definitiva per uno dei reati di cui al precedente articolo 5, comma 1, lettera c);
b) l'applicazione su richiesta delle parti di una delle pene di cui all'articolo 5, comma 2, con sentenza non definitiva;
c) l'applicazione provvisoria di una delle misure previste dall'articolo 10, comma 3, della legge 31 maggio 1965, n. 575, da ultimo sostituito dall'articolo 3 della legge 19
marzo 1990, n. 55, e successive modificazioni e integrazioni;
d) l'applicazione di una misura cautelare di tipo personale.
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considerarsi tra loro compatibili3, anche alla luce dei chiarimenti forniti dalle autorità di vigilanza del
settore.
3. Funzionalità del Consiglio di Amministrazione
Le caratteristiche e le specifiche competenze sopra delineate sono finalizzate ad assicurare che la Banca
possa disporre, nel continuo, di risorse professionali adeguate alle dimensioni, complessità e prospettive
del proprio business.
E’ pertanto essenziale che ciascuna delle aree di competenza individuate sia rappresentata in Consiglio di
Amministrazione nonché, data la vocazione territoriale di Banca Caripe, che al suo interno trovi
adeguata rappresentanza ogni componente della base sociale e delle attività prevalenti nei territori di
insediamento della Banca. E’ altresì opportuno che la professionalità espresse dal Consiglio di
Amministrazione siano assicurate e preservate nel tempo. La rapidità dei mutamenti e la crescente
complessità del contesto di riferimento richiedono, infatti, un costante aggiornamento professionale.
Saranno predisposti, pertanto, incontri di aggiornamento, eventualmente anche con l’ausilio di
professionalità esterne, soprattutto in presenza di cambiamenti normativi rilevanti.
Nel rispetto delle disposizioni di vigilanza in materia di governo societario, gli organi di vertice di Banca
Caripe, condurranno annualmente, salvo sopravvenute necessità, specifiche autovalutazioni atte ad
assicurare che la funzionalità degli organi stessi sia garantita nel continuo, nonché per individuare
eventuali aree di criticità e porvi rimedio.
4. Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione
In ottemperanza a quanto previsto dalla Comunicazione Banca d’Italia dell’11 gennaio 2012, i Consigli
di Amministrazione delle banche sono tenuti a valutare periodicamente la propria composizione qualiquantitativa ed ad individuare, ove questa non risulti già ottimale, i possibili interventi correttivi.
In particolare, il processo di autovalutazione è finalizzato a garantire che, in seno al Consiglio di
Amministrazione, siano presenti competenze diffuse e opportunamente diversificate, che ciascuno dei
Consiglieri siano pienamente consapevoli dei poteri e delle funzioni che ciascuno è chiamato a svolgere
e che gli stessi dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità dell’incarico assunto.
A tal fine, con frequenza annuale, ciascun Consigliere provvede a compilare un apposito questionario, i
cui risultati sono compendiati in un documento di sintesi, oggetto di successiva discussione durante il
successivo Consiglio di Amministrazione. In tale sede, in particolare, saranno oggetto di evidenziazione i
profili di criticità rilevati e le eventuali azioni da porre in essere per il raggiungimento di un assetto
ottimale del Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell’ultimo anno del loro mandato, i membri del Consiglio di Amministrazione, oltre alla
procedura di autovalutazione relativa all’anno precedente, redigono uno specifico documento atto a
segnalare profili di efficienza ed eventuali attività da implementare in seno al Consiglio, al fine di
indicare i requisiti e le professionalità, ulteriori a quelle previste dalla legge e dal presente regolamento,
di cui dovranno essere in possesso i futuri candidati all’incarico di Consigliere di Amministrazione. A
tale scopo, il suddetto documento è oggetto di pubblicazione sul sito internet della Banca, affinché gli
azionisti possano prenderne visione e orientare consapevolmente le loro preferenze.
5. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Banca Caripe
Il presente documento viene portato a conoscenza dei soci, in previsione dell’Assemblea dei Azionisti
che procederà alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, affinché venga tenuta in
debita considerazione la sussistenza delle professionalità richieste.
A tal fine, per ciascun nominativo proposto, dovrà essere predisposto un curriculum vitae, volto ad
identificare per quale profilo teorico ciascuno di essi risulta adeguato nonché il possesso dei richiesti
requisiti, tra cui quello eventuale di indipendenza.
3
Documento congiunto Banca d’Italia, Consob, Isvap denominato “Criteri per l’applicazione dell’art. 36 del d.l. “Salva Italia” (cd. “divieto di interlocking”)” pubblicato nel
mese di Giugno 2012.
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Resta ovviamente salva la possibilità, per gli azionisti, di svolgere proprie valutazioni sulla
composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare liste di candidati coerenti con
queste, motivando le eventuali differenze rispetto alle analisi esposte nel presente documento.
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