close

Enter

Log in using OpenID

2014 Legislazione societaria

embedDownload
SPAGNA
LEGISLAZIONE
SOCIETARIA
Agenzia ICE – ufficio di Madrid
Sezione estratta dalla Guida al Mercato
Data di realizzazione: novembre 2014
INDICE
Normativa di riferimento
3
Principali tipi di società
4
Sociedad Anónima
4
Sociedad Anónima Europea
6
Sociedad de Responsabilidad Limitada
7
Sociedad Limitada de Formación Sucesiva
8
Sociedad Limitada Nueva Empresa
8
Sociedad Profesional
9
Quadro riassuntivo delle Società di capitali nella legislazione spagnola
Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO
aggiornamento nov.2014
11
2
Normativa di riferimento
Il Real Decreto Legislativo 1/2010 del 2 luglio di approvazione del Testo unico della Legge
di Società di capitali rappresenta una raccolta delle norme preesistenti in materia. Infatti,
questo nuovo testo ha regolato, chiarificato e armonizzato: il contenuto del Testo unico della Ley
de Sociedades Anónimas (Real Decreto 1564/1989 del 22 dicembre), la Ley 2/1995 de
Sociedades de Responsabilidad Limitada del 23 marzo, il titolo X della Ley 24/1988 del
Mercado de Valores del 28 luglio e le materie contenute nel Codice di Commercio relative alle
società in accomandita per azioni. La nuova Legge, che sostituisce quelle precedenti, diventa,
pertanto, la norma basilare che regola le forme giuridiche che possono assumere le società di
capitali nell’ambito della normativa spagnola.
La nuova Legge di società di capitali è stata modificata dalla Legge 25/2011 del 1º agosto al
fine di ridurre i costi di organizzazione e di funzionamento delle società di capitali, modernizzare
le norme che regolano questo tipo di società ed eliminare differenze ingiustificate tra il regime
delle società per azioni e quello delle società a responsabilità limitata
Da segnalare, inoltre, la Legge 3/2009 del 3 aprile relativa alle modifiche strutturali delle
società mercantili. Gli obiettivi di questa legge del 2009 sono, da una parte, adeguare la
normativa al crescente processo di internazionalizzazione degli operatori economici, in accordo
a quanto stabilito dalla normativa comunitaria e, dall’altra, adattare determinati processi di
ristrutturazione societaria alla prassi mercantile attuale, introducendo certe modifiche in materia
di trasformazione, fusione, scissione, cessione totale dell’attivo o del passivo e trasferimento
delle sedi sociali all’estero.
Il quadro normativo delle società di capitali viene complementato dal Real Decreto 1784/1996
del 19 luglio di approvazione del Regolamento del Registro Mercantil (Registro delle Imprese).
Pertanto, la normativa spagnola di riferimento in materia di società di capitali è la seguente:
Código de Comercio (Codice di Commercio);
Ley de Sociedades de Capital (Legge di Società di Capitali)
(Link RDL 1/2010: http://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
Link: Legge 25/2011http://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2011-13240);
Ley sobre modificaciones Estructurales de la Sociedades mercantiles (Legge sulle
modifiche strutturali delle società mercantili)
(Link: http://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2009-5614);
Reglamento del Registro Mercantil (Regolamento del Registro delle Imprese).
Per quanto riguarda la cosiddetta Sociedad Anónima Europea (Società per azioni europea),
l’apposita normativa comunitaria ─ Regolamento (CE) 2157/2001 del Consiglio relativo allo
Statuto della Società Europea (SE), Direttiva 2001/86 CE del Consiglio che completa lo statuto
della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori ─ è stata recepita
dalla legislazione spagnola con la Legge di Società di Capitali. Questa forma giuridica offre alle
società presenti in più Stati membri la possibilità di operare in base a un regime giuridico misto
in cui coesistono norme comunitarie e norme nazionali e con un sistema di amministrazione,
formazione e funzionamento unificati che permette la riduzione dei costi amministrativi.
Da segnalare, inoltre, in materia di normativa societaria, la Legge 2/2007 del 15 marzo relativa
alle Sociedades Profesionales (Società tra Professionisti) che regola la costituzione di società
mercantili da parte di professionisti iscritti a Ordini e Albi. Queste società possono, nel rispetto
dei requisiti specifici stabiliti per le stesse (vedere apposita sezione all’interno di questo capitolo
della Guida), adottare qualsiasi delle forme giuridiche previste dalla Legge di Società di Capitali.
Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO
aggiornamento nov.2014
3
nfine, è necessario citare la cosiddetta Ley de Emprendedores (Legge 14/2013 del 27
settembre) che prevede, tra le varie novità, un’altra tipologia di società di capitali. Si tratta della
Sociedad Limitada de Formación Sucesiva che non fissa un capitale minimo per la costituzione
della stessa.
Principali tipi di società
I principali tipi di società previsti dalla normativa spagnola sono:
Sociedad Anónima – S.A. (Società per azioni – S.p.A.)
Sociedad Anónima Europea – S.E. (Società per azioni europea – SE)
Sociedad de Responsabilidad Limitada – S.L. oppure S.R.L. (Società a responsabilità
limitata - Srl)
Sociedad Limitada de Formación Sucesiva – S.L. oppure S.R.L.
Sociedad Limitada Nueva Empresa – S.L.N.E. (Società a responsabilità limitata nuova
impresa)
Sociedad colectiva – S.R.C. oppure S.C. (Società in nome collettivo – s.n.c.)
Sociedad en Comandita por Acciones – “S. Com. por A.” (Società in accomandita per azioni)
Sociedad profesional – “S.P.” (Società tra professionisti)
Si dettagliano di seguito le caratteristiche delle principali forme societarie.
Sociedad Anónima, S.A. (Società per azioni)
La società per azioni è il prototipo normativo delle società di capitali e, tradizionalmente, è stata
la più utilizzata. Tuttavia, negli ultimi tempi ha perso rilevanza a favore della società a
responsabilità limitata che è diventata la tipologia più comune in Spagna dato che, tra l’altro, la
sua costituzione richiede un capitale sociale inferiore.
Capitale sociale
Il capitale sociale minimo richiesto dalla Legge di Società di Capitali è di 60.000 euro. Il capitale
dovrà essere interamente sottoscritto dai soci e versato per almeno il 25% del valore nominale
delle azioni all'atto di costituzione della società.
Numero di Soci/Azionisti
La legislazione spagnola non fissa un numero minimo, nè massimo di soci necessari per la
costituzione di una S.A. ed è pertanto possibile la società per azioni unipersonale. Tuttavia, in
quest'ultimo caso, la normativa stabilisce uno specifico regime di pubblicità.
I soci della S.A. possono essere persone fisiche o giuridiche di qualsiasi cittadinanza o
residenza.
Responsabilità dei soci
La responsabilità dei soci è limitata al valore nominale delle azioni sottoscritte.
Costituzione della società
Per la costituzione è richiesto un atto notarile che dovrà essere iscritto successivamente presso
il Registro delle Imprese (Registro Mercantil). A partire da tale iscrizione la società acquista
personalità giuridica e capacità legale.
Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO
aggiornamento nov.2014
4
Il contenuto minimo obbligatorio degli statuti previsto dalla Legge di Società di Capitali è il
seguente:
la ragione sociale;
l’oggetto sociale, che dovrà essere descritto in maniera precisa, dato che stabilisce il quadro
generale delle attività che svolgerà la società stessa;
l’ubicazione della sede sociale all’interno del territorio spagnolo e l’indicazione dell’organo
competente in materia di creazione, trasferimento o chiusura di succursali;
l’ammontare del capitale sociale e le azioni in cui è stato suddiviso;
l’organo amministrativo. L’amministrazione della società può essere affidata a uno o più
amministratori o a un consiglio di amministrazione. Nel caso di organi collegiali sarà
necessario specificare la procedura di adozione degli accordi e, se del caso, il sistema di
remunerazione degli amministratori.
Fermo restando quanto indicato, gli statuti possono includere, tra l’altro, i seguenti aspetti:
la durata della società. La prassi abituale è la costituzione a tempo indeterminato al fine di
evitare lo scioglimento automatico della società;
la data di inizio dell’attività, che non potrà essere anteriore a quella della stesura dell’atto
pubblico di costituzione;
le restrizioni, se del caso, alla libera trasmissione delle azioni e le possibili cause di
esclusione dei soci;
le prestazioni accessorie. Se tali prestazioni accessorie sono state previste, gli statuti
dovranno specificare il contenuto delle stesse, il loro carattere retributivo o meno e le
penalizzazioni nei casi di inadempimento;
la data di chiusura dell’esercizio contabile. In mancanza di disposizione statutaria al riguardo,
il termine si intende fissato al 31 dicembre di ogni anno. L’esercizio non potrà avere una
durata superiore ai docici mesi;
i benefici, eventualmente, riservati ai promotori o ai soci fondatori.
Da segnalare, infine, che l’atto pubblico di costituzione della società, oltre agli statuti, potrà
includere tutti i patti e gli accordi ritenuti necessari dai soci fondatori, sempre nel rispetto della
normativa e dei principi che regolano le società per azioni.
Organi societari
Gli organi della società per azioni sono l'Assemblea dei soci e gli Amministratori.
L'Assemblea dei soci (Junta de accionistas in spagnolo) è l'organo supremo di direzione e
di amministrazione della società per azioni. La legge prevede due tipi di assemblea:
ordinaria e straordinaria. Quella ordinaria avrà luogo nei tempi e nei modi previsti dagli
statuti della società e, in ogni caso, entro i primi sei mesi di ogni esercizio, al fine di
esaminare la gestione e di approvare il bilancio consuntivo dell'esercizio precedente e la
proposta di distribuzione dei benefici. Le assemblee straordinarie possono essere convocate
dagli amministratori nei casi in cui lo considerino conveniente per gli interessi della società e
hanno l'obbligo di farlo quando lo richieda un numero di soci titolari di almeno il 5% del
capitale sociale. I tribunali di giustizia potranno convocare l’assemblea straordinaria nel caso
in cui gli amministratori non rispettino l’obbligo suindicato.
Gli amministratori sono l’organo esecutivo della società per azioni. L’amministrazione può
essere affidata a uno o più amministratori e non viene richiesta la cittadinanza spagnola per
svolgere questo incarico.
Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO
aggiornamento nov.2014
5
Nei casi di amministrazione collegiale la norma fissa un minimo necessario di tre persone
senza stabilire limiti massimi. In questo tipo di società l'amministrazione è affidata a persone
solitamente diverse dai soci, salvo disposizione contraria prevista dagli statuti. La nomina del
amministratore diventa effettiva con l’accettazione dell’incarico ed è necessario procedere
alla sua iscrizione presso il Registro delle Imprese (Registro Mercantil in spagnolo). La
durata dell'incarico sarà quella prevista dagli statuti non potendo superare i sei anni. Tuttavia
gli amministratori potranno essere rieletti una o più volte per periodi ulteriori di sei anni.
Sociedad Anónima Europea – “S.E.” (Società per azioni europea – SE)
La normativa comunitaria sulla S.E. (Regolamento CE 2157/2001 del Consiglio e Direttiva
2001/86 CE, entrambe dell’8 ottobre del 2001) è stata recepita dalla legislazione locale con la
legge 19/2005 del 14 novembre sulla Società europea domiciliata in Spagna e la Legge 31/2006
del 18 ottobre relativa al coinvolgimento dei lavoratori nelle società per azioni e cooperative
europee.
I vantaggi connessi alla costituzione di una SE consistono, da un lato, nella possibilità per le
imprese di operare in qualunque paese dell’UE sulla base di una disciplina unitaria e, dall’altro,
nel notevole risparmio dei costi amministrativi e finanziari per tutte le imprese che sono
strutturate attraverso filiali o gruppi e che sono costrette a rispettare legislazioni differenti per
ciascun Stato membro in cui operano.
La Società per azioni europea avrà sempre il carattere di società derivata, dato che la sua
costituzione deve necessariamente partire da società preesistenti. Si tratta, pertanto, di una
tipologia giuridica vietata alle persone fisiche.
Il capitale sociale minimo previsto per la SE è di 120.000 euro. Tuttavia, la normativa spagnola
stabilisce soglie minime superiori per alcune attività come quella delle entità di credito. Sarà,
inoltre, applicabile la legge spagnola della S.A. in materia di sottoscrizione e trasmissione di
azioni.
Sono previste quattro modalità di costituzione di una società europea:
Fusione: nei casi in cui le società oggetto della fusione siano soggette alle leggi di Stati
Membri diversi.
Creazione di una S.E. holding: nei casi in cui almeno due delle società siano soggette
alla legge di Stati Membri differenti o abbiano un'affiliata soggetta alla legge di un altro
Stato Membro o una succursale ubicata in un altro Stato Membro da almeno due anni.
•
Costituzione di una S.E. filiale: nei casi in cui almeno due delle società siano soggette
alla legge di Stati Membri differenti o abbiano un'affiliata soggetta alla legge di un altro
Stato Membro o una succursale ubicata in un altro Stato Membro da almeno due anni.
•
Trasformazione di una società per azioni preesistente: nei casi in cui la società per
azioni abbia avuto una filiale soggetta alla legge di un altro Stato Membro durante,
almeno, due anni.
La Società europea dovrà essere iscritta presso il Registro delle Imprese dello Stato in cui ha la
sede sociale e la sua denominazione dovrà essere accompagnata dalla sigla “S.E.” La
responsabilità dei soci è limitata, in via di principio, alla sola quota di partecipazione.
Lo statuto della società europea prevede come organi di amministrazione: l'assemblea generale
dei soci e, alternativamente, un organo di direzione affiancato da un organo di vigilanza
(sistema dualistico), oppure un organo di amministrazione (sistema monistico).
Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO
aggiornamento nov.2014
6
In materia di lavoro, la Legge 31/2006 regola l’applicazione di alcuni diritti di informazione,
consultazione e partecipazione dei lavoratori negli organi della S.E. al fine di ottenere un
maggior coinvolgimento degli stessi nelle decisioni dell’impresa che li riguardino. Allo stesso
scopo risponde la Legge 10/2011 sui diritti di informazione e consultazione dei lavoratori nelle
imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie.
Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. o S.L. (Società a responsabilità limitata)
La Società a responsabilità limitata è una società di capitali che richiede un investimento
inferiore a quello della Società per azioni.
La nuova Legge di Società di Capitali stabilisce a favore dei soci, nell’ambito della SRL, ampi
margini di autonomia statutaria nell’elaborazione delle norme di governance interna della
società a responsabilità limitata. L’obiettivo del legislatore è quello di creare una società a
proprietà più ristretta come viene dimostrato dalle seguenti caratteristiche:
in linea di principio, le partecipazioni o quote non saranno liberamente trasmissibili,
tranne nei casi in cui vengano acquistate da altri soci, dal coniuge, da familiari
(ascendenti o discendenti) del socio o da altre società del mismo gruppo aziendale.
Pertanto, salvo prescrizione statutaria contraria, la Legge prevede un diritto di acquisto
preferenziale a favore dei soci o della società stessa nei casi di trasmissione delle
partecipazioni a persone diverse da quelle suindicate (art. 107 della Legge 1/2010);
l’emissione di obbligazioni non può essere utilizzata per l’ottenimento di fondi, dato che
le SRL non possono emettere obbligazioni (art. 402 della Legge 1/2010);
Capitale sociale
Il capitale sociale minimo è di 3.000 euro e deve essere interamente sottoscritto e versato al
momento di costituzione della società. Il capitale è diviso in partecipazioni/quote che potrebbero
non essere uguali e, pertanto, potrebbero comportare diverse percentuali all’esercitare i diritti di
voto. Possono essere create, inoltre, quote sociali senza diritto di voto, fino al limite della metà
del capitale sociale.
Numero di Soci
La legislazione spagnola non fissa un numero minimo, nè massimo di soci necessari per la
costituzione di una SRL ed è pertanto possibile la società unipersonale. Tuttavia, in quest'ultimo
caso, la normativa stabilisce uno specifico regime di pubblicità.
Responsabilità dei soci
Come già indicato nelle società per azioni, la responsabilità dei soci è limitata all'apporto di
capitale.
Costituzione e Organi della società
In analogia a quanto previsto per le altre società di capitali, è necessario un atto costitutivo, uno
statuto e l'iscrizione della società nel Registro delle Imprese. Gli organi della società sono
l'Assemblea Generale dei soci e gli Amministratori.
Da evidenziare, infine, la possibilità di costituire la Società a responsabilità limitata utilizzando
vie telematiche (Real Decreto 1332/2006, de 21 de noviembre). Presso il sito web CIRCE –
Centro de Información y Red de Creación de Empresas http://www.circe.es/ è possibile ottenere
informazioni al riguardo (sito disponibile anche in inglese).
Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO
aggiornamento nov.2014
7
Sociedad Limitada de Formación Sucesiva – S.L. / S.R.L.
Si tratta di una società di capitali per la quale non è previsto un capitale minimo. Il regime
applicabile è identico a quello delle Società a responsabilità limitata, fatta salva l’obbligatorietà
di garantire un’adeguata protezione dei diritti di terzi. Vengono stabilite, infatti, limitazioni per
quanto riguarda la retribuzione dei soci e degli amministratori e responsabilità solidale dei soci
nei casi di liquidazione della società.
Capitale sociale
Come già indicato non esiste un capitale sociale minimo. Tuttavia, durante il periodo in cui la
società abbia un capitale inferiore a quello previsto per le SRL (3.000 €), dovrà seguire le
seguenti regole:
-
destinare alla riserva legale un minimo del 20% dell’utile dell’esercizio senza limitazioni di
quantità;
-
dopo aver ottemperato agli obblighi legali o statutari, la distribuzione di divendi tra i soci è
condizionata all’importo netto del patrimonio della società che non dovrà essere o, come
risultato della distribuzione di dividendi, non potrà risultare inferiore al 60% del capitale
legale minimo;
-
la retribuzione annua dei soci e degli amministratori per lo svolgimento dello loro mansioni
non potrà superare il 20% del patrimonio netto del relativo esercizio, fermo restando la
retribuzione che potesse corrispondere agli stessi come lavoratori esterni della società o per
la prestazione di servizi professionali;
-
soltanto potranno essere apportati al capitale sociale, beni o diritti patrimoniali suscettibili di
valutazione economica, restano esclusi il lavoro o i servizi. Da segnalare che le
partecipazioni sociali non avranno il carattere di titoli e non potranno essere considerate
azioni. La trasmissione delle partecipazioni dovrà essee formalizzata mediante atto pubblico.
Numero di Soci
La legislazione spagnola fissa un minimo di 1 socio.
Responsabilità dei soci
La responsabilità dei soci è limitata all'apporto di capitale. Tuttavia, come già indicato, nel caso
di liquidazione volontaria o forzata se il patrimonio risulta insufficiente al pagamento delle
obbligazioni sociali, i soci e gli amministratori della società sono solidalmente responsabili del
capitale minimo stabilito dalla legge.
Sociedad Limitada Nueva Empresa – SLNE
(Società a responsabilità limitata nuova impresa)
La Sociedad Limitada Nueva Empresa risponde all'obiettivo delle autorità locali di incentivare la
creazione di piccole e medie imprese. Si tratta di una tipologia semplificata della S.L., in cui il
capitale sociale è diviso in partecipazioni e la responsabilità dei soci è limitata al capitale
apportato.
Gli aspetti più rilevanti di questa nuova tipologia sono la semplificazione dei tramiti da compiere
e la riduzione di costi e tempi di costituzione.
Ragione sociale
La ragione sociale è composta dal nome e dai due cognomi di uno dei soci fondatori, seguiti da
un codice alfanumerico che permetta l’identificazione in maniera unica e inequivoca, e
dall'indicazione "Sociedad Limitada Nueva Empresa", oppure dalla sigla "SLNE".
Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO
aggiornamento nov.2014
8
La ragione sociale dovrà essere cambiata nel caso di perdita della condizione di socio di colui
che appare nella suddetta denominazione.
La denominazione soggettiva (nome e congnomi di uno dei soci) della SLNE viene richiesta
soltanto all’atto di costituzione della stessa. Successivamente, può essere cambiata mediante la
modificazione degli statuti e previo ottenimento della cosiddetta certificación negativa del
Registro delle Imprese (il Registro certifica che non esistono società già iscritte con la stessa
denominazione).
Oggetto sociale
L'oggetto sociale è molto ampio e flessibile in modo da permettere la realizzazione di attività
economiche diverse (agricoltura, commercio, turismo, trasporti, comunicazioni, industria, servizi
vari...). Vengono escluse soltanto le attività riservate alle Società per Azioni e quelle che
richiedano un oggetto sociale unico ed esclusivo.
Numero di soci
Soltanto le persone fisiche, e con un limite di 5, possono costituire le SLNE. Successivamente
all'atto di costituzione il numero dei soci potrà essere superiore. Esiste, inoltre, la possibilità di
SLNE unipersonale. Tuttavia la stessa persona fisica non può essere socio unico di più di una
società limitata nuova impresa.
Capitale sociale
Il capitale sociale non potrà essere inferiore a 3.000 euro, né superiore ai 120.000 euro. Il
capitale sociale dovrà essere versato solo con apporti in denaro. Se il capitale sociale supera i
120.000 euro, la società dovrà essere trasformata.
Organo d'amministrazione
La SLNE può avere uno o più amministratori che dovranno essere soci. Viene esclusa la
possibilità di amministrazione attraverso un Consiglio d'amministrazione.
Costituzione
Per quanto riguarda la costituzione della società, è necessario l'atto notarile e la successiva
iscrizione nel Registro delle Imprese per acquisire personalità giuridica.
Vantaggi fiscali
La Legge 7/2003 prevede per le SLNE la posticipazione, durante il primo anno di vita della
società, del pagamento dell'imposta corrispondente all'1% del capitale sociale (Impuesto de
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados). Viene posticipato, inoltre, il
pagamento dell'Imposta sulle società corrispondente ai due primi anni di esercizio. La
posticipazione del pagamento non obbliga alla costituzione di garanzie, essendo però applicabili
gli interessi di mora.
Sociedad profesional – “S.P.” (Società tra professionisti)
La Società tra professionisti è regolata dalla Legge 2/2007 del 15 marzo, modificata
parzialmente dalla Legge 25/2009 del 22 dicembre.
Le principali caratteristiche di questa nuova tipologia di società sono:
l’oggetto sociale deve essere esclusivamente legato all’esercizio di attività professionali
tra vari soci. Sono considerate attività professionali quelle per le quali viene richiesto un
titolo universitario e l’iscrizione presso gli albi o gli ordini professionali. Pertanto, la nuova
normativa obbliga tutte le società che abbiano il suddetto oggetto sociale a diventare
Sociedad profesional;
Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO
aggiornamento nov.2014
9
è necessaria, inoltre, la partecipazione nel capitale sociale dei soci professionisti;
queste società potranno adottare una qualsiasi delle tipologie societarie previste dalla
normativa, fermo restando l’obbligo di rispettare i requisiti specifici previsti dalla legge
che regola le società tra professionisti.
I requisiti specifici previsti dalla normativa per queste S.P. sono i seguenti:
per la costituzione della società è necessario che i tre quarti del capitale sociale e dei
diritti di voto, o i tre quarti del patrimonio sociale e del numero dei soci nelle società di
persone, appartenga ai soci professionisti;
allo stesso modo, dovranno essere soci professionisti i tre quarti dei membri degli organi
di amministrazione e, nel caso si tratti di società unipersonale, tali funzioni dovranno
essere svolte necessariamente da un socio professionista;
l’attività della società tra professionisti dovrà essere realizzata in conformità al regime
deontologico e disciplinare proprio di tale attività professionale. Le cause di
incompatibilità o di inabilitazione dei soci si ripercuotono sulla società stessa. Inoltre, la
società potrà essere sanzionata in base al regime disciplinare applicabile all’attività
professionale svolta;
in linea di principio, per la trasmissione della qualità di socio professionista è necessario
il consenso di tutti i soci professionisti, salvo nel caso in cui gli statuti sociali permettano
tale trasmissione con l’accordo della maggioranza degli stessi;
oltre ad essere necessaria l’iscrizione presso il registro delle imprese, le S.P. dovranno
essere iscritte al Registro de Sociedades Profesionales (registro di società tra
professionisti) del relativo Ordine professionale;
la distribuzione dei profitti potrà essere realizzata sulla base del contributo di ognuno dei
soci o dell’andamento della società;
Le società tra professionisti devono sottoscrivere una polizza assicurativa al fine di
coprire l’eventuale responsabilità derivata dall’esercizio della loro attività.
Link ai testi normativi di referimento:
Legge 2/2007: http://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2007-5584
Legge 25/2009 del 22 dicembre: http://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2009-20725
Altre forme di operare nel mercato spagnolo
Oltre alle tipologie societarie già esposte, l’investitore straniero può operare in Spagna
attraverso formule come le succursali, gli uffici di rappresentanza. Per ottenere informazioni su
queste tipologie può essere consultata la sezione “Costituzione di società a partecipazione
straniera” capitolo “Normativa sugli Investimenti” di questa Guida.
Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO
aggiornamento nov.2014
10
Quadro riassuntivo delle Società di capitali nella legislazione spagnola
Tipologia di società
Nº soci
Capitale
Responsabilità
Soc. Colectiva
Minimo 2
Senza minimo legale
Illimitata
Minimo 2
Senza minimo legale
Soci
Accomandatari:
Illimitata / Soci
Accomandanti:
Limitata
Minimo 1
Minimo 3.000 €
Limitata
Minimo 1
Senza minimo legale
Limitata
Minimo 1
Massimo 5
Minimo 3.000 €
Massimo120.000 €
Limitata
Minimo 1
Minimo 60.000 €
Limitata
Minimo 60.000 €
Soci
Accomandatari:
Illimitata / Soci
Accomandanti:
Limitata
Imposta sulle
Società
Limitata
Imposta sulle
Società (regime
speciale)
Limitata
Imposta sulle
Società
Limitata
Imposta sulle
Società
Minimo 10.000.000 €
Limitata
Imposta sulle
Società
Entidades CapitalRiesgo
Consiglio di
amministrazione
con un minimo
di 3 membri
Società di capitale
rischio: minimo
1.200.000 € / Fondi
di capitale rischio:
minimo 1.650.000 €
Limitata
Imposta sulle
Società
Agrupación de Interés
Económico
Minimo 2
Senza minimo legale
Illimitata
Imposta sulle
Società
Soc. Comanditaria
Simple
Soc. de Responsabilidad
Limitada
Soc. Limitada de
Formación Sucesiva
Soc. Limitada Nueva
Empresa
Soc. Anónima
Soc. Comanditaria por
Acciones
Minimo 2
Soc. Laboral Anónima
Soc. Laboral Limitada
Minimo 3
Soc. Profesionales
Mínimo 1
Soc. Cooperativa
Soc. de Garantía
Recíproca
Coop. 1º grado:
minimo 3 /
Coop. 2º grado:
2 cooperative
Minimo 150 soci
partecipi
SLA: minimo 60.000
€ SLL: minimo 3.000
€
A seconda della
tipologia societaria
scelta
Senza minimo legale
(in alcune regioni
viene fissato un
minimo legale)
Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO
aggiornamento nov.2014
Fiscalità
Imposta sulle
società
Imposta sulle
Società
Imposta sulle
Società
Imposta sulle
Società
Imposta sulle
Società
Imposta sulle
Società
11
ICE – Agenzia per la promozione all’estero e
l’internazionalizzazione delle imprese italiane – ufficio di Madrid
Agustín de Betancourt, 3
28003 Madrid
Tel.: +34 91 597 47 37 Fax: +34 91 556 81 46
E-mail: [email protected]
Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO
aggiornamento nov.2014
12
Author
Document
Category
Uncategorized
Views
0
File Size
137 KB
Tags
1/--pages
Report inappropriate content