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BARCLAYS BANK PLC (società di capitali costituita in

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BARCLAYS BANK PLC
(società di capitali costituita in Inghilterra e Galles)
SUPPLEMENTO
AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
ED AI PROSPETTI DI BASE
relativi ai programmi di offerta e quotazione
“BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up, Tasso Fisso Step Down,
Tasso Fisso Step Up – Step Down, con possibile diritto di rimborso anticipato a favore
dell'Emittente o dell'investitore" e "BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni Zero Coupon"
"BONUS CERTIFICATES" e "BONUS CERTIFICATES AUTOCALLABLE"
"EXPRESS CERTIFICATES" e "EXPRESS CERTIFICATES AUTOCALLABLE"
"PROTECTION E COLLAR CERTIFICATES" e "PROTECTION E COLLAR CERTIFICATES
AUTOCALLABLE"
“REVERSE CONVERTIBLE CERTIFICATES” e “REVERSE CONVERTIBLE CERTIFICATES
AUTOCALLABLE”
"TWIN WIN CERTIFICATES" e "TWIN WIN CERTIFICATES AUTOCALLABLE"
“TRACKER CERTIFICATES”
ed al programma di quotazione di obbligazioni denominate
“OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO garantite da PEGNO, OBBLIGAZIONI A TASSO
VARIABILE garantite da PEGNO”
di
BARCLAYS BANK PLC
Il presente documento integra e modifica il documento di registrazione depositato presso la CONSOB
in data 5 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0044957/14 del 29 maggio
2014 (il Documento di Registrazione) ed i prospetti di base relativi:
(A)
ai programmi di offerta e quotazione,
(i)
"Barclays Bank PLC Obbligazioni Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up, Tasso Fisso
Step Down, Tasso Fisso Step Up – Step Down, con possibile diritto di rimborso
anticipato a favore dell'Emittente o dell'investitore" e "Barclays Bank PLC
Obbligazioni Zero Coupon depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2014, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 0044957/14 del 29 maggio 2014 (il
Prospetto di Base Multicallable); e
(ii)
"Bonus Certificates" e "Bonus Certificates Autocallable", "Express Certificates" e
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"Express Certificates Autocallable", "Protection e Collar Certificates" e "Protection
e Collar Certificates Autocallable", “Reverse Convertible Certificates” e “Reverse
Convertible Certificate Autocallable”, "Twin Win Certificates" e "Twin Win
Certificates Autocallable", “Tracker Certificates” depositati presso la CONSOB in
data 13 gennaio 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0001519/14
del 9 gennaio 2014, come modificati e integrati dal supplemento (il Supplemento n.
1) depositato presso la CONSOB in data 24 giugno 2014, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 0051327/14 del 18 giugno 2014 (i Prospetti di Base
Certificates); e
(B)
al programma di quotazione di obbligazioni denominate “Obbligazioni a Tasso Fisso
garantite da Pegno, Obbligazioni a Tasso Variabile garantite da Pegno” depositato presso la
CONSOB in data 4 aprile 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0024614/14
del 28 marzo 2014, come modificato e integrato dal Supplemento n. 1 (il Prospetto di Base di
Obbligazioni Garantite, ed i Prospetti di Base Certificates congiuntamente al Prospetto di
Base Multicallable ed al Prospetto di Base di Obbligazioni Garantite, i Prospetti di Base),
di Barclays Bank PLC (l'Emittente o la Banca e unitamente alle società che rientrano nel proprio
perimetro di consolidamento, il Gruppo).
Il Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base è stato predisposto al fine di (a)
informare gli investitori della pubblicazione dei risultati “rimodulati”, non revisionati, relativi al primo
trimestre 2014, ed ai dati 2013 e 2012, ripresentati a fronte della riorganizzazione strategica del
business annunciata in data 8 maggio 2014 dal Gruppo Barclays PLC (b) informare gli investitori di
alcuni aggiornamenti relativi ai procedimenti legali in corso relativi al Gruppo Barclays PLC, (c)
informare gli investitori della pubblicazione in data 30 luglio 2014 del Results Announcement di
Barclays PLC relativo al semestre concluso in data 30 giugno 2014 e dell'Interim Results
Announcement dell’Emittente relativo al semestre concluso in data 30 giugno 2014, (d) aggiornare,
ove necessario, le informazioni già contenute nel Documento di Registrazione e nei Prospetti di Base
ed (e) apportare le conseguenti necessarie modifiche al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di
Base (il Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base, o, anche, il
Supplemento n. 2).
Il Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base è stato depositato presso la
CONSOB in data 12 agosto 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0066636/14 del 7
agosto 2014.
L’informativa completa sull'Emittente e sull'offerta degli strumenti finanziari può essere ottenuta solo
sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, dei Prospetti di Base
(inclusi le informazioni e documenti inclusi mediante riferimento in tali documenti), del Supplemento
n 1, ove applicabile, e del presente Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di
Base e, con riferimento a ciascuna offerta che sarà effettuata nell'ambito dei programmi, delle
pertinenti condizioni definitive (le Condizioni Definitive).
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nei Prospetti di Base e nel Documento di Registrazione
per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un
investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.
L'adempimento dell’obbligo di pubblicazione del presente Supplemento al Documento di
Registrazione ed ai Prospetti di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
Il Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base, unitamente al Documento di
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Registrazione ed ai Prospetti di Base, è consultabile sul sito internet www.bmarkets.it, nonché, ove
applicabile, su altro sito internet specificato nelle Condizioni Definitive o comunque comunicato
all'investitore secondo la vigente normativa applicabile, dove sono altresì consultabili le Condizioni
Definitive.
Ulteriori luoghi di messa a disposizione dei documenti menzionati saranno indicati nelle rilevanti
Condizioni Definitive.
Una copia cartacea del Documento di Registrazione, dei Prospetti di Base, del Supplemento n.1, ove
applicabile, del presente Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base e delle
relative Condizioni Definitive sarà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne
faccia richiesta.
Ai sensi dell'art. 95-bis secondo comma del TUF gli investitori che hanno già accettato di acquistare o
sottoscrivere gli strumenti finanziari prima della pubblicazione del Supplemento hanno il diritto,
esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione,
sempre che i nuovi fatti riportati nel presente Supplemento, errori o imprecisioni previsti dall'art. 94,
comma 7 del TUF, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta al pubblico o della
consegna degli strumenti finanziari.
Alla data di pubblicazione del Supplemento non ci sono offerte in corso ai sensi dei Prospetti di Base.
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Indice
PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................................................. 5
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ..................................................................................................... 5
MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO ........................................................................................................... 6
SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ED AI PROSPETTI DI BASE ....................... 6
PREMESSA ....................................................................................................................................................... 6
SEZIONE 1: MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE .......................................................... 8
SEZIONE 2: MODIFICHE AI PROSPETTI DI BASE ................................................................................... 41
PARTE 1: MODIFICHE ALLA SEZIONE I - NOTA DI SINTESI ............................................................... 41
PARTE 2: MODIFICHE ALLA COPERTINA DEL MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE ............. 44
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PERSONE RESPONSABILI
Barclays Bank PLC, con sede legale in 1 Churchill Place, Londra, E14 5HP, Regno Unito, assume la
responsabilità dei dati e delle informazioni contenute nel Supplemento al Documento di Registrazione ed ai
Prospetti di Base relativi (i) ai programmi di offerta e quotazione “BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni
Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up, Tasso Fisso Step Down, Tasso Fisso Step Up – Step Down, con possibile
diritto di rimborso anticipato a favore dell'Emittente o dell'investitore" e "BARCLAYS BANK PLC
Obbligazioni Zero Coupon”, “Bonus Certificates" e "Bonus Certificates Autocallable", "Express
Certificates" e "Express Certificates Autocallable", "Protection e Collar Certificates" e "Protection e Collar
Certificates Autocallable", “Reverse Convertible Certificates” e “Reverse Convertible Certificate
Autocallable”, "Twin Win Certificates" e "Twin Win Certificates Autocallable", “Tracker Certificates” e (ii)
al programma di quotazione di obbligazioni denominate “Obbligazioni a Tasso Fisso garantite da Pegno,
Obbligazioni a Tasso Variabile garantite da Pegno”.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
L'Emittente attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute
nel presente Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base sono, per quanto di propria
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
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MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO
Il Supplemento è stato predisposto al fine di (a) informare gli investitori della pubblicazione dei risultati
“rimodulati”, non revisionati, relativi al primo trimestre 2014, ed ai dati 2013 e 2012, ripresentati a fronte
della riorganizzazione strategica del business annunciata in data 8 maggio 2014 dal Gruppo Barclays PLC (il
Barclays PLC Group Reporting Changes)1, (b) informare gli investitori di alcuni aggiornamenti relativi ai
procedimenti legali in corso relativi al Gruppo Barclays PLC, (c) informare gli investitori della
pubblicazione in data 30 luglio 2014 del Results Announcement di Barclays PLC relativo al semestre
concluso in data 30 giugno 2014 (il Barclays PLC Results Announcement) e dell'Interim Results
Announcement dell’Emittente relativo al semestre concluso in data 30 giugno 2014 (il Barclays Bank PLC
Interim Results Announcement), (d) aggiornare, ove necessario, le informazioni già contenute nel
Documento di Registrazione e nei Prospetti di Base ed (e) apportare le conseguenti necessarie modifiche al
Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base.
Ai sensi dell'art. 95-bis secondo comma del TUF gli investitori che hanno già accettato di acquistare o
sottoscrivere gli strumenti finanziari prima della pubblicazione del Supplemento hanno il diritto, esercitabile
entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti
riportati nel presente Supplemento, errori o imprecisioni previsti dall'art. 94, comma 7 del TUF, siano
intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta al pubblico o della consegna degli strumenti finanziari.
Alla data di pubblicazione del Supplemento non ci sono offerte in corso ai sensi dei Prospetti di Base.
SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ED AI PROSPETTI DI BASE
PREMESSA
Il presente Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base depositato presso la
CONSOB in data 12 agosto 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0066636/14 del 7 agosto
2014, è stato redatto ai sensi dell’articolo 16 della direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata
(la Direttiva Prospetti), dell'articolo 94, commi 1 e 7, e 113, commi 1 e 2, del decreto legislativo del 24
febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il TUF) e degli articoli 8 e 9 e 53 del regolamento
adottato con delibera della CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il
Regolamento Emittenti).
I Prospetti di Base ed il Documento di Registrazione vengono modificati ed integrati nei modi indicati nel
presente Supplemento. Le integrazioni sono evidenziate in carattere corsivo e neretto (esempio), le parti
eliminate sono evidenziate in carattere barrato e neretto (esempio).
1.
Ogni riferimento al “Prospetto di Base”, in ciascun Prospetto di Base ed al “Documento di
Registrazione” nel Documento di Registrazione ed in ciascun Prospetto di Base, deve essere interpretato,
salvo ove diversamente indicato o desumibile dal contesto, quale riferimento al relativo Prospetto di Base e/o
al Documento di Registrazione come integrato e modificato dal presente Supplemento, e con riferimento ai
Prospetti di Base Certificates ed al Prospetto di Base di Obbligazioni Garantite, anche dal Supplemento n. 1.
2.
Il Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento nella Sezione I del Prospetto di Base di
Obbligazioni Garantite e nella Sezione III dei Prospetti di Base Certificates e del Prospetto di Base
Multicallable, deve intendersi modificato mediante l'inserimento delle informazioni contenute nella Sezione
1 del presente Supplemento (“Modifiche al Documento di Registrazione”).
1
L’annuncio contenente i risultati “rimodulati”, non revisionati, relativi al primo trimestre 2014, ed ai dati 2013 e 2012, ripresentati a
fronte della riorganizzazione strategica del business annunciata in data 8 maggio 2014, è stato pubblicato il 14 luglio 2014, tramite
deposito presso la SEC (Securities Exchange Comission) con form 6-K.
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3.
La Nota di Sintesi contenuta nella Sezione I dei Prospetti di Base Certificates e del Prospetto di Base
Multicallable deve considerarsi modificata secondo quanto previsto alla Sezione 2, Parte 1 del presente
Supplemento ai Prospetti di Base ("Modifiche alla Sezione I - Nota di Sintesi”).
4.
Il modello di condizioni definitive riportato nell’appendice 1 dei Prospetti di Base Certificates,
nell’allegato 1 del Prospetto di Base Multicallable e nell’allegato 1del Prospetto di Base di Obbligazioni
Garantite deve considerarsi modificato secondo quanto previsto nella Sezione 2, Parte 1 del presente
Supplemento ai Prospetti di Base ("Modifiche al Modello di Condizioni Definitive").
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SEZIONE 1: MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il paragrafo "Fattori di Rischio" al Capitolo 3 del Documento di Registrazione deve intendersi modificato
come di seguito indicato:
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“3
FATORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente i presenti fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione di
effettuare un investimento negli strumenti finanziari emessi dall’Emittente. Per ulteriori informazioni
sull’Emittente, gli investitori sono invitati a leggere le informazioni contenute nei documenti disponibili al
pubblico elencati ai Capitoli 11 e 14 del presente Documento di Registrazione nonché quelli ivi inclusi
mediante riferimento.
[omissis...]
Riforma strutturale
Varie giurisdizioni hanno promulgato o stanno considerando provvedimenti legislativi e regole che
potrebbero avere un impatto rilevante sulla struttura, rischio di business e gestione del Gruppo Barclays PLC
e del settore dei servizi finanziari più in generale. Gli sviluppi cruciali che sono rilevanti per il Gruppo
Barclays PLC includono:

Lo UK Financial Services (Banking Reform) Act del 2013 affida alle autorità inglesi il potere di
attuare le principali raccomandazioni della Independent Commission on Banking, inclusi: (i) la
separazione delle attività bancarie retail inglesi da quelle dello spazio economico europeo delle
maggiori banche inglesi, in una entità legalmente, operativamente ed economicamente separata e
indipendente (cosiddetto “ring fencing”); (ii) prelazione per legge nell’ordine dei pagamenti a chi ha
effettuato depositi; (iii) una riserva di potere per la PRA al fine di rendere obbligatoria la piena
separazione delle operazioni retail delle banche inglesi a cui si applica la riforma in talune
circostanze; e (iv) una opzione di stabilizzazione “di salvataggio” nell’ambito dei poteri della
autorità inglese per la liquidazione;

La proposta della Commissione Europea del gennaio 2014 di una direttiva per attuare le
raccomandazioni del Rapporto Liikanen, si applicherebbe alle istituzioni finanziarie europee
rilevanti a livello globale e contempla, tra le altre cose: (i) un divieto di intraprendere negoziazioni in
conto proprio in strumenti finanziari e materie prime; (ii) l’assegnazione alle autorità di vigilanza del
potere e, in alcuni casi, dell’obbligo di richiedere il trasferimento di altre attività di negoziazione
ritenute ad “alto rischio” a diversi soggetti giuridici che si occupano di negoziazione all’interno di un
gruppo bancario; e (iii) regole disciplinanti i legami economici, legali, di governance e operativi tra
l’entità separata che si occupa di negoziazione e il resto del gruppo bancario;

Il Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System (FRB) statunitense ha emanato norme
definitive nel febbraio 2014 (per attuare vari standard prudenziali migliorati introdotti nella Sezione
165 del Dodd-Frank Act) applicabili ad alcune organizzazioni bancarie estere e alle loro attività
statunitensi, tra cui il Gruppo Barclays PLC. Poiché le sue attività complessive statunitensi e non,
superano i $50 miliardi, il Gruppo Barclays PLC sarebbe soggetto ai più rigidi requisiti delle norme
definitive, incluso il requisito di creare una società holding intermedia statunitense (la SHI) per
detenere sotto di essa le controllate statunitensi bancarie e non bancarie, inclusa Barclays Capital
Inc., la controllata broker-dealer statunitense del Gruppo Barclays PLC. La SHI sarebbe in generale
soggetta alla vigilanza e regolamentazione, anche in merito al patrimonio di vigilanza e alla
sottoposizione a stress test, del FRB, come se fosse una società holding bancaria statunitense di
paragonabile grandezza. In particolare, ai sensi delle norme definitive, la SHI a livello consolidato
sarebbe soggetta a vari obblighi di vigilanza e prudenziali aggiuntivi, tra cui: (i) con certe limitate
eccezioni, requisiti patrimoniali di vigilanza FRB e limiti alla leva che sono i medesimi di quelli
applicabili alle organizzazioni bancarie statunitensi di paragonabile grandezza; (ii) stress test
obbligatori effettuati sia dalla società sia dall’autorità di regolamentazione riguardanti i livelli di
capitale e presentazione di una pianificazione di capitale alla FRB; (iii) approvazione da parte
dell’autorità di vigilanza delle, e limitazione alle, distribuzioni di capitale da parte della SHI nei
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confronti della Banca; (iv) sostanziali requisiti aggiuntivi di liquidità (inclusi stress test di liquidità
interni mensili e mantenimento di specifici cuscinetti di liquidità) e altri obblighi di gestione del
rischio di liquidità; e (v) obblighi generalizzati di gestione del rischio, tra cui un comitato
statunitense per il rischio e un chief risk officer statunitense. La data di entrata in vigore delle norme
definitive è il 1° giugno 2014, anche se il rispetto di molti degli obblighi sarà introdotto per fasi tra il
2015 e il 2018. Il Gruppo Barclays PLC non dovrà istituire la propria SHI fino al 1° luglio 2016. La
SHI sarà soggetta ai requisiti minimi di capitale di leva generalmente applicabili negli Stati Uniti
(che sono diversi dal rapporto di leva internazionale di Basilea III, anche nella misura in cui il
rapporto di leva generalmente applicabile negli Stati Uniti non include le esposizioni fuori bilancio)
a partire dall’1 gennaio 2018;

Una volta pienamente in vigore, le norme definitive (emesse nel dicembre 2013) di attuazione degli
obblighi di cui alla Sezione 619 del Dodd-Frank Act (la cosiddetta “Volcker Rule”), proibiranno alle
entità bancarie, tra cui Barclays PLC, la Banca e le loro varie controllate e collegate di intraprendere
alcune attività di negoziazione in conto proprio e limiteranno la possibilità di sostenere e investire in
fondi di private equity e fondi speculativi, in ogni caso definiti in modo ampio, da parte di tali entità.
Tali restrizioni sono soggette ad alcune importanti eccezioni ed esenzioni, così come a esenzioni
applicabili a operazioni e investimenti verificatisi “esclusivamente al di fuori degli Stati Uniti”. Le
norme definitive imporranno altresì al Gruppo Barclays PLC di sviluppare un vasto programma di
compliance e monitoraggio (sia all’interno sia all’esterno degli Stati Uniti), condizionatamente a vari
obblighi di attestazione da parte di direttori generali, riguardo alla negoziazione in conto proprio e ad
attività di c.d. covered fund, e il Gruppo Barclays PLC pertanto si attende che i costi di compliance
aumenteranno. Gli enti soggetti a tali regolamenti sono in genere obbligati al rispetto di quanto sopra
entro luglio 2015 (con alcune previsioni soggette a possibili estensioni); e

Nel dicembre 2013, i negoziatori del Parlamento Europeo e della Presidenza del Consiglio
Europeo hanno raggiunto un accordo politico sulla bozza di proposta legislativa di Il 12
giugno 2014 e’ stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Unione Europea una direttiva che
prevedea l’istituzione di un nuovo quadro normativo europeo per il risanamento e la liquidazione di
istituti di credito e società di investimento (Direttiva per il Risanamento e la Liquidazione o
DRL) la cui finalizzazione è prevista per il 2014.
Tali leggi e regolamenti e le modalità con le quali sono interpretati e attuati dalle autorità regolamentari
possono avere varie conseguenze significative, incluse modifiche alla struttura societaria del Gruppo
Barclays PLC, modifiche riguardanti il luogo e le modalità con cui sono raccolti il capitale e i finanziamenti
e nonché la loro ripartizione all’interno del Gruppo Barclays PLC, maggiori requisiti per la capacità di
assorbire le perdite all’interno del Gruppo Barclays PLC e/o modifiche a livello di talune entità giuridiche o
sotto-gruppi del Gruppo Barclays PLC e potenziali modifiche alla combinazione e al modello delle proprie
attività (inclusa la potenziali dismissione di alcune attività). Queste e altre modifiche normative, nonché le
conseguenti azioni intraprese per far fronte alle suddette modifiche normative, potrebbero avere un impatto
negativo sulla redditività, sulla flessibilità operativa, sulla flessibilità della ripartizione del capitale e dei
finanziamenti, sul rendimento del capitale, sulla capacità di pagare dividendi e/o sulla situazione finanziaria
del Gruppo Barclays PLC. Non è ancora possibile prevedere in dettaglio tale normativa o le decisioni
regolamentari così come le conseguenze finali per il Gruppo Barclays PLC, che potrebbero essere rilevanti.
Piano per il risanamento e la liquidazione
Continua a esserci una forte attenzione regolamentare sulla liquidabilità da parte di autorità di vigilanza
internazionali e inglesi. Il Gruppo Barclays PLC continua a lavorare con tutte le rilevanti autorità sui piani di
risanamento e liquidazione (PRL) e sui dettagli pratici del processo di liquidazione. Ciò include fornire
informazioni che sarebbero richieste nel caso di una liquidazione, al fine di migliorare la liquidabilità del
Gruppo Barclays PLC. Il Gruppo Barclays PLC ha effettuato i primi depositi formali di PRL alle autorità di
vigilanza statunitensi e inglesi intorno alla metà del 2012 e ha continuato a lavorare con le rilevanti autorità
per identificare e affrontare ogni impedimento alla liquidabilità. Il secondo piano di liquidabilità statunitense
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è stato presentato nell’ottobre 2013 e il Gruppo Barclays PLC ha annunciato depositi annuali da qui in
avanti.
L’Unione Europea ha concordato il testo del DRL ed è previsto che le misure legislative siano
completate nel 2014. La DRL istituisce un quadro per il risanamento e la liquidazione di istituti di credito e
imprese di investimento. Lo scopo di tale regime è fornire alle autorità gli strumenti per intervenire
sufficientemente presto e velocemente in una istituzione che sta fallendo, in modo da garantire la continuità
delle funzioni finanziarie ed economiche dell’istituzione o impresa, minimizzando allo stesso tempo
l’impatto del suo fallimento sul sistema finanziario. Il regime mira inoltre ad assicurare che gli azionisti
sostengano le perdite per primi e che taluni creditori sostengano le perdite successivamente agli azionisti,
posto che nessun creditore dovrà subire perdite maggiori rispetto a quelle che avrebbe subito nel caso in cui
l’istituzione fosse stata liquidata nell’ambito di una ordinaria procedura di insolvenza. La DRL attribuisce
alle autorità competenti per la liquidatorie i poteri di imporre agli istituti di credito di apportare rilevanti
cambiamenti al fine di migliorare il risanamento o la liquidabilità. Questi includono, tra gli altri, i poteri di
obbligare il Gruppo Barclays PLC a: apportare cambiamenti alla propria struttura giuridica o operativa
(anche chiedendo che il Gruppo Barclays PLC sia ristrutturato in unità che siano più prontamente
liquidabili); limitare o cessare lo svolgimento di specifiche attività esistenti o proposte; detenere uno
specifico importo minimo di passività soggette a poteri di svalutazione o conversione nell’ambito del
cosiddetto “strumento di salvataggio”. La DRL proposta deve essere attuata in tutti gli Stati Membri
Europei entro il 1° gennaio 2015, con l’eccezione dei poteri di salvataggio che devono essere attuati entro il
1° gennaio 2016.
Nel Regno Unito, la pianificazione del risanamento e della liquidazione è ora considerata parte della
vigilanza permanente. La rimozione di barriere alla liquidazione sarà considerata parte della strategia di
vigilanza della PRA per ogni società e la PRA potrà imporre alle società di apportare rilevanti modifiche al
fine di migliorare la liquidabilità. Il Regno Unito dovrà inoltre considerare come trasporre la DRL nella
legislazione inglese.
Mentre il Gruppo Barclays PLC ritiene di star facendo buoni progressi nella riduzione degli impedimenti alla
liquidazione, nel caso in cui le autorità rilevanti decidano alla fine che il Gruppo Barclays PLC o qualsiasi
controllata rilevante del medesimo non sia liquidabile, l’impatto di tali cambiamenti strutturali (sia in
connessione con il PRL o altre iniziative di riforma strutturale) potrebbe avere impatti sul capitale, sulla
liquidità e sui rapporti di leva, così come sulla complessiva redditività del Gruppo Barclays PLC, ad esempio
attraverso la duplicazione di costi infrastrutturali, la perdita di ricavi infra-tasso e ulteriori costi di
finanziamento.
[omissis]
RISCHI RELATIVI ALLE MISURE REGOLAMENTARI IN CASO DI FALLIMENTO DI UNA
BANCA, INCLUSO IL POTERE DI SALVATAGGIO INGLESE
Regime europeo relativo alla liquidazione e assorbimento delle perdite al punto di non-vitalità
La bozza di DRL e’ stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Unione Europea il 12 giugno 2014
dovrà essere formalmente adottata dal Consiglio Europeo e dal Parlamento Europeo e si ritiene che
entrerà in vigore nel 2015. Lo scopo dichiarato della DRL è fornire alle autorità di vigilanza competenti per
la liquidazione, inclusa la autorità inglese competente per la liquidazione, strumenti comuni e poteri per
affrontare preventivamente le crisi bancarie al fine di salvaguardare la stabilità finanziaria e minimizzare
l’esposizione a possibili perdite per i contribuenti.
I poteri che si propone di attribuire attribuiti alle autorità di vigilanza competenti per la liquidazione ai
sensi della bozza di DRL includono (a titolo esemplificativo) l’introduzione di un “potere di svalutazione e
conversione” e un potere di “salvataggio”, che implicherebbe per la rilevante autorità inglese per la
liquidazione il potere di estinguere tutto o parte dell’importo capitale di, o gli interessi su, alcune passività
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non garantite (che possono includere gli strumenti finanziari) di un istituto finanziario che sta fallendo e/o di
convertire alcuni titoli di debito (che possono includere gli strumenti finanziari) in altri strumenti finanziari,
tra cui azioni ordinarie degli enti del Gruppo Barclays PLC ancora esistenti, ove presenti. Allo stato si
prevede che la La maggior parte delle misure indicate nella bozza di DRL (inclusi i cd poteri di
svalutazione e conversione (write down and conversion) relativi agli strumenti di capitale) sarà dovra’
essere attuata dagli Stati Membri a partire dall’1 gennaio 2015, e si ritiene che il potere di salvataggio per
altre passività idonee (che possono includere gli strumenti finanziari) sarà introdotto entro il dal 1° gennaio
2016 al piu’ tardi. Tuttavia, la bozza di DRL non è ancora definitiva e potrebbero essere apportate
modifiche alla medesima nel corso del procedimento legislativo finale e le date di attuazione anticipate
potrebbero cambiare. Inoltre, Si veda il al paragrafo “Opzione di salvataggio nel Banking Act e
trasposizione della DRL” che segue per informazioni relative al recepimento della DRL nello UK, le
modifiche al Banking Act 2009 of the UK, come successivamente modificato (il Banking Act),
probabilmente accelereranno le tempistiche di attuazione di alcuni o tutti tali poteri di liquidazione nel
Regno Unito.
In aggiunta a un potere “di svalutazione e conversione” e ad un potere di “salvataggio”, i poteri che
attualmente si propone di attribuire attribuiti alla autorità inglese competente per la liquidazione ai sensi
della bozza di DRL includono il potere di (i) indirizzare la vendita della rilevante istituzione finanziaria o
della totalità o parte delle sua attività a condizioni di mercato senza il consenso degli azionisti o il rispetto
degli obblighi procedurali che sarebbero altrimenti applicabili, (ii) trasferire la totalità o parte della rilevante
istituzione finanziaria a una “banca ponte” (entità soggetta a controllo pubblico) e (iii) trasferire gli attivi
deteriorati o problematici della rilevante istituzione finanziaria a un veicolo di gestione patrimoniale per
permetterne la gestione nel tempo. Inoltre, la bozza di DRL propone, tra i più ampi poteri che si propone di
attribuire conferiti alla autorità competente per la liquidazione, di attribuire attribuisce altresì a tale
autorità poteri di modificare la data di scadenza e/o ogni data di pagamento degli interessi di strumenti di
debito o altre passività idonee della rilevante istituzione finanziaria e/o imporre una temporanea sospensione
dei pagamenti.
La bozza di DRL contiene proposte di tutela tutele per gli azionisti e creditori nell’evenienza di un
trasferimento parziale e in relazione all’applicazione dei poteri di “svalutazione e conversione” e di
“salvataggio” che mirano ad assicurare che essi non subiscano perdite maggiori rispetto a quelle che
subirebbero nel caso in cui la rilevante istituzione finanziaria fosse liquidata nell’ambito di una normale
procedura di insolvenza. Nella propria consultazione sulla DRL promossa dal Ministro del Tesoro
britannico (il Ministro del Tesoro UK), il medesimo ha espresso il proprio parere preliminare che tali
tutele non si applicano però al potere di “svalutazione e conversione” relativo agli strumenti di capitale e
pertanto ha richiesto una consultazione sul punto. Il Ministro del Tesoro UK ha anche affermato che
questa interpretazione è in discussione con la Commissione Europea.
Permane incertezza in merito alla natura e all’ampiezza di tali poteri e, una volta attuati, al modo in
cui condizioneranno l’Emittente, il Gruppo Barclays PLC e gli strumenti finanziari. Pertanto, Fintanto
che la normativa non sia interamente attuata è al momento ancora non e’ possibile valutare l’intero
impatto della bozza di DRL sull’Emittente, il Gruppo Barclays PLC e i portatori degli strumenti finanziari, e
non vi può essere certezza che, una volta attuato, le modalità con cui verrà attuato o la decisione di adottare
qualsiasi misura da parte della rilevante autorità inglese per la liquidazione attualmente prevista nella bozza
di DRL non avrà un impatto negativo sui diritti dei portatori degli strumenti finanziari, sul prezzo o valore di
un investimento negli strumenti finanziari e/o sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie
obbligazioni ai sensi di tali strumenti finanziari.
L’esercizio di uno di tali poteri o ogni suggerimento di un tale esercizio può, pertanto, condizionare
negativamente il valore di un qualsiasi strumento finanziario cui la DRL sia applicabile e può portare alla
perdita per i portatori degli strumenti finanziari di parte o tutto il loro investimento negli strumenti finanziari.
Regime di liquidazione inglese
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12
Nel Regno Unito, il Banking Act 2009 UK, come successivamente modificato (il Banking Act) prevede un
regime (il regime di liquidazione) volto a consentire alla Banca di Inghilterra (e in alcune circostanze al UK
HM Treasury (il Ministero del Tesoro)) di liquidare le banche in fallimento del Regno Unito, consultandosi
con la PRA, la FCA e il Ministero del Tesoro (a seconda del caso). Ai sensi del Banking Act, alle predette
autorità sono conferiti vari poteri tra cui (a) il potere di emettere ordini di trasferimento di azioni in virtù dei
quali tutti o parte dei titoli emessi da una banca inglese possono essere trasferiti a un acquirente commerciale
o al governo inglese e (b) il potere di trasferire tutti o parte dei beni, dei diritti e delle passività di una banca
inglese a un acquirente commerciale o a un ente della Banca di Inghilterra. L’ordine di trasferimento delle
azioni può interessare un’ampia gamma di valori mobiliari, comprese non solo le azioni e le obbligazioni
emesse da una banca inglese (incluso l’Emittente) o dalla sua capogruppo (Barclays PLC) ma anche i
warrant relativi a dette azioni e obbligazioni. Alcuni di tali poteri sono stati estesi a società che fanno parte
dello stesso gruppo di una banca inglese.
Il Banking Act concede inoltre alle autorità poteri di rendere inefficaci eventi di default o diritti di recesso
che potrebbero essere invocati in seguito all’esercizio dei poteri di liquidazione. Il Banking Act si applica
indipendentemente dalle restrizioni contrattuali e il risarcimento può essere dovuto sia per quanto riguarda
l’ordine di trasferimento delle partecipazioni e sia per la confisca dei beni.
Il Banking Act conferisce inoltre alla Banca d’Inghilterra il potere di derogare, variare o imporre obblighi
contrattuali tra una banca inglese, la sua capogruppo e le controllate del gruppo cui appartiene per
corrispettivi ragionevoli, in modo da consentire a qualsiasi banca cessionaria o alla banca sostitutiva di
operare in maniera efficace. Inoltre, il Ministero del Tesoro ha il potere di modificare la legge (tranne le
norme dettate dal o emesse ai sensi del Banking Act) al fine di utilizzare efficacemente i propri poteri, con
possibilità di efficacia retroattiva.
Ove tali poteri fossero esercitati nei confronti dell’Emittente (o qualsiasi membro del Gruppo Barclays PLC),
ciò potrebbe comportare un impatto negativo rilevante sui diritti dei portatori degli strumenti finanziari,
anche attraverso un impatto negativo rilevante sul prezzo degli strumenti finanziari.
Opzione di salvataggio nel Banking Act e trasposizione della DRL
Nel dicembre 2013, lo UK Financial Services (Banking Reform) Act del 2013 (UK Banking Reform Act) è
diventato legge nel Regno Unito. Tra i cambiamenti introdotti dal UK Banking Reform Act, il Banking Act
viene e’ stato modificato per inserire un’opzione di salvataggio nell’ambito dei poteri della autorità per la
liquidazione inglese. L’opzione di salvataggio entrerà in vigore al momento dell’adozione da parte del
Ministero del Tesoro.
L’opzione di salvataggio viene e’ stata introdotta come un ulteriore potere a disposizione dell’autorità per la
liquidazione inglese, al fine di permetterle di ricapitalizzare una istituzione fallita allocando le perdite ai suoi
azionisti e creditori non garantiti in una maniera che deve rispettare la gerarchia dei diritti vigente
nell’ambito di una insolvenza di una istituzione finanziaria, in linea con il fatto che gli azionisti e i creditori
delle istituzioni finanziarie non devono ricevere un trattamento meno favorevole rispetto a quello che
riceverebbero nel contesto di un’insolvenza. L’opzione di salvataggio include il potere di estinguere una
passività o modificare i termini di un contratto al fine di ridurre o posticipare le passività della banca in
liquidazione e il potere di convertire una passività da una forma a un’altra. Le condizioni per l’utilizzo
dell’opzione di salvataggio sono, in sintesi, che (i) l’autorità regolamentare stabilisca che la banca stia
fallendo o probabilmente fallirà, (ii) è ragionevolmente possibile che (fatta eccezioni per altri poteri di
stabilizzazione previsti dal Banking Act) non possa essere adottata alcuna altra misura per evitare il
fallimento e (iii) l’autorità per la liquidazione inglese stabilisca che l’esercizio dell’opzione di salvataggio è
di pubblico interesse.
Il governo inglese ha dichiarato di avere fiducia che tale opzione di salvataggio possa essere introdotta
senza il rischio di doversi adattare a un regime radicalmente diverso quando la DRL sarà attuata, dato
il progresso legislativo della DRL. Tuttavia, la DRL è ancora in forma di bozza e potrebbero essere
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13
apportati cambiamenti ai poteri prospettati, che potrebbero richiedere delle modifiche all’opzione di
salvataggio inclusa nel Banking Act.
Inoltre, il Banking Act potrebbe essere modificato e/o ulteriore legislazione potrebbe essere introdotta
nel Regno Unito L’esercizio o la sola previsione di esercizio del potere di bail-in potrebbe influenzare
negativamente il valore dei titoli dell’Emittente e, conseguentemente potrebbe determinare una perdita per
gli investitori, di tutto o parte il loro investimento.
Il 23 luglio 2014, il Ministro del Tesoro UK ha pubblicato una consultazione sulla trasposizione della
DRL in legge nel Regno Unito, insieme a un progetto di legge (la Consultazione DRL). Il Ministro del
Tesoro UK ha precisato che, nel recepire la DRL, si baserà sull’attuale sistema e poteri esistenti nel Regno
Unito. Ha inoltre dichiarato che sarà necessario apportare alcune modifiche all’opzione di bail-in nello
UK Banking Act, al fine di recepire pienamente la DRL. Il Ministro del Tesoro UK si aspetta di fare tali
modifiche e di portare in vigore l'opzione di bail-in (salvo alcune eccezioni) il 1 gennaio 2015. Lo UK
Banking Act può essere modificato e/o ulteriore normativa potrà essere introdotta nel Regno Unito per
modificare il regime della liquidazione che sarebbe applicabile nel caso di un fallimento di una banca o per
dotare le autorità di vigilanza di ulteriori poteri di liquidazione.
Le circostanze nelle quali la rilevante autorità per la liquidazione inglese potrebbe esercitare la sua
proposta opzione di salvataggio sono attualmente incerte.
Nonostante siano state proposte condizioni preventive per l’esercizio del potere di salvataggio inglese,
permangono incertezze relativamente ai fattori specifici che la rilevante autorità per la liquidazione inglese
potrebbe considerare nel decidere se esercitare o meno il potere di salvataggio inglese in relazione alla
rilevante istituzione finanziaria e/o ai titoli, quali gli strumenti finanziari, emessi da tale istituzione.
Inoltre, poiché si ritiene che i criteri definitivi che la autorità inglese competente per la liquidazione
considererebbe nell’esercizio del potere di salvataggio inglese le consentiranno una considerevole
discrezionalità, i portatori degli strumenti finanziari potrebbero non essere in grado di fare riferimento a
criteri pubblicamente disponibili al fine di prevedere un potenziale esercizio di tale potere di salvataggio
inglese e pertanto il suo potenziale effetto sull’Emittente, il Gruppo Barclays PLC e gli strumenti finanziari.
I diritti dei portatori degli strumenti finanziari di opporsi all’esercizio del potere di salvataggio inglese da
parte della autorità inglese competente per la liquidazione saranno probabilmente limitati.
Vi è un certo grado di incertezza in merito all’estensione degli eventuali diritti a un giusto processo che
saranno messi a disposizione dei portatori di strumenti finanziari soggetti al potere di salvataggio inglese e ai
più ampi poteri di liquidazione della rilevante autorità per la liquidazione inglese quando le norme definitive
della DRL sara’nno attuatae nel Regno Unito. I portatori degli strumenti finanziari potrebbero avere solo
limitati diritti di opporsi e/o chiedere una sospensione di una decisione delle autorità inglese competente per
la liquidazione di esercitare la sua opzione di salvataggio o di ottenere la revisione di tale decisione mediante
un processo giudiziale o amministrativo o altrimenti.
[omissis…]”
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14
***
Il Capitolo4, Paragrafo 4.1.5 del Documento di Registrazione deve intendersi modifcato come segue:
“4.1.5 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità
Si riportano di seguito gli eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la
valutazione delle sua solvibilità.
Fusione strategica di Barclays Africa con Absa Group Limited
Il 6 dicembre 2012, la Banca ha stipulato un accordo per la fusione della maggior parte delle proprie
attività in Africa (le Attività Africane) con Absa Group Limited (Absa). Ai sensi dei termini della
fusione, Absa ha acquisito Barclays Africa Limited, la società holding delle Attività Africane, per un
corrispettivo pari a 129.540.636 azioni ordinarie di Absa (che rappresentano un valore di circa £1,3
miliardi per Barclays Africa Limited). La fusione è stata completata il 31 luglio 2013 e, in seguito al
completamento, la partecipazione della Banca in Absa è aumentata dal 55,5% al 62,3%. Absa è stata
successivamente rinominata Barclays Africa Group Limited ma continua a operare con il nome Absa.
Revisione dell’Adeguatezza Patrimoniale da parte della PRA
Nel 2013, lo UK Financial Policy Committee ha chiesto alla PRA di adottare misure per assicurare che, entro
la fine del 2013, le principali banche inglesi e società di credito edilizio, incluso il Gruppo Barclays PLC,
avessero risorse di capitale pari al 7% dei loro attivi ponderati in base al rischio. Nell’ambito della sua
revisione, la PRA ha anche introdotto un obiettivo di rapporto di leva del 3%, che la PRA ha chiesto al
Gruppo Barclays PLC di raggiungere entro il 30 giugno 2014. Il calcolo della PRA per i rapporti di capitale
e di leva si è basato sulle definizioni della CRD IV, applicandole come se fossero pienamente adottate, con
ulteriori rettifiche prudenziali.
Al fine di raggiungere tali obiettivi entro i limiti temporali attesi dalla PRA, il Gruppo Barclays PLC ha
formulato e concordato con la PRA un piano che comprende misure di gestione del capitale e di esposizione
a leva che è stato annunciato il 30 luglio 2013. Il Gruppo Barclays PLC ha dato esecuzione a tale piano nel
2013 completando una emissione di diritti di opzione sottoscritta per raccogliere circa £5,8 miliardi (al netto
delle spese) di capitale common equity tier 1, emettendo £2,1 miliardi (equivalente) di titoli Additional Tier
1 CRD IV con caratteristiche di convertibili contingenti con un rapporto trigger del 7% CET 1 pienamente
attuato (fully loaded), e riducendo l’esposizione di leva PRA di £1,363 miliardi. Tali azioni insieme ad una
riduzione dell’esposizione alla leva e ad una gestione dei costi nel 2014 hanno consentito al Gruppo
Barclays PLC di ottenere un rapporto CRD IV CET 1 pienamente attuato (fully loaded) del 9,93% e un
rapporto leva PRA atteso appena al di sotto del 3,4% al 30 giugno 2014 31 dicembre 2013.
Aggiornamento della Strategia del Gruppo
In data 8 maggio 2013, il Gruppo Barclays PLC ha annunciato l'esito di una Revisione della Strategia
(Strategy Review), delineando il percorso per conseguire l'obiettivo, relativo alla Trasformazione, di un
rendimento del capitale sostenibile superiore al costo del capitale in un contesto normativo ed economico
mutato. Il Gruppo Barclays PLC sarà riposizionato, semplificato e ribilanciato per migliorare i rendimenti,
diventando una banca internazionale focalizzata con quattro core business (Personal and Corporate Banking,
Barclaycard, Africa Banking, e Investment Bank). Il Gruppo Barclays PLC ha inoltre annunciato la
creazione di Barclays Non-Core. Tale unità raggruppa insieme quelle attività che non rientrano negli
obiettivi strategici o nei criteri di redditività alla base della Revisione della Strategia. Il Gruppo Barclays
PLC cercherà di chiudere tali attività o dismetterle gradualmente col tempo. Barclays Non-Core si compone
di circa £115 87,5 miliardi di Attività Ponderate in Base al Rischio (inclusi £59 miliardi di attività relative
a Transform Exit Quadrant detenute a fine anno 2013) con una esposizione alla leva associata di circa
£400 315 miliardi al 30 giugno 2014.
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21962901v3
Il Gruppo Barclays PLC ha inoltre annunciato una nuova serie di obiettivi finanziari per il 2016: (A) per il
Gruppo Barclays PLC (i) un rapporto CRD IV CET 1 pienamente attuato (fully loaded) superiore all’11,0%;
(ii) un rapporto di leva superiore al 4%; e (iii) un Dividend Payout tra il 40% ed il 50% (B) per il core
business (i) un Ritorno medio sul Patrimonio Netto (Return on evarage Equity) superiore al 12%, e (ii) dei
Costi Operativi Rettificati (Adjusted Operating Expenses) inferiori a £14,5 miliardi e (C) per Barclays NonCore un Drag on Group Return on Equity inferiore al 3%.
Come risultato di queste azioni pianificate, il Gruppo Barclays PLC prevede di sostenere ulteriori costi per la
Trasformazione per £800 milioni, in aggiunta agli originali £2,7 miliardi annunciati nel febbraio 2013. Oltre
al passaggio ad un target di costi per il 2016 inferiori a £14,5 miliardi per il core business (£16,2 miliardi nel
2013), il Gruppo Barclays PLC ha anche aggiornato il proprio orientamento sui costi a circa £17 miliardi nel
2014 e circa £16,3 miliardi nel 2015 (più i costi per la Trasformazione associati pari a circa £1,6 miliardi nel
2014 e circa £0,5 miliardi nel 2015). ”
***
Il Capitolo5, Paragrafo 5.1.1 del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito con
il paragrafo di seguito riportato:
“5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell'Emittente con indicazione delle principali
categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati
Il Gruppo Barclays PLC è uno dei principali operatori su scala globale nel settore dei servizi finanziari,
nei servizi di retail e commercial banking, carte di credito, investment banking e wealth management and
investment management con una vasta presenza in Europa, Stati Uniti, Africa ed Asia. Insieme alle
società a cui è succeduta, il Gruppo Barclays PLC ha 300 anni di storia e di esperienza bancaria, e al 31
dicembre 2013, il Gruppo Barclays PLC opera in più di 50 paesi e conta circa 140.000 dipendenti. Il
Gruppo Barclays PLC movimenta, presta, investe e tutela danaro per la propria clientela in tutto il mondo.
A seguito della riorganizzazione annunciata con la Revisione della Strategia (Strategy Review) in data 8
maggio 2014, il Gruppo Barclays PLC ha riorganizzato le proprie attività secondo la seguente struttura.
Gruppo Barclays PLC si concentra adesso su quattro attività principali (c.d. Core):




Personal e Corporate Banking;
Barclaycard;
Africa Banking; e
Investment Bank
È stato inoltre creata una divisione Non-Core, costituita dalle attività e attivi che non sono più considerati
strategici e quindi non più adeguati a rientrare tra le attività principali del Gruppo Barclays PLC. Tale
divisione comprende tre segmenti principali:



Alcune parti dell’Investment Bank;
Tutto il Retail e Business Banking Europa; e
Alcune parti del Corporate Bank in Europa e nel Medio Oriente, ed alcuni prestiti Corporate a
lunga scadenza.
Il Barclays PLC Group Reporting Changes delinea l’impatto sui risultati per divisione dei cambiamenti
apportati alla struttura del Gruppo Barclays PLC e la conseguente riallocazione di alcuni elementi delle
funzioni di Head Office. Sebbene la riallocazione e risegmentazione delle funzioni di Head Office abbia
un effetto sui risultati per singola divisione, tale riallocazione e risegmentazione non ha alcun impatto
sulle informazioni finanziarie del Gruppo Barclays PLC.
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16
Le attività Core
Personal e Corporate Banking include gli elementi principali dell’attività di Retail e Business Banking in
Gran Bretagna, il Wealth e Investment Management a livello globale ed il Corporate Banking a livello
Globale. Sono stati invece trasferiti nella divisione Non-Core: l’attività nel settore assicurativo di
sottoscrizione e investimento per soggetti retail in Gran Bretagna; alcuni elementi selezionati del
corporate banking europeo e del Medio Oriente ed alcuni prestiti Corporate a lunga scadenza;
l’operatività di Wealth e Investment Management localizzata in alcuni paesi stranieri; ed alcune attività di
gestione di portafogli. Per quanto riguarda le attività africane di Corporate Banking e Wealth
Management queste sono state, per contro, spostate all’interno dell’Africa Banking.
Barclaycard è rimasta sostanzialmente immutata, con la sola eccezione dell’attività di Carte in Africa il
cui business è stato spostato all’interno dell’Africa Banking ed il portafoglio di prestiti garantiti in Gran
Bretagna che è stato spostato all’interno del Non-Core.
Africa Banking ha allineato la rendicontazione del business al modo in cui lo stesso è gestito. L’attività
precedentemente definita come Africa Retail e Business Banking è ora unita alle altre attività svolte sul
territorio africano e precedentemente inserite nella rendicontazione di Barclaycard, Investment Bank,
Corporate Banking e Wealth Management. Le funzioni di Africa Head Office sono anche queste state
trasferite all’interno dell’Africa Banking. L’intera attività dell’Africa Banking è ora gestita secondo tre
linee principali di business: Retail e Business Banking, Wealth, Investment Management e Assicurazioni;
e Corporate e Investment Banking. Il business africano comprende la società quotata Barclays Africa
Group Limited (BAGL), insieme a Barclays Egitto e l’attività svolta in Zimbabwe.
L’Investment Bank consiste adesso nell’attività bancaria e sui mercati concentrata nella produzione di
ricavi e nell’origination di business. Le attività non strategiche e che producevano rendimenti non
adeguati sono state spostate nel Non-Core e l’Investment Banking in Africa e’ stato spostato all’interno
dell’Africa Banking. Le operazioni di tesoreria dell’Investment Banking sono state spostate così da essere
rendicontate in linea con la loro gestione all’interno delle operazioni di Tesoreria di Gruppo, all’interno
dell’Head Office e Altre Attività.
La struttura dell’Head Office e Altre Attività è rimasta sostanzialmente immutata con la sola eccezione
dell’aggiunta delle operazioni di tesoreria dell’Investment Banking e del trasferimento delle funzioni di
Africa Head Office all’interno dell’Africa Banking.
Le attività Non-Core
Barclays Non-Core (BNC) raggruppa insieme le attività e gli attivi che non sono strategicamente
interessanti per Barclays e che, nel tempo, verranno dismessi.
Linee di business sono state incluse nella BNC a fronte dei seguenti due criteri:
-
Focus strategico – attività e portafogli che non sono più in linea con il franchise strategico o che
non sono più adeguati rispetto alle attività che forniscono al Gruppo un vantaggio competitivo;
Rendimenti rispetto al capitale richiesto ai sensi della CRD IV e alla leva dell’esposizione –
attività e portafogli che richiedono un intenso consumo di capitale e/o di leva e rispetto alle quali
si ritiene che non possano soddisfare gli obbiettivi di rendimento nel medio termine.”
***
Il Capitolo5, Paragrafo 5.1.3 del Documento di Registrazione deve intendersi modificato come segue:
“5.1.3 Mercati principali
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17
Struttura regionale
Il Gruppo Barclays PLC è uno dei principali operatori su scala globale nel attivo nei settorie dei servizi
finanziari nei servizi di retail e commercial personal banking, carte di credito, corporate e investment
banking, wealth management e investment management con una vasta presenza in Europa, Stati Uniti,
Africa e Asia. Il Gruppo Barclays Bank PLC si articola in quattro attività principali (cd core business):
Personal e Corporate Banking, Barclaycard, Africa Banking e l’Investment Bank. Per i settori d’azienda
e le attività che non rientrano negli obbiettivi strategici del Gruppo, e sono state catalogate tra le attivita’
cd non-core, non vi sono specifiche previsioni di ritorni economici o di sviluppo. L’obbiettivo e’ la
dismissione nel tempo di tali attività. Insieme alle società a cui è succeduta, il Gruppo Barclays PLC ha 300
anni di storia e di esperienza bancaria, e al 31 dicembre 2013 il Gruppo Barclays PLC opera in più di 50
paesi e conta circa 140.000 dipendenti. Il Gruppo Barclays PLC movimenta, presta, investe e tutela denaro
per la propria clientela in tutto il mondo.
[omississ…]”
***
Il Capitolo 9, Paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione deve intendersi modificato come di seguito
indicato:
“9.2
Conflitti di interessi degli organi amministrativi, di gestione e di vigilanza
Barclays Africa Group Limited (BAGL) e’ controllata dal Gruppo che detiene una partecipazione di
maggioranza nel capitale con diritti di voto (mentre la minoranza non di controllo del capitale con diritti
di voto di tale società è detenuta da terze parti). Pertanto, sSono in atto procedure per gestire ogni
potenziale conflitto di interessi derivante dalla posizione di Wendy Lucas-Bull quale Amministratore Non
Esecutivo della Banca e Presidente di Barclays Africa Group Limited. Non esistono ulteriori potenziali
conflitti di interesse dei citati Amministratori tra i loro doveri verso l’Emittente e i rispettivi interessi
personali o altri doveri.
Per informazioni relative alle operazioni con parti correlate, si veda la Nota 42 al bilancio del Barclays Bank
PLC Annual Report 2013.”
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18
***
Il Capitolo 11, paragrafo 11.5 del Documento di Registrazione deve intendersi modificato come di seguito
indicato:
“11.5 Informazioni finanziarie infrannuali
Alla data del presente Documento di Registrazione, non sono state pubblicate informazioni finanziarie
trimestrali o semestrali relative all’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione (31
dicembre 2013) . In data 30 luglio 2014 e’ stato pubblicato il Results Announcement di Barclays PLC
relativo al semestre concluso in data 30 giugno 2014 (il Barclays PLC Results Announcement) e l'Interim
Results Announcement dell’Emittente relativo al semestre concluso in data 30 giugno 2014 (il Barclays
Bank PLC Interim Results Announcement).
Conto economico consolidato dell'Emittente
Si riportano di seguito i dati finanziari consolidati non sottoposti a revisione2 per il semestre chiuso al 30
giugno 2014 riportati a pagg. 4 e ss del Barclays Bank PLC Interim Results Announcement.
Semestre
chiuso al
30.06.14
£m
6.110
4.270
Semestre
chiuso al
31.12.13
£m
6.052
4.356
Semestre
chiuso al
30.06.13
£m
5.601
4.396
2.545
1.978
4.570
356
336
263
345
417
387
13
13.630
66
13.060
32
15.403
(240)
(241)
(268)
13.390
12.819
15.135
(1.086)
12.304
(1.440)
11.379
(1.631)
13.504
Spese per il personale
Spese amministrative e spese generali
Costi di gestione esclusi accantonamento per
risarcimento PPI e accantonamento per il
rimborso dei prodotti di copertura sui tassi di
interesse
(5.730)
(3.150)
(5.724)
(4.462)
(6.431)
(3.357)
(8.880)
(10.186)
(9.788)
Accantonamento per risarcimento PPI
Accantonamento per il rimborso dei prodotti di
copertura sui tassi di interesse
(900)
-
(1.350)
-
-
(650)
Attività continuative
Note
(1)
Interessi attivi netti
Commissioni nette
Risultato netto dell’attività di negoziazione (net
trading income)
Risultato netto degli investimenti (net investment
income)
Premi netti da contratti di assicurazione
Altri proventi
Totale ricavi
Richieste di risarcimento e benefici netti relativi a
contratti di assicurazione
Totale ricavi al netto delle richieste di
risarcimento
Impairment e altri accantonamenti per rischi su
crediti
Ricavi netti di gestione
2
Si precisa che tali informazioni finanziarie semestrali consolidate sono state sottoposte a revisione limitata ai sensi
dell’International Standard on Review Engagements (UK and Ireland) 2410, “Review of Interim Financial Information
Performed by the Independent Auditor of the Entity” pubblicato dall’Auditing Practices Board.
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19
Spese di gestione
(Perdita)/Utili
derivanti
dall’alienazione
controllate, collegate e joint venture
Utile al lordo delle imposte
Imposte
Utile al netto delle imposte
(9.780)
(10.186)
(11.788)
(20)
2.504
(906)
1.598
44
1.237
(987)
250
(68)
1.648
(590)
1.058
1.446
152
1.598
77
173
250
886
172
1.058
di
Imputabile a:
Azionisti della controllante
Partecipazione non di controllo
Utile/(perdita) al netto delle imposte
2
(1)
Per le note relative a Barclays Bank PLC si vedano le pagg. 9 e 10 del Barclays Bank PLC Interim
Results Announcement e le pagg. 55-87 del Barclays PLC Results Announcement per quelle che fanno
riferimento anche a Barclays PLC.
Stato patrimoniale consolidato dell'Emittente
Si riportano di seguito i dati finanziari consolidati non sottoposti a revisione3 per il semestre chiuso al 30
giugno 2014 riportati a pagg. 6 e ss del Barclays Bank PLC Interim Results Announcement.
Note
Attivo
Liquidità e saldi presso banche centrali
Voci in corso di riscossione presso altre banche
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Attività finanziarie valutate al fair value:
Strumenti finanziari derivati
Crediti verso banche
Crediti verso clientela
Operazioni di acquisto con patto di rivendita e
riserva liquidità su titoli di credito mutuati
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività fiscali correnti e differite
Ratei, risconti attivi e altre attività
Partecipazioni in società collegate e joint venture
Avviamento
Attività immateriali
Immobili, impianti e attrezzature
Attività per benefici di pensionamento
Totale attivo
Passivo
Debiti verso banche
Voci in corso di riscossione dovute ad altre banche
Debiti verso la clientela
Operazioni di acquisto con patto di rivendita e
riserva liquidità su titoli di credito mutuati
Passività finanziarie di negoziazione
Passività finanziarie valutate al fair value
3
(1)
al 30.06.14
£m
44.047
1.746
128.854
39.746
333.369
43.836
442.549
al 31.12.13
£m
45.687
1.282
133.089
38.968
350.460
39.822
434.237
171.934
87.256
4.445
5.090
704
4.829
3.049
3.983
55
1.315.492
186.779
91.788
4.988
4.414
653
4.878
2.807
4.216
133
1.344.201
62.167
1.958
443.706
55.615
1.359
432.032
173.669
56.815
62.248
196.748
53.464
64.796
Si precisa che tali informazioni finanziarie semestrali consolidate sono state sottoposte a revisione limitata ai sensi
dell’International Standard on Review Engagements (UK and Ireland) 2410, “Review of Interim Financial Information
Performed by the Independent Auditor of the Entity” pubblicato dall’Auditing Practices Board.
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20
Strumenti finanziari derivati
Titoli di debito in via di emissione
Ratei, risconti passivi e altre passività
Passività fiscali correnti e differite
Passività subordinate
Accantonamenti
Passività per benefici di pensionamento
Totale passivo
Patrimonio netto
Patrimonio netto escluso il patrimonio di competenza
delle partecipazioni non di controllo
Patrimonio netto di competenza delle partecipazioni
non di controllo
Totale patrimonio netto
Totale passivo e patrimonio netto
326.501
83.832
13.113
1.364
19.812
3.445
1.743
1.250.373
347.118
86.693
13.673
1.390
22.249
3.886
1.958
1.280.981
58.639
58.931
62.989
65.119
1.315.492
61.009
63.220
1.344.201
(1)
Per le note relative a Barclays Bank PLC si vedano le pagg. 9 e 10 del Barclays Bank PLC Interim
Results Announcement e le pagg. 55-87 del Barclays PLC Results Announcement per quelle che fanno
riferimento anche a Barclays PLC.
Rapporti di capitale di vigilanza
Il Barclays Bank PLC Interim Results Announcement non contiene informazioni aggiornate al 30 giugno
2014 sui rapporti di capitale di vigilanza dell’Emittente. Tuttavia, informazioni aggiornate al 30 giugno
2014 sui rapporti di capitale di vigilanza riferite al Gruppo Barclays PLC, di cui fa parte l’Emittente, sono
contenute nel Barclays PLC Results Announcement allegato altresì al Barclays Bank PLC Interim
Results Announcement.”
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21
Il Capitolo 11, Paragrafo 11.6 del Documento di Registrazione deve intendersi interamente sostituito dal
seguente:
“11.6 Procedimenti giudiziali e arbitrali
Il Gruppo Barclays PLC fronteggia sfide di tipo legale, concorrenziale e regolamentare, molte delle quali
sono al di là del suo controllo. La misura dell’incidenza sul Gruppo Barclays PLC di tali questioni non e’
prevedibile ma potrebbe avere un impatto rilevante sulle sue attività, situazione finanziaria e prospettive.
Indagini in merito ad Alcuni Contratti
L'FCA ha affermato che Barclays PLC e la Banca hanno violato i loro obblighi informativi in relazione a
due accordi di servizi di consulenza stipulati dalla Banca. L'FCA ha imposto una sanzione per un importo
pari a £50milioni. La Banca e Barclays PLC contestano le conclusioni delle indagini. Anche il Serious
Fraud Office (SFO) del Regno Unito (UK) sta esaminando i predetti accordi e il Dipartimento di Giustizia
statunitense (DOJ) e la US Securities and Exchange Commission (SEC) stanno svolgendo indagini al fine
di verificare se i rapporti del Gruppo con terze parti che aiutano ad acquistare o mantenere business siano
conformi allo US Foreign Corrupt Practices Act.
Informazioni generali
La FCA ha indagato in relazione ad alcuni accordi, inclusi due accordi per servizi di consulenza stipulati
dalla Banca con Qatar Holding LLC (Qatar Holding) nei mesi, rispettivamente, di giugno e ottobre 2008 e
all’ipotesi che questi accordi siano relativi alla raccolta di capitale del Gruppo Barclays PLC nel mese di
giugno e novembre 2008.
La FCA ha emesso avvisi (gli Avvisi) nei confronti di Barclays PLC e della Banca nel settembre 2013.
L’esistenza dell’accordo relativo a servizi di consulenza stipulato nel mese di giugno 2008 era stata resa
pubblica ma la stipula dell’accordo relativo a servizi di consulenza del mese di ottobre 2008 e le
commissioni pagabili ai sensi di entrambi i contratti, che ammontano ad un totale di £322 milioni pagabili
in un periodo di cinque anni, non erano stati resi pubblici negli annunci o documenti pubblici relativi alla
raccolta di capitale del giugno e del novembre 2008. Benché gli Avvisi considerino che Barclays PLC e la
Banca ritenessero all’epoca che ci dovesse essere almeno un certo valore non indicato e non determinato
da ottenersi dai contratti, essi sostengono che lo scopo principale degli accordi non fosse quello di ottenere
servizi di consulenza ma di effettuare ulteriori pagamenti, che non sarebbero stati resi pubblici, per la
partecipazione del Qatar nelle raccolte di capitale.
Gli Avvisi concludono che Barclays PLC e la Banca avevano violato alcune Listing Rules relative
all’informativa e Barclays PLC aveva altresì violato il Listing Principle 3 (l’obbligo di agire con integrità
nei confronti dei portatori e potenziali portatori delle azioni della società). A tale proposito, la FCA ritiene
che Barclays PLC e la Banca abbiano agito incautamente. La sanzione finanziaria contenuta negli Avvisi
contro il Gruppo Barclays PLC è pari a £50 milioni. Barclays PLC e la Banca continuano a contestare
tali conclusioni.
Ulteriori indagini
La FCA e la SFO hanno convenuto che il procedimento disciplinare FCA rimanga in sospeso in attesa
della conclusione delle indagini della SFO negli accordi di cui sopra, ivi compresi i contratti di servizi di
consulenza, per i quali il Gruppo ha ricevuto, e ha continuato a rispondere alle, richieste di informazioni.
Il DOJ e la SEC stanno svolgendo indagini al fine di verificare se i rapporti del Gruppo con terze parti
che aiutano ad acquistare o mantenere business siano conformi allo US Foreign Corrupt Practices Act.
Stanno svolgendo anche indagini in relazione ai predetti contratti. La Federal Reserve statunitense ha
chiesto di essere tenuta informata.
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Importi richiesti/impatto finanziario
Non e’ attualmente possibile fornire una stima dell’impatto che le predette azioni legali possono avere
sulla struttura finanziaria del Gruppo o l’effetto, se presente, che le stesse possono avere sui risultati
operativi del Gruppo, i suoi flussi di cassa o la sua posizione finanziaria in un determinato periodo.
Programma Fiscale Svizzero /Statunitense
Nell’agosto 2013, il DOJ e il Dipartimento delle Finanze Federale Svizzero hanno annunciato il
Programma per gli Accordi di Non-Prosecution o lettere Non-Targeted per le banche Svizzere (il
Programma). Tale accordo è conseguente a una disputa di lunga data tra gli Stati Uniti e la Svizzera in
merito all’imposizione fiscale sui Conti Connessi agli Stati Uniti detenuti in banche svizzere.
Barclays Bank (Suisse) SA e Barclays Bank PLC Succursale di Ginevra partecipavano al Programma;
tuttavia, a seguito di una revisione dei conti US e’ stato deciso che la continuazione della partecipazione
al Programma non era giustificata. Di conseguenza, Barclays Bank (Suisse) SA e Barclays Bank PLC
Succursale di Ginevra si sono ritirate dal Programma.
Sistemi di Negoziazione Alternativi e Negoziazione ad Alta Frequenza
La SEC, il New York State Attorney General (NYAG) e le autorità di vigilanza in talune altre giurisdizioni
hanno condotto indagini in relazione ad una serie di questioni connesse con sistemi di negoziazione
alternativa (SNAs, noti anche come dark pools) e con attività di negoziazione ad alta frequenza. Il Gruppo
ha fornito informazioni alle autorità di vigilanza competenti in risposta alle loro richieste.
Sviluppi recenti
Il 25 giugno 2014 il NYAG ha depositato un atto di citazione contro Barclays PLC e Barclays Capital Inc.
(BCI) presso la Corte Suprema dello Stato di New York (NYSC) nel quale si accusano Barclays PLC e
BCI di aver condotto, tra l’altro, pratiche fraudolente ed ingannevoli in relazione al LX Liquidity Cross,
l’ATS del Gruppo registrato presso la SEC.
Inoltre, il 28 luglio 2014, Barclays PLC è stata convenuta con quattro attuali ed ex dipendenti di Barclays
PLC - con la qualifica di director - in una class action relativa a valori mobiliari depositata presso la
Corte Distrettuale degli Stati Uniti nel Distretto Meridionale di New York (SDNY Court). La citazione
propone diverse domande ai sensi dello US Securities Exchange Act del 1934, ma principalmente afferma
che certe relazioni annuali e le altri documenti finanziari di Barclays PLC contenevano errori ed
omissioni riguardanti l’LX Liquidity Cross. La denuncia è stata presentata per il conto di una presunta
classe rappresentativa di tutte le persone fisiche o giuridiche che abbiano acquistato in diversi modi
American Depositary Shares (ADS) emesse da Barclays PLC, ovvero contratti di opzione per l’acquisto o
la vendita di tali ADS, tra il 2 agosto 2011 ed il 25 giugno 2014.
Barclays PLC è anche uno tra gli imputati, tra i quali si riscontrano diverse banche statunitensi e
internazionali, convenuti in class actions relative a valori mobiliari che sono state depositate presso la
SDNY Court in diverse date nel corso del 2014 e che riguardano, tra l'altro, violazioni delle leggi federali
sulle negoziazioni ad alta frequenza di valori mobiliari.
E' possibile che altre azioni legali relative alle medesime o simili fattispecie possano essere depositate in
futuro contro Barclays PLC e / o le sue affiliate.
Importi richiesti/impatto finanziario
Le azioni legali mirano al risarcimento di danni monetari non specificati e all’ottenimento di
provvedimenti ingiuntivi. Non è attualmente possibile fornire in questa sezione una stima dell'incidenza
21962901v3
23
finanziaria delle questioni o l’effetto che le stesse, se del caso, possono avere sui risultati operativi, flussi
di cassa o la posizione finanziaria del Gruppo in un dato periodo.
FERC
La US Federal Energy Regulatory Commission (FERC) ha iniziato una causa civile nei confronti della
Banca e alcuni suoi precedenti trader davanti alla Corte Distrettuale statunitense della California al fine
di recuperare l’importo di $435 milioni, imposto a Barclays a titolo di sanzione civile ai sensi di
un’ordinanza che ha anche imposto alla Banca di rinunciare ad ulteriori $34,9 milioni di profitti
maggiorati degli interessi; ciò in relazione alla presunta manipolazione da parte della Banca del mercato
elettrico nella zona della California. La Banca e i suoi precedenti trader hanno depositato una memoria
contenete una eccezione di incompetenza territoriale o, in subordine, di trasferimento della causa presso il
Southern District di New York (SDNY), e una istanza di archiviazione per mancanza di oggetto della
domanda. L’Ufficio del Procuratore degli Stati Uniti nel SDNY ha comunicato alla Banca che l’ufficio
sta investigando in merito alle medesime condotte in discussione nella questione FERC.
Informazioni generali
Nell’ottobre 2012, la FERC ha emesso un Ordine di Esibizione e un Avviso di Proposta Sanzione (Ordine
e Avviso) nei confronti della Banca e dei suoi precedenti trader in relazione alle attività di negoziazione
del Gruppo nel mercato energetico occidentale degli Stati Uniti. Nell’Ordine e Avviso la FERC sosteneva
che la Banca e i suoi precedenti trader avessero violato la Anti-Manipulation Rule della FERC ponendo
in essere una manipolazione dei mercati dell’elettricità in California e dintorni a partire dal mese di
novembre 2006 fino al mese di dicembre 2008 e ha proposto sanzioni civili e la rinuncia a profitti da
pagarsi da parte della Banca.
Nel luglio 2013 la FERC ha emesso una Ordinanza di Valutazione di Sanzioni Civili in cui ha valutato
una sanzione civile per $435 milioni contro la Banca e ha ordinato alla Banca di rinunciare ad ulteriori
$34,9 milioni di profitti maggiorati degli interessi (entrambi i quali sono in linea con gli importi proposti
nell’Ordine e Avviso).
Nell’ottobre 2013, la FERC ha iniziato una causa civile nei confronti della Banca e i suoi precedenti
trader davanti alla Corte Distrettuale statunitense della California al fine di cercare di ottenere gli importi
relativi alla sanzione e alla rinuncia. Le richieste della FERC nella causa civile ripropone le contestazioni
precedentemente mosse dalla FERC nell’Ordine e Avviso dell’ottobre 2012 e nell’Ordine di Valutazione di
Sanzioni Civili del luglio 2013.
Nel settembre 2013 la Banca e’ stata contattata dall’Ufficio del Procuratore degli Stati Uniti nel SDNY
che ha comunicato che l’ufficio sta investigando in merito alle medesime condotte in discussione nella
questione FERC.
Il 16 dicembre 2013 la Banca e i suoi precedenti trader hanno depositato una memoria contenete
un’eccezione di incompetenza territoriale o, in subordine, di trasferimento della causa presso l’SDNY, e
una istanza di archiviazione per mancanza di oggetto della domanda.
Importo contestato/impatto finanziario
La FERC ha richiesto al Gruppo un importo complessivo di $469,9 milioni, più interessi, a titolo di danni
civili e rinuncia di profitti. Tale importo non riflette necessariamente la potenziale esposizione finanziaria
del Gruppo qualora sia emessa una sentenza contraria alle richieste del Gruppo.
Accantonamento
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24
Non è stato effettuato nel Barclays Bank PLC Annual Report 2013 uno specifico accantonamento relativo
alle potenziali sanzioni indicate nel precedente paragrafo “Indagine Federal Energy Regulatory
Commission”.
Indagini sul LIBOR, ISDAfix, altri Benchmark e Tassi di cambio
Le autorità e agenzia di vigilanza di diverse giurisdizioni hanno condotto indagini in relazione al
coinvolgimento della Banca nella manipolazione di benchmarks e tassi di cambio. In relazione ad alcuni
procedimenti, la Banca ha concluso alcuni accordi transattivi con le rilevanti autorità e agenzia di
vigilanza ma rimangano tuttavia pendenti altri procedimenti tra cui quelli indicati nel prosieguo.
Informazioni generali
La FCA, la US Commodity Futures Trading Commission (CFTC), la SEC, il Fraud Section del DOJ
(DOJ-FS) e la divisione Antitrust del DOJ (DOJ-AD), la Commissione Europea (Commissione), l’SFO, e
l’Autorità Monetaria di Singapore, l’Agenzia giapponese per i Servizi Finanziari, la Procura della
Repubblica di Trani (Italia) e vari procuratori generali degli Stati Uniti sono tra le varie autorità che
stanno portando avanti delle indagini (le Indagini) sui dati forniti dalla Banca e da altre istituzioni
finanziarie agli organi che fissano o compilano i vari riferimenti finanziari, quali il LIBOR e l’EURIBOR
ed in relazione ai tentativi di manipolare alcuni benchmark relativi a tassi di cambio.
Il 27 giugno 2012, la Banca ha annunciato di aver raggiunto accordi transattivi con la Financial Services
Authority (FSA) (in qualità di predecessore della PRA), la CFTC e il DOJ-FS in relazione alle loro
Indagini e la Banca ha convenuto di pagare sanzioni complessive per £290 milioni, che sono state riflesse
nelle spese operative per il 2012. Gli accordi transattivi sono stati raggiunti mediante la stipula di un
Accordo Transattivo con la FSA, un Accordo di Non-Perseguibilità (NPA) con il DOJ-FS e un Accordo
con Ordinanza Transattiva con la CFTC (la Ordinanza della CFTC). Inoltre, alla Banca è stata concessa
la sospensione condizionale della pena da parte della DOJ-AD in relazione a possibili violazioni della
normativa antitrust statunitense con riferimento a valori mobiliari indicizzati all’EURIBOR. Si riporta di
seguito una sintesi dell’NPA e dell’Ordinanza della CFTC. L’intero testo dell’NPA e della Ordinanze
della CFTC è a disposizione del pubblico sui siti internet, rispettivamente, del DOJ e della CFTC.
Accordo transattivo con la FSA
I termini dell’Accordo Transattivo con la FSA sono confidenziali. Tuttavia, l’Avviso Finale (Final Notice)
della FSA, che ha comminato una sanzione finanziaria di £59,5 milioni, è disponibile al pubblico sul sito
internet della FCA. Questo documento espone le argomentazioni della FSA a sostegno della sanzione, fa
riferimento ai principi della transazione ed espone il contesto fattuale e le argomentazioni per i termini
della sanzione imposta.
Ordinanze della CFTC
In aggiunta alla sanzione civile di $200 milioni, l’Ordinanza della CFTC impone alla Banca di cessare e
desistere da ogni ulteriore violazione di specifiche previsioni dello U.S. Commodity Exchange Act e di
adottare apposite misure volte ad assicurare l’integrità e l’affidabilità delle proprie proposte sul tasso di
interesse di riferimento, tra cui il LIBOR e l’EURIBOR, nonché di rafforzare i relativi controlli interni.
Tra le altre cose, l’Ordinanza della CFTC impone alla Banca di:
-
Effettuare le proprie proposte sulla base di alcuni fattori specificati, dando alle operazioni della
Banca il peso maggiore, nel rispetto di alcune considerazioni e aggiustamenti specifici;
-
Istituire barriere interne per prevenire comunicazioni improprie tra cui quelle tra traders e coloro
che immettono le proposte;
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-
Redigere e conservare alcuni documenti relativi alle proposte e conservare le rilevanti
comunicazioni;
-
Porre in essere misure di revisione, monitoraggio e formazione relative alle proprie proposte e ai
relativi processi;
-
Fare regolari rapporti alla CFTC relativamente al rispetto dei termini dell’Ordinanza della
CFTC;
-
Fare del proprio meglio per incoraggiare lo sviluppo di standard rigorosi per i tassi di interesse di
riferimento; e
-
Continuare a collaborare con le indagini della CFTC ancora in corso relative ai tassi di interesse
di riferimento.
Accordo di Non-Perseguibilità con la DOJ
Nell’ambito dell’NPA, la Banca ha acconsentito al pagamento di una sanzione di $160 milioni. Inoltre, il
DOJ ha convenuto di non perseguire la Banca per alcun crimine (tranne le violazioni penali fiscali,
relativamente alle quali il DOJ non può fare e non fa alcun accordo) relativo alle proposte della Banca di
tassi di interesse di riferimento, tra cui il LIBOR e l’EURIBOR, a condizione che la Banca soddisfi alcuni
obblighi specifici previsti dall’NPA. In particolare, ai sensi dell’NPA, la Banca ha convenuto un periodo
di due anni a partire dal 26 giugno 2012, tra le altre cose, per:
-
Non commettere alcun reato negli Stati Uniti;
-
Rivelare completamente e in maniera veritiera informazioni non privilegiate con riferimento alle
attività della Banca, ai suoi funzionari e impiegati, e altre informazioni riguardanti tutte le
questioni oggetto di indagine da parte del DOJ, e tali informazioni possono essere usate per
qualsiasi scopo, tranne per quelli esclusi dall’NPA medesima;
-
Portare all’attenzione del DOJ tutte le condotte potenzialmente criminali da parte della Banca o di
ogni suo dipendente che si riferiscono a frodi o violazioni della normativa che regola i mercati
degli strumenti finanziari e delle materie prime; e
-
Portare all’attenzione del DOJ tutte le indagini penali o regolamentari, giudizi civili o
procedimenti amministrativi iniziati da un’autorità governativa negli Stati Uniti nei confronti
della Banca o suoi dipendenti, in cui vengono asserite frodi o violazioni della normativa che
regola i mercati degli strumenti finanziari e delle materie prime.
La Banca ha inoltre concordato di collaborare con il DOJ e altre autorità governative negli Stati Uniti in
relazione a ogni indagine o procedimento derivante dai comportamenti descritti nell’NPA e tale impegno
dovrà essere mantenuto fino alla conclusione di tutte le indagini o procedimenti. La Banca continua
inoltre a collaborare con le altre indagini tutt’ora in corso.
In previsione della scadenza del periodo di due anni, la Banca e il DOJ-FS hanno stipulato un accordo ai
sensi del quale: (1) il DOJ-FS ha tempo fino al 27 giugno 2015 per decidere in relazione al NPA se
alcuna delle attività di negoziazione della Banca in tassi di cambio nel corso del periodo di riferimento che
decorre dal 26 giugno 2012 costituisca una reato ai sensi del diritto statunitense; e (2) in relazione alle
indagini relative ad attività di trading da parte della DOJ-FS e DOJ-AD, estende al 27 giugno 2015
l'obbligo della Banca di fornire informazioni non privilegiate in risposta alle richieste del DOJ-FS.
Diversamente, il periodo di due anni ai sensi del NPA scadrà.
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Indagini delle procure generali statali statunitensi
In seguito all’accordo transattivo annunciato nel giugno 2012, 31 procuratori generali statali statunitensi
hanno iniziato le loro indagini su LIBOR, EURIBOR e Tokyo Interbank Offered Rate. Il Procuratore
Generale di New York, per conto di tale gruppo di procuratori generali, ha emesso un mandato di
comparizione del luglio 2012 nei confronti della Banca (e mandati di comparizione nei confronti di varie
altre banche) per produrre informazioni su vari temi e ha successivamente emesso ulteriori richieste di
informazioni alla Banca relativamente sia a documentazione sia a dati operativi. La Banca sta
rispondendo a tali richiese con tempestività.
Indagini dello SFO
Inoltre, in seguito agli accordi transattivi, lo SFO ha annunciato il 6 luglio 2012 di aver deciso di
indagare sulla questione LIBOR, in relazione alla quale la Banca ha ricevuto e continua a rispondere a
richieste di informazioni.
Indagini della Commissione Europea
Anche la Commissione ha svolto indagini in merito alla manipolazione, tra le altre cose, dell’EURIBOR.
Il 4 dicembre 2013 la Commissione ha comunicato di aver raggiunto un accordo transattivo con il Gruppo
Barclays PLC e un certo numero di altre banche in relazione alla condotta anticoncorrenziale
concernente l’EURIBOR. Il Gruppo Barclays PLC ha volontariamente deciso di riferire la condotta
sull’EURIBOR alla Commissione e ha cooperato interamente con le indagini della Commissione. A titolo
di riconoscimento per la cooperazione fornita, al Gruppo Barclays PLC è stata garantita la piena
immunità dalla sanzione pecuniaria che altrimenti avrebbe trovato applicazione.
Indagini ISDAfix
Autorità ed agenzie di vigilanza, incluse la CFTC e la FCA, stanno altresì svolgendo indagini separate nei
confronti di pratiche passate relative all’ISDAfix, tra gli altri benchmark. La Banca ha ricevuto, e
continua a rispondere a, mandati di comparizione e richieste di informazioni da parte di varie autorità
incluse la CFTC e la FCA.
Indagini in relazione a tassi di cambio
Varie autorità di vigilanza, inclusa la FCA nel Regno Unito, la CFTC, il DOJ, la SEC e il Dipartimento
per i Servizi Finanziari dello Stato di New York negli Stati Uniti e la Autorità Monetaria di Hong Kong
stanno svolgendo indagini sul trading in valute estere, inclusi i possibili tentativi di manipolare alcuni
tassi di cambio valutari di riferimento o di porre in essere altre attività che favorirebbero la loro posizione
di trading. Alcune di tali indagini coinvolgono più partecipanti del mercato in vari paesi. La Banca ha
ricevuto richieste di informazioni da parte di alcune di tali autorità in relazione alle loro particolari
indagini, nonché da parte di altre autorità regolamentari interessate alle questioni relative ai tassi di
cambio. Il Gruppo Barclays PLC sta rivedendo la propria attività di trading in valute estere coprendo un
periodo di più anni fino all’ottobre 2013 e sta collaborando con le rilevanti autorità nelle loro indagini.
Si vedano “Procedimento civile relativo al LIBOR e ad altri Benchmark” e “Azioni Civili relative alle
Negoziazioni in Valute Estere” che precedono per una descrizione del contenzioso conseguente a tali
indagini.
Importo contestato/impatto finanziario
Non è attualmente possibile fornire una stima dell'incidenza finanziaria delle questioni trattate in questa
sezione o dell’effetto, se del caso, che tali questioni potrebbero avere sui risultati operativi, flussi di cassa
o la posizione finanziaria del Gruppo in un particolare periodo di riferimento. Tra le altre cose, la
violazione di una delle disposizioni NPA potrebbe portare a procedimenti penali in relazione alle
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27
contribuzioni della Banca al benchmark sui tassi di interesse e potrebbe avere conseguenze significative
per le operazioni di business attuali e future della Banca negli Stati Uniti.
Accantonamento
Non è stato effettuato nel Barclays Bank PLC Annual Report 2013 uno specifico accantonamento relativo
alle indagini indicate nel precedente paragrafo “Indagini sul LIBOR, ISDAfix, altri Benchmark e Tassi di
cambio”.
Azioni Civili relative al LIBOR e ad altri benchmark
Un certo numero di individui e imprese in una serie di giurisdizioni hanno minacciato o iniziato azioni
civili contro il Gruppo e le altre banche in relazione alla manipolazione del LIBOR e/o altri tassi di
riferimento. Le cause sono volte al recupero di un importo non specificato di danni con l'eccezione di
cinque cause legali, in cui i ricorrenti chiedono un totale di oltre $ 1,25miliardi a titolo di danni effettivi
contro tutti gli imputati, tra cui la Banca, oltre a danni punitivi. Mentre molti di questi casi sono stati
dismessi, altri rimangono in sospeso e il loro impatto finale non è chiaro.
Informazioni generali
A seguito della chiusura delle indagini di cui al seguente paragrafo “Indagini sul LIBOR, ISDAfix, altri
benchmark e tassi di cambio” numerosi individui e imprese in svariate giurisdizioni hanno minacciato o
promosso azioni civili contro il Gruppo Barclays PLC in relazione al LIBOR e/o di altri benchmark.
La maggior parte dei giudizi relativi al USD LIBOR, che sono stati instaurati in varie giurisdizioni
statunitensi, sono stati riuniti a fini pre-dibattimentali presso la Corte Distrettuale Statunitense per il
Distretto Meridionale di New York (Corte MDL).
I reclami sono sostanzialmente simili e sostengono, tra le altre cose, che l’Emittente e le altre banche
hanno violato individualmente e collettivamente previsioni dello US Antitrust Sherman Act, dello U.S.
Commodity Exchange Act (CEA), dello US Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act (RICO)
e varie legislazioni statali manipolando i tassi dello USD LIBOR.
Nelle cause viene chiesto il risarcimento di danni non precisati, fatta eccezione per tre cause nelle quali
gli attori chiedono ai convenuti, inclusa la Banca, il risarcimento dei danni per un importo complessivo
pari $ 1,25miliardi, più danni punitivi. In alcune delle cause viene richiesta la triplicazione dei danni ai
sensi dello US Antitrust Sherman Act e del RICO. Alcune delle cause civili sono azioni collettive proposte
che pretendono di essere condotte per conto di ricorrenti (tra gli altri): (i) impegnati in transazioni overthe-counter legate al USD LIBOR (Classe OTC); (ii) che hanno acquistato strumenti finanziari legati al
USD LIBOR su una borsa (Classe Basata sulla Borsa); (iii) che hanno acquistato titoli di debito legati al
USD LIBOR (Classe dei Titoli di Debito); (iv) che hanno concluso mutui a tasso variabile legati al USD
LIBOR; o (v) concesso prestiti legati al USD LIBOR.
Casi USD LIBOR e Corte MDL
Nel marzo 2013, la Corte MDL ha emesso una decisione di rigetto della maggior parte delle istanze contro
la Banca e le altre banche in tre principali azioni collettive proposte (Azioni Collettive Principali) e tre
azioni individuali principali (Azioni Individuali Principali).
In seguito alla decisione, gli attori nelle Azioni Collettive Principali hanno chiesto il permesso o di
depositare un ricorso modificato o di fare appello contro un aspetto della decisione del marzo 2013.
Nell’agosto 2013 e nel giugno 2014, la Corte MDL ha rigettato la maggior parte delle domande presentate
nelle Azioni Collettive Principali. In conseguenza:

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la Classe dei Titoli di Debito è stata completamente rifiutata;
28

le pretese della Classe Basata sulla Borsa sono state limitate alle pretese ai sensi del CEA; e

le pretese della Classe OTC sono state limitate alle pretese per arricchimento senza causa e
violazione dell’obbligo implicito di buona fede e correttezza.
Successivamente alla decisione del marzo 2013 della Corte MDL, i ricorrenti delle Azioni Individuali
Principali hanno instaurato un nuovo giudizio presso il tribunale statale in California (in quanto
trasferito alla Corte MDL) sulla base dei medesimi argomenti inizialmente presentati nelle cause delle
proposte azioni collettive sopra indicate.
Il gruppo dei titoli di debito ha tentato di impugnare il rigetto del loro ricorso presso la Corte d'Appello del
Secondo Circuito (Second Circuit), ma il Secondo Circuito ha respinto il ricorso in quanto prematura
sulla base del fatto che la Corte MDL non aveva raggiunto una decisione per risolvere tutte le domande
nell’azione congiunta. La Corte Suprema degli Stati Uniti ha accettato di rivedere il rigetto del ricorso del
gruppo dei titoli di debito. A seconda della decisione della Corte Suprema degli Stati Uniti e degli ulteriori
procedimenti vari ricorrenti possono cercare di fare appello avverso alcune o tutte le decisioni della Corte
MDL in futuro.
Inoltre, varie altre azioni pendenti avanti la Corte MDL restano sospese, in pendenza di ulteriori gradi di
giudizio nelle Azioni Collettive Principali.
Fino a che ci saranno ulteriori decisioni, l’impatto finale delle decisioni della Corte MDL non sarà certo,
ma è possibile che le decisioni saranno considerate dai tribunali come aventi un’influenza su altre cause,
incluse le azioni di seguito descritte, alcune delle quali riguardano diversi tassi di interesse di riferimento.
Ulteriori casi USD LIBOR nel SDNY
Una ulteriore azione individuale è stata avviata il 13 febbraio 2013 nel SDNY contro la Banca e altre
banche. Il ricorrente ha sostenuto che le banche imputate si siano accordate per aumentare lo USD
LIBOR, e che ciò abbia causato la diminuzione del valore delle obbligazioni in pegno a garanzia di un
prestito, determinando da ultimo la vendita delle obbligazioni ad un punto basso del mercato. Questa
azione non è stata assegnata alla Corte MDL; il diverso procedimento si sta svolgendo davanti a un
giudice diverso nello SDNY. Le banche convenute hanno presentato una mozione per respingere il
ricorso, e la stessa e’ attualmente al vaglio della corte.
Casi di “securities fraud” nel SDNY
Barclays PLC, la Banca e BCI sono stati inoltre citati insieme a quattro precedenti funzionari e
amministratori della Banca in una causa collettiva relativa a titoli pendente presso la DMNY con
riferimento al ruolo dell’Emittente quale banca partecipante al comitato per il LIBOR. Il ricorso avanza
pretese ai sensi dello US Securities Exchange Act del 1934, principalmente sostenendo che gli annual
reports dell’Emittente per gli esercizi dal 2006 al 2011 contenevano informazioni errate e omissioni
relativamente (tra le altre cose) al rispetto da parte dell’Emittente dei propri processi di gestione del
rischio operativo e alcune leggi e regolamenti. Il ricorso asserisce inoltre che le proposte giornaliere della
Banca relative al USD LIBOR costituissero false dichiarazioni in violazione della normativa statunitense
in materia di strumenti finanziari. Il ricorso è stato presentato per conto di una proposta classe formata da
tutte le persone o entità che hanno acquistato American Depository Receipts proposti da Barclays PLC in
una borsa valori statunitense tra il 10 luglio 2007 e il 27 giugno 2012. Nel maggio 2013, la corte ha
accolto integralmente la richiesta della Banca di rigetto del ricorso. I ricorrenti hanno appellato e, nel
mese di aprile 2014, il Secondo Circuito ha emesso un ordine che ha confermato il rigetto di alcune azioni
ma ha rinviato a giudizio la contestazione del fatto che le contribuzioni giornaliere della Banca relative
allo USD LIBOR costituissero affermazioni false ai sensi della legge statunitense. L'azione sarà rinviato
di nuovo al tribunale distrettuale per ulteriori procedimenti.
Denuncia presso la Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto Centrale della California
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Nel mese di luglio 2012, una presunta class action presentata presso la Corte Distrettuale degli Stati Uniti
per il Distretto Centrale della California è stata modificata per includere accuse relative allo USD LIBOR
e nominare la Banca come convenuta. L’azione modificata è stata presentata per conto di una presunta
classe che comprende i titolari di mutui a tasso variabile legati allo USD LIBOR. La Banca ha chiesto il
rigetto di tutte le domande, e nel mese di ottobre 2012, il tribunale distrettuale ha concesso la mozione di
rigetto. I ricorrenti hanno impugnato il rigetto presso la Corte d'Appello del Nono Circuito (il Nono
Circuito), e nel marzo 2014, il Nono Circuito ha emesso un ordine di ripristino della maggior parte delle
domande della class action. L'azione ora è stata rinviata di nuovo al tribunale distrettuale per ulteriori
atti, e uno dei querelanti ha indicato che presenterà una ulteriore domanda nell'agosto 2014.
Caso Yen Giapponese LIBOR presso la SDNY
Una ulteriore class action è stato avviata da un negoziatore in strumenti derivati contro la Banca ed altre
banche nel mese di aprile 2012 nello SDNY in relazione allo Yen giapponese LIBOR. La citazione chiama
in causa anche membri dello Euroyen Tokyo Interbank Offered Rate della Bankers Association
giapponese (Euroyen TIBOR), di cui la Banca non è membro. La citazione sostiene, tra le altre cose, la
manipolazione dei tassi di cambio Euroyen TIBOR e Yen LIBOR e le violazioni del CEA e Stati Uniti
Sherman Antitrust Act tra il 2006 e il 2010. I convenuti hanno presentato una richiesta di rigetto, e il 28
marzo 2014, la Corte ha emesso una parziale decisione di accoglimento della domanda di rigetto. In
particolare, il giudice ha rigettato interamente le domande antitrust, ma ha mantenuto invece le domande
dell’attore relative a presunte violazioni del CEA. I convenuti hanno chiesto il riesame della decisione
relativa alle domande sul CEA, e l'attore si è riservato di presentare una terza modifica della domanda
aggiungendo alcune domande, tra cui una contestazione relativa al RICO.
Casi EURIBOR
Il 12 febbraio 2013, e’ stata depositata una class action relativa all’Euribor contro la Bank, Barclays PLC
e BCI e altre banche del pannello Euribor. Le parti hanno presentato domande relative a presunte
violazioni antitrust, CEA, RICO e di ingiustificato arricchimento. In particolare, la Banca è accusata di
aver concordato con altre banche del pannello Euribor la manipolazione dell'Euribor. La causa è portata
per conto di acquirenti e venditori di contratti futures NYSE LIFFE Euribor, acquirenti di contratti
futures su valute legate euro e acquirenti di altri contratti derivati (quali interest rate swap e forward rate
agreement che sono legati a Euribor), durante il periodo tra l’1 giugno 2005 ed il 31 marzo 2011.
Inoltre, a Barclays Bank PLC è stata concessa una condizionale dal DOJ-AD in relazione a potenziali
violazioni del diritto antitrust degli Stati Uniti con riferimento agli strumenti finanziari che fanno
riferimento all’EURIBOR. Come risultato di tale concessione della condizionale, Barclays PLC a fronte
della propria soddisfacente collaborazione con la DOJ-AD e la corte che presiede il procedimento civile
ha diritto (i) ad un limite di responsabilità se sulla condotta della Banca coperta dalla condizionale, i
danni dovessero essere assegnati in qualsiasi azione antitrust civile ai sensi del diritto antitrust degli Stati
Uniti e (ii) una esenzione dalla responsabilità solidale in relazione a tale azione antitrust civile.
I casi non-USA
In aggiunta alle azioni degli Stati Uniti, alcuni procedimenti legali sono stati iniziati o minacciati nei
confronti del Gruppo in relazione ad una presunta manipolazione del LIBOR ed dell’EURIBOR, in un
certo numero di giurisdizioni. La prima procedura in Inghilterra e Galles è stata iniziata da Graiseley
Properties Limited in un processo presso l'Alta Corte di Giustizia ed è stata transatta a condizioni
riservate nel mese di aprile 2014. Si prevede che il numero di tali procedimenti in giurisdizioni non
statunitensi, i parametri di riferimento a cui si riferiscono, e le giurisdizioni in cui possono essere portati
aumentino nel tempo.
Importi richiesti/impatto finanziario
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Non è attualmente possibile fornire una stima dell'incidenza finanziaria delle azioni descritte sul Gruppo
o che effetto, se del caso, potrebbero avere sui risultati operativi del Gruppo, i flussi di cassa o la posizione
finanziaria in un periodo particolare.
Accantonamento
Non è stato effettuato nel Barclays Bank PLC Annual Report 2013 uno specifico accantonamento relativo
al contenzioso indicato nel precedente paragrafo “Procedimento civile relativo al LIBOR”.
Azioni civili nei confronti di Trading Foreign Exchange
Dal novembre 2013, una serie di azioni civili sono state depositate nel SDNY per conto di presunte classi
in relazione al presunti casi di manipolazione dei mercati di tassi di cambio in base alla legge statale
statunitense Sherman Antitrust Act e alla legge di New York e nominando diverse banche internazionali
come imputati, compresa la Banca.
Sviluppi recenti
La Corte SDNY, davanti al quale tutti i casi sono pendenti, ha congiunto tutte le azioni sostenendo
l’esistenza di una categoria di persone degli Stati Uniti in ha disposto che questa azione congiunta sia
coordinata in relazione alla fase pregiudiziale ed altri procedimenti con due casi similari iniziati per conto
di classi di persone norvegesi e coreane. I convenuti inclusa la Banca hanno chiesto il rigetto delle azioni.
Gli importi richiesti / impatto finanziario
Non è attualmente possibile fornire una stima dell'incidenza finanziaria delle azioni descritte sul Gruppo
o che effetto, se del caso, potrebbero avere sui risultati operativi del Gruppo, i flussi di cassa o la posizione
finanziaria in un periodo particolare.
Azioni civili in relazione al GoldFix
Dal mese di marzo 2014, una serie di azioni civili sono state depositate presso i tribunali federali
statunitensi, ognuna per conto di una presunta classe di ricorrenti, sostenendo che società del Gruppo e
altri membri del London Gold Market Fixing Ltd abbiano manipolato i prezzi di oro e i contratti derivati
sull’oro in violazione del CEA, dello Sherman Antitrust Act degli Stati Uniti, e delle leggi statali antitrust
e le leggi di protezione dei consumatori.
Gli importi richiesti/impatto finanziario
Non è attualmente possibile fornire una stima dell'incidenza finanziaria della potenziale esposizione delle
azioni descritte o che effetto, se del caso, potrebbero avere sui risultati operativi, flussi di cassa o la
posizione finanziaria del Gruppo in un periodo particolare.
US Residential Mortgage attività correlate e Contenzioso
Le attività del Gruppo nel settore dei mutui residenziali negli Stati Uniti nel periodo dal 2005 al 2008
sono:
• Sponsoring e la sottoscrizione di circa $ 39miliardi di cartolarizzazioni private;
• L'esposizione economica a sottoscrizione di circa $ 34 miliardi per le altre cartolarizzazioni-private;
• Le vendite di circa $ 0,2 miliardi di prestiti alle imprese sponsorizzate dal governo (GSE); e
• Vendite di circa 3 miliardi di dollari di prestiti ad altri.
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Inoltre, durante questo periodo di tempo, circa $ 19,4miliardi di prestiti (al netto di circa 500 milioni di
dollari di crediti ceduti durante questo periodo e, successivamente riacquistati) sono stati originati e
venduti a terzi da parte di società consociate ad un'entità che il Gruppo ha acquisito nel 2007 (la
Controllata Acquisita).
In relazione alle vendite di finanziamenti e talune cartolarizzazioni private, il Gruppo ha rilasciato alcune
dichiarazioni e garanzie sui livelli di prestito (R&Ws), che, se violate, possono imporre al Gruppo di
riacquistare i crediti relativi. Il 30 giugno 2014 il Gruppo ha richieste di riacquisto irrisolti relativi ai
prestiti con un saldo in linea capitale di circa 2,2 miliardi di dollari, al momento della vendita, e azioni
civili sono state avviate da varie parti, sostenendo che il Gruppo deve riacquistare tali prestiti. Inoltre, il
Gruppo è parte di una serie di cause intentate da acquirenti di titoli garantiti da mutui residenziali
(RMBS) in base a pretese di legge statale e/o comuni e ha stipulato alcuni accordi di rinuncia al diritto
con alcuni acquirenti istituzionali di RMBS riguardanti i loro potenziali reclami. L'attuale valore
nominale in circolazione di RMBS relative a tali azioni attese e/o minacciate nei confronti del Gruppo
ammonta al 30 Giugno 2014 a circa $ 1,5 miliardi.
Richieste di riacquisto delle RMBS
Informazioni generaliIn merito alle vendite di mutui e alle sponsorizzazioni di cartolarizzazioni private del
Gruppo Barclays PLC, il Gruppo Barclays PLC ha rilasciato alcune dichiarazioni e garanzie contrattuali
(c.d., representations and warranties, le R&Ws) generalmente in relazione ai mutui sottostanti, al relativo
titolo di proprietà, alla documentazione dei mutui e/o alla conformità alla legge. Il Gruppo Barclays PLC
è il solo soggetto ad aver rilasciato le R&Ws con riferimento a:
• circa $5 miliardi di cartolarizzazioni sponsorizzate dal Gruppo Barclays PLC;
• circa $0,2 miliardi di mutui venduti a ISG; e
• circa $3 miliardi di mutui venduti ad altre parti;
• inoltre, la Società Acquistata è il solo soggetto ad aver rilasciato le R&Ws con riferimento ai $19,4
miliardi di mutui venduti dalla stessa a terze parti.Oltre a circa $1 miliardo di mutui venduti a terzi per i
quali l’efficacia delle R&Ws è scaduta prima del 2012, non sono previste clausole di scadenza applicabili
alle R&Ws rilasciate dal Gruppo Barclays PLC o dalla Società Acquistata. Le R&Ws del Gruppo Barclays
PLC con riferimento a $3 miliardi di mutui venduti a terzi sono relative a mutui generalmente venduti ad
un prezzo significativamente scontato e contenevano R&Ws più limitate rispetto a quelle contenute nei
mutui venduti a ISG, ai mutui venduti dalla Società Acquistata o a quelli venduti dal Gruppo Barclays
PLC sulle cartolarizzazioni sponsorizzate dal Gruppo Barclays PLC.
Le R&Ws sulle rimanenti cartolarizzazioni del Gruppo Barclays PLC i sono state rilasciate
prevalentemente dalle terze parti erogatrici dei mutui direttamente ai trust con una controllata del Gruppo
Barclays PLC, in qualità di depositario per la cartolarizzazione e hanno contenuto più limitato.
In certe circostanze, il Gruppo Barclays PLC e/o la Controllata Acquistata potrebbero essere tenuti a
riacquistare i relativi mutui o effettuare altri pagamenti in relazione a tali mutui qualora le R&Ws siano
state violate.
Le richieste di riacquisto irrisolte ricevute al 30 giugno 2014 collegate alle R&Ws rilasciate del Gruppo
Barclays PLC o dalla Societa’ Acquistata su mutui venduti a ISG e altre operazioni private avevano un
saldo capitale originario non pagato pari a circa $2,2miliardi al momento di tale vendita.
Quasi tutte le richieste di riacquisto irrisolte sopra descritte riguardano cause civili intraprese dai trustee
per alcune cartolarizzazioni di titoli garantiti da mutui ipotecari residenziali (RMBS), in cui i trustee
sostengono che il Gruppo Barclays PLC e/o la Controllata Acquistata debbano riacquistare i prestiti che
hanno violato le R&Ws operative. I trustee in tali cause hanno sostenuto che le R&Ws operative
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potrebbero essere state violate in relazione a un importo maggiore (ma non precisato) quantitativo di
prestiti rispetto a quanto precedentemente indicato nelle richieste di riacquisto specifiche effettuate da tali
trustee.
Importi richiesti/impatto finanziario
Non è attualmente possibile fornire una stima dell'incidenza finanziaria delle azioni descritte sul Gruppo
o che effetto, se del caso, potrebbero avere sui risultati operativi del Gruppo, i flussi di cassa o la posizione
finanziaria in un periodo particolare.
Pretese relative ai Titoli Garantiti da RMBS
Informazioni generali
In considerazione di quanto descritto nella precedente sezione relativa alle “Richieste di riacquisto delle
RMBS” sono state iniziate diverse cause da parte di investitori le RMBS. Nell’Aprile del 2014, il Gruppo
ha transatto alcune cause iniziate dalla US Federal Housing Finance Agency (FHFA). Tuttavia il Gruppo
rimane parte di un diverso numero di cause analoghe iniziate da parte di investitori le RMBS
sponsorizzate e/o acquistate dal Gruppo tra il 2005 ed il 2008. Tra le altre cose, le azioni sostengono, tra
l’altro, che la documentazione di offerta delle RMBS conteneva dichiarazioni sostanzialmente false e
fuorvianti e/o omissioni e generalmente si domanda l’annullamento e il recupero del corrispettivo pagato
per le RMBS e il recupero delle presunte perdite pecuniarie derivanti dalla titolarità. Il Gruppo ha altresì
aderito ad accordi di rinuncia al diritto con alcuni acquirenti istituzionali di RMBS che hanno minacciato
di far valere le loro pretese in relazione alla vendita di RMBS sponsorizzate e/o sottoscritte dal Gruppo.
Inoltre, il Gruppo ha ricevuto richieste di chiarimenti, inclusi subpoenas, da parte di diverse autorità di
vigilanza e governative, inclusa il DOJ, in relazione alle attività relative ai mutui ipotecari ed il Gruppo
sta al riguardo cooperando in relazione a tali richieste.
L’ammontare nominale originario di RMBS relativo a tali contenziosi contro il Gruppo Barclays PLC
nelle cause e negli altri procedimenti civili sopra menzionati contro il Gruppo Barclays PLC e’ di circa
complessivi $4,1 miliardi, di cui circa $1,5 miliardi risultavano ancora in essere al 30 giugno 2014.
Le perdite complessive riportate su tali RMBS al 30 giugno 2014 erano di circa $0,9 miliardi.
Sviluppi recenti
Il 24 aprile 2014 il gruppo ha transatto una contenzioso iniziato dalla FHFA contro la Banca e certe
consociate per un importo pari a $280milioni. Tali contenziosi riguardavano presunte rilevanti
informazioni false e/o fuorvianti e/o omissioni che sarebbero state presumibilmente riflesse nella
documentazione di offerta delle RMBS acquistate dalla Federal National Mortgage Association (Fannie
Mae) e dalla Federal Home Loan Mortgage Corporation (Freddie Mac).
Importi richiesti/impatto finanziario
Nel caso in cui il Gruppo Barclays PLC dovesse perdere le cause sopra descritte, il Gruppo Barclays PLC
ritiene che potrebbe incorrere in una perdita equivalente, al massimo, all’ammontare di RMBS ancora
esistenti alla data del giudizio (prendendo in considerazione eventuali ulteriori rimborsi del capitale
successivi al 30 giugno 2014), più qualsiasi perdita complessiva sui RMBS a tale data ed eventuali
interessi, commissioni e costi, meno il valore di mercato dei RMBS a tale data e meno ogni riserva istituita
a tale data.
Il Gruppo Barclays PLC ha stimato che il valore complessivo di mercato di tali RMBS al 30 giugno 2014
sia approssimativamente di $1 miliardo. Il Gruppo Barclays PLC potrebbe avere diritto a degli indennizzi
in relazione a parte di tali perdite.
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Accantonamento
Non è stato effettuato nel Barclays Bank PLC Annual Report 2013 uno specifico accantonamento relativo
al contenzioso indicato nel precedente paragrafo “Contenzioso relativo alla US Federal Housing Finance
Agency (FHFA) e ad Altri Titoli Garantiti da Ipoteche Residenziali (RMBS)”.Lehman Brothers
Sino dal settembre 2009, il Gruppo è stato impegnato in un contenzioso con varie controparti che hanno
cercato di contestare alcuni aspetti dell’operazione in base alla quale BCI e altre società del Gruppo
hanno acquisito la maggior parte delle attività di Lehman Brothers Inc. (LBI) nel settembre 2008,
nonche’ l'ordine del tribunale (Ordine) che approva la vendita (Vendita). L'Ordine è stato confermato dai
giudici e non e’ più in contestazione. I Tribunali di grado inferiore hanno deciso a favore del Gruppo altri
contro in relazione alla titolarità delle attivita’ oggetto della vendita’ e un processo di appello è
attualmente pendente dinanzi il Secondo Circuito. La decisione del Secondo Circuito potrebbe comportare
ulteriori azioni di recupero o perdite per il Gruppo e potrebbe essere soggetto a ulteriori ricorsi o
procedimenti.
Informazioni generali
Nel settembre 2009, sono state proposte istanze presso il Tribunale Fallimentare degli Stati Uniti per il
Distretto Meridionale di New York (il Tribunale Fallimentare) da Lehman Brothers Holdings Inc.
(LBHI), dal Trustee SIPA per Lehman Brothers Inc. (il Trustee) e dal Comitato Ufficiale dei Creditori
Chirografari di Lehman Brothers Holdings Inc. (il Comitato). Tutte e tre le istanze contestavano certi
aspetti della Vendita e dell’Ordine. I ricorrenti hanno chiesto un provvedimento che annulli la cessione di
certi assets a BCI; che obblighi BCI a restituire al patrimonio di LBI qualsiasi eccesso di valore
asseritamente ricevuto da BCI; e che dichiari che BCI non ha il diritto di ricevere certi assets che
pretende ai sensi dei contratti della Vendita e dell’Ordine (le Pretese ai sensi della Rule 60).
Nel gennaio 2010, BCI ha presentato la sua risposta alle istanze e ha anche presentato un’istanza per
l’attribuzione di certi assets che LBHI e LBI non avevano consegnato come invece previsto dai contratti
della Vendita e dall’Ordine (congiuntamente alle pretese concorrenti del Trustee per queste attività, le
Pretese Contrattuali).
Nel 2011, il Tribunale ha respinto le Pretese ai sensi della Rule 60 e ha deciso in merito ad alcune delle
Pretese Contrattuali a favore del Trustee e in merito ad altre a favore del Gruppo Barclays PLC. Il
Gruppo Barclays PLC e il Trustee hanno ciascuno presentato appello contro le decisioni del Tribunale a
loro sfavorevoli sulle Pretese Contrattuali presso la Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto
Meridionale di New York (SDNY o DMNY). LBHI e il Comitato non hanno appellato la decisione del
Tribunale Fallimentare sulle Pretese relative alla Rule 60. Il SDNY ha emesso una Opinion nel giugno
2012, riformando una delle decisioni del Tribunale relativa alle Pretese Contrattuali che era stata
sfavorevole al Gruppo Barclays PLC e confermando l’altra decisione del Tribunale Fallimentare relativa
alle Pretese Contrattuali. Nel luglio 2012, il SDNY ha emesso un giudizio concordato che ha dato
attuazione alle decisioni contenute nell’Opinion (la Sentenza). Ai sensi della Sentenza, il Gruppo Barclays
PLC ha diritto di ricevere:


$1,1 miliardi (£0,6 miliardi) dal Trustee in relazione agli asset “clearance box” (Asset Clearance
Box); e
proprietà detenute presso varie istituzioni in relazione ai conti dei derivati negoziati in borsa
trasferiti a BCI nell’ambito della Vendita (il Margine ETD).
Recenti Sviluppi
Il Trustee ha proposto appello contro la decisione dello SDNY presso il Secondo Circuito. Il presente
giudizio e’ sospeso in pendenza della decisione di appello proposta dal Trustee.
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E’ possibile che il Trustee contesti la titolarità del Gruppo rispetto ad alcuni Margini ETD anche qualora
il Gruppo riceva una decisione favorevole nel processo di appello pendente di fronte al Secondo Circuito.
Inoltre vi e’ incertezza rispetto la possibilita’ di recuperare una parte del Margine ETD non ancora
consegnato al Gruppo che e’ detenuto da una istituzione fuori dagli Stati Uniti. Pertanto il Gruppo non
puo’ ragionevolmente stimare quanto del Margine ETD del Gruppo potrà ragionevolmente ricevere.
Importi richiesti/impatto finanziario
Circa $4,3 miliardi (£2,5 miliardi) di attivi cui il Gruppo Barclays PLC ha diritto nell’ambito della
Vendita non sono stati ricevuti al 30 giugno 2014, dei quali circa $2,7 miliardi (£1,6 miliardi) sono stati
iscritti a bilancio come credito esigibile a tale data. L’importo non riconosciuto, pari a circa $1,6 miliardi
(£1,0 miliardi) al 30 giugno 2014, rappresenta un accantonamento a copertura dell’incertezza inerente al
contenzioso e ai possibili ulteriori gradi di giudizio successivi all’appello e le vicende relative al recupero
di alcuni asset detenuti da un istituto al di fuori degli Stati Uniti.
Qualora le decisioni del SDNY non siano riformate da futuri gradi di giudizio, ma ipotizzando
prudenzialmente che il Gruppo Barclays PLC non riceva alcun Margine ETD che il Gruppo Barclays
PLC ritiene possa essere soggetto a opposizione successiva all’appello da parte del Trustee o ad incertezza
in merito alla recuperabilità, il Gruppo Barclays PLC riceverà asset in eccesso rispetto ai $2,7 miliardi
(£1,6 miliardi) riconosciuti come credito a bilancio del Gruppo al 30 giugno 2014. Il Gruppo riceverebbe
quindi un guadagno pari a tale eccesso.
Nello scenario peggiore in cui il Secondo Circuito riformi la decisione del SDNY e decida che il Gruppo
Barclays PLC non abbia diritto ad alcun Asset Clearance Box o al Margine ETD, il Gruppo Barclays
PLC valuta che, tenendo in considerazione le proprie previsioni concrete, la perdita totale sarebbe
all’incirca pari a $6 miliardi (£3,5 miliardi). Circa $3,4 miliardi (£2 miliardi) di tale perdita sarebbero da
imputarsi ad Asset Clearance Box e al Margine ETD precedentemente ricevuti dal Gruppo Barclays PLC
e agli interessi anteriori e posteriori al giudizio su tale Asset Clearance Box e sul Margine ETD che
dovrebbero venire restituiti o corrisposti al Trustee. In tale contesto, il Gruppo Barclays PLC è soddisfatto
della valutazione degli attivi riconosciuti nel proprio stato patrimoniale e del relativo livello di effettivi
accantonamenti.
Accantonamento
Il contenzioso descritto nel precedente paragrafo “Lehman Brothers” comporta un accantonamento
effettivo di $1,6 miliardi (£1,0 miliardi) in vista dell’incertezza della controversia e delle questioni relative
al recupero di alcuni assets detenuti dalle istituzioni fuori dagli Stati Uniti.Azione di indennizzo di
Citibank
L’11 Marzo 2014 Citibank N.A. (Citi) e la Banca hanno raggiunto una transazione in relazione ad una
cause proposta da Citi in relazione ad una clausola di indennizzo rilasciata dalla Banca per perdite subite
da Citi tra il 17 e il 19 settembre 2008 nello svolgimento di servizi di regolamento di tassi di cambio per
LBI, in qualità di membro di regolamento nominato con CLS Bank International.
American Depositary Shares
Barclays PLC, la Banca e vari membri attuali e passati del Consiglio di Amministrazione di Barclays PLC
sono stati citati come convenuti in cinque proposte di azioni collettive relative a strumenti finanziari
(securities class action) riunite presso il SDNY, adducendo errori ed omissioni nel documento di
registrazione (registration statement) relativo alle American Depositary Shares offerte dalla Banca.
Informazioni generali
Il ricorso riunito modificato depositato nel febbraio 2010 avanzava pretese ai sensi del Securities Act del
1933, sostenendo che le registrazioni relative alle American Depositary Shares rappresentanti azioni
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privilegiate, serie 2, 3, 4 e 5 (le Azioni Privilegiate ADS), offerte dalla Banca in vari momenti tra il 2006 e
il 2008 avrebbero contenuto false dichiarazioni e omissioni relative, tra l’altro, a strumenti finanziari
legati a mutui ipotecari (anche mutui ipotecari statunitensi subprime) presenti nel portafoglio
dell’Emittente, all’esposizione dell’Emittente al rischio ipotecario e al rischio del mercato del credito, e
alla situazione finanziaria dell’Emittente.
Recenti sviluppi
Le domande relative alle offerte delle serie 2, 3 e 4 offerte, concludendo che erano prescritte. Tuttavia, il
Secondo Circuito ha stabilito che ai ricorrenti si sarebbe dovuta dare la possibilità di presentare un
secondo ricorso modificato in relazione ai reclami relativi alla offerta della serie 5.
Nel giugno 2014, il SDNY ha rigettato l’istanza di riesame dei ricorrenti relativa alle offerte della serie 5.
Importi richiesti/impatto finanziario
Non è attualmente possibile fornire una stima dell'incidenza finanziaria delle azioni descritte sul Gruppo
o che effetto, se del caso, potrebbero avere sui risultati operativi del Gruppo, i flussi di cassa o la posizione
finanziaria in un periodo particolare.
Accantonamento
Non è stato effettuato nel Barclays Bank PLC Annual Report 2013 uno specifico accantonamento relativo
al contenzioso indicato nel precedente paragrafo “American Depositary Shares”.
Trust Devonshire (Devonshire)
Il 19 giugno 2014 la Banca e Devonshire hanno raggiunto un accordo per risolvere una controversia
proposta dinanzi alla Corte Superiore dell'Ontario in relazione al scadenza anticipata esercitata dalla
Banca rispetto a due credit default swap regolati da un Master Agreement con Devonshire Trust
(Devonshire). La Corte ha già stabilito che Devonshire aveva diritto a ricevere dalla Banca del contante
prestato a garanzia per un importo pari a circa $533milioni unitamente agli interessi maturati.
L'attuazione dell’accordo è soggetta ad alcune condizioni, tra cui l’approvazioni da parte degli
obbligazionisti e l'approvazione della Corte. La Banca aveva in precedenza costituito un fondo
svalutazione in relazione a questi swap, e nessun profitto incrementale o perdita per la Banca è prevista
come conseguenza di questo accordo transattivo.
Accantonamento
Non è stato effettuato nel Barclays Bank PLC Annual Report 2013 uno specifico accantonamento relativo
al contenzioso indicato nel precedente paragrafo “Trust Devonshire (Devonshire)”.
BDC Finance L.L.C.
BDC Finance L.L.C. (BDC) ha depositato un ricorso presso la New York Supreme Court (la NY Supreme
Court) sostenendo la violazione da parte della Banca dei termini di un portafoglio di total return swaps
regolati da conferme (cd. confirmations) e un ISDA Master Agreement (le conferme e l’ISDA Master
Agreement, collettivamente l’Accordo). E’ stata presa una decisione avversa alla Banca ma e’
attualmente pendente un giudizio di appello a fronte della New York State Court of Appeals. Alcune parti
connesse a BDC hanno altresì portato a giudizio la Banca e BCI a fronte della corte dello Stato del
Connecticut in relazione alla condotta della Banca relativa all’Accordo.
Informazioni Generali
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Nell’’ottobre 2008, BDC ha depositato un ricorso presso la NY Supreme Court sostenendo che la Banca
ha violato l’Accordo quando ha omesso di trasferire circa $40 milioni di collaterale asseritamente in
eccesso in risposta alla richiesta di BDC formulata nell’’ottobre 2008 (la Richiesta).
BDC asserisce che ai sensi dell’Accordo, la Banca non avesse diritto di contestare la Richiesta prima di
aver trasferito il collaterale asseritamente in eccesso e che anche qualora la Banca avesse avuto il diritto
di farlo, la stessa avrebbe omesso di contestare la Richiesta.
BDC chiede il risarcimento di danni per $298 milioni oltre ai costi dei legali, alle spese, e agli interessi
prima del giudizio.
Nell’agosto 2012, la NY Supreme Court ha emesso un giudizio sommario parzialmente favorevole alla
Banca, stabilendo che la Banca avesse diritto di contestare la Richiesta, prima di trasferire il collaterale
asseritamente in eccesso, ma stabilendo che un processo fosse necessario per determinare se la Banca lo
avesse effettivamente fatto. Le parti hanno entrambe proposto appello alla Divisione d’Appello della NY
Supreme Court (la Divisione d’Appello).
Nel settembre 2011, il consulente per gli investimenti di BDC, BDCM Fund Adviser, L.L.C. e la sua
capogruppo, Black Diamond Capital Holdings, L.L.C. hanno citato la Banca e BCI davanti a un tribunale
dello Stato del Connecticut per danni non quantificati asseritamente dovuti alla condotta della Banca in
relazione all’Accordo, asserendo la violazione dell’Unfair Trade Practices Act del Connecticut e
l’illecita interferenza nelle relazioni commerciali e nelle relazioni commerciali potenziali. Le parti
hanno concordato una sospensione di tale causa.
Nell’ottobre 2013, la Divisione d’Appello ha riformato la decisione favorevole alla Banca della NY
Supreme Court con cui emetteva giudizio sommario parziale, ammettendo invece la richiesta di BDC di
giudizio sommario parziale, sostenendo che la Banca avesse violato l’Accordo. La Divisione d’Appello
non ha deciso in merito all’importo del risarcimento dei danni di BDC, che non è ancora stato
determinato dalla NY Supreme Court.
Recenti sviluppi
Nel gennaio 2014, la Divisione d’Appello ha emesso ordinanza di consenso all’appello presso la New
York Court of Appeals avverso la decisione dell’Ottobre 2013. L’appello e’ attualmente pendente.
Importi richiesti/impatto finanziario
BDC ha presentato ricorso nei confronti del Gruppo per un totale di $298 milioni oltre a onorari, spese e
interessi. Tale importo non riflette necessariamente la potenziale esposizione finanziaria del Gruppo se
dovesse essere presa una decisione contro di questa.
Accantonamento
Non è stato effettuato nel Barclays Bank PLC Annual Report 2013 uno specifico accantonamento relativo
alle potenziali sanzioni indicate nel precedente paragrafo “BDC Finance L.L.C.”.
Indagini Antitrust su Credit Default Swap (CDS)
Sia la Commissione sia il DOJ-AD hanno iniziato delle indagini sul mercato dei CDS (rispettivamente nel
2011 e nel 2009). Nel luglio 2013, la Commissione ha inviato una Contestazione degli Addebiti alla Banca
e ad altre 12 banche, a Markit e all’ISDA. La questione si riferisce alle preoccupazioni relative al fatto
che alcune banche hanno posto in essere misure collettive per ritardare e impedire la progressiva
affermazione di prodotti derivati di credito negoziati in borsa.
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Ove la Commissione arrivasse ad una decisione sulla questione ha già comunicato che intende imporre
delle sanzioni. Le sanzioni della Commissione possono prevedere multe. L’indagine del DOJ-AD è
un’indagine civile e si riferisce a tematiche simili. La Banca sta contestando anche azioni legali collettive
che sostengono argomenti simili e sono state depositate negli Stati Uniti.
Importi richiesti/impatto finanziario
Non è attualmente possibile fornire una stima dell'incidenza finanziaria delle azioni descritte sul Gruppo
o che effetto, se del caso, potrebbero avere sui risultati operativi del Gruppo, i flussi di cassa o la posizione
finanziaria in un periodo particolare.
Accantonamento
Non è stato effettuato nel Barclays Bank PLC Annual Report 2013 uno specifico accantonamento relativo
alle potenziali sanzioni indicate nel precedente paragrafo “Indagini Antitrust su Credit Default Swap
(CDS)”.
Indagini sull’Interscambio
L’Office of Fair Trading e le altre autorità europee sulla concorrenza continuano a svolgere indagini sui
tassi di intercambio crediti e debiti tra Visa e MasterCard.
La Banca riceve commissioni di intercambio, in qualità di emittente di carte, da fornitori di carte che
acquistano servizi per i commercianti. I rischi fondamentali derivanti dalle indagini includono potenziali
multe imposte dalle autorità sulla concorrenza, il contenzioso giudiziale e proposte per nuove norme.
Importi richiesti/impatto finanziario
Non è attualmente possibile fornire una stima dell'incidenza finanziaria delle azioni descritte sul Gruppo
o che effetto, se del caso, potrebbero avere sui risultati operativi del Gruppo, i flussi di cassa o la posizione
finanziaria in un periodo particolare.
Accantonamento
Non è stato effettuato nel Barclays Bank PLC Annual Report 2013 uno specifico accantonamento relativo
alle potenziali sanzioni indicate nel precedente paragrafo “Indagini sull’Interscambio”.
Prodotti di Copertura del Tasso di Interesse
Nel 2012, la FSA ha annunciato che varie banche inglesi, tra cui il Gruppo Barclays PLC, avrebbero
condotto un esercizio di revisione e indennizzo in relazione a prodotti di copertura del tasso di interesse
venduti nel o successivamente al 1° dicembre 2001 a clientela retail o clienti privati classificati come
“non-sofisticati”. Il Gruppo Barclays PLC ha venduto prodotti di copertura del tasso di interesse a circa
4.000 clienti privati o retail nel rilevante periodo, di cui circa 2.900 sono stati classificati come nonsofisticati.
Al 31 dicembre 2013 il Gruppo Barclays PLC ha previsto un accantonamento di £1.169 milioni a
copertura dei costi degli indennizzi alla clientela classificata come non-sofisticata e dei relativi costi,
successivamente all’utilizzo complessivo di £331 milioni a tale data, principalmente relativi a costi
amministrativi, e di £87 milioni di costi per indennizzi sostenuti. Un indennizzo iniziale è stato comunicato
a circa il 30% dei clienti classificati come non-sofisticati che sono coperti dalla revisione.
Nonostante il Gruppo Barclays PLC ritenga che l’accantonamento al 31 dicembre 2013 sarà sufficiente
per coprire l’intero costo connesso al completamento degli indennizzi, il livello appropriato degli
21962901v3
38
accantonamenti sarà tenuto sotto osservazione ed è possibile che i costi finali possano essere
rilevantemente diversi nella misura in cui il dato di esperienza non sia in linea con le previsioni attuali.
Si prega di fare riferimento alla nota 11 (Accantonamenti) dello stato patrimoniale di Barclays PLC come
contenuta nell’Interim Results Announcement per una descrizione della revisione condotta dalla FSA e
del risarcimento relativo a prodotti di copertura di tassi di interesse e per gli accantonamenti previsti dal
Gruppo.
Generale
Il Gruppo Barclays PLC è impegnato in vari altri procedimenti legali, concorrenziali e regolamentari, sia
nel Regno Unito che in varie altre giurisdizioni estere, che sorgono di volta in volta nell’’ordinario
svolgimento della propria attività. Tra le altre, il Gruppo e’coinvolto in azioni legali relative a contratti,
valori mobiliari, recupero crediti, credito al consumo, frodi, trust, attività’ di pertinenza dei clienti,
concorrenza, antiriciclaggio, lavoro, ambiente e altre questioni legali.
Il Gruppo è inoltre oggetto di indagini ed esami, richieste di informazioni, verifiche, indagini e
procedimenti giudiziari e di altri procedimenti da parte di autorità di vigilanza e altri enti pubblici e
governativi in relazione (ma non solo) a misure di protezione dei consumatori, al rispetto della
legislazione e della regolamentazione, al commercio all'ingrosso e ad altre operazioni bancarie e
commerciali in cui il Gruppo è o è stato impegnato.
Al momento, il Gruppo non si aspetta che la risoluzione definitiva di una qualsiasi di queste altre
questioni possa avere un effetto negativo sulla sua posizione finanziaria. Tuttavia, alla luce delle
incertezze relative a tali questioni e alle materie specificatamente descritte, non vi e’ alcuna garanzia che
la risoluzione di una o più’ questioni non possa avere un impatto rilevante sulle operazioni e i flussi di
cassa del Gruppo per un particolare periodo, a seconda, tra l'altro, dell'importo delle perdite e dei profitti
risultanti per tale periodo di riferimento.
Laddove non diversamente possibile, il Gruppo non ha fornito una stima del potenziale effetto sul Gruppo
che possono determinate passività. In taluni casi anche laddove diversamente possibile, il Gruppo non ha
fornito una stima qualora sia stato valutato che la medesima potrebbe influire negativamente sul corso
degli eventi. Sono stati previsti accantonamenti nei casi nei quali il Gruppo ha potuto efficientemente
stabilire possibili perdite.”
***
Il Capitolo 14 del Documento di Registrazione deve intendersi modificato come di seguito indicato:
“14
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Dalla data del presente Documento di Registrazione e per tutta la durata di validità del medesimo, i seguenti
documenti saranno a disposizione del pubblico presso gli uffici di Barclays Bank PLC, Succursale Italiana,
Via della Moscova 18, 20121 Italia e saranno altresì consultabili sul sito internet dell’Emittente
www.bmarkets.it, ovvero su altro sito internet specificato nella relativa Nota Informativa o comunque
comunicato all'investitore secondo la vigente normativa applicabile.

Il Barclays Bank PLC Annual Report 2013;

Il Barclays Bank PLC Annual Report 2012;

Il Barclays PLC Annual Report 2013 on Form 20-F depositato presso la SEC il 14 marzo 2014;
21962901v3
39

Il Barclays PLC Annual Report 2012 on Form 20-F depositato presso la SEC il 13 marzo 2013;

Il Barclays PLC Interim Management Statement;

Il Barclays PLC Results Announcement;

Il Barclays Bank PLC Interim Results Announcement;

L’annuncio di Barclays PLC e Barclays Bank PLC relative all’Aggiornamento della Strategia del
Gruppo (Group Strategy Update), come congiuntamente depositato on Form 6-K presso la SEC con
Film Number 14827183 in data 9 maggio 2014; e

L’annuncio di Barclays PLC contenente i risultati “rimodulati”, non revisionati, relativi al primo
trimestre 2014, ed ai dati 2013 e 2012, ripresentati a fronte della riorganizzazione strategica del
business annunciata in data 8 maggio 2014, come pubblicato in data 14 luglio 2014, tramite deposito
presso la SEC con form 6-K, con Film Number 14973467; e

lo Statuto attualmente in vigore (Articles of Association) e l'Atto Costitutivo (Certificate of
Incorporation) di Barclays Bank PLC.
[omissis…]”
***
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40
SEZIONE 2: MODIFICHE AI PROSPETTI DI BASE
PARTE 1: MODIFICHE ALLA SEZIONE I - NOTA DI SINTESI
Il paragrafo "Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati"
incluso nell'elemento B12 della nota di sintesi dei Prospetti di Base Certificates e del Prospetto di Base
Multicallable deve intendersi integrato inserendo alla fine del paragrafo quanto segue:
“Informazioni finanziarie infrannuali
In data 30 luglio 2014 e’ stato pubblicato il Results Announcement di Barclays PLC relativo al semestre
concluso in data 30 giugno 2014 (il Barclays PLC Results Announcement) e l'Interim Results
Announcement dell’Emittente relativo al semestre concluso in data 30 giugno 2014 (il Barclays Bank
PLC Interim Results Announcement).
Conto economico consolidato dell'Emittente
Si riportano di seguito i dati finanziari consolidati non sottoposti a revisione* per il semestre chiuso al 30
giugno 2014 riportati a pagg. 4 e ss del Barclays Bank PLC Interim Results Announcement.
Semestre
chiuso al
30.06.14
£m
6.110
4.270
Semestre
chiuso al
31.12.13
£m
6.052
4.356
Semestre
chiuso al
30.06.13
£m
5.601
4.396
2.545
1.978
4.570
356
336
263
345
417
387
13
13.630
66
13.060
32
15.403
(240)
(241)
(268)
13.390
12.819
15.135
(1.086)
12.304
(1.440)
11.379
(1.631)
13.504
Spese per il personale
Spese amministrative e spese generali
Costi di gestione esclusi accantonamento per
risarcimento PPI e accantonamento per il
rimborso dei prodotti di copertura sui tassi di
interesse
(5.730)
(3.150)
(5.724)
(4.462)
(6.431)
(3.357)
(8.880)
(10.186)
(9.788)
Accantonamento per risarcimento PPI
Accantonamento per il rimborso dei prodotti di
(900)
-
-
(1.350)
(650)
Attività continuative
Note
(1)
Interessi attivi netti
Commissioni nette
Risultato netto dell’attività di negoziazione (net
trading income)
Risultato netto degli investimenti (net investment
income)
Premi netti da contratti di assicurazione
Altri proventi
Totale ricavi
Richieste di risarcimento e benefici netti relativi a
contratti di assicurazione
Totale ricavi al netto delle richieste di
risarcimento
Impairment e altri accantonamenti per rischi su
crediti
Ricavi netti di gestione
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41
copertura sui tassi di interesse
Spese di gestione
(Perdita)/Utili
derivanti
dall’alienazione
controllate, collegate e joint venture
Utileal lordo delle imposte
Imposte
Utileal netto delle imposte
(9.780)
(10.186)
(11.788)
(20)
2.504
(906)
1.598
44
1.237
(987)
250
(68)
1.648
(590)
1.058
1.446
152
1.598
77
173
250
886
172
1.058
di
Imputabile a:
Azionisti della controllante
Partecipazione non di controllo
Utile/(perdita) al netto delle imposte
2
(1)
Per le note relative a Barclays Bank PLC si vedano le pagg. 9 e 10 del Barclays Bank PLC Interim Results Announcement e le
pagg. 55-87 del Barclays PLC Results Announcement per quelle che fanno riferimento anche a Barclays PLC.
* Si precisa che tali informazioni finanziarie semestrali consolidate sono state sottoposte a revisione limitata ai sensi
dell’International Standard on Review Engagements (UK and Ireland) 2410, “Review of Interim Financial Information
Performed by the Independent Auditor of the Entity” pubblicato dall’Auditing Practices Board.
Stato patrimoniale consolidato dell'Emittente
Si riportano di seguito i dati finanziari consolidati non sottoposti a revisione* per il semestre chiuso al 30
giugno 2014 riportati a pagg. 6 e ss del Barclays Bank PLC Interim Results Announcement.
Note
Attivo
Liquidità e saldi presso banche centrali
Voci in corso di riscossione presso altre banche
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Attività finanziarie valutate al fair value:
Strumenti finanziari derivati
Crediti verso banche
Crediti verso clientela
Operazioni di acquisto con patto di rivendita e
riserva liquidità su titoli di credito mutuati
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività fiscali correnti e differite
Ratei, risconti attivi e altre attività
Partecipazioni in società collegate e joint venture
Avviamento
Attività immateriali
Immobili, impianti e attrezzature
Attività per benefici di pensionamento
Totale attivo
Passivo
Debiti verso banche
Voci in corso di riscossione dovute ad altre banche
Debiti verso la clientela
Operazioni di acquisto con patto di rivendita e
riserva liquidità su titoli di credito mutuati
Passività finanziarie di negoziazione
Passività finanziarie valutate al fair value
21962901v3
42
(1)
al 30.06.14
£m
44.047
1.746
128.854
39.746
333.369
43.836
442.549
al 31.12.13
£m
45.687
1.282
133.089
38.968
350.460
39.822
434.237
171.934
87.256
4.445
5.090
704
4.829
3.049
3.983
55
1.315.492
186.779
91.788
4.988
4.414
653
4.878
2.807
4.216
133
1.344.201
62.167
1.958
443.706
55.615
1.359
432.032
173.669
56.815
62.248
196.748
53.464
64.796
Strumenti finanziari derivati
Titoli di debito in via di emissione
Ratei, risconti passivi e altre passività
Passività fiscali correnti e differite
Passività subordinate
Accantonamenti
Passività per benefici di pensionamento
Totale passivo
Patrimonio netto
Patrimonio netto escluso il patrimonio di competenza
delle partecipazioni non di controllo
Patrimonio netto di competenza delle partecipazioni
non di controllo
Totale patrimonio netto
Totale passivo e patrimonio netto
326.501
83.832
13.113
1.364
19.812
3.445
1.743
1.250.373
347.118
86.693
13.673
1.390
22.249
3.886
1.958
1.280.981
58.639
58.931
62.989
65.119
1.315.492
61.009
63.220
1.344.201
(1)
Per le note relative a Barclays Bank PLC si vedano le pagg. 9 e 10 del Barclays Bank PLC Interim Results Announcement e le
pagg. 55-87 del Barclays PLC Results Announcement per quelle che fanno riferimento anche a Barclays PLC.
*Si precisa che tali informazioni finanziarie semestrali consolidate sono state sottoposte a revisione limitata ai sensi
dell’International Standard on Review Engagements (UK and Ireland) 2410, “Review of Interim Financial Information
Performed by the Independent Auditor of the Entity” pubblicato dall’Auditing Practices Board.
Rapporti di capitale di vigilanza
Il Barclays Bank PLC Interim Results Announcement non contiene informazioni aggiornate al 30 giugno
2014 sui rapporti di capitale di vigilanza dell’Emittente. Tuttavia, informazioni aggiornate al 30 giugno
2014 sui rapporti di capitale di vigilanza riferite al Gruppo Barclays PLC, di cui fa parte l’Emittente, sono
contenute nel Barclays PLC Results Announcement allegato altresì al Barclays Bank PLC Interim
Results Announcement.”
21962901v3
43
PARTE 2: MODIFICHE ALLA COPERTINA DEL MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE
La copertina del modello di condizioni definitive di cui all’Appendice 1 dei Prospetti di Base Certificates e’
modificata come segue:
“[omissis…]
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all’Offerta] [e] [alla Quotazione] degli [
] Certificates di seguito descritti. Esso è stato predisposto ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva
Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Pprospetto di Bbase relativo al Programma di [ ]
Certificates, depositato presso la CONSOB in data 13 gennaio 2014, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 0001519/14 del 9 gennaio 2014, come integrato e modificato dal supplemento
depositato presso la CONSOB in data 24 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
0051327/14 del 18 giugno 2014 (il Supplemento n. 1) e dal supplemento depositato presso la CONSOB in
data 12 agosto 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0066636/14 del 7 agosto 2014 (il
Supplemento n. 2) (compresi i documenti incorporati per riferimento) (congiuntamente, il Prospetto di
Base), che alla Sezione III incorpora mediante riferimento il Documento di Registrazione depositato
presso la CONSOB in data 5 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0044957/14 del
29 maggio 2014 come integrato e modificato dal Supplemento n. 2 (il Documento di Registrazione), come
di volta in volta supplementato, incorporato mediante riferimento alla Sezione III del Prospetto di
Base relativo al Programma di [ ] Certificates, depositato presso la CONSOB in data 13 gennaio 2014,
a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0001519/14 del 9 gennaio 2014, che insieme formano
il Prospetto di Base relativo Programma di [ ] Certificates (il Prospetto di Base).
[omissis…]”
La copertina del modello di condizioni definitive di cui all’Allegato 1 del Prospetto di Base Multicallable e’
modificata come segue:
“[omissis…]
Le presenti condizioni definitive (le Condizioni Definitive) sono state redatte in conformità al Regolamento
adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché all'articolo 5, paragrafo
4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetti) e
al Regolamento 2004/809/CE, così come successivamente modificato ed integrato. Le Condizioni Definitive,
devono essere lette congiuntamente al Ddocumento di Rregistrazione sull’emittente Barclays Bank PLC
(l’Emittente), depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 0044957/14 del 29 maggio 2014, come integrato e modificato dal supplemento depositato
presso la CONSOB in data 12 agosto 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0066636/14
del 7 agosto 2014 (il Supplemento) (congiuntamente, il Documento di Registrazione) incluso mediante
riferimento nella Sezione II del prospetto di base relativo al programma di prestiti obbligazionari "Barclays
Bank PLC Obbligazioni Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up, Tasso Fisso Step Down, Tasso Fisso Step Up –
Step Down, con possibile diritto di rimborso anticipato a favore dell'Emittente o dell'investitore" e "Barclays
Bank plc Obbligazioni Zero Coupon", (il Programma), depositato presso la CONSOB in data 5 giugno
2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0044957/14 del 29 maggio 2014, come integrato e
modificato dal Supplemento, congiuntamente costituenti il prospetto di base relativo al programma di
prestiti obbligazionari "Barclays Bank PLC Obbligazioni Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up, Tasso Fisso Step
Down, Tasso Fisso Step Up – Step Down, con possibile diritto di rimborso anticipato a favore dell'Emittente
o dell'investitore" e "Barclays Bank plc Obbligazioni Zero Coupon, (congiuntamente, il Prospetto di Base).
[omissis…]”
21962901v3
44
La copertina del modello di condizioni definitive di cui all’Allegato 1 del Prospetto di Base di Obbligazioni
Garantite e’ modificata come segue:
“[omissis…]
Le presenti condizioni definitive (le Condizioni Definitive) sono state redatte in conformità al Regolamento
adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, nonché
all'articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la
Direttiva Prospetti) e al Regolamento 2004/809/CE, così come successivamente modificato ed integrato. Le
Condizioni Definitive, devono essere lette congiuntamente al documento di registrazione sull’emittente
Barclays Bank PLC (l’Emittente), depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2014, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0044957/14 del 29 maggio 2014 e ogni relativo supplemento come
modificato e integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 agosto 2014, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0066636/14 del 7 agosto 2014 (il Supplemento n. 2) (il Documento
di Registrazione), incluso mediante riferimento nella Sezione I del prospetto di base relativo al programma
di prestiti obbligazionari “BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni a Tasso Fisso garantite da Pegno,
Obbligazioni a Tasso Variabile garantite da Pegno”, (il Programma), depositato presso la CONSOB in data
4 aprile 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0024614/14 del 28 marzo 2014 come
integrato e modificato dal Supplemento n. 2 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 24
giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0051327/14 del 18 giugno 2014 (il
Supplemento n. 1), congiuntamente costituenti il prospetto di base relativo al programma di prestiti
obbligazionari “BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni a Tasso Fisso garantite da Pegno, Obbligazioni a
Tasso Variabile garantite da Pegno” (congiuntamente, il Prospetto di Base).
[omissis…]”
21962901v3
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