start- up - ODCEC Torino

LE START-UP INNOVATIVE:
UN’OPPORTUNITÀ DA CONOSCERE
Stefano Battaglia
Dottore Commercialista in Torino
U.G.D.C.E.C. Torino
Torino, venerdì 24 ottobre 2014
START-UP INNOVATIVE: PRINCIPALI
RIFERIMENTI NORMATIVI E DI PRASSI
a.
b.
c.
d.
e.
D. L. 18 ottobre 2012, n. 179, convertito in Legge 17 dicembre 2012, n. 221, Sezione IX “Misure per la nascita e
lo sviluppo di imprese start-up innovative”, artt. da 25 a 32
−
successive modifiche: D. L. 28 giugno 2013, n. 76, art. 9, comma 16
D. M. 30 gennaio 2014, “Modalità di attuazione dell'articolo 29 del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179 (…) in materia di
incentivi fiscali all'investimento in start-up innovative”
D.L. 31 maggio 2014, n. 83, convertito in Legge 29 luglio 2014, n. 106: art. 11-bis, “Start-up turismo”
Agenzia delle Entrate:
−
Circolare 11 giugno 2014, n. 16/E, “Articolo 25 e seguenti del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, (…) Agevolazioni fiscali in favore delle start-up innovative e degli incubatori certificati”
−
Risoluzione 14 ottobre 2014, n. 87, “Agevolazioni fiscali in favore delle start-up innovative e degli incubatori
certificati - requisito “alternativo” previsto dall’articolo 25, comma 2, lettera h), n. 2, del decreto-legge 18 ottobre 2012,
n. 179”
Ministero dello Sviluppo Economico: – Parere 12 agosto 2014, n. 145186
− Parere 22 agosto 2014, n. 147532
− Parere 22 agosto 2014, n. 147538
− Circolare 29 agosto 2014, n. 3672/C
− Nota 29 settembre 2014, n. 169135
2
FINALITÀ DELLA NORMATIVA
Secondo quanto espresso dall’art. 25, comma 1 e nella relazione illustrativa, il D.
L. n. 179/2012 mira a:
a. “creare, per la prima volta nel panorama legislativo italiano, un quadro di
riferimento nazionale coerente per le start-up”
b. “favorire la crescita sostenibile, lo sviluppo tecnologico, la nuova
imprenditorialità e l'occupazione, in particolare giovanile, con riguardo alle
imprese start-up innovative”
c. “contribuire allo sviluppo di nuova cultura imprenditoriale, alla creazione di
un contesto maggiormente favorevole all'innovazione, così come a
promuovere maggiore mobilità sociale e ad attrarre in Italia talenti, imprese
innovative e capitali dall'estero”
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STRUTTURA DEL D.L. N. 179/2012, SEZIONE IX
Disposizione
Oggetto
Art. 25
Definizione e requisiti
Art. 26
Deroghe al diritto societario, riduzione degli oneri per l’avvio
Art. 27
Remunerazione del personale con strumenti finanziari della start-up innovativa
Artt. 27-bis - 28
Disposizioni e agevolazioni in materia di rapporto di lavoro e assunzioni
Art. 29
Incentivi all’investimento in start-up innovative
Art. 30
Raccolta di capitali di rischio tramite portali online (“crowdfunding”); altri
interventi di sostegno
Art. 31
Composizione e gestione della crisi; decadenza dai requisiti
Art. 32
Pubblicazione e valutazione dell’impatto
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−
−
−
−
−
−
−
−
1
3
47
50
14
300
124
2.216
Cooperativa sociale
Società Consortili a R. L.
S.p.A.
Società Cooperative
S.R.L. a capitale ridotto
S.R.L.S.
S.R.L. con Socio Unico
S.R.L.
http://startup.registroimprese.it/report/startup.pdf
5
START-UP INNOVATIVE: NOZIONE
E REQUISITI (ART. 25)
Requisiti relativi a forma giuridica e residenza:
a. costituzione in forma di società di capitali di diritto italiano, comprese le società
cooperative, ovvero in forma di Societas Europaea
b. residenza in Italia ex art. 73 T.U.I.R.
c. azioni o quote non negoziate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterale di
negoziazione
Sono ammesse le società non residenti, a condizione che:
a. siano in possesso dei medesimi requisiti di quelle residenti
b. siano residenti in Stati membri dell’Unione Europea o in Stati aderenti al SEE
(Accordo sullo Spazio Economico Europeo: Islanda, Liechtenstein, Norvegia)
c. esercitino in Italia una attività di impresa mediante una stabile organizzazione
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START-UP INNOVATIVE: NOZIONE E REQUISITI (segue)
Requisiti “cumulativi” (i.e., devono tutti necessariamente coesistere):
a. I soci persone fisiche detengono al momento della costituzione e per i successivi
ventiquattro mesi, la maggioranza delle quote o azioni e dei diritti di voto nell'assemblea
ordinaria soppresso dal D. L. n. 76/2013
b. è costituita e svolge attività d'impresa da non più di quarantotto mesi
c. ha la sede principale dei propri affari e interessi in Italia
d. a partire dal secondo anno di attività, il totale del valore della produzione annua, così come
risultante dal bilancio, non è superiore a 5 milioni di euro
e. non distribuisce, e non ha distribuito, utili (a far data dalla costituzione e per tutta la durata
di applicazione del regime specifico)
f. oggetto sociale esclusivo o prevalente: sviluppo, produzione e commercializzazione di
prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
g. non origina da operazioni di fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o
di ramo di azienda
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START-UP INNOVATIVE: REQUISITI CUMULATIVI (segue)
Orizzonte temporale per l’applicazione della disciplina delle start-up: 4 anni/48 mesi decorrenti dalla data di
costituzione, termine ritenuto “congruo per la fase di avviamento e crescita di una nuova impresa innovativa”
art. 31: l’applicazione della disciplina cessa in caso di perdita dei requisiti nonché, in ogni caso,
decorsi quattro anni dalla data di costituzione
Il Mi.S.E. (come confermato dalla Circolare n. 16/E/2014) ha chiarito che
− per le start-up già costituite alla data di entrata in vigore del D. L.,“la durata di applicazione della disciplina
delle start-up innovative è regolata secondo quanto indicato nel seguente schema” (Nota n. 0103425 del 30.05.2014):
−
−
Data di costituzione
Durata massima di applicazione
Dal 20.10.2010 al 18.12.2012
4 anni (fino al 18.12.2016)
Dal 20.10.2009 al 19.10.2010
3 anni (fino al 18.12.2015)
Dal 20.10.2008 al 19.10.2009
2 anni (fino al 18.12.2014)
la trasformazione, a differenza di fusione, scissione e cessione o conferimento di azienda, non rientra tra
i casi ostativi all’applicazione della normativa sulle start-up (Nota n. 164029 del 08.10.2013)
nel caso di società costituita con atto anteriore all’entrata in vigore della norma, ma rimasta inattiva,
comunque rileva esclusivamente la data di costituzione (Parere n. 145186 del 12.08.2014)
8
START-UP INNOVATIVE: REQUISITI CUMULATIVI (segue)
Cosa si deve intendere specificamente per “prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico”?
−
−
−
nessuna indicazione di dettaglio è contenuta nella norma o nella relazione illustrativa, né nella prassi
dell’Amministrazione finanziaria
secondo il Mi.S.E., la commercializzazione di beni e servizi nella forma dell’e-commerce non necessariamente
integra di per sé il requisito oggettivo della innovatività
d’altronde, vengono espressamente riconosciute come innovative le start-up:


−
“a vocazione sociale”, operanti in via esclusiva nei settori di cui all’articolo 2, comma 1, del D. Lgs. 24 marzo 2006, n. 155
(assistenza sociale, sanitaria, socio-sanitaria; educazione, istruzione e formazione; tutela dell'ambiente e dell'ecosistema;
valorizzazione del patrimonio culturale; turismo sociale, etc.) (art. 25, comma 4);
“che sviluppano e commercializzano esclusivamente prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico in ambito energetico” (art. 29,
comma 7), puntualmente identificate nell’allegato al D.M. 30.01.2014, che fa riferimento a taluni codici di attività ATECO
2007 di cui ai n. 27, 28 e 29 (tra i quali: fabbricazione di “fili e cavi elettrici ed elettronici”, “di attrezzature per cablaggio”,
di “pompe e compressori”, di “rubinetti e valvole”)
orientamento Assonime (Circolare n. 11 del 06.05.2013, par. 1.F): “tendenzialmente ogni campo dell’attività economica
può consentire lo sviluppo di prodotti o servizi ad alto tasso di innovazione tecnologica. Non è ammissibile quindi una limitazione
a priori dei campi di attività in cui l’impresa start up innovativa può operare, ivi compresi quelli tecnologicamente maturi. (…) La
locuzione dovrebbe essere intesa in senso ampio, come riferita a ogni attività economica da cui possa discendere l’introduzione di
nuovi prodotti e nuovi servizi, nonché a nuovi metodi per produrli, distribuirli e usarli”.
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START-UP INNOVATIVE: NOZIONE E REQUISITI (segue)
Requisiti “alternativi” (i.e., ne deve sussistere almeno uno):
1. spese per ricerca e sviluppo in misura pari o superiore al 15% (originariamente:
20%) del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione
2. impiego come “dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo” di personale qualificato, in
percentuale uguale o superiore a determinate percentuali della “forza lavoro
complessiva”
3. titolarità di privative industriali “innovative” ovvero dei diritti relativi a programmi
software, purché tali privative siano direttamente afferenti all’oggetto sociale
e all’attività di impresa
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START-UP INNOVATIVE: REQUISITI ALTERNATIVI (segue)
Spese per ricerca e sviluppo
− definizione di spese per R&S: come da principi contabili (OIC 24), con espressa
inclusione di spese per sviluppo precompetitivo e competitivo (sperimentazione,
prototipazione e sviluppo del business plan), spese relative ai servizi di incubazione
forniti da incubatori certificati, costi lordi di personale interno e consulenti esterni
impiegati nelle attività di R&S, inclusi soci ed amministratori, le spese legali per la
registrazione e protezione di proprietà intellettuale, termini e licenze d'uso
− sono escluse le spese per l’acquisto e la locazione di beni immobili
− le spese di R&S devono risultare dall'ultimo bilancio approvato ed essere descritte
in nota integrativa
− in assenza di bilancio nel primo anno di esistenza della società, è ammessa
autocertificazione sottoscritta dal legale rappresentante
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START-UP INNOVATIVE: REQUISITI ALTERNATIVI (segue)
Impiego di personale qualificato:
− in percentuale uguale o superiore ad 1/3 della forza lavoro complessiva, di personale:
 in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca
presso un'università italiana o straniera
 in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca
certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all'estero
− in percentuale uguale o superiore a 2/3 della forza lavoro complessiva, di personale in
possesso di laurea magistrale (fattispecie introdotta dal D. L. n. 76/2013)
− Problematiche applicative:
a. cosa si deve intendere tecnicamente per “impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi
titolo”?
b. come si quantifica la “forza lavoro complessiva”?
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START-UP INNOVATIVE: REQUISITI ALTERNATIVI (segue)
−
−
Parere Mi.S.E. del 22.08.2014, n. 147538:
 “l’impiego del personale qualificato può avvenire sia in forma di lavoro dipendente che a titolo di parasubordinazione o
comunque ‘a qualunque titolo’”
 “sicuramente rientra nel novero anche la figura del socio amministratore”
 “la locuzione ‘collaboratore a qualsiasi titolo’ non può scindersi dall’altra ‘impiego’”
 il requisito si può ritenere soddisfatto “se i soci amministratori sono anche impiegati nella società (in qualità di soci
lavoratori o “a qualunque titolo”)”
 “ove si tratti di meri organi sociali, che pure hanno l’amministrazione della società, ma non sono in essa impiegati, tale
condizione non appare verificata”
Risoluzione A.d.E. 14.10.2014, n. 87/E: oltre a ribadire il parere di cui sopra, puntualizza:
 “qualsiasi lavoratore percipiente un reddito di lavoro dipendente ovvero a questo assimilato [può]essere ricompreso tra la
forza lavoro rilevante ai fini della verifica della sussistenza del requisito”
 “gli amministratori-soci possono essere considerati ai fini del rapporto (…) soltanto se anche soci-lavoratori o comunque
aventi un impiego retribuito nella società “a qualunque titolo”, diverso da quello organico”
 “gli stagisti possono essere considerati forza lavoro solo se retribuiti”
 “i consulenti esterni titolari di partita IVA non possono essere annoverati tra i dipendenti e i collaboratori rilevanti ai fini
del citato rapporto”
 il calcolo della percentuale di forza lavoro altamente qualificata “deve essere necessariamente eseguito ‘per teste’”
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START-UP INNOVATIVE: REQUISITI ALTERNATIVI (segue)
Titolarità di privative:
−
−
−
−
la start-up deve essere proprietaria ovvero licenziataria o depositaria della privativa industriale o del
software
la privativa deve essere relativa a:
 invenzioni industriali
 invenzioni biotecnologiche
 topografie di prodotto a semiconduttori
 nuove varietà vegetali
il software deve essere registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per
elaboratore
Mi.S.E., Parere 22.08.2014, n. 147532: “ove la società abbia già depositato formalmente il brevetto, ancorché
sia ancora in attesa di registrazione, appare verificato il requisito dell’”essere depositaria”, ed in quanto tale appare
iscrivibile nella sezione speciale del registro delle imprese”
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ISCRIZIONE NELLA SEZIONE SPECIALE DEL R.I.
−
−
−
−
È istituita, presso le C.C.I.A.A., una apposita sezione speciale del Registro delle Imprese
L’iscrizione alla sezione speciale ha efficacia costitutiva per fruire del regime specifico (“la start-up
innovativa e l'incubatore certificato devono essere iscritti al fine di poter beneficiare della disciplina…”)
La sussistenza dei requisiti è attestata mediante apposita autocertificazione prodotta dal legale
rappresentante e depositata presso il R.I.
 Mi.S.E., Nota 29.09.2014, n. 169135: “non appare rimessa, dalla disciplina in esame, alla competenza
dell’ufficio del registro delle imprese la valutazione del merito delle dichiarazioni presentate dalle aspiranti
start-up innovative (ad esempio, se i prodotti o servizi di cui si avvia lo sviluppo, produzione e
commercializzazione siano effettivamente caratterizzati dall’innovatività o dall’alto valore tecnologico) ma
solo la verifica della regolarità formale della documentazione presentata”
 Art. 31, comma 5: “allo scopo di vigilare sul corretto utilizzo delle agevolazioni e sul rispetto della
disciplina di cui alla presente sezione, il Ministero dello Sviluppo Economico può avvalersi del Nucleo
speciale spesa pubblica e repressione frodi comunitarie della Guardia di Finanza”
Alla sezione speciale possono essere iscritte anche le società già esistenti, in possesso dei requisiti,
depositando analoga autocertificazione entro 60 giorni dalla conversione in legge del D. L. (inciso
soppresso dal D. L. n. 76/2013)
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ISCRIZIONE NELLA SEZIONE SPECIALE DEL R.I. (segue)
−
−
La start-up è (“automaticamente”) iscritta a seguito della compilazione e presentazione della apposita domanda in
formato elettronico, con indicazione tra l’altro di:
1. breve descrizione dell'attività svolta, comprese l'attività e le spese in ricerca e sviluppo
2. elenco dei soci e delle società partecipate
3. titoli di studio ed esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella start-up innovativa
4. esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori
istituzionali e professionali, università e centri di ricerca
5. elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale
e con obbligo di aggiornamento almeno semestrale delle suddette informazioni
Mi.S.E., Circolare 29.08.2014 n. 3672/C: “è previsto che il primo aggiornamento delle informazioni di cui al comma
14 venga effettuato entro sei mesi dall’iscrizione della società nella sezione speciale del Registro delle imprese. A partire dal
secondo adempimento, le scadenze per l’effettuazione della dichiarazione semestrale al Registro delle imprese competente
sono uniformate rispettivamente al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun anno”
“Entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio”, il
rappresentante legale attesta il mantenimento del possesso dei requisiti depositando la relativa dichiarazione
presso il R.I.
Mi.S.E., Circolare 29.08.2014 n. 3672/C: “in ottica semplificatrice ed al fine di ridurre a due il numero degli
adempimenti annui (…) la dichiarazione semestrale la quale scada nel semestre successivo al termine dell’esercizio sociale
[può] essere effettuata unitamente all’attestazione del mantenimento dei requisiti”
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START-UP INNOVATIVE NEL SETTORE DEL TURISMO
(ART. 11-bis, D.L. n. 83/2014)
− In aggiunta a quanto stabilito dall'art. 25 del D.L. n. 179/2012, si considerano start-up
innovative anche le società che abbiano come oggetto sociale la promozione
dell'offerta turistica nazionale attraverso l'uso di tecnologie e lo sviluppo di software
originali, in particolare, agendo attraverso la predisposizione di servizi rivolti alle
imprese turistiche.
− Le start-up di cui sopra possono essere costituite anche nella forma della società a
responsabilità limitata semplificata ex art. 2463-bis del Codice Civile
− Qualora esse siano costituite da persone fisiche che non abbiano compiuto il
quarantesimo anno di età all'atto della costituzione, sono esenti da imposta di registro,
diritti erariali e tasse di concessione governativa
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LE PRINCIPALI AGEVOLAZIONI DI CUI AL D.L. N. 179/2012
Oggetto
Disposizione
Deroghe al diritto societario
Art. 26, commi 1-3, 5-7
Esclusione dalla disciplina delle “società di comodo”
Art. 26, comma 4
Riduzione degli oneri per l’avvio
Art. 26, comma 8
Remunerazione con strumenti finanziari emessi dalla start-up innovativa:
piani di incentivazione e stock options, “work for equity”
Art. 27
Agevolazioni in materia di lavoro e credito di imposta per nuove
assunzioni
Art. 27-bis – Art. 28
Incentivi all’investimento in start-up innovative
Art. 29 - D.M. 30.01.2014
Raccolta di capitali di rischio tramite portali online (“crowdfunding”)
Art. 30
Accesso al Fondo Centrale di Garanzia per le PMI
Art. 30, comma 6
Accesso ai servizi ICE e Desk Italia
Art. 30, comma 7
Composizione e gestione della crisi di impresa
Art. 31
18
DEROGHE AL DIRITTO SOCIETARIO (ART. 26, c. 1-3,5-7 )
Le start-up innovative sono per definizione costituite in forma di società di capitali. In linea di
principio, sono quindi integralmente sottoposte alla relativa disciplina di legge, a cominciare da
quella recata dal Codice Civile, fatte salve alcune deroghe specifiche di cui all’art. 26 del
D.L. n. 179/2012
Deroghe applicabili a tutte le start-up innovative, a prescindere dalla forma giuridica:
a. in caso di perdite superiori ad 1/3 del capitale sociale, il termine entro il quale
provvedere alla riduzione delle stesse al di sotto della soglia di significatività è esteso alla
chiusura del secondo esercizio successivo, anziché del primo (deroga agli artt. 2446 /
2482-bis)
b. in caso di perdite che riducano il capitale sociale al di sotto del minimo legale, i
provvedimenti richiesti dal Codice Civile (abbattimento del capitale sociale e sua
ricostituzione per importo non inferiore al minimo) possono essere assunti entro la
chiusura dell’esercizio successivo, senza che operi la causa di scioglimento
ordinariamente prevista (deroga agli artt. 2447 / 2482-ter)
19
DEROGHE AL DIRITTO SOCIETARIO (segue)
Deroghe applicabili alle sole start-up innovative costituite in forma di S.R.L.:
a. l’atto costitutivo può creare categorie di quote dotate di diritti diversi, disciplinando il
contenuto delle varie categorie
b. l’atto costitutivo può creare categorie di quote prive del diritto di voto o con diritto di voto
condizionato o limitato a particolari argomenti, o che prevedano l’attribuzione del diritto di
voto in misura non proporzionale alla partecipazione
c. le quote possono formare oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari
d. non si applica il divieto di compiere operazioni sulle proprie quote se le stesse rientrano
nell’ambito di piani di incentivazione che ne prevedano l’assegnazione a favore di dipendenti,
collaboratori o prestatori d’opera o servizi
e. l’atto costitutivo può prevedere l’emissione di strumenti finanziari dotati di diritti
patrimoniali o amministrativi (escluso il diritto di voto)
In sintesi, vengono estesi alle S.R.L. istituti giuridici normalmente previsti solo per le società azionarie.
Le deroghe cessano di operare laddove la start-up perda i relativi requisiti, e comunque decorsi 4
anni dalla costituzione; le clausole statutarie di cui ai punti a, b e c di cui sopra restano efficaci
limitatamente alle quote già sottoscritte ed agli strumenti finanziari già emessi.
20
ESCLUSIONE DALLA DISCIPLINA DELLE
“SOCIETÀ DI COMODO” (ART. 26, c. 4)
Nessuna particolare agevolazione opera con riferimento alla determinazione delle
imposte sui redditi proprie delle start-up innovative. IRES ed IRAP delle start-up innovative
vengono pertanto calcolate secondo le modalità ordinarie; in particolare, non è prevista:
− nessuna specifica deduzione o detrazione
− nessuna riduzione di aliquota
Unica eccezione: fintantoché permane la qualifica di start-up innovativa, non si applica il
regime delle “società di comodo” ex Legge n. 724/1994, né quello relativo alle
“società in perdita sistematica” ex D. L. n. 138/2001; quindi:
− nessuna imputazione di redditi presuntivi o calcolati con criteri forfetari
− nessuna limitazione all’utilizzo o riporto dei crediti IVA
21
AGEVOLAZIONI RELATIVE ALLA REMUNERAZIONE
ED INCENTIVAZIONE DI DIPENDENTI E COLLABORATORI
DELLE START-UP INNOVATIVE (ART. 27)
Obiettivi perseguiti:
a. consentire alle start-up innovative, per le quali il capitale umano costituisce un asset fondamentale,
di dotarsi di efficienti strumenti di fidelizzazione e incentivazione del personale
b. accedere a prestazioni professionali qualificate che, per la loro onerosità, potrebbero non essere
fruibili da soggetti che si trovano nella fase iniziale dell’attività d’impresa
Strumenti offerti:
a. agevolazione fiscale e contributiva per le retribuzioni corrisposte al personale sottoforma di
assegnazione di azioni/quote della start-up, piani di stock option e strumenti analoghi
b. agevolazione fiscale per la remunerazione di prestatori di opere e servizi mediante
l’assegnazione di azioni/quote o altri strumenti finanziari della start-up (“work for equity”)
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AGEVOLAZIONI RELATIVE ALLA REMUNERAZIONE
DEL PERSONALE (segue)
−
−
−
L’agevolazione consiste nella non imponibilità, sia ai fini fiscali che contributivi, del reddito da
lavoro dipendente derivante dalla assegnazione al personale di strumenti finanziari e diritti simili.
Soggetti beneficiari:
a. amministratori della start-up
b. dipendenti della start-up
c. collaboratori continuativi della start-up
Compensi agevolabili: assegnazione di “strumenti finanziari, o di ogni altro diritto o incentivo che preveda
l'attribuzione di strumenti finanziari o diritti similari, nonché dall'esercizio di diritti di opzione attribuiti per l'acquisto di
tali strumenti finanziari”. Vi rientrano pertanto:
− assegnazioni di azioni o quote di partecipazione (ordinarie o appartenenti a “particolari categorie”)
− piani di stock option (diritto a sottoscrivere, ad un dato prezzo, azioni o quote di futura emissione)
− strumenti finanziari partecipativi (se previsti in Statuto; eventualmente convertibili in azioni o
quote)
23
AGEVOLAZIONI RELATIVE ALLA
REMUNERAZIONE DEL PERSONALE (segue)
−
−
−
−
Non spettano agevolazioni per i compensi in denaro o piani di incentivazione che prevedano
l’assegnazione di somme in denaro.
Le azioni o gli strumenti devono essere emessi:
 successivamente al 19 dicembre 2012 (entrata in vigore della legge di conversione)
 dalla start-up con la quale il dipendente/collaboratore intrattiene il rapporto di lavoro, ovvero da
una società direttamente controllata dalla start-up
I beneficiari decadono dall’agevolazione qualora gli strumenti finanziari assegnati siano ceduti:
 alla start-up
 a un soggetto che controlla direttamente la start-up
 a un soggetto direttamente controllato dalla start-up
 a un soggetto controllato dalla stessa società che controlla la start-up
In tal caso ha luogo l’assoggettamento a tassazione, nell’esercizio di cessione, del reddito di lavoro
originariamente esentato.
In caso di cessione degli strumenti finanziari ricevuti – a prescindere dalla eventuale decadenza
dall’agevolazione – le plusvalenze realizzate sono tassate secondo le modalità ordinarie
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AGEVOLAZIONI RELATIVE ALLA
REMUNERAZIONE DEL PERSONALE (segue)
ART. 51 T.U.I.R.
D.L. n. 179/2012
Strumenti
Azioni
Qualsiasi strumento finanziario
Beneficiari
Generalità dei dipendenti
Amministratori, dipendenti, collaboratori (anche
singoli individui)
Importi
Massimo € 2.065,83 per periodo di
imposta
Nessun limite
Soggetto emittente
Società datrice di lavoro,
controllate,
controllanti
“consociate”
Società start-up datrice di lavoro, sue controllate
dirette
Limiti alla cessione
Divieto di riacquisto; divieto
cessione a terzi per tre anni
sue
o
di
Divieto di riacquisto; libertà di cessione a terzi
25
INCENTIVI ALL’INVESTIMENTO IN START-UP
INNOVATIVE (ART. 29, D.M. 31.01.2014)
Al fine di favorire la costituzione e lo sviluppo di nuove imprese innovative, ai soggetti che
investono nel capitale sociale di una o più start-up innovative è consentito di abbattere il
proprio carico fiscale per un importo pari ad una determinata percentuale
dell’investimento effettuato.
L’agevolazione opera:
− a favore degli investitori soggetti ad IRPEF (persone fisiche, società di persone), nella
forma di detrazione di imposta
− a favore degli investitori soggetti ad IRES (società di capitali ed enti assimilati), nella
forma di deduzione dal reddito imponibile
− limitatamente ad IRPEF ed IRES, esclusa quindi l’IRAP
L’investimento può essere effettuato direttamente ovvero tramite intermediari
finanziari qualificati (OICR, società di capitali che investono prevalentemente in start-up).
26
INCENTIVI ALL’INVESTIMENTO
IN START-UP INNOVATIVE (segue)
L’ammontare complessivo dei conferimenti ricevuti da ciascuna start-up in ciascun periodo di imposta
non deve eccedere € 2.500.000; in caso contrario, non spetta alcuna agevolazione (neanche pro
quota per la parte compresa entro il limite di € 2.500.000)
Il periodo di imposta in cui matura il diritto all’agevolazione è quello in cui l’aumento del capitale
sociale si perfeziona giuridicamente, ossia:
− deposito per l’iscrizione nel registro imprese dell’atto costitutivo della start-up neo-costituita
− deposito per l’iscrizione nel registro imprese della delibera di aumento del capitale
− se successiva, deposito per l’iscrizione nel registro imprese della attestazione di avvenuto aumento
Si decade dall’agevolazione se, entro i due anni dall’effettuazione dell’investimento, hanno luogo:
− cessione a titolo oneroso delle partecipazioni da parte dell’investitore
− riduzione volontaria del capitale sociale o distribuzione di riserve da sovrapprezzo della start-up
− recesso o esclusione dell’investitore dalla start-up
− perdita dei requisiti di start-up innovativa da parte della società
27
INCENTIVI ALL’INVESTIMENTO IN START-UP INNOVATIVE (segue)
Sono esclusi dal beneficio:
a. le start-up innovative (una start-up non può effettuare un investimento agevolato in altra start-up)
b. gli intermediari finanziari qualificati
c. i soggetti che già possiedono partecipazioni nella start-up innovativa per oltre il 30% del capitale sociale o
dei diritti di voto
Possono essere agevolati gli investimenti effettuati nei periodi di imposta 2013, 2014 e 2015 (i.e., per i
soggetti IRES, fino all’esercizio in corso al 31.12.2015)
L’agevolazione è subordinata alle condizioni che:
− l’investimento sia effettuato sottoforma di conferimento in denaro (in sede di costituzione o aumento di
capitale)
− tale conferimento sia iscritto alle voci capitale sociale e/o riserva di sovrapprezzo; restano quindi esclusi
i “versamenti in c/capitale” fintantoché non siano formalmente imputati ad incremento del capitale
sociale o della riserva di sovrapprezzo (cfr. Circolare n. 16/E/2014, par. 6.3)
− gli investitori ricevano e conservino:
 una certificazione, rilasciata dalla start-up che attesti il rispetto del limite di € 2.500.000
 copia del business plan della start-up con informazioni dettagliate sull'oggetto della attività prevista,
sui relativi prodotti, nonché sull'andamento, previsto o attuale, delle vendite e dei profitti
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INCENTIVI ALL’INVESTIMENTO IN START-UP
INNOVATIVE: SOGGETTI IRPEF
Agli investitori è riconosciuta una detrazione dall’imposta IRPEF dovuta, nella misura:
− del 19% dell’investimento effettuato in start-up innovative in genere
− del 25% dell’investimento effettuato in start-up “a vocazione sociale” / “ad alto valore tecnologico
in ambito energetico”
Per ciascun investitore, è agevolabile un investimento massimo di € 500.000 in ciascun periodo di
imposta. In particolare:
− se un medesimo soggetto investe in più start-up un importo complessivo superiore alla soglia,
l’agevolazione si calcola comunque su € 500.000
− se l’investimento è effettuato da una società di persone, la soglia va riferita all’investimento
effettuato dalla società , e la detrazione spettante ai soci va calcolata in base alle quote di
partecipazione (v/esempio)
Se la detrazione spettante non trova capienza nell’imposta dovuta, l’eccedenza non utilizzata può
essere riportata ai tre periodi di imposta successivi
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INCENTIVI ALL’INVESTIMENTO IN START-UP
INNOVATIVE: SOGGETTI IRPEF (segue)
Investitore persona fisica
Importo investito € 300.000
Detrazione spettante: € 300.000 x 19% = € 57.000
L’importo della detrazione viene sottratto dall’imposta IRPEF dovuta dall’investitore
Investitore società di persone
Importo investito € 700.000
Importo agevolabile € 500.000
Quote di partecipazione dei soci: A 70%, B 30%
Detrazione spettante ad A: € 500.000 x 70%x 19% = € 66.500
Detrazione spettante a B: € 500.000 x 30%x 19% = € 28.500
L’importo della detrazione viene sottratto dall’imposta IRPEF dovuta da ciascuno dei soci
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INCENTIVI ALL’INVESTIMENTO IN START-UP
INNOVATIVE: SOGGETTI IRES
Agli investitori è riconosciuta una deduzione dal reddito imponibile IRES, nella misura:
− del 20% dell’investimento effettuato in start-up innovative in genere
− del 27% dell’investimento effettuato in start-up “a vocazione sociale” / “ad alto valore tecnologico
in ambito energetico”
Per ciascun investitore, è agevolabile un investimento massimo di € 1.800.000 in ciascun periodo di
imposta. Anche in questo caso, se un medesimo soggetto investe in più start-up un importo
complessivo superiore alla soglia, l’agevolazione si calcola comunque su € 1.800.000
La deduzione non può generare o incrementare una perdita fiscale (reddito imponibile
negativo); pertanto, se la deduzione spettante non trova capienza nell’imponibile, l’eccedenza non
utilizzata può essere riportata ai tre periodi di imposta successivi
In caso di decadenza dall’agevolazione, va versata l’imposta non pagata per effetto della
deduzione, maggiorata dagli interessi legali maturati (analogamente nel caso di decadenza
dell’investitore persona fisica)
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INCENTIVI ALL’INVESTIMENTO IN START-UP
INNOVATIVE: SOGGETTI IRES (segue)
Investitore società di capitali – Ipotesi 1
Importo investito: € 500.000
Reddito imponibile lordo: € 1.200.000
Deduzione spettante: € 500.000
Reddito imponibile netto: € 1.200.000 - € 500.000 = € 700.000
Imposta IRES dovuta: € 700.000 x 27,5% = € 192.500
Risparmio di imposta dell’esercizio: € 500.000 x 27,5% = € 137.500
Investitore società di capitali – Ipotesi 2
Come sopra, ma reddito imponibile: € 300.000
Deduzione spettante: € 300.000
Reddito imponibile netto: € 300.000 - € 300.000 = € zero
Imposta IRES dovuta: € zero
Risparmio di imposta dell’esercizio: € 300.000 x 27,5% = € 82.500
Deduzione riportabile agli esercizi successivi: € 500.000 - € 300.000 = € 200.000
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CREDITO D’IMPOSTA PER L’ASSUNZIONE DI PERSONALE
ALTAMENTE QUALIFICATO (ART. 27-BIS)
A favore delle start-up innovative è riconosciuto il credito di imposta ex art. 24, D. L. n. 83/2012 in relazione
alle assunzioni effettuate a tempo indeterminato (compresa la trasformazione di contratti a termine in
rapporti a tempo indeterminato), a condizione che i posti di lavoro siano mantenuti per almeno 2 anni
Il personale assunto deve essere in possesso di:
− dottorato di ricerca universitario conseguito presso un’Università italiana o estera (se equipollente);
− laurea magistrale in discipline in ambito tecnico o scientifico, purché il dipendente sia impiegato in
attività di ricerca e sviluppo
Per le start-up innovative l’agevolazione opera anche in caso di assunzioni a tempo indeterminato tramite
contratto di apprendistato
Il credito di imposta:
− è pari al 35% del costo sostenuto per le suddette assunzioni, riferito ad un periodo non superiore a 12
mesi dalla data di assunzione
− spetta nel limite massimo di € 200.000 annui ad impresa
Le modalità attuative della misura sono disciplinate dal D.M. 28 luglio 2014
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DISPOSIZIONI IN MATERIA DI LAVORO SUBORDINATO (ART. 28)
I contratti a tempo determinato possono essere stipulati per una durata minima di sei mesi ed una
massima di trentasei (ferma restando la possibilità di stipulare un contratto a termine di durata
inferiore a sei mesi, ai sensi della normativa generale vigente)
Entro tale limite di durata massima, più successivi contratti a tempo determinato possono essere
stipulati senza l'osservanza dei termini ordinari (10/20 gg.) o anche senza soluzione di continuità
In deroga al limite di durata massima di trentasei mesi, un ulteriore successivo contratto a tempo
determinato tra gli stessi soggetti può essere sottoscritto per la durata massima di un anno, a
condizione che la stipulazione avvenga presso la Direzione provinciale del lavoro competente per
territorio
La retribuzione dei lavoratori assunti da una start-up è costituita:
− da una componente fissa, che non può essere inferiore al minimo tabellare previsto, per il
rispettivo livello di inquadramento, dal contratto collettivo applicabile
− da una componente variabile, consistente in trattamenti collegati all'efficienza o alla redditività
dell'impresa, alla produttività del lavoratore o del gruppo di lavoro, o ad altri obiettivi o parametri
di rendimento concordati tra le parti, incluse l'assegnazione di opzioni per l'acquisto di quote o
azioni della società e la cessione gratuita delle medesime quote o azioni.
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RIDUZIONE DEGLI ONERI PER L’AVVIO (ART. 26, c. 8)
Le start-up innovative, a far data dalla loro iscrizione nella sezione speciale
del registro delle imprese, sono esonerate:
− dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria sulle
iscrizioni nel registro delle imprese
− dal pagamento del diritto annuale C.C.I.A.A.
L’esenzione cessa se vengono meno i requisiti di qualificazione come startup innovativa, ed in ogni caso una volta terminato il quarto anno di
iscrizione al registro delle imprese
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ACCESSO AL FONDO CENTRALE
DI GARANZIA PER LE P.M.I. (ART. 30, c. 6)
Fondo Centrale di Garanzia (FCG): gestito dal Mi.S.E., sostiene lo sviluppo delle imprese
tramite la concessione di garanzie e controgaranzie a fronte di finanziamenti erogati
dagli istituti creditizi e altri intermediari finanziari a favore delle PMI.
A favore delle start-up innovative vengono previste alcune agevolazioni per l’accesso alle
garanzie rilasciate dal FCG:
− procedure di attivazione semplificate
− condizioni economiche di favore
Requisiti per fruire delle modalità di accesso agevolate:
− qualifica di start-up innovativa iscritta nella sezione speciale del Registro delle Imprese
− il soggetto erogante (banca) non deve acquisire altre garanzie, reali, assicurative o
bancarie, sull’operazione di finanziamento
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ACCESSO AL FONDO CENTRALE
DI GARANZIA PER LE P.M.I. (segue)
Nel caso delle start-up innovative:
− la garanzia del FCG è concessa a titolo gratuito
− l’intervento del FCG è ammissibile per tutte le tipologie di operazioni di
finanziamento, anche in assenza di un programma di investimento formalizzato
− non è richiesto un ammontare minimo dei mezzi propri versati
− le domande di rilascio della garanzia hanno priorità in fase di istruttoria
− l’importo massimo complessivo garantibile per ogni impresa è pari ad € 2,5 milioni,
fruibile anche attraverso più operazioni
− il FCG copre fino all’80% dell’ammontare del finanziamento
− le garanzie vengono concesse senza valutazione dei dati di bilancio (l’istruttoria si
fonda essenzialmente su dati previsionali)
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ACCESSO AL FONDO CENTRALE
DI GARANZIA PER LE P.M.I. (segue)
L’impresa non può chiedere direttamente al FCG il rilascio della garanzia, ma deve
avvalersi dell’intervento di un intermediario finanziario che si occupa dell’iter della
domanda, in alternativa:
− istituto di credito erogante (il FCG garantisce la banca finanziatrice)
− confidi (il confidi garantisce la banca finanziatrice; il FCG controgarantisce il confidi)
Il FCG non interviene direttamente nel rapporto tra banca e impresa: le condizioni
del finanziamento interamente sono lasciati alla negoziazione tra le parti.
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ACCESSO AI SERVIZI I.C.E. E DESK ITALIA (ART. 30, c. 7)
Le start-up innovative sono incluse tra i soggetti destinatari dei servizi messi a disposizione
dall’I.C.E. (“Agenzia per la promozione all’estero dell’internazionalizzazione delle imprese italiane”) e
dal Desk Italia (“Sportello unico per l’attrazione degli investimenti esteri”)
In particolare, i suddetti enti:
a. forniscono alle start-up innovative assistenza in materia normativa, societaria, fiscale,
immobiliare, contrattualistica e creditizia
b. individuano le principali fiere e manifestazioni internazionali in cui ospitare
gratuitamente le start-up innovative , in base all’attinenza della loro attività rispetto
all’oggetto delle manifestazioni
c. sviluppano iniziative per favorire l’incontro delle start-up innovative con potenziali
investitori per le fasi di early stage capital e di capitale di espansione
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COMPOSIZIONE E GESTIONE
DELLA CRISI DI IMPRESA (ART. 31)
In considerazione del più elevato grado di rischio economico che le caratterizza, le start-up
innovative sono esonerate dall’assoggettamento alle ordinarie procedure concorsuali (in
particolare dal fallimento, anche quando siano superati i limiti dimensionali ex art. 1 L.F.)
Ad esse è applicabile la sola “procedura di composizione della crisi da
sovraindebitamento” di cui alla Legge n. 3/2012
Qualora si pervenga alla attivazione della procedura liquidatoria, una volta decorsi dodici
mesi dall’iscrizione nel registro delle imprese del relativo decreto di apertura, i dati relativi
ai soci della start-up innovativa sono resi non più accessibili al pubblico, ma esclusivamente
all’autorità giudiziaria e alle autorità di vigilanza (restano pubblici i dati relativi alla società
di capitali assoggettata alla procedura)
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