BENI STABILI S.P.A. SIIQ
Sede legale in Roma, Via Piemonte, 38
Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00380210302 – Codice Fiscale e Partita IVA n. 04962831006
Capitale Sociale deliberato pari a Euro 296.375.353,30, sottoscritto e versato per Euro 191.630.290,40,
suddiviso in n. 1.916.302.904 azioni ordinarie
Soggetta alla direzione e coordinamento di Foncière des Régions S.A.
NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è stata depositata presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da
quest’ultima con nota n. 0076177/14 del 25 settembre 2014.
L’adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento
proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di Beni Stabili S.p.A. SIIQ, che è stato depositato
presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest’ultima con nota n. 0076175/14 del 25
settembre 2014, e alla Nota Informativa che è stata depositata presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di approvazione
comunicata da quest’ultima con nota n. 0076177/14 del 25 settembre 2014.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto per l’offerta e
l’ammissione a quotazione di azioni ordinarie di Beni Stabili S.p.A. SIIQ.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede
legale di Beni Stabili S.p.A. SIIQ, in Roma, via Piemonte, 38 nonché sul sito internet www.benistabili.it.
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
INDICE
DEFINIZIONI .................................................................................................................................................. 3
GLOSSARIO .................................................................................................................................................... 9
NOTA DI SINTESI ......................................................................................................................................... 13
A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE................................................................................................................ 15
B – EMITTENTE ............................................................................................................................................... 15
C – STRUMENTI FINANZIARI ........................................................................................................................... 19
D – RISCHI ....................................................................................................................................................... 20
E – OFFERTA .................................................................................................................................................... 29
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno della Nota di Sintesi. Tali
definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Altri Paesi
Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro
Paese nel quale l’Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da
parte delle competenti autorità.
Area Euro
I 18 Paesi dell’Unione Europea che utilizzano l’Euro quale valuta.
Aumento di Capitale
L’aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo
massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo dell’eventuale
sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, ciascuna con valore
nominale pari ad Euro 0,10, godimento regolare, da offrire in opzione agli
azionisti della Società e ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, ai sensi
dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di
Amministrazione in data 2 settembre 2014 a valere sulla delega allo stesso
conferita, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, dall’Assemblea
Straordinaria del 31 luglio 2014.
Azioni
Indica le azioni ordinarie dell’Emittente, rinvenienti dall’Aumento di
Capitale ed oggetto dell’Offerta, aventi le medesime caratteristiche delle
azioni in circolazione, che saranno quotate sul Mercato Telematico
Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sulla Borsa di Parigi.
Banca IMI
Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Mattioli, n. 3.
Beni Stabili o Emittente o la
Società
Beni Stabili S.p.A. SIIQ, con sede legale in Roma, Via Piemonte, n. 38.
Bilancio Consolidato 2013
Indica il fascicolo di bilancio del Gruppo Beni Stabili relativo all’esercizio
chiuso il 31 dicembre 2013.
Bilancio Consolidato 2012
Indica il fascicolo di bilancio del Gruppo Beni Stabili relativo all’esercizio
chiuso il 31 dicembre 2012.
Bilancio Consolidato 2011
Indica il fascicolo di bilancio del Gruppo Beni Stabili relativo all’esercizio
chiuso il 31 dicembre 2011.
BNP Paribas
BNP Paribas, con sede in Parigi, 15 Boulevards des Italiens, che agisce
anche per il tramite della propria filiale italiana, con sede in Piazza San
Fedele nn.1/3, 20121 Milano.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede
in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
3
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
Codice Civile
Il Regio Decreto 16 marzo 1942, numero 262, come successivamente
modificato e integrato.
Consob
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via
G.B. Martini, n. 3.
Data della Nota di Sintesi
La data di pubblicazione della presente Nota di Sintesi.
Delega
La delega che l’Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società, in
data 31 luglio 2014, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell’articolo 2443 del Codice Civile, esercitabile entro il termine di 24 mesi
dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione, e
concernente la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o
più volte in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150
milioni, mediante emissione di azioni ordinarie della Società da offrire in
opzione agli azionisti ed ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, ai
sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile.
Decreto Legge 133/2014 o
D.L. 133/2014
Indica il Decreto Legge 12 settembre 2014, n. 133 – Misure urgenti per
l’apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la
digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l’emergenza del
dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attività produttive, pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale del 12 settembre 2014 ed in attesa di conversione,
che reca, all’articolo 20, modifiche alla Legge Finanziaria 2007.
Direttiva 2003/71/CE o
Direttiva Prospetto
Indica la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del
4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o
l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, come modificata
dalla Direttiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24
novembre 2010.
Diritti di Opzione
Il diritto (derivante dalle azioni ordinarie dell’Emittente e dalle
Obbligazioni Convertibili in circolazione prima dell’avvio del Periodo di
Opzione) di sottoscrivere Azioni secondo il rapporto di opzione che sarà
stabilito dal Consiglio di Amministrazione, e comunicato prima dell’avvio
del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un apposito supplemento
ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti.
Documento di Registrazione
Il documento di registrazione relativo all’Emittente depositato presso
Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione del
provvedimento di approvazione con nota n. 0076175/14 del 25 settembre
2014. Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede legale
dell’Emittente, in Roma, via Piemonte, n. 38, nonché sul sito internet
dell’Emittente www.benistabili.it.
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
Gruppo Beni Stabili o
Gruppo
Indica, congiuntamente, l’Emittente e le società dallo stesso controllate –
direttamente o indirettamente – ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile
ovvero dell’articolo 93 del TUF.
IAS/IFRS o Principi
Contabili Internazionali
Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International
Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell’International
Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato
Standing Interpretations Committee (SIC).
Impegno Foncière des
Régions
L’impegno irrevocabile di sottoscrizione da parte del socio Foncière des
Régions S.A., trasmesso alla Società in data 26 giugno 2014, ai sensi dei
quali lo stesso si è impegnato a sottoscrivere la parte di Azioni allo stesso
spettante, derivante dal possesso di n. 974.568.562 azioni dell’Emittente,
nell’ambito dell’Offerta in Opzione per un ammontare complessivo pari a
Euro 51,7 milioni.
Imser 60
Imser 60 SIINQ S.p.A., con sede legale in Milano, Via Cornaggia, n. 10.
IMU
Indica l’Imposta Municipale Unica introdotta con il D.L. 6 dicembre 2011,
n. 201, recante “Disposizioni urgenti per la crescita, l’equità e il
consolidamento dei conti pubblici”, convertito con legge 22 dicembre 2011,
n. 214, oggetto di un successivo intervento legislativo con il D.L. 2 marzo
2012, n. 16, recante “Disposizioni urgenti in materia di semplificazioni
tributarie, di efficientamento e potenziamento delle procedure di
accertamento”, convertito con legge 26 aprile 2012, n. 44.
Intermediari Aderenti
Gli intermediari autorizzati aderenti ai sistemi di gestione accentrata gestiti
da Monte Titoli, Euroclear France, Euroclear Bank e Clearstream.
Istruzioni di Borsa
Indica le “Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da
Borsa Italiana S.p.A.” entrate in vigore il 21 luglio 2014 ed eventuali
successive modifiche ed integrazioni.
Joint Global Coordinator o
Garanti
Banca IMI, BNP Paribas, Mediobanca e UniCredit Bank AG.
Legge Finanziaria 2007
Legge 27 dicembre 2006, n. 296 – Diposizioni per la formazione del
bilancio annuale e pluriennale dello Stato, pubblicata nel Supplemento
Ordinario n. 244 alla Gazzetta Ufficiale del 27 dicembre 2006, n. 299.
Mediobanca
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in
Milano, Piazzetta E. Cuccia, n. 1.
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
MiFID
Indica la direttiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del
21 aprile 2004 relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come
successivamente modificata dalla direttiva 2014/65/UE del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 e dal Regolamento (UE) n.
600/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014.
Mercato Telematico
Azionario o MTA
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in
Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Nota di Sintesi
La presente Nota di Sintesi.
Nota Informativa
La nota informativa relativa agli strumenti finanziari depositata presso
Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione del
provvedimento di approvazione con nota n. 0076177/14 del 25 settembre
2014. La Nota Informativa è disponibile presso la sede legale
dell’Emittente, in Roma, via Piemonte, n. 38, nonché sul sito internet
dell’Emittente www.benistabili.it.
Offerta in Borsa
L’offerta in borsa, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile,
dei Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione.
Offerta in Opzione o Offerta Indica l’offerta in opzione agli aventi diritto delle Azioni rinvenienti
dall’Aumento di Capitale oggetto della presente Nota di Sintesi.
Obbligazioni Convertibili
Indica le obbligazioni convertibili denominate
- “€225,000,000 3.875 per cent. Convertible Bonds due 2015” (codice ISIN
XS0503773698), il cui ammontare nominale in circolazione è pari ad Euro
105.538.000;
- “€225,000,000 3.375 per cent. Convertible Bonds due 2018” (codice ISIN
XS0874832826), il cui ammontare nominale in circolazione è pari ad Euro
225.000.000; e
- “€270,000,000 2.625 per cent. Convertible Bonds due 2019” (codice ISIN
XS0981380644), il cui ammontare nominale in circolazione è pari ad Euro
270.000.000.
L’agente per l’informazione (information agent) delle Obbligazioni
Convertibili è BNP Paribas Securities Services – Luxembourg Branch, con
sede in 33, Rue de Gasperich, Howald – Hesperange, L-2085 Luxembourg,
tel.
+352
2696
62301,
fax
+352
2696
9757,
e-mail:
[email protected].
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
Periodo di Negoziazione dei
Diritti d’Opzione
Periodo in cui i Diritti di Opzione saranno negoziati sull’Mercato
Telematico Azionario e sulla Borsa di Parigi, compreso tra il 29 settembre
2014 ed il 10 ottobre 2014 (estremi inclusi).
Periodo di Opzione
Congiuntamente il Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo ed il Periodo
di Opzione in Francia.
Periodo di Opzione in
Francia
Il periodo di tempo compreso tra il 29 settembre 2014 ed il 15 ottobre 2014
(estremi inclusi) durante il quale i Diritti di Opzione possono essere
esercitati in Francia.
Periodo di Opzione in Italia e Il periodo di tempo compreso tra il 29 settembre 2014 e il 17 ottobre 2014
(estremi inclusi), durante il quale i Diritti di Opzione possono essere
Lussemburgo
esercitati in Italia e Lussemburgo.
Prezzo di Offerta
Indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione nell’ambito
dell’Offerta, che sarà comunicato prima dell’avvio del Periodo di Opzione,
mediante pubblicazione di un apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9
e 56 del Regolamento Emittenti.
Prospetto
Indica il prospetto costituito dal Documento di Registrazione, dalla Nota
Informativa e dalla Nota di Sintesi, ai sensi dell’art. 94, quarto comma, del
TUF.
Regolamento 809/2004
Il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004,
recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento
Europeo e del Consiglio, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento di Borsa
Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato
dal Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana del 9 dicembre 2013 e
approvato dalla Consob con delibera n. 18764 del 22 gennaio 2014.
Regolamento Emittenti
Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data
14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Parti Correlate Il regolamento approvato da Consob con deliberazione n. 17221 in data 12
marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.
Relazione Finanziaria
Semestrale 2014
Indica la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30
giugno 2014, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 luglio
2014.
Relazione Finanziaria
Semestrale 2013
Indica la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30
giugno 2013, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 luglio
2013.
Sistema Monte Titoli
Indica il sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli.
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
Società di Revisione
La società Mazars S.p.A., con sede legale in Milano, Corso di Porta
Vigentina, n. 35.
Statuto
Lo statuto di Beni Stabili S.p.A., tempo per tempo in vigore.
Testo Unico della Finanza o
TUF
Il D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria) e successive modificazioni e integrazioni.
UniCredit Bank AG
UniCredit Bank AG – succursale di Milano, con sede legale in Milano,
Piazza Gae Aulenti, n. 4.
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all’interno della Nota di Sintesi. Tali termini, salvo
diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Beni Stabili Gestioni SGR
La società Beni Stabili Gestioni SGR S.p.A., con sede legale in Roma, Via
Piemonte, n. 38 ed iscritta all’Albo delle società di gestione del risparmio
tenuto da Banca d’Italia con il n. 15095.3, appartenente al Gruppo Beni
Stabili.
Borsa di Parigi o Euronext
Euronext Paris.
Canone di Locazione
double-net
Indica il canone di locazione che prevede che le spese di assicurazione e
manutenzione straordinaria, oltre che ordinaria, siano a carico del conduttore.
Carry forward
Indica la previsione normativa applicabile alle SIIQ e alle SIINQ (ai sensi
dell’articolo 7, comma 4 del D.M. 174/2007), in forza della quale qualora
l’utile contabile derivante dalla Gestione Esente sia ridotto da una perdita
contabile derivante da attività diverse da quelle incluse nella Gestione Esente,
l’utile contabile realizzato da attività diverse da quelle incluse nella Gestione
Esente realizzato nei successivi esercizi si considera formato, fino a
concorrenza dell’importo della suddetta riduzione, da utili della Gestione
Esente, con conseguente obbligo di distribuzione. Identica regola si applica
nel caso inverso, con conseguente inapplicabilità dell’obbligo di
distribuzione.
CBRE
Indica CBRE S.r.l. con sede legale a Modena, Via Alberto Brasili, n. 97.
Clearstream
Clearstream Banking S.A..
EBITDA
Indica il margine operativo lordo ottenuto sottraendo dai ricavi sia i costi
diretti che i costi di struttura ad esclusione delle partite valutative e degli
ammortamenti.
Euroclear Bank
Euroclear Bank S.A./NV.
Euroclear France
Il sistema di Gestione Accentrata francese, con sede a Parigi. Le Azioni
negoziate su Euronext sono depositate ed ammesse al sistema di liquidazione
domestico di Euroclear.
EPRA Recurring Net
Income o Risultato Netto
Ricorrente EPRA
Indica l’indicatore gestionale alternativo di performance che si ottiene
rettificando il risultato netto consolidato escludendo: (i) il margine di
contribuzione delle vendite (capital gain e relativi costi) ed i costi finanziari
derivanti dal rimborso anticipato dei finanziamenti e degli strumenti
finanziari; (ii) le partite non monetarie (partite di natura valutativa sugli
immobili e sugli strumenti finanziari, gli ammortamenti etc.); e (iii) le partite
di carattere rilevante straordinarie e non ricorrenti.
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
Gestione Esente
Indica l’attività di locazione di immobili posseduti a titolo di proprietà, di
usufrutto o di altro diritto reale, nonché in base a contratti di locazione
finanziaria; l’attività di locazione derivante dallo sviluppo del compendio
immobiliare; il possesso di partecipazioni, costituenti immobilizzazioni
finanziarie ai sensi dei principi contabili internazionali, in altre SIIQ o in
SIINQ.
ICSDs
Indica congiuntamente Clearstream ed Euroclear Bank.
Immobili Multi-Teneant
Immobile di proprietà a cui sono associati una pluralità di contratti di
locazione o affitto.
Interest Cover Ratio o ICR
Indica il rapporto tra l’EBITDA del periodo e gli oneri finanziari di cassa
dello stesso periodo.
Loan to Value o LTV
Indica il rapporto tra l’indebitamento finanziario netto a valori contabili e il
valore contabile del Portafoglio Immobiliare. L’indebitamento finanziario
netto utilizzato ai fini del ratio tiene conto dei crediti/debiti derivanti da
acquisizioni/vendite con sottostante immobiliare.
NNNAV
Indica il “Triple Net Asset Value”, che rappresenta il valore di patrimonio
netto rettificato al fine di tenere conto (i) del valore di mercato del portafoglio
immobiliare, (ii) del valore equo degli strumenti finanziari, (iii) del valore
equo dei debiti finanziari e (iv) delle imposte differite.
Portafoglio Immobiliare
Indica il portafoglio di immobili di proprietà gestiti dal Gruppo Beni Stabili.
Portafoglio ImSer
Indica il portafoglio di immobili concessi in locazione a Telecom Italia
S.p.A..
REAG
Real Estate Advisory Group S.p.A. a socio unico, con sede legale in Milano,
Via Monte Rosa, 91.
Sistema di Gestione
Accentrata o Central
Security Depository o CSD
Indica il sistema di gestione accentrata, domestico o internazionale, presso il
quale sono depositati gli strumenti finanziari e attraverso il quale tali
strumenti possono circolare.
Società di Investimento
Immobiliare Quotata o
SIIQ
Indica una società di investimento immobiliare quotata, disciplinata
dall’articolo 1, commi da 119 a 141 della c.d. Legge Finanziaria 2007 (legge
27 dicembre 2006, n. 296), così come integrata e modificata dalla Legge
Finanziaria 2008 (legge 24 dicembre 2007, n. 244) e dal regolamento recante
disposizioni in materia di SIIQ (ossia, il Decreto del Ministero dell’Economia
e delle Finanze 7 settembre 2007, n. 174).
Indica una società di investimento immobiliare non quotata, a cui sia stato
Società di Investimento
Immobiliare Non Quotata o esteso il regime speciale previsto per le SIIQ, ai sensi dell’articolo 1, comma
125 della Legge Finanziaria 2007.
SIINQ
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
Spread
Con questo termine di norma si indica la differenza tra due tassi di interesse,
lo scarto tra le quotazioni denaro e lettera nelle contrattazioni in titoli o la
maggiorazione che l’emittente di valori mobiliari riconosce in aggiunta ad un
tasso di riferimento.
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
NOTA DI SINTESI
La nota di sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (“Elementi”) indicati
nelle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle
caratteristiche delle Azioni offerte e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di
Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Documento di Registrazione e della
Nota Informativa, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.
Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle
caratteristiche delle Azioni offerte ovvero dell’Emittente e non vi siano informazioni rilevanti al riguardo,
la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi
applicabili, con l’indicazione “non applicabile”.
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
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Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
A – Introduzione e avvertenze
A.1 Si avverte espressamente che:
- la presente Nota di Sintesi va letta come un’introduzione alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione;
- qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta deve basarsi sull’esame, oltre che della presente Nota di
Sintesi, anche della Nota Informativa e del Documento di Registrazione;
- qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nella Nota di Sintesi, nella Nota
Informativa e/o nel Documento di Registrazione, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a
sostenere le spese di traduzione della Nota di Sintesi, della Nota Informativa e/o del Documento di Registrazione, prima dell’inizio del
procedimento;
- la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la Nota di
Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione o non offra, se
letta insieme alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di
valutare l’opportunità di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta.
A.2 L’Emittente non presta il suo consenso all’utilizzo del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi da parte di
intermediari finanziari terzi per la successiva rivendita ovvero per il collocamento finale delle Azioni.
B – Emittente
B.1 Denominazione La denominazione legale dell’Emittente è Beni Stabili S.p.A. SIIQ.
legale e
commerciale
dell’Emittente
Beni Stabili è costituita in forma di società per azioni in Italia e opera in base alla legislazione italiana. Nel mese di dicembre 2010, la
B.2 Domicilio e
forma giuridica Società ha esercitato l’opzione per accedere al regime fiscale agevolato previsto per le Società di Investimento Immobiliare Quotate
dell’Emittente, (SIIQ). La Società ha sede legale in Roma, via Piemonte, n. 38, con uffici in Milano, via Cornaggia, n. 10, numero di telefono 06legislazione in 362221.
base alla quale
opera
l’Emittente e
suo paese di
costituzione
Beni Stabili, quotata alla Borsa di Milano dal 1999 e di Parigi dal 2010, è, da oltre cento anni, una delle principali società di gestione e
B.3 Descrizione
di servizi immobiliari a livello italiano, il cui patrimonio immobiliare è prevalentemente investito nel settore uffici e retail ed è
della natura
delle operazioni costituito da immobili situati nelle più importanti città del Nord e Centro Italia. L’attività del Gruppo Beni Stabili consiste
principalmente nella gestione e sviluppo del Portafoglio Immobiliare di proprietà e nella gestione di fondi immobiliari per conto di terzi,
correnti
dell’Emittente e attraverso la controllata Beni Stabili Gestioni SGR. Le attività oggetto del business dell’Emittente si possono riassumere come segue (i)
attività di gestione immobiliare e locative, che rappresenta la maggior parte (90%) dei ricavi del Gruppo, con l’obiettivo di valorizzare il
delle sue
Portafoglio Immobiliare di proprietà in un ottica di medio-lungo periodo, attraverso la commercializzazione degli spazi sfitti, nonché la
principali
attività e delle gestione dei contratti in essere con lo scopo di ottimizzare il rendimento degli immobili in portafoglio o in corso di riqualificazione o
costruzione; (ii) attività di sviluppo immobiliare, principalmente sul Portafoglio Immobiliare di proprietà a destinazione uffici con lo
principali
scopo di creare nuovo prodotto a reddito per la Società e ponendo attenzione all’utilizzo di materiali e tecniche innovative ed
categorie di
ecosostenibili; (iii) attività di compravendita immobiliare, con lo scopo di ottimizzare la valorizzazione del portafoglio non Core
prodotti
venduti e/o di attraverso la vendita degli asset non considerati strategici; (iv) attività di servizi di property amministrativo e tecnico, a favore dello
servizi prestati stesso Gruppo Beni Stabili e di terzi, svolta attraverso Beni Stabili Property Services S.p.A., nella quale l’Emittente detiene un
partecipazione pari al 37% del capitale sociale; e (v) attività di servizi di fund management, svolta attraverso Beni Stabili Gestioni SGR
(nella quale Beni Stabili detiene una partecipazione pari al 75% del capitale sociale) che promuove e gestisce fondi italiani di
investimento immobiliare, compresi sia fondi retail sia fondi riservati a investitoti istituzionalizzati, anche di natura speculativa. Si
precisa che Beni Stabili Gestioni SGR è oggetto di un’operazione di aggregazione, ancora soggetta all’approvazione preventiva
dell’Autorità di Vigilanza, con Investire Immobiliare SGR S.p.A. e Polaris Real Estate SGR S.p.A.. Il Portafoglio Immobiliare del
Gruppo Beni Stabili è suddiviso nelle seguenti categorie (i) il portafoglio Core, che include immobili di elevate qualità, la maggior parte
dei quali nelle principali città del Nord e Centro Italia e affittati a Società di elevato standing e istituzioni finanziarie, con contratti di
medio-lungo termine; (ii) il portafoglio “Development”, che include asset da ristrutturare, riqualificare e sviluppare, con focus primario
nel segmento uffici del mercato, e con lo scopo di sviluppare per la Società gli immobili da destinare alla locazione; ed (iii) il
portafoglio “Dynamic”, che è attivamente gestito allo scopo di essere valorizzato attraverso la locazione, lo sviluppo e la vendita.
Nel corso del primo semestre del 2014 il settore immobiliare terziario ha mostrato alcuni segnali di ripresa, nonostante permangano
B.4a Descrizione
delle principali ancora elementi di debolezza ed incertezza, dovuti sia alla scarsa domanda di spazi che alle difficili condizioni economiche e finanziarie
di molti conduttori, soprattutto di medie e piccole dimensioni. Tuttavia, anche nei primi sei mesi dell’anno, gli investitori esteri hanno
tendenze
confermato un forte interesse per il mercato italiano, che si è manifestato nel crescente numero di transazioni immobiliari effettuate e in
recenti
corso di esecuzione. Per quanto riguarda il Gruppo, nel corso del primo semestre del 2014 sono stati sottoscritti 19 nuovi contratti per
riguardanti
l’Emittente e i circa 18.800 mq, corrispondenti a 8.958 migliaia di Euro di nuovi canoni di affitto annui a regime. Di questi, 6 saranno attivati nel
secondo semestre del corrente esercizio. A questi contratti si aggiungono rinnovi per circa 22.400 mq con canone annuale pari a 4.039
settori in cui
migliaia di Euro (mediamente +42% rispetto ai canoni di locazione annui precedenti). Inoltre, nel medesimo periodo sono stati attivati 5
opera
contratti di locazione sottoscritti in periodi precedenti per 6.017 mq, corrispondenti a 2.295 migliaia di Euro complessivi annui a
regime. A questi si aggiunge l’attivazione di 3 accordi di rinegoziazione per 4.838 mq a canoni in linea con i precedenti. Inoltre, si
segnale che alla data del 30 giugno 2014 il tasso di occupazione degli immobili è pari al 90% circa, mentre il portafoglio Core ha, al 30
giugno 2014, un tasso di occupazione pari al 96% circa. La continua attività posta in essere dal Gruppo al fine di mantenere costante il
livello degli affitti e contenere i costi di gestione degli immobili dovrebbe consentire a Beni Stabili di salvaguardare la solidità del
Portafoglio Immobiliare e la sua capacità di generare reddito anche in circostanze congiunturali deboli. In linea generale il corrente
esercizio è caratterizzato da un costante miglioramento della generazione ricorrente di cassa (+17% al 30 giugno 2014), dovuta
principalmente ad una riduzione degli oneri finanziari e dei costi di funzionamento. Sotto il profilo dei costi si segnala, invece, che
l’Operazione di rimborso anticipato del debito sul Portafoglio ImSer ha comportato costi di ristrutturazione non ricorrenti pari ad Euro
164,8 milioni connessi al rimborso anticipato della cartolarizzazione e alla risoluzione anticipata dei relativi contratti derivati di
copertura. Tali costi saranno interamente contabilizzati nel corso del terzo trimestre del corrente esercizio e influenzeranno
negativamente i risultati del Gruppo al 30 settembre 2014, nonché quelli di fine esercizio. Alla Data della Nota di Sintesi l’Emittente
non ha un piano industriale in essere.
15
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
B.5
Gruppo di
appartenenza
dell’Emittente
Beni Stabili è la capogruppo dell’omonimo gruppo. L’attuale struttura del Gruppo è rappresentata dal seguente grafico, aggiornato alla
Data della Nota di Sintesi.
Foncière des Régions S.A.
Partecipazione
del 50,86 %
BENI STABILI S.p.A. SIIQ
Cap. Soc.
0,05%
deliberato:
€ 296,375,353,30
sott. e versato: € 191.630.290,40
B.S. 7 S.p.A.
100%
Cap. Soc. € 520.000,00
B.S. Attività Commerciali 1
S.r.l.
100%
Cap. Soc. € 10.000,00
B.S. IMMOBILIARE 8 S.p.A.
SIINQ
100%
Cap. Soc. € 1.000.000,00
BENI STABILI
DEVELOPMENT S.p.A.
100%
Cap. Soc. € 120.000,00
RGD GESTIONI S.r.l.
100%
Cap. Soc. € 10.000,00
IM.SER. S.r.l. in liq.
60%
Cap. Soc. € 21.165,00
Beni Stabili Hotel S.à.r.l.
20%
Cap. Soc. € 3.000.000,00
RESolution Tech S.r.l.
30%
Cap. Soc. € 10.000,00
B.S. ENGINEERING S.r.l.
100%
Cap. Soc. € 110.000,00
Beni Stabili
Real Estate Advisory S.r.l.
100%
Cap. Soc.
€ 10.000,00
B.S. Attività Commerciali 2
S.r.l.
100%
Cap. Soc. € 10.000,00
B.S. IMMOBILIARE 9 S.p.A.
SIINQ
100%
Cap. Soc. € 120.000,00
BENI STABILI
DEVELOPMENT MILANO
GREENWAY S.P.A.
80%
Cap. Soc. € 120.000,00
NPLs RE_Solutions S.r.l.
50%
Cap. Soc. € 20.000,00
BENI STABILI RETAIL S.r.l.
55%
Cap. Soc. € 10.000,00
B.S. Attività Commerciali 3
S.r.l.
100%
Cap. Soc. € 10.000,00
IMSER 60 SIINQ S.p.A.
97,8%
Cap. Soc.
€ 2.000.000,00
B.S. IMMOBILIARE 5 S.r.l.
100%
Cap. Soc. € 10.000,00
BENI STABILI
PROPERTY SERVICE S.p.A
37%
Cap. Soc. € 1.800.000,00
RGD Ferrara 2013 S.r.l.
50%
Cap. Soc.
€ 100.000,00
68,2%
SVILUPPO RIPAMONTI
S.r.l.
100%
Cap. Soc. € 100.000,00
Nomisma
Società di Studi Economici S.p.A.
RSE PROJEKT MANAGEMENT AG
4,09%
Cap. Soc. € 6.605.829,68
10%
Cap. Soc. €. 25.564.594,06
MITTEL S.p.A.
0,41%
Cap. Soc. € 87.907.017,00
CONSORZIO CENSUS
2,76%
Cap. Soc. € 255.000,00
31,8%
BENI STABILI GESTIONI S.p.A. S.G.R.
75%
Cap. Soc.
deliberato:
€ 18.963.000,00
sott. e versato: € 16.820.000,00
Settore “investment”
Settore Servizi
B.6
B.7
16
L’Emittente è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Foncière des Régions S.A., ai sensi degli articoli 2497 e
seguenti del Codice Civile, che detiene il controllo dell’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
La seguente tabella indica gli azionisti che, secondo le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell’articolo 120 del TUF,
Azionisti che
possiedono alla Data della Nota di Sintesi un numero di azioni ordinarie dell’Emittente rappresentanti una partecipazione superiore al
detengono
partecipazioni 2% del capitale sociale.
superiori al 2% DICHIARANTE
AZIONISTA DIRETTO
PERCENTUALE DEL CAPITALE SOCIALE
del capitale,
Foncière des Règions S.A.
Foncière des Règions S.A.
50,857 (*)
diritti di voto
Gruppo Crèdit Agricole S.A.
Predica S.A.
5,001
diversi in capo
Credit Agricole Corporate & Investment Bank
0,004
ai principali
(*) Si segnala sul sito www.consob.it la partecipazione detenuta da Foncière des Règions S.A. risulta pari al 52,072% in quanto la
azionisti
cessione delle azioni che ha condotto Foncière des Règions S.A. a detenere una partecipazione pari al 50,857% non era soggetta
dell’Emittente
ad alcun obbligo di comunicazione, ai sensi dell’articolo 120 del TUF.
Sono di seguito riportate alcune informazioni finanziarie selezionate consolidate del Gruppo Beni Stabili relative agli esercizi chiusi al
Informazioni
31 dicembre 2013, 2012 e 2011, nonché per i semestri conclusi al 30 giugno 2014 e 2013. Tali informazioni sono state tratte dal
finanziarie
Bilancio Consolidato 2013, dal Bilancio Consolidato 2012 e dal Bilancio Consolidato 2011, nonché dalla Relazione Finanziaria
fondamentali
Semestrale 2014 e dalla Relazione Finanziaria Semestrale 2013. Il Bilancio Consolidato 2013, il Bilancio Consolidato 2012 e il
selezionate
sull’Emittente Bilancio Consolidato 2011 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso le relative
relazioni, rispettivamente, in data 19 marzo 2014, 25 marzo 2013 e 27 marzo 2012. L’Emittente si avvale del regime di inclusione
mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva Prospetto e dell’articolo 28 del Regolamento
809/2004. Tali documenti sono stati pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione sul sito www.benistabili.it, nonché
presso la sede dell’Emittente.
Nella tabella di seguito riportata sono rappresentati i principali dati economici consolidati del Gruppo Beni Stabili per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.
CONTO ECONOMICO
31 DICEMBRE 2013 31 DICEMBRE 2012 31 DICEMBRE 2011
(Euro/1000)
Ricavi netti di locazione
194.693
196.311
201.750
Utile/(perdita) di vendita di immobili
3.854
(679)
2.277
Ricavi netti per servizi
9.732
11.535
12.221
Costi del personale
(9.403)
(10.406)
(11.078)
Costi generali
(14.741)
(14.026)
(16.608)
Totale costi di funzionamento
(24.144)
(24.432)
(27.686)
Altri ricavi e proventi/(altri costi e oneri)
(5.466)
(3.422)
42.423
Reddito operativo ante rivalutazioni/(svalutazioni) di immobili
178.669
179.313
230.985
Rivalutazioni/(svalutazioni) di immobili in portafoglio
(82.087)
(83.484)
(79.164)
Reddito operativo
96.582
95.829
151.821
Proventi/(oneri) finanziari netti
(113.641)
(116.565)
(114.542)
Variazione del valore equo dell’opzione di conversione del prestito convertibile 2018
7.668
e 2019
Costi di anticipata estinzione di finanziamenti e relativi strumenti derivati chiusi
(14.070)
(14.901)
(21.499)
nell’esercizio
Oneri finanziari connessi a vendite di immobili
(5.601)
(5.569)
(2.202)
Totale proventi/(oneri) finanziari netti
(125.644)
(137.035)
(138.243)
Proventi/(oneri) da partecipazioni
(401)
3.496
2.212
Risultato ante imposte
(29.463)
(37.710)
15.790
Imposte
25.278
23.655
2.567
Risultato netto dell’esercizio
(4.185)
(14.055)
18.357
(Utile)/perdita di competenza di terzi
(27)
(1.613)
439
RISULTATO NETTO DI COMPETENZA DEL GRUPPO
(4.212)
(15.668)
18.796
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
Nella tabella di seguito riportata sono rappresentati i principali dati economici consolidati del Gruppo Beni Stabili per i semestri conclusi il 30 giugno
2014 e 30 giugno 2013.
(Euro/1000)
30 GIUGNO 2014
30 GIUGNO 2013
Ricavi netti di locazione
99.168
96.575
Utile/(perdita) di vendita di immobili
495
3.175
Ricavi netti per servizi
5.118
4.355
Costi del personale
(4.831)
(4.922)
Costi generali
(7.152)
(7.974)
Totale costi di funzionamento
(11.983)
(12.896)
Altri ricavi e proventi/(altri costi e oneri)
(7.446)
(2.148)
Reddito operativo ante rivalutazioni/(svalutazioni) di immobili
85.352
89.061
Rivalutazioni/(svalutazioni) di immobili
(11.887)
(14.652)
Reddito operativo
73.465
74.409
Proventi/(oneri) finanziari netti
(62.283)
(62.747)
Variazione del valore equo dell’opzione di conversione del prestito convertibile 2018 e 2019
(56.061)
(7.870)
Costi di anticipata estinzione di finanziamenti e relativi strumenti derivati chiusi nel semestre
(23.664)
(681)
Oneri finanziari connessi a vendite di immobili
(1.257)
(2.676)
Totale proventi/(oneri) finanziari netti
(143.265)
(73.974)
Proventi/(oneri) da partecipazioni
(2.058)
663
Risultato ante imposte
(71.858)
1.098
Imposte di competenza del periodo
4.796
3.027
Risultato netto del periodo
(67.062)
4.125
(Utile)/perdita di competenza di terzi
388
(197)
RISULTATO NETTO DI COMPETENZA DEL GRUPPO
(66.674)
3.928
Nella tabella di seguito riportata sono rappresentati i principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo Beni Stabili per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.
SITUAZIONE PATRIMONIALE
31 DICEMBRE 2013
31 DICEMBRE 2012
31 DICEMBRE 2011
(Euro/1000)
Totale attività non correnti (A)
4.175.350
4.127.323
4.108.335
Totale attività correnti (B)
264.509
197.542
370.828
Totale attività possedute per la vendita C
195.717
220.813
275.835
Totale attività (A+B+C)
4.635.576
4.545.678
4.754.998
Patrimonio netto:
Totale patrimonio netto di Gruppo
1.897.666
1.864.151
1.921.097
Capitale e riserve attribuibili agli azionisti di minoranza
13.281
13.723
12.230
Totale patrimonio netto (D)
1.910.947
1.877.874
1.933.327
Totale passività non correnti (E)
2.400.570
2.006.394
2.019.505
Totale passività correnti (F)
324.059
661.410
802.166
Totale passività (G=E+F)
2.724.629
2.667.804
2.821.671
4.635.576
4.545.678
4.754.998
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Nella tabella di seguito riportata sono rappresentati i principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo Beni Stabili per i semestri conclusi il 30 giugno
2014 ed il 30 giugno 2013.
SITUAZIONE PATRIMONIALE
30 GIUGNO 2014
30 GIUGNO 2013
(Euro/1000)
Totale attività non correnti (A)
4.099.767
4.180.840
Totale attività correnti (B)
283.243
200.529
Totale attività possedute per la vendita C
180.358
160.193
Totale attività (A+B+C)
4.563.368
4.541.562
Patrimonio netto:
Totale patrimonio netto di Gruppo
1.811.841
1.881.768
Capitale e riserve attribuibili agli azionisti di minoranza
12.546
13.451
Totale patrimonio netto (D)
1.824.387
1.895.219
Totale passività non correnti (E)
2.480.063
2.382.899
Totale passività correnti (F)
258.918
263.444
Totale passività (G=E+F)
2.738.981
2.646.343
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
4.563.368
4.541.562
Nella tabella di seguito riportata sono rappresentati i principali dati del rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Beni Stabili per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.
RENDICONTO FINANZIARIO – SINTESI
31 DICEMBRE 2013
31 DICEMBRE 2012
31 DICEMBRE 2011
(Euro/1000)
Flusso di cassa generato da attività d’esercizio
49.933
89.073
40.887
Flusso di cassa utilizzato in attività d’investimento e disinvestimento
55.618
(2.335)
(98.817)
Flusso di cassa generato da attività di finanziamento
(7.372)
(196.548)
(86.678)
Differenze cambio di conversione delle disponibilità liquide
Incremento/decremento netto delle disponibilità liquide
98.179
(109.810)
(144.608)
17
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
Nella tabella di seguito riportata sono rappresentati i principali dati del rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Beni Stabili per i semestri conclusi
il 30 giugno 2014 ed il 30 giugno 2013.
RENDICONTO FINANZIARIO – SINTESI
30 GIUGNO 2014
30 GIUGNO 2013
(Euro/1000)
Flusso di cassa generato da attività d’esercizio
(49.913)
(4.465)
Flusso di cassa utilizzato in attività d’investimento e disinvestimento
58.635
25.284
Flusso di cassa generato da attività di finanziamento
(49.550)
(21.011)
Differenze cambio di conversione delle disponibilità liquide
Incremento/decremento netto delle disponibilità liquide
(40.828)
(192)
Nella tabella di seguito è rappresentato l’indebitamento finanziario netto del Gruppo Beni Stabili per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31
dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
31 DICEMBRE 2013
31 DICEMBRE 2012
31 DICEMBRE 2011
(Euro/1000)
Debiti verso banche e istituzioni finanziarie
192.770
504.666
635.277
Debiti per titoli obbligazionari
21.141
33.622
33.734
Prestiti obbligazionari convertibili
5.690
1.678
1.745
Totale debiti finanziari a breve termine
219.601
539.966
670.756
Debiti verso banche e istituzioni finanziarie
1.084.597
1.027.169
972.577
Debiti per titoli obbligazionari
450.806
487.925
541.333
Prestiti obbligazionari convertibili
559.494
214.506
210.351
Totale debiti finanziari a medio-lungo termine
2.094.897
1.729.600
1.724.261
Totale debiti finanziari (breve e medio-lungo termine)
2.314.498
2.269.566
2.395.017
Disponibilità liquide
(150.633)
(52.454)
(162.264)
Debiti finanziati netti
2.163.865
2.217.112
2.232.753
Nella tabella di seguito è rappresentato l’indebitamento finanziario netto del Gruppo Beni Stabili per i semestri chiusi al 30 giugno 2014 ed al 30 giugno
2013.
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
30 GIUGNO 2014
30 GIUGNO 2013
(Euro/1000)
Debiti verso banche e istituzioni finanziarie
24.432
121.887
Debiti per titoli obbligazionari
20.420
24.569
Prestiti obbligazionari convertibili
109.421
5.130
Totale debiti finanziari a breve termine
154.273
151.586
Debiti verso banche e istituzioni finanziarie
671.694
1.260.793
Debiti per titoli obbligazionari
1.032.493
464.216
Prestiti obbligazionari convertibili
460.264
429.859
Totale debiti finanziari a medio-lungo termine
2.164.451
2.154.868
Totale debiti finanziari (breve e medio-lungo termine)
2.318.724
2.306.454
Disponibilità liquide
(109.805)
(52.262)
Debiti finanziati netti
2.208.919
2.254.192
B.8
Informazioni
finanziarie proforma
fondamentali
selezionate
B.9 Previsione o
stima degli utili
B.10 Descrizione
della natura di
eventuali rilievi
contenuti nella
relazione di
revisione
B.11 Dichiarazione
relativa al
capitale
circolante
18
Non applicabile in quanto l’Emittente non fornisce informazioni finanziarie pro-forma.
L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.
Non applicabile in quanto non sono stati formulati rilievi dalla Società di Revisione.
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le
risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni
ESMA/2013/319, l’Emittente dichiara che alla Data della Nota Informativa il capitale circolante di Gruppo non è sufficiente a coprire
interamente il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi. Alla data della Nota Informativa il deficit di capitale
circolante del Gruppo (intendendosi per tale la differenza tra attivo corrente e passivo corrente) è stato determinato in circa Euro 198
milioni. Tale importo risulta in riduzione di circa Euro 222,3 milioni rispetto alla relazione semestrale al 30 giugno 2014, che
evidenziava un capitale circolante netto positivo di Euro 24,3 milioni. La variazione è dovuta, principalmente: (i) alla stipula di un
finanziamento ponte di Euro 150 milioni della durata massima fino al 31 dicembre 2014, concesso a titolo di anticipazione dei proventi
derivanti dall’Aumento di Capitale; (ii) allo spostamento nelle passività scadenti nei successivi 12 mesi di finanziamenti ipotecari con
termine di rimborso entro settembre 2015 per Euro 103 milioni; e (iii) al rimborso di passività legate alla cartolarizzazione relativa al
Portafoglio ImSer, per circa 27 milioni di Euro. Con riferimento ai 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa, la Società ha
stimato un fabbisogno finanziario complessivo netto di Gruppo pari a circa Euro 226 milioni. Al fine di coprire il suddetto importo,
l’Emittente intende in primo luogo utilizzare i proventi netti dell’Aumento di Capitale che, in caso di integrale sottoscrizione, sono
stimati in circa Euro 147 milioni e per la restante parte ordinarie operazioni di rifinanziamento del debito. Qualora l’Aumento di
Capitale non fosse interamente sottoscritto l’Emittente farebbe ricorso (i) all’utilizzo delle linee di credito revolving a disposizione della
Società per complessivi Euro 204 milioni, ovvero (ii) poiché il Gruppo dispone di immobili liberi da gravami per circa complessivi
Euro 2.248 milioni, alla stipula di ulteriori operazioni finanziarie garantite che, alla Data della Nota Informativa, non hanno ancora
costituito oggetto di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. Fermo restando tutto quanto precede, nel caso in
cui l’Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto e la Società non fosse in grado di portare a termine con successo, in
tempi brevi, le ulteriori iniziative attualmente programmate a copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi
successivi alla Data della Nota Informativa, la Società potrebbe non disporre di flussi finanziari sufficienti per le esigenze immediate
connesse allo svolgimento della propria attività, che potrebbe pertanto risultarne condizionata, con conseguenti effetti negativi sulla
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie del Gruppo Beni Stabili,
si veda il Capitolo X - Paragrafo 10.1 “Risorse finanziarie dell’Emittente” del Documento di Registrazione nonché la Relazione
Semestrale al 30 giugno 2014 ed il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013, incorporati mediante riferimento nel Documento di
Registrazione.
C – Strumenti finanziari
C.1 Descrizione del Le Azioni avranno codice ISIN IT0001389631 e saranno emesse munite della cedola n. 19. Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione
delle Azioni sarà attribuito il codice ISIN IT0005055980. I dati relativi al numero di Azioni offerte in opzione, al rapporto di opzione, al
tipo e della
Prezzo di Offerta, al controvalore effettivo dell’Aumento di Capitale e la percentuale massima di diluizione saranno comunicati
classe degli
dall’Emittente prima dell’avvio del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9 e
strumenti
56 del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato anche sul sito internet dell’Emittente, www.benistabili.it.
finanziari
offerti
Le Azioni saranno denominate in Euro.
C.2 Valuta di
emissione delle
Azioni
C.3 Capitale sociale Alla Data della presente Nota di Sintesi, il capitale sociale sottoscritto e versato risulta pari a Euro 296.375.353,30 diviso in n.
1.916.302.904 azioni ordinarie, aventi valore nominale di 0,10 Euro.
sottoscritto e
versato
C.4 Descrizione dei Le Azioni oggetto dell’Offerta saranno ordinarie, nominative, con valore nominale di Euro 0,10 e con godimento regolare. Inoltre, le
diritti connessi Azioni saranno assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e seguenti del TUF ed ai relativi regolamenti di
attuazione ed immesse nel Sistema Monte Titoli. Le Azioni che saranno sottoscritte in Francia e in Lussemburgo saranno anch’esse
alle Azioni
emesse in forma dematerializzata ed immesse nel Sistema Monte Titoli e saranno successivamente registrate nei conti che i Sistemi di
Gestione Accentrata di Francia e Lussemburgo, rispettivamente Euroclear France e Euroclear Bank e Clearstream, hanno, direttamente
o indirettamente, aperto presso Monte Titoli. Di seguito si illustrano i principali diritti attribuiti dalle Azioni:
Diritti di voto: ciascuna Azione di nuova emissione attribuisce il diritto ad un voto. In particolare, ai sensi dell’articolo 9 dello Statuto,
hanno diritto votare in Assemblea i soggetti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione dell’intermediario abilitato che
attesti, sulla base delle risultanze contabili al settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea in prima
convocazione, la legittimazione dei soggetti stessi all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto. La comunicazione
dell’intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto, precedente la data dell’Assemblea in
prima convocazione, ovvero entro il diverso termine stabilito, tempo per tempo, dalla normativa applicabile.
Diritto al dividendo: i titolari delle azioni di Beni Stabili partecipano, proporzionalmente alla partecipazione detenuta, alla ripartizione
degli utili di cui l’Assemblea degli azionisti abbia deliberato la distribuzione, nel rispetto dei limiti previsti dalla legge nonché delle
specifiche previsioni in materia di ripartizione degli utili previste dal regime SIIQ. In particolare, si consideri che la Legge Finanziaria
2007 impone alle SIIQ di distribuire, in ciascun esercizio (a pena di decadenza dal regime speciale): (i) almeno l’85% dell’utile
derivante dalla Gestione Esente, se questo è inferiore o, al limite, pari all’utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione;
e (ii) almeno l’85% dell’utile complessivo disponibile per la distribuzione, se questo è inferiore all’utile netto derivante dalla Gestione
Esente. Inoltre, si consideri che ai sensi dell’articolo 7, comma 4 del D.M. 174/2007, qualora l’utile contabile derivante dalla Gestione
Esente sia ridotto da una perdita contabile derivante dalla gestione imponibile, l’utile contabile della gestione imponibile realizzato nei
successivi esercizi si considera formato, fino a concorrenza dell’importo della suddetta riduzione, da utili della Gestione Esente, con
conseguente obbligo di distribuzione (c.d. carry forward). Si consideri, peraltro che, il Decreto Legge 133/2014 ha ridotto la quota degli
utili di cui la Società è obbligata alla distribuzione dall’85% al 70% e che, ai sensi dell’articolo 77 della Costituzione, tale decreto deve
essere convertito in legge dal Parlamento, a pena di inefficacia. Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto i dividendi non riscossi entro il
quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore dell’Emittente e vengono imputati a riserva. Inoltre, il
pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli utili ai
soci.
C.5 Descrizione di Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni, prevista dello Statuto o derivante dalle condizioni di emissione.
eventuali
restrizioni alla
libera
trasferibilità
degli strumenti
finanziari
Le Azioni saranno ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA), al pari delle azioni di Beni Stabili attualmente
C.6 Eventuali
in circolazione. In particolare, secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni saranno negoziate, in via
domande di
ammissione alla automatica, presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le azioni dell’Emittente al momento dell’emissione, ossia sul Mercato
negoziazione in Telematico Azionario (MTA). Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni delle Azioni sulla Borsa di Parigi, la Società, per il tramite del
proprio securities agent, presenterà apposita domanda di ammissione alla negoziazione, ai sensi delle norme di legge e regolamentari
un mercato
regolamentato applicabili. Si segnala che l’inizio delle negoziazioni delle Azioni sulla Borsa di Parigi potrà avvenire successivamente all’Offerta in
Borsa. Si segnala che le Azioni saranno negoziate sulla Borsa di Parigi a seguito della consegna delle Azioni ai sottoscrittori francesi.
delle Azioni
Nel 2010 la Società ha esercitato l’opzione per accedere al regime delle SIIQ, con effetto a decorrere dal 1° gennaio 2011. Detto regime
C.7 Politica dei
prevede, tra l’altro, che le SIIQ siano tenute, in ciascun esercizio, a distribuire ai soci almeno l’85% dell’utile netto derivante dalla
dividendi
gestione esente. In particolare, l’articolo 1, comma 123 della Legge Finanziaria 2007 prevede l’obbligo di distribuire ai soci, per ciascun
esercizio, almeno all’85% degli utili della Gestione Esente. Ove, per un determinato esercizio, l’utile complessivo disponibile per la
distribuzione sia di importo inferiore a quello derivante dalla gestione esente, l’85% dovrà applicarsi su tale minore importo. Inoltre, ai
sensi dell’articolo 7, comma 4 del D.M. 174/2007, qualora l’utile contabile derivante dalla Gestione Esente sia ridotto da una perdita
contabile derivante dalla gestione imponibile, l’utile contabile della gestione imponibile realizzato nei successivi esercizi si considera
formato, fino a concorrenza dell’importo della suddetta riduzione, da utili della Gestione Esente, con conseguente obbligo di
distribuzione (c.d. carry forward). Si consideri, peraltro che, il Decreto Legge 133/2014 ha ridotto la quota degli utili di cui la Società è
obbligata alla distribuzione dall’85% al 70% e che, ai sensi dell’articolo 77 della Costituzione, tale decreto deve essere convertito in
legge dal Parlamento, a pena di inefficacia. In sede di approvazione dei bilanci relativi agli esercizi 2013, 2012 e 2011 e nel rispetto
degli obblighi previsti dal regime SIIQ, l’Assemblea degli azionisti di Beni Stabili ha deliberato la distribuzione di dividendi,
rispettivamente, pari a Euro 0,222, a Euro 0,222 e a Euro 0,222 per ciascuna azione ordinaria, corrispondenti a 42,1 milioni di Euro in
valore assoluto per ciascun anno. Tali importi hanno rappresentato circa il 48%, 51% e 57% dell’EPRA Recurring Net Income
rispettivamente del 2011, 2012 e 2013.
19
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
D – Rischi
D.1 Informazioni
fondamentali
sui principali
rischi specifici e
individuali per
l’Emittente, per
il Gruppo e per
il settore in cui
opera
1.
Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo Beni Stabili
1.1. Rischi connessi all’andamento dei risultati relativi al Gruppo Beni Stabili
I risultati del Gruppo degli ultimi tre esercizi sono stati sensibilmente influenzati dall’andamento negativo del mercato immobiliare
italiano, che ha risentito più di altri mercati europei del protrarsi della crisi economico-finanziaria. In particolare, il Gruppo Beni Stabili,
nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, ha registrato una perdita netta consolidata pari ad Euro 4,2 milioni, mentre al termine degli
esercizi 2012 e 2011 ha registrato, rispettivamente, una perdita pari ad Euro 15,7 milioni ed un utile di Euro 18,8 milioni. I risultati del
2012 e del 2013 sono stati influenzati dalle svalutazioni, per Euro 83,5 milioni nel 2012 (con un calo dell’1,89% del valore delle attività
del Gruppo Beni Stabili contabilizzate in bilancio al lordo delle svalutazioni) e per Euro 82,1 milioni nel 2013 (con un calo dell’1,92%
del valore delle attività del Gruppo Beni Stabili contabilizzate in bilancio al lordo delle svalutazioni), al lordo dell’effetto fiscale. Le
svalutazioni effettuate nel 2012 e nel 2013 sono legate in parte all’impatto negativo delle modifiche introdotte al regime fiscale
dell’IMU nel corso dell’anno 2012 e, soprattutto, per quanto riguarda il 2013, alla generale incertezza e volatilità del mercato
immobiliare che ha inciso negativamente sul valore di mercato di alcuni assets immobiliari. Nel 2013 l’effetto negativo delle
svalutazioni immobiliari è stato parzialmente ridotto dalla variazione positiva, per 7,7 milioni di Euro, del valore equo delle opzioni di
conversione dei prestiti obbligazionari emessi nel periodo ed in scadenza nel 2018 e nel 2019, oltre che dall’impatto positivo della
variazione dei criteri di valutazione a fair value degli strumenti finanziari di copertura, secondo IFRS13, pari a 6,7 milioni di Euro. Nel
2011, l’effetto negativo per circa 79,2 milioni di Euro delle svalutazioni immobiliari era stato parzialmente compensato dal rilascio del
fondo rischi di 42 milioni di Euro relativo al contenzioso fiscale per l’acquisto della partecipazione in Immobiliare Fortezza S.r.l.
(Fondo Pensione Comit), evolutosi positivamente con sentenza favorevole di secondo grado, ed attualmente pendente, a seguito di
ricorso dell’Agenzia delle Entrate, dinnanzi alla Corte di Cassazione.
Inoltre, alla data del 30 giugno 2014 il Gruppo ha registrato una perdita pari ad Euro 66,7 milioni, a fronte di una perdita, al 30 giugno
2013, di 3,9 milioni di Euro. Il risultato netto di competenza del Gruppo del primo semestre 2014 è negativo per 66,7 milioni di Euro,
contro un risultato positivo del primo semestre 2013 di 3,9 milioni di Euro. Se si rettificano i risultati netti dei due semestri dell’effetto
valutativo delle opzioni di conversione dei prestiti obbligazionari convertibili in essere (costi per 54,5 milioni di Euro e 7,7 milioni di
Euro rispettivamente per il 2014 e 2013, al netto dell’effetto fiscale), dei costi netti per anticipata estinzione di finanziamenti e relativi
strumenti derivati (23,7 milioni di Euro per il 2014 e 0,7 milioni di Euro per il 2013, al netto dell’effetto fiscale) e delle svalutazioni di
crediti non ricorrenti (4,2 milioni di Euro per il 2014 al netto del relativo effetto fiscale), i due risultati diventerebbero positivi, ossia
pari a 15,7 milioni di Euro per il primo semestre 2014 e 12,3 milioni di Euro per il primo semestre 2013. Il miglioramento di 3,4 milioni
di Euro è attribuibile: (i) all’incremento del risultato operativo (4,9 milioni di Euro), per le minori svalutazioni immobiliari nette (2,8
milioni di Euro), i maggiori ricavi netti da locazione (2,6 milioni di Euro) e da servizi (0,8 milioni di Euro) e i minori costi operativi
netti (1,4 milioni di Euro), al netto della riduzione del margine delle vendite (2,7 milioni di Euro); (ii) al miglioramento degli oneri
finanziari netti, inclusi quelli connessi alle vendite immobiliari (1,9 milioni di Euro); e (iii) alla riduzione del risultato attribuibile alle
minoranze azionarie (0,6 milioni di Euro). Tali variazioni positive sono state parzialmente compensate dal peggioramento dei
“proventi/(oneri) da partecipazioni” (2,7 milioni di Euro) e del carico fiscale del periodo (1,2 milioni di Euro).
L’Emittente presenta, inoltre, una struttura finanziaria che prevede gli strumenti usuali di copertura dai rischi di tasso di interesse.
Questi strumenti, in accordo ai principi contabili internazionali IFRS di riferimento, comportano la rilevazione di alcune partite di
natura valutativa. Pertanto, i risultati del Gruppo, anche a fronte di un incremento dei ricavi provenienti dall’attività di locazione o
vendita degli immobili, potrebbero essere influenzati negativamente da tali componenti finanziarie e dalla relativa valutazione a fair
value. Inoltre si consideri che il risultato netto consolidato del Gruppo Beni Stabili per il primo semestre 2014 è (A) positivo per Euro
11,5 milioni, prima degli appostamenti contabili relativi ai prestiti obbligazionari convertibili “equity-linked” e degli effetti del rimborso
anticipato di debiti e relativi strumenti di copertura avvenuto nel corso del semestre (Euro 12,3 milioni nel primo semestre 2013), e (B)
negativo per Euro 66,7 milioni dopo tali impatti, rispetto a un risultato positivo di Euro 3,9 milioni dell’esercizio precedente.
Alla Data della Nota di Sintesi, non si può escludere che a causa del contesto macro-economico di mercato, nonché delle condizioni
specifiche del mercato immobiliare italiano, unitamente agli effetti delle valorizzazioni a fair value degli strumenti finanziari
componenti la struttura di capitali del Gruppo, si possano avere anche in futuro effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale
e finanziaria del Gruppo e, di conseguenza, sulla capacità dello stesso di distribuire dividendi, nonostante nel corso dei recenti esercizi
l’Emittente abbia sempre effettuato distribuzioni in coerenza con la propria politica di dividendi e nel rispetto della normativa di
riferimento.
1.2. Rischi connessi alla conservazione del regime fiscale delle SIIQ
L’Emittente è una Società di Investimento Immobiliare Quotata (SIIQ). Le SIIQ sono soggette ad uno speciale regime di tassazione, ai
sensi del quale, tra l’altro, il reddito d’impresa derivante dall’attività di locazione immobiliare è esente dall’imposta sul reddito delle
società e proporzionalmente dall’imposta regionale sulle attività produttive e la parte di utile civilistico a esso corrispondente è
assoggettato a imposizione in capo agli azionisti in sede di distribuzione dello stesso sotto forma di dividendi. Al medesimo regime di
esenzione sono altresì soggette, a seguito di opzione congiunta con la SIIQ controllante, le società per azioni residenti nel territorio
dello Stato non quotate, svolgenti attività di locazione immobiliare in via prevalente secondo la definizione stabilita per le SIIQ, in cui
una SIIQ, anche congiuntamente ad altre SIIQ, possieda almeno il 95 per cento dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e il 95 per
cento dei diritti di partecipazione agli utili e che abbiamo altresì esercitato unitamente alla SIIQ controllante l’opzione per il consolidato
fiscale nazionale (SIINQ). Tale regime fiscale è stato introdotto dall’articolo 1, commi 119-141 della Legge Finanziaria 2007, come
modificata dall’articolo 1, comma 374 della Legge 24 dicembre 2007, n. 244. Il quadro normativo applicabile è stato altresì completato
dal “Regolamento recante disposizioni in materia di SIIQ”, attuativo della Legge Finanziaria 2007 ed emanato con il Decreto del
Ministero dell’Economia e delle Finanze del 7 settembre 2007, n. 174 (il “D.M. 174/2007”) ed oggetto di ulteriori chiarimenti a cura
della Circolare del 31 gennaio 2008, n. 8/E dell’Agenzia delle Entrate. A fronte della tassazione dell’utile prodotto dalla attività di
locazione immobiliare (“Gestione Esente”) solo al momento della distribuzione in capo ai soci, la Legge Finanziaria 2007 impone alle
SIIQ ed alle SIINQ di distribuire, in ciascun esercizio (a pena di decadenza dal regime speciale) (i) almeno l’85% dell’utile derivante
dalla Gestione Esente, se questo è inferiore o, al limite, pari all’utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione; e (ii)
almeno l’85% dell’utile complessivo disponibile per la distribuzione, se questo è inferiore all’utile netto derivante dalla Gestione
Esente. Inoltre, si consideri che ai sensi dell’articolo 7, comma 4 del D.M. 174/2007, qualora l’utile contabile derivante dalla Gestione
Esente sia ridotto da una perdita contabile derivante dalle attività diverse da quelle incluse nella Gestione Esente (“Gestione
Imponibile”), l’utile contabile della Gestione Imponibile realizzato nei successivi esercizi si considera formato, fino a concorrenza
dell’importo della suddetta riduzione, da utili della Gestione Esente, con conseguente obbligo di distribuzione (c.d. carry forward), in
aggiunta alla quota dell’utile della Gestione Esente di cui è obbligatoria la distribuzione in relazione allo specifico esercizio successivo,
a pena di decadenza dal regime speciale. Nel mese di dicembre 2010, la Società ha esercitato l’opzione per accedere al regime fiscale
delle SIIQ per sé medesima, con efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2011, mentre le società controllate Imser 60, New Mall S.p.A. (poi
fusa in Beni Stabili) e Riqualificazione Grande Distribuzione S.p.A. (poi fusa in Beni Stabili) hanno esercitato, congiuntamente alla
controllante, l’opzione per accedere al regime fiscale delle SIINQ, sempre con efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2011. Da tale data,
dunque, l’Emittente beneficia, tra l’altro, del regime fiscale speciale previsto per le SIIQ, mentre le partecipate suindicate beneficiano
del regime fiscale delle SIINQ. A partire dall’esercizio 2013 anche le controllate B.S. Immobiliare 8 S.p.A. SIINQ e B.S. Immobiliare 9
S.p.A. SIINQ hanno aderito al regime speciale delle SIINQ. Ai fini della conservazione di tale regime fiscale speciale, l’Emittente, oltre
20
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
a rispettare l’obbligo di distribuzione dell’85% (70% a seguito della entrata in vigore del Decreto Legge 133/2014, come meglio di
seguito precisato) degli utili derivanti dalla Gestione Esente, deve rispettare determinati requisiti soggettivi, statutari, partecipativi e
oggettivi. In particolare:
(i)
Requisiti soggettivi
La Società deve:

essere costituita nella forma di società per azioni;

avere la residenza fiscale in Italia; e

avere le proprie azioni negoziate su un mercato regolamentato di Stati membri dell’Unione Europea e degli Stati
aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui all’articolo 168-bis, comma 1 del
D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.
(ii)
Requisiti statutari
Lo Statuto della Società deve necessariamente prevedere:

regole che disciplinino la politica di investimento;

limiti alla concentrazione dei rischi all’investimento e di controparte; e

un limite massimo consentito per la leva finanziaria, a livello individuale o di gruppo.
(iii)
Requisiti partecipativi
In relazione alle partecipazioni nel capitale della Società, nessun azionista deve possedere, direttamente o indirettamente,
più del 51% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 51% dei diritti di partecipazione agli utili (60% a seguito
della entrata in vigore del Decreto Legge 133/2014, come meglio di seguito precisato). Al momento dell’esercizio
dell’opzione per il regime SIIQ, inoltre, almeno il 35% delle azioni dell’Emittente doveva essere detenuto da azionisti che
non possedessero, direttamente o indirettamente, più del 2% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 2% dei
diritti di partecipazione agli utili.
(iv)
Requisiti oggettivi
La Società deve avere:

immobili posseduti a titolo di proprietà o di altro diritto reale, nonché in base a contratti di locazione finanziaria,
ovvero partecipazioni in altre SIIQ o SIINQ, almeno pari all’80% dell’attivo patrimoniale (cosiddetto “Asset Test”); e

ricavi provenienti dall’attività di locazione immobiliare almeno pari all’80% dei componenti positivi del conto
economico (cosiddetto “Profit Test”).
I medesimi requisiti devono essere rispettati – fatte salve le differenze derivanti dal fatto che i titoli non sono quotati e dai diversi
requisiti partecipativi – dalle SIINQ. Le SIINQ, inoltre, devono avere optato per il regime di consolidato fiscale nazionale unitamente
alle SIIQ che ne detengono il controllo ed il regime di consolidamento fiscale deve essere ininterrottamente presente. Le SIIQ e le
SIINQ devono redigere il bilancio d’esercizio in conformità ai principi contabili internazionali. Sia per le SIIQ che per le SIINQ il
regime speciale viene meno con effetto immediato in caso di (i) perdita della residenza fiscale in Italia; (ii) perdita della forma di società
per azioni; (iii) mancata distribuzione della quota di utile della Gestione Esente soggetto a distribuzione obbligatoria (anche per effetto
del c.d. carry forward nei termini anzidetti); e (iv) mancato svolgimento in via prevalente dell’attività di locazione immobiliare (i.e.
mancato rispetto dell’Asset Test e del Profit Test con riferimento al medesimo periodo d’imposta ovvero mancato rispetto di uno dei due
tests per due periodi d’imposta consecutivi, aumentati a tre periodi di imposta consecutivi, ma con effetto dal secondo, a seguito
dell’entrata in vigore del D.L. n. 133/2014 nei termini di cui infra). Per le SIIQ, inoltre, costituisce causa di decadenza immediata dal
regime speciale (i) il venir meno della quotazione delle azioni e (ii) il mancato rispetto del requisito partecipativo che impone che
nessun socio possieda, direttamente o indirettamente, più del 51% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 51% dei diritti di
partecipazione agli utili (percentuali aumentate al 60% per effetto dell’entrata in vigore del D.L. 133/2014 nei termini di cui infra). Per
le SIINQ costituiscono ulteriori cause di decadenza (i) il venir meno del requisito partecipativo che impone che una SIIQ, anche
congiuntamente ad altre SIIQ, possieda almeno il 95 per cento dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e il 95 per cento dei diritti di
partecipazione agli utili; e (ii) l’interruzione del regime del consolidato fiscale nazionale. In merito ai requisiti previsti per la
conservazione dello status di SIIQ (e, per quanto di rilievo, di SIINQ), si segnala che, in data 12 settembre 2014, è stato pubblicato in
Gazzetta Ufficiale il Decreto Legge 133/2014, il cui articolo 20 modifica la Legge Finanziaria 2007 nella parte in cui disciplina il
regime applicabile alle SIIQ. In particolare, tale decreto legge prevede, tra l’altro:
(i)
con riferimento ai requisiti partecipativi, di cui al punto sub (iii) che precede, che nessuna azionista della Società debba
possedere, direttamente o indirettamente, più del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di
partecipazione agli utili. Inoltre si precisa che ove il requisito partecipativo del 60% venisse superato, a seguito di
operazioni societarie straordinarie o sul mercato dei capitali, il regime speciale SIIQ sarà sospeso sino a quando tale
requisito partecipativo non venga ristabilito;
(ii)
che la percentuale dell’utile della Gestione Esente di cui è obbligatoria la distribuzione scenda dall’85% al 70%. Inoltre, si
prevede che i proventi rivenienti dalle plusvalenze nette realizzate su immobili destinati alla locazione nonché derivanti
dalla cessione di partecipazioni in SIIQ o SIINQ o di quote in fondi immobiliari, incluse nella Gestione Esente, sono
soggette all’obbligo di distribuzione per il 50% nei due esercizi successivi a quello di realizzo; e
(iii)
che il mancato rispetto di una delle due condizioni di prevalenza (Asset Test o Profit Test) per tre esercizi consecutivi (in
luogo dei due precedenti) determina la definitiva cessazione del regime speciale già a partire dal secondo dei tre esercizi
considerati.
Ai sensi dell’articolo 45 del Decreto Legge 133/2014, il medesimo decreto è entrato in vigore il 13 settembre 2014 e, conformemente a
quanto previsto dall’articolo 77 della Costituzione, il Decreto Legge 133/2014 è stato presentato al Parlamento per la conversione.
Tuttavia, ove la conversione in legge del decreto non dovesse avvenire entro 60 giorni, lo stesso perderebbe efficacia sin dall’inizio,
come se le disposizioni introdotte dal Decreto Legge 133/2014 non fossero mai state applicabili alla Società (salva la possibilità per il
Parlamento di regolare con legge i rapporti giuridici sorti sulla base del Decreto Legge 133/2014 non convertito). Alla Data del
Documento di Registrazione, la Società rispetta tutti i requisiti previsti dalla Legge Finanziaria 2007 e dal Decreto Legge 133/2014 per
conservare lo status di SIIQ e, conseguentemente, il relativo regime fiscale speciale. Tuttavia, qualora in futuro l’Emittente non fosse in
grado di soddisfare tutti i requisiti previsti per l’applicazione del regime fiscale speciale, ivi incluso l’obbligo di distribuire una porzione
dell’utile derivante dalla Gestione Esente, nonché – in aggiunta ad esso – di quello calcolato in applicazione del c.d. carry forward (le
dimensioni quantitative del quale possono variare nel tempo in funzione dei risultati di esercizio e risultano evidenziate nelle note
integrative dei bilanci di esercizio delle SIIQ e delle SIINQ interessate), anche per fatti o atti allo stesso non imputabili, o non sia in
grado di ripristinarli entro il termine eventualmente previsto dalla normativa applicabile, l’Emittente potrebbe perdere tale regime
fiscale agevolato ed essere assoggettato al prelievo ordinario con un conseguente effetto negativo sulla situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’Emittente e sulla capacità dello stesso di distribuire dividendi. Alla Data del Documento di Registrazione,
l’Emittente e le SIINQ partecipate hanno maturato obblighi di carry forward (rispetto alla corretta quantificazione del quale sono in
corso confronti con le Autorità fiscali a seguito di procedura di interpello) rispettivamente (i) non superiore a 48.976 migliaia di Euro in
capo all’Emittente; (ii) pari a 34.355 migliaia di Euro in capo a Imser 60; e (ii) pari a 658 migliaia di Euro in capo a BS Immobiliare 8
S.p.A. SIINQ, che andranno quindi ad incrementare l’obbligo “ordinario” di distribuzione relativo ai futuri esercizi nei termini anzidetti,
a pena di decadenza dal regime speciale. Effetti rilevanti rispetto al mantenimento del regime speciale da parte dell’Emittente
21
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
potrebbero anche derivare, vista la loro rilevanza sia patrimoniale che economica ai fini dell’Asset Test e del Profit Test, dalla decadenza
del regime speciale da parte delle SIINQ partecipate.
1.3. Rischi connessi agli impatti sui risultati dell’esercizio in corso derivanti dall’operazione di rimborso anticipato del debito sul
Portafoglio ImSer e dall’entrata in vigore del Decreto Legge 133/2014
Operazione di rimborso anticipato del debito sul Portafoglio ImSer
In data 26 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di rimborsare anticipatamente il finanziamento
relativo al portafoglio di immobili locati a Telecom Italia S.p.A., provenienti dall’operazione conclusa nel 2000 e oggetto di un
finanziamento, successivamente cartolarizzato, nel 2002, al fine di ottimizzare la propria struttura finanziaria e di aumentare
significativamente la generazione di cassa ricorrente (l’“Operazione”). L’importo complessivo necessario per procedere a tale
Operazione è risultato pari ad Euro 655,8 milioni, di cui Euro 164,8 milioni a titolo di costi di chiusura e rifinanziamento one-off
(ovvero non ricorrenti), connessi al rimborso anticipato della cartolarizzazione e alla risoluzione anticipata dei relativi contratti derivati
di copertura. In particolare i costi di strutturazione sono così ripartiti: (i) Euro 85,7 milioni pagati il 16 settembre 2014 e corrispondenti
al fair value degli strumenti derivati a copertura del tasso di interesse sulle note variabili e dell’inflazione sui contratti di affitto; (ii)
Euro 62,1 milioni, pagati il 18 settembre 2014, così come previsto contrattualmente, a titolo di premio di estinzione anticipata delle note
a tasso fisso e a titolo di riconoscimento dei mancati compensi futuri spettanti al garante della cartolarizzazione; (iii) Euro 5,7 milioni
relativi al pagamento anticipato di altri costi accessori della cartolarizzazione anch’essi pagati il 18 settembre 2014; e (iv) Euro 11,3
milioni che includono le commissioni e le imposte sui nuovi finanziamenti nonché altri costi di transazione.
Nel suo complesso l’Operazione consentirà al Gruppo Beni Stabili, senza alcun impatto significativo sul Loan to Value, di generare un
effetto positivo su base annua sugli oneri finanziari monetari consolidati di oltre 30 milioni di Euro e di ottimizzare ulteriormente la
struttura finanziaria del Gruppo. Il costo medio annuo del debito a lungo-medio periodo si ridurrà di oltre 90 basis point e si registrerà
un impatto positivo sia sulla durata media residua dei debiti in scadenza, sia sull’ICR di circa +0,7 volte. I costi connessi all’Operazione
saranno interamente contabilizzati nel corso del terzo trimestre del corrente esercizio e influenzeranno negativamente i risultati del
Gruppo al 30 settembre 2014, che saranno approvati dal Consiglio di amministrazione della Società il 12 novembre 2014, nonché quelli
di fine esercizio. Tale costi non incideranno sul mantenimento del regime SIIQ da parte dell’Emittente.
Decreto Legge 133/2014
In data 12 settembre 2014 è stato, inoltre, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legge 133/2014, il cui articolo 20 modifica la
Legge Finanziaria 2007 nella parte in cui disciplina il regime applicabile alle SIIQ. In particolare, tale decreto legge prevede, tra le altre
modifiche, l’estensione del regime di esenzione dall’Imposta sul reddito delle società (Ires) e dall’Imposta regionale sulle attività
produttive (Irap) a taluni componenti positivi che vi erano precedentemente esclusi. Ciò è avvenuto mediante l’aggiunta, nel corpo
dell’art. 1, comma 131, della Finanziaria 2007, della previsione per cui, oltre agli altri componenti positivi già compresi nel reddito
esente, vanno considerati anche “le plusvalenze o minusvalenze relative a immobili destinati alla locazione e a partecipazioni in SIIQ o
SIINQ e i proventi e le plusvalenze o minusvalenze relative a quote di partecipazione a fondi comuni di investimento immobiliare
istituiti in Italia e disciplinati dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che investono almeno l’80 per cento
del valore delle attività in immobili, diritti reali immobiliari, anche derivanti da rapporti concessori o da contratti di locazione
finanziaria su immobili a carattere traslativo, e in partecipazioni in società immobiliari o in altri fondi immobiliari, destinati alla
locazione immobiliare, ivi inclusi i fondi destinati all’investimento in beni immobili a prevalente utilizzo sociale ovvero in
partecipazioni in SIIQ o in SIINQ”.
Ove il Decreto Legge 133/2014 fosse convertito in legge entro il termine di sessanta giorni dalla sua entrata in vigore e, in sede di
conversione, fosse confermata l’estensione del regime di esenzione ai componenti economici suindicati, l’Emittente sarebbe tenuto a
stornare imposte differite nette per un importo attualmente stimato tra un minimo di circa Euro 65 milioni, corrispondenti alle imposte
differite nette relative a immobili destinati alla locazione, e un massimo di Euro 75 milioni, stimato nel caso in cui la generazione di
redditi imponibili futuri non sia sufficiente per recuperare anche le ulteriori imposte differite attive iscritte in bilancio. In caso di
conversione nei termini del Decreto Legge 133/2014, l’impatto di questi costi sarà negativo sia sui risultati del Gruppo al 30 settembre
2014, sia su quelli di fine esercizio.
1.4. Rischi connessi alle fonti di finanziamento
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le
risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319,
l’Emittente dichiara che alla Data della Nota Informativa il capitale circolante del Gruppo non è sufficiente a coprire interamente il
fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi, pari a circa Euro 226 milioni (tale fabbisogno finanziario ricomprende,
tra l’altro, il finanziamento ponte di Euro 150 milioni che è stato stipulato dall’Emittente per coprire i costi non ricorrenti connessi al
rimborso anticipato del debito sul Portafoglio ImSer e che è destinato ad essere rimborsato con i proventi dell’Aumento di Capitale. Al
fine di coprire il suddetto fabbisogno, come previsto nel contesto dell’Operazione, l’Emittente intende in primo luogo utilizzare i proventi
netti dell’Aumento di Capitale che, in caso di integrale sottoscrizione, sono stimati in circa Euro 147 milioni e ricorrere alla stipula di
ordinarie operazioni di rifinanziamento (garantite o meno da immobili), ovvero fare ricorso, in caso di necessità, all’utilizzo delle linee di
credito revolving già disponibili per Euro 204 milioni. Infine, ove necessario, la Società potrebbe ulteriormente intervenire attraverso la
rimodulazione della tempistica di realizzazione degli investimenti sugli immobili di proprietà programmati e inclusi nel sopra indicato
fabbisogno dei prossimi 12 mesi. Fermo restando quanto precede, nel caso in cui l’Aumento di Capitale non fosse integralmente
sottoscritto e/o la Società non fosse in grado di portare a termine con successo le ulteriori iniziative attualmente programmate a copertura
del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa, la Società potrebbe non disporre di
flussi finanziari sufficienti per le esigenze immediate connesse allo svolgimento della propria attività, che potrebbe pertanto risultarne
condizionata, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
1.5. Rischi connessi alle fonti di finanziamento
Il futuro andamento del Gruppo Beni Stabili dipende anche dalla sua capacità di far fronte ai propri obblighi di pagamento e di
programmare investimenti utilizzando i propri flussi di cassa disponibili e facendo ricorso al mercato dei capitali o altre fonti di
finanziamento. Al fine di soddisfare il proprio fabbisogno finanziario, il Gruppo Beni Stabili fa ricorso a linee di credito a breve e medio
termine, mutui a lungo termine e prestiti bancari in pool. Inoltre, il Gruppo Beni Stabili attinge fondi sul mercato dei capitali attraverso
emissioni di obbligazioni e operazioni di cartolarizzazione. I prestiti finalizzati a finanziare acquisti di immobili a scopo di investimento
sono strutturati sulla base dei flussi di cassa attesi dalla locazione degli immobili acquistati e tenendo conto dei costi di gestione a carico
del locatore. Per quanto concerne l’indebitamento finanziario netto, il Gruppo Beni Stabili intende ridurre progressivamente il proprio
Loan To Value, seguendo la linea strategica del Gruppo Foncière des Régions che definisce il raggiungimento di un target del 45% nel
medio periodo. In ogni caso la politica del Gruppo Beni Stabili, tesa alla salvaguardia di una struttura del capitale ottimale, viene
perseguita attraverso il mantenimento di (i) un rapporto tra debiti finanziari netti e patrimonio netto di Gruppo Beni Stabili non
superiore ad 1,5; e (ii) un rapporto tra debiti finanziari netti e valore del patrimonio immobiliare inferiore al 60% e, comunque, con
l’obiettivo di ridurlo intorno al 45%.
I covenant finanziari associati ai contratti di finanziamento del Gruppo Beni Stabili sono tipici del settore in cui esso opera. In
particolare i principali impegni sono rappresentati dal non superamento di determinati indicatori quali, ad esempio, il rapporto tra
22
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
posizione finanziaria netta ed il patrimonio netto, il rapporto tra indebitamento finanziario netto e valore complessivo degli immobili di
proprietà (Loan To Value) e il rapporto tra EBITDA e oneri finanziari (Interest Cover Ratio). Ulteriori obblighi derivanti dai contratti di
finanziamento stipulati riguardano (i) clausole di change of control, (ii) clausole di cross default, generalmente per inadempimenti
superiori a determinati importi, in caso di eventi tali da influire negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente o del Gruppo Beni Stabili, (iii) clausole che prevedono la canalizzazione e/o cessione in garanzia dei canoni di locazione
generati dall’immobile finanziato su conti correnti accesi a servizio del debito ed intrattenuti presso le relative banche finanziatrici (a
cui si aggiunge la cessione in garanzia dei crediti assicurativi connessi all’immobile finanziato e di quelli derivanti dalle escussioni delle
garanzie sui contratti di locazione e la cessione dei proventi derivanti dai contratti di copertura dal rischio tasso), e (iv) clausole di
negative pledge, che prevedono generalmente il divieto di costituire garanzie su determinati beni di proprietà della Società o per importi
superiori a certi limiti. In aggiunta al Loan To Value ed Interest Cover Ratio, per i prestiti obbligazionari unsecured sono richiesti
specifici covenant finanziari relativi al mantenimento di prefissati rapporti (i) tra debiti secured e totale asset del Gruppo, e (ii) tra
attività non oggetto di garanzie e totale debito unsecured.
In merito si precisa che in occasione delle verifiche effettuate in conformità alle diverse pattuizioni contrattuali, nel corso degli esercizi
2011, 2012 e 2013, nonché nel corso del 2014 e fino alla Data della Nota di Sintesi, non sono mai stati rilevati, rispetto ai covenant
pattuiti, scostamenti tali da porre l’Emittente a rischio default e che l’Operazione di ristrutturazione del Portafoglio ImSer non avrà di
per sé impatti sul rispetto di tali covenant. In ogni caso, non è possibile escludere che, in futuro, il mancato rispetto dei covenant, degli
obblighi contrattuali e delle clausole previste dai contratti di finanziamento potrebbe far sorgere l’obbligo di rimborso anticipato delle
somme erogate, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Beni Stabili.
Nonostante fino a oggi il Gruppo Beni Stabili sia stato in grado di soddisfare le proprie esigenze di finanziamento, sussiste il rischio che
l’Emittente non sia in grado di reperire nuove risorse finanziarie (funding liquidity risk) o di liquidare i propri asset sul mercato (asset
liquidity risk) e, di conseguenza, potrebbe non riuscire a far fronte ai propri impegni di pagamento ovvero a portare a termine gli
investimenti intrapresi. Tale circostanza potrebbe avere un significativo impatto negativo sulla situazione finanziaria e sui risultati
operativi del Gruppo Beni Stabili, nel caso in cui il Gruppo fosse costretto a sostenere costi aggiuntivi per adempiere ai propri impegni
finanziari ovvero per portare a termine i propri investimenti o, in casi estremi, pregiudicare la continuità operativa dell’Emittente e,
infine, condurre all’insolvenza.
Per quanto concerne la distribuzione temporale delle scadenze dei debiti del Gruppo Beni Stabili, si consideri che per l’anno 2015, oltre
alle quote ordinarie di ammortamento relative, per la quasi totalità, al debito sul portafoglio locato a Telecom Italia S.p.A., che sarà
ripagato con l’Operazione, sono in scadenza finanziamenti ipotecari per Euro 345,5 milioni. Per lo stesso anno, inoltre, sono in
scadenza 105,5 milioni di Euro per il rimborso di Obbligazioni Convertibili. Per l’anno 2016 oltre alle quote ordinarie di ammortamento
relative, per la quasi totalità, al debito sul portafoglio locato a Telecom Italia S.p.A., che sarà ripagato con l’Operazione, sono in
scadenza 269,2 milioni di Euro di finanziamenti garantiti da ipoteca.
Al fine di minimizzare le possibili conseguenze negative derivanti dal rischio di liquidità, il Gruppo Beni Stabili si è dotato di una
struttura finanziaria che assicura un adeguato livello di liquidità. D’altre parte, nonostante tale struttura finanziaria, non è possibile
escludere che una diminuzione dei ricavi possa influenzare negativamente la capacità del Gruppo di generare liquidità. Inoltre, non vi
sono garanzie che il Gruppo sia in grado di ottenere finanziamenti da altre fonti alle medesime condizioni finanziarie attualmente
applicabili. Tali circostanze potrebbero avere un significativo impatto negativo sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi del
Gruppo Beni Stabili. Infine, la capacità dell’Emittente di ottenere finanziamenti dalle banche o sul mercato dei capitali per soddisfare le
esigenze finanziarie del Gruppo Beni Stabili dipende anche dalle condizioni di mercato.
1.6. Rischi connessi alla concentrazione geografica del Portafoglio Immobiliare del Gruppo Beni Stabili
Il Gruppo Beni Stabili svolge la propria attività interamente in Italia e in particolare nell’Italia settentrionale, dal momento che il
patrimonio immobiliare della Società è situato prevalentemente in tale zona. Al 30 giugno 2014, circa il 76% degli immobili del
portafoglio Core di proprietà della Società sono localizzati nel Nord Italia, in particolare nell’area urbana di Milano (45%). La seconda
città per concentrazione degli immobili è Roma con il 9% circa del portafoglio di proprietà. Inoltre, si consideri che l’87% del
portafoglio è concentrato su immobili ad uso ufficio, seguito dal 9% investito in immobili a uso retail. Il Gruppo Beni Stabili è,
pertanto, esposto all’andamento dell’economia e del mercato immobiliare italiano, che ne influenza conseguentemente i risultati
operativi e il valore del patrimonio immobiliare. Ove l’economia italiana stentasse a ripartire o ritornasse incertezza nella situazione
politica, con conseguenti dubbi sulla capacità del nostro Paese di adottare le misure strutturali necessarie per la ripresa economica, la
situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Beni Stabili potrebbe subire delle ripercussioni.
1.7. Rischio di credito derivante dalla concentrazione dei rapporti di locazione
Una delle attività caratteristiche dell’Emittente è rappresentata dalla locazione degli immobili ricompresi nel proprio patrimonio. Il
rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo Beni Stabili a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle
obbligazioni assunte dalle controparti dei contratti di locazione. Tale rischio dipende, in primo luogo, da fattori economici e finanziari,
nonché da fattori di natura tecnica, commerciale, amministrativa o giuridica. Nella tabella di seguito riportata è rappresentato il tasso di
occupazione del Portafoglio Immobiliare del Gruppo per gli esercizi conclusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31
dicembre 2011, nonché per i semestri conclusi il 30 giugno 2014 ed il 30 giugno 2013.
31 DICEMBRE 2012
31 DICEMBRE 2011
30 GIUGNO 2014
30 GIUGNO 2013
31 DICEMBRE 2013
92,04%
92,21%
89,86%
89,64%
91,65%
I ricavi annuali da locazione sono prevalentemente generati da quattro conduttori (Telecom Italia S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Maire
Tecnimont S.p.A. e la pubblica amministrazione italiana, che rappresentano, alla data del 30 giugno 2014, circa il 72% del totale dei
ricavi annuali da locazione del Gruppo Beni Stabili). Alla medesima data, circa il 53% di tali ricavi totali deriva dai contratti di
locazione stipulati con la sola Telecom Italia S.p.A.. L’esposizione del Gruppo Beni Stabili al rischio di credito è riconducibile
principalmente alla concentrazione dei rapporti di locazione con i suddetti quattro principali conduttori. Un singolo inadempimento
contrattuale da parte di uno dei quattro principali conduttori o di una controparte finanziaria, così come un significativo incremento
della percentuale di insolvenza delle controparti, potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi
del Gruppo Beni Stabili. Le previsioni di recupero dei crediti sono effettuate dall’Emittente, caso per caso, tenendo conto delle garanzie
esistenti e delle opinioni di consulenti esterni circa eventuali azioni di recupero. Le performances economico-finanziarie dei più
importanti conduttori del Gruppo Beni Stabili sono monitorate su base continuativa e il Gruppo Beni Stabili richiede ai conduttori il
rilascio di fideiussioni bancarie o la costituzione di depositi a garanzia degli impegni contrattuali assunti. Al 30 giugno 2014 tali
garanzie coprono più di una trimestralità del monte canoni annuo. Resta fermo che la valutazione del merito di credito delle controparti,
basandosi sulle informazioni disponibili al momento in cui viene effettuata la valutazione, potrebbero essere influenzate negativamente
da condizioni di mercato o economiche sfavorevoli, con un conseguente impatto negativo sulla situazione finanziaria e sui risultati
operativi del Gruppo Beni Stabili. Nella tabella di seguito riportata è rappresentato l’ammontare dei crediti verso inquilini scaduti per
gli esercizi conclusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 nonché per i semestri conclusi al 30 giugno 2014
ed al 30 giugno 2013.
23
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
(milioni di Euro)
Totale crediti scaduti
Crediti scaduti da meno di
90 giorni
Crediti scaduti da più di 90
giorni ma meno di 6 mesi
Crediti scaduti da 6 mesi ad
un anno
Crediti scaduti da oltre un
anno
31 DICEMBRE 2013 31 DICEMBRE 2012 31 DICEMBRE 2011
24,3
23,8
12,2
4,3
4,1
1,7
30 GIUGNO 2014
31,4
8,3
30 GIUGNO 2013
30,2
10,5
1,6
4,0
0,9
4,0
1,7
2,6
10,7
2,6
1,2
3,1
15,8
5,0
6,9
17,8
14,9
Al 30 giugno 2014 i crediti verso inquilini, al lordo del relativo fondo svalutazione, ammontano a 58,2 milioni di Euro (inclusi quelli
per fatture da emettere per 20 milioni di Euro, rilevati in applicazione delle regole previste dallo IAS 17, linearizzando lungo la durata
del contratto di locazione il corrispettivo contrattuale complessivo). Di questi, 17,7 milioni di Euro circa sono scaduti da più di dodici
mesi. Si rappresenta, inoltre, che il fondo svalutazione crediti al 30 giugno 2014 ammonta a circa 17,8 milioni di Euro.
1.8. Rischi connessi all’eventuale recesso e mancato rinnovo dei contratti di locazione da parte dei conduttori
La principale attività caratteristica dell’Emittente è costituita dalla locazione del proprio Portafoglio Immobiliare, costituito quasi
interamente da immobili locati ad uso diverso dall’abitativo. Come noto, ai sensi di quanto previsto dall’art. 27 della legge 27 luglio
1978, n. 392 (la “Legge 392/78”), la durata minima delle locazioni di immobili adibiti ad uso diverso da quello di abitazione è di sei
anni, rinnovabili per ulteriori sei anni (per locazioni alberghiere la durata minima è di nove anni, rinnovabile per ulteriori nove anni).
Alla prima scadenza (e quindi dopo i primi sei anni, ovvero nove per locazioni alberghiere), mentre il locatore può esercitare la facoltà
di diniego del rinnovo soltanto per alcuni specifici motivi di cui all’art. 29 della medesima Legge 392/78 (con le modalità ed i termini
ivi previsti), il conduttore può esercitare liberamente la facoltà di disdetta, mediante l’inoltro di una raccomandata, con avviso di
ricevimento, almeno 12 mesi prima della scadenza del contratto (18 mesi in caso di alberghiere). Inoltre, indipendentemente dalle
previsioni contrattuali, il conduttore, qualora ricorrano gravi motivi, può recedere in qualsiasi momento dal contratto con preavviso di
almeno sei mesi. Si segnala altresì che l’articolo 18 del Decreto Legge 133/2014 prevede che, a partire dalla data della sua entrata in
vigore, per i contratti di locazione di immobili adibiti ad uso diverso da quello di abitazione, anche se adibiti ad attività alberghiera, per
i quali sia pattuito un canone annuo superiore ad Euro 150 mila, la facoltà delle parti di concordare contrattualmente i termini e le
condizioni in deroga alle disposizioni della Legge 392/78. Si precisa che il Decreto Legge 133/2014 è stato trasmesso al Parlamento per
la conversione e, ove la conversione in legge del decreto non dovesse avvenire entro 60 giorni, lo stesso perderebbe efficacia sin
dall’inizio. È, altresì, facoltà delle parti consentire contrattualmente che il conduttore possa recedere in qualsiasi momento dal contratto
dandone avviso al locatore almeno sei mesi prima della data in cui il recesso deve avere esecuzione. A tal proposito si segnala che fra i
contratti rilevanti, ossia fra i contratti di locazione aventi un canone annuo superiore a 5 milioni di Euro, quello con Banca Intesa
Sanpaolo S.p.A. è l’unico che prevede la facoltà di recesso a favore del conduttore per una porzione dell’immobile (corrispondente a
circa 3 milioni di canone annuo), con effetti del rilascio a far data dal 1° gennaio 2015. Sono comunque intercorse intese, ancora in fase
di formalizzazione, volte alla proroga della locazione relativa a tale porzione dell’immobile per almeno un altro anno.
Relativamente alle locazioni in corso con l’Agenzia del Demanio, stipulate originariamente con il F.I.P. – Fondi Immobili Pubblici,
ancorché le locazioni dei singoli immobili non abbiano un valore significativo, considerata comunque l’importanza del valore aggregato
delle locazioni di cui trattasi, rileviamo che era esclusa (in virtù di espressa previsione normativa contenuta nel decreto legge istitutivo
dell’operazione di conferimento degli immobili pubblici) la facoltà della conduttrice di recedere per gravi motivi. Tuttavia, si segnala
che, ai sensi della legge del 23 giugno 2014, n. 89, che ha convertito il D.L. 66/2014, si applica anche agli immobili del F.I.P., ovvero di
proprietà degli aventi causa del F.I.P. (e quindi anche agli immobili di proprietà della Società, acquistati dal F.I.P. e locati all’Agenzia
del Demanio), la facoltà delle pubbliche amministrazioni conduttrici di recedere dal contratto di locazione entro il 31 luglio 2014. Allo
spirare del 31 luglio 2014, la Società, ha ricevuto una comunicazione da parte dell’Agenzia del Demanio con la quale quest’ultima ha
manifestato l’opportunità di avvalersi della facoltà di esercitare il recesso (allo stato in fase di valutazione da parte della Società, anche
sotto i profili dei requisiti di legge e/o contratto della stessa) relativamente a due immobili siti in Vicenza ed Udine, locati per un canone
annuo locatizio complessivo pari a circa 3 milioni di Euro. Il conduttore nel manifestare tale possibilità di recedere ha, comunque,
espressamente dichiarato la propria disponibilità a rinunciarvi a fronte di un’eventuale intesa su una riduzione dei canoni annui.
L’esercizio del diritto di recesso in relazione a contratti di locazione di valore significativo o per un valore aggregato significativo o il
mancato rinnovo degli stessi alla rispettiva scadenza potrebbero avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria del Gruppo Beni Stabili. A tal riguardo si segnala che rispetto ai contratti di locazione in essere al 30 giugno 2014, il cui
importo complessivo, in termine di canoni annui, è pari ad Euro 221,4 milioni, risultano in scadenza, nel secondo semestre 2014 e nel
2015, contratti, rispettivamente, per Euro 4,2 milioni e 5,6 milioni (nei quali non sono inclusi i 3 milioni di canone annuo relativi
all’immobile della Società concesso in locazione a Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. e in relazione al quale è stato esercitato il diritto di
recesso, da parte del conduttore, ma sono in corso trattative volte alla proroga della locazione, come meglio precisato in precedenza nel
presente Paragrafo).
1.9. Rischio connesso alle variazioni del valore degli immobili
Il patrimonio immobiliare della Società è valutato al fair value e le eventuali variazioni di tale fair value sono contabilizzate nel conto
economico dell’Emittente. Le oscillazioni dei prezzi degli immobili possono avere, dunque, un impatto, anche significativo, sui risultati
economici del Gruppo Beni Stabili. Inoltre, una parte dei risultati operativi del Gruppo Beni Stabili derivano dall’attività di
compravendita di immobili, anch’essa significativamente influenzata dall’andamento dei prezzi degli immobili e dal volume delle
operazioni. La politica di investimento del Gruppo Beni Stabili è finalizzata a minimizzare gli effetti delle diverse fasi del ciclo,
attraverso un’attenta selezione degli investimenti. Infine, gli acquisti e le vendite del Portafoglio Immobiliare sono attentamente
monitorati per minimizzare i rischi e sfruttare le opportunità di mercato. D’altra parte si consideri che le variazioni del valore degli
immobili dipendono anche da fattori esogeni, al di fuori dal controllo del Gruppo Beni Stabili e potrebbero, pertanto, avere un
significativo impatto negativo sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo Beni Stabili. La tabella di seguito riportata
descrive l’evoluzione del valore contabile del Portafoglio Immobiliare del Gruppo, suddiviso per destinazione strategica, al 31 dicembre
2013, 2012 e 2011 nonché al 30 giugno 2014.
(milioni di Euro)
30 GIUGNO 2014
31 DICEMBRE 2013
31 DICEMBRE 2012
31 DICEMBRE 2011
Core
3.664,2
3.713,9
3.834,7
3.822,5
Dynamic
153,6
155,1
194,1
213,0
Core + Dynamic
3.817,8
3.869,0
4.028,8
4.035,5
Development
270,0
288,2
240,6
305,5
Totale
4.087,8
4.157,2
4.269,4
4.341,0
24
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
1.10. Rischi connessi alle incertezze nella determinazione del valore degli immobili
L’Emittente fa eseguire perizie per la determinazione del fair value dei beni che costituiscono il patrimonio immobiliare del Gruppo
Beni Stabili. In particolare, la valutazione al fair value degli immobili viene effettuata due volte l’anno, ossia il 30 giugno ed il 31
dicembre. Per l’esercizio 2013 e per il primo semestre 2014 la valutazione degli immobili appartenenti al Portafoglio ImSer è stata
affidata a REAG, mentre la valutazione di tutti gli altri immobili del Gruppo Beni Stabili è stata affidata a CBRE. Tuttavia, tali perizie
non tengono conto di alcuni fattori, quali ad esempio fattori relativi all’impatto ambientale degli immobili (i.e. eventuale presenza di
sostanze pericolose) o alla conformità degli stessi alle disposizioni normative applicabili (i.e. la presenza delle prescritte autorizzazioni
edilizie, ovvero la conformità ai piani regolatori e alle destinazioni d’uso), che, ove rilevati e ritenuti rilevanti dall’Emittente, sia
attraverso apposite attività di due diligence effettuate da esperti terzi al momento dell’acquisizione sia, successivamente, nell’ambito
dell’ordinario esercizio dell’attività, sono comunque segnalati al soggetto incaricato della valutazione dell’immobile.
Sebbene, secondo il ragionevole giudizio della Società, le perizie prendano in considerazione tutti i fattori rilevanti ai fini della
determinazione del fair value del Portafoglio Immobiliare, la valutazione di elementi ulteriori rispetto a quelli utilizzati, la mancanza di
dati reali di confronto dovuta all’attuale stasi nelle transazioni del mercato per asset comparabili, la valorizzazione dello stesso
Portafoglio Immobiliare da parte di esperti diversi da quelli che hanno redatto le perizie incluse nei bilanci dell’Emittente, nonché
eventuali variazioni negative dei trend di crescita del settore immobiliare, potrebbero condurre a una diversa determinazione del fair
value, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo
Beni Stabili. Va ricordato, inoltre, che il mercato immobiliare è soggetto storicamente ad un andamento ciclico dei valori degli affitti e
dei prezzi degli immobili; la durata dei cicli è variabile, ma generalmente pluriennale. In particolare, i fattori macroeconomici che
maggiormente influenzano i valori immobiliari e, quindi, determinano l’andamento dei cicli sono i seguenti: (i) l’andamento dei tassi di
interesse; (ii) la liquidità presente sul mercato e la presenza di investimenti alternativi remunerativi; e (iii) la crescita economica. Bassi
tassi di interesse, elevata liquidità presente sul mercato e mancanza di investimenti alternativi remunerativi si accompagnano, di norma,
a una crescita dei valori immobiliari. La crescita economica, soprattutto nel comparto degli immobili adibiti ad uso uffici in cui opera
prevalentemente il Gruppo, influisce positivamente sulla domanda di spazi in locazione e sul livello degli affitti e, conseguentemente,
esercita un effetto positivo sul prezzo degli immobili. È necessario osservare, però, che nel medio periodo la crescita economica genera
normalmente un aumento dell’inflazione e quindi dei tassi di interesse, favorendo altresì l’individuazione di alternative di investimento
remunerative, fattori questi che contribuiscono a ridurre le quotazioni dei prezzi degli immobili.
1.11. Rischi connessi all’andamento dei tassi di interesse
Dal momento che l’indebitamento finanziario del Gruppo Beni Stabili è costituito da varie forme di finanziamento, tra le quali anche
finanziamenti che prevedono il pagamento di interessi calcolati sulla base di un tasso variabile determinato, che deve essere incrementato
di uno spread, i risultati economici del Gruppo Beni Stabili sono significativamente influenzati dalle variazioni dei tassi di interesse.
L’Emittente cerca, per quanto possibile, di contenere il rischio legato alla variazione dei tassi di interesse mediante derivati di copertura,
principalmente interest rate swap, che hanno l’effetto di convertire il tasso variabile in un tasso fisso per un periodo determinato oppure
per tutta la durata del finanziamento, per una porzione o per tutto l’importo finanziato. Il Gruppo Beni Stabili effettua un costante
monitoraggio del rischio di tasso, attraverso lo svolgimento trimestrale di test di valutazione dell’efficacia degli strumenti derivati di
copertura. Alla data del 30 giugno 2014 i test si sono conclusi con esito positivo. Sebbene il Gruppo Beni Stabili non effettui operazioni
puramente speculative, né transazioni non collegate direttamente alla propria esposizione debitoria, e gli strumenti derivati coprano, alla
data del 30 giugno 2014, circa il 96% dell’esposizione finanziaria nominale, con una durata media allineata a quella del debito, la
protezione offerta dagli strumenti derivati è limitata nel tempo e, di conseguenza, le future variazioni nell’andamento dei tassi di interesse
potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria e i risultati operativi futuri del Gruppo Beni Stabili.
1.12. Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso
Alla Data del Documento di Registrazione, nel corso del normale svolgimento della propria attività, l’Emittente e altre società del
Gruppo Beni Stabili sono parti in diversi contenziosi legali e fiscali. Il Gruppo Beni Stabili monitora lo sviluppo di tali contenziosi,
anche con l’ausilio di consulenti esterni e procede ad accantonare le somme necessarie a far fronte ai contenziosi in essere in relazione
al diverso grado di probabilità di soccombenza negli stessi, procedendo – in conformità ai principi contabili – ad accantonamenti a
fondo rischi nei casi in cui l’insorgenza di una passività sia giudicata probabile e, viceversa, dando esclusivamente evidenza in nota
integrativa delle potenziali passività la cui insorgenza sia, invece, ritenuta possibile e debba essere comunque tenuta in considerazione
ed evidenziata in quanto non remota. Al 30 giugno 2014 gli accantonamenti per contenziosi civili e fiscali in essere conseguentemente
effettuati dal Gruppo Beni Stabili ammontano complessivamente a circa 3,6 milioni di Euro a fronte di un petitum complessivo di circa
13 milioni di Euro per i giudizi civili passivi e di circa 27 milioni di Euro (ai quali devono essere aggiunti gli interessi maturati e
maturandi nel corso delle diverse cause) per i contenziosi passivi fiscali. In relazione a tali contenziosi, inoltre, deve considerarsi che
sono stati versati in pendenza di giudizio circa 7,5 milioni di Euro iscritti nei crediti in bilancio in ragione del grado di fondamento delle
ragioni difensive della Società. In aggiunta a quanto precede, si deve considerare che è pendente dinanzi alla Corte di Cassazione, a
seguito di ricorso dell’Agenzia delle Entrate contro la sentenza di appello favorevole alla Società, il giudizio sulla legittimità dell’avviso
di liquidazione delle imposte di registro, ipotecaria e catastale relative all’acquisizione dal Fondo Pensioni per il Personale della Banca
Commerciale Italiana (“Fondo Comit”) della partecipazione totalitaria nella Immobiliare Fortezza S.r.l, con il quale è stato richiesto
all’Emittente, in via solidale rispetto all’Erario con la controparte Fondo Comit, l’importo complessivo per imposte ed interessi fino alla
data dell’atto (notificato nel 2009) di circa 115 milioni di Euro che porta il petitum complessivo dei contenziosi fiscali a circa 142
milioni di Euro (cui devono essere aggiunti gli interessi maturati in corso di causa) e rispetto al quale l’originario accantonamento a
fondo rischi stanziato per 42 milioni di Euro è stato rilasciato a seguito del favorevole esito del giudizio di secondo grado. In relazione a
tale contenzioso si deve altresì considerare che l’eventuale insorgenza di obblighi di pagamento in capo all’Emittente, nel caso di una
possibile soccombenza nel giudizio tributario, potrà essere verificata e quantificata solo all’esito della definizione dei rapporti, allo stato
non definiti, con la controparte contrattuale e coobbligata solidale paritetica verso l’Erario, Fondo Comit. Va, quindi, considerata la
possibilità che il Gruppo Beni Stabili sia in futuro tenuto a far fronte a oneri e obblighi di pagamento non coperti dal fondo rischi
relativo al contenzioso legale e fiscale, ovvero coperti in misura non sufficiente, con conseguenti effetti negativi sulla situazione
finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo Beni Stabili. Da ultimo si segnala che il Gruppo Beni Stabili è altresì parte di diversi
procedimenti giudiziari, civile e fiscali o di natura amministrativa il cui petitum non risulta allo stato determinato o determinabile. In
ogni caso, l’Emittente non ritiene che le eventuali passività correlate all’esito di tali ultime vertenze in corso possano avere un impatto
rilevante sulla propria situazione economico-patrimoniale e finanziaria.
1.13. Rischi connessi al regime fiscale delle SIIQ
A fronte della tassazione dell’utile prodotto dalle SIIQ solo al momento della distribuzione in capo ai soci, la Legge Finanziaria 2007
impone a tali società e, quindi, all’Emittente, di distribuire almeno l’85% degli utili derivanti dalla Gestione Esente. In merito, peraltro,
si consideri che il Decreto Legge 133/2014 ha ridotto la quota degli utili di cui la Società è obbligata alla distribuzione dall’85% al 70%
e che tale decreto deve essere convertito in legge dal Parlamento, a pena di inefficacia.
In conseguenza del predetto obbligo di distribuzione degli utili, la possibilità per l’Emittente di accantonare utili da destinare alla
gestione operativa e allo sviluppo potrebbe subire limitazioni, con possibili effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria,
anche prospettica, dell’Emittente.
25
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
1.14. Rischi connessi alla mancata realizzazione dei progetti di sviluppo immobiliare
Il Gruppo Beni Stabili ha investito in progetti di sviluppo relativi a immobili che rappresentano, alla data del 30 giugno 2014, circa il
6% del proprio Portafoglio Immobiliare.
Alla Data della Nota di Sintesi, i principali progetti di sviluppo del Gruppo Beni Stabili riguardano lo sviluppo immobiliare di un’area
industriale dismessa (l’“Area Symbiosis” di Milano, via Ortles-via Adamello-via Orobia, precedentemente denominata “Ripamonti”)
della superficie fondiaria di circa 74.000 mq, di proprietà di Sviluppo Ripamonti S.r.l.. L’iniziativa di sviluppo prevede la costruzione di
circa 105.000 mq di edifici fuori terra a uso terziario e produttivo e 15.000 mq di parcheggi. Al 30 giugno 2014 il valore di iscrizione
dell’investimento in bilancio è di circa 142,7 milioni di Euro ed è stato determinato secondo il criterio del costo rettificato per perdite
durevoli di valore, avendo a riferimento una perizia datata 30 giugno 2014. Sono in corso le attività di marketing dell’area preventive
rispetto all’inizio dei lavori di costruzione sull’area, o parte di essa. Un ulteriore progetto di sviluppo del Gruppo Beni Stabili riguarda
un’area di 17.000 mq situata nella zona sud-est di Milano (via Schievano). Al 30 giugno 2014 il valore di iscrizione dell’investimento in
bilancio è di 30,6 milioni di Euro ed è stato determinato secondo il criterio del valore equo (fair value) in quanto riclassificato tra le
attività destinate alla vendita. Tale iniziativa è, infatti, destinata ad essere venduta e, alla Data del Documento di Registrazione, non si
prevede di avviare la fase di costruzione, ma solo di eseguire le opere di bonifica avviate nel 2013 che sono in fase di conclusione.
I progetti di sviluppo del Gruppo Beni Stabili potrebbero richiedere investimenti significativi e, considerato il notevole lasso di tempo
generalmente necessario per poter essere portati a termine, potrebbero diventare fonti di reddito soltanto a distanza di tempo. Inoltre, il
Gruppo non esclude che in futuro potrebbe presentarsi la necessità di intervenire su altri immobili del Gruppo con progetti di
risanamento e/o ristrutturazione che potrebbero implicare investimenti futuri sul Portafoglio Immobiliare attualmente non previsti e non
prevedibili. Alcuni rischi riguardano gli stessi lavori di ristrutturazione e di risanamento degli immobili, quali ad esempio i rischi
relativi al completamento degli stessi, la possibilità che i tempi di consegna siano prolungati ovvero che si renda necessario stanziare
budget superiori, il rischio di non ottenere (o di ottenere con ritardo) le necessarie autorizzazioni amministrative o i permessi di
costruzione e i rischi relativi al finanziamento dei progetti di sviluppo. Una valutazione non corretta di un’opportunità di sviluppo, una
diminuzione nella domanda di immobili in locazione a causa della concorrenza di altri immobili, oppure condizioni di mercato avverse
potrebbero far rimanere sfitti parte degli immobili oggetto dei progetti di sviluppo e costringere il Gruppo Beni Stabili a concedere
ulteriori incentivi agli affittuari o agli acquirenti. In aggiunta, nell’ambito della realizzazione dei progetti di sviluppo immobiliare, vi
sono i rischi associati ad eventuali inadempimenti da parte di terzi, che possono essere coinvolti a diverso titolo su tali progetti e che, in
generale, possono essere adeguatamente gestiti contrattualmente dalle parti. Inoltre, il Gruppo Beni Stabili potrebbe essere tenuto a
rispettare obblighi derivanti da accordi di sviluppo, che potrebbero dare luogo a impegni di spesa aggiuntivi.
I fattori di rischio sopradescritti potrebbero far aumentare i costi relativi ai progetti di sviluppo del Gruppo Beni Stabili, oppure
ritardare o impedire il completamento di alcuni progetti e/o comportare ritardi o perdite di ricavi o del capitale investito. Inoltre, il
prolungarsi dei tempi necessari per il completamento dei progetti di sviluppo esistenti o futuri, oppure l’insolvenza o gli
inadempimenti contrattuali da parte delle imprese appaltatrici, potrebbero avere un impatto negativo sulla sostenibilità finanziaria dei
progetti e comportare la necessità di ulteriori finanziamenti. Ne consegue che il Gruppo Beni Stabili non è in grado di garantire che
gli attuali o futuri progetti di sviluppo non avranno effetti negativi sul business, sui risultati operativi e sulla situazione finanziaria
dello stesso Gruppo Beni Stabili.
1.15. Rischio connesso alla dipendenza da personale chiave
Il successo del Gruppo Beni Stabili dipende, in misura significativa, dalle prestazioni professionali del suo gruppo dirigente, che ha una
notevole esperienza nel settore immobiliare. Anche la capacità del Gruppo Beni Stabili di individuare gli immobili sui cui investire e di
garantire il loro sviluppo è condizionata dalla conoscenza che i propri dirigenti hanno del mercato immobiliare, nonché dalla loro
esperienza. Il venir meno dell’apporto professionale di uno o più membri del gruppo dirigente o di altre figure chiave, senza una loro
adeguata sostituzione, potrebbe avere un effetto negativo sul business, sulle condizioni finanziarie o sui risultati operativi del Gruppo
Beni Stabili. In merito, non può essere data nessuna rassicurazione sul fatto che, anche in futuro, il Gruppo Beni Stabili sia in grado di
attrarre e trattenere personale sufficientemente qualificato. La perdita e/o la mancata assunzione di persone dotate dei necessari requisiti
professionali potrebbe avere un effetto negativo sulla capacità dell’Emittente di mantenere il necessario livello di know-how e quindi
sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.
2.
Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo Beni Stabili
2.1. Rischi connessi all’andamento del mercato immobiliare
Il mercato immobiliare, italiano e internazionale, ha un andamento ciclico ed è condizionato da una serie di variabili macroeconomiche.
In particolare, la domanda e l’offerta di mercato sono influenzate da una serie di fattori, quali le condizioni generali dell’economia, le
variazioni dei tassi di interesse, l’andamento dell’inflazione, il regime fiscale, la liquidità presente sul mercato e la presenza di
investimenti remunerativi alternativi. Negli ultimi anni il mercato immobiliare italiano è stato influenzato negativamente dalla difficile
situazione dell’economia europea, registrando una riduzione della domanda, una flessione dei prezzi e un allungamento dei tempi di
perfezionamento delle operazioni di vendita e di locazione. Le conseguenze operative si sono tradotte in una diminuzione delle
operazioni di trading e nell’aumento degli immobili sfitti, in una riduzione dei canoni di locazione, nonché in una riduzione del valore
degli immobili e in un peggioramento delle condizioni del mercato degli investimenti.
Il rallentamento del mercato immobiliare ha portato il Gruppo Beni Stabili a registrare una perdita netta di Euro 4,2 milioni nel 2013, a
fronte di una perdita netta di Euro 15,7 milioni nel 2012. I risultati del 2012 e del 2013 sono stati influenzati dalle svalutazioni, in
particolare da svalutazioni per Euro 83,5 milioni nel 2012 (con un calo dell’1,89% del valore delle attività del Gruppo Beni Stabili
contabilizzate in bilancio al lordo delle svalutazioni) e da svalutazioni per Euro 82,1 milioni nel 2013 (con un calo dell’1,92% del
valore delle attività del Gruppo Beni Stabili contabilizzate in bilancio al lordo delle svalutazioni). Le svalutazioni effettuate nel 2012 e
nel 2013 sono legate, in parte, all’impatto negativo delle modifiche introdotte al regime fiscale dell’IMU nel corso dell’anno 2012 e,
soprattutto per quanto riguarda il 2013, alla generale incertezza e volatilità del mercato immobiliare che ha inciso negativamente sul
valore di mercato di alcuni assets immobiliari. Al 30 giugno 2014 le svalutazioni immobiliari sono state contenute in circa 11,9 milioni
di Euro, ma scontano ancora l’incertezza e la volatilità di alcuni mercati locali specifici.
L’IMU è una imposta annuale sul patrimonio introdotta nel 2012, che grava sui proprietari e sui titolari di diritti reali su immobili situati
in Italia. L’aliquota ordinaria dell’IMU è pari allo 0,76%, ma può essere aumentata o diminuita dello 0,3% da parte del comune
competente, ed è calcolata sul valore ufficiale del relativo immobile iscritto nel pertinente registro (ossia, il “valore catastale”). Ai sensi
della “Legge di Stabilità 2014”, approvata con la legge 27 dicembre 2013, n. 147, a partire dal 2014 i proprietari di immobili ubicati in
Italia sono gravati da una nuova tassa annuale sui servizi comunali (denominata “TASI”, “Tassa sui Servizi Indivisibili”) che, a
determinate condizioni ed entro certi limiti, dovrà essere pagata in aggiunta alla tassa IMU, con un’aliquota ordinaria dello 0,1%, che
può essere diminuita o aumentata – relativamente all’anno 2014 – fino allo 0,25% dai comuni interessati. Tuttavia, la somma delle
aliquote dei due tributi non può superare complessivamente l’1,06%. Ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lett. a) del Decreto Legge del 6
marzo 2014, n. 16, per l’anno 2014, il suddetto limite massimo è aumentato, al ricorrere di determinate condizioni, all’1,14%. Si
specifica altresì che, alla Data della Nota di Sintesi, alcuni comuni non hanno ancora pubblicato le aliquote per l’anno 2014.
Il Gruppo Beni Stabili non può quindi escludere la necessità di ulteriori svalutazioni, sia a causa del regime fiscale applicabile (il quale
potrebbe essere oggetto di ulteriori modifiche in futuro), sia di ulteriori difficoltà del mercato immobiliare. Sebbene il Gruppo Beni
Stabili persegua una strategia di investimento volta a ridurre al minimo l’impatto del ciclo economico, un periodo di crisi economica
26
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
prolungata, come quella attualmente sperimentata nell’Area Euro, o il verificarsi di altri fattori che influenzano negativamente i valori
degli immobili potrebbero avere un effetto negativo sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo Beni Stabili.
2.2. Rischi correlati ad eventi non assicurabili
Le linee guida del Gruppo Beni Stabili e la sua best practice prevedono che il Gruppo costituisca e mantenga idonee coperture
assicurative relative al Portafoglio Immobiliare, in linea con la prassi di mercato. Inoltre, il Gruppo Beni Stabili è tenuto a mantenere
tali coperture assicurative anche in relazione agli immobili che sono stati ipotecati per ottenere finanziamenti (così come avviene per la
maggior parte delle attività del Gruppo). Il Gruppo Beni Stabili potrebbe essere esposto (o diventare esposto) ad alcuni rischi non
assicurati, rispetto ai quali una copertura assicurativa non è generalmente disponibile o non è generalmente disponibile a condizioni
commerciali ragionevoli. Le polizze assicurative del Gruppo Beni Stabili sono soggette a esclusioni e limitazioni di responsabilità, in
relazione all’ammontare o alla tipologia del danno. In aggiunta, vi sono alcuni tipi di danni, generalmente di natura catastrofica, come
quelli causati da inondazioni, uragani, atti di terrorismo o di guerra, che possono essere o diventare non assicurabili o rispetto ai quali
una copertura assicurativa non è disponibile a condizioni commerciali ragionevoli. Fattori come l’inflazione, i cambiamenti dei
regolamenti edilizi e le considerazioni ambientali potrebbero determinare l’insufficienza dei proventi assicurativi a riparare o sostituire
un immobile danneggiato o distrutto. Se si dovesse verificare una perdita non assicurata o superiore rispetto ai limiti di valore assicurati,
il Gruppo Beni Stabili potrebbe perdere il capitale investito nell’immobile e i ricavi aspettati. Infine, il Gruppo Beni Stabili potrebbe
essere tenuto a riparare i danni causati da rischi non assicurati. Il Gruppo Beni Stabili non è in grado di garantire che il proprio livello di
copertura assicurativa sia o sarà in futuro sufficiente, né è in grado di garantire che non si verificheranno in futuro perdite superiori
rispetto al limite di valore assicurato o che eventuali proventi assicurativi saranno integralmente incassati. Nel caso in cui si verifichino
perdite non coperte dall’assicurazione e il Gruppo Beni Stabili dovesse essere tenuto a risarcirle, si potrebbero verificare degli effetti
negativi sul business, sui risultati operativi e sulla situazione finanziaria dello stesso Gruppo Beni Stabili.
2.3. Rischi connessi alle questioni ambientali relative agli immobili
Nonostante il Gruppo Beni Stabili sia adempiente sotto tutti gli aspetti sostanziali alla normativa vigente, non si può escludere che in
futuro possa essere obbligato a sostenere spese di verifica, rimozione o bonifica di sostanze pericolose o tossiche situate in immobili
posseduti dal Gruppo Beni Stabili a titolo di proprietà, o a esso concessi in locazione, oppure, per il periodo di durata della garanzia, in
immobili in passato di proprietà dello stesso, ma successivamente ceduti a terzi. I costi relativi alle attività di verifica, rimozione, o
bonifica di tali sostanze potrebbero essere consistenti. Inoltre la presenza di tali sostanze o l’impossibilità di rimuoverle adeguatamente
potrebbero influenzare negativamente la capacità del Gruppo Beni Stabili di vendere o affittare gli immobili o di usarli come garanzia
per i propri finanziamenti. Inoltre, eventuali modifiche alla normativa applicabile in materia ambientale potrebbero far sorgere, in capo
all’Emittente, una responsabilità per il rilascio nell’aria o nell’acqua di sostanze tossiche (quali, ad esempio l’amianto) provenienti da
immobili di proprietà del Gruppo Beni Stabili. Il rilascio di tali sostanze tossiche potrebbe inoltre dare origine a responsabilità per
lesioni personali nei confronti di terze persone ovvero ad altro titolo. Il mancato rispetto di o eventuali responsabilità derivanti da leggi
e regolamenti in materia ambientale, già in vigore o future, compreso il mancato possesso delle autorizzazioni e delle licenze necessarie,
potrebbero comportare l’irrogazione di multe, sanzioni ovvero comportare altri costi a carico dell’Emittente, con conseguenti effetti
negativi sull’attività del Gruppo Beni Stabili, nonché sulle condizioni finanziarie dello stesso e sui suoi risultati operativi. In merito si
precisa che il Gruppo Beni Stabili non è, alla Data della Nota di Sintesi, a conoscenza della pendenza di pretese, sanzioni o altre azioni
giudiziali e/o amministrative che siano state esperite nei suoi confronti relativamente al Portafoglio Immobiliare.
2.4. Rischi connessi all’evoluzione della normativa regolamentare applicabile alle società del Gruppo
Le attività del Gruppo Beni Stabili sono soggette ai regolamenti e alla normativa italiana in materia di edilizia, salute, sicurezza ed
urbanistica, sia a livello nazionale che locale. Inoltre, le attività del Gruppo sono altresì soggette alla normativa ambientale a livello europeo,
alla normativa applicabile in materia di locazioni, di rapporti con la pubblica amministrazione e alla specifica disciplina fiscale prevista per
le SIIQ. Il Gruppo risulta, infine, altresì destinatario della disposizioni dettate dal Decreto Legislativo 231/2001, che ha introdotto la
responsabilità degli enti per gli illeciti conseguenti alla commissione di un reato. Eventuali futuri mutamenti nel quadro normativo e
regolamentare esistente, ivi inclusa la normativa fiscale applicabile, potrebbero prevedere requisiti prudenziali o comportare la necessità di
un incremento degli investimenti, nonché un aggravio dei costi, con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulle condizioni
finanziarie del Gruppo Beni Stabili. Inoltre l’eventuale mancato rispetto della normativa e dei regolamenti relativi a determinati immobili
potrebbe influenzare negativamente il valore di tali immobili e/o determinare un incremento dei costi da sostenere per porre rimedio a tale
inosservanza, con effetti negativi sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo Beni Stabili. Eventuali costi connessi
all’adeguamento alla normativa potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.
D.3 Principali
rischi specifici
connessi agli
strumenti
finanziari
2.5. Rischi connessi all’attuale congiuntura economica
La crisi che, a partire dalla seconda metà del 2007, ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari in generale ha determinato una
restrizione delle condizioni per l’accesso al credito e ha portato ad una diminuzione della liquidità, nonché una maggiore volatilità dei
mercati finanziari. La crisi del sistema bancario e dei mercati finanziari ha condotto, assieme ad altri fattori, a uno scenario di recessione
economica in alcuni Stati dell’Unione Europea, tra cui l’Italia. In particolare, in Europa, nonostante le misure adottate dai governi nazionali,
dalle organizzazioni internazionali e sovranazionali e dalle autorità monetarie per fornire assistenza finanziaria ai paesi dell’Area Euro in
difficoltà economica e attenuare, quindi, la possibilità di default dei debiti sovrani di alcuni Stati europei, persistono delle preoccupazioni
relative al debito e/o al disavanzo pubblico di alcuni Paesi dell’Area Euro, tra i quali l’Italia, e alla loro capacità di far fronte agli impegni
finanziari futuri. È difficile prevedere l’effetto che le misure adottate dai governi e dalle organizzazioni internazionali potranno avere
sull’economia e sul sistema bancario e finanziario, nonché quanto a lungo perdurerà la recessione economica e la misura in cui il business, i
risultati operativi e la situazione finanziaria dell’Emittente potrebbero esserne negativamente influenzati. Ne consegue che la capacità
dell’Emittente di accedere al mercato dei capitali e di rifinanziare il proprio debito per soddisfare le esigenze finanziarie del Gruppo potrebbe
essere negativamente influenzata dai fattori sopradescritti e i relativi costi di finanziamento potrebbero aumentare in modo significativo, con
un conseguente effetto negativo sulla situazione economico, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Beni Stabili.
3.
Fattori di rischio relativi alle Azioni, all’Offerta ed alla quotazione delle Azioni oggetto dell’Offerta
3.1. Rischi connessi alla situazione finanziaria del Gruppo
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le
risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319,
l’Emittente dichiara che alla Data della Nota Informativa il capitale circolante del Gruppo non è sufficiente a coprire interamente il
fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi, pari a circa Euro 226 milioni (tale fabbisogno finanziario ricomprende,
tra l’altro, il finanziamento ponte di Euro 150 milioni che è stato stipulato dall’Emittente per coprire i costi non ricorrenti connessi al
rimborso anticipato del debito sul Portafoglio ImSer e che è destinato ad essere rimborsato con i proventi dell’Aumento di Capitale. Al
fine di coprire il suddetto fabbisogno, come previsto nel contesto dell’Operazione, l’Emittente intende in primo luogo utilizzare i proventi
netti dell’Aumento di Capitale che, in caso di integrale sottoscrizione, sono stimati in circa Euro 147 milioni e ricorrere alla stipula di
ordinarie operazioni di rifinanziamento (garantite o meno da immobili), ovvero fare ricorso, in caso di necessità, all’utilizzo delle linee di
credito revolving già disponibili per Euro 204 milioni. Infine, ove necessario, la Società potrebbe ulteriormente intervenire attraverso la
rimodulazione della tempistica di realizzazione degli investimenti sugli immobili di proprietà programmati e inclusi nel sopra indicato
27
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
fabbisogno dei prossimi 12 mesi. Fermo restando quanto precede, nel caso in cui l’Aumento di Capitale non fosse integralmente
sottoscritto e/o la Società non fosse in grado di portare a termine con successo le ulteriori iniziative attualmente programmate a copertura
del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa, la Società potrebbe non disporre di
flussi finanziari sufficienti per le esigenze immediate connesse allo svolgimento della propria attività, che potrebbe pertanto risultarne
condizionata, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
3.2. Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni e dei relativi Diritti di Opzione
Le Azioni e i Diritti di Opzione della Società presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati
della medesima natura. I possessori delle Azioni avranno la possibilità di liquidare il proprio investimento sul Mercato Telematico
Azionario (MTA) ovvero sulla Borsa di Parigi. I Diritti di Opzione saranno negoziabili nel corso del Periodo di Negoziazione dei Diritti
di Opzione sia sul Mercato Telematico Azionario (MTA) sia sulla Borsa di Parigi. Le Azioni e i Diritti di Opzione potrebbero presentare
problemi di liquidità indipendenti dalla Società. Le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive
contropartite, nonché potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Fattori quali i cambiamenti nella
situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale dell’Emittente o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali
del settore in cui la Società opera, nell’economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare, la
diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica relative alla Società potrebbero infatti generare sostanziali
fluttuazioni del prezzo delle Azioni e dei Diritti di Opzione. Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare in generale, negli ultimi
anni, un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente
sul prezzo di mercato delle Azioni ed, eventualmente, dei Diritti di Opzione, durante il periodo in cui tali diritti saranno negoziati sul
Mercato Telematico Azionario e sulla Borsa di Parigi, indipendentemente dai valori patrimoniali economici e finanziari che il Gruppo
Beni Stabili sarà in grado di realizzare. Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione dipenderà, tra l’altro, dall’andamento del prezzo
delle azioni dell’Emittente in circolazione e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato di queste ultime.
Nell’ambito dell’Offerta, infine, alcuni azionisti della Società potrebbero decidere di non esercitare i propri Diritti di Opzione e di
venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato dei Diritti di Opzione e/o delle Azioni.
3.3. Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale
In considerazione del fatto che l’Aumento di Capitale è offerto in opzione agli azionisti e ai portatori delle Obbligazioni Convertibili della
Società, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale dell’Emittente fully diluted (calcolato ipotizzando
l’integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili e l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale) nei confronti di coloro che
decideranno di sottoscrivere integralmente l’Offerta per la parte di loro competenza. Con riferimento invece alla percentuale di
partecipazione sul capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla Data della Nota di Sintesi, gli azionisti che decidessero di
sottoscrivere l’Offerta per la parte di propria competenza subirebbero, comunque, una diluizione, in conseguenza della partecipazione
all’Offerta in Opzione dei portatori delle Obbligazioni Convertibili. Gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte
di loro competenza potrebbero vedere diluita la loro partecipazione al capitale della Società, sia in termini di capitale sottoscritto e versato
alla Data della Nota di Sintesi che in termini di capitale sociale fully diluted (calcolato ipotizzando l’integrale conversione delle
Obbligazioni Convertibili e l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale). Gli effetti diluitivi per gli azionisti della Società sopra
indicati saranno comunicati prima dell’avvio del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un apposito supplemento, ai sensi degli
articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato anche sul sito internet dell’Emittente, www.benistabili.it.
3.4. Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
In data 26 giugno 2014, Banca IMI, BNP Paribas, Mediobanca e UniCredit AG – Succursale di Milano, in qualità di Joint Global
Coordinator e Joint Bookrunner, hanno sottoscritto con la Società un accordo di pre-garanzia (pre-underwriting agreement), ai sensi del
quale i Garanti si sono impegnati a garantire, individualmente e senza obbligo di solidarietà, la sottoscrizione delle Azioni in numero
corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell’Offerta, per un importo pari al valore
nominale dell’Aumento di Capitale al netto della quota spettante a Foncière des Régions S.A.. L’impegno di garanzia assunto dai Garanti
è subordinato al verificarsi di determinate condizioni, usuali in operazioni di questo tipo, nonché al perfezionamento di un più ampio
contratto di garanzia (il “Contratto di Garanzia”). Il Contratto di Garanzia, che è previsto sia stipulato prima dell’avvio dell’Offerta in
Opzione, sarà redatto secondo la prassi di mercato per operazioni similari e retto dalla legge italiana e conterrà l’impegno dei Garanti a
sottoscrivere, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, le Azioni in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultino
eventualmente non esercitati al termine dell’Offerta in Borsa, fino all’ammontare massimo complessivo di Euro 98,3 milioni, nonché le
usuali clausole che condizionano l’efficacia dell’impegno di garanzia ovvero attribuiscono ai Joint Global Coordinator la facoltà di
recedere dal contratto medesimo. In caso di esercizio di tale recesso da parte dei Joint Global Coordinator, gli impegni di garanzia
verranno automaticamente meno. In particolare, il contratto di garanzia prevedrà la facoltà dei Joint Global Coordinator di recedere dal
Contratto di Garanzia qualora, successivamente alla sottoscrizione del Contratto di Garanzia e sino alla data prevista per la sottoscrizione
delle Azioni da parte dei Garanti ai sensi del Contratto di Garanzia (e ad esito dell’Offerta in Borsa) si verifichino: (i) il venir meno per
qualsiasi motivo ovvero la perdita di efficacia dell’Impegno Foncière des Régions S.A. ovvero il mancato adempimento da parte di
Foncière des Régions S.A. dell’impegno di sottoscrizione delle Azioni di propria spettanza ai sensi dell’Impegno Foncière des Régions (si
segnala che l’Impegno Foncière des Régions S.A. non è assistito da alcuna garanzia); (ii) mutamenti e/o eventi significativi in generale,
anche di natura legale e/o patrimoniale, riguardanti la Società e/o il Gruppo, che, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global
Coordinator, dopo aver consultato la Società, incidano o possano incidere negativamente sull’attività e/o sulla situazione finanziaria,
patrimoniale, economica e/o reddituale della Società e/o del Gruppo Beni Stabili, sui risultati operativi e/o sulle prospettive della Società
e/o del Gruppo Beni Stabili o che, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinator, siano tali da rendere pregiudizievole o
sconsigliabile l’effettuazione o il proseguimento dell’Offerta in Opzione e/o dell’Offerta in Borsa, ovvero che siano tali da rendere
significativamente più gravoso l’adempimento degli impegni di garanzia di cui al Contratto di Garanzia; (iii) circostanze straordinarie così
come previste nella prassi di mercato, quali inter alia, (a) significativi mutamenti della situazione politica, atti di guerra, terrorismo e
simili, o significativi mutamenti della situazione finanziaria, economica, valutaria, fiscale, o normativa o di mercato a livello nazionale o a
livello internazionale; (b) significative distorsioni nel sistema bancario, di clearance o di settlement, ovvero distorsioni nei sistemi di
cambio e valutari internazionali in Italia, Francia e/o in uno o più tra i principali mercati internazionali; (c) la dichiarazione, da parte delle
competenti autorità di moratorie nel sistema dei pagamenti bancari; (d) la sospensione dalle, o una limitazione delle, negoziazioni dei titoli
emessi dall’Emittente per eccesso di ribasso (per almeno 2 giorni di negoziazione) o, più in generale, sospensioni dalle, o limitazioni delle,
negoziazioni sul MTA, sulla Borsa di Parigi, sul London Stock Exchange o sul New York Stock Exchange qualora, secondo il giudizio in
buona fede dei Joint Global Coordinator, sentita la Società, le circostanze sopra indicate siano tali da rendere pregiudizievole o
sconsigliabile l’effettuazione o il proseguimento dell’Offerta in Opzione e/o dell’Offerta in Borsa e/o da pregiudicare in misura rilevante il
buon esito dell’Offerta in Opzione e/o dell’Offerta in Borsa, ovvero che siano tali da rendere significativamente più gravoso
l’adempimento degli impegni di garanzia di cui al Contratto di Garanzia; (iv) la violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate
dall’Emittente nel Contratto di Garanzia e/o l’inadempimento, per qualsiasi aspetto di rilievo, degli impegni dalla stessa assunti nel
Contratto di Garanzia; (v) il ritiro, la revoca e ogni altro evento che privi di efficacia l’Offerta in Opzione da parte dell’Emittente o di
qualsiasi Autorità; e (vi) la pubblicazione di un supplemento al Documento di Registrazione o alla Nota Informativa ai sensi dell’art. 94,
comma settimo, e 113, comma secondo, del TUF, qualora l’ammontare delle revoche esercitate ai sensi dell’art. 95-bis, comma secondo,
28
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
del TUF, in seguito alla pubblicazione di tale supplemento abbia (o possa avere), secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global
Coordinator, un effetto negativo rilevante sul buon esito dell’Offerta in Opzione e/o dell’Offerta in Borsa.
L’Aumento di Capitale ha natura scindibile e pertanto, ove non interamente sottoscritto, verrà eseguito e si intenderà limitato
all’importo delle sottoscrizioni effettuate. Qualora l’Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto a seguito dell’Offerta e (i)
i Garanti esercitassero la facoltà di recedere dal Contratto di Garanzia, ovvero (ii) non si verificassero le condizioni poste alla base
dell’impegno di garanzia dei Garanti ed i Garanti non dovessero rinunciare al verificarsi di tali condizioni (e, quindi, l’Aumento di
Capitale risultasse eseguito solo per la parte sottoscritta a seguito dell’Offerta), le finalità dell’Offerta potrebbero essere pregiudicate,
ovvero realizzate solo parzialmente.
3.5. Rischi connessi alle date di consegna delle Azioni in Francia e Lussemburgo e all’inizio delle negoziazioni delle Azioni sulla
Borsa di Parigi
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli Intermediari Aderenti al termine della
giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione successivo, ad
eccezione delle Azioni sottoscritte dal socio di maggioranza dell’Emittente, che saranno emesse ed accreditate a quest’ultimo tra il
termine dell’Offerta in Borsa e il sesto giorno lavorativo successivo a tale chiusura. Tuttavia, si consideri che, a causa delle differenti
modalità di registrazione delle Azioni presso i Sistemi di Gestione Accentrata operanti in Francia ed in Lussemburgo, in tali Paesi le
Azioni potrebbero essere messe a disposizione degli aventi diritto successivamente ai termini sopra indicati.
3.6. Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza delle autorizzazioni delle Autorità competenti
L’Offerta in Opzione è promossa nel territorio della Repubblica Italiana sulla base del Prospetto. L’Offerta in Opzione sarà estesa
anche alla Francia e al Lussemburgo, dove sono negoziate rispettivamente le Azioni e le Obbligazioni Convertibili della Società, a
seguito della procedura c.d. di passaportazione del Prospetto, di cui all’articolo 18 della Direttiva Prospetto e all’articolo 11 del
Regolamento Emittenti. Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e
Australia, nonché negli Altri Paesi nei quali tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle
Autorità competenti. Le Azioni e i Diritti di Opzione non sono stati registrati né saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act of 1933, come modificato, né ai sensi delle corrispondenti normative degli Altri Paesi e non potranno
conseguentemente essere offerti, venduti o consegnati, direttamente o indirettamente negli Altri Paesi in assenza di specifica
autorizzazione, in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento applicabili ovvero in deroga alle medesime disposizioni.
Ogni adesione all’Offerta posta in essere direttamente o indirettamente in violazione delle restrizioni di cui sopra sarà considerata non
valida. Pertanto, si invitano gli azionisti di Beni Stabili ad avvalersi, prima di intraprendere qualsiasi iniziativa in relazione
all’Offerta, di specifici chiarimenti e/o consulenze in materia.
3.7. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse
I Garanti hanno un interesse nell’Offerta in quanto: (i) si sono impegnati a sottoscrivere le Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale
che risultassero eventualmente non sottoscritte al termine dell’Offerta in Borsa; e (ii) percepiranno, a fronte degli impegni di
sottoscrizione di cui al Contratto di Garanzia, commissioni calcolate in percentuale sul valore e sul numero delle Azioni per le quali
hanno assunto l’impegno di sottoscrizione. In connessione all’Offerta, inoltre, i Joint Global Coordiantor potranno, direttamente o
indirettamente per il tramite di altre società del proprio gruppo di appartenenza, agire quali investitori e sottoscrivere, acquistare e/o
negoziare in conto proprio i Diritti di Opzione e/o le Azioni ovvero, anche al di fuori dell’Offerta, offrire o vendere i Diritti di Opzione
e/o le Azioni, strumenti finanziari derivati aventi come sottostante le Azioni o altri strumenti il cui rendimento sia comunque connesso o
indicizzato all’andamento delle Azioni. I Garanti, anche per il tramite delle rispettive società controllanti, ove esistenti, di società
controllate e/o di società collegate: (i) vantano rapporti creditizi con l’Emittente o con società del Gruppo Beni Stabili; (ii) prestano o
hanno prestato servizi di consulenza a favore della Società e/o società facenti parte del Gruppo Beni Stabili, a fronte dei quali hanno
percepito o percepiscono commissioni; e (iii) detengono, in conto proprio e/o per conto di propri clienti, partecipazioni nel capitale
sociale e/o altri strumenti finanziari dell’Emittente.
In particolare, tra l’altro, nell’ambito del rimborso anticipato del debito sul Portafoglio ImSer: (i) i Garanti, anche per il tramite delle
rispettive società controllanti e unitamente ad altre istituzioni finanziarie, hanno sottoscritto con l’Emittente un contratto di
finanziamento garantito da ipoteca su immobili per complessivi Euro 300 milioni; e (ii) Banca IMI e la sua capogruppo Intesa Sanpaolo
S.p.A., BNP Paribas e Mediobanca hanno sottoscritto con l’Emittente (i) un contratto di finanziamento non garantito per complessivi
Euro 200 milioni, nonché (ii) un contratto di finanziamento ponte per complessivi Euro 150 milioni con scadenza 31 dicembre 2014 al
cui rimborso sono destinati i proventi dell’Aumento di Capitale.
Nonostante i Garanti, in linea con quanto previsto dalle proprie politiche di gestione dei conflitti di interesse, abbiano identificato e
implementato adeguate misure per assicurare che il rischio di conflitti di interesse idonei a danneggiare gli interessi dei propri clienti sia
adeguatamente mitigato, gli stessi potrebbero comunque trovarsi in una situazione di potenziale conflitto di interesse.
3.8. Efficacia posticipata della sottoscrizione da parte dell’azionista di maggioranza
L’Emittente segnala che le Azioni sottoscritte nel corso del Periodo di Opzione dall’azionista di maggioranza dell’Emittente, Foncière
des Régions S.A., in esercizio dei Diritti di Opzione allo stesso spettanti, saranno emesse e accreditate a quest’ultimo tra la chiusura
dell’Offerta in Borsa e il sesto giorno lavorativo successivo a tale chiusura, al fine di assicurare, senza soluzione di continuità, il rispetto
da parte dell’Emittente dei requisiti partecipativi previsti per la conservazione del regime di SIIQ.
E – Offerta
E.1 Proventi netti
totali e stima
delle spese
totali legate
all’Offerta
E.2 Ragioni
dell’Offerta e
impiego dei
proventi
L’operazione di Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, comporterà l’afflusso di nuove risorse finanziarie
per un importo complessivo stimato pari a circa Euro 146,8 milioni, al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell’operazione.
In data 26 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione di Beni Stabili ha deliberato di rimborsare anticipatamente il finanziamento
relativo al portafoglio di immobili locati a Telecom Italia S.p.A, provenienti dall’operazione conclusa nel 2000 e oggetto di un
finanziamento, successivamente cartolarizzato, nel 2002.
In considerazione di un momento di mercato finanziario particolarmente attivo ed in evoluzione positiva, la Società ha trovato le
condizioni per rimborsare anticipatamente il finanziamento del Portafoglio ImSer, con il fine di ottimizzare la propria struttura
finanziaria e di aumentare significativamente la generazione di cassa ricorrente. La cartolarizzazione del Portafoglio ImSer è stata
rimborsata anticipatamente in data 18 settembre 2014, in occasione della data di pagamento ordinario dei titoli. La chiusura anticipata
degli strumenti a copertura del rischio tasso di interesse e di inflazione è, invece, avvenuta in data 16 settembre 2014.
L’esborso complessivo per il rimborso anticipato della cartolarizzazione è pari a 655,8 milioni di Euro, al netto dei titoli detenuti dal
Gruppo Beni Stabili, comprensivo della stima dei costi di chiusura e rifinanziamento e così ripartito:
(i) Euro 448 milioni per il rimborso dell’importo nominale delle obbligazioni, al netto dei titoli riacquistati;
(ii) Euro 43 milioni per il rimborso di finanziamenti accesi per l’acquisto dei titoli detenuti nel portafoglio della Società, a seguito
dell’estinzione delle obbligazioni riacquistate da Beni Stabili nel 2009;
29
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
E.3
30
(iii) Euro 164,8 milioni di Euro per i costi di strutturazione, a loro volta così ripartiti:
- Euro 85,7 milioni pagati il 16 settembre 2014 e corrispondenti al fair value degli strumenti derivati a copertura del tasso di
interesse sulle note variabili e dell’inflazione sui contratti di affitto;
- Euro 62,1 milioni pagati il 18 settembre 2014, così come previsto contrattualmente, a titolo di premio di estinzione anticipata
delle note a tasso fisso e a titolo di riconoscimento dei mancati compensi futuri spettanti al garante della cartolarizzazione;
- Euro 5,7 milioni a titolo di altri costi relativi al pagamento anticipato di altri costi accessori della cartolarizzazione anch’essi
pagati il 18 settembre 2014; e
- Euro 11,3 milioni, che includono le commissioni e le imposte sui nuovi finanziamenti nonché altri costi di transazione.
Le necessità finanziarie sopra descritte sono state soddisfatte facendo ricorso a nuovi finanziamenti bancari per Euro 650 milioni, di cui
Euro 150 milioni costituiti da un finanziamento ponte, della durata massima fino al 31 dicembre 2014, che dovrà essere rimborsato con i
proventi dell’Aumento di Capitale, nonché impiegando risorse liquide della Società per Euro 5,8 milioni.
L’Aumento di Capitale è, dunque, finalizzato a coprire i costi di strutturazione dell’operazione di rimborso anticipato del debito sopra
descritta, che hanno carattere straordinario e saranno interamente contabilizzati nel corso del terzo trimestre del corrente esercizio. Nel suo
complesso l’operazione consentirà al Gruppo Beni Stabili, senza alcun impatto significativo sul rapporto tra debiti finanziari netti e valore
del portafoglio (“loan to value”), di generare un effetto positivo su base annua sugli oneri finanziari monetari consolidati di oltre 30
milioni di Euro, riducendo di oltre 90 basis point il costo medio annuo del debito a medio-lungo periodo, e avendo un impatto positivo sia
sulla durata media residua dei debiti in scadenza, sia sull’ICR (interest coverage ratio – ovvero il rapporto tra EBITDA e oneri finanziari)
previsto in aumento di circa +0,7 volte. Gli impatti contabili dell’Operazione di seguito riepilogati sono stati determinati in aderenza ai
principi contabili internazionali IAS/IFRS. Ciò premesso, l’Operazione avrà un impatto negativo sulla posizione finanziaria netta
contabile pari a circa Euro 4,6 milioni. I costi non ricorrenti che saranno rilevati nel conto economico 2014 avranno un impatto pari a Euro
150,2 milioni (di cui solo 73,6 milioni di Euro con impatto anche sul patrimonio netto, come meglio precisato di seguito). I costi di
chiusura e rifinanziamento derivanti dall’Operazione (pari a 164,8 milioni di Euro) avranno un impatto a conto economico pari a 150,2
milioni di Euro; tale differenza è imputabile all’effetto contabile derivante dalla rilevazione dei finanziamenti e degli strumenti derivati di
copertura, soggetti rispettivamente al criterio del costo ammortizzato e dell’hedge accounting. Per quanto riguarda gli effetti sul
patrimonio netto, essi saranno di circa Euro 73,2 milioni; tale impatto è pari all’importo dell’Aumento di Capitale (150 milioni di Euro) al
netto (a) dei relativi costi di esecuzione (3,2 milioni di Euro) e (b) della parte di costi non ricorrenti (Euro 73,6 milioni) non ancora
addebitati a patrimonio netto (si evidenzia che una parte – pari a Euro 76,6 milioni – delle componenti di tali costi non ricorrenti – pari a
150,2 milioni di Euro – è già stata contabilizzata nel patrimonio netto nei precedenti esercizi in applicazione delle regole dell’hedge
accounting). Qualora l’Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto a seguito dell’Offerta ed i Garanti esercitassero la facoltà
di recedere dal Contratto di Garanzia, ovvero non si verificassero le condizioni poste alla base dell’impegno di garanzia dei Garanti e i
Garanti non dovessero rinunciare al verificarsi di tali condizioni (e, quindi, l’Aumento di Capitale risultasse eseguito solo per la parte
sottoscritta a seguito dell’Offerta), l’Emittente si troverebbe costretto a rimborsare la parte del finanziamento ponte non rimborsabile con i
proventi dell’Aumento di Capitale con l’ulteriore liquidità che lo stesso Emittente avrebbe a sua disposizione alla data di rimborso.
Descrizione dei In data 26 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione di Beni Stabili ha deliberato di rimborsare anticipatamente il finanziamento
termini e delle relativo al portafoglio di immobili locati a Telecom Italia, provenienti dall’operazione conclusa nel 2000 e oggetto di un finanziamento,
successivamente cartolarizzato, nel 2002, anche mediante l’Aumento di Capitale. Ai fini della realizzazione dell’Aumento di Capitale,
condizioni
in data 31 luglio 2014, l’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la Delega,
dell’Offerta
esercitabile entro il termine di 24 mesi dalla data della iscrizione al Registro delle Imprese della relativa deliberazione, e concernente la
facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte in via scindibile, per un importo complessivo (comprensivo
dell’eventuale sovrapprezzo) di massimi Euro 150 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie della Società da offrire in opzione
agli azionisti nonché ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, con ogni più
ampia facoltà per gli amministratori della Società di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e
condizioni dell’operazione, ivi incluso il prezzo di emissione delle Azioni (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) ed il relativo
godimento. In data 2 settembre 2014, il Consiglio di Amministrazione di Beni Stabili ha esercitato la Delega, deliberando di aumentare
il capitale sociale della Società per l’importo massimo di Euro 150 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante
l’emissione di Azioni aventi le medesime caratteristiche delle azioni di Beni Stabili già in circolazione, da offrire in opzione agli
azionisti ed ai portati delle Obbligazioni Convertibili, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile. Entro l’avvio del Periodo
di Opzione è previsto che si tenga un ulteriore Consiglio di Amministrazione della Società al fine di definire le condizioni economiche
dell’Offerta, quali, a titolo esemplificativo, il rapporto di opzione, il numero delle Azioni offerte in opzione ed il Prezzo di Offerta.
Delle determinazioni di tale Consiglio di Amministrazione della Società si darà conto in un apposito supplemento da pubblicarsi, ai
sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato anche sul sito internet dell’Emittente,
all’indirizzo www.benistabili.it.
L’Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione. L’Offerta avrà un controvalore complessivo di massimi Euro 150 milioni.
Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti della Società, nonché ai portatori delle Obbligazioni Convertibili. Per ogni azione
Beni Stabili in circolazione è accreditato un Diritto di Opzione. Alle Obbligazioni Convertibili sono accreditati Diritti di Opzione nel
seguente rapporto:
 per ogni obbligazione del prestito denominato “€225,000,000 3.875 per cent. Convertible Bonds due 2015” (codice ISIN
XS0503773698) sono accreditati n. 1.178 Diritti di Opzione;
 per ogni obbligazione del prestito denominato “€225,000,000 3.375 per cent. Convertible Bonds due 2018” (codice ISIN
XS0874832826) sono accreditati n. 166.917 Diritti di Opzione; e
 per ogni obbligazione del prestito denominato “€270,000,000 2.625 per cent. Convertible Bonds due 2019” (codice ISIN
XS0981380644) sono accreditati n. 151.722 Diritti di Opzione.
I dati relativi al numero delle Azioni offerte in opzione, al rapporto di opzione, al Prezzo di offerta, al controvalore effettivo
dell’Aumento di Capitale e la percentuale massima di diluizione saranno comunicati dall’Emittente prima dell’avvio del Periodo di
Opzione, mediante pubblicazione di un apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Tale
supplemento sarà pubblicato anche sul sito internet dell’Emittente, www.benistabili.it. In tale supplemento saranno, altresì, fornite
indicazioni in merito agli ulteriori dati derivanti dalla determinazione del Prezzo di Offerta e del numero massimo di Azioni oggetto
dell’Offerta, come indicati nella seguente tabella:
DATI RILEVANTI DELL’OFFERTA
Numero di Azioni offerte in opzione
Rapporto di opzione
Prezzo di Offerta
Controvalore totale dell’Aumento di Capitale
Numero di azioni dell’Emittente in circolazione alla Data della Nota Informativa
Numero di azioni dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
Capitale sociale post offerta in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
Percentuale delle Azioni sul totale azioni emesse dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento
di Capitale
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
Il Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo decorre dal 29 settembre 2014 al 17 ottobre 2014 (estremi inclusi). Il Periodo di Opzione
in Francia decorre dal 29 settembre 2014 al 15 ottobre 2014 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione che daranno diritto alla sottoscrizione
delle Azioni dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, entro il termine del Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo e del
Periodo di Opzione in Francia (rispettivamente 17 ottobre 2014 e 15 ottobre 2014) tramite gli Intermediari Aderenti e gli intermediari
autorizzati aderenti al Sistema di Gestione Accentrata di Euroclear France, Euroclear Bank ovvero di Clearstream, i quali sono tenuti a
dare le relative istruzioni a Monte Titoli, entro le 15.30 dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo. Pertanto,
ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario
depositario, Intermediario Aderente e/o intermediario autorizzato gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.
Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi identificativi dell’Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere
che ne consenta un’agevole lettura (i) l’avvertenza che l’aderente potrà ricevere gratuitamente copia del Documento di Registrazione,
della Nota Informativa e della Nota di Sintesi, e (ii) il richiamo ai “Fattori di rischio” contenuti nella Nota Informativa e nel Documento
di Registrazione. Presso la sede legale dell’Emittente sarà disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un fac-simile del
modulo di sottoscrizione in lingua italiana, francese ed inglese.
Le adesioni all’Offerta in Francia dovranno avvenire mediante presentazione dell’apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati
aderenti al Sistema di Gestione Accentrata di Euroclear France entro il termine del Periodo di Opzione in Francia, ovvero il 15 ottobre
2014. Le adesioni all’Offerta in Opzione in Francia dovranno essere successivamente comunicate a Monte Titoli entro le 15.30
dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo (17 ottobre 2014).Le adesioni all’Offerta da parte dei portatori delle
Obbligazioni Convertibili dovranno avvenire mediante presentazione dell’apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti
al Sistema di Gestione Accentrata di Euroclear Bank e Clearstream entro il termine del Periodo di Opzione in Francia, ovvero il 15
ottobre 2014. Le adesioni all’Offerta in Opzione da parte dei portatori delle Obbligazioni Convertibili dovranno essere comunicate a
Monte Titoli da Euroclear Banks e Clearstream entro le 15.30 dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo. Le
adesioni all’Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. I
Diritti d’Opzione saranno negoziabili sul Mercato Telematico Azionario (MTA) e sulla Borsa di Parigi per il Periodo di Negoziazione
dei Diritti di Opzione, ossia dal 29 settembre 2014 al 10 ottobre 2014 (estremi inclusi).
La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta:
CALENDARIO INDICATIVO DELL’OFFERTA
Inizio del Periodo di Opzione e del Periodo di Negoziazione dei Diritti
29 settembre 2014
di Opzione
Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione inerenti l’Aumento
10 ottobre 2014
di Capitale
Termine del Periodo di Opzione in Francia
15 ottobre 2014
Termine del Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo
17 ottobre 2014
Comunicazione dei risultati dell’Offerta
Entro il 5° giorno lavorativo successivo alla conclusione
del Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti
dalla volontà dell’Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon
esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con
le medesime modalità di pubblicazione della Nota Informativa. I Diritti di Opzione eventualmente non esercitati entro il termine del
Periodo di Opzione saranno offerti sull’MTA dalla Società, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, per almeno cinque
sedute di borsa aperta. Le date di inizio e di chiusura dell’Offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso. La
Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Aderenti e agli intermediari autorizzati aderenti ai Sistemi di
Gestione Accentrata di Euroclear France, Euroclear Bank e Clearstream nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in
relazione all’adesione all’Offerta in Opzione. La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli Intermediari
Aderenti ed agli intermediari autorizzati aderenti al Sistema di Gestione Accentrata di Euroclear France, Euroclear Bank e Clearstream
sarà effettuata esclusivamente da questi ultimi.
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Roma del corrispondente avviso, ex articolo
2441, comma 2, del Codice Civile. Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nella presente Nota di Sintesi, ne
verrà data comunicazione al mercato e alla Consob, mediante comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e delle relative
disposizioni di attuazione (articolo 66, comma 2, del Regolamento Emittenti) entro il giorno di borsa aperta antecedente quello previsto
per l’inizio del Periodo di Opzione e, successivamente, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e
trasmesso contestualmente alla Consob. Agli aderenti l’Offerta non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la propria
sottoscrizione, né è previsto alcun rimborso dell’ammontare versato a tal fine. L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salvo i casi previsti
dalla legge. Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni, fatta salva l’ipotesi di
revoca prevista dall’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, nel caso di pubblicazione di un supplemento alla Nota Informativa ovvero al
Documento di Registrazione in pendenza dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 94, comma 7, del TUF.
Al riguardo, l’articolo 95-bis, comma 2, del TUF stabilisce che gli investitori che abbiano già accettato di acquistare o sottoscrivere le
Azioni prima della pubblicazione di un supplemento abbiano il diritto di revocare la loro accettazione, entro il termine indicato nel
supplemento stesso e, comunque, entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento. In caso
di revoca della richiesta di adesione, ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, le Azioni oggetto delle relative richieste non
saranno emesse dalla Società e le somme rese disponibili per il pagamento del prezzo saranno svincolate.
Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse presso l’intermediario depositario,
l’Intermediario Aderente, ovvero l’intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Euroclear France, Euroclear
Bank ovvero di Clearstream, presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione, mediante esercizio dei relativi Diritti di
Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei sottoscrittori, che abbiamo aderito all’Offerta in Italia.
Si segnala che in Francia e/o in Lussemburgo gli intermediari autorizzati potrebbero richiedere il pagamento di oneri o commissioni.
Eventuali oneri o commissioni applicati dagli intermediari autorizzati saranno sostenuti esclusivamente del sottoscrittore. Fatta
eccezione per quanto di seguito indicato in relazione alle Azioni sottoscritte dall’azionista di maggioranza dell’Emittente, Foncière des
Régions S.A., le Azioni sottoscritte in Italia entro la fine del Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo saranno accreditate sui conti
degli Intermediari Aderenti al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo e
saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Le Azioni sottoscritte nel corso del Periodo di Opzione
dall’azionista di maggioranza dell’Emittente, Foncière des Régions S.A., in esercizio dei Diritti di Opzione allo stesso spettanti, saranno
emesse e accreditate a quest’ultimo tra la chiusura dell’Offerta in Borsa e il sesto giorno lavorativo successivo a tale chiusura, al fine di
assicurare, senza soluzione di continuità, il rispetto da parte dell’Emittente dei requisiti partecipativi previsti per la conservazione del
regime di SIIQ. Le Azioni sottoscritte in Francia ed in Lussemburgo durante i rispettivi Periodi di Opzione saranno consegnate agli
Intermediari Aderenti, per l’accredito agli aventi diritto, previa emissione delle Azioni e consegna delle stesse al Sistema di Gestione
Accentrata, una volta terminato il Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo e dopo la pubblicazione dei risultati dell’Offerta. A causa
delle differenti modalità di registrazione delle Azioni presso Euroclear e Clearstream, nonché presso gli altri Sistemi di Gestione
31
Nota di Sintesi – Beni Stabili S.p.A. SIIQ
E.4
E.5
E.6
E.7
32
Accentrata presso i quale le Azioni potrebbero essere depositate, in Francia e in Lussemburgo le Azioni potrebbero non essere messe a
disposizione degli aventi diritto nei termini previsti per il mercato italiano. In particolare, in Francia le Azioni sottoscritte durante il
Periodo di Opzione in Francia saranno accreditate agli Intermediari Aderenti, per conto degli aventi diritto, dal Sistema di Gestione
Accentrata francese non appena quest’ultimo riceverà le Azioni.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, Codice Civile,
l’Emittente offrirà sull’MTA gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione. Entro il giorno precedente
l’inizio dell’eventuale Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del
numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile e delle date delle riunioni in
cui l’Offerta in Borsa sarà effettuata. La comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta sarà effettuata entro cinque giorni lavorativi
dal termine dell’eventuale Offerta in Borsa, mediante apposito comunicato. Le Azioni sottoscritte al termine dell’Offerta in Borsa
saranno accreditate sui conti degli Intermediari Aderenti al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei Diritti di
Opzione e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
I Diritti di Opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di
Opzione in Italia e Lussemburgo e nel Periodo di Opzione in Francia, ossia rispettivamente dal 29 settembre 2014 al 17 ottobre 2014 e
dal 29 settembre 2014 al 15 ottobre 2014, tramite gli Intermediari Aderenti e gli intermediari autorizzati partecipanti al Sistema di
Gestione Accentrata di Euroclear France, Euroclear Bank o Clearstream, che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli,
entro le 15.30 dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare
apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario, Intermediario Aderente e/o
intermediario autorizzato gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra e dovrà prestare particolare attenzione al
termine entro il quale tale sottoscrizione dovrà essere presentata per poter partecipare all’Offerta in Opzione.
In particolare, Euroclear Bank e Clearstream potrebbero stabilire un termine anteriore a quello indicato per la presentazione delle
richieste di sottoscrizione ed, in questo caso, i sottoscrittori dovranno rispettare tale diverso termine. Euroclear France, Euroclear Bank
e Clearstream dovranno fornire a Monte Titoli, alla sera della record date (1 ottobre 2014) le rispettive giacenze di azioni Beni Stabili o
Obbligazioni Convertibili. Sulla base delle giacenze così comunicate, Monte Titoli provvederà ad accreditare, nella misura prevista e
alla data stabilita dalle regole del mercato italiano, i Diritti di Opzione sui relativi conti di gestione accentrata aperti da Euroclear
France, Euroclear Bank e Clearstream presso la stessa Monte Titoli. Si segnala che ove le richieste di sottoscrizione siano presentate per
il tramite di ICDSs potranno verificarsi ritardi significativi nella trasmissione delle relative istruzioni a Monte Titoli. I Diritti d’Opzione
saranno negoziabili sul Mercato Telematico Azionario (MTA) e sulla Borsa di Parigi per il Periodo di Negoziazione dei Diritti di
Opzione, ossia dal 29 settembre 2014 al 10 ottobre 2014. I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione in
Italia e Lussemburgo e del Periodo di Opzione in Francia, ovvero rispettivamente il 17 ottobre 2014 e il 15 ottobre 2014, saranno offerti
dall’Emittente sull’MTA ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, Codice Civile.
Alla Data della Nota di Sintesi alcuni membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ricoprono cariche sociali nella società
Interessi di
persone fisiche che controlla l’Emittente, ossia Foncière des Régions S.A.. In particolare, il consigliere di amministrazione dott. Christophe Joseph
Kullmann è anche Direttore Generale e consigliere di amministrazione di Foncière des Régions S.A., il consigliere di amministrazione
e giuridiche
dott. Leonardo Del Vecchio è anche vice presidente di Foncière des Régions S.A., il consigliere dott. Jean Laurent è anche presidente
partecipanti
del consiglio di amministrazione di Foncière des Régions S.A. ed il consigliere dott.ssa Francois Pascale Jacqueline Debrus è anche
all’Offerta
membro del consiglio di amministrazione di Foncière des Régions S.A.. Fermo quanto sopra, per quanto a conoscenza dell’Emittente,
alla Data della Nota di Sintesi, tenuto tra l’altro conto della natura della stessa Offerta, nessun membro del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale o dei Dirigenti Strategici è portatore di interessi in relazione all’Offerta in conflitto con gli
obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente o del Gruppo. Inoltre alla Data della Nota di Sintesi i
Garanti hanno un interesse in relazione all’Offerta in quanto gli stessi, anche per il tramite delle rispettive società controllanti, ove
esistenti, di società controllate e/o di società collegate: (i) vantano rapporti creditizi con l’Emittente o con società del Gruppo Beni
Stabili; (ii) prestano o hanno prestato servizi di consulenza a favore della Società e/o società facenti parte del Gruppo Beni Stabili, a
fronte dei quali hanno percepito o percepiscono commissioni; e (iii) detengono, in conto proprio e/o per conto di propri clienti,
partecipazioni nel capitale sociale e/o altri strumenti finanziari dell’Emittente. In particolare, tra l’altro, nell’ambito del rimborso
anticipato del debito sul Portafoglio ImSer (i) i Garanti, anche per il tramite delle rispettive società controllanti e unitamente ad altre
istituzioni finanziarie, hanno sottoscritto con l’Emittente un contratto di finanziamento garantito da ipoteca su immobili per complessivi
Euro 300 milioni; e (ii) Banca IMI e la sua capogruppo Intesa Sanpaolo S.p.A., BNP Paribas e Mediobanca hanno sottoscritto con
l’Emittente (i) un contratto di finanziamento non garantito per complessivi Euro 200 milioni, nonché (ii) un contratto di finanziamento
ponte per complessivi Euro 150 milioni con scadenza 31 dicembre 2014 al cui rimborso sono destinati i proventi dell’Aumento di
Capitale.
Nell’ambito del Contratto di Garanzia, sarà previsto che l’Emittente assuma l’impegno nei confronti dei Garanti, a partire dalla data di
Azionisti
sottoscrizione del contratto e fino allo scadere del novantesimo giorno successivo al termine dell’Offerta, a non effettuare (ovvero a non
venditori e
accordi di lock annunciare pubblicamente l’effettuazione), direttamente o indirettamente, operazioni di emissione di azioni Beni Stabili, di strumenti
finanziari convertibili o scambiabili con le azioni di Beni Stabili, warrant o altri titoli che conferiscano il diritto di acquistare azioni di
up
Beni Stabili, senza il preventivo consenso scritto dei Garanti (consenso che non sarà irragionevolmente negato). Restano in ogni caso
salve dagli impegni di cui sopra le emissioni di azioni dell’Emittente: (i) derivanti dall’Aumento di Capitale; e (ii) a servizio delle
Obbligazioni Convertibili.
Le Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti dell’Emittente e ai portatori delle Obbligazioni Convertibili e, pertanto, non vi
Diluizione
sono effetti diluitivi in termini di quota percentuale di partecipazione al capitale sociale fully diluited (calcolato ipotizzando l’integrale
conversione delle Obbligazioni Convertibili e l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale) nei confronti degli azionisti
dell’Emittente e di portatori delle Obbligazioni Convertibili che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza.
Con riferimento invece alla percentuale di partecipazione sul capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla Data della Nota di
Sintesi, gli azionisti che decidessero di sottoscrivere l’Offerta per la parte di propria competenza subirebbero, comunque, una diluizione,
in conseguenza della partecipazione all’Offerta in Opzione dei portatori delle Obbligazioni Convertibili. Gli azionisti che decidessero di
non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro spettanza potrebbero vedere diluita la loro partecipazione al capitale della Società, sia in
termini di capitale sottoscritto e versato alla Data della Nota di Sintesi che in termini di capitale sociale fully diluted (calcolato
ipotizzando l’integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili e l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale). Gli effetti
diluitivi per gli azionisti della Società sopra indicati saranno comunicati prima dell’avvio del Periodo di Opzione, mediante
pubblicazione di un apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato
anche sul sito internet dell’Emittente, www.benistabili.it.
Nessun onere o spesa accessoria è prevista dall’Emittente a carico dei sottoscrittori. Si segnala che in Francia e/o in Lussemburgo gli
Spese
addebitabili ai intermediari autorizzati potrebbero richiedere il pagamento di oneri o commissioni. Eventuali oneri o commissioni applicati dagli
intermediari autorizzati saranno sostenuti esclusivamente del sottoscrittore.
sottoscrittori

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