平成27年1月6日 不動産投資信託証券の発行者等の運用体制等に関する報告書 不動産投資信託証券発行者名 ケネディクス商業リート投資法人 代表者名 執行役員 浅野 晃弘 （コード：3453） 問合せ先 ＴＥＬ．03-5623-3868 資産運用会社名 ケネディクス不動産投資顧問株式会社 代表者名 代表取締役社長 本間 良輔 １．基本情報 （１）投資法人の上場の目的 ケネディクス商業リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、生活密着型商業施設への重点投資を通じて、地域コミュニティの 活性化や社会インフラの整備に貢献し、中長期にわたる安定した資産運用を目指すことを基本理念としています。本投資法人は、商業施設 (注1) を主な投資対象とし、安定した収益の確保及び運用資産の着実な成長を通じて投資主価値の最大化を目指します。本投資法人は、商業施設の中 でも生活密着型商業施設を重点投資対象とします。 本投資法人が重点投資対象とする生活密着型商業施設とは、日常生活に必要な商品・サービスを提供し、住宅地又はロードサイド等、日常生 活圏に立地している商業施設をいいます。高齢化や四大都市圏(注2)への人口集中が進行する中、生活必需品に対する安定したニーズを背景とし て、今後も生活密着性の高い商業施設への需要の高まりが見込まれると同時に、商業施設の小規模化・専門店化が進行しており、社会構造の変 化及び多様化する消費者のニーズに対応することができるチェーンストア型専門店(注3)（以下「専門店」といいます。）を含んだ生活密着型商 業施設への需要が今後ますます高まると、本投資法人は考えています。また、高齢化や四大都市圏への人口集中が進行する中、生活密着型商業 施設は、国土交通省が都市計画運用指針を通じて推進するコンパクトシティの理念に合致し、地域コミュニティの活性化につながる場所である と、本投資法人は考えています。本投資法人は、東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場することにより、円滑な資金調達の手段を確保 するとともに、多様なパイプラインによる外部成長機会及び商業施設についての運用ノウハウ等を最大限に活用した成長戦略を推進し、生活密 着型商業施設の堅実な運営を通じて安定的な収益を確保し、投資主価値の最大化を目指すとともに、不動産投資信託証券市場の更なる発展に貢 献したいと考えています。 (注1) 別途記載する場合を除き、本「2 投資方針」において「商業施設」とは、不動産を構成する建物の建築基準法（昭和25年法律第201号。その後の改正を 含みます。以下「建築基準法」といいます。 ）上の各用途の床面積のうち、店舗用途（飲食店、スポーツクラブ、コンビニエンスストア、結婚式場、ア ミューズメント施設、テーマパーク等の複合的観光施設、学習塾、託児所、保険代理店、旅行代理店、マッサージ店、美容院・エステティックサロン及 び公共テナントを含みます。 ）の床面積が最大である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。 (注2) 本書において「四大都市圏」とは、首都圏、大阪圏、名古屋圏及び福岡圏をいい、うち「首都圏」とは、東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県をいい、 「大阪圏」とは、大阪府、京都府、兵庫県、奈良県及び滋賀県をいい、 「名古屋圏」とは、愛知県、岐阜県及び三重県をいい、 「福岡圏」とは福岡県をい 1 います。 (注3) 「チェーンストア型専門店」とは、専門スーパー及び専門量販店を総称していいます。なお、 「専門スーパー」とは、取扱商品のうち衣・食・住にわた る商品の割合が70％以上の、衣料品スーパー、食料品スーパー及び住関連スーパーを総称していい、 「専門量販店」とは、家電量販専門店、ドラッグス トア及びホームセンターを総称していいます。以下同じです。 （２）コンプライアンスに関する基本方針 ① 投資法人としてのコンプライアンスに関する基本的な考え方、留意事項又は運用体制等の特徴 本投資法人の役員体制は執行役員1名及び監督役員2名となっています。執行役員はケネディクス不動産投資顧問株式会社（以下「本資産運用 会社」ということがあります。）の取締役最高業務執行者（COO）兼商業リート本部長が兼職しています。監督役員は後記のとおり弁護士及び公 認会計士の有識者であり、本資産運用会社とは特別な利害関係のない第三者です。本投資法人は、役員会規則、内部者取引管理規程等の諸規程 を整備する一方で、役員会の開催については少なくとも3か月に1回以上の頻度で開催されていることに加えて、適時適切に臨時の役員会を招集 することで意思決定を適切に行っています。また、本資産運用会社は、役員会の要請に基づき、本投資法人役員会において資産運用業務遂行状 況に関する報告等を実施しており、役員会の意思決定に当たっての十分な判断材料を提供することで、本投資法人の本資産運用会社に対する牽 制が十分に機能する態勢の整備に尽力しています。 ② 資産運用会社としてのコンプライアンスに関する基本的な考え方、留意事項又は運用体制等の特徴 本資産運用会社はコンプライアンス規程の基本方針において、以下の点を明記しています。 ＊ コンプライアンスの不徹底が経営基盤を揺るがし得ることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置 付ける。 ＊ 投資法人及び不動産ファンド等の複数の法人から委託を受けて資産の運用を行う投資運用業者として、社会的に求められる本資産運用会社 の業務の価値の実現に努める責任があることを認識し、本資産運用会社の業務の価値を質的・量的に高めていくために、コンプライアンス に対し積極的かつ不断に取り組む。 ＊ コンプライアンス活動を展開することにより経済・社会の発展に寄与し、これをもって投資者からの評価を高め、広く社会からの信頼を確 立することを目指す。 また、同規程においてコンプライアンスの推進に当たって、取締役会、コンプライアンス委員会、コンプライアンス・オフィサーが果たすそ れぞれの役割を以下のとおり規定しています。 （取締役会） ⅰ. 取締役会は、全社的なコンプライアンスの推進に関する基本的方針その他の基本的事項を決定する。 ⅱ. 取締役会は、コンプライアンスの推進状況について、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会に適宜報告を求める ことができるものとする。 （コンプライアンス委員会） ⅰ. コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・オフィサーを委員長として、コンプライアンス全般に関連する事項の審議及び決議を 行うものとし、具体的な審議・決議事項は、組織規程及びコンプライアンス委員会規程に定めるとおりとする。 2 ⅱ. コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会の委員長として、本資産運用会社内のコンプライアンスに関する事項を統 括する。その他コンプライアンスに関する重要な事項は、コンプライアンス委員会で審議・決議し、取締役会へ報告する。 （コンプライアンス・オフィサー） ⅰ. コンプライアンス･オフィサーは、本資産運用会社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令やルールを遵守する企業風土を 醸成することに努めるものとし、具体的な業務は、組織規程に定めるとおりとする。 ⅱ. コンプライアンス・オフィサーは、各本部に関する運用ガイドライン及び資産管理計画書等の制定・変更、個別資産の取得等の議案の 上程に際して、所定の必要書類が整っていることを確認した上で、法令違反等コンプライアンス上の重大な問題の有無につき事前の審 査を行う。 ⅲ. コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会の委員長として、本資産運用会社内のコンプライアンスに関する事項を統 括する。 なお、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス・オフィサー／コンプライアンス部の業務等の概要は下表のとおりです。 3 コンプライアンス委員会（コンプライアンス委員会規程） 委員 代表取締役社長、コンプライアンス・オフィサー（委員長）、取締役（常勤）及び外部委員(注1) 審議内容 本投資法人の資産運用に関する事項 ⅰ.本投資法人の委託を受けて行う資産の運用に係る業務のうち、利害関係者(注2)又は本資産運用会社と本投資法 人との取引(注3)に関する事項 ⅱ.本投資法人の委託を受けて行う資産の運用に係る業務に係る商業リート本部運用ガイドライン（以下「運用ガイ ドライン」といいます。 ）において条件付で認められている取引又は規定外取引に関する事項 ⅲ.本投資法人の委託を受けて行う資産の運用に係る業務に係る運用方針（運用ガイドライン、資産管理計画、中期 運用計画、年度運用計画の策定及び変更等）に関する事項 ⅳ.本投資法人の委託を受けて行う資産の運用に係る業務に係る年度運用計画に定める取得金額の範囲を超える取 引に関する事項 ⅴ.その他上記に付随又は関連する事項 その他の事項 ⅰ. 本資産運用会社内のコンプライアンス及びコンプライアンス体制に関する事項 ⅱ. 内部者取引等管理規程に定める役職員等による株式又は投資口等の取得に関する事項 ⅲ.本資産運用会社の社内諸規程・規則等の制定及び改廃に関する事項 審議方法等 (注1) (注2) (注3) ⅳ. その他コンプライアンス・オフィサーが随時定める事項に係るコンプライアンスに関する事項 ⅴ. その他上記に付随又は関連する事項 ⅰ.委員の3分の2以上の出席を要します。ただし、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は必ず出席を要しま す。 ⅱ.決議は、出席した委員の全会一致によります。ただし、取締役（常勤）のうち特定の本部を担当する取締役は、 自己が担当しない本部の資産運用に関する事項については、議決権を有しません。なお、全会一致とならず、 決議されなかった場合には、コンプライアンス・オフィサーは、当該議案を起案部署に差し戻します。 本書の日付現在、外部委員には、本資産運用会社が資産運用に係る業務を受託する投資法人又は本資産運用会社が資産運用に係る業務を受託す る者との間に特別の利害関係を有していない弁護士1名が就任しています。 「利害関係者」については、後記「２．投資法人及び資産運用会社の運用体制等 （３）利益相反取引への取組み等」をご参照下さい。 対象となる取引については、後記「２．投資法人及び資産運用会社の運用体制等 （３）利益相反取引への取組み等」をご参照下さい。 4 コンプライアンス・オフィサー／コンプライアンス部 分掌業務 ・コンプライアンス・プログラム及びコンプライアンス・マニュアルの立案その他コンプライアンスの統括に関する事項 ・本資産運用会社の社内諸規程、規則等の制定及び改廃並びにその遵守状況の検証に関する事項 ・業務全般に係る法令諸規則等の遵守状況の検証に関する事項 ・苦情等処理の統括に関する事項 ・法人関係重要情報及び内部者取引等の管理に関する事項 ・情報管理の統括に関する事項 ・リスク管理に関する事項 ・法令等遵守リスク及び事務リスクの個別管理に関する事項 ・監督官庁との折衝等に関する事項 ・その他上記に付随又は関連する事項 ③ 内部監査に関する事項 本資産運用会社は、内部監査に関する事項の所管部署として、内部監査部を設置しています。 内部監査部長は、内部監査担当者として、内部監査規程に基づき、原則として毎年1回、内部監査を実施し、内部監査で発見・指摘し た問題点等を正確に反映した内部監査報告書を作成します。内部監査担当者は、内部監査報告書を遅滞なく代表取締役社長及び取締役会 に報告します。被監査部門は、内部監査報告書で指摘された問題点について、その重要度合を勘案した上で、遅滞なく改善計画を策定し、 改善に努めます。内部監査担当者は、被監査部門による問題点の改善状況を適切に管理し、その達成状況を確認し、その後の内部監査計 画に反映させます。取締役会又は内部監査担当者は、本資産運用会社の業務運営の適切性を確認するためその他の理由により必要がある と判断したときは、外部の専門家による外部監査を行います。 （３）投資主の状況 （平成27年1月6日現在） 氏名・名称 ケネディクス株式会社 投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係及び出資の経緯 投資口口数 （口） 比率 （％） 本資産運用会社の完全親会社であり、スポンサー会社です。 本投資法人及び本資産運用会社との間で「不動産情報提供等に関す る覚書」を締結しています。 750 100.0 上位１名合計 750 100.0 5 （４）資産運用会社の大株主の状況 （平成27年1月6日現在） 氏名・名称 ケネディクス株式会社 投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係及び出資の経緯 株数 （株） 比率 （％） （注） 本資産運用会社の完全親会社であり、スポンサー会社です。 本投資法人及び本資産運用会社との間で「不動産情報提供等に関す る覚書」を締結しています。 4,000 100.0 上位１名合計 4,000 100.0 （５）投資方針・投資対象 本投資法人は、生活密着型商業施設への重点投資を行います。本投資法人は、今後ますます日本の高齢化と四大都市圏への人口集中が進行する 中、商圏の小規模化が都市部において進展するものと考えています。一方で、このように社会構造が変化して行く中においても、生活必需品に対 するニーズはこれまで同様安定的に推移していくと考えています。これらを背景として、日常生活に必要な商品・サービスを提供し、住宅地又は ロードサイド等、日常生活圏に立地している生活密着型商業施設に対する消費者のニーズは今後も安定的に推移し、生活密着型商業施設への安定 的な需要が見込まれるものと、本投資法人は考えています。また、人口構成の変化による社会構造の変化に伴い、消費者のニーズが多様化する中 で、商業施設の小規模化・専門店化が進行しており、専門店の重要性が高まっていると考えています。このような社会構造の変化、多様化する消 費者ニーズを捉えた専門店を含んだ生活密着型商業施設への需要は今後ますます高まるものと、本投資法人は考えています。本投資法人は、安定 して推移する生活必需品に対するニーズ及び商業施設の小規模化・専門店化の進行に着目して、生活密着型商業施設への重点投資を行います。ま た、本投資法人は、底地上の建物が生活密着型商業施設の特徴を有する場合には、底地（第三者が賃借してその上に建物を所有している土地をい います。以下同じです。）にも積極的に投資を行いますが、底地への投資にあたっては、サポート会社の「JINUSHIビジネス」により供給される底 地案件（JINUSHI案件）を中心に投資を行うことを通じて、長期的に安定した収益を確保するとともに、本投資法人の成長を実現することを企図 します（底地への投資基準に関する詳細については、後記「⑪底地への投資方針～「JINUSHI案件」への積極投資～」をご参照下さい。）。 ＜ポートフォリオ構築方針＞ ① 用途 本投資法人は、不動産マーケットにおける流通性や取引市場規模、不動産マーケット情報の整備度合い、用途面の分散確保、テナント層の 分散確保等を勘案し、商業施設を中心とした投資を行います。 用途面での投資比率の目標は、以下のとおりです。 6 用途 投資比率(注) 生活密着型商業 施設 日常生活に必要な商品・サービスを提供し、住宅地又は ロードサイド等、日常生活圏に立地している商業施設 80％以上 その他投資対象 商業施設 RSC（リージョナルショッピングセンター）等、生活密着 型商業施設以外の商業施設 20％以下 (注) 「投資比率」とは、各区分の取得価格（不動産取得に係る購入価格のみを指し、諸税、取得費用等を含みません。以下同じです。）小計を全 区分の取得価格総額で除した割合をいいます。 オフィス・住宅・物流・倉庫施設、ゴルフ場、並びに風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（昭和23年法律第122号。その後 の改正を含みます。）第2条第5項に定める性風俗関連特殊営業店は投資対象外とします。 ② 地域 本投資法人は、人口動態が比較的安定している四大都市圏を中心に積極的に投資を行いますが、特例市等（四大都市圏外の特例市（人口20 万人以上の法定人口を有する都市）及び人口20万人未満でもその周辺エリアを含め、相応の商圏人口が見込まれる地域をいいます。）にも厳 選投資を行うことにより、特定の地域への集中を回避し、収益性の向上と市場の変化に対して柔軟に対応可能なポートフォリオの構築を目指 します。 なお、地域面での投資比率の目標は、特に設けません。 ③ 規模 本投資法人は、不動産マーケットにおける流通性を勘案の上、生活密着型商業施設を中心とした多様な商業施設タイプへの分散投資を行い ます。 投資物件の1投資物件当たりの最低投資規模及び最高投資規模の目標は、以下のとおりです。 区分 取得価格 最低投資規模 1投資物件当たり5億円以上（消費税等の諸費用は含みません。 ） 最高投資規模 当該物件取得後の取得価格総額に対する当該物件の取得価格の比率について、 20％を上限とする。 上記の最低投資規模にかかわらず、以下に該当する場合は個別に当該投資物件の取得を行うことができます。 a. 複数の投資物件を一括で取得する際に、最低投資規模を下回る価格帯の資産が一部含まれる場合 b. 投資基準に合致する資産の取得条件交渉を行った結果、鑑定評価額は最低投資規模を上回るものの、取得価格が最低投資規模を下回る 7 場合 ④ ⑤ 運用期間 本投資法人は、原則として中長期的観点から投資物件を取得し、短期売買目的の投資物件の取得は行いません。ここで、短期とは1年未満 の期間を、中期とは1年以上5年以下の期間を、長期とは5年を超える期間をいいます。 ただし、投資物件について以下に該当する事象が発生した場合には、当該物件の短期売却を検討及び実施することがあります。 a. 本投資法人のポートフォリオ構築上、売却を行うことが本投資法人の中長期的な戦略から見て適切であると判断される場合 b. 平均的な実勢価格を超える購入価格を提示する購入希望先が現れた場合等、売却を行うことが本投資法人の収益獲得に寄与する場合 c. 経済情勢の著しい変化又は災害等による建物の毀損、劣化等により、当初想定した賃貸事業収支の確保が困難となり、追加的な措置に よっても回復の見込みがないと判断される場合 個別投資基準 立地 用途、地域、規模毎の特性に応じた地域分析や個別分析を行い、これらを総合的に勘案して投資判断を行います。 遵法性 都市計画法（昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。）、建築基準法等、関連する諸法令を遵守している物件 （既存不適格物件を含みます。）とします。ただし、関連法令を遵守できていない物件のうち、取得後、是正可能な物件 に関しては、投資対象とすることがあります。 なお、借地権が設定された土地（底地）を取得する場合の、当該土地上の建物については、これら投資対象の基準を満た すことを要しません。 構造 鉄骨鉄筋コンクリート造、鉄筋コンクリート造又は鉄骨造の物件とします。 なお、借地権が設定された土地（底地）を取得する場合の当該土地上の建物については、これら投資対象の基準を満たす ことを要しません。 耐震性 新耐震基準(注1)に基づく建築物に相当する耐震性を有し、個別のPML値(注2)が20％未満であり、かつ、当該物件の取得後 におけるポートフォリオ全体のPML値が10％未満を維持できる物件とします。 ただし、次に該当する物件については、投資対象として個別に検討することができます。 (1) 地震保険を付保しても、なお投資経済性が維持できる物件 (2) 取得後に耐震補強工事が実施可能であり、当該工事により上記の基準を満たすことが可能と判断される物件 なお、借地権が設定された土地（底地）を取得する場合の、当該土地上の建物については、これら投資対象の基準を満た すことを要しません。 環境・地質 専門業者が作成したエンジニアリングレポート、地歴調査報告書等において、有害物質等が内在する可能性が低く、又は 内在しているが当該有害物質に関連するすべての法令に基づき適法に保管あるいは処理等がなされている旨の記載がな され、かつ、本資産運用会社の調査により運用上の障害の可能性が低いと判断された物件とします。 8 テナント (1)属性、信用力、業種、使用目的、賃貸借契約の条件、テナント入替えの可能性等を総合的に勘案した上で、投資判断 （エンドテナント） を行います。 (2)特定の同一のエンドテナントからの賃料収入（共益費・駐車場使用料・倉庫使用料等を含み、複数物件に入居してい る場合はその総額とします。）が、ポートフォリオ全体の賃料収入に占める比率（3月末及び9月末の契約賃料ベースとし ます。）は、原則として20％を上限とします。 ただし、上記の上限値を超えるものの、テナントの信用力やテナント入替えの可能性等を総合的に勘案した結果、ポート フォリオの安定運営上、好影響を及ぼすと判断される場合は、個別に取得を検討することができます。 権利関係 土地及び建物を取得する場合には、原則として、敷地も含めた一棟の建物全体に係る独立した所有権が取得できる物件を 投資対象とします。また、借地権が設定された土地（底地）を取得する場合には、原則として、事業用定期借地権設定契 約又は一般定期借地権設定契約が締結されており、借地権者の属性や賃料負担能力が十分と判断できるとともに、借地期 間満了後の収益確保が見込めると判断した物件を投資対象とします。ただし、以下の(1)から(6)までの形態の物件につい ても、各々に定める検証を行った上で、投資対象とすることがあります。 (1) 共有物件 ・ 管理運営（賃貸・改良行為等）の自由度を確保するため、共有持分割合が50％超であることを原則としますが、他の 共有者の属性や信用力、物件の特性等を総合的に考慮し、個別に投資判断を行います。 ・ 処分の自由度を確保するため、共有者間協定等による共有者間の優先買取権や譲渡制限等の有無、内容等を確認しま す。 ・ 収益の安定性を確保するため、他の共有者の属性や信用力等を十分確認の上、仕組み上の手当て（共有物不分割特約 の締結、登記の具備や敷地の相互利用に関する取決めを含みますが、これらに限りません。）を講じます。 (2) 区分所有建物及びその敷地 ・ 管理運営の自由度を確保するため、区分所有議決権が50％超であることを原則としますが、他の区分所有者の属性や 信用力、物件の特性等を総合的に考慮し、個別に投資判断を行います。なお、区分所有建物の下層階等の一部のみが 商業施設である物件については、当該区分所有建物に係る管理規約等において、当該商業施設部分の運用について商 業施設側に一定の裁量が確保できていることを条件に、区分所有議決権が50％未満の区分所有案件であっても投資対 象とすることができます。 ・ 処分の自由度を確保するため、管理規約等による区分所有者間での優先買取権や譲渡制限等の有無や内容を確認しま す。 ・ 収益の安定性を確保するため、管理組合の運営状況（積立金、負債比率、付保状況等）を確認し、必要に応じて独自 の手当て（本投資法人内の積立額増額、管理組合とは別途の共用部付保や敷地権の登記の具備を含みますが、これら 9 に限りません。）を講じます。 (3) 借地権付建物 ・ 原則として、旧借地法（大正10年法律第49号。その後の改正を含みます。）又は借地借家法（平成３年法律第90号。 その後の改正を含みます。）に基づく借地権を対象とします。 ・ 底地権者の属性を慎重に検討し、地代の改定、借地契約更新時の更新料、建替え時の承諾料又は売却の際の承諾料等 が収益性に与える影響を考慮の上、投資判断を行います。 (4) 境界 ・ 隣接地との境界確認が未了の物件については、隣接地の所有者や属性、経緯、現地の状況等を確認し、投資物件の収 益性や権利の安定性に与える影響を考慮した上で投資判断を行います。 (5) 用益権や越境物等 ・ 第三者による地上権・地役権等の用益権が設定されている不動産については、その内容や相手方を確認し、投資物件 の収益性や権利の安定性に与える影響を考慮した上で投資判断を行います。 ・ 隣接地からの越境物が存在する物件、又は隣接地への越境物が存在する物件については、越境物の内容や所有者、経 緯、覚書締結の有無等を確認し、投資物件の収益性や権利の安定性に与える影響を考慮した上で投資判断を行います。 (6) その他 ・ 借家権については、上記(1)から(5)までに該当する物件を取得する際に付随するものの他は、原則として投資対象と しません。 ・ 抵当権等の担保権が設定されている物件については、原則として投資対象としません。投資物件の検証に当たっては、 担保権の有無や購入時の担保権抹消の可能性等を確認します。 開発案件 ・ 原則として、安定的な賃貸事業収入又はこれに類する収入が現に生じている若しくは生じる見込みがある物件を投資 対象とします。 ・ 建築前又は建築中である土地建物について、建物の許認可リスクや完工リスクが低減され、賃貸マーケットの状況や 賃貸借予約契約の存在等により竣工後のテナントの確保が十分可能であり、ポートフォリオ全体に過大な影響を与え ない場合には、当該建物の竣工前においても投資対象とすることができます。この場合、本投資法人が建物の建築に 係る請負契約の注文者になることもできます。 ・ 本投資法人が、宅地の造成又は建物の建築に係る工事を自ら実行することとなる取引は行いません。 現物不動産と信託 投資物件の取得に当たり、現物不動産の形態で取得するか、信託設定を行った上で信託受益権の形態で取得するかは、現 受益権の選択 所有者の意向、取得時の流通コスト、取得後の管理コスト等を総合的に勘案して判断します。 10 (注1) (注2) 「新耐震基準」とは、昭和56年に施行された建築基準法施行令の改正（昭和56年4月24日政令第144号）に基づき制定された耐震基準をいい、① RC柱の帯筋比の規定の新設（0.2％以上）、②水平震度から層せん断力係数への見直し、③耐震計算に関する二次設計の規定の新設がなされた結 果、耐震性能が大幅に向上することの契機となった耐震基準をいいます。 「PML（Probable Maximum Loss）値」とは、地震による予想最大損失率を意味します。PML値は、個別建築物に関するものと、ポートフォリオに 関するものに分けられます。PML値についての統一された厳密な定義はありませんが、本書においては、想定した予定使用期間（50年＝一般的建 物の耐用年数）中に想定される最大規模の地震（475年に一度起こる大地震＝50年間に起こる可能性が10％の大地震）によりどの程度の被害を被 るかを、損害の予想復旧費用の再調達価格に対する比率（％）で示したものを意味します。 投資物件の取得に当たっては、対象不動産の収益性調査、市場調査、法的調査、鑑定評価等の詳細な調査（デューデリジェンス）を実施し ます。各種調査及び鑑定評価については、専門性、客観性、透明性の観点から、利害関係を有しない独立した外部業者へ調査を委託します。 ⑥ 匿名組合出資持分又は不動産対応証券への投資 本投資法人は、不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券への投資を行う場合は、主として以下の内容を基準にします。 ・ 当該投資後において、不動産に関する匿名組合出資持分及び不動産対応証券に対する投資額の合計が、総資産額(注)の10％以内となる こと ・ 不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券の運用対象とされる不動産等が、本投資法人の投資方針及び投資基準に合致して いること ・ 不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券の運用対象とされる不動産等の売却時に、本投資法人による取得機会が得られる こと (注) ⑦ 「総資産額」とは、直近の決算期の貸借対照表における資産の部の金額に、有形固定資産における鑑定評価額と期末帳簿価額との差額を加減し て求めた金額とします。 運営管理方針 i．運用計画の策定 本資産運用会社は、本投資法人の営業期間毎に「年度運用計画」を策定し、計画的な資産運用を行います。年度運用計画は、各所管部 署により起案され、コンプライアンス・オフィサーに提出されます。コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らして審査した上で問 題点がないと判断した場合、コンプライアンス委員会及び商業リート本部運用委員会（以下「KRR運用委員会」といいます。）の審議及 び決議を経て、各営業期間開始後2か月以内に策定されます。商業リート本部長は、年度運用計画が策定された場合には、取締役会への 報告後直ちに本投資法人の役員会に提出し、承認を得ます。 本資産運用会社は、各投資物件及びポートフォリオ全体について、収支実績を随時検証します。月次又は期中の収支予算と実績に著し い乖離が見られる等、年度運用計画の見直しが必要と判断される場合には、速やかに修正運用計画を策定します。 投資物件の取得又は売却、市場環境の変化等、投資物件やポートフォリオの状況に大きな変化が生じた場合についても、適宜、年度運 用計画の修正や見直しを行います。 ⅱ．プロパティ・マネジメント（以下「PM」ということがあります。 ）業務 11 多数の投資物件のPM業務を迅速かつ統一的に行うため、原則として、PM業務は各投資物件につき個別に締結されたPM契約に基づき本資 産運用会社が一括受託します。なお、PM業務の一部を再委託する場合における委託先の選定にあたっては、不動産運営の経験や能力、投 資物件における実績、関係業者とのネットワーク、本投資法人の視点にたった運営遂行の可否等を総合的に勘案した上で判断します。 ⅲ．運営管理のモニタリング 本資産運用会社は、上記の「年度運用計画」を基に、投資物件の賃貸運営、建物管理、修繕・改修等の各方面から、PM業務の状況を本 資産運用会社内でモニタリングします。 本資産運用会社において、PM業務を所管する運用管理部は、概ね以下の事項に関する確認及び対応策等についての業務報告会を、他部 との間で定期的（原則として毎週）に開催し、計画に沿った運営管理を実行・維持するための協議を行います。 ・ 収支実績及び予算との対比 ・ 稼働率の状況 ・ 既存テナントの動向 （賃料等の回収・延滞状況、テナントからの要望・苦情等の有無とその対処状況、賃貸借契約の更新・解約等の動向等） ・ 周辺地域における賃貸市場の動向 ・ 新規テナント募集活動の状況 （入居検討先、募集条件、空室期間等） ・ 建物管理の状況 （躯体や設備の維持管理状況、法定定期点検の実施状況等） ・ 修繕工事の実施状況及び予算との対比 ・ 今後必要な修繕工事及び大規模改修工事の計画 ・ 収益向上、経費削減に向けた方策の検討 ・ その他、協議が必要と考える事項 PM業務の一部を再委託した場合は、当該委託先の運営実績に関し、定期的（原則として各営業期間ごと）に以下の点を含めた評価及 び査定を行います。その結果を踏まえ、業務内容の変更や改善の指示を行う他、状況により委託先の変更を行います。 ・ 計画の達成度と貢献度 ・ 既存テナントとのリレーション能力やクレーム対応能力 ・ 新規テナント募集の営業状況 ・ テナント審査能力 ・ 投資物件の管理状況と改善提案能力 ・ 修繕、改修工事の計画策定能力及び工事監理能力 ・ 業務遂行上の正確性や対応能力、レポート作成能力 ・ 費用や報酬の水準 ・ 社内体制及び財務状況 12 ⑧ 付保方針 ⅰ．損害保険 災害や事故等による建物の損害及び収益の減少、対人・対物事故による第三者からの損害賠償請求によるリスクを回避するため、投資 物件の特性に応じ適切な損害保険（火災保険・賠償責任保険・利益保険等）を付保します。 ⅱ．地震保険 個別の投資物件のPML値が20％を超過する場合、又は個別の投資物件が加わることによりポートフォリオ全体のPML値が10％を超過する 場合には、災害による影響と保険料負担等とを総合的に比較した上で、地震保険の付保を検討します。 ⅲ．引受保険会社の保険格付 引受保険会社の保険格付は、付保時点においてムーディーズ・ジャパン株式会社によるA3以上又はスタンダード・アンド・プアーズ・ レーティング・ジャパン株式会社によるA-以上であることを基準とします。 ⅳ．引受保険会社の選定 引受保険会社の選定に当たっては、保険代理店を通じて複数の保険会社の条件を検証し、適切な選定を行います。 ⑨ 修繕及び設備投資の方針 ⅰ．中長期的かつ安定的な収益を確保することを目的として、投資物件の競争力の維持・向上につながる効率的な修繕計画を投資物件毎に 作成し、修繕及び設備投資を行います。 ⅱ．修繕及び設備投資については、原則として、ポートフォリオ全体での合計額がポートフォリオ全体の減価償却費合計額の範囲内となる ように実施します。ただし、ポートフォリオの競争力を維持・向上させるために必要と判断される多額の支出や、緊急性を要する多額 の支出が発生する場合は、財務政策上支障のない範囲で、ポートフォリオ全体の減価償却費合計額を超える額の修繕及び設備投資を行 うことがあります。 ⅲ．共用部分の改修工事については、テナントに対する営業政策上の観点から早期に検討及び実施します。 ⅳ．耐震補強が必要な建物については、テナントの営業状況に配慮しつつ、補強工事を速やかに検討及び実施します。 ⑩ 売却方針 保有する投資物件の売却を行う場合は、当該投資物件の現状における収益性並びにマーケット動向を踏まえた将来的な収益見通し及び資産 価値の増減等を総合的に勘案し、ポートフォリオにおける当該投資物件の存在意義を判断して決定します。 投資物件の売却に当たっては、より高い価格での売却が実現できるよう、競争入札方式の導入、有力不動産仲介業者の活用、専任媒介業者 の活用等の方策を検討します。また、購入検討先の属性や購入目的等の調査を行い、不測のトラブルの回避を図ります。 ⑪ 底地への投資方針～「JINUSHI案件」への積極投資～ 本投資法人は、生活密着型商業施設をはじめとした商業施設への投資につき、底地形態での取得も検討します。本投資法人は、底地投資に 当たり、サポート会社である日本商業開発株式会社の事業用借地権を利用した底地への不動産投資手法（以下「JINUSHIビジネス」又は 「JINUSHI」といいます。）により供給される底地案件（以下「JINUSHI案件」といいます。）を中心に積極的に投資します。 13 （５）－２ テナントの選定基準に関する事項 本投資法人は、属性、信用力、業種、使用目的、賃貸借契約の条件、テナント入替えの可能性等を総合的に勘案した上で、テナントの入居に ついて判断します。本投資法人は、生活密着型商業施設を中心とする物件及びテナント等のポートフォリオの分散を図ることによって、景気の 変動に左右されにくい長期安定的なキャッシュ・フローを創出することを目指しています。また、物件又はテナントの特性等に応じて変動賃料 を導入し、昨今の政府の景気刺激策と金融緩和による消費マインドの改善等を背景とした本格的な景気回復により予想される消費の拡大に伴う 賃料のアップサイドポテンシャルを追求します。 （５）－３ 海外不動産投資に関する事項 現時点においては、海外不動産投資を行う予定はありません。 （６）スポンサーに関する事項 ① スポンサーの企業グループの事業の内容（平成26年9月30日現在） スポンサーの企業グループは、スポンサー会社であるケネディクス株式会社、子会社41社（非連結を含みます。）及び関連会社12社により構 成されています。そのうち連結子会社4社及び持分法適用関連会社4社については、以下のとおりです。なおその他の子会社及び関連会社は主と して投資ビークル（匿名組合営業者）等（注）です。 ケネディクス・グループ（ケネディクス株式会社並びにその子会社及び関連会社等を併せた企業グループをいいます。以下同じです。）の中 核事業は、アセットマネジメント事業、不動産投資事業、不動産賃貸事業であり、顧客投資家に対する不動産や不動産担保付債権等への投資戦 略の立案・投資アドバイス、投資案件の運営・管理によるアセットマネジメント等一連の投資プロセスに対して総合的で包括的な投資サービス の提供を行っています。なお、平成26年10月30日に、ケネディクス株式会社はプレミア投資法人の資産運用会社であるプレミア・リート・アド バイザーズ株式会社の発行済株式の30％を取得いたしました。 【ケネディクス株式会社とその連結子会社】 （連結子会社） ケネディクス不動産投資顧問株式会社 パシフィック債権回収株式会社 株式会社スペースデザイン ケネディクス・プロパティ・マネジメント株式会社 その他37社 主な事業の内容 不動産ファンドのアセットマネジメント事業及び不動産投資信託の運用事業 ケネディクス株式会社から債権管理業務及び債権回収業務を受託 不動産に関する運営業務の受託等 不動産の取引、管理及び運用に関するコンサルタント業 14 【ケネディクス株式会社とその持分法適用関連会社】 （持分法適用関連会社） 主な事業の内容 三井物産ロジスティクス・パートナーズ株式会社 株式会社アセット・ワン 株式会社クレス 日本ロジスティクスファンド投資法人の資産運用会社 ケネディクス株式会社から不動産ブローカレッジ業務等を受託 ケネディクス株式会社から不動産ブローカレッジ業務、債権投資マネジメント事業の債 権評価のための担保不動産評価等を受託 ケネディクス株式会社の米国不動産投資における案件発掘及びアセットマネジメント KW Multi-Family Management Group, LLC その他8社 （注） 「投資ビークル」について、ケネディクス・グループが行う事業で活用する典型的な「投資ビークル」とは主として日本の会社法上に規定される合同 会社です。ケネディクス株式会社又は本資産運用会社が設立した合同会社等が顧客投資家と匿名組合契約を締結し、合同会社等を匿名組合営業者、顧 客投資家を匿名組合員とする匿名組合を組成し投資事業を行います。 15 平成26年9月30日現在 【グループ会社関係図】 アセットマネジメント事業 不動産投資事業 不動産賃貸事業 ケネディクス株式会社 （連結子会社） ケネディクス 不動産投資顧問株式会社 （連結子会社） 匿名組合／匿名組合営業者 （連結子会社） 匿名組合／匿名組合営業者 （連結子会社） ケネディクス・プロパティ・ マネジメント株式会社 （連結子会社） パシフィック債権回収 株式会社 （連結子会社） 株式会社スペースデザイン （持分法適用関連会社） 三井物産ロジスティクス・ パートナーズ株式会社 KW Multi-Family Management Group, LLC （持分法適用関連会社） 株式会社アセット・ワン 株式会社クレス 16 ② スポンサーの企業グループとの物件供給や情報提供に係る契約等の状況 ⅰ．ケネディクス株式会社の不動産供給面でのサポート (ⅰ）ケネディクス株式会社が入手した不動産等売却情報の提供 ケネディクス株式会社は、不動産情報提供等に関する覚書（以下「サポートライン覚書」といいます。 ）の各当事者以外の者により保有 又は運用される不動産等の売却情報（以下「不動産等売却情報」といいます。）を自ら入手した場合において、当該不動産等が本投資法人 の投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、本資産運用会社以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報を 本資産運用会社に対して提供します。ただし、ケネディクス株式会社が締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、本資産運用 会社に対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。 (ⅱ）ケネディクス株式会社の自己投資不動産等の売却 ケネディクス株式会社は、自己、自己が全額出資する法人、自己が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。 ） 若しくは自己が全額出資する法人が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。 ）にて所有し、又は取得する予定 である不動産等（下記ⅲ.に定める本資産運用会社からのウェアハウジング依頼に基づき所有する不動産等を除きます。）の売却を検討す る場合において、当該不動産等が本投資法人の投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、本資産運用会社以外の者に対する提供 に遅れることなく、当該不動産等売却情報を本資産運用会社に対して提供します。ただし、ケネディクス株式会社が締結している諸契約 若しくは合意又は法令等により、本投資法人に対する売却が禁止される場合はこの限りでありません。 (ⅲ）ケネディクス株式会社の私募ファンドからの不動産等の売却 ケネディクス株式会社は、自己がアセットマネジメント業務を受託する不動産投資ファンド（下記ⅱ.に定めるウェアハウジングファン ドを除きます。 ）が所有する不動産等を売却する場合において、当該不動産等が本投資法人の投資基準に合致すると合理的に判断した場合 には、本資産運用会社以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報を本資産運用会社に対して提供します。ただし、 ケネディクス株式会社が締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、本資産運用会社に対する情報提供が禁止される場合はこの 限りではありません。 ⅱ.ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却 本資産運用会社は、サポートライン覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等につき、将来における本投資法人での取 得機会の確保を目的として、ケネディクス株式会社に不動産ファンドの組成を依頼することができます。ケネディクス株式会社は、本資 産運用会社から当該依頼を受けた場合には、これを誠実に検討します。 ケネディクス株式会社は、本資産運用会社による当該依頼を承諾した場合、自己がアセットマネジメント業務を受託する不動産ファンド （以下「ウェアハウジングファンド」といいます。 ）を組成し、ウェアハウジングファンドで当該依頼に係る不動産等を取得します。 ケネディクス株式会社は、ウェアハウジングファンドが所有する不動産等（以下「ウェアハウジングファンド不動産」といいます。 ）を 売却する場合、以下の売却手続に従います。 （a）ケネディクス株式会社は、ウェアハウジングファンド不動産の本投資法人への売却を本資産運用会社に対して優先的に申し入れま す。 17 （b）ケネディクス株式会社は、上記（a）の本資産運用会社への売却申し入れ後、本資産運用会社とウェアハウジングファンド不動産 の売買条件について誠実に協議します。 （c）ケネディクス株式会社は、上記（b）の協議においてウェアハウジングファンド不動産の売買について合意に至らなかった場合等、 一定の事由（以下「第三者売却事由」といいます。）に該当することとなった場合には、ウェアハウジングファンド不動産の売却 を本資産運用会社以外の者に申し入れる旨を本資産運用会社に通知した上で、ウェアハウジングファンド不動産の売却を第三者に 申し入れることができます。 前段の売却手続や第三者売却事由の詳細については、組成されるウェアハウジングファンド毎に個別に定めた上で、サポートライン覚書 の各当事者及びウェアハウジングファンドの間で別途合意します。 ⅲ.ケネディクス株式会社によるウェアハウジング 本資産運用会社は、サポートライン覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等につき、将来における本投資法人での取 得機会の確保を目的として、その取得及び一時的な所有をケネディクス株式会社に依頼することができます。ケネディクス株式会社は、 本資産運用会社から当該依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。 ケネディクス株式会社は、本資産運用会社の当該依頼を承諾した場合、ケネディクス株式会社又はケネディクス株式会社が全額出資する 法人において当該依頼に係る不動産等を取得します。 ケネディクス株式会社が本資産運用会社による当該依頼に基づき不動産等を取得した場合、取得日から1年間、本資産運用会社以外の者 に対し当該不動産等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内に本資産運用会社が本投資法人による取得を申し 出た場合、これに応じなければなりません。 ⅳ. PM契約の締結協議 本投資法人が保有する不動産等又は取得を検討している不動産等に関し、PM業務の提供を本資産運用会社から依頼された場合には、ケネ ディクス株式会社は、かかる依頼を誠実に検討します。当該依頼を受けたケネディクス株式会社は、ケネディクス株式会社又はそのグル ープ会社を通じて、本資産運用会社と協議し、合意の上、別途締結するPM業務委託契約に基づき、本投資法人及び本資産運用会社に対し て、PM業務の提供その他の必要な支援を行います。 ⅴ. リーシング業務の提供 本投資法人が保有する不動産に関し、リーシング業務の提供を本資産運用会社から依頼された場合には、ケネディクス株式会社は、かか る依頼を誠実に検討します。当該依頼を受けたケネディクス株式会社は、本資産運用会社と協議し、合意の上、別途締結する媒介契約その 他リーシング業務の委託を内容とした契約に基づき、本投資法人及び本資産運用会社に対して、リーシング業務の提供その他の必要な支援 を行います。 ⅵ. 環境配慮技術及びノウハウの提供 ケネディクス株式会社は、本資産運用会社から依頼された場合、本資産運用会社と協議の上、本投資法人が保有する不動産等に関する環 境配慮技術及びノウハウの提供について、実務上可能な範囲でこれに協力します。 18 ⅶ. 人的サポート及び本投資法人の運営に必要なノウハウの提供 ケネディクス株式会社は、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、本資産運用会社に対し、適用法令に反しない範囲で、自 ら、人材の出向を含め必要とされる人材確保への協力を行うことを検討するものとします。 ⅷ.その他の事項 サポートライン覚書の有効期間は、サポートライン覚書の締結日から1年間とします。またサポートライン覚書は、本投資法人、本資産 運用会社又はケネディクス株式会社のいずれかから有効期間満了日の30日前までにサポートライン覚書当事者全員に対して文書による申 し出がなされなかったときは、サポートライン覚書は、期間満了の翌日より1年間更新するものとし、以後も同様とします。 また、本投資法人及び本資産運用会社は、サポートライン覚書に基づく情報提供等について原則としてケネディクス株式会社に報酬を支 払いませんが、サポートライン覚書に基づく情報提供等の結果、本投資法人が不動産等を取得する場合における媒介報酬の有無及びその 金額、上記ⅳ.に定めるPM業務の提供を行う場合の報酬及び上記ⅴ.に定めるリーシング業務の提供を行う場合の報酬については、法令、 通常の商慣習及び役務提供の内容に基づき、個別の案件に応じて別途協議により定めます。 ⅸ.その他のサポートライン覚書等 本資産運用会社は、本投資法人の他に、ケネディクス・オフィス投資法人、ケネディクス・レジデンシャル投資法人、ケネディクス・ プライベート投資法人及びその他のアセットマネジメント業務を受託する不動産投資ファンド等（以下「不動産ファンド等」といいます。） に対して資産運用に関する業務を提供しており、ケネディクス株式会社及び本資産運用会社は、ケネディクス・オフィス投資法人、ケネ ディクス・レジデンシャル投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及びその他のアセットマネジメント業務を受託する不動産投 資ファンド等に関連して、上記iからiiiまでに記載のサポートと同様のサポートを提供することに関するサポートライン覚書を締結してい ます。 また、サポートライン覚書においては、サポートライン覚書に基づきケネディクス株式会社より提供を受けた不動産等売却情報及びウェ アハウジングされた不動産等について、本資産運用会社が善良なる管理者の注意をもって忠実に、取得を検討した上で本投資法人による 取得を見送る判断をした場合（以下、当該取得を見送った不動産等を、 「取得見送り不動産等」といいます。）、取得見送り不動産等を本資 産運用会社がアセットマネジメント業務を提供する他のファンド（投資法人を含みますがこれに限られません。 ）において検討し、当該他 のファンドがこれに基づいて取得見送り不動産等を取得することがあることをあらかじめ了承するものとされています（ただし、本資産 運用会社は、当該他のファンドが取得見送り不動産等を取得した場合において、当該取得見送り不動産等が本投資法人が買付証明書を提 出したものであったときは、遅滞なくこれを本投資法人に報告するものとされています。 ）。 なお、本投資法人は、商業施設を主たる投資対象としていますが、ケネディクス・オフィス投資法人、ケネディクス・レジデンシャル投 資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及び不動産ファンド等の一部と投資対象が競合する関係にあります(注)。 (注) 本投資法人が取得予定対象とする物件タイプは、ケネディクス・オフィス投資法人、ケネディクス・レジデンシャル投資法人、ケネディクス・ プライベート投資法人及び不動産ファンド等がそれぞれ取得検討対象とする物件タイプにつき競合する関係にあるものの、本資産運用会社が定 める社内ルールである「優先検討権」に関するルールに則り、また、規定されている延床面積の制限その他の「優先検討権」に関するルールの 内容に鑑みれば、サービス業等を営む店舗（スポーツクラブ、結婚式場、学習塾、託児所、保険代理店、旅行代理店、マッサージ店、美容院・ エステティックサロン、公共テナントを含みます。ただし、飲食店、コンビニエンスストア、アミューズメント施設及びテーマパーク等の複合 19 的観光施設等を除きます。 ）の床面積が最大であるサービス施設以外の商業施設については本投資法人に優先検討権が付与されることとなり、本 投資法人が投資対象とする物件情報の取得について制約が生じる場合は限定的であると想定しています。 本資産運用会社は、各ファンドを運用する本部の本部長の兼任を禁止するとともに、かかる本資産運用会社の業務形態に照らし、その資 産運用業務において各ファンド間で投資物件を取得する機会の競合が発生する可能性があるため、「パイプライン会議」を設置し、「優先 検討権」に関するルールを採用することで、本資産運用会社が入手する不動産等売却情報（本資産運用会社が入手した、各ファンドの投 資対象となり得る不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する、購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、各ファンドでの投資の 可否を検討可能な程度の情報をいいます。 ）に関して、取得のための検討を優先して行う各ファンドを決定するルールを設け、かかるルー ルに則った運営を行うこととしています。 本資産運用会社は、かかるルールを適切かつ円滑に運用することで、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって各ファンド間に おける利益相反を防止し、各ファンドに対する業務の忠実性を確保することを目指しています。 上記のとおり、私募ファンドを運用するケネディクス株式会社との間においては、投資対象が重複する可能性はあるものの、私募ファン ドと本投資法人ではそれぞれの顧客投資家の基本的なリスク・リターン・プロファイルが異なることから棲み分けは可能であると考えて おり、上記サポートライン覚書の優先順位に従って情報提供されることになります。なお、ケネディクス株式会社は、三井物産ロジステ ィクス・パートナーズ株式会社及び日本ロジスティクスファンド投資法人との間で物流不動産取得のサポートに関する協定書を締結して いますが、物流不動産は本投資法人の投資対象には含まれません。 ２．投資法人及び資産運用会社の運用体制等 （１）投資法人 ① 投資法人の役員の状況（平成27年1月6日現在） 役職名 氏 名 執行役員 浅野 晃弘 平成6年4月 平成13年1月 平成16年1月 平成21年1月 平成25年1月 平成26年3月 平成26年9月 平成26年10月 主要略歴 三菱商事株式会社 開発建設本部 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社（出向） ケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社（現 ケネデ ィクス株式会社） 投資事業部 三井物産ロジスティクス・パートナーズ株式会社 社外 取締役 ケネディクス株式会社 戦略投資部 投資第1チーム長 同社 執行役員 戦略投資部担当部長兼投資第1チーム長 ケネディクス不動産投資顧問株式会社 取締役 最高業務執行者（COO）兼商業リート本部長（現任） 本投資法人 執行役員 就任（現任） 20 選任理由 商業施設に関する不動産ファ ンド及びJ-REITの幅広い知識 と経験等から経営を行うこと が期待される。 役職名 監督役員 氏 名 和田 芳幸 昭和49年4月 昭和52年6月 昭和53年9月 昭和63年6月 平成15年5月 平成19年8月 監督役員 石渡 真維 平成26年9月 平成26年10月 平成14年10月 平成16年7月 平成18年6月 平成20年1月 平成24年1月 平成26年7月 平成26年9月 平成26年10月 平成26年 12月 主要略歴 クーパース アンド ライブランド会計事務所 監査法人中央会計事務所（後にみすず監査法人に名称変 更） 公認会計士登録 監査法人中央会計事務所 同所 事業開発担当理事 太陽ASG監査法人（現 太陽有限責任監査法人） 代表社員（現任） 株式会社ゼロ 監査役（現任） 本投資法人 監督役員 就任（現任） 渥美雅子法律事務所 山田秀雄法律事務所（現 山田尾崎法律事務所） オーセンス法律事務所 パートナー ポラリス法律事務所 パートナー シンガポールRajah & Tann LLP出向 ココネ株式会社 人事法務部長 ココネ株式会社 執行役員 人事法務担当執行役員 （現任） 本投資法人 監督役員 就任（現任） 城山タワー法律事務所 パートナー（現任） 21 選任理由 会計及び税務の専門家として の幅広い知識と経験等から経 営の監督を行うことが期待さ れる。 法律の専門家としての幅広い 知識と経験等から経営の監督 を行うことが期待される。 ② 投資法人執行役員の資産運用会社役職員との兼職理由及び利益相反関係への態勢 氏 名 資産運用会社の役職名 兼職理由 浅野 晃弘 取 締 役 最 高 業 務 執 行 者 (1)兼職の必要性 （COO）兼商業リート本 本投資法人の意思決定の大部分は本資産運 部長 用会社への業務委託に基づき本資産運用会社 の判断において行われるため、本資産運用会 社の経営陣と本投資法人の経営陣との緊密な 連携、情報共有が必要です。 また、本投資法人の執行役員の職務として は、以下のものが挙げられ、下記職務を全うす るためにも、情報の共有は不可欠です。 ①執行役員は、一定の業務を執行するに際 し、本投資法人役員会の承認を受ける必要 があります（投信法第109条第2項）。その 中には、資産の運用に係る委託契約の締 結、資産運用報酬その他の資産運用にかか る費用の支払等、本資産運用会社の業務に 関連する事項も含まれています。兼職によ って、本投資法人役員会への正確かつ十分 な説明が可能となり、本投資法人役員会の 適切な意思決定に資するものと考えてい ます。 ②執行役員は、業務の執行状況を本投資法人 役員会に報告する必要があります（投信法 第109条第3項）。兼職によって、本投資法 人役員会への詳細かつ的確な報告が可能 になるものと考えています。 ③執行役員は、投資主総会において、投資主 に対する説明責任を負っています（投信法 第94条第1項、会社法第314条）。上記のと おり、本資産運用会社は、本投資法人から 委託を受け、本資産運用会社として資産運 用を行っていますので、本資産運用会社の 取締役であり、本投資法人の資産運用に関 22 利益相反関係への態勢 (1) 本資産運用会社においては、商業リート 本部利害関係取引規程によって、資産の取得 及び売却等の一定の利害関係者との取引の承 認は投資法人役員会の決議事項としており、 その承認の決議及び投資法人の執行役員の同 意を受けるものとしています。 投資法人役員会へ上程するには、コンプラ イアンス委員会における承認、KRR運用委員会 の承認が前提となっています。 コンプライアンス委員会は、外部委員（利 害関係のない第三者である弁護士）を含めて 全会一致でなければ承認されない規定になっ ています。 また、利害関係者との取引について意思決 定を行った場合には直ちに開示を行います。 (2) 本資産運用会社の指図に基づき、本投資 法人が本資産運用会社又はその取締役若しく は執行役、本資産運用会社が資産の運用を行 う他の投資法人、利害関係人等その他の投資 信託及び投資法人に関する法律施行令（平成 12年政令480号、その後の改正を含みます。以 下「投信法施行令」といいます。 ）で定める者 との間において特定資産の売買その他の投信 法施行令で定める取引を行ったときは、本資 産運用会社は、投資信託及び投資法人に関す る法律施行規則（平成12年総理府令第129号、 その後の改正を含みます。以下「投信法施行 規則」といいます。 ）の定めに従い、当該取引 に係る事項を記載した書面を、本投資法人、 本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資 法人（当該特定資産と同種の資産を投資の対 氏 名 資産運用会社の役職名 兼職理由 する最高業務執行責任者が本投資法人の 執行役員を兼職することによって、投資主 に対する正確かつ十分な説明を行うこと が可能になるものと考えています。 ④本資産運用会社は、投資法人である本投資 法人に対し、委任契約の受任者として、委 任事項に関して報告をする義務を負って いますが、兼職によって、かかる義務をも 十分に全うすることができます。 以上のとおり、本資産運用会社と本投資法人 との間の契約関係、本投資法人の執行役員の職 務の性質等に鑑み、資産運用会社の取締役であ り、本投資法人の資産運用に関する最高業務執 行責任者が、本投資法人の執行役員を兼職する ことによって、適切かつ妥当な運営を迅速に行 うことが可能となり、兼職の必要性は高いもの と考えております。 (2)兼職の許容性 本資産運用会社の取締役であり、本投資法人 の資産運用に関する最高業務執行責任者が本 投資法人の意思決定を担う執行役員を兼ねる ことによる、特段の利益相反は認められませ ん。 なお、浅野執行役員は、三菱商事・ユービー エス・リアルティ株式会社において商業施設の J-REITの業務を経験し、ケネディ・ウィルソ ン・ジャパン株式会社（現 ケネディクス株式 会社）においてそれまで培った知識を基盤とし て不動産金融を黎明期から体験しており、幅広 い知識と経験から経営を行うことが期待でき ると考えています。 23 利益相反関係への態勢 象とするものに限る。）及びその他投信法施行 令で定める者に対して交付するものとしてい ます。 ③ その他投資法人役員の兼任・兼職による利益相反関係の有無等（前②に記載された内容を除く） 各役員ともに利益相反に相当する関係及び取引はありません。 （２）資産運用会社 ① 資産運用会社の役員の状況（平成27年1月6日現在） 役職名・常勤非常勤 氏 名 の別 代表取締役社長 本間 良輔 昭和43年4月 （常勤） 昭和48年4月 昭和54年2月 昭和61年6月 平成4年6月 平成6年9月 平成8年10月 主要略歴（会社名等当時） 兼任・兼職・出向の状況 平成19年3月 平成22年3月 三菱商事株式会社 泰国三菱商事会社 出向 三菱商事株式会社 バクダッド支店 三菱商事株式会社 海外建設部 米国三菱商事会社ロスアンゼルス支店 出向 エムシー・リアルティ・インク社長 ケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社 代表取締 役社長 ケイダブリュー・ペンションファンド・アドバイザー ズ株式会社 代表取締役社長 ケネディクス株式会社 代表取締役会長 ケネディクス株式会社 取締役会長 平成25年3月 ケネディクス株式会社 平成25年10月 ケネディクス不動産投資顧問株式会社 長（現任） 平成15年11月 24 相談役（現任） 代表取締役社 － 役職名・常勤非常勤 の別 取締役 最高業務執 行者（COO）兼レジ デンシャル・リート 本部長（常勤） 氏 田中 名 晃 主要略歴（会社名等当時） 昭和62年4月 平成12年9月 平成16年1月 平成18年9月 平成20年4月 平成21年12月 平成22年2月 平成22年3月 平成23年8月 平成23年11月 平成25年10月 平成26年2月 取締役 最高業務 執行者（COO）兼オ フィス・リート本部 長（常勤） 内田 直克 平成2年4月 平成7年4月 平成10年4月 平成17年4月 平成19年10月 平成19年11月 平成21年6月 平成22年1月 平成23年1月 安田信託銀行株式会社 ケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社 ケイダブリュー・ペンションファンド・アドバイザー ズ株式会社 出向 執行役員COO ケネディクス株式会社 執行役員 戦略投資部長 ケネディクス株式会社 上席執行役員 戦略投資部長 ケネディクス・アセット・マネジメント株式会社 取 締役 ケネディクス・アドバイザーズ株式会社 代表取締役 ケネディクス株式会社 取締役 ケネディクス・レジデンシャル・パートナーズ株式会 社 出向 代表取締役 ケネディクス・レジデンシャル投資法人 執行役員（現 任） ケネディクス不動産投資顧問株式会社 取締役 最高 業務執行者（COO）兼 KDRファンド本部長 ケネディクス不動産投資顧問株式会社 取締役 最高 業務執行者（COO）兼レジデンシャル・リート本部長（現 任） 三菱信託銀行株式会社 京都支店 同社 事業開発部 同社 不動産部 同社 不動産オリジネーション部 株式会社マック・アドバイザーズ 株式会社マック・インベストメントマネジメント 代 表取締役 株式会社ジョイント・アセットマネジメント 代表取 締役 ケネディクス・リート・マネジメント株式会社 財務 企画部 同社 財務企画部 財務担当部長 25 兼任・兼職・出向の状況 ケネディクス・レジデンシ ャル投資法人執行役員（兼 職） ケネディクス株式会社より 出向 ケネディクス・オフィス投 資法人執行役員（兼職） ケネディクス株式会社より 出向 役職名・常勤非常勤 の別 氏 名 主要略歴（会社名等当時） 兼任・兼職・出向の状況 平成24年2月 平成24年3月 平成25年10月 取締役最高業務執 行者（COO）兼商業 リート本部長（常 勤） 取締役（非常勤） 浅野 晃弘 田島 正彦 同社 代表取締役社長 ケネディクス不動産投資法人執行役員（現任） ケネディクス不動産投資顧問株式会社 取締役 最高 業務執行者（COO）兼 KRIファンド本部長 平成26年2月 ケネディクス不動産投資顧問株式会社 取締役 最高 業務執行者（COO）兼 オフィス・リート本部長（現任） 前記「（1）投資法人 ① 投資法人の役員の状況」をご参照下さい。 ケネディクス商業リート投 資法人執行役員（兼職） ケネディクス株式会社より 出向 昭和63年4月 三井信託銀行株式会社 ケネディクス株式会社 取 締役 経営企画部長（兼職） 平成6年7月 同社 業務企画部 株式会社スペースデザイン 平成8年10月 同社 融資企画部 取締役（兼職） 平成10年6月 同社 証券部 平成12年7月 住友生命保険相互会社 ストラクチャードファイナ ジ ャ パ ン ・ シ ニ ア リ ビ ン グ・パートナーズ株式会社 ンス部 平成17年5月 ケネディクス株式会社 ケネディクス・リート・マ 取締役（兼職） 平成19年6月 平成24年2月 平成25年10月 平成26年3月 平成26年5月 監査役（非常勤） 舩橋 晴雄 昭和44年7月 昭和63年6月 平成元年5月 平成7年3月 ネジメント株式会社 出向 財務企画部長 同社 取締役財務企画部長 ケネディクス株式会社 執行役員 経営企画部長 ケネディクス不動産投資顧問株式会社 取締役（現 任） 株式会社スペースデザイン 取締役（現任） ケネディクス株式会社 取締役 経営企画部長（現 任） ジャパン・シニアリビング・パートナーズ株式会社 取締役（現任） 大蔵省 大蔵省主税局国際租税課長 在フランス日本大使館参事官 東京税関長 26 シリウス・インスティテュ ート株式会社 代表取締役 （兼職） ケネディクス株式会社 監 役職名・常勤非常勤 の別 氏 名 主要略歴（会社名等当時） 平成9年7月 平成10年6月 平成12年6月 平成13年7月 平成15年2月 平成16年5月 平成16年10月 平成16年10月 平成17年3月 平成21年6月 平成25年10月 監査役（非常勤） 植田 哲夫 昭和54年4月 平成16年2月 平成18年6月 平成20年4月 平成20年10月 平成22年3月 平成25年10月 平成25年12月 平成26年3月 平成26年3月 平成26年5月 国税庁次長 証券取引等監視委員会事務局長 国土庁官房長 国土交通省国土交通審議官 シリウス・インスティテュート株式会社 代表取締 役（現任） 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 客員教授 ケイダブリュー・リート・マネジメント株式会社 監 査役 ケイダブリュー・ペンションファンド・アドバイザ ーズ株式会社 監査役 ケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社 監査役 （現任） 第一生命保険相互会社 取締役（現任） ケネディクス不動産投資顧問株式会社 監査役（現 任） 株式会社大和銀行 同行 広島支店長 同行 上野支店長 ケネディクス・アドバイザーズ株式会社 業務管理 部長 同社 総務部長兼コンプライアンス・オフィサー ケネディクス株式会社 総務・人事部長兼ケネディ クス・アドバイザーズ株式会社 総務部長 ケネディクス株式会社 総務・人事部長 同社 総務・人事部部付部長 同社 監査役（現任） ケネディクス不動産投資顧問株式会社 監査役（現 任） ジャパン・シニアリビング・パートナーズ株式会社 27 兼任・兼職・出向の状況 査役（兼職） 第一生命保険株式会社 取 締役（兼職） 株式会社モリモト 社外取 締役（兼職） ケネディクス株式会社 監 査役（兼職） ジャパン・シニアリビン グ・パートナーズ株式会社 監査役 （兼職） 役職名・常勤非常勤 の別 氏 名 主要略歴（会社名等当時） 兼任・兼職・出向の状況 監査役(現任) 監査役（非常勤） 菅野 慎太郎 平成6年10月 平成13年3月 平成13年6月 監査法人トーマツ 赤坂芳和公認会計士共同事務所 ケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社 監査役 （現任） 平成15年3月 平成16年4月 公認会計士菅野慎太郎事務所 代表（現任） ケイダブリュー・ペンションファンド・アドバイザ ーズ株式会社 監査役 ケネディクス不動産投資顧問株式会社 監査役（現 任） 平成25年10月 ② 資産運用会社の従業員の状況（平成27年1月6日現在） 出向元 ケネディクス株式会社 株式会社みずほ銀行 三井住友ファイナンス＆リース株式会社 株式会社シーアールイー 出向者計 資産運用会社従業員総数(注) 人数 82 1 1 1 85 85 5名（内訳 出向元と兼務がある場合にはその状況 内部監査部4名、財務経理部1名） ― ― (注) 代表取締役、社外取締役、監査役及び派遣社員を除きます。 ③ ケネディクス株式会社 監 査役（兼職） 公認会計士菅野慎太郎事務 所 代表（兼職） 投資法人及び資産運用会社の運用体制 前記のとおり、本投資法人は資産の運用を本資産運用会社に委託して行います。 （ⅰ）業務運営の組織体制 本資産運用会社の業務運営の組織体制は、以下のとおりです。 28 資産投資部 商業リート本部 内 部 監 査 部 監 査 役 運用管理部 商業リート本部 運用委員会 企画部 オフィス・リート 本部 株 主 総 会 取 締 役 会 投資運用部 オフィス・リート本部 運用委員会 代 表 取 締 役 社 長 企画部 レジデンシャル・リート 本部 投資運用部 レジデンシャル・リート本部 運用委員会 コ ン プ ラ イ ア ン ス 委 員 会 プライベート・リート 本部 投資運用部 プライベート・リート本部 運用委員会 企画部 投資運用部 私募ファンド本部 / コ ン プ ラ イ ア ン ス ・ オ フ ィ サ ー コ ン プ ラ イ ア ン ス 部 企画部 私募ファンド本部 運用委員会 財務経理部 業務管理部 本資産運用会社は、上記組織のもと、投資運用業務を行います。本資産運用会社の各種業務は、本投資法人を担当する商業リート本部、 ケネディクス・オフィス投資法人を担当するオフィス・リート本部、ケネディクス・レジデンシャル投資法人を担当するレジデンシャル・ リート本部、ケネディクス・プライベート投資法人を担当するプライベート・リート本部、私募ファンドを担当する私募ファンド本部、 並びに、各ファンドの共通部署である財務経理部、業務管理部、コンプライアンス部及び内部監査部の各部署に分掌され、商業リート本 部、オフィス・リート本部、レジデンシャル・リート本部、プライベート・リート本部及び私募ファンド本部については、担当の取締役 又は本部長（商業リート本部、オフィス・リート本部及びレジデンシャル・リート本部については取締役が兼務）が統括します。 また、資産の運用に関する審議を行う機関として商業リート本部、オフィス・リート本部、レジデンシャル・リート本部、プライベー 29 ト・リート本部及び私募ファンド本部にそれぞれKRR運用委員会、オフィス・リート本部運用委員会、レジデンシャル・リート本部運用委 員会、プライベート・リート本部運用委員会及び私募ファンド本部運用委員会を、コンプライアンスに関する審議を行う機関として各本 部共通のコンプライアンス委員会を設置しています。なお、コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス委員会については前記1 －（1）をご参照ください。 更に、本資産運用会社は資産の運用を行う複数のファンド等のうち投資対象の重複するファンド等の間における案件情報の適切な取扱 いを確保し、各ファンド等の間における利益相反を防止するための会議体として、コンプライアンス・オフィサー、商業リート本部の資 産投資部長並びにオフィス・リート本部、レジデンシャル・リート本部、プライベート・リート本部及び私募ファンド本部の投資運用部 長により構成されるパイプライン会議を設置しています。更に、各ファンド等の間における利益相反を防止するため、各本部を統括する 本部長については、各本部間の兼任を禁止します。本部長以外の職員については、各本部の間の兼任は禁止されません。 （ⅱ）本資産運用会社の各組織の業務分掌体制 各組織の主な業務は、以下のとおりです。なお、上記記載の組織・機関は、本投資法人の資産運用だけではなく、ケネディクス・オフィ ス投資法人、ケネディクス・レジデンシャル投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及び私募ファンドの資産運用及びその他の 業務にも関与しますが、以下では主に本投資法人の資産運用に関する事項を記載しています。 部署名 分掌業務 商業リート本部 本投資法人の資産の運用に係る業務の統括 資産投資部 ⅰ.本投資法人の資産の運用に係る業務に係る資産の取得及び処分に関する事項 ⅱ.本投資法人の投資運用リスク（資産取得・処分）の個別管理に関する事項 ⅲ.本投資法人に係る不動産市場等の調査分析（本投資法人に係るもの） ⅳ.本投資法人の資産の運用に係る業務に係る資産の運用に関する事項 ⅴ.その他上記に付随又は関連する事項 運用管理部 ⅰ.本投資法人の資産運用業務に係る資産の運用に関する事項 ⅱ.本投資法人の運用ガイドラインの策定及び変更に関する事項 ⅲ.本投資法人の保有不動産等に係る予算及び実績の管理に関する事項 ⅳ.本投資法人の投資運用リスク（資産運用）の個別管理に関する事項 ⅴ.本投資法人の保有不動産等に係る賃貸借の管理に関する事項 ⅵ.本投資法人の保有不動産等に係る建物の管理に関する事項 ⅶ.本投資法人の保有不動産等に係る入出金の管理に関する事項 ⅷ.本投資法人の資産管理計画の策定及び変更に関する事項 30 部署名 財務経理部 業務管理部 分掌業務 ⅸ.本投資法人の不動産管理リスク（管理）の個別管理に関する事項 ⅹ.本投資法人の保有不動産等に係る工事の監理に関する事項 ⅺ.本投資法人の不動産管理リスク（工事）の個別管理に関する事項 ⅻ.その他上記に付随又は関連する事項 企画部 ⅰ.本投資法人の資金調達に関する事項のうち、投資口の発行・投資法人債の発行等直接金融に係る事項 ⅱ.本投資法人の資本政策に係る事項 ⅲ.本投資法人の中期運用計画の策定及び変更に関する事項 ⅳ.本投資法人の年度運用計画の策定及び変更に関する事項 ⅴ.本投資法人のIR活動に関する事項 ⅵ.本投資法人のディスクロージャーに関する事項（本投資法人の資産運用報告を含みます。ただし、本投資法人の 有価証券報告書及び決算短信の作成については財務経理部のサポートとします。 ） ⅶ.不動産投資信託市場の調査分析に関する事項（本投資法人に係るもの） ⅷ.本投資法人の投資主との対応に関する事項（投資主総会に関する事項を除きます。） ⅸ.監督官庁との折衝等に関する事項（本投資法人に係るもの） ⅹ.本投資法人に係る関係諸団体との対応等に関する事項（本投資法人に係るもの） ⅺ.その他上記に付随又は関連する事項 ⅰ.本投資法人の資金調達に関する事項のうち、金融機関からの借入れ等間接金融に係る事項 ⅱ.本投資法人の経理・決算に関する事項 ⅲ.本投資法人の有価証券報告書の作成に関する事項 ⅳ.本投資法人の決算短信の作成に関する事項 ⅴ.本投資法人の資産運用報告に係る商業リート本部企画部のサポート ⅵ.本投資法人の予算策定に関する事項 ⅶ.本投資法人 の財務リスクの個別管理に関する事項 ⅷ.その他上記に付随又は関連する事項 ⅰ.本投資法人の投資主総会及び役員会の運営に関する事項 ⅱ.本資産運用会社の株主総会、取締役会及び各種委員会の運営に関する事項 ⅲ.総務、経理及び人事に関する事項 ⅳ.システムリスク及び事業継続リスクの個別管理に関する事項 ⅴ.本資産運用会社に関する監督官庁との折衝等に関する事項 ⅵ.その他上記に付随又は関連する事項 31 部署名 分掌業務 コンプライアンス・オフィサー ／コンプライアンス部 内部監査部 前記「１．基本情報（２）コンプライアンスに関する基本方針」をご参照下さい。 ⅰ.内部監査に関する事項 KRR運用委員会 委員 商業リート本部長（委員長）、商業リート本部資産投資部長、商業リート本部運用管理部長、商業リート本部企画部長、コンプラ イアンス・オフィサー、財務経理部長及び外部委員（注） 審議内容 ⅰ.本投資法人の委託を受けて行う資産の運用に係る業務に係る運用方針（運用ガイドライン、資産管理計画、中期運用計画、年 度運用計画の策定及び変更等）に関する事項 ⅱ.本投資法人の委託を受けて行う資産の運用に係る業務に係る資産の取得及び処分に関する事項 ⅲ.本投資法人の委託を受けて行う資産の運用に係る業務に係る資産の運用に関する事項 ⅳ.本投資法人の予算策定及び決算に関する事項 ⅴ.本投資法人の資金調達及びALM（Asset Liability Management）に関する事項 ⅵ.本投資法人のディスクロージャーに関する事項 ⅶ.本投資法人の委託を受けて行う資産の運用に係る業務に係るリスク管理に関する事項 ⅷ.その他上記に付随又は関連する事項 審議方法等 ⅰ.委員の3分の2以上の出席を要します。ただし、商業リート本部長、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員（上記「審議 内容」ⅳ．からⅵ．までに規定する事項及びそれらの事項に付随又は関連する事項のみを審議及び決議する場合には、商業リ ート本部長及びコンプライアンス・オフィサー）は必ず出席を要します。 ⅱ.決議は外部委員及び商業リート本部長を含む出席委員の3分の2以上の賛成によります。 ⅲ.上記ⅱ.の決議について、特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができません。この場合、当該委員は、委員の数 及び出席委員の数に算入しません。 ⅳ.商業リート本部長、コンプライアンス・オフィサー又は外部委員が上記ⅱ．の決議について特別の利害関係を有する委員に該 当する場合、上記ⅰ．ただし書にかかわらず、当該委員が議決に参加することなく開催できます。 ⅴ.商業リート本部長又は外部委員が上記ⅱ．の決議について特別の利害関係を有する委員に該当する場合、上記ⅱ．にかかわら ず、当該委員の賛成を得ることなく決議を行えます。 ⅵ.コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上重大な問題があると判断する場合、審議中においても議案を起案部署 に差し戻すことができます。 (注) 本書の日付現在、外部委員には、本資産運用会社が資産運用に係る業務を受託する投資法人又は本資産運用会社が資産運用に係る業務を受託する 者との間に特別の利害関係を有していない不動産鑑定士1名が就任しています。 32 コンプライアンス委員会については、前記「１．基本情報（２）コンプライアンスに関する基本方針」をご参照下さい。 （３）利益相反取引への取組み等 ① 利益相反取引への対応方針及び運用体制 本資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、自己又は利害関係者との取引に係る商業リート本部利害関係取引規程（以下「利 害関係取引規程」といいます。 ）を大要以下のとおり定めており、利害関係取引を行う場合の意思決定プロセスを後記（ⅳ）記載のとおり厳格に 定めています。 （ⅰ）法令の遵守 本資産運用会社は、利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との間において、本投資法人の利益を害する取引又は不必要な取引を行 ってはなりません。利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との間で取引を行う場合は、金融商品取引法、投信法、投信法施行令、 投信法施行規則、宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号、その後の改定を含みます。以下「宅地建物取引業法」といいます。）及び利 害関係取引規程の定めを遵守するものとします。 （ⅱ）利害関係者 「利害関係者」とは次の者をいいます。 (イ) 投信法及び投信法施行令に定める利害関係人等及びその役員 (ロ) 本資産運用会社が資産運用委託契約を締結している本投資法人以外の投資法人又は不動産ファンド（投資用ビークルである特別目 的会社その他の形態の法人又は組合、信託受託者等を含みますがこれらに限られません。以下「不動産ファンド等」といいます。） (ハ) 上記(イ)又は(ロ)に該当する者が過半の出資、匿名組合出資又は優先出資を行っている特別目的会社 (ニ) 上記(イ)又は(ロ)に該当する者にアセットマネジメント業務を委託している法人 （ⅲ）利害関係者との取引 利害関係取引規程には、利害関係者又は本資産運用会社との取引について以下のとおり取引条件が規定されています。取引条件の検証に あたっては、法令や諸規則に定める基準を遵守した上で、通常の同様の取引と比較して本投資法人に不利益となることのないよう、コン プライアンス委員会において十分な検証を行うこととします。 (イ) 不動産等の取得 a. 本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社から不動産等（不動産、不動産の賃借権、地上権若しくは地役権又は不動産、不動産 の賃借権、地上権又は地役権を信託する信託受益権をいいます。以下本①において同じです。）を取得する場合は、利害関係者でな い不動産鑑定士（法人を含むものとします。以下本①において同じです。）が鑑定した鑑定評価額（以下「第三者鑑定評価額」とい います。 ）を超えて取得してはなりません。ただし、鑑定評価額は、物件の本体価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費 用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。 b. 本資産運用会社、ケネディクス株式会社及び本投資法人の間で締結するサポートライン覚書に定めるウェアハウジングの活用によ り、ケネディクス株式会社又は同社が全額出資する法人から本投資法人が不動産等を取得する場合は、当該ウェアハウジングに係 33 る費用を上記a.の鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。 c.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社から不動産等以外の資産（不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券を除き ます。）を取得する場合、時価を把握することができるものは時価とし、それ以外は上記a.に準ずるものとします。 d.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社から上記a.からc.までに基づき不動産等の取得を決定した場合は、速やかに開示するも のとします。 (ロ) 不動産等の譲渡 a. 本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産等を譲渡する場合は、第三者鑑定評価額未満で譲渡してはなりません。ただ し、第三者鑑定評価額は、物件の本体価格であり、税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固 定資産税等の期間按分精算額等を含みません。 b. 本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産等以外の資産を譲渡する場合、時価を把握することができるものは時価とし、 それ以外は上記a.に準ずるものとします。 c. 本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対する上記a.及びb.までに基づき不動産等の譲渡を決定した場合は、速やかに開示 するものとします。 (ハ) 不動産（文脈に応じて信託受益権の裏付けたる不動産を含みます。）の貸借 a. 本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産を貸借する場合は、市場価格、周辺相場等を調査し、利害関係者でない第三 者の意見書等を参考の上、適正と判断される条件で賃貸しなければなりません。 b. 本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対する上記a.に基づき貸借を決定した場合は、速やかに開示するものとします。 (ニ) 不動産等の取得及び譲渡並びに貸借の媒介業務の委託 a. 本投資法人が利害関係者へ不動産等の取得又は譲渡の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、売 買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。 b. 本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ貸借の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、賃 料の水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。 c. 本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対する上記a.及びb.に基づき媒介の委託を決定した場合は、速やかに開示するもの とします。 (ホ) 不動産管理業務等の委託 a. 本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産管理業務等を委託する場合は、実績や管理の効率性等を検討し、役務内容、 業務総量、委託料の市場水準等も勘案した上で、適正と判断される条件に基づき委託します。 b. 本投資法人が取得する物件について、利害関係者が既に不動産管理業務等を行っている場合は、取得後の不動産管理業務等は当該 利害関係者に委託することとしますが、委託料の決定については上記a.に準ずるものとします。 c. 本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対する上記a.及びb.に基づく不動産管理業務等の委託を決定した場合は、速やかに 開示するものとします。 (へ) 工事の発注 a. 本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ工事等を発注する場合は、第三者の見積り価格及び内容等を比較検討した上で、適 正と判断される条件で工事等の発注を行うものとします。 34 b. 本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対して上記a.に基づく工事等の発注を行う場合は、工事別に期毎開示するものとし ます。 (ト) 匿名組合出資持分等への投資 a. 本投資法人が不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券への投資を行う場合で、以下のいずれかに該当する場合は、匿 名組合の営業者又は不動産対応証券の発行主体（以下、総称して「出資先」といいます。）が不動産等を取得する価格が第三者鑑 定評価額以下でなければ、これに投資してはなりません。 (a) 出資先が利害関係者に該当する場合 (b) 出資先が利害関係者から不動産等を取得する場合 ただし、取得価格又は第三者鑑定評価額は物件の本体価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、 信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。 b. 出資先が複数の不動産等を取得する場合は、その取得価格の合計額と第三者鑑定評価額の合計額をもって上記a.の判断を行います。 c. 本投資法人が上記a.に基づき不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券への投資を行うことを決定した場合は、速やか に開示するものとします。 (チ) 有価証券の取得、譲渡又は貸借 利害関係者との間で有価証券を取得、譲渡又は貸借する場合（上記(イ)から(ハ)まで及び(ト)に定める取引を除きます。 ）は、上記(イ) から(ハ)まで及び(ト)に準ずるものとします。 （ⅳ）利害関係者との取引に関する手続 利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との間で取引を行う場合は、上記（ⅰ）記載の法令を遵守する他、社内規程の定めに従い、 当該取引内容につき以下の手続を経るものとします。 ①上記（ⅲ）(イ)から(ハ)まで並びに(ヘ)及び(ト)に該当する取引 a. コンプライアンス・オフィサーにより審査され、問題点がないと判断された場合、コンプライアンス委員会に上程されます。 b. コンプライアンス委員会において審議され、承認の決議がなされた場合、KRR運用委員会に上程されます。なお、コンプライアンス･ オフィサーは、KRR運用委員会における審議にあたり、コンプライアンス委員会の審議の内容及び経過について報告するものとしま す。 c. KRR運用委員会において審議され、承認の決議がなされた場合、本投資法人役員会に審議を求めるものとし、その承認の決議及び 当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を受けるものとします。ただし、当該取引が、投信法施行規則第245条の2に定める 取引等(注)に該当する場合（ただし、当該取引が不動産等の取得の場合には、前所有者による不動産等保有期間が1年を下回る場合 を除く。）には、本投資法人役員会の承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を要さず、KRR運用委員会の承 認の決議をもって、当該取引を行うものとします。 (注) 投信法施行規則第245条の2に定める取引等とは、以下に該当する取引をいいます。 (a) 本投資法人と利害関係者との有価証券の取得に際し、当該有価証券の取得価額が、本投資法人の最近営業期間の末日における固定資産の 帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引 (b) 本投資法人と利害関係者との有価証券の譲渡に際し、当該有価証券の譲渡価額が、本投資法人の最近営業期間の末日における固定資産の 帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引 35 (c) 本投資法人と利害関係者との有価証券の貸借に際し、当該有価証券の貸借が行われる予定日の属する本投資法人の営業期間開始の日から 3年以内に開始する本投資法人の各営業期間においていずれも当該貸借が行われることによる本投資法人の営業収益の増加額が本投資法 人の最近営業期間の営業収益合計額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引 (d) 本投資法人と利害関係者との不動産の取得に際し、当該不動産の取得価額が、本投資法人の最近営業期間の末日における固定資産の帳簿 価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引 (e) 本投資法人と利害関係者との不動産の譲渡に際し、当該不動産の譲渡価額が、本投資法人の最近営業期間の末日における固定資産の帳簿 価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引 (f) 本投資法人と利害関係者との不動産の貸借に際し、当該不動産の貸借が行われる予定日の属する本投資法人の営業期間開始の日から3年 以内に開始する本投資法人の各営業期間においていずれも当該貸借が行われることによる本投資法人の営業収益の増加額が本投資法人の 最近営業期間の営業収益合計額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引 (g) 上記(c)及び(e)において、本投資法人の営業期間が6月であるときは、「各営業期間」とあるのは「各特定営業期間（連続する2営業期間を いう。以下本(c)及び下記(e)において同じ。 ） （一の特定営業期間の末日の翌日に開始するものに限る。下記(e)において同じ。 ） 」と、 「最近営 業期間の営業収益」とあるのは「最近2営業期間の営業収益の合計額」と、上記(e)中「各営業期間」とあるのは「各特定営業期間」と、 「最 近営業期間の営業収益」とあるのは「最近2営業期間の営業収益の合計額」と読み替えて上記(c)及び(e)を適用する。 d. 本投資法人役員会において審議され、承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意がなされた場合、当該取引を 行うものとします。 e. コンプライアンス･オフィサーは、本投資法人役員会にて当該取引について承認の決議がなされ、かつ、当該決議に基づく本投資 法人の執行役員の同意がなされた場合、又は上記c.ただし書に基づき、当該取引を行う場合には、その概要を取締役会に報告しま す。 ②上記（ⅲ）（ニ）及び（ホ）に該当する取引 a. コンプライアンス・オフィサーにより審査され、問題点がないと判断された場合、コンプライアンス委員会に上程されます。 b. コンプライアンス委員会において審議され、承認の決議がなされた場合、KRR運用委員会に上程されるものとします。なお、コン プライアンス･オフィサーは、KRR運用委員会における審議にあたり、コンプライアンス委員会の審議の内容及び経過について報告 するものとします。 c. KRR運用委員会において審議され、承認の決議がなされた場合、当該取引を行うものとします。 d. コンプライアンス･オフィサーは、KRR運用委員会にて当該取引について承認の決議がなされた場合には、その概要を取締役会に報 告します。 なお、コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス委員会については前記「１．基本情報（２）コンプライアンスに関する基本方 針」をご参照下さい。 （ⅴ）本投資法人への報告 本資産運用会社の指図に基づき、本投資法人が本資産運用会社又は本資産運用会社の取締役若しくは執行役、本資産運用会社が資産の運 用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間において特定資産（指定資産及び投信法施行規則で定める ものを除きます。本（ⅴ）において、以下同じです。 ）の売買その他の投信法施行令で定める取引を行ったときは、投信法施行規則の定め に従い、当該取引に係る事項を記載した書面を、本投資法人、本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資法人（当該特定資産と同種の 36 資産を投資の対象とするものに限ります。 ）、その他投信法施行令で定める者に対して交付するものとします。 （ⅵ）投資運用の意思決定機構 本資産運用会社は、本投資法人から資産運用の一任を受けた資産運用会社として、本投資法人の資産運用に関連し、運用ガイドラインを 作成し、投資方針、利害関係者との取引のルール、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。 また、本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関連し、運用ガイドラインに従い、資産管理計画書等（資産管理計画書の他、中期運 用計画及び年度運用計画を含みます。 ）を作成し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係者との取引のルールに従い、投資物件を 選定し、その取得を決定します。 運用ガイドライン及び資産管理計画書等の制定及び変更に係る意思決定フロー並びに資産の取得及び売却に係る意思決定フローは原則 として、以下のとおりです。 37 ② 運用体制の採用理由 （ⅰ）利益相反取引に対する投資法人の執行役員が果たす機能についての考え方 前記「（１） 投資法人 ② 投資法人執行役員の資産運用会社役職員との兼職理由及び利益相反関係への態勢」に記載のとおりです。 （ⅱ）利益相反取引に対する取締役会が果たす機能についての考え方 取締役会は、取締役5名及び監査役3名で構成されています（詳細は前記「（２） 資産運用会社 ① 資産運用会社の役員の状況」に記 載のとおりです。）。5名の取締役のうち、非常勤取締役の1名は、スポンサー企業の取締役を兼職しています。3名の非常勤監査役のうち、 1名はスポンサー企業の常勤監査役、2名はスポンサー企業の非常勤監査役を兼職しています。 本資産運用会社の利害関係取引規程において、利害関係者との間において本投資法人の利益を害する取引又は不必要な取引を禁止してい ます。 本資産運用会社の社内規程に定める利害関係者との取引に当たっては、 コンプライアンス委員会の承認を経なければ取締役会に上程でき ない仕組みとなっており、コンプライアンス委員会における承認は、前記「（３）利益相反取引への取組み等 ① 利益相反取引への対応 方針及び運用体制 （ⅳ） 利害関係者との取引に関する手続」に記載のとおり厳格な手続となっており十分に牽制機能が働いています。 （ⅲ）利益相反取引に対する外部委員が果たす機能について KRR運用委員会の外部委員は、スポンサー企業グループとは特別の利害関係のない能仁優子不動産鑑定士であり、コンプライアンス委員 38 会の外部委員は、スポンサー企業グループとは特別の利害関係のない石本哲敏弁護士であり、それぞれ豊富な知識と経験を踏まえた専門 家としての意見を頂いています。また、KRR運用委員会における意思決定に当たっては、外部委員及び商業リート本部長を含む出席委員の 3分の2以上の賛成がなければ承認されない仕組みであり、コンプライアンス委員会における意思決定に当たっては、出席委員全員一致で なければ承認されない仕組みであることから、利益相反取引に関して外部委員の牽制機能は十分に発揮されています。かかる外部委員の 略歴及び兼職の状況は下表のとおりです。 氏 名 能仁 優子 （不動産鑑定士） 石本 哲敏 （弁護士） 平成13年2月 平成16年10月 平成16年11月 平成19年2月 平成20年6月 平成22年9月 平成26年9月 平成2年4月 平成12年4月 平成17年2月 平成19年4月 平成19年9月 平成25年10月 略 歴（会社名称等当時） 株式会社建築資料研究社 不動産鑑定士第2次試験 合格 大和不動産鑑定株式会社 野村不動産アーバンネット株式会社 不動産鑑定士登録 株式会社大島不動産鑑定 東京支社（現任） ケネディクス不動産投資顧問株式会社商業リート本部運用委員会外部委員（現任） 弁護士登録（東京弁護士会）。小野孝男法律事務所入所 石本哲敏法律事務所（現任） ケネディクス・リート・マネジメント株式会社コンプライアンス委員会外部委員 あいホールディングス株式会社社外監査役(現任) ハウスコム株式会社社外取締役(現任) ケネディクス不動産投資顧問株式会社コンプライアンス委員会外部委員（現任） （ⅳ）コンプライアンス・オフィサーについて コンプライアンス・オフィサーは、利益相反取引及び法令遵守に対しては、組織規程及びコンプライアンス規程において前記「1.基本情 報 （２） コンプライアンスに関する基本方針 ②資産運用会社としてのコンプライアンスに関する基本的な考え方、留意事項又は運 用体制等の特徴」記載のとおりの職務遂行を求められており、コンプライアンス・マニュアルにおいて法令遵守責任者として「法令等遵 守推進の統括責任者」 「法令等遵守に関する指導・研修の企画・推進責任者」 「コンプライアンス・プログラムの立案及び推進」 「コンプラ イアンス委員会の委員長としての同委員会の適切な開催・運営」 「関連する法令の調査・研究」という機能を果たしています。 略歴は下表のとおりであり、平成26年10月1日付でコンプライアンス・オフィサーに就任しています。なお、兼任・兼職及び社内での兼 務はありません。 39 氏 名 昭和59年4月 昭和63年4月 平成11年8月 平成12年7月 平成12年12月 平成13年2月 東 正司 平成14年8月 平成18年9月 平成21年1月 平成26年10月 略歴（会社名称等当時） 森ビル株式会社 入社 同社 法務部 森トラスト株式会社 総務部法務担当 上席副参事 同社 総務部法務担当 参事 同社 社長室参事 ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク入社 GEリアル・エステート株式会社に出向 シニア・オペレーション・マネージャー GEリアル・エステート株式会社に転籍 シニア・オペレーション・マネージャー 同社 常務取締役 法務・管理本部長 日本GE株式会社リアル・エステート・ビジネス常務執行役員 オペレーションリスク管理本部長 ケネディクス不動産投資顧問株式会社 コンプライアンス部長兼コンプライアンス・オフィサー（現任） 40 ３．スポンサー関係者等との取引等 （１）利害関係人等との取引等 ① 資産の取得 取得予定資産の取得に関する、利害関係者との取引の概要は、以下のとおりです。 取得先の名称 物件名称 取得予定価格（百万円） JRP1特定目的会社 MONA新浦安 8,063 合同会社パサージオ パサージオ西新井 5,850 JRP2特定目的会社 代官山アドレス・ディセ 5,390 JRP3合同会社 ブルメール舞多聞 8,389 合同会社ロゼオ ロゼオ水戸 9,675 取引総額に占める割合（％） 10.0 7.2 6.7 10.4 12.0 ② 本資産運用会社へのPM業務の委託 個別の不動産に関し、本投資法人は、信託受託者、及び、本資産運用会社との間でプロパティ・マネジメント契約を締結する予定です。本 資産運用会社に支払われる賃貸管理業務報酬と工事管理報酬の概要は以下のとおりです。 マルチテナントの商業施設8物件向け賃貸管理業務報酬： 委託先の名称 ケネディクス 不動産投資顧問 株式会社 物件名称 フルルガーデン八千代 MONA新浦安 パサージオ西新井 代官山アドレス・ディセ ウニクス吉川 ブルメール舞多聞 ピアゴ・カーマホームセンター近江八幡店 ロゼオ水戸 41 主な委託業務 賃貸管理業務報酬（年額） プロパティ・ マネジメント業務 不動産収入 × 1.5％ ＋ オンサイト人件費 シングルテナントの商業施設7物件向け賃貸管理業務報酬： 委託先の名称 ケネディクス 不動産投資顧問 株式会社 物件名称 ウニクス伊奈 ヨークタウン北金目 スポーツクラブルネサンス富士見台 バロー一宮西店 サニー野間店 ケーズデンキ青森本店 スーパースポーツゼビオ青森中央店 主な委託業務 賃貸管理業務報酬（年額） プロパティ・ マネジメント業務 25.2百万円 ※1物件当たり 3.6百万円 主な委託業務 賃貸管理業務報酬（年額） プロパティ・ マネジメント業務 7.2百万円 ※1物件当たり 2.4百万円 底地3物件向け賃貸管理業務報酬： 委託先の名称 ケネディクス 不動産投資顧問 株式会社 物件名称 ライフ高殿店(仮称)(底地) カーマホームセンター中川富田店(底地) ケーズデンキ中川富田店(底地) 工事管理報酬：工事金額に応じて定められる以下の金額 工事金額 工事管理報酬 100万円未満 なし 100万円以上200万円未満 工事金額の6％ 200万円以上500万円未満 12万円＋工事金額のうち200万円を超過する分の5％ 500万円以上1,000万円未満 27万円＋工事金額のうち500万円を超過する分の4％ 1,000万円以上1億円未満 47万円＋工事金額のうち1,000万円を超過する分の3％ 1億円以上 個別の協議により定める金額 ③ 賃貸借取引 該当事項はありません。 42 （２）物件取得等の状況 ※ ① 会社名・氏名、② 特別な利害関係にある者との関係、③ 取得経緯・理由等 物件名 投資法人 前所有者・信託受益者 （所在地） ③ ①、②、③ ※ 取得（譲渡）価格 取得（譲渡）価格 取得（譲渡）時期 取得（譲渡）時期 フルルガーデン ③本投資法人の投資基準に合致 特別な利害関係にある者以外 八千代 し、中長期にわたり収益性を確 （所在地） 保できる競争力のある物件との ①千葉県八千代 判断から取得します。取得価格 市村上南一丁目 は、大和不動産鑑定株式会社に 3番1号、②千葉 よる鑑定評価額（15,000百万円） 県八千代市村上 以下の金額であり、妥当である 南一丁目4番1号 と判断します。 14,848百万円（税抜） ― 平成27年2月 ― MONA新浦安 ③本投資法人の投資基準に合致 ① JRP1特定目的会社 （所在地） し、中長期にわたり収益性を確 ② JRP1特定目的会社は、本資産 千葉県浦安市入 保できる競争力のある物件との 運用会社の親会社であるケネ 船一丁目5番1号 判断から取得します。取得価格 ディクス株式会社の子会社で は、一般財団法人日本不動産研 す。 究所による鑑定評価額（8,340 ③ 投資運用目的で取得 百万円）以下の金額であり、妥 当であると判断します。 8,063百万円（税抜） 非開示（注） 平成27年2月 平成26年3月 パサージオ西新 ③本投資法人の投資基準に合致 ① 合同会社パサージオ 井 し、中長期にわたり収益性を確 ② 合同会社パサージオは、本資 （所在地） 保できる競争力のある物件との 産運用会社の親会社であるケ 東京都足立区西 判断から取得します。取得価格 ネディクス株式会社がアセッ 新井栄町一丁目 は、大和不動産鑑定株式会社に トマネジメント業務を受託す 17番1号 よる鑑定評価額（6,020百万円） る不動産私募ファンドです。 以下の金額であり、妥当である ③ 投資運用目的で取得 43 前々所有者・信託受益者 前々々所有者・信託受益者 ①、②、③ 取得（譲渡）価格 取得（譲渡）時期 ①、②、③ 取得（譲渡）価格 取得（譲渡）時期 ― ― ― ― 特別な利害関係にある者以外 ― ― ― ― ― 特別な利害関係にある者以外 ― 物件名 （所在地） 投資法人 前所有者・信託受益者 前々所有者・信託受益者 前々々所有者・信託受益者 ― ― と判断します。 非開示 5,850百万円（税抜） 平成27年2月 ③本投資法人の投資基準に合致 し、中長期にわたり収益性を確 保できる競争力のある物件との 判断から取得します。取得価格 は、一般財団法人日本不動産研 究所による鑑定評価額（5,400 百万円）以下の金額であり、妥 当であると判断します。 5,390百万円（税抜） 平成27年2月 ウ ニ ク ス 伊 奈 ③本投資法人の投資基準に合致 （所在地） し、中長期にわたり収益性を確保 埼玉県北足立郡 できる競争力のある物件との判 伊奈町学園二丁 断から取得します。取得価格は、 目188番地1 一般財団法人日本不動産研究所 による鑑定評価額（4,410百万円） 以下の金額であり、妥当であると 判断します。 4,379百万円（税抜） 平成27年2月 ヨークタウン北 ③本投資法人の投資基準に合致 金目 し、中長期にわたり収益性を確保 （所在地） できる競争力のある物件との判 神奈川県平塚市 断から取得します。取得価格は、 北 金目 一丁 目6 大和不動産鑑定株式会社による 番1号 鑑定評価額（4,120百万円）以下 代官山アドレ ス・ディセ （所在地） 東京都渋谷区代 官山町17番6号 （前所有者・信託受益者が1年を超え て物件を所有しているため記載を省 略します。 ） 平成25年5月 ① JRP2特定目的会社 ② JRP2特定目的会社は、本資産 運用会社の親会社であるケネ ディクス株式会社の子会社で す。 ③ 投資運用目的で取得 5,080百万円(税抜) 平成26年3月 特別な利害関係にある者以外 ― ― 特別な利害関係にある者以外 44 ― 特別な利害関係にある者以外 ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― 物件名 （所在地） 投資法人 の金額であり、妥当であると判断 します。 4,000百万円（税抜） 平成27年2月 ウ ニ ク ス 吉 川 ③本投資法人の投資基準に合致 （所在地） し、中長期にわたり収益性を確 埼玉県吉川市栄 保できる競争力のある物件との 町797番地1 判断から取得します。取得価格 は、大和不動産鑑定株式会社に よる鑑定評価額（3,630百万円） 以下の金額であり、妥当である と判断します。 3,600百万円（税抜） 平成27年2月 スポーツクラブ ③本投資法人の投資基準に合致 ルネサンス富士 し、中長期にわたり収益性を確 見台 保できる競争力のある物件との （所在地） 判断から取得します。取得価格 東京都練馬区貫 は、大和不動産鑑定株式会社に 井三丁目12番33 よる鑑定評価額（2,600百万円） 号 以下の金額であり、妥当である と判断します。 2,586百万円（税抜） 平成27年2月 ブルメール舞多 ③本投資法人の投資基準に合致 聞 し、中長期にわたり収益性を確 （所在地） 保できる競争力のある物件との 兵庫県神戸市垂 判断から取得します。取得価格 水区舞多聞東二 は、株式会社谷澤総合鑑定所に 丁目1番45号 よる鑑定評価額（8,520百万円） 以下の金額であり、妥当である と判断します。 前所有者・信託受益者 前々所有者・信託受益者 前々々所有者・信託受益者 ― ― 特別な利害関係にある者以外 ― ― ― ― ― ― 特別な利害関係にある者以外 ― ― ― ― ― ― ― ― 特別な利害関係にある者以外 ― ― ― ― ① JRP3合同会社 ② JRP3合同会社は、本資産運用 会社の親会社であるケネディ クス株式会社の子会社です。 ③ 投資運用目的で取得 45 ― 物件名 （所在地） ライフ高殿店 （仮称） （底地） （所在地） 大阪府大阪市旭 区 高殿 五丁 目6 番3 ピアゴ・カーマ ホームセンター 近江八幡店 （所在地） ①滋賀県近江八 幡市鷹飼町字一 本木223番地3、 ②滋賀県近江八 幡市鷹飼町字三 反田233番地1 カーマホームセ ンター中川富田 店（底地） （所在地） 愛知県名古屋市 中川区富田町大 字榎津字布部田 462番 投資法人 前所有者・信託受益者 8,389百万円（税抜） 非開示（注） 平成27年2月 平成26年8月 ③本投資法人の投資基準に合致 特別な利害関係にある者以外 し、中長期にわたり収益性を確 保できる競争力のある物件との 判断から取得します。取得価格 は、株式会社谷澤総合鑑定所に よる鑑定評価額（2,700百万円） 以下の金額であり、妥当である と判断します。 2,685百万円（税抜） ― 平成27年2月 ― ③本投資法人の投資基準に合致 特別な利害関係にある者以外 し、中長期にわたり収益性を確 保できる競争力のある物件との 判断から取得します。取得価格 は、一般財団法人日本不動産研 究所による鑑定評価額（2,390 百万円）以下の金額であり、妥 当であると判断します。 2,140百万円（税抜） ― 平成27年2月 ― ③本投資法人の投資基準に合致 特別な利害関係にある者以外 し、中長期にわたり収益性を確 保できる競争力のある物件との 判断から取得します。取得価格 は、株式会社谷澤総合鑑定所に よる鑑定評価額（2,380百万円） 以下の金額であり、妥当である と判断します。 2,311百万円（税抜） ― 46 前々所有者・信託受益者 前々々所有者・信託受益者 ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― 物件名 （所在地） 投資法人 平成27年2月 バロー一宮西店 ③本投資法人の投資基準に合致 （所在地） し、中長期にわたり収益性を確 愛知県一宮市八 保できる競争力のある物件との 幡 五丁 目 1番 16 判断から取得します。取得価格 号 は、一般財団法人日本不動産研 究所による鑑定評価額（2,190 百万円）以下の金額であり、妥 当であると判断します。 2,174百万円（税抜） 平成27年2月 ケーズデンキ中 ③本投資法人の投資基準に合致 川富田店（底地） し、中長期にわたり収益性を確 （所在地） 保できる競争力のある物件との 愛知県名古屋市 判断から取得します。取得価格 中川区富田町大 は、株式会社谷澤総合鑑定所に 字榎津字布部田 よる鑑定評価額（903百万円）以 436番8 下の金額であり、妥当であると 判断します。 889百万円（税抜） 平成27年2月 サ ニ ー 野 間 店 ③本投資法人の投資基準に合致 （所在地） し、中長期にわたり収益性を確 福岡県福岡市南 保できる競争力のある物件との 区野間三丁目10 判断から取得します。取得価格 番30号 は、一般財団法人日本不動産研 究所による鑑定評価額（1,500 百万円）以下の金額であり、妥 当であると判断します。 1,497百万円（税抜） 平成27年2月 ロゼオ水戸 ③本投資法人の投資基準に合致 前所有者・信託受益者 ― 特別な利害関係にある者以外 ― ― 特別な利害関係にある者以外 ― ― 特別な利害関係にある者以外 ― ― ① 合同会社ロゼオ 47 前々所有者・信託受益者 前々々所有者・信託受益者 ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― 特別な利害関係にある者以外 ― ― ― 物件名 （所在地） （所在地） 茨城県水戸市笠 原 町 978 番 地 39 他 投資法人 前所有者・信託受益者 前々所有者・信託受益者 前々々所有者・信託受益者 ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― し、中長期にわたり収益性を確 ② 合同会社ロゼオは、本資産運 保できる競争力のある物件との 用会社の親会社であるケネデ 判断から取得します。取得価格 ィクス株式会社の子会社で は、一般財団法人日本不動産研 す。 究所による鑑定評価額（9,780 ③ 投資運用目的で取得 百万円）以下の金額であり、妥 当であると判断します。 非開示 9,675百万円（税抜） （前所有者・信託受益者が1年を超え て物件を所有しているため記載を省 略します。 ） 平成27年2月 平成20年8月 ケーズデンキ青 ③本投資法人の投資基準に合致 特別な利害関係にある者以外 森本店 し、中長期にわたり収益性を確 （所在地） 保できる競争力のある物件との ①青森県青森市 判断から取得します。取得価格 東 大野 二丁 目8 は、一般財団法人日本不動産研 番4号、②青森県 究所による鑑定評価額（1,590 青森市東大野二 百万円）以下の金額であり、妥 丁目10番1号 当であると判断します。 1,469百万円（税抜） ― 平成27年2月 ― スーパースポー ③本投資法人の投資基準に合致 特別な利害関係にある者以外 ツゼビオ青森中 し、中長期にわたり収益性を確 央店 保できる競争力のある物件との （所在地） 判断から取得します。取得価格 青森県青森市東 は、一般財団法人日本不動産研 大野二丁目12番 究所による鑑定評価額（901百万 1号 円）以下の金額であり、妥当で あると判断します。 898百万円（税抜） ― 平成27年2月 ― 48 (注) 前所有者・信託受益者における取得価格（前々所有者・信託受益者における売却価格）については、前々所有者・信託受益者等より前所有者・信託受益 者における取得価格の開示の同意が得られていないため、非開示としています。なお、MONA新浦安及びブルメール舞多聞の前所有者・信託受益者におけ る取得価格の合計は、14,500百万円(税抜)です。 ４．その他 （１）不動産鑑定機関の選定方針及び概要（平成26年9月30日現在） ① 不動産鑑定機関の選定方針 本資産運用会社では、不動産鑑定機関の選定にあたり、本投資法人と特別な利害関係がない先で、鑑定機関としての多くの実績があること・ 社会的な信頼性が高いこと等を勘案し、（包括承認先として）候補を選定しています。なお、本書の日付現在の包括承認先は以下の5社です。 ・一般財団法人日本不動産研究所 ・大和不動産鑑定株式会社 ・株式会社谷澤総合鑑定所 ・日本ヴァリュアーズ株式会社 ・シービーアールイー株式会社 ② 不動産鑑定機関の概要 物件名称 MONA新浦安 代官山アドレス・ディセ ウニクス伊奈 ピアゴ・カーマホームセンター 近江八幡店 バロー一宮西店 サニー野間店 ロゼオ水戸 ケーズデンキ青森本店 スーパースポーツゼビオ青森中央店 フルルガーデン八千代 パサージオ西新井 ヨークタウン北金目 ウニクス吉川 スポーツクラブルネサンス富士見台 名 称 一般財団法人 日本不動産研究所 大和不動産鑑定 株式会社 住 所 〒105-8485 東京都港区虎ノ門 一丁目3番2号 〒100-0003 東京都千代田区 一ツ橋一丁目1番 1号 49 不動産鑑定機関の概要 不動産鑑定士の人数 280名 98名 選定理由 大手の鑑定機関として実績が多く、 国内主要都市の不動産マーケット 動向を把握しており、社会的な信頼 性も高いことが選定の理由です。 個別物件ごとの鑑定機関の選定に あたっては、依頼時点における業務 集中度、業務の信頼性等も含め総合 的に勘案しています。 大手の鑑定機関として実績が多く、 国内主要都市の不動産マーケット 動向を把握しており、社会的な信頼 性も高いことが選定の理由です。個 別物件ごとの鑑定機関の選定にあ 物件名称 ブルメール舞多聞 ライフ高殿店（仮称） （底地） カーマホームセンター中川富田店 （底地） ケーズデンキ中川富田店（底地） 不動産鑑定機関の概要 〒530-0005 大阪市北区中之島 二丁目2番7号 株式会社 谷澤総合鑑定所 59名 たっては、依頼時点における業務集 中度、業務の信頼性等も含め総合的 に勘案しています。 大手の鑑定機関として実績が多く、 国内主要都市の不動産マーケット 動向を把握しており、社会的な信頼 性も高いことが選定の理由です。個 別物件ごとの鑑定機関の選定にあ たっては、依頼時点における業務集 中度、業務の信頼性等も含め総合的 に勘案しています。 （２）エンジニアリング・レポート作成機関の選定方針及び概要 ① エンジニアリング・レポート作成機関の選定方針 本資産運用会社では、エンジニアリング・レポート作成機関の選定にあたり、本投資法人と特別な利害関係がない先で、業務実績・業歴等を勘 案し、（包括承認先として）候補を選定しています。なお、本書の日付現在の包括承認先は、以下の6社です。 ・株式会社ハイ国際コンサルタント ・東京海上日動リスクコンサルティング株式会社 ・損保ジャパン日本興亜リスクマネジメント株式会社 ・株式会社ERIソリューション ・ランドソリューション株式会社 ・株式会社フィールド・パートナーズ ② エンジニアリング・レポート作成機関の概要 物件名称 ウニクス伊奈 スポーツクラブルネサンス富士見台 ピアゴ・カーマホームセンター近江八幡店 バロー一宮西店 サニー野間店 ロゼオ水戸 名 称 株式会社ハイ国際 コンサルタント エンジニアリング・レポート作成機関の概要 住 所 事業内容 選定理由 国内外の土木・建築工 日本の不動産証券化業界にお 事、建築設備工事に関 いて、黎明期から物件デュー 〒108-0074 する企画、設計、施工、 デリジェンス業務を専業で手 東京都港区高輪 監理及びコンサルタ がけてきた実績と経験、報告 二丁目19番17号 ント業務 書の信頼性に加えて、外国語 国内外の建設市場の でのレポート対応も可能であ 調査及びコンサルタ ることも勘案しています。 50 物件名称 フルルガーデン八千代 MONA新浦安 パサージオ西新井 代官山アドレス・ディセ ヨークタウン北金目 ウニクス吉川 ブルメール舞多聞 ケーズデンキ青森本店 スーパースポーツゼビオ青森中央店 東京海上日動リス クコンサルティン グ株式会社 土壌調査（底地） ライフ高殿店（仮称） （底地） カーマホームセンター中川富田店（底地） ケーズデンキ中川富田店（底地） 株式会社フィール ド・パートナーズ 全物件のPML 損保ジャパン日本 興亜リスクマネジ メント株式会社 エンジニアリング・レポート作成機関の概要 ント業務等 建物・設備等遵法性や 劣化状況把握、修繕コ スト見積、地震リスク の観点から構造計算 の適正性や予想損失 額（PML値）算出、環 境側面からアスベス 日本の不動産証券化業界にお ト、PCB等有害物質に いて、黎明期から物件デュー 〒100-0005 よる汚染リスク等を デリジェンス業務を専業で手 東京都千代田区丸 考慮し、更に土壌・地 がけてきた実績と経験、報告 の内一丁目2番1号 下水汚染のリスクが 書の信頼性があることが選定 存在する可能性等、不 の理由です。 動産売買や証券化等 において、その適正価 値を算出するため、リ スクを総合的に調 査・診断し、必要な対 策の提案を行います。 同社は土壌に特化したデュー デリジェンス業務（調査業務、 土壌浄化業務）を行っていま 〒105-0004 土壌調査業務、土壌浄 す。専業で手がけてきた実績 東京都港区新橋三 化対策事業、土壌汚染 と経験により、専門性も高く、 丁目1番9号 対策保証事業 報告書の信頼性があることが 選定の理由です。底地案件に ついては同社に調査を依頼し ました。 安全・防災及び環境保 大手保険会社子会社によるリ 〒160-0023 全に関する研究・調 ス ク 評 価 機 関 と し て 、 REIT 東京都新宿区西新 査・診断・情報提供及 業界での実績と社会的な信用 宿一丁目24番1号 びコンサルティング 性が高いことが選定の理由で 業務 す。なお、PML は他の上場不 51 物件名称 エンジニアリング・レポート作成機関の概要 リスクマネジメント 動産投資法人その他REIT で に関する研究・調査・ の実績を勘案して、ポートフ 診断・情報提供及びコ ォリオPML 値を査定できるよ ンサルティング業務 うに1 社へ依頼しています。 経営に関する相談に 応ずる業務 金融その他経済に関 する調査又は研究を 行う業務 前各号に関する各種 出版物の刊行及びセ ミナー開催等の業務 以上各号に関連又は 付帯する一切の業務 （３）その他利益相反の可能性のある取引 該当事項はありません。 （４）IRに関する活動状況 ① IRの基本方針 ・積極的なIR活動により、幅広い投資家及び関係者に対して情報提供を行う。 ・可能な限り迅速かつ正確な情報開示に努める。 ・情報開示に関する体制を随時整備する。 ② 適時開示 ・東京証券取引所のTDnetへの登録及びプレスリリースによる適時開示を行う。 ・「決定事実に関する情報」及び「発生事実に関する情報」を適切に開示する。 ③ IR活動 （ⅰ）投資法人のホームページによる情報提供 （ⅱ）各種説明会 ・アナリスト、国内機関投資家、レンダー向け決算説明会 ・東京証券取引所、一般社団法人不動産証券化協会、証券会社等主催のイベントを通じた個人投資家向けセミナーや説明会 （ⅲ）投資家向け決算説明IR等 ・国内機関投資家及び海外機関投資家を対象に個別ミーティングを中心とした決算IR 52 ・レンダー、債券投資家を対象とした個別ミーティング、スモールミーティング （ⅳ）物件ツアー ・機関投資家、レンダー・債券投資家を対象とした物件ツアー （ⅴ）各種メディアへの対応（雑誌、新聞、Web等） ④ IR手段の概要 投資主構成等（属性別保有比率、属性別投資主数、売買高等）を踏まえ、IRターゲットにあわせたIR手段を設定する。 ⑤ 体制 情報開示に係る業務は、商業リート本部 企画部が担当し、企画部長を責任者とする。 （５）有価証券上場規程第1205条第1項第2号cに定める適時開示に係る助言契約の有無 該当事項はありません。 （６）反社会的勢力排除に向けた体制整備 本資産運用会社は、反社会的勢力からの暴力を未然に防止し、組織的な対応を明確にし、反社会的勢力との関係、取引、利用を一切しないこと を徹底するために、反社会的勢力対応マニュアルを制定しています。また、社内に不当要求防止責任者を設置するとともに、全役職員に対し社内 研修等を通じ反社会的勢力対応マニュアルの内容その他反社会的勢力への対応方法の周知徹底を図っています。 なお、近時の各都道府県で施行されている暴力団排除条例についても社内で周知徹底を図っています。 以 上 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