2014年2月18日各位本店所在地東京都港区東新橋一丁目9番1号会社名ソフトバンク株式会社（コード番号9984 東証第一部）代表者代表取締役社長孫正義コマース＆サービス事業の戦略的再編に関するお知らせ当社は、2014年2月18日、当社子会社であるソフトバンクＢＢ株式会社（以下「ソフトバンクＢＢ」）のコマース＆サービス事業（以下「Ｃ＆Ｓ事業」）の強化やグローバル展開の推進などを目的に、グループ内再編（以下「本再編」）を行うことを決定しましたので、お知らせいたします。具体的には、①2014年4月1日を効力発生日として、ソフトバンクＢＢがＣ＆Ｓ事業を分割（新設分割）し、新設するソフトバンクコマース＆サービス株式会社（以下「ソフトバンクＣ＆Ｓ」）に同事業を承継させる（以下「本分割」）とともに、ソフトバンクＣ＆Ｓの全株式を当社に交付します。その後、②同日付で当社がソフトバンクＣ＆Ｓの全株式を当社子会社である米国のBrightstar Corp.（以下「ブライトスター」）の国内子会社に譲渡（以下「本譲渡」）し、ソフトバンクＣ＆Ｓとブライトスターが一体となって事業を推進できる体制を築きます。 Ⅰ．本再編の目的ソフトバンクＢＢのＣ＆Ｓ事業は、当社が1981年の設立後に最初に手がけたパソコン用パッケージソフトの流通事業を源流としています。現在は、IT関連ソフトウエアやハードウエアの販売を中核としつつ、携帯端末のアクセサリー「SoftBank SELECTION」の製造・販売や、スマートフォンをはじめとする多様なデバイスで活用できる法人・個人向けの各種サービスの提供などを行っています。一方、当社が2014年1月に子会社化した米国のブライトスターは、移動通信分野に特化した世界最大（注）の卸売会社で、55カ国に拠点を構えています。当社は、Ｃ＆Ｓ事業をさらに強化・拡大していくためには、ブライトスターと一体運営できる体制を構築し、同社との間でシナジーを創出していくことが不可欠であると考え、本再編を決定しました。ソフトバンクＣ＆Ｓは、「SoftBank SELECTION」や法人向けクラウドサービス等の世界展開を進めるとともに、ブライトスターが世界各国で展開している携帯端末に係る各種サービスの国内展開も担っていきます。（注）売上高ベース（ブライトスター調べ）。 Ⅱ. 本分割の要旨１．本分割の概要（１）分割の日程投融資委員会承認決議（当社）取締役会承認決議（ソフトバンクＢＢ）株主総会承認決議（ソフトバンクＢＢ）分割期日（効力発生日） 2014年2月18日 2014年2月18日 2014年3月24日（予定） 2014年4月1日（予定）（２）分割方式ソフトバンクＢＢを分割会社とし、ソフトバンクＣ＆Ｓを新設分割設立会社とする新設分割方式です。 1 （３）株式の割当ソフトバンクＣ＆Ｓが本分割に際して発行する株式は34万株であり、すべての株式をソフトバンクＢＢに割当交付します。なお、ソフトバンクＢＢはこれと同時にソフトバンクＣ＆Ｓから割当交付された株式のすべてを、剰余金の配当として、完全親会社である当社へ交付します。（４）分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。（５）分割により増減する資本金該当事項はありません。（６）ソフトバンクＣ＆Ｓが承継する権利義務ソフトバンクＣ＆Ｓは、分割の効力発生日に分割会社が分割する事業に関する資産及び負債、契約上の地位等（雇用契約を除きます。）の権利義務を新設分割計画等の記載に従い承継します。なお、債務の承継は、免責的債務引受の方法によります。（７）債務履行の見込みソフトバンクＣ＆Ｓにおいては、本分割の効力発生日以降も債務の履行の見込みに問題がないと判断しています。２．分割当事会社の概要（1）商号分割会社（2013年12月31日現在）ソフトバンクＢＢ株式会社（2）本店所在地（3）設立年月日（4）代表者の役職・氏名東京都港区東新橋1-9-1 2000年5月16日代表取締役社長兼 CEO 孫正義代表取締役副社長兼 COO 宮内謙（5）事業内容 ADSLサービスの提供、IP電話サービスの提供、IT関連製品の製造・流通・販売 1,000億円 622万7,041株 1,741億円 2,835億円 3月31日ソフトバンク株式会社 100％（6）資本金（7）発行済株式数（8）純資産（9）総資産（10）決算期（11）大株主及び持株比率（12）従業員数（13）主な子会社約3,200人ビー・ビー・バックボーン株式会社 BBIX株式会社株式会社Agoop BBソフトサービス株式会社ディーコープ株式会社 SBフレームワークス株式会社 2 新設分割設立会社（2014年4月1日予定）ソフトバンクコマース＆サービス株式会社東京都港区東新橋1-9-2 2014年4月1日代表取締役会長宮内謙代表取締役社長溝口泰雄（現ソフトバンクＢＢ取締役常務執行役員） IT関連製品の製造・流通・販売、 IT関連サービスの提供 1億円 34万株 172億円 694億円 3月31日ソフトバンク株式会社 100％約1,400人 BBソフトサービス株式会社ディーコープ株式会社 SBフレームワークス株式会社３．分割する事業部門の概要（１）分割する事業部門の事業内容コマース＆サービス事業（２）分割する事業部門の経営成績（2013年3月期、日本基準）分割する事業の実績ソフトバンクＢＢの（a）実績（b）売上高 2,705億円 4,232億円比率（a/b） 64％（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2014年4月1日見込み、日本基準）資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産 636億円流動負債 518億円固定資産 58億円固定負債 4億円資産合計 694億円負債合計 522億円（注）上記の金額は見込み額であり、実際に承継する金額はこれらと異なる可能性があります。４．業績への影響本分割が2015年3月期の当社連結業績に与える影響はありません。＜本分割のストラクチャー図＞ ①現在 ②分割後 ③交付後当社当社当社 100% ソフトバンクＢＢ 100% 100% ソフトバンクＢＢソフトバンクＢＢ 100% ソフトバンクＣ＆Ｓ 100% ソフトバンクＣ＆Ｓ Ⅲ. 本譲渡の要旨１．譲渡する会社の概要「Ⅱ．２．分割当事会社の概要」の新設分割設立会社の欄に記載のとおりです。２．譲渡先の概要ソフトバンクＣ＆Ｓ株式の譲渡先は、ブライトスター100％出資の国内子会社であるＳＢＣ＆Ｓホールディングス合同会社（以下「ＳＢＣ＆Ｓホールディングス」）です。同社は現在設立準備中で概要が未定のため、同社の完全親会社であるブライトスターの概要を以下に記載します。 3 （1）商号（2）本店所在地（3）代表者の役職・氏名（4）事業内容（5）資本金（6）設立年月日（7）連結純資産（8）連結総資産（9）大株主及び持株比率（10）当社との関係 Brightstar Corp. 9725 NW 117th Ave, #300 Miami, Florida, U.S.A. Founder and CEO Marcelo Claure 携帯端末の卸売、携帯端末の物流・在庫管理、携帯端末に係る保険、買戻し、下取り、マルチチャネル販売及びエンドユーザー向けファイナンス 2千米ドル 1997年9月23日 638百万米ドル（2013年9月末現在） 3,905百万米ドル（2013年9月末現在） Brightstar Global Group Inc. 100％資本関係人的関係取引関係当社は、同社の完全親会社であるBrightstar Global Group Inc.の議決権の約57％を所有しています。当社代表取締役社長の孫正義が同社のChairmanを務めています。当社の子会社であるソフトバンクモバイル株式会社及びソフトバンクテレコム株式会社が、同社に対して中古の携帯端末を販売しています。３．本譲渡の日程投融資委員会承認決議（当社）株式譲渡基本契約締結（当社、Brightstar Global Group Inc.、ブライトスター）株式譲渡契約締結（当社、Brightstar Global Group Inc.、ブライトスター、ＳＢＣ＆Ｓホールディングス）株式譲渡（当社、ＳＢＣ＆Ｓホールディングス） 2014年2月18日 2014年2月18日 2014年3月下旬（予定） 2014年4月1日（予定）４．譲渡株式数、譲渡対価及び譲渡前後の所有株式数譲渡前の所有株式数 34万株（議決権の数：34万個）（議決権所有割合：100％）譲渡株式数 34万株譲渡対価当社のBrightstar Global Group Inc.に対する普通株式所有割合を約62％に引き上げることとなる数の同社普通株式譲渡後の所有株式数 0株（間接所有株式数：34万株）（議決権の数： 0個（間接所有議決権数：34万個））（議決権所有割合：0％（間接所有割合：100％））５．業績への影響本譲渡が2015年3月期の当社連結業績に与える影響は軽微です。 4 ＜本譲渡のストラクチャー図＞ ①譲渡前当社 100% ソフトバンクＢＢ約57%(注) 100% ソフトバンクＣ＆Ｓ Brightstar Global Group 100% ブライトスター 100% ＳＢＣ＆Ｓホールディングス ②譲渡後当社約62%(注) 100% Brightstar Global Group ソフトバンクＢＢ 100% ブライトスター 100% ＳＢＣ＆Ｓホールディングス 100% ソフトバンクＣ＆Ｓ（注）株式所有割合は、議決権数及び普通株式数を基準としています。2013年10月19日付「ブライトスターの株式の取得（子会社化）について」にてお知らせしましたとおり、当社は、Brightstar Global Group Inc.の普通株式の一部を僅少な金額で取得する権利（以下「本ワラント」）を保有しています。本ワラントをすべて行使した場合の当社の Brightstar Global Group Inc.に対する株式所有割合は、本譲渡前で約70％、本譲渡後で約73％になります。（参考）当社連結業績予想及び前期実績当社は、IFRSに基づく2014年３月31日に終了する１年間（以下「2014年３月期」）の売上高が６兆円以上、EBITDAが1.5兆円以上、営業利益が１兆円以上になると予想しています。この営業利益には、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社と株式会社ウィルコムが子会社になったことに伴い、両社の既存の資本持分について公正価値による再測定が行われた結果計上された合計2,539億円の利益が含まれています。 5 また、2015年３月31日に終了する１年間（以下「2015年３月期」）については、売上高が７兆円、EBITDAが２兆円、営業利益が１兆円になると予想しています。企業結合に伴う再測定による利益などの一時的な利益の発生は見込んでいません。移動通信事業が引き続き堅調に推移するとともに、スプリント事業も着実に改善し、営業増益（2014年３月期の営業利益から上記の企業結合に伴う再測定による利益を差し引いて比較）を継続できる見込みです。 2014年３月期及び2015年３月期の連結業績予想 2014年３月期売上高６兆円以上 EBITDA 1.5兆円以上営業利益１兆円以上（うち一時的な利益）（2,539億円） 2015年３月期 EBITDA：売上高－売上原価－販売費及び一般管理費＋減価償却費及び償却費 ********本件に関する報道関係のお問い合わせ先******** ソフトバンク株式会社広報室 03-6889-2300 6 ７兆円２兆円１兆円（－）