Rapport Annuel 2012-2013
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
31 JANVIER 2014
Rapport annuel 2012-2013
Sommaire
SOMMAIRE
Organes de direction et de contrôle
4
Bénéteau et la bourse
4
Evolution des principaux indicateurs
5
Rapport de gestion du Directoire
6
Rapport de l’un des Commissaires aux comptes sur les informations sociales,
environnementales, et sociétales
32
Rapport complémentaire du Directoire
34
Rapport du Conseil de Surveillance
36
Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne
37
Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président
45
Groupe Bénéteau
- Eléments financiers
47
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
75
Bénéteau S.A.
- Eléments financiers
77
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
91
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes
92
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital
94
Projet des résolutions
96
Descriptif du programme de rachat d’actions propres à autoriser
101
Attestation du Rapport Financier Annuel
103
3
Direction et Contrôle - Bourse
Rapport annuel 2012-2013
Organe de Direction et de Contrôle
Conseil de Surveillance
Directoire
Commissaires aux Comptes
Président
Yves Lyon-Caen
Président
Bruno Cathelinais
Compagnie Régionale de Poitiers
Atlantique Révision Conseil
Vice-Président
Annette Roux
Dieter Gust
Aymeric Duthoit
Carla Demaria
Compagnie Régionale de Versailles
KPMG Audit
Yvon Bénéteau
Eric Delannoy
Luc Dupé
Yves Gonnord
Christian de Labriffe
Jean-Pierre Goudant
Bénéteau et la Bourse
Capital
82 789 840 actions de 0,10 e
Capital social : 8 278 984 e
Public
43,82%
Au 31 août 2013, la S.A. BERI 21, société détenue
par le groupe familial, détient 54,33% du capital
de BÉNÉTEAU S.A.
BERI 21
54,33%
A notre connaissance, un actionnaire détient
plus de 5% du capital de Bénéteau SA. Il s’agit
du Fonds Franklin Ressources Inc à hauteur de
11,9744%.
Auto Contrôle
1,85%
Identité du titre
Evolution du cours de l’action Bénéteau
BÉNÉTEAU
Code ISN
FR0000035164
Nominal de l’action cotée
0,10 e
Nombre de titres
82 789 840
Droit de vote
Oui
10
5
0
Droit au dividende ordinaire Oui
4
l0
8
Dénomination du titre coté
15
in
08
Ao
ût
08
Oc
t. 0
8
De
c.
08
Fe
v. 0
9
Av
ril
09
Ju
in
09
Ao
ût
09
Oc
t. 0
9
De
c.
09
Fe
v. 1
0
Av
ril
10
Ju
in
10
Ao
ût
10
Oc
t. 1
0
De
c.
10
Fé
v. 1
1
Av
ril
11
Ju
in
11
Ao
ût
11
Oc
t. 1
1
De
c.
11
Fé
v. 1
2
Av
ril
12
Ju
in
12
Ao
ût
12
Oc
t. 1
2
De
c.
12
Fé
v. 1
3
Av
ril
13
Ju
in
13
Ao
ût
13
Oc
t. 1
3
De
c.
13
Mars 1984
Ju
Date d’admission
20
07
Eurolist
Compartiment B
v. 0
8
Compartiment
Bénéteau
Indice SBF 120
c.
Euronext Paris
Fe
Place de la cotation
Euros
Av
ri
BÉNÉTEAU
De
Nom de la Société
Rapport annuel 2012-2013
Principaux indicateurs
Evolution des Principaux Indicateurs
1200
205
1013,7
1000
200
1055
921,8
178,6
831,2
779,2
800
815,4
150
659,2
600
97,6
100
111,2
400
53,8
200
63,2
50
30
0
0
06/07
07/08
08/09
09/10
10/11
11/12
12/13
EBITDA Me
Chiffre d’affaires en Me
CA 2012-2013 par activité
Répartition géographique du CA Bateau
réseau mondial (*)200
2012-2013
180
160
Bateaux
Moteur
36%
Voiliers
41%
Reste
140 du Monde
7%
120 Asie
100 9%
Autre Europe
40%
80
60
Habitat
23%
Amérique du Nord
18%
40 Amérique du Sud
France
20%
20
6%
0
(*) hors loueurs
5
Rapport de
Rapport
gestion
dedu
gestion
Directoire
du Directoire
Rapport
Rapport
annuel
annuel
2012-2013
2012-2013
GROUPE BENETEAU
Le chiffre d’affaires consolidé du groupe s’établit à 815,4 millions d’euros au 31/08/2013 contre 831,2 millions d’euros au
31/08/2012.
Le résultat opérationnel s’élève à 1 million d’euros.
Le résultat net publié s’élève à 0,4 million d’euros.
La trésorerie nette consolidée du groupe s’établit à 23,1 millions
d’euros dont 13,2 millions d’euros d’actions d’autocontrôle (à leur
valeur d’achat).
n I – ACTIVITE ET RESULTAT OPERATIONNEL DES DIVISIONS
• Principaux indicateurs par activité
en Me Chiffre d’affaires Résultat opérationnel
2013 2012
Evolution
2013
2012
% Ca % Ca
BATEAUX
624,4
609,9
2,4%
(1,3) (0,2%)
(4,3) (0,7%)
HABITAT
191,0
221,3 (13,7%)
2,3
1,2%
4,5
2,0%
TOTAL
815,4
831,2
(1,9%)
1,00,1%
0,2
0,0%
Le résultat opérationnel du groupe Bénéteau s’élève à
1 million d’euros, meilleur que la prévision initiale (perte attendue
de -7,5 Me) traduisant des résultats mieux orientés tant dans le
bateau que dans l’habitat.
- L’activité Bateaux dégage un résultat opérationnel de
-1,3 millions d’euros sur l’exercice 2012-2013.
- Le résultat opérationnel de l’activité Habitat atteint 2,3
millions d’euros. Dans un contexte marqué par la baisse des
investissements des professionnels du tourisme, l’habitat de loisirs
réalise un résultat opérationnel de près de 7 millions d’euros,
deux fois supérieur aux prévisions pour l’exercice, en raison
du doublement des ventes à l’international et de l’adaptation
rapide du groupe à la baisse sensible du marché domestique.
Par ailleurs, la progression du chiffre d’affaires et l’amélioration
de la qualité d’exécution ont permis de réduire les pertes
opérationnelles de l’habitat résidentiel qui s’élèvent à -4,6 millions
d’euros sur l’exercice.
1) L’activité Bateaux
L’activité Bateaux réalise un chiffre d’affaires de 624,4 millions
d’euros sur l’exercice, en hausse de 2,4% par rapport à
l’exercice 2011-2012. Grâce à une croissance de 28% hors Europe,
le groupe fait mieux que compenser les effets d’une conjoncture
européenne difficile dans l’activité Bateaux.
6
Le résultat opérationnel de l’activité Bateaux s’élève à -1,3 millions
d’euros.
Rapport annuel 2012-2013
Rapport de gestion du Directoire
SPBI (Chantiers Bénéteau – Chantiers Jeanneau – BJ Technologie) (*)
2012/2013
2011/2012
Chiffre d’affaires (Me)
511,7
521,0
Résultat d’exploitation (Me)
(7,9)
(10,0)
Résultat net (Me)
(8,6)
(2,9)
Effectif moyen
3 589
3 580
2010/2011
629,9
51,6
34,7
3 262
2009/2010
515,6
35,1
30,5
3 185
2008/2009
431,5
(5,8)
(28,5)
3 950
(*) Avec effet rétroactif au 1er septembre 2008, BJ Technologie a absorbé Chantiers Bénéteau et Chantiers Jeanneau par voie de fusion.
L’entité ainsi constituée a changé de dénomination sociale pour devenir SPBI. Elle se compose de trois établissements : Chantiers Bénéteau
– Chantiers Jeanneau et BJ Technologie.
Cette opération n’a pas modifié les organisations internes de fonctionnement et n’a eu aucun impact sur la stratégie des marques Bénéteau
et Jeanneau.
Bénéteau Inc
2012/2013
Chiffre d’affaires (MUSD)
117,6
Résultat d’exploitation (MUSD)
5,4
Résultat net (MUSD)
3,7
Effectif moyen
174
Cours de change au 31 août 2013 :
1 e = 1,3235 USD
Cours de change moyen sur l’exercice : 1 e = 1,3081 USD
2011/2012
56,3
(1,4)
(1,5)
159
2010/2011
53,5
1,6
0,9
153
2009/2010
32,8
(1,7)
(1,7)
147
2008/2009
22,7
(6,3)
(4,2)
179
Jeanneau America Inc
Chiffre d’affaires (MUSD)
Résultat d’exploitation (MUSD)
Résultat net (MUSD)
Effectif moyen
2011/2012
35,9
2,8
1,4
8
2010/2011
29
1,8
0,9
7
2009/2010
19,6
2,1
1,1
4
2008/2009
14,7
0,3
0,02
4
A compter de l’exercice clos le 31 août 2013, les comptes des filiales américaines (BGM, Beneteau América Inc, Jeanneau America Inc et
Beneteau Inc) sont présentés de façon consolidée .
Ostroda Yachts
Chiffre d’affaires (MPLN)
Résultat d’exploitation (MPLN)
Résultat net (MPLN)
Effectif moyen
Cours de change au 31 août 2013 :
Cours de change moyen sur l’exercice :
2012/2013
216,2
3,5
10,4
595
1 e = 4,2633 PLN
1 e = 4,1702 PLN
2011/2012
203,8
0,4
(3,1)
628
2010/2011
207,8
3
15,6
659
2009/2010
149,2
6,5
(1,2)
472
2008/2009
102,6
12,0
(0,6)
391
2012/2013
124,8
7,1
4,3
437
2011/2012
119,6
6,6
3,8
456
2010/2011
136,8
6,6
3,2
446
2009/2010
104,6
5,9
2,5
416
2008/2009
105,4
3,5
1,7
427
Monte Carlo Yachts
2012/2013
2011/2012
Chiffre d’affaires (Me)
37,2
27,5
Résultat d’exploitation (Me)
(0,3)
(2,9)
Résultat net (Me) (1,1)
0,5(*)
Effectif moyen
170
107
(*) dont abandon de créance consenti par GBI Holding à hauteur de 3,5 Me
2010/2011
11,4
(3,7)
0,8
57
2009/2010
2,4
(3,2)
0,3
18
2008/2009
-
(1,0)
(0,2)
4
CNB
Chiffre d’affaires (Me)
Résultat d’exploitation (Me)
Résultat net (Me)
Effectif moyen
7
Rapport de gestion du Directoire
Rapport annuel 2012-2013
GBI Holding
2012/2013
2011/2012
Chiffre d’affaires (Me)
-
-
Résultat d’exploitation (Me)
-
-
Résultat net (Me) -
-(*)
Effectif moyen
-
-
(*) dont abandon de créance consenti par Bénéteau SA à hauteur de 4,8 Me
2010/2011
-
-
-
-
2009/2010
-
-
-
-
Fonderie Vrignaud sa
Chiffre d’affaires (Me)
Résultat d’exploitation (Me)
Résultat net (Me)
Effectif moyen
2010/2011
4,1
0,2
-
12
2009/2010
3,4
9
2012/2013
2,8
0,2
0,1
11
2011/2012
3,7
0,4
0,3
11
2008/2009
-
Cette société est détenue à 74,94% par le groupe depuis le 1er septembre 2009, et a pour activité principale la production de quilles de
bateaux de plaisance.
Bénéteau Brasil Construçao
de Embarcaçoes sa
Chiffre d’affaires (MBRL)
Résultat d’exploitation (MBRL)
Résultat net (MBRL)
Effectif moyen
Cours de change au 31 août 2013 :
Cours de change moyen sur l’exercice :
2012/2013
12,3
(9,4)
(14,0)
35
1 e = 3,1122 BRL
1 e = 2,7243 BRL
2011/2012
-
(3,9)
(4,0)
12
2010/2011
-
Cette société créée en avril 2011 a débuté son activité de production de bateaux en 2011-2012.
Bénéteau Brasil Promoçoes e
Commercializacao de Embarcaçoes Ltda
2012/2013
Chiffre d’affaires (MBRL)
42,8
Résultat d’exploitation (MBRL)
0,8
Résultat net (MBRL)
(2,4)
Effectif moyen
4
Cours de change au 31 août 2013 :
1 e = 3,1122 BRL
Cours de change moyen sur l’exercice : 1 e = 2,7243 BRL
2011/2012
1,7
(1,6)
(1,6)
3
Cette société créée en juillet 2011 a débuté son activité en fin d’exercice 2011-2012.
L’activité des filiales de commercialisation consiste à animer le réseau local des concessionnaires. De ce fait, le niveau et l’évolution
de leur chiffre d’affaires ne sont pas significatifs des ventes réalisées sur leur territoire, la totalité des ventes de bateaux étant facturée depuis
la France.
Bénéteau U.K. Ltd
Chiffre d’affaires (MGBP)
Résultat net (MGBP)
Effectif moyen Cours de change au 31 août 2013 : Cours de change moyen sur l’exercice : Bénéteau Espana sa
Chiffre d’affaires (Me)
Résultat net (Me)
Effectif moyen 8
2012/2013
0,2
-
-
1 e = 0.8539 GBP
1 e = 0.8374 GBP
2011/2012
0,1
-
-
2010/2011
0,2
-
-
2009/2010
0,1
-
-
2008/2009
0,3
-
2012/2013
0,2
-
1
2011/2012
0,4
0,1
1
2010/2011
0,6
0,2
1
2009/2010
0,6
0,2
1
2008/2009
0,8
0,2
2
Rapport annuel 2012-2013
Rapport de gestion du Directoire
Bénéteau Italia srl
Chiffre d’affaires (Me)
Résultat net (Me)
Effectif moyen
2012/2013
0,8
-
3
2011/2012
1
0,1
3
2010/2011
1,2
0,3
3
2009/2010
1,3
0,6
3
2008/2009
1,2
3
Jeanneau Italia srl
Chiffre d’affaires (Me)
Résultat net (Me)
Effectif moyen
2012/2013
0,4
-
2
2011/2012
0,6
-
2
2010/2011
0,5
0,1
2
2009/2010
0,6
0,2
2
2008/2009
0,6
0,3
2
Jeanneau Asia Pacific
2012/2013
Chiffre d’affaires (MHKD)
-
Résultat net (MHKD)
0,2
Effectif moyen
1
Cours de change au 31 août 2013 :
1 e = 10.2627 HKD
Cours de change moyen sur l’exercice : 1 e = 10.1457 HKD
2011/2012
0,2
1
SGB Finance
SGB Finance est consolidée par équivalence. Le résultat net s’élève à 2 592 Ke (part du groupe), contre 2 573 Ke l’exercice précédent.
SCI Nautilus
La SCI Nautilus, détenue à 100% par Bénéteau SA est propriétaire de locaux industriels mis en location à Neuville en Ferrain (59).
SCI Nautilus Chiffre d’affaires (Me)
Résultat net (Me)
Effectif moyen
2012/2013
0,4
0,2
-
2011/2012
0,3
-
-
2010/2011
0,2
(0,3)
-
2009/2010
0,3
(0,1)
-
2008/2009
0,5
(0,1)
-
2) L’activité Habitat
L’activité Habitat réalise au cours de la période un chiffre d’affaires de 191 millions d’euros.
Le résultat opérationnel de l’activité Habitat ressort à 2,3 millions d’euros contre 4,5 millions d’euros l’année précédente.
O’Hara
2012/2013
2011/2012
Chiffre d’affaires (Me)
64,4
72,9
Résultat d’exploitation (Me)
3,6
6,9
Résultat net (Me)
2,1
0,7(*)
Effectif moyen
287
286
(*) dont abandon de créance consenti à O’Hara Vacances à hauteur de 3,1 Me
2010/2011
73,2
5,9
2,2
269
2009/2010
67,4
7,5
3,7
254
2008/2009
53,3
5,1
2,6
293
O’Hara Vacances
2012/2013
2011/2012
Chiffre d’affaires (Me)
14,8
13,5
Résultat d’exploitation (Me)
(0,5)
(2,9)
Résultat net (Me)
(0,3)
- (*)
Effectif moyen
14
14
(*) dont abandon de créance consenti par O’Hara à hauteur de 3,1 Me
2010/2011
14,1
(0,8)
(0,9)
14
2009/2010
12,0
(0,3)
0,2
14
2008/2009
9,0
0,4
0,2
10
9
Rapport de gestion du Directoire
Rapport annuel 2012-2013
IRM
Chiffre d’affaires (Me)
Résultat d’exploitation (Me)
Résultat net (Me)
Effectif moyen
2012/2013
95,3
4,1
3,0
462
2011/2012
134,3
14,4
7,5
472
2010/2011
138,5
16,4
9,2
463
2009/2010
128,3
11,8
6,5
451
2008/2009
115,7
10,8
6,2
507
JJ Trans
Chiffre d’affaires (Me)
Résultat d’exploitation (Me)
Résultat net (Me)
Effectif moyen
2012/2013
3,7
(0,3)
(0,3)
16
2011/2012
3,7
(0,2)
(0,2)
16
2010/2011
3,8
-
(0,1)
17
2009/2010
10,2
1,1
0,7
17
2008/2009
7,8
0,7
0,5
17
BH
2012/2013
2011/2012
Chiffre d’affaires (Me)
20,4
14,2
Résultat d’exploitation (Me)
(4,6)
(8,5)
Résultat net (Me)
(0,1)(*)
-
Effectif moyen
105
107
(*) dont abandon de créance consenti par Bénéteau SA à hauteur de 4,6 Me
2010/2011
20
(7,2)
0,2
96
2009/2010
12,2
(5,7)
(1,9)
55
2008/2009
0,6
(0,7)
(0,5)
-
BH Services
Chiffre d’affaires (Me)
Résultat d’exploitation (Me)
Résultat net (Me)
Effectif moyen
2010/2011
2,7
-
-
16
2009/2010
1,2
-
-
4
2012/2013
2,6
-
-
27
2011/2012
3,8
-
-
26
A compter du 1er septembre 2009, les services supports (Finance / Achat / Bureau d’Etude / Ressources humaines) de la division Habitat
du groupe ont été regroupés sous l’entité Bio Habitat.
BIO Habitat
Chiffre d’affaires (Me)
Résultat d’exploitation (Me)
Résultat net (Me)
Effectif moyen
2012/2013
14,0
0,2
0,1
108
2011/2012
16,7
0,6
0,1
106
BIO Habitat Italia
Chiffre d’affaires (Me)
Résultat d’exploitation (Me)
Résultat net (Me)
Effectif moyen
2012/2013
12,2
(0,1)
(0,2)
39
2011/2012
5,1
(0,9)
(0,8)
9
2010/2011
17,1
2,1
0,9
99
2009/2010
11,5
1,1
0,4
88
Cette filiale, ayant démarré son activité en 2011/2012, a pour objet la construction de mobil homes pour le groupe en Italie.
IRM Italia
Chiffre d’affaires (Me)
Résultat d’exploitation (Me)
Résultat net (Me)
Effectif moyen
2012/2013
0,8
0,2
0,1
3
2011/2012
0,2
(0,3)
(0,2)
-
Cette filiale a pour objet la promotion et l’animation des ventes de mobil homes en Italie pour la marque IRM.
Habitat d’avenir
Habitat d’avenir, dont l’objet est d’assister BH pour la commercialisation de ses maisons à ossature bois est consolidée par mise en équivalence.
Le résultat net part du groupe s’élève à 51 milliers d’euros au 31 août 2013, contre -90 milliers d’euros au 31 août 2012.
10
Rapport annuel 2012-2013
Rapport de gestion du Directoire
n II – DU RESULTAT OPERATIONNEL
COURANT AU RESULTAT NET
1) Du résultat opérationnel courant au résultat
opérationnel
Le résultat opérationnel est identique au résultat opérationnel
courant et s’élève à 1 million d’euros.
2) Le résultat financier
en M€
Résultat financier
Dont
- résultat de change lié
aux opérations bateaux
- résultat de change lié aux
opérations de couverture
- charge d’intérêts nette des
produits de placements
2012/2013
(2,6)
2011/2012
(4,3)
1,6
(2,4)
(2,2)
(0,4)
(2,0)
(1,5)
Le profit de change de 1,6 millions d’euros en 2012/2013
provient de l’impact favorable des parités de change au niveau de
l’exploitation en provenance des filiales américaines et polonaise,
dont les comptes sont exprimés respectivement en dollars et en
zloty.
Le groupe couvre son risque de change commercial en procédant
à des opérations de change à terme.
Au 31 août 2013, les ventes et achats à terme contre euros
suivantes étaient en cours :
- 14 644 KUSD de ventes à terme au taux moyen pour 1 e
de 1,33067 USD
- 25 000 KUSD d’achats à terme au taux moyen pour 1 e de
1,3410 USD
- 139 060 KPLN de ventes à terme au taux moyen pour 1e
de 4,34562 PLN
Par ailleurs, le groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen
terme par des swap de taux d’intérêts.
3) Le résultat net
Le résultat net part du groupe s’élève à 0,7 million d’euros.
Le résultat net du groupe comprend la constatation d’une charge
d’impôt de 0,6 million d’euros, faisant ressortir un taux effectif
de -39,58%. Retraité des déficits des filiales non activés pour un
montant de 6 millions d’euros, ce taux ressortirait à 14,5%.
n III ‑ STRUCTURE FINANCIERE
Elle se décompose ainsi :
En M€ Résultat net (hors sociétés
mises en équivalence)
Dotation aux amortissements
Dotations nettes aux provisions
Impôts différés
Plus ou moins values de cession Marge brute d’autofinancement
2012/2013
2011/2012
(2,2)
56,1
6,1
(0,8)
(0,5)
58,7
(3,3)
52,4
1,2
(0,6)
0,3
50,0
En raison du passage aux normes IFRS, le groupe a inscrit au
bilan, avec les moules auxquels ils se rattachent, les frais de
développement concourant à leur réalisation. A ce titre, les
dotations aux amortissements s’élèvent à 4,7 millions d’euros en
2012/2013 et 3,8 millions d’euros en 2011/2012.
2) Le tableau de financement
Le groupe a une situation de trésorerie nette positive au
31/08/2013 de 9,9 millions d’euros, après déduction des dettes
financières (22,4 millions d’euros d’emprunts à moyen terme, 2,3
millions d’euros de comptes courants d’associés et 0,1 million
d’euros de dettes financières diverses).
La trésorerie a évolué de la façon suivante :
en M€
Marge brute d’autofinancement
Variation du BFR directement
lié à l’activité (1)
Variation du BFR fiscal et social (2)
Investissements nets (détail point 3)
Dividendes
Autres (3) (4)
2012/2013
58,7
2011/2012
50,0
(21,2)
3,6
(54,5)
-
1,6
(8,2)
(28,7)
(76,5)
(14,6)
(1,7)
Variation de trésorerie (4)
(11,8)
(79,8)
Trésorerie à l’ouverture (5)
Trésorerie à la clôture (5)
21,7
9,9
101,5
21,7
Actions en autocontrôle
13,2
14,8
Trésorerie nette retraitée à la clôture
23,1
36,5
(1) Stocks + clients - fournisseurs
(2) Dettes et créances fiscales et sociales dont Impôt société
(3) principalement constitué des mouvements sur actions propres
(4) hors variation des dettes financières (comptes courants d’associés
et emprunts sur crédit-bail)
(5) après dettes financières (comptes courants d’associés et emprunts
sur crédit-bail)
1) La marge brute d’autofinancement
La marge brute d’autofinancement atteint 58,7 millions d’euros
contre 50,0 millions d’euros en 2011/2012.
11
Rapport de gestion du Directoire
Il convient de rappeler que la trésorerie nette du groupe suit la
forte saisonnalité de son activité et qu’au bilan du 31 août elle
est proche de son niveau mensuel le plus élevé. La trésorerie
moyenne annuelle est sensiblement inférieure à celle qui apparaît
au bilan du 31 août.
3) Les investissements
Les principaux projets industriels ont concerné les investissements
produits conformément au plan de sortie des nouveautés.
en M€
2012/2013
Investissements matériels
61,4
Produits de cession des immobilisations (2,7)
Variation des dettes sur immobilisations
(4,2)
Investissements nets
54,5
2011/2012
73,5
(0,6)
3,6
76,5
n IV ‑ ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
Aucun événement, de nature à modifier l’image des opérations
de l’exercice 2012/2013, n’est intervenu entre la date de clôture
et la date de rédaction du présent rapport.
n V - PERSPECTIVES
Au sein de l’activité Bateaux, les réalisations de la saison 2013
et les tendances de long terme des marchés constituent des
facteurs de confiance pour la saison 2014. En Amérique du
Nord, les frémissements perçus en 2013 sont encourageants et
se confirment en ce début de saison 2014. Les pays émergents
d’Asie et d’Amérique du Sud sont des marchés d’équipement qui
bénéficient d’une croissance structurelle, même si les progressions
de marchés varient en fonction de la conjoncture. La prudence
prévaut toujours en Europe où certains pays jouissent d’un
marché en hausse alors que d’autres connaissent des baisses.
Cette évolution disparate laisse présager au mieux d’une stabilité
globale de la zone européenne pour la saison 2014.
Au global, la saison 2014 devrait ainsi représenter la première
année de croissance du marché nautique mondial depuis cinq ans,
avec une légère croissance attendue de l’ordre de 3 à 5%.
Le groupe entend profiter de cet environnement plus favorable et,
comme par le passé, progresser plus fortement que le marché en
développant sa position mondiale à travers une offre élargie sur
l’ensemble de ses gammes de bateaux.
12
Rapport annuel 2012-2013
Au sein de l’activité Habitat, l’habitat de loisirs devrait maintenir
sa dynamique de croissance à l’international. Sur le marché français
des mobil-homes, comme attendu, l’attentisme est toujours de
mise de la part des professionnels du tourisme en ce début de
saison et les décisions d’investissements seront plus tardives que
lors de la précédente saison. Des premiers indicateurs tangibles sur
les intentions des professionnels sont attendus d’ici fin décembre.
Dans l’habitat résidentiel, le développement de l’activité
sera poursuivi grâce à une offre enrichie, au positionnement-prix
dynamique, s’appuyant sur une nouvelle conception des produits.
Ces actions permettront d’améliorer progressivement la rentabilité
de cette activité.
n VI - RESPONSABILITÉ SOCIALE,
SOCIÉTALE et ENVIRONNEMENTALE
Nos fondamentaux : nos valeurs
Les principes de la Responsabilité Sociale d’Entreprise et de
Développement Durable s’intègrent pleinement à la stratégie de
croissance du groupe Bénéteau et à ses méthodes de travail. Des
valeurs et des fondamentaux solides du Développement Durable
font ainsi partie de l’ADN du groupe : la qualité, la rareté, la matière
première noble, la transmission, et le savoir-faire.
Depuis 1884, les hommes et les femmes de l’entreprise ont ainsi
cultivé au fil des générations, la passion du produit, le sens de
l’innovation, et l’engagement constant vis-à-vis de nos clients et de
notre environnement.
- Ouvrir au plus grand nombre l’accès à des produits de qualité,
- Répondre aux exigences de nos clients,
- Se développer dans le respect de l’éthique sociale,
- Limiter notre impact environnemental.
Ces valeurs cimentent, jour après jour, la cohésion de l’entreprise.
Elles sont autant d’atouts décisifs pour le présent et le futur et
permettent à chacun de contribuer à l’esprit entrepreneurial.
Dans ce cadre, le groupe s’est engagé dans la certification ISO
14001 de la plupart de ses sites de production. L’activité Habitat a
fait l’objet d’une évaluation de ses engagements Développement
Durable dans le cadre de la norme ISO 26000, atteignant le niveau
progression. Elle certifie aussi sur un plan à 3 ans la majorité de
ses activités.
Le groupe s’attache à ce que les valeurs RSE soient appliquées
chaque jour dans la conduite des affaires dans tous les pays où il
est présent.
Rapport annuel 2012-2013
Rapport de gestion du Directoire
Les piliers de notre politique de Développement Durable
ECONOMIQUE
Un management responsable
• Favorisant la parité, la mixité,
l’éthique, le bien-être et la sécurité
équitable
SOCIAL
Innover dans des services
de qualité
• Mettre le client au cœur de notre
stratégie de développement
• Facilité l’accès au logement et aux vacances
• Créer de nouveaux services
DURABLE
viable
L’efficacité opérationnelle au cœur de
notre développement
• Le sens de la relation client en interne
(formatlisation des process, CAP)
• Fournir à nos clients un produit conforme à
leurs attentes dans une relation “gagnant gagnant”
• S’engager dans des relations fournisseurs
durables
• Des sites de production plus propres certifiés
ISO 14001
vivable
ENVIRONNEMENT
Innover dans des produits
de qualité
• Des habitats encore plus sobres
• Eco-conception de nos hébergements
1 – Méthodologie - Périmètre et thèmes
1.1 Référentiel d’indicateurs
Pour la première année d’établissement du rapport RSE, la liste des
indicateurs publiés a été élaborée de manière concertée par les
différents contributeurs internes des sociétés du périmètre RSE,
en collaboration avec un cabinet externe. Les indicateurs ont été
choisis de manière à répondre le mieux possible aux exigences
réglementaires françaises établies par l’article 225 de la loi n°2010788 portant engagement national pour l’environnement, dite
« Grenelle 2 », et de son décret d’application, le décret n°2012557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des
entreprises en matière sociale et environnementale.
Les recommandations des lignes directrices de la Global Reporting
Initiative (GRI V3) ont également été prises en compte.
S’agissant du premier établissement du rapport RSE, la liste des
indicateurs sera amenée à être revue et complétée chaque
année dans un objectif d’amélioration permanente des données
communiquées.
1.2 Période de reporting
Les données collectées couvrent la période du 1er septembre
2012 au 31 août 2013.
Certains indicateurs, qui reposent sur des déclarations annuelles
effectuées sur la base de l’année civile, sont présentés du 1er janvier
au 31 décembre 2012. Il s’agit des indicateurs suivants :
- Nombre d’unités de valeur reconnues en situation de handicap
selon les critères de l’AGEFIPH, - Rejets de COV des sites de production de la société SPBI,
- Consommation de résine / gel coat de la société SPBI.
A chaque fois qu’elle était disponible, une information comparative
a été privilégiée. Pour certains indicateurs mis en place pour la
première fois sur l’exercice, l’information au titre des exercices
précédents n’a pas pu être reconstituée.
1.3 Périmètre du reporting
Le périmètre couvre l’ensemble des sociétés dont Bénéteau SA
a le contrôle opérationnel en France (sociétés consolidées par
intégration globale) au 31 août 2013, et dont l’effectif moyen
est supérieur à 50 personnes. La société mère, Bénéteau SA, est
également incluse dans le périmètre. Au 31 août 2013, les sociétés
répondant à cette définition et entrant dans le périmètre sont :
- Bénéteau SA,
- Pour l’activité Bateaux : SPBI et CNB,
- Pour l’activité Habitat : O’HARA, IRM, BH et Bio Habitat.
Les sociétés incluses dans le reporting RSE représentent 82% des
effectifs totaux du groupe au 31 août 2013.
Pour une partie des sociétés, certains indicateurs ont été identifiés
comme non pertinents. Il s’agit notamment de :
- Indicateurs relatifs à la sécurité : pour la société SPBI,
seuls les accidents de travail du personnel issu des usines
de production ont été comptabilisés, l’établissement BJ
Technologie n’étant pas pris en compte. Au 31 août 2013,
cet établissement représente un effectif de 220 salariés,
soit 4,4% du total des effectifs du périmètre RSE. Un seul
accident de travail, avec onze jours d’arrêt, a eu lieu au sein
de cet établissement au cours de l’exercice.
- Indicateur relatif au taux de conformité des rejets industriels
aqueux : les sociétés CNB et BH ne réalisant pas de mesure
13
Rapport de gestion du Directoire
du taux de conformité des rejets industriels aqueux, elles
sont exclues de l’indicateur. Des plans d’actions sont mis en
place au sein de ces sociétés afin de les intégrer dans cet
indicateur pour les prochains exercices.
- Indicateurs relatifs à la consommation de bois et au ratio
quantité de bois acheté / quantité de bois rebuté : seules
les entités de l’activité Habitat ont été prises en compte.
Cet indicateur sera amené à évoluer pour les prochains
reportings afin d’intégrer les sociétés de l’activité Bateaux.
- Indicateur relatif à la consommation de résine et de gel
coat : seules les sociétés de l’activité Bateaux, sociétés
consommatrices de résine et de gel coat, ont été prises en
compte.
Par ailleurs, la société mère, Bénéteau SA, n’exerçant pas d’activité
industrielle, il n’a pas été jugé pertinent de l’inclure dans les
indicateurs environnementaux et sociétaux (l’indicateur sociétal
étant lié aux achats de production et, par conséquent, à l’activité
industrielle).
1.4 Procédure de reporting
Les procédures à mettre en œuvre pour la mesure et le
reporting des indicateurs en matière de Responsabilité Sociale et
Environnementale du groupe Bénéteau sont formalisées dans un
guide méthodologique. Ce dernier :
- Précise le rôle et les responsabilités des différents
interlocuteurs,
- Présente la liste des indicateurs quantitatifs et qualitatifs
sélectionnés pour le reporting,
- Propose des définitions précises de chaque indicateur
quantitatif ainsi que les contrôles à mettre en œuvre par
chaque contributeur de manière à garantir une cohérence
et une homogénéité entre les données collectées auprès
des différentes filiales,
- Présente l’outil de collecte des données.
Les données sont saisies par les différents contributeurs dans des
matrices de collecte thématiques (une matrice pour chaque volet
thématique). Ces matrices permettent de collecter, de valider,
et de consolider les données. Des contrôles automatiques ont
été paramétrés dans ces outils afin de détecter d’éventuelles
incohérences ou erreurs de saisie. Les responsables thématiques
contrôlent également la cohérence des données collectées afin de
garantir la fiabilité des données et leur conformité aux définitions
communiquées dans le guide méthodologique.
1.5 Précisions sur certains indicateurs
Volet social
Effectifs : il s’agit des collaborateurs liés par un contrat de travail
avec une des sociétés du périmètre, qu’ils soient à temps complet
ou à temps partiel, rémunérés ou pas. Les effectifs pris en compte
sont les effectifs inscrits au 31 août.
14
Rapport annuel 2012-2013
Les collaborateurs mis à la disposition d’une autre société et
restant salariés d’une société du périmètre RSE (salariés détachés),
les contrats de professionnalisation et d’apprentissage, les contrats
d’alternance, les collaborateurs en congés maternité, paternité
et parentaux, ainsi que les personnes en congés sabbatique, en
congés pour création d’entreprise, en absence longue durée, ou
en arrêt maladie sont comptabilisés dans l’effectif. Les mandataires
sociaux, les expatriés, les intérimaires, les salariés détachés par une
autre entreprise, les sous-traitants, ainsi que les stagiaires ne sont
pas comptabilisés.
Recrutement : un recrutement correspond à toute conclusion
d’un contrat de travail qu’il soit d’une durée définie ou
indéterminée, dans l’année considérée. Le passage de CDD
à CDI, ainsi que le passage de stagiaire à CDI sont considérés
comme des recrutements en CDI. La succession de deux CDD
est comptée comme deux recrutements s’il y a interruption entre
les deux contrats. Dans le cas contraire (succession de deux CDD
sans interruption entre les deux contrats), un seul recrutement
est comptabilisé. Une mobilité n’est pas considérée comme un
recrutement.
Licenciement : il s’agit des licenciements pour inaptitude, des
licenciements pour faute, des licenciements pour cause réelle
et sérieuse, ainsi que des licenciements économiques. Les
ruptures conventionnelles et les mobilités internes ne sont pas
comptabilisées.
Répartition des charges de personnel : les salaires fixes incluent
les salaires de base, et ancienneté ainsi que les primes (hors
primes d’objectif et primes de résultat). Les salaires variables
incluent les primes d’objectif des commerciaux et les primes de
résultat des cadres. Ces montants correspondent aux montants
versés au cours de l’exercice. L’intéressement et la participation
correspondent aux montants provisionnés au cours de l’exercice
et versés au cours de l’exercice suivant.
Temps plein : les collaborateurs travaillant à temps plein sont les
collaborateurs travaillant 151,67 heures par mois pour les non
cadres ainsi que les collaborateurs ayant un contrat respectant la
durée conventionnelle de chaque entreprise pour les cadres au
forfait. L’indicateur repose sur la situation de chaque salarié au 31
août de l’année.
Absentéisme : les données relatives au taux d’absentéisme ne
sont présentées que pour l’exercice 2012/2013, en l’absence
de données pour l’exercice précédent. Les heures d’absence
recouvrent les absences pour maladie, maladie professionnelle, mitemps thérapeutique, accidents du travail (y compris les heures
d’arrêt du jour de l’accident), ainsi que les absences non payées
(congés pour convenances personnelles et absences injustifiées).
Les congés pour événements familiaux sont exclus.
Le nombre d’heures travaillées théoriques correspond au nombre
d’heures théoriquement travaillées conformément aux contrats
de travail hors congés payés, RTT et jours fériés.
Rapport annuel 2012-2013
Bilan des accords collectifs signés : est défini comme un accord
collectif tout accord signé et déposé à la Direction Régionale des
Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et
de l’Emploi (DIRECCTE) pendant l’exercice. Seules les négociations
au sein des entreprises du périmètre RSE sont considérées pour
cet indicateur. Sont donc exclues les négociations sectorielles, par
branche ou nationales.
Accidents du travail : les accidents survenus durant le temps du
trajet domicile/travail ne sont pas comptabilisés. Les accidents
n’ayant entraîné un arrêt que le jour de l’accident ne sont pas pris
en compte. Les rechutes liées à un premier accident du travail
ne sont pas comptées comme un nouvel accident du travail. Les
accidents du travail non reconnus par l’autorité administrative
ne sont pas comptabilisés. Les accidents du travail contestés par
l’employeur sont comptabilisés, sauf s’ils n’ont pas été reconnus par
l’autorité administrative.
Heures travaillées réelles : les heures travaillées incluent toutes
les heures de présence dans l’entreprise (y compris les heures
de formation, les heures de représentation et les heures
d’infirmerie), ainsi que les heures de formation à l’extérieur de
l’entreprise. Le nombre d’heures théoriques par jour pour
les collaborateurs travaillant au forfait jour a été défini par
chaque société en fonction de la catégorie du collaborateur.
Taux de fréquence : le taux de fréquence est le nombre d’accidents
de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées
réelles.
Nombre de jours d’arrêt de travail suite à un accident : tous les
arrêts de travail sont pris en compte quelle que soit la durée de
l’arrêt mais le jour de l’accident n’est pas compté. Les jours d’arrêts
engendrés au cours de l’exercice de reporting liés à des rechutes
suite à un premier accident du travail sont comptés. Dans ce cas,
le jour de la rechute est également compté. Les jours d’arrêts suite
à un accident du travail non reconnu par l’autorité administrative
ne sont pas comptabilisés. Les jours d’arrêt de travail suite à un
accident du travail contesté par l’employeur sont comptés, sauf s’il
n’a pas été reconnu par l’autorité administrative.
Taux de gravité : le taux de gravité est le nombre de jours d’arrêts
x 1 000 / nombre d’heures travaillées réelles.
Formation : est considérée comme formation, toute intervention
dispensée à un collaborateur de l’entreprise, qu’elle soit faite par
un intervenant externe ou non, et qui fait l’objet d’une attestation
de présence formalisée par une feuille de présence et d’un
programme.
Nombre d’unités de valeur reconnues en situation de handicap :
le périmètre est constitué des personnes reconnues en situation
de handicap dans le cadre de la déclaration annuelle AGEFIPH. Le
nombre d’unités de valeur est calculé sur le périmètre entreprise,
intérim, et sous traitance.
Rapport de gestion du Directoire
Volet environnemental
Certification ISO 14001 : les sites ou filiales pris en compte sont
ceux disposant d’un certificat ISO 14001 valable au 31 août de
l’exercice.
Rejets de COV : Composés organiques volatils (COV) : tout
composé organique, à l’exclusion du méthane, ayant une pression
de vapeur de 0,01 kPa ou plus à une température de 293,15
Kelvin ou ayant une volatilité correspondante dans des conditions
d’utilisation particulières. Les composés organiques contiennent au
moins l’élément carbone et un ou plusieurs des éléments suivants:
hydrogène, halogènes, oxygène, soufre, phosphore, silicium ou
azote (à l’exception des oxydes de carbones et des carbonates et
bicarbonates inorganiques). Ils sont émis soit par combustion, soit
par évaporation. Les émissions sont évaluées par calcul d’un bilan
matière réalisé sur les quantités de produits contenant des COV.
Taux de conformité des rejets industriels aqueux : les mesures de
concentration des polluants sont réalisées par un organisme agréé,
selon les méthodes d’analyse normées par la réglementation locale.
Une mesure conforme est une mesure dont le résultat est en
dessous de la valeur limite de rejet imposée par la réglementation
applicable au site de production.
Déchets : la nomenclature retenue est la suivante :
- Déchets non dangereux recyclés : carton, PVC, papier, cuivre,
plastique, ferraille, plâtre
- Déchets non dangereux valorisés : déchets de bois, sciures
de bois
- Déchets non dangereux : tout venant
- Déchets dangereux : colles, peintures, résines, piles, ampoules/
néons, DEEE, DAS
Recyclage : retraitement de matériaux ou de substances contenus
dans des déchets au moyen d’un procédé de production de
telle sorte qu’ils donnent naissance ou sont incorporés à de
nouveaux produits, matériaux ou substances aux fins de leur
fonction initiale ou à d’autres fins. Cela inclut le retraitement des
matières organiques, mais n’inclut pas, notamment, la valorisation
énergétique, la conversion pour l’utilisation comme combustible,
les procédés comportant une combustion ou une utilisation
comme source d’énergie, y compris l’énergie chimique, ou les
opérations de remblayage.
Réutilisation : utilisation directe du déchet, sans effectuer de procédé
pour le transformer, par exemple, la réutilisation d’une palette.
Valorisation : utilisation du déchet pour produire une source
d’énergie ou pour remplacer un élément ou un matériau.
Enfouissement : mise en décharge ou stockage souterrain.
Consommation d’énergie : quantité totale d’électricité(en kWh)
ou de gaz (en kWh PCS) achetée ou produite et consommée
par les sites.
15
Rapport de gestion du Directoire
Emissions de gaz à effet de serre : il s’agit des émissions liées à
l’énergie. Les facteurs d’émission sont de 0,079 pour l’électricité
(source : CO2 emissions from fuel combustion, 2012 edition, IEA) et
de 0,185 pour le gaz (source :http://www.developpement-durable.
gouv.fr/IMG/pdf/5-PDOM_REF_METH_005-EconomiesEnergieATEE_EcoSec.pdf).
Consommation de bois : la consommation de bois est mesurée à
partir des quantités achetées dans l’année de référence, les stocks
étant non significatifs à la clôture.
Rapport annuel 2012-2013
Les entreprises du groupe adhérent aux conventions collectives
nationales et les complètent, le cas échéant, par des accords qui
leur sont propres.
Le modèle des relations sociales voulu s’est affiné au fil du temps
et correspond désormais à un système fondé sur le dialogue à
plusieurs niveaux, à la fois soucieux de rechercher des solutions
efficaces aux problèmes posés et respectueux du rôle et des
responsabilités assumés par chacun ; un tel système est donc
garant de la continuité d’une histoire entrepreneuriale marquée
par un climat social positif.
Consommation de résine et de gel coat : la consommation
de résine et de gel coat est mesurée à partir des quantités
consommées dans l’année de référence.
2.1 Emploi
Volet sociétal
Evolution générale des effectifs du groupe
-1,76%
Fournisseurs locaux : les fournisseurs locaux sont les fournisseurs
situés dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Poitou-Charente
et Aquitaine. L’adresse de référence est l’adresse de facturation.
5 047
4 958
1.6 Amélioration continue
L’année 2012/2013 étant la première année de reporting,
certains indicateurs n’ont pas pu être reconstitués pour l’exercice
précédent. Cette année constitue donc l’année de référence et
servira de base pour les comparatifs lors des reportings suivants.
Par ailleurs, dans une perspective d’amélioration continue de
l’information publiée, certains indicateurs seront modifiés ou
créés dès que les outils de mesure pourront être mis en place.
Un travail sur la fiabilisation des données relatives à la mesure de
la consommation d’eau est actuellement en cours pour permettre
de communiquer cette donnée lors des reportings suivants. Par
ailleurs, les indicateurs relatifs à la consommation des ressources
durables seront amenés à évoluer afin de pouvoir les présenter
sous forme de ratio, et non en valeur absolue. Concernant la
consommation de bois, le périmètre de l’indicateur sera étendu
afin d’intégrer la consommation de l’activité Bateaux.
31/08/2013
31/08/2012
Le groupe a su préserver et maintenir l’emploi, comme en
témoigne la stabilité des effectifs sur le périmètre RSE.
Cette tendance est également observée au niveau du groupe
Bénéteau, les effectifs consolidés totaux du groupe passant de
6 052 collaborateurs pour l’exercice 2011/2012 à 6 037 pour
l’exercice 2012/2013.
Répartition par statut des effectifs
76%
77%
77%
15%
9%
15%
15%
8%
2 – Informations sociales
Le groupe Bénéteau agit en acteur économique, responsable
et respectueux de ses collaborateurs. Sa démarche consiste en
la recherche de la pérennité économique, dans le respect des
hommes et des femmes participant à son développement.
A ce titre, le groupe Bénéteau reconnaît le rôle important que
jouent les organisations syndicales et les institutions représentatives
du personnel, entretenant avec ces dernières des relations
empreintes de respect mutuel, favorisant le dialogue et les
échanges constructifs.
16
31/08/2013
Cadres et assimilés
31/08/2012
Techniciens / Agents de maîtrise
Employés / Ouvriers
Compte tenu de la nature industrielle des activités du groupe, la
part des employés/ouvriers sur l’effectif total est prépondérante.
Rapport annuel 2012-2013
Rapport de gestion du Directoire
Répartition hommes/femmes des effectifs
Recrutements et départs au cours de l’exercice
+ 133
Employés / Ouvriers
31/08/2012
69%
31%
31/08/2013
69%
31%
Techniciens / Agents
de maîtrise
31/08/2012
75%
25%
31/08/2013
74%
26%
Cadres et Assimilés
31/08/2012
31/08/2013
Total
81%
19%
81%
19%
31/08/2012
71%
29%
31/08/2013
71%
29%
Hommes
70
63
-46
Nombre de recrutements CDI
Nombre de recrutements CDD
Nombre de licenciements
Femmes
La part d’emplois occupés par des femmes représente 29% de
l’effectif global. Cette répartition est en ligne avec les données
publiées par l’INSEE pour l’industrie manufacturière.
La politique du groupe est de privilégier l’emploi stable, afin de
réduire la précarité.
Dans l’ensemble des filiales du groupe, on observe un turn-over
faible, inférieur à 2%. Ce faible turnover traduit la fidélité de nos
effectifs, fidélité reflétée également au travers de la pyramide des
âges.
0
Répartition par âge des effectifs
0%
Rémunérations et évolution
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
4%
4%
9%
9%
9%
1 500
5%
7%
7%
10%
9%
3 380
5%
10%
928
1 633
%
18%
19%
18%
136 033
16%
16%
131 531
17%
17%
13%
31/08/2013
13%
2%
12%
16%
16%
15%
15%
15%
15%
31/08/2013
15%
31/08/2012
Moins de 18 ans
41-45 ans
18-25 ans
46-50 ans
26-30 ans
51-55 ans
31-35 ans
56-60 ans
36-40 ans
Plus de 61 ans
Part fixe
Part variable
* Montants provisionnés
31/08/2012
Participation et intéressement*
15%
Du fait de la très grande stabilité de l’effectif ainsi que de son
ancienneté, notamment dans l’activité Bateaux, le groupe bénéficie
de collaborateurs expérimentés à forte valeur ajoutée technique,
gage d’une transmission optimale du savoir-faire.
Si ces éléments sont des points positifs, le groupe est conscient de
l’exigence que cela représente en terme de maintien des seniors
dans l’emploi, raison pour laquelle des discussions approfondies
sont en cours avec les partenaires sociaux visant à mettre en place
des dispositifs dans le cadre des contrats de génération.
La politique de rémunération du groupe s’articule autour
d’accords négociés annuellement au sein de chaque
filiale dans le respect d’un cadre d’orientations générales.
Chaque activité dispose d’accords de classifications permettant une
gestion transparente des métiers, compétences, et rémunérations
par coefficients de conventions collectives.
Les collaborateurs de statut cadre bénéficient d’une part variable
assise, selon les fonctions, sur les résultats de l’entreprise ou
leurs performances individuelles ou commerciales. Ce mode
de rémunération a pour objectif de favoriser la motivation des
cadres par la reconnaissance de la performance individuelle ou
collective. Ces parts variables sont, dans la plupart des cas, versées
aux collaborateurs au début de l’exercice suivant la réalisation de
leur performance. Ainsi, les parts variables versées sur l’exercice
2012/2013 rémunèrent les performances et les résultats réalisés
au titre de l’exercice 2011/2012.
Par ailleurs, des accords d’intéressement et de participation sont
déployés au sein de chaque entité du groupe.
17
Rapport de gestion du Directoire
2.2 Organisation du travail
Organisation du temps de travail
Répartition des effectifs entre temps plein et temps partiel
95%
95%
5%
5%
31/08/2013
31/08/2012
Temps partiel
Temps plein
Nombre de personnes ayant occupé des emplois à horaires
d’équipe ou de nuit pendant au moins 30 jours dans l’exercice
681
13,7%
31/08/2013
666
13,2%
31/08/2012
Le travail par équipes concerne essentiellement les métiers de
moulage / composite, en lien avec les cycles de production et les
process utilisés.
La part des emplois à temps partiel reste faible dans le groupe et
est basée essentiellement sur du volontariat.
Absentéisme
Maladie
Taux d’absentéisme
5,45%
Accident de travail 1,75%
Non payé 0,15%
Total 7,35%
2.3 Relations sociales
Organisation du dialogue social
Parce qu’une entreprise ne peut pas évoluer sans les hommes et
les femmes qui la composent, le groupe Bénéteau est attaché à
la qualité du dialogue social qui lui permet de maintenir un climat
de confiance et de respect réciproque avec l’ensemble de ses
18
Rapport annuel 2012-2013
collaborateurs. La communication régulière avec les salariés et les
partenaires sociaux est un élément indispensable pour garantir la
cohésion sociale et l’adhésion du plus grand nombre aux valeurs
défendues par le groupe.
Pour pouvoir l’associer pleinement à sa stratégie et à ses résultats,
le groupe réunit chaque année l’ensemble de son personnel
dans le cadre de réunions générales d’informations. Ces réunions
prennent des formes différentes en fonction des filiales (réunions
plénière du personnel, réunions des managers, séminaires,
rencontres et réunions en usine). Ces actions sont pour les salariés
et la Direction des rendez-vous privilégiés cultivant la volonté de
proximité et de dialogue direct.
Le groupe est particulièrement attentif à conserver une relation
d’échanges continus et constructifs avec ses partenaires sociaux.
De nombreux sujets sont débattus avec eux chaque année. Les
membres des Comités d’Entreprise ainsi que les Délégués du
Personnel échangent tous les mois avec les Ressources Humaines.
Ainsi, pour l’exercice 2012/2013, ce sont plus de 150 réunions
formelles qui se sont tenues avec les partenaires sociaux.
Au-delà des obligations légales (Comités d’Entreprise, Délégués
du Personnel, Comités d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions
de Travail), différentes commissions d’études et de réflexion
ont été créées pour favoriser les échanges avec les salariés. Ces
commissions portent sur les classifications, le référentiel des emplois
et compétences, les formations, et les contrats de génération.
Bilan des accords collectifs signés
2012/2013
Nombre d’accords collectifs
signés et déposés à la
35
DIRECCTE
2011/2012
20
La volonté du groupe d’améliorer constamment la qualité du
dialogue social et d’instaurer une relation constructive et durable
avec ses partenaires sociaux et ses salariés s’est traduite par une
forte progression du nombre d’accords collectifs signés et déposés
à la DIRECCTE.
La nature des accords signés reflète les préoccupations et les
priorités du groupe en matière sociale, notamment au regard :
- du respect de l’égalité homme-femme, par la signature des
accords relatifs à l’égalité homme-femme,
- de l’amélioration des conditions de travail au travers de la
signature d’accords sur la pénibilité,
- de l’association du plus grand nombre aux résultats au
travers de la signature d’accords d’intéressement.
Rapport annuel 2012-2013
2.4 Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail
La protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs est
au cœur des préoccupations du groupe. Ainsi, chaque unité de
production dispose de son propre Comité d’Hygiène, de Sécurité
et des Conditions de Travail (CHSCT) et le groupe compte
actuellement plus de 16 CHSCT qui se réunissent régulièrement.
Une sensibilisation à la sécurité et à l’environnement de tous les
salariés de production est réalisée le jour de leur arrivée par les
responsables de site. Un point sur la sécurité est effectué tous
les matins par l’équipe de production lors des communications
journalières dans les ateliers de production. Enfin, des audits
de poste sont réalisés de manière régulière par les équipes de
management en usine et sur les chantiers. Ces audits permettent
de s’assurer que les conditions de sécurité sont respectées et de
mesurer les actions mises en œuvre.
Afin d’améliorer la prévention des accidents du travail et des
maladies professionnelles, les collaborateurs du groupe sont
formés de manière régulière sur les enjeux de santé et de sécurité.
Le groupe réalise par ailleurs de nombreuses campagnes de
communication pour sensibiliser les salariés à la sécurité au travers
de l’affichage de panneaux de communication au sein des usines
ou de la diffusion des « Incontournables » qui présentent sous
forme de dessins expressifs les 15 points-clés à respecter en
matière de sécurité dans l’habitat résidentiel.
En complément de ces actions de formation et de sensibilisation,
le groupe s’attache à améliorer les conditions de travail de ses
collaborateurs. Ainsi, en plus des équipes de méthodes industrielles
traditionnelles, le groupe s’assure également de la collaboration
de deux médecins du travail et d’une ergonome salariés. Cette
année, les actions menées dans les ateliers ont permis la mise en
place d’assistance au vissage, d’aide à la manipulation des machines
portatives ainsi que la diminution des opérations de manutention
de charges manuelles. Dans le cadre de l’amélioration des postes
de travail, des captations à la source ont été mises en place pour
les postes de reprise des pièces bois, les postes de débit bois,
et les postes avec utilisation de solvants. Ces actions s’inscrivent
directement dans le plan d’actions pénibilité au travail mis en place
suite au diagnostic mené, sujet sur lequel le groupe concentre
ses efforts à l’heure actuelle. Ainsi, cette année, plus de 30% des
investissements du groupe ont été consacrés à la sécurité des
biens et des personnes.
Par ailleurs, tous les ans, des campagnes de vaccination gratuites
contre la grippe sont proposées aux collaborateurs.
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les
représentants du personnel en matière de santé et de sécurité
au travail
Rapport de gestion du Directoire
les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité
au travail et déposés à la DIRECCTE en 2012/2013 contre un en
2011/2012.
Ces accords portent sur :
- Dans l’activité Bateaux :
• L’institution d’un régime complémentaire de prévoyance
(OETAM)
• Le fonctionnement des CHSCT par site de 2012 à 2014
- Dans l’activité Habitat :
• La prévention de la pénibilité
Accidents du travail
Taux de fréquence
Taux de gravité
Nombre de jours d’absence
pour maladie professionnelle
2012/2013
54,0
2,2
2011/2012
65,8
2,2
10 447
9 926
Dans un souci constant d’améliorer les conditions de travail
de ses salariés, le groupe Bénéteau a mis en place des actions
volontaristes pour prévenir et réduire les accidents dans chaque
filière. Pour toutes les activités du groupe, l’accent est mis par
chaque Direction des Opérations Industrielles sur la prévention
(formation, ergonomie, conception, challenge, réunions sécurité)
et la résolution pragmatique des principales sources d’accidents.
Les principaux axes de réduction des accidents ont porté sur
le déploiement du port des EPI et la sensibilisation aux risques
liés à l’activité de l’ensemble du personnel dans un objectif de
changement des comportements.
Grâce à ces actions, le groupe Bénéteau a pu réduire de 20% le
taux de fréquence des accidents du travail au cours de l’exercice.
2.5 Formation
Nombre total
d’heures de formation
Nombre d’heures de
formation par salarié
2012/2013
2011/2012 Variation
55 297
45 650
+21%
11,2
9,0
+23%
Les fondamentaux des marques du groupe Bénéteau reposent
sur la qualité du savoir-faire des hommes et des femmes qui le
composent, leur passion du produit et leur sens de l’innovation.
C’est pourquoi le développement du capital humain est au cœur
de ses priorités.
Afin d’accompagner les salariés dans l’amélioration constante de
leurs compétences, la formation a été définie comme un axe
prioritaire de la politique de Ressources Humaines du groupe.
Cinq accords ont été signés avec les organisations syndicales ou
19
Rapport de gestion du Directoire
La politique de formation du groupe s’articule autour de trois axes
prioritaires de développement :
- Le savoir-faire technique,
- L’internationalisation du groupe,
- L’efficacité managériale.
Elle est déployée au travers de trois outils puissants et
opérationnels, pour un positionnement unique et novateur :
Centre de Formation
Un Centre de Formation Technique de
près de 2 000 m2
Une équipe de dix formateurs
permanents
Un outil unique dans la profession.
Ecole du management opérationnel de
production
4 niveaux
Surperviseurs, respondables
d’ateliers, coordinateurs, issus de
l’ensemble des filiales
100 personnes prévues en 2014.
Cursus Managers
En partenariat avec l’école de
commerce de Nantes
Cursus dispensé en Anglais
Formation habilitée Titre de niveau I
“Manager-Directeur d’Unité
Opérationnelle” - Corporate MBA
Managers à potentiel issus de l’ensemble
des filiales
2 niveaux : Diriger - Manager
2 sessions de 7 personnes par an
Grâce à ses dix formateurs permanents et à ses 88 modules
de formation, le Centre de Formation Technique, créé en 2011,
propose aux collaborateurs :
- Un accompagnement technique en atelier pour chaque
collaborateur formé,
- Une anticipation des nouvelles technologies,
- Une cartographie des habilitations pour gérer la polyvalence
et les transferts inter-sites.
Ce Centre de Formation a permis à 1 900 opérateurs d’être
formés sur l’exercice 2012/2013 et formera 3 000 opérateurs sur
l’exercice 2013/2014.
Grâce aux différents moyens mis en place, le nombre total
d’heures consacrées à la formation a progressé de 21% au cours
de l’exercice 2012/2013 et s’établit à plus de 55 000 heures.
2.6 Egalité de traitement
Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les
hommes
Dans le cadre de ses accords sur l’égalité professionnelle, le groupe
Bénéteau s’assure du respect de l’égalité entre les femmes et les
hommes par :
20
Rapport annuel 2012-2013
- Une analyse annuelle comparée et détaillée, avec les partenaires
sociaux, de la situation des hommes et des femmes,
- Une grille de salaire unique : une compétence = un poste = un
coefficient = un taux horaire.
Cette politique en faveur de l’équité et de la mixité se traduit à
tous les échelons de la hiérarchie. Le groupe a ainsi mis en place un
Comité de Direction paritaire dans l’habitat de loisirs.
Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes
handicapées
Nombre d’unités de
valeur reconnues en
situation de handicap
2012/2013
2011/2012 Variation
357,9
361,2
-1%
Le groupe a poursuivi ses actions en faveur des personnes
handicapées via des actions et investissements visant l’intégration
ou le maintien dans l’emploi des salariés concernés.
Politique de lutte contre les discriminations
La politique générale en matière de Ressources Humaines
s’appuie sur des outils de gestion transparents visant à garantir une
équité optimale. Pour exemple, chaque filiale dispose d’accords de
classifications négociés avec les partenaires sociaux et conformes
aux dispositions légales et conventionnelles. Des entretiens annuels
d’évaluation permettent à chacun de valider la classification des
connaissances et des compétences professionnelles.
2.7 Promotion et respect des stipulations des
conventions fondamentales de l’Organisation
Internationale du Travail
Le groupe respecte les principes fondamentaux du Droit du Travail
et les réglementations en vigueur. Il s’engage notamment à lutter
contre toute forme de discrimination.
Respect de la liberté d’association et du droit de négociation
collective
Le respect de la liberté d’association et du droit de négociation
collective sont inscrits dans la législation française. Les conventions
collectives qui encadrent les activités du groupe garantissent une
protection de l’ensemble des salariés du groupe.
Elimination des discriminations en matière d’emploi et de
profession
Le groupe prohibe toute discrimination tant à l’embauche que
pendant l’exécution du contrat de travail. Il n’a fait l’objet d’aucune
plainte à ce titre. Les processus de recrutements ont été établis
Rapport annuel 2012-2013
Rapport de gestion du Directoire
dans le respect des règles éthiques et garantissent, par exemple, un
accès à l’information et une obligation pour le groupe d’informer
tout candidat de la suite donnée à son dossier.
Elimination du travail forcé ou obligatoire et abolition effective du
travail des enfants
Le groupe respecte les conventions internationales en vigueur
relatives à l’élimination du travail forcé ou obligatoire et à l’abolition
du travail des enfants.
3 – Informations environnementales
3.1 Politique générale en matière
environnementale
Organisation générale
Conscient de l’impact environnemental de ses activités, le groupe
Bénéteau a fait de sa démarche environnementale une vraie valeur
d’entreprise qui se décline autour de trois enjeux majeurs :
Pérenniser
la conformité
réglementaire des
sites de production
Politique
Développement
Durable
Réduire
l’empreinte
écologique
des produits
Diminuer
les impacts
environnementaux
des activités
1 - La pérennisation de la conformité règlementaire des sites de
production
Dans ce cadre, le groupe s’est engagé dans une démarche de
certification ISO 14001 de l’ensemble de ses sites de production.
A ce jour, 17 des 22 sites de production des sociétés du périmètre
RSE ont été certifiés. Les autres usines poursuivent leur démarche
de certification.
Par ailleurs, l’ensemble des activités de l’Habitat fait l’objet d’une
évaluation ISO 26000.
Afin de garantir une conformité règlementaire optimale de ses sites
de production, le groupe s’appuie sur un réseau de compétences
et de correspondants veilles performants qui permet aux différents
services d’être alertés de manière régulière sur les évolutions
réglementaires.
Les bonnes pratiques identifiées dans le cadre de cette veille
réglementaire font l’objet d’un déploiement au sein de l’ensemble
des sites concernés.
1I - La diminution des impacts environnementaux des activités
Cet engagement se traduit par une politique visant :
- La diminution des émissions de COV par la mise en place de
produits et de processus de transformation moins émissifs (le
dernier atelier de transformation des composites n’abrite ainsi
que des processus de transformation non émissifs en COV),
- La diminution des déchets par la diminution de la génération à
la source (emballage, optimisation des découpes, rebuts),
- L’augmentation du niveau de valorisation des déchets dangereux (eaux souillées via le Parc biologique, régénération des
déchets souillés d’acétone, DEEE et batteries).
III - La réduction de l’empreinte écologique des produits
Cet enjeu est décliné de manière adaptée suivant le produit
concerné.
- Pour l’activité Bateaux, cet engagement se concrétise par :
• Le développement de la motorisation hybride,
• L’utilisation de bois reconstitué en substitution des essences
fines,
• L’obtention du label « Bateau bleu » de la Fédération des
Industries Nautiques pour l’ensemble des bateaux de la
branche plaisance (pour gérer les rejets d’eaux noires, éviter
les pollutions lors des ravitaillements en carburant, réduire la
consommation d’énergie à bord),
• L’auto-trime : correction de l’assiette afin de réduire les
consommations,
• Le choix des moteurs et l’optimisation des systèmes de
propulsion afin d’assurer performance et consommation
réduite,
• Des actions menées conjointement avec la Fédération des
Industries Nautiques pour réduire l’impact environnemental
des bateaux, tout au long de leur cycle de vie.
- Pour l’habitat de loisirs, l’ensemble des entités de l’activité
s’est engagé dans une démarche d’éco-conception qui
intègre les aspects environnementaux dans la conception et
le développement des produits et services. Chaque gamme
fait l’objet d’un éco-profil intégrant plus de 100 critères. Une
notation, réalisée par un groupe multidisciplinaire, permet
d’évaluer les améliorations de tous les millésimes en phase
de conception. La démarche d’éco-conception repose sur
le choix de matériaux respectueux de l’environnement,
d’équipements économes en énergie et de solutions favorisant
la déconstruction, en s’appuyant sur les axes suivants :
21
Rapport de gestion du Directoire
• Le confort de vie (accessibilité et habitat sain),
• La maintenance et le nettoyage aisé,
• L’optimisation de l’intégration paysagère,
• L’optimisation de la mise en place de la résidence mobile
(réversibilité, déchets engendrés),
• Le choix réfléchi des équipements et accessoires permettant
des économies d’énergie (l’utilisation en standard pour les
éclairages des ampoules à faible consommation d’énergie
ou led, des équipements classe A ou A+, des solutions
économes de type clef contacteur, minuteur pour éclairage
extérieur) et d’eau,
• La politique d’achat responsable des matériaux et composants,
• La diminution des impacts liés au transport en amont et
en aval,
• L’optimisation environnementale en fin de vie.
- Pour l’habitat résidentiel, cet engagement se concrétise à
travers :
• Le choix du bois dans son principe de construction comme matériau écologique (capteur de CO2, limitation
des effets de serre lors de sa transformation, excellent
isolant thermique, ressource renouvelable, recyclabilité et
revalorisation énergétique),
• Une stratégie environnementale préventive : tri des déchets,
utilisation optimisée des énergies, « chantiers propres »,
• Un éco-bilan positif : l’évaluation carbone réalisée met en
avant une contribution positive de l’activité.
Dans tous les cas, ces évolutions reposent sur d’importants
programmes de recherche et profitent avant tout aux clients.
Le développement durable constitue ainsi un formidable levier
d’innovation au sein du groupe. Avec le Lagoon 420, le groupe a
été le premier à proposer un bateau équipé en série de moteurs
électriques. Cette solution technique (dite de «propulsion
hybride» où, sous voile, les hélices assurent la recharge des
batteries) consomme 4 fois moins d’énergie que les systèmes
diesel classiques et permet de réduire la pollution sonore.
Actions de formation et d’information des salariés menées en
matière de protection de l’environnement
Afin de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux environnementaux
et de les impliquer dans la démarche développement durable
du groupe, chaque nouvel arrivant suit une formation au cours
de laquelle sont rappelés les principes de tri des déchets et les
actions à mettre en œuvre quotidiennement pour diminuer les
consommations d’eau, d’électricité, de chauffage et de composants.
Des formations spécifiques des personnes ayant une mission
environnementale particulière sont réalisées afin de leur rappeler
leurs rôles et responsabilités en matière de protection et de
respect de l’environnement.
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux
et des pollutions
Les
22
actions
menées
pour
la
prévention
des
risques
Rapport annuel 2012-2013
environnementaux et des pollutions sont pilotées par des plans de
management environnementaux qui sont définis par la Direction
et déployés au sein des usines. Des revues de Direction sont
effectuées annuellement afin de faire un bilan des actions et des
indicateurs de l’année écoulée et de fixer les objectifs de l’année
suivante.
Pour l’activité Bateaux, les actions se sont focalisées cette année
sur la diminution des consommations d’acétone et d’énergie,
ainsi que sur la sécurisation de certains contenants de stockage.
La réalisation de ces actions s’inscrit dans une démarche avec les
assureurs pour une labellisation « Risque Hautement Protégé ».
Deux sites sont en cours de labellisation.
Pour l’activité Habitat, les actions se sont concentrées sur la mise
en conformité réglementaire, la formation des salariés, et la mise
en place de rétention et de kits anti-pollution pour réduire le
risque chimique.
Montant des provisions et garanties pour risques en matière
d’environnement
Le groupe n’a pas constitué de provision pour couvrir des risques
environnementaux. Ces risques sont couverts dans le cadre de la
Garantie Responsabilité Civile Atteinte à l’environnement du fait de
l’exploitation des sites de l’assuré.
Au cours de l’exercice, aucun accident de pollution avec atteinte
à l’environnement n’a été constaté sur les sites de production des
sociétés du périmètre RSE.
3.2 Pollution et gestion des déchets
Tous les sites de production du groupe Bénéteau ont pour objectif
de limiter les différents impacts environnementaux que leurs
activités peuvent avoir sur le milieu qui les entoure.
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets
dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement
Impact sur l’atmosphère
Des actions ont été engagées par le groupe pour diminuer les
émissions de COV, qui s’élèvent cette année à 726,32 tonnes,
grâce, notamment, à un travail approfondi sur la consommation
d’acétone, et à l’augmentation des process sous vide pour la
fabrication de pièces en polyester.
Impact sur le milieu aquatique
L’eau étant principalement consommée pour un usage sanitaire,
les activités du groupe n’ont qu’un faible impact sur le milieu
aquatique. Tous les sites du groupe disposent de séparateurs à
hydrocarbure qui permettent d’épurer les eaux avant rejet dans
le milieu naturel. Ces rejets font l’objet d’une surveillance par des
mesures régulières.
Rapport annuel 2012-2013
Rapport de gestion du Directoire
Le taux de conformité des rejets industriels aqueux s’établit
à 97,34%. Des analyses sont en cours pour pallier les non
conformités résiduelles.
Prévention des principaux risques en matière d’atteinte à
l’environnement
Les principaux risques identifiés en matière d’atteinte à
l’environnement portent sur les déversements et les incendies.
Tous les sites ont la capacité de circonscrire un éventuel accident
de déversement, fuite ou eaux d’extinction en cas d’incendie, grâce
aux équipements en place comme les aires de dépotage étanches
et de stockage sécurisées, les obturateurs, les bassins de rétention
et, également, les kits d’intervention. Les personnes manipulant des
matières dangereuses sont formées à l’utilisation de ces kits et aux
risques liés aux produits.
Des organisations techniques et humaines ont été mises en place
sur tous les sites pour prévenir le risque de pollution accidentelle lié
aux incendies. Ces dernières sont définies dans des plans d’urgence
internes. Des équipes spécifiques de première intervention sont
formées à l’utilisation des moyens de secours (extincteurs, Robinet
Incendie Armé) et s’entraînent régulièrement lors d’exercices.
Les sites sont tous équipés de détection incendie et, pour les
plus sensibles, de sprinkleurs. Des audits sont également réalisés
régulièrement par les assureurs sur les sites.
Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets
Un partenariat a également été mis en place sur plusieurs des sites
du groupe avec un fournisseur de bois qui récupère les chutes de bois
et certaines poussières de bois afin de les valoriser énergétiquement.
Enfin, une filière plâtre a été mise en place pour l’habitat résidentiel.
Les chutes de plaques de plâtre sont collectées par le prestataire
déchets, puis acheminées chez un fabricant de plaques de plâtre
qui les réinjecte dans sa production, selon des proportions définies.
Ces différentes actions ont permis d’améliorer le taux de
valorisation des déchets non dangereux, qui est passé de 57,6% en
2011/2012 à 65,9% en 2012/2013.
En outre, pour certains sites, les déchets enfouis sont revalorisés
énergétiquement grâce à un traitement en centre d’enfouissement.
Ainsi, une tonne de déchets non dangereux enfouis permet de
générer de l’énergie à hauteur de 40,7 Kwh.
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de
pollution spécifique à une activité
Les limites de nuisances sonores sont fixées dans les arrêtés
propres à chaque site. Dans ce cadre, le groupe réalise un suivi
régulier de ses émissions sonores. Afin de réduire ces nuisances,
les sites procèdent à des investissements spécifiques de capotage
ou au déplacement de machines ou d’installations bruyantes. Une
attention particulière est également portée sur l’impact sonore
lors de l’achat de nouveaux équipements.
Quantité de déchets industriels générés par type
1 296
3.3 Utilisation durable des ressources
1 259
Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction
des contraintes locales
4 190
5 034
5 919
5 161
2 176
2012/2013
DND recyclés
1 684
2011/2012
DND valorisés
DND enfouis
2012/2013
Taux de valorisation des
déchets non dangereux
65,9%
DD
2011/2012
57,6%
Le groupe poursuit un objectif d’amélioration constante du suivi
et de la collecte des déchets. Un tri sélectif des déchets est en
place sur tous les sites du groupe depuis plusieurs années, avec
des filières de valorisation, notamment des déchets d’emballages
et de bois. Le groupe reste, par ailleurs, en veille permanente sur
les nouvelles filières de valorisation.
Dans ce cadre, le groupe est engagé dans des actions de soutien
pour la mise en place de filières permettant le traitement des
déchets polyester, en partenariat avec d’autres acteurs régionaux.
L’eau est principalement consommée pour un usage sanitaire, la
consommation d’eau à usage industriel étant relativement réduite.
L’eau utilisée provient du réseau public. Une surveillance des
consommations d’eau est mise en place afin de minimiser le risque
de fuite.
Le groupe Bénéteau travaille à une fiabilisation des données
relatives à la mesure de la consommation d’eau qui sera publiée
lors des reportings suivants.
Consommation de matières premières et mesures prises pour
améliorer l’efficacité dans leur utilisation
Les principales ressources utilisées par le groupe sont les produits
parapétroliers et le bois.
En tonnes
2012/2013 2011/2012 Variation
Consommation de
résine / gel coat -
6 581
7 432
-11%
Activité Bateaux*
* Base année civile pour SPBI
23
Rapport de gestion du Directoire
La diminution des consommations de résine et de gel coat est
principalement liée à la baisse de l’activité.
En m Consommation de bois
- Activité Habitat*
Quantité de bois rebutée /
quantité achetée*
* Uniquement pour l’activité Habitat
3
2012/2013
45 509
9,62%
Compte tenu de sa faible empreinte écologique, l’utilisation du
bois est privilégiée dans la fabrication des logements, qu’il s’agisse
de l’habitat résidentiel ou de l’habitat de loisirs.
Le bois utilisé provient de forêts éco-gérées et possède par
conséquent un label PEFC ou FSC.
Le groupe veille, par ailleurs, à réduire son utilisation du bois
en optimisant les plans de débit et la gestion des fins de vie de
produits pour générer le moins de rebuts possible. La totalité des
déchets de bois fait l’objet d’une revalorisation.
Le groupe travaille actuellement à la définition de ratios permettant
d’analyser la consommation de matières premières en fonction de
l’activité pour une analyse plus pertinente de l’évolution de ces
indicateurs.
Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer
l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
2012/2013
Consommation d’électricité
35 140 919 Kwh
des sites
Consommation de gaz
60 954 918 Kwh PCS
Emissions de CO2 liées à la
consommation d’énergie
14 053 t eq. CO2
L’électricité est utilisée pour le fonctionnement des usines de
production et l’éclairage. Le gaz est utilisé pour le chauffage des
bâtiments industriels et des principaux bâtiments administratifs.
Des plans d’actions énergie visant à réduire les consommations
d’énergie sont déployés sur tous les sites. Ces plans d’actions
reposent sur :
- Un suivi centralisé des énergies permettant d’adapter le
niveau d’utilisation des différentes énergies en fonction de
l’activité,
- Des actions de détection des fuites par un suivi régulier des
consommations et une vérification régulière des installations
par la maintenance dans les ateliers,
- La mise en place de panneaux solaires sur deux sites de
production,
- L’optimisation des ventilations ateliers,
- La récupération de la chaleur issue de locaux de compresseur,
pour chauffer des ateliers en remplacement du chauffage gaz,
- La mise en place de dé-stratificateurs dans les ateliers
prototypes pour garantir une meilleure homogénéité de la
chaleur dans les ateliers et éviter les plus hautes températures
sous plafond,
- Des actions de sensibilisation (chasse au « gaspillage »).
24
Rapport annuel 2012-2013
Utilisation des sols
Tous les sites du groupe sont ICPE (Installations Classées pour la
Protection de l’Environnement) et sont soumis à ce titre à une
réglementation très stricte. Parmi ces sites, 6 sont des sites ICPE
soumis à autorisation et sont certifiés ISO 14001.
3.4 Adaptation aux conséquences du
changement climatique
Les évaluations carbone réalisées au sein de certaines sociétés du
groupe ont conduit à la mise en place des plans d’actions énergie
décrits ci-dessus. Ces évaluations ont aussi confirmé l’intérêt
écologique de l’utilisation du bois en tant que matière première.
Par ailleurs, les salariés sont incités à pratiquer le covoiturage par
la mise à disposition de moyens visant à en faciliter l’organisation,
notamment l’affichage de panneaux à l’entrée des usines et des
sites administratifs.
3.5 Protection de la biodiversité
La protection de la biodiversité est prise en compte lors de la
construction des nouveaux sites, dans le cadre du dossier ICPE.
Par ailleurs, le bois consommé par l’activité Habitat est issu de
forêts gérées durablement, pour lesquelles la protection de la
biodiversité fait partie intégrante des critères de gestion.
4 – Informations relatives aux engagements
sociétaux en faveur du développement
durable
Le groupe Bénéteau est particulièrement attaché à des pratiques
professionnelles responsables et durables au service de ses
parties prenantes : clients, partenaires commerciaux, fournisseurs,
collaborateurs. Il a la volonté d’agir en entreprise citoyenne dans les
communautés au sein desquelles il évolue au travers de ses divers
engagements.
4.1 Impact territorial, économique et social de
l’activité du groupe
Tout en adoptant un profil de plus en plus international, le groupe
reste très ancré dans le territoire Vendéen, berceau du groupe
familial créé en 1884 par Benjamin Bénéteau à Croix-de-Vie.
La plupart de ses sites de production, ainsi que son siège social,
sont situés dans l’Ouest de la France.
Le groupe intervient comme un employeur de premier plan au
niveau local et s’implique dans la vie locale par le biais de divers
engagements :
Rapport annuel 2012-2013
- Une participation active aux projets de développement du
bassin local d’emploi, en partenariat avec les acteurs locaux :
Ecole de la 2ème chance, actions de la Maison Départementale
de l’Emploi et du Développement Economique de la Vendée,
- Une contribution à l’insertion des populations en difficultés :
recours aux ESAT et aux associations de travailleurs en
situation de handicap,
- Une représentation dans les réseaux locaux : adhésion au
réseau Entreprendre Vendée, participation de deux directeurs
d’usine à des groupements d’employeurs départementaux,
- Une sensibilisation des salariés aux actions de solidarité
locales : dons du sang, collecte de matériel (pour Xintia), dons
d’électroménager.
Sa contribution au développement économique du territoire local
se mesure également par une politique d’achat qui vise à favoriser
la production locale. Ainsi, les approvisionnements auprès des
fournisseurs locaux représentent 43% des achats de production
en 2012/2013 et 46% en 2011/2012.
4.2 Relations entretenues avec les personnes
ou les organisations intéressées par l’activité
du groupe
Le groupe a, depuis toujours, privilégié une relation de partenariat
avec ses parties prenantes en les impliquant dans sa stratégie de
croissance, et en leur faisant partager ses valeurs et sa culture
d’entreprise. Il souhaite ainsi contribuer le plus largement possible
à minimiser les impacts environnementaux, tant au sein de ses
propres activités, que par le soutien apporté à ses parties prenantes
dans la réduction de leur empreinte environnementale.
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations
Les clients
Pour pouvoir ouvrir au plus grand nombre l’accès à des produits
de qualité, le groupe s’efforce d’optimiser au maximum le rapport
qualité / prix de ses produits. Ainsi, aujourd’hui à modèle et budget
équivalents, le groupe conçoit et fabrique des bateaux plus grands,
mieux équipés et plus performants. Un outil industriel moderne
et des techniques de pointe contribuent à cette performance.
L’optimisation constante des processus de fabrication favorise la
réduction des coûts de production. Cet atout permet de faire
partager au plus grand nombre le plaisir de naviguer sur des
bateaux de grande qualité.
Attaché au respect et à l’écoute de ses clients, le groupe Bénéteau
les accompagne dans le monde entier en s’appuyant sur un réseau
international de plus de 500 distributeurs qui les conseillent et les
assistent dans plus de 50 pays.
Le métier de constructeur ne s’arrête pas à la livraison ; les marques
Rapport de gestion du Directoire
du groupe Bénéteau accompagnent leurs clients de l’acquisition à
la revente de leurs produits. Dans le domaine de la plaisance, SGB
Finance, captive de financement, permet aux clients de concrétiser
leurs projets. Premier réseau européen des professionnels de
l’occasion, EYB facilite la revente des bateaux grâce à une base de
données unique en ligne sur le site d’EYB Boats.
En matière d’hôtellerie de plein air, IRM et O’Hara proposent
également des services adaptés aux besoins des professionnels et
des particuliers en matière de financement, de transports, de SAV
et de rénovation.
Concernant l’habitat résidentiel, BH contribue aux objectifs de
l’agenda 21 qui se déploie au niveau des collectivités locales,
par une démarche environnementale, une forte territorialité, et
des logements contribuant à un habitat économe dans des espaces
préservés (éco-quartiers).
Les fournisseurs
S’appuyer sur des partenaires et bâtir avec eux des relations
durables fait partie de l’histoire du groupe Bénéteau qui compte
ainsi, au sein de son panel fournisseurs, bon nombre de partenaires
de longue date.
Les services achats des deux activités du groupe Bénéteau
rencontrent régulièrement leurs partenaires notamment lors
de salons professionnels et de symposiums fournisseurs. Ces
rencontres s’effectuent dans un esprit collaboratif propice à
l’innovation et au co-développement.
Les collaborateurs
Tout au long de l’année, le groupe organise des moments d’échange
et d’information avec l’ensemble des salariés. La communication
s’organise autour de différents outils :
- une Newsletter mensuelle par entité et une Newsletter
groupe,
- un Intranet groupe, B-WEB, en accès libre sur plus de 2 000
postes informatiques,
- des réunions d’information annuelles du personnel,
- un Trophée sportif inter filiales.
Dans l’esprit, le groupe a toujours spontanément cultivé la
proximité avec ses collaborateurs. Cette volonté reste vraie avec
le développement et l’internationalisation des équipes.
Associations & société civile
La promotion du savoir-faire, l’innovation constante et le respect
de l’environnement sont autant d’engagements qui font partie de
la culture du groupe Bénéteau depuis sa création.
Ces engagements se sont traduits par la création, en 2005, de
la Fondation Bénéteau, à l’initiative du groupe Bénéteau et de
ses filiales Chantiers Bénéteau SA, Chantiers Jeanneau SA et
Construction Navale Bordeaux.
25
Rapport de gestion du Directoire
La Fondation Bénéteau s’engage à :
- Encourager et promouvoir la protection de l’environnement
dans l’univers du nautisme, dans la construction et l’habitat par
des projets innovants, des recherches ainsi que l’émergence
de métiers contribuant à la création et à l’innovation dans ces
secteurs,
- Protéger et mettre en valeur le patrimoine naval,
- Sensibiliser le grand public aux enjeux de la protection de
l’environnement, notamment dans l’univers du nautisme.
Depuis 8 ans, la Fondation Bénéteau œuvre dans 4 domaines :
- La promotion des métiers contribuant à la création et à
l’innovation dans l’univers du nautisme,
- Le soutien de projets innovants bénéficiant aux populations
riveraines de l’univers marin et aux activités nautiques par
la création d’une école de voile à Qindao en Chine, d’une
école de la mer à Tuléar (Madagascar), et la construction de
catamarans de pêche au Sri Lanka,
- L’encouragement de recherches dont les retombées sont
susceptibles de bénéficier au monde du nautisme par la
réalisation d’un concept unique de motorisation hybride
parallèle en partenariat avec l’entreprise ZF et présenté lors
des salons nautiques de Paris (2009) et de Dusseldörf (2010),
- La protection et la mise en valeur du patrimoine naval par sa
participation à la mise en œuvre de l’exposition permanente
de la Cité de la Voile de Lorient et de l’exposition temporaire
consacrée à Eric Tabarly, la rénovation de plusieurs bateaux
destinés à la célébration du 50ème anniversaire de Jeanneau, et
son projet de collecte des archives des Chantiers Bénéteau.
Les actions de partenariat ou de mécénat
Fidèle à son souhait de s’impliquer dans la vie locale, le groupe
Bénéteau soutient des associations locales : associations à caractère
social ou caritatif, clubs sportifs, ou manifestations.
4.3 Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et
environnementaux
Les services achats des deux activités du groupe s’attachent à
promouvoir une charte formalisant la politique de développement
durable du groupe.
Outre la conformité aux législations sociales ou normatives en
vigueur, les fournisseurs sont également sensibilisés aux enjeux
environnementaux et incités à la réduction de leur impact (déchets,
réduction des émissions de gaz à effet de serre).
La charte cadre également les exigences du groupe en matière de
délai, de traçabilité, et de qualité. Les principaux fournisseurs ont
signé cette charte.
Dans le cadre de la démarche développement durable du groupe,
26
Rapport annuel 2012-2013
des actions sont également menées pour entraîner les fournisseurs
partenaires vers la certification ISO 14001.
Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les
relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur
responsabilité sociale et environnementale
Les différentes directions des achats entretiennent avec leurs
fournisseurs une relation fondée sur la concurrence.
Dans le cadre de la politique d’achats, une attention particulière est
portée sur la solvabilité, la fiabilité et la pérennité des fournisseurs.
En effet, les qualités techniques, logistiques et financières des
fournisseurs et sous-traitants sont prépondérantes pour la bonne
marche du groupe.
Les directions des achats s’appuient notamment sur un réseau de
sous-traitance local, connu de longue date, et auprès duquel le
groupe bénéficie d’un fort capital-confiance, permettant ainsi une
maîtrise équilibrée de la relation fournisseur.
4.4 Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir la corruption
Le groupe Bénéteau rejette toute forme de corruption. Il estime
être peu exposé aux risques liés à la corruption dans la plupart
de ses métiers, compte tenu de son activité et de ses zones
d’implantation.
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des
consommateurs
La protection de la santé et de la sécurité des consommateurs est
un enjeu majeur pour le groupe.
Lors du développement de nouveaux produits, les bureaux
d’études s’attachent à apporter un maximum de confort
thermique, phonique, et ergonomique aux utilisateurs tout en
assurant leur sécurité et leur santé.
Les produits sont systématiquement contrôlés avant leur mise sur
le marché, afin de s’assurer qu’ils respectent les normes techniques
et de sécurité. Des guides d’utilisation sont à la disposition des
clients pour leur permettre un usage optimal des produits.
Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme
L’ensemble des dispositions légales spécifiques relatives à l’abus
d’autorité en matière sexuelle et au harcèlement moral sont
intégrées dans les règlements intérieurs de la majorité des filiales
du groupe.
Rapport annuel 2012-2013
Rapport de gestion du Directoire
BENETEAU S.A.
Principaux niveaux de résultat
BENETEAU S.A., holding de tête du groupe Bénéteau, a une
activité non significative au regard de ses filiales industrielles.
Ses principaux niveaux de résultat sont les suivants :
en M€
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Résultat net
2012/2013
13,1
(2,3)
(4,1)
(2,9)
2011/2012
13,1
(1,8)
1,9
7,9
Au cours de l’exercice, Bénéteau S.A. a perçu 4 millions d’euros de
dividendes de CNB SAS, IRM SAS et O’Hara SA.
La situation nette bancaire globale de la société s’élève à 17,1
millions d’euros au 31 août 2013 contre 0,9 millions d’euros au
31 août 2012.
Solde des dettes fournisseurs par date d’échéance
Les dettes fournisseurs de la société s’élèvent à 1 911 Ke au
31 août 2013 (dont factures non parvenues pour 596 Ke)
Le solde (hors factures non parvenues) se décompose par date
d’échéance comme suit :
- dettes échues : 210 Ke
- échéances au plus tard au 30/09/2013 : 618 Ke
- échéances au plus tard au 31/10/2013 : 483 Ke
- échéances au-delà : 4 Ke
Autres éléments
A notre connaissance, à l’exception de BERI 21 S.A., une autre
personne morale détient plus de 5 % du capital de Bénéteau S.A. Il
s’agit du fonds Franklin Ressources Inc à hauteur 11,9744%.
Le Directoire précise que 636 000 actions, soit 0,77 % du capital,
sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du
FCPE BENETEAU ACTION, en application de l’Article L.225-102
du Code de commerce.
Au cours de l’exercice, la société a procédé aux achats et ventes
d’actions Bénéteau dans les conditions suivantes :
- des achats pour un total de 552 524 actions au cours moyen
de 8,27 e
- des ventes pour un total de 649 813 actions au cours moyen
de 8,38 e
- des frais de négociation : 74 Ke
Parallèlement, il a été procédé à des levées de stock-options par
les salariés pour un total de 116 700 actions au cours moyen
d’exercice de 5,24e et à des attributions d’actions gratuites pour
32 500 actions.
Ainsi, au 31 août 2013, le solde des actions propres est de
1 529 208 actions au nominal de 0,10 e, représentant 1,85% du
capital, soit 0,20% en actions propres et 1,65% en actions attribuées.
La valeur au bilan s’élève à 13 193 Ke et la valeur au 31 août 2013,
déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse d’août
2013, s’élève à 14 798 Ke.
Les motifs des acquisitions entrent dans le cadre du programme
de rachat d’actions propres approuvé par l’Assemblée Générale
du 1er février 2013.
Affectation du résultat
Le Directoire propose d’affecter le résultat net de l’exercice clos
le 31 août 2013 d’un montant de -2 942 404,21 e, de la manière
suivante :
- Autres réserves :
- 2 942 404,21 e
Le poste Autres réserves sera ainsi porté de 182 881 973,18 e à
179 939 568,97e.
En conséquence, aucun dividende ne sera distribué au titre de cet
exercice.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les
dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se
sont élevés aux sommes suivantes :
Nominal de l’action
Nombre d’actions Dividende
2009/2010 2010/2011 2011/2012
0,10 e
0,10 e
0,10 e
87 147 200 82 789 840 82 789 840
0,12e
0,18e
-
Les dépenses visées à l’article 39-4 du C.G.I. s’élèvent, pour
l’exercice, à la somme de 16 911e.
Aucune délégation pour augmentation de capital n’a été donnée
sur l’exercice par l’assemblée générale.
27
Rapport de gestion du Directoire
Rapport annuel 2012-2013
RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES – BENETEAU S.A.
Montants en €
Capital en fin d’exercice
Capital social
Nombre d’actions Opérations et résultats de l’exercice
Chiffre d’affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation et
intéressement des salariés, amort. et prov.
Impôts sur les bénéfices
Participation et intéressement des salariés Résultat net
28
2008/2009
2009/2010
2010/2011
2011/2012
2012/2013
8 714 720
87 147 200
8 714 720
87 147 200
8 278 984
82 789 840
8 278 984
82 789 840
8 278 984
82 789 840
8 104 220
8 022 882
11 555 776
13 100 214
13 077 022
122 295 980
(17 249 012)
-
141 006 065
2 478 367
6 376 431
-
(6 478 737)
(6 622 043)
3 323 147
133 283
(5 171 014)
3 705 942
(7 998 693)
0
7 876 978
1 174 982
(3 827 854)
0
(2 942 404)
Résultat distribué
-
Résultats par action
Résultat après impôts, participation et intéressement,
mais avant amortissements et provisions
1,60
Résultat net
1,62
Dividende attribué à chaque action
-
Personnel
Effectif moyen des salariés 26
Montant de la masse salariale
1 685 188
Montant des sommes versées
au titre d’avantages sociaux
723 044
10 457 664
14 902 171
0
0
(0,04)
(0,07)
0,12
(0,12)
(0,06)
0,18
0,14
0,10
0,00
0,06
(0,04)
0,00
20
1 383 433
23
1 847 213
24
1 584 922
23
1 619 661
611 615
771 538
1 908 860
735 966
Rapport annuel 2012-2013
Rapport de gestion du Directoire
Liste et rémunérations des Mandataires Sociaux
Les rémunérations des dirigeants sont fixées par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. Les éléments de
rémunération variable sont déterminés en fonction des résultats atteints.
Les membres du directoire et du conseil de surveillance ont obligation de conserver les actions attribuées pendant deux ans à compter de
la date d’attribution définitive.
Il n’existe pas d’engagement d’indemnités de fin de contrat de travail pour les dirigeants.
Le groupe s’est engagé à se référer au code de gouvernement d’entreprise AFEP – MEDEF.
Mme ROUX Annette
Jetons de présences versés dans le groupe : 50 000 e
Rémunération brute versée dans le groupe : 100 000 e fixe
Mandats :
- BERI 21 SA
Président du CS
- BENETEAU SA
Vice-Président du CS
- SPBI SA
Administrateur
- CNB SASU
Administrateur
- O’HARA SA
Administrateur
- BH SASU
Administrateur
- FONDATION BENETEAU
Président
- BERI 210 SARL
Gérant
- BERI 3000 SARL
Gérant
- BENETEAU ESPANA SA
Administrateur
- L’OREAL SA
Administrateur
Mr CATHELINAIS Bruno
Mr CATHELINAIS Bruno
Jetons de présences versés dans le groupe : 27 500 e
Rémunération brute versée dans le groupe : 351 146 e fixe,
Avantage en nature octroyé dans le groupe : 6 321 e
Mandats :
- BENETEAU SA
Président du Directoire
- SPBI SAPrésident du CA et
Directeur Général
- CNB SASU
Administrateur
- O’HARA SA
Président du CA
- IRM SASU
Président et administrateur
- BIO HABITAT SAS
Président
- BH SASU
Administrateur
- HABITAT D’AVENIR SAS
Représente BH, membre du Directoire
- SGB FINANCE SA
Administrateur
- BENETEAU INC
Director & Chairman
- BGM AMERICA INC
Director
- BENETEAU AMERICA INC Director
- JEANNEAU AMERICA INC Director
- BENETEAU UK
Director
- JEANNEAU ITALIA
Vice-Président
- MONTE CARLO YACHT SPA Administrateur
- BANQUE CIC OUEST SA
Administrateur
Mr LYON-CAEN Yves
Jetons de présences versés dans le groupe : 48 000 e
Rémunération brute versée dans le groupe : 234 000 e fixe,
Mandats :
- BERI 21 SA
Président du Directoire
- BENETEAU SA
Président du CS
- SPBI SA
Administrateur
- CNB SASU
Administrateur
- IRM SASU
Administrateur
- BH SASU
Administrateur
- HABITAT D’AVENIR SAS
Membre du CS
- FONDATION BENETEAU
Administrateur
- SCI ODYSSEY
Gérant
- BERI 210 SARL
Gérant
- BERI 75 SARL
Gérant
- BENETEAU ITALIA SRL
Administrateur
- BIO HABITAT ITALIA
Administrateur
- UNIBAIL-RODAMCO SA
Administrateur
- SUCRES et DENREES SA
Membre du CS
- FEDERATION DES INDUSTRIES
NAUTIQUES
Vice-Président du CA
- FEDERATION EUROPÉENNE
DES INDUSTRIES NAUTIQUES Vice-Président
Mme DEMARIA Carla
Jetons de présences versés dans le groupe : 5 500 e
Rémunération brute versée dans le groupe : 300 000 e fixe,
115 843 e variable (base ex. 2011/2012)
Mandats :
- BENETEAU SA
Membre du Directoire
- SPBI SA
Administrateur
- MONTE CARLO YACHT SPA Président
- BENETEAU ESPANA SA
Administrateur
- BENETEAU AMERICA INC Director & Chairman
Mr GUST Dieter
29
Rapport de gestion du Directoire
Mr GUST Dieter
Jetons de présences versés dans le groupe : 11 000 e
Rémunération brute versée dans le groupe : 264 235 e fixe,
Avantage en nature octroyé dans le groupe : 7 061 e
Mandats :
- BENETEAU SA
Membre du Directoire
- SPBI SADirecteur Général Délégué
et administrateur
- CNB SASU
Président et administrateur
- SCI NAUTILUS Gérant
- GBI HOLDING SRL
Administrateur
- MONTE CARLO YACHT SPA Administrateur
- BENETEAU ITALIA SRL
Président
- BENETEAU ESPANA SA
Président
- BENETEAU INC
Director
- BGM AMERICA INC
Director & Chairman
- BENETEAU AMERICA INC Director
- JEANNEAU AMERICA INC Director
Mr DUTHOIT Aymeric
Jetons de présences versés dans le groupe : 11 000 e
Rémunération brute versée dans le groupe : 163 240 e fixe,
36 927 e variable (base ex. 2011/2012)
Avantage en nature octroyé dans le groupe : 2 520 e
Mandats :
- BENETEAU SA
Membre du Directoire
- O’HARA SADirecteur Général et
administrateur
- O’HARA VACANCES SAS
Président
- IRM SASDirecteur Général et
administrateur
- BH SASU
Président et administrateur
- BIO HABITAT SAS
Directeur Général Délégué
- HABITAT D’AVENIR SAS
Président du Directoire
- BH SERVICES SAS
Président
- GBI HOLDING SRL
Administrateur
- BIO HABITAT ITALIA
Président & administrateur
- IRM ITALIA SRL
Président & administrateur
n
Mr BENETEAU Yvon
Jetons de présences versés dans le groupe : 33 000 e
Rémunération brute versée dans le groupe : 40 000 e fixe,
Avantage en nature octroyé dans le groupe : 2 556 e
Mandats :
- BERI 21 SA
Membre du Directoire
- BENETEAU SA
Membre du CS
- SPBI SA
Administrateur
- NOVY 6 SAS
Président
- NOVYCAT SARL
Gérant
- FONDATION BENETEAU
Administrateur
Mr DUPE Luc
Jetons de présences versés dans le groupe : 22 000 e
Rémunération brute versée dans le groupe : 139 539 e fixe,
Rapport annuel 2012-2013
Mandats :
- BERI 21 SA
Membre du Directoire
- BENETEAU SA
Membre du CS
- SPBI SAReprésente BENETEAU
SA, administrateur
- O’HARA SAReprésente BENETEAU
SA, administrateur
- CNB SASUReprésente BENETEAU
SA, administrateur
- IRM SASReprésente BENETEAU
SA, administrateur
- ELMA ASSOCIES SAS
Directeur Général Délégué
ves
Mr GONNORD Yves
Jetons de présences versés dans le groupe : 17 500 e
Mandats :
- BENETEAU SA
Membre du CS
- FLEURY MICHON SA
Vice-Président
- SHCP SAS
Président
- SCA DE LA BROSSE
Gérant
- BABY GIFT INTERNATIONAL SAS Membre du CS
istian
Mr DE LABRIFFE Christian
Jetons de présences versés dans le groupe : 23 000 e
Mandats :
- BENETEAU SA
Membre du CS
- MONTAIGNE RABELAIS SAS Représente ROTHSCHILD & CIE BANQUE SCS
Président
- PARC MONCEAU SARL
Gérant
- ROTHSCHILD & CIE SCS
Associé-Gérant commandité
- ROTHSCHILD & CIE BANQUE SCS Gérant
- TRANSACTIONS R SAS
Associé-Gérant commandité
- CHRISTIAN DIOR SA
Administrateur
- CHRISTIAN DIOR COUTURE SA Administrateur
- TCA PARTNERSHIP SAS
Président
- SALVEPAR SA
Président Directeur
Général
Mr DELANNOY Eric
Jetons de présences versés dans le groupe : 14 500 e
Mandats : - BENETEAU SA
Membre du CS
- TALENTS ONLY SARL
Gérant
- NAPKIN SARL
Gérant
- DELAPAR SARL
Gérant
- WHAT’S NEXT PARTENERS SAS Administrateur
Mr
Mr GOUDANT Jean-Pierre
Jetons de présences versés dans le groupe : 14 500 e
Mandats :
- BENETEAU SA
Membre du CS
- FÉDÉRATION DES INDUSTRIES
NAUTIQUES
Administrateur
Mr MAH
30
Rapport annuel 2012-2013
Rapport de gestion du Directoire
Opérations sur actions réalisées par les mandataires sociaux
1. Options d’Achats d’Actions
Etat des options d’achats d’actions attribuées au 31-08-2013
Options
Nombre
exercées
Date
d’actions
Date
Prix
avant
d’attribution
attribuées
échéance
d’exercice
2012-2013
03-10-2001
450 000
03-10-2011
5,96
422 950
13-02-2003
450 000
13-02-2013
6,456
264 910
30-08-2006
72 500
30-08-2016
12,564
1 300
* les 27.050 actions non exercées à l’échéance du 3-10-2011, ont été reclassées
** les 68.390 actions non exercées à l’échéance du 13-02-2013, ont été reclassées
Options
exercées
en
2012-2013
0
116 700
0
Options
non exercées
au
31-08-2013
27 050*
68 390**
71 200
Options consenties au cours de l’exercice 2012-2013 aux mandataires sociaux
Néant
Options exercées au cours de l’exercice 2012-2013 par les mandataires sociaux
Noms
Dieter GUST
Nombre d’options
exercées
20 000
Prix
d’exercice
6,456
2. Attributions Gratuites d’Actions
Etat des attributions gratuites d’actions attribuées au 31-08-2013
Nombre Valeur des
Date
d’actions
actions
d’attribution
attribuées
attribuées
03-09-2008
30 000
12,21
09-05-2012*
1 264 700
8,084
* dont 316.600 actions dont l’attribution est soumise aux conditions de performance suivantes :
évolution de l’action BENETEAU par rapport à l’indice SBF120.
Attributions gratuites d’actions consenties au cours de l’exercice 2012-2013 aux mandataires sociaux
Néant
Attributions gratuites d’actions attribuées définitivement au cours de l’exercice 2012-2013 aux mandataires sociaux
Néant
3. Opérations réalisées par les mandataires sociaux au cours de l’exercice 2012-2013
Nature de
Date de
Noms
l’opération
réalisation
Yves LYON-CAEN
Acquisitions du 17 au 21-12-2012
Dieter GUST
Exercice SO 12-02-2013
Dieter GUST
Cessions 14 & 15-02-2013
Nombre
de titres
Montant
17 300
140 646 e
20 000
129 120 e
20 000
159 876 e
31
Rapport des Commissaires aux comptes
Rapport annuel 2012-2013
Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers
indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées
figurant dans le rapport de gestion sur un périmètre France
Exercice clos le 31 août 2013
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société
Bénéteau désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité
de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC,
nous vous présentons notre rapport sur les informations
sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées
dans le rapport de gestion sur un périmètre France, ci-après
« Informations RSE », établi au titre de l’exercice clos le 31 août
2013 en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du
code du commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au Conseil de Surveillance de la société Bénéteau
d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE
prévues à l’article R.225-105-1 du code de commerce, établies
conformément au référentiel utilisé (ci après le « Référentiel ») par
la société et disponible sur demande auprès de celle-ci et dont un
résumé figure aux pages 10 à 31 du rapport de gestion.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le
code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions
prévues à l’article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs,
nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui
comprend des politiques et des procédures documentées visant
à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes
d’exercice professionnel et les textes légaux et réglementaires
applicables.
dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère
conformément au Référentiel retenu (Avis motivé sur la sincérité
des Informations RSE).
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos
travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nos travaux se sont déroulés de septembre à décembre 2013.
1. Attestation de présence des Informations RSE
Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France et à
l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles
l’organisme tiers indépendant conduit sa mission :
- Nous avons pris connaissance de l’exposé des orientations
en matière de développement durable, en fonction des
conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de
la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des
actions ou programmes qui en découlent ;
- Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le
rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1
du code du commerce ;
- Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le
périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au
sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de
l’article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées
dans la note méthodologique présentée en pages 12 à 15 du
rapport de gestion ;
- En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous
avons vérifié que des explications étaient fournies conformément
aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le
rapport de gestion des Informations requises.
2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE
Nature et étendue des travaux
Responsabilité du commissaire aux comptes
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
- d’attester que les Informations RSE requises sont présentes
dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission,
d’une explication en application du troisième alinéa de l’article
R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des
Informations RSE) ;
- d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que
les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées,
32
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, à l’arrêté du 13
mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme
tiers indépendant conduit sa mission et à la norme ISAE 3000
(International Standard on Assurance Engagements).
Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à
obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations
RSE ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à
remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs,
conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur
Rapport annuel 2012-2013
Rapport des Commissaires aux comptes
aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Nous avons effectué les travaux suivants :
- Nous avons identifié les personnes qui, au sein de la société, sont
en charge des processus de collecte des informations et, le cas
échéant, sont responsables des procédures de contrôle interne
et de gestion des risques ;
- Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au
regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté
et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les
bonnes pratiques du secteur ;
- Nous avons vérifié la mise en place d’un processus de collecte, de
compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et
à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
relatives à l’élaboration des Informations RSE. Nous avons
mené des entretiens auprès des personnes responsables de la
préparation des Informations RSE ;
- Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester1
et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en
considération leur importance au regard des conséquences
sociales et environnementales liées à l’activité du groupe ainsi
que de ses engagements sociétaux.
• Concernant les informations quantitatives consolidées que nous
avons considérées les plus importantes :
• au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées,
nous avons mis en œuvre des procédures analytiques
et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la
consolidation de ces informations;
• au niveau des sites que nous avons sélectionnés2 en fonction de
leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de
leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons :
• mené des entretiens pour vérifier la correcte application des
procédures et pour identifier d’éventuelles omissions ;
• mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages,
consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les
données des pièces justificatives.
L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 77% des
effectifs et entre 28% et 94% des informations quantitatives
environnementales testées.
• Concernant les informations qualitatives consolidées que nous
avons considérées les plus importantes, nous avons consulté les
sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer
ces informations et apprécier leur sincérité.
- Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons
apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre
connaissance de la société et, le cas échéant, par des entretiens
ou la consultation de sources documentaires.
- Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives,
le cas échéant, à l’absence de certaines informations.
Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages
ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout
système d’information et de contrôle interne, le risque de nondétection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne
peut être totalement éliminé.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que les
Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans
tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément
au Référentiel.
Paris La Défense, le 20 décembre 2013
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Vincent Broyé Associé
Philippe Arnaud
Associé
Responsable du Département
Changement Climatique & Développement
Durable
1 Indicateurs sociaux : Effectif total, Nombre d’embauches CDI & CDD, Nombre de licenciements, Nombre total d’heures de formation, Taux d’absentéisme, Taux de
fréquence des accidents du travail avec arrêt, Taux de gravité des accidents de travail
Indicateurs environnementaux : Nombre de sites certifiés ISO 14001, Rejets de COV des sites de productions, Quantité de déchets industriels générés par type, Taux de
valorisation/recyclage des déchets non dangereux, Consommation d’eau des sites, Consommation d’électricité des sites, Consommation de gaz des sites, Emissions de CO2
liées à la consommation d’énergie des sites, Consommation de bois des sites, Quantité de bois rebuté / quantité de bois acheté, Consommation de résine et gel coat des sites.
Indicateurs sociétaux : Part des dépenses réalisées avec les fournisseurs locaux.
2 Saint-Hilaire-de-Riez (SPBI) & Saint-Gilles-Croix-de-Vie (O’Hara).
33
Rapport Complémentaire du Directoire
Rapport annuel 2012-2013
RAPPORT COMPLÉMENTAIRE du DIRECTOIRE
Partie hors Comptes Annuels
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Dans le prolongement des délibérations du Directoire et du
Conseil de Surveillance des 6 et 7 novembre 2013, nous vous
avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la
loi et aux statuts de votre société, afin de délibérer sur les points
particuliers suivants :
1-R
enouvellement du programme de rachat
des actions de la société et des autorisations
qui lui sont liées :
La société BENETEAU propose dorénavant à l’ordre du jour de
chaque Assemblée Générale annuelle le renouvellement de son
programme de rachat d’actions, et ce dans le prolongement des
autorisations qui ont déjà été approuvées par les Assemblées
suivantes : 5 février 1999 - 31 août 2000 - 1er février 2002 - 17
juillet 2003 - 28 janvier 2005 - 20 juillet 2006 - 22 juin 2007 - 30
janvier 2009 - 9 juillet 2010 - 28 janvier 2011 - 27 janvier 2012 1er février 2013.
Dans le cadre de la précédente autorisation, il a été procédé sur la
période du 1er décembre 2012 au 30 novembre 2013 à :
- des achats pour un total de 518 596 actions,
soit un montant total de 4 883 537 e et un cours moyen de
9,417 e
- des ventes pour un total de 515 596 actions,
soit un montant total de 4 883 654 e et un cours moyen de
9,472 e
- des transferts pour un total de 149 200 actions,
soit un montant total de 753 415 e et un cours moyen de
5,050 e
- aucune annulation
Les opérations effectuées sur le titre dans le cadre du contrat de
liquidité ont représenté : 518 596 achats et 515 596 ventes.
34
Ceci portant le total de l’autocontrôle au 30 novembre 2013
à : 1 502 408 actions, soit 1,81 % du capital, réparti de la façon
suivante :
- contrat de liquidité conclu avec un PSI agissant de manière
indépendante : 3 000 actions
- attribution aux salariés ou mandataires sociaux sous forme
d’options d’achat d’actions : 101 200 actions
- attribution gratuite aux salariés ou mandataires sociaux :
1 264 700 actions
- conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe :
133 508 actions
Les actions affectées à des objectifs non réalisés ou liés à un
changement de stratégie au cours du programme de rachat, sont
susceptibles d’être cédées dans le cadre d’un mandat de cession
conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d’être
réaffectées à l’annulation dans le cadre des textes réglementaires.
Le Directoire vous propose donc de l’autoriser, pour une nouvelle
durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions,
dans la limite de 10 % du capital social, pour un investissement
maximal théorique de 108 Me, au prix maximum d’achat fixé à
16 e.
Les objectifs de ce programme de rachat, par ordre de priorité
décroissant, restent identiques :
- l’animation du marché des actions par un prestataire de services
d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie de l’AMAFI,
- l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société
ou de son groupe, sous forme d’options d’achat d’actions et / ou
d’actions gratuites, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée
Générale Mixte des résolutions correspondantes,
Rapport annuel 2012-2013
Rapport Complémentaire du Directoire
- la cession d’actions aux salariés de la société ou de son groupe,
dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés
dans les sociétés du groupe, sous réserve de l’adoption par
l’Assemblée Générale Mixte de la résolution correspondante,
2 - Eventuelle augmentation de capital réservée
aux salariés avec suppression du droit
préférentiel de souscription :
- la conservation et remise des actions en paiement ou en échange,
dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe
dans le cadre de la réglementation boursière,
Nous vous rappelons les dispositions de la loi sur l’épargne salariale
du 19 février 2001 qui demandent à l’Assemblée Générale des
actionnaires de se prononcer tous les 3 ans, ou lors de toute
décision d’augmentation du capital, sur un projet de résolution
portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés,
effectuée dans les conditions prévues à l’article L.3332-1 du Code
du Travail.
- l’annulation d’actions en vue d’optimiser le résultat par action
et d’optimiser la rentabilité des fonds propres, sous réserve de
l’adoption par l’Assemblée Générale Mixte de la résolution
correspondante.
Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente du 1er
février 2013.
Le Descriptif du programme de rachat d’actions propres sera
mis à la disposition des actionnaires au moins 21 jours avant la
date de l’assemblée, notamment sur le site internet de la société.
Ainsi, il y a 3 ans, l’Assemblée Générale des actionnaires du 28
janvier 2011, sur proposition du Directoire et du Conseil de
Surveillance, avait décidé de rejeter la résolution correspondante.
BENETEAU S.A. ne prévoyant toujours pas d’augmentation de
son capital dans l’immédiat, nous vous proposons en conséquence
de rejeter à nouveau purement et simplement la résolution
correspondante.
35
Rapport du Conseil de Surveillance
Rapport annuel 2012-2013
RAPPORT du CONSEIL de SURVEILLANCE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Le Conseil de Surveillance a régulièrement été informé par le
Directoire de l’évolution de la marche du groupe et a exercé les
missions qui lui ont été confiées par la loi et les statuts.
Il a notamment examiné les comptes sociaux de BENETEAU S.A.,
ainsi que les comptes consolidés du groupe BENETEAU, arrêtés
au 31 août 2013, et n’a pas d’observations particulières à formuler
sur ces documents.
Le Rapport de gestion du Directoire n’appelle, lui non plus, aucune
observation de notre part.
De même pour le Rapport sur la partie hors comptes annuels.
36
Votre Conseil vous invite donc à approuver les documents qui vous
sont ici présentés ainsi que les résolutions qui vous sont proposées,
à l’exception de la 27ème résolution que nous vous proposons de
rejeter purement et simplement.
Fait à Saint Gilles Croix de Vie, le 7 Novembre 2013
Le Président du Conseil de Surveillance
Rapport annuel 2012-2013
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
RAPPORT du PRESIDENT
sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance
et le contrôle interne
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
La durée des fonctions des membres est de trois ans.
En application des dispositions de l’article L.225-68 du Code de
commerce, complété par la loi n° 2003-706 de Sécurité Financière
du 2 août 2004, je vous rends compte aux termes du présent
rapport :
Les règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance sont
fixées par les statuts et conformes aux dispositions légales.
Un Règlement intérieur a par ailleurs été adopté par le Conseil de
Surveillance dans sa délibération du 10 mai 2005.
- des conditions de préparation et d’organisation des travaux
de votre Conseil de Surveillance au cours de l’exercice clos
le 31 août 2013
1.2 Fréquence des réunions
- des procédures de contrôle interne mises en place par la
société Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de
la société l’exige, et au moins quatre fois par an.
Le Groupe s’est engagé à se référer au code de gouvernement
d’entreprise AFEP – MEDEF.
Au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil de Surveillance s’est
donc réuni quatre fois, dont :
1 - Préparation et organisation des
travaux du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la
gestion de la société assurée par le Directoire. A toute époque de
l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns
et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à
l’accomplissement de sa mission.
1.1 Composition du Conseil de Surveillance
Votre Conseil de Surveillance est composé des 8 membres
suivants :
- Mr Yves Lyon-Caen, Président
- Mme Annette Roux,Vice-Président
- Mr Yvon Bénéteau
- Mr Christian De Labriffe
- Mr Eric Delannoy
- Mr Luc Dupé
- Mr Yves Gonnord
- Mr Jean-Pierre Goudant
Chaque membre doit détenir au moins 500 actions de la société,
inscrites au nominatif.
- le 7 novembre 2012, notamment pour l’examen des comptes
de l’exercice clos le 31 août 2012,
- le 24 avril 2013, notamment pour l’examen des comptes
du premier semestre et l’actualisation des prévisions de
l’exercice 2012-2013.
1.3 Convocations des membres du Conseil
de Surveillance
Les membres du Conseil ont été convoqués par lettre simple, au
moins 8 jours avant la date de la réunion.
Les Commissaires aux comptes ont été convoqués par lettre
recommandée avec demande d’accusé de réception, également 8
jours avant la date de la réunion, pour chaque Conseil examinant
ou arrêtant les comptes annuels ou intermédiaires.
1.4 Information des membres du Conseil de
Surveillance
Outre l’ordre du jour que les membres du Conseil reçoivent
systématiquement avec leur convocation, la société met à leur
disposition tous les documents et informations nécessaires à leur
mission.
37
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
1.5 Comités spécialisés
Les Comités spécialisés ont été reconstitués par le Conseil de
Surveillance dans sa séance du 7 janvier 2010 et se réunissent
régulièrement afin de formuler des recommandations au Conseil
de Surveillance :
Comité stratégique
- Mme Annette Roux, Président
- Mr Yves Lyon-Caen
- Mr Yvon Bénéteau
- Mr Luc Dupé
des Annonces Légales Obligatoires 35 jours au moins avant la date
de l’assemblée, puis un 2ème avis inséré dans un journal habilité à
recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège
social, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée.
Ces publications sont également disponibles sur le site du groupe :
www.beneteau-group.com.
Les actionnaires, titulaires d’actions nominatives depuis un mois
au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont
en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou,
après leur accord : par communication électronique ou, sur leur
demande et à leurs frais : par lettre recommandée.
Peuvent y être associés en fonction des sujets traités : d’autres
membres du Conseil de Surveillance, des personnes extérieures
pour leur expérience.
Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale
quel que soit le nombre de ses actions pourvu qu’elles aient été
libérées des versements exigibles.
Comité des nominations et des rémunérations
Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée est
subordonné à l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire
ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour
ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans
les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS pour la société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire
habilité.
- Mr Yves Lyon-Caen, Président
- Mme Annette Roux
- Mr Yves Gonnord
- Mr Christian de Labriffe
- Mr Yvon Bénéteau
Comité d’audit et des risques
Il se réunit au moins 2 fois par an à l’occasion des clôtures des
comptes et au moins 1 fois par an sur le sujet des risques.
- Mr Christian de Labriffe, Président
- Mr Yves Lyon-Caen
- Mr Luc Dupé
1.6 Procès-verbaux des réunions
Les réunions et décisions du Conseil sont formalisées dans des
procès-verbaux établis à l’issue de chaque réunion, puis signés par
le Président et au moins un membre du Conseil.
2 – Modalités relatives à la participation des
actionnaires à l’assemblée générale
Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire ou le
Conseil de Surveillance et délibèrent dans les conditions prévues
par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu
précisé dans l’avis de convocation.
La société faisant publiquement appel à l’épargne, la convocation
des assemblées générales est faite par un 1er avis inséré au Bulletin
38
Rapport annuel 2012-2013
Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires :
pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance
doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de
l’assemblée.
Les statuts permettent le calcul du quorum et de la majorité
en tenant compte des actionnaires qui participent à l’assemblée
par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification et dont la nature et les conditions
d’application sont déterminées par décret : cette possibilité n’a pas
encore été utilisée par la société.
Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement
libérées qui auront été inscrites sur les registres d’actions
nominatives depuis plus de deux ans au nom d’un même
actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d’un Etat
membre de l’Union Européenne.
Ce droit sera également conféré, dès leur émission :
‑ en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives
attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions
anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ;
‑ en cas de fusion, aux actions nominatives attribuées à un
actionnaire de la société absorbée en échange d’actions de cette
société pour lesquelles il bénéficierait de ce droit.
Rapport annuel 2012-2013
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté
de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du
conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre
le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu
ci‑dessus.
3 - Procédures de contrôle interne
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter
auprès de la société et aux assemblées générales par un seul
d’entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un
mandataire unique.
Le contrôle interne est défini, au sein du groupe Bénéteau,
comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités
et des risques et permettant d’assurer la régularité, la sécurité et
l’efficacité des opérations.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans
toutes les assemblées générales. Même privé du droit de vote,
le nu-propriétaire d’actions à toujours le droit d’assister aux
assemblées générales.
Mis en œuvre par le Conseil de Surveillance, le Directoire et le
personnel du groupe, il vise à obtenir une assurance raisonnable,
et non une garantie absolue, sur :
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le
propriétaire et non par le créancier gagiste.
2.1 Franchissements de seuils
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert,
venant à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire
d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de
l’article L.233-3 du Code de Commerce, un nombre d’actions
représentant une proportion du capital social et/ou des droits
de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce
pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus
par les dispositions légales et règlementaires, doit informer la
société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle
possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et
des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre
recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et
réglementaire.
L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque
la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote
devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts.
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la
fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions
statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute
assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un
délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 3.1 Objectifs du contrôle interne
- la correcte application de la politique générale de l’entreprise
- le respect des lois et des règlements applicables au groupe
- la prévention, la détection et la maîtrise des risques inhérents à
l’activité, ainsi que les risques de fraudes et d’erreurs
- la fiabilité des informations comptables financières
La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent des limites
qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes
du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou
de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances
techniques, humaines ou de simples erreurs.
3.2 Organisation générale des procédures de
contrôle interne
3.2.1 Principaux acteurs du contrôle interne
Le Conseil de Surveillance
Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société et
des attributions qui lui sont conférées par les statuts, le Conseil de
Surveillance examine régulièrement les orientations stratégiques
de la société, évalue l’adéquation de sa politique d’investissement,
apprécie ses projets de développement de nouveaux produits.
Ses travaux sont préparés par des réunions ad hoc du comité
stratégique.
Communication lui est faite à rythme régulier des informations
comptables et financières de la société. Il est assisté dans leur
analyse par le comité d’audit qui se réunit plusieurs fois dans
l’année, si nécessaire avec les Commissaires aux comptes, et le plus
souvent avec le Président du Directoire. Il évoque également les
travaux du comité de rémunérations et des nominations afin de
se prononcer sur les rémunérations des membres du Directoire
et les attributions d’actions gratuites et d’options d’achat d’actions.
39
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Rapport annuel 2012-2013
Le Directoire
Les responsables fonctionnels et opérationnels
Il définit et anime les orientations opérationnelles du groupe dans
le cadre de ses attributions statutaires. Il s’appuie sur les directeurs
généraux et directeurs généraux adjoints des filiales ainsi que sur
les directions fonctionnelles du groupe. Ce système de direction
permet une planification et une coordination efficace du contrôle
interne.
Ils sont chargés de proposer des plans d’action en adéquation avec
les objectifs fixés par le comité de pilotage et de mettre en place
des méthodes de travail qui soient efficaces et performantes pour
les principaux processus opérationnels. Dans ce cadre, ils s’assurent
de la bonne mise en place des mesures prises afin de réduire la
probabilité de la survenance des principaux risques et d’en limiter,
le cas échéant, les conséquences.
Le comité d’audit
Le rôle du comité d’audit est :
- de contrôler le processus d’élaboration et de diffusion des
informations comptables et financières,
- d’apprécier la pertinence et la permanence des principes et
méthodes comptables adoptés pour l’établissement des
comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et
semestriels,
- de vérifier l’efficacité des procédures de contrôle interne et de
gestion des risques,
- de s’assurer par tous moyens de la qualité des informations
apportées au conseil,
- de donner à celui-ci son appréciation
Les conclusions du comité d’audit sont présentées au conseil de
surveillance.
Les comités opérationnels
Dédiés aux domaines suivants, ils se réunissent à fréquence
régulière :
- Achats
- Développement produits
- Innovation
- Industriel
- Systèmes d’information
- Juridique
- Financier
La direction financière
La direction financière du groupe, en liaison avec les équipes du
contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités,
est chargée de :
- prévenir et maîtriser les écarts par rapport aux objectifs
définis
- garantir la fiabilité des informations comptables et financières
Elle prépare les documents demandés par le comité d’audit et
participe à ses travaux.
Les Commissaires aux comptes
Les Commissaires aux comptes complètent en tant qu’intervenants
externes le dispositif de contrôle interne du groupe. Leurs travaux
apportent au groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité
et à la sincérité de l’information comptable et financière produite.
3.2.2. Principales décisions de gestion
Les décisions majeures de gestion, qui engagent de façon
significative l’entreprise, sont toutes validées par le Directoire.
3.2.3 Gestion des risques
Finance
40
Les comités de pilotage des filiales
Trésorerie :
Réunis régulièrement à l’initiative du Président du Directoire,
composés des directions opérationnelles et fonctionnelles des
sociétés, les comités de pilotage coordonnent la mise en œuvre
des objectifs stratégiques du groupe et s’assurent de leur bonne
déclinaison au sein des différents services.
La trésorerie de chaque société du groupe est centralisée au niveau
de la Holding, Bénéteau SA, via une convention de centralisation de
trésorerie. Les comptes courants sont rémunérés aux conditions Euribor 3 mois + 0,25% en prêteur et Euribor 3 mois + 1% en
emprunteur.
La trésorerie du groupe est placée exclusivement sur des supports
sans risque, type certificats de dépôt à court terme auprès de
banques choisies par le Directoire après avis du Conseil de
Surveillance.
Rapport annuel 2012-2013
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Change et taux :
respect des amortissements partiels en cours de période.
Le groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par
des swap de taux d’intérêts.
Le crédit manager travaille en lien avec les différentes sociétés de
financement afin d’anticiper tout problème et remonte au comité
des risques les éventuelles difficultés.
Le groupe procède à des opérations de couverture de change
sur le Dollar et le Zloty, via des ventes et achats à termes, ainsi
que sur le Réal brésilien, via des NDF (non delivrable forward).
Les décisions de couverture sont prises par la Direction Générale
du groupe et la mise en place des opérations est effectuée par les
services financiers des sociétés concernées.
b - Habitat
Préalablement à l’ouverture d’un compte client, une analyse
financière est réalisée par le service crédit management, qui fixe
alors un niveau d’encours en fonction de la solidité financière du
client.
Crédit Management :
a - Plaisance
Une procédure de crédit management a été mise en place en
2007. Elle s’appuie sur des dispositions écrites.
Un comité des risques se réunit chaque mois. Le
crédit manager présente l’ensemble des reportings et
informe de la situation en cours. Les décisions les plus
importantes sont validées par le comité des risques.
Des réunions ponctuelles peuvent s’ajouter à cette réunion
mensuelle, si nécessaire.
Un suivi hebdomadaire des retards de paiement et des encours
clients permet de suivre au plus près les risques financiers.
Les bateaux sont payés avant le départ, ou ont obtenu au
préalable un accord de financement de la part des organismes de
financement, SGB ou GE.
L’encours client est financé par une ligne de crédit SGB ou GE,
dont le montant est déterminé conjointement par ces derniers et
la direction des marques concernées. Pour SGB, Il est fonction de
quatre ratios financiers, qui déterminent une ligne de crédit d’un
maximum de 40 % du volume des ventes de l’année.
Les marques ont contractuellement un engagement de reprise
des bateaux neufs impayés après une année de financement.
Durant cette période, l’organisme de financement procède
à un amortissement de 20 % du capital, l’engagement des
chantiers porte alors sur 80 % du montant financé hors taxe.
Les chantiers peuvent donner leur accord à une prorogation
de cette période de financement, mais demandent alors un
amortissement complémentaire.
Le risque d’impayé sur les bateaux d’occasion est à la charge de
SGB. Il n’y a pas de financement de bateau d’occasion par GE.
Un reporting mensuel est transmis par les organismes de
financement et permet au crédit manager de s’assurer de la
cohérence des lignes de crédit, des financements accordés et du
Cette démarche s’accompagne systématiquement d’une demande
de couverture d’assurance crédit auprès de la Coface pour les
commandes hors financement. La couverture de la Coface
représente entre 30 et 50 % de l’en cours autorisé.
Le crédit manager effectue un suivi régulier des encours et peut
bloquer les prises de commandes et les livraisons.
Un comité des risques clients réunit chaque mois le credit manager,
le directeur général, le directeur de marque et le directeur financier.
Ce comité est chargé d’arbitrer et de traiter les dossiers critiques.
Informatique
Sécurité informatique
L’ensemble des sujets ayant trait à la sécurité informatique sont
placés sous l’autorité du responsable de la sécurité des services
informatiques (RSSI). Il anime une cellule de travail dédiée :
- aux sauvegardes informatiques,
- à la sécurité des systèmes (sécurisation des accès, firewall,
antivirus, anti spam…),
- à la disponibilité des systèmes et du réseau,
- à la veille réglementaire (CNIL)
- au respect des règles et bonnes pratiques (Charte
informatique, navigation internet, Proxy).
La charte de sécurité informatique est annexée au règlement
intérieur de chaque société du groupe.
Le RSSI anime tous les 15 jours un comité de sécurité informatique,
qui reprend les événements de la période écoulée et définit les
priorités et les actions à mener sur la période suivante.
Des audits de vulnérabilité sont régulièrement effectués par une
société extérieure spécialisée.
41
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Gestion de la reprise d’activité
Maîtrise de la dépendance vis-à-vis des fournisseurs
L’ensemble des données informatiques de l’entreprise sont
sauvegardées quotidiennement. Pour les sociétés basées en
France la sauvegarde est effectuée sur deux lieux géographiques
différents. Pour les sociétés basées à l’étranger les sauvegardes
locales sont externalisées régulièrement. Les données sont ensuite
conservées selon un plan de rétention journalier, hebdomadaire,
mensuel, annuel déterminé en fonction de la criticité et du délai de
péremption de l’information concernée.
Le groupe dispose en outre d’un plan de reprise d’activité (PRA)
sur les principaux logiciels de gestion, permettant, en cas de
catastrophe, de reprendre l’activité 24 H plus tard, sur la base de la
situation 48 H avant la catastrophe.
Il existe toujours plusieurs sources pour un même savoir-faire.
Néanmoins le groupe n’échappe pas au risque que certains
produits ne soient pas substituables sans un nouveau
développement par le Bureau d’Etudes. Dans ce cas, l’interruption
du flux d’approvisionnement risque d’arrêter ou de perturber
momentanément certaines productions.
Ces risques sont clairement identifiés, régulièrement réévalués, et
portent sur un nombre limité de produits.
Achats et Logistique
La maîtrise des risques fournisseurs est essentielle pour assurer la
continuité de la production.
Contrôle de la continuité des approvisionnements
Les approvisionnements sont pilotés quotidiennement à l’aide
d’outils de suivi du taux de service, des retards et des ruptures. Des
stocks de sécurité sont mis en place suivant la criticité du produit
et le risque fournisseur.
Les approvisionnements disposent également d’un outil de
prévision des besoins qui permet de détecter et de traiter les
risques capacitaires par anticipation.
Elle passe par la mise en place de moyens de contrôle à plusieurs
niveaux :
Industrie
Contrôle de la pérennité des fournisseurs
Certification ISO 9001
Une cinquantaine de fournisseurs stratégiques ou vulnérables
font l’objet d’un suivi spécifique. L’objectif est de s’assurer de la
pérennité des entreprises partenaires et d’anticiper au plus tôt
leurs difficultés éventuelles.
Cette démarche s’accompagne d’un suivi financier : via des
abonnements à des services de suivi comptable et financier pour
une liste de fournisseurs choisis par le service achat, ou par une
étude financière plus détaillée demandée par l’acheteur au credit
manager.
Le service achats et les services financiers travaillent ensemble à
l’amélioration du suivi du risque fournisseur.
Les principales sociétés du groupe font l’objet d’une
certification ISO 9001, qui s’appuie sur la mise en place
d’un système de management de la qualité. Les processus
essentiels de l’entreprise font l’objet d’une documentation, avec
indicateurs de performance, et sont régulièrement audités.
La démarche de certification vise à une amélioration continue.
Maîtrise des risques qualité produits
Les principaux fournisseurs (soit une centaine, représentant
près de 80 % des achats matières) ont signé un contrat qualitélogistique-environnement.
Ce contrat vise à cadrer nos exigences en matière de délai, de
traçabilité, de normes environnementales, de flexibilité et de qualité.
Par ailleurs, le Groupe contractualise ses relations avec ses
fournisseurs majeurs et stratégiques via des contrats d’achats. Ces
contrats peuvent être pluri-annuels.
42
Rapport annuel 2012-2013
Agrément OEA (Opérateur Economique Agréé)
Les Douanes européennes ont labellisé le Groupe Bénéteau et
sa filiale SPBI en tant qu’opérateurs économiques agréés. Cette
certification a pour but de faciliter les échanges internationaux de
marchandises. Elle se traduit par un contrat de confiance entre les
Douanes et notre Groupe, obtenu à l’issue d’un audit sur nos sites
administratifs et de productions.
Comité de direction qualité
Un comité de direction qualité (CDQ) se tient deux fois par
mois. Il a pour objectif de faire le point avec la Direction Générale,
le SAV, les achats, la production et la qualité des problèmes
Rapport annuel 2012-2013
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
qualité internes et remontés par nos clients. Des indicateurs de
performance quotidiens et hebdomadaires permettent de suivre
l’avancement des plans d’actions.
3.3 Procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et
financière
Environnement
Le groupe est doté d’un ensemble de règles et méthodes
permettant de fournir une information financière fiable, avec
notamment pour objectif de garantir :
Conscient de l’impact environnemental de ses activités, le groupe
Bénéteau a fait de sa démarche environnementale une vraie
valeur d’entreprise qui se décline autour de trois enjeux majeurs
concourants à la maîtrise des risques :
- La pérennisation de la conformité règlementaire des sites de
production
- La diminution des impacts environnementaux des activités.
- La réduction de l’empreinte écologique des produits
Ces éléments sont déclinés dans le volet RSE du rapport financier
annuel.
Juridique
Suivi des affaires Selon les instructions de la direction générale, à chaque problème
significatif, tout responsable est tenu d’en avertir la direction
juridique dans les meilleurs délais.
La direction juridique ayant un rôle de conseil auprès de la
direction générale et des différentes directions opérationnelles et
fonctionnelles de l’entreprise, chaque responsable doit apprécier
s’il convient ou non d’alerter la direction juridique. En amont des
projets, la direction juridique participe ainsi à l’élaboration et à
la négociation des principaux contrats de l’entreprise en étroite
collaboration avec les opérationnels concernés en vue de sécuriser
les intérêts de l’entreprise et de ses dirigeants. Même si la direction
juridique, dans son rôle de conseil, a pour mission d’éclairer les choix
de la direction générale et des différentes directions opérationnelles
et fonctionnelles, elle reste cependant tributaire de la bonne
appréciation du risque par les différents responsables concernés.
En ce qui concerne les dossiers pré-contentieux ou contentieux,
un reporting des risques liés à ces affaires a été mis en place, pour
informer au plus vite la direction générale et l’aider ainsi dans son
pilotage de l’activité.
- une remontée de l’information financière dans des délais
raisonnables, et pouvoir ainsi mettre en œuvre des actions
correctives le cas échéant
- la qualité de l’information financière transmise au Directoire
et au Conseil de Surveillance du groupe
- l’homogénéité de l’information entre les différentes sociétés
du groupe
- le respect des différentes réglementations (comptables,
fiscales, douanières, ...)
- la maîtrise des risques d’erreurs
Les comptes consolidés sont présentés en appliquant la totalité des
normes publiées par l’IASB (International Accounting Standards
Board) et adoptées par l’Union Européenne (normes IFRS).
Pour atteindre ces objectifs, chaque société du groupe Bénéteau
applique notamment un processus budgétaire identique.
Un compte de résultat prévisionnel est établi en début d’exercice.
En cours d’exercice, un ajustement de l’estimation initiale est réalisé
à deux ou trois reprises.
Ces ajustements s’appuient sur le reporting interne établi par
chaque société du groupe.
Plusieurs services concourent au processus de production des
informations comptables et financières consolidées du groupe :
- comptabilité et consolidation
- contrôle de gestion
- systèmes d’information
- trésorerie
- juridique
Ces services s’assurent que les différentes entités du groupe
connaissent les nouveautés en matière de législation, de
recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers, de
procédures internes au groupe et de leur traitement.
Ils informent sur la politique financière du groupe, des normes et
procédures à appliquer, des actions correctrices à apporter et du
contrôle interne relatif aux données comptables et financières.
43
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Par ailleurs, des comités de gestion mensuels par entité, destinés
à analyser les résultats, contribuent au pilotage économique et
participent à la création et à l’entretien d’une culture financière au
sein du groupe.
Les principaux processus de gestion participent au contrôle interne.
Il s’agit du plan stratégique à moyen terme, du budget annuel, des
estimés trimestriels du résultat annuel, du reporting mensuel des
résultats de gestion, des tableaux de bord opérationnels et des
arrêtés semestriels des comptes sociaux et consolidés.
Pour la production des comptes consolidés, Bénéteau SA utilise
le référentiel commun au groupe ; ce qui induit l’homogénéité
des méthodes comptables et règles de consolidation ainsi que la
normalisation des formats de restitution.
Bénéteau SA établit les comptes consolidés en application des
normes IFRS. Des notes d’instruction de la direction financière
définissent les calendriers de clôture. Chaque semestre, un
rapprochement est réalisé entre les éléments des comptes
consolidés et le reporting mensuel afin d’analyser et d’expliciter les
éventuels écarts. Dans le cadre de leur mission, les commissaires
aux comptes interviennent au moins semestriellement, à la fin du
premier semestre pour une revue limitée et au 31 août pour un
audit.
44
Rapport annuel 2012-2013
3.4 Pilotage du contrôle interne
Le système d’information du groupe repose sur des outils communs
aux principales sociétés, tant en ce qui concerne les gestions de
production que le traitement de l’information financière. Il permet
d’obtenir une information fiable, de qualité et dans des délais
raisonnables.
A cet égard, le Comité d’Audit et des risques a continué ses
travaux en 2013, en vue de s’assurer de la bonne formalisation de
l’information financière.
Fait à Saint Gilles Croix de Vie, le 7 novembre 2013
Le Président du Conseil de Surveillance
Rapport annuel 2012-2013
Rapport des commissaires aux comptes
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application
de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président
du conseil de surveillance de la société Bénéteau S.A.
Exercice clos le 31 août 2013
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société
Bénéteau S.A. et en application des dispositions de l’article
L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre
rapport sur le rapport établi par le président de votre société
conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du Code de
commerce au titre de l’exercice clos le 31 août 2013.
Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation
du conseil de surveillance un rapport rendant compte des
procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises
en place au sein de la société et donnant les autres informations
requises par l’article L.225-68 du Code de commerce relatives
notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.
Il nous appartient :
• de vous communiquer les observations qu’appellent de notre
part les informations contenues dans le rapport du président,
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des
risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière, et
• d’attester que le rapport comporte les autres informations
requises par l’article L.225-68 du Code de commerce, étant
précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de
ces autres informations.
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des
risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et
de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière sous-tendant les
informations présentées dans le rapport du président ainsi que
de la documentation existante ;
- prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces
informations et de la documentation existante ;
- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre
mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport
du président.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur les informations concernant les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière contenues dans le rapport du président du conseil de
surveillance, établi en application des dispositions de l’article L.22568 du Code de commerce.
Autres informations
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de
gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière
Nous attestons que le rapport du président du conseil de
surveillance comporte les autres informations requises à l’article
L.225-68 du Code de commerce.
Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre
de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations
Les Commissaires aux comptes
Saint Grégoire et La Roche sur Yon, le 20 décembre 2013
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Atlantique Révision Conseil
Vincent Broyé Associé
Jérôme Boutolleau
Associé
45
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Eléments financiers
Groupe Bénéteau
Compte de résultat ............................................................................................................................................................................48
Bilan .............................................................................................................................................................................................................49
Tableau de variation des capitaux propres.............................................................................................................................50
Tableau des flux de trésorerie.......................................................................................................................................................51
Note 1 – Informations relatives à l’entreprise......................................................................................................................52
Note 2 – Faits marquants de l’exercice....................................................................................................................................52
Note 3 – Méthodes comptables..................................................................................................................................................52
Note 4 – Participations et périmètre de consolidation..................................................................................................59
Note 5 – Actif immobilisé................................................................................................................................................................60
Note 6 – Stocks et encours............................................................................................................................................................62
Note 7 – Clients et comptes rattachés....................................................................................................................................62
Note 8 – Autres créances................................................................................................................................................................62
Note 9 – Trésorerie et équivalent de trésorerie.................................................................................................................63
Note 10 – Actifs destinés à la vente..........................................................................................................................................63
Note 11 – Capitaux propres..........................................................................................................................................................63
Note 12 – Provisions..........................................................................................................................................................................64
Note 13 – Avantages au personnel............................................................................................................................................65
Note 14 – Dettes financières.........................................................................................................................................................66
Note 15 – Autres dettes et créditeurs.....................................................................................................................................66
Note 16 – Instruments financiers................................................................................................................................................67
Note 17 – Engagements...................................................................................................................................................................67
Note 18 – Information sectorielle...............................................................................................................................................67
Note 19 – Personnel...........................................................................................................................................................................69
Note 20 – Charges externes.........................................................................................................................................................69
Note 21 – Autres produits et charges opérationnels courants.................................................................................69
Note 22 – Autres produits et charges opérationnels......................................................................................................69
Note 23 – Résultat financier...........................................................................................................................................................70
Note 24 – Impôts sur les résultats et impôts différés......................................................................................................70
Note 25 – Résultat par action.......................................................................................................................................................70
Note 26 – Informations concernant les parties liées.......................................................................................................71
Note 27 – Gestion du risque financier.....................................................................................................................................71
Note 28 – Honoraires des commissaires aux comptes.................................................................................................74
47
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Rapport annuel 2012-2013
Compte de résultat consolidé au 31 août 2013
En milliers d’euros
Note
Chiffre d’affaires
Note 18
Variation des stocks de produits finis et en-cours
Autres produits de l’activité
Achats consommés Charges de personnel Note 19
Charges externes
Note 20
Impôts et taxes Amortissements Autres charges opérationnelles courantes
Note 21
Autres produits opérationnels courants
Note 21
Résultat opérationnel courant
Note 18
Autres produits opérationnelles
Note 22
Résultat opérationnel
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
Note 23
Coût de l’endettement financier brut
Note 23
Coût de l’endettement financier net
Note 23
Autres produits financiers
Note 23
Autres charges financières Note 23
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence
Charge d’impôt sur les résultats
Note 24
Résultat net de l’ensemble consolidé
Part des intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe)
En e
Résultat de base net par action
Résultat net dilué par action
Note 25
Note 25
31/08/2013 815 358
13 850
1 986
(424 872)
(234 459)
(94 879)
(18 858)
(56 146)
(2 295)
1 343
1 028
0
1 028
202
(2 477)
(2 275)
286
(646)
2 643
(636)
400
(335)
735
31/08/2012
831 235
21 181
2 020
(441 696)
(248 155)
(95 285)
(18 066)
(52 413)
(4 663)
2 367
(3 475)
3 649
174
590
(2 345)
(1 755)
342
(2 833)
2 483
738
(852)
(118)
(734)
0,01
0,01
(0,01)
(0,01)
Etat du résultat global
Part du groupe
48
En milliers d’euros
Résultat net (part du groupe)
Ecarts de conversion Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Autres éléments du résultat global
Eléments constituant le résultat global (part du groupe)
Brut
735
659
(181)
0
0
478
Résultat global (part du groupe)
1 213
31/08/2013
Impôt
Net
0
735
0
659
65
(116)
0
0
0
0
65
543
65
1 278
31/08/2012
Brut Impôt
Net
(734)
0
(734)
60
0
60
539 (192)
347
(3 507) 1 210 (2 298)
0
0
0
(2 908) 1 018 (1 891)
(3 642)
1 018
(2 625)
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Bilan consolidé au 31 août 2013
ACTIF – en milliers d’euros
Note
Goodwill
Note 5
Autres immobilisations incorporelles
Note 5
Immobilisations corporelles Note 5
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises
Note 5
Actifs financiers non courants
Note 5
Actifs d’impôts différés
Note 23
Actifs non courants Stocks et en-cours Note 6
Clients et comptes rattachés Note 7
Autres créances
Note 8
Actif d’impôt courant
Note 8
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 9
Actifs courants
Actifs classés comme détenus en vue de la vente
Note 10
Total Actif
31/08/2013 63 335
9 348
281 696
23 215
194
4 858
382 646
183 070
94 872
36 834
2 968
45 532
363 276
4 665
750 587
31/08/2012 63 335
6 445
289 467
20 572
204
2 880
382 903
177 706
71 412
49 038
6 308
68 333
372 797
0
755 700
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF – en milliers d’euros
Note
Capital Primes
Autocontrôle
Note 11
Réserves consolidées Résultat consolidé
Capitaux propres (Part du Groupe)
Note 11
Intérêts minoritaires Total Capitaux propres Provisions
Note 12
Engagements envers le personnel
Note 13
Dettes financières
Note 14
Passifs non courants
Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à long terme
Note 15
Fournisseurs et autres créditeurs
Note 16
Autres dettes
Note 16
Autres provisions
Note 12
Dette d’impôts exigible
Note 15
Passifs courants
Total Capitaux propres et passif
31/08/2013
8 279
27 850
(13 193)
471 366
735
495 037
(28)
495 009
3 376
16 090
10 843
30 309 24 769
67 164
114 417
17 972
948 225 270
750 587
31/08/2012
8 279
27 850
(14 813)
471 283
(734)
491 865
287
492 152
2 455
14 557
19 120
36 132
27 550
67 936
115 501
16 429
0
227 416
755 700
49
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Rapport annuel 2012-2013
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Capital émis Primes
Actions Réserves
Réserv. Résultat
propres consolidées Convers.
en milliers d’euros
CapitauxInt. propres,
Mino-
Part du
ritaires
groupe
Situation nette au 31/08/20118 279 27 850
508 961
(14 052)
450 865 (10 967)
46 986
Total des
capitaux
propres
167 509 128
Résultat 2011/2012
(734)
(734) (118)
(852)
Autres éléments du résultat global(1 951)
60(1 891)(1 891)
Résultat global 2011/2012
(1 951)
60
(734)
(2 625) (118)(2 743)
Affectation du résultat 2010/201146 986(46 986)
0
0
Distribution de dividendes (1)(14 598)(14 598) (16)(14 615)
Ecart de conversion1 002
1 002
(4)
998
Mouvements sur actions propres
(762)
(974)(1 736)(1 736)
Autres (2)
861
861 258
1 119
Situation nette au 31/08/20128 27927 850(14 814)481 189(9 905)
(734)491 865287 492 152
Résultat 2012/2013
735
Autres éléments du résultat global(116)659
Résultat global 2012/2013
(116)
659
735
735(335)
543
1 278 (335)
400
543
943
Affectation du résultat 2011/2012
(734)(734)
0
0
Distribution de dividendes (1)(5)(5) (5)(10)
Ecart de conversion (1 684)(1 684) 25(1 659)
Mouvements sur actions propres
1 621(41)
1 580
1 580
Autres (2)
2 003
2 003
0
2 003
Situation nette au 31/08/20138 27927 850(13 193)482 296(10 930)
735495 037 (28) 495 009
(1) Dividende par action
- 0,17 e en 2011/2012
(2) détail des autres variations
- Norme IFRS 2 50
2 003 ke (note 19)
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Groupe Bénéteau
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
en milliers d’euros 2012/2013
2011/2012
Opérations d’exploitation
Résultat net de l’exercice
(2 243)
(3 336)
Élimin.des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation
60 924
53 218
Amortissements et provisions 62 191
53 607
Plus ou moins values de cession
(526)
242
Impôts différés
(741)
(631)
Marge brute d’autofinancement
58 681
49 882
Incidence de la variation du besoin en fonds
de roulement lié à l’activité
(20 675)
(35 983)
Stocks et encours
(7 476)
(18 677)
Créances
(12 440)
8 585
Impôt exigible
4 288
(20 389)
Dettes
(5 048)
(5 502)
Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
38 006
13 899
Opérations d’investissement
Acquisitions d’immobilisations
(61 405)
(73 478)
Cessions d’immobilisations
4 106
570
Créances - Dettes sur immobilisations
2 814
(3 596)
Incidence des variations de périmètre
0
0
Total 2 - Flux de trésorerie aff. aux opérations d’investissement
(54 485)
(76 504)
Opérations de financement
Variation de capital
0
0
Actions propres
1 580
(1 735)
Dividendes versés aux actionnaires
(10)
(14 615)
Encaissts provenant de dettes financières
161
4 050
Remboursts de dettes financières
(12 694)
(10 774)
Total 3 - Flux de trésorerie aff. aux opérations de financement
(10 963)
(23 074)
VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3)
(27 441)
(85 677)
Trésorerie à l’ouverture (1)
59 835
146 639
Trésorerie à la clôture (1)
34 688
59 835
Incidence des variations de cours des devises
2 294
(1 127)
Variation
(27 441)
(85 677)
Dont
Autres VMP
Disponibilités
Comptes bancaires créditeurs
13 084
32 448
(10 844)
11 882
56 451
(8 498)
51
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Note 1- Informations relatives à l’entreprise
Cotée sur Euronext Paris, Bénéteau SA est une société anonyme
de droit français.
Le groupe a deux activités principales :
- la conception, fabrication et commercialisation auprès d’un réseau international de concessionnaires, de bateaux à voile et
à moteur, activité regroupée sous la dénomination du secteur
« Bateaux ». Le groupe est numéro 1 des constructeurs de voiliers - monocoques et multicoques - et un des principaux acteurs
sur le marché mondial des bateaux à moteur ;
- la conception, fabrication et commercialisation de résidences
mobiles de loisirs, et la fabrication et commercialisation de logements à ossature bois, activité regroupée sous la dénomination
du secteur « Habitat ».
Les autres activités du groupe sont considérées comme des éléments de réconciliation au niveau de l’information sectorielle donnée en note 18.
Les états financiers consolidés au 31 août 2013 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci après « Le
Groupe »).
Le Directoire du 6 novembre 2013 a arrêté les comptes annuels
consolidés et a autorisé la publication des états financiers arrêtés
au 31 août 2013. Ces comptes seront soumis à l’approbation de la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Note 2 - Faits marquants de l’exercice
Aucun fait marquant n’est intervenu au cours de l’exercice.
Note 3 - Méthodes comptables
Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 31
août 2013 en appliquant la totalité des normes IFRS publiées par
l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par
l’Union Européenne.
Normes, amendement de normes et interprétations applicables à
partir de l’exercice ouvert au 1er octobre 2012 :
Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d’application obligatoire pour l’exercice 2012/2013 :
- IAS 1 : Présentation des postes des autres éléments du résultat
global (OCI)
Ces nouveaux textes publiés par l’IASB n’ont pas eu d’incidence
significative sur les comptes du groupe.
Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en
vigueur, texte adopté par l’Union Européenne à la date de clôture
- IAS 27 : Etats financiers consolidés et individuels
- IAS 28 : Participations dans des entreprises associées
- IFRS 10 : Etats financiers consolidés
- IFRS 11 : Partenariats
52
Rapport annuel 2012-2013
- IFRS 12 : Informations à fournir sur les intérêts détenus dans
d’autres entités
- IFRS 13 : Evaluation de la juste valeur - IAS 19 : Avantages du personnel
- IAS 12 : Impôt différé: recouvrement des actifs sous-jacents
- IAS 32 : Compensation d’actifs financiers et de passifs financiers
- IFRS 7 : Informations à fournir – Compensation d’actifs financiers et de passifs financiers
- IFRS 1 : Prêts publics
- IFRIC 20 : Frais de découverture engagés pendant la phase
d’exploitation d’une mine à ciel ouvert
Le groupe n’a pas appliqué ces normes et interprétations par anticipation et n’anticipe pas d’impact significatif sur ses états financiers.
3.1. Présentation des états financiers consolidés
Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d’euros,
sauf indication contraire.
Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à
être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la
trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Les « dettes courantes » sont constituées des dettes
échues au cours du cycle normal
d’exploitation ou
dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice.
Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ».
La préparation des états financiers consolidés nécessite de la
part de la direction du groupe l’exercice du jugement, d’effectuer
des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact
sur l’application des méthodes comptables et sur les montants
comptabilisés dans les états financiers.
Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues
de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres
facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances.
Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées
de manière continue. L’impact des changements d’estimation
comptable est comptabilisé au cours de la période du changement
s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du
changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également
affectées par ce changement.
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Estimation
Nature de l’information communiquée
Note 3.5.1
Principales acquisitions,
cessions et variations de périmètre
Note 13
Avantages du personnel
Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses
de valorisation retenues dans le cadre de l’identification des actifs
incorporels lors des regroupements d’entreprises
Taux d’actualisation, d’inflation, de rendement des actifs du régime,
taux de progression des salaires
Note 11.2 et 19
Rémunération en actions
Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes-valeurs
Note 12
Provisions
Hypothèses sous-jacentes à l’appréciation et à l’estimation des risques
Note 24.2
Impôt sur les sociétés
3.2. Méthodes de consolidation
Filiales
Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs
et les modalités d’application de la législation fiscale
lan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte
de résultat au cours moyen de l’exercice. Ce cours moyen est une
valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence
de fluctuation significative.
Une filiale est une entité contrôlée par le groupe. Le contrôle
existe lorsque le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de
ses activités. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états
financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est
obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.
3.4. Valorisation des actifs incorporels
Entreprises associées et co-entreprises :
3.4.1 Regroupement d’entreprise et goodwill
Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles la société
a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les entreprises associées et les
co-entreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en
équivalence. Les états financiers consolidés incluent la quote-part
du groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence et co-entreprises.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition en date d’acquisition, qui est
la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Le contrôle
est le pouvoir de diriger les politiques financiers et opérationnelles
d’une entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le groupe prend en compte les droits de vote
potentiels qui sont actuellement exerçables.
Méthodes appliquées au groupe
Le groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition comme :
Au 31 août 2013, les sociétés du groupe sont contrôlées de
façon exclusive par Bénéteau SA. Les comptes de ces sociétés
sont donc consolidés par intégration globale ; seules les sociétés
SGB Finance et Habitat d’Avenir sur laquelle le groupe exerce un
contrôle conjoint, dont le pourcentage de contrôle est respectivement de 49% et 50% sont consolidées par mise en équivalence.
Les soldes bilanciels, les produits et les charges latents résultant des
transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des
états financiers consolidés. Les gains et les pertes latents découlant
des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la
contrepartie des titres mis en équivalence.
Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés
en note 4.
3.3. Méthode de conversion
Les états financiers des filiales étrangères sont convertis, pour le bi-
Les écarts de change liés aux opérations réciproques d’exploitation sont classés en charges ou produits financiers selon le cas.
- la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
- le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant
pas le contrôle dans l’entreprise acquise ; plus
- si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste
valeur de toute participation précédemment détenue dans la
société acquise ; moins
- le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au
titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition
à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en
résultat.
La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.
Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission
d’une dette ou de titres de capital, que le groupe supporte du fait
53
Eléments financiers Groupe Bénéteau
d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges
lorsqu’ils sont encourus. La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes.
3.4.2 Frais de recherche et développement
Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à
leur coût d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles
créées en interne sont comptabilisées à leur coût de revient.
Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d’utilisation attendue par le
groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction
de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette
rubrique.
Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests
annuels systématiques de perte de valeur. Ainsi, les immobilisations
incorporelles à durée d’utilité définie sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et les
immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.
Les principales catégories d’immobilisations incorporelles correspondent aux frais de développements.
Les coûts de développement, nets des crédits d’impôt recherche
associés, sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les
conditions d’activation répondant aux critères suivants sont réunies :
- Les projets sont clairement identifiés et les coûts s’y rapportant
sont individualisés et évalués de façon fiable.
- La faisabilité technique des projets est démontrée. Il existe une
intention et la capacité de terminer les projets et d’utiliser ou
vendre les produits issus des projets. Il existe un marché potentiel pour la production issue de ces projets ou bien leur utilité
en interne est démontrée.
Les ressources nécessaires pour mener les projets à leur terme
sont disponibles.
Le groupe estime qu’elle est en mesure de satisfaire aux conditions
décrites ci-dessus. Par conséquent, ses projets de développement
engagés pour la réalisation des moules sont immobilisés, car ils font
partie de projets individualisés et leur recouvrabilité future peut
raisonnablement être considérée comme assurée.
Rapport annuel 2012-2013
thèses suivantes ont été retenues pour réaliser le test de dépréciation sur le goodwill IRM :
- le taux d’actualisation retenu s’élève à 8,29%, contre 8,38% au
31 août 2012 intégrant un coût des fonds propres de 9,89% et
un coût net de la dette de 1,90%
- les cash-flows ont été calculés à partir d’un plan à 3 ans, dont
les hypothèses sont déterminées sur la base du business plan
arrêté par le Directoire du groupe. Il n’existe pas d’autres scénarii d’activité que ce dernier. Les performances intégrées dans ce
business plan sont proches des données historiques. Par ailleurs,
ils ont été calculé sur la base d’un BFR de clôture (méthode utilisée lors de l’acquisition de la société par le groupe Bénéteau).
- le taux de croissance à l’infini a été retenu à 2%.
Les performances intégrées dans le business plan tiennent compte
des performances historiques.
Compte tenu des éléments disponibles, nous n’avons pas identifié
d’hypothèse clé jugée raisonnable qui puisse conduire à une dépréciation. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur
nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée
en résultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les
goodwill affectés à l’UGT puis à la réduction de la valeur comptable
des autres actifs de l’entité au prorata de la valeur nette comptable
de chaque actif de l’unité.
La sensibilité aux différents paramètres inclus dans le test de dépréciation est décrite ci-dessous :
- Le taux d’actualisation à partir duquel une dépréciation serait à
constater s’élève à 16%.
- Le taux de croissance à l’infini à partir duquel une dépréciation
serait à constater s’élève à -8%.
- Une baisse du taux de marge sur coût directe de plus de 5%
par rapport à celle intégrée dans les prévisions conduirait à une
dépréciation.
3.5.2 Frais de développement
Les frais de développement qui se rattachent à la conception de
moules sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 3
et 6 ans selon les caractéristiques du modèle. Les autres frais de
développement sont amortis sur une durée de 5 ans.
3.5.3 Autres immobilisations incorporelles
3.5. Dépréciation des actifs non financiers
3.5.1 Goodwill
La valeur des actifs incorporels à durée de vie indéfinie incluant le goodwill est revue annuellement. Un test de dépréciation est réalisé au minimum lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur.
La principale valeur qui figure à l’actif concerne l’Unité Génératrice
de Trésorerie (UGT) IRM, incluse dans l’activité Habitat. Les hypo-
54
L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière
linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel :
- Concessions, brevets, licences : sur la durée de validité du dépôt
- Logiciels : entre 1 et 3 ans
Ils font l’objet de test de perte de valeur lorsqu’il existe un indice
de perte de valeur.
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Groupe Bénéteau
3.6. Actifs corporels immobilisés
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de
valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie
produite par le groupe.
Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d’utilité différentes, ces composants sont
comptabilisés séparément.
3.7. Amortissement et dépréciation des actifs corporels
immobilisés
L’amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel.
Les valeurs comptables des actifs corporels font l’objet d’un test de
« perte de valeur » lorsque des évènements ou changements de
circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas
être recouvrable.
Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :
- aménagements sur terrains
‑ constructions d’exploitation ‑ installations et agencements des constructions ‑ matériel et outillage ‑ installations et agencements du matériel ‑ matériel de transport ‑ matériel et mobilier de bureau & informatique
10 à 20 ans
20 ans
10 à 20 ans
3 à 10 ans
3 à 10 ans
3 à 5 ans
2 à 10 ans
Les actifs et passifs financiers classés dans les catégories « détenues à des fins de transaction » ou « disponibles à la vente »
sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sur
investissements financiers détenus à des fins de transaction sont
enregistrées en résultat. Les variations de juste valeur sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisées en
autres éléments du résultat global sur une ligne distincte jusqu’à
ce que l’investissement financier soit vendu ou sorti d’une autre
manière. Une dépréciation doit être comptabilisée lorsqu’il y a une
baisse de valeur significative ou durable.
La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché
publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres,
elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique
traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l’actif.
Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de
juste valeur précisée par la norme :
- Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des
instruments cotés sur un marché actif
- Niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables
- Niveau 3 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données non observables.
3.10. Stocks et encours
3.8. Contrats de location
Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité
des risques et avantages économiques inhérents à la propriété
des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l’origine, au bilan à
la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Les actifs faisant l’objet d’une location financement sont amortis
sur la durée d’utilité, correspondant le plus souvent à la durée du
contrat.
Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont
comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance
du contrat.
3.9. Actifs et passifs financiers (hors dérivés)
Les actifs et passifs financiers sont constitués des créances clients,
autres créances, dettes fournisseurs, emprunts et dettes financières.
Lors de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif financier,
celui-ci est évalué à sa juste valeur, majoré le cas échéant des coûts
de transaction directement imputables à l’acquisition.
Les stocks de matières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués selon la méthode du premier entré / premier
sorti.
Le coût de production des produits finis et travaux en cours comprend, outre le coût direct, les charges indirectes strictement imputables à la production, excluant les coûts de recherche et de
service après vente. Les coûts indirects comprennent l’ensemble
des frais généraux de production des bureaux d’étude ainsi que
les coûts d’assurance et dotations aux amortissements. Ces coûts
sont ensuite alloués sur la base des heures de production.
Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence
entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la
valeur nette probable de réalisation. Cette valeur nette probable
de réalisation correspond au prix de vente attendu du stock considéré.
3.11. Actifs destinés à la vente
Les actifs non courants ou les groupes d’actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s’il est hautement
probable qu’ils soient recouvrés principalement par le biais d’une
vente ou d’une distribution plutôt que par l’utilisation continue.
55
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de
la vente, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé
sont évalués selon les autres principes comptables du groupe.
provisionne leur montant selon la probabilité de présence dans le
groupe des salariés à la date du versement.
Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la
juste valeur diminuée des coûts de la vente.Toute perte de valeur
au titre d’un groupe destiné à être cédé est affectée d’abord au
goodwill, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur
comptable, à l’exception toutefois des stocks, des actifs financiers,
des actifs d’impôts différés, des actifs générés par des avantages du
personnel, des immeubles de placement et des actifs biologiques
qui continuent d’être évalués selon les autres principes comptables
du groupe qui leur sont applicable.
3.14. Paiements en actions
Les pertes de valeur résultant du classement d’un actif (ou groupe
d’actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ainsi que les
profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat.
3.12. Capital et réserves
Lorsque le groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaissé et les coûts de transaction directement
imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux
propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux
propres et classées sous la rubrique « Actions Propres ».
3.13. Avantages du personnel
Les avantages du personnel sont constitués exclusivement d’avantages postérieurs à l’emploi. Ils correspondent principalement aux
médailles du travail et aux indemnités de départ à la retraite.
Indemnités de départ à la retraite
Le groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur
la base des dispositions conventionnelles. Il s’agit d’un régime à
prestations définies. L’évaluation de la provision est réalisée par
un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit
projetées, méthode comparable à celle effectué pour les régimes
à prestations définies, sur la base d’un taux d’actualisation de 3,5%.
La sensibilité des engagements à une hausse de 1 point du taux
d’actualisation s’élève à 2 579 milliers d’euros au 31 août 2013.
Conformément à l’option offerte par la norme IAS 19, le groupe
Bénéteau comptabilise les écarts actuariels en autres éléments du
résultat global. A ce titre, au cours de l’exercice, le groupe a augmenté le taux de charges sociales des cadres de 2,15 points pour
le porter à 57,05% et des non cadres de 1,59 points pour le porter à 46,14%. Par ailleurs, le taux d’actualisation utilisé est de 3,5%
depuis le 31 août 2012.
Médailles du travail
Les médailles du travail sont liées à des accords d’entreprise
s’appliquant aux différentes sociétés françaises du groupe. Il
s’agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux
salariés qui justifient, à date, d’une certaine ancienneté. Le groupe
56
Rapport annuel 2012-2013
Les options de souscription ou d’achat d’actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur
doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des
réserves sur la période d’acquisition des droits d’exercice pour les
salariés. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant
le modèle de valorisation Black &Scholes sur la base d’hypothèses
déterminées par un actuaire. La juste valeur des actions gratuites
a été déterminée en utilisant le modèle MonteCarlo pour tenir
compte des conditions de performances.
Les principales données retenues pour le calcul de la juste valeur
sont :
- le cours de l’action à la date d’attribution
- la moyenne des 20 derniers cours de bourse
- le taux de dividende par action
- la volatilité du titre
- le taux sans risque
- la durée d’acquisition des droits
- le turnover
- les conditions de performance : concernant les plans en vigueur au 31 aout 2013, lorsqu’elles s’appliquent, les conditions
de performances portent sur l’évolution de l’action Bénéteau
par rapport à l’indice SBF120.
3.15. Provisions
Les provisions sont comptabilisées si les conditions suivantes sont
remplies : lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou
implicite) résultant d’un évènement passé ; s’il est probable qu’une
sortie de ressources représentatives d’avantages économiques
sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et s’il est possible d’estimer de manière fiable le montant de l’obligation.
Les principaux risques couverts sont des litiges commerciaux, garanties constructeur, litiges fiscaux, litiges prud’homaux.
3.16. Gestion des risques financiers
Risque de crédit client
Ce risque concerne les créances commerciales. Il s’agit d’un
risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client
viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Bateaux La facturation intervient lors de la mise à disposition pour l’activité
Bateaux (cf point 3.18).
Les clients règlent les sociétés du groupe, selon les conditions
exposées au contrat de vente, comptant avant l’enlèvement
sauf obtention d’un accord de financement ou obtention d’une
garantie bancaire.
Le risque d’impayé sur cette activité est donc limité.
Rapport annuel 2012-2013
Habitat
Les clients de l’activité « Habitat » essentiellement français bénéficient
de délais de règlement. Le service crédit management réalise
systématiquementuneanalysefinancièrepréalablementàl’ouverture
d’un compte client, permettant de fixer le niveau d’encours accepté.
Cette démarche s’accompagne systématiquement d’une demande
de couverture d’assurance crédit auprès de la Coface pour les
commandes hors financement. La couverture de la Coface
représente entre 30 et 50 % de l’en cours autorisé.
Autre risque de crédit
Ce risque concerne essentiellement les actifs financiers. Il
s’agit d’un risque de perte financière pour le groupe dans
le cas où une contrepartie à un instrument financier
viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Ce risque concerne principalement les placements que le groupe
effectue en dépôt à terme ou certificats de dépôt auprès de
quatre établissements bancaires de première qualité.
Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve
des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers
qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers.
Le groupe dispose d’une trésorerie nette positive qui évolue avec
le cycle d’exploitation.
Le groupe peut être amené à recourir à des moyens de
financement pendant la période d’hiver. Il s’agit de lignes de crédit
de court terme auprès des banques de première qualité. Il n’existe
pas de covenants sur ces moyens de financement.
Risque de marché
Ce risque correspond au risque que des variations du prix de
marché affectent le résultat du groupe.
Pour ses emprunts à moyen terme à taux variable, le groupe se
couvre par des swaps de taux d’intérêts.
Afin de gérer son exposition aux risques de change découlant de
son exploitation, le groupe n’utilise que des contrats de change à
terme qui portent sur le dollar, le zloty et le real brésilien.
Les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture sont les
suivants :
- existence formelle et documentée d’une relation de couverture
lors de la mise en place de l’instrument financier
- efficacité attendue de la couverture, pouvant être mesurée de
façon fiable et démontrée tout au long de la relation de
couverture déterminée initialement.
Eléments financiers Groupe Bénéteau
lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de flux de
trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à
une transaction prévue.
3.17. Impôts
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report
variable pour les différences temporaires provenant de la différence
entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu à constatation d’impôt
différé : la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans
une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui
n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les
différences temporelles liées à des participations dans des filiales
ou à des co-entreprises dans la mesure ou il est probable qu’elles
ne s’inversent pas dans un avenir prévisible. De plus l’impôt différé
n’est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable
généré par la comptabilisation initiale d’un goodwill.
Les taux d’impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont
retenus pour déterminer les impôts différés.
Les actifs d’impôts différés, liés à des pertes reportables, ne
sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que
les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes
reportables.
3.18. Chiffre d’affaires
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque
les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont
transférés à l’acheteur, et que leur montant peut être évalué de
manière fiable. Ce montant est net des remises, rabais accordées
aux clients et de certains coûts liés aux prestations commerciales.
Au sein de l’activité Bateaux, le groupe reconnait le chiffre d’affaires
à la date de mise à disposition du bien. La mise à disposition
correspond à la date à partir de laquelle le bateau peut être enlevé
par le client, cette date faisant l’objet d’une confirmation du client.
A cette date, les risques et avantages les plus importants ont été
transmis au client.
La S.A. Construction Navale Bordeaux facture ses travaux à
l’avancement pour les modèles dont la durée de réalisation est
supérieure à un an.
3.19. Résultat par action
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine à
la juste valeur. Cette dernière est mise à jour à chaque clôture. Les
écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de
la comptabilité de couverture.
Résultat de base par action
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures
sont qualifiées soit de couverture de juste valeur lorsqu’elles
couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou
d’un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie
Résultat dilué par action
Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen
pondéré des actions en circulation.
Ce résultat est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux
porteurs d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes
57
Eléments financiers Groupe Bénéteau
actions ordinaires potentiellement dilutives, qui comprennent les
options sur actions attribuées aux membres du personnel.
3.20. Information sectorielle
Le groupe dispose de deux secteurs à présenter comme décrits
ci-après, correspondant aux unités opérationnelles stratégiques du
groupe.
Les secteurs opérationnels du groupe sont organisés et gérés
séparément suivant la nature des produits et services rendus.
- le secteur « Bateaux » regroupe les activités de fabrication et
de commercialisation de bateaux auprès principalement d’une
clientèle de concessionnaires ;
58
Rapport annuel 2012-2013
- le secteur « Habitat» regroupe les activités de fabrication et
de commercialisation de résidences mobiles de loisirs auprès
d’une clientèle de camping et de tour operators, et l’activité de
fabrication et de commercialisation de logements à ossature
bois.
Les autres activités sont considérées comme des éléments de
réconciliation.
Les actifs et passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités
opérationnelles de ce secteur.
Les produits des activités ordinaires sont ventilés par zone
géographique en fonction de la localisation du client. Le groupe
possède des actifs notamment en France, aux Etats-Unis, en
Pologne, en Italie, en Espagne, en Angleterre et au Brésil.
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Note 4 – Participations et périmètre de consolidation
Les entités consolidées au 31 août 2013 sont les suivantes :
BENETEAU SA
Siège
Société mère
N° siren
% d’intérêts
Bénéteau Inc. Holding
Marion – USA
Bénéteau America Inc
Marion – USA
BGM America Inc
Marion – USA
Bénéteau UK
Southampton – Royaume-Uni
Bénéteau Espana
Barcelone – Espagne
Bénéteau Italia
Parme – Italie
Bénéteau Brasil Construçao
de Embarcaçoes SA
Angra dos Reis (RJ) - Brésil
Bénéteau Brasil Promoçoes e Commercializacao
de Embarcacoes Ltda
Angra dos Reis (RJ) - Brésil
SPBI (*)
Dompierre s/Yon – France
491 372 702
Ostroda Yacht
Ostroda – Pologne
Jeanneau America Inc
Annapolis – USA
Jeanneau Asia Pacific ltd
Hong-Kong Jeanneau Italia
Rome – Italie
Fonderie Vrignaud
Le Poiré sur Vie – France
547 250 241
Construction Navale Bordeaux
Bordeaux – France
342 012 390
GBI Holding
Torino - Italia
Monte Carlo Yacht
Torino - Italia
O’Hara
Givrand – France
423 869 429
O’Hara Vacances
Givrand – France
449 625 920
Bio Habitat
La Chaize le Vicomte - France
511 239 915
Bio Habitat Italia
Torino – Italia
BH
La Chaize le Vicomte - France
501 361 737
BH Services
La Chaize le Vicomte - France
518 504 170
IRM
Luçon – France
444 592 240
IRM Italia
Torino – Italia
JJ Trans
Luçon – France
353 337 090
SGB Finance
Marcq en Baroeul - France
422 518 746
Habitat d’avenir
Paris – France
513 180 877
Sci Nautilus
Neuville en Ferrain - France
348 740 309
IG : Intégration globale
Intégration Fiscale
X
Méthode
100,00
100,00
100,00
100,00
99,97
95,00
IG
IG
IG
IG
IG
IG
99,90
IG
60,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
74,94
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
49,00
50,00
100,00
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
ME
IG
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
ME : Mise en équivalence
(*) SPBI se compose de trois établissements : Chantiers Bénéteau, Chantiers Jeanneau et BJ Technologie
59
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Rapport annuel 2012-2013
Note 5 – Actif immobilisé
• Variation de l’actif immobilisé en valeur brute
En milliers d’euros
Ecart d’acquisition
Frais d’établissement
Frais de développement
Concess. Brevets, Licences
Logiciels
Immobilisations
incorporelles en cours
Total Immobilisations
incorporelles
Terrains (1)
Constructions
et aménagements (2)
Matériel
et installations techniques (3)
Autres immobilisations
corporelles
Immobilisations
corporelles en cours
Avances et acomptes
sur immobilisations
Total Immobilisations
corporelles
Participation dans
les entreprises associées
Participations Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations
financières
Total actifs financiers
non courants
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
(1) Dont Terrain en
crédit bail
(2) Dont Construction
en crédit bail
(3) Dont Installations
techniques en crédit bail
Début Acquisition
Cession,
Var. par
Var. par
d’exercice Mise hors
Var. de transfert actif
transfert de
au
service
change
destiné à poste à poste
01/09/2012
la vente
63 335
22
0
0
0
0
(6)
2 860
494
0
(9)
0
253
2 883
20
(0)
0
0
0
8 323
573
(11)
(5)
0
125
Fin
de période
au
31/08/2013
63 335
15
3 599
2 902
9 007
0
3 008
0
0
0
393
3 401
14 088
4 095
(11)
(13)
0
765
18 924
53 868
1 787
0
(20)
(2 271)
305
53 669
225 186
5 459
(259)
(1 244)
(9 929)
1 161
220 375
310 902
28 098
(14 801)
(1 079)
(1 811)
11 361
332 671
35 696
4 110
(585)
(244)
(408)
336
38 905
16 806
17 345
(446)
(56)
0
(13 778)
19 870
846
511
(964)
(17)
0
(148)
227
643 304
57 310
(17 055)
(2 660)
(764)
665 717
20 572
2 643
4
22
1
(14 418)
0
0
0
0
23 215
8
0
0
(0)
0
(0)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
12
22
1
177
33
(42)
(8)
0
(1)
159
204
41
(42)
(8)
0
(1)
194
741 503
64 089
(17 107)
(2 682)
(0)
771 385
(14 418)
173
173
2 193
2 193
219
219
Le goodwill au bilan correspond exclusivement à celui généré lors de l’acquisition de IRM, au sein de l’activité Habitat. Les modalités de
comptabilisation du goodwill et de mise en œuvre des tests de dépréciation figurent en note 3.5.1.
60
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Groupe Bénéteau
• Variation des amortissements et provisions
Début
Dotation Diminution,
Transfert
Var. par
d’exercice de l’exercice par cession Var. de
au poste transfert de
au ou reprise change d’actif destiné poste à poste
En milliers d’euros
01/09/2012
à la vente
Ecart d’acquisition
0
0
0
0
0
0
Frais d’établissement
12
3
0
0
0
(6)
Frais de développement
1 250
607
0
(6)
0
0
Concess.Brevets, Licences
328
386
(0)
0
0
0
Logiciels
6 053
959
(11)
(5)
0
6
Immobilisations incorporelles en cours
0
0
0
0
0
0
Total Immobilisations incorporelles
7 643
Terrains (1)
12 794
Constructions et aménagements (2)
95 519
Matériel et installations techniques (3)
220 627
Autres immobilisations corporelles
24 897
Total Immobilisations corporelles
353 837
Participation dans les entreprises associées
et co-entreprises
0
Participations
Autres titres immobilisés
Total actifs financiers non courants
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
0
0
0
361 480
(1) Dont Terrain en crédit bail
(2) Dont Construction en crédit bail
1 803
(3) Dont Installations techniques en crédit bail 208
1 955
(11)
(11)
1 898
0
10 859
(219)
37 318 (12 759)
4 121
(498)
54 195 (13 476)
0
(321)
(515)
(140)
(976)
0
(504)
(6 750)
(1 343)
(962)
(9 560)
Fin
de période
au
31/08/2013
0
9
1 851
713
7 003
0
0
9 576
0
(168)
644
(476)
0
14 188
98 920
243 972
26 941
384 021
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
393 597
0
0
1 851
219
56 150 (13 487)
48
11
0
0
(986)
(9 560)
0
0
5.1- Participation
Ce poste concerne des sociétés non retenues dans le périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif :
Date de
Juste valeur
Chiffre
clôture
des titres
d’affaires
En milliers d’euros
SCI du Bignon
31/08/2013
2
55
Ditenave 31/12/2012
10
145
Total participations
12
Capitaux propres
hors résultat
de l’exercice
133
150
Résultat
de l’exercice
8
14
61
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Rapport annuel 2012-2013
5.2 Participation dans les entreprises associées
Il s’agit de la participation à hauteur de 49% dans SGB Finance, les 51% étant détenu par CGL (groupe Société Générale), et de la participation à hauteur de 50% dans la co-entreprise Habitat d’avenir.
Informations concernant les sociétés consolidées par mise en équivalence :
SGB
en milliers d’euros
Total actifs
Capitaux propres
Comptes et emprunts (1)
Produit net bancaire
Résultat net
(1) auprès de la Société Générale
31/08/2013
653 112
46 874
531 070
17 430
5 290
31/08/2012
635 200
41 588
520 960
16 093
5 297
Habitat d’avenir
en milliers d’euros
Total actifs
Capitaux propres
Actif immobilisé
Chiffre d’affaires
Résultat net
31/08/2013
1 236
193
193
588
102
31/08/2012
1 035
91
373
553
(180)
Note 6 – Stocks et encours
Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette
probable de réalisation.
La provision pour dépréciation des stocks de matières premières a été déterminée selon une méthode statistique, essentiellement fondée
sur le risque de non utilisation de ces pièces.
Une provision pour dépréciation des stocks de produits finis est constatée si le prix de vente est inférieur au prix de revient ci qui ramène
la valeur du stock à la valeur de vente probable.
A la clôture de l’exercice, les stocks et encours se présentent ainsi :
En milliers d’euros
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production
Produits intermédiaires et finis
Total
Brut
Amort.&Prov.
31/08/2013
47 831
(4 067)
48 900
0
91 207
(801)
187 938
(4 868)
Net
31/08/2013
43 764
48 900
90 406
183 070
Net
31/08/2012
47 719
46 924
83 063
177 706
Note 7 – Clients et comptes rattachés
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable brute.
La gestion du risque financier relatif aux créances clients et comptes rattachés est présentée en note 27.
En milliers d’euros
Clients et comptes rattachés
Total
Brut
31/08/2013
99 959
99 959
Provisions
31/08/2013
(5 087)
(5 087)
Net
31/08/2013
94 872
94 872
Net
31/08/2012
71 412
71 412
31/08/2013
8 466
242
20 815
2 968
2 443
4 868
39 802
31/08/2012
7 266
1 035
25 408
6 308
11 622
3 706
55 346
Note 8 – Autres créances
En milliers d’euros
Avances et acomptes sur commandes
Créance sur instruments financiers
note 16
Créances fiscales et sociales diverses
Créance d’impôt Autres créances
Charges constatées d’avance
AUTRES CREANCES
Les autres créances sont principalement constituées de créances fiscales et sociales.
62
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Note 9 - Trésorerie et équivalent de trésorerie
La trésorerie nette se décompose comme suit :
En milliers d’euros
Valeurs mobilières de
placement et intérêts courus
Disponibilités à l’actif
TRESORERIE et
EQUIVALENT TRESORERIE
En milliers d’euros
Valeurs mobilières de
placement et intérêts courus
Disponibilités à l’actif
Concours bancaires et
intérêts courus
Note 14
Dettes financières auprès des
établis. de crédit
Note 14
Autres dettes financières
diverses
Note 14
TRESORERIE NETTE
31/08/2013
31/08/2012
13 084
32 448
11 882
56 451
45 532
68 333
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la
trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant
une échéance initiale de moins de trois mois.
31/08/2013
31/08/2012
13 084
32 448
11 882
56 451
(10 844)
(8 498)
(22 364)
(33 407)
(2 404)
9 920
(4 765)
21 663
Les valeurs mobilières de placement sont des placements à court
terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu
de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement
de valeur.
La variation de l’endettement financier net a été la suivante :
en milliers d’euros
Trésorerie brute
Soldes débiteurs et concours
bancaires courants
Trésorerie nette
Endettement financier brut
ENDETTEMENT FINANCIER NET
31/08/2012
68 333
Variation (21 957)
variation de change
(844)
31/08/2013
45 532
(8 498)
(2 382)
36
(10 844)
59 835
(24 339)
(808)
34 688
(38 172)
21 663
12 737
(11 602)
667
(141)
(24 768)
9 920
Note 10 - Actifs destinés à la vente
11.2. Plans d’attribution d’options d’achat d’actions
Les actifs destinés à la vente au 31/08/2013 correspondent
essentiellement à des actifs immobiliers. Ceux-ci sont valorisés
à leur valeur nette comptable car la valeur de réalisation sera
supérieure à cette valeur nette comptable.
Il a été levé 116 700 options d’achat d’actions au cours de l’exercice.
Les mouvements de l’exercice s’analysent comme suit :
Note 11 - Capitaux propres
11.1. Capital social
Le capital social, entièrement libéré, se compose de 82 789 840
actions de 0,10 e.
Le nombre d’actions propres en circulation a évolué de la manière
suivante :
Nombre
Valorisation en
milliers d’euros
Actions au 31/08/2012
1 775 697
14 814
Acquisitions 552 524
4 568
Cessions
(799 013)
(6 189)
Actions au 31/08/2013
1 529 208
13 193
en nombre d’options
Options d’achat
Options en début d’exercice 256 290
Options exercées durant l’exercice
(116 700)
Options échues non exercées (*)
(68 390)
Options à la fin de l’exercice
71 200
(*) actions reclassées en actions propres non affectées
Concernant les 116 700 options exercées au cours de la période,
le prix d’exercice moyen était de 5,24e et le cours moyen de
l’action à la date d’exercice était de 8,20e.
Les options d’achats d’actions accordées aux salariés sont évaluées
à leur juste valeur constatée dans le compte de résultat, sur la
ligne frais de personnel (note 19) sur la période d’acquisition des
droits d’exercice pour les salariés. La juste valeur est déterminée
en utilisant le modèle de valorisation Black &Scholes, sur la base
d’hypothèses déterminées par un actuaire.
63
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Rapport annuel 2012-2013
Les options d’achat émises et attribuées, et pouvant être levées au 31 août 2013 ont les caractéristiques suivantes :
Prix d’exercice en euros
août-06
12,56
Total des options d’achat d’actions
Nombre d’options
71 200
71 200
Durée de vie résiduelle (en nombre d’années)
3
Aucune condition de performance n’est attachée à l’exercice de ces options. La période d’exercice est de 6 ans à l’expiration du délai
d’indisponibilité de 4 ans.
11.3. Plans d’attribution d’actions gratuites
Les mouvements de l’exercice s’analysent comme suit :
en nombre d’actions
Actions en début d’exercice
Actions émises durant la période
Actions autorisées durant la période
Actions abandonnées durant la période0
Actions attribuées durant la période
Actions en fin de période
Actions gratuites
1 297 200
0
0
(32 500)
1 264 700
Parmi les actions gratuites restantes au 31 août 2013, 316 600 sont
soumises à des conditions de performance.
11.4. Stratégie de gestion du capital
Composition du capital au 31/08/2013 :
- La SA BERI 21 détient 54,33% du capital et plus de 68,5% des
droits de vote
- 1,85% du capital est détenu en autocontrôle, sans droit de vote
- Le reste du capital est détenu par le public. Conformément aux
statuts, tout actionnaire détenant plus de 2,5% du capital doit
informer la société. Au 31 août 2013, trois actionnaires autre que
BERI 21 détiennent plus de 2,5% du capital, dont le fonds Franklin
Ressources Inc à 11,9744%.
Le Directoire précise que 636 000 actions, soit 0,77 % du capital,
sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du
FCPE BENETEAU ACTION, en application de l’Article L.225-102
du Code de commerce.
Il n’existe pas d’actions préférentielles.
Politique de distribution des dividendes
La politique de distribution des dividendes du groupe consiste à
rémunérer l’actionnaire sur la base des résultats de l’exercice passé,
tout en préservant les capacités d’investissements du groupe par
ses fonds propres.
Politique d’attribution d’options
La politique du groupe consiste en l’attribution d’options d’achat
d’actions ou d’actions gratuites dans la limite du nombre maximal
d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société.
Ces attributions s’effectuent auprès des dirigeants et mandataires
sociaux mais également auprès d’une plus large population des
effectifs du groupe.
Politique de gestion des actions propres
Tous les 18 mois au maximum, un nouveau programme de rachat
d’actions propres est défini et est soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale. Le programme en cours actuellement a été
approuvé par l’Assemblée Générale du 1er février 2013.
Note 12 - Provisions
Dot.
Reprise
Reprise
31/08/2012
prov.
prov.non
Autre (*)
En milliers d’euros
utilisées
utilisées
Provisions non courantes
2 455
2 513
(1 015)
(577)
0
Provisions pour garanties
15 662
6 394
(5 129)
0
436
Autres provisions courantes
655
562
(637)
0
0
Provisions pour risque de change
112
29
(112)
0
0
Total provisions
18 884
9 498
(6 893)
(577)
436
(*)dont variation de change (-33 milliers d’euros) et virement au poste de autres créances (469 milliers d’euros)
31/08/2013
3 376
17 363
579
30
21 348
Les provisions ont été revues au 31 août 2013 en fonction des éléments à disposition à la date de l’arrêté comptable. Les reprises sans objet
correspondent essentiellement à la mise à jour de risques techniques en fonction des données historiques réelles.
Les provisions non courantes sont essentiellement constituées des provisions pour litiges et procès en cours.
64
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Les provisions pour garanties couvrent les coûts intervenant durant la période de garantie des produits commercialisés par le groupe.
Elles sont calculées sur la base d’une approche statistique permettant de déterminer un ratio de coûts de garantie par rapport au chiffre
d’affaires. Ce ratio est calculé sur la base des données historiques observées. La provision statistique peut être complétée dans certaines
circonstances par des provisions sérielles.
Note 13 – Avantages au personnel
Il existe quatre régimes de retraite différents au sein du groupe selon le pays d’appartenance des filiales : Pologne, Etats-Unis, Italie et France.
Ce sont tous des régimes à contribution définie.
En milliers d’euros
Indemnités de départ à la retraite
Médailles du travail
Total
31/08/2013
14 832
1 258
16 090
31/08/2012
13 349
1 208
14 557
31/08/2013
31/08/2012
Indemnités de départ à la retraite
En milliers d’euros
Actifs financiers de couverture
Valeur en début d’exercice Rendement
Versements complémentaires
Prestations payées
Valeur fin d’exercice
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Provisions renseignées au bilan
Valeur actuarielle des engagements à couvrir par des actifs financiers (dette actuarielle)
Valeur des actifs financiers
Valeur actuarielle des engagements non couverts Gains et pertes actuariels non reconnus
Provisions au bilan
14 832
0
0
0
14 832
13 349
0
0
0
13 349
Composantes de la charge annuelle
Coût des services rendus
Charges d’intérêts sur la dette actuarielle
Rendement attendu des actifs
Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat
Charge de l’exercice
915
657
0
0
1 572
855
561
0
0
1 416
Variation des provisions au bilan
Début d’exercice
Variation de périmètre
Décaissements
Charge de l’exercice
Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves
Provision à la clôture
13 349
0
(89)
1 572
0
14 832
8 542
0
0
1 416
3 391
13 349
Principales hypothèses actuarielles
Taux d’actualisation
Taux d’augmentation moyen des salaires (avec inflation)
Age départ en retraite
Cadre né avant 1952
Cadre né après 1952
Non cadre né avant 1952
Non cadre né après 1952
3,5%
2%
60 ans
65 ans
60 ans
65 ans
3,5%
2%
60 ans
65 ans
60 ans
65 ans
Une variation de 1 point du taux actuariel aurait une incidence de -2 579 milliers d’euros sur la provision pour indemnité de départ à la
retraite.
65
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Médailles du travail
En milliers d’euros
Début d’exercice
Variation de périmètre
Décaissements
Charge de l’exercice
Gains et pertes actuariels
reconnus par les réserves
Provision à la clôture
Rapport annuel 2012-2013
Note 14 – Dettes financières
31/08/2013
1 208
(-)
(40)
84
-
1 257
31/08/2012
1 020
(-)
(36)
87
137
1 208
Le calcul de la provision pour médailles du travail est effectué
par un actuaire selon les mêmes critères que la provision pour
indemnités de départ à la retraite.
Le taux actuariel retenu s’élève à 3,5% au 31 août 2013 comme
au 31 août 2012.
La présente note fournit des informations sur les dettes financières
du groupe. L’exposition du groupe au risque de taux d’intérêt,
risque de change et de liquidité sont présentées en note 27.
En milliers d’euros
31/08/2013
Concours bancaires créditeurs
10 844
Emprunt en crédit-bail
0
Emprunts et dettes financières
auprès des établissements de crédit
11 584
Emprunts et dettes financières
diverses
2 341
Dettes financières à court terme
13 925
Emprunt en crédit-bail
Emprunts et dettes financières
auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes
financières diverses
Dettes financières à long terme
Dettes Financières
31/08/2012
8 498
0
14 429
4 623
19 052
0
0
10 780
18 978
63
10 843
142
19 120
35 612
46 670
Les termes et conditions des emprunts auprès des établissements de crédit en cours sont les suivants :
devise
taux d’intérêt
Année
Valeur
nominal
d’échéance nominale
En milliers d’euros
Prêt bancaire
PLN
Euribor 3M +0,80%
2013
9
Prêt bancaire garanti
EUR
Euribor 3M +0,70%
2014
2 640
Prêt bancaire garanti
EUR
Euribor 3M +0,83%
2014
2 000
Prêt bancaire garanti
EUR
Euribor 3M +1,00%
2014
2 000
Prêt bancaire garanti
EUR
Euribor 360 *35%
2021
12 320
Ligne de tirage court terme
BRL
CDI + 0,3%
2013
3 288
31/08/2013
Valeur
comptable à
court terme
9
2 682
2 033
2 032
1 540
3 288
Valeur
comptable à
long terme
0
0
0
0
10 780
0
Note 15 – Autres dettes et créditeurs
66
En milliers d’euros
Dettes fournisseurs d’exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes d’exploitation
Dettes sur instruments financiers
Note 16
Dettes sur immobilisations
Produits constatés d’avance
Autres dettes
31/08/2013
67 164
31/08/2012
67 937
19 628
69 973
16 001
0
7 389
1 426
114 417
13 062
74 091
21 832
218
4 576
1 722
115 501
Dette d’impôt exigible
948
0
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Note 16 - Instruments financiers
Pour les instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition de la comptabilité de couverture, les pertes et gains représentatifs de la
variation de valeur de marché à la date de clôture sont enregistrés en résultat, dans la ligne « autres charges financières ».
Au 31 août 2013, le portefeuille d’instruments financiers est le suivant :
Nature
Volume Date d’échéance
Juste Valeur
Couverture Impact brut
(en k€)
au sens IFRS
sur le
résultat
(en k€)
VAT $
14 644 k$
nov 2013
(61)
Oui
(2)
AAT $
25 000 k$ entre oct 2013
189
Oui
(1)
et avril 2014
VAT PLN 139 060 kpln entre sept 2013
114
Oui
(12)
et nov 2014
Impact brut
sur les
réserves
(en k€)
(59)
190
126
Note 17 – Engagements
En milliers d’euros
31/08/2013
réciproques
donnés
Cautions
-
4 687
Garanties
13 440 (1)
90 020 (2)
Garanties entreprises liées
34 904 (1)
Total Groupe
48 344
94 707
(1) (2) reçus
3 867
785
4 652
Pour 48 344 milliers d'euros : engagements liés aux contrats de financement des produits,
Pour 9 859 milliers d’euros : engagements de réservation de locations de modules auprès des campings par O’Hara Vacances,
Pour 78 160 milliers d’euros : garanties bancaires,
Pour 1 427 milliers d’euros : engagements liés aux contrats de financement des produits.
Pour 574 milliers d’euros : engagements liés aux locations mobilières.
Note 18 - Information sectorielle
18.1- Secteurs opérationnels
Exercice 2012/2013
En milliers d’euros
Produits des activités ordinaires
Amortissements des actifs sectoriels
Résultat opérationnel
Actifs sectoriels (*)
Passifs sectoriels (*)
Investissements corporels et incorporels
(*) net des financements intragroupe
Bateaux
624 405
50 739
(1 295)
592 740
215 602
59 392
Habitat
190 953
5 407
2 323
157 847
39 975
4 697
Total
815 358
56 146
1 028
750 587
255 578
64 089
Exercice 2011/2012
En milliers d’euros
Produits des activités ordinaires
Amortissements des actifs sectoriels
Résultat opérationnel
Actifs sectoriels (*)
Passifs sectoriels (*)
Investissements corporels et incorporels
(*) net des financements intragroupe
Bateaux
609 893
47 352
(4 349)
636 348
219 335
65 117
Habitat
221 342
5 061
4 523
119 351
44 213
10 929
Total
831 235
52 413
174
755 700
263 548
76 046
67
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Rapport annuel 2012-2013
18.2- Information géographique
Exercice 2012/2013
En milliers d’euros
Activité
Zone
Produits des
Actifs sectoriels
activités ordinaires
(*)
Bateaux
Habitat
France
Reste de l’Europe
Amérique du Nord
Amérique du Sud
Asie
Reste du Monde
Bateaux
124 056
252 437
107 972
36 455
50 735
52 750
624 405
518 306
46 992
22 165
5 235
42
0
592 740
48 970
6 295
677
3 448
2
0
59 392
France
Europe
Reste du Monde
Habitat
166 373
23 636
944
190 953
156 633
1 214
0
157 847
4 609
88
0
4 697
815 358
750 587
64 089
Actifs
sectoriels
(*)
Investissements
Corporels et
incorporels
147 069
261 748
70 205
28 225
49 808
52 838
609 893
559 834
47 935
18 385
10 163
31
0
636 348
50 372
7 858
1 919
4 948
20
0
65 117
208 212
13 130
0
221 342
118 575
776
0
119 351
6 845
4 084
0
10 929
831 235
755 699
76 046
TOTAL
(*) net des financements intragroupe
Exercice 2011/2012
En milliers d’euros
Activité
Zone
Produits des
activités ordinaires
Bateaux
France
Reste de l’Europe
Amérique du Nord
Amérique du Sud
Asie
Reste du Monde
Bateaux
Habitat
France
Europe
Reste du Monde
Habitat
TOTAL
(*) net des financements intragroupe
68
Investissements
Corporels et
incorporels
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Note 19 - Personnel
Note 20 – Charges externes
Les charges de personnel sont réparti de la façon suivante :
en milliers d’euros
2012/2013 2011/2012
Salaires et traitements
141 068
144 971
Charges sociales
73 753
63 757
Personnel extérieur
14 251
32 651
Avantages au personnel
donnant lieu à provision
1 533
1 473
Rémunérations en actions (IFRS 2)
2 002
862
Participation et intéressement
1 852
4 441
Frais de personnel
234 459
248 155
en milliers d’euros
Consommables, sous-traitance,
maintenance
Marketing, publicité
Honoraires, commissions,
études et recherches, assurance
Location
Autres
Charges externes
Au 31 août 2013, le groupe Bénéteau compte au total 6 035
salariés (hors intérim) à travers le monde répartis ainsi :
au 31/08/2013 au 31/08/2012
France
3 998
4 036
Autre Europe
752
742
USA - Brésil - Asie
226
208
Bateaux
4 976
4 986
France
1 029
1 057
Autre Europe
30
9
Habitat
1 059
1 066
TOTAL
6 035
6 052
Répartition par catégorie (hors intérim) :
au 31/08/2013 au 31/08/2012
Ouvriers
4 470
4 512
Employés / Techniciens /
Agents de maîtrise
1 155
1 138
Cadres et Assimilés
410
402
Effectif hors intérim
6 035
6 052
L’effectif moyen (y compris intérim) est réparti de la façon suivante
par activité :
2012/2013 2011/2012
Bateaux
5 248
5 593
Habitat
1 193
1 287
Effectif moyen total (dont intérim)
6 441
6 880
L’activité saisonnière du groupe le conduit à avoir recours au
personnel intérimaire.
En moyenne, 335 intérimaires ont travaillé au sein du groupe
(207 pour l’activité Bateaux et 127 pour l’activité Habitat) contre
848 l’exercice passé.
Ventilation de l’effectif moyen par catégorie:
2012/2013
Cadres
411
Agents de maîtrise
282
Employés
889
Ouvriers
4 859
Effectif total
6 441
2011/2012
395
276
841
5 368
6 880
2012/2013
2011/2012
33 283
13 531
36 909
13 680
17 211
7 974
22 880
94 879
15 253
7 283
22 160
95 285
Les engagements du groupe de paiement minimum futur au titre
de la location s’élèvent à 415 milliers d’euros, dont 151 milliers
d’euros à moins d’1 an et 264 milliers d’euros avec une échéance
comprise entre 1 et 5 ans.
Note 21 - Autres produits et charges opérationnels courants
en milliers d’euros
Provisions devenues sans objet Plus values nettes sur cession
des actifs immobilisés
Divers produits
Autres produits opérationnels
courants
2012/2013
576
2011/2012
1 869
525
242
0
498
1 343
2 367
en milliers d’euros
Brevet, droits d’auteur,
jetons de présence
Moins values nettes
sur cession des actifs immobilisés
Charges nettes sur les créances
devenues irrécouvrables
Indemnités Divers
Autres charges opérationnelles
courantes
2012/2013
2011/2012
(1 221)
(1 489)
(0)
(242)
(892)
(0)
(182)
(736)
(1 501)
(693)
(2 295)
(4 663)
Des provisions constituées dans le cadre de litiges techniques ont
été mises à jour en fonction des nouveaux éléments à disposition.
Cette mise à jour conduit à la diminution du risque résiduel.
Les divers produits intègrent notamment des indemnités perçues
dans le cadre de la résolution de litiges.
Note 22 - Autres produits et charges opérationnels
en milliers d’euros
2012/2013 2011/2012
Charges de restructuration 0
0
Autres charges opérationnelles
0
0
Indemnité nette relative à un sinistre (*)
0
3 649
Restructuration
0
0
Autres produits opérationnels
0
3 649
(*) Suite à un incendie intervenu sur le site des Herbiers, le groupe a
perçu une indemnité d’assurance. Le montant comptabilisé en autres
produits opérationnels correspond au montant net des indemnités
perçus diminué des coûts engagés pour réparer l’incendie.
69
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Note 23 – Résultat financier
24.2- Impôts différés
en milliers d’euros
2012/2013 2011/2012
Produits d’intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie
202
590
Produits de trésorerie et
équivalents de trésorerie
202
590
Intérêts et charges assimilées
(2 153)
(2 345)
Variation de juste valeur sur intruments
détenus à des fins de transcation
(324)
0
Coût de l’endettement financier brut
(2 477)
(2 345)
Coût de l’endettement financier net
(2 275)
(1 755)
Différence négative de change (nette)
(466)
(2 833)
Variation de juste valeur des
instruments financiers (IAS32-39) (*)
(180)
0
Autres charges financières
(646)
(2 833)
Variation de juste valeur des
instruments financiers (IAS32-39) (*)
0
80
Autres intérêts et produits assimilés
286
262
Autres produits financiers
286
342
Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice
est le suivant :
Résultat financier
(2 635)
(4 247)
(*) Il s’agit de dérivés non qualifiés de couverture et de la part
inefficace des variations de valeurs d’instruments qualifiés de
couverture.
Note 24 – Impôt sur les résultats et impôts différés
24.1- Charge d’impôt
La ventilation de la charge d’impôt est la suivante :
en milliers d’euros
2012/2013 2011/2012
Impôts exigibles
1 844
(144)
Impôts différés
(1 208)
(595)
Charge (produit) d’impôt sur les résultats
636
(739)
Le rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge
d’impôt comptabilisée se décompose comme suit :
en milliers d’euros
Impôt théorique sur le résultat
consolidé calculé au taux de 36,10%
(hors société mise en équivalence)
Incidence des crédits d’impôts
Incidence des pertes fiscales
Impact des autres différences
permanentes
Impact des redressements fiscaux
Incidence des variations
de taux d’imposition
Impôt au compte de résultat
2012/2013 2011/2012
(580)
(1 539)
2 159
(1 471)
(290)
255
1 496
0
752
(1 184)
(900)
636
1 199
(739)
Le montant cumulé des pertes non activées s’élève à 5 980 milliers
d’euros.
70
Rapport annuel 2012-2013
en milliers d’euros
Immobilisations incorporelles
Stocks
Avantages du personnel
Instruments financiers
Autres
Différences temporelles
Compensation
Total des impôts différés actif
2012/2013 2011/2012
0
0
1 253
815
4 711
4 291
385
138
112
179
6 759
3 451
(8 362)
(5 994)
4 858
2 880
Immobilisations corporelles
0
Amortissements dérogatoires
6 784
Activation du crédit bail
97
Instruments financiers
Activation des frais de développement
des moules
Autres
1 481
Compensation
(8 362)
Total des impôts différés passif
0
Actif net d’impôts différés
4 858
259
4 942
110
0
0
683
(5 994)
0
2 880
La variation des actifs nets d’impôts différés se décompose comme
suit :
en milliers d’euros
2012/2013 2011/2012
Au 1er septembre
2 880
1 189
Variation de périmètre
0
0
Normes IAS 32&39
140
(204)
Ecart de conversion
(180)
53
Produit (charge) d’impôts différés
1 208
595
Virement de compte à compte (*)
1 353
0
Autres impôts enregistrés
en capitaux propres
(543)
1 247
Au 31 août 4 858
2 880
(*) vers actif destiné à la vente pour 195 keuros ; en provenance
des autres créances pour 1 158 keuros.
Note 25 - Résultat par action
Résultat net part du Groupe
(en milliers d’euros)
Nombre moyen pondéré
d’actions en circulation Résultat net par action
(en euros) Nombre moyen pondéré d’actions
après effet dilutif
Résultat net par action (en euros)
2012/2013 2011/2012
735
(734)
82 789 870 82 789 870
0,01
(0,01)
84 373 360 83 456 780
0,01
(0,01)
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Note 26 – Informations concernant les parties liées
26.2 - Avantages octroyés aux dirigeants
Les transactions avec les parties liées concernent :
L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux
membres des organes d’administration et de direction du groupe
comptabilisés en charge s’établissent comme suit :
- les opérations avec les sociétés ou les administrateurs des
sociétés qui exercent des fonctions de direction et de contrôle
de l’activité au sein du groupe Bénéteau, incluant notamment
les opérations effectuées avec la société BERI 21, actionnaire
majoritaire du groupe.
Cette société réalise des études pour la conception des
bâtiments industriels du groupe et à ce titre facture les sociétés
du groupe. Elle facture également des prestations d’assistance
juridique, d’assistance et de conseil en matière d’organisation et
d’investissement, et de conseil en matière stratégique. Par ailleurs,
le groupe loue une partie de ses bureaux à BERI 21.
- la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres
des organes d’administration et de direction du groupe Bénéteau.
- les opérations avec les co-entreprises SGB Finance et Habitat
d’avenir.
26.1 - Transactions avec les parties liées
en milliers d’euros
Ventes de biens et services
Achats de biens et services
Créances
Dettes
2012/2013
35
959
2011/2012
45
977
5
201
14
232
en milliers d’euros
Avantages à court terme
Autres avantages à long terme
Jetons de présence
Paiement en actions (1)
Total
2012/2013
1 432
7
272
1 077
2 788
2011/2012
1 347
17
297
375
2 037
(1) montant déterminé conformément à la norme IFRS2
« paiement en actions » et selon les modalités décrites en note
3.12 et 19.
26.3 – Transactions avec les co-entreprises
Les transactions avec les co-entreprises SGB Finance (détenue à
49%) et Habitat d’avenir (détenue à 50%) ont été les suivantes :
en milliers d’euros
Ventes de biens et services
Achats de biens et services
Frais financiers
Créances
Dettes
2012/2013
27 802
1 408
196
2011/2012
29 052
338
382
223
657
845
243
Note 27 – Gestion du risque financier
27.1. Classement des instruments financiers par catégorie de comptabilisation
Au 31/08/2013
Valeur
Juste
Actif
Prêts et
Actifs/
comptable
valeur au
financier à la
créances
Passifs
au 31/08/2013
31/08/2013
juste valeur
financiers
par le compte
disponibles
En milliers d’euros
de résultat
à la vente
Autres titres de participation
22
22
22
Prêts et cautions
172
172
172
Créances clients
94 872
94 872
94 872
Autres créances
36 834
36 834
242
36 592
Trésorerie et équivalents de trésorerie
45 532
45 532
45 532
Dettes financières
(35 612)
(35 612)
Autres dettes
0
0
0
Sous total
141 820
141 820
45 774
131 636
22
Passifs au
coût amorti
(35 612)
(35 612)
71
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Rapport annuel 2012-2013
Au 31/08/2012
Valeur
Juste
Actif
Prêts et
Actifs/
comptable
valeur au
financier à la
créances
Passifs
au 31/08/2012
31/08/2012
juste valeur
financiers
par le compte
disponibles
En milliers d’euros
de résultat
à la vente
Autres titres de participation
22
22
22
Prêts et cautions
182
182
182
Créances clients
71 412
71 412
71 412
Autres créances
49 038
49 038
1 035
48 003
Trésorerie et équivalents de trésorerie
68 333
68 333
68 333
Dettes financières
(46 670)
(46 670)
Autres dettes
(219)
(219)
(219)
Sous total
142 098
142 098
69 149
119 597
22
Passifs au
coût amorti
(46 670)
(46 670)
27.2. Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en fonction des niveaux de juste valeur
Au 31/08/2013
En milliers d’euros
Titres disponibles à la vente
Instruments de couverture
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat
Actifs financiers Instruments de couverture
Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat
Passifs financiers Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
0
22
0
242
0
45 532
0
242
45 554
0
0
0
0
(81)
(35 531)
0
(81)
(35 531)
Total
22
242
45 532
45 796
0
(35 612)
(35 612)
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
0
22
0
1 035
0
68 333
0
1 035
68 355
0
(219)
0
(286)
(46 384)
0
(505)
(46 384)
Total
22
1 035
68 333
69 390
(219)
(46 670)
(46 889)
Au 31/08/2012
En milliers d’euros
Titres disponibles à la vente
Instruments de couverture
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat
Actifs financiers Instruments de couverture
Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat
Passifs financiers 27.3. Classement des instruments financiers par catégorie de risque
Au 31/08/2013
En milliers d’euros
Prêts et cautions
Créances clients
Autres créances
Disponibilités
SICAV et autres placements
Crédit bail
Autres emprunts
Concours bancaires
Total
72
Valeur
Risque de
Risque de
Risque de
comptable crédit (en juste liquidité (en
taux (en
au 31/08/2013
valeur)
juste valeur) juste valeur)
172
172
94 872
94 872
36 834
36 592
32 448
32 448
13 084
13 084
0
(24 768)
(24 768)
(10 844)
(10 844)
141 798
177 168
(35 612)
0
Risque de
de change (en
juste valeur)
242
242
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Au 31/08/2012
En milliers d’euros
Prêts et cautions
Créances clients
Autres créances
Disponibilités
SICAV et autres placements
Crédit bail
Autres emprunts
Concours bancaires
Total
Valeur
Risque de
Risque de
Risque de
comptable crédit (en juste liquidité (en
taux (en
au 31/08/2012
valeur)
juste valeur) juste valeur)
182
182
71 412
71 412
49 038
48 003
11 882
11 882
56 451
56 451
0
(38 171)
(38 171)
(8 498)
(8 498)
142 296
187 930
(46 669)
0
Risque de
de change (en
juste valeur)
1 035
1 035
27.4- Risque de crédit
Classement des créances commerciales en échues et non échues
Au 31/08/2013
En milliers d’euros
Non échues
Echues
Créances commerciales
Brut
42 426
57 532
99 958
dont export
24 948
36 693
61 641
Dépréciation
(154)
(4 933)
(5 086)
Nette
42 272
52 600
94 872
Au 31 août 2013, les 52 600 milliers d’euros de créances nettes échues concernent principalement :
- au sein de l’activité Bateaux (39 560 milliers d’euros), les bateaux mis à disposition des clients et non encore enlevés, selon la règle adoptée
par le groupe de reconnaissance du chiffre d’affaires à la mise à disposition;
- au sein de l’activité Habitat (13 040 milliers d’euros), les retards de règlement des clients par rapport au délai théorique de paiement, dont
le risque de crédit est appréhendé par le groupe.
L’âge des créances échues hors clients douteux est réparti de la façon suivante :
En milliers d’euros
Bateaux
Habitat
Total
Echues depuis plus
de 90 jours
4 330
3 414
7 744
Echues entre 30
et 90 jours
4 958
5 197
10 155
Echues depuis
moins de 30 jours
29 617
3 500
33 117
Echues entre 30
et 90 jours
2 526
357
2 883
Echues depuis
moins de 30 jours
9 979
46
10 025
Total
38 905
12 111
51 016
A ce jour, la situation des créances restant impayées est la suivante :
En milliers d’euros
Bateaux
Habitat
Total
Echues depuis plus
de 90 jours
1 269
1 500
2 769
Total
13 774
1 903
15 678
Au 31/08/2012
En milliers d’euros
Non échues
Echues
Créances commerciales
Brut
31 021
44 519
75 540
dont export
8 071
12 652 20 723 Dépréciation
0
(4 128) (4 128) Nette
31 021
40 391
71 412
73
Eléments financiers Groupe Bénéteau
Rapport annuel 2012-2013
Variation des dépréciations sur créances commerciales
En milliers d’euros
Solde au 1er septembre
Perte de valeur comptabilisée
Solde au 31 août
31/08/2013
4 128
958
5 086
31/08/2012
3 728
400
4 128
Pourcentage de créances échues sur créances mobilisables
en milliers d’euros
Créances commerciales en valeur brute
Provisions pour créances douteuses
Créances commerciales en valeur nette
Créances échues au 31 août dont créances export
% créances échues sur créances mobilisables
31/08/2013
99 958
(5 086)
94 872
52 600
35 815
55,4%
31/08/2012
75 540
(4 128)
71 412
40 391
11 909
56,6%
27.5- Risque de change
L’exposition du groupe au risque de change est la suivante :
Créances commerciales Dettes fournisseurs Exposition bilancielle brute
Ventes prévisionnelles estimées
Achats prévisionnels estimés
Exposition prévisionnelle brute
Contrats de change à terme
Exposition nette
31/08/2013
KUSD
37 943
(5 590)
32 353
107 929
(25 910)
82 019
10 356
124 728
31/08/2012
KPLN
768
(5 309)
(4 541)
0
(133 753)
(133 753)
136 426
(1 868)
KUSD
22 957
(4 133)
18 824
67 100
(22 700)
44 400
(38 000)
25 224
KPLN
1 370
(6 365)
(4 995)
0
(147 848)
(147 848)
116 942
(35 901)
Note 28 – Honoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes et au titre des conseils et prestations de
services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes ont été les suivants :
ATLANTIQUE REVISION
KPMG Audit
CONSEIL
en milliers d’euros et en pourcentage
31/08/2013
31/08/2012
31/08/2013
31/08/2012
Ke
%
Ke
%
Ke
%
Ke
%
Commissariat aux comptes,
certification des comptes, examen
des comptes sociaux et consolidés
203
100%
213
100%
217
68%
187
100%
- société mère
38
19%
41
19%
48
15%
51
27%
- filiales
165
81%
172
81%
169
53%
136
73%
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
Commissaire aux comptes
0
0%
0
0%
102
0%
0
0%
Sous-total
203
100%
213
100%
319
100%
187
100%
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
Sous-total
0
0%
0
0%
0
0
0
0%
Total des honoraires
74
203
213
319
187
Rapport annuel 2012-2013
Rapport des Commissaires aux comptes
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 août 2013
Justification des appréciations
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à
l’exercice clos le 31 août 2013, sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société Bénéteau S.A.,
tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion
sur ces comptes.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas
d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages
ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant
des montants et informations figurant dans les comptes consolidés.
Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les
estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble
des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au
regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de
la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les éléments suivants :
- La société procède systématiquement, à chaque clôture, à
des tests de perte de valeur des goodwills selon les modalités
décrites dans la note 3.5.1. Nous avons examiné les modalités
de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions du flux
de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que
l’annexe donne une information appropriée.
- Les provisions inscrites au bilan et les principes et méthodes
de comptabilisation de ces provisions sont détaillés dans les
notes 12 et 3.15. Dans le cadre de notre appréciation des
estimations retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des
informations disponibles lors de nos travaux, nous avons revu les
approches utilisées par le groupe et nous nous sommes assurés
du caractère raisonnable des hypothèses.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre
démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,
et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée
dans la première partie de ce rapport.
Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification
spécifique prévue par la loi des informations données dans le
rapport sur la gestion du groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Saint Grégoire et La Roche sur Yon, le 20 décembre 2013
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Atlantique Révision Conseil
Vincent Broyé Associé
Jérôme Boutolleau
Associé
75
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Bénéteau S.A.
Éléments financiers
Bénéteau S.A.
77
Eléments financiers Bénéteau S.A.
Rapport annuel 2012-2013
Bilan au 31 Août 2013
ACTIF
Notes
Montants
Amortis-
Montants
Montants
bruts
sements
nets
nets
En K€ 31/08/2013 et provisions
31/08/2013 31/08/2012
Immobilisations incorporelles
1.2 Frais de recherche et développement
1.3
574
574
0
0
Concessions, brevets, licences, marques
1.4
979
17
963
976
Fonds commercial (1) - - -
Autres immobilisations incorporelles 5 016
3 180
1 835
2 048
Immobilisations incorporelles en cours 3 401
- 3 401
0
Immobilisations corporelles
1.5 Terrains 392
83
310
318
Constructions 6 543
3 517
3 026
3 373
Inst. techniques, matériels et outils industriels 597
485
112
173
Autres immobilisations corporelles 2 054
1 707
347
336
Immobilisations en cours 312
- 312
679
Avances et acomptes - - -
Immobilisations financières (2)
1.6 Participations 98 353
2 500
95 853
95 853
Créances rattachées à des participations 4 932
- 4 932
9 405
Autres titres immobilisés 1 346
-
1 346
1 621
Prêts - -
Autres immobilisations financières 21
- 21
22
Actif immobilisé
1.1
124 521
12 063
112 456
114 803
Stocks et en-cours Matières premières et autres approvis. - - -
En cours de production - - -
Produits intermédiaires et finis - - -
Avances et acomptes sur commandes 4 800
- 4 800
4 980
Créances
1.7 Créances clients et comptes rattachés 2 739
- 2 739
3 106
Autres créances d’exploitation 98 348
4 850
93 498
104 850
Valeurs mobilières de placement
1.8
24 150
143
24 007
23 961
Disponibilités 20 039
- 20 039
36 923
Charges constatées d’avance 1.9
561
- 561
618
Actif circulant 150 637
4 993
145 643
174 438
Ecart de conversion actif
-
- - - TOTAL ACTIF
275 157
17 057
258 100
289 241
(1) dont droit au bail -
(2) dont à moins d’un an
-
-
78
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Bénéteau S.A.
Bilan au 31 Août 2013 (suite)
PASSIF
En K€
Notes 31/08/2013 31/08/2012
Capital social dont capital versé
2.1
8 279
8 279
Primes d’émission, fusion, apports 27 850
27 850
Réserves Réserve légale 871
871
Réserves réglementées -
-
Autres réserves 182 882
174 685
Report à nouveau -
320
Résultat de l’exercice (2 942)
7 877
Subventions d’investissement Provisions réglementées 608
283
Capitaux propres
2.11
217 547
220 165 Provisions Provisions pour risques -
Provisions pour charges 2 625
976
Provisions pour risques et charges
2.2
2 625
976
Dettes financières (1) Emprunts et dettes auprès éts de crédit (2) 4 718
9 319
Emprunts et dettes financières divers 24 523
55 252
Avances et acomptes reçus sur commandes -
Dettes d’exploitation (1) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 911
2 579
Dettes fiscales et sociales 729
923
Autres 5 063
27
Dettes diverses (1) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 984
Produits constatés d’avance (1) -
Passif circulant 2.3
37 927
68 100
Ecarts de conversion passif TOTAL PASSIF
258 100
289 241
(1) dont à moins d’un an
37 927
63 460
(2) dont concours bancaires courants
59
2
79
Eléments financiers Bénéteau S.A.
Rapport annuel 2012-2013
Compte de Résultat 31 Août 2013
En K€
Notes 2012/2013
2011/2012
Produits d’exploitation Production vendue : biens et services 13 077
13 100
Chiffre d’affaires net 3.1
13 077
13 100
Production stockée -
Production immobilisée 489
287
Subventions d’exploitation 2
Reprises sur provisions et amortiss., transfert de charges
3.2
82
602
Autres produits 1
Produits d’exploitation 13 652
13 989
Charges d’exploitation Achats de marchandises -
(17)
Autres achats externes 8 984
8 671
Impôts, taxes et assimilés 307
264
Charges de personnel
3.3 Salaires et traitements 1 620
1 585
Charges sociales 736
1 909
Dotations aux amortissements et provisions Sur immobilisations : dotations aux amort. 1 415
1 268
Sur immobilisations : dotations aux prov. -
Sur actif circulant : dotations aux provisions -
Pour risques et charges : dotations aux prov. 1 880
644
Autres charges 1 037
1 451
Charges d’exploitation 15 979
15 775
Résultat d’exploitation (2 327)
(1 786)
Produits financiers De participation 3 996
16 586
Autres intérêts et produits assimilés 2 217
3 812
Reprises sur provisions et transfert de charges
611
441
Gains de change nets
395
1 422
Produits financiers
7 220
22 261
Charges financières Dotation aux amortissements et provisions
4 993
2 935
Intérêts et charges assimilées 5 881
17 229
Pertes de change nettes
470
119
Charges financières
11 344
20 283
Résultat financier
3.4
(4 125)
1 978
Résultat courant avant impôt (6 452)
192
80
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Bénéteau S.A.
Compte de Résultat 31 Août 2013 (suite)
En K€
Notes 2012/2013
2011/2012
Produits exceptionnels Sur opérations de gestion
260
53
Sur opérations en capital
6
4
Reprises sur provisions et transferts de charges
14
45
Produits exceptionnels
280
102
Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion
251
373
Sur opérations en capital
10
5
Dotations aux amortissements et provisions
337
37
Charges exceptionnelles
598
415
Résultat exceptionnel
3.5
(318)
(313)
Participation et Intéressement des salariés 0
0
Impôts sur les bénéfices
3.6
(3 828)
(7 998)
RESULTAT NET (2 942)
7 877
81
Eléments financiers Bénéteau S.A.
Rapport annuel 2012-2013
ANNEXE AUX COMPTES DE BENETEAU S.A.
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de
l’exercice ouvert le 1er septembre 2012 et clos le 31 août 2013.
Principes, règles, méthodes comptables et
présentation des états
Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère
obligatoire ne sont mentionnés que lorsqu’ils ont une importance
significative.
Les chiffres fournis dans la présente annexe sont en milliers d’euros
sauf indication contraire.
Faits caractéristiques de l’exercice
Les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013 ont été établis
conformément aux principes et méthodes retenus par le Code
de Commerce (Art. 123-12 à 123-23), le décret du 29 novembre
1983, ainsi que par le Plan Comptable Général (règlement CRC
99.03).
En date du 30 août 2013, Bénéteau SA a procédé à des abandons
de créance en faveur de ses deux filiales, GBI Holding et BH, pour
respectivement 170 milliers d’euros et 4 650 milliers d’euros.
Compte tenu des besoins de financement nécessaire de GBI
Holding (et de ses filiales Monte Carlo Yachts, Bio Habitat Italia, et
IRM Italia) à venir et afin de se conformer à la législation italienne
imposant un certain niveau de fonds propres au regard du capital
social tout au long de l’exercice comptable, une provision sur
compte courant a été constituée à hauteur de 4 850 milliers
d’euros, soit à hauteur des abandons de créances qui seront
consentis d’ici décembre 2013.
82
Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe
de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de
continuité de l’exploitation, d’indépendance des exercices et de
permanence des méthodes.
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Bénéteau S.A.
1 - NOTES SUR LE BILAN ACTIF
1.1 Mouvements des immobilisations, amortissements et provisions pour dépréciation de l’actif
immobilisé
• VALEURS BRUTES
Valeur brute
des immos
31/08/2012
En K€
Frais de recherche et développement
574
Concessions, brevets, licences et marques
979
Fonds commercial
0
Logiciels
4 457
Immobilisations incorporelles en cours
0
TOTAL Immobilisations incorporelles
6 011
Terrains et aménagements
392
Constructions et aménagements
6 543
Matériels, installations techniques
596
Autres immobilisations corporelles
1 859
Immobilisations en cours
679
Avances et acomptes sur immobilisations
0
TOTAL Immobilisations corporelles
10 069
Participations
98 353
Créances rattachées à des participations
9 405
Autres titres immobilisés
1 767
Prêts
0
Autres immobilisations financières
22
TOTAL Immobilisations financières
109 547
TOTAL GENERAL
125 628
Variations
par transfert
de poste
à poste
0
0
0
114
393
507
0
0
0
172
(679)
0
(507)
0
0
357
0
0
357
357
Acquisitions
Créations
Augmen.
des actifs
0
0
0
445
3 008
3 453
0
0
1
63
312
0
376
0
17
4 568
0
4
4 589
8 418
Cessions
Mises hors
service
Dimin. actifs
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(41)
0
0
(41)
0
(4 489)
(5 347)
0
(4)
(9 840)
(9 881)
Valeur
brute
des immos
31/08/2013
574
979
0
5 016
3 401
9 970
392
6 543
597
2 054
311
0
9 897
98 353
4 932
1 346
0
21
104 651
124 523
• AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Amort. au
Augment.
Diminutions
31/08/2012
Dotations
afférentes aux
de l’exercice
éléments
En K€ sortis et reprises
TOTAL Immobilisations incorporelles
2 987
784
0
Terrains et aménagements
74
9
0
Constructions
3 171
346
0
Matériels, installations techniques
425
61
0
Autres immobilisations corporelles
1 523
216
(32)
TOTAL Immobilisations corporelles
5 193
631
(32)
TOTAL AMORTISSEMENTS
8 180
1 415
(32)
Provision pour dépréciation actif
Sur participations
2 500
0
Sur autres titres immobilisés
145
(145)
TOTAL PROVISIONS
2 645
0
(145)
TOTAL GENERAL
10 825
1 415
(177)
Amort.
au
31/08/2013
3 771
83
3 517
485
1 707
5 792
9 563
2 500
0
2 500
12 063
83
Eléments financiers Bénéteau S.A.
1.2 Immobilisations incorporelles
Elles s’élèvent au 31 août 2013 à 9 970 Ke contre 6 011 Ke au
31 août 2012.
Les différents éléments composant ce poste sont les suivants :
- des frais de recherche et développement amortis sur 3 ans
(cf. note 1.3)
- une marque non amortie et une concession amortie sur 15 ans
(cf. note 1.4)
- des logiciels amortis sur 1 an et 5 ans, incluant les coûts de
développement liés à la mise en place d’un nouvel ERP pour
l’ensemble du Groupe Bénéteau.
1.3 Frais de recherche et développement
Au cours des exercices antérieurs, la société a engagé un projet
de recherche et développement en matière de processus de
conception, de développement et de fabrication de bateaux,
totalement différent.
En raison de la nature même de ce projet, le groupe a décidé
d’immobiliser les frais externes (honoraires essentiellement)
et internes (main d’œuvre directement liée au projet) et de les
porter à l’actif du bilan en frais de recherche et développement.
L’amortissement de ces frais de recherche et développement a
débuté au moment de la mise en production et commercialisation
des bateaux concernés : soit au 1er septembre 2004.
1.4 Concessions, brevets, licences et marques
La durée de consommation des avantages économiques attendus
de la marque n’est pas déterminable. Elle n’a donc pas fait l’objet
d’un amortissement.
Elle fera éventuellement l’objet d’une dépréciation si la valeur
d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable.
La concession est un droit d’usage exclusif à long terme permettant
de bénéficier de la pleine jouissance des Fibres Optiques Noires ;
elle est amortie sur sa durée d’utilité.
1.5 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût
d’acquisition ou à leur coût de production pour la partie produite
par l’entreprise. Elles n’ont jamais fait l’objet de réévaluation.
Rapport annuel 2012-2013
Les amortissements pour dépréciation économique sont calculés
de façon linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
- aménagements sur terrains
20 ans
- constructions d’exploitation
20 ans
- installations et agencements des constructions 10 à 20 ans
- matériel et outillage
3 à 10 ans
- installations et agencements du matériel
3 à 10 ans
- matériel de transport
3 à 5 ans
- matériel et mobilier de bureau 3 à 10 ans
La société pratique, dans la mesure du possible, des amortissements
dégressifs considérés comme dérogatoires pour la fraction
excédant l’amortissement économique. La provision ainsi
constituée s’élève à 607 Ke
1.6 Immobilisations financières
Elles s’élèvent au 31 août 2013 à 104 651 Ke contre 109 547 Ke
au 31 août 2012.
La valeur brute des titres de participation est constituée par le
coût d’achat hors frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est constituée à due concurrence
lorsque la valeur d’utilité de la société filiale est inférieure à la valeur
historique :
- pour les filiales industrielles, la valeur d’utilité est définie
comme étant l’actualisation des perspectives de résultats
futurs de la société filiale.
- pour les filiales purement commerciales, ou pour lesquelles
l’appréciation des perspectives d’activité n’est pas pertinente,
la valeur d’utilité est appréciée au regard du montant de la
quote-part détenue des capitaux propres, après application
pour les filiales étrangères du taux de la devise au 31 août.
Le tableau des filiales et participations figure à la rubrique 4.3 de
la présente annexe.
Le poste « Autres titres immobilisés » est composé essentiellement
d’actions propres (mouvements détaillés sur note 4.6). Sur la
base de la moyenne des cours de Bourse du mois d’août 2013,
leur valeur s’élève à 1 580 Ke pour une valeur nette au bilan de
1 326 Ke (déterminée sur la base du cours du 31 août 2013).
1.7 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au
cours de clôture ou converties au taux de couverture si elles font
l’objet d’un contrat de couverture de change à terme.
La perte de change latente donne lieu à la constitution d’une
provision pour charges à due concurrence.
84
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Bénéteau S.A.
A la clôture, le poste clients ne comprend aucune créance à plus
d’un an et se décompose ainsi :
en K€
Comptes clients ordinaires Comptes clients entreprises liées
Effets à recevoir
Clients douteux
Provisions pour dépréciation
des comptes clients
TOTAL
31/08/2013
64
2 675
-
-
31/08/2012
7
3 099
-
-
2 739
3 106
Les produits à recevoir s’élèvent à 25 Ke et se décomposent en :
en K€
Produits d’exploitation
Produits d’exploitation entreprises liées
Produits financiers
TOTAL
31/08/2013
13
-
12
25
31/08/2012
19
19
2 NOTES SUR LE BILAN PASSIF
Les autres créances d’exploitation ne comportent pas de créances
à plus d’un an et se décomposent comme suit :
en K€
31/08/2013
Impôts et taxes
3 278
Autres créances
363
Autres créances entreprises liées *
94 707
Provision pour dépréciation
des créances**
(4 850)
TOTAL
93 498
31/08/2012
6 994
1 903
95 953
104 850
* dont compte courant
d’intégration fiscale
-
995
** dépréciation créance entreprise liée : GBI Holding, à hauteur de
l’abandon de créance prévue sur 2013-2014
1.8 Valeurs Mobilières de Placement
La valeur d’inventaire des actions propres réservées s’élève à
11 723 milliers d’euros. Evaluées au cours du 31 août 2013, les
actions propres réservées s’élèvent à 12 962 milliers d’euros.
Il s’agit d’actions propres réservées (cf. notes 4.4 et 4.5) pour un
montant de 10 744 Ke et d’actions propres disponibles pour
une valeur brute de 1 122 Ke ayant une valeur d’inventaire de
979 Ke. Par ailleurs, le portefeuille d’attribution d’actions gratuites
fait l’objet d’une provision pour risque (cf note 2.2).
2.1 Capital social
Il se compose de 82 789 840 actions de 0,10 e, entièrement
libérées.
Les informations relatives aux actions propres et aux programmes
d’attribution d’actions sont détaillées aux points 4.4, 4.5 et 4.6.
2.11 Capitaux propres
La variation des capitaux propres sur l’exercice est la suivante :
en K€
Capitaux propres au 01/09/2012
Amortissements dérogatoires (cf. note 1.5)
Distribution de dividendes
Résultat de l’exercice
Montant des capitaux propres au 31/08/2013
220 165
324
(-)
(2 942)
217 547
Le résultat net hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires
s’élève à (-) 2 618 Ke au 31 août 2013.
Les dispositions fiscales entraînent pour notre société une dette
future d’impôt d’un montant net de 117 Ke, calculée au taux de
36,10 %.
Les autres titres se composent de SICAV pour 1 837 Ke, dont la
valeur d’inventaire s’élève à 1 838 Ke et de certificats de dépôts
à moins de 5 mois pour 10 447 Ke.
1.9 Comptes de régularisation et assimilés Actif
Les charges constatées d’avance s’élèvent à 561 Ke et sont
composées en totalité de charges d’exploitation.
Au 31 août 2012, leur montant était de 618 Ke.
85
Eléments financiers Bénéteau S.A.
Rapport annuel 2012-2013
2.2 Provisions pour risques et charges
En K€
Provisions pour perte de change
Provisions pour risques
Autres provisions pour risques et charges
TOTAL
Montant en
fin
d’exercice
31/08/2012
-
-
976
976
Augment. Diminutions Diminutions
dotations reprises de reprises de
de provisions
provisions
l’exercice
utilisées non utilisées
-
-
-
-
-
-
1 880
-
(231)
1 880
-
(231)
Montant
en fin
d’exercice
31/08/2013
2 625
2 625
Au 31 août 2013, Bénéteau SA a comptabilisé :
- une dotation et une reprise de provision pour charge relative
aux actions propres réservées pour le plan d’attribution d’actions
gratuites respectivement à hauteur de 1 880 Ke et 231 Ke.
- une dotation aux provisions pour médailles du travail à hauteur
de 0,04 Ke, dont l’évaluation prend en compte les salariés
présents dans l’entreprise à la date du calcul, leur ancienneté, le
barème des gratifications en fonction de cette ancienneté, le taux
de survie, la rotation et une actualisation financière.
2.3 Dettes
La répartition des dettes, selon leur échéance au 31 août 2013, est détaillée dans le tableau ci-dessous :
Montant
Moins
en K€
total
d’un an
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
- à 2 ans maximum à l’origine
59
59
-
- à plus de 2 ans à l’origine
4 658
4 658
-
Emprunts et dettes financières divers
2 341
2 341
-
Dettes financières entreprises liées
26 942
26 942
-
Fournisseurs et comptes rattachés
1 017
1 017
-
Fournisseurs entreprises liées
894
894
-
Personnel et comptes rattachés
290
290
-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
274
274
-
Etats et autres collectivités publiques
0
- impôts sur les bénéfices
0
0
-
- taxes sur la valeur ajoutée
103
103
-
- autres impôts, taxes et assimilés
62
62
-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
984
984
-
Dettes sur immobilisations entreprises liées
0
0
-
Autres dettes
303
303
-
Autres dettes entreprises liées
0
0
-
TOTAL
37 927
37 927
-
86
De 1 à
5 ans
-
Plus
de 5 ans
Rapport annuel 2012-2013
Eléments financiers Bénéteau S.A.
2.4 Charges à payer
Au 31 août 2013 les charges à payer s’élèvent à 1 152 Ke suivant détail ci-après :
en K€
Exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
596
Fournisseurs entreprises liées
-
Dettes fiscales et sociales
316
Emprunts et dettes financières diverses
-
Autres dettes
-
Autres dettes entreprises liées
-
TOTAL
912
31/08/2013
Financier
-
-
-
150
-
-
150
Exceptionnel
-
3 ‑ NOTES SUR LE COMPTE DE
RESULTAT
3.1 Chiffre d’affaires
en K€ Ventes en France
Ventes à l’étranger
TOTAL
3.5 Produits et charges exceptionnels
2012/2013
11 709
1 368
13 077
2011/2012
12 195
905
13 100
3.2 Reprises de provisions et transferts de charges
d’exploitation
en K€ 2012/2013
Reprise sur provisions
pour risques et charges
56
Transferts de charges de personnel
28
TOTAL
82
2011/2012
572
30
602
Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :
en K€
2012/2013
Dotation / reprise amortissements
dérogatoires
(323)
Plus ou moins value sur
cession d’actif
(5)
Reprise de provision pour risque -
Boni / Mali sur rachat
d’actions propres
10
Dotation aux provisions
pour risques et charges
Divers
Dons
TOTAL
(318)
2011/2012
7
(320)
-
(313)
3.3 Charges de personnel
Les rémunérations versées aux organes d’administration et de
direction s’élèvent à 689 Ke, contre 761 Ke l’exercice précédent.
L’effectif moyen est de 23 personnes, composé de 7 employés et
16 cadres.
3.4 Produits et charges financiers
Le résultat financier fait apparaître une charge nette de 4 125 Ke
composée notamment de dividendes reçus des filiales pour un
montant de 3 996 Ke. Par ailleurs, Bénéteau SA a consenti des
abandons de créance à deux de ses filiales, GBI Holding et BH,
pour respectivement 170 Ke et 4 650 Ke
Une provision pour dépréciation a été constatée sur le compte
courant de la filiale GBI Holding à hauteur de 4 850 Ke.
Le résultat financier concernant les entreprises liées et intégrant
les éléments sus mentionnés, fait apparaître une charge nette de
3 761 Ke.
3.6 Impôt et fiscalisation du résultat
Au 31 août 2013, la ventilation de l’impôt entre le résultat courant
et le résultat exceptionnel est la suivante :
En K€
Résultat courant
Résultat exceptionnel
TOTAL
Avant Charge Nette
impôt
d’impôt
(6 452)
3 959
(318)
(131)
(6 770)
3 828
Après
impôt
(2 493)
(449)
(2 942)
Bénéteau S.A. a opté pour le régime de l’intégration fiscale. La
convention conclue à ce titre est conforme à la seconde conception
autorisée : elle prévoit que l’économie d’impôt réalisée et liée aux
déficits, soit prise en compte immédiatement dans le résultat de la
société mère dans la limite du résultat fiscal d’ensemble utilisable.
L’économie d’impôt liée à l’intégration fiscale pour l’exercice
2012/2013 s’élève à 3 569 Ke.
87
Eléments financiers Bénéteau S.A.
Rapport annuel 2012-2013
4 ‑ AUTRES INFORMATIONS
4.2 Engagements donnés
4.1 Note concernant les entreprises liées
Ils comprennent :
Les montants concernant les entreprises liées sont indiqués à
chaque poste correspondant du bilan.
En K€
Caution :
- consortium pour construction
d’une usine pour une filiale
- douane
Garanties :
- engagement bancaire pour
lignes de crédit filiales
- engagement bancaire pour
remboursement de TVA
Les comptes de Bénéteau S.A. sont inclus, selon la méthode de
l’intégration globale, dans les comptes de BERI 21 S.A.
Indemnités de départ à la retraite *
Ventes à terme en devise
Achats à terme en devise
TOTAL
31/08/2013
800
51
60 600
8 515
327
11 308
(18 643)
62 958
* Les engagements de la société à ce titre sont calculés selon la
méthode adoptée dans le groupe tenant compte de l’ensemble
des salariés, des dispositions conventionnelles, du taux de survie,
de l’évolution des salaires, de la rotation, du rendement financier
et des charges sociales. La méthode utilisée est celle des unités de
crédit projetées.
Les cautions et garanties données ne concernent pas les dirigeants,
les filiales, les participations et les autres entreprises liées.
4.3 Tableau des filiales et participations
Société
Capitaux
Montant
propres
Quote
Prêts et
des
C.A. hors
Bénéfice Dividende
hors
part de
avances
cautions
taxes du
ou perte encaissés
Capital
résultat
capital
Valeurs Compta.
consentis par et avals
dernier
(-) du
par la
du
détenue
des titres détenus
la sté et non donnés
exercice
dernier
société au
dernier
en %
encore
par la
écoulé
exercice
cours de
exercice
remboursés société
clos
l’exercice
en milliers d’euros
Brute
Nette
FILIALES (50% au moins)
C.N.B
3 488
18 029
100
4 776 4 776
2 008
- 124 841
4 291
1 253
S.P.B.I
50 903 243 453
100
40 774 40 774
-
- 511 723 (8 629)
B.H.
5 000
2 604
100
5 000 2 500
4 970
-
20 448
(97)
IRM
11 038
34 171
100
38 903 38 903
26 096
-
95 310
2 983
2 504
O’Hara
3 900
17 743
100
4 031 4 031
-
-
64 423
2 091
239
Sci Nautilus
450
(1 383)
100
1 794 1 794
2 968
-
467
153
GBI Holding
108
295
100
108
108
49 459
-
-
(183)
PARTICIPATIONS (10 à 50%) SGB Finance (1)
6 054
42 617
49
2 967 2 967
-
-
- (691)
- (1) Clôture des comptes : 31/12
88
Rapport annuel 2012-2013
4.4 Options d’achat d’actions
Conformément aux autorisations données par les actionnaires
en Assemblée Générale, les organes compétents de la société
ont décidé d’attribuer, en tenant compte de la division par 5 du
nominal :
- le 3 octobre 2001, 450 000 actions à 91 bénéficiaires, au prix
d’exercice de 5,96 e l’action.
- le 13 février 2003, 450 000 actions à 99 bénéficiaires, au prix
d’exercice de 6,46 e l’action.
- le 30 août 2006, 72 500 actions à 35 bénéficiaires, au prix
d’exercice de 12,56 e l’action.
Les premières levées d’options ont eu lieu au cours de l’exercice
2005/2006 pour 220 250 achats d’actions.
Au cours de l’exercice 2006/2007, 171 425 options d’achats
d’actions ont été exercées.
Au cours de l’exercice 2007/2008, 108 513 options d’achats
d’actions ont été exercées.
Au cours de l’exercice 2008/2009, 6 000 options d’achats d’actions
ont été exercées.
Au cours de l’exercice 2009/2010, 32 664 options d’achats
d’actions ont été exercées.
Au cours de l’exercice 2010/2011, 88 342 options d’achats
d’actions ont été exercées.
Au cours de l’exercice 2011/2012, 61 966 options d’achats
d’actions ont été exercées et 27 050 options d’achat d’actions
sont arrivées à échéance sans être exercées.
Au cours de l’exercice 2012/2013, 116 700 options d’achats
d’actions ont été exercées et 68 390 options d’achat d’actions
sont arrivées à échéance sans être exercées.
Les bénéficiaires sont des dirigeants ou salariés des sociétés du
groupe Bénéteau.
4.5. Actions gratuites
Conformément aux autorisations données par les actionnaires
en Assemblée Générale, les organes compétents de la société
ont décidé d’attribuer en tenant compte de la division par 5 du
nominal :
Eléments financiers Bénéteau S.A.
- le 3 septembre 2008, 56 000 actions gratuites composées
notamment de 6 000 actions dont l’attribution a été abandonnée
sur l’exercice 2009/2010 (cf point 4.6.)et de 30 000 actions dont
l’attribution a été abandonnée sur l’exercice 2011/2012.
- le 9 mai 2012, 1 264 700 actions gratuites.
Les bénéficiaires sont des dirigeants ou salariés des sociétés du
groupe Bénéteau.
Les premières attributions définitives ont été effectuées au cours
de l’exercice 2006/2007 pour 42 500 actions.
Au cours de l’exercice 2007/2008, 57 500 actions ont été
attribuées.
Au cours de l’exercice 2010/2011, 21 250 actions ont été
attribuées.
Au cours de l’exercice 2012/2013, 32 500 actions ont été
attribuées.
4.6 Actions propres La valeur des actions propres au 31 août 2013 déterminée sur la
base de la moyenne des cours de bourse d’août 2013 s’élève à
1 580 Ke pour une valeur nette au bilan de 1 326 Ke.
Nombre
Actions au 31/08/2012
192 207
Acquisitions 552 524
Transfert (*)
68 390
Cessions
(649 813)
Actions au 31/08/2013
163 308
Valorisation en
milliers d’euros
1 746
4 568
359
(5 347)
1 326
(*)plan d’actions gratuites du 9 mai 2012 (cf point 4.5 )
Cours moyen d’achat de l’exercice : 8,27 e
Cours moyen de vente de l’exercice : 8,38 e
Cours de bourse au 31 août 2013 : 9,49 e
Moyenne des cours de bourse d’août 2013 : 9,68 e
- le 30 août 2005, 42 500 actions gratuites.
- le 30 août 2006, 57 500 actions gratuites.
- le 29 août 2007, 148 440 actions gratuites composées
notamment de 110 000 dont l’attribution a été abandonnée
sur l’exercice 2008/2009 , 4 690 actions dont l’attribution a été
abandonnée sur l’exercice 2011/2012.
89
Eléments financiers Bénéteau S.A.
Rapport annuel 2012-2013
5- TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
En K€
2012/2013
2011/2012
Opérations d’exploitation Résultat net de l’exercice (2 942) 7 877
Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation 3 246 3 755
Amortissements et provisions
3 242 3 759
Plus ou moins-values de cession
4 (4)
Marge brute d’autofinancement 304 11 632 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement
lié à l’activité 16 131 (25 409)
Créances
11 719 (10 092)
Dettes
4 412 (15 317)
Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 16 435 (13 777) Opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisation (8 418) (6 118)
Cessions d’immobilisation 9 846 6 351
Dettes sur immobilisation 984 -
Total 2 - Flux de trésorerie affecté aux opérations d’investissement 2 412 232 Opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires - (14 582)
Encaissements provenant de dettes financières - -
Remboursements de dettes financières (35 388) (67 150)
Cession / Transfert (acquisition) d’actions propres (355) 11 709
Variation de périmètre -
- Total 3 - Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement (35 743) (70 023) VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3) (16 896) (83 568) Trésorerie à l’ouverture
60 882
144 451
Trésorerie à la clôture
43 986
60 882
Dont : Actions propres
11 723
12 777
Autres valeurs mobilières
12 284
11 184
Disponibilités
20 039
36 923
Comptes bancaires créditeurs
(60)
(2)
90
Rapport annuel 2012-2013
Rapport des commissaires aux comptes
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 août 2013
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à
l’exercice clos le 31 août 2013, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Bénéteau S.A., tels
qu’ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur
ces comptes.
I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages
ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant
des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il
consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les
estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble
des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles
et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à
la fin de cet exercice.
II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les éléments suivants :
- les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan
au 31 août 2013 s’établit à 95 853 Ke, sont évalués à leur coût
d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon
les modalités décrites dans la note 1.6 de l’annexe ;
- les autres créances vis-à-vis d’entreprises liées, dont le montant
net figurant au bilan au 31 août 2013 s’élève à 89 857 Ke sont
valorisées à leur valeur nominale selon la note 1.7 de l’annexe et
sont dépréciées en tenant compte de la situation exposée dans
la note « Faits caractéristiques de l’exercice ».
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos
travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur
lesquelles se fondent les valeurs d’utilité des titres de participation
et des créances vis-à-vis des entreprises liées, notamment à revoir
lorsque cela est applicable l’actualisation des perspectives de
rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs,
et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les
données prévisionnelles.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre
démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,
et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée
dans la première partie de ce rapport.
III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS
SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents
adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes
annuels.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi
que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié
leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant
servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les
éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant
votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses
informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des
droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.
Les Commissaires aux comptes
La Roche sur Yon et Saint Grégoire, le 20 décembre 2013
ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Vincent BROYE
Associé
Jérôme BOUTOLLEAU
Associé
91
Rapport des commissaires aux comptes
Rapport annuel 2012-2013
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés
Exercice clos le 31 août 2013
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société,
nous vous présentons notre rapport sur les conventions et
engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et
les modalités essentielles des conventions et engagements dont
nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion
de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et
leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions
et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.
225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait
à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur
approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer
les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de
commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé,
des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée
générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance
des informations qui nous ont été données avec les documents de
base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A
L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice
écoulé
En application de l’article L. 225-88 du code de commerce,
nous avons été avisés des conventions et engagements suivants
qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de
surveillance.
92
Avec la société GBI Holding S.R.L.
Personne concernée : Monsieur Dieter GUST
Compte tenu des spécificités du code civil italien, suivant
l’autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 30 août
2013, votre société :
- a consenti à la société GBI Holding, un abandon de créance à
hauteur à hauteur de 170.000 e afin de rééquilibrer la situation
nette comptable à la date d’arrêté des comptes ;
- s’est engagée à recapitaliser GBI Holding à hauteur de
1.100.000 e.
- s’est engagée à couvrir les pertes éventuelles au titre de l’exercice
2013-2014 à venir, et donc à abandonner en amont le montant
nécessaire à la bonne tenue des comptes au plus bas de la
saisonnalité de l’exploitation.
Dans ce cadre, votre Conseil de Surveillance en date du
7 novembre 2013 a confirmé cet abandon de créance à hauteur
de 4.850.000 e
Avec la société SAS BH
Personnes concernées : Madame Annette ROUX, Monsieur Bruno
CATHELINAIS, Monsieur Yves LYON-CAEN et Monsieur Aymeric
DUTHOIT.
Suivant l’autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du
30 août 2013, votre société a consenti à la société SAS BH, un
abandon de créance à hauteur de 4.650.000 e.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ
APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices
antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de
l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-57 du code de commerce,
nous avons été informés que l’exécution des conventions et
engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au
cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice
écoulé.
Rapport annuel 2012-2013
Rapport des commissaires aux comptes
Avec les sociétés filiales du groupe notamment
SPBI, CNB et BIO HABITAT
Personnes concernées : Madame Annette ROUX, Monsieur Bruno
CATHELINAIS, Monsieur Yves LYON-CAEN, Monsieur Dieter GUST,
Monsieur Aymeric DUTHOIT, Monsieur Yvon BENETEAU, Monsieur
Luc DUPE et Madame Carla DEMARIA.
Suivant l’autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du
31 août 2011, votre société a mis en place une convention de
gestion centralisée de change. Cette convention prévoit que votre
société procède aux couvertures globales de change, assume
le risque de change et conserve le résultat des opérations de
couverture de change. En contrepartie, cette prestation ne donne
lieu à aucune rémunération complémentaire spécifique.
Le montant comptabilisé au titre de la couverture de change de
vos filiales représente une charge nette de 73 593 e.
Avec les membres du Directoire et du Conseil de surveillance :
Madame Annette ROUX, Monsieur Bruno CATHELINAIS,
Madame Maryse DUPE et Monsieur Luc DUPE, Madame Elisabeth
BENETEAU et Monsieur Yvon BENETEAU.
Des intérêts ont été calculés sur leurs avances en comptes
courants dans les limites autorisées pour être admis dans les
charges fiscalement déductibles.
Ils se sont élevés globalement à 28 640 e.
Les Commissaires aux comptes
La Roche sur Yon et Saint Grégoire, le 20 décembre 2013
ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Vincent BROYE
Associé
Jérôme BOUTOLLEAU
Associé
93
Rapport des commissaires aux comptes
Rapport annuel 2012-2013
Rapport des commissaires aux comptes
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur les opérations
sur le capital prévues aux résolutions 23, 24, 26 et 27 de l’assemblé générale
extraordinaire du 31 janvier 2014
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et
en exécution des missions prévues par le code de commerce, nous
vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles
vous êtes appelés à vous prononcer.
1.Attribution d’options d’achat d’actions
en faveur des dirigeants, des membres du
personnel salarié et des mandataires sociaux
(résolution n° 23)
En exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et
R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre
rapport sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions
au bénéfice des dirigeants, des membres du personnel salarié et
des mandataires sociaux de la société Bénéteau et des sociétés qui
lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce,
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de
l’autoriser pour une période de 38 mois à attribuer des options
d’achat d’actions.
Il appartient à votre directoire d’établir un rapport sur les motifs de
l’ouverture des options d’achat d’actions ainsi que sur les modalités
proposées pour la fixation du prix d’achat. Il nous appartient de
donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du
prix d’achat des actions.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier
que les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat
sont précisées dans le rapport de votre directoire, qu’elles sont
conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et
réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités
proposées pour la fixation du prix d’achat des actions.
94
2.Attribution d’actions ordinaires gratuites
existantes ou à émettre de votre société
en faveur des dirigeants, des membres du
personnel salarié et des mandataires sociaux
(résolution n° 24)
En exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du
code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le
projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou
à émettre au profit des dirigeants, des membres du personnel
salarié et des mandataires sociaux de la société Bénéteau et des
sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code
de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous
prononcer.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de
l’autoriser pour une période de 38 mois à attribuer des actions
gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au directoire d’établir un rapport sur cette opération
à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous
faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations
qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que
les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire
s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations
données dans le rapport du directoire portant sur l’opération
envisagée d’autorisation d’attribution gratuite d’actions.
3.Réduction du capital social par annulation
d’actions achetées (résolution n° 26)
En exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du code de
commerce, en cas de réduction du capital par annulation d’actions
achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire
connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la
réduction du capital envisagée.
Rapport annuel 2012-2013
Rapport des commissaires aux comptes
Votre directoire vous propose de lui déléguer, pour une période
de 3 ans, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son
capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la
mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses
propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes
et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de
nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et
conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé
que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre
assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre
société, de ses propres actions (résolution 22).
4.Augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
(résolution n° 27)
En exécution de la mission prévue à l’article L. 225-135 et suivants
du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le
projet d’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires
avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant
maximum de 87 000 euros, réservée aux salariés adhérents d’un
plan d’épargne d’entreprise de votre société, opération sur laquelle
vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en
application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de
commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui
déléguer pour une durée de dix-huit mois le pouvoir de fixer
les modalités de cette opération et de supprimer votre droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient au directoire d’établir un rapport conformément aux
articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous
appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations
chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du
droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations
concernant l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du
rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de
détermination du prix d’émission des actions.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation
de capital proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler
sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions
ordinaires à émettre données dans le rapport du directoire.
Les conditions définitives de l’augmentation de capital n’étant
pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie
de conséquence, sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous
établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette
délégation par votre directoire.
Les Commissaires aux Comptes
La Roche sur Yon et Saint Grégoire, le 20 décembre 2013
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Département de KPMG S.A.
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Jérôme BOUTOLLEAU
Associé
95
Projet des résolutions
Projet des résolutions
Rapport annuel 2012-2013
un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au
titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Madame Annette ROUX,
tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Première résolution ordinaire
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos
le 31 août 2013)
Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du
Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport
général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déclare
approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2013,
tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de 2.942.404,21 e.
Cette approbation comporte celle des dépenses visées à l’article
39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de
l’exercice pour un montant de 16.911 e.
Deuxième résolution ordinaire
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 août 2013
Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire,
du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général
des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déclare
approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août
2013, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice
net de 400 Ke (dont part du groupe : 735 Ke).
Troisième résolution ordinaire
(Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et
suivants du Code de commerce) Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code
de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve sans réserve les conventions qui y sont
relatées.
Quatrième résolution ordinaire
(Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 août 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet
96
Cinquième résolution ordinaire
(Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 août 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet
un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au
titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Yves LYONCAEN, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Sixème résolution ordinaire
(Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 août 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet
un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée
au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Bruno
CATHELINAIS, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Septième résolution ordinaire
(Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 août 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet
un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au
titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Madame Carla DEMARIA,
tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Huitième résolution ordinaire
(Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 août 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet
un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au
titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Dieter GUST,
tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Projet des résolutions
Rapport annuel 2012-2013
Neuvième résolution ordinaire
(Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 août 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet
un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée
au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Aymeric
DUTHOIT, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Dixième résolution ordinaire
(Affectation des résultats - Fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et
sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat net de
l’exercice clos le 31 août 2013 d’un montant de – 2.942.404,21 e
de la manière suivante :
- La société KPMG AUDIT IS SAS
Immeuble le Palatin, 3 cours du Triangle,
92939 LA DEFENSE CEDEX
(en remplacement de Monsieur Jean-Paul VELLUTINI)
au poste de Commissaire aux comptes suppléant
Douxième résolution ordinaire
(Renouvellement du mandat de Madame Annette Roux au
Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
- Autres réserves - 2.942.404,21 e
- Madame Annette ROUX
née le 4 août 1942 à Saint-Gilles-Croix-de-Vie (85)
demeurant 47 quai d’Orsay à Paris (75007)
pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 août 2016.
Le poste Autres réserves sera ainsi porté de 182.881.973,18 e à
179.939.568,97 e.
Treizième résolution ordinaire
En conséquence, aucun dividende ne sera distribué au titre de cet
exercice.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les
dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se
sont élevés aux sommes suivantes :
2009/2010
Nominal de l’action 0,10 e
Nombre d’actions 87.147.200
Dividende net 0,12 e
2010/2011
0,10 e
82.789.840
0,18 e
2011/2012
0,10 e
82.789.840
-
(Renouvellement du mandat de Monsieur Yves Lyon-Caen au
Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
- Monsieur Yves LYON-CAEN
né le 29 juin 1950 à Paris (75)
demeurant 14 rue du Cherche Midi à Paris (75006)
pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 août 2016.
Onzième résolution ordinaire
(Renouvellement de mandats de Commissaires aux Comptes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur
proposition du Conseil de Surveillance, décide de nommer pour
une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 août 2019, les Commissaires aux comptes suivants :
- La société KPMG SA
Immeuble le Palatin, 3 cours du Triangle,
92939 LA DEFENSE CEDEX
représentée par Monsieur Franck NOEL (en remplacement de
Monsieur Vincent BROYE)
au poste de Commissaire aux comptes titulaire
Quatorzième résolution ordinaire
(Renouvellement du mandat de Monsieur Yvon Bénéteau au
Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
- Monsieur Yvon BENETEAU
né le 20 juin 1950 à Saint-Gilles-Croix-de-Vie (85)
demeurant 5 chemin du parc à Soullans (85300)
pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 août 2016.
97
Projet des résolutions
Quinzième résolution ordinaire
Dix huitième résolution ordinaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de nommer membre du Conseil de Surveillance :
- Monsieur Luc DUPE
né le 15 mai 1949 à Challans (85)
demeurant 4 rue Raynaud à Saint-Gilles-Croix-de-Vie (85800)
pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 août 2016.
- Monsieur Claude BRIGNON
né le 17 janvier 1950 à Florange (57)
demeurant 6 avenue Bara à La Varenne Saint Hilaire (94210)
pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 août 2016.
Seizième résolution ordinaire
Le susnommé déclare accepter la mission qui vient de lui être
confiée et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni
aucune interdiction à cette nomination.
(Renouvellement du mandat de Monsieur Luc Dupé au Conseil
de Surveillance)
(Renouvellement du mandat de Monsieur Christian De Labriffe
au Conseil de Surveillance)
(Nomination de Monsieur Claude Brignon au Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
Dix neuvième résolution ordinaire
- Monsieur Christian DE LABRIFFE
né le 13 mars 1947 à Paris (75)
demeurant 19 rue Pauline Borghèse à Neuilly-sur-Seine (92200)
pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 août 2016.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de nommer membre du Conseil de Surveillance :
Dix septième résolution ordinaire
(Nomination de Madame Catherine Pourre au Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de nommer membre du Conseil de Surveillance :
- Madame Catherine POURRE
née le 2 février 1957 à Boulogne sur Mer (62)
demeurant 9 rue des Cliquets à Garches (92380)
pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 août 2016.
La susnommée déclare accepter la mission qui vient de lui être
confiée et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni
aucune interdiction à cette nomination.
98
Rapport annuel 2012-2013
(Nomination de Monsieur Louis-Claude Roux au Conseil de
Surveillance)
- Monsieur Louis-Claude ROUX
né le 15 juin 1982 à Challans (85)
demeurant 8 rue Condé à Paris (75006)
pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 août 2016.
Le susnommé déclare accepter la mission qui vient de lui être
confiée et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni
aucune interdiction à cette nomination.
Vingtième résolution ordinaire
(Nomination de Monsieur Benjamin Bénéteau au Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de nommer membre du Conseil de Surveillance :
- Monsieur Benjamin BENETEAU
né le 24 avril 1979 à Challans (85)
demeurant 12 rue des Bussoleries à Saint Hilaire de Riez (85270)
pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 août 2016.
Rapport annuel 2012-2013
Le susnommé déclare accepter la mission qui vient de lui être
confiée et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni
aucune interdiction à cette nomination.
Vingt et unième résolution ordinaire
(Fixation des jetons de présence au Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
d’attribuer au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence
pour l’exercice actuellement en cours, une somme de 200.000 e
que le Conseil répartira comme il l’entend.
Vingt deuxième résolution ordinaire
(Renouvellement du programme de rachat des actions de la
société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
autorise le Directoire, pour une durée de 18 mois, à faire acheter
par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital
social, en vue de, par ordre de priorité :
- l’animation du marché des actions par un prestataire de services
d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie de l’AMAFI,
- l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou
de son groupe, sous forme d’options d’achat d’actions et / ou
d’actions gratuites, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée
Générale Mixte des 23ème et 24ème résolutions autorisant cette
attribution,
- la cession d’actions aux salariés de la société ou de son groupe,
dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés
dans les sociétés du groupe, sous réserve de l’adoption par
l’Assemblée Générale Mixte de la 25ème résolution autorisant
cette cession,
- la conservation et remise des actions en paiement ou en échange,
dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe
dans le cadre de la réglementation boursière,
- l’annulation d’actions en vue d’optimiser le résultat par action
et d’optimiser la rentabilité des fonds propres, sous réserve de
l’adoption par l’Assemblée Générale Mixte de la 26ème résolution
autorisant cette annulation.
Le prix maximum d’achat des actions est fixé à : 16 e. Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce
programme d’achat d’actions sera de 108 Me.
Projet des résolutions
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
En cas d’ajustement de la valeur du nominal de l’action, les valeurs
sus-indiquées seront ajustées dans les mêmes proportions.
Vingt troisième résolution extraordinaire
(Autorisation au Directoire de consentir des options d’achat
d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le
Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux conditions
qu’il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux
ou des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la
société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des
options d’achat d’actions de la société, dans les limites du nombre
maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la
société.
Le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen
d’achat des actions détenues par la société dans le cadre de son
programme de rachat d’actions.
Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à
compter de ce jour. Les options pourront être exercées entre le
4ème et le 10ème anniversaire de la date de leur attribution.
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs
au Directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence
permettant la mise en place et la réalisation du plan d’options
d’achat d’actions, dans les conditions ci-dessus et dans les limites
autorisées par les textes en vigueur.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
Vingt quatrième résolution extraordinaire
(Autorisation au Directoire d’attribuer des actions gratuites
existantes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le
Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, aux conditions
qu’il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux
ou des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la
société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des
actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille
ou à acquérir) ou à émettre, dans les limites du nombre maximal
d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société.
99
Projet des résolutions
Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à
compter de ce jour.
permettant la mise en place et la réalisation de la réduction du
capital social et de modifier en conséquence les statuts.
L’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme
d’une période d’acquisition de 2 ans à compter de leur attribution.
Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant 2 ans à
compter de leur attribution définitive.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs
au Directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence
permettant la mise en place et la réalisation de cette attribution
d’actions gratuites, dans les conditions ci-dessus et dans les limites
autorisées par les textes en vigueur.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
Vingt cinquième résolution extraordinaire
(Autorisation au Directoire de céder des actions aux salariés
dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise
le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux
conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société ou de son
groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise
créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre
maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la
société, et ce pour une durée de 3 ans.
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs
au Directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence
permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions
à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions
ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
Vingt sixième résolution extraordinaire
(Autorisation au Directoire de réduire le capital social par
annulation d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le
Directoire à réduire le capital social par annulation des actions
achetées en application de la 22ème résolution, dans les limites
légales et ce pour une durée de 3 ans.
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs
au Directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence
100
Rapport annuel 2012-2013
Vingt septième résolution extraordinaire
(Décision à prendre concernant une éventuelle augmentation de
capital à effectuer dans les conditions prévues à l’article L.3332-1
du Code du travail)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du paragraphe VII de l’article L.225-129-6 du code de
commerce :
- délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de
procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par
émission d’actions nouvelles réservée aux salariés
- décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel
de souscription des actionnaires
- décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Directoire
ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire
fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus
de 20 % à cette moyenne
- décide que la présente délégation sera valable pour une durée de
dix-huit mois et pour un montant maximum de 87.000 e
- décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en
œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer
les dates et modalités des émissions, fixer les montants à
émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de
libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de
capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement,
prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission
envisagée et constater la ou les augmentations de capital et
modifier corrélativement les statuts.
Vingt huitième résolution
(Pouvoirs pour formalités)
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d’extraits
des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce
que de droit.
Rapport annuel 2012-2013
Descriptif du Programme de rachat d’actions propres
Descriptif du Programme de rachat d’actions propres
à autoriser par l’Assemblée Générale Mixte du 31 janvier 2014
En application des dispositions des articles 241-1 et suivants
du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,
homologués par arrêté du 30 décembre 2005, le présent
descriptif a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du
programme de rachat de ses propres actions par la société, soumis
à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 31 Janvier 2014.
Le présent descriptif est mis à la disposition du public sur le site
internet de la société (www.beneteaugroup.com) ainsi que sur
celui de l’Autorité des Marchés Financiers. Une copie peut être
obtenue sans frais par courrier au siège social indiqué ci-dessus.
Nombre de titres et part du capital détenus par la
société, répartition par objectifs
- la conservation et remise des actions en paiement ou en échange,
dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe
dans le cadre de la réglementation boursière,
- l’annulation d’actions en vue d’optimiser le résultat par action
et d’optimiser la rentabilité des fonds propres, sous réserve
de l’adoption par l’Assemblée Générale Mixte de la résolution
correspondante.
Les actions affectées à des objectifs non réalisés où liés à un
changement de stratégie au cours du programme de rachat, sont
susceptibles d’être cédées dans le cadre d’un mandat de cession
conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d’être
réaffectées à l’annulation dans le cadre des textes réglementaires.
Au 30 Novembre 2013, la société détenait un total de 1 502 408
actions, représentant 1,81 % du capital social, réparties par objectifs
de la façon suivante :
Part maximale du capital, nombre maximal et
caractéristique des titres que la société se propose
d’acquérir, prix maximal d’achat
- contrat de liquidité conclu avec un PSI agissant de manière
indépendante : 3 000 actions
Ce programme portera, comme le précédent, sur un maximum
de 10 % du capital social.
- attribution aux salariés ou mandataires sociaux sous forme
d’options d’achat d’actions : 101 200 actions
Les titres sont des actions BENETEAU, ordinaires et toutes de
même catégorie, cotées au compartiment B de NYSE Euronext
Paris (code ISIN FR000003516).
- attribution gratuite aux salariés ou mandataires sociaux :
1 264 700 actions
- conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe :
133 508 actions
Objectifs du programme de rachat
Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social
à ce jour, soit 82 789 840 actions, le nombre maximum d’actions
qui pourraient être détenues par la société en application de ce
programme serait donc de 8 278 984 actions.
Compte tenu des 1 502 408 actions déjà détenues, la société
s’engage à ne pas acquérir plus de 6 776 576 actions.
Le prix maximum d’achat est fixé à 16 e.
Les objectifs de ce programme sont les suivants, par ordre de
priorité décroissant :
- l’animation du marché des actions par un prestataire de services
d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie de l’AMAFI,
- l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou
de son groupe, sous forme d’options d’achat d’actions et / ou
d’actions gratuites, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée
Générale Mixte des résolutions correspondantes,
- la cession d’actions aux salariés de la société ou de son groupe,
dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés
dans les sociétés du groupe, sous réserve de l’adoption par
l’Assemblée Générale Mixte de la résolution correspondante,
Sur cette base, l’investissement maximal théorique est donc de
108 Me.
Durée du programme de rachat
Ce programme aura une durée de 18 mois à compter de
l’Assemblée Générale Mixte du 31 Janvier 2014, soit jusqu’au 31
Juillet 2015.
Opérations effectuées par voie d’acquisition, de
cession ou de transfert dans le cadre du précédent
programme jusqu’à la date de publication du présent
descriptif
Détail dans tableau de déclaration synthétique joint.
101
Descriptif du Programme de rachat d’actions propres
Rapport annuel 2012-2013
Tableau de déclaration synthétique
Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 1er décembre 2012 au 30 Novembre 2013
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 1,81 %
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : Nombre de titres détenus en portefeuille : 1.502.408 actions
Valeur comptable du portefeuille : 12 945 059 e
Valeur de marché du portefeuille : 19 831 786 e (valorisé à 13,200 e : cours du 30/11/2013)
Flux bruts cumulés
Achats
Nombre de Titres
Echéance
moyenne
518 596
9,417 e
Prix d’exercice
moyen
Montants
102
Ventes et Transferts
Positions couvertes à
l’achat
Positions ouvertes à
la vente
515 596
et
149 200
Options d’achat
achetées Achats à terme
Options d’achat
vendues Ventes à terme
-
-
-
-
maximale
Cours moyen de la
transaction
9,472 e
5,050 e
4 883 537 e
Positions ouvertes au jour
de la publication
du descriptif du programme
4 883 654 e
et
753 415 e
Rapport annuel 2012-2013
Attestation du Rapport Financier Annuel 2012-2013
Attestation du Rapport Financier Annuel 2012-2013
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle
du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et
que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
Yves LYON-CAEN
Président du Conseil de Surveillance
Bruno CATHELINAIS
Président du Directoire
103

Planning

Organigramme général mis à jour au 1er août 2014

Téléchargement Compta iap chapitre 1 (2 diapos noir et

Organigramme au 1er Janvier 2016

Liasse 2033 : régime réel simplifié

Consulter (PDF, 187 ko) - Circulaires.gouv.fr

ORGAN_2014v2_septembre_organigrammeddtm

DIRECTION DÉPARTEMENTALE DES TERRITOIRES DU RHÔNE

DIRECTION DÉPARTEMENTALE DES TERRITOIRES DU RHÔNE

Special Issue

chiffres clés consolidés

Document de Référence 2013