証券コード　3777 平成26年３月12日株主各位東京都台東区蔵前三丁目６番７号ターボリナックスＨＤ株式会社代表取締役社長森蔭政幸第20期定時株主総会招集ご通知拝啓　日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。さて、当社第20期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成26年３月26日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。敬　具記 1. 日 2. 場時所 3. 目的事項報告事項平成26年３月27日（木曜日）午前11時東京都台東区蔵前四丁目14番６号台東区立環境ふれあい館ひまわり　７階会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください｡） 1.第20期（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 2.第20期（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）計算書類報告の件決議事項第１号議案定款の一部変更の件第２号議案取締役３名選任の件第３号議案監査役２名選任の件以　上当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。なお、株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.turbolinuxhd.com/ir/news.html) に掲載させていただきます。－ 1 －（提供書面）事　業　報　告自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日 1.企業集団の現況 (1) 当事業年度の事業の状況 ①事業の経過及び成果当連結会計年度におけるわが国の経済は、アベノミクスの影響もあり、円安傾向が継続し、全体的に順調な成長傾向をみせております。情報産業についても、全体傾向にあわせて成長への足がかりをつかんだ様相をみせ、今後の成長への期待が高まっております。但し、保守・運用コストの削減ニーズは依然として根強い様相がみられ、より効率・効果的な製品・サービスの提供が求められています。このような状況下、当社グループは中期経営計画の下にIT事業への回帰を核とした事業再生を目指して、Webソリューション事業に加えモバイル・コンテンツ事業を開始したIT関連事業及び環境メンテナンス事業・復興支援事業を核とした環境事業の２事業分野に集中して営業活動を行ってまいりました。これらの要因もあり、当社グループの連結業績は次のとおりとなりました。当連結会計年度前連結会計年度前連結会計年度比売上高 443百万円 107百万円売上総利益 139百万円 55百万円営業損失(△) △76百万円 △95百万円－経常損失(△) △80百万円 △95百万円－当期純損失(△) △92百万円 △61百万円－ △6.41円 △93.88円－１株当たり当期純損失(△) 314.3％増 151.3％増 (注)当社は、平成26年１月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割については、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額を算定しております。 ②設備投資の状況該当事項はありません。 ③資金調達の状況当社は、平成25年5月30日を払込期日として第三者割当により11,494株の株式の発行（デット・エクイティ・スワップ：払込金額1株につき870円）及び45,977株の株式の発行（払込金額1株につき870円）を実施し、総額49百万円の資金調達を行いました。また、平成25年5月30日を払込期日として第三者割当により4,900個の行使価額修正条項付新株予約権の発行（払込金額1個につき84円、1個当たり行使価額払込総額10,000円）を実施し、当該新株予約権4,900個すべてが平成25年度中に行使されたことによる87,640株の株式の発行が実施され、総額49百万円の資金調達を行いました。また、平成25年12月25日を払込期日として第三者割当により350,900株の株式の発行（払込金額：1株につき570円）を実施し、総額200百万円の資金調達を行いました。－ 2 － ④他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況当社は、平成25年2月に、株式会社東環の株式を100％取得し、当社の連結子会社といたしました。また、当社は、平成25年3月に設立しましたプラスワン株式会社のすべての株式を、平成25 年12月に譲渡し、同社は当社の連結子会社ではなくなりました。 (2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況第17期 (平成22年12月期) 区分売上高当期純損失(△) １株当たり当期純損失(△) 第18期 (平成23年12月期) 第19期 (平成24年12月期) 第20期 (当連結会計年度) (平成25年12月期) 426百万円 66百万円 107百万円 443百万円 △667百万円 △183百万円 △61百万円 △92百万円 △3,636.74円 △738.92円 △93.88円 △6.41円総資産 111百万円 172百万円 70百万円 216百万円純資産 △95百万円 22百万円 △38百万円 183百万円１株当たり純資産額 △523.88円 34.26円 △59.62円 7.30円 (注)当社は、平成26年１月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割については、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。 (3) 重要な親会社及び子会社の状況 ①重要な子会社の状況会社名資本金当社の議決権比率ターボリナックス株式会社 50百万円 100％コネクト株式会社 95百万円 90％ 5百万円 100％株式会社東環主要な事業内容リナックス事業　環境サービス事業ソリューション事業環境メンテナンス事業 ②重要な関係会社の状況会社名 Turbolinux China Co., Ltd. 資本金 361万米ﾄﾞﾙ当社の議決権比率 49％－ 3 －主要なリナックス事業事業内容 (4) 対処すべき課題 ①顧客基盤の拡大当社が推進する「成長戦略」には顧客基盤の拡大が不可欠です。これまでの限定された顧客セグメントの領域を新しい価値を提供できる製品・サービスの導入により、顧客セグメント領域の拡大を図ることが最重要と考えております。新たなビジネス領域への展開による、新たな顧客獲得を図ることが更なるニーズの開発につながり、更なるビジネス領域の拡大につながっていく「拡大のスパイラル」の構築に積極的に取り組んでまいります。 ②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用 IT関連事業、環境メンテナンス事業及び2つの新規事業を中核とした「成長戦略」の基盤は顧客基盤の拡大であります。そのためには、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であり、新たなビジネス領域開発が不可欠となります。当社は平成26年12月期の目標達成に向けた成長戦略推進のための人材を中核事業に集中して早期に確保してまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の資産を活用して、資金運用の効率化・製品・サービスの早期導入を目指して取り組んでまいります。 ③財務体質の強化当社が目指す「成長戦略」を展開していくためには、事業拡大目標に対応した事業資金・運転資金を確保・維持していくことが不可欠となっております。平成26年12月期中に事業拡大に応じた事業資金・運転資金確保のための資金調達を計画し、平成26年12月期の目標達成及び次年度以降の事業展開を支える財務体質の強化に取り組んでまいります。 ④内部統制の強化当社は、平成23年３月14日に設置しました経営体質改善委員会が策定した経営体質改善化計画に則り、コーポレートガバナンス及び内部統制の強化を図ってまいりました。平成26年 12月期もこれまでと同様にコーポレートガバナンス及び内部統制の強化に取り組んでまいります。 ⑤法令遵守体制の強化当社は、平成23年４月19日、前年の適時開示にて公表いたしました内容に関して一部修正を行ったことにより、平成23年５月13日、株式会社大阪証券取引所に改善報告書を提出いたしました。その後６ヶ月間の実施状況を改善報告書にまとめて提出し、法令遵守体制の強化に努めてまいりました。平成26年12月期においても、改善された体制を維持し法令遵守体制の強化に取り組んでまいります。－ 4 － (5) 主要な事業内容（平成25年12月31日現在）事 I 業 T 環関境内連容事事主要製品業リナックスプロダクト・ウェブシステム構築に係るソリューション・サポートの提供等業ビルのメンテナンスサービス、ＬＥＤ商品の仕入販売、復興支援工事請負 (6) 主要な営業所（平成25年12月31日現在）当社本社：東京都台東区ターボリナックス株式会社本社：東京都台東区コネクト株式会社本社：東京都台東区株式会社東環本社：東京都台東区 (7) 使用人の状況（平成25年12月31日現在） ①企業集団の使用人の状況使用人数前連結会計年度末比増減 9（29）名 3（29）名増 (注)使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。 ②当社の使用人の状況使用人 5名数前事業年度末比増減－平均年 42.0歳齢平均勤続年 3.9年 (注)使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。 (8) 主要な借入先の状況（平成25年12月31日現在）金融機関等からの借入金はありません。 (9) その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。－ 5 －数 2.会社の現況 (1) 株式に関する事項（平成25年12月31日現在） ①発行可能株式総数　普通株式　3,144,976株 (注)平成25年12月24日開催の臨時株主総会において定款の一部変更承認決議により発行可能株式総数は534,076株増加しました。 ②発行済株式の総数　普通株式　1,148,744株 ③株主数　6,689名 ④大株主（上位10名）株主名持株数(株) 持株比率(％) 株式会社リゾート＆メディカル 350,900 30.55 山田　至人 100,600 8.76 河﨑　幽子 25,832 2.25 長與　博典 24,570 2.14 二口　昌巳 21,480 1.87 丸山　一幸 14,600 1.27 白石　郁雄 14,244 1.24 佐伯　隆久 12,000 1.04 安田　勝 10,000 0.87 株式会社一や 10,000 0.87 ⑤その他の株式に関する重要な事項当社は平成26年1月1日付で株式1株につき20株の株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。 (2) 新株予約権等の状況 ①当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況該当事項はありません。 ②当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。 ③その他新株予約権に関する重要事項平成25年11月８日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権新株予約権の総数 5,263個新株予約権の目的である株式の種類と数普通株式　526,300株（新株予約権１個につき100株）新株予約権の払込金額新株予約権１個当たり2,950円新株予約権の払込期日平成25年12月25日新株予約権の行使に際して出資される財産の価額１株につき570円新株予約権の行使期間平成25年12月26日から平成27年12月25日－ 6 －新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金割当先 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。第三者割当の方法により、発行した新株予約権5,263個のうち、3,509個を株式会社リゾート＆メディカル、1,754個を山田至人氏に割当てた。 (3) 会社役員の状況 ①取締役及び監査役の状況（平成25年12月31日現在）会社における地位氏名代表取締役社長森蔭政幸取締役飯冨康生取締役佐藤浩二取締役長與博典取締役坂本周三取締役浅井克仁役今井晴康役役清岡水野一紀成男常監監勤監査査査担当及び重要な兼職の状況ターボリナックス㈱　代表取締役社長コネクト㈱　取締役㈱東環　取締役経営企画・管理部門担当ターボリナックス㈱　取締役コネクト㈱　取締役㈱東環　取締役復興支援事業担当ターボリナックス㈱　取締役事業戦略担当㈱東洋ビルサービス　代表取締役㈱東京総合警備　代表取締役㈱レキオスＦＣ　代表取締役㈱東洋旅行　代表取締役㈱ルミネアジャパン　取締役モバイルコンテンツ事業担当㈱カタリスター　代表取締役 e-World Capital Partners Japan㈱　代表取締役新規事業・内部監査担当ターボリナックス㈱　監査役コネクト㈱　監査役㈱東環　監査役 (注)1.平成25年3月28日開催の第19期定時株主総会において、取締役に長與博典氏、坂本周三氏が新たに選任され、就任いたしました。 2.平成25年12月24日開催の臨時株主総会において、取締役に浅井克仁氏が新たに選任され、就任いたしました。 3.監査役は全員社外監査役であり、全員独立役員であります。 4.監査役各氏は、以下のとおり、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・常勤監査役今井晴康氏は、上場会社の監査役として豊富な経験と幅広い見識を有しております。・監査役清水一成氏は、上場会社の経営及び内部統制において豊富な経験と知識を有しております。・監査役岡野紀男氏は、医院経営及び上場会社への投資において豊富な経験と知識を有しております。 5.坂本周三氏は平成26年１月14日をもって、取締役を辞任いたしました。－ 7 － ②事業年度中に退任した取締役及び監査役氏　名退　任　日退任理由沼﨑唱一平成25年3月28日任期満了取締役退任時の担当及び重要な兼職の状況太原正裕平成25年3月28日任期満了監査役　スリープログループ㈱　監査役 ③取締役及び監査役の報酬等イ.当事業年度に係る報酬等の総額区分支給人員取締役(うち社外取締役) 支給額 7名(1名) 監査役(うち社外監査役) 合　計(うち社外役員) 26,230千円 (　300千円) 4名(4名) 3,450千円 (3,450千円) 11名(5名) 29,680千円 (3,750千円) (注)1.取締役の報酬限度額は、平成17年３月30日開催の第11期定時株主総会決議において年額600百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。 2.監査役の報酬限度額は、平成17年３月30日開催の第11期定時株主総会決議において年額72百万円以内と決議いただいております。 3.上記には、平成25年３月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了で退任した取締役１名、監査役１名を含んでおります。期末現在は、取締役６名（うち社外取締役０名）、監査役３名(うち社外監査役３名)であります。ロ.社外役員が子会社等から受けた役員報酬等の総額該当事項はありません。 ④社外役員に関する事項イ.他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。ロ.当該事業年度における主な活動状況氏　名監査役　今井晴康監査役　清水一成監査役　岡野紀男活　動　状　況当事業年度に開催された取締役会32回のうち30回、監査役会17回のうち17回に出席いたしました。主に経営管理面、内部統制面を中心とした客観的・中立的な見地から発言を行っております。当事業年度に開催された取締役会32回のうち30回、監査役会17回のうち14回に出席いたしました。主に財務面・内部統制面を中心とした専門的な見地から発言を行っております。当事業年度に開催された取締役会32回のうち10回、監査役会17回のうち7回に出席いたしました。主に経営管理面、内部統制面を中心とした客観的・中立的な見地から発言を行っております。ハ.責任限定契約の内容の概要当社の定款において、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額と定めております。なお、当社と各社外監査役との間で当該契約を締結しております。－ 8 － (4) 会計監査人に関する事項 ①会計監査人の名称・監査法人元和 ②会計監査人の報酬等の額ｲ.　当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額公認会計士法第２条第１項の業務（監査証明業務）に係る報酬等の額公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額合　計　額 9,600千円 300千円 9,900千円ﾛ.　当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額　9,900千円 (注)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 ③非監査業務の内容財務報告に係る内部統制に関する助言業務の報酬を支払っております。 ④会計監査人の解任または不再任の決定の方針取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 ⑤責任限定契約の内容の概要当社は、監査法人元和との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約の締結をいたしておりません。 ⑥当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人による当社子会社の計算書類の監査の状況該当事項はありません。 (5) 業務の適正を確保するための体制 ①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長は、経営企画管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命する。コンプライアンス体制の構築、維持には、経営企画管理本部が当たる。監査役及び内部監査担当者は連携してコンプライアンス体制の状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制代表取締役社長は、経営企画管理本部担当取締役を取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する統括責任者として任命する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、その保存媒体に応じて適切に、検索性が高い状態で、「文書管理規程」に基づき保存、管理を行う。監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する実施状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表取締役社長は、経営企画管理本部担当取締役をリスク管理に関する統括責任者として任命する。全社的なリスクの統括的な管理には、経営企画管理本部が当たる。監査役及び内部監査担当者は連携して各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。－ 9 － ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれ責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。 ⑤当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、経営企画管理本部担当取締役が統括する。経営企画管理本部担当取締役は、グループ内の情報の共有化並びに運営の効率化を図るため、グループ経営委員会を定期的に開催する。監査役及び内部監査担当者は連携してグループの管理体制を監査し、その結果を取締役会に報告する。 ⑥監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査担当者のなかから監査役を補助すべき使用人を指名することができる。 ⑦前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人に関する人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、了承を得ることとする。監査役の職務を補助すべき使用人は、業務監査上の必要のために監査役から指示を受けた事項については、その指示を受けた事項に関して取締役の指揮命令に服さないこととする。 ⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会並びにその他の重要と思われる会議に出席する他、書類の提出を求めることができるものとする。取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告するものとする。 ⑨その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制監査役は、内部監査担当者と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査担当者に調査を求めることができる。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。 (6) 会社の支配に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。－ 10 －連結貸借対照表 (平成25年12月31日現在) 資産科流の目動資産部負金額科 174,561 現金及び預金 146,306 売掛金及び受取手形 23,082 商未収その貸固倒定有入当資金 431 他 4,764 金 △24 産建物及び構築物 1,416 工具器具備品 75 固定定資 42,022 1,492 形固 1 産無形引品資産 38,959 流負株れん 38,654 その他 305 投資その他の資産 1,570 新 1,570 純資の産他合計 216,584 債の動負千円) 部目金額債 33,449 買掛金 7,921 未払金 14,318 未払法人税等 2,421 預り金 4,722 その他 4,065 債合純資主資資のそ (単位計 33,449 産の本本部 167,608 金 169,712 資本剰余金 149,712 利益剰余金 △151,816 約権 15,525 株資予産合計負債純資産合計 (記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 11 － 183,134 216,584 連結損益計算書 (自平成25年１月１日　至平成25年12月31日) 科売目上売上売原上金 (単位千円) 額高 443,590 価 303,769 益 139,820 販売費及び一般管理費 216,201 営営総業業外損収 76,380 益取利息 284 為替差益 6,568 他 630 息 896 損 2,312 持分法による投資損失 6,572 そ 2,157 の業外支費払手形利売常別却他損損 7,483 用の経特失受そ営利失 11,938 80,835 失 9,510 関係会社株式売却損 9,510 税金等調整前当期純損失 90,345 法人税、住民税及び事業税 2,553 少数株主損益調整前当期純損失 92,898 当 92,898 期純損失 (記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。) － 12 －連結株主資本等変動計算書 (自平成25年１月１日　至平成25年12月31日) (単位　千円) 株主資本資本金当期首残高新株予約権純資産合計 △38,917 － △38,917 － 250,012 － 250,012 － 49,411 △411 49,000 資本剰余金利益剰余金株主資本合計 1,923,729 1,907,720 △3,870,367 125,006 125,006 24,705 24,705 当期変動額新株の発行新株の発行（新株予約権の行使）減資 △1,903,729 1,903,729 －－－－欠損填補－ △3,811,450 3,811,450 －－－当期純損失（△）－－ △92,898 △92,898 － △92,898 新株予約権の発行－－－－ 15,937 15,937 △1,754,017 △1,758,008 3,718,551 206,525 15,525 222,051 169,712 149,712 △151,816 167,608 15,525 183,134 当期変動額合計当期末残高 (記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 13 －連結注記表 1.継続企業の前提に関する注記当社グループは、営業損失の発生が８期継続しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消すべく、中長期経営計画に沿って引き続き収益の改善と財務体質の強化を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。（１）収益性の高い事業分野へのリソースの集中当社グループは安定的且つ持続的に収益性を実現しているIT関連事業及び環境メンテナンス事業の維持・拡大を核とし、同時に収益性が高く、且つ中期的な事業拡大の核と期待される2つの新規事業、再生医療事業及び再生可能エネルギー事業に集中してリソースを投入し、事業を展開してまいります。既存顧客間での収益性の維持・改善と同時に新規事業分野を含む新たなビジネス領域を開発することによる顧客創造を推進し、顧客基盤の拡大・強化を図り、収益性の改善を目指してまいります。（２）成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用顧客基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であり、新たなビジネス領域に参入することも意味します。成長戦略推進のための人材をＩＴ関連事業・環境事業双方で早期に確保してまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用して、資金運用の効率化・製品・サービスの早期導入を目指して取り組んでまいります。（３）財務体質の強化これまで取り組んできたコスト削減は販売管理費削減の一定の効果を生み出しております。今後は、対費用効果という側面を重要視し、攻めのコスト削減を目指してまいります。すなわち、収益を生みだす必要資金・経費は積極的に投入するということになります。事業拡大に応じて必要とされる運転資金の増加に対応するため、及び新規事業の展開に必要とされる設備投資及び事業資金確保が不可欠となってきます。これらの資金を営業キャッシュ・フローから捻出することは困難なため、平成26年度中に事業の拡大に応じた資本政策を計画し、平成26年度の目標達成及び平成27年度以降の事業展開を支える財務体質の強化に取り組んでまいります。以上の課題に対する方策により、平成26年12月期の目標達成の実現を図ってまいります。しかし、各方策については推進途中及び展開予定の方策であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確定性が認められます。なお、連結計算書類は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を連結計算書類には反映しておりません。－ 14 － 2.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 (1) 連結の範囲に関する事項 ①連結子会社の状況・連結子会社の数　３社・連結子会社の名称　ターボリナックス株式会社コネクト株式会社株式会社東環上記のうち、株式会社東環については、当連結会計年度において株式を取得したため、連結の範囲に含めております。また、プラスワン株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めておりましたが、平成25年12月27日付で当社が所有する株式全てを売却したため、連結の範囲から除いております。 ②非連結子会社の状況・非連結子会社の数　１社・非連結子会社の名称　エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合・連結の範囲から除いた理由非連結子会社は、規模が極めて小さく、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 (2) 持分法の適用に関する事項 ①持分法を適用した関連会社の状況・持分法適用の関連会社の数１社・持分法適用の関連会社の名称 Turbolinux China Co., Ltd. ②持分法を適用していない非連結子会社の状況・非連結子会社の数　１社・非連結子会社の名称　エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合・持分法を適用しない理由持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額）及び利益剰余金 (持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、且つ重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。 (3) 連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 (4) 会計処理基準に関する事項 ①重要な資産の評価基準及び評価方法イ.有価証券　その他有価証券　時価のないもの　移動平均法による原価法ロ.たな卸資産　商品　先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ②重要な減価償却資産の減価償却の方法イ.有形固定資産　定率法なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物及び構築物　15年工具器具備品　４～10年ロ.無形固定資産　定額法　ソフトウェア　５年－ 15 － ③重要な引当金の計上基準貸倒引当金　金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ④重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ⑤収益の計上基準取引先の検収を要する受託業務については、検収基準を採用しております。製品の提供につきましては、出荷基準を採用しております。 ⑥のれん償却方法及び償却期間のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。 ⑦その他連結計算書類作成のための重要な事項消費税等の会計処理　税抜方式 3.連結貸借対照表に関する注記 (1) 有形固定資産の減価償却累計額 19,627千円 (2) 有形固定資産の減損損失累計額連結貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。 (3) 受取手形割引高 16,723千円 4.連結株主資本等変動計算書に関する注記 (1) 発行済株式の総数に関する事項株式の種類普通株式合計当連結会計年度期首の株式数当連結会計年度増加株式数 652,733株 652,733株当連結会計年度減少株式数 496,011株 496,011株－株－株当連結会計年度末の株式数 1,148,744株 1,148,744株 (注)普通株式の増加496,011株は、株式発行による増加408,371株と、新株予約権の行使による増加87,640株であります。 (2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項該当事項はありません。 (3) 当連結会計年度末日における新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権の内訳新株予約権の目的となる株式の種類新株予約権の目的となる株式の数（株）当連結会計年度末残高（千円）第14回新株予約権普通株式 526,300 15,525 (4) 配当に関する事項該当事項はありません。 5.金融商品に関する注記 (1) 金融商品の状況に関する事項当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引は行っておりません。営業債権である売掛金及び受取手形は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を３ヵ月ごとに把握する体制としております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。－ 16 －営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。 (2) 金融商品の時価等に関する事項平成25年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。（単位：千円）連結貸借対照表計上額 (1)現金及び預金 (2)売掛金及び受取手形資産計 (1)買掛金 (2)未払金負債計 146,306 23,082 169,389 7,921 14,318 22,239 時価差額 146,306 23,082 169,389 7,921 14,318 22,239 ― ― ― ― ― ― （注）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項資　産 (1) 現金及び預金、(2)売掛金及び受取手形これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。負　債 (1) 買掛金、(2)未払金これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 6.賃貸等不動産に関する注記該当事項はありません。 7.１株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 7円30銭 (2) １株当たり当期純損失 6円41銭（注）当社は、平成26年１月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割については、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。 8.重要な後発事象に関する注記１．株式分割及び単元株制度の採用当社は、平成25年11月８日開催の取締役会において、株式分割の実施を決議いたしました。また、平成25年12月24日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、単元株制度を採用いたしました。－ 17 － ① 株式分割及び単元株制度の採用の目的全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画書」（平成19年11月27日付）及び「売買単位の100株と1,000株への移行期限の決定について」（平成24年１月19日付）の趣旨に鑑み、株式分割を実施するとともに、定款を一部変更し単元株制度を採用いたしました。 ② 株式分割の割合平成25年12月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主が有する普通株式を１株につき20株の割合を持って分割いたしました。 ③ 分割による増加する株式数株式分割前の発行済株式総数　1,148,744株今回の分割により増加する株式数　21,826,136株株式分割後の発行済株式総数　22,974,880株株式分割後の発行可能株式総数　62,899,520株 ④ 単元株制度の採用単元株式数を100株といたしました。 ⑤ 株式分割及び単元株制度採用の時期平成26年１月１日を効力発生日といたしました。 ⑥ １株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。２．子会社の設立当社は、平成26年１月30日開催の取締役会において、子会社を設立することについて以下のとおり決議し、設立いたしました。 ① 設立の目的地熱エネルギーを有効活用した地熱・温泉バイナリー発電事業を展開するため。 ② 会社の概要 (１)名称日本地熱発電株式会社 (２)本社所在地東京都江東区常盤２丁目14番11号 (３)資本金 30,000千円 (４)代表者代表取締役社長　関塚　聖一 (５)主な事業内容未活用の再生エネルギーによる発電事業及びその管理、運営並びに電気の供給、販売等に関する業務 (６)出資比率当社100％ (７)設立年月日平成26年２月４日－ 18 －３．新株予約権の行使による増資平成26年１月１日から平成26年１月31日までに第14回新株予約権1,754個について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。 ① 発行した株式の種類及び株式数　普通株式3,508,000株 ② 増加した資本金　52,576千円 ③ 増加した資本準備金　52,576千円これにより、平成26年１月31日現在の普通株式の発行済株式数は26,482,880株、資本金は 222,288千円、資本準備金は202,288千円となりました。 9.企業結合等に関する注記（取得による企業結合）当社は、平成25年２月28日付にて、株式会社東環の株式の取得により議決権の100％を保有し、連結子会社といたしました。 1. 会社の概要 (1)被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称　株式会社東環被取得企業の事業の内容　ビル清掃管理、ビル設備管理、電気照明器具の販売及び設備工事の請負 (2)企業結合を行った主な理由　環境メンテナンス・サービス事業の拡大 (3)企業結合日　平成25年２月28日 (4)企業結合の法的形式　現金を対価とする株式取得 (5)結合後企業の名称　変更なし (6)取得した議決権比率　100％ (7)取得企業を決定するに至った主な根拠当社が株式会社東環の全株式を取得し連結子会社化したことによる 2. 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間平成25年３月１日から平成25年12月31日まで 3. 被取得企業の取得原価及びその内訳取得の対価　現金　30,000千円取得原価　30,000千円 4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間 (1)発生したのれんの金額　40,334千円企業結合時の時価純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識 (2)償却方法及び償却期間　20年間で均等償却－ 19 －（事業分離）当社は、平成25年12月27日の取締役会において、当社子会社であるプラスワン株式会社の全株式を売却することを決議し、平成25年12月27日付で譲渡いたしました。取得による企業結合 (1) 事業分離の概要 ① 分離した子会社及び分離先の名称分離した子会社：プラスワン株式会社分離先：尾端　友成 ② 分離した事業の内容Ｅコマース等のサービス事業 ③ 事業分離を行った理由平成25年３月にIT関連事業を中核とする事業拡大を目指して、プラスワンを設立いたしました。しかしながら、コンテンツ配信サービスの進捗の遅れから当初の事業目的を達成することができず、売上に対する貢献はあったものの、営業キャッシュフローでの貢献がない状況が続いておりました。今後の当社の事業展開に関する方向性とプラスワン代表取締役尾端友成が目指す方向性に差異があり、当社としてはプラスワンを連結子会社として継続することは、当社の今後の事業戦略の展開に適合しないとの結論に達しました。これらの検討に基づき、当社が保有するプラスワンの株式を、尾端氏に譲渡することを決議いたしました。 ④ 事業分離日平成25年12月27日 ⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡 (2) 実施した会計処理の概要 ① 移転損益の金額関係会社株式売却損9,510千円 ② 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主要な内訳流動資産 13,229千円 3,940千円固定資産資産合計 17,170千円流動負債 7,160千円負債合計 7,160千円 ③ 会計処理プラスワン株式会社の株式の連結上の帳簿価額と、この対価として当社が受け取った現金との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。 (3) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額売上高　56,953千円営業損失　28,967千円－ 20 －連結計算書類に係る会計監査報告独立監査人の監査報告書平成26年２月21日ターボリナックスＨＤ株式会社取締役会　御中監査法人元和指定社員公認会計士業務執行社員指定社員公認会計士業務執行社員山野井　俊　明㊞中川俊介㊞当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ターボリナックスＨＤ株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。連結計算書類に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。監査人の責任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。監査意見当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ターボリナックスＨＤ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。強調事項１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失の発生が８期継続して発生している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結計算書類は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結計算書類に反映されていない。２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年11月８日開催の取締役会決議及び平成25 年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成26年１月１日付で株式分割を実施し、単元株制度を採用している。３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成26年１月30日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、平成26年２月４日に設立している。４．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、第14回新株予約権について権利行使があった。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上－ 21 －貸　借　対　照　表（平成25年12月31日現在）資産科流の目動資金産掛未収金 5,838 金 166,622 10,000 金 19,509 その他 334 金 △123,439 倒引資当産流 134,870 替定預金 776 未払消費税等 1,383 負債資 65 資ソフトウェア他 120 投資その他の資産 31,570 関係会社株式 30,000 関係会社出資金 0 関係会社長期貸付金 150,000 関係会社長期未収入金 171,678 倒産引合当合純 185 貸り計 15,783 33,182 無形固定資産の払 15,783 1,849 10 そ債額未払法人税等 1,416 証金 11,774 工具器具備品保部金建物附属設備入負未 1,426 差の目動有形固定資産の債科関係会社短期貸付金そ資額立貸固入負 213,735 現金及び預金売部 (単位　千円) 金 1,404 他 165 金 △321,678 計 246,917 株資主資資本益の本本本利産剰準剰余備余部 215,608 金 169,712 金 149,712 金金 149,712 △103,816 その他利益剰余金 △103,816 繰越利益剰余金 △103,816 新株予約権 15,525 純資産合計 231,134 負債純資産合計 (記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 22 － 246,917 損　益　計　算　書 (自平成25年１月１日　至平成25年12月31日) 科目金（単位　千円）額営業収益 207,985 営業費用 255,885 営営業業外受収営利息 280 他 0 息 896 他 1,160 の業外支費利の経常別 47,900 損損失失 8,500 関係会社債権放棄損 31,309 前 89,486 法人税、住民税及び事業税 950 期当期純純損損 39,809 失当引 2,056 49,677 関係会社株式売却損税 280 用払そ特失益取そ損失 90,436 (記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。) － 23 －株主資本等変動計算書 (自平成25年１月１日　至平成25年12月31日) （単位　千円) 株主資本資本剰余金資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金繰越利益剰余金 1,923,729 1,799,023 108,696 1,907,720 △3,824,829 6,620 125,006 125,006 － 125,006 － 250,012 24,705 24,705 － 24,705 － 49,411 資本金当期首残高利益剰余金株主資本合計当期変動額新株の発行新株の発行（新株予約権の行使）減資 △1,903,729 △1,799,023 3,702,753 1,903,729 －－欠損填補－－ △3,811,450 △3,811,450 3,811,450 －当期純損失（△）－－－－ △90,436 △90,436 新株予約権の発行－－－－－－ △1,754,017 △1,649,311 △108,696 △1,758,008 3,721,013 208,987 169,712 149,712 － 149,712 △103,816 215,608 新株予約権純資産合計－ 6,620 － 250,012 △411 49,000 減資－－欠損填補－－当期純損失（△）－ △90,436 新株予約権の発行当期変動額合計当期末残高当期首残高当期変動額新株の発行新株の発行（新株予約権の行使） 15,937 15,937 当期変動額合計 15,525 224,513 当期末残高 15,525 231,134 (記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。) － 24 －個別注記表 1.継続企業の前提に関する注記当社は、営業損失の発生が８期継続しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社は、当該状況を解消すべく、中長期経営計画に沿って引き続き収益の改善と財務体質の強化を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。（１）収益性の高い事業分野へのリソースの集中当社は安定的且つ持続的に収益性を実現しているIT関連事業及び環境メンテナンス事業の維持・拡大を核とし、同時に収益性が高く、且つ中期的な事業拡大の核と期待される2つの新規事業、再生医療事業及び再生可能エネルギー事業に集中してリソースを投入し、事業を展開してまいります。既存顧客間での収益性の維持・改善と同時に新規事業分野を含む新たなビジネス領域を開発することによる顧客創造を推進し、顧客基盤の拡大・強化を図り、収益性の改善を目指してまいります。（２）成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用顧客基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であり、新たなビジネス領域に参入することも意味します。成長戦略推進のための人材をＩＴ関連事業・環境事業双方で早期に確保してまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用して、資金運用の効率化・製品・サービスの早期導入を目指して取り組んでまいります。（３）財務体質の強化これまで取り組んできたコスト削減は販売管理費削減の一定の効果を生み出しております。今後は、対費用効果という側面を重要視し、攻めのコスト削減を目指してまいります。すなわち、収益を生みだす必要資金・経費は積極的に投入するということになります。事業拡大に応じて必要とされる運転資金の増加に対応するため、及び新規事業の展開に必要とされる設備投資及び事業資金確保が不可欠となってきます。これらの資金を営業キャッシュ・フローから捻出することは困難なため、平成26年度中に事業の拡大に応じた資本政策を計画し、平成26年度の目標達成及び平成27年度以降の事業展開を支える財務体質の強化に取り組んでまいります。以上の課題に対する方策により、平成26年12月期の目標達成の実現を図ってまいります。しかし、各方策については推進途中及び展開予定の方策であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確定性が認められます。なお、計算書類は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を計算書類には反映しておりません。－ 25 － 2.重要な会計方針に関する注記 (1) 有価証券の評価基準及び評価方法子会社株式移動平均法による原価法 (2) 固定資産の減価償却の方法 ①有形固定資産　定率法　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物附属設備　15年工具器具備品　７～８年 ②無形固定資産　定額法ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 (3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務の資産及び負債については、決算日の為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (4) 引当金の計上基準貸倒引当金　金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 (5) その他計算書類作成のための基本となる事項消費税等の会計処理　税抜方式 3.貸借対照表に関する注記 (1) 有形固定資産の減価償却累計額 2,401千円 (2) 有形固定資産の減損損失累計額貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。 (3) 関係会社に対する金銭債権債務 ①短期金銭債権 196,075千円 ②長期金銭債権 321,678千円 4.損益計算書に関する注記関係会社との取引高営業取引による取引高売上高その他の営業取引高 114,015千円 61,790千円 5.株主資本等変動計算書に関する注記自己株式の種類及び株式数に関する事項該当事項はありません。 6.税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産の発生の主な原因は、税務上の繰越欠損金、関係会社株式評価損、貸倒引当金等であり、繰延税金資産と同額の評価性引当額を控除しております。 7.リースにより使用する固定資産に関する注記内容の重要性が乏しく、また契約一件当たりの金額が少額のため、記載を省略しております。－ 26 － 8.関連当事者との取引に関する注記 (子会社及び関連会社等役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社) 会社等の名称又は氏名種類役員及びその近親者㈱東洋ビルが議決権の過半数をサービス所有している会社役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 e-World Capital Partners Japan㈱所在地議決権関係内容資本金又事業の内容等の所は出資金役員の事業上又は職業有割合 (百万円) 兼任等の関係 (％) 取引の内容東京都千代田区 30 ﾋﾞﾙﾒﾝﾃﾅﾝｽ業－ 1名業務委託清掃業務委託東京都新宿区 30 販売業－ 1名取引先商品の販売取引金額 (千円) 科目期末残高 (千円) 97,670 売掛金 5,838 15,000 －－ (注)1.上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 2.上記取引については、市場価格を参考に決定しております。 (子会社及び関連会社等) 属性会社等の名称議決権関係内容資本金事業の等の所役員の事業上 (百万円) 内容有割合兼任等の関係 (％) 取引の内容管理業務等受託取引金額 (千円) 科目期末残高 (千円) 7,497 立替金未収入金 47,850 未収入金立替金 12,261 18,455 127,830 6,983 子会社ターボリナックス㈱ 50 ﾘﾅｯｸｽ直接 100 役員・管理業務受託 4名・費用一時立替子会社コネクト㈱ 95 ｿﾘｭｰｼｮﾝ直接 90 役員・管理業務受託 3名・費用一時立替・金銭の貸付子会社㈱東環 5 環境直接 100 ・管理業務受託役員・業務委託 3名・費用一時立替・金銭の貸付管理業務等受託業務委託費用資金の貸付 29,175 未収入金 61,790 立替金 10,000 関係会社短期貸付金子会社プラスワン㈱ 9 ｻｰﾋﾞｽ事業直接 100 役員・管理業務受託 4名管理業務等受託債権放棄損 29,430 31,309 管理業務等受託関係会社長期未収入金 171,678 関係会社長期貸付金 150,000 － 20,280 264 10,000 － (注)1.上記取引金額には消費税等は含まれず、期末残高には消費税等を含んでおります。 2.貸付金につきましては市場金利を勘案し利率を合理的に決定しております。 3.経理業務等受託については、当該業務にかかる人員に支給されている給与の額を基準として決定しております。 4.プラスワン株式会社については、平成25年12月27日付で全株式を売却したため、関連当事者に該当しなくなりました。関連当事者に該当しなくなった時点の内容を記載しております。 5.下記のとおり子会社への債権に対する貸倒引当金を計上しております。会社名ターボリナックス株式会社コネクト株式会社株式会社東環貸倒引当金 30千円 421,400千円 23,637千円－ 27 － 9.１株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 9円38銭 (2) １株当たり当期純損失 6円24銭（注）当社は、平成26年１月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割については、当事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。 10.重要な後発事象に関する注記１．株式分割及び単元株制度の採用当社は、平成25年11月８日開催の取締役会において、株式分割の実施を決議いたしました。また、平成25年12月24日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、単元株制度を採用いたしました。 ① 株式分割及び単元株制度の採用の目的全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画書」（平成19年11月27日付）及び「売買単位の100株と1,000株への移行期限の決定について」（平成24年１月19日付）の趣旨に鑑み、株式分割を実施するとともに、定款を一部変更し単元株制度を採用いたしました。 ② 株式分割の割合平成25年12月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主が有する普通株式を１株につき20株の割合を持って分割いたしました。 ③ 分割による増加する株式数株式分割前の発行済株式総数　1,148,744株今回の分割により増加する株式数　21,826,136株株式分割後の発行済株式総数　22,974,880株株式分割後の発行可能株式総数　62,899,520株 ④ 単元株制度の採用単元株式数を100株といたしました。 ⑤ 株式分割及び単元株制度採用の時期平成26年１月１日を効力発生日といたしました。 ⑥ １株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。－ 28 －２．子会社の設立当社は、平成26年１月30日開催の取締役会において、子会社を設立することについて以下のとおり決議し、設立いたしました。 ① 設立の目的地熱エネルギーを有効活用した地熱・温泉バイナリー発電事業を展開するため。 ② 会社の概要 (１)名称日本地熱発電株式会社 (２)本社所在地東京都江東区常盤２丁目14番11号 (３)資本金 30,000千円 (４)代表者代表取締役社長　関塚　聖一 (５)主な事業内容未活用の再生エネルギーによる発電事業及びその管理、運営並びに電気の供給、販売等に関する業務 (６)出資比率当社100％ (７)設立年月日平成26年２月４日３．新株予約権の行使による増資平成26年１月１日から平成26年１月31日までに第14回新株予約権1,754個について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。 ① 発行した株式の種類及び株式数　普通株式3,508,000株 ② 増加した資本金　52,576千円 ③ 増加した資本準備金　52,576千円これにより、平成26年１月31日現在の普通株式の発行済株式数は26,482,880株、資本金は 222,288千円、資本準備金は202,288千円となりました。－ 29 －計算書類に係る会計監査報告独立監査人の監査報告書平成26年２月21日ターボリナックスＨＤ株式会社取締役会　御中監査法人元和指定社員公認会計士業務執行社員指定社員公認会計士業務執行社員山野井　俊　明㊞中川俊介㊞当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ターボリナックスＨＤ株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第20期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。計算書類に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。監査人の責任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。監査意見当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。強調事項１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失の発生が８期継続して発生している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。計算書類は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は計算書類に反映されていない。２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年11月８日開催の取締役会決議及び平成25 年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成26年１月１日付で株式分割を実施し、単元株制度を採用している。３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成26年１月30日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、平成26年２月４日に設立している。４．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、第14回新株予約権について権利行使があった。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上－ 30 －監査報告書監査報告書当監査役会は、平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第20期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、管理部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告書に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果一　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。二　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。三　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人監査法人元和の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果会計監査人監査法人元和の監査の方法及び結果は相当であると認めます。平成26年２月24日ターボリナックスＨＤ株式会社　監査役会常勤監査役今井晴康㊞監査役清水一成㊞監査役岡野紀男㊞（注）監査役は全員、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。以　上－ 31 －株主総会参考書類第１号議案　定款の一部変更の件 1.提案の理由 (1) 新しい事業分野の開始に伴い、新たな企業イメージの構築を目指して、商号を変更するものであります。なお、「商号の変更」の効力発生日は平成26年４月１日とします。（変更案第１条） (2) 再生医療事業の領域の拡大に備えて、事業目的を追加するものであります。（変更案第２条） (3) 今後の事業拡大に伴う資金調達に備えるため、発行可能株式総数を増加するものであります。（変更案第６条） (4) 会社法に従い、取締役の選任及び解任を明確にするため「解任」を追記するものであります。（変更案第22条） 2.変更の内容変更の内容は以下のとおりです。（下線部は変更の箇所）現行定款第１章　総則（商号）第１条　当会社は、ターボリナックスHD株式会社と称し、英文にてTurbolinuxHD Corporationと表記する。（目的）第２条（省略）（１）～（56）（省略）（57）医薬品、医薬部外品、健康食品、サプリメント、スキンケア、ヘアケア商品の販売（58）（省略）（新設）（新設）（新設）（新設）変更案第１章　総則（商号）第１条　当会社は、株式会社ジオネクストと称し、英文にてGEONEXT Corporationと表記する。（目的）第２条（現行どおり）（１）～（56）（現行どおり）（57）医薬品、医薬部外品、毒物・劇物、工業薬品、農薬、医療機器、衛生用具、健康用器具、介護用品、介護用具、動物用医薬品、日用品雑貨、家庭用雑貨、育児用品、健康食品、サプリメント、スキンケア、ヘアケア商品、化粧品等の研究開発、製造、販売及び輸出入（58）（現行どおり）（59）薬局、薬店、ドラッグストア経営（60）先端医療技術の開発及び治療用細胞加工等の細胞医療支援事業（61）バイオテクノロジー研究開発支援業務（62）医療、医薬品研究開発に関する情報の収集及び提供－ 32 －現行定款（59）（省略）２．（省略）変更案（63）特許ライセンス取得及び技術指導の仲介事業（64）不動産の売買、賃貸借、管理及びその仲介（65）（現行どおり）２．（現行どおり）第２章　株式（発行可能株式総数）第６条　当会社の発行可能株式総数は、 62,899,520株とする。第２章　株式（発行可能株式総数）第６条　当会社の発行可能株式総数は、 105,900,000株とする。第４章　取締役及び取締役会（選任方法）第22条　取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。第２項　前項の選任決議は、累積投票によらないものとする。第４章　取締役及び取締役会（選任及び解任の方法）第22条　取締役は、株主総会において選任及び解任を行う。（新設）（新設）（新設) 第２項　取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。第３項　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。－ 33 －第２号議案　取締役３名選任の件取締役全員(５名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては取締役会の機動的な運営を図るため、取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、関塚聖一氏は、上場会社における代表取締役としての経営経験及び財務分野での知識と経験並びに人脈を活かして、当社の経営基盤の強化を推進するために選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番号氏名（生年月日）もりかげまさゆき１森蔭政幸 (昭和42年６月14日生) あさいかつひと２浅井克仁 (昭和35年５月４日生) せきづかせいいち３関塚聖一 (昭和36年３月31日生) 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）平成元年６月　コマツソフト㈱入社平成８年２月　サイベース㈱入社平成12年６月　当社入社平成18年９月　当社事業推進本部長平成20年５月　当社執行役員兼事業推進本部長平成21年３月　当社取締役技術統括平成21年３月　コネクト㈱取締役(現任) 平成22年３月　ターボリナックス㈱代表取締役社長（現任）平成25年２月　当社代表取締役社長（現任）平成25年３月　㈱東環取締役（現任）昭和59年４月　㈱三菱銀行入行平成12年９月　ビジョン・キャピタルを共同で設立平成15年１月　ﾌｯﾄﾜｰｸｴｸｽﾌﾟﾚｽ㈱代表取締役社長平成21年４月　ﾘｯｼﾞｳｪｲ・ｷｬﾋﾟﾀﾙ・ﾊﾟｰﾄﾅｰｽﾞ㈱入社平成21年10月　同社取締役平成23年６月　㈱エバーライフ代表取締役平成25年７月　㈱ファーマフーズ顧問平成25年12月　当社取締役（現任）昭和58年４月　㈱日興証券入社昭和62年８月　Nikko Europeplc.London勤務平成７年７月　GBEX Limited,Director 平成11年４月　キャピタルアイティ投資顧問㈱代表取締役平成16年３月　㈱バーテックスリンク（現ストライダーズ）取締役平成16年４月　同社代表取締役副社長平成17年６月　同社代表取締役社長平成18年11月　㈱ｸｨｰﾝｽﾞｹﾞｲﾄｺﾝｻﾙﾃｨﾝｸﾞ代表取締役（現任）平成19年５月　㈱シーエムシーファイブ代表取締役（現任）平成25年11月　一般社団法人未活用熱ｴﾈﾙｷﾞｰ利用促進協議会監事（現任）平成26年２月　日本地熱発電㈱代表取締役（現任） (注)取締役候補者全員（３人）と当社との間には特別の利害関係はありません。－ 34 －所有する当社の株式数 100株 0株 0株第３号議案　監査役２名選任の件監査役岡野紀男氏は、本総会終結の時をもって辞任いたします。つきましては監査体制の強化を図るため、監査役２名の選任をお願いするものであります。なお、本議案の提出にあたっては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりであります。候補者番号氏名（生年月日）いいとみやすお１飯冨康生 (昭和22年１月８日生) すがやゆきひこ２菅谷幸彦 (昭和39年９月９日生) 略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）昭和54年１月　日本コカ・コーラ㈱マーケティング・リサーチ部長平成12年11月　ディー・エイチ・エル・ジャパン㈱マーケティング本部長平成15年４月　同社取締役営業本部長平成21年３月　当社常勤監査役平成23年12月　当社取締役（現任) 平成24年２月　ターボリナックス㈱取締役（現任）平成24年３月　コネクト㈱取締役（現任）平成25年３月　㈱東環取締役（現任）昭和63年３月　早稲田大学法学部卒業平成４年　司法試験合格平成７年４月　弁護士登録（第２東京弁護士会）下山田法律事務所平成18年９月　下山田・菅谷法律事務所開設平成25年２月　菅谷・来司法律事務所開設所有する当社の株式数 0株 0株（注）１．監査役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。２．監査役候補者飯冨康生氏は、本総会終結をもって、当社の取締役を辞任いたします。常勤監査役としての経験及び取締役として内部統制を管掌してきた経験から、常勤監査役としての選任をお願いするものであります。３．監査役候補者菅谷幸彦氏は、社外監査役候補者であります。弁護士としての専門的知識、特に企業法務の側面から助言をいただくことが有効であると判断し、社外監査役としての選任をお願いするものであります。４．当議案が承認可決された場合の、株主総会後の当社監査役は4名であり、そのうち社外監査役は３名であります。また、社外監査役３名は全員独立役員であります。以　上－ 35 －株主総会会場ご案内図会場：〒111－0051 東京都台東区蔵前四丁目14番６号台東区立環境ふれあい館ひまわり　７階 TEL 03－3866－8050 最寄りの交通 ◆都営バス「蔵前二丁目」下車　徒歩約３分（東42甲　南千住～東京駅八重洲口）（東42乙　南千住～秋葉原駅）「寿三丁目」下車　徒歩約５分（都02　大塚駅前～錦糸町駅前） ◆都営地下鉄浅草線「蔵前駅」（Ａ３・Ａ４出口）　徒歩約３分 ◆都営地下鉄大江戸線「蔵前駅」（Ａ６出口）　徒歩約７分