CD・DVD 委託販売契約書（以下「甲」という）と、株式会社フェイス（以下「乙」という）とは、甲が乙に商品の販売を委託することに関し、次のとおり契約（以下「本契約」という）を締結する。第１条 1. （定義）「viBirth」とは、乙が運営するサイト「http://www.vibirth.com」において、乙が提供する一連のサービスをいう。 2. 「アーティスト会員」とは、viBirth アーティスト会員規約およびこれに付随するコンテンツ配信契約に同意の上、乙が viBirth のアーティスト会員として登録を承認した者をいう。第２条 1. （販売委託）甲は、乙に対し、本契約に定めるところに従い、本契約期間中、乙が運営する「viBirth メガストア」サイトその他乙の提携先サイト（以下総称して「本件サイト」という）において、甲の商品（以下「本件商品」という）を販売する業務（以下「本件業務」という）を委託し、乙はこれを受託する。 2. 乙は、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託することができるものとする。第３条 1. （甲の自己責任の原則）甲は、本件商品を販売する正当な権利に基づき、自己の責任において、本件商品の売主として本件サイトの顧客（以下「顧客」という）に本件商品を販売するものであることを確認する。 2. 甲は、乙に対し、本件商品の販売が第三者のいかなる権利も侵害するものではなく、かつ、合法的なものであることを保証する。 3. 万一、本件商品の販売に関して、第三者から異議・苦情等の申立あるいは実費または対価の請求、損害賠償請求等があった場合には、弁護士費用も含めて、甲が自己の責任と負担においてこれを処理し、乙には一切迷惑、損害をかけないものとする。第４条 1. （本件商品の販売）本件商品は、CD・DVD 及びこれらに関連するグッズとする。また、甲は、乙が本件業務にあたり事前に本件商品に関し乙の案内する基準に基づき審査を行い、本件商品が基準を満たさないと乙が判断した場合には本件商品の販売を取り止めることが出来ることに予め同意する。 2. 甲は、乙に対し、本件商品に関する情報（商品名、販売可能な数量、販売価格、入 1 荷予定日、その他乙の指定する情報）を、乙が指定する方式により報告するものとし、乙は、甲から提供された本件商品に関する情報に基づき、本件商品を本件サイトに登録し、本件商品の販売を行うものとする。 3. 甲は、乙が求めた場合には、乙が本件業務を遂行するために必要となる資料等（以下「資料等」という）を、乙に対し無償で提供するものとし、乙は資料等を本件サイトに掲載するなどして、本件業務を遂行するために必要な範囲内において自由に利用できるものとする。 4. 乙は、以下の場合、本件サイトへの本件商品の掲載を拒否し、本件サイトから削除または一部削除できるものとする。 ①本件商品が本件サイトにおける禁止行為に結びつくと乙が判断した場合 ②その他乙が本件商品の内容を不適切と判断した場合第５条 1. （本件商品の納入・保管）甲は、自己の責任と費用において、本件商品を、乙所定の方法により乙所定の日時・場所に納入するものとする。 2. 本件商品の製造上若しくは乙指定倉庫までの配送上生じた破損、変質、減少、減量、不完全梱包等については、甲の責任並びに負担とする。 3. 本件商品の仕様、形状、材質、規格、安全性等並びに荷姿は、乙が指定する基準に準拠するものとする。 4. 乙は、前項に基づき甲から納入された本件商品を検査し、瑕疵を発見したときは直ちに甲に報告するものとする。 5. 乙は、甲から納入された本件商品を善良なる管理者の注意義務をもって保管するものとする。 6. 甲は、本件商品の初回納入時に限り、乙が本件商品に関する顧客からの問合せ対応等に利用することを目的とし、本件商品 1 点をサンプル(以下、「本件サンプル」という)として乙に無償で提供することに同意する。なお甲は、本契約の終了時には乙に提供した本件サンプルが乙の定める方法で破棄され、返却されないことに予め同意する。第６条 1. （出庫）乙が、本件商品の注文を受注した場合、乙は速やかに顧客に本件商品を出庫する。但し、本件商品の在庫切れの場合は、この限りではない。 2. 甲の責によるものを除き、乙が出庫した本件商品の配送先への納入までに生じた破損、変質、減少、減量、不完全梱包等については、乙の責任並びに負担とする。 2 第７条 1. （返品）乙は、甲に対し、製造上の瑕疵による不良品、不完全商品等であることその他の理由により顧客から返品された本件商品を、数量の如何を問わず、返品できるものとする。 2. 乙は、前項に定めるような瑕疵が見つかった場合に、甲への事前の連絡無く本件商品を即刻販売停止し、返品することができるものとする。 3. 前 2 項の場合において、甲は、乙に対し、「返品手数料」として本件商品１個につき金１００円（消費税別）を、また、「返送料」として本件商品を甲の指定する場所に返品するための配送料の実費相当額（消費税別）を、それぞれ支払うものとする。また上記以外に、乙と顧客との間の返品等において費用が発生した場合には、それら一切の費用を支払うものとする。 4. 本件商品の返品にあたっては、乙は、原則として、甲から前項に規定する返品手数料その他の費用の支払いを受けた後、着払いの宅配便にて本件商品を甲の指定する場所に返品するものとする。第８条 1. （販売委託料と販売手数料）甲は、乙に対し、本件商品の販売委託料として、年額金 8000 円（消費税別）を支払うものとする。販売委託料は本契約締結時に別途乙の指定する方法により一括で支払われるものとし、その後も 1 年毎に同様とする。また、甲は本契約が有効期間中に解除された場合その他いかなる場合においても、販売委託料の返却は行われないことに同意する。 2. 前項の規定にもかかわらず、甲がアーティスト会員である場合には、本件商品の販売委託に関する限り、前項の販売手数料は無料とする。但し、当該会員が、アーティスト会員の地位を喪失した場合にはこの限りではない。 3. 甲は、乙に対し、第一項に定める販売委託料とは別に、本件商品の販売委託手数料として、本件商品の販売価格（消費税抜）の４０％に相当する金額（消費税別）を支払うものとする。 4. 乙は、毎年3月、6月、9月及び12月の各月末日を締切日として、本件商品の販売代金を計算するものとし、各締切後、翌々月末日までに、本件商品の販売代金として乙が現実に受領した金額から、前項に規定する販売委託手数料及び第7条3項に規定する返品手数料その他の費用が発生している場合には当該金額を控除した金額(以下「控除後金額」という)を、甲の指定する銀行口座へ振り込むものとする。なお、乙は、本契約に基づき各四半期毎に甲に振り込むべき控除後金額の合計額と、 viBirth アーティスト会員規約およびこれに付随するコンテンツ配信契約に基づき各四半期毎に甲に振り込むべき使用料合計額の総額が金5000円(消費税別) 未満の場合、翌期に繰り越して支払うことができるものとする。 3 5. 甲は、前項に基づき甲が受領した控除後金額を配分すべき権利者（以下「関係権利者」という）が存在する場合には、自己の責任と負担において、これを関係権利者に配分するものとする。 6. 万一、前項の配分に関し、関係権利者その他の第三者から乙に対して異議・苦情等の申立あるいは実費または対価の請求、損害賠償請求等があった場合には、甲は、弁護士費用も含めて、自らの責任と負担においてこれを処理し、乙には一切迷惑、損害をかけないものとする。第９条（保証） 1. 甲は、乙に対し、本契約を締結する正当な権限を有することを保証する。 2. 甲は、乙に対し、乙が本契約に基づき本件商品を販売し、資料等を利用することが、第三者の所有権・著作権・著作隣接権・肖像権その他いかなる権利も侵害するものではなく、かつ、合法的なものであることをそれぞれ保証する。 3. 万一、前二項に関連して、乙または乙の指定する者に対して第三者から異議・苦情等の申立あるいは実費または対価の請求、損害賠償請求等があった場合には、弁護士費用も含めて、甲の責任と負担においてこれを処理し、乙には一切迷惑、損害をかけないものとする。第１０条（本件商品の品質等に関するクレーム）本件商品の購入者から本件商品の品質等に関してクレーム等が提起された場合には、甲乙は双方誠意をもって対応にあたるものとする。なお、その対応の内容に関しては、甲が自らの責任と負担においてこれを決定し、乙には一切迷惑、損害をかけないものとする。第１１条（期間）本契約の有効期間は、本契約締結日から 1 年後の同月末日までとする。ただし、期間満了の１ヶ月前までに両者のいずれよりも別段の意思表示のないときは、本契約は更に１年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。第１２条（解除） 1. 甲及び乙は、相手方に次の各号に定める事由のいずれかが発生したときは、何らの通知・催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。 (1) 本契約を継続しがたい重大な背信行為を行った場合 (2) 支払停止状態に陥った場合その他財産状態が悪化しまたはその虞があると認められる相当の理由がある場合 (3) 手形交換所の取引停止処分を受けた場合 4 (4) 差押、仮差押、仮処分、競売、租税滞納処分の申立を受けた場合 (5) 破産手続開始、民事再生開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立を受け、または自ら申立をした場合 2. 前項の解除の意思表示は、相手方の住所地または本店所在地宛に書面にてこれを行うものとする。当該書面による通知が、相手方またはその代表者の所在不明等により、送達されなかった場合は、その発送の日から２週間を経過した日に、解除の意思表示が到達したものとする。 3. 甲または乙が、本条第１項各号のいずれかに該当し、その相手方に損害が生じた場合は、解除の有無に関わらず、損害賠償を請求することができるものとする。第１３条（期限の利益喪失）甲に前条第１項各号に定める事由のいずれかが発生したときは、甲は直ちに期限の利益を喪失するものとする。第１４条（契約終了時の取扱い） 1. 本契約が終了する場合には、乙は乙の倉庫に在庫されている本件商品を甲に返品し、返却するものとする。 2. 前項の場合において、甲は、乙に対し、第７条に規定する返品手数料・返送料を支払うものとし、その清算方法、支払時期等は、甲乙協議の上原則として本契約の条項に則して定めるものとする。第１５条（秘密保持） 1. 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なくして、本契約の内容、本業務の成果、本契約を通じて相手方から口頭または書面を問わず開示されたアイディア、ノウハウ、データ等の技術上、営業上及び業務上の一切の情報（以下「秘密情報」という）を本件業務遂行の目的以外に使用せず、第三者に開示、漏洩しないものとする。 2. 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する情報は、秘密情報には含まれないものとする。 (1) 甲または乙の責に帰すことのできない事由により、提供の時点で既に公知であるか又は提供後に公知となった情報 (2) 甲または乙が提供の時点で既に保有していた情報 (3) 甲または乙が第三者から守秘義務を負うことなく適法に入手した情報 (4) 甲または乙が独自に開発した情報 3. 本条の規定は本契約終了後もなお有効なものとして存続するものとする。 5 第１６条（権利義務譲渡の禁止）甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なくして、本契約上の地位、本契約から生じた権利及び義務を、第三者に譲渡し、担保に供することはできないものとする。第１７条（定めなき事項）本契約に定めのない事項、本契約の各条項の解釈につき疑義を生じたときは、甲乙両者は誠意をもって協議のうえ解決する。第１８条（管轄）本契約について訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所または東京簡易裁判所を専属管轄裁判所とする。本契約成立の証として本書 1 通を作成し、甲乙記名捺印のうえ乙が本契約書原本を保有し、甲がその写しを保有するものとする。平成年月日甲乙東京都港区南青山６− １０− １２フェイス南青山株式会社フェイス企画営業本部メディア・インテグレーション事業ユニット部長石井貞之 6