取引条件 1. 承諾：売り主は、買い主の注文書（「注文書」 ）を請け書または履行開始によって承諾することができる。いかなる 変更、修正、または改定も、買い主の授権された代表者が署名した文書で同意しない限り、無効とする。本「注文書」 は、売り主の見積書またはその他の申し出書類に記載された取引条件に追加されたまたはそれらの取引条件と異なる 本書のすべての取引条件に売り主が同意する場合にのみ有効であり、明示的に当該同意を条件とする。 「注文書」に記 載された商品、ソフトウェア、システム、もしくは供給品（「供給品」）のいかなる一部の納品または同記載のサービ ス（ 「サービス」）のいかなる一部の開始も、売り主が本規定に同意したことを示すものとする。買い主は、売り主が 注文の承諾もしくは確認、または提案書、見積書、入札書もしくはその他の書類に、異なる条件または追加の条件を 含めることに反対する。売り主が、承諾または確認と称するものにかかる異なる条件または追加の条件を含め、また は添付して、 「サービス」の履行を開始し、または「供給品」を提供した場合には、売買契約は、異なる取引条件や追 加の取引条件を含まない、本書に記されたとおりの買い主の取引条件に基づくものとなる。 2. 完全合意： 「注文書」は、本取引条件ならびに「注文書」に明確に記された付属書類、マニュアル、指針、要件、 別紙および補遺（「付属書類」 ）とともに、 「供給品」または「サービス」に関する売り主と買い主との間の完全なる合 意を構成し、従前のすべての口頭または書面の表明または合意に優先する。 「注文書」に明示的に別段の定めがない限 り、本取引条件または「付属書類」と両当事者が締結した契約書または基本契約書の取引条件との間に矛盾が生じた 場合には、後者が適用されるものとする。 「注文書」の何らかの条件が、制定法、規則、法令、行政命令またはその他 の法規範によって無効または履行不能である場合には、当該条件は、場合に応じて、ただし当該制定法、規則、法令、 命令または規範を順守するために必要な範囲でのみ、修正または削除されたと見なされるものとし、 「注文書」の残り の規定は効力を維持するものとする。 3. 非独占性：本書は、独占性を付与するものではない。 「注文書」に明示的に規定されていなければ、買い主は、最 低数量購入義務も、最低数量ライセンス義務も負うものではない。買い主は、その裁量により、 「供給品」または「サ ービス」を、いかなる第三者からも調達することができる。 4. 納品：納品は、買い主が指定した数量および納期によって行われるものとする。納品の納期および数量は、すべて の納品、またはすべての「サービス」の履行にとってきわめて重要である。納品または履行は、 「注文書」に記載され たまたは書面で合意された納期内に達成されなければならない。売り主の納品が注文された数量に足りず、かつ／ま たは指定された納期に行われなかった場合には、買い主は、その他の自己の権利および救済手段を制限することなく、 配達を早めて、早めるための経費を売り主の勘定の借方に記入し、または任意の注文の全部もしくは任意の一部を取 り消すことができる。買い主の注文に定められた納品スケジュールに従うために必要な割増出荷費用および／または その他の関連費用は、売り主の負担とする。ただし、遅延または出費が買い主の過失のみの結果であり、かつ売り主 が買い主に対して賠償請求の通知を、当該賠償請求を生じさせた、売り主の主張する買い主の過失行為の発生から 10 日以内に行った場合を除く。買い主の書面承認がない場合は、梱包、クレート詰め、横持ち、または保管に対する料 金は認められない。指定された数量を超えて納品された「供給品」は、拒否し、売り主の負担で返却することができ る。 5. 所有権および危険負担：所有権および損失の危険は、 「供給品」が買い主の指定場所に納品されるまで、売り主に 存するものとする。売り主はすべての「供給品」に対する所有権を保証し、当該所有権は、いかなる先取特権、請求 権、担保権または負担もなしに、買い主に移るものとする。 6. 検査：すべての「供給品」または「サービス」は、納品または履行の後、買い主による最終の検査および承認を受 けなければならない。パレットに載った品または箱に入った品は、配達証明の確認のためにのみ、外装として受領の 署名をし、数を数える。買い主は、納品の受け取り後も、実際の納品数量を確認する権利を保持する。出荷不足の貸 方記入は、適時に要請される。買い主は、既に「供給品」または「サービス」に対して支払い済みの場合でも、材料 もしくは出来栄えに欠陥がある、指示に従っていない、または仕様もしくは見本に一致していない「供給品」または 「サービス」を拒否することができる。拒否された「供給品」は、売り主の処分権を条件として、売り主の危険負担 で保持される。または、売り主の危険負担ならびに売り主の送り状価格全額およびもしあれば往復の運送料金の負担 で、返却することもできる。売り主は、買い主が書面で明示的に要請しない限り、拒否された「供給品」を取り替え ることはできず、また、取り替える場合は「注文書」に記載された価格または当該書面要請の時点に一般的である価 格のうちいずれか低い方でのみ取り替えることができるものとする。 7. 「供給品」の変更に関する通知：売り主は、 「供給品」に関する変更（製品の供給終了を含む）を知った場合には、 直ちに買い主に対してすべての関連する情報を書面により通知するものとする。 「変更」とは、次の事項に関する故意 の代替、または、修正をいうものとする：組成；原材料；製造場所、製造工程、または、製造設備；試験規格、試験 方法、または、ロット受入基準；使用期限；包装および/またはラベリング。売り主は、買い主の裁量により認められ た代表者からの書面による事前同意なしに、そのような変更を行った「供給品」を納入しないものとする。売り主が 当該通知を怠った場合、 「注文書」の重大な違反とみなされるものとし、買い主は、当該変更を知った場合には、当該 「供給品」を拒否することができ、もし当該「供給品」がすでに受入れ、消費されていた場合は、その裁量により、 受入れを取り消すことができる。さらに、買い主は、 「注文書」または法令により定められた、その他の救済方法も行 使することができる。 8. 高懸念物質に関する非欧州経済地域の売主とは、欧州経済地域外を拠点とし、かつ欧州の REACH 規則で定義される 「成形品｛ （アーティクル） （パッケージングを含む）｝ 」の買主に対する売主であり、次の規定を適用する。 A. 売主は、買主に供給する製品｛REACH 規則で定義される 「成形品｛（アーティクル） （パッケージングを含む） ｝中 に、REACH 規則で定義される高懸念物質が 100PPM を超えて含有する場合、買主に対して書面にて直ちに通知する。 B. 売主は、情報を提供する前述の義務を怠った結果として、又はそれに起因して生じた一切の損失（損害、負担、費 用、罰金、制裁金及びすべての弁護士費用）から、買主、その親会社並びに関連会社、及びそれらの会社の役員並び に全従業員を、防御し、補償しかつ免責とする。 9. 買い主の製品への使用に意図された「供給品」 ： 「供給品」が買い主の製品への使用、組み込みを意図された限りに おいて、売り主は、次の事項を保証する：(i)買い主が要求する場合、売り主がすべての適用される計画を審査し、ま た、買い主によって準備された、すべての適用される仕様を読み、審査したこと；(ii) （もし審査した場合は）本書 に基づき供給される「供給品」に関係する限りにおいて、売り主が当該計画および仕様のすべてに従うこと；(iii)売 り主の供給するすべての「供給品」がすべての適用される法律、規則、省令、その他の命令を満足すること；(iv)当 該「供給品」の保証期間は、本書第 16 項に規定される保証期間、もしくは、買い主の製品の顧客に付与される保証期 間のうち、より長期のものであること。 10. ソフトウェアおよびシステム: A. 売り主は、ソフトウェア、ユーザーマニュアル、技術資料、および、買い主が本取引条件のもとでソフトウェアを 使用するために利用可能なその他の文書類（ 「文書類」 ）を使用するための、 （「注文書」において特定の期間が定めら れていない限り）無期限の、譲渡可能な、非独占的ライセンスを、買い主に対して、付与する。買い主は：(i)ソフト ウェアをインストールし、使用し、実行することができ;および、(ii) 売り主の著作権およびその他の所有権の表示 がそれぞれのコピーになされる場合、災害復旧、バックアップ、および、記録保存の目的で、ソフトウェアのコピー を作成することができる。売り主は、売り主が「サービス」を提供するために使用される、売り主のコンピューター ソフトウェア（「システム」 ）にアクセスし、使用するためのライセンスを、買い主に対して付与する。買い主は、 （「注 文書」において特定の数に限定されていない限り）同時に無数のユーザーによって、ソフトウェアを使用することが でき、また、「システム」にアクセスし使用することができる。当該ユーザーは、買い主の従業員、および/または、 契約業者とする。但し、買い主は、当該従業員、または、契約業者による「注文書」の違反に対して責任を負うもの とする。買い主は、(a)ソフトウェアおよび/または「システム」を、逆アセンブル、または、逆コンパイルできない ものとし、また、リバースエンジニアリング目的のために、その他の方法で調査することはできないものとする;(b) ソフトウェア、 「文書類」 、および/または「システム」から、ラベル、または、所有者の表示を除去することはできな いものとする。 B. 売り主は、 「注文書」に定める特定期間において、サポート、メンテナンスの「サービス」を提供する。サポート、 メンテナンスの「サービス」の一環として、売り主は、リリース後、速やかに、次のソフトウェアまたは「システム」 の一般に提供されるすべての改訂版を、無償で、提供する:(i)ソフトウェアまたは「システム」の機能性および/また は特徴に影響するもの ;および、(ii)ソフトウェア、または、「システム」に対するパッチ、修正、マイナーな強化、 エラーの訂正。また、売り主は、「注文書」に定められた、いかなるサービスレベルのものも含む、「注文書」のその 他の「サービス」を、 「注文書」の記述に従って、提供するものとする。 11. 免責される遅延：いずれの当事者も、天災、政府機関の行為、公敵の行為、戦争、火災、洪水、伝染病、暴動、 ストライキ、貨物積込禁止令、部外機関もしくは軍事機関の命令もしくは行為、またはその他の自己が合理的に制御 できず自己の過失もない原因もしくは偶発事件に起因する異常な遅延または債務不履行には、責任を負わないものと する。かかる免責される遅延または債務不履行の場合には、買い主は、15 日前の書面通知によって注文を取り消す権 利を持つものとする。いずれの当事者も、かかる取り消しに関して他方当事者に対し責任を負わないものとする。 12. 遅延の通知：売り主は、注文の適時の履行の、実際の遅延または遅延の可能性を知ったときはいつでも、すべて の関連情報を含む書面通知を直ちに買い主に行うものとする。売り主は、本条項の内容を、この文も含めて、あらゆ る下請け契約に書き入れることに同意する。 13. 買い主の所有物：注文に関して買い主が材料を代金非請求ベースで供給する場合には、売り主のみがすべての当 該材料に関して責任を負うものとする。 14. 価格設定： 「注文書」の文面に別段の指示がない限り、価格には、適用される消費税、輸送税、または関税を含む がこれに限定されないその他の税金（「税金」） 、ならびに運送料、梱包料、保険料、取り扱い作業料およびこれらに類 似しているか否かにかかわらないすべてのその他の料金（ 「料金」 ）が含まれ、売り主は、法で禁じられている場合を 除き、すべてのかかる「税金」および「料金」を支払うものとする。 「供給品」または「サービス」に対して請求され る代価は、買い主が書面で明確に同意しない限り、いかなる理由であれ、費用増加－具体的には、為替変動、原材料 もしくは部品の価格変化、人件費または間接費に基づく費用増加を含む－に左右されない。 15. 相殺および控除： A. 法によって認められたあらゆる相殺または控除の権利に加え、売り主またはその子会社もしくは関連会社に支払わ れるべき総額は、買い主またはその子会社もしくは関連会社に対する売り主またはその子会社もしくは関連会社の債 務額を除いたものと見なされるものとする。買い主は、売り主またはその子会社もしくは関連会社に現在または今後 支払うべき総額から、買い主またはその子会社もしくは関連会社に対し売り主またはその子会社もしくは関連会社が 支払うべき金額－買い主の弁護士費用および執行費用を含む－を、それらの発生方法および発生時点を問わず、相殺 または控除することができる。買い主またはその子会社もしくは関連会社が、危険にさらされていると合理的に感じ た場合には、買い主は、当該危険から防護するために、売り主またはその子会社もしくは関連会社に支払うべき金額 のうち相応額を留保および控除することができる。 B. 売り主またはその子会社もしくは関連会社の買い主またはその子会社もしくは関連会社に対する債務が争われて いるか、不確定であるか、または未清算である場合には、買い主またはその子会社もしくは関連会社は、当該債務の 問題が解決するまで、支払うべき金額の全部または任意の一部の支払いを延期することができる。前述の規定の一般 性は制限せず、かつ一例にすぎないが、売り主が破産した場合、買い主と売り主間の「注文書」がすべては引き受け られていないときは、買い主は、 「供給品」に対する売り主への支払いを、潜在的な拒否およびその他の損害を防ぐた めに、経営管理的保留またはその他の方法によって延期することができる。 C. 「売り主の破産」 （定義は後述する）の場合には、買い主は、売り主またはその子会社もしくは関連会社に支払う べき金額から、本「注文書」に従って売り主が買い主に補償する義務を負う金額を、当該金額の支払期限の到来が売 り主による破産保護の申立書の提出の前か後かにかかわらず、相殺、控除、および／または留保することができる。 16. 保証： A. 両当事者による書面での別段の合意がない限り、 「供給品」または「サービス」の「保証期間」は、買い主による 最初の使用の日に始まる次の期間のうち、より後まで続く期間を意味するものとする。（i）18 か月、または（ii）準 拠法に従って規定される期間。 B. 売り主の通例の保証、本「注文書」に定められた明示的な保証、ならびに法定の保証および法によって暗示される 保証に加え、売り主は、本「注文書」に従って提供される「供給品」または「サービス」はすべて次の条件を満たす ことを明示的に保証する： （i）買い主に対してまたは買い主によって提供されたすべての「文書類」 、仕様、図面、容 器またはラベル上の記述、説明書および見本、ならびに当該「供給品」または「サービス」が販売または履行される 国で施行されているすべての業界標準、法および規則に厳密に適合していること； （ii）設計、材料および出来栄え上 の欠陥がなく、新しくて最高品質であること； （iii）商品性があり、良質の材料および出来栄えであり、欠陥がなく、 買い主が意図する特定の目的－売り主は自己が当該目的を知っていることを認める－にとって安全、適切かつ十分で あること； （iv）適切に、収められ、包装され、マークを付けられ、ラベルを貼られていること； （v） 「サービス」の 場合には、すべての「サービス」が適切に手際よく履行されること； （vi）QS 9000、ISO 14001、TS 16949、PPAP、APQP などの、適用できるすべての業界品質標準に基づいて製造されること；および、(vii)ソフトウェア、システム、また は、プログラミングやソフトウェア製品を必要とする、その他の「供給品」が：(a)いかなる無効化デバイス（disabling device）も含まないこと; (b)納入時または使用時において、いかなる「ウィルス」も含まないこと; (c)ウィルスを 含まないことを保証するため、商業上の合理的な品質保証手続きを経たこと ; (d)買い主の使用を妨げる、いかなる 組込みデバイスまたはコード（例、時限爆弾型ウィルス）を含まないこと。 「ウィルス」とは、ソフトウェアプログラ ムやチップに組み込まれ、通常の営業活動を行うためのプログラムおよび/またはデータ、または、買い主により使用 されるその他のデータおよび/またはプログラムを、破壊、阻害する、隠された有害プログラムまたはデータをいう。 これらの保証は、買い主による検査、試験、納品、承認、使用および支払いの後も存続するものとし、また買い主、 その後継者、譲受人、顧客、および「供給品」のユーザーのために効力を生じるものとする。これらの保証は、制限 または否認することはできない。 C. 売り主はさらに、自己もその下請業者も、本「注文書」に従った「供給品」または「サービス」の供給において、 子供、奴隷、囚人またはその他の形の強制労働を利用せず、不正な商慣行にも携わらないことを表明し保証する。買 い主が要請した場合、売り主は、前述の規定の順守を書面で証明するものとする。 17. 救済手段：本書で買い主に与えられる救済手段は、累積的なものであり、かつコモンローまたは衡平法によって 与えられる他の救済手段に追加されるものとする。何らかの違反に対する権利放棄は、その他のいかなる違反に対す る権利放棄とも見なされないものとする。本取引条件のうちのいかなる条件の全部または一部の無効も、その他の条 件の効力に影響を及ぼさないものとする。売り主は、金銭賠償は買い主への「供給品」の納品または「サービス」の 履行に関する売り主による「注文書」への実際違反、履行期前違反または起こりそうな違反に対する十分な救済手段 ではないこと、ならびに買い主には、買い主が持ち得る他のすべての権利および救済手段に加え、実質的損害の証明 なくかつ保証金または他の担保を要求されずに、かかる違反に対する救済手段として特定履行ならびに一時的、予備 的および永久的な差し止め救済またはその他の衡平法上の救済を得る権利があることを認め、これに同意する。 18. 責任および補償：売り主は、本書に従って納品される「供給品」または履行される「サービス」に関するすべて のリスクおよび責任を負う。また、売り主は、本「注文書」に関連し、または、そこから生じ、売り主またはその従 業員、代理人もしくは下請業者が引き起こした、または、寄与した、財産損害または身体傷害－死亡を含む－（損害 の種類や性質を問わない）を理由とする損失、費用または責任に対して、買い主、その親会社、関係会社、および、 それらを代表する役員、取締役、従業員を守り、補償し、無損害に保つものとする。 19. 買い主の責任の限定：いかなる場合も、買い主は売り主に対して、逸失利益、または付随的、間接的、特別、典 型的もしくは懲罰的な損害に対する責任を負わないものとする。前述の規定を制限することなく、両当事者はさらに 次のことに同意する。 （a） 「注文書」の解除から生じるまたはこれに関連する賠償請求については、売り主の損害は、 たとえあったとしても、第 24 項（契約解除賠償請求）に定める損害に限定されること、および（b）その他のすべて の賠償請求については、売り主の損害は、当該賠償請求を生じさせたまたは違反の根拠となった「供給品」または「サ ービス」に関して売り主が請求する費用に限定されること。 20. 売り主の財務状態および経営状態： A. 売り主は買い主に対し、各「注文書」の日付において次のことを表明し保証する（当該表明および保証は、各注文 の売り主による承諾の日付および各納品の時点において繰り返されたと見なされるものとする） 。 （i）売り主は、支払 い不能となっておらず、すべての債務を支払期限どおりに支払っていること。また、すべてのローン契約およびその 他の約定を順守していること、 （ii）売り主が買い主に提供する売り主に関するすべての財務情報は、真実かつ正確で あり、売り主の財務状態を公正に表していること、および（iii）売り主のすべての財務諸表は、一般に認められた会 計原則に従って、これを一律に首尾一貫して適用して作成されていること。 B. 買い主の合理的な要請があった場合、売り主は、監査を受けた、自己の四半期財務諸表および／または年次財務諸 表（売り主がそのような財務諸表を保持している場合に限る）のコピーを提供するものとする。また売り主は、買い 主およびその代表者に、各「注文書」の順守および売り主の全般的な財務状態に関する売り主の帳簿および記録を検 討することを許し、また、当該目的のための、すべてのかかる帳簿および記録への十分かつ完全なアクセスを買い主 に提供するものとする。さらに、売り主は、差し迫ったまたは起こりそうな支払い不能について、買い主に直ちに書 面で通知するものとする。 21. 売り主の破産：以下のいずれかの出来事またはその他何らかの類似もしくは匹敵する出来事（これらのそれぞれ を「売り主の破産」とする）が生じた場合、買い主は、売り主に対して何ら責任を負うことなく、各「注文書」を直 ちに解除することができる。（i）売り主の支払い不能、（ii） 「注文書」に基づくあらゆる売り主の義務を適時に履行 し得る売り主の財務能力の十分かつ合理的な保証を売り主が買い主に直ちに与えられないこと、 （iii）売り主による 自発的な破産申立書の提出、 （iv）売り主を対象とする強制的な破産申立書の提出、 （v）売り主のための管財人の選任、 または（vi）売り主の債権者のための譲渡の実行。売り主は、 「売り主の破産」に関連して買い主が被ったすべての費 用を買い主に賠償するものとする。当該費用はすべての弁護士費用およびその他の専門家費用を含むがこれに限定さ れない。 22. 債務不履行解除：買い主は、売り主による債務不履行が生じた場合には、売り主に対して何ら責任を負うことな く、各「注文書」の全部または任意の一部を直ちに解除する権利を有する。以下の場合は、とりわけ、買い主に「注 文書」を解除することを許す原因となる。 （i）売り主が、売り主の保証を含むがこれに限定されない「注文書」の条 件のいずれかを拒否し、これに違反し、または違反しそうな場合、 （ii）売り主が、買い主に指定されたとおりに「サ ービス」を履行しないまたは「供給品」を納品しない場合、 （iii） 「注文書」に基づくあらゆる売り主の義務を適時に 履行する売り主の能力の十分かつ合理的な保証を売り主が買い主に与えられない場合、または（iv）買い主が売り主 に発行した他のいずれかの「注文書」を、当該「注文書」の条件に従い、違反を理由として買い主が解除する場合（当 該他の「注文書」が「注文書」に関連しているか否かにかかわらない）。買い主による解除行為が何らかの理由で不適 切と決定された場合、売り主が得られる損害賠償額は、買い主が第 23 項に従って自己都合で解除したとしたら売り主 が受け取る権利を与えられたであろう損害賠償額以内に限定されるものとする。 23. 自己都合解除：買い主は、 「注文書」を解除する他のあらゆる自己の権利に加えて、自己選択で、売り主に書面で 通知することにより任意の時に任意の理由で「注文書」の全部または任意の一部を直ちに解除することができる。 24. 契約解除賠償請求： A. 売り主は、第 22 項または第 23 項に従った解除の通知を受け取り次第、買い主が書面で別段の指示をしない限り、 次のことを行うものとする。 （i） 「注文書」に基づくすべての作業を直ちに終了させること、 （ii）売り主が「注文書」 に基づく確定的な放出数量に従って製造または取得し、かつ売り主が自己用または他者用に「供給品」を製造するう えで使うことはできない、使用可能で商品性のある、完成した「供給品」 、仕掛品、および原材料／部品の所有権を買 い主に移転し、これらを買い主に納品すること、 （iii） 「注文書」もしくは「注文書」の修正の文面または（もしあれ ば）署名した文書で買い主が承認した下請業者による、当該解除によって回収不能となった合理的な実際原価に対す るすべての賠償請求を清算すること、 （iv）買い主が利害関係を有する売り主所有の財産を保護するのに合理的に必要 な措置をとること、および（v）買い主の要請に応じて、 「注文書」がカバーする「供給品」の供給源を買い主が指定 する代替供給業者に移すうえで買い主に協力すること。 B. 第 23 項に基づく買い主による「注文書」の解除時に、買い主は、売り主に以下の金額を重複せずに支払うものと する。 （i） 「注文書」の要件に適合するすべての完成・完了した「供給品」または「サービス」の、以前には支払われ ていない「注文書」価格、 （ii）本項の小区分 A に従って買い主に移転された使用可能で商品性のある仕掛品および原 材料／部品の、売り主の合理的な実際原価、 （iii） 「注文書」の文面または署名した文書で買い主が承認した下請業者 に対して売り主が負ったであろう義務に関する賠償請求を清算するのに要した、売り主の合理的な実際原価、ならび に（iv）小区分 A（iv）および A（v）に基づく売り主の義務を遂行するのに要した、売り主の合理的な実際原価。 C. 第 22 項に基づく解除時には、売り主は、買い主によるいかなるさらなる支払いも受ける権利を与えられないもの とする。 D. 本第 24 項に明示的に定められている場合を除き、買い主は売り主に対して、直接的にも売り主の下請業者による 賠償請求のためにも、 「注文書」の解除またはその他に起因する他のいかなる申し立て損失に対しても、その名目のい かんを問わず、支払いを行う責任を負わず、支払いを行うよう要求されないものとする。申し立て損失の名目として は、見込み利益の逸失、吸収されない間接費、賠償金の利息、製品開発および製品工学の費用、施設・設備の再配置 費用もしくは賃借料、未償却の減価償却費、付随的な退出経費または一般管理負担経費が挙げられる。これと異なる 定めがあるとしても、解除時の買い主の売り主に対する義務は、解除がなかったとしたら買い主が売り主に対して負 ったであろう義務を上回らないものとする。 E. 売り主は、第 23 項に基づく解除の発効日から 30 日以内に、買い主に対して自己の契約解除賠償請求を、本「注文 書」に記載されている買い主の売り主に対する義務項目のみから成るすべての添付資料とともに与えるものとする。 買い主は、売り主の契約解除賠償請求で請求された金額の正しさを確認するために、支払いの前または後に売り主の 記録を検査することができる。 25. 供給の移行：いかなる理由であれ「注文書」の満了または解除時には、売り主は、買い主への「供給品」の供給 が中断しないようにするために必要なあらゆる措置をとることに同意する。とりわけ、売り主は、売り主から代わり の売り主への移行を達成するために買い主が合理的に要求する措置をとることに同意する。 26. 知的財産の保証：すべての「供給品」－「注文書」を履行する過程で作り出された、アイデア、発明、コンセプ ト、デザイン、プロトタイプ、製品構成、プロセス、技術、手順、システム、プラン、モデル、プログラム、ソフト ウェアもしくはコード、データ、仕様、図面、図形、フローチャート、文書、または同種のものを含むが、これらに 限定されない－およびその中に含まれるあらゆる関連知的財産権は、買い主のみに属する財産である。売り主は、各 「注文書」に関して売り主が作り出したすべての著作物は、U.S. Copyright Act（米国著作権法）に関して同用語が 使用される意味での、買い主のための「職務著作物」であることに同意する。本書で使用される「知的財産」という 用語は、あらゆる特許権、特許出願、特許を受けられる内容、著作権、著作権保護が可能な内容、著作物、二次的著 作物、商標、トレードネーム、トレードドレス、トレードシークレット、ノウハウ、ならびに買い主が専有物（proprietary） もしくは秘密と見なす、および／または別の意味で、知的財産権を与えるもしくは作り出す法律－Uniform Trade Secrets Act（統一トレードシークレット法）を含む－による保護を受けるにふさわしい他のあらゆる内容、資料、ま たは情報を意味する。売り主は、いかなる「供給品」または「サービス」も、第三者の特許権、商標権、著作権また はその他の知的財産を、将来も現在も侵害しないことを明示的に保証する。 27. 知的財産の補償：売り主は、 「注文書」に基づき供給される「サービス」、 「供給品」または当該「供給品」を製造 する方法が、米国または外国の特許権、商標権、著作権、営業秘密、またはその他の財産権を侵害していると主張す る、あらゆるコモンロー上または衡平法上の訴訟、ならびにあらゆる損害賠償、賠償請求および要求から、買い主、 その親会社、関係会社、および、それらの後継者、譲受人、顧客および「供給品」および/または「サービス」のユー ザー（あわせて「被補償者」という）を守り、補償し、保護し、無損害に保つものとする。当該「供給品」の販売ま たは使用のいずれかが、かかる実際のまたは申し立ての侵害のために禁止された場合には、売り主は、自己の費用負 担で、買い主と売り主間の相互合意に従って、当該「供給品」を使用し続ける権利を被補償者のために獲得すること、 当該「供給品」を同等の非侵害「供給品」に取り替えるかまたは侵害がなくなるように当該「供給品」を修正するこ と、または、当該「供給品」を取り去って購入代金－運送、設置、撤去およびそれらに付随するその他の経費を含む －を返済することのうち、いずれかを行うものとする。本購入を行うにあたり、買い主は、いかなる特許権の効力も 認めない。 28. 雇用機会均等および法律順守：売り主は、本「注文書」に基づく履行に際し、 「供給品」の荷降ろし、搬出、保管、 取り扱い作業、製造および販売ならびに「サービス」の履行に適用されるすべての法律、規則、規定および条例を順 守してきたことを保証する。売り主は、かかる順守の不履行に起因する責任に関して買い主を無損害に保つものとす る。 29. 有毒物質： 「供給品」の製造に使用されるすべての購入物質は、製造および販売の国に適用される現行の、禁止物 質、有毒物質および危険物質に関する行政による安全上の制約事項ならびに環境上、電気上および電磁気上の考慮事 項を満たすものとする。 「注文書」が化学物質、原材料、その他の潜在的な危険物質および/または規制物質の購入を 含む場合に、買い主の要求があるときには、売り主は、次の情報を買い主に対して速やかに提供する: (i)「供給品」 に含まれる、すべての潜在的な危険成分のリスト; (ii)当該成分の量; (iii)当該成分の変更、追加に関する情報。 売 り主は、出荷前に、以下を提供する：(a)適用される製品安全データシート；(b)「供給品」の使用に関連する安全使 用および危険についての情報；(c)買い主に出荷される商品、容器、包装の、取扱い、輸送、加工、使用、または、処 分における、身体傷害、財産損害を防ぐための最善の注意、および、予防措置を、関連する運送業者、買い主、およ び、それらの従業員に知らせるのに必要な、特別な取扱い上の指示、ならびに、 「供給品」に含まれる、いかなる危険 物質に関する、書面による十分な警告および通知（ 「供給品」 、容器、および、包装の、適切なラベルを含む） 。売り主 は、ISO14001、TS16949 および ELV またはそれらの後継規格・指令を、随時の改正も含めて、順守しなければならない。 30. 輸出規制：売り主は、米国または買い主が有する情報を入手した国の適用法または適用規則に違反して、買い主 によって提供された情報または買い主が有する情報から引き出したもしくはこれを利用した情報もしくは製品を、輸 出もしくは再輸出し、流用し、または輸出させ、再輸出させ、輸送させ、もしくは流用させない。 31. 現場サービス：売り主が、 「注文書」の履行中、買い主が所有、賃借、占有または管理する敷地内に入るよう要求 された場合には、売り主およびその下請業者は、 「注文書」に基づく売り主の義務をカバーする、以下の最低金額の保 険を維持するものとする： 「注文書」の履行に従事する全員をカバーする、法定の補償金額以上の Workmen's Compensation Insurance（労働者災害補償保険） ；少なくとも 50 万ドル／事故の Employer's Liability Insurance（使 用者賠償責任保険） ；契約上の義務も対象とする少なくとも 500 万ドルの Comprehensive General Liability Insurance （総合賠償責任保険） ；および、少なくとも 100 万ドルの Automotive Liability Insurance（自動車賠償責任保険） 。 売り主は、かかるすべての保険が有効であることを示す、保険会社によって適切に作成された保険証書を買い主に提 供するものとする。売り主は、利用可能となるすべての現場手順および／または安全マニュアルを厳守するものとす る。買い主は、自己の敷地内に入るまたはこれから出る文書、乗り物または入れ物を検査することができる。 32. 秘密保持：売り主は、売り主が、 「注文書」の義務の履行過程において、買い主の事業、工程、または、製品に関 して、買い主の保有、開示する秘密情報（これには、買い主、または、第三者の事業、サービス、製品、または、顧 客に関する情報、技術データ、ノウハウを含むが、これに限定されない。）に触れる可能性があることを認める。当該 情報には、 「注文書」の日付の前後を問わず、書面、口頭、電子的手段、図面、または、検査により、売り主、その従 業員、または、代理人に対して、直接的に、または、間接的に、買い主によって、または、買い主のために開示され た、給与情報、研究、製品、サービス、開発、発明、工程、技術、戦略、プログラム（ソフトウェア、ファームウェ アの両方を含む） 、設計、流通、エンジニアリング、マーケティング、財務、商品化計画（マーチャンダイジング） 、 および/または、営業情報、個別の顧客プロフィール、顧客リスト、および/または、集計された顧客データ含むが、 これに限定されない（あわせて「秘密情報」という） 。売り主は、秘密情報を、自己利用のため、または、 「注文書」 の履行に必要な場合を除く、いかなる目的にも使用しないものとする。さらに、売り主は、 「注文書」に基づく売り主 の義務を履行するのに直接に関わる、売り主の従業員、下請業者、および/または、加工業者以外の、いかなる者にも 秘密情報を開示しないことに合意する。売り主は、すべての下請業者および加工業者に、買い主の秘密情報を受け取 る前、かつ、入札または作業を実際に開始する前に、秘密保持契約を締結させるものとする。売り主は、下請業者お よび加工業者による、すべての違反に対して責任を負うものとする。 売り主は、秘密情報の秘密の保護、保持、およ び、秘密情報の不適切な開示、誤使用に関して、厳格責任を負うことに合意する。売り主は、当該秘密情報の不正利 用、誤使用を知った場合には、買い主に対して、書面にて速やかに通知することに合意する。本項の規定は、秘密情 報が買い主によって秘密として保持されている限り、 「注文書」の終了、または、期間満了後も、存続するものとする。 33. 行動規範：買い主は、自己の供給業者（サプライヤー）のすべてが適法かつ倫理的な商慣行に従うことを求める。 売り主は、Dow Corning Supplier Code of Conduct（ダウコーニング サプライヤーの行動規範）に従うことを保証す る。同行動規範は、買い主から求めるかまたは http://www.dowcorning.co.jp/content/about/aboutsupplier/で得ることができる。 34. 譲渡：本「注文書」は、課される職務を売り主が自ら履行することを信頼して、売り主に発行される。売り主は、 買い主の書面同意なしに、本「注文書」の全部もしくは一部を譲渡し、または自己の職務の履行を委任しないことに 同意する。買い主の事前の書面同意なしにかかる譲渡または委任が行われた場合には、買い主の選択により、そのよ うな譲渡、委任は無効になるものとし、買い主は、本「注文書」を取り消すことができるものとする。譲渡に対する 買い主のいかなる同意も、本「注文書」から生じる賠償金を売り主および／またはその譲受人から回収する買い主の 権利を放棄したものとは見なされないものとする。売り主が、下請業者により「サービス」の全部または一部を提供 する場合、売り主は、なお、すべての「サービス」と義務、および、下請業者による「注文書」の遵守について、完 全に、および、無条件に、責任を負う。売り主は、譲渡によって本書の第 32 項に基づく秘密保持義務を免れないもの とする。買い主は、売り主に通知して本「注文書」に基づく利益または義務を第三者に譲渡する権利を持つものとす る。 35. 準拠法および裁判地：本「注文書」およびそれに基づくすべての取引の解釈および履行については、法の抵触に 関する原則を考慮せずに、日本の法律が適用されるものとする。United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods（国際物品売買契約に関する国際連合条約）は、明示的に除外される。売り主は、各「注 文書」から生じるまたはこれに関連する法律上の訴訟または法的手続きについては買い主の位置する裁判管轄区の裁 判所が専属管轄権を持つことに同意する。売り主は、かかる裁判所を裁判地とすることに対するあらゆる異議を明確 に放棄する。 36. 腐敗防止および反社会的勢力の排除： A. 本「注文書」の義務の履行において、売り主は、すべての腐敗防止または贈収賄防止関連の法律、規則、命令、お よび、法的強制力をもった政策を遵守することに合意する。これには、Foreign Corrupt Practices Act of 1977（1977 年 米国海外腐敗行為防止法）およびその改正法、ならびに、本「注文書」の履行に適用される、いかなる同種の法 律、規則、命令、または、政策が含まれるが、これらに限定されない。さらに、売り主は、本「注文書」の履行にお いて、公務員または政府の行為または決定に影響を与えること、取引を獲得、維持すること、誰かに取引を仕向ける こと、不正な利益を確保すること、取引または業務に関連する当局の不適切な業務執行に対して報い、またはそれを 引き出すことを目的として、直接的または間接的に、いかなる金銭の申し出、支払い、支払いの約束、もしくは、支 払いの承認、または、現金や何らかの価値ある物やサービスの申し出、贈与、贈与の約束、または、贈与の承認を、 (a) 外国または国内の公務員; (b) 外国または国内の政党; (c) 外国の公職の候補者; または (d) 公的か商業的かを 問わず、また、外国か国内かを問わず、その他の人または法人に対して、行わないことに合意する。 さらに、売り主は、次の事項を表明し、保証する: (a) 売り主、その従業員、または、それらの近親者のいずれも、 現在、政府公務員でないこと; および (b) 政府公務員が、(1) 本「注文書」に基づく売り主の義務を履行する、売り 主、または、その他の法人の、プリンシパル、所有者、役員、従業員、または、代理人となった場合、または 、(2) 売 り主の事業に関して、重要な財務上の利害関係を有するに至った場合、直ちに買い主に通知すること。 売り主は、売り主の司法管轄において一般に受け入れられている会計原則にしたがって、完全で、正確な、帳簿と記 録を維持する。売り主は、当該会計原則を、一貫して適用し、本「注文書」またはそれに関連する義務の履行におけ る、売り主によるすべての支払い、および、買い主から売り主に対する、手数料、報酬、払戻し、その他のすべての 支払い（買い主を代理しての支払いを含む）について、適切かつ正確に記録する。買い主は、売り主が本項の保証、 表明、または、合意に違反すると、信義に基づき判断するときはいつでも、売り主による本項の遵守を確認するため に、本「注文書」の履行に関連する、売り主の帳簿および記録を監査する権利を有する。 本取引条件のいかなる矛盾する規定にかかわらず、売り主は、売り主による本項の違反に起因する、いかなる費用（弁 護士費用を含む） 、支出、判決、制裁、または、その他の責任から、買い主、その親会社、および、関係会社、ならび に、それらの役員、取締役、および、従業員を、補償し、防御し、無損害に保つことに合意する。 本項に基づき売り主から買い主に通知しなければならない事由が発生した場合、売り主が本項に違反する場合、また は、売り主が本項に違反したと、もしくは、売り主が買い主をして何らかの法律に違反させたと、買い主が合理的疑 いを持った場合、本取引条件のいかなる矛盾する規定にかかわらず、買い主は、いかなる制裁または追加の費用負担 なしに、直ちに本「注文書」を解除する権利を有する。疑問の回避のため、買い主は、本項に基づく解除後、売り主 に対して、本「注文書」に関し、いかなる支払い義務も負担しないことをここに確認する。本項に基づく解除の通知 があった場合、売り主は、直ちにすべての作業を終了し、買い主が必要とみなすその他の行為を行うものとする。 B. 売り主は、暴力団、暴力団員、暴力団でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、 総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（あわせて「反社会的勢力」と いう）に該当しないこと、および、次の各号のいずれか一にも該当しないこと、かつ、将来に亘っても該当しないこ とを表明し、確約する：(i) 反社会的勢力が、経営を支配している、または、実質的に経営に関与している、と認め られる関係を有すること；(ii) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的を もってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること；(iii) 反社会的勢力に対して 資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること；および、(iv) 役員又は 経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。 発効日：2016 年 4 月 25 日
© Copyright 2024 Paperzz
