2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） 株 主 各 位 証券コード2370 平成26年10月14日 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目３番12号 株 式 会 社 メ デ ィ ネ ッ ト 代表取締役 伊 木 宏 臨時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。 さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますのでご出席く ださいますよう、ご通知申し上げます。 本臨時株主総会は株主からの請求を受けて開催するもので、上程さ れている議案は全て株主からの提案に基づくものです。議案の内容 は株主総会参考書類に記載のとおりですが、いずれの議案についても 当社取締役会は反対しております。 当社取締役会の各議案に対する考え方は株主総会参考書類に記載 のとおりですが、当社取締役会の意見にご賛同いただける株主の皆様 におかれましては、本臨時株主総会の上程議案が否決されるよう、ご 支援の程よろしくお願いいたします。 なお、当社取締役会が提案する当社の経営体制に関する議案は、本 年12月に開催予定の第19回定時株主総会に上程させていただく予定 であり、株主の皆様におかれましては、是非、本臨時株主総会に引き 続き、第19回定時株主総会において十分なご審議をお願いいたした く、併せてお願い申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行 使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のう え、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。 ［書面の郵送による議決権行使の場合］ 同封の議決権行使書の郵送による議決権行使が可能です。平成26年10月28日 （火曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。 －1－ 招集ご通知 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） ［インターネットによる議決権行使の場合］ 当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.it-soukai.com）にアクセ スし、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワ ード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、平成26年10月28日（火曜日）午 後６時までに議案に対する賛否をご入力のうえご送信ください。 インターネットによる議決権行使に際しましては、17～18頁の「インターネ ットによる議決権行使について」をご確認くださいますようお願い申し上げます。 なお、書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、イン ターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。 敬 具 １．日 ２．場 時 所 記 平成26年10月29日（水曜日）午前10時 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目4番地 新横浜プリンスホテル 4階 桜川 （末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。） ３．目 的 事 項 決議事項 ＜株主提案（第１号議案及び第２号議案）＞ 第１号議案 取締役原大輔及び取締役伊木宏解任の件 第２号議案 取締役６名選任（増員）の件 以 上 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 くださいますようお願い申し上げます。 ◎株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイ ト （ h t t p : / / w w w . m e d i n e t - i n c . c o . j p / ） に 掲 載 さ せ て い た だ き ま す。 ◎本臨時株主総会の決議結果につきましては、決議ご通知の送付は行わず、イン ターネット上の当社ウェブサイト（http://www.medinet-inc.co.jp/）に掲載 させていただきます。 －2－ 招集ご通知 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） 株主総会参考書類 ＜株主提案（第１号議案及び第２号議案）＞ 第１号議案及び第２号議案は株主１名からの提案によるものであります。 １．株主提案に対する当社取締役会の意見の要旨 本臨時株主総会は、当社株主である木村佳司氏（以下「木村氏」といいま す。）の請求を受けて開催されるものであり、本臨時株主総会における議案 はいずれも木村氏の提案によるものです。 当社取締役会におきましては、平成26年８月28日に、前代表取締役社長を 解職し、伊木宏（代表取締役社長・CPテクノロジー事業本部長）、原 大輔（取締役・管理本部長）及び前川隆司（取締役・研究開発本部長（当時。 現細胞医療製品事業本部長））の３名を中心とする新経営陣（以下「新経営 陣」といいます。）が発足しました。新経営陣と当社従業員及び取引先との 間の関係も良好であり、当社のビジネスは順調に推移しております。 木村氏の株主提案は、このような新経営陣による当社経営を否定するもの であり、当社取締役会はいずれの議案にも強く反対します。すなわち、第１ 号議案が可決された場合、当社の業務執行に大きな混乱をもたらし、また、 第２号議案が可決された場合には、木村氏が当社取締役会の過半数を支配し て当社の経営を意のままに行うおそれがあります。当社取締役会としては、 いずれの場合も当社のステークホルダーである患者様、取引先医療機関、研 究機関、医療関係企業及び当社従業員等に大きな混乱を生じさせる可能性が 高く、当社の株主価値が大きく毀損されるおそれがあると考えます（詳細は、 各議案に対する「取締役会の意見」をご参照ください。）。 なお、新経営陣としては、株主の皆様のご判断により第１号議案及び第２ 号議案が否決された場合には、株主の皆様から新経営陣への信任の証となる と考えております。新経営陣をご支援いただける株主の皆様におかれまして は、是非とも第１号議案及び第２号議案を否決していただきますようお願い 申し上げます。 ２．本臨時株主総会の開催に至る経緯 本臨時株主総会は、引き続き新経営陣による経営が継続されるか否かとい う、当社の今後の経営体制を決する、重要な議案を審議するものです。 当社取締役会としては、第19回定時株主総会が本年12月中旬に開催される 予定であり、本臨時株主総会で取締役が選任されても、当該取締役の任期は わずか２か月未満に過ぎないこととなるため、第19回定時株主総会におい て、広く株主の皆様の信を問うべきと考えておりました。 －3－ 株主提案の件 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） しかし、木村氏は、横浜地方裁判所に対して株主総会招集許可申立事件を 申し立て、同裁判所の許可を得たうえ、同氏が招集権者となって、第19回定 時株主総会前に臨時株主総会を開催すると強く主張しました。このように短 期間に、当社のように５万人以上の株主を抱える上場会社が株主総会を２回 開催するということは株主の皆様及び当社にとっての負担が過大であること は明らかです。しかも、木村氏は、平成26年10月７日付で、第２号議案と同 一の候補者６名を含む取締役選任議案を、第19回定時株主総会の目的とする ことを求める株主提案権を行使してきました。すなわち、木村氏は、第19回 定時株主総会が、当社の将来について株主の皆様の信を問う場として十分で あると自覚しながら、無理矢理、早期における本臨時株主総会の開催を当社 に強いるに他なりません。木村氏が拙速ともいうべき本臨時株主総会の開催 を主張する理由は、本臨時株主総会を早期に開催し全体の投票率を敢えて低 く抑えつつ、自ら支配する10％程度（前定時株主総会の投票率を前提にする と行使された議決権のうちの30％程度）の議決権を、最大限利用して、自ら の意を通そうとしていることにあるのではないかと疑わざるを得ません。当 社取締役会としては、このような株主の皆様のご意向が十分に反映されない おそれがある臨時株主総会の開催は回避したいところでした。しかし、５万 人以上の株主の皆様に混乱が生じることを回避するために、当社において本 臨時株主総会を招集することが是非とも必要であると考え、当社の株主名簿 管理人等とも協議し、通常よりも迅速な準備を繰り返し強く要請し、これに 対する協力が得られたことから、当社が本臨時株主総会を招集することとな りました。 本臨時株主総会は、このような経緯で開催されることとなったため、当社 の今後の経営体制を決定するための株主総会としては、不十分な検討期間の 下で行われるものです。 そのため、当社は、本臨時株主総会に議案を上程することは不適当と考え、 会社提案にかかる議案を上程しておりません。 ３．当社取締役会（新経営陣）の経営戦略の骨子 当社は、本年11月に予定されている「再生医療等の安全性の確保等に関す る法律」及び「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関 する法律」の施行という事業拡大のための千載一遇の機会を迎えます。当社 取締役会としては、このような機会を最大限活用し、経営資源の集中を迅速 果断に実行し、大いなる飛躍に向けた新たな一歩を踏み出したいと考えてお ります。そこで、まずは、当社の基幹事業である細胞加工業の一層の拡大を 目指します。すなわち、現在の少数の医療機関を対象としたがんの免疫細胞 －4－ 株主提案の件 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） 治療に関わる総合支援サービスを、全国の医療機関、大学、企業等から多様 な細胞等の加工を直接受託するビジネスモデルに進化させ、需要の拡大を図 ります。また、当社の新たな柱となる事業としての細胞医療製品事業の収益 化に向けた取組みとして、米国Argos Therapeutics社より導入したAGS– 003（国内においても患者数が増加傾向にある腎がん（平成20年度の推定罹 患者約19,000人）の約80％に当たる腎細胞がんのうち、約20％を占める転 移性腎細胞がんに対する細胞医療製品）の製造販売承認を取得し、平成29– 30年を目標に、当社の第一号細胞医療製品として上市することを目指す方針 です。 なお、新経営陣は、平成26年10月３日開催の取締役会において、今後の当 社の事業計画について検討し、以下の各事項を具体的な経営目標とすること を確認しております。 ① 平成29年９月期に細胞加工業での売上高30億円を達成し、細胞加工業セ グメントを黒字化すること ② 平成30年９月期までに細胞医療製品事業の収益化を図り、売上を計上す ること ③ 平成31年９月期までに全社で黒字化を達成すること 新経営陣は、今後、上記目標を達成するための具体的な施策を策定・実施 し、全社一丸となって目標達成に取り組む所存です。 ４．新経営陣による今後の経営体制についてのご提案 当社取締役会は、上記３．に記載の経営方針を戦略的に実行し着実に実績 をあげるために、独立性の高い社外取締役の導入等を別途正式に取締役会と して決定のうえ、最善の新経営体制を、本年12月中旬に開催予定の第19回定 時株主総会において改めてご提案いたします １ 。そして、株主の皆様には、 第19回定時株主総会において、新経営陣に当社の将来を委ねることについ て、あらためてご承認いただきたいと考えております。 新経営陣をご支援いただける株主の皆様におかれましては、本臨時株主総 会について、木村氏の提案にかかる議案（第１号議案及び第２号議案）の全 てに反対（否決）をしていただければと存じます。 何卒ご理解のほどよろしくお願い申し上げます。 １ 当社が第19回定時株主総会に上程する議案につきましては、本臨時株主総会開催の後に開催 する取締役会で決議する予定です。以下、第19回定時株主総会に上程する議案に関する記載 について同様です。 －5－ 株主提案の件 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） 第１号議案 取締役原大輔及び取締役伊木宏解任の件 （議案の要領）以下の当社取締役を取締役から解任する。 候補者番号１ 原大輔 候補者番号２ 伊木宏 （提案の理由） 改正薬事法等の施行を平成26年11月に控え、再生・細胞医療は今後大きな進歩 を遂げることが予想され、当社は第２の創生期ともいうべき重要な時期を迎えて おります。今こそ当社は、がん患者に先端医療による新しい治療法を提供すると いう創業当時の理念に立ち戻り、より一層事業に邁進し、企業価値を最大化する とともにその社会的使命を全うしなければなりません。 しかるに、取締役原大輔及び取締役伊木宏は、当社定時取締役会において、突 如、代表取締役鈴木邦彦氏の解職議案を提案するなどして、取締役会における十 分な議論を経ずに、鈴木邦彦氏を代表取締役から辞任させ、また取締役伊木宏を 後任の代表取締役とする役員異動の決議を強行しました。両名は、取締役木村佳 司が説明を求めても、当社の企業価値の維持や向上につながるような合理的な理 由を何ら明らかにせずにかかる行為に及んだものであり、以後、取締役会におけ る真摯な協議がおよそ不可能な状況に陥っております。このような、当社の企業 価値を省みない取締役原大輔及び取締役伊木宏の行為は、両名が上記の創業理念 を共有しつつ当社の企業価値最大化を志向すべき当社取締役として不適格な人材 であることを明示するものであり、もはや両名に対する信頼は著しく失墜したと いわざるを得ません。 したがって、原大輔及び伊木宏を取締役から解任することを提案するものであ ります。 （会社注）以上は株主から提出された議案の要領及び提案の理由をそのまま掲載 したものです。 －6－ 取締役解任の件 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） ◇上記提案に対する取締役会の意見 当社取締役会は、本議案に反対いたします。 １．本議案が可決された場合、当社の株主価値が大きく毀損するおそれがあること 当社の事業は、免疫細胞療法総合支援サービス事業、及び細胞加工（Cell Processing）業等を所管するCPテクノロジー事業本部、新規事業である細胞 医療製品の研究、開発、製造及び販売を推進する細胞医療製品事業本部並びに これらを支える管理業務を行う管理本部の３本部によって構成されています。 このうち、伊木取締役は代表取締役社長兼CPテクノロジー事業本部長とし て、また、原取締役は取締役管理本部長として、各本部を統括、運営していま す。両取締役は豊富な実務経験に基づく卓越した経営能力・業務執行能力を有 しており、当社の事業運営にとって欠くことはできません。免疫細胞療法総合 支援サービス事業及び細胞加工業は現在の当社の基幹事業であり、同事業が不 全に陥ることはすなわち当社の経営が不全に陥ることですから、伊木取締役の 解任は当社にとって到底許容される事態ではありません。また、原取締役は、 当社の管理業務のみならず、財務責任者として、長年にわたって豊富な実務経 験と卓越した能力に裏付けられた手腕を発揮してまいりました。原取締役の財 務全般にわたる経験と手腕は当社の今後の成長の実現のために欠くことができ ません。このように当社にとって不可欠の人材である両取締役の解任を提案す る本議案は、当社の株主価値を大きく毀損するおそれがあります。 さらに、前川取締役細胞医療製品事業本部長は、伊木取締役及び原取締役と 当社の経営方針に関する理念を共有しております。そして、万が一本議案が承 認可決される場合には、前川取締役の当社経営に対する考え方も株主の皆様の ご信任を得られなかったと判断せざるを得ないとの理由から、前川取締役は、 平成26年10月３日付で、当社取締役会に対して、本議案が承認可決された場合 には、取締役を含む当社の全役職を辞任し退職する意向を表明しております。 前川取締役は、がん免疫細胞治療における研究開発のリーダーとして、当社 研究開発を牽引し、東京大学医学部附属病院、大阪大学医学部附属病院等のが ん診療の拠点たる病院とも強固かつ良好な関係を構築してまいりました。間近 に迎えた医薬品医療機器等法施行後には、当社が一層注力する細胞医療製品の 研究開発を牽引するリーダーであるため、本議案が可決された場合に、当社の 株主価値が大きく毀損することは一層明らかであります。 －7－ 取締役解任の件 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） ２．両取締役が木村氏の意に沿わなかったことだけを理由とするものであること 木村氏は、平成26年８月22日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関す るお知らせ」で当社が受領したことをお知らせした同日付臨時株主総会招集等 請求書の中で、伊木取締役及び原取締役が鈴木取締役（前代表取締役社長）の 社長解職の決議を主導したことを解任の主な理由としています。これはつまり 木村氏の意に沿わない人間は当社の取締役として不適格だとするに等しく、解 任の理由には到底なり得ません。 当社におきましては、創業者である木村氏が長年代表取締役に就いていまし たが、平成22年９月期に最高売上高を達成して以来業績は長く低下しており、 木村氏は、自ら経営の一線から退くべきと判断し、新法施行を翌年に控えた平 成25年９月に代表権のない取締役会長に退きました。しかし、木村氏はその後 も経営に積極的に関与し、後を継いだ前社長の鈴木取締役は木村氏の意向に従 うばかりで、当社の株主価値の最大化のために本来必要なリーダーシップを発 揮することができませんでした。かかる事態を憂慮した伊木、原及び前川の３ 取締役は熟慮のうえ、当社の株主価値を守るためには鈴木取締役の社長退任が 必要であると判断し、最終的に平成26年８月28日付で鈴木取締役の代表取締役 社長からの解職に踏み切りました。 当社は、木村氏のプライベートカンパニーではなく、多くの株主の皆様に支 えられ、先端医療の発展の一翼を担う公器であります。伊木、原及び前川の３ 取締役は、取締役に求められる経営監視機能を最大限に発揮し、株主の皆様に 対する責任を果たすために、鈴木取締役の社長解職を決断したものです。これ は伊木取締役及び原取締役の適格性をあらわす事象でこそあれ、不適格性を示 すものではありません。木村氏の意向に沿っているか否かは当社の取締役とし ての適格性の判断要素にはなり得ません。 以上のとおり、原取締役及び伊木取締役は当社にとって欠かせない人材であ り、一方で、木村氏の本議案の提案の理由には合理性が一切認められないので、 当社取締役会は、本議案に反対いたします。 －8－ 取締役解任の件 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） 第２号議案 取締役６名選任（増員）の件 （議案の要領）以下の取締役６名を取締役に選任し、取締役を増員する。 候補者番号１ 宮本宗 候補者番号２ 篠田丈 候補者番号３ 高橋司 候補者番号４ 冨田憲介 候補者番号５ 南野利久 候補者番号６ 和田勝 （提案の理由） 改正薬事法等の施行を平成26年11月に控え、再生・細胞医療は今後大きな進歩 を遂げることが予想され、当社は第２の創生期ともいうべき重要な時期を迎えて おります。今こそ当社は、がん患者に先端医療による新しい治療法を提供すると いう創業当時の理念に立ち戻り、より一層事業に邁進し、企業価値を最大化する とともにその社会的使命を全うしなければなりません。そこで、医療や医療ビジ ネスに関して豊富な知見を有する識者を当社取締役に迎えるため、取締役６名の 増員を提案するものです。特に、取締役候補者のうち５名は社外取締役候補者で あり、社外取締役として厳しい経営監視を組織的に行うとともに、倫理感が重視 される革新的な医療事業においてその知見が提供されることにより、当社の企業 価値最大化に資するものと確信します。また、社外取締役を多数選任することで、 経営の透明性を確保し、客観的な視点から、当社における最適なガバナンス体制 の在り方を検証することができます。 （その他の参考事項） 取締役候補者の氏名、略歴等、上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内 閣府令第21条に定める事項は次のとおりです。 候補者 番 号 １ 氏 名 （生年月日） 略歴及び重要な兼職の状況 昭和57年 ６ 月 富士通㈱入社 平成18年 ６ 月 ㈱メディネット 社長室長 平成20年 １ 月 医療法人社団滉志会 常務理 事 宮 本 宗 平成21年 ７ 月 ㈱東京ベイメディカルフロン ティア 取締役 （昭和33年４月21日） 平成23年10月 ㈱メディネット 執行役員 知財・法務部長 平成24年10月 同社 執行役員 経営管理部 長（現任） －9－ 取締役増員の件 所有する当社 の 株 式 数 0株 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） 候補者 番 号 ２ ３ 氏 名 （生年月日） 略歴及び重要な兼職の状況 昭和60年 ４ 月 ㈱小松製作所入社 平成 元 年 ５ 月 日興証券㈱入社 平成10年12月 ドレスナー・クラインオート ベンソン証券会社入社 平成12年 ９ 月 アイエヌジー・ベアリング証 券会社入社 平成15年 ３ 月 Ｔ＆Ｒ㈲（現㈱Ｔ＆Ｒホール ディングス）代表取締役（現 篠 田 丈 任） （昭和36年８月１日） 平成15年 ６ 月 ＢＮＰパリバ証券㈱入社 平成19年 ４ 月 ㈱アリスタゴラ（現㈱アリス タゴラ・アドバイザーズ）取 締役 平成23年 ３ 月 同社 代表取締役（現任） 平成25年 ９ 月 ㈱アリスタゴラ・フィナンシ ャル・サービス 取締役（現 任） 昭和53年 ５ 月 東京大学医科学研究所付属病 院外科入局 昭和59年 ５ 月 同大学病院 外科助手 昭和61年10月 同大学病院 医学博士取得 昭和63年 ２ 月 ハーバード大学留学（腫瘍免 疫、移植免疫研究） 平成 ２ 年 ５ 月 東京大学医科学研究所外科非 高 橋 司 常勤講師 （昭和28年７月15日） 河北総合病院副センター長 平成 ８ 年 ５ 月 高橋メディカルクリニック 院長（現任） 平成16年 ２ 月 医 療 法 人 つ か さ 会 理 事 長 （現任） 平成17年 ９ 月 医 療 法 人 社 団 滉 志 会 監 事 （現任） － 10 － 取締役増員の件 所有する当社 の 株 式 数 0株 0株 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） 候補者 番 号 ４ 氏 名 （生年月日） 略歴及び重要な兼職の状況 昭和49年 ４ 月 三共㈱（現第一三共㈱）入社 昭和62年 ７ 月 日本イーライリリー㈱入社 平成 元 年 ７ 月 ローラージャパン㈱入社 平成 ３ 年10月 ㈲イー・シー・エス 代表取 締役社長 平成 ３ 年11月 サンド薬品㈱（現ノバルティ スファーマ㈱）入社 平成 ４ 年 ８ 月 ローヌ・プーランローラー インク（現サノフィ）入社 平成 ６ 年 ４ 月 ローヌ・プーランローラー㈱ 取締役 平成 ６ 年 ８ 月 ローヌ・プーランローラーイ ンク副社長、細胞・遺伝子治 療部門（アールピーアール ジェンセル）アジア太平洋地 域総支配人 エクスビボセラピーズインク 副社長、アジア太平洋地域総 支配人 冨 田 憲 介 平成 ７ 年 ４ 月 アールピーアールジェルセル ㈱ 代表取締役社長 （昭和24年１月８日） 平成12年 ６ 月 アンジェス エムジー㈱ 代 表取締役社長 平成13年 ４ 月 同社 取締役会長 平成14年 ５ 月 オンコセラピー・サイエンス ㈱入社 平成14年 ７ 月 同社取締役 平成14年12月 同社取締役副社長 平成15年 ４ 月 同社代表取締役社長 平成15年 ８ 月 ㈲イー・シー・エス 取締役 （現任） 平成16年 ８ 月 OMAb Pharma㈱（現イムナ ス・ファーマ㈱）代表取締役 社長 平成18年 ６ 月 ワクチン・サイエンス㈱ 取 締役 平成22年 ５ 月 オンコセラピー・サイエンス ㈱ 代表取締役会長 平成25年 ７ 月 ㈱ ジ ェ ノ ミ ッ ク ス 取 締 役 （現任） － 11 － 取締役増員の件 所有する当社 の 株 式 数 500株 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴及び重要な兼職の状況 昭和55年 ９ 月 昭和60年 ４ 月 5 平成17年10月 南 野 利 久 （昭和31年10月30日） 平成22年 ５ 月 平成24年 ４ 月 平成26年 ８ 月 昭和44年 ７ 月 平成 元 年 ６ 月 平成 ３ 年 ７ 月 平成 ４ 年 ４ 月 平成 ４ 年 ６ 月 平成 ５ 年 ６ 月 平成 ６ 年 ９ 月 6 和 田 勝 （昭和20年５月31日） 平成10年 ２ 月 平成11年 ８ 月 平成12年 ４ 月 平成14年 ４ 月 平成17年 ４ 月 近畿商事三重㈱ 代表取締役 社長 ㈱メディカル一光 代表取締 役社長（現任） ㈱ヘルスケア一光 代表取締 役社長 ㈱メディシン一光 代表取締 役（現任） ㈱ヘルスケア・キャピタル 代表取締役社長（現任） ㈱ヘルスケア一光 取締役 （現任） 厚生省（現厚生労働省）入省 厚生省 薬務局経済課長 厚生省 児童家庭局企画課長 東京大学経済学部非常勤講師 厚生省 保険局企画課長 厚生省 大臣官房総務課長 厚生省 大臣官房審議官（医 療保険、老人保険、介護問題 担当） 高齢者介護対策本部事務局長 ㈲福祉社会総合研究所 代表 （現任） ㈲ケアメディック 代表取締 役（現任） 健康保険組合連合会 参与 （現任） 国際医療福祉大学大学院 特 任教授（現任） 順天堂大学大学院 客員教授 （現任） 所有する当社 の 株 式 数 0株 0株 （注）１．取締役候補者との特別の利害関係について ⑴ 篠田丈氏は、当社との間で経営コンサルティング等を目的とする成功報酬型の業務 委託契約を締結する株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズの代表取締役を兼務し ておりますが、これまでに当社から同社に対する委託料の支払は発生しておりませ ん。 ⑵ 高橋司氏は、当社の契約医療機関である医療法人社団滉志会の監事を兼務しており ますが、同氏が当社の取締役に選任された場合には、同法人の監事を辞任する予定 です。 ⑶ 冨田憲介氏は、当社との間でコンサルティング契約を締結する有限会社イー・シー・ エスの取締役を兼務しておりますが、当社から同社に対して支払っている委託料の 額は月額10万円と僅少であります。 － 12 － 取締役増員の件 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） ⑷ 和田勝氏は、当社との間で業務委託契約を締結する有限会社ケアメディックの代表 取締役を兼務しておりますが、当社から同社に対して支払っている委託料の額は月 額15万円と僅少であり、かつ同氏が当社の取締役に選任された場合には、当該契約 は解除される予定です。 ⑸ 以上のほか、当社と取締役候補者との間に、特別の利害関係はありません。 ２．篠田丈氏、高橋司氏、冨田憲介氏、南野利久氏、及び和田勝氏は、会社法施行規則第 ２条第３項第７号の社外取締役候補者であります。 ３．社外取締役候補者の選定理由 ⑴ 篠田丈氏は、コンサルティング会社の代表取締役を務めており、その金融・ビジネ スに関する経験、専門的知見などを踏まえて、当社の経営に対して適切な助言、監 督をいただけるものと考え、社外取締役候補者とするものであります。 ⑵ 高橋司氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営 に関与した経験はありませんが、医師としての豊富な専門知識に基づき、当社の経 営に対して適切な助言、監督をいただけるものと考え、社外取締役候補者とするも のであります。 ⑶ 冨田憲介氏は、現第一三共株式会社に入社以来、医薬・バイオ関連の豊富な経歴を 有していることから、当社の経営に対して適切な助言、監督をいただけるものと考 え、社外取締役候補者とするものであります。 ⑷ 南野利久氏は、調剤薬局などを幅広く展開している株式会社メディカル一光の代表 取締役を務めており、医療ビジネスに関する経験、専門的知見、及び豊富な人脈を 有していることから、当社の経営に対して適切な助言、監督をいただけるものと考 え、社外取締役候補者とするものであります。 ⑸ 和田勝氏は、厚生労働省で、長年にわたって日本の医療行政に携わったことによる 経験及び専門的知見を有しており、当社の経営に対して適切な助言、監督をいただ けるものと考え、社外取締役候補者とするものであります。 ４．篠田丈氏、高橋司氏、冨田憲介氏、南野利久氏、及び和田勝氏の選任が承認された場 合、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、当社と同氏らとの間で、会社法第 423条第１項の責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく責任の限 度額は、法令が規定する額とします。 （会社注）以上は株主から提出された議案の要領及び提案の理由をそのまま掲載 したものです。 － 13 － 取締役増員の件 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） ◇上記提案に対する取締役会の意見 当社取締役会は、本議案に反対いたします。 １．６名の取締役選任は木村氏が当社を支配するための数合わせの提案であること 当社取締役会は現在５名で構成されています。当社の取締役会の定員は15 名ですから、本議案が可決されることにより６名の木村氏の推薦による取締役 が選任されると、木村氏及び鈴木取締役に加えて、木村氏が強く影響力を及ぼ し得る取締役が取締役会の絶対過半数となる８名を押さえることとなり、当社 が木村氏のプライベートカンパニーへと逆行しかねない事態を招きます。多く の株主の皆様に支えられる上場会社であり、先端医療の発展の一翼を担う公器 であるべき当社にとってかかる事態は到底許容し得ません。 なお、当社の取締役会は上場以来５名を超えたことがなく、６名の増員（形 式的には取締役11名となる可能性があり、新経営陣の３取締役を除いたとして も取締役８名となる。）は、総従業員数150名程度の当社における取締役会の 適正規模を遥かに超えたものです。本議案は、株主価値の向上やステークホル ダーである患者様、取引先医療機関、研究機関、医療関係企業及び当社従業員 等の皆様の利益の向上のためではなく、木村氏による当社支配を目的としたも のであることは明白であると考えております。 ２．５名の社外取締役候補者による経営監視の実効性に強い疑義があること 木村氏が提案する取締役の選任議案が可決された場合、（第１号議案が否決 されたときであっても、）当社取締役会は、木村氏並びに木村氏の意向に忠実 な鈴木取締役及び宮本氏の３名の業務執行取締役と、木村氏の呼びかけに応じ た５名の社外取締役が多数を構成することとなりますが、木村氏が提案する５ 名による経営監視の実効性には疑義があります。つまり、このような事態が生 じてしまった場合、木村氏の意向に忠実な業務執行取締役（鈴木取締役及び 宮本氏）には経営監視機能が到底期待できないことからも、社外取締役には 木村氏から高い独立性を有した方に就いていただかなくては意味がありません。 しかし、木村氏が提案する５名は、木村氏との関係が深い方ばかりであり、 木村氏が提案の理由として記載している「客観的な視点から」の「最適なガバ ナンス体制」の実現とはほど遠い、独立性を欠く不適当な人選と考えざるを得 ません。 － 14 － 取締役増員の件 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） 例えば、候補者番号２の篠田氏は、木村氏が代表取締役であった平成25年２ 月から当社と業務委託契約を締結する株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ の代表取締役を務めていますが、同社は当社から報酬を受け取り得る関係にあ ります。 候補者番号３の高橋氏は当社の売上の90％以上を占める医療法人社団 滉 志会の監事を務めており、かつ、当社が平成11年に免疫細胞療法総合支援サー ビスを開始する際から木村氏と親密な協力関係があり、「客観的な視点から」 木村氏による経営を監視するには適切な人材とは思われません。 候補者番号４の冨田氏は、自らが有限会社イー・シー・エスの取締役を、ま たその妻である冨田礼子氏が同社の代表取締役を務めていますが、当社は木村 氏が代表取締役であった平成24年10月から有限会社イー・シー・エスとコンサ ルティング委託契約を締結しており、同社は現在も当社から報酬を受け取って おります（これまでの報酬額の累計は約240万円になります。）。 候補者番号５の南野氏は、実兄である坂口力氏が当社最高顧問を務めていま す。 候補者番号６の和田氏は、有限会社ケアメディックの代表取締役を務めてい ますが、当社は遅くとも木村氏が代表取締役であった平成15年６月から有限会 社ケアメディックと業務委託契約を締結しており、同社は現在も当社から報酬 を受け取っております（これまでの報酬額の累計は約3,000万円になりま す。）。 なお、候補者番号３の高橋氏及び候補者番号４の冨田氏は、第三者割当増資 の割当てを受ける等の方法により、平成15年の東京証券取引所マザース市場へ の当社株式上場前に既に当社株式を保有しており、上場前から木村氏と密接な 関係にあったことは明らかです。 以上のとおり、木村氏が提案する５名の社外取締役候補者は、全員が当社又 は木村氏とこれまで深い協力関係を有しており、実効的な経営監視の実現には 強い疑義があります。 ３．任期が２か月に満たないこと 増員取締役の任期は現任取締役の任期と同じになりますので、仮に第２号議 案における取締役候補者が本臨時株主総会で選任されたとしても、選任された 取締役の任期は２か月未満しかありません。２か月未満の任期しか有さない６ 名もの取締役を選任することは、そもそもその必要性について合理的な理由を 見出すことができず、当社の安定的な経営には何ら資するところはないと考え ております。 － 15 － 取締役増員の件 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） 以上のとおり、本議案は、「最適なガバナンス体制」の実現のためとは名ば かりの、木村氏が当社を支配することだけを目的とした、当社の株主価値を大 きく毀損するおそれがある議案であるため、当社取締役会は、本議案には反対 いたします。 なお、当社は、本年12月中旬に開催予定の第19回定時株主総会では、別途正 式に決議する内容の取締役及び監査役の選任を目的とした会社提案の議案をあ らためて上程し、３名の現任取締役に独立性の高い社外取締役候補者を加えた 新経営陣による責任ある経営体制をご提案する予定です。 以 上 － 16 － 取締役増員の件 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） インターネットによる議決権行使について １．インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項 インターネットにより議決権を行使される場合は、次の事項をご了承のうえ、 行使していただきますよう、お願い申し上げます。 ⑴ インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（下 記URLをご参照ください。）をご利用いただくことによってのみ可能で す。なお、インターネットにより議決権を行使される場合には、招集ご通 知同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードが必 要となります。 ⑵ 今回ご案内する議決権行使コード及びパスワードは、本臨時株主総会に関 してのみ有効です。次の総会の際には、新たに議決権行使コード及びパス ワードを発行いたします。 ⑶ インターネットによる議決権行使は、平成26年10月28日（火曜日）午後 ６時までに行使されるようお願いいたします。 ⑷ 書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、 インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。 ⑸ インターネットで複数回議決権行使をされた場合は、最後の議決権行使を 有効としてお取り扱いいたします。 ⑹ インターネットに関する費用（プロバイダ接続料金・通信料金等）は、株 主様のご負担となります。 ２．インターネットによる議決権行使の具体的方法 ⑴ http://www.it-soukai.comにアクセスしてください。 ⑵ 議決権行使コード及びパスワードを入力し、「ログイン」ボタンを押して ください。 議決権行使コード及びパスワードは、招集ご通知同封の議決権行使書用紙 右下に記載しております。 ⑶ 画面の案内に従い、議決権を行使してください。 － 17 － インターネットによる議決権行使について 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） ３．ご利用環境 パソコンをご利用の場合 ◎パソコン Windows®機種（PDA、携帯電話、ゲーム機には対 応しておりません。） ◎ブラウザ Microsoft®Internet Explorer5.5以上 ◎インターネット環境 プロバイダとの契約等インターネットが利用できる 環境 ◎画面解像度 1024×768以上をご推奨いたします。 ＊Microsoft、Windowsは米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商 標または商標です。 ４．セキュリティについて 行使された情報が改竄・盗聴されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用 しておりますので、安心してご利用いただけます。 また議決権行使書用紙に記載された議決権行使コード及びパスワードは、株 主様ご本人を認証する重要なものです。他人に絶対知られないようご注意くだ さい。当社より株主様のパスワードをお問い合わせすることはございません。 ５．お問い合わせ先について ⑴ インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法等に関す る専用お問い合わせ先 みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル 電話 0120－768－524（フリーダイヤル） （受付時間 ９：00～21：00 土日休日を除く） ⑵ 上記⑴以外のお問い合わせ先 みずほ信託銀行 証券代行部 電話 0120－288－324（フリーダイヤル） （受付時間 ９：00～17：00 土日休日を除く） 以 上 － 18 － インターネットによる議決権行使について 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） メ モ メモ 2014/10/09 14:58:16 / 14051003_株式会社メディネット_臨時招集通知（Ｆ） 株主総会会場ご案内図 会場 新横浜プリンスホテル ４階 桜川 住所 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目４番地 電話 045（471）1111 横浜アリーナ 至あざみ野 会場 新横浜プリンスホテル マクドナルド 地下鉄出口３Ｂ 交番 地下鉄出口３Ａ プリンスペペ ＪＲ横浜線 環状２号線 ホテル正面玄関 至小机 地下鉄新横浜駅 駐車場入口 ＪＲ新横浜駅 至東京 東海道新幹線 至小田原 デイリーヤマザキ 至菊名 横浜アリーナ 方面出口 至横浜 交通機関 ＪＲ横浜線 新横浜駅(北口)から徒歩５分(※) 東海道新幹線 新横浜駅(東口または西口)から徒歩５分(※) (※上記各改札口を出られましたら、横浜アリーナ方面出口へとお向かいください。) 横浜市営地下鉄線 新横浜駅(出口３Ａまたは３Ｂ)から徒歩５分 ( 駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場 はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。 ) お土産のご用意はございませんので、予めご了承くださいますようお願い申し上げます。 見やすく読みまちがえにくい ユニバーサルデザインフォント を採用しています。 地図
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