Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş

Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda
Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
01.01.2014 – 31.03.2014
HESAP DÖNEMİNE AİT
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Sayfa 1 / 25
KURUMSAL KİMLİK
Ticari Unvanı
: Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Kuruluş Tarihi
: 12.07.1994
Kayıtlı Bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü
: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası
: 316091
Vergi Dairesi
: Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı
Vergi Numarası
: 562 004 0065
Adres
: Namık Kemal Mah. Kiler Cad. No:96 Kat:4
34513 Esenyurt / İSTANBUL
Telefon
: 0 212 456 15 00
Fax
: 0 212 428 60 49
Kurumsal internet Sitesi
: www.kiler.com.tr
E-mail
: [email protected]
Sermaye
: 134.620.000,00 TL
İşlem Gördüğü Borsa
: Borsa İstanbul Anonim Şirketi
Borsaya Kote Olma Tarihi
: 2011
İşlem Sembolü
: KILER
Sayfa 2 / 25
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
SERİ: II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Raporun Dönemi
: 01.01.2014 – 31.03.2014 Dönemi Faaliyet Raporu
Ortaklığın Ünvanı
: Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin
ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleriyle):
Görev Sürelerinin
Başlangıç ve Bitiş
Tarihleri
Adı Soyadı
Görevi
Yetki Sınırları
Ümit KİLER
Yönetim Kurulu
Başkanı
Şirket’i Temsil ve İlzama
Müştereken Yetkilidir.
28.06.2012
2015
19.742.560
14,67
Nahit KİLER
Yönetim Kurulu
Başkan Yrd.
Şirket’i Temsil ve İlzama
Müştereken Yetkilidir.
28.06.2012
2015
19.742.560
14,67
Hikmet KİLER
Yönetim Kurulu
Üyesi
Şirket’i Temsil ve İlzama
Müştereken Yetkilidir.
28.06.2012
2015
1,090.080
0,81
Hakan BARAN
Yönetim Kurulu
Üyesi
Şirket’i Temsil ve İlzama
Müştereken Yetkilidir.
28.06.2012
2015
-
-
Hasan SERT
Yönetim Kurulu
Üyesi
Bağımsız ÜyeTemsil ve İlzam
Yoktur.
Yetkisi
28.06.2012
2015
5
-
Mustafa Ruşen
SELÇUK
Yönetim Kurulu
Üyesi
Bağımsız ÜyeTemsil ve İlzam
Yoktur.
Yetkisi
28.06.2012
2015
5
-
Yönetimde Söz Sahibi Olan Üst Yöneticiler
ADI SOYADI
GÖREVİ
MESLEĞİ
Nihat ÖZDEMİR
Genel Müdür
Yönetici
Yasin YILMAZ
Mali İşlerden Sorumlu
Yönetici
Burak GONCE
Finanstan Sorumlu
Yönetici
Hakan BARAN
Satış ve Pazarlamadan Sorumlu
Yönetici
Ramazan UĞUR
Satın Almadan Sorumlu
Yönetici
Nafi ÇORUHLU
Yatırım ve Büyüme Direktörü
Makine Mühendisi
Erdal BAĞ
Pazarlama ve Satış Direktörü
İşletmeci
Sayfa 3 / 25
Sermaye Payı
(TL)
%
İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen
önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını
güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası:
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin ana faaliyet konusu perakende ticaretidir. Perakende
ticareti sektörü, doğası gereği, tüketici eğilimlerinden ve gelir düzeyinden doğrudan etkilenmektedir.
Bu bağlamda Şirket’in performansı da Türkiye‘deki tüketim trendlerini etkileyecek muhtelif kurumsal, ekonomik, mali ve
parasal politikalardan etkilenmektedir.
Devletin gıda perakende zincirleri ve alışveriş merkezleri ile ilgili yeni düzenlemeler getirmesi, şirketin performansı üzerinde
olumsuz etki oluşturabilir.
Türkiye ekonomisinde ve demografik yapıda görülen değişiklikler de Şirket’in faaliyetlerini önemli ölçüde etkilemektedir.
Yükselen şehirleşme oranı; harcanabilir gelir seviyesinde devam etmekte olan artış gibi faktörler hem organize perakende
sektörünün geneline, hem de Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ne olumlu yansımaktadır. Bu
bağlamda, organize perakende sektörünün ve özellikle süpermarket segmentinin çok düşük penetrasyon oranlarının özellikle
altı çizilmelidir.
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi sektördeki olumsuzluklara karşın verimliliği arttırmak için
2008 yılından itibaren yerel pazar koşulları, malları sağlayan depoların durumu ve mağazanın durumu gibi etkenler göz
önünde bulundurularak ürün fiyatlarını yerel olarak belirleyerek verimliliğini arttırmıştır. Son yıllarda yaşanan büyüme
sayesinde pazarlık gücünün artması ve stokların eskisine göre daha düşük ölçeklerde tedarik edilmesi ile de verimlilik
arttırılmıştır.
Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak
dağıtılır. Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur.
İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları:
Finansman Kaynakları
İhtiyaç duyulan finansal kaynaklar Şirket öz sermayesi ve yabancı kaynaklarla sağlanmaktadır. Maliyeti ve vergisel
yükümlülükleri nedeniyle, daha kârlı olduğu durumlarda yabancı kaynağa müracaat edilmektedir. Yabancı kaynaklar; Banka
kredisi ve Leasing’dir.
Tahsilat Riski
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin tahsilât riski genel olarak ticari alacaklarından dolayı
söz konusu olabilmektedir. Ticari alacaklar, Şirket yönetimince geçmiş tecrübeleri ile birlikte piyasa koşulları ışığında
değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrılmaktadır. Rapor tarihine kadar oluşan şüpheli alacaklar için
karşılık ayrılmıştır.
Kur Riski
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin kur riskine maruz kalması riski döviz cinslerinden
varlıklar ve döviz cinsinden borçların (ABD Doları ve Euro) Türk lirasına çevrilmesi sırasındaki etki nedeniyle oluşmaktadır.
Bu riskler döviz konumumun analiz edilmesiyle izlenir.
Likidite Riski
Likidite risk yönetimi yeterli miktarda nakit ve nakde eşdeğer malların korunması, yeterli miktarda verilmiş kredi
faaliyetlerine fon sağlayabilme ve piyasa konumlarını kapatabilme anlamına gelmektedir. Şirket’in dinamik yapısı, mevcut
ileriye dönük borç gereklilikleri nedeniyle, kısa süreli borçlarla, operasyondan gelen nakit akışıyla ve alacakların faktoring
yoluyla erken nakde çevrilmesine, likidite yönetiminde ortaklığa esneklik kazandırmaktadır.
Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar:
Yoktur.
Sayfa 4 / 25
Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların yayınlanmasına dek geçen sürede meydana gelen önemli
olaylar:
Yoktur.
Finansal tabloların onaylanması
31.03.2014 tarihli finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Grup’un ortakları veya başka taraflarca
finansal tabloların yayınlanması sonrası, finansal tabloları değiştirme gücüne yalnızca Genel Kurul sahiptir.
İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler
Türkiye’deki gıda perakende pazarında ciddi rekabet bulunmaktadır. Sektördeki rekabet gerekli önlemler alınmadığı sürece
kar marjının negatif, maliyet ve diğer giderlere pozitif etki oluşturabilir. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret
Anonim Şirketi yönetimi sektördeki rekabet ortamından etkilenmeden, müşterilerine uygun ve kaliteli hizmet sunmayı
kendine ilke edinmiştir. Bunun için bulunduğu bölgelerdeki mağazalarının ve personelinin günümüz şartlarına uygun olarak
modernize etmektedir.
Şirket sektördeki rekabetin etkilerini minimuma indirmek ve daha fazla müşteriye uygun ve kaliteli hizmet götürmek
amacıyla 2012 yılında yeni bölgelere açılmıştır. 31.03.2014 tarihi itibariyle şube sayımız 134 olmuştur.
İlgili dönem itibariyle Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile tam konsolidasyona tabi Kiler
Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin hisselerinin büyük bölümünü alarak Bağlı ortaklık Payını % 96’ya
yükseltmiştir.
31.03.2014 tarihi itibariyle Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 68 şubesi bulunmaktadır.
Kiler Grubunun konsolide olarak 31.03.2014 tarihi itibariyle mağaza sayısı 202 şubedir.
2013 yılında Açılan Mağazalarımız (Kiler Ankara Grubu)
Mevlana (Kayseri)
(Mağaza)
Talas 1 (Kayseri)
(Mağaza)
2013 yılında Açılan Mağazalarımız (Kiler İstanbul Grubu)
Körfez-Kocaeli
(Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu)
Semerkand-Beylikdüzü
(Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu)
Tekirdağ 2
(Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu)
Bağcılar Yavuz
(Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu)
Çorum Sigorta
(Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu)
Şerif Ali-Ümraniye
(Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu)
Çorum 3
(Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu)
Viranşehir-Şanlıurfa
(Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu)
2014 Yılında Açılması Planlanan Mağalarımız
İstanbul, Maltepe Altayçeşme
(Kiler İstanbul Grubu)
Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri;
Araştırma ve geliştirme faaliyetimiz yoktur.
2013 Dönemi içinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uyum amacıyla 21.06.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurulu ile Esas
Sözleşme tadili yapılmıştır.
Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerin yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği
Şirketimizin yararlandığı teşvik bulunmamaktadır.
Sayfa 5 / 25
Varsa, çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı:
2011 yılında Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ortaklarının sahip oldukları paylardan toplam
sermayenin % 15,00 ine tekabül eden (B) grubu hisselerinde 20.193.000 TL nominal değerli kısmını halka arz etmiştir.
Şirketimiz 2011 yılında İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında KILER kodu ile işlem görmeye başlamıştır.
İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi:
2013 yılında Türkiye perakende sektörü ekonominin itici gücü olmaya devam etmiştir. Sektörde yapılan yatırımlar ve bunun
getirisi olarak ortaya çıkardığı istihdam ile Türkiye ekonomisindeki gücünü her geçen gün sağlamlaştırmaktadır.
Türkiye genelinde mağaza bazlı gıda perakendesi, 2010 yılındaki 117 Milyar TL seviyesinden, sırasıyla, 2011 yılında 124
Milyar TL`ye, 2012 yılında ise 132 Milyar TL seviyesine yükselmiştir. Bu değerler, 2011 ve 2012 yıllarında ortalama yıllık
% 6.2 `lik bir büyümeye işaret etmektedir. Benzer ortalamaların devam ederek, 2015 yılına kadar yıllık yaklaşık % 6.5
seviyelerinde bir büyüme ile 2015 sonunda sektörün 160 Milyar TL olacağı öngörülmektedir.
Mağaza bazlı gıda perakendesi içindeki Organize Gıda Perakendesi ise, 2005 Yılında % 23 olan payını 2012 yılında % 50`ye
çıkarmış, ve 2015 sonu itibariyle de % 53-55 civarında bir pay alması beklenmektedir. Bu değerler, Organize gıda
perakendesinde yıllık ortalama %15`lik bir büyümeye işaret etmektedir. Ayrıca, 2018 Yılında organize gıda perakendesinin
toplam içindeki payının en az % 60 civarında olmasını bekliyoruz.
Organize Gıda Perakendesi içinde bulunan segmentler ve 2012 sonu itibariyle bu segmentlerin toplam içindeki payları ise;
Süpermarket payı: % 62, Discount marketler payı: % 28, ve Hipermarket payı: % 10`dur. Bilindiği üzere, Kiler Perakende
olarak, organize perakendenin içinde en büyük paya sahip olan süpermarket segmenti içinde yer almaktayız. Bu segment,
2005 – 2012 yılları arasında yıllık ortalama % 10 büyüme göstermiştir. Aynı dönemler içinde Kiler Perakende`deki büyüme
ise yıllık ortalama %14 civarında gerçekleşmiştir. 2013 Yılı sonu itibariyle büyüme oranları Ulusal Zincirler için yaklaşık %
3, ve Kiler Perakende için ise % 7.5 olarak gerçekleşmiştir. Süpermarket segmentinin 2014 – 2016 yılları arasında ortalama
yıllık % 7 civarında büyümesini öngörüyoruz.
Sayfa 6 / 25
Finansal Tablolar
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
31.03.2014 VE 31.12.2013 TARİHLERİ İTİBARİYLE
ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI (BİLANÇO)
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (''TL'') olarak ifade edilmiştir.)
Bağımsız
denetimden
geçmemiş
31.03.2014
Bağımsız
denetimden
geçmiş
31.12.2013
4
5
174.991
--
36.360
184
26
7
4.310
1.337
1.827
1.874
26
8
9
16
25.473
36.432
365.363
15.659
814
45.149
1.945
345.843
15.225
750
624.379
449.157
5
10
11
54
65.851
136.612
54
65.851
140.683
13
12
16
24
70.509
492
1.321
13.833
70.509
532
1.716
14.455
Toplam duran varlıklar
288.672
293.800
Toplam varlıklar
913.051
742.957
Dipnot
referansları
VARLIKLAR
Dönen varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri
Finansal yatırımlar
Ticari alacaklar
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar
Diğer alacaklar
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar
Stoklar
Peşin ödenmiş giderler
Diğer dönen varlıklar
Toplam dönen varlıklar
Duran varlıklar
Finansal yatırımlar
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
Maddi duran varlıklar
Maddi olmayan duran varlıklar
- Şerefiye
- Diğer maddi olmayan duran varlıklar
Peşin ödenmiş giderler
Ertelenmiş vergi varlığı
İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.
2
Sayfa 7 / 25
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
31.03.2014 VE 31.12.2013 TARİHLERİ İTİBARİYLE
ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI (BİLANÇO)
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (''TL'') olarak ifade edilmiştir.)
Bağımsız
denetimden
geçmemiş
31.03.2014
Bağımsız
denetimden
geçmiş
31.12.2013
6
6
99.042
61.102
222.617
22.277
26
7
2.802
220.272
5.443
224.140
26
8
5.344
219
81
3.970
5.736
55
14.a
15.a
9.033
8.299
1.596
9.551
8.273
2.610
407.790
504.672
6
304.608
19.563
15.b
24
7.546
18.291
7.708
17.889
330.445
45.160
17.a
17.b
134.620
66.150
134.620
66.150
17.c
17.d
17.e
17.f
(2.106)
14.410
5.156
(24.979)
(19.075)
640
(2.814)
14.416
5.156
636
(25.321)
282
Toplam özkaynaklar
174.816
193.125
Toplam kaynaklar
913.051
742.957
Dipnot
referansları
KAYNAKLAR
Kısa vadeli yükümlülükler
Kısa vadeli borçlanmalar
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
Ticari borçlar
- İlişkili taraflara ticari borçlar
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar
Diğer borçlar
- İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar
Ertelenmiş gelirler
Kısa vadeli karşılıklar
- Diğer kısa vadeli karşılıklar
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar
Diğer kısa vadeli yükümlülükler
Toplam kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli borçlanmalar
Uzun vadeli karşılıklar
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü
Toplam uzun vadeli yükümlülükler
ÖZKAYNAKLAR
Ana ortaklığa ait özkaynaklar
Ödenmiş sermaye
Paylara ilişkin primler (iskontolar)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer
kapsamlı gelirler veya giderler
- Aktüeryal kayıp / kazançlar
- Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç / kayıpları
- Diğer kazanç / kayıplar
Geçmiş yıllar karları / zararları
Net dönem karı / zararı
Kontrol gücü olmayan paylar
İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.
Sayfa 8 / 25
3
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
31.03.2014 VE 31.03.2013 TARİHLERİNDE SONA EREN
ARA HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOLARI
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (''TL'') olarak ifade edilmiştir.)
Bağımsız
denetimden
geçmemiş
01.01.31.03.2014
Yeniden
düzenlenmiş(*)
Bağımsız
denetimden
geçmemiş
01.01.31.03.2013
239.813
(179.267)
227.515
(171.986)
60.546
55.529
(43.338)
(12.619)
1.158
(1.652)
(43.935)
(8.543)
542
(598)
4.095
2.995
127
--
256
(11)
4.222
3.240
6.316
(28.732)
2.076
(12.026)
(18.194)
(6.710)
-(844)
(193)
868
Sürdürülen faaliyetler dönem zararı
(19.038)
(6.035)
Dönem karı (zararının) dağılımı
Kontrol gücü olmayan paylar
Ana ortaklık payları
37
(19.075)
(80)
(5.955)
(0,10)
(0,04)
Dipnot
referansları
Hâsılat
Satışların maliyeti (-)
18
18
Brüt kar
Genel yönetim giderleri (-)
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)
20
Esas faaliyet karı
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
Yatırım faaliyetlerinden giderler (-)
21
21
Finansman gideri öncesi faaliyet karı
Finansman gelirleri
Finansman giderleri (-)
22
23
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi zararı
Sürdürülen faaliyetler vergi gideri
Dönem vergi gideri (-)
Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri)
Pay başına kayıp
24
24
25
İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.
(*) Bakınız dipnot 2.4
Sayfa 9 / 25
4
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
31.03.2014 VE 31.03.2013 TARİHLERİNDE SONA EREN
ARA HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (''TL'') olarak ifade edilmiştir.)
Bağımsız
denetimden
geçmemiş
01.01.31.03.2014
Yeniden
düzenlenmiş (*)
Bağımsız
denetimden
geçmemiş
01.01.31.03.2013
(19.038)
(6.035)
911
(182)
(574)
115
729
(459)
Toplam kapsamlı gider
(18.309)
(6.494)
Toplam kapsamlı gelir (giderin) dağılımı
Kontrol gücü olmayan paylar
Ana ortaklık payları
58
(18.367)
(90)
(6.404)
Dönem zararı
Diğer kapsamlı gelirler
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş
diğer kapsamlı gelir ve giderler
- Aktüeryal kazanç (kayıp)
- Vergi etkisi
Diğer kapsamlı gelir (gider)
İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.
(*) Bakınız dipnot 2.4
Sayfa 10 / 25
Finansal Rasyolar:
Başlıca Mali ve Operasyonel Göstergeler (Tutarlar bin Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir.
01.01.-31.03.2014
01.01.31.03.2013
Dönen Varlıklar
624.379
507.810
Ticari Alacaklar
5.647
30.990
Stoklar
365.363
317.806
Maddi Duran Varlıklar
136.612
149.353
Toplam Varlıklar
913.051
806.808
Kısa Vadeli Yükümlülükler
407.790
530.640
Toplam Yükümlülükler
738.235
594.455
Toplam Öz Kaynaklar
174.816
212.353
Hasılat
239.813
227.515
60.546
55.529
4.095
2.510
Net Kâr
(19.075)
(6.414)
RASYOLAR
01.01.-31.03.2014
Brüt Kâr
Esas Faaliyet Kârı
01.01.31.03.2013
Cari Oran (Dönen Varlık/KVYK)
1,53
0,96
Asit Test Oranı (Dönen Var.-Stok)/KVYK
0,64
0,36
Nakit Oranı (Dön. Var.- (Stok+Tic. Al.)/KVYK
0,62
0,30
Finansal Kaldıraç Oranı (Borçlar/Aktif Toplam)
0,81
0,74
Finansman Oranı (Öz Kaynaklar / Borçlar)
0,24
0,36
Maddi Duran Varlık Devir Hızı ( Net Satışlar/MDV)
1,76
1,52
Aktif Devir Hızı (Net Satışlar / Aktif Toplam)
0,26
0,28
Brüt Kâr Marjı (Brüt Kâr / Satışlar)
0,25
0,24
İş Hacmi Kârlılığı (Faaliyet Kârı / Net Satışlar)
0,02
0,01
Sayfa 11 / 25
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU
Sermaye Piyasası Kurulunun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı ile ‘’Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğ (II17.1) kapsamında yenilenmiş olan Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu, 2014 yılında yapılacak ilk
Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır.
BÖLÜM I – KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
tarafından yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni (İlkeler) benimsemekte, gelişen koşullara bağlı olarak uyum
sağlanacak prensiplerin uygulanması için gerekli özen ve dikkati göstermekte, eksikliklerin giderilmesi ve uyum
seviyesinin artırılması hususunda gelişen koşullara bağlı olarak çalışmalarına azami gayret sarfetmektedir..
Hissedar haklarının korunması şeffaflık, menfaat sahiplerine yönelik olarak kamuyu aydınlatma ve kurumsallık
ilkelerine uygun hareket edilmektedir.
Şirketimizin İlkeler'e uyuma verdiği öneme istinaden Sermaye Piyasası Kurulunun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı
kararı ile ‘’Kurumsal Yönetim Tebliğ (II-17.1) kapsamında yenilenmiş olan Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum
Raporu, 2014 yılında yapılacak olan 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır.
Bu kapsamda; şirketimizin, 2013 yılı faaliyet dönemi itibariyle, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan
İlkeler baz alınarak hazırlanmış olan “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu” şirketimizin kurumsal internet
sitesi (www.kiler.com.tr)’nde yer almaktadır.
BÖLÜM II – PAY SAHİPLERİ
2.1 Yatırımcı İlişkileri Bölümü
Şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimi oluşturmak ve pay sahipleri ve tüm menfaat sahiplerini doğru,
eksiksiz, hızlı ve etkin olarak bilgilendirmek amacıyla 2011 yılında Mali İşler Direktörlüğü’ne bağlı Yatırımcı
İlişkileri Birimi’ni oluşturmuştur.
II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak
yürürlüğe girmesi ve Sermaye Piyasası Kurulunun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı gereği;
10/03/2014 tarih ve 2014/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi revize edilerek
Yatırımcı İlişkileri Bölümü adı altında oluşturulmuş ve Birim Yöneticisi olarak Ahmet İMİR, Birim Görevlisi olarak
Öztürk KESKİN ve Ahmet SAYIN atanmıştır. Bölümün iletişim bilgileri şu şekildedir.
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Yatırımcı İlişkileri Bölümü
Namık Kemal Mah.
Kiler Cad. No:96 Kat:4
Esenyurt / İSTANBUL
Tel: 0(212) 456 15 00 - Faks: 0(212) 428 60 49
e-mail: [email protected]
web: www.kiler.com.tr (yatırımcı ilişkileri bölümü)
Birimin temel faaliyetleri şu şekildedir;
-Bilgi alma ve inceleme hakkı esas olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kolaylastırılmasında etkin
rol oynar,
-Pay sahipligi haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaların güncel olarak sirketin internet
sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulması,
-Pay sahiplerine iliskin kayıtların saglıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması,
-Sirket ile ilgili kamuya açıklanmamıs, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay
sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların Sirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama,
-Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözlesmeye ve diger sirket içi düzenlemelere uygun olarak
yapılması,
-Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabilecegi dokümanları hazırlama,
Sayfa 12 / 25
-Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanması,
-Mevzuat ve Sirketin bilgilendirme politikası dâhil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve
izlemek,
-Ulusal ve uluslararası kuruluslar tarafından organize edilen yatırımcı iliskileri toplantılarına Sirketimizi temsilen
katılımı,
-Toplantılarda kullanılacak sunum materyallerinin hazırlanarak, gerektiginde güncellenmesi görevlerini yerine
getirmek üzere faaliyet göstermektedir.
Telefon ve elektronik posta yoluyla yatırımcı ve analistler tarafından Şirketimizin faaliyet sonuçları, performansı ve
diğer gelişmeler konusunda gelen sorularına cevap verilmiş ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 2013
yılı içerisinde 12 adet özel durum açıklaması kamuoyuna duyurulmuş, bu duyurular ayrıca Şirketimizin internet
sitesinde de yayımlanmıştır.
2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
2013 Yılında; sözlü olarak hisse performansı, şirketin genel faaliyetleri ve yatırımları, genel kurul, kâr dağıtımı gibi
konularda bilgi istenmiştir.
Talep edilen bilginin özelliğine göre gerektiğinde şirket bağımsız denetçileriyle ve hukuk danışmanlarıyla da konu
paylaşılmakta ve gerekli yanıtlar verilmektedir.
Şirketimizin Mali Tablo ve dipnot açıklamaları ile özel durum açıklamaları BİST/Kamuyu Aydınlatma Platformu
(KAP) yoluyla yatırımcılara ve kamuya açıklanmakla birlikte, aynı zamanda Şirket internet sitesinde
yayınlanmaktadır.
Ayrıca, Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması, bir hak olarak düzenlenmemiştir. 2013 yılında pay
sahiplerinden bu konuda bir talep de gelmemiştir.
2.3 Genel Kurul Bilgileri
Dönem içinde, 2012 yılı Olağan Genel Kurulu 21 Haziran 2013 tarihinde pay sahiplerinin %86’sının katılımı ile
yapılmıştır. Bu Genel Kurul’da toplam 15 gündem maddesinin 15’i Genel Kurul’da hazır bulunan ortaklarca
müzakere edilerek bazı maddeler oy çokluğu bazı maddeler ise oybirliği ile kabul edilmiştir.
Toplantıya davet, TTK ve esas sözleşme hükümlerine göre yapılmakta olup, Kamuyu Aydınlatma Platformu,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve ulusal gazetelerde toplantı ilanı ve gündem yayınlanmaktadır.
Mali tablolarımız, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile denetçi raporları toplantı tarihinden 15 gün önce şirket
merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık bulundurulmaktadır.
Genel kurullarda pay sahiplerinin sordukları mevzuata ilişkin sorular usulüne uygun olarak yanıtlanmıştır.
Gündem dışı öneri verilmemiştir.
Genel kurul toplantı tutanakları gerek Şirketin internet sitesinde gerekse sürekli olarak şirket merkezinde pay
sahiplerinin tetkikine açık bulundurulmaktadır.
21 Haziran 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurulunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uyum
sağlanması amacıyla şirket esas Sözleşmesi’nin Unvan başlıklı 2.maddesinin, Maksat ve Mevzuu başlıklı
3.maddesinin, Şirketin Merkezi başlıklı 4.maddesinin, Sermaye, Payların Nevi ve Devri başlıklı 6.maddesinin,
İlanlar başlıklı 7.maddesinin, Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 8.maddesinin, Temsil başlıklı 9.maddesinin,
Denetçiler, Görev ve Sorumlulukları, Ücretleri başlıklı 10.maddesinin, Hesap
Dönemi ve
Finansal Tablolar başlıklı 11.maddesinin, Karın Saptanması ve Dağıtımı başlıklı
12.maddesinin, Genel Kurul başlıklı 13.maddesinin, Kanuni Hükümler ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
başlıklı 14.maddesinin tadillerinin, Borçlanma Aracı İhracı başlıklı 15.maddenin ve Yönetim Kurulunda Oluşturulan
Komiteler başlıklı 16.maddenin şirket esas sözleşmesine ilave edilmesinin ve Geçici 1.Maddenin iptal edilmesine
ilişkin hususun Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı 05.06.2013 tarih 29833736-110.03.02-1812-6064 sayı ile
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 11.06.2013 tarih 67300147/431.02-59297-7224436521-4601 sayı ile onayladığı şekli ile tadili gerçekleşmiştir.
Sayfa 13 / 25
2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları
Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) Grubu pay sahipleri her bir pay için 15
(onbeş), (B) Grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkına sahiptirler.
Türk Ticaret Kanunu’nun 479/3. maddesi hükmü saklıdır.
2.5. Kar Payı Hakkı
Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası
Kurulu
tebliğleri
çerçevesinde
Yönetim
Kurulunun
teklifi
üzerine
Genel
Kurulca
kararlaştırılır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır.
Yönetim kurulunun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılan yıllık karın ortaklara dağıtımında yasal
süreler içinde en kısa sürede yapılmasına azami gayret gösterilir.
Şirket esas sözleşmesinin Karın Saptanması ve Dağıtımı Başlıklı 12.maddesine göre;
Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre
tespit edilir.
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile şirket
tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten
sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden
sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur;
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Kalanın %5’i Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar
genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Birinci Temettü :
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul
tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci
temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem
ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme
hakkına sahiptir.
İkinci Temettü :
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul,
kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521.maddesi
uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş
sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 519.
maddesinin 2. fıkrası c. bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı
ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur,
müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu
kişilere kardan pay dağıtılamaz.
g) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın
eşit olarak dağıtılır.
h) Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur.
Sayfa 14 / 25
I) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine
Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurulca kararlaştırılır. Sermaye
Piyasası Mevzuatında öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla Genel Kurul, kar dağıtımı zamanının belirlenmesi
konusunda Yönetim Kurulunu yetkilendirebilir.
I) Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
j) Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir.
2.6. Payların Devri
Payların Devri Şirket esas sözleşmesinde Sermaye, Payların Nevi ve Devri başlıklı 6.maddesinde düzenlenmiştir.
Madde 6: Sermaye, Payların Nevi ve Devri
Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 01/09/2010 tarih ve 26/772 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde
500.000.000 adet paya ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen
kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası
Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin
alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 134.620.000,00 (Yüzotuzdört milyonaltıyüzyirmibin) TL olup, söz konusu çıkarılmış
sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde
134.620.000 adet paya ayrılmış olup bu payların 12.000.000 (Onikimilyon) adedi (A) grubu nama yazılı,
122.620.000 (Yüzyirmiikimilyon altıyüzyirmibin) adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu, 2010-2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun
olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye
Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.
Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma
haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte
kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde
kullanılamaz.
İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye
Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.
(A) grubu nama yazılı payların devrinde Türk Ticaret Kanunu 493 ve 494’üncü madde hükümleri uygulanır.
Şirket Yönetim Kurulu;
1) Şirketin Kiler Holding A.Ş. yönetiminde kalmasını sağlamak amacıyla; Kiler ailesine mensup olmayan üçüncü
kişilerin pay iktisap etmek istemesi halinde veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi
veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir.
2) Şirket, pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirket işletme konusu veya
işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, devralan payları kendi adına ve
hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise devrin pay defterine kaydını reddedebilir.
Sayfa 15 / 25
3) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişler
ise şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi
reddedebilir.
(B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir.
(A) grubu paylar işbu Ana Sözleşmenin 8 ve 13.2. maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi
ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde
artırılabilir veya azaltılabilir.
BÖLÜM III – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık ilkesi doğrultusunda doğru eksiksiz,
anlaşılabilir, analiz edilebilir, düşük maliyetli ve kolay erişilebilir bilgi sunumu sağlamak amacıyla etkin bir internet
sayfası oluşturmuş olup, internet adresimiz www.kiler.com.tr dir.
Kamuya yapılan açıklamalara ilişkin bilgilere kurumsal internet sitesi üzerinden erişim imkanı sağlanır. Kurumsal
internet sitesinde yer alan bilgiler ve site içeriği SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü şekilde
düzenlenmektedir.
Şirket kurumsal internet sitesinde zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir bilgiler yayınlanır.
Şirket internet sitesi vasıtasıyla aşağıda yer alan bilgilere ulaşım imkanı bulunmaktadır;
. Şirket Profili
. Faaliyetlerimize ilişkin bilgi
. Son durum itibariyle ortaklık yapısı
. Yönetim Kurulu Üyelerinin listesi
. Üst Yönetim Ekibi
. Şirket Esas Sözleşmesi
. İzahname ve Sirküler
. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
. Finansal Raporlar
. Genel Kurul Bilgileri
. İç Yönerge
. Faaliyet Raporu
. SPK Sürekli Bilgilendirme Formu
. Özel Durum Açıklamaları
. Kar Dağıtım Politikası
. Fiyat Tespit Raporu
. Bilgilendirme Politikası
. Yatırımcı Sunumları
. İletişim bilgileri
3.2. Faaliyet Raporu
Kamuoyunun sirketin faaliyetleri hakkında tam ve dogru bilgiye ulasmasını saglayacak ayrıntıda hazırlanır. Yıllık
faaliyet raporunda, asgari olarak, Sirketin aşağıdaki bilgilerine yer verilir.
-Faaliyet konusu,
-Faaliyet gösterdigi sektör hakkında bilgi ve sektör içindeki yeri,
-Finansal durumu ve faaliyet sonuçlarına iliskin analiz ve degerlendirme,
-Varsa derecelendirme kurulusunun degerlendirmesi,
-Faaliyetleriyle ilgili öngörülebilir risklere iliskin detaylı açıklama,
-Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerinin; özgeçmisleri, görev ve sorumlulukları, sirket dısında yürüttükleri
görevler ve münhasıran bu konuda sirketçe belirlenen kurallara uyulup uyulmadıgı,
-Yönetim Kurulu üyeleri arasında görev dagılımı, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri
Sayfa 16 / 25
-Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin sirket dısında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve yönetim kurulu
üyelerinin bagımsızlıgına iliskin beyanlarına,
-Yönetim Kurulu komitelerinin komite üyeleri, toplanma sıklıgı, yürütülen faaliyetleri de içerecek sekilde çalımsa
esaslarına ve komitelerin etkinligine iliskin yönetim kurulunun degerlendirmesine,
-Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım
durumuna,
-Varsa mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Sirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen
önemli nitelikteki idari yaptırım ve cezalara iliskin açıklamaya,
-Sirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat degisiklikleri hakkında bilgiye,
-Sirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,
-Sirketin yatırım danısmanlıgı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldıgı kurumlarla arasında çıkan çıkar
çatısmaları ve bu çıkar çatısmalarını önlemek için sirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye,
- % 5’i aşan karsılıklı istiraklere iliskin bilgiye,
-Çalısanların sosyal hakları, mesleki egitimi ile diger toplumsal ve çevresel sonuç doguran sirket faaliyetlerine
iliskin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,
-Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve
bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, sirket veya baglı ortaklıkları ile çıkar çatısmasına
neden olabilecek nitelikte islem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay
verilmeli ve söz konusu islemler hakkında bilgi
-Sirketin kar dagıtım politikası,
-Yönetim kurulunun, genel kurula karın dagıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan
karın kullanım sekline iliskin bilgi
- İç kontroller ve iç denetimin varlığı, isleyisi ve etkinligi hakkında bilgi
-Yönetim Kurulu baskanı ve icra baskanı/genel müdürün aynı kisi olmasına karar verilmesi durumunda, gerekçeli
açıklama,
-Yönetim Kurulu, sirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine
ulasmasından sorumludur. Bunun saglanamadıgı durumlarda söz konusu hususun gerekçeleri,
-Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile saglanan diger tüm menfaatler.
BÖLÜM IV – MENFAAT SAHİPLERİ
4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler, ve esas itibariyle şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü
şahıslar eşit işlem ve iletişime tabidirler. Bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda
bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli
açıklamalara yer veren düzenlemeler şirketimizce yapılmakta ve yürütülmektedir.
Şirket’in kurumsal web sitesinde tüm menfaat sahiplerinin iletişime geçebilmesi amacıyla e-posta adresi ve telefon
numaraları bulunmaktadır. Bu iletişim vasıtalarıyla bilgi edinmek, soru sormak isteyen menfaat sahipleri ilgili birim
yöneticisiyle birebir temasa geçme şansına sahiptir. Gelen sorular ve bilgilendirme talepleriyle ilgili geri dönüşler
en kısa sürede gerçekleştirilmektedir.
Şirket hissedarları veya hissedarı olmak isteyen yatırımcılar, yatırımcı ilişkileri birimi ile Şirket internet sitesinde
yer alan iletişim bilgileri vasıtasıyla doğrudan iletişim kurabilmekte ve birim, gelen talepleri en kısa sürede
cevaplandırmaktadır
4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Menfaat sahiplerinin yönetime katkıda bulunmaları noktasında her tür iletişim kanalının açık tutulması önemli bir
şirket prensibi olarak belirlenmiştir. Çalışanlar görüş ve önerilerini gerek yapılan koordinasyon toplantıları gerekse
de söz konusu toplantılardan bağımsız birebir üst yönetim ile paylaşmak vasıtasıyla şirket yönetimine aktif olarak
katılmaktadırlar. Menfaat sahiplerinin yönetime daha etkin katılmasının sağlanması için çalışmalar devam
etmektedir.
4.3. İnsan Kaynakları Politikası
Şirketimizin, insan kaynakları politikası, nitelikli ve yüksek potansiyelli bireylerin istihdam edilmesini ve verimliliğin
arttırılması noktasında bireysel inisiyatife ve bununla birlikte ekip çalışmasına önem verilen, motivasyonu yüksek
bir organizasyon oluşturulmasını hedeflemektedir.
Sayfa 17 / 25
Şirketimiz, bireylerin hak ve özgürlüklerine sonuna kadar inanır ve onları destekler. Bu doğrultuda çalışanların her
birinin yasalarla belirlenmiş her tür hakkı korunmakta ve güvenli ve sağlıklı bir ortamda çalışmaları için tüm
imkanlar seferber edilmektedir.
Çalışanlar ile sosyal haklar ve güvenceler, performans, kariyer yönetimi, ücret ve kariyer gelişimi konularındaki
ilişkileri yürütmek şirket sorumlulukları arasındadır. Dönem içerisinde çalışanlardan ayrımcılık konusu dahil olmak
üzere herhangi bir şikayet gelmemiştir.
Şirketimizin faaliyetleri, stratejileri, uzun dönemli hedefleri dikkate alınarak her kademedeki yönetici ve
çalışanlarımız için liyakat, çalışma süresi, unvan ve yapılan işin özelliğine göre ücret kademeleri belirlenip, piyasa
araştırmaları ve iç analizler sonucunda bu kademeler için şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi, ideal ücret
seviyeleri oluşturulur.
Düzenli ve sürekli olarak yılın belirli dönemlerinde yapılan nakdi sabit ücretin yanında şirketimizin potansiyel
riskleri, sermaye ve likidite durumu dikkate alınarak performansa dayalı prim ve ikramiye gibi değişken ücretlerde
ödenebilir.
Şirket bünyesinde oluşan açık pozisyonlar için öncelik olarak çalışanlarımız göz önünde bulundurulur, artan yetki
ve sorumluluğuna paralel ücret kademesi de artırılarak çalışanların performans ve kalitesinin yükseltilmesi
amaçlanır.
Şirket yönetim kurulu üyelerine, denetçilere, üst düzey yönetimine ve çalışanlarına verilecek ücretlerin Sermaye
Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile şirketimizin esas sözleşmesi, etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile
uyumlu olması ve kısa dönemli performans ile ilişkilendirilmemesi esastır.
Ücretlendirme uygulamalarının Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile ücret politikası çerçevesinde etkin bir
biçimde yürütülmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk Yönetim Kurulu’na aittir.
4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Şirket, faaliyetlerine her türlü yasal mevzuat, ana sözleşme ve toplumsal değer yargılarına uygun olarak
yürütmektedir.
Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış etik kurallar elektronik ortamda ve yazılı olarak şirket içi günlük tamimler
şekliyle çalışanlara duyurulur.
Şirket’imiz sermaye piyasasının her seyden önce güvene dayalı oldugunu, bu açıdan etik ilkelerin son derece
gerekli oldugunu ancak bu ilkelerin basına hukukun üstünlügü ve bunun savunulmasının konulmasının gerektigini;
Sirket Genel Müdürü'nün, Mali İsler Direktörünün, Muhasebe-Finans bölüm yöneticilerinin;
• Kamuya açıklanan veya Sirket'in kayıtlı oldugu sermaye piyasaları düzenleyicilerine gönderilen tüm rapor ve
belgelerde tam, adil, doğru, zamanında ve anlasılır açıklamalar yapacaklarını,
• Sirket'in kendisinin ve hissedarları ile iliskilerinde baglı oldugu tüm yasalar, yönetmelikler ve ilkelere uygun
davranacaklarını,
• Bu etik ilkelerin sadece lafzına degil ruhuna uygun hareket etmeyi temin edeceklerini ve Sirket'in tüm
faaliyetlerinde yasalara ve Sirket politikalarına uygunlugun temelini olusturacagı bir is kültürünü olusturmaya
gayret edecekleri öngörülmektedir.
Bununla birlikte,
Henüz kamuya duyurulmamıs olan mali tablolara iliskin bilgileri içeriden ögrenebilecek durumda olan kisilerin etik
ilkeler çerçevesinde ketumiyetlerini muhafaza etmeleri öngörülmektedir.
Değerlerimiz
• Güvenilirlik
• Şeffaflık
• Dürüstlük
• İnsana ve çevreye saygı
• Müşteri ve çalışan memnuniyeti
• Mükemmeliyet
Sayfa 18 / 25
• Rekabetçilik
Çalışanlarımız;
• Dürüst, güvenilir, etik ve ahlaki değerlere özen gösteren, bu değerlerden hiçbir şekilde taviz vermeyen kişilerdir.
• Görevli oldukları birim veya bölümde görevlerini Şirket yararına disiplinli, özenli ve özverili, objektif ve gizlilik
ilkelerine bağlı olarak yerine getirirler.
• Şirket kârlılığı ile pazar payının artırılması için görevlerini en iyi şekilde yerine getirirler.
• Konuşma, davranış ve giyim tarzları her zaman makul ve ölçülüdür.
• Ast-üst ve müşteri ilişkilerinin çalışma hayatındaki öneminin farkındadırlar ve buna göre davranışlarını
düzenlerler.
• Her türlü ilişkilerinde saygılı, ölçülü, mütevazı, aktif ve olumlu davranarak şirket içi ve dışı muhataplarını olumlu
etkilerler.
• Yasalara, mesleki ilkelere ve ilgili mevzuata titizlikle uyarlar.
• Farklı fikir, bakış açısı ve önerileri uzlaşmacı bir tavırla değerlendirerek şirket için en etkili, sağlam ve uygun
kararları alırlar.
• Siyasi, dini, etnik ve ayrımcılık içeren tartışmalar ile yasal olmayan her türlü faaliyetten uzak dururlar.
• İfa ettikleri göreve ilişkin gerekli bilgi ve deneyime sahiptirler. Genel kültürlerini, mesleki bilgilerini ve becerilerini
sürekli geliştirmeye gayret ederler. Haiz oldukları bu donanım ve değerler ile sorumluluklarını en iyi biçimde yerine
getirirler.
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş, bulunduğu çevredeki rolünü ve kent yaşamındaki
yükümlülüğünü göz önünde bulundurur. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş’ faaliyet gösterdiği
bölgenin ekonomik ve sosyal yapısıyla bütünleşmesine yardımcı olur. Kendi sosyal kurallarının, kendine mal
sağlayan firmalar tarafından da benimsenip uygulanmasını sağlar.
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş hakkında çevreye verilen zararlarla ilgili herhangi bir dava
açılmamıştır.
BÖLÜM V – YÖNETİM KURULU
5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Esas sözlesmemize göre; Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalısma esasları, görev alanları,
Yönetim Kurulunda görev alacak bagımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin
olusturulması, komitelerin görev alanları, çalısma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve
diger mevzuat hükümlerine göre gerçeklestirilir.
Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde, hissedarlar arasından
seçilecek bir yönetim kurulu tarafından idare edilir. Yönetim Kurulu 6 üyeden oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Müddeti biten üyelerin tekrar seçilmeleri mümkündür.
Yönetim kurulu üyeleri
01.01.2013 / 31.12.2013 tarihleri arasında görev yapan Yönetim Kurulu Üyeleri
Ümit KİLER
: Yönetim Kurulu Başkanı
Nahit KİLER
: Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Hikmet KİLER
: Yönetim Kurulu Üyesi
Hakan BARAN
: Yönetim Kurulu Üyesi
Hasan SERT
: Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
Mustafa Ruşen SELÇUK
: Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
Ayrıca şirket yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. maddeleri uyarınca her genel kurulda şirket dışında başka
görev veya görevler alması izni verilmektedir.
Sayfa 19 / 25
Bağımsızlık Beyanı (Mustafa Ruşen SELÇUK)
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) veya iştiraki, Kiler Holding A.Ş. ve grup içi
şirketlerden biri ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam,
sermaye ve ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu,
Son iki yıl içerisinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı,
Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu yönetim ilkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız
olduğumu beyan ederim.
Bağımsızlık Beyanı (Hasan SERT)
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) veya iştiraki, Kiler Holding A.Ş. ve grup içi
şirketlerden biri ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam,
sermaye ve ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu,
Son iki yıl içerisinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı,
Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu yönetim ilkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız
olduğumu beyan ederim.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZGEÇMİŞLERİ
Ümit KİLER / Yönetim Kurulu Başkanı
1970 yılında Bitlis’te doğdu. İlk ve orta öğrenimini Bitlis’te, liseyi İstanbul’da tamamladı. Halen İstanbul Aydın
Üniversitesi İletişim Fakültesine devam etmektedir. Perakende sektöründe başta İstanbul ve Ankara olmak üzere
toplam 32 ilde 209 şubesiyle 20 yıldır faaliyet gösteren Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
Yönetim Kurulu Başkanı. İnşaat, enerji, turizm ve şeker sanayi sektörlerinde faaliyet gösteren Kiler Holding A.Ş.’nin de
Yönetim Kurulu Başkan Vekili. Hikmet Kiler Vakfı’nın kurucularındandır.
Kayak sporuna ilgisi çocukluk yıllarında başlayan Ümit KİLER, bu sevgi ve ilgisini su ve kar kayağı sporu yaparak
sürdürüyor. TÜSİAD, TOBB, BETAV, BİGİAD üyesi, MÜSİAD Dış İlişkiler Komisyon Başkanı, İstanbul Ticaret Borsası
Meclis Üyesi, TOBB İstanbul Genç Girişimciler Kurulu Başkanı ve Fenerbahçe Spor Kulübü üyesi olan Ümit KİLER
evli ve dört çocuk babasıdır.
Nahit KİLER / Yönetim Kurulu Üyesi
1965 yılında Bitlis’te doğdu. İlk, orta ve lise öğrenimini Bitlis’te tamamladı. Kiler Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı,
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
ve Biskon Yapı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı. Ticaret hayatına 20 yıl önce perakendecilikle başlayan Nahit Kiler,
kardeşleriyle beraber Kiler Alışveriş Hizmetleri A.Ş. başta olmak üzere birçok şirketin kuruculuğunu üstlendi. İnşaat
sektörünün dünyadaki gelişimini yakından takip eden ve inceleyen Nahit KİLER, Kiler Holding kuruluşu Biskon Yapı
A.Ş. ile Türkiye’nin en önemli iş merkezi/ rezidans projesi olan İstanbul Sapphire projesini hayata geçirdi. Nahit
KİLER’in inşaat sektöründeki bilgi ve birikimi, holding çatısı altında inşaat projelerini perakendeyle yarışır hale getirdi.
Su ve kar kayağı sporları ile ilgilenen Nahit KİLER evli ve dört çocuk babası.
Hikmet KİLER / Yönetim Kurulu Üyesi ve Onursal Başkanı
Hikmet KİLER, iş hayatına 1956 senesinde atılmıştır. 1981 yılında emekli olan Hikmet KİLER daha sonra
perakendecilik sektöründe faaliyet göstermeye başlamıştır. Halen Kiler Holding şirketlerinin Onursal Başkanlığını
görevini yürütmekte olup kendi ismini taşıyan, 2007 yılında kurulan Hikmet Kiler Vakfı ile eğitim, sosyal sorumluluk ve
yardımlaşma projelerinde aktif olarak görev almaktadır.
Hakan BARAN / Kiler Holding A.Ş. Temsilen Yönetim Kurulu Üyesi
Hakan Baran, İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi Sanat Tarihi Bölümünden, 1994 yılında mezun olmuştur. İş
hayatına 1996 yılında İşmar Hipermarketçilik’te (Baymar) Satınalma Uzmanı olarak başlamıştır. Daha sonra sırasıyla
Diyarbakır Pazarları'nda (Baymar) Satınalma Uzmanı ve Satınalma Müdürü gibi pozisyonlarda görev almıştır. 1998
yılında Kiler Alışveriş'de çalışmaya başlayan Hakan Baran Satın alma uzman ve müdür pozisyonlarında görev
aldıktan sonra Satın alma Reklam ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam
Sayfa 20 / 25
etmiştir. 1998 yılının Mart ayında Kiler Alışveriş’te göreve getirilip burada halen Genel Müdür Yardımcısı olarak
görevine devam etmektedir.
Mustafa Ruşen SELÇUK / Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Mustafa Ruşen Selçuk, 1990 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden mezun olmuştur. ABD, Hollanda
ve Türkiye’de finans yönetimi ve finansal modelleme konularında eğitimler alan Mustafa Ruşen Selçuk, 1993
yılında İhlas Grubu’nda finans bölümünde çalışmaya başlamıştır. Krediler ve Fon Yönetimi bölümünü kuran
Selçuk, sırasıyla 2003 yılına kadar direktör, 2014 yılına kadar Finans Koordinatörü olarak çalıştı. Halen Bimeks’te
İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmektedir. Aynı zamanda Mustafa Ruşen Selçuk TESYEV mütevelli
üyesi, BJK kongre üyesi, SAJEV mütevelli üyesi ve SaintJoseph’liler derneği üyesidir.
Yrd. Doç. Dr. Hasan SERT / Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Dr.Hasan SERT; 1961 yılında Akşehir'de doğdu. Yüksek öğrenimini, 1981 yılında Ankara Gazi Üniversitesi'nde,
yüksek lisans çalışmalarını ‘Makine Yüksek Mühendisi’ ünvanıyla 1990 yılında Selçuk Üniversitesi’nde, doktora
eğitimini ise 1997 yılında Erciyes Üniversitesi’nde tamamladı. Ankara Üniversitesi ve Gazi Üniversitesi’nde
öğretim üyeliği ve ABD Michigan Üniversitesi’nde ise misafir öğretim üyeliği görevlerinde bulundu. Bir çok master
ve doktora öğrencisi yetiştirdi.
Çok sayıda ulusal ve uluslararası makale yazan SERT; ‘Yerel Yönetimler, Üniversite ve Sanayi İşbirliği
Sempozyumu’ başta olmak üzere, birçok uluslararası toplantılarda düzenleme kurulu üyelikleri, değişik dergilerde
yayın kurulu üyelikleri ve farklı özel sektör kuruluşlarına danışmanlıklar, yönetim kurulu üyelikleri yaptı.
Birçok şirket yönetti ve şirket ortaklıklarında yer aldı.
40'ın üzerinde ülkede, akademik ve ticari çalışmalarda bulundu. 1995 yılında, 9. Dünya Verimlilik Kongresi başta
olmak üzere birçok sempozyuma katıldı.
2009 Mayıs ayından itibaren TÜMSİAD Genel Başkanı oldu. Görevi sırasında şube ve üye sayısının artmasına
önemli ölçüde katkı sağladı. Bu süreçte TÜMSİAD, Avrupa Birliği Sanayi ve İşletme Komisyonu Genel
Direktörlüğü'nün koordinatörlüğünde gerçekleşen 2010 Avrupa Birliği KOBİ Haftası etkinlikleri çerçevesinde, 37
katılımcı ülkenin sivil toplum, özel sektör ve kamu kuruluşları arasından ‘En Etkin STK’ olarak seçildi. Dernek,
aynı uluslararası başarıyı 2011 yılında da tekrar kazandı.
Dr. Hasan SERT, Dünya Değişim Liderleri Zirvesi, Dünya Türk İş Konseyi ve Yeni Başlangıçlar İçin Ortaklıklar
(PNB-Partners For a New Benning) toplantılarına, Dünya Girişimcilik Zirvelerine katıldı. DEİK Denetim Kurulu
Üyeliği’ne seçildi. Türkiye ile diğer ülkelerin yapmış olduğu birçok iş konseylerinde ve iş forumlarında yer aldı.
2010 yılında, MPM tarafından değerlendirilen çalışmada ‘11 Altın Türk’ten biri seçildi. Yine aynı yıl Dünya
Verimlilik Bilim Konfederasyonu tarafından dünyada sadece 41 kişi ve kuruluşa verilen ‘Dünya Verimlilik Oscar’ı
Madalyası’ aldı.
Halen Gazi Üniversitesi’nde Öğretim Üyesi, değişik sektörlerde şirketleri olan bir işadamı ve TÜMSİAD Genel
Başkanı olan Dr. Hasan Sert, evli ve bir çocuk babasıdır. İngilizce bilmektedir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında Yürüttükleri Görevler;
Ümit KİLER
Kiler Holding Anonim Şirketi
Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
KBC Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi
Bağcı Sebze Meyve Tarım Ürünleri Ve Su Ürünleri
Hayvancılık Soğuk Hava Depoculuğu Ticaret Anonim Şirketi
Yayla Etçilik Besicilik Anonim Şirketi
Relaks Yiyecek İçecek Hizmetleri A.Ş.
Denge Reklam Turizm İnşaat Emlek Gıda
Elektrik Elektronik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Başkanı
Müdürler Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Sayfa 21 / 25
Müdürler Kurulu Başkanı
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
Kiler Asya Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat Anonim Şirketi
Biskon Yapı Anonim Şirketi
Şeker Gayrimenkul Yatırım ve İşletmecilik A.Ş.
KLR İnşaat Ticaret Limited Şirketi
Doğu Aras Enerji Yatırımları A.Ş.
İmperyay/İmper Yayıncılık Reklmacılık A.Ş.
Tureks Turizm Taşımacılık A.Ş.
Lila Turizm Ticaret ve İnşaat Ltd.Şti.
Hikmet Kiler Vakfı
Nahit KİLER
Kiler Holding Anonim Şirketi
Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
KBC Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi
Bağcı Sebze Meyve Tarım Ürünleri Ve Su Ürünleri
Hayvancılık Soğuk Hava Depoculuğu Ticaret Anonim Şirketi
Yayla Etçilik Besicilik Anonim Şirketi
Gülkar Enerji Üretim A.Ş
Nuve Elektrik Üretim Anonim Şirketi
Ayone Enerji Üretim Anonim Şirketi
Ekol Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi
Nur-Tek Elektrik Üretim Anonim Şirketi
Bist Enerji Üretim Anonim Şirketi
Metanoks Elektrik Üretim Anonim Şirketi
KLR Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
Biskon Yapı Anonim Şirketi
Şeker Gayrimenkul Yatırım ve İşletmecilik A.Ş.
Kiler Asya Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat Anonim Şirketi
KLR İnşaat Ticaret Limited Şirketi
K Dizayn İnşaat Taahhüt Madencilik San. Ve Tic.Ltd.Şti.
Beyaz Çınar Yapı İnş. Eml. Yönetim Hizmetleri Ltd. Şti.
İmperyay/İmper Yayıncılık Ve Reklamcılık A.Ş.
Denge Reklam Turizm İnşaat Emlek Gıda
Elektrik Elektronik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi
Lila Turizm Ticaret ve İnşaat Ltd.Şti.
Safir Çarşı Yönetimi Hizmetleri A.Ş.
Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş.
Hikmet Kiler Vakfı
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Başkan Vekili.
Yönetim Kurulu Üyesi
Şirket Müdürü
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Şirket Müdürü
Mütevelli Heyeti Üyesi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Müdürler Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Yönetim Kurulu Başkanı Yrd.
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Başkanı
Şirket Müdürü
Şirket Müdürü
Müdürler Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı Yrd.
Müdürler Kurulu Üyesi
Şirket Müdürü
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Mütevelli Heyeti Üyesi
Hikmet KİLER
Kiler Holding Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu Üyesi
Bağcı Sebze Meyve Tarım Ürünleri Ve Su Ürünleri
Hayvancılık Soğuk Hava Depoculuğu Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyesi
Yayla Etçilik Besicilik Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu Üyesi
Nuve Elektrik Üretim Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu Üyesi
Gülkar Enerji Üretim A.Ş
Yönetim Kurulu Üyesi
Ayone Enerji Üretim Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu Üyesi
Ekol Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu Üyesi
KLR Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu Üyesi
Bist Enerji Üretim Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu Üyesi
Metanoks Elektrik Üretim Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu Üyesi
Biskon Yapı Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu Üyesi
Kiler Asya Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyesi
Hikmet Kiler Vakfı
Mütevelli Heyeti Başkanı
Sayfa 22 / 25
5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu toplantı gündemi, Sirket yöneticilerinin ve komitelerin tavsiyeleri ve yöneticilerin isletme
faaliyetlerine iliskin Yönetim Kurulu kararı gerektiren durumlarda toplantı talepleri yanı sıra içinde bulunulan
döneme iliskin güncel mevzulardan belirlenmektedir. Ayda en az bir kez Yönetim Kurulu toplanmaktadır.
Bütün Yönetim Kurulu Üyeleri;
-Sirketin, faaliyet gösterecegi konuların belirlenmesi ile is ve finansman planlarının onaylanması,
-Genel kurulun olagan/olaganüstü toplantıya çagırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular,
-Genel kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinlestirilmesi,
-Yönetim kurulu baskanının, baskan vekilinin seçilmesi ve yönetim kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir
sebeple bosalması halinde yeni üye atanması,
-İdari birimlerin olusturulması veya faaliyetlerine son verilmesi,
-Komitelerin olusturulması,
-Sirketin temettü politikasının ve dagıtılacak dönem karı miktarının tespit edilmesi,
-Sermaye artırımı veya azaltılması
ile ilgili önemli konulardaki toplantılara fiilen katılmaya özen göstermektedir.
Yönetim Kurulu, seçiminin hemen sonrasında yaptıgı ilk toplantıda, yönetim kurulu baskanı ve baskan vekilinin
seçiminin yanı sıra, görev dagılımı ve komitelerin olusturulmasına yönelik kararlar alınmaktadır.
Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemlerini görüşmek üzere toplantılar gerçekleştirir. 2013 yılında 49 karar
alınmıştır.
Toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından belirlenir.Toplantıya katılım, toplantıya çağrı, üyelerin
bilgilendirilmesi ve iletişimi sekretarya vasıtasıyla yürütülmektedir. Yönetim Kurulu üyelerini bilgilendirmek,
belirlenen gündemi kendilerine göndermek ve gerekli iletişimi sağlamak üzere toplantı sekretaryası gerekli
çalışmaları yapar. Yönetim Kurulu üyelerinin gündemde yer alan konularla ilgili önceden çalışmalar yapmalarını
sağlamak için gerekli dökümanlar kendilerine en seri biçimde gönderilir.Toplantı tutanağı, hazır bulunan üyeler
tarafından imzalanır ve varsa karşı oy ve gerekçeleri tutanağa yazılır.
5.3.Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Şirket Yönetim Kurulunun 10/03/2014 tarih 2014/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 06/06/2012 tarih 2012/26
sayılı Yönetim Kurulu kararının revize edilerek;
Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine Ahmet İMİR’in atanmasına ve üye sayısının üç olarak belirlenmesine ve
çalışma esaslarının aynı şekilde devam ettirilmesine,
Kurumsal Yönetim Komitesi;
Komite Başkanı
: Mustafa Ruşen SELÇUK
Komite Üyesi
: Hakan BARAN
Komite Üyesi
: Ahmet İMİR
olarak belirlenmesine oy birliği karar verilmiştir.
Komitenin Görev ve Çalışma Esasları;
- Kurumsal Yönetim İlkelerinin şirkette uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu ilkelere
tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek, bu konuda Yönetim Kuruluna
iyileştirme önerileri sunmak, ilkelerin Şirket içerisinde geliştirilmesi, benimsenmesi ve uygulanmasını sağlamak,
Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarını gözetmek,
- Yönetim Kuruluna uygun adayların saptanmasına ilişkin politika ve stratejileri belirlemek; Yönetim Kurulunun ve
bağlı komitelerin işleyişi, yapısı ve etkinliğini değerlendirmek ve bu konulara ilişkin Yönetim Kuruluna önerilerde
bulunmak; Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin performansını değerlendirmek ve bu konudaki ilke ve
uygulamaları belirlemek,
Sayfa 23 / 25
- Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarını ve performans ile bağlantılı
ücretlendirme ölçütlerini belirlemek, kriterlere ulaşma derecesini dikkate alarak verilecek ücretlere ilişkin Yönetim
Kuruluna öneride bulunmak,
- Şirketin bağımsız kurumsal yönetim derecelendirmesinde bulunması halinde, ilgili derecelendirme kuruluşunu
belirler, derecelendirme raporunda yer alan tespitleri inceler ve Yönetim Kuruluna uygulamaları iyileştirici
önerilerde bulunur.
Denetim Komitesi;
06.06.2012 tarih ve 2012/26 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 24.09.2010 tarih ve 195 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
ile kurulan Denetim Komitesi üye sayısının iki ve üyelerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine oybirliği ile karar
verilmiştir.
Komite Başkanı : Mustafa Ruşen SELÇUK
Komite Üyesi
: Hasan SERT
Denetim Komitesi Görevleri;
Yönetim Kurulu adına iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile
muhasebe ve raporlama sistemlerinin işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim
kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, yönetim kurulu
tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerini düzenli olarak izlemektir.
Ayrıca, üretim maliyetleri ile tüm mali denetim, bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılmakta ve şirketin
vergisel denetimi de yine bir Yeminli Mali Müşavir kuruluşu tarafından gerçekleştirilmektedir. Bunların dışında
Şirket denetim kurulunun periyodik denetlemelerinde şirket içi prosedür ve talimatlara uygunluklar incelenmekte
ve gerekli tavsiyelerde bulunulmaktadır.
5.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
29/03/2013 tarih ve 2013/05 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından
yürütülen Riskin Erken Saptanması Komitesi görevlerinin ayrı bir komite kurularak yürütülmesine;
Kurulacak olan Riskin Erken Saptanması Komitesinde,
Komite Başkanı
: Hasan SERT
Komite Üyesi
: Hakan BARAN’ın Komite üyeleri olarak belirlenmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
Amaç, Görev ve Sorumlulukları;
- Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle
ilgili gerekli önlemlerin uygulanmsı ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak,
- Şirketin karlılığını ve opreasyonlarının etkinliğini artırabilecek fırsatların belirlenmesi, tespit edilen fırsatlar ile ilgili
olarak gerekli çalışmaların yapılmasını sağlamak ve bunları zamanında Yönetim Kuruluna sunmak,
- Risk yönetimi stratejileri esas alınarak, Yönetim Kurulunun görüşleri doğrultusunda risk yönetimi politikaları ve
uygulama usullerini belirlemek, uygulanmasını ve bunlara uyulmasını sağlamak,
- Risk yönetimi sürecinde temel bir araç olan risk ölçüm modellerinin tasarımı, seçilmesi, uygulamaya konulması
ve ön onay verilmesi sürecine katılmak, modelleri düzenli olarak gözden geçirmek, senaryo analizlerini
gerçekleştirerek gerekli değişiklikleri yapmak,
Risk izleme fonksiyonunu etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden
bilgi, görüş ve rapor talep etmek,
-Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarında açıklanmış olan
risklerin gözden geçirilmesi.
5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri
Sirketin stratejik hedefleri Yönetim Kurulu tarafından belirlenmekte ve genel piyasa şartlarına uygun olarak
güncellenmektedir.
Yönetim Kurulu şirketin faaliyetlerini ve geçmiş performansını finansal raporlar aracılığıyla üçer aylık dönemlerde
ve faaliyetlerle ilgili bir karar alınıp yürürlüğe konuldu ise söz konusu işlem sürecinde gerekli kontroller yapılarak
Sayfa 24 / 25
sürecin gelişimi gözlenmektedir. Karar aşamasında gerek dünya gerek Türkiye’nin içinde bulunduğu ekonomik
durum ve şirketin mali durumu ve menfaatleri ön planda tutulmaktadır.
Rekabetçi ve inovatif bir ticari perspektife sektörde öncü konumda olmak. Türkiye genelinde her noktada
ulaşılabilir pozisyonda olmak için mağaza zincirini sürekli genişletmek. Minimum fiyat maksimum hizmet
politikasını sürdürülebilir kılmak. Tüketici algısında güçlü bir şekilde yer alan Kiler markasını tüm ticari
beklentilerin önünde tutmak. Dürüst, ahlaklı ticaretin sektörün temel ilkesi olması için gerekenli faaliyetli
hızlandırarak sürdürmek. Teknolojik altyapımızı sürekli modernize ederek hızlı güvenilir ve keyifli alışveriş
imkanını daha fazla insanımıza ulaştırmak. Şirketin misyon ve vizyonu belirlenerek İnternet sitesinde yayınlanmış
ve kamuya duyurulmuştur. Ayrıca faaliyet raporlarında bunlara yer verilmektedir.
5.6. Mali Haklar
Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine işbu
madde çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayı ile sağlanacak, ücret ve huzur hakkı gibi
maddi imkanlar, bağımsızlığı koruyacak düzeyde olacaktır.
Sayfa 25 / 25

Download Report