ortaklıktan çıkarma ve satma hakları tebliği

ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE SATMA HAKLARI TEBLİĞİ
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (kanun) uyum sağlaması amacı ile çıkarılan II27.1 sayılı “Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği” (Tebliğ) 02.01.2014 tarih ve
28870 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Tebliğ 01.07.2014 tarihinde yürürlüğe
girecektir. Tebliğin amacı, payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan
anonim ortaklıklarda (ortaklık) hakim ortağın diğer ortakları ortaklıktan çıkarma
hakkı ile diğer ortakların paylarını hakim ortağa satma hakkının uygulanmasına ilişkin
usul ve esasları düzenlemektir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili 27.
maddesine göre; pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak
üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca
belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler
açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu durumda
azınlıkta kalan pay sahipleri açısından ise satma hakkı doğmaktadır.
Söz konusu Tebliğ ile ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının doğması için ulaşılması
gereken oran, ortaklıktaki toplam oy haklarının %95’i olarak belirlenmiştir. Söz konusu
hakların kullanılabilmesi için ulaşılması gereken oranın tespitinde, pay sahiplerinin ve
birlikte hareket eden kişilerin doğrudan ve dolaylı olarak sahip oldukları payları ile oy
hakkındaki
imtiyazlarının
dikkate
alınacağı
hüküm
altına
alınmıştır.
Tebliğ kapsamındaortaklıktan çıkarma hakkını kullanmak isteyen hakim ortağın,
ortaklıktaki toplam oy haklarının %95’ine sahip hale gelmesini veya bu orana sahipken
ek pay alımında bulunmasını takiben, 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde bu hakkını
kullanmak
üzere
ortaklığa
başvurması
gerektiği
düzenlenmiştir.
Yeni tebliğ ile ortaklıktan çıkarma hakkını kullanmak isteyen hakim ortağın başvurusu
üzerine halka açık ortaklık yönetim kurulunun, yapması gereken işlemler
düzenlenmiştir. Payları borsada işlem gören ortaklıkların paylarının borsa kotundan
çıkarılması için borsaya başvuracağı hususu hüküm altına alınmıştır. Ortaklıktan
çıkarma hakkının kullanımından sonra eski payların iptali ve yeni ihraç edilecek payların
hakim ortak hesabına aktarılmasının, payları borsada işlem gören ve görmeyen
ortaklıklar için hangi prosedüre tabi olacağı ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.
Tebliğ ile Hakim ortak trarafından
ortaklıktan çıkarma hakkının kullanıldığı
ortaklıkların, Kurul tarafından resen kanun hükmünden
çıkarılacağı karara
bağlanmıştır.
Yukarıda da bahsedilen koşullar çerçevesinde azınlıkta kalan pay sahipleri için de satma
hakkı doğmaktadır. Söz konusu Tebliğ ile, ayrıca pay sahiplerinin satma hakkını
kullanmalarınaIlişkin prosedür ve usuller de belirlenmiştir.
Detaylı bilgi için:
[email protected]
www.moral.av.tr
Tebliğ ile ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının kullanımında ödenecek bedelin nasıl
tespit edileceği düzenlenmiştir. Buna göre satım bedelinin;
a) Payları borsada işlem gören ortaklıklar için özetle; borsada işlem gören pay
gruplarının her biri için; hakim ortak konumunun kazanıldığının veya hakim ortak
konumunda bulunup ek pay alındığının kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün
içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması,
b) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için, her bir pay grubuna ilişkin fiyatın adil
ve makul olduğunun tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda tespit edilen
bedel, olarak dikkate alınacağı hükme bağlanmıştır.
Ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren iki yıl süreyle
ortaklıktan çıkarma veya satma haklarının kullanılamayacağı hükme bağlanmıştır.
Detaylı bilgi için:
[email protected]
www.moral.av.tr

Download Report