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TERZO PILASTRO DI BASILEA 2
INFORMATIVA AL PUBBLICO SULLA SITUAZIONE AL 31.12.2013
Indice
PREMESSA .................................................................................................................................................................................................................................3
TAVOLA 1 REQUISITO INFORMATIVO GENERALE.......................................................................................................................................................4
TAVOLA 2 AMBITO DI APPLICAZIONE ............................................................................................................................................................................18
TAVOLA 3 COMPOSIZIONE DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA ...............................................................................................................................19
TAVOLA 4 ADEGUATEZZA PATRIMONIALE .................................................................................................................................................................22
TAVOLA 5 RISCHIO DI CREDITO: INFORMAZIONI GENERALI RIGUARDANTI TUTTE LE BANCHE ...........................................................27
TAVOLA 6 RISCHIO DI CREDITO: INFORMAZIONI RELATIVE AI PORTAFOGLI ASSOGGETTATI AL METODO STANDARDIZZATO E
ALLE ESPOSIZIONI CREDITIZIE SPECIALIZZATE E IN STRUMENTI DI CAPITALE NELL’AMBITO DEI METODI IRB .............................36
TAVOLA 8 TECNICHE DI ATTENUAZIONE DEL RISCHIO ..........................................................................................................................................39
TAVOLA 9 RISCHIO DI CONTROPARTE .........................................................................................................................................................................43
TAVOLA 10 OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE ..................................................................................................................................................45
TAVOLA 12 RISCHIO OPERATIVO ...................................................................................................................................................................................50
TAVOLA 13 ESPOSIZIONI IN STRUMENTI DI CAPITALE: INFORMAZIONI SULLE POSIZIONI INCLUSE NEL PORTAFOGLIO
BANCARIO ................................................................................................................................................................................................................................51
TAVOLA 14 RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE SULLE POSIZIONI INCLUSE NEL PORTAFOGLIO BANCARIO .........................................54
TAVOLA 15 SISTEMI E PRASSI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE.........................................................................................................56
2
PREMESSA
Il Titolo IV “Informativa al pubblico” della Circolare 263/06 della Banca d’Italia prevede l’obbligo di
pubblicazione di informazioni riguardanti l'adeguatezza patrimoniale, l’esposizione ai rischi e le
caratteristiche generali dei sistemi preposti all’identificazione, alla misurazione e alla gestione dei rischi di I e
di II pilastro con l’obiettivo di rafforzare la disciplina di mercato. L’informativa è organizzata in quadri sinottici
("tavole"), come previsto dall’allegato A del Titolo IV Sezione II della suddetta Circolare, ciascuno dei quali
riguarda una determinata area informativa distinta fra:
informazioni qualitative, con l’obiettivo di fornire una descrizione delle strategie, processi e
metodologie nella misurazione e gestione dei rischi,
informazioni quantitative, con l’obiettivo di quantificare la consistenza patrimoniale delle Banche, i
rischi cui le stesse sono esposte, l’effetto delle politiche di CRM applicate.
Dal 1° gennaio 2014 le disposizioni di vigilanza prude nziale applicabili alle banche sono raccolte nella
Circolare Banca d’Italia 285 del 17 dicembre 2013, la cui emanazione è funzionale all’avvio dell’applicazione
degli atti normativi comunitari (Regolamento CRR UE n. 575/2013 e Direttiva CRD IV 2013/36/UE)
contenenti le riforme degli accordi del Comitato di Basilea (“Basilea 3”). La materia, come specificatamente
richiamato dalla citata Circolare, Parte II – Capitolo 13, è direttamente regolata dal CRR (Parte Otto e Parte
Dieci, Titolo I, Capo 3).
Sebbene il pacchetto della CRR/CRD IV e i relativi provvedimenti della Banca d’Italia siano entrati in vigore il
1° gennaio 2014 - il processo di definizione della r egolamentazione in argomento non può considerarsi
ancora del tutto concluso in quanto, al fine di permettere la corretta implementazione delle nuove
disposizioni prudenziali, la CE, l’ABE e la Banca d’Italia, nell’ambito delle rispettive competenze, dovranno
emanare ulteriori provvedimenti di attuazione.
Pertanto, con specifico riguardo al presente documento, avente data di riferimento 31 dicembre 2013, la
normativa applicabile è quella prevista dalla Circolare della Banca d’Italia 263/06, sia in termini di contenuti
che di scadenza di pubblicazione.
Con riguardo ai principali impatti del nuovo framework prudenziale, si richiamano in estrema sintesi:
- l’innalzamento dei livelli di qualità e quantità del capitale minimo che le banche sono chiamate a
detenere a fronte dei rischi assunti;
- l’introduzione di buffer di capitale, che si configurano come riserve di capitale aggiuntive rispetto ai
requisiti patrimoniali minimi, dirette a perseguire obiettivi di stabilità micro e/o macro prudenziale;
- l’estensione della copertura dei rischi complessivi, in particolare attraverso il rafforzamento dei requisiti
patrimoniali a fronte del rischio di controparte;
- l’introduzione di regole quantitative per contenere il rischio di liquidità, volte a preservare l’equilibrio di
bilancio sia di breve sia di medio-lungo termine;
- il contenimento del grado di leva finanziaria mediante l'introduzione di un indicatore che vincoli
l'espansione delle attività finanziarie complessive alla disponibilità di un'adeguata base patrimoniale;
- il rafforzamento della qualità del governo aziendale e della gestione dei rischi.
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TAVOLA 1
REQUISITO INFORMATIVO GENERALE
INFORMATIVA QUALITATIVA
La Banca definisce la mappa dei rischi rilevanti che costituisce la cornice entro cui si sviluppano tutte le altre
attività di misurazione, valutazione, monitoraggio e mitigazione dei rischi. A tal fine provvede
all’individuazione di tutti i rischi relativamente ai quali è o potrebbe essere esposta, ossia dei rischi che
potrebbero pregiudicare la sua operatività, il perseguimento delle proprie strategie e il conseguimento degli
obiettivi aziendali.
Nello svolgimento di tali attività sono presi in considerazione tutti i rischi contenuti nell’elenco di cui
all’Allegato A della Circolare 263/06 valutandone un possibile ampliamento al fine di meglio comprendere e
riflettere il business e l’operatività aziendale, tenuto conto:
delle normative applicabili vigenti e dell’evoluzione normativa con riferimento ai rischi introdotti dalla
Circolare Banca d’Italia 285 del 17/12/2013 Allegato A e successivi chiarimenti pervenuti dall’ABI
con Circolare del 20/03/2014;
della operatività specifica in termini di prodotti e mercati di riferimento;
delle peculiarità dell’esercizio dell’attività bancaria nel contesto del Credito Cooperativo;
degli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di amministrazione.
Sulla base di quanto rilevato dalle attività di analisi svolte, la Banca ha identificato come rilevanti i seguenti
rischi:
1. rischio di credito;
2. rischio di concentrazione;
3. rischio derivante da cartolarizzazioni;
4. rischio di controparte;
5. rischio di mercato;
6. rischio operativo;
7. rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario;
8. rischio di liquidità e mismatching;
9. rischio strategico;
10. rischio di reputazione;
11. rischio residuo;
12. rischio di leva finanziaria eccessiva.
La Banca inoltre ritiene di dover considerare nell’ambito del rischio operativo il rischio connesso con
l’operatività verso soggetti collegati. Tale tipologia di rischio è rappresentata dal fatto che la vicinanza di
taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l’oggettività e l’imparzialità delle
decisioni relative alla concessione di finanziamenti e alle altre transazioni nei confronti dei medesimi
soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della Banca a rischi,
anche reputazionali, non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e soci.
Con riferimento al processo di controllo prudenziale, il nuovo Allegato A riportato in appendice al Titolo II,
Capitolo 1 della Circolare 285/2013, ha integrato l’elenco dei rischi da considerare includendo le
fattispecie di seguito elencate:
rischio paese, il rischio di perdite causate da eventi che si verificano in un paese diverso
dall’Italia;
rischio di trasferimento, rischio che una banca, esposta nei confronti di un soggetto che si
finanzia in una valuta diversa da quella in cui percepisce le sue principali fonti di reddito, realizzi
perdite dovute alle difficoltà del debitore di convertire la propria valuta nella valuta in cui è
denominata l’esposizione;
rischio base, nell’ambito del rischio di mercato, il rischio di perdite causate da variazioni non
allineate dei valori di posizioni di segno opposto, simili ma non identiche.
La Banca valuta il rischio di Trasferimento nell’ambito del rischio di credito; il rischio Base è
considerato componente del rischio di mercato e il rischio Paese è analizzato nell’ambito del rischio
strategico.
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I rischi identificati sono stati classificati in due tipologie, ovvero rischi quantificabili e rischi non quantificabili,
le cui caratteristiche sono declinate nell’ambito dell’informativa qualitativa attinente l’adeguatezza
patrimoniale.
La Banca ha posto in essere un sistema di controllo e gestione dei rischi nel quale è assicurata la
separazione delle funzioni di controllo da quelle produttive, articolato sulla base dei seguenti livelli di
controllo, definiti dall’Organo di Vigilanza:
I livello:
Controlli di Linea, effettuati dalle stesse strutture produttive che hanno posto in essere le
operazioni o incorporati nelle procedure. I Controlli di Linea sono diretti ad assicurare il corretto
svolgimento delle operazioni;
II livello:
Funzione Risk Management, funzione di controllo sulla gestione dei rischi, con il compito di
definire le metodologie di misurazione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie
funzioni operative e di controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree produttive con gli
obiettivi di rischio/rendimento, quantificando il grado di esposizione ai rischi e gli eventuali impatti
economici;
Funzione di Conformità, funzione indipendente di controllo costituita con il compito specifico di
promuovere il rispetto delle leggi, delle norme, dei codici interni di comportamento per minimizzare
il rischio di non conformità normativa e i rischi reputazionali a questo collegati, contribuendo per gli
aspetti di competenza, nella realizzazione del modello aziendale di monitoraggio e gestione dei
rischi. Tale attività è condotta sulla base del piano annuale delle attività di conformità approvato
dal Consiglio di amministrazione o sulla base di eventuali specifiche richieste in corso d’anno;
Funzione antiriciclaggio, funzione all’uopo costituita nell’ambito dell’attuale struttura incaricata
della Funzione di Conformità, con il compito specifico di verificare nel continuo che le procedure
aziendali siano coerenti con l’obiettivo di prevenire e contrastare la violazione di norme di
eteroregolamentazione (leggi e norme regolamentari) e di autoregolamentazione in materia di
riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
III livello:
Revisione Interna, esternalizzata alla Federazione di riferimento, con la responsabilità di valutare
l’adeguatezza e la funzionalità del complessivo Sistema dei Controlli Interni. Tale attività è
condotta sulla base del piano annuale delle attività di auditing approvato dal Consiglio di
amministrazione o attraverso verifiche puntuali sull’operatività delle funzioni coinvolte, richieste in
corso d’anno.
Il 2 luglio 2013 la Banca d’Italia, con il 15° aggior namento della Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006, ha
emanato le nuove disposizioni di vigilanza prudenziale in materia di sistema dei controlli interni, sistema
informativo e continuità operativa. Le banche dovranno adeguarsi alle disposizioni in materia di sistema dei
controlli interni (Cap. 7) e di continuità operativa (Cap. 9) entro il 1° luglio del 2014, ad eccezione:
delle previsioni inerenti le linee di riporto dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo di
secondo livello, risk management e compliance, (Capitolo 7, Sezione III, par. 1, lett. b) cui ci si dovrà
conformare entro il 1° luglio 2015;
dei contenuti riguardanti l'esternalizzazione di funzioni aziendali (Capitolo 7, Sezioni IV e V), che
prevedono l’obbligo di adeguare i contratti di esternalizzazione in essere alla data di entrata in vigore
delle disposizioni alla prima scadenza contrattuale e, comunque, entro tre anni dall’entrata in vigore
(1° luglio 2016).
Il termine per l'adeguamento alle disposizioni in materia di sistema informativo (Capitolo 8) é il 1° f ebbraio
2015 fermo restando che i contratti di esternalizzazione del sistema informativo devono essere adeguati alla
prima scadenza contrattuale e, comunque, entro il 1° lu glio 2016.
Le Disposizioni introducono alcune novità di rilievo rispetto al vigente quadro normativo, al fine di dotare le
banche di un sistema dei controlli interni completo, adeguato, funzionale e affidabile. In particolare,
delineano:
i principi generali di organizzazione nell’ambito dei quali assumono particolare rilievo l’adeguatezza dei
flussi informativi, la chiara attribuzione e suddivisione di compiti e responsabilità, la prevenzione dei
conflitti di interessi, le soluzioni da adottare per assicurare la continuità aziendale;
il ruolo degli organi aziendali, cui è rimessa la responsabilità primaria della definizione del modello di
business, della definizione delle politiche di governo dei rischi, dell’istituzione e della periodica
revisione del processo di gestione dei rischi e del Risk Appetite Framework (RAF), della diffusione
della cultura dei controlli attraverso l’approvazione di un codice etico al quale sono tenuti a uniformarsi
i componenti degli organi aziendali e i dipendenti;
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i meccanismi di istituzione, i requisiti (con particolare riferimento al requisito di indipendenza), i compiti
e le responsabilità delle funzioni aziendali di controllo. Particolare attenzione é dedicata ai criteri e alle
modalità di pianificazione e rendicontazione delle attività, alle informative alla Banca d'Italia, al
coordinamento degli organi e delle funzioni di controllo;
il processo di esternalizzazione delle funzioni aziendali e i presidi richiesti;
i requisiti di base in materia di governance e organizzazione dell’ICT, gestione del rischio informatico,
sicurezza informatica, sistema di gestione dei dati, esternalizzazione di sistemi e servizi.
Entro il 31/01/2014 Banca d’Italia ha richiesto al sistema un’autovalutazione della situazione aziendale
rispetto alle previsioni della nuova normativa (cd. gap analysis). La Banca ha adempiuto a tale richiesta
formalizzando e inviando alla Vigilanza, entro la scadenza indicata, un master plan degli interventi
contenente le soluzioni operative ed organizzative, con la relativa scadenza temporale.
Con riferimento al governo interno della Banca, particolare enfasi viene posta sui rischi aziendali e sui
presidi organizzativi necessari per assicurare che essi siano efficacemente individuati e gestiti, sia all’interno
del board, sia dalle funzioni di controllo interno.
Fermi restando gli adeguamenti che si renderanno necessari per garantire l’aderenza con quanto stabilito
dal mutato contesto normativo di riferimento (15° ag giornamento Circolare 263/06, nuova disciplina in
materia di governo societario), di seguito sono illustrati i principali ruoli e responsabilità degli organi e delle
funzioni aziendali in materia di controlli interni.
Il Consiglio di amministrazione è responsabile del sistema di controllo e gestione dei rischi e, nell’ambito
della relativa governance, della definizione, approvazione e revisione degli orientamenti strategici e delle
linee guida di gestione dei rischi, nonché degli indirizzi per la loro applicazione e supervisione. Verifica nel
continuo l’efficienza e l’efficacia complessiva del sistema di gestione e controllo dei rischi, provvedendo al
suo adeguamento tempestivo in relazione alle carenze o anomalie riscontrate, ai cambiamenti del contesto
di riferimento esterno o interno o derivanti dell’introduzione di nuovi prodotti, attività o processi rilevanti.
In tale ambito, il Consiglio di amministrazione:
individua gli orientamenti strategici e le politiche di gestione dei rischi nonché gli indirizzi per la loro
applicazione e supervisione; individua e approva le eventuali modifiche o aggiornamenti;
approva le modalità di rilevazione e valutazione dei rischi e definisce le responsabilità delle strutture
e delle funzioni aziendali coinvolte, in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e
prevenuti/mitigati potenziali conflitti di interesse;
approva le modalità, definite dalle Funzioni competenti, attraverso le quali le diverse tipologie di
rischi sono rilevati, analizzati e misurati/valutati, le modalità di calcolo del requisito patrimoniale,
provvede al riesame periodico al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo;
assicura che i compiti e le responsabilità siano definiti in modo chiaro ed appropriato, con particolare
riguardo ai meccanismi di delega;
assicura che venga definito un sistema di flussi informativi in materia di gestione e controllo dei
rischi, volto a consentire la piena conoscenza e governabilità degli stessi, accurato, completo e
tempestivo;
assicura l’affidabilità, la completezza e l’efficacia funzionale dei sistemi informativi, che costituiscono
un elemento fondamentale per assicurare una corretta e puntuale gestione dei rischi;
individua i livelli di propensione al rischio e le soglie di tolleranza con riferimento a specifici profili di
rischio, i limiti operativi e i relativi meccanismi di monitoraggio e controllo, coerentemente con il
profilo di rischio accettato;
nel caso emergano carenze o anomalie, promuove con tempestività idonee misure correttive.
La Direzione Generale è responsabile dell’attuazione degli orientamenti strategici e delle linee guida definiti
dal Consiglio di amministrazione cui riporta direttamente. In tale ambito, è responsabile della definizione,
implementazione e mantenimento di un efficace sistema di gestione e controllo dei rischi.
La Direzione Generale, pertanto, nell’ambito delle deleghe alla stessa attribuite:
analizza le tematiche afferenti tutti i rischi aziendali ai fini di definire e mantenere aggiornate le
politiche, generali e specifiche, di gestione, controllo e mitigazione dei rischi;
definisce i processi di gestione, controllo e mitigazione dei rischi, individuando compiti e responsabilità
delle strutture coinvolte per dare attuazione al modello organizzativo prescelto, assicurando il rispetto
dei necessari requisiti di segregazione funzionale e la conduzione delle attività rilevanti in materia di
gestione dei rischi da parte di personale qualificato, con adeguato grado di autonomia di giudizio e in
possesso di esperienze e conoscenze proporzionate ai compiti da svolgere;
verifica nel continuo la funzionalità, l’efficienza e l’efficacia del sistema di gestione e controllo dei rischi
informando in proposito il Consiglio di amministrazione;
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definisce i criteri del sistema di reporting direzionale e verso le funzioni di controllo interno,
individuandone finalità, periodicità e funzioni responsabili e li sottopone al Consiglio di
amministrazione;
assicura che le unità organizzative competenti definiscano ed applichino metodologie e strumenti
adeguati per l’analisi, la misurazione/valutazione ed il controllo/mitigazione dei rischi individuati;
coordina, con il supporto del Comitato ALM/ICAAP, le attività delle unità organizzative coinvolte nella
gestione, misurazione/valutazione e controllo dei singoli rischi.
Il Collegio Sindacale vigila sull’adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi, sul suo concreto
funzionamento e sulla rispondenza ai requisiti stabiliti dalla normativa. Il Collegio Sindacale, per lo
svolgimento delle proprie funzioni, si avvale delle evidenze e delle segnalazioni delle funzioni di controllo
(Revisione Interna, Funzione di Conformità, Funzione Risk Management, Società di Revisione Esterna).
Nell’effettuare il controllo il Collegio Sindacale valuta le eventuali anomalie che siano sintomatiche di
disfunzioni degli organi responsabili.
La Funzione di Risk Management preposta al controllo sulla gestione dei rischi, é contraddistinta da una
netta separatezza dalle funzioni operative e ha il compito di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie
funzioni operative e di controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree operative con gli obiettivi di
rischio/rendimento, quantificando il grado di esposizione ai rischi e gli eventuali impatti economici. La
Funzione garantisce inoltre l’informativa inerente attraverso opportuni sistemi di reporting indirizzati agli
Organi di Governo e Controllo ed alla Direzione Generale.
La Funzione di Risk Management, pur avvalendosi della collaborazione di altre unità operative aziendali è
direttamente responsabile della fase iniziale del processo, individuando i rischi cui la Banca è o potrebbe
essere esposta, identificando le relative fonti e valutandone la rilevanza attraverso lo sviluppo e analisi di
appositi indicatori nonché riconciliando l’elenco interno predisposto con quello regolamentare.
L’apposito Regolamento definisce in modo chiaro ruoli, responsabilità, compiti delle unità organizzative
aziendali coinvolte, nelle varie fasi dell’ICAAP.
Per un efficiente ed efficace processo di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale, tenendo conto delle
risorse presenti in Banca e delle loro competenze in base al regolamento interno aziendale e al Sistema dei
Controlli Interni, nel processo ICAAP sono state coinvolte le seguenti funzioni/unità organizzative:
Comitato ALM/ICAAP
Direzione Generale
Referente del Processo ICAAP
Risk Management
Pianificazione e Controllo
Amministrazione e Finanza
Crediti
Internal Audit
Risorse Umane e Organizzazione
Conformità.
Il processo ICAAP nella propria articolazione richiede il coinvolgimento di diverse funzioni aziendali, ognuna
chiamata a contribuire su aspetti di specifica competenza; a questo scopo concorre anche il Comitato ALMICAAP.
Il Comitato ALM-ICAAP è un organo collegiale consultivo istituito per assistere tecnicamente la Direzione
Generale nella gestione dei rischi aziendali e di supporto alle decisioni del Consiglio di amministrazione nella
determinazione e controllo dei fattori di rischio e rendimento della Banca, compresa l’adeguatezza attuale e
prospettica del patrimonio.
Il comitato ALM-ICAAP è composto dai seguenti membri:
-
il Responsabile Amministrazione e Finanza (Referente Icaap)
il Dirigente tempo per tempo indicato dal Direttore Generale
il Responsabile Commerciale
il Responsabile Finanza Istituto
il Responsabile Pianificazione e Controllo
il Responsabile Risk Management
il Responsabile Compliance e Legale
il Responsabile Crediti.
Con riferimento a ciascuno dei rischi rilevanti sopra richiamati vengono di seguito riportati la
definizione adottata dalla Banca e le principali informazioni relative alla governance del rischio, agli
7
strumenti e metodologie a presidio della misurazione/valutazione e gestione del rischio, alle strutture
responsabili della gestione.
RISCHIO DI CREDITO
E’ definito come il rischio di subire perdite derivanti dall’insolvenza o dal deterioramento del merito creditizio
delle controparti affidate.
Alla luce delle disposizioni in materia e del rilievo attribuito all’efficienza ed efficacia del processo del credito
e del relativo sistema dei controlli, la Banca si è dotata di una struttura organizzativa funzionale al
raggiungimento degli obiettivi di gestione e controllo dei rischi creditizi indicati dalla citata normativa
prudenziale.
La Banca, a seguito del 15° aggiornamento della Circo lare 263/06, ha avviato un processo di valutazione dei
relativi impatti e di preliminare definizione delle iniziative di carattere organizzativo ed operativo da
intraprendere sul processo di gestione, controllo e valutazione del rischio di credito. Al riguardo si intende
ridefinire il ruolo della Funzione di Risk Management nel processo di valutazione e monitoraggio del rischio
di credito.
L’intero processo di gestione e controllo del credito è disciplinato dal Regolamento del Processo del Credito,
che, corredato dalle mappature di processo e dalle deleghe in materia di concessione e di sconfinamento,
definisce le fasi (pianificazione, concessione, revisione, monitoraggio, gestione del contenzioso) e le attività
del processo, attribuendo chiaramente responsabilità, compiti e poteri alle unità organizzative aziendali.
Le Mappature di Processo dettagliano le attività e le responsabilità in capo alle strutture coinvolte nel
processo.
I Vertici Aziendali periodicamente provvedono a rivedere il sistema dei limiti e delle deleghe in relazione alle
caratteristiche organizzative e operative, ai prodotti/servizi offerti alla clientela, ai canali distributivi utilizzati,
ai cambiamenti del contesto di riferimento.
Il Consiglio di amministrazione verifica nel continuo l’efficienza e l’efficacia complessiva del Sistema di
gestione e controllo del rischio di credito, provvedendo al suo adeguamento tempestivo in relazione alle
carenze o anomalie riscontrate, ai cambiamenti del contesto di riferimento, all’introduzione di nuovi prodotti,
attività o processi rilevanti.
La Direzione Generale predispone le misure necessarie ad assicurare l’istituzione, il mantenimento ed il
corretto funzionamento del sistema di gestione e controllo del rischio di credito, in coerenza con il modello di
business ed il grado di esposizione ai rischi definito dal Consiglio di amministrazione.
La Funzione Risk Management verifica il rispetto dei limiti operativi, l’utilizzo delle deleghe e analizza
l’andamento generale del rischio di credito per segmenti di rischio, filiali e settori di attività economica.
L’unità “Operations”, ricomprendente, le funzioni Crediti, Controllo Andamentale e Recupero Crediti, è
l’organismo delegato al governo dell’intero processo del credito (Concessione e Revisione, Monitoraggio).
L’Unità Crediti è l’ufficio centrale deputato alle fasi di istruttoria, concessione e revisione. L’Ufficio Controllo
Andamentale, in via indipendente dalle risorse titolari di deleghe in materia di erogazione del credito, è
delegato al monitoraggio sistematico delle posizioni ed alla rilevazione delle posizioni “problematiche”,
nonché al coordinamento e alla verifica del monitoraggio delle posizioni svolto dai preposti di filiale.
Quale strumento gestionale a supporto delle fasi istruttoria, concessione e revisione, la Banca si avvale del
Sistema di Classificazione del Rischio di Credito “CRC”. Tale Sistema consente di attribuire una classe di
merito all’impresa cliente, tra le dieci previste dalla scala di valutazione, mediante il calcolo di un punteggio
sintetico (scoring) sulla base di informazioni (quantitative e qualitative) e valutazioni (oggettive e soggettive)
di natura diversa.
La Banca ha provveduto nel corso dell’esercizio al pieno utilizzo dello strumento “Sistema di classificazione
del rischio di credito CRC” per la concessione di affidamenti a tutta la clientela imprese.
La Banca inoltre ha inteso garantire la qualità del credito accentrando l’istruttoria delle pratiche di fido riferite
a soggetti “impresa” in contabilità ordinaria, con limitazione di delibera in capo ai preposti di filiale.
Il Consiglio di amministrazione ha definito specifiche politiche con riferimento all’acquisizione ed alla
gestione delle principali forme di garanzia utilizzate a protezione delle esposizioni creditizie, al fine di
assicurare il soddisfacimento dei requisiti – giuridici, economici e organizzativi – previsti dalla normativa per il
loro riconoscimento a fini prudenziali al momento della costituzione della protezione e per tutta la durata
della stessa.
Le rettifiche di valore sulle posizioni deteriorate vengono calcolate sulla base della normativa interna tempo
per tempo vigente, approvata dal Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni emanate e
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delle prassi seguite dall’Organo di Vigilanza, al fine di garantire l’adeguata copertura delle suddette
posizioni.
La Banca utilizza la metodologia standardizzata per la determinazione dei requisiti prudenziali a fronte del
rischio stesso. L’applicazione della citata metodologia comporta la suddivisione delle esposizioni in
“portafogli” e l’applicazione a ciascuno di essi di trattamenti prudenziali differenziati, eventualmente anche in
funzione di valutazioni del merito creditizio (rating esterni) rilasciate da agenzie esterne di valutazione del
merito di credito.
RISCHIO DI CONCENTRAZIONE
Il rischio di concentrazione è il rischio derivante da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti
connesse e controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti
alla medesima area geografica.
La Banca ha previsto obiettivi strategici e limiti operativi sui massimali di esposizione di natura creditizia su
tipologie di posizione rilevanti ai fini della concentrazione, ad esempio, privilegiando l’esposizione verso
imprese con fatturato entro determinate soglie, limitando le esposizioni verso specifiche branche di attività
economica e ricercando maggiore ricorso alla mitigazione del rischio tramite acquisizione di garanzie.
La Banca ai fini della determinazione del rischio di concentrazione “single name” e del relativo capitale
interno ha stabilito, sulla base di un’attenta valutazione costi/benefici, di utilizzare l’algoritmo del Granularity
Adjustment (GA) indicato nelle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale (Cfr. Circ. 263/06 Banca d’Italia,
Titolo III, Capitolo 1, Allegato B). L’elaborazione del Granularity Adjustment secondo le modalità sopra
descritte viene effettuata con cadenza trimestrale.
La Banca inoltre calcola e computa nel capitale interno il rischio derivante da esposizioni verso controparti e
gruppi di controparti connesse appartenenti alla medesima area geografica (rischio di concentrazione geosettoriale).
Il monitoraggio su base periodica dell’esposizione al rischio di concentrazione si avvale inoltre di un set di
indicatori finalizzato alla segnalazione tempestiva di un eventuale aumento del grado di concentrazione del
portafoglio verso singole branche di attività economica.
RISCHIO DERIVANTE DA CARTOLARIZZAZIONI
Il rischio di cartolarizzazione è il rischio di incorrere in perdite dovute alla mancata rispondenza tra la
sostanza economica delle operazioni poste in essere e le decisioni di valutazione e gestione del rischio.
Il processo di gestione delle cartolarizzazioni assegna compiti e responsabilità alle diverse strutture
organizzative coinvolte nelle diverse fasi del processo stesso.
Per quanto concerne le procedure per il monitoraggio, la Banca utilizza gli strumenti di controllo già esistenti
per i crediti in portafoglio.
La Banca, in qualità di servicer dell’operazione, in adempimento a quanto disposto dalle Istruzioni di
Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia in materia, verifica che l’operazione nel suo complesso sia gestita in
conformità alla legge e al prospetto informativo. Il portafoglio di ciascuna cartolarizzazione è sottoposto a
monitoraggio continuo; sulla base di tale attività sono predisposti report mensili e trimestrali verso la società
veicolo e le controparti dell’operazione, così come previsti dalla documentazione contrattuale, con evidenze
dello status dei crediti e dell’andamento degli incassi.
In relazione alle politiche di copertura adottate per mitigare i rischi connessi si rinvia a quanto dettagliato
nell’informativa qualitativa in relazione alle operazioni di cartolarizzazione (infra tavola 10).
RISCHIO DI CONTROPARTE
Il rischio di controparte configura una particolare fattispecie del rischio di credito e rappresenta il rischio che
la controparte di una transazione, avente ad oggetto determinati strumenti finanziari specificamente
individuati dalla normativa, risulti inadempiente prima del regolamento della transazione stessa.
La gestione e il controllo del rischio di controparte si colloca nel più ampio sistema di gestione e controllo dei
rischi della Banca ed è articolato e formalizzato nella specifica normativa interna.
Le politiche inerenti la gestione del rischio si basano sui seguenti principali elementi:
9
-
declinazione della propensione al rischio in termini di limiti operativi per la negoziazione degli strumenti
finanziari, la cui definizione poggia sulla distinzione tra controparti di riferimento e controparti accettate;
restrizione sugli strumenti finanziari negoziabili, in termini sia di strumenti non ammissibili sia di limiti
all’ammissibilità per singola operazione o complessivi per tipologia di strumento/forma tecnica;
definizione nelle deleghe di specifici limiti operativi.
In particolare, nella scelta delle controparti selezionate, sulla base delle linee guida presenti nel
Regolamento Proprietà e Tesoreria e nelle relative disposizioni attuative e dei limiti operativi definiti per la
gestione del rischio di controparte, l’unità Amministrazione e Finanza, individua la controparte con cui
concludere l’operazione. Nel caso in cui la controparte non rientri nelle controparti “di riferimento”, effettua
l’analisi di affidabilità e la propone al Direttore Generale, il quale la sottopone all’attenzione del Consiglio di
amministrazione al fine di richiederne l’affidamento e l’autorizzazione ad operare.
La Banca, con riguardo alle tecniche di misurazione, utilizza il metodo del valore corrente per la misurazione
del relativo requisito prudenziale a fronte delle esposizioni in strumenti derivati finanziari e creditizi negoziati
fuori borsa (OTC) e delle operazioni con regolamento a lungo termine (LST). Con riferimento, invece, alle
operazioni pronti contro termine attive e passive su titoli o merci e alle operazioni di concessione o
assunzione di titoli o merci in prestito e finanziamenti con margini (operazioni SFT), in assenza di operazioni
della specie classificate nel portafoglio di negoziazione ai fini di vigilanza, la Banca utilizza il metodo
semplificato.
La Banca intende adottare accordi di compensazione bilaterale di contratti aventi ad oggetto i derivati OTC e
le operazioni con regolamento a lungo termine stipulate con le controparti bancarie che, pur non dando
luogo a novazione, prevedono la formazione di un’unica obbligazione, corrispondente al saldo netto di tutte
le operazioni incluse nell’accordo stesso, di modo che, nel caso di inadempimento della controparte per
insolvenza, bancarotta, liquidazione o per qualsiasi altra circostanza, la banca ha il diritto di ricevere o
l’obbligo di versare soltanto l’importo netto dei valori postivi e negativi ai prezzi correnti di mercato delle
singole operazioni compensate.
RISCHIO DI MERCATO
E’ definito come il rischio generato dall’operatività sui mercati riguardanti gli strumenti finanziari, le valute e le
merci.
Si declina in:
Rischio di Posizione generico su titoli di debito: rischio derivante dalla avversa variazione del
livello dei tassi di interesse;
Rischio di Posizione generico su titoli di capitale: rischio dovuto ad uno sfavorevole movimento
generale dei mercati nel loro complesso;
Rischio di Posizione specifico su titoli di debito: rischio di insolvenza legato al singolo emittente e
di perdite causate da una sfavorevole variazione del prezzo dovuta a fattori connessi con la
situazione dell'emittente;
Rischio di Posizione specifico su titoli di capitale: rischio di perdite causate da una sfavorevole
variazione del prezzo dovuta a fattori connessi con la situazione dell'emittente - compresi eventi
particolari che influenzano l'andamento dello strumento stesso;
Rischio di regolamento: rischio di perdita derivante dal mancato regolamento delle transazioni in
titoli di debito, titoli di capitale, contratti derivati, valute e merci non ancora regolate dopo la loro
data di scadenza;
Rischio di concentrazione sul portafoglio di negoziazione: rischio di eccessiva esposizione delle
posizioni di negoziazione verso una specifica controparte o gruppo di controparti connesse;
Rischio di cambio: rischio di subire perdite per effetto di avverse variazioni dei corsi delle divise
estere su tutte le posizioni detenute dalla banca indipendentemente dal portafoglio di allocazione;
Rischio di posizione su merci: rischio di subire perdite per effetto di variazione di prezzo delle
merci.
La Banca ha adottato la metodologia standardizzata per la determinazione dei requisiti patrimoniali a fronte
dei rischi di mercato generati dall’operatività riguardante gli strumenti finanziari, le valute e le merci. Tale
metodologia prevede il calcolo del requisito sulla base del c.d. "approccio a blocchi" (building-block
approach), secondo il quale il requisito complessivo è dato dalla somma dei requisiti di capitale determinati a
fronte dei singoli rischi di mercato.
10
Più nelle specifico, per quanto riguarda la determinazione del requisito patrimoniale a fronte del Rischio di
Posizione sul “portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza” la Banca ha deliberato l’applicazione delle
seguenti metodologie:
Rischio di posizione generico sui titoli di debito: utilizzo del metodo basato sulla scadenza. Tale
metodo prevede il calcolo della posizione netta relativa a ciascuna emissione e la successiva
distribuzione, distintamente per valuta, in fasce temporali di vita residua.
Rischio di posizione generico sui derivati e le altre operazioni “fuori bilancio” del portafoglio di
negoziazione ai fini di vigilanza che dipendono in misura prevalente dai tassi di interesse: le
posizioni sono convertite nel sottostante utilizzando il metodo della doppia entrata e
successivamente assoggettate al requisito patrimoniale per il rischio di posizione generico e
specifico secondo la metodologia tradizionale.
In presenza di posizioni assunte facendo ricorso a strumenti finanziari sensibili a più fattori di
rischio, i requisiti patrimoniali sono determinati sulla base dei requisiti previsti per le singole
componenti di rischio isolate attraverso la scomposizione degli stessi nelle componenti contrattuali
elementari.
Rischio di posizione specifico su titoli di debito: le posizioni nette in ciascun titolo del portafoglio di
negoziazione ai fini di vigilanza sono attribuite alla corretta categoria emittenti (emittenti a
ponderazione nulla, emittenti qualificati, emittenti non qualificati, emittenti ad alto rischio). Il
requisito patrimoniale per ciascuna categoria è ottenuto dal prodotto tra il rispettivo coefficiente di
ponderazione e l’8%. Il requisito patrimoniale relativo al rischio specifico si applica alla somma in
valore assoluto delle posizioni nette ponderate lunghe e corte.
Rischio di posizione sui titoli di capitale: il requisito patrimoniale è determinato come somma del
requisito generico (pari all’8% della posizione generale netta) e del requisito specifico (pari al 4%
della posizione generale lorda; ai “titoli qualificati” viene applicato un requisito del 2%). Ai fini del
calcolo del rischio di posizione su titoli di capitale, sono prese in considerazione tutte le posizioni
del “portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza” relative ad azioni nonché ai valori ad esse
assimilabili, come, ad esempio, i contratti derivati su indici azionari.
Rischio di posizione per le quote O.I.C.R.: applicazione del metodo residuale, che prevede la
determinazione del requisito patrimoniale in misura pari al 32% del valore corrente delle quote
detenute nel “portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza”.
In relazione alla determinazione del requisito patrimoniale a fronte del Rischio di Regolamento sul
“portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza” la Banca determina il requisito patrimoniale utilizzando i
seguenti approcci:
Transazioni per le quali è previsto il regolamento di tipo “consegna contro pagamento” (DVP): il
requisito patrimoniale è determinato applicando i fattori di ponderazione differenziati per fasce
temporali alla differenza tra il prezzo a termine contrattuale e il valore corrente degli strumenti
finanziari, delle valute e delle merci da ricevere (consegnare) - quando tale differenza, essendo
positiva, comporti una perdita per l’intermediario finanziario.
Transazioni per le quali non è previsto il regolamento di tipo “consegna contro pagamento”
(DVP): qualora una volta effettuato il pagamento in contanti o la consegna degli strumenti
finanziari, delle valute e delle merci, e non venga ricevuto il corrispettivo entro la fine del giorno
stesso1, il valore trasferito viene trattato come un credito nei confronti della controparte e viene
adottata, indipendentemente dal portafoglio di appartenenza, la metodologia di calcolo del
requisito patrimoniale utilizzata per le esposizioni del portafoglio bancario.
Per ciò che concerne il Rischio di Concentrazione sul portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza, la Banca
osserva limiti di esposizione complessiva e specifica per tipologie di emittente.
Relativamente al Rischio di cambio sull’intero bilancio, la Banca è sottoposta al rispetto del vincolo del
contenimento della posizione netta aperta in cambi entro il 2 per cento del patrimonio di vigilanza è,
pertanto, esclusa dall’applicazione della disciplina inerente.
Per quanto riguarda, infine, la metodologia di misurazione del Rischio di posizione in merci, viene utilizzato il
metodo standard semplificato.
La Banca accompagna all'osservanza delle regole prudenziali specifiche procedure e sistemi di controllo
finalizzati ad assicurare una gestione sana e prudente dei rischi di mercato.
Le politiche inerenti il rischio di mercato definite dal Consiglio di amministrazione, si basano sui seguenti
principali elementi:
1
Nel caso di operazioni transfrontaliere entro la fine del giorno lavorativo successivo.
11
definizione degli obiettivi di rischio rendimento;
declinazione della propensione al rischio, definita in termini di limiti operativi nei portafogli della
finanza con riferimento ai diversi aspetti gestionali, contabili e di vigilanza. In particolare, con
riguardo alle posizioni afferenti il Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza sono istituiti e misurati
limiti di VaR, limiti di perdita per attivazione alla vendita, limiti di composizione;
restrizione sugli strumenti finanziari negoziabili in termini di strumenti ammessi oppure ammessi in
posizione ma con specifici limiti riferiti all’esposizione e natura;
struttura delle deleghe;
definizione dell’importo minimo degli strumenti finanziari a ponderazione zero da detenere in
termini % rispetto al totale del portafoglio di investimento.
L’Ufficio Finanza, con l’ausilio di specifiche professionalità interne oppure esterne, individua gli strumenti
finanziari sui quali operare, nel rispetto dei limiti prefissati, verificando preventivamente di possedere
adeguate capacità di:
-
gestione delle strumento finanziario,
misurazione dei rischi legati allo strumento finanziario,
valutazione dello strumento finanziario.
La Funzione di Risk Management monitora il rischio del portafoglio, nel rispetto dei limiti operativi e delle
metodologie definite.
L’Ufficio Finanza Retail verifica la performance del portafoglio e, in caso di raggiungimento del limite di
rischio massimo consentito (95%), procede immediatamente con il disinvestimento di tutti gli strumenti
finanziari presenti nel portafoglio. L’ufficio Finanza Istituto quotidianamente, quale prima operazione della
giornata, verifica la performance del portafoglio ed il rispetto del limite di VAR.
RISCHIO OPERATIVO
E’ il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e
sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, le perdite derivanti da frodi,
errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi
naturali. Nel rischio operativo è anche compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di
reputazione.
Nella gestione e controllo dei Rischi Operativi sono coinvolte, oltre agli organi aziendali secondo quanto
illustrato nella parte introduttiva, differenti unità organizzative, ciascuna delle quali destinataria
dell’attribuzione di specifiche responsabilità coerenti con la titolarità delle attività dei processi nei quali il
rischio in argomento si può manifestare.
La Funzione di Risk Management è responsabile dell’analisi e del monitoraggio dell’esposizione ai rischi
operativi, garantendo un’efficace e puntuale valutazione dei profili di manifestazione relativi, nel rispetto delle
modalità operative di propria competenza. A tal fine:
•
•
•
•
sviluppa, mantiene e monitora le metodologie per la valutazione dei rischi operativi;
è responsabile dell’individuazione degli ambiti operativi rilevanti;
è responsabile, in stretto coordinamento con l’Amministrazione e Finanza e con altre Unità di volta
in volta competenti, della rilevazione periodica degli eventi di perdita più significativi;
monitora i livelli di esposizione al rischio tenuto conto dei presidi organizzativi e procedurali a
mitigazione degli stessi.
La revisione interna, altresì, nel più ampio ambito delle attività di controllo di propria competenza, effettua sui
rischi operativi verifiche specifiche e mirate.
Sempre con riferimento ai presidi organizzativi, assume rilevanza la funzione di Conformità, deputata al
presidio ed al controllo del rispetto delle norme, che fornisce un supporto nella prevenzione e gestione del
rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, di riportare perdite rilevanti conseguenti alla
violazione di normativa esterna (leggi o regolamenti) o interna (statuto, codici di condotta, codici di
autodisciplina).
Oltre alla misurazione con il metodo sopra descritto, la Banca, ai fini della gestione e del controllo del rischio
operativo, monitora l’esposizione a determinati profili di insorgenza attraverso l’analisi di un insieme di
indicatori quali il numero e valore delle cause legali con la clientela, i risultati emersi a seguito
dell’effettuazione di visite ispettive, i rilievi effettuati dalla Revisione Interna, i rilievi emersi dall’attività del
Collegio Sindacale.
12
Per una più articolata valutazione dei rischi operativi la Banca ha avviato l’impostazione di un sistema di
raccolta e conservazione dei dati interni relativi agli eventi e alle perdite operative piu’ significative così da
poterlo utilizzare, in affiancamento alle metodologie quantitative previste, come supporto maggiormente
strutturato dei relativi monitoraggi.
La Funzione di Risk Management elabora periodicamente una reportistica relativa agli esiti della fase di
misurazione, gestione e controllo dei rischi operativi, destinata al Consiglio di amministrazione ed alla
Direzione.
Con riferimento alla misurazione del requisito prudenziale a fronte dei rischi operativi, la Banca ha deliberato
l’applicazione del metodo base (Basic Indicator Approach – BIA).
Sulla base di tale metodologia, il requisito patrimoniale a fronte dei rischi operativi viene misurato applicando
il coefficiente regolamentare del 15% alla media delle ultime tre osservazioni su base annuale di un
indicatore del volume di operatività aziendale, individuato nel margine di intermediazione.
La Banca inoltre, in sede di rendicontazione Icaap, ha ritenuto di dover considerare nell’ambito del rischio
operativo il rischio connesso con l’operatività verso soggetti collegati.
La disciplina prudenziale, di cui al Capitolo 5 del Titolo V del 9° aggiornamento della circ.263/06 del 12
dicembre 2011, stabilisce limiti prudenziali per le attività di rischio nei confronti di soggetti collegati e la
necessità di adottare apposite procedure deliberative “al fine di preservare la corretta allocazione delle
risorse e tutelare adeguatamente i terzi da condotte espropriative” con riguardo alle operazioni con soggetti
collegati; specifiche indicazioni in materia di assetti organizzativi e controlli interni sono indirizzate al rispetto
degli obblighi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, agli obblighi di censimento dei soggetti
collegati e di controllo dell’andamento delle esposizioni verso tali soggetti.
Ai sensi delle disposizioni normative, il Consiglio di amministrazione ha disciplinato i limiti e le procedure
deliberative applicabili, rispettivamente, all’assunzione di attività di rischio e all’esecuzione di operazioni nei
confronti dei soggetti collegati, allo scopo di preservare la correttezza formale e sostanziale di tutte le
operazioni con tali soggetti, nonché ad assicurare l’integrità dei relativi processi decisionali da
condizionamenti esterni. Gli appositi riferimenti normativi interni sono stati definiti in conformità ai massimali
di vigilanza e/o a quanto stabilito dall’Assemblea dei Soci per le posizioni di rischio e, più in generale, a
quanto previsto dallo Statuto Sociale.
In particolare, il Consiglio di amministrazione ha approvato le ”Procedure deliberative in tema di operatività
con soggetti collegati ex circ. Bankit 263/06” nelle quali sono disciplinati i criteri per la classificazione delle
operazioni e le procedure deliberative applicabili all’assunzione di attività di rischio e all’esecuzione di
operazioni con soggetti collegati. Per assicurare la corretta valutazione delle operazioni della specie, il
Consiglio di amministrazione ha individuato un amministratore indipendente, per le operazioni con soggetti
collegati, coinvolto nella fase pre-deliberativa e chiamato ad esprimersi, con un parere motivato, in sede di
delibera.
I rischi connessi con l’operatività verso soggetti collegati (di natura legale, reputazionale o di conflitto
d’interesse), ritenuti rilevanti per l’operatività aziendale, vengono considerati nell’ambito del processo interno
di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale; in particolare, nei casi di superamento dei limiti prudenziali,
eventualità ammessa dalle Disposizioni solo per cause indipendenti da volontà o colpa della Banca, a
integrazione delle iniziative previste nel piano di rientro, la Banca tiene conto delle eccedenze nel processo
di determinazione del capitale interno complessivo attuale e prospettico.
In relazione alle attività previste dal 15° aggiorn amento della Circolare della Banca d'Italia 263/06 la Banca
ha avviato un'attività di revisione e di aggiornamento, da concludersi entro il 1° luglio 2014, dell'imp ianto
documentale sulla continuità operativa (BIA, strategie, Piano di Continuità Operativa). Entro la scadenza del
1° febbraio 2015 la Banca adotterà, in conformità al progetto nazionale di Categoria, i regolamenti e le
procedure ed implementerà i presidi per un miglior governo del rischio associato al governo del sistema
informativo.
RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE – PORTAFOGLIO BANCARIO
E’ il rischio di diminuzione di valore del patrimonio o di diminuzione del margine d’interesse derivante dagli
impatti delle variazioni avverse dei tassi di interesse sulle attività diverse da quelle allocate nel portafoglio di
negoziazione di vigilanza.
La Banca ha posto in essere opportune misure di attenuazione e controllo finalizzate a evitare la possibilità
che vengano assunte posizioni eccedenti un determinato livello di rischio definito accettabile al superamento
del quale sono attivate opportune azioni correttive.
In particolare, sono state definite:
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politiche e procedure di gestione del rischio di tasso d'interesse coerenti con la natura e la
complessità dell'attività svolta;
metriche di misurazione sulla cui base è stato definito un sistema di early-warning che consente la
tempestiva individuazione e attivazione delle idonee misure correttive;
limiti operativi volti al mantenimento dell'esposizione entro livelli coerenti con la politica gestionale e
con la soglia di attenzione prevista dalla normativa prudenziale.
Ai fini della determinazione del capitale interno a fronte del rischio di tasso di interesse sul portafoglio
bancario la Banca utilizza l’algoritmo semplificato per la determinazione della variazione del valore
economico del portafoglio bancario a fronte di uno shock di tasso pari a 200 punti base. Con l’adozione di
tale metodologia semplificata viene valutato l’impatto di una variazione ipotetica dei tassi sull’esposizione al
rischio di tasso di interesse relativo al portafoglio bancario.
Con riferimento alla composizione per tipo tasso (variabile o fisso) di impieghi, raccolta e portafoglio di
investimento la Banca ha individuato specifici limiti operativi.
La gestione e il controllo del rischio di tasso viene attuata anche mediante l’utilizzo di modelli interni che
integrano le determinazioni rivenienti dall’impiego del cennato algoritmo semplificato. La Banca utilizza
modelli ALM per valutare tempo per tempo l’evoluzione di ipotetici e plausibili scenari futuri e valutarne gli
impatti sul margine di interesse e sul patrimonio.
La Banca ha individuato nell’Unità Amministrazione Finanza la struttura deputata a presidiare e coordinare il
processo organizzativo finalizzato alla gestione del rischio di tasso sul portafoglio bancario. L’Unità
Amministrazione e Finanza calcola gli effetti sul rischio tasso delle scelte strategiche e verifica la coerenza
dell’esposizione con la politica gestionale e con i richiamati limiti operativi; mira al contenimento del rischio e
valuta la necessità ovvero l’opportunità di porre in essere operazioni di copertura gestionale.
RISCHIO DI LIQUIDITA’ E RISCHIO DI MISMATCHING
Il rischio di liquidità riguarda la possibilità che la Banca non riesca a mantenere i propri impegni di
pagamento a causa dell’incapacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk) e/o di vendere attività sul
mercato (asset liquidity risk) per far fronte allo sbilancio da finanziare ovvero del fatto di essere costretta a
sostenere costi molto alti per far fronte ai propri impegni.
È affidato al Servizio Amministrazione e Finanza, in coerenza con il Regolamento Interno, il Regolamento di
comparto Proprietà e Tesoreria e le relative Disposizioni Attuative, il compito di provvedere al coordinamento
dei flussi di liquidità, finalizzato a rendere efficiente la gestione di cassa e ad evitare squilibri imprevisti.
Il Consiglio di amministrazione ha definito specifici limiti operativi e indicatori di attenzione ed ha affidato alla
funzione Risk Management, nell’ambito delle proprie attività di controllo di II livello, quello di verificarne il
rispetto e l’andamento.
La Banca, al fine di pianificare la liquidità ritenuta adeguata per far fronte ai propri impegni, si è dotata di un
modello di maturity ladder che consente di misurare/valutare l’equilibrio dei flussi di cassa attesi
nell’orizzonte temporale di dodici mesi per ciascuna fascia temporale e su base cumulata. Lo strumento ha
come fonte di alimentazione i dati gestionali con aggiornamento mensile. In particolare, la maturity ladder è
stata costruita sulla base del cd. “metodo ibrido”, intermedio tra l’approccio degli stock e quello dei flussi di
cassa; tale metodo, oltre ad allocare i flussi di cassa delle poste attive e passive sulla base della loro vita
residua, prevede la categoria rappresentata dallo stock di APM, ossia le disponibilità di base monetaria e le
attività rapidamente convertibili in base monetaria, la liquidazione delle relative posizioni e/o l’ottenimento di
linee di credito concedendole in garanzia.
La Banca inoltre si avvale di un modello per la valutazione dell’equilibrio strutturale e finanziario nel
medio/lungo periodo e l’analisi dell’equilibrio fonti/impieghi a medio/lungo termine. A tal riguardo, la Banca
analizza la posizione di liquidità strutturale con la finalità di assicurare la capacità di finanziamento dell’attivo
e di far fronte agli impegni di pagamento attraverso un adeguato bilanciamento delle scadenze delle poste
dell’attivo e del passivo.
Con riferimento alle regole quantitative in materia di rischio di liquidità, assume particolare rilievo
2
l’introduzione del Requisito in materia di Copertura della Liquidità che è una regola di breve termine volta a
garantire la disponibilità da parte delle singole banche di attività liquide che consentano la sopravvivenza
delle stesse nel breve/brevissimo termine in caso di stress acuto, senza ricorrere al mercato. L’indicatore
compara le attività liquide a disposizione della Banca (APM) con i deflussi di cassa netti (differenza tra
2
Liquidity Coverage ratio (LCR) nella terminologia di “Basilea 3”.
14
deflussi e afflussi lordi) attesi su un orizzonte temporale di 30 giorni, questi ultimi sviluppati tenendo conto di
uno scenario di stress predefinito.
Il rapporto tra le attività liquide e i deflussi di cassa netti attesi deve essere – a regime - pari almeno al 100%.
L’articolo 460, paragrafo 1, della CRR prevede che per il periodo dal 31 marzo 2014 al 31 dicembre 2014 le
segnalazioni relative all’LCR abbiano solo una finalità di monitoraggio regolamentare al fine di valutare
l’impatto della futura introduzione dello stesso requisito sull’operatività delle banche e sul loro ruolo di
sostegno all’economia reale. Il requisito diventerà vincolante solo a partire dal 1° gennaio 2015. All’ uopo, la
CE è chiamata dalla stessa CRR ad adottare – entro il 30 giugno 2014 e con applicazione a partire dal 1°
gennaio 2015 - un Atto Delegato3 per specificare nel dettaglio il requisito dell’LCR.
Il paragrafo 2 dell’articolo 460 della CRR prevede che, ferma la discrezionalità nazionale di un’introduzione
accelerata4, il requisito debba essere introdotto “conformemente al seguente approccio graduale:
-
il 60% del requisito in materia di copertura della liquidità nel 2015;
il 70% a partire dal 1° gennaio 2016;
l'80% a partire dal 1° gennaio 2017;
il 100% a partire dal 1° gennaio 2018.
La Banca si è dotata anche di un Contingency Funding Plan (CFP), ossia di procedure organizzative e
operative da attivare per fronteggiare situazioni di crisi di liquidità. Nel CFP della Banca sono quindi definiti
gli stati di non ordinaria operatività, i processi e gli strumenti per la relativa attivazione/gestione, sono definiti
i ruoli e le responsabilità degli organi e delle unità organizzative aziendali coinvolti, gli indicatori di preallarme
di crisi sistemica e specifica, le procedure di monitoraggio e di attivazione degli stati di non ordinaria
operatività, le strategie e gli strumenti di gestione delle crisi.
La liquidità della Banca si mantiene su livelli discreti. Al 31 dicembre 2013 l'importo delle riserve di liquidità
stanziabili presso la Banca Centrale Europea ammonta a 259 milioni di euro, di cui 95 milioni di euro non
impegnati.
Il ricorso alla BCE ammonta a 139 milioni di euro ed è rappresentato per 114 milioni di euro da raccolta
rinveniente dalla partecipazione all'asta a 3 anni (LTRO - Long Term Refinancing Operations) effettuate
dall'autorità monetaria a fine 2011 e nel mese di febbraio 2012.
RISCHIO STRATEGICO
È il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da cambiamenti del contesto
operativo o da decisioni aziendali errate, attuazione inadeguata di decisioni, scarsa reattività a variazioni del
contesto competitivo.
La Banca ha definito ruoli, compiti e responsabilità per l’analisi del contesto operativo e competitivo, per un
rapido riscontro dei cambiamenti, per la valutazione periodica degli scostamenti tra obiettivi pianificati e
concretamente realizzati.
In particolare, la Banca presidia il rischio strategico attraverso le modalità di seguito descritte:
nell’ambito dei processi di pianificazione strategica ed operativa provvede a definire obiettivi coerenti
e sostenibili rispetto agli assorbimenti patrimoniali generati dall’operatività attuale e prospettica e i
fabbisogni finanziari;
nel processo di controllo direzionale, effettua un monitoraggio continuativo e tempestivo dei risultati
conseguiti, rilevando eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi definiti. Tale presidio permette alle
competenti funzioni di analizzare le cause che hanno generato le differenze e di individuare le
idonee azioni correttive, che possono comportare una ridefinizione degli obiettivi strategici ovvero
impattare esclusivamente sugli interventi attuativi di breve periodo.
La Funzione Risk Management effettua il monitoraggio del rischio.
RISCHIO DI REPUTAZIONE
3
Si tratta di nuova categoria di atti giuridici introdotti dal Trattato di Lisbona del 2007. Con l’Atto Delegato il legislatore
comunitario primario delega alla CE il potere di adottare atti che modificano gli elementi (non essenziali) di un atto
legislativo primario.
4
Il paragrafo 5 dell’articolo 412 della CRR prevede che “gli Stati membri o le autorità competenti possono esigere dagli
enti autorizzati a livello nazionale, o da un sottoinsieme di tali enti, il mantenimento di un requisito più elevato in materia
di copertura della liquidità fino al 100% fino all'introduzione completa della norma minima vincolante del 100%
conformemente all'articolo 460.
15
È il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa
della Banca generata ad esempio da:
atti dolosi o colposi commessi dalla Banca o ad essa riconducibili a danno diretto della clientela;
mancata chiarezza nel trasferimento delle informazioni alla clientela;
fenomeni di market abuse e altri reati societari a danno degli investitori;
mancato rispetto di accordi interbancari nell’ambito di processi di ristrutturazione extra-giudiziali;
dichiarazioni errate, omissive o poco trasparenti all’Autorità di Vigilanza.
La consapevolezza delle difficoltà connesse alla quantificazione dei rischi di reputazione ha spinto la Banca
a incentrare gli approfondimenti per l’attuazione di adeguati presidi a mitigazione degli stessi sulla qualità
degli assetti organizzativi e di controllo.
L’istituzione, di una specifica Funzione, permanente, efficace e indipendente, dedicata al presidio e al
controllo di conformità alle norme si pone come un presidio organizzativo specificamente rivolto alla gestione
e controllo dei rischi legali e di quelli reputazionali a questi collegati. Rientra nel ruolo della Funzione, tra
l’altro, il compito di contribuire alla diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà,
correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme coadiuvando, per gli aspetti di
competenza, nella realizzazione del modello aziendale di monitoraggio e gestione dei rischi. In tale ambito la
Funzione contribuisce a garantire la comunicazione e condivisione a tutti i livelli della struttura aziendale di
linee di comportamento ispirate alla tutela degli interessi degli investitori, la definizione di chiare procedure
per il collocamento degli strumenti finanziari e dei prodotti alla clientela, la costruzione, sulla base di regole
condivise, di una rete di controlli di compliance atti a prevenire la violazione delle disposizioni, in particolare
di quelle incidenti sulla relazione con la clientela.
L’importanza attribuita dalla Banca al mantenimento del proprio standing reputazionale è riflessa inoltre nella
costante attenzione alle tematiche di carattere socio-economico ed ambientale, non meno che alla qualità
dei prodotti offerti alla propria clientela, al livello dei servizi resi alla stessa e all’adeguatezza e trasparenza
delle condizioni economiche applicate.
A tal proposito la Banca:
all’interno dei documenti di pianificazione strategica definisce politiche di sviluppo finalizzate alla
creazione di valore in capo ai principali portatori di interesse (la base sociale, i clienti, i dipendenti, gli
enti e le associazioni territoriali);
programma e dà attuazione a specifiche iniziative rivolte alla base sociale e di carattere mutualistico
(agevolazioni all’operatività bancaria, condizioni riservate, eventi socio – culturali dedicati,
comunicazione preferenziale);
monitora le condizioni e le prestazioni dei prodotti/servizi offerti per la valutazione delle competitività
con quelli della concorrenza;
svolge specifiche indagini di customer satisfaction.
Da ultimo, é opportuno citare il tema dell’appartenenza ad un Network e la condivisione dei presidi di
carattere istituzionale ed organizzativo della “Rete” che costituiscono meccanismi di salvaguardia attraverso i
quali il Credito Cooperativo si tutela da fenomeni isolati che potrebbero indurre conseguenze di natura
reputazionale. Nel novero di tali presidi risaltano alcune prassi operative e meccanismi di garanzia e
mutualismo che il Credito Cooperativo ha elaborato ispirandosi al proprio sistema valoriale e che trovano
applicazione su scala nazionale.
RISCHIO RESIDUO
Il rischio residuo è il rischio che le tecniche riconosciute per l’attenuazione del rischio di credito utilizzate
dalla Banca risultino meno efficaci del previsto. Fornisce una misura dell’efficacia e “tenuta” delle tecniche di
mitigazione del rischio di credito, del quale è una declinazione. Tale rischio si manifesta quando, all’atto del
default del debitore principale, lo strumento di mitigazione a fronte dell’esposizione fornisce, nei fatti, un
grado di protezione inferiore a quanto originariamente previsto e, di conseguenza, il beneficio patrimoniale
ottenuto con il relativo utilizzo risulta sovrastimato.
A fronte dell’esposizione a tale rischio la Banca ha attivato specifici strumenti di controllo di carattere
qualitativo nei presidi organizzativi e nei sistemi di monitoraggio che assumono rilevanza anche ai fini
dell’ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio a fini prudenziali.
RISCHIO DI LEVA FINANZIARIA ECCESSIVA
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La Banca calcola l’indicatore di leva finanziaria pari al rapporto che vede al numeratore il capitale di qualità
primaria ed al denominatore il totale dell’attivo piu’ garanzie e impegni.
Il Consiglio di amministrazione ha definito specifico limite operativo con riferimento all’indicatore di leva
finanziaria ed ha affidato alla Funzione Risk Management il compito di verificarne il rispetto e l’andamento.
È affidato all’Unità Amministrazione e Finanza il compito di verificare nel continuo il livello di indebitamento
affinchè sia sostenibile e coerente con quanto previsto nell’ambito del piano operativo e strategico.
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TAVOLA 2
AMBITO DI APPLICAZIONE
INFORMATIVA QUALITATIVA
Denominazione della banca cui si applicano gli obblighi di informativa.
La Banca San Biagio del Veneto Orientale di Cesarolo, Fossalta di Portogruaro e Pertegada – Banca di
Credito Cooperativo – Società Cooperativa non fa parte di un Gruppo bancario. Si omette pertanto la
compilazione della tavola.
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TAVOLA 3
COMPOSIZIONE DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA
INFORMATIVA QUALITATIVA
a. Informazioni sintetiche sulle principali caratteristiche contrattuali di ciascun elemento e dei relativi
componenti.
Una delle priorità strategiche della Banca è rappresentata dalla consistenza e dalla dinamica dei mezzi
patrimoniali: l’evoluzione del patrimonio aziendale non solo accompagna puntualmente la crescita
dimensionale, ma rappresenta un elemento decisivo nelle fasi di sviluppo.
Il Patrimonio netto della Banca è determinato dalla somma del capitale sociale e delle riserve di capitale e di
utili. Per assicurare una corretta dinamica patrimoniale in condizioni di ordinaria operatività, la Banca ricorre
soprattutto al rafforzamento delle riserve attraverso la destinazione degli utili netti annuali: in ottemperanza
alle disposizioni normative e statutarie la Banca destina infatti a riserva legale almeno il 70% degli utili netti
di esercizio.
L’aggregato patrimoniale rilevante ai fini di Vigilanza – il cosiddetto Patrimonio di Vigilanza – viene
determinato sulla base delle regole emanate dalla Banca d’Italia (con la Circolare 155/91 “Istruzioni per la
compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e sui coefficienti prudenziali”, aggiornate alla luce
delle “Nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche” - Circolare 263/06): esso costituisce il
presidio di riferimento delle disposizioni di Vigilanza prudenziale, in quanto risorsa finanziaria in grado di
assorbire le possibili perdite prodotte dall'esposizione della Banca ai rischi tipici della propria attività,
assumendo un ruolo di garanzia nei confronti di depositanti e creditori.
Il Patrimonio di Vigilanza della Banca è calcolato sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico
determinato con l'applicazione delle regole contabili previste dai principi contabili internazionali (IAS/IFRS),
tenendo conto dei cosiddetti “filtri prudenziali” che consistono in correzioni apportate alle voci del patrimonio
netto di bilancio allo scopo di salvaguardare la qualità del Patrimonio di Vigilanza e di ridurne la potenziale
volatilità indotta dall’applicazione degli IAS/IFRS.
Il Patrimonio di Vigilanza è calcolato come somma algebrica di una serie di componenti positive e negative,
la cui computabilità viene ammessa in relazione alla qualità patrimoniale riconosciuta a ciascuna di esse. Gli
elementi positivi che costituiscono il patrimonio devono essere nella piena disponibilità della Banca, in modo
da essere utilizzati senza limitazioni per la copertura dei rischi e delle perdite aziendali.
Il Patrimonio di Vigilanza è costituito dal Patrimonio di base e dal Patrimonio supplementare, aggregati ai
quali sono applicati i suddetti “filtri prudenziali” e che scontano altresì la deduzione di alcune poste (“elementi
da dedurre”).
Di seguito si fornisce una sintetica descrizione degli elementi patrimoniali che formano i citati aggregati.
Patrimonio di base (TIER 1): il capitale versato, le riserve e l’utile del periodo costituiscono gli elementi
patrimoniali di qualità primaria; a questi si aggiungono i “filtri prudenziali” positivi del Patrimonio di base. Il
totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie, delle attività immateriali, della perdita del
periodo e di quelle registrate in esercizi precedenti, degli “altri elementi negativi”, nonché dei “filtri
prudenziali” negativi del Patrimonio di base, costituisce il “Patrimonio di base al lordo degli elementi da
dedurre”.
Il Patrimonio di base è costituito dalla differenza tra il “Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre”
ed il 50% degli “elementi da dedurre”.
Il Patrimonio di base viene computato nel Patrimonio di Vigilanza senza alcuna limitazione.
Patrimonio supplementare (TIER 2): le riserve da valutazione, le passività subordinate di secondo livello, le
plusvalenze nette implicite su partecipazioni e gli “altri elementi positivi” costituiscono gli elementi
patrimoniali di qualità secondaria; a questi si aggiungono i “filtri prudenziali” positivi del Patrimonio
supplementare. Le passività subordinate di secondo livello sono contenute entro il limite del 50% del
“Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre”. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle
minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli elementi negativi relativi ai crediti, degli altri elementi
negativi e dei "filtri prudenziali" negativi del Patrimonio supplementare, costituisce il “Patrimonio
supplementare al lordo degli elementi da dedurre”.
Il Patrimonio supplementare è costituito dalla differenza tra il “Patrimonio supplementare al lordo degli
elementi da dedurre” ed il 50% degli “elementi da dedurre”.
Tale aggregato viene computato nel Patrimonio di Vigilanza entro il limite massimo rappresentato
dall’ammontare del “Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre”.
19
Nella determinazione del Patrimonio di base e del Patrimonio supplementare vengono applicati i cosiddetti
“filtri prudenziali”. A tale proposito, con riferimento agli aspetti più rilevanti, sono state applicate le seguenti
correzioni:
•
per le attività finanziarie disponibili per la vendita, esclusi i titoli emessi da Amministrazioni centrali di
Paesi appartenenti all’Unione Europea, gli utili e le perdite non realizzati, al netto della relativa
componente fiscale, vengono compensati distinguendo tra "titoli di debito" e "titoli di capitale"; la
minusvalenza netta è dedotta integralmente dal Patrimonio di base, mentre la plusvalenza netta è
inclusa al 50% nel Patrimonio supplementare;
•
relativamente alle attività finanziarie disponibili per la vendita emesse da Amministrazioni Centrali di
Paesi appartenenti all’Unione Europea, la Banca, a partire dalla segnalazione di giugno 2010, sulla
base di quanto previsto dalle disposizioni in materia di “Patrimonio di vigilanza – filtri prudenziali” del
18 maggio 2010, ha esercitato l’opzione di neutralizzare integralmente gli effetti delle valutazioni dei
titoli. Ai sensi della nuova circolare 285 del 17 dicembre 2013, nel mese di gennaio 2014, la Banca
ha confermato la suddetta facoltà, che resterà in vigore per tutto il periodo previsto dall’articolo 467,
comma 2, ultimo capoverso del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR), ovvero fino a quando non
sarà omologato il nuovo standard contabile sulla classificazione e valutazione degli strumenti
finanziari (IFRS 9) che dovrà sostituire l’attuale standard contabile IAS 39. L’opzione è stata
applicata alle sole plus-minus rilevate a partire dal 1° gennaio 2010.
•
fair value option: gli effetti della valutazione delle “passività finanziarie valutate al fair value” emesse
dalla Banca possono essere considerati solamente per la parte ascrivibile alle variazioni del merito
creditizio; la relativa minusvalenza cumulata netta è computata nel Patrimonio di base, la relativa
plusvalenza cumulata netta è dedotta dal Patrimonio di base.
Alla data di fine 2013 la banca non ricorre a passività subordinate che concorrono alla formazione del
patrimonio supplementare.
Patrimonio di terzo livello (TIER 3): la quota di passività subordinate di secondo livello non computabile nel
Patrimonio supplementare perché eccedente il 50% del “Patrimonio di base al lordo degli elementi da
dedurre” e le passività subordinate di 3° livello co stituiscono gli elementi patrimoniali di qualità terziaria. Il
totale dei suddetti elementi diminuito dei "filtri prudenziali" negativi del Patrimonio di 3° livello co stituisce il
Patrimonio di 3° livello.
Il Patrimonio di Vigilanza, derivante dalla somma degli aggregati Patrimonio di base e Patrimonio
supplementare, sommato all’ammontare del Patrimonio di terzo livello computabile, compone il Patrimonio
di Vigilanza incluso il Patrimonio di terzo livello.
Il Patrimonio di terzo livello non è presente in quanto la Banca non ricorre a strumenti in esso computabili.
Si precisa inoltre che la Banca non ricorre a strumenti innovativi e non innovativi e ibridi di
patrimonializzazione.
Il patrimonio di vigilanza risulta quindi quasi interamente costituito dal patrimonio di base ricomprendente il
capitale versato, le riserve e l’utile di periodo.
La disciplina divenuta applicabile dal 1° gennaio 201 4 prevede, in sostituzione della definizione di patrimonio
di vigilanza, l’accezione di “Fondi Propri” (articolo 72 del CRR). Questi sono articolati in Capitale primario di
classe 1 («Common Equity T1» o CET1), Capitale aggiuntivo di classe 1, («Additional T1» o AT1) e Capitale
di Classe 2 («Tier 2», o T2). Sono in particolare previsti criteri diversi per la computabilità e il
riacquisto/rimborso degli strumenti di capitale e dei filtri prudenziali sulle riserve da valutazione (ex OCI),
fatta eccezione per le riserve da «cash flow hedge», per il trattamento delle attività fiscali differite (DTA), per
il sistema di franchigie introdotto nel determinare l’ammontare detraibile di alcuni aggregati (ad es.
partecipazioni in enti del settore finanziario, DTA basate sulla redditività futura e derivanti da differenze
temporanee), per il regime transitorio previsto nell’introduzione graduale della nuova disciplina («phase-in»)
e per l’esclusione graduale degli strumenti di capitale non più computabili nei fondi propri («grandfathering»).
20
INFORMATIVA QUANTITATIVA
COMPOSIZIONE DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA
(importi espressi in migliaia di euro)
b. Ammontare del patrimonio di base, con il dettaglio dei singoli elementi positivi e negativi
c. Ammontare del patrimonio supplementare e di quello di terzo livello
d. Altri elementi negativi del patrimonio di vigilanza
e. Ammontare del patrimonio di vigilanza
dic-13
dic-12
Elementi positivi del patrimonio di Base
Capitale
Sovrapprezzi di emissione
Riserve
Utile del periodo
Totale elementi positivi del patrimonio di base
11.013
10.698
763
725
71.769
69.114
2.665
2.822
86.210
83.358
98
45
6
18
109
123
Elementi negativi del patrimonio di Base
Azioni o quote proprie
Altre immobilizzazioni immateriali
Altri elementi negativi
Filtri prudenziali: deduzioni del patrimonio di base
0
47
213
233
85.996
83.125
85.996
83.125
89
3
TOTALE PATRIMONIO DI VIGILANZA
86.085
83.128
TOTALE PATRIMONIO DI VIGILANZA E DI TERZO LIVELLO
86.085
83.128
Totale elementi negativi del patrimonio di base
Patrimonio di Base a lordo degli elementi da dedurre
Deduzioni del patrimonio di Base
TOTALE PATRIMONIO DI BASE (TIER1)
TOTALE PATRIMONIO SUPPLEMENTARE (TIER2)
21
TAVOLA 4
ADEGUATEZZA PATRIMONIALE
INFORMATIVA QUALITATIVA
a. Metodo adottato dalla Banca nella valutazione dell’adeguatezza del proprio capitale interno per il
sostegno delle attività correnti e prospettiche.
Il processo di auto-valutazione dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP – Internal Capital Adequacy
Assessment Process) implementato dalla Banca persegue la finalità di misurare la capacità della dotazione
patrimoniale di supportare l’operatività corrente e le strategie aziendali in rapporto ai rischi assunti. La Banca
ritiene, infatti, prioritario valutare costantemente la propria adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica.
La Banca rientra nella categoria degli intermediari di Classe 3, categoria costituita dai soggetti finanziari che
utilizzano le metodologie standardizzate per il calcolo dei requisiti regolamentari e che dispongono di un
attivo pari o inferiore a 3,5 miliardi di euro. In virtù di tale collocazione e in linea con le proprie caratteristiche
operative, la Banca determina il capitale interno complessivo mediante un approccio del tipo Pillar I Plus
basato sull’utilizzo di metodologie semplificate per la misurazione dei rischi quantificabili, assessment
qualitativi per gli altri rischi rilevanti, analisi di sensibilità semplificate rispetto ai principali rischi assunti e la
sommatoria semplice delle misure di capitale interno calcolate a fronte di ciascun rischio (building block
approach). Per capitale interno si intende il capitale a rischio, ovvero il fabbisogno di capitale relativo ad un
determinato rischio che la Banca ritiene necessario per coprire le perdite eccedenti un dato livello atteso; per
capitale interno complessivo si intende il capitale interno riferito a tutti i rischi rilevanti assunti, incluse le
eventuali esigenze di capitale interno dovute a considerazioni di carattere strategico.
Il processo è articolato in specifiche fasi, delle quali sono responsabili funzioni/unità operative diverse.
Il punto di partenza è costituito dall’identificazione di tutti i rischi rilevanti a cui la Banca è o potrebbe essere
esposta rispetto alla propria operatività, ai mercati di riferimento, nonché ai fattori di contesto derivanti dalla
propria natura cooperativa. Responsabile di tale attività è la Funzione di Risk Management la quale esegue
un’attività di assessment qualitativo sulla significatività dei rischi e/o analisi del grado di rilevanza dei rischi.
Nell’esercizio di tale attività la Funzione di Risk Management si avvale della collaborazione delle altre
funzioni aziendali, attraverso interviste dirette ai rispettivi responsabili.
I rischi identificati sono classificati in due tipologie:
a) rischi quantificabili, in relazione ai quali la Banca si avvale di apposite metodologie di determinazione del
capitale interno: rischio di credito e controparte, rischio di mercato, rischio operativo, rischio di
concentrazione e rischio di tasso di interesse del portafoglio bancario;
b) rischi non quantificabili, per i quali, non essendosi ancora affermate metodologie robuste e condivise di
determinazione del relativo capitale interno non viene determinato un assorbimento patrimoniale, bensì
vengono predisposti adeguati sistemi di controllo ed attenuazione: rischio di liquidità, rischio
mismatching, rischio strategico, rischio di reputazionale, rischio residuo, rischio derivante da
cartolarizzazioni, rischio di leva finanziaria eccessiva.
Ai fini della determinazione del capitale interno a fronte dei rischi quantificabili, la Banca utilizza le
metodologie di calcolo dei requisiti patrimoniali regolamentari per i rischi compresi nel I Pilastro (di credito,
controparte, di mercato e operativo) e gli algoritmi semplificati indicati dalla cennata normativa per i rischi
quantificabili rilevanti e diversi dai precedenti (concentrazione e tasso di interesse del portafoglio bancario).
Più in dettaglio vengono utilizzati:
il metodo standardizzato per il rischio di credito;
il metodo del valore corrente ed il metodo semplificato per il rischio di controparte;
il metodo standardizzato per il rischio di mercato;
il metodo base per il rischio operativo;
l’algoritmo del Granularity Adjustment per il rischio di concentrazione “single-name”
l’algoritmo semplificato “regolamentare” (cd. Supervisory test) per il rischio di tasso di interesse sul
portafoglio bancario.
Per quanto riguarda invece i rischi non quantificabili, come già detto, coerentemente con le indicazioni fornite
dalla Banca d’Italia nella citata normativa, la Banca ha predisposto adeguati presidi interni di controllo e
attenuazione.
22
Nell’ambito delle attività di misurazione, sono altresì definite ed eseguite prove di stress in termini di analisi
semplificate di sensibilità riguardo ai principali rischi assunti. Tenuto conto di quanto previsto dalla Circolare
n. 263/2006 della Banca d’Italia per gli intermediari di Classe 3, la Banca effettua analisi semplificate di
sensibilità relativamente al rischio di credito, al rischio di concentrazione sul portafoglio crediti ed al rischio di
tasso di interesse sul portafoglio bancario, sulla base delle indicazioni fornite nella stessa normativa e
mediante l’utilizzo delle suddette metodologie semplificate di misurazione dei rispettivi rischi. I relativi
risultati, opportunamente analizzati, conducono ad una migliore valutazione dell’esposizione ai rischi stessi e
del grado di vulnerabilità dell’azienda al verificarsi di eventi eccezionali ma plausibili. Nel caso in cui l’analisi
dei risultati degli stress test evidenzi l’inadeguatezza dei presidi interni posti in essere dalla Banca, viene
valutata l’opportunità di adottare appropriate misure organizzative e/o di allocare specifici buffer di capitale
interno.
Nel processo di determinazione del capitale interno complessivo la Banca tiene conto, inoltre, dei rischi
connessi con l’operatività verso soggetti collegati (di natura legale, reputazionale o di conflitto d’interesse),
considerando, nei casi di superamento dei limiti prudenziali, le relative eccedenze a integrazione della
misura del capitale interno complessivo5.
Ai sensi della disciplina prudenziale si evidenzia che al 31 dicembre 2013 è presente una posizione di rischio
verso soggetti collegati che eccede il limite del 5% del patrimonio di vigilanza previsto a partire dal 12
dicembre 2011. La Banca non computa nel capitale interno complessivo l’eccedenza dell’esposizione
rispetto al limite normativo essendo la posizione già in essere alla data di emanazione delle Disposizioni.
La determinazione del capitale interno complessivo – effettuato secondo il già cennato approccio “building
block” - viene effettuata con riferimento tanto alla situazione attuale, quanto a quella prospettica.
Al fine di uno stringente monitoraggio del livello di esposizione ai rischi, la misurazione del capitale interno
complessivo in chiave attuale viene aggiornata con riferimento alla fine di ciascun trimestre dell’esercizio in
corso. Il livello prospettico viene invece determinato con cadenza essenzialmente annuale - in sede di
predisposizione del resoconto ICAAP - con riferimento alla fine dell’esercizio in corso, tenendo conto della
prevedibile evoluzione dei rischi e dell’operatività.
A tal fine la Banca:
utilizza il budget annuale dettagliandolo adeguatamente rispetto alle necessità di stima dei rischi;
individua i parametri che influenzano l’incidenza del rischio, prevedendone la futura evoluzione
considerando anche variabili macroeconomiche (andamento del mercato);
definisce le stime di evoluzione dei fattori di rischio coerenti con i propri scenari economici e
strategici;
verifica le previsioni sulla base della pianificazione pluriennale;
effettua una stima dell’evoluzione delle voci contabili che costituiscono la dotazione patrimoniale
individuata;
considera inoltre le eventuali esigenze di carattere strategico.
Al fine di valutare l’adeguatezza patrimoniale, l’importo del fabbisogno di capitale necessario alla copertura
dei rischi (capitale interno complessivo) viene confrontato con le risorse patrimoniali disponibili (capitale
complessivo), tanto in termini attuali quanto in chiave prospettica. Tenuto anche conto delle proprie
specificità normative ed operative, la Banca ha identificato il proprio capitale complessivo nel Patrimonio di
Vigilanza, in quanto quest’ultimo – oltre a rappresentare un archetipo dettato da prassi consolidate e
condivise – agevola la dialettica con l’Organo di Vigilanza. In caso di scostamenti tra capitale interno
complessivo e capitale complessivo, il Consiglio di amministrazione della Banca provvede a deliberare le
azioni correttive da intraprendere previa stima degli oneri connessi con il reperimento delle risorse
patrimoniali aggiuntive.
Le attività di determinazione del livello di esposizione in termini di capitale interno e quelle relative alle prove
di stress vengono condotte dall’Unità Amministrazione e Finanza. La proiezione degli assorbimenti
patrimoniali sulla dimensione temporale prospettica richiede il coinvolgimento anche dell’unità Pianificazione
e Controllo. I sistemi di controllo e attenuazione attivati a presidio dei rischi non quantificabili vengono
implementati e gestiti dalla Funzione di Risk Management.
Nello svolgimento delle diverse attività dell’ICAAP, la Funzione Risk Management ed il Referente Icaap
provvedono a fornire periodicamente al Consiglio di amministrazione feed-back informativi sul livello di
5
Ai fini della compilazione di tale parte si rammenta che le eventuali eccedenze rispetto ai limiti prudenziali inerenti
posizioni in essere alla data di emanazione delle Disposizioni (12 dicembre 2011) che beneficiano del regime transitorio
specificato nell’atto di emanazione delle disposizioni stesse, non partecipano alla determinazione del capitale interno
complessivo sino alla scadenza del periodo transitorio (31 dicembre 2017). Nella determinazione del capitale interno
complessivo prospettico, la determinazione delle eccedenze considera i rientri attesi sulla base del piano di rientro
definito.
23
esposizione ai diversi rischi, sul posizionamento rispetto ai livelli di propensione prestabiliti ed al grado di
adeguatezza del patrimonio.
L’esposizione complessiva ai rischi della Banca, con riferimento tanto alla situazione rilevata al 31 dicembre
2013 quanto a quella stimata al 31 dicembre 2014, risulta adeguata rispetto alla dotazione patrimoniale
corrente e a quella già pianificata, anche considerando le nuove regole introdotte con la Circolare della
Banca d’Italia 285/2013, Parte I, Titolo III, Capitolo 1.
24
INFORMATIVA QUANTITATIVA
ADEGUATEZZA PATRIMONIALE
(importi espressi in migliaia di euro)
b.d. Requisito patrimoniale relativo a ciascuna delle classi regolamentari di attività – calcolo delle esposizioni
ponderate per il rischio di credito e controparte con il metodo standardizzato
ATTIVITA' RISCHIO DI CREDITO E CONTROPARTE
Requisito patrimoniale
Enti territoriali
16
Enti senza scopo di lucro
656
Intermediari vigilati
3.760
Imprese ed altri soggetti
19.703
Retail
6.098
Garantite da Ipoteca su Immobili
6.564
Esposizioni scadute
5.196
OICR
204
Altre esposizioni
703
Esposizioni verso cartolarizzazioni
2.266
TOTALE RISCHIO DI CREDITO
45.166
di cui Rischio di controparte
RISCHIO DI CREDITO E CONTROPARTE ATTIVITA' DI RISCHIO PONDERATE
7
Rischio di Credito
dic-13
Rischio di Controparte
dic-12
dic-13
Totale
dic-12
dic-13
dic-12
46.996
44.236
7
5
47.003
44.241
198
225
0
0
198
225
8.201
8.742
0
0
8.201
8.742
246.213
274.200
81
56
246.293
274.256
76.223
92.527
0
0
76.223
92.527
2.552
2.546
0
0
2.552
2.546
Esposizioni garantite da immobili
82.051
82.306
0
0
82.051
82.306
Esposizioni scadute
64.951
49.192
0
0
64.951
49.192
8.782
6.756
0
0
8.782
6.756
Intermediari vigilati
Enti territoriali
Enti senza scopo di lucro ed enti del settore
pubblico
Imprese ed altri soggetti
Esposizioni al dettaglio
Esposizioni vs OICR
Altre esposizioni
Esposizioni verso le cartolarizzazioni
Totale
28.321
564.487
43.280
-
-
28.321
43.280
604.010
88
61
564.574
604.071
c. La Banca non utilizza metodi IRB per il calcolo dell’esposizione al rischio credito
e. Requisiti patrimoniali a fronte dei rischi di mercato separatamente per attività ricomprese nel portafoglio di
negoziazione ai fini di Vigilanza e altre attività
ATTIVITA' RISCHIO DI MERCATO
Requisito patrimoniale complessivo
Requisito patrimoniale
0
25
f. Requisito patrimoniale a fronte dei rischi operativi
ATTIVITA' RISCHIO OPERATIVO
Rischi operativi
Requisito patrimoniale
4.020
REQUISITO PATRIMONIALE COMPLESSIVO
Requisito patrimoniale complessivo
Requisito patrimoniale
49.186
g. Coefficienti patrimoniali totale e di base – valori percentuali
Coefficiente patrimoniale di base (Tier 1 capital ratio)
13,99
Coefficiente patrimoniale totale (Total capital ratio)
14,00
26
TAVOLA 5
RISCHIO DI CREDITO: INFORMAZIONI GENERALI RIGUARDANTI TUTTE LE BANCHE
INFORMATIVA QUALITATIVA
a. i) Definizione di crediti “scaduti” e “deteriorati” utilizzate ai fini contabili.
In base alla normativa di Vigilanza emanata dalla Banca d’Italia e delle disposizioni interne, le esposizioni
deteriorate sono suddivise nelle seguenti categorie:
Sofferenze: esposizioni per cassa e fuori bilancio nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza,
anche non accertato giudizialmente, o in situazioni sostanzialmente equiparabili, indipendentemente
dalle eventuali previsioni di perdita formulate dalla Banca. Si prescinde dall’esistenza di eventuali
garanzie (reali o personali) poste a presidio delle esposizioni. Sono inclusi anche: a) le esposizioni nei
confronti degli enti locali (comuni e province) in stato di dissesto finanziario, per la quota parte
assoggettata alla pertinente procedura di liquidazione; b) i crediti acquistati da terzi aventi come
debitori principali soggetti in sofferenza, indipendentemente dal portafoglio di allocazione contabile.
Partite incagliate: esposizioni per cassa e fuori bilancio nei confronti di soggetti in temporanea
situazione di obiettiva difficoltà, che sia prevedibile possa essere rimossa in un congruo periodo di
tempo. Per la classificazione di tali posizioni si prescinde dall’esistenza di eventuali garanzie personali
o reali. Tra le partite incagliate sono incluse, salvo che non ricorrano i presupposti per una loro
classificazione fra le sofferenze, le esposizioni verso gli emittenti che non abbiano onorato
puntualmente gli obblighi di pagamento (in linea capitale o interessi) relativamente ai titoli di debito
quotati. A tal fine si riconosce il “periodo di grazia” previsto dal contratto o, in assenza, riconosciuto dal
mercato di quotazione del titolo.
Tra le partite incagliate sono in ogni caso incluse (c.d. “incagli oggettivi”) le esposizioni (diverse da
quelle classificate in sofferenza o rientranti nei portafogli “Amministrazioni Centrali e Banche Centrali”,
“Enti territoriali” ed “Enti del settore pubblico” ai fini del calcolo di requisiti patrimoniali per il rischio di
credito e di controparte ) di cui facciano parte:
a) finanziamenti verso persone fisiche integralmente assistiti da garanzia ipotecaria concessi per
l’acquisto di immobili di tipo residenziale abitati, destinati ad essere abitati o dati in locazione dal
debitore, quando sia stata effettuata la notifica del pignoramento al debitore;
b) esposizioni, diverse dai finanziamenti di cui al punto precedente, per le quali risultino soddisfatte
entrambe le seguenti condizioni:
I. risultano scadute e/o sconfinanti in via continuativa:
1. da oltre 150 giorni, nel caso di esposizioni connesse con l’attività di credito al consumo aventi
durata originaria inferiore a 36 mesi;
2. da oltre 180 giorni, nel caso di esposizioni connesse con l’attività di credito al consumo avente
durata originaria pari o superiore a 36 mesi;
3. da oltre 270 giorni, per le esposizioni diverse da quelle di cui ai precedenti punti 1) e 2);
II. l’importo complessivo delle esposizioni di cui al precedente punto 1) e delle altre quote scadute da
meno di 150, 180 o 270 giorni (esclusi gli eventuali interessi di mora richiesti al cliente), a seconda
del tipo di esposizione che risulta scaduta verso il medesimo debitore, sia almeno pari al 10 per
cento dell’intera esposizione verso tale debitore (esclusi gli interessi di mora). Ai fini del calcolo del
denominatore si considera il valore contabile per i titoli e l’esposizione per cassa per le altre posizioni
di credito; inoltre, nel calcolo sia del numeratore sia del denominatore non si considerano i
finanziamenti ipotecari di cui al precedente punto a), a prescindere dall’avvenuta notifica del
pignoramento. Per la nozione di continuità dello scaduto e/o sconfinamento si fa riferimento a quanto
previsto dalla disciplina per le “Esposizioni scadute e/o sconfinanti”, ad eccezione del fatto che non è
ammessa la compensazione fra le posizioni scadute e gli sconfinamenti esistenti su alcune linee di
credito con i margini disponibili esistenti su altre linee di credito concesse al medesimo debitore.
Tale compensazione non è altresì consentita ai fini della determinazione dell’ammontare di
esposizione scaduta e/o sconfinante.
Esposizioni ristrutturate: esposizioni per cassa e fuori bilancio per le quali a causa del deterioramento
delle condizioni economico-finanziarie del debitore, si acconsente a modifiche delle originarie
condizioni contrattuali (ad esempio, riscadenzamento dei termini, riduzione del debito e/o degli
interessi) che diano luogo a una perdita.
Esposizioni scadute e/o sconfinanti: esposizioni per cassa e fuori bilancio diverse da quelle classificate
a sofferenza, incaglio o fra le esposizioni ristrutturate, che, alla data di chiusura del periodo, sono
scadute o sconfinanti da oltre 90 giorni.
27
Le esposizioni che ricadono nel portafoglio prudenziale “esposizioni garantite da immobili” sono sempre
determinate a livello di singola transazione (la scelta di tale approccio, a partire dal 1 gennaio 2014, sarà
limitata alle sole esposizioni rientranti nel portafoglio al dettaglio); le restanti esposizioni scadute e/o
sconfinanti sono determinate facendo riferimento al singolo debitore.
a. ii) Metodologie adottate per la determinazione delle rettifiche di valore
I crediti rientrano nella più ampia categoria delle attività finanziarie non derivate e non quotate in un mercato
attivo (livello 2 e livello 3) che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili. Essi includono gli
impieghi con clientela e con banche, erogati direttamente e che non sono stati classificati all’origine tra le
attività finanziarie valutate al fair value.
Sono inclusi i crediti di funzionamento connessi con la prestazione di servizi finanziari e le operazioni di
pronti contro termine.
La prima iscrizione di un credito avviene alla data di sottoscrizione del contratto, che normalmente coincide
con la data di erogazione, sulla base del fair value dello strumento finanziario. Esso è pari all’ammontare
erogato, comprensivo dei costi e dei ricavi di transazione direttamente riconducibili al singolo credito e
determinabili sin dall’origine dell’operazione, ancorché liquidati in un momento successivo.
Successivamente alla rilevazione iniziale i crediti sono rilevati al costo ammortizzato, pari al valore di prima
iscrizione, diminuito/aumentato: dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore, dell’ammortamento
calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo e della differenza tra l’ammontare erogato e quello
rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi imputati direttamente al singolo credito.
Il tasso di interesse effettivo è il tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri del credito, per capitale
ed interessi, all’ammontare erogato comprensivo dei costi/proventi ricondotti al credito. L’effetto economico
dei costi e dei proventi viene così distribuito lungo la vita residua attesa del credito.
Nella determinazione del tasso di rendimento effettivo, si procede alla stima dei flussi di cassa considerando
tutti i termini contrattuali dello strumento finanziario che possono influire sugli importi e sulle scadenze, ma
non le future perdite su crediti.
Il metodo del costo ammortizzato non è utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile
l’effetto dell’applicazione della logica di attualizzazione. Detti crediti vengono pertanto valorizzati al valore
nominale erogato. I proventi e gli oneri agli stessi riferibili sono attribuiti direttamente a conto economico.
Il metodo del costo ammortizzato non è utilizzato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca.
Ad ogni data di bilancio viene accertata l’eventuale obiettiva evidenza che un’attività finanziaria o un gruppo
di attività finanziarie abbia subito una riduzione di valore. Tale circostanza ricorre quando è prevedibile che
l’azienda non sia in grado di riscuotere l’ammontare dovuto, sulla base delle condizioni contrattuali originarie.
Dapprima si valuta la necessità di rettificare individualmente le esposizioni deteriorate (crediti non
performing), classificate nelle diverse categorie di rischio in base alla normativa emanata dalla Banca d’Italia
e in base alle disposizioni interne che fissano le regole per il passaggio dei crediti nell’ambito delle diverse
categorie di rischio:
•
•
•
•
sofferenze;
esposizioni incagliate;
esposizioni ristrutturate;
esposizioni scadute.
Detti crediti non performing sono oggetto di un processo di valutazione analitica e l’ammontare della rettifica
di valore di ciascun credito è pari alla differenza tra il valore di bilancio dello stesso al momento della
valutazione (costo ammortizzato) ed il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri, calcolato applicando il
tasso di interesse effettivo originario.
I flussi di cassa previsti tengono conto dei tempi di recupero attesi, del presumibile valore di realizzo delle
eventuali garanzie, nonché dei costi che si ritiene verranno sostenuti per il recupero dell’esposizione
creditizia.
La rettifica di valore è iscritta a conto economico. La componente della rettifica riconducibile
all’attualizzazione dei flussi finanziari viene rilasciata per competenza secondo il meccanismo del tasso di
interesse effettivo ed imputata tra le riprese di valore.
Se un credito assoggettato a valutazione analitica non evidenzia obiettive riduzioni di valore, lo stesso è
inserito in una categoria di attività finanziarie con caratteristiche similari di rischio di credito e quindi
sottoposto a valutazione collettiva.
I crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita - e cioè di norma i
crediti in bonis - sono sottoposti alla valutazione di una perdita di valore collettiva. Tale valutazione avviene
per categorie di crediti omogenee con caratteristiche simili in termini di rischio di credito e le relative
28
percentuali di perdita sono stimate tenendo conto di serie storiche, che consentono di stimare il valore della
perdita in ciascuna categoria di crediti.
La stima dei flussi nominali futuri attesi si basa sui parametri di “probabilità di insolvenza” (PD probabilità di
default) e di “perdita in caso di insolvenza “ (LGD – loss given default) differenziate per forma tecnica; i flussi
così calcolati sono attualizzati sulla base dei tempi medi di recupero, determinati su base storico statistica.
La conseguente rettifica di valore è iscritta a conto economico.
Il valore originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengono meno i
motivi che ne hanno determinato la rettifica, purché tale valutazione sia oggettivamente collegabile ad un
evento verificatosi successivamente alla rettifica stessa.
La ripresa di valore è iscritta nel conto economico e non può, in ogni caso, superare il costo ammortizzato
che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. Tra le riprese di valore sono inoltre
ricompresi gli effetti positivi connessi al rientro dell’effetto attualizzazione derivante dalla progressiva
riduzione del tempo stimato di recupero del credito svalutato.
Ad ogni data di chiusura del bilancio, le eventuali rettifiche aggiuntive o riprese di valore vengono ricalcolate
in modo differenziale con riferimento all’intero portafoglio di crediti in bonis alla stessa data.
La disciplina divenuta applicabile dal 1° gennaio 201 4 prevede alcune novità rispetto a Basilea 2. Le
principali differenze riguardano la classificazione delle PMI in base a nuovi parametri, strumentale per
l’applicazione del fattore di sostegno, i criteri per la composizione del portafoglio delle esposizioni al
dettaglio, il trattamento delle esposizioni in stato di default e l’applicazione del Credit Valuation Adjustment
(CVA) ai contratti derivati OTC diversi da quelli stipulati con controparti centrali (CCP).
29
INFORMATIVA QUANTITATIVA
RISCHIO DI CREDITO
(importi espressi in migliaia di euro)
b. Esposizioni creditizie lorde totali e medie relative al periodo di riferimento, distinte per principali tipologie di
esposizione e di controparte
Ante CRM
Attività
di
rischio
per
cassa
Post CRM
Attività
di
rischio
fuori
bilancio
Strumenti
derivati
Operazioni
SFT/LST
Totale
Attività
di
rischio
per
cassa
Attività
di
rischio
fuori
bilancio
Strumenti
derivati
Operazioni
SFT/LST
Totale
Totale
Media
Amministrazioni centrali e banche
centrali
164.603
0
0
0
164.603
164.938
5
0
0
164.944
188.746
Intermediari vigilati
132.841
1
0
13
132.855
134.286
213
0
13
134.513
129.826
775
181
0
0
956
809
181
0
0
990
1.051
7.585
650
0
0
8.235
7.551
650
0
0
8.201
8.233
Enti territoriali
Enti senza scopo di lucro ed enti
del settore pubblico
Banche multilaterali di sviluppo
473
0
0
0
473
478
0
0
0
478
475
218.084
29.555
46
35
247.720
216.813
29.399
46
35
246.293
264.968
95.909
8.360
0
0
104.269
93.654
7.976
0
0
101.630
94.967
2.552
0
0
0
2.552
2.552
0
0
0
2.552
2.552
203.571
0
0
0
203.571
203.571
0
0
0
203.571
204.474
Esposizioni scadute
45.999
6.378
0
0
52.377
45.999
6.378
0
0
52.377
52.749
Altre esposizioni
12.463
0
0
0
12.463
14.202
322
0
0
14.524
15.006
2.266
0
0
0
2.266
2.266
0
0
0
2.266
2.266
887.120
45.125
47
48
932.339
887.120
45.125
47
48
932.339
963.047
Imprese ed altri soggetti
Esposizioni al dettaglio
Esposizioni vs OICR
Esposizioni garantite da immobili
Esposizioni verso le
cartolarizzazioni
Totale esposizioni
c. Distribuzione per aree geografiche significative delle esposizioni, ripartite per principali tipologie
di esposizione
Attività di rischio
per cassa
Attività di rischio
fuori bilancio
885.155
45.115
47
48
930.365
1.083
10
0
0
1.093
RESTO DEL MONDO
881
0
0
0
881
Totale esposizioni
887.119
45.125
47
48
932.339
ITALIA
ALTRI PAESI EUROPEI
30
Strumenti
derivati
Operazioni
SFT/LST
Totale
d. Distribuzione per settore economico o per tipo di controparte delle esposizioni, ripartite per
tipologia di esposizione
Attività di
rischio per
cassa
Attività di
rischio fuori
bilancio
Strumenti
derivati
Operazioni
SFT/LST
Totale
AMMINISTRAZIONI PUBBLICHE
165.378
181
0
0
165.559
SOCIETA` NON FINANZIARIE
340.461
34.166
0
35
374.661
FAMIGLIE
216.233
5.085
46
0
221.364
6.846
386
0
0
7.232
143.305
1.394
0
13
144.712
14.897
3.914
0
0
18.811
887.120
45.125
47
48
932.339
ISTITUZIONI SENZA SCOPO DI LUCRO
SOCIETA` FINANZIARIE
RESTO DEL MONDO E UNITA' n.c.
Totale esposizioni
e. Distribuzione per vita residua contrattuale dell’intero portafoglio, ripartito per tipologia di esposizione
(Tabella 1 - Sezione 3 parte E della Nota Integrativa – Bilancio 2013)
Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie
Voci/Scaglioni temporali
Attività per cassa
da oltre 1
giorno a 7
giorni
a vista
182.527
da oltre 7
giorni a 15
giorni
2.634
da oltre 15
giorni a 1
mese
4.612
4.796
A.1 Titoli di Stato
A.2 Altri titoli di debito
A.3 Quote O.I.C.R.
A.4 Finanziamenti
92
da oltre 3
mesi fino a 6
mesi
da oltre 6
mesi fino a
1 anno
39.617
26.085
72.853
1.037
1.195
2.238
14
123
38.566
24.767
da oltre 1
anno fino a
5 anni
Oltre 5 anni
Durata
indeterminata
307.348
250.704
4.235
110.000
42.500
2.268
22.494
632
68.347
174.854
207.572
2.552
179.975
2.542
- banche
58.143
- clientela
121.832
2.542
-838
12
Operazioni "fuori bilancio"
da oltre 1
mese fino a 3
mesi
4.612
4.796
10.720
4.612
4.796
25.162
4.235
4.235
27.846
24.767
43.185
174.854
207.572
-2
1.099
504
6.423
13.408
3.741
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- posizioni lunghe
- posizioni corte
C.2 Derivati finanziari senza scambio di
capitale
- posizioni lunghe
1
148
661
1
148
661
- posizioni corte
1751
1751
-2
-2
-3
2
2
3
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- posizioni lunghe
- posizioni corte
C.4 Impegni irrevocabili a erogare fondi
-993
993
- posizioni lunghe
- posizioni corte
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate
993
993
155
13
1.100
C.6 Garanzie finanziarie ricevute
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- posizioni lunghe
- posizioni corte
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- posizioni lunghe
- posizioni corte
31
506
6.423
12.414
3.741
f. Per settore economico o tipo di controparte significativi, l’ammontare di:
i) esposizioni deteriorate e scadute, indicate separatamente
ii) rettifiche di valore complessive
iii) rettifiche di valore effettuate nel periodo di riferimento
(Tabella B.1 – Sezione 1 Parte E della Nota Integrativa - Bilancio 2013)
Distribuzione settoriale delle esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio” verso clientela (valore di bilancio)
Governi
Esposizioni/Controparti
Esposiz.
netta
Rettifiche
val. specif.
Altri enti pubblici
Rettifiche
val. di
portaf.
Esposiz.
netta
Rettifiche
val. specif.
Società finanziarie
Rettifiche
val. di
portaf.
Esposiz.
netta
Rettifiche
val. specif.
Società di assicurazione
Rettifiche
val. di
portaf.
Esposiz.
netta
Rettifiche
val. specif.
Imprese non finanziarie
Rettifiche
val. di
portaf.
Esposiz.
netta
Rettifiche
val. specif.
Altri soggetti
Rettifiche
val. di
portaf.
Esposiz.
netta
Rettifiche
val. specif.
Rettifiche
val. di
portaf.
A. Esposizioni per cassa
A.1 Sofferenze
X
X
X
X
13.636
11.335
X
2.442
1.253
X
A.2 Incagli
X
X
X
X
11.015
2.128
X
1.646
293
X
A.3 Esposizioni ristrutturate
X
X
X
X
4.408
1.482
X
A.4 Esposizioni scadute
X
X
X
X
9.793
278
X
A.5 Altre esposizioni
158.096
Totale A
158.096
X
775
X
775
3
11.251
3
11.251
X
45
7.714
45
7.714
X
31
383.505
X
31
422.356
15.224
700
X
3.437
98
X
2.260
149.751
X
468
2.260
157.275
1.645
468
B. Esposizioni "fuori bilancio"
B.1 Sofferenze
X
X
X
X
5.057
B.2 Incagli
X
X
X
X
1.930
X
B.3 Altre attività deteriorate
X
X
X
X
50
X
B.4 Altre esposizioni
X
Totale B
434
X
1.494
434
X
X
45.135
1.494
X
X
X
4
X
3.441
52.172
700
X
X
3.445
Totale (A+B) al 31.12.2013
158.096
1.209
3
12.745
45
7.714
31
474.529
15.924
2.260
160.720
1.645
468
Totale (A+B) al 31.12.2012
147.430
1.509
2
12.303
24
7.515
19
512.329
10.450
1.858
168.705
1.178
380
g. Per aree geografiche significative, l’ammontare:
i) delle esposizioni deteriorate e scadute, indicate separatamente;
ii) delle rettifiche di valore relative a ciascuna area geografica, laddove possibile
(Tabelle B2 e B3 - Sezione 1 Parte E della Nota Integrativa – Bilancio 2013)
D is tribuzio ne t errito ria le de lle e s po sizio ni c re dit izie per c a s sa e “ f uo ri bila ncio ” ve rso clie nte la ( v alo re di bila ncio )
Italia
Espo sizio ni/A ree geo grafiche
Espo siz. netta
A ltri P aesi euro pei
Rettifiche
valo re
co mpless.
Espo siz. netta
A merica
Rettifiche
valore
compless.
Espo siz. netta
A . E s po s izio ni per c a ss a
A .1So fferenze
16.078
12.588
A .2 Incagli
12.661
2.422
A .3 Espo sizioni ristrutturate
4.408
1.482
13.230
377
A .4 Espo sizioni scadute
A .5 A ltre espo sizio ni
710.573
2.806
466
1
53
75 6 .9 4 9
19 .6 7 5
466
1
53
B .1So fferenze
5.057
700
B .2 Incagli
1.935
53
T o t ale A
B . E s po s izio ni "f uo ri bila ncio "
B .3 A ltre attività deteriorate
B .4 A ltre espo sizio ni
T o t ale B
50
50.484
20
5 7 .5 2 5
700
20
T o t ale (A +B ) a l 3 1.12 .2 0 13
8 14 .4 7 4
2 0 .3 7 5
486
1
T o t ale (A +B ) a l 3 1.12 .2 0 12
8 49 .2 12
13 .9 10
578
1
33
Rettifiche
valo re
co mpless.
A sia
Esposiz. netta
Resto del mo ndo
Rettifiche
valo re
co mpless.
Esposiz. netta
Rettifiche
valo re
co mpless.
D is tribuzio ne t errito ria le de lle e s po sizio ni c re dit izie per c a s sa e “ f uo ri bila ncio ” ve rso ba nc he ( v alo re di bila ncio )
Italia
Espo sizio ni/A ree geo grafiche
Espo siz. netta
A ltri P aesi euro pei
Rettifiche
valo re
co mpless.
Espo siz. netta
Rettifiche
valore
compless.
A merica
Espo siz. netta
A . E s po s izio ni per c a ss a
A .1So fferenze
A .2 Incagli
A .3 Espo sizioni ristrutturate
A .4 Espo sizioni scadute
A .5 A ltre espo sizio ni
T o t ale A
123.379
473
12 3 .3 7 9
473
B . E s po s izio ni "f uo ri bila ncio "
B .1So fferenze
B .2 Incagli
B .3 A ltre attività deteriorate
B .4 A ltre espo sizio ni
T o t ale B
3.906
3 .9 0 6
T o t ale (A +B ) a l 3 1.12 .2 0 13
12 7 .2 8 5
473
T o t ale (A +B ) a l 3 1.12 .2 0 12
14 3 .0 5 0
453
34
Rettifiche
valo re
co mpless.
A sia
Esposiz. netta
Resto del mo ndo
Rettifiche
valo re
co mpless.
Esposiz. netta
Rettifiche
valo re
co mpless.
h. Dinamica delle rettifiche di valore complessive a fronte delle esposizioni deteriorate, separatamente per le
rettifiche di valore specifiche e di portafoglio. Le informazioni comprendono:
i) la descrizione delle modalità di determinazione delle rettifiche di valore;
ii) il saldo iniziale delle rettifiche di valore totali;
iii) le cancellazioni effettuate nel periodo;
iv) le rettifiche di valore effettuate nel periodo;
v) le riprese di valore effettuate nel periodo;
vi) ogni altro aggiustamento, ad esempio per oscillazioni del cambio, fusioni societarie, acquisizioni e
dismissioni di filiazioni, compresi i trasferimenti tra tipi di rettifiche di valore;
vii) il saldo finale delle rettifiche di valore totali;
Le cancellazioni e le riprese di valore imputate direttamente al conto economico vengono evidenziate
separatamente
(Tabella A.1.8 – Sezione 1 Parte E della Nota Integrativa - Bilancio 2013)
A.1.8 Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle rettifiche di valore complessive
Causali/Categorie
A. Rettifiche complessive iniziali
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
7.406
2.458
B. Variazioni in aumento
9.140
B.1 rettifiche di valore
Esposizioni scadute
1.010
285
2.216
630
284
7.452
2.149
582
284
1.688
67
47
C. Variazioni in diminuzione
3.958
2.252
157
192
C.1 riprese di valore da valutazione
2.568
41
157
89
130
485
27
1.725
77
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
12
B.1.bis perdite da cessione
B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate
B.3 altre variazioni in aumento
C.2 riprese di valore da incasso
C.2.bis utili da cessione
C.3 cancellazioni
1.260
C.4 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate
C.5 altre variazioni in diminuzione
D. Rettifiche complessive finali
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
12.588
2.422
40
37
1.482
377
TAVOLA 6
RISCHIO DI CREDITO: INFORMAZIONI RELATIVE AI PORTAFOGLI ASSOGGETTATI AL METODO
STANDARDIZZATO E ALLE ESPOSIZIONI CREDITIZIE SPECIALIZZATE E IN STRUMENTI DI CAPITALE
NELL’AMBITO DEI METODI IRB
INFORMATIVA QUALITATIVA
a. i) Agenzie esterne di valutazione del merito di credito e delle agenzie per il credito all’esportazione
prescelte, nonché le ragioni di eventuali modifiche
L’adozione della metodologia standardizzata ai fini della determinazione del requisito patrimoniale a fronte
del rischio di credito comporta la suddivisione delle esposizioni in “portafogli” e l’applicazione a ciascuno di
essi di trattamenti prudenziali differenziati, eventualmente anche in funzione di valutazioni del merito
creditizio (rating esterni) rilasciate da agenzie esterne di valutazione del merito di credito (ECAI) ovvero da
agenzie di credito alle esportazioni (ECA) riconosciute dalla Banca d’Italia.
In tale contesto, tenendo conto delle proprie caratteristiche operative, al fine di verificare gli effetti in termini
di requisiti patrimoniali riconducibili alle diverse opzioni percorribili, la Banca ha scelto di utilizzare, in sede di
prima applicazione della normativa ICAAP, con riferimento al calcolo di cui al precedente alinea, i rating
esterni rilasciati dalla agenzia esterna di valutazione Moody’s Analytics Inc per la determinazione dei fattori
di ponderazione delle esposizioni ricomprese nei portafogli “Amministrazioni centrali e banche centrali” e
“Posizioni verso le cartolarizzazioni” e indirettamente - “Intermediari vigilati”, “Enti del settore pubblico” e
“Enti territoriali”.
Il Consiglio di amministrazione della Banca nel mese di novembre 2012, a seguito del declassamento del
rating dello Stato Italiano effettuato da Moody’s Investors Service, ha deliberato di utilizzare le valutazioni del
merito creditizio rilasciate dalla ECAI, agenzia autorizzata dalla Banca d’Italia, Fitch Ratings in luogo di
Moody’s Investors Service. Nel mese di marzo 2013, a seguito del declassamento del rating dello Stato
Italiano operato da Fitch Ratings, il Consiglio di amministrazione ha deliberato l’utilizzo delle valutazioni del
merito di credito rilasciate dalla ECAI DBRS Ratings Limited.
La scelta effettuata consente, per la Banca, di apprezzare la differenza di rischio tra intermediari vigilati
autorizzati da Banca d’Italia rispetto alle imprese ed altri soggetti non vigilati che prevedono ponderazione
100%.
a. ii) Classi regolamentari di attività per le quali ogni agenzia esterna di valutazione del merito di credito o
agenzia per il credito all’esportazione viene utilizzata:
Portafogli
ECA / ECAI
Caratteristiche dei rating6
MOODY’S ANALYTICS INC. (sino al
30.09.2012)
Esposizioni verso Amministrazioni
Centrali e Banche Centrali
FITCH RATINGS (per la segnalazione
al 31.12.2012)
Unsolicited
DBRS Ratings Limited (a partire dal
31.03.2013).
Posizioni verso le cartolarizzazioni
aventi un rating a breve termine
MOODY’S ANALYTICS INC.
Posizioni verso le cartolarizzazioni
diverse da quelle aventi un rating a
breve termine
MOODY’S ANALYTICS INC.
6
Per “solicited rating” si intende il rating rilasciato sulla base di una richiesta del soggetto valutato e verso un
corrispettivo. Sono equiparati ai solicited rating i rating rilasciati in assenza di richiesta qualora precedentemente il
soggetto abbia ottenuto un solicited rating dalla medesima ECAI. Per “unsolicited rating” si intende il rating rilasciato in
assenza di richiesta del soggetto valutato e di corresponsione di un corrispettivo.
36
a. iii) Descrizione del processo impiegato per estendere le valutazioni del merito di credito relative
all’emittente o all’emissione ad attività comparabili non incluse nel portafoglio di negoziazione di vigilanza
La Banca non fa ricorso a tali tipologie di valutazioni.
37
INFORMATIVA QUANTITATIVA
(importi espressi in migliaia di euro)
b. Informazioni relative ai portafogli assoggettati al metodo standardizzato, valori delle esposizioni con e senza attenuazione del rischio di credito; suddivisione
per fattore di ponderazione
Ante CRM
Post CRM
Totale
Portafogli di vigilanza
Deduzioni dal patrimonio
di vigilanza
Totale
Amministrazioni centrali e banche centrali
164.603
164.944
Intermediari vigilati
132.855
134.513
Enti territoriali
Enti senza scopo di lucro ed enti del settore pubblico
Banche multilaterali di sviluppo
956
990
8.235
8.201
473
478
Imprese ed altri soggetti
247.720
246.293
Esposizioni al dettaglio
104.269
101.630
Esposizioni vs OICR
2.552
2.552
203.571
203.571
Esposizioni scadute
52.377
52.377
Altre esposizioni
12.463
14.524
Esposizioni garantite da immobili
Esposizioni verso cartolarizzazioni
Totale esposizioni
2.266
2.266
932.339
932.339
0
Fattore di Ponderazione
0%
Portafogli di Vigilanza
Amministrazioni e banche centrali
Ante
CRM
20%
Post
CRM
Ante
CRM
35%
Post
CRM
Ante
CRM
50%
Post
CRM
Ante
CRM
75%
Post
CRM
Ante
CRM
100%
Post
CRM
Ante
CRM
150%
Post
CRM
Ante
CRM
Altro
Post
CRM
Ante
CRM
TOTALI
Post
CRM
Ante
CRM
Post
CRM
164.944
164.603
164.944
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
164.603
Enti territoriali
0
0
956
990
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
956
990
Enti senza scopo di lucro
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
8.235
8.201
0
0
0
0
8.235
8.201
BMS
473
478
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
473
478
4.235
4.235
73.082
73.082
0
0
47.962
49.620
0
0
7.576
7.576
0
0
0
0
132.855
134.513
Imprese ed altri soggetti
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
247.675
246.293
46
0
0
0
247.720
246.293
Retail
0
0
0
0
0
0
0
0
104.130
101.630
92
0
47
0
0
0
104.269
101.630
Garantite da Ipoteca su Immobili
0
0
0
0
131.562
131.562
72.009
72.009
0
0
0
0
0
0
0
0
203.571
203.571
Esposizioni scadute
0
0
0
0
0
0
1.933
1.933
0
0
23.362
23.362
27.081
27.081
0
0
52.377
52.377
OICR
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2.552
2.552
0
0
0
0
2.552
2.552
3.485
5.546
245
245
0
0
0
0
0
0
8.733
8.733
0
0
0
0
12.463
14.524
Intermediari vigilati
Altre esposizioni
Esposizioni verso cartolarizzazioni
Totale esposizioni
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2.266
2.266
0
0
0
0
2.266
2.266
172.796
175.203
74.283
74.316
131.562
131.562
121.905
123.562
104.130
101.630
300.491
298.984
27.174
27.081
0
0
932.339
932.339
TAVOLA 8
TECNICHE DI ATTENUAZIONE DEL RISCHIO
INFORMATIVA QUALITATIVA
a. Politiche e processi in materia di compensazione in bilancio e “fuori bilancio”
La Banca non ha adottato politiche e processi in materia di compensazione in bilancio e fuori bilancio. La
Banca non ricorre pertanto a tali forme di protezione del rischio di credito e di controparte.
b. Politiche e processi per la valutazione e la gestione delle garanzie reali
Con riferimento all’acquisizione, valutazione e gestione delle principali forme di garanzia reale, la Banca ha
definito specifiche politiche e procedure al fine di assicurare il soddisfacimento dei requisiti – giuridici,
economici e organizzativi – previsti dalla normativa per il loro riconoscimento ai fini prudenziali al momento
della costituzione della protezione e per tutta la durata della stessa.
In particolare nell’ambito di specifica mappatura di processo:
sono state predisposte politiche e/o procedure con riferimento alle tipologie di strumenti di CRM
utilizzati a fini prudenziali, al loro importo, all’interazione con la gestione del profilo di rischio
complessivo;
sono state adottate tecniche e procedure volte al realizzo tempestivo delle attività poste a protezione
del credito;
sono stati affidati a strutture centralizzate i compiti di controllo sui profili di certezza giuridica;
sono stati sviluppati e posti in uso standard della contrattualistica utilizzata;
le diverse tipologie di garanzie accettate e le connesse politiche creditizie sono state chiaramente
documentate e divulgate.
E’ stata inoltre assicurata la presenza di un sistema informativo a supporto delle fasi del ciclo di vita della
garanzia (acquisizione, valutazione, gestione, rivalutazione, realizzo).
Le misure di controllo cui è soggetta la concessione del credito con acquisizione di garanzie reali sono
differenziate per tipologia di garanzia. Si possono individuare due tipologie di garanzie principali, sia per
volumi di credito sia per numerosità della clientela, soggette quindi a normative differenti:
ipoteca (su immobili residenziali e commerciali);
pegno (su titoli e denaro).
Relativamente alle garanzie ipotecarie su immobili, le politiche e le procedure aziendali assicurano che siano
sempre acquisite e gestite con modalità atte a garantirne l’opponibilità in tutte le giurisdizioni pertinenti e
l’escutibilità in tempi ragionevoli.
Ai fini del riconoscimento di una ponderazione preferenziale per il rischio di credito, specifiche politiche e
procedure interne, con riferimento ai requisiti delle garanzie reali su immobili, compendiano:
non dipendenza del valore dell’immobile in misura rilevante dal merito di credito del debitore;
indipendenza del soggetto incaricato della valutazione ed esecuzione della stima ad un valore non
superiore al valore di mercato;
presenza di un’assicurazione contro il rischio danni sul bene oggetto di garanzia. In particolare, la
banca si è dotata in tale ambito di tecniche e procedure che assicurino l’efficacia ed il buon esito del
vincolo posto ex art. 2742 c.c. sulle somme dovute dall’assicuratore, anche attivando, se del caso, le
iniziative, previste dalla medesima norma volte a consentire il pieno soddisfacimento delle proprie
ragioni creditorie;
messa in opera di un’adeguata sorveglianza sul valore dell’immobile, al fine di verificare la
sussistenza nel tempo dei requisiti che permettono di beneficiare di un minor assorbimento
patrimoniale sulle esposizioni garantite;
rispetto del rapporto massimo tra fido richiesto e valore della garanzia (loan-to-value): 80% (mutui
fondiari). Si precisa che dal 1 gennaio 2014, in forza del Regolamento CRR 575/2013, non è più
prevista, ai fini prudenziali, l’opportunità di richiedere un’idonea garanzia integrativa, qualora venga
superato il suddetto limite dell’80%;
destinazione d’uso dell’immobile e alla capacità di rimborso del debitore.
Il processo di sorveglianza sul valore dell’immobile a garanzia è svolto attraverso l’utilizzo di metodi statistici.
Al riguardo, l’attività di valutazione è effettuata:
almeno ogni 3 anni per gli immobili residenziali;
annualmente per gli immobili di natura non residenziale.
Per le esposizioni rilevanti (ossia di importo superiore a 3 milioni di euro o al 5 per cento del patrimonio di
vigilanza della Banca) la valutazione è in ogni caso rivista da un perito indipendente almeno ogni 3 anni.
Con riguardo alle garanzie reali finanziarie la Banca, nell’ambito della definizione delle politiche e processi
per la gestione dei rischio di credito e dei limiti e deleghe operative, indirizza l’acquisizione delle stesse a
quelle sole aventi ad oggetto attività finanziarie delle quali l’azienda è in grado di calcolare il fair value con
cadenza almeno semestrale (ovvero ogni qualvolta esistano elementi che presuppongano che si sia
verificata una diminuzione significativa del fair value stesso).
La Banca ha inoltre posto in essere specifici presidi e procedure atte a garantire i seguenti aspetti rilevanti
per l’ammissibilità a fini prudenziali delle garanzie in argomento:
assenza di una rilevante correlazione positiva tra il valore della garanzia finanziaria e il merito
creditizio del debitore;
specifici presidi a garanzia della separatezza esterna (tra patrimonio del depositario e bene oggetto di
garanzia) e della separatezza interna (tra i beni appartenenti a soggetti diversi e depositati presso i
terzi); qualora l’attività oggetto di garanzia sia detenuta presso terzi;
durata residua della garanzia non inferiore a quella dell’esposizione.
Nei casi in cui il valore del bene in garanzia sia soggetto a rischi di mercato o di cambio la Banca utilizza il
concetto di scarto di garanzia, misura espressa in percentuale sul valore della garanzia offerta, determinata
in funzione della volatilità del valore del titolo. In fase di delibera viene considerata come garantita la sola
parte del finanziamento coperta dal valore del bene al netto dello scarto.
c. Principali tipi di garanzie reali accettate dalla banca.
La Banca accetta diversi strumenti a protezione del credito costituiti dalle seguenti categorie:
Garanzie ipotecarie7
ipoteca su beni immobili residenziali;
ipoteca su immobili commerciali;
Garanzie finanziarie
pegno di titoli di debito di propria emissione o emessi da soggetti sovrani;
pegno di denaro depositato presso la Banca;
pegno su altri strumenti finanziari quotati;
pegno su polizze assicurative.
A dicembre 2013 le esposizioni in bonis assistite da garanzie reali, rappresentano circa il 59% del totale dei
crediti verso la clientela, per la quasi totalità costituite da garanzia ipotecaria.
Tutte le tipologie di garanzia acquisibili dalla Banca, sia quelle riconosciute sia quelle non riconosciute a fini
CRM, sono inserite nel processo strutturato di gestione delle garanzie reali, in precedenza descritto,
condividendone quindi tutte le fasi in cui è composto.
d. Principali tipologie di garanti e di controparti in operazioni su derivati creditizi e il loro merito di credito.
Con riferimento alle garanzie personali, le principali tipologie di garanti sono rappresentate da imprenditori e
partner societari correlati al debitore nonché, nel caso di finanziamenti concessi a favore di imprese
individuali e/o persone fisiche (consumatori e non), anche da parte di congiunti del debitore stesso. Meno
frequentemente il rischio di insolvenza è coperto da garanzie personali fornite da altre società (generalmente
società appartenenti allo stesso gruppo economico del debitore), oppure prestate da istituzioni finanziarie e
compagnie assicurative.
Nel caso di finanziamenti a soggetti appartenenti a determinate categorie economiche (artigiani,
commercianti, etc.) la Banca può acquisire specifiche garanzie (sussidiarie o a prima richiesta) prestate da
parte dei consorzi fidi di appartenenza.
7
Si evidenzia che la garanzia immobiliare nell’applicazione del metodo standard per la determinazione del requisito
patrimoniale a fronte del rischio di credito non è riconosciuta come strumento di CRM ma come principio di
classificazione. La metodologia standard, infatti, ha previsto un’apposita classe regolamentare di attività denominata
“esposizioni garantite da immobili”, a ricorrere di determinate condizioni la quota parte di una esposizione garantita da
ipoteca immobiliare va classificata in questa classe indipendentemente dall’applicazione o meno delle tecniche di CRM
ed usufruisce di una ponderazione agevolata.
40
Le suddette forme di garanzia consentono un’attenuazione del rischio di credito a fini CRM solo se prestate
da consorzi fidi iscritti nell’elenco speciale ex art. 107 t.u.b. e da enti del settore pubblico/territoriali e se
riconosciute a prima istanza.
La Banca non ha posto in essere operazioni su derivati creditizi.
Nel caso in cui una proposta di finanziamento preveda garanzie personali di terzi l’istruttoria dovrà
estendersi anche a questi ultimi. In particolare si dovrà verificare, in relazione alla tipologia di fido garantito
ed all’importo:
la situazione patrimoniale e reddituale del garante, anche tramite la consultazione delle apposite
banche dati;
l’esposizione verso il sistema bancario (eventualmente, a descrizione dell’istruttore in relazione
all’importo della garanzia, l’indagine sarà estesa alle centrale rischi);
informazioni presenti nel sistema informativo della banca;
eventuale appartenenza ad un gruppo e relativa esposizione complessiva.
Se il garante è rappresentato da una società, e comunque quando ritenuto necessario in considerazione del
rischio e dell’importo del finanziamento, oltre al riscontro delle informazioni prodotte dalle rete nell’apposito
modulo riservato al garante, si procede allo sviluppo del merito creditizio del soggetto garante, con le stesse
modalità previste per il richiedente.
e. Informazioni sulle concentrazioni del rischio di mercato o di credito nell’ambito degli strumenti di
attenuazione del rischio di credito adottati.
La Banca allo stato attuale non valuta e gestisce il rischio di concentrazione con riferimento alle garanzie.
41
INFORMATIVA QUANTITATIVA
TECNICHE DI ATTENUAZIONE AL RISCHIO
(importi espressi in migliaia di euro)
f. Separatamente per ciascuna classe regolamentare di attività, il valore dell’esposizione che è coperto da
garanzie reali finanziarie e da altre garanzie reali ammesse, dopo l’applicazione delle rettifiche per volatilità.
g. Separatamente per ciascuna classe regolamentare di attività, l’esposizione totale coperta da garanzie
personali o derivati su crediti. Per gli strumenti di capitale tale requisito informativo si applica a ciascuno dei
metodi (metodo della ponderazione semplice, metodo PD/LGD, metodo dei modelli interni).
Esposizioni coperte da
garanzie reali finanziarie e
da altre garanzie reali
ammesse
Esposizioni coperte
da garanzie
personali
Esposizioni coperte
da derivati su
crediti
Amministrazioni centrali e banche centrali
96
251
0
Intermediari vigilati
14
1.699
0
Enti territoriali
0
34
0
Banche multilaterali di sviluppo
6
0
0
2.256
0
0
2.371
1.984
0
Altre esposizioni
Totale approccio standard
42
TAVOLA 9
RISCHIO DI CONTROPARTE
INFORMATIVA QUALITATIVA
a. Sistemi di gestione e misurazione del rischio di controparte
Ai sensi delle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le Banche, il rischio di controparte rappresenta
il rischio che la controparte di una transazione, avente ad oggetto determinati strumenti finanziari, risulti
inadempiente prima del regolamento della transazione stessa. Il rischio di controparte grava sulle seguenti
tipologie di transazione:
1) strumenti derivati finanziari e creditizi negoziati fuori borsa (OTC);
2) operazioni pronti contro termine attive e passive su titoli o merci, operazioni di concessione o
assunzione di titoli o merci in prestito e finanziamenti con margini (operazioni SFT);
3) operazioni con regolamento a lungo termine.
Tale rischio è, quindi, una particolare fattispecie del rischio di credito, che genera una perdita se le
transazioni poste in essere con una determinata controparte hanno un valore positivo al momento
dell'insolvenza.
La Banca utilizza il metodo del valore corrente per la misurazione del relativo requisito prudenziale a fronte
delle esposizioni in strumenti derivati finanziari e creditizi negoziati fuori borsa (OTC) e delle operazioni con
regolamento a lungo termine (LST). Con riferimento, invece, alle operazioni pronti contro termine attive e
passive su titoli o merci e alle operazioni di concessione o assunzione di titoli o merci in prestito e
finanziamenti con margini (operazioni SFT), in assenza di operazioni della specie classificate nel portafoglio
di negoziazione ai fini di vigilanza, la Banca utilizza il metodo semplificato.
Conformemente alle disposizioni di vigilanza in materia, la Banca si è dotata di un sistema, strutturato e
formalizzato, funzionale al raggiungimento degli obiettivi di gestione e controllo del rischio di controparte che
prevede il coinvolgimento, in termini di attribuzione di ruoli e responsabilità, di diverse funzioni organizzative.
In tale ambito, le politiche inerenti la gestione del rischio di controparte si basano sui seguenti principali
elementi:
declinazione della propensione al rischio in termini di limiti operativi per la negoziazione degli
strumenti finanziari la cui definizione poggia sulla distinzione tra controparti di riferimento e
controparti accettate;
restrizione sugli strumenti finanziari negoziabili, in termini sia di strumenti non ammissibili sia di limiti
all’ammissibilità per singola operazione o complessivi per tipologia di strumento/forma tecnica;
deleghe operative (in termini di soggetto delegato e limiti giornalieri).
Con riferimento al primo punto, Iccrea Banca e Cassa Centrale Banca sono le controparti di riferimento con
le quali la Banca ha sviluppato consolidati rapporti d’affari e di collaborazione, in considerazione della
peculiarità e dei meccanismi operativi e gestionali del Sistema del Credito Cooperativo.
Per quanto riguarda gli strumenti derivati finanziari OTC, la Banca, per espressa previsione statutaria non
può assumere, in proprio, né offrire alla propria clientela derivati di tipo speculativo.
Per quanto concerne le operazioni di “pronti contro termine” passive, si precisa che le stesse hanno ad
oggetto prevalentemente titoli dello Stato. Inoltre la Banca ne limita l’ammontare complessivo rispetto
all’importo dei titoli liberi di proprietà.
43
INFORMATIVA QUANTITATIVA
RISCHIO DI CONTROPARTE
(importi espressi in migliaia di euro)
b.
i) Il fair value lordo positivo dei contratti;
ii) la riduzione del fair value lordo positivo dovuto a compensazione;
iii) il fair value positivo al netto degli accordi di compensazione;
iv) le garanzie reali detenute;
v) il fair value positivo dei contratti derivati al netto degli accordi di compensazione e degli accordi di
garanzia;
vi) le misure dell'EAD, o di valore dell'esposizione al rischio di controparte, calcolate secondo i metodi
utilizzati (modelli interni, standardizzato);
vii) il valore nozionale dei derivati di credito di copertura del rischio di controparte
(i) Fair Value
Lordo Positivo
(ii) Riduzione
per
compensazione
Lordo
compensato
(iii) Fair value
positivo netto (al
netto degli
accordi di
compensazione)
(v) Fair value
netto (al netto
delle
compensazioni e
delle garanzie)
(iv) Garanzie
Reali
(vii) Valore
nozionale
derivati creditizi a
copertura rischio
controparte
(vi) EAD,
secondo
metodo
standard
Totale Derivati OTC
31
31
0
31
47
Totale LST
22
22
0
22
48
viii) la distribuzione del fair value positivo dei contratti per tipo di sottostante
Contratti su
tassi
interesse
OTC
Contratti Fx
Contratti su
titoli di
capitale
Derivati su
crediti
Commodity
31
FST
LST
22
ix) valore nozionale dei derivati su crediti del portafoglio bancario e del portafoglio di negoziazione ai fini di
vigilanza.
La banca non ha negoziato derivati su crediti.
44
TAVOLA 10
OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE
INFORMATIVA QUALITATIVA
Informazioni generali
Di seguito si riporta l’informativa riguardante l’attività di cartolarizzazione posta in essere dalla Banca in
qualità di originator, ai sensi della L. 130/1999. La normativa richiamata disciplina la cessione “in blocco” di
crediti da parte di una società (originator) ad un’altra società appositamente costituita (Special Purpose
Vehicle – SPV), la quale a sua volta emette titoli collocabili sul mercato (Asset Backed Securities - ABS), che
presentano diversi livelli di subordinazione, al fine di finanziare l’acquisto dei crediti stessi.
Le operazioni poste in essere dalla Banca alla data del 31.12.2013 sono le seguenti:
Operazione
1. Credico Finance 4
2. Credico Finance 5
Esposizioni
cartolarizzate
39.885 €/000
25.370 €/000
Data di
perfezionamento
29.04.2005
14.12.2005
La Banca ha posto in essere esclusivamente cartolarizzazioni di tipo tradizionale; non sono state pertanto
poste in essere operazioni di cartolarizzazione sintetica.
a. i) Obiettivi della Banca relativamente all’attività di cartolarizzazione
a. iv) Ruoli svolti nel processo di cartolarizzazione
La cartolarizzazione dei crediti permette l’approvvigionamento di rilevanti masse finanziarie in alternativa
all’indebitamento diretto, con possibilità di riduzione delle attività di rischio ai fini dei coefficienti di solvibilità,
senza estromettere l’originator dalla gestione del rapporto con il cliente.
L’operazione si connota come il ricorso ad uno strumento di raccolta sui mercati internazionali per finanziare
l’economia locale e si inquadra nell’ambito delle aspettative di una ulteriore espansione dei volumi inerenti al
comparto dei crediti o più in generale degli impieghi coerentemente con le linee strategiche aziendali, che
hanno tra i propri obiettivi il finanziamento a tassi competitivi e per importi significativi dello sviluppo di
portafoglio di prestiti vivi a medio lungo termine.
Le operazioni realizzate dalla Banca hanno avuto per oggetto crediti performing costituiti da mutui ipotecari
concessi a clientela residente in Italia.
L’operazione Credico Finance 4 è stata realizzata con l’assistenza di Iccrea Banca Spa (in qualità di Coarranger), ed ha visto la cessione pro-soluto di portafogli di crediti nascenti da mutui “in bonis” assistiti da
garanzia ipotecaria, erogati dalla Banca e da altre 15 banche a clienti residenti nel territorio nazionale, per
un valore nominale complessivo lordo di 400,8 milioni di euro di cui circa 39,9 milioni di euro relativi alla
Banca. Soggetti arrangers sono stati Sociètè Gènèrale, London branch ed Iccrea Banca Spa con il
coinvolgimento, per le necessarie valutazioni di rating, delle Agenzie Moody’s Investors Service e Standard
and Poor’s.
L’operazione Credico Finance 5, realizzata sempre con l’assistenza di Iccrea Banca Spa (in qualità di Coarranger), ha visto la cessione pro-soluto di portafogli di crediti nascenti da mutui fondiari ed ipotecari “in
bonis” assistiti da garanzie reali, erogati dalla Banca e da altre 14 banche a clienti residenti nel territorio
nazionale, per un valore nominale complessivo lordo di 465,3 milioni di euro di cui circa 25,4 milioni di euro
relativi alla Banca.
Soggetti arrangers sono stati IXIS Corporate & Investment Banking ed Iccrea Banca Spa, per le necessarie
valutazioni di rating, delle Agenzie Moody’s Investors Service e Standard and Poor’s.
Per le operazioni ci si è avvalsi di una Società veicolo appositamente costituita e omologata come previsto
dalla L.130/99, nella quale la Banca non detiene interessenze e né i suoi dipendenti rivestono ruoli societari.
L’operazione si è concretizzata per mezzo di più contratti tra loro collegati, il cui schema è di seguito
rappresentato:
1. cessione pro-soluto, da parte degli originators, di un portafoglio di crediti individuati in “blocco”;
2. acquisizione dei crediti, da parte del cessionario/emittente, società veicolo, ed emissione da parte di
quest’ultimo di “notes” caratterizzate da un diverso grado di rimborsabilità al fine di reperire mezzi finanziari;
3. sottoscrizione delle “notes” Senior e Mezzanine, da parte di primari investitori istituzionali;
45
4. sottoscrizione da parte dei singoli originators delle notes Serie C – Junior. I titoli di classe junior sono stati
suddivisi in serie, ciascuna di importo proporzionale all’ammontare dei crediti rispettivamente ceduti dalle
singole banche. Ognuna di queste ha sottoscritto esclusivamente la serie di titoli subordinati di pertinenza,
con pagamento del relativo prezzo “alla pari”.
Non c’è overcollateralisation: l’outstanding value dei crediti é uguale all’ammontare dell’emissione e
l’operazione di cessione non ha comportato conseguentemente la rilevazione né di utili né di perdite.
a. ii) Natura dei rischi, tra cui il rischio di liquidità, inerenti alle attività cartolarizzate
a. vi) Descrizione delle politiche di copertura dei rischi inerenti alle posizioni verso la cartolarizzazione
A copertura del rischio di interesse, il Veicolo ha sottoscritto con lo stesso arranger appositi contratti di
copertura.
Ciascun Cedente aveva fornito al Veicolo una linea di liquidità proporzionale all’ammontare ceduto, da
attivarsi nel caso in cui, ad una data di pagamento, i fondi disponibili rivenienti dagli incassi, non fossero
sufficienti per remunerare i portafogli dei titoli secondo l’ordine di priorità della cascata dei pagamenti.
I Cedenti avevano inoltre assunto il ruolo di Limited Recourse Loan providers: ciascun cedente aveva messo
a disposizione del Veicolo titoli di Stato con la funzione di fornire una forma di supporto di liquidità,
integrativa al supporto già fornito con la Linea di Liquidità, quindi, escutibile solo nell’impossibilità di poter
utilizzare la linea di liquidità medesima ed attivabile solo fino al completo utilizzo. Ciò al fine di consentire al
Veicolo di far fronte tempestivamente al pagamento delle somme dovute ai portatori dei Titoli Senior, a titolo
di interessi e capitale.
Nel corso dell’esercizio 2011 il perdurante stato di crisi economica unitamente alle turbolenze dei mercati
finanziari che hanno visto, tra l’altro, il downgrade del merito creditizio dello Stato Italiano, hanno reso
opportuna una rivisitazione delle forme collaterali di garanzia originariamente previste. In particolare sono
state apportate alcune modifiche al Contratto di Finanziamento della Liquidità ed al Contratto di Mutuo a
Ricorso Limitato. Per effetto di tali modifiche, la Banca ha sostituito il Mutuo a Ricorso Limitato in titoli di
stato con una Riserva di liquidità (“cash reserve”), costituita attraverso il “tiraggio” completo, da parte della
società veicolo, della Linea di liquidità. La liquidità è stata versata su un apposito conto corrente intestato
alla società veicolo (Conto Riserva di Liquidità). A fronte di tali versamenti la Società Veicolo ha rimborsato
alla Banca il Mutuo a Ricorso Limitato, tramite restituzione dei titoli di stato. L’ammontare trasferito sul Conto
Riserva di Liquidità è stato pari al valore della Linea di liquidità, dedotte le somme già a credito della Banca
per effetto dell’utilizzo della Linea di Liquidità stessa in corso al momento della sostituzione.
Attesa la struttura finanziaria delle operazioni, il rischio che rimane in capo alla Banca è determinato dalla
somma tra l’ammontare dei titoli C, sottoscritti pari a 1.308 mila euro, ed il valore delle riserve di liquidità
concesse alla società veicolo, pari a 2.394 mila euro. In dettaglio:
Credico
Finance 4
Credico
Finance 5
Riserva di liquidità
798
1.468
510
926
Totale
2.266
1.436
Posizioni verso la cartolarizzazione
Titolo junior
Per quanto concerne le procedure per il monitoraggio dei relativi rischi la Banca continua ad utilizzare gli
strumenti di controllo già esistenti per i crediti in portafoglio.
a. iii) Per le operazioni di ri-cartolarizzazione proprie e di terzi il tipo di rischi
Si ritiene che la fattispecie non ricorra.
a. v) Descrizione delle procedure messe in atto per monitorare le variazioni dei rischi di credito e di mercato
delle posizioni verso la cartolarizzazione
Il processo di gestione delle cartolarizzazioni è assistito da specifica procedura interna che assegna compiti
e responsabilità alle diverse strutture organizzative coinvolte nelle diverse fasi del processo stesso.
Ciascuna delle banche cedenti esercita le attività di servicing in relazione allo specifico portafoglio dalla
stessa ceduto, curando la gestione, l'amministrazione e l'incasso dei crediti, nonché dei procedimenti in
46
conformità ai criteri individuati nel contratto di servicing. Per tale attività, disciplinata da specifica procedura,
la Banca riceve una commissione sull’outstanding e sugli incassi relativi a posizioni in default.
In adempimento a quanto disposto dalle Istruzioni di Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia in materia, la
Banca verifica inoltre che l’operazione nel suo complesso sia gestita in conformità alla legge e al prospetto
informativo (Offering Circular). Il portafoglio di ciascuna cartolarizzazione è sottoposto a monitoraggio
continuo; sulla base di tale attività sono predisposti report mensili e trimestrali verso la società veicolo e le
controparti dell’operazione, così come previsti dalla documentazione contrattuale, con evidenze dello status
dei crediti e dell’andamento degli incassi.
L’attività di servicer è soggetta a certificazione semestrale da parte di società di revisione esterna.
La Banca segue l’andamento delle operazioni attraverso i report prodotti dalle singole B.C.C. ed il report
cumulato prodotto dal Calculation Agent, che riportano l’andamento del portafoglio, su base trimestrale, in
termini di andamento degli incassi e pagamenti, ammortamento capitale, default, etc.
a. vii) Metodi adottati per il calcolo delle esposizioni ponderati per il rischio
Relativamente alle posizioni detenute dalla Banca verso le operazioni di cartolarizzazione dalla stessa
realizzate in data antecedente al 30 settembre 2005, si utilizza il metodo standardizzato per il calcolo del
requisito patrimoniale (Cfr. sezione III - Titolo II - Capitolo 2 della Circolare n. 263/06 della Banca d’Italia).
Si precisa quindi che il requisito patrimoniale con riferimento all’operazione Credico Finance 4 è determinato
ponderando al 1250% le posizioni detenute verso la cartolarizzazione (titolo junior e riserva di liquidità).
Le operazioni poste in essere dopo il 30 settembre 2005 sono assoggettate alle disposizioni previste dalla
Circolare n. 263/06 della Banca d’Italia che subordinano il riconoscimento ai fini prudenziali delle
cartolarizzazioni alla condizione che le stesse realizzino l’effettivo trasferimento del rischio di credito per il
cedente (Cfr. Titolo II, Cap. 2, Sezione II).
Per l’operazione di cartolarizzazione Credico Finance 5 si evidenzia il mancato significativo trasferimento del
rischio. L’operazione, quindi, non è riconosciuta ai fini prudenziali.
Il requisito prudenziale è, pertanto, pari all’8% del valore ponderato delle attività cartolarizzate, quest’ultimo
ovviamente calcolato in base all’approccio utilizzato dalla Banca per il calcolo dei requisiti patrimoniali a
fronte del rischio di credito (metodologia standardizzata).
a. viii) Tipologie di società veicolo che la Banca in qualità di promotore utilizza per cartolarizzare esposizioni
di terzi
Si ritiene che la fattispecie non ricorra.
a. ix) Elenco dei soggetti che la Banca istituisce e gestisce e che investono posizioni verso la
cartolarizzazione di attività che la Banca ha originato o in società veicolo di cartolarizzazioni cui la Banca è
promotrice
Si ritiene che la fattispecie non ricorra.
b. Sintesi delle politiche contabili che la Banca segue con riferimento all’attività di cartolarizzazione
In considerazione del mancato trasferimento sostanziale dei rischi e dei benefici del portafoglio ceduto,
secondo quanto previsto dallo IAS 39, si configura la mancata cancellazione dal bilancio dei crediti
sottostanti; di conseguenza, detti attivi continuano a figurare nell’attivo del bilancio della Banca tra le attività
cedute non cancellate.
d. Descrizione dell’”approccio della valutazione interna”
Si ritiene che la fattispecie non ricorra.
e. Spiegazione dei cambiamenti significativi di una qualsiasi delle informazioni quantitative di cui alle lettere
f) e h) intercorsi dall’ultimo periodo di riferimento.
Come sopra evidenziato per le due operazioni di cartolarizzazione Credico Finance 4 e 5 si è resa opportuna
una rivisitazione delle forme collaterali di garanzia originariamente previste.
Nel corso dell’esercizio 2011 sono state, pertanto, apportate modifiche al Contratto di Finanziamento della
Liquidità ed al Contratto di Mutuo a Ricorso Limitato, allo scopo di consentire la sostituzione dei titoli di stato.
47
Per effetto di tali modifiche, la Banca ha sostituito il Mutuo a Ricorso Limitato in titoli di stato con una Riserva
di liquidità (“cash reserve”), costituita attraverso il “tiraggio” completo, da parte della società veicolo, della
Linea di liquidità, versata su un apposito conto corrente intestato alla società veicolo per l’importo di 1.468
mila euro (Credico Finance 4) e di 926 mila euro (Credico Finance 5). A fronte di tali versamenti la Società
Veicolo ha rimborsato alla Banca il Mutuo a Ricorso Limitato, tramite restituzione dei titoli di stato.
Operazioni di autocartolarizzazione
Con il proposito di incrementare l'ammontare di attività finanziarie eleggibili per le operazioni di
rifinanziamento con la BCE e quindi, rafforzare la propria posizione di liquidità, la Banca ha posto in essere
nel corso degli esercizi 2012 e 2012 tre operazioni di autocartolarizzazione:
- un'operazione di autocartolarizzazione con controparte Iccrea Banca Spa, denominata "Credico Finance
10" effettuata nell'esercizio 2012. L'operazione ha previsto l'emissione di titoli senior in un'unica tranche da
parte della società veicolo per un importo complessivo di 1.582.456 mila euro, l'emissione di titoli junior in
corrispondenza di ciascuna banca aderente ed il contestuale riacquisto da parte delle banche originator del
complesso delle passività emesse dalla società veicolo. La Banca ha, pertanto, sottoscritto il 100% di tali
passività, pari a 54.900 mila euro valore nominale del titolo senior e a 10.214 mila euro valore nominale del
titolo junior;
- un'operazione di autocartolarizzazione con controparte Cassa Centrale Banca Spa, denominata "BCC SME
Finance 1 Srl" effettuata nell'esercizio 2012. L'operazione ha previsto l'emissione di titoli senior in un'unica
tranche da parte della società veicolo per un importo complessivo di 1.533.000 mila euro, l'emissione di titoli
junior in corrispondenza di ciascuna banca aderente ed il contestuale riacquisto da parte delle banche
originator del complesso delle passività emesse dalla società veicolo. La Banca ha, pertanto, sottoscritto il
100% di tali passività, pari a 32.800 mila euro valore nominale del titolo senior e a 14.008 mila euro valore
nominale del titolo junior;
- un'operazione di autocartolarizzazione con controparte Iccrea Banca Spa, denominata "Credico Finance
12" effettuata nell'esercizio 2013. L'operazione ha previsto l'emissione di titoli senior in un'unica tranche da
parte della società veicolo per un importo complessivo di 1.041.410 mila euro, l'emissione di titoli junior in
corrispondenza di ciascuna banca aderente ed il contestuale riacquisto da parte delle banche originator del
complesso delle passività emesse dalla società veicolo. La Banca ha, pertanto, sottoscritto il 100% di tali
passività, pari a 18.900 mila euro valore nominale del titolo senior e a 2.567 mila euro valore nominale del
titolo junior.
48
INFORMATIVA QUANTITATIVA
(importi espressi in migliaia di euro)
f. i) Ammontare totale delle esposizioni cartolarizzate in essere realizzate dalla Banca in qualità di originator,
suddivise fra tradizionali e sintetiche, e di quelle per le quali la Banca interviene unicamente come
promotrice
f. ii) Ammontare totale delle posizioni verso la cartolarizzazione in bilancio e fuori bilancio;
f. iii) Ammontare delle attività in attesa di cartolarizzazione;
f. iv) Per le cartolarizzazioni rotative con clausola di rimborso anticipato, l’ammontare in essere di tali
esposizioni;
f. v) Importo delle posizioni verso cartolarizzazioni dedotte dal patrimonio di vigilanza o cui si applica un
fattore di ponderazione del rischio del 1250%;
g. i) Ammontare totale delle posizioni verso cartolarizzazioni proprie e di terzi e relativi requisiti patrimoniali
h. Per le sole posizioni allocate nel portafoglio bancario e per le attività cartolarizzate dalla banca, l’importo
delle attività sottostanti deteriorate e le perdite contabilizzate dalla Banca nel periodo di riferimento.
ATTIVITA' SOTTOSTANTI
Cartolarizzazioni
tradizionali
Mutui Ipotecari
CF4
Mutui Ipotecari
CF5
Totale
Cartolarizzazioni
sintetiche
Di cui
esposizioni
deteriorate
Totale
Perdite di
periodo
7.620
9.815
219
13
5.449
6.730
280
51
13.069
16.545
499
64
Cartolarizzazioni tradizionali
Esposizioni trattenute
Operazione
Attività di rischio per cassa
tipologia
importo
Credico Finance 4
Titoli junior
798
(effettuata ante settembre
2005)
Riserva di
liquidità
1.468
Titoli junior
510
Riserva di
liquidità
926
Credico Finance 5
Totale
Calcolo requisito patrimoniale
Attività di rischio fuori
bilancio
tipologia
Modalità
importo
Ponderazione al
1250% posizioni
verso la
cartolarizzazione
Requisito
posizioni verso
la
cartolarizzazione
Requisito
attività
cartolarizzate
importo
importo
798
1.468
Ponderazione
esposizioni
cartolarizzate
3.702
188
2.266
188
Si segnala che:
la Banca ha in essere operazioni di cartolarizzazione tradizionali proprie (Credico Finance 4 e 5);
la Banca non interviene mai come promotrice nelle operazioni di cartolarizzazione;
le posizioni verso la cartolarizzazione trovano allocazione nel portafoglio bancario e fanno riferimento esclusivamente ad attività di
rischio per cassa;
la Banca non ha mai effettuato operazioni di cartolarizzazione di crediti rotativi;
la Banca non ha effettuato operazioni di cartolarizzazione a cavallo d’esercizio e pertanto non vi sono attività in attesa di
cartolarizzazione.
49
TAVOLA 12
RISCHIO OPERATIVO
INFORMATIVA QUALITATIVA
a. Metodo adottato per il calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del rischio operativo
E’ definito come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure,
risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, le perdite
derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze
contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è anche compreso il rischio legale, mentre non sono
inclusi quelli strategici e di reputazione.
Con riferimento alla misurazione del requisito prudenziale a fronte dei rischi operativi, la Banca, non
raggiungendo le specifiche soglie previste per l’accesso alle metodologie avanzate individuate dalla
Vigilanza, considerate comunque le proprie caratteristiche in termini operativi e dimensionali, ha deliberato
l’applicazione del metodo base (Basic Indicator Approach – BIA).
Tale metodologia prevede che il requisito patrimoniale a fronte dei rischi operativi venga misurato applicando
il coefficiente regolamentare del 15% alla media delle ultime tre osservazioni, su base annuale, del margine
di intermediazione.
50
TAVOLA 13
ESPOSIZIONI IN STRUMENTI DI CAPITALE: INFORMAZIONI SULLE POSIZIONI INCLUSE NEL
PORTAFOGLIO BANCARIO
INFORMATIVA QUALITATIVA
a. i) Differenziazione delle esposizioni in funzione degli obiettivi perseguiti
La Banca detiene titoli di capitale classificati tra le “Attività finanziarie disponibili per la vendita”.
I titoli di capitale detenuti dalla Banca sono espressione di partecipazioni nel capitale di società diverse da
quelle controllate e/o collegate, detenuti per finalità istituzionali (partecipazioni in associazioni di categoria,
enti ed istituzioni legati al territorio) o strumentali all’attività operativa della banca ed allo sviluppo dell’attività
commerciale, di investimento finanziario (società di servizi).
a. ii) Tecniche di contabilizzazione e metodologie di valutazione utilizzate
Titoli di capitale inclusi tra le “Attività finanziarie disponibili per la vendita”
1. Criteri di iscrizione
L’iscrizione iniziale delle attività finanziarie disponibili per la vendita avviene alla data di regolamento se
regolate con tempistiche previste dalla prassi di mercato, altrimenti alla data di sottoscrizione. Nel caso di
rilevazione delle attività finanziarie alla data di regolamento, gli utili e le perdite rilevati tra la data di
sottoscrizione e quella di regolamento sono imputati a patrimonio netto.
All’atto della rilevazione iniziale, le attività vengono rilevate al fair value che è rappresentato, generalmente,
dal corrispettivo pagato per l’esecuzione della transazione, comprensivo dei costi o proventi di transazione
direttamente attribuibili.
2. Criteri di valutazione
Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie continuano ad essere valutate al fair value.
Il fair value è definito dal principio contabile IAS 39 come “il corrispettivo al quale un’attività potrebbe essere
scambiata o una passività estinta in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti”.
Il fair value degli investimenti quotati in mercati attivi è determinato con riferimento alle quotazioni di mercato
rilevate alla data di riferimento del bilancio.
Un mercato è definito attivo qualora le quotazioni riflettano normali operazioni di mercato, siano prontamente
e regolarmente disponibili ed esprimano il prezzo di effettive e regolari operazioni di mercato.
In assenza di un mercato attivo, sono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi che tengono conto di tutti i
fattori di rischio correlati agli strumenti e che sono fondati su dati rilevabili sul mercato.
Gli investimenti in strumenti di capitale non quotati in mercati attivi ed il cui fair value non può essere
determinato in modo attendibile sono mantenuti al costo e svalutati, con imputazione a conto economico,
nell’eventualità in cui siano riscontrate perdite di valore durevoli.
Laddove l’attività finanziaria subisca una diminuzione di valore, la perdita cumulata non realizzata e
precedentemente iscritta nel patrimonio netto, viene stornata dal patrimonio netto e contabilizzata nella voce
di conto economico ”Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento delle attività finanziarie disponibili
per la vendita”.
Qualora i motivi della perdita durevole vengano meno a seguito di un evento verificatosi successivamente
alla sua rilevazione, vengono iscritte riprese di valore imputate al patrimonio netto.
La verifica dell’esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore viene effettuata a ogni chiusura di
bilancio o di situazione infrannuale.
3. Criteri di cancellazione
Le attività vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse o
quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e i benefici ad essa
connessi.
4. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali
I dividendi sono contabilizzati nell’esercizio in cui sono deliberati nella voce “Dividendi e proventi simili”.
51
I proventi e gli oneri derivanti dalla variazione del relativo fair value sono rilevati a patrimonio netto in una
specifica riserva, al netto dell’imposizione fiscale, sino a che l’attività finanziaria non viene cancellata o non
viene rilevata una perdita di valore.
Al momento della dismissione, gli effetti derivanti dall’utile o dalla perdita cumulati nella riserva relativa alle
attività finanziarie disponibili per la vendita, vengono riversati a conto economico nella voce “Utili (perdite)
da cessione o riacquisto di: b) attività finanziarie disponibili per la vendita”.
52
INFORMATIVA QUANTITATIVA
(importi espressi in migliaia di euro)
b. Valore di bilancio e fair value e, per i titoli quotati, raffronto con la quotazione di mercato qualora questa si
discosti in modo significativo dal relativo fair value
c. Tipologia, natura e importi delle esposizioni, distinguendole tra
i. esposizioni negoziate sul mercato
ii. esposizioni in strumenti di private equity detenute nell’ambito di portafogli sufficientemente diversificati
iii. altre esposizioni
d. Utili e perdite complessivamente realizzati nel periodo di riferimento a seguito di cessioni e liquidazioni
e. Plus/minusvalenze totali non realizzate (registrate nello stato patrimoniale ma non a conto economico);
ammontare delle plus/minusvalenze di cui sopra incluso nel patrimonio di base ovvero in quello
supplementare
Tabella 4.1 Nota Integrativa Sezione 4 parte B – Bilancio 2013
Tabella 6.1 Nota Integrativa Sezione 6 parte C – Bilancio 2013
Totale 31.12.2013
Voci/Valori
Livello 1
Livello 2
1. Titoli di capitale
Livello 3
Totale 31.12.2012
Livello 1 Livello 2
Livello 3
6.111
3.984
6.111
3.984
1.1 Valutati al fair value
1.2 Valutati al costo
2. Quote di O.I.C.R.
Totale
981
1.571
981
1.571
6.111
Totale 31.12.2013
Voci/Componenti reddituali
Utili
Perdite
Risultato
netto
985
1.562
985
1.562
3.984
Totale 31.12.2012
Utili
Perdite
Risultato
netto
Attività finanziarie disponibili per la vendita
1 Titoli di capitale
2 Quote di O.I.C.R.
Totale
53
98
98
98
98
TAVOLA 14
RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE SULLE POSIZIONI INCLUSE NEL PORTAFOGLIO BANCARIO
INFORMATIVA QUALITATIVA
a. i) Natura del rischio di tasso di interesse
Il rischio di tasso sul “portafoglio bancario” rappresenta il rischio attuale o prospettico di diminuzione di
valore del patrimonio o di diminuzione del margine d’interesse derivante dagli impatti delle variazioni avverse
dei tassi di interesse sulle attività diverse da quelle allocate nel portafoglio di negoziazione di vigilanza.
Le fonti di tale rischio sono individuabili principalmente nei processi del Credito, della Raccolta e della
Finanza.
a. ii) Misurazione e gestione del rischio ed ipotesi di fondo utilizzate
Per la determinazione del capitale interno a fronte del rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario la
Banca ha deciso di utilizzare l’algoritmo semplificato, previsto nell’Allegato C Titolo III Cap.1 della Circolare
285/13 di Banca d’Italia, per la determinazione della variazione del valore economico del portafoglio
bancario.
Attraverso tale metodologia viene valutato l’impatto di una variazione ipotetica dei tassi sull’esposizione al
rischio di tasso di interesse relativo al portafoglio bancario.
A tal fine le attività e le passività vengono preventivamente classificate in fasce temporali in base alla loro
vita residua ed aggregate per “valute rilevanti” (le valute il cui peso è inferiore al 5% sono aggregate fra loro
come se fossero un'unica valuta). Per ogni aggregato di posizioni viene quindi calcolata, all’interno di
ciascuna fascia, la posizione netta, come compensazione tra posizioni attive e posizioni passive. La
posizione netta di ogni fascia è moltiplicata per i fattori di ponderazione, ottenuti come prodotto tra una
variazione ipotetica dei tassi e un’approssimazione della duration modificata relativa alle singole fasce. Le
esposizioni ponderate delle diverse fasce sono sommate tra loro. L’esposizione ponderata netta ottenuta in
questo modo approssima la variazione del valore attuale delle poste denominate in una certa valuta
nell’eventualità dello shock di tasso ipotizzato.
Le esposizioni positive relative alle singole “valute rilevanti” e all’aggregato delle “valute non rilevanti” sono
sommate tra loro. In questo modo si ottiene un valore che rappresenta la variazione di valore economico
aziendale a fronte dell’ipotizzato scenario sui tassi di interesse.
Ai fini della quantificazione del capitale interno in condizioni ordinarie la Banca prende a riferimento uno shift
parallelo della curva dei tassi pari a +/- 200 bp, in analogia allo scenario contemplato dall’Organo di
Vigilanza per la conduzione del cd. supervisory test.
In caso di scenari al ribasso la Banca garantisce il vincolo di non negatività dei tassi.
La Banca effettua, inoltre, prove di stress, avvalendosi delle metodologie semplificate indicate dalla
normativa, attraverso un incremento di 100 bp dello shock di tasso ipotizzato nella tabella di ponderazione.
Per quanto attiene alle misurazioni del rischio tasso connesse alle dinamica dei depositi non vincolati si
evidenzia che la somma dei c/c passivi e dei depositi liberi sono stati ripartiti secondo le seguenti modalità:
-
nella fascia "a vista", convenzionalmente, una quota fissa del 25% (c.d. “componente non core”);
per il rimanente importo (c.d. “componente core”) nelle successive otto fasce temporali (da "fino a 1
mese" a "4-5 anni") in misura proporzionale al numero dei mesi in esse contenuti.
La Banca valuta l’impatto di una variazione ipotetica dei tassi pari a +/-200 punti base sull’esposizione al
rischio di tasso di interesse relativo al portafoglio bancario e determina l’indicatore di rischiosità,
rappresentato dal rapporto tra il valore somma ottenuto e il valore del patrimonio ai fini di Vigilanza. La
Banca d’Italia pone come soglia di attenzione un valore pari al 20%. La Banca monitora a fini gestionali
interni il rispetto della soglia del 20%.
Nel caso in cui si determini una riduzione del valore economico superiore al 20% del patrimonio di vigilanza,
previa opportuna approfondita analisi delle dinamiche sottese ai risultati, la Banca attiva opportune iniziative
per il rientro nel limite massimo tenendo conto delle indicazioni della Vigilanza.
a. iii) Frequenza di misurazione di questa tipologia di rischio
La misurazione del capitale interno attuale, condotta attraverso il richiamato algoritmo semplificato indicato
dalla Circolare 263/06 di Banca d’Italia, viene effettuata su base trimestrale.
54
INFORMATIVA QUANTITATIVA
(importi espressi in migliaia di euro)
b. Coerentemente con il metodo di misurazione del rischio di tasso di interesse adottato dal management,
l'aumento/diminuzione degli utili o del capitale economico (o di altri indicatori rilevanti) - ripartito per principali
valute - nell'ipotesi di uno shock dei tassi verso l'alto o verso il basso.
Rischio di tasso
31.12.2013
DESCRIZIONE
attuale
31.12.2014
stress
prospettico
stress
Variazione dei tassi
+/- 200 bp
+/- 300 bp
+/- 200 bp
+/- 300 bp
Assorbimento patrimoniale
25
0
0
0
Patrimonio di vigilanza
86.085
86.085
87.883
87.883
Indice di rischiosità
0,03%
0,00%
0,00%
0,00%
55
TAVOLA 15
SISTEMI E PRASSI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE
INFORMATIVA QUALITATIVA
a. Informazioni relative a:
i) processo decisionale seguito per definire le politiche di remunerazione;
ii) alle modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra la remunerazione e i risultati;
iii) alle caratteristiche di maggiore rilievo del sistema di remunerazione.
Si allega il documento delle Politiche di Remunerazione ed Incentivazione deliberato dall’assemblea dei soci
del 18/5/2014.
56
POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI CONSIGLIERI DI
AMMINISTRAZIONE, DEI SINDACI, DEI DIPENDENTI O DEI COLLABORATORI NON LEGATI ALLA
SOCIETÀ DA RAPPORTI DI LAVORO SUBORDINATO (IN VIGORE DAL 2014)
L'8 aprile 2011, a seguito di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del giorno precedente, sono entrate in
vigore le nuove Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e
nei gruppi bancari emanate dalla Banca d'Italia (nel seguito "Disposizioni" o "Provvedimento").
Le citate Disposizioni, si prefiggono l’obiettivo di:
“pervenire – nell’interesse di tutti gli stakeholder – a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli
obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tenere conto
di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in
ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un’eccessiva
assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.” (Provvedimento, par. 1).
In attuazione degli obiettivi sopra richiamati, ai fini della loro approvazione assembleare ai sensi dell’art. 30
dello Statuto sociale, si illustrano le politiche di remunerazione e incentivazione della Banca San Biagio del
Veneto Orientale (di seguito Banca), definite dal Consiglio di amministrazione nella seduta del 29.04.2014,
previa valutazione in merito alla rispondenza al quadro normativo di riferimento da parte della Funzione
Conformità.
Principi generali
Il sistema di remunerazione ed incentivazione della Banca si ispira ai seguenti principi:
promuovere il rispetto della legge e disincentivare qualsiasi violazione;
essere coerente con gli obiettivi della Banca, la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo
societario e dei controlli interni nonché con le politiche di prudente gestione del rischio e le strategie di
lungo periodo;
non creare situazioni di conflitto di interesse;
non disincentivare, negli organi e nelle funzioni a ciò deputate, l'attività di controllo;
attrarre e mantenere in azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze della
Banca;
improntare i comportamenti alla massima correttezza nelle relazioni con la clientela;
mirare allo sviluppo durevole della Banca al servizio del territorio di riferimento.
La Banca ha proceduto ad un’analisi delle disposizioni recate dal Provvedimento e a una declinazione delle
stesse in applicazione del principio di proporzionalità ivi richiamato (par. 3.3, in base al quale “le banche
osservano le presenti disposizioni con modalità appropriate alle loro caratteristiche, dimensioni, complessità
dell’attività svolta”).
L’applicazione del principio di proporzionalità tiene conto - oltre che dei profili dimensionali e di complessità
operativa della Banca – del modello giuridico e di business e dei conseguenti diversi livelli di rischio ai quali
risulta o può risultare esposta. A tale ultimo proposito la Banca, per la natura cooperativa e mutualistica che
le è propria, non persegue, in base ai principi che ne ispirano l’attività e ai vincoli normativi conseguenti,
attività speculative e adotta un modello di banca tradizionale che limita significativamente, rispetto ad altre
istituzioni finanziarie, l’assunzione del rischio. L’attività della Banca si rivolge prevalentemente nei confronti
dei soci e in un contesto di forte radicamento nel territorio, di cui è espressione.
Alla luce di quanto sopra e in considerazione dell’appartenenza alla quarta macro-categoria SREP,
costituendo quindi, ai fini del Provvedimento, “intermediario minore”, la Banca ha ritenuto di non applicare le
disposizioni di cui ai paragrafi:
5.2.3, attinente il riconoscimento di una quota sostanziale di retribuzione variabile in azioni o strumenti
innovativi e non innovativi di capitale;
5.2.4, inerente il differimento di una quota sostanziale della retribuzione variabile nel tempo, e,
conseguentemente, il 5.2.5 inerente i meccanismi di correzione che operano durante il periodo di
differimento (cd. sistemi di malus);
5.3, secondo periodo, attinente il trattenimento per 5 anni e l’assoggettamento a meccanismi di rettifica
ex post dei benefici pensionistici discrezionali.
57
La Banca ha, inoltre, deciso di non istituire il Comitato di Remunerazione nell’ambito del Consiglio di
Amministrazione. Le relative funzioni sono svolte dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Ciò premesso, sempre in applicazione del già citato principio di proporzionalità, la Banca ha definito le
proprie politiche di remunerazione, fermo restando il rispetto degli obiettivi del Provvedimento, tenendo conto
dei peculiari profili organizzativi e dimensionali, dello specifico profilo di esposizione ai rischi, nonché della
necessaria osservanza della specifica disciplina contrattuale, collettiva e/o individuale, applicabile.
A) I DENTIFICAZIONE DEL “PERSONALE PIÙ RILEVANTE”
In applicazione del paragrafo 3.2 del Provvedimento, la Banca ha aggiornato l’autovalutazione finalizzata a
identificare la “categoria del personale più rilevante” sulla cui base ha individuato i seguenti soggetti:
1. i componenti il Comitato Esecutivo;
2. il Direttore Generale;
3. il Condirettore Generale ed il Vice Direttore Generale, qualora nominato, e i Dirigenti;
4. il responsabile della Funzione Compliance
5. il responsabile della Funzione Risk Management;
6. il responsabile della Funzione Link Auditor;
7. il responsabile della Funzione Amministrazione e Finanza;
8. il responsabile della Funzione Risorse Umane;
9. il responsabile della Funzione Pianificazione e Controllo,
10. il responsabile della Funzione Crediti;
11. il responsabile Gestori Imprese;
12. il responsabile Gestori Privati;
13. il responsabile dell’Unità Corporate;
14. il responsabile dell’Unità Private.
B) ORGANI SOCIALI
Il sistema di remunerazione degli organi sociali della Banca si ispira ai principi cooperativi della mutualità
senza fini di speculazione privata e si fonda sul rispetto della vigente normativa, ivi comprese le Disposizioni
di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, emanate dalla Banca d'Italia.
B.1) Amministratori
Gli Amministratori:
sono destinatari di un gettone di presenza, per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di
amministrazione, fissato dall’Assemblea in base al montante (raccolta diretta + impieghi) e alle
indicazioni fornite dalla Federazione Veneta delle Banche di Credito Cooperativo. Sono inoltre
destinatari del rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'espletamento delle loro funzioni,
nonché del rimborso chilometrico delle spese di viaggio sulla base delle tabelle ACI;
qualora componenti del Comitato Esecutivo, sono parimenti destinatari di un gettone di presenza, per la
partecipazione a ciascuna riunione del Comitato Esecutivo, fissato dall’Assemblea in base al montante
(raccolta diretta + impieghi) e alle indicazioni fornite dalla Federazione Veneta delle Banche di Credito
Cooperativo. Sono inoltre destinatari del rimborso delle spese effettivamente sostenute per
l'espletamento delle loro funzioni, nonché del rimborso chilometrico delle spese di viaggio sulla base
delle tabelle ACI;
gli Amministratori indipendenti, effettivo e supplente, nominati dal Consiglio con riguardo alle attività
previste dalle disposizioni di vigilanza sulle attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di
soggetti collegati , ricevono un compenso stabilito dall’Assemblea dei soci (gettone/compenso annuo)
ed il rimborso delle spese effettivamente sostenute per lo svolgimento di tale funzione;
non sono destinatari di remunerazione a fronte del raggiungimento di indici di redditività o di utili, anche
se investiti di particolari cariche;
dispongono di una polizza assicurativa "infortuni" e di una polizza assicurativa "responsabilità civile",
deliberate anch’esse dall’Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, stabilisce ai sensi dell’art. 2389 c.c. e
39 dello Statuto, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche contemplate dallo
Statuto, quali il Presidente, il Vice presidente ed i componenti dei comitati di cui all’art. 35 dello Statuto
Sociale, avvalendosi delle informazioni fornite dalla Federazione Veneta delle Banche di Credito
58
Cooperativo formulate ormai da molti anni sulla base della tipologia dimensionale della Banca (montante
aziendale risultante da Raccolta diretta + Impieghi).
Detta remunerazione resta comunque entro il 70% dell’ammontare complessivo liquidato nell’esercizio agli
amministratori (gettoni di presenza + compenso fisso) e correlando la remunerazione all’impegno e alla
responsabilità assunte.
Per quanto concerne gli amministratori investiti di particolari cariche, si rappresenta che le disposizioni di
Statuto assegnano, in particolare al Presidente, numerosi compiti e correlate responsabilità.
L’impegno è, in particolare, ravvisabile nelle disposizioni di Statuto che assegnano al Presidente un ruolo di
coordinamento dei lavori del Consiglio di amministrazione e dell’Assemblea (art. 40, primo comma, e art. 26,
Statuto) nonché l’onere di far pervenire ai componenti il Consiglio di amministrazione adeguate informazioni
sulle materie oggetto delle sedute consiliari (cfr. art. 2381, primo comma, cod. civ.; art. 40, primo comma,
Statuto).
Tale attività comporta un raccordo con la Direzione che ha il compito – unitamente alla struttura – di
predisporre la documentazione di natura tecnica per le riunioni del Consiglio di amministrazione.
Più in generale, il Presidente si pone quale interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati
eventualmente costituiti, e comunque quale soggetto che indirizza l’attività degli Organi collegiali.
A questa funzione si aggiungono i compiti propri di legale rappresentante della società attribuiti al Presidente
da norme statutarie e dal codice civile.
Infine, nella specifica realtà della Banca di Credito Cooperativo, il Presidente è anche chiamato ad un
particolare impegno nella relazione con la base sociale della stessa.
Analoghe considerazioni possono svolgersi per il Vice presidente sia per i profili di sostituzione del
Presidente (art. 40 dello Statuto) che per i naturali rapporti di stretta collaborazione che si instaurano fra detti
esponenti aziendali.
Ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 16 dello IAS 24, le informazioni sui compensi corrisposti agli
Amministratori sono riportate nella parte H della Nota Integrativa al Bilancio di esercizio nell’ambito delle
informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche.
B.2) Sindaci
I Sindaci:
sono destinatari di un compenso fisso stabilito dall'Assemblea determinato in coerenza con le
indicazioni della Federazione Veneta delle Banche di Credito Cooperativo, di un gettone di presenza per
la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo e,
laddove ne facciano parte, dei comitati di cui all’art. 35 dello Statuto Sociale, del rimborso delle spese
sostenute per l'espletamento delle loro funzioni, nonché del rimborso chilometrico delle spese di viaggio
sulla base delle tabelle ACI;
non sono destinatari di alcuna componente variabile o collegata ai risultati aziendali;
dispongono di una polizza assicurativa "infortuni" e di una polizza assicurativa "responsabilità civile",
deliberate anch’esse dall’Assemblea;
sono destinatari di un compenso orario stabilito dall’Assemblea per lo svolgimento delle funzioni
dell’organismo di vigilanza istituito dalla Banca ai sensi del D. Lgs. 231/2001, in materia di responsabilità
amministrativa degli enti.
Ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 16 dello IAS 24, le informazioni sui compensi corrisposti ai Sindaci
sono riportate nella parte H della Nota Integrativa al Bilancio di esercizio nell’ambito delle informazioni sui
compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche.
B.3) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti
Il corrispettivo spettante al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010
è determinato dall’Assemblea all’atto del conferimento dell’incarico e per l’intera durata dello stesso, in linea
con i compensi di mercato.
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C) PROCESSO DI ADOZIONE E CONTROLLO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE VERSO IL PERSONALE DIPENDENTE
ED I COLLABORATORI
La Banca, nel rispetto di quanto previsto dalle Disposizioni, ha integrato il processo di adozione e controllo
delle politiche di remunerazione alle luce delle puntuali definizioni delle nuove norme. A tale proposito si
evidenzia che, in ossequio a quanto previsto dalla normativa, le politiche e le prassi di remunerazione che la
Banca ha adottato sono in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo e sono collegate ai
risultati aziendali definiti in sede di pianificazione strategica.
In tale ambito, ferme le competenze stabilite dalla legge con riguardo alla determinazione dei compensi degli
Amministratori e dei Sindaci attribuite all'Assemblea dei Soci, e nel rispetto delle deliberazioni assunte
dall’Assemblea:
1. Il Consiglio di Amministrazione,
1.1. sentito il parere del Collegio sindacale, stabilisce ai sensi dell'art. 2389 c.c. e dell'art. 39 dello
Statuto la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche contemplate dallo
Statuto, quali il Presidente, il Vice presidente, avvalendosi anche delle informazioni fornite dalla
Federazione Veneta delle Banche di Credito Cooperativo in relazione ai compensi riconosciuti
dalle altre Banche della Categoria e correlando la remunerazione all'impegno e alla responsabilità
assunte;
1.2. stabilisce il trattamento economico riconosciuto al Direttore Generale e agli altri Dirigenti, e
provvede alla loro nomina e alla determinazione delle loro attribuzioni, ai sensi dell'art. 35 dello
Statuto sociale e nel rispetto della normativa vigente e della disciplina del Contratto Collettivo
Nazionale di Lavoro per i Dirigenti delle Banche di Credito Cooperativo-Casse Rurali ed Artigiane;
1.3. stabilisce le retribuzioni corrisposte al personale appartenente alla categoria dei quadri direttivi e
alle aree professionali tenuto conto delle previsioni del vigente Contratto Collettivo Nazionale di
Lavoro per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali delle Banche di Credito
Cooperativo – Casse Rurali ed Artigiane, nonché del vigente Contratto regionale di secondo livello
stipulato dalla Federazione Veneta delle Banche di Credito Cooperativo. Può delegare il Direttore
Generale ad esercitare limitati poteri in materia di retribuzioni corrisposte al predetto personale nei
limiti e sulla base del piano organico e del relativo budget deliberato dagli organi competenti.
2. La retribuzione variabile è estesa al solo personale dipendente ed è formata delle seguenti componenti:
2.1. premio di risultato ovvero il premio annuale erogato anche sulla base di risultati aziendali
conseguiti, ai sensi di quanto previsto in materia dal CCNL di riferimento;
2.2. sistema incentivante; ai sensi dell'articolo 50 del vigente CCNL per i quadri direttivi e per il
personale delle aree professionali delle Banche di Credito Cooperativo – Casse Rurali ed
Artigiane, non può essere adottato un sistema incentivante nei confronti delle predette categorie
professionali laddove:
a) con riferimento al bilancio dell'anno immediatamente precedente non si sia in possesso dei
requisiti per l'erogazione del Premio di risultato disciplinato dall'articolo 48 del CCNL;
b) nell'anno immediatamente precedente all'adozione del sistema incentivante, la Banca sia stata
oggetto di intervento da parte dei "Fondi di Garanzia" del Movimento ovvero, al momento
dell'adozione del sistema, la Banca sia in attesa di detto intervento;
c) nell'anno immediatamente precedente all'adozione del sistema incentivante la banca sia stata
destinataria di una delle misure emergenziali di cui all'art. 22, parte terza, del CCNL, ovvero tali
azioni siano state avviate al momento dell'adozione del sistema.
I medesimi vincoli sono adottati con le presenti Politiche con riguardo al Direttore Generale e agli
altri Dirigenti.
2.3. erogazioni di natura discrezionale e non continuativa, riconosciute in unica soluzione e che hanno
carattere individuale, non riferibili a previsioni di contratto o ad altre forme premianti, a
riconoscimento di un particolare impegno dimostrato nell'espletamento della prestazione lavorativa
(che possono essere effettuate anche in occasione di particolari ricorrenze od eventi, quali ad
esempio l'anniversario di fondazione della Banca, o di operazioni di carattere straordinario come
fusioni e/o acquisizioni di rami di azienda);
2.4. al fine di assicurare un prudente equilibrio fra le componenti fisse e variabili della remunerazione
per non limitare la capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato
ai rischi assunti, è stato fissato un limite massimo della retribuzione annua lorda globale per la
componente variabile riportato per ciascuna categoria professionale.
3. Con riferimento all'insieme delle componenti variabili del corrente anno e di quelli a venire, il relativo
impatto economico viene esaminato ex ante rispetto all'esercizio precedente, affinchè il riconoscimento
della parte variabile avvenga nel rispetto delle esigenze di tutela della liquidità e dell'adeguata
patrimonializzazione della Banca. Il suddetto importo complessivo viene, quindi, commisurato agli effetti
positivi che il riconoscimento dello stesso produce in termini di tutela dei presidi di liquidità, di gestione
del rischio e di rafforzamento patrimoniale della Banca.
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4. I criteri generali della politica di remunerazione sono accessibili a tutto il personale cui si applicano, nel
rispetto del diritto di riservatezza di ciascun soggetto. Il personale interessato è informato in anticipo dei
criteri utilizzati per determinarne la remunerazione e la valutazione dei risultati cui è collegata la
componente variabile. La politica di remunerazione e il processo di valutazione sono adeguatamente
documentati e resi trasparenti a ciascun soggetto interessato;
5. L'aderenza del sistema retributivo ai valori fondanti della Banca trova un ulteriore e significativo
momento di verifica e conferma nel presidio esercitato sulla materia da parte delle funzioni di controllo e
chiamate a gestire le risorse umane alle quali spetta il compito di promuovere una cultura aziendale
orientata al rispetto non solo formale ma anche sostanziale delle norme e che, in tale veste, sono
chiamate a esprimersi sulla coerenza e correttezza delle politiche retributive. In particolare, l'attuazione
delle politiche di remunerazione adottate è soggetta, con cadenza almeno annuale, a verifica da parte
delle funzioni di controllo interno, ciascuna secondo le rispettive competenze. Nello specifico:
5.1. la funzione di Conformità effettua un'opera di vaglio preventivo e monitoraggio per assicurare che
il sistema premiante aziendale sia tempestivamente e pienamente adeguato alle disposizioni di
riferimento, al codice etico e agli standard di condotta applicabili, in modo da prevenire e
contenere i rischi legali e reputazionali;
5.2. la funzione di Internal Audit verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di
remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di riferimento, in ottica di presidio dei rischi
e salvaguardia del patrimonio dell'impresa. Gli esiti delle verifiche condotte sono portati a
conoscenza dell'Assemblea.
Entrambe le funzioni devono riferire sui risultati delle verifiche compiute agli organi competenti per
l'adozione di eventuali misure correttive. La pianificazione delle attività di controllo delle due funzioni
tiene conto dei compiti di verifica citati.
6. Con riguardo al sistema di incentivazione del personale sono stati definiti i seguenti principi:
6.1. il sistema è improntato a obiettivi di sviluppo da perseguire assicurando assoluta correttezza nelle
relazioni con la clientela, tutela e fidelizzazione della stessa, contenimento dei rischi legali e
reputazionali, rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di auto-disciplina applicabili,
nonché alla promozione dei valori e degli obiettivi declinati nella Carta dei Valori del Credito
Cooperativo, come strumento di cooperazione e collaborazione tra risorse umane;
6.2. i soggetti interessati devono svolgere la propria attività con la professionalità richiesta dalla natura
dei compiti e delle funzioni esercitate, adoperando il massimo impegno nel conseguimento degli
obiettivi assegnati e svolgendo con diligenza le necessarie attività di approfondimento ed
aggiornamento;
6.3. si basa su un periodo di valutazione di un solo anno e sull'assegnazione di obiettivi riferibili alle
caratteristiche specifiche di ciascuna posizione, trasversali e relativi ad attività comuni;
6.4. i premi disciplinati dal sistema sono erogati al raggiungimento di specifici obiettivi (diversi da quelli
prescelti per il premio di risultato di cui alle previsioni del CCNL di riferimento) e solo se gli
indicatori di performance e di rischio registrati sono coerenti con quanto definito sulla base dei
contenuti del Piano Strategico aziendale, del Budget e del resoconto ICAAP approvati dal
Consiglio di Amministrazione, nonché in funzione del previo accertamento della sostenibilità
economica e patrimoniale. La misurazione della performance si basa sull'utilizzo di indicatori
idonei a rappresentare risultati effettivi e duraturi;
6.5. per il personale appartenente alla categoria dei Quadri Direttivi e alle Aree Professionali, ai fini
della determinazione rileva anche il risultato della scheda di valutazione dei comportamenti e delle
prestazioni, che consente di rilevare le aree di competenza, monitorare le prestazioni e consentire
un'attenta riflessione sui punti di forza e di miglioramento delle risorse.
6.6. anche nel caso siano stati raggiunti gli obiettivi di performance assegnati, qualora l'esercizio di
riferimento chiuda in perdita o con un risultato di gestione - rettificato per tenere conto dei rischi –
negativo, non viene riconosciuto e liquidato il bonus della Direzione Generale, dell’altro personale
“più rilevante”, né del restante personale.:
7. Per tutte le risorse aziendali si pone particolare enfasi sul grado di aderenza ai principi:
7.1. di onestà, correttezza e buona fede, assumendosi le responsabilità che competono in ragione
delle proprie mansioni;
7.2. trasparenza, trattando le informazioni in proprio possesso con tempestività ed attuando processi di
comunicazione ed informazione ispirati a chiarezza, completezza, precisione e condivisione;
7.3. coerenza dei comportamenti adottati con i valori e gli obiettivi enunciati nella Carta dei Valori del
Credito Cooperativo.
8. Specifiche clausole di claw back dispongono che, in presenza di comportamenti fraudolenti, colpa
grave, o violazione delle istruzioni di vigilanza o delle disposizioni aziendali in materia di politiche di
remunerazione, il dipendente è obbligato alla restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati a titolo
incentivante. Tale obbligo è circoscritto a nr. tre anni successivi alla corresponsione del bonus.
61
9.
10.
11.
12.
13.
14.
In casi eccezionali e limitatamente al primo anno di impiego è prevista la possibilità di riconoscere
determinate forme di remunerazione variabile garantita e in particolare in occasione dell'instaurazione
del rapporto, un compenso di ingresso (cd. welcome bonus).
In talune circostanze possono essere riconosciuti i cosiddetti retention bonus, ovvero pattuizioni
individuali in forza delle quali, a fronte della corresponsione di specifica remunerazione, le parti
vincolano il rapporto di lavoro a una durata minima, attraverso la limitazione temporale della facoltà di
recesso del lavoratore ovvero prevedendo un periodo di preavviso più elevato rispetto a quello stabilito
dalla contrattazione collettiva. Tali bonus sono considerati retribuzione variabile.
La cessazione dal servizio del personale per iniziativa dell'azienda può avvenire attraverso accordi
individuali di risoluzione consensuale che, al fine di minimizzare il rischio di eventuali oneri aziendali
connessi a vertenze, possono prevedere il riconoscimento di un'incentivazione all'esodo anche con
criteri e modalità riconducibili alle previsioni contrattuali vigenti.
Per taluni dipendenti delle diverse categorie professionali distintisi particolarmente per merito e
fidelizzazione all'azienda, a conclusione del rapporto di lavoro per raggiungimento dell'età pensionabile,
unitamente a quanto previsto normativamente, può essere prevista la corresponsione di un
riconoscimento economico per l'impegno lavorativo profuso.
L'importo erogato a fronte delle due fattispecie sopra richiamate dovrà essere di contenuta entità e non
potrà in ogni caso essere superiore al numero di mensilità di retribuzione lorda del dipendente
interessato indicato, per ciascuna categoria, alla successiva lettera D).
Con riferimento alle clausole contrattuali in forza delle quali l'azienda, in caso di recesso anticipato dal
rapporto di lavoro, si impegna a corrispondere un compenso predeterminato, ulteriore rispetto alle
spettanze di fine rapporto, si precisa che le stesse sono definite in conformità alla strategia aziendale,
agli obiettivi, ai valori e agli interessi a lungo termine della banca e vengono previsti adeguati limiti
quantitativi, espressi in mensilità, come indicati, per ciascuna categoria, alla successiva lettera D).
Ove ne ricorrano i presupposti, la Banca può disciplinare incentivi all'esodo, adottati in conformità alle
Disposizioni emanate dalla Banca d'Italia, rispondenti a logiche di contenimento dei costi aziendali e
razionalizzazione della compagine del personale e finalizzati a favorire l'adesione a misure di sostegno
previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti. In particolare, la
relativa definizione non dovrà produrre effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del personale e
prevedere clausole di claw back per i casi di comportamenti fraudolenti.
Qualora la Banca intendesse attivare incentivi all'esodo applicati nei confronti di personale rilevante,
questi dovranno rispettare, in quanto applicabili, le regole previste dal Paragrafo 5 delle Disposizioni di
Vigilanza, attinenti il collegamento alle performance realizzate e ai rischi assunti e la previsione di
meccanismi di claw-back per i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave e i compensi
corrisposti in violazione delle Disposizioni.
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D) PERSONALE DIPENDENTE
D.1) Direttore generale e altri dirigenti
Il trattamento economico riconosciuto al Direttore Generale e agli altri Dirigenti è stabilito dal Consiglio di
Amministrazione, cui compete la loro nomina e la determinazione delle loro attribuzioni, ai sensi dell’art. 35
dello Statuto sociale. Tale trattamento è individuato in modo tale da attrarre e mantenere in azienda soggetti
aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell’impresa, nel rispetto della normativa vigente e
della disciplina del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti delle Banche di Credito
Cooperativo-Casse Rurali ed Artigiane.
Si precisa che il contratto collettivo nazionale di lavoro applicato al Direttore Generale ed agli altri dirigenti è
scaduto e, ad oggi, sono in corso le trattative sindacali per il rinnovo.
Al riguardo, allo scopo di attrarre risorse dotate di caratteristiche e competenze funzionali al perseguimento
degli obiettivi aziendali e tenendo conto del grado di competitività del mercato in cui opera la Banca, all’atto
del perfezionamento del contratto di lavoro del personale inquadrabile nella predetta categoria, se ritenuto
opportuno dal Consiglio di Amministrazione, possono essere previste pattuizioni individuali contemplanti
un’erogazione una tantum all’atto dell’assunzione (Welcome Bonus). Detta erogazione non potrà comunque
eccedere il 25% della retribuzione annua lorda fissa del neo assunto.
In particolare, una parte del trattamento economico applicato al Direttore generale e agli altri dirigenti è di
carattere fisso e invariabile - cioè non correlato a risultati aziendali o individuali né ad iniziative premianti o
incentivanti.
Tale parte fissa del trattamento economico si compone delle seguenti voci:
stipendio;
eventuali trattamenti indennitari e/o erogazioni connesse all’anzianità di servizio e/o a modalità di
esecuzione della prestazione lavorativa, previsti dalla contrattazione collettiva di lavoro;
altre voci costanti nel tempo, previste dalla contrattazione collettiva di lavoro ovvero frutto di pattuizioni
individuali (quali, ad es., emolumenti ad personam riconosciuti al fine di acquisire o mantenere
particolari professionalità ovvero in occasione del conferimento di particolari incarichi a carattere
continuativo) ;
benefit: forme di retribuzione in natura (comunque soggette al regime fiscale e contributivo previsto dalla
normativa vigente), anche frutto di pattuizioni individuali, finalizzate a fidelizzare il dirigente o
riconoscere una particolare prestazione. I benefit comprendono: assicurazione infortuni e malattia, buoni
pasto, l’uso dell’autovettura, del cellulare e degli abituali strumenti informatici di comunicazione.
La contrattazione collettiva di lavoro, inoltre, dispone in favore dei dirigenti sistemi integrativi di natura
assistenziale e previdenziale.
Una parte del trattamento economico, escluso il Direttore Generale al quale è riconosciuta esclusivamente
retribuzione fissa, è di carattere variabile, correlata a risultati aziendali o individuali e comprende:
Art. 18 C.C.N.L.: premio annuale erogato, sulla base dei risultati aziendali conseguiti, ai sensi dell’art. 18
del CCNL Dirigenti e successivi aggiornamenti; poiché la disposizione contrattuale citata non esprime
parametri specifici a cui è collegato il premio in parola, riferendosi, in via generica, ai “risultati aziendali
conseguiti”, l’erogazione dello stesso avviene in considerazione dei seguenti criteri, atti ad assicurare la
correlazione del premio all’effettività/stabilità di detti risultati in termini di performance misurate al netto
dei rischi, tenuto conto del livello delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le
attività intraprese e sulla base delle indicazioni provenienti dai Piani Strategici e dai Piani Operativi, i
quali riflettono la profittabilità della Banca, corretta considerando tutti i rischi, il costo del capitale e la
liquidità necessaria a fronteggiare le attività previste.
La retribuzione variabile per il Condirettore Generale e per gli altri dirigenti, è data dall’indicatore di
redditività medio degli ultimi tre esercizi rappresentato dal rapporto fra utile lordo (per tale si intende
l’utile derivante dall’attività bancaria caratteristica al lordo delle imposte e della retribuzione variabile dei
dirigenti, non comprensivo degli eventuali risultati positivi derivanti dalla valutazione al “fair value” delle
attività e delle passività della Banca con impatto a conto economico), e patrimonio. Il premio è correlato
al valore di detto indicatore e calcolato su tale utile lordo. Nel caso detto indicatore medio triennale di
redditività si attesti sotto un valore minimo prestabilito dal Consiglio di amministrazione sulla base dei
dati rivenienti dalla pianificazione operativa non si darà corso ad alcun premio.
Non si darà parimenti corso ad alcun premio qualora:
∗ la soddisfazione della clientela, a livello azienda, rilevata alla fine dell’esercizio da operatori esterni
qualificati, sia inferiore al livello determinato in sede di pianificazione operativa;
63
il TIER 1 Capital Ratio (rapporto tra patrimonio ed attività di rischio) rilevato alla chiusura
dell’esercizio, sia inferiore al livello determinato in sede di pianificazione operativa;
∗ il RAROC8 rilevato alla chiusura dell’esercizio sia inferiore al livello determinato in sede di
pianificazione operativa;
∗ almeno uno degli indicatori Liquidity Coverage Ratio (l'indicatore della liquidità a breve) e Net Stable
Funding Ratio (l'indicatore strutturale di equilibrio finanziario) rilevati alla data di fine esercizio sia
inferiore ai livelli determinati in sede di pianificazione operativa e strategica;
∗ l’utile netto d’esercizio (per tale si intende l’utile lordo come in precedenza definito al netto delle
imposte e della retribuzione variabile dei dirigenti) risulti inferiore al limite previsto dal Consiglio di
amministrazione sulla base dei dati rivenienti dalla pianificazione operativa. I premi conseguenti non
potranno comunque ridurre l’utile netto, come sopra specificato, al di sotto di tale valore.
Il premio ex art. 18 C.C.N.L. non potrà in ogni caso essere superiore al 50% della retribuzione annua
lorda globale tempo per tempo corrisposta e sarà erogato entro il mese di maggio di ogni anno, dopo
l’Assemblea annuale.
Art. 19 C.C.N.L. - Incentivi: La Banca non adotta un sistema di incentivi per il Direttore Generale, il
Condirettore Generale e gli altri dirigenti.
Ulteriori erogazioni: ulteriori erogazioni connesse a prestazioni meritevoli in termini di efficacia e di
efficienza. Consistono in erogazioni di natura discrezionale e non continuativa, riconosciute in unica
soluzione. Per tali erogazioni s’intendono quelle corresponsioni di carattere individuale, definite nel loro
ammontare individuale e complessivo nel pieno rispetto del principio di sana e prudente gestione, non
riferibili a previsioni di contratto o a sistemi incentivanti adottati dalla Banca, come sopra descritti - che
tuttavia possono coinvolgere più soggetti con la finalità di gratificare la dirigenza a fronte di causali di
diversa natura, quali ad esempio: particolare impegno dimostrato nell’espletamento della prestazione
lavorativa, spirito di servizio e/o disponibilità al lavoro, distinzioni particolari nella prestazione lavorativa,
apporto all’apertura di nuove filiali e/o all’avviamento/introduzione di nuove procedure. Tali importi
possono essere inoltre corrisposti in occasione di particolari ricorrenze, quali, a titolo esemplificativo,
l’anniversario di fondazione della Banca, o eventi di carattere straordinario – fusioni, acquisizioni di rami
di azienda, etc. Detta erogazione non potrà comunque eccedere il 20% della retribuzione annua lorda
globale tempo per tempo corrisposta.
∗
T.F.R. e trattamento in caso di cessazione e/o scioglimento del rapporto di lavoro.
Infine, al Direttore generale e agli altri dirigenti compete il trattamento di fine rapporto in occasione della
cessazione del rapporto di lavoro, come stabilito dall’art. 2120 c.c. e dall’art. 58 del CCNL Dirigenti e
successive modificazioni e integrazioni.
Retention Bonus e Patto di non concorrenza
Le indennità straordinarie di fine rapporto (Retention Bonus), maturate, accantonate e non ancora erogate,
vengono rivalutate ogni anno secondo le modalità del TFR fino al loro pagamento.
A fronte di detta indennità gli esponenti della Direzione Generale restano impegnati a non esercitare atti
concorrenziali nei riguardi della Banca per un periodo di tre anni dalla data di cessazione e/o scioglimento
del rapporto di lavoro. Tale impegno si considera valido nell’ambito della zona di competenza tempo per
tempo vigente della Banca.
8
RAROC (Risk Adjusted Return On Capital) – Misura di performance calcolata come rapporto fra il rendimento atteso di una attività
aggiustato per i rischi e l’ammontare di capitale impiegato o richiesto per il suo finanziamento.
In attesa di una metodologia di determinazione applicabile alle BCC e condivisa a livello federativo, il RAROC viene definito come
rapporto tra il risultato lordo di gestione rettificato della perdita attesa sul rischio di credito e del costo del capitale complessivo rispetto
all’ammontare del capitale stesso (patrimonio di vigilanza).
In particolare, il risultato lordo di gestione rettificato è così calcolato:
Risultato lordo di gestione (Voce 250 C.E.) + Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti (Voce 130 a C.E.).
La perdita attesa per il rischio di credito è così definita:
Tasso di decadimento Banca (P. D. Probability of Default) * Tasso di perdita a sofferenza (L.G.D. Loss Given Default) * Ammontare
impieghi (Voce 70 A.)
Ove
PD: PD media Banca utilizzata ai fini Icaap per la determinazione del rischio di concentrazione
LGD: media tassi di perdita a sofferenza calcolata su un arco temporale di 5 anni.
Il costo del capitale è così definito:
costo remunerazione del capitale sociale (C1) + costo prestiti subordinati (C2) + costo restante capitale complessivo (C3).
Ove
C1: quota parte dell’utile di esercizio destinata a rivalutazione azioni e dividendi
C2: interesse riconosciuto ai sottoscrittori dei prestiti obbligazionari subordinati
C3: totale patrimonio di vigilanza detratti capitale sociale e subordinati per il tasso medio annuo Eonia.
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La penale, in caso di inosservanza dell’impegno, sarà pari all’intero importo dovuto a titolo di “patto di non
concorrenza”.
La Banca assicura un prudente equilibrio fra componente fissa e variabile della retribuzione del Condirettore
Generale e degli altri dirigenti, al fine di non limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere un livello di
patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti, in conformità ai criteri evidenziati dalla Banca d’Italia.
Pertanto, in ragione d’anno, il peso di tutte le componenti variabili riferibili all’insieme dei soggetti sopra
indicati non eccederà il 50% della retribuzione annua lorda globale dei medesimi soggetti, compresa
l’indennità straordinaria di fine rapporto (Retention Bonus) per la parte non riconducibile alla copertura del
“patto di non concorrenza” ed in valore assoluto non eccederà l’importo annuo di Euro 400 mila.
Specifiche clausole di claw-back dispongono che, in presenza di comportamenti fraudolenti, colpa grave, o
violazione delle istruzioni di vigilanza o delle disposizioni aziendali in materia di politiche di remunerazione, il
dipendente è obbligato alla restituzione, in tutto o in parte, dei bonus percepiti a titolo incentivante. Tale
obbligo è circoscritto ai tre anni successivi alla corresponsione del bonus.
Golden Parachute
Nelle pattuizioni individuali concordate con il personale inquadrato nelle predette categorie, sia all'atto della
stipula del contratto di lavoro sia successivamente, possono essere previste, se ritenuto opportuno dal
Consiglio di Amministrazione, specifiche clausole relative a trattamenti economici ad personam applicabili in
caso di cessazione anche anticipata del rapporto di lavoro, a condizione che esse siano tali da assicurare
che il compenso (Golden Parachute) erogato in tali circostanze sia collegato alla performance realizzata e ai
rischi assunti e che siano definite in conformità alla strategia aziendale, nonché agli obiettivi e agli interessi a
medio-lungo termine della Banca. In tale ambito, le finalità perseguite con la previsione delle suddette
clausole possono ricondursi anche alla volontà di evitare risoluzioni non bonarie del rapporto di lavoro.
I criteri attraverso i quali collegare i Golden Parachutes alla performance realizzata ed ai rischi assunti, sono
i medesimi utilizzati per determinare la spettanza del premio ex art. 18. Quindi detto trattamento economico
è dato dall’indicatore di redditività medio degli ultimi tre esercizi rappresentato dal rapporto tra utile lordo
(come in precedenza definito) e patrimonio.
Il “Golden Parachute” è correlato al valore di detto indicatore e calcolato sull’utile lordo (come in precedenza
definito) dell’ultimo bilancio approvato. Si tiene inoltre conto degli ulteriori elementi previsti per la
corresponsione del premio ex art. 18.
Detta erogazione non potrà comunque eccedere le ventiquattro mensilità, escluse quelle previste dalla
contrattazione collettiva nazionale per il “preavviso di licenziamento”.
Specifiche clausole di claw-back dispongono che, in presenza di comportamenti fraudolenti, colpa grave, o
violazione delle istruzioni di vigilanza o delle disposizioni aziendali in materia di politiche di remunerazione, il
dipendente è obbligato alla restituzione, in tutto o in parte, dei bonus percepiti a titolo incentivante. Tale
obbligo è circoscritto ai tre anni successivi alla corresponsione del bonus.
Incentivi all’esodo
Con riferimento ai dirigenti, rientranti nella categoria del “personale più rilevante”, la Banca può attivare, se
ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, eventuali “incentivi all’esodo”, nel rispetto, in quanto
applicabili, delle regole previste dal Paragrafo 5 delle Disposizioni di Vigilanza e quindi tali incentivi devono
essere collegati a performance e rischi assunti.
I criteri attraverso i quali collegare gli “Incentivi all’esodo” alla performance realizzata ed ai rischi assunti,
sono i medesimi utilizzati per determinare la spettanza del premio ex art. 18. Quindi detto trattamento
economico è dato dall’indicatore di redditività medio degli ultimi tre esercizi rappresentato dal rapporto tra
utile lordo (come in precedenza defitivo) e patrimonio.
L’ “Incentivo all’esodo” è correlato al valore di detto indicatore e calcolato sull’utile lordo (come in
precedenza definito), dell’ultimo bilancio approvato. Si tiene inoltre conto degli ulteriori elementi previsti per
la corresponsione del premio ex art. 18.
Detta erogazione non potrà comunque eccedere un numero di mensilità pari a quello intercorrente fra la data
di formalizzazione dell’accordo e quella prevista per la chiusura del rapporto di lavoro, con un massimo di
ventiquattro.
Specifiche clausole di claw-back dispongono che, in presenza di comportamenti fraudolenti, colpa grave, o
violazione delle istruzioni di vigilanza o delle disposizioni aziendali in materia di politiche di remunerazione, il
dipendente è obbligato alla restituzione, in tutto o in parte, dei bonus percepiti a titolo incentivante. Tale
obbligo è circoscritto ai tre anni successivi alla corresponsione del bonus.
Le informazioni sui compensi corrisposti al Direttore Generale e agli altri dirigenti, ai sensi di quanto
disciplinato dal paragrafo 16 dello IAS 24, sono riportate nella parte H della Nota Integrativa al Bilancio di
esercizio, nell’ambito delle informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche.
65
D.2) Quadri direttivi e Aree professionali
Le retribuzioni corrisposte al personale della Banca appartenente alla categoria dei quadri direttivi e alle aree
professionali sono determinate sulla base delle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i
quadri direttivi e per il personale delle aree professionali delle Banche di Credito Cooperativo – Casse Rurali
ed Artigiane, nonché del contratto regionale di secondo livello stipulato dalla Federazione Veneta delle
Banche di Credito Cooperativo.
Si precisa che il contratto collettivo nazionale di lavoro (primo livello) sia il contratto integrativo regionale
(secondo livello) applicabile alla categoria dei quadri direttivi e a quella delle aree professionali sono scaduti
e, attualmente, sono in corso le trattative sindacali per il rinnovo.
Al riguardo, allo scopo di attrarre risorse dotate di caratteristiche e competenze funzionali al perseguimento
degli obiettivi aziendali e tenendo conto del grado di competitività del mercato in cui opera la Banca, all'atto
del perfezionamento del contratto di lavoro del personale inquadrabile nelle predette categorie, se ritenuto
opportuno dal Consiglio di Amministrazione, possono essere previste pattuizioni individuali contemplanti
un'erogazione una tantum all'atto dell'assunzione (Welcome Bonus). Detta erogazione non potrà comunque
eccedere il 25% della retribuzione annua lorda fissa del neo assunto.
In particolare, il trattamento economico applicato ai quadri direttivi e alle aree professionali si compone di
una parte fissa e invariabile - cioè non correlata a risultati aziendali o individuali, né ad iniziative premianti o
incentivanti - e si articola nelle seguenti voci:
stipendio;
eventuali trattamenti indennitari e/o erogazioni connesse all’anzianità di servizio e/o a modalità di
esecuzione della prestazione lavorativa, previsti dalla contrattazione collettiva di lavoro;
altre voci costanti nel tempo, previste dalla contrattazione collettiva di lavoro ovvero frutto di pattuizioni
individuali (quali, ad es., eventuali emolumenti ad personam riconosciuti al fine di acquisire o mantenere
particolari professionalità ovvero in occasione del conferimento di particolari incarichi a carattere
continuativo);
benefit: forme di retribuzione in natura (comunque soggette al regime fiscale e contributivo previsto dalla
normativa vigente), anche frutto di pattuizioni individuali, finalizzate a fidelizzare il lavoratore o
riconoscere una particolare prestazione. I benefit comprendono: assicurazione infortuni e malattia, buoni
pasto, l’uso dell’autovettura, del cellulare e degli abituali strumenti informatici di comunicazione.
La contrattazione collettiva di lavoro, inoltre, dispone in favore dei quadri direttivi e del personale
appartenente alle aree professionali sistemi integrativi di natura assistenziale e previdenziale.
Una parte del trattamento economico è di carattere variabile, correlato a risultati aziendali ovvero per gruppi
omogenei di lavoratori oppure individuali, e comprende:
Art. 48 C.C.N.L. – PDR. Erogazione denominata “Premio di risultato”, prevista, ad oggi, dall'art. 48 del
CCNL, che ha come presupposto incrementi di produttività e qualità del lavoro, nonché l'andamento
economico della Banca ed altri elementi di competitività definiti dal secondo livello di contrattazione
collettiva, in coerenza con i parametri stabiliti dagli Accordi Collettivi Nazionali, nonché dal Contratto
Regionale di secondo livello, in relazione ai risultati conseguiti da ciascuna BCC-CRA nell'anno di
misurazione. In via generale, l'ammontare del "Premio di risultato" non è preventivabile dato che, in
relazione ai parametri stabiliti in ambito collettivo, esso viene calcolato dalla Federazione Veneta delle
BCC sulla base anche dei risultati conseguiti dalle BCC-CRA a livello regionale ed erogato tramite
accordo con le Organizzazioni sindacali in base alla contrattazione collettiva di riferimento. Inoltre, si
precisa che, risultando scaduti e in via di rinnovo sia il contratto collettivo nazionale di lavoro (primo
livello) sia il contratto integrativo regionale (secondo livello) che, per quanto di competenza, regolano
l’erogazione del Premio di risultato, è in corso di revisione la disciplina del Premio di risultato, disciplina
che, comunque sarà conforme alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d’Italia in tema di politiche di
remunerazione attualmente in corso di aggiornamento.
Il “Premio di risultato” viene erogato anche ai Responsabili delle funzioni di controllo interno (Link
Auditor, Risk Management, Compliance).
Ai fini dell’informativa ex post, per le motivazioni di cui sopra, i dati riferiti al PDR saranno esposti con il
criterio di cassa anziché di competenza.
Sistema incentivante annuale. La Banca, sulla base delle indicazioni provenienti dai Piani Strategici e
dai Piani Operativi, i quali riflettono la profittabilità della Banca, corretta considerato tutti i rischi, il costo
del capitale e la liquidità necessaria a fronteggiare le attività previste, definisce, ai sensi dell’art. 50 del
CCNL, un programma incentivante annuale, che prevede il pagamento di un bonus monetario alla fine
dell’anno di performance, in base alle valutazioni dei risultati conseguiti con riferimento ad un insieme di
obiettivi finanziari, quantitativi e qualitativi definiti all’inizio dell’anno nel processo di pianificazione e che
66
si dispiegano su tre livelli di utile lordo (per tale si intende l’utile derivante dall’attività bancaria
caratteristica al lordo delle imposte e delle retribuzioni variabili dei dirigenti, dei quadri direttivi e delle
aree professionali – dedotto il cosiddetto Premio di Risultato -, non comprensivo degli eventuali risultati
positivi derivanti dalla valutazione al “fair value” delle attività e delle passività della Banca con impatto a
conto economico).
I compensi riflettono le performances della società nel suo complesso, quella delle specifiche unità
organizzative e naturalmente, le performances dei singoli individui, confrontando i risultati effettivi con gli
obiettivi fissati inizialmente.
Gli obiettivi finanziari costituiscono una percentuale rilevante delle schede delle unità organizzative e
individuali del personale di cui si tiene conto a patto che:
∗ la soddisfazione della clientela, a livello azienda, rilevata alla fine dell’esercizio da operatori esterni
qualificati, non sia inferiore al livello determinato in sede di pianificazione operativa;
∗ il TIER 1 Capital Ratio (rapporto tra patrimonio ed attività di rischio) rilevato alla chiusura
dell’esercizio, non sia inferiore al livello determinato in sede di pianificazione operativa;
∗ il RAROC9 rilevato alla chiusura dell’esercizio non sia inferiore al livello determinato in sede di
pianificazione operativa;
∗ almeno uno degli indicatori Liquidity Coverage Ratio (l'indicatore della liquidità a breve) e Net Stable
Funding Ratio (l'indicatore strutturale di equilibrio finanziario) rilevati alla data di fine esercizio non
sia inferiore ai livelli determinati in sede di pianificazione operativa e strategica;
∗ l’utile netto d’esercizio (per tale si intende l’utile lordo come in precedenza definito al netto delle
imposte e della retribuzione variabile dei quadri direttivi e delle aree professionali) non risulti
inferiore al limite previsto dal Consiglio di amministrazione sulla base dei dati rivenienti dalla
pianificazione operativa. I premi conseguenti non potranno comunque ridurre l’utile netto, come
specificato, al di sotto di tale valore.
In caso di mancato rispetto anche di uno dei cinque citati obiettivi, non si darà corso al pagamento dei
premi, a prescindere dai risultati finanziari.
I responsabili delle funzioni di controllo interno (Link Auditor, Risk Management, Compliance) sono
esclusi dal programma di incentivazione.
Inoltre uno specifico meccanismo assicura la sostenibilità di eventuali maggiori premi con i risultati
economici dell’azienda.
I premi inoltre non potranno superare, in ogni caso, il 20% della retribuzione annua lorda globale.
I premi saranno erogati in un’unica soluzione nel corso dell’anno successivo a quello di conseguimento.
Ulteriori erogazioni. Ulteriori erogazioni connesse a prestazioni meritevoli in termini di efficacia e di
efficienza rilevate dal sistema di “Valutazione delle Prestazioni”. Consistono in erogazioni di natura
discrezionale e non continuativa, riconosciute in unica soluzione. Per tali erogazioni s’intendono quelle
corresponsioni di carattere individuale, definite nel loro ammontare individuale e complessivo nel pieno
rispetto del principio di sana e prudente gestione, non riferibili a previsioni di contratto o a sistemi
incentivanti adottati dalla Banca, come sopra descritti - che tuttavia possono coinvolgere più soggetti
con la finalità di gratificare il personale dipendente a fronte di causali di diversa natura, come ad
esempio: particolare impegno dimostrato nell’espletamento della prestazione lavorativa, spirito di
servizio e/o disponibilità al lavoro, distinzioni particolari nella prestazione lavorativa, apporto all’apertura
di nuove filiali e/o all’avviamento/introduzione di nuove procedure. Tali importi possono essere inoltre
corrisposti in occasione di particolari ricorrenze, quali a titolo esemplificativo, l’anniversario di fondazione
9
RAROC (Risk Adjusted Return On Capital) – Misura di performance calcolata come rapporto fra il rendimento atteso di una attività
aggiustato per i rischi e l’ammontare di capitale impiegato o richiesto per il suo finanziamento.
In attesa di una metodologia di determinazione applicabile alle BCC e condivisa a livello federativo, il RAROC viene definito come
rapporto tra il risultato lordo di gestione rettificato della perdita attesa sul rischio di credito e del costo del capitale complessivo rispetto
all’ammontare del capitale stesso (patrimonio di vigilanza).
In particolare, il risultato lordo di gestione rettificato è così calcolato:
Risultato lordo di gestione (Voce 250 C.E.) + Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti (Voce 130 a C.E.).
La perdita attesa per il rischio di credito è così definita:
Tasso di decadimento Banca (P. D. Probability of Default) * Tasso di perdita a sofferenza (L.G.D. Loss Given Default) * Ammontare
impieghi (Voce 70 A.)
Ove
PD: PD media Banca utilizzata ai fini Icaap per la determinazione del rischio di concentrazione
LGD: media tassi di perdita a sofferenza calcolata su un arco temporale di 5 anni.
Il costo del capitale è così definito:
costo remunerazione del capitale sociale (C1) + costo prestiti subordinati (C2) + costo restante capitale complessivo (C3).
Ove
C1: quota parte dell’utile di esercizio destinata a rivalutazione azioni e dividendi
C2: interesse riconosciuto ai sottoscrittori dei prestiti obbligazionari subordinati
C3: totale patrimonio di vigilanza detratti capitale sociale e subordinati per il tasso medio annuo Eonia.
67
della Banca, o eventi di carattere straordinario – fusioni, acquisizioni di rami di azienda, etc. Detta
erogazione non potrà comunque eccedere il 20% della retribuzione annua lorda globale tempo per
tempo corrisposta.
T.F.R. e trattamento in caso di cessazione e/o scioglimento del rapporto di lavoro.
Infine, ai quadri direttivi e alle aree professionali compete il trattamento di fine rapporto in occasione della
cessazione del rapporto di lavoro, come stabilito dall’art. 2120 c.c. e dall’art. 83 del relativo CCNL.
La Banca assicura un corretto bilanciamento fra componente fissa e variabile della retribuzione dei quadri
direttivi e degli appartenenti alle aree professionali, al fine di non limitare la sua capacità di mantenere o
raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti, in conformità ai criteri evidenziati
dalla Banca d’Italia.
Pertanto, in ragione d’anno, il peso di tutte le componenti variabili riferibili all’insieme dei soggetti sopra
indicati non eccederà il 20% della retribuzione annua lorda globale dei medesimi soggetti e in valore
assoluto non eccederà l’importo annuo di € 1.300.000.
Specifiche clausole di claw-back dispongono che, in presenza di comportamenti fraudolenti, colpa grave, o
violazione delle istruzioni di vigilanza o delle disposizioni aziendali in materia di politiche di remunerazione, il
dipendente è obbligato alla restituzione, in tutto o in parte, dei bonus percepiti a titolo incentivante. Tale
obbligo è circoscritto ai tre anni successivi alla corresponsione del bonus.
Golden Parachute
Nelle pattuizioni individuali concordate con il personale inquadrato nelle predette categorie, sia all'atto della
stipula del contratto di lavoro sia successivamente, possono essere previste, se ritenuto opportuno dal
Consiglio di Amministrazione, specifiche clausole relative a trattamenti economici ad personam applicabili in
caso di cessazione anche anticipata del rapporto di lavoro, a condizione che esse siano tali da assicurare
che il compenso (Golden Parachute) erogato in tali circostanze sia collegato alla performance realizzata e ai
rischi assunti e che siano definite in conformità alla strategia aziendale, nonché agli obiettivi e agli interessi a
medio-lungo termine della Banca. In tale ambito, le finalità perseguite con la previsione delle suddette
clausole possono ricondursi anche alla volontà di evitare risoluzioni non bonarie del rapporto di lavoro.
I criteri attraverso i quali collegare i Golden Parachutes alla performance realizzata ed ai rischi assunti, sono
i medesimi utilizzati per determinare la spettanza del premio ex art. 18 per i Dirigenti. Quindi detto
trattamento economico è dato dall’indicatore di redditività medio degli ultimi tre esercizi rappresentato dal
rapporto fra utile lordo (come in precedenza definito) e patrimonio.
Il “Golden Parachute” è correlato al valore di detto indicatore e calcolato sull’utile lordo (come in precedenza
definito) dell’ultimo bilancio approvato. Si tiene inoltre conto degli ulteriori elementi previsti per la
corresponsione del premio ex art. 18 per i Dirigenti.
Detta erogazione non potrà comunque eccedere le dodici mensilità, escluse quelle previste dalla
contrattazione collettiva nazionale per il “preavviso di licenziamento”.
Specifiche clausole di claw-back dispongono che, in presenza di comportamenti fraudolenti, colpa grave, o
violazione delle istruzioni di vigilanza o delle disposizioni aziendali in materia di politiche di remunerazione, il
dipendente è obbligato alla restituzione, in tutto o in parte, dei bonus percepiti a titolo incentivante. Tale
obbligo è circoscritto ai tre anni successivi alla corresponsione del bonus.
Incentivi all’esodo
Con riferimento al personale non rientrante nella categoria del “personale più rilevante” la Banca può
attivare, se ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, eventuali incentivi all’esodo, connessi
anche con operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, che congiuntamente
rispettino le seguenti condizioni: i) rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e
razionalizzazione della compagine del personale; ii) favoriscono l’adesione a misure di sostegno previste,
dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti; iii) non producono effetti
distorsivi ex ante sui comportamenti del personale; iv) prevedono clausole di claw-back, che coprano almeno
i casi di comportamenti fraudolenti.
Detta erogazione non potrà comunque eccedere un numero di mensilità pari a quello intercorrente fra la data
di formalizzazione dell’accordo e quella prevista per la chiusura del rapporto di lavoro, con un massimo di
ventiquattro.
Con riferimento al personale rientrante nella categoria del “personale più rilevante”, la Banca può attivare, se
ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, eventuali “incentivi all’esodo”, nel rispetto, in quanto
applicabili, delle regole previste dal Paragrafo 5 delle Disposizioni di Vigilanza e quindi tali incentivi devono
essere collegati a performance e rischi assunti.
I criteri attraverso i quali collegare gli “Incentivi all’esodo” alla performance realizzata ed ai rischi assunti,
sono i medesimi utilizzati per determinare la spettanza del premio ex art. 18 per i Dirigenti. Quindi detto
68
trattamento economico è dato dall’indicatore di redditività medio degli ultimi tre esercizi rappresentato dal
rapporto tra utile lordo (come in precedenza definito) e patrimonio.
L’ “Incentivo all’esodo” è correlato al valore di detto indicatore e calcolato sull’utile lordo (come in
precedenza definito) dell’ultimo bilancio approvato. Si tiene inoltre conto degli ulteriori elementi previsti per la
corresponsione del premio ex art. 18 per i Dirigenti.
Detta erogazione non potrà comunque eccedere un numero di mensilità pari a quello intercorrente fra la data
di formalizzazione dell’accordo e quella prevista per la chiusura del rapporto di lavoro, con un massimo di
ventiquattro.
Specifiche clausole di claw-back dispongono che, in presenza di comportamenti fraudolenti, colpa grave, o
violazione delle istruzioni di vigilanza o delle disposizioni aziendali in materia di politiche di remunerazione, il
dipendente è obbligato alla restituzione, in tutto o in parte, dei bonus percepiti a titolo incentivante. Tale
obbligo è circoscritto ai tre anni successivi alla corresponsione del bonus.
D.3) Funzioni di controllo interno
Oltre a quanto specificamente previsto in ragione dell’inquadramento contrattuale rivestito, la retribuzione dei
responsabili delle funzioni di controllo interno è adeguata al ruolo ricoperto, tenuto conto dei requisiti di
indipendenza, professionalità e autorevolezza richiesti.
La Banca non adotta meccanismi di incentivazione rivolti al predetto personale.
Per i responsabili alle funzioni di controllo interno, la parte di retribuzione variabile è soltanto quella stabilita
dalla contrattazione collettiva di categoria denominata “Premio di risultato” e da erogazioni “una tantum”
come sotto specificate. L’ammontare del “Premio di risultato” non è preventivabile dato che, in relazione alle
variabili stabilite in ambito collettivo, viene calcolato dalla Federazione Veneta delle B.C.C. sulla base anche
dei risultati conseguiti dalle B.C.C.-C.R.A. a livello regionale.
La Banca, per il personale escluso dal sistema incentivante, si riserva la facoltà di erogare un premio
annuale sulla base della valutazione delle prestazioni in termini di efficacia ed efficienza. L’ammontare di
detti premi sarà congruo rispetto al ruolo ricoperto e comunque, compreso il Premio di risultato, non
superiore al 20% della retribuzione annua lorda globale dei medesimi soggetti.
E) Collaborazioni e incarichi professionali.
I criteri di conferimento degli incarichi professionali e di collaborazione sono ispirati a principi di competenza,
economicità, trasparenza e correttezza.
Tutti i compensi e/o le somme a qualsiasi titolo corrisposte ai soggetti di cui sopra sono adeguatamente
documentati e comunque proporzionati all’attività svolta, anche in considerazione delle condizioni di mercato
e delle norme di legge applicabili.
In particolare, con riferimento ai professionisti iscritti in appositi albi, i compensi sono parametrati alle tariffe
professionali ove vigenti o, in mancanza, alle condizioni di mercato.
Con riferimento ai collaboratori a progetto e a quelli non iscritti in appositi albi assunti antecedentemente alla
data di entrata in vigore della legge n. 92/2012 (ossia prima del 18 luglio 2012), si fa riferimento ai compensi
normalmente corrisposti per analoghe prestazioni di lavoro autonomo nel luogo di esecuzione del rapporto.
Per i collaboratori a progetto e per i collaboratori non iscritti in appositi albi assunti a partire dal 18 luglio
2012 (data di entrata in vigore della legge n. 92/2012), il compenso viene stabilito in linea con i parametri
delle retribuzioni minime previste dal CCNL applicabile per la figura professionale il cui profilo di competenza
e di esperienza sia analogo a quello del collaboratore, a parità di estensione temporale dell'attività oggetto
della prestazione.
a. iv) Indicatori di performance presi come riferimento per la remunerazione variabile, inclusi i piani basati su
azioni, opzioni, o altri strumenti finanziari
Si rinvia a quanto già illustrato in precedenza con riguardo alle caratteristiche delle componenti variabili della
remunerazione e ai meccanismi di relativo riconoscimento.
Si precisa che nessuna componente variabile viene corrisposta attraverso piani basati su azioni, opzioni, o
altri strumenti finanziari.
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a. v) Ragioni sottostanti le scelte dei sistemi di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non
monetaria e i principali parametri utilizzati.
Le politiche e i sistemi di remunerazione adottati si incardinano nel complesso delle politiche della Banca
con riferimento alle Risorse Umane, poggiate sulla centralità della persona e, quindi, sulla priorità di
assicurare il rispetto della sua dignità in tutte le diverse manifestazioni.
Sono pertanto improntate all’impegno di assicurare le condizioni più idonee alla realizzazione professionale
di tutti i dipendenti tramite la valorizzazione delle potenzialità dei singoli attraverso processi efficaci, equi e
trasparenti, finalizzati a favorire, riconoscere e premiare le competenze professionali nonché il loro sviluppo.
Ai dipendenti viene richiesto di esercitare consapevolezza etica, scrupolo professionale e logica di
condivisione, devono svolgere la propria attività con la professionalità richiesta dalla natura dei compiti e
delle funzioni esercitate, adoperare il massimo impegno nel conseguimento degli obiettivi assegnati
(contribuendo alla diffusione della cultura aziendale e al raggiungimento degli obiettivi generali
dell’organizzazione aziendale) e svolgere con diligenza le necessarie attività di approfondimento ed
aggiornamento.
b. Informazioni aggregate sulle remunerazioni, ripartite per:
i) le aree di attività
ii) le varie categorie del personale piu’ rilevante con indicazione dei seguenti elementi:
- importi remunerativi per l’esercizio suddivisi in componente fissa e variabile e il numero dei beneficiari;
- gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione;
- gli importi delle remunerazioni differite riconosciute durante l’esercizio.
Si allega l’informativa obbligatoria in merito all’attuazione delle Politiche di Remunerazione ed Incentivazione
applicate nell’esercizio 2013, così come comunicata all’assemblea dei soci del 18/5/2014.
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INFORMATIVA OBBLIGATORIA IN MERITO ALL’ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI
REMUNERAZIONE A FAVORE DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE, DEI SINDACI, DEL
PERSONALE DIPENDENTE E DEI COLLABORATORI NON LEGATI ALLA SOCIETA’ DA RAPPORTI DI
LAVORO SUBORDINATO PER L’ESERCIZIO 2013
Le Disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche
emanate dalla Banca d’Italia il 30 marzo 2011 (di seguito, per brevità, il Provvedimento) stabiliscono che
all’Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulla definizione e attuazione delle politiche
citate.
Detta informativa è volta a rendere edotta l’Assemblea circa le effettive modalità di applicazione delle
politiche di remunerazione con particolare riguardo: (i) al processo decisionale seguito per la relativa
definizione; (ii) alle modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra la remunerazione e i risultati
conseguiti; (iii) alle caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione; (iv) agli indicatori di
performance presi come riferimento per la remunerazione variabile; (v) alle ragioni sottostanti le scelte dei
sistemi di remunerazione variabile e ogni altra prestazione non monetaria e i principali parametri utilizzati;
(vi) alle informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, disaggregate per ruoli e funzioni.
Di seguito, in osservanza del Provvedimento, si riepilogano le informazioni in merito all’attuazione delle
politiche di remunerazione deliberate dall’Assemblea dei Soci il 12 maggio 2013.
Con comunicazione del 13 marzo 2013, la Banca d’Italia ha fornito ulteriori indicazioni sulla gestione delle
politiche di remunerazione e incentivazione, richiamando in particolare l’importanza per le Banche di
preservare, anche in chiave prospettica, l’equilibrio della situazione aziendale e, in particolare, il
mantenimento di condizioni di adeguatezza patrimoniale e di prudente gestione del rischio di liquidità.
Alla luce della richiamata comunicazione della Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione della Banca,
all’esito delle valutazioni condotte, ha ritenuto che:
1) in via generale, il sistema incentivante in essere risulta rispettoso dei parametri e dei criteri richiamati
dall’Autorità di Vigilanza;
2) tenuto conto che la Banca presenta profili di stabilità coerenti con la normativa prudenziale, l'applicazione
del sistema incentivante 2013, predisposto sulla base delle politiche di remunerazione preventivamente
definite, ha prodotto risultati tali da contribuire al mantenimento/rafforzamento in capo alla Banca dei
parametri di valutazione richiamati dall'Autorità di Vigilanza (patrimonializzazione e liquidità).
Nell’attuazione delle politiche di remunerazione, la Banca ha posto in essere attività conformi alle politiche
deliberate dall’Assemblea lo scorso 12 maggio 2013 e ai riferimenti citati. In proposito, si evidenzia che nei
prospetti tabellari riportati alla fine del presente documento sono indicati i valori aggregati delle componenti
fisse e variabili della retribuzione riferita alle diverse categorie di percettori.
Con riguardo al processo decisionale seguito per definire le politiche di remunerazione, si richiama in
premessa che il sistema di remunerazione degli Organi Sociali della Banca si ispira ai principi cooperativi
della mutualità senza fini di speculazione privata e si fonda sul rispetto della vigente normativa, ivi comprese
le Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle Banche, emanate dalla
Banca d'Italia.
A] Con riferimento agli esponenti sociali, si forniscono le informazioni di seguito illustrate.
Ferme le competenze stabilite dalla legge con riguardo alla determinazione dei compensi degli
Amministratori e dei Sindaci, attribuite all’Assemblea dei Soci, e nel rispetto della delibera in materia di
politiche di remunerazione assunta da questa Assemblea nel corso del 2013, il Consiglio di
Amministrazione:
ha dato regolare esecuzione alle delibere assembleari in materia di compensi degli amministratori, con
riferimento alla determinazione dei gettoni di presenza, al rimborso delle spese e alle coperture
assicurative;
sentito il parere del Collegio Sindacale, ha stabilito ai sensi degli artt. 2389 c.c. e 39 dello Statuto, la
remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche contemplate dallo Statuto, quali il
Presidente, il Vice presidente, i componenti dell’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 ed i
componenti di comitati di cui all’art. 35 dello Statuto medesimo, avvalendosi anche delle informazioni
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fornite dalla Federazione Veneta delle Banche di Credito Cooperativo, in relazione ai compensi
riconosciuti dalle altre Banche della Categoria e correlando la remunerazione all’impegno e alla
responsabilità assunte; nel complesso l’ammontare massimo della retribuzione percepita dagli
amministratori investiti di particolari cariche (nel caso compenso fisso Presidente e Vice Presidente +
gettoni presenza Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01) è risultata pari al 51,53% dell’ammontare
complessivo liquidato a tutti gli amministratori (nel caso gettoni di presenza CDA, CE, membri
Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 + compenso amministratore indipendente e compenso fisso
Presidente e Vice Presidente) e quindi entro il prefissato limite del 70%. Si precisa che nel conteggio
non sono esposti i dati relativi ai rimborsi chilometrici e alle coperture assicurative.
ha dato regolare esecuzione alle delibere assembleari in materia di compensi ai sindaci, con riferimento
alle attività di controllo sull’amministrazione e gestione, in conformità all’art. 2402 del codice civile; sono
stati inoltre riconosciuti i gettoni di presenza, determinati dall’assemblea, per la partecipazione a
ciascuna riunione del Consiglio di amministrazione, del Comitato Esecutivo e, laddove ne facciano parte,
dell’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01, il rimborso spese e le deliberate coperture assicurative.
Si precisa inoltre che non sono stati riconosciuti, né agli amministratori né ai sindaci, componenti variabili
della retribuzione.
B] Per quanto riguarda il personale dipendente, si forniscono le informazioni di seguito evidenziate:
Si evidenzia, innanzitutto, che la Banca per la natura cooperativa e mutualistica che le è propria non
persegue, in base ai principi che ne ispirano l’attività e ai vincoli normativi conseguenti, attività speculative e
adotta un modello di business tradizionale che limita significativamente, rispetto ad altre istituzioni
finanziarie, l’assunzione dei rischi. Anche in funzione delle citate peculiarità, il trattamento economico
riconosciuto al personale dipendente è in misura prevalente di carattere fisso e invariabile - cioè non
correlato a risultati aziendali o individuali, né ad iniziative premianti o incentivanti.
B1] Disposizioni contrattuali di riferimento e competenza alla determinazione del trattamento
economico
Con riferimento ai dirigenti con funzioni strategiche (Direttore generale e altri dirigenti), si informa che
la competenza per il trattamento economico agli stessi è attribuita al Consiglio di Amministrazione, cui
spettano, altresì, la nomina e la determinazione delle loro attribuzioni, ai sensi dell’art. 35 dello Statuto
sociale. Tale trattamento è stato determinato nel rispetto della normativa vigente e della disciplina dettata dal
Contratto Collettivo di Lavoro applicato.
Le retribuzioni corrisposte al personale della Banca appartenente alla categoria dei quadri direttivi e alle
aree professionali sono state determinate dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle previsioni
del Contratto Collettivo di Lavoro applicato.
B2] Composizione della parte variabile del trattamento economico
Con riferimento alla parte variabile del trattamento economico, riferibile al solo personale dipendente, la
stessa è correlata ai risultati aziendali o individuali come di seguito specificato:
Per i Dirigenti:
Premio annuale (ex art. 18 C.C.N.L.), liquidato, accantonato e non ancora erogato alla data del 31/12,
sulla base dei risultati aziendali conseguiti, ai sensi del Contratto Collettivo di Lavoro applicato. La
determinazione dello stesso è avvenuta in considerazione dei seguenti criteri atti ad assicurare la
correlazione del premio all’effettività/stabilità di detti risultati, tenendo conto delle indicazioni provenienti
dal Piano Strategico deliberato in data 18/12/2012 e dal Piano Operativo deliberato in data 22/1/2013, i
quali riflettono la profittabilità della Banca, corretta considerando tutti i rischi, il costo del capitale e la
liquidità necessaria a fronteggiare le attività previste. Per l’anno 2013 la determinazione del premio
annuale ex art. 18 CCNL a favore del Direttore Generale, computabile ai fini del TFR, per il Condirettore
Generale e per gli altri Dirigenti è data dall’indicatore di redditività medio degli ultimi tre esercizi,
rappresentato dal rapporto fra “utile lordo” (per tale si intende l’utile derivante dall’attività bancaria
caratteristica al lordo delle imposte e della retribuzione variabile dei dirigenti, non comprensivo degli
eventuali risultati positivi derivanti dalla valutazione al “fair value” delle attività e delle passività della
Banca con impatto a conto economico), e patrimonio. Il premio è correlato al valore di detto indicatore
ed è stato calcolato sull’utile lordo d’esercizio, atteso che:
72
la soddisfazione della clientela, a livello azienda, rilevata alla fine dell’esercizio da operatori esterni
qualificati, è risultata superiore al valore fissato come limite per maturare il diritto;
∗ il TIER 1 Capital Ratio (rapporto tra patrimonio ed attività di rischio) rilevato alla chiusura
dell’esercizio, è risultato superiore al valore fissato come limite per maturare il diritto;
∗ il RAROC rilevato alla chiusura dell’esercizio secondo le modalità prescritte nelle Politiche di
Remunerazione ed Incentivazione tempo per tempo vigenti è risultato superiore al valore fissato
come limite per maturare il diritto;
∗ almeno uno degli indicatori Liquidity Coverage Ratio (l'indicatore della liquidità a breve) e Net Stable
Funding Ratio (l'indicatore strutturale di equilibrio finanziario) rilevati alla data di fine esercizio è
risultato superiore al valore fissato come limite per maturare il diritto;
∗ l’utile netto d’esercizio (per tale si intende l’utile lordo come in precedenza definito al netto delle
imposte e della retribuzione variabile dei dirigenti) è risultato superiore al valore fissato come limite
per maturare il diritto;
Il “patrimonio” è dato dalla sommatoria delle seguenti voci all’inizio dell’esercizio:
∗ Capitale
∗ Sovrapprezzo
∗ Riserve
∗ Utili e riserve rivenienti dalla distribuzione dell’utile.
L’importo della retribuzione variabile per il 2013 è risultato pari ad una percentuale del 13,94% della
retribuzione annua lorda globale dei dirigenti (esclusa l’indennità straordinaria di fine rapporto) e quindi
entro il prefissato limite del 50% e non riduce l’utile netto rispetto al valore limite, di cui sopra, fissato per
maturare il diritto.
Rispetto a quanto spettante sulla base del regolamento vigente, la retribuzione variabile dei Direttori e
degli altri Dirigenti è stata ridotta rispettivamente del 36% e del 12%, a fronte dell’attuale contesto
economico.
∗
Indennità Straordinaria di fine rapporto, liquidata, accantonata e non ancora erogata alla data del
31/12, in capo alla Direzione, determinata in considerazione dei medesimi criteri di cui al precedente
punto “Premio Annuale ex art. 18 C.C.N.L.” e calcolata in termini percentuali sull’utile lordo d’esercizio
(come in precedenza definito) oltre rivalutazione secondo le modalità del TFR, di cui un mezzo a titolo di
patto di non concorrenza, mantenendosi entro il prefissato limite del 50% della retribuzione annua fissa
lorda dei soggetti interessati riferita all’anno 2009. Tale indennità straordinaria di fine contratto è dovuta
in quanto maturato il diritto al premio precedentemente citato.
Rispetto a quanto spettante sulla base del regolamento vigente, la retribuzione variabile dei Direttori è
stata ridotta del 36%, a fronte dell’attuale contesto economico.
L’importo complessivo della parte variabile per il 2013 è risultato pari ad una percentuale del 17,59% della
retribuzione annua lorda globale dei dirigenti e quindi entro il limite previsto del 75% della retribuzione annua
lorda globale dei medesimi soggetti, compresa l’indennità straordinaria di fine rapporto (Retention Bonus)
per la parte non riconducibile alla copertura del “patto di non concorrenza” ed entro il limite fissato come
valore assoluto annuo.
Per i quadri direttivi e lavoratori delle aree professionali
Premio di risultato, previsto dal Contratto Collettivo di Lavoro applicato, secondo i parametri stabiliti
dagli Accordi di secondo livello in vigore e sulla base di quanto previsto nell’accordo sindacale del
31/12/2013, rapportando i risultati inerenti l’esercizio di riferimento con quelli ottenuti nel corso dei due
esercizi precedenti. Per motivi di correntezza i dati relativi al predetto premio vengono esposti con il
criterio di cassa e quindi, per il 2013, il PDR erogato è risultato pari ad una percentuale del 3,46% della
retribuzione annua lorda globale dei quadri direttivi e dei lavoratori delle aree professionali, compresi i
responsabili delle funzioni di controllo interno.
Sistema incentivante. La Banca ha definito, ai sensi delle disposizioni di cui alla contrattazione
collettiva applicata, un sistema incentivante i cui premi vengono erogati al raggiungimento di specifici
obiettivi (diversi da quelli adottati per l’istituto contrattuale di cui al precedente alinea), sulla base delle
indicazioni provenienti dal Piano Strategico deliberato in data 18/12/2012 e dal Piano Operativo
deliberato in data 22/1/2013, i quali riflettono la profittabilità della Banca, corretta considerati tutti i rischi,
il costo del capitale e la liquidità necessaria a fronteggiare le attività previste. Soddisfatti i criteri generali
per collegare i premi alla performance realizzata ed ai rischi assunti, che sono i medesimi utilizzati per
determinare la spettanza del premio ex art. 18 per i Dirigenti, i compensi riconosciuti riflettono le
performances delle specifiche unità organizzative e le performances dei singoli individui, dispiegandosi
su tre livelli. Per l’anno 2013 è stato accantonato, liquidato e non ancora erogato alla data del 31/12
73
l’importo di Euro 31.000, pari allo 0,47% della retribuzione lorda globale dei quadri direttivi e delle aree
professionali (esclusi i responsabili delle funzioni di controllo) e quindi entro il prefissato limite del 20%.
Ulteriori erogazioni. Consistono in erogazioni di natura discrezionale e non continuativa, riconosciute
in unica soluzione, definite nel loro ammontare individuale e complessivo nel pieno rispetto del principio
di sana e prudente gestione, non riferibili a previsioni di contratto collettivo o a sistemi incentivanti
adottati dalla Banca. Nel corso dell’esercizio sono state riconosciuti gratifiche una tantum connesse a
prestazioni meritevoli in termini di efficacia ed efficienza rilevate dal sistema “Valutazione delle
Prestazioni” in vigore. Per l’anno 2013 è stato accantonato, liquidato e non ancora erogato alla data del
31/12 l’importo di Euro 22.000, pari allo 0,32% della retribuzione lorda globale dei quadri direttivi e delle
aree professionali (compresi i responsabili delle funzioni di controllo) e quindi entro il prefissato limite del
20%.
L’importo complessivo della parte variabile per il 2013 è risultato pari ad una percentuale del 4,24% della
retribuzione annua lorda globale dei Quadri Direttivi e degli appartenenti alle Aree Professionali, compresi i
Responsabili delle funzioni di controllo, e quindi entro il limite previsto del 20% della retribuzione annua lorda
globale dei medesimi soggetti ed entro il limite fissato come valore assoluto annuo.
Si attesta che il sistema incentivante 2013 ha prodotto risultati tali da contribuire al
mantenimento/rafforzamento in capo alla Banca delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di prudente
gestione del rischio di liquidità.
Gli incarichi professionali e di collaborazione sono stati conferiti sulla base di criteri ispirati a principi di
competenza, economicità, trasparenza e correttezza. Tutti i compensi e/o le somme a qualsiasi titolo
corrisposte ai soggetti di cui sopra sono risultati adeguatamente documentati e comunque proporzionati
all’attività svolta, anche in considerazione delle condizioni di mercato e delle norme di legge applicabili.
Di seguito si precisa, in forma tabellare, il valore aggregato delle componenti fisse e variabili della
retribuzione riferita alle diverse categorie di percettori, rilevata secondo il principio della competenza
economica dell’anno 2013. L’informativa è resa nel rispetto dei principi in materia di protezione dei dati
personali e in attuazione del principio di proporzionalità di cui alle menzionate Disposizioni.
RUOLI
10
4
RETRIBUZIONE
%
FISSA
FISSA
SULLA
RETRIBUZI
ONE
GLOBALE
148.100,00
100%
10.800,00
100%
4
4
3
78.110,54
645.830,90
232.211,38
8
638.601,25
Nr.
Amministratori con particolari cariche
Amministratori
senza
particolari
cariche (solo Cda)
Sindaci
Alta Direzione e Dirigenti
Responsabili
delle funzioni
di
controllo interno
Altro personale rilevante
zero
zero
%
VARIABIL
E SULLA
RETRIBUZ
IONE
GLOBALE
zero
zero
100%
82,41%
96,96%
zero
137.825,71
7.279,62
zero
17,59%
3,04%
94,14%
39.724,76
5,86%
VARIABILE
Si precisa che le componenti variabili corrisposte alle categorie di soggetti sopra indicati sono state erogate
sotto forma di retribuzione, gettoni di presenza ed indennità. Pertanto nessuna delle componenti variabili è
stata corrisposta alle categorie di soggetti sopra indicati attraverso azioni, strumenti collegati alle azioni e
altre tipologie assimilabili.
Si precisa, inoltre, che gli importi inerenti alle componenti variabili sono stati per taluni percettori soggetti a
differimento temporale nella corresponsione come di seguito dettagliato:
74
RUOLI
Alti dirigenti
IMPORTO DELLE REMUNERAZIONI DIFFERITE
(Retention Bonus)
Accordate
Non
Di competenza
Pagate
totali
accordate
esercizio 2013
441.455,52
zero
66.381,42
zero
Ridotte
attraverso
meccanismi di
correzione dei
risultati
zero
Ai sensi delle Istruzioni di Vigilanza in materia di bilancio bancario, le informazioni sui compensi corrisposti
agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono riportate nella parte H della
Nota Integrativa al Bilancio di esercizio, nell’ambito delle informazioni sui compensi dei dirigenti con
responsabilità strategiche.
Infine, ai sensi delle Istruzioni della Banca d’Italia attinenti la raccolta di informazioni sui c.d. “high earners”
(ovvero il personale la cui remunerazione totale è pari ad almeno un milione di euro su base annuale), si
precisa che la Banca ha comunicato per l’anno 2012, nei tempi previsti, la non esistenza di tali soggetti nel
proprio organico.
b.ii Gli importi dei pagamenti per il trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l’esercizio, il numero dei
beneficiari e l’importo piu’ elevato riconosciuto a una singola persona.
Con riferimento ai pagamenti per il trattamento di fine rapporto effettuati nell’esercizio si precisa che:
sono stati pagati complessivamente 50.000 euro a 2 beneficiari;
l’importo piu’ elevato riconosciuto è pari a 25.000 euro.
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