Emittente
Class Editori S.p.A.
PROSPETTO
RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL’AMMISSIONE A
NEGOZIAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E
GESTITO DA BORSA ITALIANA S.p.A
DI AZIONI ORDINARIE DI CATEGORIA A
Class Editori S.p.A.
Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 27 giugno 2014, a seguito di comunicazione
dell’avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione da parte della Consob, con nota del 26 giugno
2014, protocollo n. 0053504/14.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell’Emittente in Milano, Via Burigozzo, n. 5 e sul sito
internet dell’Emittente, www.classeditori.com.
i
AVVERTENZA PER L’INVESTITORE
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli
specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esso
opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio si veda
Sezione Prima, Capitolo 4 (Fattori di Rischio) del Prospetto Informativo.
Si evidenzia che il Piano Strategico 2013-2018 contiene previsioni di risultato a livello di Gruppo e divisioni
operative che si confrontano con un livello storico di risultati significativamente negativo, per i quali si
prevede un’importante inversione di tendenza. Alla Data del Prospetto Informativo sussistono rilevanti
incertezze legate alla realizzazione del Piano Strategico, in considerazione, tra l’altro, delle incertezze che
afferiscono alla dinamica di crescita ipotizzata dei ricavi derivanti dalla raccolta pubblicitaria (alla quale
sono ascrivibili oltre il 50% dei ricavi consuntivati del Gruppo), derivanti dagli effetti che potranno aversi sul
Piano delle modifiche normative di recente approvate (l’abolizione della necessità di pubblicazione sui
quotidiani nazionali da parte degli emittenti quotati, tra l’altro, delle informazioni regolamentate, per la quale
è stata effettuata la Prima Analisi di Sensitività e l’abolizione a partire da gennaio 2016 della c.d. pubblicità
obbligatoria sui quotidiani degli annunci di appalti e bandi di gara, per la quale è stata effettuata la Seconda
Analisi di Sensitività) (si veda Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 del Prospetto Informativo).
Anche in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale permangono rilevanti incertezze legate
alla realizzazione del Piano Strategico. A causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi
effetto futuro, anche al di fuori del controllo degli amministratori dell’Emittente, gli scostamenti tra valori
consuntivi e valori preventivati nelle Analisi di Sensitività potrebbero essere significativi.
Sulla base delle ipotesi e delle assunzioni sottostanti al Piano, il fabbisogno finanziario netto complessivo del
Gruppo, per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, è pari a circa 29 milioni di euro
(considerando il Piano) (si veda Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo) e a
circa 32 milioni di Euro (nell’eventualità che si verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di Sensitività).
La Società prevede di far fronte al fabbisogno finanziario netto di Gruppo utilizzando i proventi netti
dell’Aumento di Capitale.
La prospettiva della continuità aziendale del Gruppo risulta quindi legata all’effettiva conclusione con
successo dell’Aumento di Capitale per almeno Euro 29 milioni (considerando il Piano) e per almeno 32
milioni di Euro (nell’eventualità che si verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di Sensitività). A fronte
di ciò, alla Data del Prospetto Informativo, esistono impegni di sottoscrizione da parte dei Principali
Azionisti fino a complessivi massimi Euro 35 milioni, per i quali non sono stati sottoscritti contratti di
assicurazione o garanzia (si veda Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2 del Prospetto Informativo).
Nel caso in cui l’Aumento di Capitale – per eventi ad oggi non prevedibili– non fosse sottoscritto per
almeno Euro 29 milioni (considerando il Piano) e per almeno 32 milioni di Euro (nell’eventualità che si
verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di Sensitività), la Società si troverebbe nella condizione di
dover valutare alternative di finanziamento, tra cui lo smobilizzo di asset o operazioni straordinarie per poter
fronteggiare gli impegni assunti a livello di Gruppo.
Nel caso in cui l’Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto per un importo pari a Euro
39.784.990,34, si potrebbe determinare la necessità, oltre i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto
Informativo, di reperire ulteriori risorse sul mercato del debito o dei capitali, onde evitare che si possano
verificare scostamenti temporali nella realizzazione del Piano.
.
2
INDICE
DEFINIZIONI
10 GLOSSARIO
13 NOTA DI SINTESI
15 1 PERSONE RESPONSABILI
43 1.1 Persone responsabili del Prospetto Informativo
43 1.2 Dichiarazione di responsabilità
43 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI
44 2.1 Revisori legali dell’Emittente
44 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
44 3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
45 3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative al resoconto intermedio di gestione al 31 marzo
2014 e al 31 marzo 2013, agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31
dicembre 2011.
45 3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative ai trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e al 31 marzo
2013
48 4 FATTORI DI RISCHIO
49 4.1 Fattori di rischio relativi all’attività dell’emittente e del gruppo
49 4.1.1 Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Strategico 2013 – 2018 ............................... 49 4.1.2 Rischi connessi al capitale circolante netto e alla liquidità ......................................................... 52 4.1.3 Rischi connessi all’indebitamento del Gruppo ............................................................................ 53 4.1.4 Rischi connessi ai risultati economici del Gruppo ...................................................................... 55 4.1.5 Rischi connessi all’andamento dei ricavi nel settore pubblicità.................................................. 56 4.1.6 Rischi connessi alla valutazione delle attività immateriali (impairment test) ............................. 58 4.1.7 Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate. ................................................................... 59 4.1.8 Rischi connessi al mancato incasso di crediti verso clienti ......................................................... 59 4.1.9 Rischi connessi al processo di transizione dall’editoria tradizionale all’editoria on-line ........... 60 4.1.10 Rischi connessi ai contratti di fornitura aventi ad oggetto la stampa dei prodotti editoriali. ...... 61 4.1.11 Rischi connessi alla distribuzione dei prodotti nel settore editoriale .......................................... 61 4.1.12 Rischi connessi alla concentrazione sui fornitori di carta ........................................................... 62 4.1.13 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse ................................................................ 62 4.1.14 Rischi connessi a situazioni di conflittualità con alcune categorie di lavoratori......................... 63 4.1.15 Rischi connessi al contenzioso esistente ..................................................................................... 63 4.1.16 Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza. 63 4.1.17 Rischi relativi alla distribuzione dei dividendi ............................................................................ 64 4.1.18 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali. .... 64 4.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui l’emittente opera
64 4.2.1 Rischi connessi alla scarsa prevedibilità dell’andamento del mercato in cui opera il Gruppo
Class ............................................................................................................................................ 64 4.2.2 Rischi connessi al quadro normativo nei settori di attività del Gruppo ...................................... 65 4.2.3 Rischi connessi alla proprietà intellettuale .................................................................................. 66 4.2.4 Rischi connessi all’evoluzione del mercato pubblicitario nazionale ed internazionale .............. 66 4.2.5 Rischi relativi al rapido sviluppo tecnologico ed alla necessità di costante rinnovamento dei
prodotti e servizi offerti ............................................................................................................... 67 3
4.2.6 4.2.7 4.3 4.3.1 4.3.2 4.3.3 4.3.4 5 5.1 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.2 5.2.1 5.2.2 5.2.3 6 6.1 6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.2 6.2.1 6.3 6.4 6.5 6.5.1 6.5.2 6.5.3 7 7.1 7.2 8 8.1 8.2 9 10 10.1 10.2 Rischi connessi ai fenomeni di stagionalità ................................................................................ 67 Rischi legati all’elevato grado di competitività ........................................................................... 67 Fattori di rischio relativi alle azioni offerte
68 Rischi connessi all’Aumento di Capitale e all’assenza di un consorzio di garanzia ................... 68 Rischi relativi alla liquidità e volatilità delle Azioni ................................................................... 69 Effetti diluitivi ............................................................................................................................. 69 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle
autorità competenti ...................................................................................................................... 70 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
71 Storia ed evoluzione dell’emittente
71 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ................................................................. 71 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ......................................... 71 Data di costituzione e durata dell’Emittente ............................................................................... 71 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di
costituzione e sede sociale ........................................................................................................... 71 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente ....................................................... 71 Principali Investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi
74 Investimenti effettuati nel corso dell’ultimo triennio .................................................................. 74 Investimenti in corso di realizzazione ......................................................................................... 75 Investimenti futuri ....................................................................................................................... 76 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE
77 Principali attività
77 Struttura del Gruppo .................................................................................................................... 82 Descrizione delle Divisioni della Casa Editrice .......................................................................... 85 Quadro normativo........................................................................................................................ 93 Principali mercati
95 Il mercato italiano dei mezzi di comunicazione .......................................................................... 95 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni fornite ai paragrafi 4.2.1 “principali
attività” e 5 “principali mercati”
115 Informazioni in merito all’eventuale dipendenza da brevetti o licenze, contratti industriali,
commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
115 Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale
116 Media finanziari ed economici. ................................................................................................. 116 Media lifestyle ........................................................................................................................... 117 Media semigeneralisti................................................................................................................ 118 STRUTTURA ORGANIZZATIVA
119 Breve descrizione del Gruppo
119 Descrizione delle società del Gruppo
120 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
127 Immobilizzazioni materiali
127 Problematiche ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni
128 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
129 RISORSE FINANZIARIE
135 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente (a breve e lungo termine)
135 Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente
140 4
10.3 10.4 10.5 11 11.1 11.2 11.2.1 11.2.2 11.2.3 12 12.1 12.2 Fabbisogno finanziario e struttura finanziamento
141 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
141 Fonti previste di finanziamento
141 RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI, LICENZE
142 Ricerca e sviluppo
142 Proprietà intellettuale
142 Marchi ....................................................................................................................................... 142 Brevetti ...................................................................................................................................... 142 Nomi di dominio ....................................................................................................................... 143 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
144 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo
144 Informazioni su tendenze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 145 13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
146 13.1 Principali presupposti sui quali l’emittente ha basato i dati previsionali
146 13.1.1 Premessa ................................................................................................................................... 146 13.1.2 Linee guida del Piano Strategico ............................................................................................... 148 13.1.3 Principali assunzioni di carattere generale e ipotetico sottostanti l’elaborazione di Dati
Previsionali sotto la sfera di influenza dell’Emittente............................................................... 149 13.1.4 Principali assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l’elaborazione dei Dati Previsionali fuori
dalla sfera di influenza dell’Emittente....................................................................................... 151 13.1.5 Dati Previsionali ........................................................................................................................ 154 14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI
DIRIGENTI 158 14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e i principali dirigenti
158 14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, e dei
principali dirigenti
184 15 REMUNERAZIONI E BENEFICI
186 15.1 Remunerazioni e benefici corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale e ai principali dirigenti
186 15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da altre società del Gruppo
per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi
189 16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
190 16.1 Durata della carica dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 190 16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale con l’Emittente o altre società del Gruppo che prevedono indennità di fine
rapporto
191 16.3 Comitato Controllo e Rischi e Comitato per la Remunerazione
192 16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario
193 17 DIPENDENTI
196 17.1 Numero dei dipendenti
196 17.2 Partecipazioni azionarie e stock option
197 17.3 Altri accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
198 18 PRINCIPALI AZIONISTI
199 18.1 Soggetti che possiedono strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in
misura superiore o uguale al 2% del capitale sociale dell’Emittente
199 5
18.2 Disposizione di diritti di voto diversi da quelli relativi alla partecipazione del capitale
199 18.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF
199 18.4 Indicazione dell’esistenza di eventuali accordi di variazione dell’assetto di controllo
199 19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
200 19.1 Individuazioni delle parti correlate
200 20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
211 20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
211 20.1.1 Prospetto del Conto Economico ................................................................................................ 211 20.1.2 Prospetto del Conto Economico Complessivo .......................................................................... 212 20.1.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria ................................................................ 213 20.1.4 Rendiconto finanziario .............................................................................................................. 215 20.1.5 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto ......................................................................... 216 20.2 Informazioni finanziarie pro-forma
217 20.3 Bilanci
217 20.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali
217 20.4.1 Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati .................................................... 217 20.4.2 Altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione contabile ....... 218 20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile
218 20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
218 20.7 Politica dei dividendi
218 20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali
218 21 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
221 21.1 Capitale sociale
221 21.1.1 Capitale sociale emesso ............................................................................................................. 221 21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale .................................................................................... 222 21.1.3 Azioni proprie............................................................................................................................ 222 21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant ................................... 223 21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso,
dell’Emittente o di un impegno all’aumento del capitale.......................................................... 223 21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali società del Gruppo offerto in opzione o che è
stato deciso di offrire in opzione ............................................................................................... 223 21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni ................................................................. 223 21.2 Atto costitutivo e Statuto sociale
223 21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente ...................................................................................... 223 21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale ............................................................................... 223 21.2.3 Descrizione dei diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni .................. 228 21.2.4 Modalità di modifica dei diritti dei possessori delle Azioni ..................................................... 229 21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee degli azionisti ................................................................. 229 21.2.6 Disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una
modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente ...................................................................... 229 21.2.7 Disposizioni dello Statuto relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti ..................... 230 21.2.8 Disposizioni dello Statuto che disciplinano la modifica del capitale sociale ............................ 230 22 CONTRATTI IMPORTANTI
231 6
22.1 22.2 22.3 22.4 Contratti di Finanziamento
231 Joint Venture CNBC
232 Joint Venture Dow Jones
233 Contratto di appalto di realizzazione e gestione di un sistema integrato di audio
videocomunicazione sui mezzi adibiti a trasporto pubblico e nelle stazioni della metropolitana
nel territorio di Roma Capitale
233 22.5 Accordi di collaborazione con il gruppo Century International.
234 23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
235 23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
235 23.2 Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di
interessi
235 24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
236 25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
237 Sezione Seconda
238 1 PERSONE RESPONSABILI
239 1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto informativo
239 1.2 Dichiarazione di responsabilità
239 2 FATTORI DI RISCHIO
240 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI
241 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante
241 3.2 Fondi propri e indebitamento
242 3.2.1 Fondi propri ............................................................................................................................... 242 3.2.2 Indebitamento finanziario netto................................................................................................. 242 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’offerta
243 3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
244 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
244 4.1 Descrizione delle azioni oggetto dell’offerta
244 4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni saranno emesse
245 4.3 Caratteristiche delle Azioni
245 4.4 Valuta di emissione delle Azioni
245 4.5 Diritti connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio
245 4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o saranno create
e/o emesse
246 4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni
246 4.8 Restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
247 4.9 Applicabilità delle norme in materia di offerta al pubblico applicabili in relazione alle Azioni
247 4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sugli strumenti finanziari dell’Emittente nel
corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso
247 4.11 Regime fiscale
247 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA
264 5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’Offerta
264 5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ............................................................................ 264 5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta .................................................................................................. 264 7
5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.1.6 5.1.7 5.1.8 5.1.9 5.2 5.2.1 5.2.2 5.2.3 5.2.4 5.2.5 5.3 5.3.1 5.3.2 5.3.3 5.3.4 5.4 5.4.1 5.4.2 5.4.3 5.4.4 6 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 7 7.1 7.2 7.3 8 8.1 9 10 10.1 10.2 Possibilità di revoca e sospensione dell’Offerta........................................................................ 265 Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso ...................................................................... 265 Ammontare massimo e/o minimo delle sottoscrizioni .............................................................. 265 Ritiro delle sottoscrizioni .......................................................................................................... 265 Pagamento e consegna delle Azioni .......................................................................................... 266 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta ..................................................................................... 266 Diritto di prelazione delle Azioni non sottoscritte .................................................................... 266 Piano di ripartizione e assegnazione
266 Destinatari e mercati dell’Offerta .............................................................................................. 266 Impegni a sottoscrivere le Azioni dell’Emittente ...................................................................... 267 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione .............................................................. 267 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni ........................................ 267 “Over Allotment” e “Greenshoe” .............................................................................................. 268 Fissazione del Prezzo di Offerta
268 Prezzo di emissione delle Azioni .............................................................................................. 268 Comunicazione del prezzo di emissione delle Azioni............................................................... 268 Limitazione del diritto di prelazione ......................................................................................... 268 Eventuale differenza tra il prezzo di emissione delle Azioni e prezzo delle Azioni pagato nel
corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione,
dei membri del Collegio Sindacale, dei principali dirigenti o persone affiliate ........................ 268 Collocamento e sottoscrizione
268 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori ........................... 268 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti
depositari in ogni paese ............................................................................................................. 268 Impegni di sottoscrizione e garanzia ......................................................................................... 268 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia ......................................................... 268 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
269 Domanda di ammissione alle negoziazioni
269 Mercati regolamentati sui quali sono ammessi strumenti finanziari della stessa classe di quelli in
Offerta
269 Altre operazioni relative a strumenti finanziari per i quali viene chiesta l’ammissione ad un
mercato regolamentato
269 Intermediari nel mercato secondario
269 Stabilizzazione
269 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA
270 Azionista venditore
270 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti
finanziari che procedono alla vendita
270 Accordi di lock-up
270 SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
271 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
271 DILUIZIONE
272 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
273 Consulenti menzionati nella Sezione Seconda
273 Indicazione di informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a revisione o a
revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti
273 8
10.3 Pareri o relazioni di esperti
10.4 Informazioni provenienti dai terzi
APPENDICE
273 273 274 9
DEFINIZIONI
Assemblea
Ordinaria
Straordinaria
e/o
L'assemblea dei soci della Società a seconda che questa deliberi con
i quorum previsti dall'art. 2368, comma 1 (assemblea ordinaria), e/o
comma 2 (assemblea straordinaria), cod. civ.
Aumento di Capitale
L’aumento del capitale sociale a pagamento, scindibile, deliberato
dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società in data 12
maggio 2014, per un importo complessivo massimo di nominali
Euro 40.000.000,00, da effettuarsi mediante emissione di massime
n. 177.611.564 Azioni da offrirsi in opzione agli azionisti di
categoria A e di categoria B
Azioni
Le azioni di categoria A, codice ISIN IT0001276408, aventi le
stesse caratteristiche di quelle in circolazione, rivenienti
dall’Aumento di Capitale ed oggetto dell’Offerta
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6
Cagr
tasso di crescita annuale composto; è il tasso che rappresenta il tasso
di crescita di un certo valore in un dato arco di tempo. Il Cagr di un
determinato valore, nell’intervallo di tempo tra
determinato dalla seguente formula:
Cagr( ,
=
e
, è
, dove V( ) e V( ) sono
rispettivamente i valori al tempo
e
Codice di Autodisciplina
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal
Comitato per la corporate governance delle società quotate edizione rivisitata dicembre 2011
Consiglio di Amministrazione
o CdA
Il Consiglio di Amministrazione della Società
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale della Società
Consob
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma,
Via Martini n. 3
Data
del
Informativo
Prospetto
La data di deposito del presente Prospetto Informativo presso
Consob
Direttiva 2010/73/UE
La Direttiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio
del 24 novembre 2010, recante modifica delle direttive 2003/71/CE,
relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o
l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e
2004/109/CE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza
riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato
Diritti di Opzione
I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni
Emittente o Società o Class
Class Editori S.p.A., con sede legale in Milano, Via Burigozzo, 5
iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero di codice
fiscale e Partita IVA 08114020152.
Gruppo Class o Gruppo o
Casa Editrice
Collettivamente, l’Emittente e le società da questa controllate ai
sensi dell’art. 93 del Testo Unico
10
Intermediari Autorizzati
Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata
Monte Titoli S.p.A.
Mercato
Telematico
Azionario o MTA
Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana
Offerta in Borsa
Il periodo di offerta sul mercato regolamentato dei Diritti di
Opzione non esercitati nel Periodo di Offerta, ai sensi dell’art. 2441,
comma 3, cod. civ.
Offerta in Opzione o Offerta
L’offerta in opzione agli azionisti Class delle Azioni
Parti Correlate
I soggetti ricompresi nella definizione contenuta nel Regolamento
per Operazioni con Parti Correlate
Periodo di Offerta
Il periodo di adesione all’Offerta in Opzione, compreso tra il 30
giugno 2014 e il 18 luglio 2014 compresi
Piano Strategico o Piano
Il piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione
della Società in data 9 gennaio 2014, per il periodo 2013-2018
Prezzo di Offerta
Il prezzo a cui ciascuna Azione sarà offerta in opzione agli azionisti
Class, come determinato dal Consiglio di Amministrazione in
applicazione dei criteri individuati e approvati dall’Assemblea
Straordinaria del 12 maggio 2014
Principali Azionisti
Euroclass Multimedia Holding SA e Paolo Andrea Panerai che
detengono, complessivamente, alla Data del Prospetto Informativo,
il 58,461% del capitale sociale dell’Emittente
Prospetto Informativo
Il presente prospetto informativo
Regolamento 809/2004/CE
Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004,
come modificato ed integrato dal regolamento delegato (UE)
486/2012 e dal Regolamento 862/2012, recante modalità di
esecuzione della Direttiva 2003/71/CE per quanto riguarda le
informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti,
l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la
pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari
Regolamento delegato
486/2012/UE
Il Regolamento delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione
Europea del 30 marzo 2012, che modifica il regolamento (CE) n.
809/2004 per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto,
del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni
definitive nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa
Regolamento di Borsa
Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana,
vigente alla data del Prospetto Informativo
Regolamento Emittenti
Il regolamento di attuazione del Testo Unico, concernente la
disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n.
11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed
integrato
Regolamento per Operazioni
con Parti Correlate
Il regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 17221 del 12
marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato
Sistema Monte Titoli
Il sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A.
Società di Revisione o PKF
PKF S.p.A., con sede in Milano
Statuto
Lo statuto della Società vigente alla Data del Prospetto Informativo
Testo Unico o TUF
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli
11
articoli 8 e 21 della Legge 6 febbraio 1996, n. 52), come
successivamente modificato e integrato
12
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini,
salvo diversamente specificato, avranno il significato di seguito indicato.
Bouquet
Indica un gruppo di canali televisivi forniti agli utenti gratuitamente e/o a
pagamento dal medesimo operatore.
Canale IPTV (Internet
Protocol Television)
Canale che trasmette tramite un’infrastruttura di rete a pacchetto basata sulla
suite di protocolli internet conosciuta come TCP/IP.
Content Factory
Struttura dedicata alla creazione di contenuti originali.
Device
Indica in generale qualsiasi apparecchiatura o dispositivo atto alla fruizione di
contenuti digitali.
Diffusione
Si intende il totale delle copie diffuse in Italia e all’estero tramite: (i) i canali
previsti dalla disposizioni di legge, le altre vendite, gli abbonamenti a
pagamento (diffusione pagata); (ii) le vendite in blocco; (iii) gli abbonamenti da
quota associativa; (iv) i coupon gratuiti, gli abbonamenti gratuiti, gli omaggi
(diffusione gratuita).
Digital First
Tipologia di prodotto creato nativamente digitale.
Dominio
Nome alfabetico che identifica uno spazio di un server internet.
Dorso
Sezione autonoma del quotidiano; l’insieme dei dorsi costituisce l’intero
giornale.
Hosting
Servizio di rete che consiste nell’allocare su un server le pagine web di un sito
web, rendendolo così accessibile dalla rete internet e ai suoi utenti.
Information Technology
Indica l’uso della tecnologia anche nella gestione e nel trattamento
dell’informazione.
LCN
Logical Channel Number – funzione presente in alcuni apparecchi televisivi
che consente di assegnare automaticamente ad ogni servizio televisivo una
posizione predefinita all’interno della lista che li elenca.
Life Style
Descrive l’insieme di programmi e attività rivolti agli stili di vita, con
particolare attenzione alla moda, al benessere, ai viaggi, al tempo libero, alla
salute e alle attività culturali e sociali.
Luxury Good
Prodotti di lusso (orologi, gioielli, borse, oggetti di moda, accessori, ori,
argenti, oggetti di design e tecnologici, auto di lusso, yacht e prodotti da
collezione).
Magazine
Periodici venduti in abbinamento ad un quotidiano.
New media
Include i moderni media che si basano su oggetti tecnologici e su sistemi
digitali, quali mobile, tablet, internet, ecc.
Out-of-Home TV
Tv collocate in luoghi di aggregazione (aeroporti, stazioni, metropolitane, ecc.)
Palinsesto
Organizzazione della successione di messa in onda dei programmi televisivi.
Periodici
Pubblicazioni in cui ogni numero viene pubblicato con una cadenza prefissata
(settimanale, quindicinale, mensile, bimestrale, semestrale, annuale, ecc.).
Power Brand
Marchio con grande impatto sul pubblico legato ad un prodotto di successo.
Profilo upper-affluent
Descrive il profilo della classe emergente nella sua fascia più alta per i vari
settori di riferimento.
13
Property digitali
Si intende l’insieme dei brand del Gruppo nell’ambito digitale.
Server
Servizio che si occupa di fornire, tramite software dedicato e su richiesta
dell’utente, file di qualsiasi tipo, tra cui pagine web.
Stream views
identifica il numero di video scaricati in un determinato periodo di tempo.
Supplemento
Fascicolo di poche pagine, per lo più dedicato a un argomento specifico,
distribuito come inserto di un quotidiano.
Web
Il sistema internet di codici e linguaggi che collega in modo ipertestuale i
documenti multimediali contenuti nei server di tutto il mondo e rende le
informazioni universalmente condivisibili e accessibili a prescindere dalla loro
collocazione fisica.
14
NOTA DI SINTESI
I termini riportati con la lettera maiuscola, ove non espressamente definiti nella presente nota di sintesi (la
“Nota di Sintesi”) hanno il significato attribuito nelle apposite Sezioni “Definizioni” o “Glossario” o in altre
parti del Prospetto Informativo.
La presente nota di sintesi, redatta ai sensi del Regolamento Delegato 486/2012/UE che modifica il
Regolamento (CE) n. 809/2004, contiene le informazioni chiave relative all’Emittente, al Gruppo e al settore
di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle Azioni oggetto dell’Offerta.
La Nota di Sintesi è costituita dagli elementi informativi indicati come “Elementi”.
Tali Elementi sono numerati nelle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle
caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella
Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto Informativo,
potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.
Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle
caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti al
riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi
applicabili, con l’indicazione “non applicabile”.
Sezione A – Introduzione e Avvertenze
Elemento
Avvertenza
A.1
Si avverte espressamente che:
- la Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto;
- qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente si deve basare sull’esame da
parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo;
- qualora fosse proposto un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe
essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di
traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; e
- la responsabilità civile incombe sull’Emittente, quale soggetto che ha redatto la Nota di
Sintesi, ivi inclusa la sua eventuale traduzione, soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti
fuorviante, imprecisa o incoerente se letta unitamente alle altre parti del Prospetto
Informativo e non offra, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le
informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare
l’opportunità di investire nella Azioni oggetto dell’Offerta.
A.2
L’Emittente non presta il proprio consenso all’utilizzo del presente Prospetto Informativo da
parte di intermediari finanziari per la successiva rivendita ovvero per il collocamento finale delle
Azioni oggetto dell’Offerta.
Sezione B – Emittenti ed eventuali garanti
B.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La Società è denominata “Class Editori S.p.A.” ed è costituita in forma di società per azioni.
15
B.2
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera
l’Emittente e suo paese di costituzione
La Società è costituita in Italia, in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione
italiana.
La Società ha sede legale in Milano, Via Burigozzo n. 5., tel. + 39 02 582191.
B.3
Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali
attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti
venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente
compete.
Class Editori è una casa editrice internazionale multimediale attiva nel settore dei quotidiani, dei
periodici, nel comparto dei new media, della tv digitale e satellitare e della radiofonia e
specializzata nell’informazione finanziaria, del lifestyle e dei luxury goods.
Le attività di Class Editori abbracciano la stampa quotidiana (MF/Milano Finanza, MFFashion
e, per la gestione editoriale, Italia Oggi), quella periodica in lingua italiana (Capital, Class,
Gentleman, Ladies, Patrimoni, MFF, MFL) ed internazionale (Global Finance e Lombard in
inglese, Gentleman in cinque lingue su molteplici edizioni internazionali, Eccellenza Italia in
lingua cinese), l’informazione in tempo reale con l’agenzia di stampa MF- DowJonesNews,
joint venture con Dow Jones & Co..
La Casa Editrice ha, inoltre, un posizionamento peculiare nel sistema televisivo italiano grazie al
suo bouquet di quattro canali tematici, il canale ClassTV (n. 27 del digitale terrestre), il canale
satellitare Class CNBC (in partnership con Nbc Universal e Mediaset), il canale satellitare Class
TVModa e il canale IPTV Class Life. Completa l’offerta televisiva della Casa Editrice l’Out of
Home TV, settore in cui Class ha la maggiore quota di mercato in termini di schermi gestiti
(oltre 6.000 schermi rispetto ai poco più di 1.000 del secondo competitor ). L’Out of Home TV
include con il marchio Telesia quattro canali con schermi presenti nei principali aeroporti italiani
(la TV degli Aeroporti), nelle metropolitane di Roma e Milano (la TV della Metropolitana), nei
vagoni delle metropolitane e negli autobus di Roma e Milano (la TV degli Autobus-Moby),
nonché sui punti di ristoro sulla rete autostradale (la TV delle Autostrade).
Le piattaforme tecnologiche per servizi finanziari interattivi su banda larga, satellite e TV
digitale terrestre, i servizi di corporate TV per le banche e le imprese, e la radio (Radio
Classica/Milano Finanza) completano il sistema dei media digitali. Inoltre, Class distribuisce
informazioni, servizi e analisi per gli investitori, le aziende e i professionisti dell’economia reale
attraverso i portali Internet (www.milanofinanza.it, www.italiaoggi.it, www.assinews.it,
www.gfmag.com, www.mffashion.it, www.classmeteo.it), le applicazioni per tutte le
piattaforme smartphone e tablet, la presenza con proprie applicazioni nei principali modelli di
smart TV (Philips, Samsung, LG) e la produzione di newsletter per trader e analisti sotto il
brand di Milano Finanza Intelligence Unit.
Dati in tempo reale e notiziari sono offerti da MF Pro e dalle piattaforme per il trading online
MF Trading e MF Web, adottate da alcune delle principali banche italiane per la propria
clientela (tra le altre, Bper, Banca Mps, Banca Popolare di Vicenza, Credito Emiliano, Veneto
Banca). Completano le attività della Casa Editrice (i) l’organizzazione di eventi multimediali,
workshop e conference (MF Conference, IO Conference e TV Creative Solutions), che offrono
agli inserzionisti la possibilità di personalizzare al massimo i propri progetti di comunicazione, e
(ii) l’attività di formazione in campo assicurativo, in aula e online, in cui il Gruppo vanta una
posizione di rilievo con la controllata Assinform-Dal Cin Editore .
Alla Data del Prospetto Informativo, le attività della Casa Editrice sono riconducibili a quattro
macro-divisioni, ciascuna a sua volta composta da diverse business unito testate:
- Divisione Quotidiani (MF/Milano Finanza, MFFashion). La Divisione si occupa anche
della gestione editoriale di Italia Oggi, testata di proprietà della collegata Italia Oggi
Editori – Erinne S.r.l.;
16
-
-
Divisione Periodici (in lingua italiana: Class, Capital, Case&Country, Gentleman,
Ladies, Patrimoni, MFF Magazine, MFL, Assinews, Campus; Global Finance e
Lombard in inglese; Eccellenza Italia in cinese; Gentleman in spagnolo, francese,
fiammingo, coreano, estone);
Divisione Digitale (TV&Radio at home e out of home, MFDowJones, MFSat, siti
internet delle testate, Class Shop);
Divisione Servizi Professionali (Assinform, Class PI, conferenze e saloni).
Il principale mercato di attività è quello italiano, nel quale nel 2013 si sono registrati ricavi pari
al 93% dei ricavi totali del Gruppo. All’estero il Gruppo opera nelle seguenti aree:
- nel mercato statunitense attraverso la controllata Global Finance Media Inc.;
- in Asia, in particolare in Corea con la concessione in licenza dei diritti e dei contenuti
del mensile Gentleman e in Cina attraverso la stampa e distribuzione del periodico
Eccellenza Italia e di altre pubblicazioni come MF International ChinaItaly;
- in Europa, attraverso le tre edizioni in licenza di Gentleman operanti in Spagna, Belgio
(francese e fiammingo) ed Estonia (in attesa della ripresa delle edizioni in licenza in
Grecia, Bulgaria e Turchia) e in Norvegia con l’inserto MF Fashion pubblicato ogni
settimana all’interno del settimanale Finansavisen.
Class ha dato vita negli anni a diverse partnership nel settore editoriale in Italia e nel mondo per
meglio rispondere alle esigenze della clientela, sviluppando nuovi servizi di informazione e
sfruttando le sinergie che nascono dall'unione con operatori leader nel loro mercato di
riferimento. Class gode all’estero di un rapporto consolidato con la casa editrice americana Dow
Jones & Company, editore di The Wall Street Journal. Fra i diversi accordi che uniscono i due
gruppi editoriali leader nell'informazione finanziaria, la creazione della joint venture MF-Dow
Jones News, agenzia di stampa globale a carattere economico-finanziario, in lingua italiana, e
l’accordo fra The Wall Street Journal e MF-Milano Finanza, che ne pubblica in esclusiva per
l’Italia una selezione quotidiana degli articoli più interessanti.
Sempre negli USA, dal 2001 è operativa la partnership con il gruppo NBC Universal, che ha
dato luce al canale televisivo Class CNBC. Nell’ambito della stessa iniziativa è nata la
collaborazione con Fininvest e Mediaset S.p.A., che detengono fin dalla sua costituzione una
quota del capitale di Class CNBC S.p.A.
Nel 2011 è stata firmata una lettera di intenti tra Class Editori e Xinhua News Agency, la
principale agenzia di informazione multimediale cinese, per lo sviluppo di alcune partnership
nel settore dei periodici, dell’informazione in real time e della comunicazione out of home. La
partnership include la possibilità di fornire schermi TV negli aeroporti cinesi, e soprattutto lo
sviluppo del sistema di informazione Eccellenza Italia, con un magazine in formato Travel
Pocket, un sito internet ed una applicazione per poterlo leggere su tablet.
Divis
B.4a
Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera
L’Emittente ha registrato nel primo trimestre 2014 un andamento in linea con i risultati
dell’anno precedente. In particolare, rispetto ai valori del primo trimestre 2013, i ricavi sono
aumentati dell’1,9% mentre i costi operativi hanno subito una diminuzione del 2,2%. Lo
sviluppo delle vendite online ha in parte compensato, a livello di marginalità, le riduzioni di
ricavi di abbonamenti e copie, in linea con le recenti tendenze del mercato editoriale.
Negli ultimi anni il mercato pubblicitario ha risentito fortemente del contesto macroeconomico.
Le fonti esterne prese in considerazione indicano invece il 2014 come anno di transizione e di
inversione del trend negativo degli scorsi anni, in cui gli investimenti pubblicitari dovrebbero
tornare a crescere dopo tre anni consecutivi di contrazione. Tuttavia, nel primo quadrimestre
2014 gli investimenti pubblicitari hanno mostrato un calo del 3,6% rispetto al corrispondente
periodo 2013. Così come il mercato della pubblicità, anche il mercato delle diffusioni di
17
quotidiani e periodici ha subito negli ultimi anni un andamento negativo, solo in parte
compensato dalla crescita delle copie digitali. Tale andamento sembra essere confermato anche
dai dati relativi ai primi mesi del 2014: nel primo quadrimestre 2014 è stato registrato un calo
del 12% e del 9% della diffusione media di quotidiani e settimanali rispetto al medesimo periodo
del 2013, mentre per i mensili la diffusione media nel primo trimestre 2014 è stata inferiore
dell’8% rispetto ai primi tre mesi del 2013.
Il mercato della raccolta pubblicitaria ha evidenziato un andamento debole nei mesi di aprile e
maggio 2014 ed una successiva ripresa nel mese di giugno, per la Casa Editrice grazie anche alla
nuova versione del magazine Ladies e alle iniziative speciali per i 25 anni di MF. Gli altri ricavi
del Gruppo dal 31 marzo alla Data del Prospetto Informativo hanno mostrato un andamento
costante rispetto ai mesi precedenti ed in linea col Piano. Sul fronte dei costi prosegue il trend di
contenimento degli stessi a seguito dei tagli dei volumi di produzione e delle ottimizzazioni
delle risorse, segnando un leggero ma costante miglioramento rispetto al Piano. Non si possono
apprezzare quindi al momento scostamenti significativi rispetto ai dati previsionali del Piano.
B.5
Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente
L’emittente è la capogruppo del Gruppo Class e svolge attività di direzione e coordinamento, ai
sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile, nei confronti delle proprie controllate.
Il grafico che segue riporta la struttura delle principali società facenti parte del Gruppo Class:.
B.6
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale, diritti di voto diversi
in capo ai principali azionisti dell’Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi
dell’articolo 93 TUF
18
La seguente tabella indica gli azionisti che, alla Data del Prospetto Informativo e secondo le
risultanze del libro soci, le comunicazioni ufficiali ricevute e le altre informazioni a disposizione
della Società, possiedono direttamente o indirettamente azioni dell’Emittente in misura pari o
superiore al 2% del suo capitale sociale.
Dichiarante e Azionista
Diretto
Numero Azioni
% Capitale Sociale
Euroclass
Multimedia
Holding SA*
48.643.447
46,061%
Paolo Andrea Panerai
13.095.083
12,400%
*Il capitale sociale di Euroclass Multimedia Holding SA è detenuto da n. 10 (dieci) azionisti, nessuno dei quali
esercita il controllo sulla società medesima.
Lo Statuto della Società prevede due categorie di azioni ordinarie, di categoria A e di
categoria B.
Ciascuna azione di categoria B è convertibile a semplice richiesta e a spese del titolare in
un’azione di categoria A. Ai titolari delle azioni di categoria B sono attribuiti speciali diritti
in relazione a) alla nomina degli amministratori, b) alla nomina dei direttori, e c) alla
nomina dei responsabili delle gestioni editoriali.
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e
versato, è pari ad Euro 10.560.751,00 suddiviso in n. 105.607.510 azioni ordinarie, delle quali
n.105.547.510 azioni di categoria A e n. 60.000 azioni di categoria B (non quotate), del valore
nominale di Euro 0,10 ciascuna.
Alla Data del Prospetto Informativo, Euroclass Multimedia Holding SA controlla l’Emittente ai
sensi dell’art. 93 TUF, disponendo di una partecipazione sufficiente ad esercitare un’influenza
dominante sull’assemblea.
B.7
Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente
Nella tabella seguente sono riportati i principali dati economici consolidati del Gruppo per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 e per i periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo
2014 e 2013.
Resoconto Intermedio
Consolidato
(in milioni di euro)
al 31.03.14
al 31.03.13
Bilancio Consolidato
(1)
31.12.13
31.12.12 (2)
31.12.11 (5)
Ricavi Netti
20,0
19,7
84,0
88,3
108.2
EBITDA (3)
(1,9)
(2,8)
(13,5)
(16,5)
(9,0)
EBIT (4)
(3,4)
(3,8)
(25,0)
(16,5)
(9,8)
Risultato netto di periodo
(4,5)
(4,3)
(22,8)
(12,9)
(11,7)
(1) I dati economici del 31 marzo 2013 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel resoconto intermedio di
gestione consolidato al 31 marzo 2014.
(2) I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31
dicembre 2013.
(3)
L’EBITDA è definito come il risultato operativo ante gestione finanziaria, gestione tributaria, ammortamenti e
svalutazioni delle immobilizzazioni. L’EBITDA non è identificato come misura contabile dai principi
internazionali IFRS adottati dall’Unione Europea, pertanto la sua determinazione potrebbe non essere univoca.
L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo
dello stesso. Il management ritiene l’EBITDA un importante parametro di misurazione della performance
operativa del Gruppo in quanto non influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili
fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché delle relative politiche di ammortamento. Il
criterio di determinazione dell’EBITDA utilizzato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato
da altri gruppi e pertanto il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello presentato da altri gruppi..
19
L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo
dello stesso.
(4) L’EBIT è definito come risultato operativo.
(5) I ricavi netti al 31 dicembre 2011 escludono, per omogeneità di rappresentazione, i proventi straordinari, ed
includono i ricavi della società MF Honyvem, deconsolidata dal 2012, per euro 11,6 milioni. L’EBITDA del 2011
è stato riclassificato per omogeneità di rappresentazione con il 2012 e 2013 escludendo proventi ed oneri estranei
alla gestione operativa corrente.
La tabella di seguito riportata espone il risultato netto e l’EBITDA per i periodi di riferimento.
Bilancio Consolidato
Resoconto Intermedio
Consolidato
al 31.03.14
al 31.03.13 (1)
EBITDA
(1,9)
Amm. Imm. Immateriali
Amm. Imm. Materiali
Accantonamento a fondi svalutazione
(in milioni di euro)
Svalutazione assets a vita utile indefinita
31.12.13
31.12.12 (2)
31.12.11
(2,8)
(13,5)
(16,5)
(9,0)
(0,7)
(0,4)
(2,1)
(1,2)
(0,7)
(0,4)
(0,4)
(1,5)
(1,8)
(2,1)
(0,3)
-
(1,2)
(1,8)
(1,0)
-
-
(3,4)
-
-
Proventi (Oneri) gestione straordinaria
(0,1)
(0,2)
(3,3)
4,8
3,0
Risultato Operativo EBIT
(3,4)
(3,8)
(25,0)
(16,5)
(9,8)
0,2
0,4
1,1
1,3
0,4
Oneri Finanziari
(1,2)
(1,0)
(4,2)
(2,9)
(4,9)
Risultato prima delle imposte
(4,4)
(4,4)
(28,1)
(18,1)
(14,3)
Proventi finanziari
Imposte sul reddito
-
-
Risultato netto
(4,4)
(4,4)
6,4
4,7
3,0
(21,7)
(13,4)
(11,3)
Risultato attribuibile a terzi
(0,1)
0,1
(1,1)
0,5
(0,4)
Risultato attribuibile al Gruppo
(4,5)
(4,3)
(22,8)
(12,9)
(11,7)
(1) I dati economici del 31 marzo 2013 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel resoconto intermedio di
gestione consolidato al 31 marzo 2014.
(2) I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31
dicembre 2013.
Di seguito si riportano i principali dati economici suddivisi per divisione di business per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
31 dicembre 2012 (1)
31 dicembre 2013
(in milioni di
euro)
Ricavi
Margine di
Contribuzione
31 dicembre 2011
Ricavi
Margine di
Contribuzione
Quotidiani
20,9
8,2
22,7
9,6
26,3
11,3
Periodici
15,7
(0,1)
17,8
(0,3)
26,2
5,3
Area Digitale
32,0
(2,3)
37,2
1,5
49,6
1,5
Servizi
Professionali
9,9
1,2
2,0
0,2
8,4
(0,3)
Altri ricavi
5,5
-
8,6
-
9,4
-
88,3
-
119,9
-
Consolidato
(1)
Ricavi
Margine di
Contribuzione
84,0
-
I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al
31 dicembre 2013
Nella tabella di seguito sono rappresentati i principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
20
(in milioni di euro)
Attivo immobilizzato netto
Capitale Circolante Netto (1)
Patrimonio Netto
Posizione finanziaria netta
(2)
31.12.13
31.12.12
31.12.11 (3)
61,2
54,7
48,6
(22,2)
1,9
33,4
47,9
71,3
80,1
(65,6)
(42,7)
(38,8)
(1)
Il Capitale Circolante Netto è l’indicatore che riassume la quantità delle risorse disponibili per il finanziamento
dell’attività operativa del Gruppo.
(2)
L’indebitamento finanziario è l’indicatore della struttura finanziaria determinato da debiti finanziari correnti e
non correnti al netto delle disponibilità liquide e delle attività finanziarie correnti e non correnti.
(3)
Il Capitale Circolante Netto al 31 dicembre 2011, per omogeneità di rappresentazione con gli esercizi 2013 e
2012, considera le imposte anticipate e differite rispettivamente tra le attività e le passività non correnti.
Nella tabella seguente vengono riportate le informazioni selezionate consolidate relative
all’indebitamento finanziario netto del Gruppo per i periodi di riferimento.
(in milioni di euro)
al 31.03.14
31.12.13
31.12.12
31.12.11
Attività finanziarie non correnti
0
0
0
0
Titoli
0
0
5,0
0
Crediti Finanziari
9,5
10,8
21,1
11,4
Attività finanziarie correnti
9,5
10,8
26,1
11,4
Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti
7,9
12,0
16,0
19,4
TOTALE ATTIVITA’ FINANZIARIE
17,4
22,8
42,1
30,8
Debiti e passività non correnti finanziarie
(5,8)
(6,7)
(1,3)
(1,1)
Debiti e passività correnti finanziarie
(81,3)
(81,7)
(83,5)
(68,5)
TOTALE PASSIVITÀ FINANZIARIE
(87,1)
(88,4)
(84,8)
(69,6)
Indebitamento finanziario netto complessivo
(69,7)
(65,6)
(42,7)
(38,8)
Nella tabella seguente vengono riportate le informazioni selezionate consolidate di rendiconto
finanziario del Gruppo per i periodi di riferimento.
(in milioni di euro)
31.12.13
Flussi di cassa generati/(assorbiti) dalla gestione operativa
Flussi di cassa generati/(assorbiti) dalla attività di investimento
Flussi di cassa generati/(assorbiti) dalla attività finanziaria
Flussi di cassa generati/(assorbiti) del periodo
31.12.12 (1)
31.12.11
(1,9)
(9,2)
(26,9)
(10,1)
(9,1)
33,1
3,0
19,8
7,2
(9,0)
1,5
13,4
(1) I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31
dicembre 2013.
Nella tabella di seguito vengono riportati le informazioni relative a Utili e Dividendi per azione
del Gruppo nei periodi di riferimento.
(in migliaia di euro)
31.12.13
31.12.12 (1)
Risultato attribuibile al Gruppo
(22.782)
(12.944)
5.591
(0,22)
(0,13)
0,05
Risultato per azione
31.12.11
(1) I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31
dicembre 2013.
B.8
Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate
Non applicabile in quanto il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie proforma.
21
B.9
Previsioni e stime degli utili
In data 9 gennaio 2014, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano
Strategico che individua gli obiettivi economici e operativi del Gruppo per il periodo 2013 2018. Il Piano Strategico contiene previsioni di risultato positivo che si confrontano con un
andamento storico a livello di Gruppo e a livello di singola divisione di business
significativamente negativo, prevedendo un’importante inversione di tendenza.
I risultati aggregati previsionali delle marginalità operative delle divisioni di business
considerate nel Piano, concorrono a determinare a livello economico l’EBITDA pre oneri non
ricorrenti da rapportare al fatturato 2018 (la “Redditività Previsionale”), prevista pari a circa il
17% del fatturato. Nel Piano era previsto un apporto di nuove risorse finanziarie per 45 milioni
di Euro, liberamente destinabili al rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale e allo
sviluppo dell’attività del Gruppo.
La quantificazione del fabbisogno finanziario netto e quindi dell’aumento di capitale in 45
milioni di Euro prevista dal Piano era basata sull’assunzione che il processo di negoziazione con
gli Istituti di Credito per la conferma e/o il rinnovo fino al 31 dicembre 2015 degli affidamenti a
revoca o in scadenza si concludesse con la conferma di un importo pari a circa 73 milioni di
Euro (che avrebbe rappresentato circa il 90% del totale degli affidamenti a breve termine). Il
Piano prevedeva quindi il rimborso, nel 2014, di circa il 10% degli affidamenti a revoca o in
scadenza non confermati.
Successivamente all’approvazione del Piano, la negoziazione con gli istituti di credito iniziata a
ottobre 2013, si è conclusa nel mese di giugno 2014 con una conferma degli affidamenti
superiore alle aspettative per circa 5 milioni di Euro (pari a circa il 95% del totale degli
affidamenti a breve termine).
Sempre successivamente all’approvazione del Piano (9 gennaio 2014), in data 29 aprile 2014
l’assemblea degli azionisti della Società ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre
2013 e in data 15 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il
resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2014: i dati consuntivi non
evidenziano scostamenti rilevanti rispetto al Piano in relazione all’andamento del fatturato, della
Redditività Previsionale, e delle marginalità operative. A livello di utile netto nel bilancio
consolidato al 31 dicembre 2013, come già accennato e comunicato al mercato, hanno impattato
variabili non finanziarie conseguenti agli impairment test svolti ai fini dell’applicazione dello
IAS 36. I risultati al 31 marzo 2014 confermano al momento le previsioni di Piano.
A fronte della riduzione (per circa 5 milioni di Euro) del previsto rimborso degli affidamenti nel
corso del 2014 e dell’allineamento dei risultati dell’esercizio 2013 e del primo trimestre 2014
con il Piano, l’Emittente ha ritenuto non necessario approvare un aggiornamento del Piano,
limitandosi a rivedere l’importo di aumento di capitale necessario per far fronte al fabbisogno
finanziario cumulato massimo previsto nel Piano. L’Assemblea Straordinaria degli azionisti
della Società, in data 12 maggio 2014, ha pertanto deliberato un aumento di capitale di massimi
40 milioni di Euro, partendo dall’assunto che tali risorse consentano di effettuare il
rafforzamento finanziario e patrimoniale e gli investimenti necessari al perseguimento degli
obiettivi a medio termine del Piano.
Il governo italiano ha emanato in data 25 giugno 2014 il decreto legge n. 91/2014 relativo alle
“Misure urgenti per la semplificazione e per la crescita del Paese”, che, all’Articolo 20 commi
p), v) e z), presenta alcune modifiche al Testo Unico della Finanza (TUF) riguardanti
l'abolizione della necessità di pubblicazione tramite i quotidiani nazionali, da parte degli
emittenti quotati, delle informazioni regolamentate (articolo 113-ter comma 3 e art. 114, comma
1), quella dell’obbligo di pubblicazione per estratto sulla stampa quotidiana dei patti parasociali
(art. 122, comma 1, lettera b) e quella dell'obbligo di pubblicazione per estratto sui giornali
quotidiani della convocazione dell’assemblea (art. 125-bis, lettera b). Per valutare gli effetti sul
Piano relativi all’emanazione ed entrata in vigore del decreto legge n. 91/2014 e alla sua
eventuale successiva conversione in legge, è stata sviluppata una specifica Prima Analisi di
Sensitività.
22
La Prima Analisi di Sensitività, predisposta per tener conto dell’emanazione ed entrata in vigore,
e successiva eventuale conversione in legge, del decreto legge n. 91/2014 relativo alle “Misure
urgenti per la semplificazione e per la crescita del Paese”, che, all’Articolo 20, commi p), v) e
z) presenta alcune modifiche al Testo unico della finanza (TUF) riguardanti l'abolizione della
necessità di pubblicazione tramite i quotidiani nazionali, da parte degli emittenti quotati, di
alcune informazioni, evidenzia che la Redditività Previsionale del 2018, inizialmente prevista
pari a circa il 17% del fatturato, diventerebbe pari a circa il 14,5% del fatturato.
Nella Prima Analisi di Sensitività è stato considerato lo scenario peggiore, relativo
all’azzeramento della redditività associata all’entrata in vigore delle citate modifiche del TUF,
quantificata in 3,5 milioni di Euro per anno, dal 2015 al 2018. Per il 2014 è stato considerato il
potenziale effetto a partire dal momento in cui la norma è entrata in vigore, cioè all’inizio del
secondo semestre 2014, con una riduzione della redditività pari a circa 1,75 milioni di Euro.
Si segnala altresì che il “Decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 recante misure urgenti per la
competitività e la giustizia sociale” aveva abolito la cosiddetta pubblicità obbligatoria sui
quotidiani nazionali e locali degli annunci di appalti e bandi di gara (di cui al D. L. 12 aprile
2006 n. 163), riprendendo una proposta più volte avanzata anche da precedenti governi ma
sempre rinviata in considerazione delle profonde ripercussioni sulla stampa quotidiana nazionale
e locale. La legge di conversione (n. 89/2014), approvata definitivamente dalla Camera dei
Deputati il 18 giugno 2014 ha, tuttavia, al comma 1-bis, differito al 1° gennaio 2016
l’applicazione delle nuove disposizioni.
Per valutare gli effetti sul Piano relativi all’applicazione delle nuove disposizioni, con i
contenuti sopra riportati, la Società ha effettuato una specifica Seconda Analisi di Sensitività.
La Seconda Analisi di Sensitività è stata predisposta partendo dalla media dei ricavi interessati
dalla misura di legge di cui sopra, registrati negli esercizi 2012-2013. Da tale valore, pari a circa
1,7 milioni di euro, per determinare l’impatto sull’Ebitda che tale norma potrebbe determinare,
sono stati dedotti i relativi costi diretti, cioè quei costi industriali e commerciali strettamente
connessi ai ricavi in oggetto, pari a circa 0,6 milioni di Euro. L’effetto sulla Redditività
Previsionale derivante dall’applicazione delle nuove disposizioni di cui sopra è stato quindi
valutato pari a circa 1,1 milioni di Euro. Si noti che nella Seconda Analisi di Sensitività è stato
considerato lo scenario peggiore, relativo all’azzeramento della redditività associata ai citati
ricavi, quantificata appunto in 1,1 milioni di Euro per anno, dal 2016 al 2018.
Nell’integrazione degli effetti delle Analisi di Sensitività non sono state considerate sinergie di
costo o aree di sovrapposizione relative ai ricavi. L’effetto sulla Redditività Previsionale
derivante dall’applicazione delle nuove disposizioni di cui sopra è stato quindi valutato
complessivamente sommando gli effetti della Prima Analisi di Sensitività e della Seconda
Analisi di Sensitività, pari a circa 4,6 milioni di Euro nell’ultimo anno di Piano.
Il mercato italiano dell’editoria è stato negli ultimi anni fortemente influenzato da fattori
strutturali negativi e dagli effetti prodotti dalla crisi economica. In questo contesto, caratterizzato
da una generale flessione dei ricavi pubblicitari, il management del Gruppo ha elaborato delle
nuove linee guida strategiche che prevedono la focalizzazione del business sul consolidamento
delle Divisioni Quotidiani e Periodici ed il rafforzamento delle attività digitali al fine di invertire
il trend storico in un mercato previsto in ripresa.
Le linee guida del Piano Strategico prevedono, tra gli interventi sul posizionamento competitivo:
- consolidamento delle posizioni di rilievo già raggiunte nell’informazione finanziaria;
- rafforzamento dell’offerta in ambito digitale per tutti i nuovi media;
- significativo sviluppo nell’area internazionale. consolidamento delle posizioni di rilievo già raggiunte nell’informazione finanziaria;
Le fonti per finanziare lo sviluppo del business previsto nel Piano Strategico derivano
principalmente dalle seguenti assunzioni finanziarie:
- Aumento di Capitale;
- avvenuta conferma, fino al 31 dicembre 2015, di circa il 95% degli affidamenti per
23
-
cassa e commerciali esistenti;
flussi di cassa generati dalla gestione corrente.
Il Piano Strategico del Gruppo, elaborato sulla base delle assunzioni sopra descritte, include la
previsione della Redditività Previsionale, valutata pari a circa il 17% del fatturato. Tale
previsione, partendo da un fatturato consolidato al 31 dicembre 2013 pari a 84,0 milioni di Euro,
e da un EBITDA consolidato al 31 dicembre 2013 negativo per 13,5 milioni di Euro, è stata
ottenuta prevedendo per il 2014 un incremento di fatturato pari a circa l’8,2% e, per il periodo
2014-2018, un Cagr pari a circa il 10,7%. Tale incremento nel fatturato, associato ad interventi
di efficientamento dei costi diretti e di struttura (si assume che l’incidenza di detti costi sul
fatturato consolidato passi dal 116% nel 2013 all’83% nel 2018), riconduce alla Redditività
Previsionale del 2018 precedentemente citata.
Nello scenario descritto dalla Prima Analisi di Sensitività, la Redditività Previsionale,
inizialmente prevista pari a circa il 17% del fatturato, diventerebbe pari a circa il 14,5% del
fatturato. Nello scenario descritto dalla Seconda Analisi di Sensitività, la Redditività
Previsionale diventerebbe pari a circa il 16% del fatturato. Nello scenario congiunto, ottenuto
sommando gli effetti della Prima Analisi di Sensitività e della Seconda Analisi di Sensitività, la
Redditività Previsionale diventerebbe pari al 14% del fatturato. In merito alle previsioni
riguardanti le marginalità operative delle divisioni del Gruppo, si evidenzia che gli impatti
descritti nelle Analisi di Sensitività sarebbero circoscritti alla sola divisione Quotidiani. Nello
scenario congiunto delle Analisi di Sensitività, la variazione percentuale delle marginalità della
divisione Quotidiani sarebbe negli anni di Piano in un range compreso tra circa -12% e -18%.
Relativamente alle marginalità operative per divisione:
-
La marginalità media operativa previsionale per i quotidiani per gli anni 2014-2018, pari
al 38%, è stata assunta in calo rispetto al dato storico (media 2011-2013 pari al 41%);
La marginalità media operativa previsionale per i periodici per gli anni 2014-2018, pari
al 11%, è stata assunta in crescita rispetto al dato storico (media 2011-2013 pari al 6%);
La marginalità media operativa previsionale per l’area di business digitale per gli anni
2014-2018, pari al 18%, è stata assunta mediamente in crescita rispetto al dato storico
(media 2011-2013 pari allo 0%);
La marginalità media operativa previsionale dei servizi professionali per gli anni 20142018, pari al 11%, è stata assunta mediamente in crescita rispetto al dato storico (media
2011-2013 pari al 6%).
Il Piano prevede investimenti complessivi pari a oltre Euro 20 milioni, di cui circa Euro 6
milioni concentrati nei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo e già inclusi nel
fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto
Informativo (pari a Euro 29 milioni, considerando il Piano, e ad Euro 32 milioni nell’eventualità
che si verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di Sensitività).
In caso di mancata integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte di azionisti diversi
dai Principali Azionisti che hanno assunto impegni di sottoscrizione complessivamente fino a
massimi Euro 35 milioni, per i quali non sono stati sottoscritti contratti di assicurazione o
garanzia (si veda Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2 del Prospetto Informativo), si
potrebbe determinare la necessità, oltre i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo,
di reperire ulteriori risorse sul mercato del debito o dei capitali, onde evitare che si possano
verificare scostamenti temporali nella realizzazione di detti investimenti (si veda Sezione
Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo).
Le assunzioni utilizzate per l’elaborazione del Piano Strategico sono di carattere generale e
ipotetico. Esse si riferiscono ad azioni che l’Emittente intende intraprendere e a eventi futuri
che, seppur ritenuti probabili, potrebbero risultare fuori dalla sfera d’influenza dell’Emittente,
sia con riferimento al loro accadimento, perché potrebbero non verificarsi o verificarsi in
maniera diversa da quella ipotizzata, sia con riferimento alle tempistiche di realizzazione, che
potrebbero essere differenti rispetto a quelle previste. Nelle citate ipotesi, i risultati economici
24
oggi previsti nel Piano, potrebbero subire variazioni e gli scostamenti tra valori consuntivi e
valori preventivati potrebbero essere significativi.
Si noti inoltre che anche le Analisi di Sensitività sono basate su previsioni e stime
dell’Emittente. A causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi effetto futuro,
anche al di fuori del controllo degli amministratori dell’Emittente, gli scostamenti tra valori
consuntivi e valori preventivati nelle Analisi di Sensitività potrebbero essere significativi.
In considerazione dell’incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori
sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento connesse all’Offerta, a non fare esclusivo
affidamento sugli stessi.
B.10
Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa
alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.
Non applicabile.
B.11
Dichiarazione relativa al capitale circolante.
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo
mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni
che pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del
Prospetto Informativo il Gruppo risulta non avere, con le attuali risorse, capitale circolante
sufficiente per le proprie esigenze (intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla
Data del Prospetto Informativo).
Alla Data del Prospetto Informativo, il deficit di capitale circolante del Gruppo risulta pari a
circa 17,7 milioni di Euro.
Tale sbilancio si attribuisce principalmente ai risultati economici ottenuti dalla Casa Editrice
negli ultimi due esercizi e all’accumularsi dei debiti commerciali scaduti per complessivi 32
milioni di Euro. Le iniziative di reazione dei creditori del Gruppo sono state al momento limitate
a circa 0,7 milioni di euro di azioni legali esperite, per molte delle quali sono in corso tentativi di
conciliazione extragiudiziale.
Sulla base delle previsioni economico-finanziarie del Gruppo fondate sulle ipotesi e sulle
assunzioni sottese al Piano Strategico 2013 – 2018, si prevede per i prossimi dodici mesi un
assorbimento finanziario di Gruppo aggiuntivo pari a circa 11,2 milioni di Euro, relativo
all’assorbimento di cassa derivante dalla gestione operativa, finanziaria e degli investimenti
previsti nel periodo.
La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo consolidato del Gruppo per i 12 mesi
successivi alla Data del Prospetto, inclusivo del deficit di capitale circolante alla Data del
Prospetto Informativo e del fabbisogno finanziario aggiuntivo di cui sopra, ammonta a circa 29
milioni di euro.
La Società prevede di far fronte al fabbisogno finanziario netto di Gruppo utilizzando i proventi
netti dell’Aumento di Capitale. La parte residua dei proventi netti dell’Aumento di Capitale,
dopo la copertura del fabbisogno finanziario netto di Gruppo, verrà utilizzata per finanziare gli
ulteriori investimenti e, in generale, a sostegno delle azioni di sviluppo delle attività del Gruppo
previste nel Piano.
La parte residua dei proventi netti dell’Aumento di Capitale, dopo la copertura del fabbisogno
finanziario netto di Gruppo, potrebbe essere utilizzata per finanziare l’eventuale ulteriore
fabbisogno finanziario, pari a circa 3 milioni di euro, derivante dalla Prima Analisi di
Sensitività predisposta per tener conto degli effetti dell’emanazione ed entrata in vigore in data
25 giugno 2014, e successiva eventuale conversione in legge del decreto legge n. 91/2014
relativo alle “Misure urgenti per la semplificazione e per la crescita del Paese” che, all’Articolo
20, commi p), v) e z) presenta alcune modifiche al Testo unico della finanza (TUF) riguardanti
l'abolizione della necessità di pubblicazione tramite i quotidiani nazionali, da parte degli
emittenti quotati, di alcune informazioni.
La prospettiva della continuità aziendale del Gruppo risulta legata all’effettiva conclusione con
successo dell’Aumento di Capitale per almeno Euro 29 milioni (considerando il Piano) e per
25
almeno Euro 32 milioni (nell’eventualità che si verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di
Sensitività).
Nel caso in cui l’Aumento di Capitale – per eventi ad oggi non prevedibili– non fosse
sottoscritto per un importo pari rispettivamente ad almeno Euro 29 milioni (considerando il
Piano) e ad almeno Euro 32 milioni (nell’eventualità che si verifichi quanto previsto nella Prima
Analisi di Sensitività), la Società si troverebbe nella condizione di dover valutare altre
alternative di finanziamento, tra cui lo smobilizzo di asset o operazioni straordinarie per poter
fronteggiare gli gli impegni assunti a livello di Gruppo.
Si segnala, peraltro, che i soci Euroclass Multimedia Holding SA e Paolo Panerai hanno
comunicato il proprio impegno irrevocabile e non condizionato a sottoscrivere la quota di
propria pertinenza dell’Aumento di Capitale, pari, rispettivamente al 46,061% e al 12,4% e
anche una porzione degli eventuali diritti rimasti inoptati alla conclusione dell’Offerta in Borsa
fino ad un controvalore complessivo massimo pari, rispettivamente, a Euro 30 milioni e a Euro 5
milioni e quindi, complessivamente, a Euro 35 milioni.
Si noti, inoltre, che la stima del fabbisogno finanziario netto aggiuntivo del Gruppo per i dodici
mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo si basa sulle ipotesi e assunzioni del Piano
Strategico: ove dette ipotesi e assunzioni non si verificassero secondo la misura e i tempi previsti
e si determinasse un fabbisogno finanziario aggiuntivo significativo per tale periodo, i proventi
netti per cassa dell’Aumento di Capitale che residuassero dopo la copertura del deficit del
capitale circolante e degli investimenti sopra citati, potrebbero non essere sufficienti rispetto alla
copertura dell’eventuale fabbisogno finanziario aggiuntivo.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Descrizione delle Azioni
Le Azioni offerte in opzione sono azioni di categoria A di nuova emissione dell’Emittente,
godimento regolare.
Le Azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili, assoggettate al regime di
dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e al Regolamento adottato con
delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998 e successive modifiche e immesse nel sistema
di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni è stato attribuito il codice ISIN
IT0005026742.
Le Azioni hanno codice ISIN IT0001276408.
C.2
Valuta di emissione delle Azioni
La valuta di emissione delle Azioni sarà l’Euro.
C.3
Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e
versato, è pari ad Euro 10.560.751,00 suddiviso in n. 105.607.510 azioni ordinarie, della quali n.
105.547.510 azioni di categoria A e n. 60.000 azioni di categoria B (non quotate), del valore
nominale di Euro 0,10 ciascuna.
C.4
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Le Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono gli stessi diritti delle azioni di categoria
A Class in circolazione ala data della loro emissione.
Ogni azione attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente,
nonché gli altri diritti amministrativi e patrimoniali, secondo le norme di legge e di Statuto
applicabili.
C.5
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
26
Non sussiste alcuna restrizione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge, dello
Statuto o derivante dalle condizioni di emissione.
C.6
Eventuali domande di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato delle
Azioni e indicazione dei mercati regolamentati nei quali le Azioni vengono o devono essere
scambiate
Le azioni di categoria A della Società sono ammesse alla negoziazione ufficiale sul Mercato
Telematico Azionario. Secondo quanto previsto dall’art. 2.4.1. del Regolamento di Borsa, le
Azioni saranno negoziate, in via automatica, presso il medesimo mercato in cui saranno
negoziate le altre azioni Class al momento dell’emissione, ossia il MTA.
C.7
Politica dei dividendi
La politica dei dividendi è disciplinata dall’articolo 31 dello Statuto e prevede quanto segue.
Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale,
fino al limite di legge, vengono attribuiti alle azioni, salvo che l’assemblea, su proposta del
Consiglio di Amministrazione, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve
straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarli in tutto o in parte ai
successivi esercizi.
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi alle
condizioni previste dall’articolo 2433 cod. civ..
La Società non ha distribuito dividendi negli ultimi tre esercizi.
Non esistono limiti alla distribuzione di dividendi.
SEZIONE D – RISCHI
D.1
A. Fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e del Gruppo
Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Strategico 2013 – 2018
In data 9 gennaio 2014, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano
Strategico che individua gli obiettivi economici e operativi del Gruppo per il periodo 2013-2018.
Il Piano Strategico contiene previsioni di risultato positivo che si confrontano con un andamento
storico a livello di Gruppo e a livello di singola divisione di business significativamente
negativo, prevedendo un’importante inversione di tendenza. La quantificazione del fabbisogno
finanziario netto e quindi dell’aumento di capitale in 45 milioni di Euro prevista dal Piano
approvato in data 9 gennaio 2014 era basata sull’assunzione che il processo di negoziazione con
gli Istituti di Credito relativa alla conferma e/o al rinnovo fino al 31 dicembre 2015 degli
affidamenti a revoca o in scadenza si concludesse con la conferma di un importo pari a circa 73
milioni di Euro (che avrebbe rappresentato circa il 90% del totale degli affidamenti a breve
termine). Il Piano prevedeva quindi il rimborso, nel 2014, di circa il 10% degli affidamenti a
revoca o in scadenza non confermati.
Successivamente all’approvazione del Piano, la negoziazione con gli istituti di credito, iniziata a
ottobre 2013, si è conclusa nel mese di giugno 2014 con una conferma degli affidamenti
superiore alle aspettative per circa 5 milioni di Euro (pari a circa il 95% del totale degli
affidamenti a breve termine).
Successivamente all’approvazione del Piano, in data 29 aprile 2014 l’assemblea degli azionisti
della Società ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 e in data 15 maggio 2014
il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il resoconto intermedio di gestione
consolidato al 31 marzo 2014: i dati consuntivi non evidenziano scostamenti rilevanti rispetto al
Piano in relazione all’andamento del fatturato e della Redditività Previsionale, e delle
marginalità operative. A livello di utile netto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, come
già accennato e comunicato al mercato, hanno impattato variabili non finanziarie conseguenti
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agli impairment test svolti ai fini dell’applicazione dello IAS 36. I risultati al 31 marzo 2014
confermano al momento le previsioni di Piano.
A fronte della riduzione (per circa 5 milioni di Euro) del previsto rimborso degli affidamenti nel
2014 e dell’allineamento dei risultati dell’esercizio 2013 e del primo trimestre 2014 con il Piano,
l’Emittente ha ritenuto non necessario approvare un aggiornamento del Piano, limitandosi a
rivedere l’importo di aumento di capitale necessario per far fronte al fabbisogno finanziario
cumulato massimo previsto nel Piano. L’Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società,
in data 12 maggio 2014, ha quindi deliberato un aumento di capitale di massimi 40 milioni di
Euro, partendo dall’assunto che tali risorse consentano di effettuare il rafforzamento finanziario
e patrimoniale e gli investimenti necessari al perseguimento degli obiettivi a medio termine del
Piano (si veda Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo): il
fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto
Informativo è stato infatti quantificato in circa 29 milioni di Euro. I proventi residui
dell’Aumento di Capitale verranno dedicati al finanziamento degli investimenti previsti oltre i
12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo e, in generale, al sostegno delle attività di
sviluppo previste nel Piano.
Il Prospetto Informativo contiene alcune previsioni dell’Emittente relative alle marginalità
operative delle singole divisioni per gli anni 2014-2018 e della Redditività Previsionale del
Gruppo prevista per l’ultimo anno di Piano. Dette previsioni sono già state oggetto di
comunicazione al mercato.
Il Piano Strategico è basato su assunzioni di carattere generale di scenario esterno e su
assunzioni degli effetti di iniziative e di interventi da parte della Società, ivi inclusi: (i) un
consolidamento delle posizioni di rilievo già raggiunte nell’informazione finanziaria; (ii) un
rafforzamento dell’offerta in ambito digitale per tutti i nuovi media, con il lancio di nuove
piattaforme sganciate dalle testate, app per tablet e un nuovo progetto di e-commerce; (iii) un
focus particolare sulla business unit TV & Radio; e (iv) un significativo sviluppo nell’area
internazionale, in particolare in Cina (grazie alle partnership con uno dei primari gruppi cinesi
come Xinhua News Agency) e in Centro e Sudamerica. Uno dei presupposti per la realizzazione
del Piano Strategico è il rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale dell’Emittente,
attraverso l’Aumento di Capitale.
Le previsioni sono generalmente soggette a rischi e incertezze e, pertanto, non vi è certezza che i
risultati futuri del Gruppo saranno in linea con quelli indicati nel Prospetto Informativo,
compresa la distribuzione temporale in termini di risultati previsti per ciascun esercizio del
periodo del Piano Strategico 2013-2018.
In particolare, il Piano Strategico ipotizza che i ricavi del Gruppo crescano di circa l’8% nel
2014 (rispetto al risultato 2013 pari a circa 84 milioni di Euro) e tra il 2014 e il 2018 ad un Cagr
del 10,7%. L’incidenza percentuale dell’Ebitda 2018 sul fatturato 2018 è prevista pari a circa il
17%.
L’Emittente ha poi predisposto un’analisi di sensitività (la“Prima Analisi di Sensitività”) per
tener conto degli effetti dell’emanazione ed entrata in vigore, avvenuta in data 25 giugno 2014,
del decreto legge n 91/2014 relativo alle “Misure urgenti per la semplificazione e per la crescita
del Paese” che, all’Articolo 20, commi p), v) e z) presenta alcune modifiche al TUF riguardanti
l'abolizione della necessità di pubblicazione tramite i quotidiani nazionali, da parte degli
emittenti quotati, delle informazioni regolamentate (articolo 113-ter comma 3 e art. 114, comma
1), quella dell’obbligo di pubblicazione per estratto sulla stampa quotidiana dei patti parasociali
(art. 122, comma 1, lettera b) e quella dell'obbligo di pubblicazione per estratto sui giornali
quotidiani della convocazione dell’assemblea (art. 125-bis, lettera b). Ad esito della Prima
Analisi di Sensitività si è verificato che la Reddività Previsionale del 2018, inizialmente prevista
pari a circa il 17% del fatturato, diventerebbe pari a circa il 14,5% del fatturato.
Il “Decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 recante misure urgenti per la competitività e la giustizia
sociale” aveva abolito la cosiddetta pubblicità obbligatoria sui quotidiani nazionali e locali degli
annunci di appalti e bandi di gara (di cui al D. L. 12 aprile 2006 n. 163), riprendendo una
proposta più volte avanzata anche da precedenti governi ma sempre rinviata in considerazione
delle profonde ripercussioni sulla stampa quotidiana nazionale e locale. La legge di conversione
28
(n. 89/2014), approvata definitivamente dalla Camera dei Deputati il 18 giugno 2014 ha,
tuttavia, al comma 1-bis, differito al 1° gennaio 2016 l’applicazione delle nuove disposizioni.
L’Emittente ha predisposto un’ulteriore analisi di sensitività (la ”Seconda Analisi di
Sensitività”) e, congiuntamente alla Prima Analisi di Sensitività, le “Analisi di Sensitività”).
Ad esito della Seconda Analisi di Sensitività si è verificato che, qualora si verificasse
l’applicazione delle nuove disposizioni, la Reddività Previsionale del 2018, inizialmente prevista
pari a circa il 17% del fatturato, diventerebbe pari a circa il 16% del fatturato.
Nell’integrazione degli effetti delle Analisi di Sensitività non sono state considerate sinergie di
costo o aree di sovrapposizione relative ai ricavi. L’effetto sulla Redditività Previsionale è stato
quindi valutato complessivamente sommando gli effetti della Prima Analisi di Sensitività e della
Seconda Analisi di Sensitività. In tale scenario, la Redditività Previsionale prevista nel Piano
pari a circa il 17% del fatturato, diventerebbe pari a circa il 14% del fatturato.
In merito alle previsioni riguardanti le marginalità operative delle divisioni del Gruppo, si
evidenzia che gli impatti descritti nelle Analisi di Sensitività sarebbero circoscritti alla sola
divisione Quotidiani. Nello scenario congiunto delle Analisi di Sensitività, la variazione
percentuale delle marginalità della divisione Quotidiani sarebbe negli anni di Piano in un range
compreso tra circa -12% e -18%.
Il Piano prevede investimenti complessivi pari a oltre Euro 20 milioni, di cui circa Euro 6
milioni concentrati nei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo e già inclusi nel
fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto
Informativo ,(pari a Euro 29 milioni, considerando il Piano, e ad Euro 32 milioni nell’eventualità
che si verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di Sensitività). Si ricorda che gli effetti della
Seconda Analisi di Sensitività non influenzano la stima del fabbisogno finanziario netto del
Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo in quanto l’applicazione
delle nuove disposizioni è prevista a partire dall’esercizio 2016.
In caso di mancata integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte di azionisti diversi
dai Principali Azionisti che hanno assunto impegni di sottoscrizione complessivamente fino a
massimi Euro 35 milioni, per i quali non sono stati sottoscritti contratti di assicurazione o
garanzia (si veda Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2 del Prospetto Informativo), si
potrebbe determinare la necessità, oltre i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo
di reperire ulteriori risorse sul mercato del debito o dei capitali, onde evitare che si possano
verificare scostamenti temporali nella realizzazione di detti investimenti(si veda Sezione
Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo).
Le previsioni contenute nel presente Prospetto Informativo rappresentano mere ipotesi sulla cui
effettiva realizzazione non sussiste alcuna certezza; pertanto, gli investitori sono invitati a non
fare affidamento su dette previsioni nelle proprie decisioni di investimento connesse all’Offerta,
né - in generale - a eventuali futuri investimenti aventi ad oggetto titoli dell’Emittente.
Stante i profili di soggettività delle assunzioni del Piano Strategico, qualora una o più delle
assunzioni a esso sottese (incluso l’Aumento di Capitale) non si realizzassero o si realizzassero
solo in parte, in relazione a eventi a oggi non prevedibili né quantificabili riguardanti lo scenario
esterno o l’attività del Gruppo, e il Gruppo non fosse in grado di attuare efficacemente le
strategie e le iniziative ivi previste, la Società potrebbe non raggiungere gli obiettivi prefissati ed
i risultati del Gruppo potrebbero differire, anche significativamente, da quanto previsto dal
Piano Strategico, con conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e
patrimoniale di Class e del Gruppo. Si noti inoltre che anche le Analisi di Sensitività sono basate
su previsioni e stime dell’Emittente. A causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di
qualsiasi effetto futuro, anche al di fuori del controllo degli amministratori dell’Emittente, gli
scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati nelle Analisi di Sensitività potrebbero
essere significativi.
Inoltre, alla Data del Prospetto Informativo, anche in caso di integrale sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale, sussistono rilevanti incertezze circa la crescita della raccolta
pubblicitaria (alla quale sono ascrivibili oltre il 50% dei ricavi consuntivati del Gruppo) e gli
effetti che potranno aversi sul Piano per eventuali impatti ulteriori rispetto a quelli inclusi nelle
Analisi di Sensitività.
29
Rischi connessi al capitale circolante netto e alla liquidità
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo
mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni
che pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del
Prospetto Informativo il Gruppo risulta, con le attuali risorse, non avere capitale circolante
sufficiente per le proprie esigenze (intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla
Data del Prospetto Informativo).
Alla Data del Prospetto Informativo il deficit di capitale circolante del Gruppo risulta pari a circa
17,7 milioni di Euro.
Tale sbilancio si attribuisce principalmente ai risultati economici ottenuti dalla Casa Editrice
negli ultimi due esercizi e all’accumularsi dei debiti commerciali scaduti per complessivi 32
milioni di Euro.
Sulla base delle previsioni economico-finanziarie del Gruppo si prevede, per i prossimi dodici
mesi, un assorbimento finanziario di Gruppo aggiuntivo pari a circa 11,2 milioni di Euro,
relativo all’assorbimento di cassa derivante dalla gestione operativa, finanziaria e degli
investimenti previsti nel periodo.
La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo consolidato del Gruppo per i prossimi 12
mesi risulta quindi complessivamente pari a circa 29 milioni di euro.
La Società prevede di far fronte al fabbisogno finanziario netto di Gruppo utilizzando i proventi
netti dell’Aumento di Capitale. La parte residua dei proventi netti dell’Aumento di Capitale,
dopo la copertura del fabbisogno finanziario netto di Gruppo, verrà utilizzata per finanziare gli
ulteriori investimenti e, in generale, a sostegno delle azioni di sviluppo delle attività del Gruppo
previste nel Piano.
La parte residua dei proventi netti dell’Aumento di Capitale, dopo la copertura del fabbisogno
finanziario netto di Gruppo, potrebbe essere utilizzata per finanziare l’eventuale ulteriore
fabbisogno finanziario, pari a circa 3 milioni di euro, derivante dalla Prima Analisi di Sensitività
predisposta per tener conto degli effetti dell’emanazione ed entrata in vigore in data 25 giugno
2014, e successiva eventuale conversione in legge, del decreto legge n. 91/2014 relativo alle
“Misure urgenti per la semplificazione e per la crescita del Paese” che, all’Articolo 20, commi
p), v) e z) presenta alcune modifiche al TUF riguardanti l’abolizione della necessità di
pubblicazione tramite i quotidiani nazionali, da parte degli emittenti quotati, di alcune
informazioni.
La prospettiva della continuità aziendale del Gruppo risulta legata all’effettiva conclusione con
successo dell’Aumento di Capitale per almeno Euro 29 milioni (considerando il Piano) e per
almeno Euro 32 milioni (nell'eventualità che si verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di
Sensitività).
Nel caso in cui l’Aumento di Capitale – per eventi ad oggi non prevedibili– non fosse
sottoscritto per un importo pari rispettivamente ad almeno Euro 29 milioni (considerando il
Piano) e ad almeno Euro 32 milioni (nell'eventualità che si verifichi quanto previsto nella Prima
Analisi di Sensitività), la Società si troverebbe nella condizione di dover valutare altre
alternative di finanziamento, tra cui lo smobilizzo di asset o operazioni straordinarie per poter
fronteggiare gli impegni assunti a livello di Gruppo.
Si segnala, peraltro, che i soci Euroclass Multimedia Holding SA e Paolo Panerai hanno
comunicato il proprio impegno irrevocabile e non condizionato a sottoscrivere la quota di
propria pertinenza dell’Aumento di Capitale, pari, rispettivamente, al 46,061% e al 12,4% e
anche una porzione degli eventuali diritti rimasti inoptati alla conclusione dell’Offerta in Borsa
fino ad un controvalore complessivo massimo pari, rispettivamente, a Euro 30 milioni e a Euro 5
milioni e quindi, complessivamente, a Euro 35 milioni. Con riferimento a detti impegni, non
sono stati sottoscritti contratti di assicurazione o garanzia.
Si noti inoltre che la stima del fabbisogno finanziario netto aggiuntivo del Gruppo per i dodici
mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo si basa sulle ipotesi e assunzioni del Piano
Strategico: ove dette ipotesi e assunzioni non si verificassero secondo la misura e i tempi previsti
e si determinasse un fabbisogno finanziario aggiuntivo significativo per tale periodo, i proventi
30
netti per cassa dell’Aumento di Capitale che residuassero dopo la copertura del deficit del
capitale circolante e degli investimenti sopra citati potrebbero non essere sufficienti rispetto alla
copertura dell’eventuale fabbisogno finanziario aggiuntivo.
Rischi connessi all’indebitamento del Gruppo
Al 31 dicembre 2013, il Gruppo evidenziava un indebitamento finanziario netto a livello
consolidato pari a Euro 65,6 milioni corrispondente a circa 1,4 volte il patrimonio netto
consolidato alla stessa data. Al 31 marzo 2014 l’indebitamento finanziario netto consolidato era
pari a Euro 69,7 milioni.
Di seguito sono riportate alcune informazioni di dettaglio sull’indebitamento finanziario netto
del Gruppo:
(dati in milioni di Euro)
31.03.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
(A) Indebitamento finanziario netto parte corrente
(63,9)
(58,9)
(41,4)
(37,7)
(B) Indebitamento finanziario netto parte non
corrente
(5,8)
(6,7)
(1,3)
(1,1)
(C) Totale Indebitamento finanziario netto (A+B)
(69,7)
(65,6)
(42,7)
(38,8)
-
Con riferimento alle linee di fido messe a disposizione dalle istituzioni finanziarie alle varie
società del Gruppo, si segnala che al 31 marzo 2014 le stesse ammontavano ad Euro 89,8
milioni, utilizzate per Euro 85,7 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo il grado di utilizzo
degli affidamenti del Gruppo si conferma in linea con il dato al 31 marzo 2014 e pari circa al
95%. Si precisa che, per i periodi di riferimento, e fino al rinnovo/conferma di ciascun
affidamento non si sono verificati inadempimenti dei relativi contratti (trattandosi di affidamenti
non ancora scaduti o previsti “a revoca”).
Alla Data del Prospetto Informativo, la Casa Editrice ha comunque già ottenuto il rinnovo di
circa il 95% delle proprie linee di credito a revoca o in scadenza (per un importo pari circa Euro
78 milioni) fino al 31 dicembre 2015 (le stesse non sono più quindi da considerarsi “ a revoca”).
La parte restante delle linee resta sottoposta a rischio di revoca.
Il livello di indebitamento del Gruppo potrebbe in futuro (i) rendere il Gruppo più sensibile ad
eventuali evoluzioni sfavorevoli delle condizioni economiche del mercato o dei settori in cui le
società del Gruppo operano, limitando così la capacità di pianificazione delle attività per
rispondere a dette evoluzioni; (ii) limitare la capacità della Casa Editrice di ottenere ulteriori
fondi per sfruttare nuove eventuali opportunità commerciali; e (iii) ridurre la disponibilità dei
flussi di cassa generati per lo svolgimento delle attività operative correnti o per la distribuzione
di dividendi agli azionisti. Inoltre la Società non può escludere che il verificarsi di un event of
default ai sensi dei contratti di finanziamento possa produrre effetti negativi sull’operatività e
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
Rischi connessi ai risultati economici del Gruppo
L’andamento del Gruppo nel periodo 2011-2013 e del primo trimestre 2014, alla luce del
perdurare delle condizioni di fragilità del contesto macroeconomico e del settore editoriale, ha
generato un impatto negativo sulle prospettive del Gruppo. L’eventuale ulteriore accumularsi di
perdite di esercizio per la Società e per il Gruppo, unitamente alla mancata realizzazione
dell’Aumento di Capitale, potrebbe pregiudicare la prospettiva della continuità aziendale della
Società e del Gruppo.
Rischi connessi all’andamento dei ricavi nel settore pubblicità
Negli ultimi anni il mercato pubblicitario ha subito una fortissima contrazione, passando da
investimenti per 9,4 miliardi di euro nel 2008 a 6,4 miliardi nel 2013, pari a ad un valore
negativo del Cagr dell’8%. Il calo degli investimenti pubblicitari è stato ancor più marcato per la
stampa periodica e quotidiana, con valori che sono passati per la stampa periodica da 1,2
miliardi di euro nel 2008 a 0,5 miliardi nel 2013 e per la stampa quotidiana da 1,8 miliardi a 0,9
miliardi nel medesimo periodo, evidenziando un Cagr negativo rispettivamente pari al 15% e al
13% . Nel quarto trimestre 2013 il mercato pubblicitario in Italia ha subito una riduzione del
31
6,5% rispetto al quarto trimestre 2012, mentre nel primo quadrimestre del 2014 la contrazione,
rispetto al medesimo periodo del 2013, è stata pari al 3,6%.
Si segnala altresì che il “Decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 recante misure urgenti per la
competitività e la giustizia sociale” aveva abolito la cosiddetta pubblicità obbligatoria sui
quotidiani nazionali e locali degli annunci di appalti e bandi di gara (di cui al D. L. 12 aprile
2006 n. 163), riprendendo una proposta più volte avanzata anche da precedenti governi ma
sempre rinviata in considerazione delle profonde ripercussioni sulla stampa quotidiana nazionale
e locale. La legge di conversione (n. 89/2014), approvata definitivamente dalla Camera dei
Deputati il 18 giugno 2014 ha, tuttavia, al comma 1-bis, differito al 1° gennaio 2016
l’applicazione delle nuove disposizioni.
Inoltre, si segnala che nel Documento di Consultazione n. 6/2014 che l’IVASS ha pubblicato sul
suo sito concernente la “Disciplina degli obblighi di informazione e della pubblicità dei prodotti
assicurativi”, si propone l’abolizione della pubblicità obbligatoria sui quotidiani dei rendimenti
e delle composizioni di portafoglio delle gestioni separate di polizze vita e delle quotazioni delle
cosiddette Unit Linked e Index Linked. Qualora fossero confermate, queste misure avrebbero un
impatto negativo sulla raccolta pubblicitaria di tutti i giornali italiani e anche di MF/Milano
Finanza e della collegata Italia Oggi. Alla Data del Prospetto Informativo il documento di
consultazione IVASS non si è ancora tradotto in un atto esecutivo e non è pertanto al momento
possibile valutare con certezza le possibili conseguenze.
Poiché oltre il 50% dei ricavi totali consuntivati del Gruppo sono ascrivibili alla raccolta
pubblicitaria, il perdurare delle condizioni di crisi del contesto macroeconomico nel quale opera
la Casa Editrice e l’eventuale ulteriore contrazione del settore della raccolta pubblicitaria
potrebbero avere ripercussioni sulla capacità del Gruppo di generare ricavi pubblicitari, con
conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle
prospettive di sviluppo del Gruppo.
Rischi connessi alla valutazione delle attività immateriali (impairment test)
Tale rischio evidenzia la possibile esposizione del Gruppo al rischio di svalutazione delle
immobilizzazioni immateriali iscritte al bilancio. Le società del Gruppo sono soggette
all’applicazione, per la redazione del bilancio di esercizio, dei principi contabili IFRS, in
osservanza dell’art. 154 ter del D. Lgs. 195/2007, nonché del Regolamento Emittenti.
Nell’ambito di applicazione di tali principi, lo IAS 36 richiede di valutare l’esistenza di perdite
di valore (c.d. impairment test) delle immobilizzazioni materiali, immateriali e delle
partecipazioni in presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa
sussistere. Nel caso dell’avviamento, delle altre attività immateriali a vita indefinita e
delle partecipazioni, tale valutazione viene fatta almeno annualmente.
Le attività immateriali a vita indefinita iscritte nel bilancio consolidato della Casa Editrice cui lo
IAS 36 risulta applicabile comprendono tre categorie: testate editoriali, avviamenti e frequenze
radio.
Le attività immateriali per cui si è resa necessaria una riduzione di valore ai sensi dello IAS 36,
nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, riguardano principalmente i valori di avviamento
iscritti in consolidato per le società controllate del Gruppo.
In particolare sono state operate svalutazioni complessive per circa 3,4 milioni di euro. Le
rettifiche di valore sono state operate in funzione dei valori delle Cash Generating Unit (CGU)
di riferimento alla data di redazione del bilancio al 31 dicembre 2013, basati anche sui flussi
finanziari attesi delle CGU.
In funzione degli andamenti economici delle CGU alla data del 30 giugno 2014, in sede di
approvazione della relazione finanziaria semestrale del Gruppo, esiste la possibilità, ove gli
andamenti consuntivi dei flussi finanziari non fossero in linea con le previsioni, che si renda
necessaria una nuova verifica della recuperabilità del valore delle attività immateriali con
possibili ulteriori perdite di valore.
In tale contesto, come anche per le valutazioni che saranno fatte successivamente alla data del
30 giugno 2014, il tasso di crescita dei ricavi pubblicitari rappresenta una delle principali
32
incertezze che potrebbero influenzare la stima del valore recuperabile delle attività immateriali.
Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate
Le Società del Gruppo intrattengono rapporti di natura commerciale e finanziaria con Parti
Correlate, individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Contabile Internazionale IAS
24. Tali rapporti sono regolati alle medesime condizioni applicate ai fornitori e ai clienti.
L’Emittente ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate rispetto ai rapporti con
Parti Correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato. Tuttavia non vi è garanzia
che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero
negoziato o stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni agli stessi termini e
condizioni.
Rischi connessi al mancato incasso di crediti verso clienti
Tale rischio evidenzia la possibile esposizione del Gruppo al rischio di mancato incasso dei
crediti iscritti a bilancio. Elementi di rischiosità circa l’incasso dei crediti sono individuabili
sostanzialmente nella solvibilità dei clienti debitori, posta l’attuale situazione di crisi dei
mercati, e nel conseguente allungamento delle condizioni di incasso, con possibile incremento
delle procedure concorsuali in Italia, dove è concentrato quasi tutto il portafoglio crediti della
Società. La Casa Editrice , oltre a una consistente svalutazione dei credito operata nell’esercizio
2013, per circa 4,4 milioni di Euro complessivi, ha pertanto adottato procedure più stringenti per
la gestione dei crediti, con una più accurata analisi preliminare delle controparti per verificare
ogni possibile segnale di futura insolvenza.
Il valore netto dei crediti commerciali alla data del più recente stato patrimoniale disponibile,
ovvero al 31 marzo 2014, ammonta complessivamente a 91,9 milioni di Euro, dei quali 17,3
milioni di Euro relativi a crediti esigibili oltre 12 mesi, e pertanto classificati tra i crediti
commerciali non correnti. Tali valori sono esposti al netto di fondi svalutazione
complessivamente stanziati a rettifica del valore nominale dei crediti, pari a 5,0 milioni di Euro.
Si ritiene che l’ammontare dei crediti verso clienti alla Data del Prospetto Informativo non si
discosti in misura significativa rispetto agli ammontari sopra esposti, riferiti alla situazione
patrimoniale al 31 marzo 2014.
L’Emittente ritiene che il valore dei crediti esposti in bilancio tenga conto sia del rischio di
mancato incasso, con opportune svalutazioni, sia del differimento dell’incasso nel tempo, con la
relativa attualizzazione dei flussi di cassa legati al diverso tempo previsto di incasso dei crediti
(time value), come richiesto dai principi contabili internazionali. Tuttavia non può escludersi che
il mancato incasso o l’eccessivo differimento nel tempo del medesimo per crediti di ammontare
rilevante, possano avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Rischi connessi al processo di transizione dall’editoria tradizionale all’editoria on-line
Tale fattore evidenzia il rischio che, poiché una parte consistente della crescita futura dipenderà
in misura significativa dallo sviluppo del business digitale, un eventuale insuccesso delle nuove
iniziative attuate dalla Casa Editrice così come eventuali ritardi nel processo di transizione
potrebbero portare a effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del
Gruppo. Il Piano Strategico prevede l’ulteriore sviluppo del Gruppo in chiave multimediale,
attraverso l’offerta di contenuti e servizi di qualità, oltre ad una crescita dei ricavi nel settore
digitale.
Una eventuale limitazione degli investimenti per lo sviluppo in tali settori, nonché eventuali
ritardi nella realizzazione delle iniziative nel settore digitale o il loro parziale insuccesso
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del
Gruppo. C’è inoltre la possibilità che il calo dei ricavi derivanti dalla vendita di copie cartacee
non sia adeguatamente compensato dall’aumento del fatturato per le copie digitali.
33
Rischi connessi ai contratti di fornitura aventi ad oggetto la stampa dei prodotti editoriali
Tale fattore di rischio evidenzia che la fornitura dei servizi di stampa da parte di soggetti terzi
espone il Gruppo ad alcuni rischi, quali, il rischio che detti rapporti vengano interrotti, che il
prodotto non venga predisposto secondo gli standard qualitativi del Gruppo, ovvero che lo stesso
non venga consegnato nei termini convenuti. Pertanto, qualora le società stampatrici non si
attengano ai termini convenuti e agli standard qualitativi del Gruppo, eventuali interruzioni per
qualsiasi motivo o ritardi nella consegna dei prodotti potrebbero comportare effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive di sviluppo del
Gruppo.
Rischi connessi alla distribuzione dei prodotti nel settore editoriale
Tale fattore evidenzia il rischio che l’eventuale interruzione dei rapporti o altri disservizi e
disfunzioni, anche nel servizio postale, nella spedizione dei prodotti in abbonamento che
determinino la mancata o la ritardata consegna degli stessi, potrebbero avere effetti negativi
sulla qualità del servizio offerto agli abbonati, sull’immagine della Casa Editrice e sul rinnovo
degli abbonamenti e, più in generale, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del
Gruppo.
Rischi connessi alla concentrazione sui fornitori di carta
Tale fattore evidenzia il rischio che l’eventuale contrazione dei margini di profittabilità per i
produttori di carta e/o l’eventuale ulteriore riduzione del numero degli operatori sul mercato
possa generare tensioni sui prezzi e, quindi, avere effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse
Tale fattore evidenzia il rischio che variazioni dei tassi di interesse di mercato potrebbero
influenzare i rendimenti degli impieghi ed il costo dei finanziamenti, incidendo sull’andamento
di proventi ed oneri finanziari.
Rischi connessi a situazioni di conflittualità con alcune categorie di lavoratori
Tale fattore di rischio evidenzia che astensioni dal lavoro o, comunque, altre manifestazioni di
conflittualità da parte di alcune categorie di lavoratori (in particolare giornalisti e grafici)
possono determinare interruzioni nel servizio che, se protratte nel tempo, potrebbero avere
effetti negativi sui risultati economici del Gruppo.
Rischi connessi al contenzioso esistente
Tale fattore evidenzia i rischi legati al contenzioso in essere e alla circostanza che il Gruppo
possa essere tenuto in futuro a far fronte a obblighi di pagamento non coperti dall’apposito
fondo rischi e oneri iscritto in bilancio, ovvero che gli accantonamenti effettuati possano essere
in futuro non sufficienti a far fronte per intero a tutte le obbligazioni e alle domande connesse ai
giudizi pendenti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria del Gruppo. Inoltre, con riferimento ai procedimenti non coperti da accantonamenti,
il Gruppo potrebbe essere in futuro chiamato a far fronte a passività derivanti dall’esito negativo
degli stessi.
Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza
Tale fattore di rischio evidenzia che i sistemi IT, di fornitura di energia e di comunicazione del
Gruppo possono essere soggetti a danneggiamenti o interruzioni di servizio derivanti da diverse
34
fonti, tra le quali attacchi di virus informatici ai portali web ed ai motori di ricerca
dell’Emittente. Nonostante le misure precauzionali adottate dalla Casa Editrice, atti illeciti di
terzi, catastrofi naturali o altri problemi non previsti che dovessero comportare la
compromissione o la perdita di dati dei sistemi IT del Gruppo potrebbero avere effetti negativi
sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Rischi relativi alla distribuzione dei dividendi
Tale fattore evidenzia il rischio connesso alla distribuzione dei dividendi dell’Emittente. A
decorrere dal 2010 (con riferimento all’esercizio 2009) la Società non distribuisce dividendi.
Anche nel caso in cui la Società dovesse in un prossimo futuro chiudere il proprio bilancio di
esercizio in utile non è possibile assicurare che siano deliberate distribuzioni agli azionisti.
Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali
Tale fattore di rischio evidenzia il margine di incertezza delle dichiarazioni di preminenza, delle
valutazioni e delle stime sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera il
Gruppo e sul posizionamento competitivo dello stesso.
B. Fattori di rischio connessi al settore in cui l’Emittente e il Gruppo operano
Rischi connessi alla scarsa prevedibilità dell’andamento del mercato in cui opera il Gruppo
Class
La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è significativamente influenzata
dai vari fattori che compongono il quadro macroeconomico e i mercati in cui opera il Gruppo.
La conseguenza più immediata e diretta della crisi degli ultimi anni è stata una contrazione degli
investimenti pubblicitari da parte delle imprese da una parte e, dall’altra, una corrispondente
flessione nei consumi anche dei prodotti editoriali.
Ove tale situazione di marcata debolezza e incertezza dovesse prolungarsi significativamente o
aggravarsi nei mercati in cui il Gruppo opera, l’attività, le strategie e le prospettive del Gruppo
potrebbero essere negativamente condizionate, soprattutto per quanto riguarda la raccolta della
pubblicità, con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo.
Rischi connessi al quadro normativo nei settori di attività del Gruppo
Nell’ambito dell’attività editoriale svolta dal Gruppo, lo stesso è soggetto alla normativa
comunitaria e nazionale in Italia che regola il settore dell’editoria, in generale, della stampa,
della televisione e della radiofonia.
L’eventuale introduzione nel settore dell’editoria, in generale, della stampa, della televisione e
della radiofonia, in particolare, di un quadro normativo maggiormente restrittivo o eventuali
mutamenti dell’attuale quadro normativo o dell’attuale sistema potrebbero avere effetti negativi
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo.
In data 25 giugno 2014, è entrato in vigore il decreto legge n. 91/2014 relativo alle “Misure
urgenti per la semplificazione e per la crescita del Paese”, che, all’Articolo 20, commi p), v) e
z) presenta alcune modifiche al Testo Unico della Finanza (TUF) riguardanti l'abolizione della
necessità di pubblicazione tramite i quotidiani nazionali, da parte degli emittenti quotati, delle
informazioni regolamentate (articolo 113-ter comma 3 e art. 114, comma 1), quella dell’obbligo
di pubblicazione per estratto sulla stampa quotidiana dei patti parasociali (art. 122, comma 1,
lettera b) e quella dell’obbligo di pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani della
convocazione dell’assemblea (art. 125-bis, lettera b). Per valutare gli effetti sul Piano relativi
all’emanazione ed entrata in vigore, e successiva eventuale conversione in legge del decreto
legge n. 91/2014, è stata sviluppata una specifica Prima Analisi di Sensitività.
35
Si segnala altresì che il “Decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 recante misure urgenti per la
competitività e la giustizia sociale” aveva abolito la cosiddetta pubblicità obbligatoria sui
quotidiani nazionali e locali degli annunci di appalti e bandi di gara (di cui al D. L. 12 aprile
2006 n. 163), riprendendo una proposta più volte avanzata anche da precedenti governi ma
sempre rinviata in considerazione delle profonde ripercussioni sulla stampa quotidiana nazionale
e locale. La legge di conversione (n. 89/2014), approvata definitivamente dalla Camera dei
Deputati il 18 giugno 2014 ha, tuttavia, al comma 1-bis, differito al 1° gennaio 2016
l’applicazione delle nuove disposizioni. Per valutare gli effetti sul Piano relativi all’applicazione
delle nuove disposizioni, con i contenuti sopra riportati, la Società ha effettuato una specifica
Seconda Analisi di Sensitività.
Inoltre, si segnala che nel Documento di Consultazione n. 6/2014 che l’IVASS ha pubblicato sul
suo sito concernente la “Disciplina degli obblighi di informazione e della pubblicità dei prodotti
assicurativi”, si propone l’abolizione della pubblicità obbligatoria sui quotidiani dei rendimenti
e delle composizioni di portafoglio delle gestioni separate di polizze vita e delle quotazioni delle
cosiddette Unit Linked e Index Linked. Qualora fossero confermate, queste misure avrebbero un
impatto negativo sulla raccolta pubblicitaria di tutti i giornali italiani e anche di MF/Milano
Finanza e della collegata Italia Oggi. Alla Data del Prospetto Informativo il documento di
consultazione IVASS non si è ancora tradotto in un atto esecutivo e non è pertanto al momento
possibile valutare con certezza le possibili conseguenze.
Rischi connessi alla proprietà intellettuale
I risultati economici e finanziari del Gruppo dipendono anche dalla protezione legale dei diritti
d’autore e dei propri diritti di proprietà intellettuale derivanti dalla registrazione degli stessi e dei
diritti di proprietà intellettuale di terzi oggetto in licenza d’uso. Tuttavia, la Società non può
escludere che il verificarsi di fenomeni di sfruttamento, anche abusivo, di tali diritti da parte di
terzi sui propri diritti di proprietà intellettuale o sui diritti di terzi in licenza d’uso al Gruppo,
possa avere effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria nonché sulle prospettive della Società e/o del Gruppo.
Rischi connessi all’evoluzione del mercato pubblicitario nazionale ed internazionale
I ricavi pubblicitari del Gruppo al 31 dicembre 2013 e al 31 marzo 2014 rappresentano oltre
metà del fatturato totale del Gruppo. Il perdurare della crisi economica globale potrebbe avere
un effetto negativo sull’andamento del mercato pubblicitario di riferimento per il Gruppo e
conseguentemente, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dello stesso. Una
contrazione ulteriore degli investimenti pubblicitari potrebbe infatti condizionare
significativamente i risultati del Gruppo sia in termini di quantificazione del fatturato ad essi
ascrivibile sia per quanto riguarda le condizioni di incasso dei crediti relativi.
Rischi relativi al rapido sviluppo tecnologico ed alla necessità di costante rinnovamento dei
prodotti e servizi offerti
L’andamento del Gruppo è strettamente correlato alla capacità di continuare a fornire prodotti e
servizi tecnologicamente avanzati per far fronte alle esigenze di una clientela sempre più
sofisticata.
Le società del Gruppo potrebbero non riuscire tuttavia a mantenere elevato il proprio livello di
aggiornamento tecnologico, qualora non fossero in grado di individuare tempestivamente le
soluzioni tecnologiche da utilizzare per lo sviluppo della multimedialità ovvero di rinnovare la
propria offerta di prodotti e servizi, in particolare on-line. Tale eventualità potrebbe avere effetti
negativi sull’attività del Gruppo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del
Gruppo stesso.
36
Rischi connessi ai fenomeni di stagionalità
Le attività del Gruppo Class sono caratterizzate da fenomeni di stagionalità che fanno registrare
una concentrazione di flussi positivi nell’ultimo trimestre dell’anno. A tal proposito, si sottolinea
il fatto che la rappresentazione infrannuale della situazione finanziaria della Società al 31 marzo
2014 non si può considerare, pertanto, rappresentativa della situazione economico-patrimoniale
e finanziaria del Gruppo su base annua.
Rischi legati all’elevato grado di competitività
Il settore dell’editoria in Italia ha evidenziato negli ultimi anni una tendenza di progressiva
contrazione delle vendite sui canali tradizionali (edicole, abbonamenti, etc.) a favore dello
sviluppo del canale digitale.
Nonostante il Gruppo vanti una posizione peculiare nel mercato editoriale e della pubblicità in
Italia, non si può tuttavia escludere che il possibile intensificarsi del livello di concorrenza nei
settori in cui opera, si ripercuota negativamente sul posizionamento competitivo del Gruppo, con
conseguenti effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
D.3
Fattori di rischio relativi alle Azioni oggetto dell’Offerta
Rischi connessi all’Aumento di Capitale e all’assenza di un consorzio di garanzia
Tale fattore evidenzia i rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia assunti in
relazione all’Aumento di Capitale.
Non è stato costituito e non si prevede che venga costituito alcun consorzio di garanzia al fine di
assicurare l’integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta e, pertanto, l’Offerta
potrebbe chiudersi pe un ammontare inferiore rispetto a quanto previsto.
Si segnala, peraltro, che in data 11 giugno 2014 i soci Euroclass Multimedia Holding SA e Paolo
Panerai hanno comunicato il proprio impegno irrevocabile e non condizionato a sottoscrivere la
quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale, pari, rispettivamente, al 46,061% e al
12,4% e anche una porzione degli eventuali diritti rimasti inoptati alla conclusione dell’Offerta
in Borsa fino ad un controvalore complessivo massimo pari, rispettivamente, a Euro 30 milioni e
a Euro 5 milioni e quindi, complessivamente, a Euro 35 milioni. Con riferimento a detti
impegni, non sono stati sottoscritti contratti di assicurazione o garanzia.
Rischi relativi alla liquidità e volatilità delle Azioni
Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della
medesima natura. I possessori di Azioni hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento
sul Mercato Telematico Azionario. Tuttavia, le richieste di vendita durante tale periodo
potrebbero non trovare adeguate e tempestive controproposte di acquisto in ragione
dell’andamento delle negoziazioni sui Diritti di Opzione e dell’esistenza di una liquidità
sufficiente. Inoltre, fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria,
patrimoniale e reddituale della Società o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni
generali del settore in cui la Società opera, nell’economia generale e nei mercati finanziari,
mutamenti del quadro normativo e regolamentare, provvedimenti dell’Autorità per le Garanzie
nelle Comunicazioni, nonché la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte
giornalistica relative alla Società, potrebbero portare a sostanziali fluttuazioni del prezzo delle
Azioni ed, eventualmente, dei Diritti di Opzione.
Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare notevoli fluttuazioni dei prezzi e dei volumi
negli ultimi anni. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di
mercato delle azioni Class e, eventualmente, dei Diritti di Opzione, indipendentemente dagli
utili di gestione o dalle condizioni finanziare della stessa.
37
Nell’ambito dell’Offerta, inoltre, alcuni azionisti della Società, potrebbero decidere di non
esercitare i propri Diritti di Opzione e di venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto
negativo sul prezzo di mercato dei Diritti di Opzione o delle Azioni.
Effetti diluitivi
In caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione, gli azionisti della Società subirebbero, a
seguito dell’emissione delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione. La percentuale
massima di tale diluizione è pari al 63%.
Inoltre, trattandosi di un aumento di capitale in opzione relativo solo ad Azioni di categoria A,
offerte in opzione anche agli Azionisti di categoria B, nel caso in cui questi ultimi
sottoscrivessero integralmente le azioni di categoria A offerte in opzione, gli azionisti di
categoria A subirebbero una diluizione, riferita alla sola quota di partecipazione nell’ambito
della categoria A, pari alllo 0,036%.
L’Offerta prevede che gli Azionisti di categoria B, nel caso in cui sottoscrivessero integralmente
la quota offerta in opzione, ottengano Azioni di categoria A. Anche nel caso in cui gli Azionisti
di categoria B non sottoscrivessero integralmente le azioni di categoria A offerte in opzione, non
subirebbero alcuna diluizione, riferita alla sola quota di partecipazione nell’ambito della
categoria B.
Si evidenzia peraltro che a seguito dell’Aumento di Capitale l’incidenza delle Azioni di
categoria B sul totale delle azioni dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento
di Capitale sarebbe pari allo 0,021%.
Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni
delle autorità competenti
Il Prospetto Informativo non costituisce Offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti
d’America o in qualsiasi altro Paese nel quale tale Offerta non sia consentita in assenza di
specifiche autorizzazioni da parte delle Autorità competenti.
Agli azionisti Class non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei Diritti di
Opzione relativi alle Azioni e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro
eventualmente applicabile. Si consiglia, pertanto, agli azionisti di richiedere specifici pareri in
materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.
SEZIONE E – OFFERTA
E.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’offerta
I proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale (assumendone l’integrale sottoscrizione), al
netto delle spese, sono stimati in Euro 39,4 milioni.
L’ammontare complessivo delle spese è attualmente stimabile in circa Euro 0,6 milioni.
E.2
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi e stima dell’importo netto dei proventi
I proventi netti dell’Aumento di Capitale –tenuto conto delle spese, alla Data del Prospetto
Informativo, stimate in circa massimi 0,6 milioni di Euro- variano da un massimo di circa 39,4
milioni di Euro, in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, a un minimo di
34,4 milioni di Euro, nel caso in cui l’Aumento di Capitale non venga sottoscritto in misura
superiore alla quota per la quale si sono impegnati irrevocabilmente e senza condizioni gli
azionisti Euroclass Multimedia Holding SA e Paolo Panerai.
I proventi dell’Aumento di Capitale saranno utilizzati dalla Società per far fronte al fabbisogno
finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto,
quantificato , considerando il Piano, in circa 29 milioni di Euro e, nell'eventualità che si
verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di Sensitività, in 32 milioni di Euro.
38
La parte residua dei proventi netti dell’Aumento di Capitale, verrà utilizzata per finanziare gli
ulteriori investimenti e, in generale, a sostegno delle azioni di sviluppo delle attività del Gruppo
previste nel Piano.
E.3
Descrizione del termini e delle condizioni dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 177.611.564 azioni di categoria A Class, del valore
nominale di Euro 0,10 ciascuna, rivenienti dall’aumento del capitale sociale a pagamento, in
forma scindibile, per massimi Euro 40.000.000 deliberato in data 12 maggio 2014
dall’Assemblea Straordinaria della Società (l’“Aumento di Capitale”). Le Azioni saranno
offerte in opzione agli azionisti di categoria A e B dell’Emittente ad un prezzo di Euro 0,224 (di
cui Euro 0,124 quale sovrapprezzo), con un rapporto di sottoscrizione di 169 nuove Azioni ogni
100 Azioni (di Categoria A o B) Class possedute.
Il Prezzo di Offerta, pari a Euro 0,224 per Azione, è stato determinato dal Consiglio di
Amministrazione in data 24 giugno 2014, nel rispetto della delega conferita dall’Assemblea
Straordinaria in data 12 maggio 2014.
La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell’Offerta:
Numero di Azioni oggetto dell’Offerta
n. 177.611.564 Azioni di Categoria A
Rapporto di opzione
169 nuove Azioni ogni 100 Azioni di categoria A
o B possedute
Prezzo di Offerta
Euro 0,224
Controvalore massimo Aumento di Capitale
Euro 39.784.990,34
Numero di azioni dell’Emittente in circolazione
alla Data del Prospetto Informativo
n. 105.547.510 azioni di categoria A e n. 60.000
azioni di categoria B (non quotate), del valore
nominale di Euro 0,10 ciascuna
Numero di azioni dell’Emittente in caso di
integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
n. 283.159.074 Azioni di Categoria A e n. 60.000
azioni di categoria B (non quotate)
Capitale sociale ante Offerta
Euro 10.560.751,00 suddiviso in n. 105.607.510
azioni ordinarie, delle quali n. 105.547.510 azioni
di categoria A e n. 60.000 azioni di categoria B
(non quotate), del valore nominale di Euro 0,10
ciascuna
Capitale sociale post Offerta in caso di integrale
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
Euro 28.321.907,40
Percentuale di diluizione massima del capitale
sociale post emissione delle Azioni
63 %
I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere
esercitati dagli Azionisti, a pena di decadenza, nel periodo di offerta, ossia tra il 30 giugno 2014
e il 18 luglio 2014 inclusi (il “Periodo di Offerta”) presentando apposita richiesta presso gli
intermediari depositari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli
(“Intermediari Autorizzati”).
39
I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta
tramite gli Intermediari Autorizzati che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli
entro le ore 15.30 dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in borsa dal 30 giugno 2014 all’11 luglio 2014 compresi.
La tabella che segue riporta il calendario indicativo dell’Offerta in Opzione:
Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di
negoziazione dei Diritti di Opzione
30 giugno 2014
Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione
11 luglio 2014
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo di
sottoscrizione delle Azioni
18 luglio 2014
Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione
Entro 5 giorni dal termine del Periodo di
Offerta
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al
verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi inclusi particolari
condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito
dell’Offerta.
Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso
da pubblicarsi con le medesime modalità di pubblicazione del Prospetto Informativo. Resta
comunque inteso che l’inizio dell’Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio
da parte della Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto
Informativo.
Le adesioni all’Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono
irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge.
I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa
dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni
di mercato aperto, ai sensi dell’articolo 2441, comma terzo, codice civile (l’“Offerta in Borsa”).
Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno diffuse al pubblico
mediante apposito avviso da pubblicarsi con le medesime modalità di pubblicazione del
Prospetto Informativo.
E.4
Descrizione di eventuali interessi significativi per l’Offerta, compresi interessi confliggenti
La Società non è a conoscenza di interessi significativi da parte di persone fisiche o giuridiche in
merito all’Offerta.
E.5
Persona fisica o giuridica che offre in vendita le Azioni e accordi di lock-up
Le Azioni sono offerte direttamente dall’Emittente.
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto Informativo non esistono
impegni di lock-up relativi alle Azioni oggetto dell’Offerta.
E.6
Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta in Opzione
Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, l’esecuzione dell’Aumento di Capitale non
comporterà alcun effetto diluitivo in termini di quote di partecipazione al capitale sociale della
40
Società nei confronti degli azionisti dell’Emittente che decideranno di aderirvi sottoscrivendo
integralmente i Diritti di Opzione ad essi spettanti.
Nel caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione, gli azionisti della Società subiranno, a
seguito dell’emissione delle Azioni, una diluzione della propria partecipazione. La percentuale
massima di tale diluizione, nell’ipotesi di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, è
pari al 63%.
E.7
Spese stimate addebitate ai sottoscrittori
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei sottoscrittori.
41
Sezione Prima
42
1
1.1
PERSONE RESPONSABILI
Persone responsabili del Prospetto Informativo
Class, con sede legale in Milano, Via Burigozzo, 5 assume la responsabilità della completezza e veridicità
dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso Consob in data 27 giugno 2014 a seguito di
comunicazione dell’avvenuta approvazione da parte di Consob ai sensi dell’art. 94-bis TUF, con nota del 26
giugno 2014, protocollo n. 0053504/14.
Class dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel
Prospetto Informativo sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni
tali da alterarne il senso.
43
2
2.1
REVISORI LEGALI DEI CONTI
Revisori legali dell’Emittente
La revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2011 e 2012 è stata effettuata da BDO S.p.A., con sede in Milano, Largo Augusto, n. 8 iscritta
all’albo delle società di revisione di cui all’art. 161 del Testo Unico. La revisione contabile dei bilanci di
esercizio e consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 è stata effettuata da PKF
S.p.A., con sede in Milano, Viale Tunisia, n. 50, iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’art. 161
del Testo Unico (la “Società di Revisione”).
I bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013,
sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte di dette società di revisione che hanno emesso le
proprie relazioni rispettivamente in data 4 aprile 2012, 5 aprile 2013 e 4 aprile 2014.
Le relazioni semestrali consolidate dell’Emittente relative al 30 giugno 2011, 30 giugno 2012 e 30 giugno
2013 sono state sottoposte a revisione contabile limitata da parte delle società di revisione, che hanno emesso
le proprie relazioni rispettivamente in data 26 agosto 2011, 29 agosto 2012 e 29 agosto 2013.
Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte delle società di revisione in merito ai bilanci
dell’Emittente sottoposti a revisione e alle relazioni semestrali sottoposte a revisione contabile limitata.
Le società di revisione hanno altresì svolto la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della
corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per i medesimi esercizi.
2.2
Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Durante gli esercizi cui si riferiscono le informazioni finanziarie inserite nel Prospetto Informativo, né BDO
S.P.A., né la Società di Revisione hanno rassegnato le dimissioni dall’incarico né l’Emittente ha revocato il
medesimo.
L’assemblea ordinaria dell’Emittente del 29 aprile 2013 ha deliberato di conferire alla Società di Revisione
l’incarico di revisione contabile per la certificazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché l‘incarico
di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, per gli esercizi 2013-2021.
44
3
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa
Di seguito sono riportate alcune informazioni economico, patrimoniali e finanziarie consolidate relative agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011, nonché i dati al 31 marzo 2014 e
al 31 marzo 2013.
Tali informazioni sono state tratte:
–
dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2013, 31
dicembre 2012 e 31 dicembre 2011, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
rispettivamente in data 21 marzo 2014, 23 marzo 2013 e 21 marzo 2012, e assoggettati a revisione
contabile da parte di PKF Italia S.p.A. (per il bilancio al 31 dicembre 2013) e da BDO S.p.A. fino al
31 dicembre 2012, che hanno emesso le relative relazioni, rispettivamente, in data 4 aprile 2014, 5
aprile 2013 e 4 aprile 2012;
–
dal resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione
di Class in data 15 maggio 2014, che include a fini comparativi i dati relativi ai primi tre mesi chiusi
al 31 marzo 2013. Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 non è stato assoggettato né a
revisione contabile né a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione.
Tali documenti devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell’art. 11, comma 2, della
Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento 809/2004/CE. Tali documenti sono a disposizione del
pubblico nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo 24 del Prospetto Informativo.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20
della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Per maggiore comodità di consultazione dei bilanci inclusi per riferimento nel Prospetto Informativo, si
riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.
Resoconto Intermedio
Consolidato
al 31.03.14
Bilancio Consolidato
31.12.13
31.12.12 (1)
31.12.11
Principali dati economici
14
10
10-11
9-11
Risultato Netto e EBITDA
n.d.
16
14
13-14
Dati economici per Area di Business
n.d.
18-21
16-19
16-19
Principali dati patrimoniali
n.d.
37-38
33-34
34-35
Posizione finanziaria netta
7
77
66
67
Rendiconto finanziario
n.d.
42
38
39
(1)
3.1
I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.
Informazioni finanziarie selezionate relative al resoconto intermedio di gestione al 31 marzo
2014 e al 31 marzo 2013, agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31
dicembre 2011.
Dati di conto economico selezionati
45
Nella tabella seguente sono riportati i principali dati economici consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 e per i periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013.
(1)
Resoconto Intermedio
Consolidato
(in milioni di euro)
Ricavi Netti
EBITDA
EBIT
(3)
(4)
Risultato netto di periodo
Bilancio Consolidato
al 31.03.14
al 31.03.13 (1)
31.12.12 (2)
20,0
19,7
84,0
88,3
108,2
(1,9)
(2,8)
(13,5)
(16,5)
(9,0)
(3,4)
(3,8)
(25,0)
(16,5)
(9,8)
(4,5)
(4,3)
(22,8)
(12,9)
(11,7)
31.12.13
31.12.11 (5)
(1)
I dati economici del 31 marzo 2013 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2014. Al 31
marzo 2013 la società Classpi non era stata consolidata.
(2) I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.
(3) L’EBITDA è definito come il risultato operativo ante gestione finanziaria, gestione tributaria, ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni. L’EBITDA non
è identificato come misura contabile dai principi internazionali IFRS adottati dall’Unione Europea, pertanto la sua determinazione potrebbe non essere univoca.
L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management ritiene l’EBITDA un
importante parametro di misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli
imponibili fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché delle relative politiche di ammortamento. Il criterio di determinazione
dell’EBITDA utilizzato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto il suo valore potrebbe non essere comparabile con
quello presentato da altri gruppi.. L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso.
(4) L’EBIT è definito come risultato operativo.
(5) I ricavi netti al 31 dicembre 2011 escludono, per omogeneità di rappresentazione, i proventi straordinari, e quelli della società MF Honyvem, deconsolidata dal 2012,
per euro 11,6 milioni. L’EBITDA del 2011 è stato riclassificato per omogeneità di rappresentazione con il 2012 e 2013 escludendo proventi ed oneri estranei alla
gestione operativa corrente.
La tabella di seguito riportata espone il risultato netto e l’EBITDA per i periodi di riferimento.
Resoconto Intermedio
Consolidato
al 31.03.14
al 31.03.13 (1)
EBITDA
(1,9)
Amm. Imm. Immateriali
Bilancio Consolidato
31.12.13
31.12.12 (2)
31.12.11
(2,8)
(13,5)
(16,5)
(9,0)
(0,7)
(0,4)
(2,1)
(1,2)
(0,7)
Amm. Imm. Materiali
(0,4)
(0,4)
(1,5)
(1,8)
(2,1)
Accantonamento a fondi svalutazione
(0,3)
-
(1,2)
(1,8)
(1,0)
-
-
(3,4)
-
-
Proventi (Oneri) gestione straordinaria
(0,1)
(0,2)
(3,3)
4,8
3,0
Risultato Operativo EBIT
(3,4)
(3,8)
(25,0)
(16,5)
(9,8)
0,2
0,4
1,1
1,3
0,4
Oneri Finanziari
(1,2)
(1,0)
(4,2)
(2,9)
(4,9)
Risultato prima delle imposte
(4,4)
(4,4)
(28,1)
(18,1)
(14,3)
-
-
6,4
4,7
3,0
Risultato netto
(4,4)
(4,4)
(21,7)
(13,4)
(11,3)
Risultato attribuibile a terzi
(0,1)
0,1
(1,1)
0,5
(0,4)
Risultato attribuibile al Gruppo
(4,5)
(4,3)
(22,8)
(12,9)
(11,7)
(in milioni di euro)
Svalutazione assets a vita utile indefinita
Proventi finanziari
Imposte sul reddito
(1)
(2)
I dati economici del 31 marzo 2013 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2014. Al 31
marzo 2013 la società Classpi non era consolidata.
I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013,
Di seguito si riportano i principali dati economici suddivisi per divisione di business per gli esercizi chiusi al
46
31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
31 dicembre 2012 (1)
31 dicembre 2013
(in milioni di
euro)
Margine di
Contribuzione
Ricavi
Ricavi
Margine di
Contribuzione
31 dicembre 2011
Ricavi
Margine di
Contribuzione
Quotidiani
20,9
8,2
22,7
9,6
26,3
11,3
Periodici
15,7
(0,1)
17,8
(0,3)
26,2
5,3
Area Digitale
32,0
(2,3)
37,2
1,5
49,6
1,5
Servizi
Professionali
9,9
1,2
2,0
0,2
8,4
(0,3)
Altri ricavi
5,5
-
8,6
-
9,4
-
88,3
-
119,9
-
Consolidato
(1)
84,0
-
I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013
Dati di stato patrimoniale selezionati
Nella tabella di seguito sono rappresentati i principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(4)
(in milioni di euro)
31.12.13
31.12.12
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Partecipazioni
Totale attivo immobilizzato netto
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti finanziari
Altri crediti
Liquidità
Debiti commerciali
Altri debiti
Debiti finanziari
Totale Capitale Circolante Netto(1)
Capitale Sociale
Riserve e altre poste di Patrimonio
Totale Patrimonio Netto
(1)
(2)
31.12.11(3)
51,0
5,0
5,2
41,7
5,2
7,7
38,2
6,7
3,7
61,2
54,7
48,6
2,7
70,4
10,8
43,6
11,9
(56,5)
(23,4)
(81,7)
1,7
62,3
21,1
46,5
16,0
(44,4)
(17,9)
(83,5)
3,9
104,7
11,4
37,1
19,4
(44,4)
(28,4)
(68,5)
1,9
35,2
(22,2)
10,6
37,3
47,9
10,6
60,7
71,3
10,6
69,5
80,1
Il Capitale Circolante Netto è l’indicatore che riassume la quantità delle risorse disponibili per il finanziamento dell’attività operativa del Gruppo.
Il Capitale Circolante Netto al 31 dicembre 2011, per omogeneità di rappresentazione con gli esercizi 2013 e 2012, considera le imposte anticipate e differite
rispettivamente tra le attività e le passività non correnti.
Dati selezionati relativi all’indebitamento finanziario netto
(in milioni di euro)
al 31.03.14
31.12.13
31.12.12
31.12.11
Attività finanziarie non correnti
0
0
0
0
Titoli
0
0
5,0
0
9,5
10,8
21,1
11,4
Crediti Finanziari
47
Attività finanziarie correnti
9,5
10,8
26,1
11,4
Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti
7,9
12,0
16,0
19,4
TOTALE ATTIVITA’ FINANZIARIE
17,4
22,8
42,1
30,8
Debiti e passività non correnti finanziarie
(5,8)
(6,7)
(1,3)
(1,1)
Debiti e passività correnti finanziarie
(81,3)
(81,7)
(83,5)
(68,5)
TOTALE PASSIVITÀ FINANZIARIE
(87,1)
(88,4)
(84,8)
(69,6)
Indebitamento finanziario netto complessivo
(69,7)
(65,6)
(42,7)
(38,8)
Dati selezionati del rendiconto finanziario
Nella tabella seguente vengono riportate le informazioni selezionate consolidate di rendiconto finanziario del
Gruppo per i periodi di riferimento.
(in milioni di euro)
31.12.13
Flussi di cassa generati/(assorbiti) dalla gestione operativa
Flussi di cassa generati/(assorbiti) dalla attività di investimento
Flussi di cassa generati/(assorbiti) dalla attività finanziaria
Flussi di cassa generati/(assorbiti) del periodo
(2)
31.12.12 (1)
31.12.11
(1,9)
(9,2)
(26,9)
(10,1)
(9,1)
33,1
3,0
19,8
7,2
(9,0)
1,5
13,4
I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.
Utili e dividendi per azione
(in migliaia di euro)
31.12.13
31.12.12 (1)
Risultato attribuibile al Gruppo
(22.782)
(12.944)
5.591
(0,22)
(0,13)
0,05
Risultato per azione
(2)
31.12.11
I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.
3.2
Informazioni finanziarie selezionate relative ai trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e al 31 marzo
2013
31 marzo 2014
(in milioni di euro)
31 marzo 2013
Ricavi
Ricavi
Ricavi Diffusione
7,06
8,16
Ricavi Pubblicitari
10,53
9,23
2,44
2,27
20,03
19,66
Altri ricavi
Consolidato
48
FATTORI DI RISCHIO
4
FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in
titoli azionari quotati.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli
specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, alle società del Gruppo facenti capo alla stessa, al settore di
attività in cui esse operano e agli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio descritti nel presente
Capitolo “Fattori di rischio” devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto
Informativo
I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto
Informativo.
4.1
Fattori di rischio relativi all’attività dell’emittente e del gruppo
4.1.1 Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Strategico 2013 – 2018
In data 9 gennaio 2014, il Consiglio di Amministrazione di Class ha approvato il piano strategico per il
periodo 2013-2018 (il “Piano Strategico”) che contiene le linee guida strategiche e gli obiettivi di crescita
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo per il periodo relativo all’arco di piano. Il Piano Strategico
contiene previsioni di risultato positivo che si confrontano con un andamento storico a livello di Gruppo e a
livello di singola divisione di business significativamente negativo, prevedendo un’importante inversione di
tendenza.
Nel Piano era previsto un apporto di nuove risorse finanziarie per 45 milioni di Euro, destinabili al
rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale e allo sviluppo dell’attività del Gruppo nelle aree di
business descritte nei paragrafi successivi.
La quantificazione del fabbisogno finanziario netto e quindi dell’aumento di capitale in 45 milioni di Euro
prevista dal Piano, approvato in data 9 gennaio 2014, era basata sull’assunzione che il processo di
negoziazione con gli Istituti di Credito relativo al rinnovo e/o alla conferma fino al 31 dicembre 2015 degli
affidamenti a revoca o in scadenza, si concludesse con la conferma di un importo pari a circa 73 milioni di
Euro (che avrebbe rappresentato circa il 90% del totale degli affidamenti a breve termine). Il Piano
prevedeva quindi il rimborso, nel 2014, di circa il 10% degli affidamenti a revoca o in scadenza non
confermati.
Successivamente all’approvazione del Piano, la negoziazione con gli istituti di credito, iniziata a ottobre
2013, si è conclusa nel mese di giugno 2014 con una conferma degli affidamenti per circa 78 milioni di euro
(pari a circa il 95% del totale degli affidamenti a breve termine), superiore alle aspettative per oltre 5 milioni
di Euro.
Successivamente all’approvazione del Piano, in data 29 aprile 2014 l’assemblea degli azionisti della Società
ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 e, in data 15 maggio 2014, il Consiglio di
Amministrazione della Società ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo
2014: i dati consuntivi non hanno evidenziato scostamenti rilevanti rispetto al Piano in relazione
all’andamento del fatturato e della Redditività Previsionale, e delle marginalità operative. A livello di utile
netto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, come già accennato e comunicato al mercato, hanno
49
FATTORI DI RISCHIO
impattato variabili non finanziarie conseguenti agli impairment test svolti ai fini dell’applicazione dello IAS
36. I risultati al 31 marzo 2014 confermano al momento le previsioni di Piano. .
A fronte della riduzione (per circa 5 milioni di Euro) del previsto rimborso degli affidamenti nel 2014 e
dell’allineamento dei risultati dell’esercizio 2013 e del primo trimestre 2014 (relativamente alla redditività e
alle marginalità operative) con il Piano, l’Emittente ha ritenuto non necessario approvare un aggiornamento
del Piano, limitandosi a rivedere l’importo di aumento di capitale necessario per far fronte al fabbisogno
finanziario cumulato massimo previsto nel Piano. L’Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società, in
data 12 maggio 2014, ha quindi deliberato un aumento di capitale di massimi 40 milioni di Euro, partendo
dall’assunto che tali risorse consentano di effettuare il rafforzamento finanziario e patrimoniale e gli
investimenti necessari al perseguimento degli obiettivi a medio termine del Piano: il fabbisogno finanziario
netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è stato, infatti, quantificato in
circa 29 milioni di Euro (si veda Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo).
Il Prospetto Informativo contiene alcune previsioni dell’Emittente relative alle marginalità operative delle
singole divisioni per gli anni 2014-2018 e della Redditività Previsionale del Gruppo prevista per l’ultimo
anno di Piano. Dette previsioni sono già state oggetto di comunicazione al mercato. Le previsioni sono
generalmente soggette a rischi e incertezze e, pertanto, non vi è certezza che i risultati futuri del Gruppo
saranno in linea con quelli indicati nel Prospetto Informativo, compresa la distribuzione temporale in termini
di risultati previsti per ciascun esercizio del periodi del Piano Strategico 2013-2018.
In particolare, il Piano Strategico ipotizza che i ricavi del Gruppo crescano di circa l’8% nel 2014 (rispetto al
risultato 2013 pari a circa 84 milioni di Euro) e tra il 2014 e il 2018 ad un Cagr del 10,7%. L’incidenza
percentuale dell’Ebitda 2018 sul fatturato 2018 è prevista pari a circa il 17%.
In data 25 giugno 2014, è entrato in vigore il decreto legge n. 91/2014 relativo alle “Misure urgenti per la
semplificazione e per la crescita del Paese”, che, all’Articolo 20, commi p), v) e z) presenta alcune
modifiche al Testo Unico della Finanza (TUF) riguardanti l’abolizione della necessità di pubblicazione
tramite i quotidiani nazionali, da parte degli emittenti quotati, di alcune informazioni. Per valutare gli effetti
sul Piano dell’entrata in vigore di queste nuove norme, la Società ha effettuato una specifica Prima Analisi di
Sensitività (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.1.5.3.1 del Prospetto
Informativo), dalla quale è emerso che la Redditività Previsionale del 2018, inizialmente prevista pari a circa
il 17% del fatturato, diventerebbe pari a circa il 14,5% del fatturato.
Si segnala altresì che il “Decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 recante misure urgenti per la competitività e la
giustizia sociale” aveva abolito la cosiddetta pubblicità obbligatoria sui quotidiani nazionali e locali degli
annunci di appalti e bandi di gara (di cui al D. L. 12 aprile 2006 n. 163), riprendendo una proposta più volte
avanzata anche da precedenti governi ma sempre rinviata in considerazione delle profonde ripercussioni sulla
stampa quotidiana nazionale e locale. La legge di conversione (n. 89/2014), approvata definitivamente dalla
Camera dei Deputati il 18 giugno 2014 ha, tuttavia, al comma 1-bis, differito al 1° gennaio 2016
l’applicazione delle nuove disposizioni. Per valutare gli effetti sul Piano relativi all’applicazione delle nuove
disposizioni, con i contenuti sopra riportati, la Società ha effettuato una specifica Seconda Analisi di
Sensitività. In tale scenario, la Redditività Previsionale prevista nel Piano pari a circa il 17% del fatturato,
diventerebbe pari a circa il 16% del fatturato.
Nell’integrazione degli effetti delle Analisi di Sensitività non sono state considerate sinergie di costo o aree
di sovrapposizione relative ai ricavi. L’effetto sulla Redditività Previsionale è stato quindi valutato
complessivamente sommando gli effetti della Prima Analisi di Sensitività e della Seconda Analisi di
50
FATTORI DI RISCHIO
Sensitività. In tale scenario, la Redditività Previsionale prevista nel Piano pari a circa il 17% del fatturato,
diventerebbe pari a circa il 14% del fatturato.
In merito alle previsioni riguardanti le marginalità operative delle divisioni del Gruppo, si evidenzia che gli
impatti descritti nelle Analisi di Sensitività sarebbero circoscritti alla sola divisione Quotidiani. Nello
scenario congiunto delle Analisi di Sensitività, la variazione percentuale delle marginalità della divisione
Quotidiani sarebbe negli anni di Piano in un range compreso tra circa -12% e -18%.
Si noti che le Analisi di Sensitività sono basate su previsioni e stime dell’Emittente. A causa dell’aleatorietà
connessa alla realizzazione di qualsiasi effetto futuro, anche al di fuori del controllo degli amministratori
dell’Emittente, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati nelle Analisi di Sensitività
potrebbero essere significativi.
Il Piano prevede investimenti complessivi pari a oltre Euro 20 milioni, di cui circa Euro 6 milioni concentrati
nei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo e già inclusi nel fabbisogno finanziario netto del
Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (pari a Euro 29 milioni, considerando il
Piano, e ad Euro 32 milioni nell’eventualità che si verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di
Sensitività).
In caso di mancata integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte di azionisti diversi dai
Principali Azionisti che hanno assunto impegni di sottoscrizione complessivamente fino a massimi Euro 35
milioni, per i quali non sono stati sottoscritti contratti di assicurazione o garanzia (si veda Sezione Seconda,
Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2.1 del Prospetto Informativo), si potrebbe determinare la necessità, oltre i 12 mesi
successivi alla Data del Prospetto Informativo, di reperire ulteriori risorse sul mercato del debito o dei
capitali, onde evitare che si possano verificare scostamenti temporali nella realizzazione di detti investimenti
(si veda Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo).
Le previsioni contenute nel presente Prospetto Informativo rappresentano mere ipotesi sulla cui effettiva
realizzazione non sussiste alcuna certezza; pertanto, gli investitori sono invitati a non fare affidamento su
dette previsioni nelle proprie decisioni di investimento connesse all’Offerta, né - in generale - a eventuali
futuri investimenti aventi ad oggetto titoli dell’Emittente.
La capacità del Gruppo di raggiungere gli obiettivi di crescita dei ricavi, di marginalità operative per
divisione e di Redditività Previsionale del 2018 previsti dal Piano Strategico dipende, tra l’altro, dal suo
successo nell’attuazione delle linee strategiche ivi individuate, e dal mantenimento delle assunzioni
strategiche poste dal Gruppo alla base del Piano Strategico.
Il Piano Strategico è infatti basato su assunzioni di carattere generale di scenario esterno e su assunzioni
degli effetti di iniziative e di interventi da parte della Società, ivi inclusi: (i) un consolidamento delle
posizioni di rilievo già raggiunte nell’informazione finanziaria; (ii) un rafforzamento dell’offerta in ambito
digitale per tutti i nuovi media, con il lancio di nuove piattaforme sganciate dalle testate, app per tablet e un
nuovo progetto di e-commerce; (iii) un focus particolare sulla business unit TV & Radio; e (iv) un
significativo sviluppo nell’area internazionale, in particolare in Cina (grazie alle partnership con uno dei
primari gruppi cinesi come Xinhua News Agency) e in Centro e Sudamerica; (v) il rafforzamento della
struttura finanziaria e patrimoniale attraverso l’Aumento di Capitale.
La mancata attuazione o lo sviluppo solo parziale delle iniziative suddette, incidendo direttamente sulle
assunzioni del Piano Strategico, potrebbero impedire il raggiungimento, in tutto o in parte, degli obiettivi del
medesimo.
51
FATTORI DI RISCHIO
La realizzazione del Piano Strategico rimane inoltre soggetta ai rischi legati a fattori che non ricadono sotto
la sfera di influenza diretta dell’Emittente, quali il generale andamento macro-economico complessivo, e
quelli più specifici del mercato editoriale e pubblicitario nei paesi di attività della Casa Editrice.
Alla Data del Prospetto Informativo, anche in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale,
sussistono rilevanti incertezze circa la crescita della raccolta pubblicitaria (alla quale sono ascrivibili oltre il
50% dei ricavi consuntivati del Gruppo) e gli effetti che potranno aversi sul Piano sia per eventuali impatti
ulteriori rispetto a quelli inclusi nelle Analisi di Sensitività.
Stante i profili di soggettività delle assunzioni del Piano Strategico, qualora una o più delle assunzioni a esso
sottese (incluso l’Aumento di Capitale) non si realizzassero o si realizzassero solo in parte, in relazione a
eventi a oggi non prevedibili né quantificabili riguardanti lo scenario esterno o l’attività del Gruppo, e il
Gruppo non fosse in grado di attuare efficacemente le strategie e le iniziative ivi previste, la Società potrebbe
non raggiungere gli obiettivi prefissati ed i risultati del Gruppo potrebbero differire, anche
significativamente, da quanto previsto dal Piano Strategico, con conseguenti effetti negativi sulla situazione
finanziaria, economica e patrimoniale di Class e del Gruppo.
Per maggiori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.1 e Sezione Seconda, Capitolo 3,
Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo.
4.1.2 Rischi connessi al capitale circolante netto e alla liquidità
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il
quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a
scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto Informativo il
Gruppo risulta non avere, con le attuali risorse, capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze
(intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo).
Alla Data del Prospetto Informativo, il deficit di capitale circolante del Gruppo risulta pari a circa 17,7
milioni di Euro.
Tale sbilancio si attribuisce principalmente ai risultati economici ottenuti dalla Casa Editrice negli ultimi due
esercizi e all’accumularsi dei debiti commerciali scaduti per complessivi 32 milioni di Euro. Le iniziative di
reazione dei creditori del gruppo sono state al momento limitate a circa 0,7 milioni di euro di azioni legali
esperite, per molte delle quali sono in corso tentativi di conciliazione extragiudiziale.
Sulla base delle previsioni economico-finanziarie del Gruppo fondate sulle ipotesi e sulle assunzioni sottese
al Piano Strategico 2013 – 2018, si prevede per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, un
assorbimento finanziario di Gruppo aggiuntivo pari a circa 11,2 milioni di Euro, relativo all’assorbimento di
cassa derivante dalla gestione operativa, finanziaria e degli investimenti previsti nel periodo.
La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo consolidato del Gruppo per i 12 mesi successivi alla
Data del Prospetto Informativo, inclusivo del deficit di capitale circolante alla Data del Prospetto Informativo
e del fabbisogno finanziario aggiuntivo di cui sopra, ammonta a circa 29 milioni di euro.
La Società prevede di far fronte al fabbisogno finanziario netto di Gruppo utilizzando i proventi netti
dell’Aumento di Capitale. La parte residua dei proventi netti dell’Aumento di Capitale, dopo la copertura del
fabbisogno finanziario netto di Gruppo, verrà utilizzata per finanziare gli ulteriori investimenti e, in generale,
a sostegno delle azioni di sviluppo delle attività del Gruppo previste nel Piano.
La parte residua dei proventi netti dell’Aumento di Capitale, dopo la copertura del fabbisogno finanziario
netto di Gruppo, potrebbe essere utilizzata per finanziare l’eventuale ulteriore fabbisogno finanziario, pari a
52
FATTORI DI RISCHIO
circa 3 milioni di euro, derivante dalla Prima Analisi di Sensitività predisposta per tener conto degli effetti
dell’ emanazione ed entrata in vigore in data 25 giugno 2014, e successiva eventuale conversione in legge,
del decreto legge n. 91/2014 relativo alle “Misure urgenti per la semplificazione e per la crescita del Paese”.
Tale decreto, all’Articolo 20, commi p), v) e z) presenta alcune modifiche al TUF riguardanti l'abolizione
della necessità di pubblicazione tramite i quotidiani nazionali, da parte degli emittenti quotati, di alcune
informazioni (si veda Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.1.5.3.1 del Prospetto Informativo).
La prospettiva della continuità aziendale del Gruppo risulta quindi legata all’effettiva conclusione con
successo dell’Aumento di Capitale per almeno Euro 29 milioni (considerando il Piano) e per almeno Euro
32 milioni (nell'eventualità che si verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di Sensitività).
Nel caso in cui l’Aumento di Capitale – per eventi ad oggi non prevedibili– non fosse sottoscritto per un
importo pari rispettivamente ad almeno Euro 29 milioni (considerando il Piano) e ad almeno Euro 32 milioni
(nell'eventualità che si verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di Sensitività), la Società si troverebbe
nella condizione di dover valutare altre alternative di finanziamento, tra cui lo smobilizzo di asset o
operazioni straordinarie per poter fronteggiare gli gli impegni assunti a livello di Gruppo.
Si segnala, peraltro, che i soci Euroclass Multimedia Holding SA e Paolo Panerai hanno comunicato il
proprio impegno irrevocabile e non condizionato a sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell’Aumento
di Capitale, pari, rispettivamente, al 46,061% e al 12,4% e anche una porzione degli eventuali diritti rimasti
inoptati alla conclusione dell’Offerta in Borsa fino ad un controvalore complessivo massimo pari,
rispettivamente, a Euro 30 milioni e a Euro 5 milioni e quindi, complessivamente, a Euro 35 milioni. Con
riferimento a tali impegni, non sono stati sottoscritti contratti di assicurazione o garanzia.
Si noti, inoltre, che la stima del fabbisogno finanziario netto aggiuntivo del Gruppo per i dodici mesi
successivi alla Data del Prospetto Informativo si basa sulle ipotesi e assunzioni del Piano Strategico: ove
dette ipotesi e assunzioni non si verificassero secondo la misura e i tempi previsti e si determinasse un
fabbisogno finanziario aggiuntivo significativo per tale periodo, i proventi netti per cassa dell’Aumento di
Capitale che residuassero dopo la copertura del deficit del capitale circolante e degli investimenti sopra citati
potrebbero non essere sufficienti rispetto alla copertura dell’eventuale fabbisogno finanziario aggiuntivo.
Il Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo, ha già ottenuto il rinnovo di circa il 95% delle proprie linee di
credito in scadenza, fino al 31 dicembre 2015. Nel caso in cui in seguito a tale data gli affidamenti bancari
non dovessero essere confermati o dovessero esserlo solo in parte, il Gruppo potrebbe trovarsi in una
situazione di tensione finanziaria, come già successo nel 2013, e trovarsi costretto ad aumentare il livello del
debito scaduto verso i propri fornitori per fronteggiare un’eventuale crisi di liquidità.
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo.
4.1.3 Rischi connessi all’indebitamento del Gruppo
Al 31 dicembre 2013, il Gruppo evidenziava un indebitamento finanziario netto a livello consolidato pari a
Euro 65,6 milioni corrispondente a circa 1,4 volte il patrimonio netto consolidato alla stessa data. Al 31
marzo 2014 l’indebitamento finanziario netto consolidato era pari a Euro 69,7 milioni.
Di seguito sono riportate alcune informazioni di dettaglio sull’indebitamento finanziario netto del Gruppo:
-
(in milioni di euro)
al 31.03.14
53
31.12.13
31.12.12
31.12.11
FATTORI DI RISCHIO
Attività finanziarie non correnti
0
0
0
0
Debiti e passività non correnti finanziarie
(5,8)
(6,7)
(1,3)
(1,1)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO NON
CORRENTE
(5,8)
(6,7)
(1,3)
(1,1)
(81,3)
(81,7)
(83,5)
(68,5)
0
0
5,0
0
Crediti Finanziari
9,5
10,8
21,1
11,4
Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti
7,9
12,0
16,0
19,4
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CORRENTE
(63,9)
(58,9)
(41,4)
(37,7)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
COMPLESSIVO
(69,7)
(65,6)
(42,7)
(38,8)
Debiti e passività correnti finanziarie
Titoli
Nella seguente tabella viene riportata la composizione dell’indebitamento finanziario netto consolidato al 31
marzo 2014:
(dati in milioni di Euro)
31/03/2014
Indebitamento finanziario netto a medio/lungo termine
(5,8)
Indebitamento finanziario netto a breve termine/disponibilità monetarie nette a breve
(63,9)
Di cui:
Debiti finanziari
(81,3)
Disponibilità e crediti finanziari
17,4
Posizione finanziaria netta: indebitamento netto/disponibilità nette
(69,7)
Si apprezza il rischio connesso al fatto che la maggior parte dell’indebitamento finanziario del Gruppo è a
breve termine.
Con riferimento alle linee di fido messe a disposizione dalle istituzioni finanziarie alle varie società del
Gruppo, si segnala che al 31 marzo 2014 le stesse ammontavano ad Euro 89,8 milioni, utilizzate per Euro
85,7 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo il grado di utilizzo degli affidamenti del Gruppo si
conferma in linea con il dato al 31 marzo 2014 e pari a circa il 95%. Si precisa che, per i periodi di
riferimento, e fino al rinnovo/conferma di ciascun affidamento non si sono verificati inadempimenti dei
relativi contratti (trattandosi di affidamenti non ancora scaduti o previsti “a revoca”).
Alla Data del Prospetto Informativo, la Casa Editrice ha comunque già ottenuto il rinnovo di circa il 95%
delle proprie linee di credito a revoca o in scadenza (per un importo pari circa Euro 78 milioni) fino al 31
dicembre 2015 (le stesse non sono più quindi da considerarsi “ a revoca”). La parte restante delle linee resta
sottoposta a rischio di revoca.
I finanziamenti in essere non prevedono il rispetto di covenant finanziari da parte della società finanziata
Solo uno fra questi finanziamenti (una linea stand-by per Euro 10 milioni) prevede un impegno c.d di
negative pledge, ai sensi del quale la società finanziata non può concedere garanzie reali o personali di terzi
per finanziamenti concessi ad altre banche, senza offrire analoga tutela al soggetto finanziatore.
Si segnala, infine, che alcuni di questi contratti (per un totale di linee ad oggi utilizzate e non ancora
rimborsate pari a circa Euro 37 milioni) contegono clausole con i c.d. event of default (dai quali potrebbe
derivare, a seconda dei casi, la risoluzione del contratto o la decadenza dal beneficio del termine o il diritto di
recesso da parte della Banca). Fra gli event of default comuni a tutti i finanziamenti interessati si segnalano
54
FATTORI DI RISCHIO
(i) la presentazione di istanze per l’avvio di una procedura concorsuale o di liquidazione; (ii) il verificarsi di
eventi tali da pregiudicare la situazione economica, finanziaria e patrimoniale del soggetto finanziato; (iii) il
verificarsi di inadempimenti del contratto. Per una linea “stand-by” (di Euro 10 milioni), due finanziamenti
(il cui capitale residuo ancora da rimborsare è complessivamente pari a Euro 1,1 milioni) e un’apertura di
credito (per Euro 1,8 milioni), si prevede un event of default anche in caso di inadempimento degli obblighi
di pagamento verso istituti terzi. La Società non può escludere che il verificarsi di un event of default ai sensi
di detti contratti di finanziamento, possa causare la richiesta di rimborso immediato da parte della relativa
banca finanziatrice, con effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitoli 10 e 22, Paragrafo 22.1 del Prospetto
Informativo.
4.1.4 Rischi connessi ai risultati economici del Gruppo
I risultati della Casa Editrice, nell’ultimo esercizio e nel primo trimestre 2014 continuano ad essere
fortemente influenzati – in ragione della profonda crisi economica e finanziaria ancora in atto –
dall’andamento dei mercati in cui la stessa opera. La conseguenza più immediata e diretta della crisi è stata,
come negli ultimi anni, una contrazione degli investimenti pubblicitari da parte delle imprese, con
considerevoli cali di fatturato nel contesto di riferimento (-12,3% nel 2013 rispetto a –15,9% nel 2012 – Dati
Nielsen). Il dato positivo è l’andamento del secondo semestre del 2013 con un calo del mercato pubblicitario
pari al 5,9% contro una diminuzione del 17,5% del primo semestre (per ulteriori dettagli, si veda Sezione
Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo). Anche nel primo quadrimestre del 2014 la
caduta è rallentata, con il mercato italiano che ha registrato un -3,6% rispetto allo stesso quadrimestre del
20131.In questo contesto, la raccolta pubblicitaria sui mezzi della Casa Editrice ha avuto un andamento meno
negativo rispetto al mercato, con una riduzione, a perimetro omogeneo di consolidamento, pari all’8,3%
rispetto al 2012.
Al fine di fornire un quadro generale dell’andamento economico del Gruppo nel periodo 2011-2013 e fino al
primo trimestre 2014, si segnala che nel 2011 i risultati del Gruppo hanno risentito della forte sofferenza dei
mercati finanziari italiani e della sostanziale stasi nella dinamica dei consumi interni. Nel settore editoriale si
è confermato il calo delle diffusioni delle principali testate e la riduzione degli investimenti pubblicitari.
Nonostante l’influenza di tali fattori, i risultati del Gruppo sono stati positivi soprattutto per la valorizzazione
della controllata MF Honyvem mentre la pubblicità raccolta dal Gruppo è cresciuta dell’8% rispetto all’anno
precedente. I risultati del 2011, non considerando i proventi generati dalla cessione della partecipata MF
Honyvem hanno così evidenziato un fatturato di 119,9 milioni di Euro, un Ebitda negativo per 8,4 milioni di
Euro e un risultato netto di periodo di 5,6 milioni di Euro.
Nel 2012 l’andamento economico del Gruppo ha risentito del calo della raccolta pubblicitaria registrato in
tutto il settore dell’editoria che si è riflesso nella riduzione dei ricavi delle diverse divisioni del Gruppo. I
ricavi netti del 2012 sono stati pari a 88,3 milioni di Euro, rispetto a ricavi netti proforma di 119,9 milioni di
Euro (-26%), ottenuti nel corso del 20112. L’Ebitda di periodo è stato negativo per 16,5 milioni di Euro,
rispetto ai -8,4 milioni di Euro proforma del 2011 (-96%), mentre è stata registrata una perdita di 12,9
milioni di Euro in confronto al risultato netto proforma di 5,9 milioni di Euro dell’anno precedente.
2
I dati economici pro-forma al 31 dicembre 2011 sono stati estratti dai dati comparativi pro-forma riportati nel bilancio consolidato
al 31 dicembre 2012.
55
FATTORI DI RISCHIO
Il risultato economico del Gruppo del 2013 è stato fortemente condizionato da svalutazioni e accantonamenti
resisi opportuni nel peggiorato contesto macroeconomico di riferimento. I ricavi totali sono stati pari a 84
milioni di Euro rispetto agli 88,3 milioni di Euro del 2012 (-4,9%), mentre l’Ebitda di periodo è stato
negativo per 13,5 milioni di Euro in confronto con i -16,5 milioni di Euro del 2012 (+18%). Il risultato netto
è stato pari a -22,8 milioni di Euro contro un risultato netto di -12,9 milioni di Euro del 2012 (-76%).
Nel corso dei primi tre mesi del 2014 il quadro economico è rimasto in condizioni di fragilità, con particolare
riferimento al settore editoriale e pubblicitario. I ricavi totali del Gruppo sono stati pari a 20 milioni di Euro,
in linea con i 19,6 milioni di Euro registrati nel corrispondente periodo del 2013 (+2%), mentre l’Ebitda è
stato negativo per 1,9 milioni di Euro in confronto ai -2,8 milioni di Euro registrati nel primo trimestre 2013
(+32%). Il risultato netto di periodo è stato di -4,5 milioni di Euro, rispetto a -4,2 milioni di Euro del
precedente anno (-7%).
Nella tabella seguente sono riportati i principali dati economici consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 e per i periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013.
Resoconto Intermedio
Consolidato
(in milioni di euro)
Ricavi Netti
EBITDA
EBIT
(3)
(4)
Risultato netto di periodo
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Bilancio Consolidato
al 31.03.14
al 31.03.13 (1)
20,0
19,7
84,0
88,3
119,9
(1,9)
(2,8)
(13,5)
(16,5)
(8,4)
(3,4)
(3,8)
(25,0)
(16,5)
7,6
(4,5)
(4,3)
(22,8)
(12,9)
5,6
31.12.13
31.12.12 (2)
31.12.11 (5)
I dati economici del 31 marzo 2013 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2014.
I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.
L’EBITDA è definito come il risultato operativo ante gestione finanziaria, gestione tributaria, ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni. L’EBITDA non è
identificato come misura contabile dai principi internazionali IFRS adottati dall’Unione Europea, pertanto la sua determinazione potrebbe non essere univoca.
L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management ritiene l’EBITDA un
importante parametro di misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli
imponibili fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché delle relative politiche di ammortamento. Il criterio di determinazione dell’EBITDA
utilizzato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello presentato
da altri gruppi.. L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso.
L’EBIT è definito come risultato operativo.
I ricavi netti al 31 dicembre 2011 escludono, per omogeneità di rappresentazione, i proventi straordinari, ed includono i ricavi della società MF Honyvem,
deconsolidata dal 2012, per euro 11,6 milioni. L’EBITDA del 2011 è stato riclassificato per omogeneità di rappresentazione con il 2012 e 2013 escludendo proventi
ed oneri estranei alla gestione operativa corrente.
L’andamento del Gruppo nel periodo 2011 – 2013 e nel primo trimestre 2014, alla luce del perdurare
dell’evoluzione negativa del contesto macroeconomico e settore editoriale, ha generato un impatto negativo
sulle prospettive del Gruppo. L’eventuale ulteriore accumularsi di perdite di esercizio per la Società e per il
Gruppo, unitamente alla mancata realizzazione dell’Aumento di Capitale, potrebbe pregiudicare la
prospettiva della continuità aziendale della Società e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 20 del Prospetto Informativo.
4.1.5 Rischi connessi all’andamento dei ricavi nel settore pubblicità
Il Gruppo realizza una parte significativa dei propri ricavi attraverso la raccolta pubblicitaria sui media del
Gruppo (quali quotidiani, periodici, riviste specializzate, eventi, siti internet, canali digitali, mobile, tablet e
TV).
Al 31 dicembre 2013 e al 31 marzo 2014 rispettivamente circa il 56,2% e il 52,6% dei ricavi consolidati del
Gruppo deriva dalla raccolta pubblicitaria.
Negli ultimi anni il mercato pubblicitario ha subito una fortissima contrazione, passando da investimenti per
9,4 miliardi di euro nel 2008 a 6,4 miliardi nel 2013, pari a ad un valore negativo del Cagr dell’8%. Il calo
56
FATTORI DI RISCHIO
degli investimenti pubblicitari è stato ancor più marcato per la stampa periodica e quotidiana, con valori che
sono passati per la stampa periodica da 1,2 miliardi di euro nel 2008 a 0,5 miliardi nel 2013 e per la stampa
quotidiana da 1,8 miliardi a 0,9 miliardi nel medesimo periodo, evidenziando un Cagr negativo
rispettivamente pari al 15% e al 13%3.
Nel quarto trimestre 2013 il mercato pubblicitario in Italia ha subito una riduzione del 6,5% rispetto al quarto
trimestre 20124, mentre nel primo quadrimestre del 2014 la contrazione, rispetto al medesimo periodo del
2013, è stata pari al 3,6%5.
L’andamento storico dei ricavi pubblicitari nei periodi di riferimento si può sintetizzare come segue:
Crescita ricavi pubblicitari
2011
2012
2013
7,1%
-23,3%
2,2%
Il tasso di crescita previsto nel Piano per i ricavi pubblicitari si può, invece, sintetizzare come segue:
Crescita ricavi pubblicitari
2014
2015
2016
2017
2018
13,3%
19,5%
11,5%
11,4%
11,9%
Si segnala che il “Decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 recante misure urgenti per la competitività e la
giustizia sociale” aveva abolito la cosiddetta pubblicità obbligatoria sui quotidiani nazionali e locali degli
annunci di appalti e bandi di gara (di cui al D. L. 12 aprile 2006 n. 163), riprendendo una proposta più volte
avanzata anche da precedenti governi ma sempre rinviata in considerazione per le profonde ripercussioni
sulla stampa quotidiana nazionale e locale. La legge di conversione (n. 89/2014), approvata definitivamente
dalla Camera dei Deputati il 18 giugno 2014 ha, tuttavia, al comma 1-bis, differito al 1° gennaio 2016
l’applicazione delle nuove disposizioni.
Inoltre, si segnala che nel Documento di Consultazione n. 6/2014 che l’IVASS ha pubblicato sul suo sito
concernente la “Disciplina degli obblighi di informazione e della pubblicità dei prodotti assicurativi”, si
propone l’abolizione della pubblicità obbligatoria sui quotidiani dei rendimenti e delle composizioni di
portafoglio delle gestioni separate di polizze vita e delle quotazioni delle cosiddette Unit Linked e Index
Linked. Qualora fossero confermate, queste misure avrebbero un impatto negativo sulla raccolta
pubblicitaria di tutti i giornali italiani e anche di MF/Milano Finanza e della collegata Italia Oggi. Alla Data
del Prospetto Informativo il documento di consultazione IVASS non si è ancora tradotto in un atto esecutivo
e non è pertanto al momento possibile valutare con certezza le possibili conseguenze.
Poiché oltre il 50% dei ricavi totali consuntivati del Gruppo sono ascrivibili alla raccolta pubblicitaria, il
perdurare delle condizioni di crisi del contesto macroeconomico nel quale opera la Casa Editrice e
l’eventuale ulteriore contrazione del settore della raccolta pubblicitaria potrebbero avere ripercussioni sulla
3
Fonte: Elaborazioni del management su Dati Nielsen.
4
Fonte: Elaborazioni del management su Dati Nielsen 2013.
5
Fonte: Elaborazioni del management su Dati Nielsen 2014.
57
FATTORI DI RISCHIO
capacità del Gruppo di generare ricavi pubblicitari, con conseguenti effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive di sviluppo del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1.2 del Prospetto Informativo.
4.1.6 Rischi connessi alla valutazione delle attività immateriali (impairment test)
Nell’ambito di applicazione dei principi contabili IFRS, lo IAS 36 richiede di valutare l’esistenza di perdite
di valore (c.d. impairment test) delle immobilizzazioni materiali, immateriali e delle partecipazioni in
presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere.
Nel
caso
dell’avviamento, delle altre attività immateriali a vita indefinita e delle partecipazioni, tale valutazione
viene fatta almeno annualmente.
Le attività immateriali a vita indefinita iscritte nel bilancio consolidato della Casa Editrice cui lo IAS 36
risulta applicabile comprendono tre categorie: testate editoriali, avviamenti e frequenze radio.
La recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore contabile iscritto in bilancio con il
maggiore tra il prezzo ottenibile dalla vendita, qualora esista un mercato attivo, e il valore d’uso del bene.
Il valore d’uso è definito sulla base dell’attualizzazione dei flussi di cassa attesi dall’utilizzo del bene, o da
un’aggregazione di beni (c.d. cash generating unit o CGU), nonché dal valore che ci si attende dalla
dismissione al termine della sua vita utile. Le CGU sono state individuate coerentemente alla struttura
organizzativa e di business del Gruppo, come aggregazioni omogenee che generano flussi di cassa autonomi,
derivanti dall’utilizzo continuativo delle attività ad esse imputabili.
Le attività immateriali per cui si è resa necessaria una riduzione di valore ai sensi dello IAS 36, nel bilancio
consolidato al 31 dicembre 2013, riguardano principalmente i valori di avviamento iscritti in consolidato per
le società controllate del Gruppo.
In particolare sono state operate svalutazioni complessive per circa 3,4 milioni di euro, riferite a:
i.
Minor valore avviamento di consolidato Classpi : 0,3 milioni di Euro
ii.
Minor valore avviamento di consolidato Country Class - Capital : 2,9 milioni di Euro
iii.
Minor valore avviamento di consolidato Tv Moda : 0,1 milioni di Euro
iv.
Minor valore avviamento di consolidato Fashion Work : 0,1 milioni di Euro
Le rettifiche di valore sono state operate in funzione dei valori delle Cash Generating Unit (CGU) di
riferimento alla data di redazione del bilancio al 31 dicembre 2013, basati anche sui flussi finanziari attesi
delle CGU.
In funzione degli andamenti economici delle CGU alla data del 30 giugno 2014, in sede di approvazione
della relazione finanziaria semestrale del Gruppo, esiste la possibilità, ove gli andamenti consuntivi dei flussi
finanziari non fossero in linea con le previsioni, che si renda necessaria una nuova verifica della
recuperabilità del valore delle attività immateriali con possibili ulteriori perdite di valore.
In tale contesto, come anche per le valutazioni che saranno fatte successivamente alla data del 30 giugno
2014, il tasso di crescita dei ricavi pubblicitari rappresenta una delle principali incertezze che potrebbero
influenzare la stima del valore recuperabile delle attività immateriali.
La redazione del bilancio consolidato e delle note esplicative ha richiesto l’utilizzo di stime e assunzioni sia
nella determinazione di alcune attività e passività, sia nella valutazione delle attività e passività potenziali. Le
stime e le assunzioni effettuate si basano sull’esperienza storica e su altri fattori rilevanti.
58
FATTORI DI RISCHIO
A motivo dell’attuale contesto macroeconomico, ancora destabilizzato dagli effetti della crisi finanziaria
iniziata nel 2008, le stime sono state effettuate basandosi su assunzioni relative al futuro caratterizzate
comunque da un certo grado di incertezza.
Per determinare se vi sono perdite di valore nelle attività a vita indefinita è stato necessario sottoporle a
impairment test. Le principali incertezze che potrebbero influenzare le stime riguardano il tasso di
attualizzazione (WACC), il tasso di crescita (g), le ipotesi assunte nello sviluppo dei flussi di cassa attesi.
In particolare, i dati prospettici utilizzati si basano su ipotesi di eventi futuri e di azioni del management
caratterizzati da elementi di stima e di incertezza che potrebbero comportare il rischio che gli eventi previsti
non si verifichino o che si verifichino in misura e in tempi diversi da quelli ipotizzati, oppure che si
manifestino, per contro, eventi non prevedibili al momento in cui è stata fatta la presente valutazione.
Per ulteriori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 20 del Prospetto Informativo.
4.1.7 Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate.
Le Società del Gruppo intrattengono rapporti di natura commerciale e finanziaria con Parti Correlate,
individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Contabile Internazionale IAS 24. Tali rapporti sono
regolati alle medesime condizioni applicate ai fornitori e ai clienti (per ulteriori dettagli si veda anche il
Documento “Operazioni con Parti Correlate al 31 dicembre 2013” allegato al bilancio consolidato al 31
dicembre 2013 qui incorporato per riferimento).
L’Emittente ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate rispetto ai rapporti con Parti
Correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato. Tuttavia non vi è garanzia che, ove tali
operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i relativi
contratti, ovvero eseguito le operazioni agli stessi termini e condizioni.
Per maggiori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto Informativo.
4.1.8 Rischi connessi al mancato incasso di crediti verso clienti
Elementi di rischiosità circa l’incasso dei crediti sono individuabili sostanzialmente nella solvibilità dei
clienti debitori, posta l’attuale situazione di crisi dei mercati, e nel conseguente allungamento delle
condizioni di incasso, con possibile incremento delle procedure concorsuali in Italia, dove è concentrato
quasi tutto il portafoglio crediti del Gruppo. La Casa Editrice, oltre a una consistente svalutazione dei credito
operata nell’esercizio 2013, per circa 4,4 milioni di Euro complessivi, ha inoltre adottato procedure più
stringenti per la gestione dei crediti, con una più accurata analisi preliminare delle controparti per verificare
ogni possibile segnale di futura insolvenza. Tali procedure dovrebbero ridurre per il futuro la consistenza
delle svalutazioni.
Si precisa che il valore netto dei crediti commerciali alla data del più recente stato patrimoniale disponibile,
ovvero al 31 marzo 2014, ammonta complessivamente a 91,9 milioni di Euro, dei quali 17,3 milioni di Euro
relativi a crediti esigibili oltre 12 mesi, e pertanto classificati tra i crediti commerciali non correnti. Tali
valori sono esposti al netto di fondi svalutazione complessivamente stanziati a rettifica del valore nominale
dei crediti, pari a 5,0 milioni di Euro. Si ritiene che l’ammontare dei crediti verso clienti alla Data del
Prospetto Informativo non si discosti in misura significativa rispetto agli importi sopra esposti, riferiti alla
situazione patrimoniale al 31 marzo 2014.
Il valore complessivo dei crediti scaduti verso terzi alla Data del Prospetto Informativo, escludendo le società
collegate e correlate, ammonta a circa 27 milioni di Euro. Di questi, circa 9 milioni di Euro sono riferiti alle
59
FATTORI DI RISCHIO
transazioni c.d. in “cambi merce”, tipici delle società operanti nel settore editoriale. Trattasi di crediti che
prevedono l’incasso non con una contropartita in denaro, bensì con una prestazione o una fornitura di beni,
da parte della controparte. La chiusura di tali crediti, conseguente all’utilizzo o la rivendita (a dipendenti e
clienti terzi, disponendo di una comunità di acquirenti di diverse migliaia di persone) dei beni o servizi
acquisiti (che fanno capo principalmente alla società concessionaria di pubblicità), sono legate al momento
del ricevimento della fattura da parte della controparte e alla compensazione con pari contropartite di debito
al passivo, e presentano un ciclo di vita molto spesso anche pluriennale, dipendendo dalla tempistica della
fornitura in contropartita, presentando pertanto un grado di rischiosità basso.
L’Emittente ritiene che il valore dei crediti esposti in bilancio tenga conto sia del rischio di mancato incasso,
con le opportune svalutazioni operate nell’esercizio 2013, sia del differimento dell’incasso nel tempo, con la
relativa attualizzazione dei flussi di cassa legati al diverso tempo previsto di incasso dei crediti (time value),
come richiesto dai principi contabili internazionali. Con riferimento all’entità del fondo svalutazione crediti e
delle valutazioni della Casa Editrice, è da segnalare che vengono operate valutazioni puntuali sul valore di
recupero dei crediti, con cadenza semestrale. In particolare, le analisi vengono approntate in modo dettagliato
per la chiusura del bilancio e per la relazione finanziaria semestrale. I criteri di determinazione del fondo
prevedono svalutazioni specifiche per i crediti in contenzioso, con l’applicazione di percentuali di
svalutazione stabilite dalla Società per singolo cliente in funzione delle valutazioni dei legali, dell’Ufficio
Recupero Crediti, dello stato di avanzamento della pratica di recupero e dello stato di solvibilità del debitore,
nonché una svalutazione generica per i restanti crediti e il successivo processo di attualizzazione del valore
netto residuo come previsto dai principi contabili internazionali.
Alla luce di queste considerazioni e in ragione delle ingenti svalutazioni operate dalla Casa Editrice
nell’ambito del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013, si ritiene sulla base delle informazioni ad oggi
disponibili, che il rischio connesso al mancato incasso dei crediti sia ragionevolmente contenuto. Tuttavia
non può escludersi che il mancato incasso o l’eccessivo differimento nel tempo del medesimo per crediti di
ammontare rilevante, possano avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 20 del Prospetto Informativo.
4.1.9 Rischi connessi al processo di transizione dall’editoria tradizionale all’editoria on-line
Il settore dell'editoria è interessato da un processo di transizione dalle forme dell’editoria tradizionale
all’editoria elettronica/on-line, associato all'introduzione di nuove tecnologie e nuovi canali distributivi, con
impatti difficilmente prevedibili sul piano delle dinamiche competitive del mercato. Tale processo di
transizione verso l’editoria on-line ha determinato anche una parziale trasformazione del modello di business
delle società del comparto e anche del Gruppo Class.
Il Piano prevede l’ulteriore sviluppo del Gruppo in chiave multimediale, attraverso l’offerta di contenuti e
servizi di qualità. Il Gruppo ha quindi esteso il proprio ambito di attività intraprendendo, in particolare, le
seguenti iniziative: (i) una costante evoluzione della presenza multimediale delle principali testate del
Gruppo, (ii) un incremento dell’offerta editoriale a pagamento per dispositivi mobili (tablet e smartphone), e
(iii) lo sviluppo di una forte presenza sui social network delle testate del Gruppo, a partire da MF/Milano
Finanza. Inoltre, il Piano prevede una crescita dei ricavi nel settore digitale attraverso la valorizzazione
dell’audience web delle principali testate, con la profilazione degli interessi dei lettori, l’ulteriore sviluppo
dell’offerta video grazie alle sinergie con la divisione tv, lo sviluppo di comunità di utenti e la spinta verso le
cosiddette paywall( i contenuti web a pagamento), l’internazionalizzazione delle testate digitali del Gruppo e
l’ingresso selettivo nel mercato dell’e-commerce in ambiti coerenti con la proposta editoriale del Gruppo,
come dimostra l’accordo con Century Fortunet descritto alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.5.
60
FATTORI DI RISCHIO
Una eventuale limitazione degli investimenti per lo sviluppo in tali settori, nonché eventuali ritardi nella
realizzazione delle iniziative nel settore digitale o il loro parziale insuccesso potrebbero avere effetti negativi
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Con riferimento al rapporto fra copie digitali e copie cartacee di quotidiani e periodici, gli ultimi dati ADS
(Accertamento Diffusione Stampa) (aprile 2014) del Mercato italiano dei quotidiani testimoniano che le
copie digitali ad aprile 2014 hanno raggiunto complessivamente quota 502 mila, in crescita del 6% rispetto a
marzo dello stesso anno e del 73% rispetto ad aprile 2013. E, sempre in un anno, il peso sul totale delle copie
diffuse (carta più digitale) è balzato dal 6% al 12%. Tuttavia, pur considerando (i) che le copie digitali, per
essere censite ufficialmente dall’ADS devono essere vendute con un prezzo non inferiore al 30% di quello
medio di copertina (se si tratta di copie digitali singole o multiple) oppure del 50% (se vendute in abbinata
carta-digitale), e (ii) che i costi associati alle materie prime e alla produzione delle copie cartacee sono
superiori a quelli delle copie digitali, esiste la possibilità che il calo dei ricavi derivanti dalla vendita di copie
cartacee non sia adeguatamente compensato dall’aumento del fatturato per le copie digitali.
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.3 del Prospetto Informativo.
4.1.10 Rischi connessi ai contratti di fornitura aventi ad oggetto la stampa dei prodotti editoriali.
Il servizio di stampa dei quotidiani e dei periodici della Casa Editrice è fornito da terzi.
In particolare, l’attività di stampa è effettuata presso tre stabilimenti di proprietà di terzi ubicati a Cernusco
sul Naviglio, Roma, Catania.
La fornitura dei servizi di stampa da parte di soggetti terzi espone il Gruppo ad alcuni rischi, quali, il rischio
che detti rapporti vengano interrotti, che il prodotto non venga predisposto secondo gli standard qualitativi
del Gruppo, ovvero che lo stesso non venga consegnato nei termini convenuti. Pertanto, qualora le società
stampatrici non si attengano ai termini convenuti e agli standard qualitativi del Gruppo, eventuali interruzioni
per qualsiasi motivo o ritardi nella consegna dei prodotti potrebbero comportare effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive di sviluppo del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto Informativo.
4.1.11 Rischi connessi alla distribuzione dei prodotti nel settore editoriale
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Class ha come unico distributore nazionale Italia Oggi
Editori-Erinne S.r.l., società collegata di cui l’Emittente detiene una partecipazione pari al 49% del capitale
sociale (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto Informativo). La distribuzione
negli altri mercati è affidata ai partner locali.
Per quanto riguarda il servizio di spedizione in abbonamento dei quotidiani editi dal Gruppo in Italia,
l’attività di consegna fisica dei prodotti è affidata principalmente al servizio postale nazionale e, in misura
minore, a società di distribuzione locali.
L’eventuale interruzione dei rapporti o altri disservizi e disfunzioni, anche nel servizio postale, nella
spedizione dei prodotti in abbonamento che determinino la mancata o la ritardata consegna degli stessi,
potrebbero avere effetti negativi sulla qualità del servizio offerto agli abbonati, sull’immagine della Casa
Editrice e sul rinnovo degli abbonamenti e, più in generale, sulla situazione economico-patrimoniale e
finanziaria del Gruppo.
61
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo.
4.1.12 Rischi connessi alla concentrazione sui fornitori di carta
Nonostante l’andamento degli ultimi anni, la diffusione delle copie stampate su carta rimane ancora la
principale fonte di ricavo per le imprese editrici di quotidiani e di periodici, confermando la carta quale
materia prima principale utilizzata dalla Casa Editrice. Nell’esercizio 2013, il volume degli acquisti effettuati
con i primi 3 fornitori di carta rappresenta il 60% del volume totale degli acquisti di carta (al 31 marzo 2014
la percentuale è pari al 63%). Alla luce delle percentuali di incidenza sopra indicate, l’Emittente ritiene che
esista una condizione di dipendenza dagli attuali fornitori.
Il mercato dei produttori è significativamente volatile per almeno due elementi: in primo luogo per l’ingresso
nel mercato dei consumatori di Paesi che prima non facevano uso di carta di giornale e in secondo luogo per
la tendenza alla concentrazione dell’offerta. La Casa Editrice non ha impegni contrattuali di lungo termine
con i fornitori di carta.
Il settore cartario non si è sottratto alle conseguenze della crisi economica che si sono venute sommando a
quelle derivanti dai problemi di ordine strutturale; tali problemi hanno costretto le imprese ad affrontare
processi di riorganizzazione che hanno lasciato segni profondi negli assetti produttivi e occupazionali. La
stessa Assocarta denuncia che nell’ultimo quinquennio la crisi ha bruciato 26 siti produttivi e circa 40 mila
posti di lavoro, tra diretti e indiretti6, determinando un’ulteriore concentrazione del mercato dei produttori di
carta.
L’eventuale ulteriore contrazione dei margini di profittabilità per i produttori di carta e/o l’eventuale ulteriore
riduzione del numero degli operatori sul mercato potrebbe generare tensioni sui prezzi e, quindi, avere effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.4 del Prospetto Informativo.
4.1.13 Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse
Il Gruppo è esposto, limitatamente all’indebitamento a tasso variabile, al rischio di tasso di interesse
associato sia alle disponibilità di cassa sia ai finanziamenti a medio/lungo termine. Alla Data del Prospetto
Informativo, l’indebitamento finanziario del Gruppo è interamente regolato a tasso variabile, e come tale
quindi esposto ai rischi (ma anche alle opportunità) tipicamente connesse all’andamento dei tassi variabili.
Alla Data del Prospetto Informativo, non sono state effettuate operazioni di copertura dell’esposizione
bancaria.
Le risorse sono ottenute, oltre che dai flussi della gestione corrente, dagli affidamenti concessi dall’Emittente
capogruppo e remunerati a normali condizioni di mercato. Il peggioramento dei risultati negli ultimi due
esercizi, che ha determinato un peggioramento dei rating delle società del Gruppo, e la stretta finanziaria
operata dal sistema bancario a danno delle imprese, ha determinato una crescita dei tassi di interesse (sotto
forma di maggiori spread applicati) che in valore assoluto si ritiene possano essersi stabilizzati ai livelli
attualmente corrisposti. In ogni caso, ulteriori variazioni dei tassi di interesse di mercato potrebbero
influenzare i rendimenti degli impieghi ed il costo dei finanziamenti, incidendo sull’andamento dei proventi
ed oneri finanziari.
6
Fonte: Federazione Italiana Editori Giornali, “La Stampa in Italia (2011 – 2013)”, aprile 2014
62
FATTORI DI RISCHIO
La politica del Gruppo non prevede investimenti speculativi in prodotti finanziari.
Per maggiori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 10 del Prospetto Informativo.
4.1.14
Rischi connessi a situazioni di conflittualità con alcune categorie di lavoratori
La Casa Editrice esercita prevalentemente attività editoriali e attività giornalistiche.
Le astensioni dal lavoro o, comunque, altre manifestazioni di conflittualità da parte di alcune categorie di
lavoratori (in particolare giornalisti e grafici) possono determinare interruzioni nel servizio che, se protratte
nel tempo, potrebbero avere effetti negativi sui risultati economici del Gruppo.
4.1.15 Rischi connessi al contenzioso esistente
Le Società del Gruppo sono parte in procedimenti civili, penali, amministrativi, lavoristici e di natura fiscale.
A copertura del rischio derivante dai citati procedimenti, è stato iscritto a bilancio un fondo rischi che, al 31
dicembre 2013 era pari a Euro 490 mila. In particolare tale fondo comprende accantonamenti per rischi
riferiti all’attività editoriale. Alla Data del Prospetto Informativo, non è disponibile il dato puntuale del
petitum complessivo che tuttavia, a parere dell’Emittente, per la natura dei procedimenti che interessano
questo settore, non è da ritenersi particolarmete significativo.
La Società ritiene che le somme stanziate nel fondo rischio siano adeguate alla luce delle circostanze
esistenti alla Data del Prospetto Informativo, in conformità ai principi contabili IFRS secondo i quali un
accantonamento viene effettuato quando la passività è probabile e ragionevolmente quantificabile. Tuttavia
gli accantonamenti effettuati potrebbero essere in futuro non sufficienti a far fronte per intero a tutte le
obbligazioni e alle domande connesse ai giudizi pendenti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Inoltre, con riferimento ai procedimenti non coperti da
accantonamenti, il Gruppo potrebbe essere in futuro chiamato a far fronte a passività derivanti dall’esito
negativo degli stessi.
Per maggiori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.8 del Prospetto Informativo.
4.1.16
Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza.
La maggior parte delle attività della Casa Editrice fanno affidamento, in modo significativo, sull’efficiente e
ininterrotta operatività dei sistemi informatici (“IT”), di fornitura di energia e di comunicazione propri e di
terze parti. Qualsiasi avaria dei sistemi attuali o di futuri nuovi sistemi, ivi inclusi le avarie eventualmente
causate da terzi, è suscettibile di compromettere il corretto svolgimento ordinario dell’attività, con possibili
sostanziali effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
I sistemi IT, di fornitura di energia e di comunicazione del Gruppo possono essere soggetti a danneggiamenti
o interruzioni di servizio derivanti da diverse fonti, tra le quali attacchi di virus informatici ai portali web ed
ai motori di ricerca dell’Emittente. Nonostante le misure precauzionali adottate dalla Casa Editrice, atti
illeciti di terzi, catastrofi naturali o altri problemi non previsti che dovessero comportare la compromissione
o la perdita di dati dei sistemi IT del Gruppo potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
63
FATTORI DI RISCHIO
4.1.17 Rischi relativi alla distribuzione dei dividendi
A decorrere dal 2010 (con riferimento all’esercizio 2009) la Società non distribuisce dividendi. Anche nel
caso in cui la Società dovesse in un prossimo futuro chiudere il proprio bilancio di esercizio in utile non è
possibile assicurare che siano deliberate distribuzioni agli azionisti.
4.1.18 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali.
Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di preminenza e indicazioni sul posizionamento
competitivo dell’Emittente e del Gruppo formulate da Class sulla base dei dati disponibili e della propria
conoscenza del settore in cui opera. Tali valutazioni sono state formulate in considerazione della carenza di
dati di settore certi e omogenei elaborati da ricerche di mercato su aziende comparabili con le società del
Gruppo.
Inoltre, il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di carattere previsionale circa l’andamento del settore
in cui le società del Gruppo operano. Tali dichiarazioni si basano su alcuni presupposti di scenario esterno,
sull’esperienza e sulla conoscenza della Società nonché sui dati disponibili in relazione al settore in cui il
Gruppo opera. Ciononostante, i risultati del Gruppo e l’andamento del settore in cui lo stesso opera
potrebbero rivelarsi diversi da quelli previsti in tali dichiarazioni a causa di rischi noti e ignoti, incertezze ed
altri fattori enunciati, fra l’altro, nei presenti Fattori di Rischio e in altre Sezioni del Prospetto Informativo.
4.2
4.2.1
Fattori di rischio relativi al settore in cui l’Emittente opera
Rischi connessi alla scarsa prevedibilità dell’andamento del mercato in cui opera il Gruppo
Class
La crisi economica e finanziaria che ha colpito i mercati occidentali, sentita in maniera più significativa sul
mercato editoriale a causa della caduta dei consumi, rappresenta senz’altro allo stato attuale il principale
elemento di rischio per la Casa Editrice, i cui ricavi pubblicitari rappresentano circa il 55% del totale,
generando la maggiore marginalità.
Anche il 2013 è stato un anno durissimo per l’economia italiana, stretta dalla recessione, dall’instabilità
politica, dalla forte crisi del mercato pubblicitario ed in generale di quello editoriale, che si è intensificata nel
2013, anche a causa dei ritardi sulle manovre di sviluppo, e della carenza di liquidità che dal sistema
bancario si è trasmessa al settore privato.
I principali indicatori macroeconomici sono ancora negativi, anche se evidenziano i primi segnali di una
lenta ripresa: l’ultimo bollettino economico trimestrale della Banca d’Italia (il primo del 2014), parla di una
modesta ripresa con bassa inflazione nell’area euro, e di un miglioramento delle prospettive in Italia, con il
PIL che ha finalmente frenato la propria caduta nel terzo trimestre 2013 sostenuto dalle esportazioni e dalla
variazione delle scorte, con un miglioramento della produzione industriale e degli indici di fiducia delle
imprese.
Il quadro congiunturale è rimasto comunque molto debole per tutto l’arco del 2013.
La conseguenza più immediata e diretta della crisi è stata, come negli ultimi anni, una contrazione degli
investimenti pubblicitari da parte delle imprese da una parte e, dall’altra, una corrispondente flessione nei
consumi anche dei prodotti editoriali e conseguentemente l’attività ordinaria del Gruppo ha subito un
rallentamento nel 2012 e nel 2013.
64
FATTORI DI RISCHIO
I dati pubblicati dalla Nielsen per il 2013 evidenziano una contrazione complessiva del mercato pubblicitario
del 12,4%, che si somma a quella del 14,3% del 2012 e a quella degli anni precedenti.
Il dato tuttavia positivo è l’andamento del secondo semestre dell’anno, in cui la contrazione del mercato
pubblicitario è stata del 5,9%, contro una diminuzione registrata nel primo semestre del 17,5%. In
particolare, nel 2013 i mezzi stampa hanno segnato una flessione del 21,2%, con un andamento dei periodici
peggiore (-24%) rispetto ai quotidiani (-19,5%), mentre i dati del mercato pubblicitario delle TV evidenziano
un calo del 10%. Anche i mezzi Internet per la prima volta hanno conseguito una flessione nella raccolta
pubblicitaria, pari all’1,8%.
L’auspicata e attesa ripresa dell’economia, cui è ancorato il Piano Strategico della Casa Editrice, appare
quindi allo stato il principale elemento di rischio circa il futuro della Società. Segnali positivi da parte del
mercato pubblicitario, come detto in precedenza, si sono visti nell’esercizio con un rallentamento della
riduzione dei volumi di raccolta nel secondo semestre del 2013 rispetto al primo.
I segnali del mercato degli investimenti pubblicitari nel 2014 sembrano tuttavia essere ancora improntati alla
cautela: nel primo quadrimestre del 2014 il mercato ha registrato una flessione del 3,6% rispetto allo stesso
periodo del 20137. In questa situazione di incertezza e di rischio la Casa Editrice, sia per cogliere ogni
opportunità del mercato, sia per contrastare gli effetti della crisi, ha continuato ad investire in prodotti e
strutture organizzative, soprattutto commerciali.
Ove tale situazione di marcata debolezza e incertezza dovesse prolungarsi significativamente o aggravarsi
nei mercati in cui il Gruppo opera, l’attività, le strategie e le prospettive del Gruppo potrebbero essere
negativamente condizionate, soprattutto per quanto riguarda la raccolta della pubblicità, con conseguente
impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo.
4.2.2
Rischi connessi al quadro normativo nei settori di attività del Gruppo
Nell’ambito dell’attività editoriale svolta dal Gruppo, lo stesso è soggetto alla normativa comunitaria e
nazionale in Italia che regola il settore dell’editoria, in generale, della stampa, della televisione e della
radiofonia.
In data 25 giugno 2014, è entrato in vigore il decreto legge n. 91/2014 relativo alle “Misure urgenti per la
semplificazione e per la crescita del Paese”, che, all’Articolo 20, commi p), v) e z) presenta alcune
modifiche al Testo Unico della Finanza (TUF) riguardanti l'abolizione della necessità di pubblicazione
tramite i quotidiani nazionali, da parte degli emittenti quotati, delle informazioni regolamentate (articolo
113-ter comma 3 e art. 114, comma 1), quella dell’obbligo di pubblicazione per estratto sulla stampa
quotidiana dei patti parasociali (art. 122, comma 1, lettera b) e quella dell'obbligo di pubblicazione per
estratto sui giornali quotidiani della convocazione dell’ assemblea (art. 125-bis, lettera b). Per valutare gli
effetti sul Piano relativi all’emanazione ed entrata in vigore, e successiva conversione in legge del decreto
legge n. 91/2014, è stata sviluppata una specifica Prima Analisi di Sensitività.
Si segnala altresì che il “Decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 recante misure urgenti per la competitività e la
giustizia sociale” aveva abolito la cosiddetta pubblicità obbligatoria sui quotidiani nazionali e locali degli
annunci di appalti e bandi di gara (di cui al D. L. 12 aprile 2006 n. 163), riprendendo una proposta più volte
7
Fonte: elaborazioni del management su dati Nielsen 2014
65
FATTORI DI RISCHIO
avanzata anche da precedenti governi ma sempre rinviata in considerazione per le profonde ripercussioni
sulla stampa quotidiana nazionale e locale. La legge di conversione (n. 89/2014), approvata definitivamente
dalla Camera dei Deputati il 18 giugno 2014, ha, tuttavia, differito al 1° gennaio 2016 l’applicazione delle
nuove disposizioni. Per valutare gli effetti sul Piano relativi all’applicazione delle nuove disposizioni, con i
contenuti sopra riportati, la Società ha effettuato una specifica Seconda Analisi di Sensitività.
Inoltre, si segnala che nel Documento di Consultazione n. 6/2014 che l’IVASS ha pubblicato sul suo sito
concernente la “Disciplina degli obblighi di informazione e della pubblicità dei prodotti assicurativi”, si
propone l’abolizione della pubblicità obbligatoria sui quotidiani dei rendimenti e delle composizioni di
portafoglio delle gestioni separate di polizze vita e delle quotazioni delle cosiddette Unit Linked e Index
Linked. Qualora fossero confermate, queste misure avrebbero un impatto negativo sulla raccolta
pubblicitaria di tutti i giornali italiani e anche di MF/Milano Finanza e della collegata Italia Oggi. Alla Data
del Prospetto Informativo il documento di consultazione IVASS non si è ancora tradotto in un atto esecutivo
e non è pertanto al momento possibile valutare con certezza le possibili conseguenze.
L’eventuale introduzione nel settore dell’editoria, in generale, della stampa, della televisione e della
radiofonia, in particolare, di un quadro normativo maggiormente restrittivo o eventuali mutamenti
dell’attuale quadro normativo o dell’attuale sistema potrebbero avere effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.3 del Prospetto Informativo.
4.2.3
Rischi connessi alla proprietà intellettuale
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Class è titolare di domini Internet e marchi nazionali,
internazionali o comunitari relativi ai prodotti e servizi delle classi merceologiche di interesse del Gruppo.
Il Gruppo fa affidamento sulla protezione legale dei diritti d’autore e dei propri diritti di proprietà
intellettuale derivante dalla registrazione degli stessi e dei diritti di proprietà intellettuale di terzi oggetto in
licenza d’uso. Tuttavia, la Società non può escludere che il verificarsi di fenomeni di sfruttamento, anche
abusivo, di tali diritti da parte di terzi sui propri diritti di proprietà intellettuale o sui diritti di terzi in licenza
d’uso al Gruppo, possa avere effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria nonché sulle prospettive della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.2 del Prospetto Informativo.
4.2.4
Rischi connessi all’evoluzione del mercato pubblicitario nazionale ed internazionale
I ricavi pubblicitari del Gruppo al 31 dicembre 2013 e al 31 marzo 2014 rappresentano rispettivamente il
56,2% e il 52,6% dei ricavi consolidati totali alla medesima data.
Il mercato della pubblicità è caratterizzato da una stretta relazione con l’andamento dell’economia e del
contesto macroeconomico in generale ed ha risentito in misura significativa della crisi del debito sovrano
europeo. Si evidenzia come il perdurare dalla crisi economico e finanziaria a livello globale e nei Paesi in cui
opera il Gruppo, potrebbe avere un effetto negativo sull’andamento del mercato pubblicitario di riferimento
per il Gruppo e conseguentemente, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dello stesso.
Una contrazione ulteriore degli investimenti pubblicitari potrebbe infatti condizionare significativamente i
risultati del Gruppo sia in termini di quantificazione del fatturato ad essi ascrivibile sia per quanto riguarda le
condizioni di incasso dei crediti relativi.
66
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo.
4.2.5
Rischi relativi al rapido sviluppo tecnologico ed alla necessità di costante rinnovamento dei
prodotti e servizi offerti
Il settore dell’editoria è coinvolto da alcuni anni in un processo di cambiamento caratterizzato dal passaggio
dalle forme tradizionali dell’editoria a quelle digitali, che ha determinato l’introduzione di nuove tecnologie
e una parziale trasformazione del modello di business con riferimento all’offerta di nuovi prodotti e servizi.
L’andamento del Gruppo dipenderà anche dalla capacità di continuare a fornire prodotti e servizi
tecnologicamente avanzati per far fronte alle esigenze di una clientela sempre più sofisticata. La Casa
Editrice ha appena completato il rinnovamento dell’intera infrastruttura tecnologica, che permetterà di fare
leva sui media digitali per incrementare la flessibilità di erogazione dei contenuti, in modo particolare sui
dispositivi mobili. Inoltre, anche con riferimento all’attività di produzione di contenuti e servizi offerti, lo
sviluppo del mercato verso la multimedialità determina la necessità pe il Gruppo di sviluppare nuove
tipologie di prodotti e contenuti innovativi e di qualità, adattabili ad una trasmissione su piattaforme on-line,
nonché di sfruttare nuove sinergie editoriali in ambito multimediale. La strategia del Gruppo, facendo leva
sulla disponibilità di contenuti (sia in ambito economico-finanziario che relativamente al lifestyle e alla
moda) e sulla pluralità di media (quotidiani, periodici, internet, tv, radio, eventi), prevede un consolidamento
delle posizioni di leadership già raggiunte (informazione economico-finanziaria) e un rafforzamento
dell’offerta in ambito digitale. L’implementazione di tali strategie comporta la necessità di sostenere la
multimedialità attraverso investimenti e adeguate strategie di sviluppo.
Le società del Gruppo potrebbero non riuscire tuttavia a mantenere elevato il proprio livello di
aggiornamento tecnologico, qualora non fossero in grado di individuare tempestivamente le soluzioni
tecnologiche da utilizzare per lo sviluppo della multimedialità ovvero di rinnovare la propria offerta di
prodotti e servizi, in particolare on-line. Tale eventualità potrebbe avere effetti negativi sull’attività del
Gruppo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitoli 5 e 6 del Prospetto Informativo.
4.2.6
Rischi connessi ai fenomeni di stagionalità
Le attività del Gruppo Class sono caratterizzate da fenomeni di stagionalità. In particolare nel primo
trimestre dell’anno si registra una flessione della domanda dei prodotti editoriali con un conseguente
diminuzione calo nei ricavi rispetto ai trimestri successivi. Anche i ricavi pubblicitari registrano un calo nel
primo trimestre e nel terzo trimestre (in particolare nel mese di agosto). I fenomeni di stagionalità sopra
descritti, influenzando direttamente il ciclo finanziario, fanno registrare una concentrazione di flussi positivi
nell’ultimo trimestre dell’anno. A tal proposito, si sottolinea il fatto che la rappresentazione infrannuale della
situazione finanziaria del Gruppo al 31 marzo 2014 non si può considerare, pertanto, rappresentativa della
situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo su base annua.
4.2.7
Rischi legati all’elevato grado di competitività
Il settore dell’editoria in Italia ha evidenziato negli ultimi anni una tendenza di progressiva contrazione delle
vendite sui canali tradizionali (edicole, abbonamenti, etc.).
Queste evidenze, se da una parte rappresentano una minaccia per i media cartacei, in quanto sostitutivi della
lettura tradizionale, possono essere visti anche come un’opportunità di incremento globale degli utenti in
quanto si basano sull’introduzione di un nuovo canale di diffusione, quello digitale, dei medesimi contenuti
editoriali.
67
FATTORI DI RISCHIO
Per quanto riguarda i singoli mercati del settore editoriale in cui opera il Gruppo si rilevano situazioni
differenti:
i.
il mercato dei quotidiani in Italia è caratterizzato da una progressiva contrazione delle diffusioni. Le
vendite sul canale digitale rappresentano un’opportunità per gli editori di quotidiani di mantenere le
diffusioni e con esse dare copertura al mercato per favorire anche la raccolta pubblicitaria;
ii.
anche il mercato dei periodici registra una contrazione delle diffusioni come dimostrano gli
andamenti degli ultimi anni. Rispetto al mercato dei quotidiani, il mercato dei periodici registra
l’ingresso di nuovi concorrenti;
iii.
Il contesto di riferimento, cioè il mercato della pubblicità in Italia, nel periodo della crisi 2008-2013,
ha perso circa il 32%, passando da 9,4 miliardi di euro a 6,4 miliardi di euro8. Tali perdite sono state
più consistenti (-51%) sui mezzi stampa e più contenute sui mezzi digitali, cioè TV e Internet (-23%
circa). Gli andamenti del mercato pubblicitario sono più elastici rispetto ai principali indicatori
macroeconomici e una ripresa dell’economia porta quindi effetti più rapidi ed amplificati per la
crescita del mercato della pubblicità, in quanto gli investimenti in comunicazione sono il volano
della ripresa e della crescita, così come la loro caduta è stata più verticale durante la crisi;
iv.
il Gruppo è altresì presente nel settore televisivo italiano. Il mercato televisivo è caratterizzato dalla
presenza di grandi operatori (RAI, Mediaset, Sky Italia, Discovery). In tale mercato il gruppo opera
con: (a) Class CNBC, che è l'unica business television italiana e non ha concorrenti diretti; (b) nel
settore televisivo Out-of-home, con la controllata Telesia; (c) nel settore televisivo fashion & luxury
con il canale satellitare Class TV Moda e con l’IPTV ClassLife; e (d) nel digitale terrestre, con il
canale Class TV (n. 27).
Nonostante il Gruppo vanti, alla Data del Prospetto Informativo, una posizione peculiare nel mercato
editoriale e della pubblicità in Italia, non si può tuttavia escludere che il possibile intensificarsi del livello di
concorrenza nei settori in cui opera, si ripercuota negativamente sul posizionamento competitivo del Gruppo,
con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.5 del Prospetto Informativo.
4.3
4.3.1
Fattori di rischio relativi alle azioni offerte
Rischi connessi all’Aumento di Capitale e all’assenza di un consorzio di garanzia
Non è stato costituito e non si prevede che venga costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare
l’integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta e, pertanto, l’Offerta potrebbe chiudersi per un
ammontare inferiore rispetto a quanto previsto.
Si segnala, peraltro, che in data 11 giugno 2014 i soci Euroclass Multimedia Holding SA e Paolo Panerai
hanno comunicato il proprio impegno irrevocabile e non condizionato a sottoscrivere la quota di propria
pertinenza dell’Aumento di Capitale, pari, rispettivamente al 46,061% e al 12,4% e anche una porzione degli
eventuali diritti rimasti inoptati alla conclusione dell’Offerta in Borsa fino ad un controvalore complessivo
massimo pari, rispettivamente, a Euro 30 milioni e a Euro 5 milioni e quindi, complessivamente, a Euro 35
milioni (si veda Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2 del Prospetto Informativo). Con riferimento a
detti impegni, non sono stati sottoscritti contratti di assicurazione o garanzia.
8
Fonte: Nielsen Italia
68
FATTORI DI RISCHIO
4.3.2
Rischi relativi alla liquidità e volatilità delle Azioni
Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima
natura. I possessori di Azioni hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento sul Mercato Telematico
Azionario. I Diritti di Opzione sulle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale ed oggetto dell’Offerta,
saranno negoziabili esclusivamente sul medesimo MTA per il periodo che va dal 30 giugno 2014 all’11
luglio 2014 compresi.
Tuttavia, le richieste di vendita durante tale periodo potrebbero non trovare adeguate e tempestive
controproposte di acquisto in ragione dell’andamento delle negoziazioni sui Diritti di Opzione e
dell’esistenza di una liquidità sufficiente. Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione dipenderà, tra
l’altro, dall’andamento delle negoziazioni delle azioni Class in circolazione e potrebbe essere soggetto a
maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato delle stesse.
Inoltre, fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale della
Società o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui la Società opera,
nell’economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare,
provvedimenti dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, nonché la diffusione da parte degli organi
di stampa di notizie di fonte giornalistica relative alla Società, potrebbero portare a sostanziali fluttuazioni
del prezzo delle Azioni ed, eventualmente, dei Diritti di Opzione.
Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare notevoli fluttuazioni dei prezzi e dei volumi negli ultimi
anni. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni Class e,
eventualmente, dei Diritti di Opzione, indipendentemente dagli utili di gestione o dalle condizioni finanziare
della stessa.
Nell’ambito dell’Offerta, inoltre, alcuni azionisti della Società, potrebbero decidere di non esercitare i propri
Diritti di Opzione e di venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato dei
Diritti di Opzione o delle Azioni.
Per maggiori dettagli, si veda Sezione Seconda, Capitolo 5, del Prospetto Informativo.
4.3.3
Effetti diluitivi
Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi, in termini di quote di
partecipazione al capitale sociale, nei confronti degli azionisti di categoria A e B della Società che
decideranno di aderirvi sottoscrivendo interamente la quota di propria competenza.
Trattandosi però di un aumento di capitale in opzione relativo solo ad Azioni di categoria A, offerte in
opzione anche agli Azionisti di categoria B, nel caso in cui questi ultimi sottoscrivessero integralmente le
azioni di categoria A offerte in opzione, gli azionisti di categoria A subirebbero una diluizione, riferita alla
sola quota di partecipazione nell’ambito della categoria A, pari allo 0,036%.
L’Offerta prevede che gli Azionisti di categoria B, nel caso in cui sottoscrivessero integralmente la quota
offerta in opzione, ottengano Azioni di categoria A. Anche nel caso in cui gli Azionisti di categoria B non
sottoscrivessero integralmente le azioni di categoria A offerte in opzione, non subirebbero alcuna diluizione,
riferita alla sola quota di partecipazione nell’ambito della categoria B.
Al contrario, in caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione, gli azionisti della Società subirebbero, a
seguito dell’emissione delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione. La percentuale massima di
tale diluizione è pari al 63%.
69
FATTORI DI RISCHIO
Si evidenzia peraltro che a seguito dell’Aumento di Capitale l’incidenza delle Azioni di categoria B sul totale
delle azioni dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale sarebbe pari allo
0,021%.
Per maggiori dettagli, si veda, Sezione Seconda, Capitolo 9, Paragrafo 9.2, del Prospetto Informativo.
4.3.4
Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle
autorità competenti
Il Prospetto Informativo non costituisce Offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in
qualsiasi altro Paese nel quale tale Offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte
delle Autorità competenti (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento può essere oggetto di offerta o
compravendita negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione rilasciata
in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero in deroga rispetto alle
medesime disposizioni.
Le Azioni non saranno registrate ai sensi del United States Securities Act del 1993 e successive
modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno
conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti
d’America o negli Altri Paesi.
Agli azionisti Class non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei Diritti di Opzione relativi
alle Azioni e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si
consiglia, pertanto, agli azionisti di richiedere specifici pareri in materia, prima di intraprendere qualsiasi
azione.
Per maggiori dettagli, si veda, Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1, del Prospetto Informativo.
70
5
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1
Storia ed evoluzione dell’emittente
5.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione sociale dell’Emittente è “Class Editori S.p.A.”
5.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
Class è iscritta presso la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano - Ufficio
Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 0811420152, REA 1205471.
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
Class è stata costituita, con la denominazione sociale Finmedia S.r.l., in data 19 novembre 1985, con atto a
rogito Notaio Maria Teresa Schettino in Seregno (MI), repertorio n. 13.416 e raccolta n. 750.
La durata della Società, ai sensi dello Statuto, è fissata fino al 31 dicembre 2050. Tale termine potrà essere
prorogato con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria.
5.1.4
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di
costituzione e sede sociale
Class è costituita in forma di società per azioni ed opera in base alla legge italiana.
Ha sede legale in Milano, Via Burigozzo, n.5 (numero di telefono + 39 02 582191).
5.1.5
5.1.5.1
Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
Origini
Class Editori esordì nel maggio del 1986 su iniziativa di Paolo Panerai e di un gruppo di giornalisti
provenienti con lui da RCS Editori, con l’apporto di capitale anche da parte di alcuni investitori finanziari fra
i quali l’Università Bocconi.
La prima testata a essere lanciata fu il mensile Class, il cui posizionamento e i cui contenuti sfruttavano
l'esperienza maturata dai soci fondatori nei loro precedenti incarichi. Class si rivolgeva e si rivolge a un
preciso target, la classe dirigente italiana, caratteristica che è rimasta costante nell’attività della Casa
Editrice.
In seguito all’immediato successo di Class, nel dicembre del 1986 la Casa Editrice lanciò sul mercato
Milano Finanza, il primo settimanale finanziario italiano. Tale giornale aveva caratteristiche innovative per
il panorama editoriale italiano: rifacendosi a modelli anglosassoni, Milano Finanza offriva ampio spazio ai
dati finanziari e al commento degli analisti finanziari. La tempestività dell'informazione era assicurata dalla
forma fisica da newspaper, che ha consentito da subito l'uscita in edicola il sabato mattina con i dati dei
mercati finanziari nazionali e internazionali aggiornati alla chiusura del venerdì sera. Lo stesso anno, la Casa
Editrice lanciava e, nel secondo caso, contribuiva alla nascita di due iniziative editoriali in lingua inglese
destinate alla comunità finanziaria internazionale: Lombard, un bimestrale dedicato a raccontare il mercato
finanziario italiano a chi nel mondo ne attendeva lo sviluppo, e Global Finance, progettato sul concetto di
globalizzazione dei mercati finanziari e diffuso a livello mondiale, di cui Class Editori inizialmente deteneva
una quota di minoranza, mentre la maggioranza e la gestione erano in mano al gruppo editoriale americano
McGraw-Hill, allora editore di Business Week e proprietario di Standard and Poor’s.
71
5.1.5.2
Gli anni successivi
Nel 1989 venne lanciato MF, il primo quotidiano a diffusione nazionale dedicato esclusivamente ai mercati
finanziari, in edicola dal martedì al venerdì, naturale complemento di Milano Finanza ed edito dalla
controllata Milano Finanza Editori S.p.A., sì da formare un sistema unico di newspaper.
Nel 1989 Class Editori portò la propria attività per la prima volta in campo internazionale e fu tra i soci
fondatori di Eurexpansion, holding partecipata anche da Dow Jones & co, dal gruppo tedesco Handelsblatt e
da Groupe Expansion, la casa editrice fondata da Jean-Louis Servan-Schreiber. Eurexpansion, nata con
l’obiettivo di creare una rete di giornali economici europei in grado di scambiarsi fra loro contenuti e servizi,
si è poi sciolta nel 1993 su richiesta del socio Groupe Expansion. La collaborazione di Class Editori con
Dow Jones e gli altri soci è proseguita attraverso un contratto riguardante l'attività di scambio di servizi e di
iniziative editoriali comuni (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.3 del
Prospetto Informativo).
Nel 1991 Class Editori partecipò alla rinascita del quotidiano Italia Oggi, rilevando il diritto di utilizzo della
testata dopo che il precedente editore Finedit 2000 (Gruppo Montedison) era stato posto in liquidazione.
Italia Oggi è quindi diventato il quotidiano dei professionisti dell’economia e del diritto.
Nel 1993 la Casa Editrice ha iniziato la pubblicazione della testata Case & Country, il mensile dedicato a
chi ama viaggiare e vivere la campagna.
Nel 1995 Class Editori, in collaborazione con il gruppo francese Le Figaro, lanciava Madame Class Figaro,
un mensile destinato al pubblico femminile di target alto per reddito e cultura. Sciolta la partnership con Le
Figaro nel 1997, il periodico, ridenominato dal 2009 Ladies, ha assunto via via l’attuale innovativa formula.
Sempre nel 1995, venne acquisito il controllo della società DP Analisi Finanziaria, specializzata nell'analisi
di bilanci, che mantiene e sviluppa una banca dati finanziaria al servizio della Casa Editrice. Lo stesso anno
Class Editori ha fatto il suo ingresso nell’area dei servizi informativi in tempo reale e dell’editoria elettronica
via satellite attraverso l'acquisizione di una quota, salita progressivamente fino alla maggioranza nei tre anni
successivi, di Tenfore Italia S.p.A., che distribuiva via satellite dati da tutti i principali mercati del mondo.
L’agenzia di stampa PMF Financial News è stata costituita nello stesso 1995 per essere trasmessa sul
sistema satellitare insieme agli altri dati.
Nel 1996 Class Editori ha assunto il controllo della testata Global Finance dal gruppo McGraw-Hill,
ottenendo perciò una presenza diretta a livello internazionale anche attraverso gli uffici operativi della
società editrice della testata a New York e Londra. Lo stesso anno è iniziata la collaborazione con Mediaset
nel campo dell'informazione finanziaria del TG5 della mattina, tuttora operativa.
Lo stesso anno la Casa Editrice scendeva al 49% nel capitale della società Italia Oggi Editori – Erinne S.r.l.,
il cui controllo veniva acquisito da Co.ltalia fiscale e giuridica S.c.a r.l., società cooperativa di professionisti.
La Casa Editrice ha mantenuto con la partecipata il preesistente rapporto di fornitura di servizi editoriali,
logistici e di raccolta della pubblicità con contratti pluriennali (per ulteriori dettagli, si veda Sezione Prima,
Capitolo 6, Paragrafo 6.1 e Capitolo 19, Paragrafo 19.1.2).
Nel 1997 veniva lanciato MF-Sat, il notiziario del pomeriggio offerto gratuitamente all'imbarco dei voli sulla
linea Roma-Milano-Roma. Nello stesso anno nasceva FP, il secondo dorso di MF/Milano Finanza, dedicato
alla finanza personale e al risparmio gestito, successivamente pubblicato con un formato diverso e
denominato Patrimoni.
Nel 1998 ha poi esordito MF Fashion, il primo quotidiano della moda e del lusso che, a distanza di 16 anni,
può essere considerato ancora l’unico del suo genere in Europa.
72
5.1.5.3
La quotazione della Società
Il 30 novembre 1998 Class Editori S.p.A. approdò al listini azionario della Borsa Italiana (MTA), mediante
un aumento di capitale e un collocamento di quote di minoranza.
5.1.5.4
Fase successiva alla quotazione
Nel 1999, in concomitanza con il primo grande sviluppo della tecnologia Web-based, la Casa Editrice è
entrata nel settore dell’informazione dedicata al mondo del trading on-line con una piattaforma (MF
Trading) sviluppata con Cad IT e che è stata poi adottata da molti istituti di credito. Oggi più di 3,5 milioni
di clienti di banche e SIM italiane hanno accesso a un servizio di trading on-line basato su questa
piattaforma.
Nel febbraio del 2000 presero avvio le trasmissioni di CFN, Class Financial Network, segnando l’ingresso
della Casa Editrice nel campo televisivo. Dapprima presente sulla piattaforma pay-tv Stream, poi Telepiù e
infine oggi su Sky Italia (canale 507), il canale fu poi denominato Class CNBC grazie all’accordo societario
con CNBC Europe, che ha permesso alla tv di accedere al format e ai contenuti di CNBC (Gruppo NBC
Universal), la business tv numero uno al mondo (per ulteriori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 22,
Paragrafo 22.2).
Nell’aprile del 2001 la Casa Editrice è entrata nel settore Out-of-home con l‘acquisizione del 50% della
società Telesia S.p.A. Nello stesso anno è stata inaugurata Radio Classica, con un’innovativa offerta di
grande musica di qualità e informazione economica e finanziaria.
Nel 2002 la rivista Gentleman ha assunto periodicità mensile, grazie al suo grande successo presso il
pubblico e gli investitori pubblicitari . Lo stesso anno prendeva forma MF-Dow Jones News, la joint venture
con Dow Jones Newswires (gruppo Dow Jones & co.) dedicata al primo notiziario globale di notizie
finanziarie ed economiche. Sempre nel 2002, l’assemblea dei soci di Class Editori ha approvato la scissione
parziale della società con il trasferimento alla neocostituita Compagnia Immobiliare Azionaria di immobili
del valore stimato di 15 milioni di euro. Agli azionisti di Class Editori venne assegnata un’azione della
società beneficiaria, Compagnia Immobiliare Azionaria, per ciascuna azione di Class Editori posseduta.
Nel 2003 la Casa editrice entrava nella tecnologia televisiva digitale terrestre, cominciando la fase
sperimentale con un canale all news (Class News), in seguito a un accordo che prevedeva l’ingresso del
canale Class News nel gruppo di canali (multiplex) diffusi da Mediaset dal 1° dicembre di quell’anno con il
sistema di trasmissione digitale terrestre. Class News si ispirava al modello MSNBC, il canale all news
americano. Lo stesso anno prendeva forma la prima edizione internazionale di Gentleman, in Spagna grazie
alla collaborazione con il gruppo Progresa (Prisa).
Nel 2005 veniva presentato Class Life, un canale dedicato al lifestyle italiano e internazionale, il primo in
tecnologia IPTV, in collaborazione con Telecom Italia. Nel dicembre dello stesso anno esordiva in edicola
il primo numero di Capital nella rinnovata versione pubblicata da Class Editori, dopo l’acquisto tre mesi
prima da RCS Periodici S.p.A. del ramo di azienda che faceva capo alla testata. Direttore responsabile di
Capital tornava Paolo Panerai, fondatore (nel 1980) e direttore della storica testata.
Nel 2006 Gentleman apriva nuove edizioni in licenza in Belgio (fiammingo e francese).
Nel 2008 la Casa Editrice entrava nel segmento della business information con l’acquisto di Honyvem,
ribattezzata MF Honyvem, piattaforma elettronica di elaborazione ed erogazione di dati societari e
commerciali, nonché di credit scoring, con l’obiettivo di penetrare nel mondo bancario.
Nel 2009 veniva presentata Ladies, la nuova rivista di lifestyle femminile dedicata al segmento upperaffluent. Nel giugno dello stesso anno è stata rilevata la maggioranza del capitale di Assinform S.r.l., casa
73
editrice di Pordenone, specializzata nella formazione nel settore assicurativo, che pubblica dal 1989 il
mensile Assinews, rivista di tecnica, giurisprudenza e informazioni assicurative, vero punto di riferimento
del settore.
Nel 2010 Class News TV si trasformava in Class TV, canale di informazione e entertainment di qualità;
grazie all’originalità di questa offerta, il canale ha partecipato all’assegnazione dei numeri dell’LCN decisa
dall’AgCom, ottenendo un lusinghiero numero 27, riconoscimento della sua presenza nel digitale terrestre fin
dal suo primo diffondersi.
Sempre nel 2010 veniva rilevato il 51% di Class TV Moda, società di produzioni televisive che edita, tra
l’altro, l’omonimo canale, trasmesso al numero 180 della piattaforma SKY. Class TV Moda dal 2005 è il
canale televisivo dedicato interamente al mondo della moda italiana ed ai suoi protagonisti.Nello stesso anno
ha esordito il sito www.mffashion.it in quattro lingue: italiano, cinese, russo e inglese.
5.1.5.5
Sviluppi recenti (2011 - 2013)
Nel 2011, la Casa Editrice decideva di cedere il 70% di MF Honyvem a Cerved Group S.p.A.,
sulla base di un enterprise value della società
di 45 milioni di euro. Contemporaneamente anche
Intesa
Sanpaolo S.p.A. cedeva il suo 30%. Notevole la creazione di valore ottenuta in pochi anni:
la partecipazione del 70% di MF Honyvem nel bilancio 2010 di Class aveva un valore di carico di 9,379
milioni di euro.
Nel 2012 è stato pubblicato il primo numero di Eccellenza Italia, un sistema di informazione in lingua cinese
forte di un magazine, di un’App per tablet e smartphone e di un sito destinati ai turisti cinesi e a coloro che
amano il lifestyle italiano. Dal suo lancio ad oggi più di 200 inserzionisti pubblicitari hanno scelto di
apparire in Eccellenza Italia. Nello stesso anno Gentleman sbarcava in Asia con una edizione in Corea del
Sud, frutto dell’accordo con la Jcontentree M&B.
Nel 2013 è stata costituita Class Digital Service, la nuova società in cui sono state concentrate le attività della
Casa Editrice nei campi della diffusione elettronica dei dati finanziari e delle informazioni relative.
L’obiettivo industriale è quello di rendere più efficiente, e quindi più economica per i clienti, la distribuzione
di dati e informazioni relative ai mercati finanziari italiani ed internazionali. Il 30% del capitale è stato
sottoscritto da Intesa Sanpaolo. A favorire il processo di efficienza è la disponibilità di nuove piattaforme di
negoziazione che esprimono prezzi altrettanto significativi di quelli delle borse storiche.
Nel settembre dello stesso anno, con il primo numero di Gentleman in Messico, la Casa Editrice è entrata nel
promettente mercato del Sudamerica.
5.2
5.2.1
Principali Investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi
Investimenti effettuati nel corso dell’ultimo triennio
La tabella che segue illustra gli investimenti effettuati dal Gruppo Class nel corso degli esercizi chiusi al 31
dicembre 2011, 2012 e 2013:
Tabella 1 – Investimenti effettuati dal Gruppo negli ultimi tre esercizi
2013
2012
2011
14.717
5.528
8.144
855
1.189
2.432
5.189
1.749
129
(in migliaia di Euro)
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni finanziarie
74
-
-
-
20.761
8.466
10.705
Altre attività
Totale aggregato
Nella politica di investimento, il focus del Gruppo è stato rivolto nel corso degli esercizi 2011, 2012 e 2013
principalmente allo sviluppo della piattaforma e dell’infrastruttura tecnologica delle aree digitali.
Storicamente, infatti, sin dalla fine degli anni 90 e i primi anni del 2000, alcune società del Gruppo sono state
il principale fornitore dei sistemi di informativa finanziaria e per il trading on line per numerose banche
italiane (tra cui Fineco, Banca di Roma, San Paolo, Monte dei Paschi di Siena): tali sistemi venivano
utilizzati dagli addetti bancari o anche direttamente dalla clientela degli Istituti di credito che operava
autonomamente sui mercati mobiliari. La tecnologia e le risorse impiegate per tale attività ha richiesto non
solo significativi investimenti iniziali, ma anche spese per il continuo aggiornamento necessario, da un lato,
per mantenere i software aggiornati per rispondere al continuo sviluppo della normativa e alle complessità
tecnologiche intervenute con il tempo (Mifid, Internet, grafici ed informazioni finanziarie sempre più
dettagliate) e, dall’altro, per consentire ai sistemi tecnologici di recepire le richieste sempre maggiori di
personalizzazioni fatte dalle banche per la propria clientela. L’insieme di hardware e, soprattutto, software
necessario a garantire tali sviluppi, per ricevere ed elaborare le informazioni finanziarie da tutte le borse del
mondo, trasmetterle alle banche, metterle in condizione di offrire grafici, informazioni e applicativi di
trading con i più moderni protocolli di sicurezza e di diffusione, ha reso necessari fino ad oggi continui
investimenti nella piattaforma tecnologica, anche per rendere integrati tali sistemi con le altre applicazioni
digitali ormai di uso comune (TV, tablet, smartphone).
Tra le attività di investimento realizzate negli ultimi esercizi, si segnalano anche quelle mirate alla
realizzazione ed al continuo sviluppo della c.d. Corporate TV, servizio chiavi in mano che viene fornito a
banche e società per un sistema radio-televisivo interno.
Nella tabella seguente è fornita un’analisi delle attività di investimento per natura:
Tabella 2 – Investimenti del Gruppo divisi per natura negli ultimi tre esercizi
(in migliaia di Euro)
2013
2012
2011
-
-
-
Impianti e macchinari
178
950
831
Altri beni materiali
677
239
1.601
Investimenti in immobilizzazioni materiali
855
1.189
2.432
4.944
5.505
3.830
20
23
4.286
Immobili
Software
Diritti di brevetto, concessioni, marchi e licenze
Altre attività immateriali
-
-
28
9.753
-
-
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
14.717
5.528
8.144
Totale investimenti
15.572
6.717
10.576
Attività immateriali a vita indefinita (di consolidamento)
5.2.2
Investimenti in corso di realizzazione
Gli investimenti in corso di realizzazione riguardano, da un lato, la continua evoluzione ed integrazione delle
funzionalità delle piattaforme tecnologiche digitali, come meglio sopra specificato (tra cui funzioni fruibili
75
via internet) e, dall’altro lato, lo sviluppo sempre più importante della tecnologia e dei mezzi disponibili per
la TV cosiddetta “Out-of-Home”, visibile negli aeroporti, sui mezzi di superficie (bus e tram) e sulle
metropolitane italiane. In particolare, sia in seguito all’assegnazione in esclusiva, per nove anni, della
concessione pubblicitaria sui mezzi ATAC di Roma (mezzi di superficie e metropolitane), sia per la
necessità di rinnovare ed estendere il parco tecnologico nelle stazioni metropolitane di Milano (schermi TV
sulle banchine di attesa), gli investimenti nell’area TV sono allo stato i più significativi tra quelli in corso,
anche in funzione di una strategia di sviluppo focalizzata sulle tecnologie digitali.
Tali investimenti sono effettuati per la quasi totalità in Italia, dove sono concentrate le competenze
tecnologiche e dove è possibile massimizzare per le società del Gruppo coinvolte le sinergie e la fruibilità dei
servizi e dei beni acquisiti. Queste attività sono state in parte, per circa il 30%, finanziate con le risorse a
disposizione della societa’ e saranno per il resto finanziate con le risorse derivanti dall’Aumento di Capitale.
Il Piano prevede circa Euro 6 milioni di investimenti concentrati nei 12 mesi successivi alla Data del
Prospetto Informativo e già inclusi nel fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla
Data del Prospetto Informativo (pari a Euro 29 milioni, considerando il Piano, e ad Euro 32 milioni
nell’eventualità che si verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di Sensitività) (si veda Sezione Seconda,
Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo).
5.2.3
Investimenti futuri
Alla Data del Prospetto Informativo, non sonostati assunti impegni definitivi da parte del Consiglio di
Amministrazione in relazione ad investimenti futuri.
76
6
6.1
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE
Principali attività
Premessa
Class Editori è una casa editrice internazionale multimediale attiva nel settore dei quotidiani, dei periodici,
nel comparto dei new media, della tv digitale e satellitare e della radiofonia e specializzata nell’informazione
finanziaria, del lifestyle e dei luxury goods.
Fondata nel 1986 da un gruppo di giornalisti guidati da Paolo Panerai, ha avuto come testata di lancio il
mensile Class e nello stesso anno il settimanale Milano Finanza. Seguirono una serie di testate periodiche
(Campus, Lombard, Case & Country) e Milano Finanza venne trasformato in MF/Milano Finanza con
un’edizione dal martedì al sabato. Fin dall’inizio il management è stato guidato da una visione
internazionale, di partnership e joint venture, subito concretizzata con l’ingresso nel capitale di Global
Finance (1987), magazine allora edito a New York dalla McGraw-Hill in concorrenza a Institutional
Investor, e ora controllato al 73,5% da Class.
Nel 1998 Class è stata quotata in Borsa, con una capitalizzazione iniziale di oltre 200 milioni di euro:
all’epoca Class aveva già avviato lo sviluppo on line con la realizzazione di siti internet e lo sviluppo della
piattaforma Mf Trading, integrata con il software CAD e adottata da numerose banche italiane.
L’ingresso nel settore televisivo risale al 1999 con il canale televisivo CFN, successivamente denominato
Class CNBC in seguito alla costituzione di una joint venture di capitale internazionale con General Electric,
che all’epoca possedeva il 100% di Nbc Universal e quindi anche il canale economico-finanziario globale
CNBC. Seguì nel 2002 la joint venture con il gruppo statunitense Dow Jones & co., (che pubblica The Wall
Street Journal) attraverso la quale stata costituita l’agenzia digitale in tempo reale MF Dow Jones News (per
ulteriori dettagli sulla storia e l’evoluzione delle attività dal Gruppo, si veda Sezione Prima, Capitolo 5,
paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo).
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente opera nelle aree di attività illustrate nel grafico che segue,
con i principali marchi ivi indicati.
77
(*) attività di società collegate (per ulteriori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.1.2)
Le attività di Class Editori abbracciano la stampa quotidiana (MF/Milano Finanza, MFFashion e, per la
gestione editoriale, Italia Oggi), quella periodica in lingua italiana (Capital, Class, Gentleman, Ladies,
Patrimoni, MFF, MFL) ed internazionale (Global Finance e Lombard in inglese, Gentleman in cinque lingue
su molteplici edizioni internazionali, Eccellenza Italia in lingua cinese), l’informazione in tempo reale con
l’agenzia di stampa MF- DowJonesNews, joint venture con Dow Jones & Co..
La Casa Editrice ha, inoltre, un posizionamento peculiare nel sistema televisivo italiano grazie al suo
bouquet di quattro canali tematici, il canale ClassTV (n. 27 del digitale terrestre), il canale satellitare Class
CNBC (in partnership con Nbc Universal e Mediaset), il canale satellitare Class TVModa e il canale IPTV
Class Life. Completa l’offerta televisiva della Casa Editrice l’Out of Home TV, settore in cui la Casa
Editrice ha la maggiore quota di mercato in termini di schermi gestiti (oltre 6.000 schermi rispetto ai poco
più di 1.000 del secondo competitor9). L’Out of Home TV include con il marchio Telesia quattro canali con
schermi presenti nei principali aeroporti italiani (la TV degli Aeroporti), nelle metropolitane di Roma e
Milano (la TV della Metropolitana), nei vagoni delle metropolitane e negli autobus di Roma e Milano (la TV
degli Autobus-Moby), nonché sui punti di ristoro sulla rete autostradale (la TV delle Autostrade).
Le piattaforme tecnologiche per servizi finanziari interattivi su banda larga, satellite e TV digitale terrestre, i
servizi di corporate tv per le banche e le imprese, e la radio (Radio Classica/Milano Finanza) completano il
sistema dei media digitali. Inoltre, Class distribuisce informazioni, servizi e analisi per gli investitori, le
9
Fonte: dati rielaborati dal management.
78
aziende e i professionisti dell’economia reale attraverso i portali Internet (www.milanofinanza.it,
www.italiaoggi.it,
www.assinews.it,
www.gfmag.com,
www.mffashion.it,
www.classmeteo.it),
le
applicazioni per tutte le piattaforme smartphone e tablet, la presenza con proprie applicazioni nei principali
modelli di smart TV (Philips, Samsung, LG) e la produzione di newsletter per trader e analisti sotto il brand
di Milano Finanza Intelligence Unit.
Dati in tempo reale e notiziari sono offerti da MF Pro e dalle piattaforme per il trading online MF Trading e
MF Web, adottate da alcune delle principali banche italiane per la propria clientela (tra le altre, Bper, Banca
Mps, Banca Popolare di Vicenza, Credito Emiliano, Veneto Banca). Completano le attività della Casa
Editrice (i) l’organizzazione di eventi multimediali, workshop e conference (MF Conference, IO Conference
e TV Creative Solutions), che offrono agli inserzionisti la possibilità di personalizzare al massimo i propri
progetti di comunicazione, e (ii) l’attività di formazione in campo assicurativo, in aula e online, in cui il
Gruppo vanta una posizione di rilievo con la controllata Assinform-Dal Cin Editore .
Alla Data del Prospetto Informativo, le attività della Casa Editrice sono riconducibili a quattro macrodivisioni, ciascuna a sua volta composta da diverse business unit o testate:
-
Divisione Quotidiani (MF/Milano Finanza, MFFashion). La Divisione si occupa anche della
gestione editoriale di Italia Oggi, testata di proprietà della collegata Italia Oggi Editori – Erinne S.r.l.
(per ulteriori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.1.2);
-
Divisione Periodici (in lingua italiana: Class, Capital, Case&Country, Gentleman, Ladies, Patrimoni,
MFF Magazine, MFL, Assinews, Campus; Global Finance e Lombard in inglese; Eccellenza Italia
in cinese; Gentleman in spagnolo, francese, fiammingo, coreano, estone);
-
Divisione Digitale (TV&Radio at home e out of home, MFDowJones, MFSat, siti internet delle
testate, Class Shop);
-
Divisione Servizi Professionali (Assinform, Class PI, conferenze e saloni).
I ricavi consolidati del Gruppo nell’esercizio 2013 e nel primo trimestre 2014 sono stati pari, rispettivamente,
a Euro 84 milioni e Euro 20 milioni.
Negli ultimi tre anni, per effetto di un contesto di mercato pesantemente sfavorevole (per ulteriori dettagli, si
veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2), il consolidato di Class ha registrato una contrazione del
fatturato (da Euro 10810 milioni nel 2011 a Euro 84 milioni nel 2013) e della redditività (da negativa, nel
2011, per Euro 611 milioni a negativa, nel 2013, per Euro 13,5 milioni).
La tabella che segue illustra la composizione dei ricavi per divisione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2013, 2012 e 2011. Nel 2011 sono stati rappresentati anche i risultati pro-forma rettificati per tenere conto
della cessione di MFH nel dicembre 2011. Sono stati pertanto sottratti per rendere omogenei i confronti
rispetto al 2011 sia i ricavi di MFH (per Euro 11,6 milioni), deconsolidata, sia i proventi derivanti dalla sua
cessione (plusvalenza per Euro 17,6 milioni).
10
11
Risultati pro-forma rettificati per il contributo di MF Honyvem (“MFH”), venduta a dicembre 2011.
Risultati pro-forma rettificati per il contributo di MF Honyvem (“MFH”), venduta a dicembre 2011.
79
Tabella 3 – Ricavi del Gruppo per divisione negli ultimi tre esercizi
(in milioni di Euro)
2013
2012(1)
2011(2)
pro-forma
2011
Quotidiani
20,9
22,7
26,3
26,3
Periodici
15,7
17,8
26,2
26,2
Aree digitali
32,0
37,2
37,9
49,6
Aree professionali
9,9
2,0
8,4
8,4
Altri
5,5
8,6
9,4
9,4
84,0
88,3
108,2
119,9
2,0
6,0
3,9
21,4
86,0
94,3
112,1
141,3
Totale ricavi
Proventi straordinari
Totale ricavi e proventi straordinari
(1) I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31
dicembre 2013.
(2) I dati economici pro-forma al 31 dicembre 2011 sono stati estratti dai dati comparativi pro-forma riportati nel bilancio
consolidato al 31 dicembre 2012
La riduzione 2011-2013 dei ricavi della Divisione Quotidiani è dovuta sia al calo della raccolta pubblicitaria
che alla diminuzione dei ricavi diffusionali (edicola ed abbonamenti), frutto della congiuntura economica di
questo mercato (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1.3).
I periodici italiani della Casa Editrice hanno anch’essi risentito nel periodo 2011-2013 degli effetti della crisi
in misura significativa, essendo di fatto il comparto di mercato che ha perso di più in termini percentuali (per
ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1.3). Gli andamenti negativi del comparto
sono stati parzialmente mitigati dai buoni risultati ottenuti nell’esercizio 2013 da Global Finance, il mensile
di finanza internazionale edito negli Stati Uniti, che ha chiuso l’esercizio con risultati positivi ed in crescita
rispetto al 2012.
La variazione di ricavi 2011-2013 della Divisione Digitale (che include, oltre all’editoria elettronica, anche i
canali televisivi e la radio), se considerata al netto della cessione di MFH, va sostanzialmente imputata agli
andamenti tipici della Divisione, con i valori diminuiti a causa della crisi finanziaria che ha colpito il Paese, e
messa in relazione alla caduta degli investimenti pubblicitari (soprattutto da parte di alcuni clienti dei settori
banche e telecomunicazioni), particolarmente rilevanti per i canali Tv e Radio, che quindi non hanno
generato il livello di ricavi necessari ad assorbire le perdite e gli investimenti effettuati per i contenuti.
La variazione dei ricavi 2011-2013 della Divisione Servizi Professionali è principalmente ascrivibile al
deconsolidamento, nel 2012, della concessionaria di pubblicità Classpi S.p.A. - di cui era stata ceduta una
quota pari al 18% del capitale sociale e al successivo reinserimento nel perimetro di consolidamento nel
2013 (con il riacquisto della quota ceduta) a seguito dell’abbandono del progetto strategico di integrazione
della struttura commerciale con altri partner.
La tabella che segue mostra una riclassifica dei ricavi per tipologia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
80
2013, 2012 e 2011 e per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e al 31 marzo 2013, distinguendo quelli relativi
alla vendita di spazi pubblicitari e quelli ascrivibili alla vendita di contenuti editoriali. Gli altri ricavi sono
principalmente riconducibili ad attività residuali non incluse in quelle precedenti e a rifatturazioni di servizi
delle società del Gruppo nei confronti delle società collegate.
Tabella 4 – Ricavi del Gruppo degli ultimi tre esercizi divisi per tipologia
(in milioni di Euro)
31-mar-14
2013
31-mar-13
2012(1)
2011(2)
2011
pro-forma
Ricavi abbonamenti e copie
Ricavi pubblicitari
Altri Ricavi
Contributi in conto esercizio
Totale ricavi
Proventi straordinari
Totale ricavi e proventi straordinari
7,1
31,2
8,2
35,8
39,6
51,3
10,5
47,2
9,2
46,2
60,5
60,5
2,4
5,2
2,2
5,9
7,4
7,4
-
0,4
0,1
0,4
0,7
0,7
20,0
84,0
19,7
88,3
108,2
119,9
0,2
2,0
0,1
6,0
3,9
21,4
20,2
86,0
19,8
94,3
112,1
141,3
(1) I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31
dicembre 2013.
(2) I dati economici pro-forma al 31 dicembre 2011 sono stati estratti dai dati comparativi pro-forma riportati nel bilancio
consolidato al 31 dicembre 2012
I ricavi totali al 31 dicembre 2013 ammontano a Euro 84,0 milioni rispetto agli Euro 88,3 milioni del
corrispondente periodo del 2012 (-4,9%). La riduzione dei ricavi è generalmente ascrivibile alla grave
recessione che ha inciso particolarmente sui ricavi pubblicitari e in parte su quelli diffusionali.
I ricavi di copie e abbonamenti hanno subito una flessione nel triennio 2011-2013 principalmente a causa
delle seguenti ragioni:
-
i cali diffusionali, che hanno riguardato tutto il mercato, e che hanno inciso sia sui ricavi edicola che
sugli abbonamenti venduti (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo
6.2.1.3) anche per lo spostamento progressivo delle abitudini di lettura dal cartaceo al digitale. Di
fatto, la sostituzione di parte delle vendite di copie stampate con copie digitali, pur generando una
riduzione dei ricavi, ha determinato un più che proporzionale risparmio di costi (carta, stampa e
distribuzione), con un effetto positivo sul margine industriale dei singoli prodotti;
-
i minori ricavi delle aree di informazione finanziaria e dell’agenzia di stampa, dovuti ai tagli operati
dai principali clienti (banche e operatori finanziari) e/o dalla riduzione del numero di terminali serviti
in seguito ad aggregazioni tra banche o istituti finanziari, che di norma comporta una revisione delle
condizioni in essere.
L’andamento dei ricavi pubblicitari nel triennio 2011-2013 ha risentito di diversi effetti, alcuni dei quali si
possono così sintetizzare:
-
la crescita dei ricavi pubblicitari della controllata estera Global Finance, che ha beneficiato di una
ripresa del mercato pubblicitario americano;
81
-
una complessiva contrazione dei ricavi pubblicitari sui mezzi della Casa Editrice negli ultimi anni,
con un trend complessivamente migliore rispetto al mercato, come si evince dalla tabella che segue
sul confronto tra il Cagr 2010-2013 di mercato12 e quello di Class Editori. Anche se
complessivamente allineato per i mezzi stampa, per la pubblicità sui mezzi digitali (TV e Internet) il
Gruppo Class è infatti andato meglio rispetto al mercato, segnando addirittura un’incoraggiante
crescita. Questo sia grazie a nuovi mezzi digitali entrati nel perimetro sui quali si è investito molto
(Class TV), sia grazie ai mezzi digitali già esistenti che hanno ottenuto risultati migliori del mercato
(Internet, Class Cnbc).
Tabella 5 – Andamento del mercato pubblicitario e della raccolta pubblicitaria del Gruppo negli ultimi quattro anni
(in miliardi di Euro)
Totale mercato pubblicità
Totale Class pubblicità
6.1.1
2010
2011
2012
2013
cagr 2010-2013
8,9
8,6
7,3
6,4
-10,3%
-27,9%
0,056
0,060
0,046
0,047
-5,4%
-15,3%
Struttura del Gruppo
La struttura del Gruppo Class, alla Data del Prospetto Informativo, è la seguente:
12
Variazione 2010-2013
Fonte: elaborazioni del management su dati Nielsen
82
Figura 1 – Organigramma del Gruppo
Dove non specificato, la percentuale di possesso è al 100%;
* attività diretta nel campo dei periodici e della TV;
** attività diretta anche nel campo dei periodici;
*** attività diretta anche nella divisione periodici
Per informazioni e dettagli sulle società controllate, si veda Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del
Prospetto Informativo.
6.1.1.1
Le attività in Italia e all’estero
Il principale mercato di attività è quello italiano, nel quale nel 2013 si sono registrati ricavi pari al 93% dei
ricavi totali del Gruppo. All’estero il Gruppo opera nelle seguenti aree:
-
nel mercato statunitense attraverso la controllata Global Finance Media Inc.;
-
in Asia, in particolare, in Corea con la concessione in licenza dei diritti e dei contenuti del mensile
Gentleman e in Cina attraverso la stampa e distribuzione del periodico Eccellenza Italia e di altre
pubblicazioni come MF International ChinaItaly;
-
in Europa opera attraverso le tre edizioni in licenza di Gentleman operanti in Spagna, Belgio (francese e
fiammingo) ed Estonia (in attesa della ripresa delle edizioni in licenza in Grecia, Bulgaria e Turchia) e in
83
Norvegia con l’inserto MF Fashion pubblicato ogni settimana all’interno del settimanale Finansavisen.
I mercati esteri pesano complessivamente per il 7% del fatturato consolidato del Gruppo: il 4,7% attribuibile
alla testata Global Finance e il 2,3% alla raccolta pubblicitaria presso i clienti esteri da parte delle testate e
attività italiane.
La tabella seguente mostra l’evoluzione dei ricavi nei diversi mercati in cui opera il Gruppo per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, evidenziando la crescita del mercato estero dal 5,2% nel 2011 al
7,0% nel 2013.
Tabella 6 – Ricavi del Gruppo degli ultimi tre esercizi divisi per area geografica
(in milioni di Euro)
2013
2012
2011
Italia
78,1
83,0
113,7
Asia
0,5
0,5
0,5
Europa (Italia esclusa)
2,4
2,0
2,2
Africa
1,2
1,2
1,4
Nord America
1,8
1,5
1,8
Sud America
0,1
0,1
0,2
Altri mercati
5,9
5,4
6,2
Totale Ricavi
84,0
88,3
119,9
(peso%)
2013
2012
2011
93,0%
93,9%
94,8%
Asia
0,6%
0,6%
0,5%
Europa (Italia esclusa)
2,8%
2,3%
1,8%
Africa
1,4%
1,4%
1,2%
Nord America
2,1%
1,7%
1,5%
Sud America
0,1%
0,1%
0,2%
Italia
6.1.1.2
Altri mercati
7,0%
6,1%
5,2%
Totale Ricavi
100,0%
100,0%
100,0%
Partnership
Class ha dato vita negli anni a diverse partnership nel settore editoriale in Italia e nel mondo per meglio
rispondere alle esigenze della clientela, sviluppando nuovi servizi di informazione e sfruttando le sinergie
che nascono dall'unione con operatori leader nel loro mercato di riferimento.
Class gode all’estero di un rapporto consolidato con la casa editrice americana Dow Jones & Company,
editore di The Wall Street Journal. Fra i diversi accordi che uniscono i due gruppi editoriali leader
nell'informazione finanziaria, la creazione della joint venture MF-Dow Jones News, agenzia di stampa
globale a carattere economico-finanziario, in lingua italiana, e l’accordo fra The Wall Street Journal e MFMilano Finanza, che ne pubblica in esclusiva per l’Italia una selezione quotidiana degli articoli più
interessanti (si veda Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo).
84
Sempre negli USA, dal 2001 è operativa la partnership con il gruppo NBC Universal, che ha dato luce al
canale televisivo Class CNBC. Nell’ambito della stessa iniziativa è nata la collaborazione con Fininvest e
Mediaset S.p.A., che detengono fin dalla sua costituzione una quota del capitale di Class CNBC S.p.A. (si
veda Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del Prospetto Informativo).
Nel 2011 è stata firmata una lettera di intenti tra Class Editori e Xinhua News Agency, la principale agenzia
di informazione multimediale cinese, per lo sviluppo di alcune partnership nel settore dei periodici,
dell’informazione in real time e della comunicazione out of home. La partnership include la possibilità di
fornire schermi TV negli aeroporti cinesi, e soprattutto lo sviluppo del sistema di informazione Eccellenza
Italia, con un magazine in formato Travel Pocket, un sito internet ed una applicazione per poterlo leggere su
tablet. L’integrazione di questo sistema con il sito di Xinhua prevede anche lo scambio di contenuti tra
agenzie (MF DowJones e Xinhua) e lo scambio di contenuti, anche televisivi.
6.1.2
Descrizione delle Divisioni della Casa Editrice
Il Grafico che segue descrive le Divisioni della Casa Editrice.
5 Altro
Quotidiani
Newspapers
2013
20,9 M€
Fatturato
8,2 M€
Gross margin
Gross margin % 39%
*
2013
5,5 M€
Fatturato
n.s.
Gross margin
n.s.
Gross margin %
1
4 Servizi professionali
Fatturato
Gross margin
Gross margin %
2013
9,9 M€
1,2 M€
11,9%
Evening editions
Instant books
3 Digitale
Apps and websites
2013
32,0 M€
Fatturato
-2,3 M€
Gross margin
-7,1%
Gross margin %
At home TV
Out of
home TV
Business
& Lifestyle
Radio
Periodici
Finance
MF Dow Jones newswire
2
2013
15,7 M€
Fatturato
-0,1 M€
Gross margin
Gross margin % -0,6%
Corporate TV
and instore radio
(*) attività di società collegate (per ulteriori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.1.2)
6.1.2.1
Divisione Quotidiani
Nella Divisione Quotidiani sono attive le società Milano Finanza Editori S.p.A., Class, per quanto concerne
la gestione editoriale del quotidiano della collegata Italia Oggi e, per i servizi inerenti ai quotidiani, Milano
Finanza Service S.r.l.. La Divisione è dedicata all’attività di edizione, produzione e commercializzazione
delle pubblicazioni legate alle testate MF/Milano Finanza, MF Fashion e della collegata Italia Oggi e Italia
85
Oggi Sette. La Divisione Quotidiani è attiva anche in ambito multimediale con i siti internet
www.milanofinanza.it, www.italiaoggi.it, www.mffashion.it e con le App sviluppate per le principali testate.
Alle tre testate gestite dalla Casa Editrice sono collegate una serie di iniziative:
-
MF/MILANO FINANZA:dal 1986 è un punto di riferimento della comunità degli investitori sia per
autorevolezza dei contenuti che per copertura del mercato finanziario; nel periodo da gennaio a
dicembre 2013, ha avuto una diffusione media cartacea e digitale di circa 76 mila copie13 (89.688
copie nel 2012 e 90.846 copie del 2011), mentre nel primo trimestre 2014 la diffusione è stata pari a
72 mila copie. La testata, con 22.860 copie digitali vendute a marzo 2014, risulta tra le prime in
Italia in termini di copie digitali vendute. Vanta inoltre circa 286 mila lettori14, che ne fanno il primo
settimanale del suo settore in Italia (295 mila lettori15 nel 2012 e 318 mila nel 2011). A questi vanno
aggiunti i visitatori unici del sito internet e mobile www.milanofinanza.it, come meglio specificato
nel successivo paragrafo 6.1.2.3.
-
MF FASHION: posto al centro di MF/MILANO FINANZA, è di fatto l’unico newspaper europeo
dedicato esclusivamente al settore fashion & luxury goods;
-
ITALIA OGGI: dal 1991 Italia Oggi è il riferimento dell’informazione dedicata al mondo dei
professionisti dell’economia reale. Informazione giuridica, fiscale, previdenziale, di marketing,
media e pubblicità, territorio, agricoltura, scuola, con un forte riscontro tra i lettori delle prime
pagine dedicate alla politica, per il taglio assolutamente originale del giornale. Nel gennaio 2014 ha
avuto una diffusione media cartacea e digitale di circa 68.960 copie rispetto a 78.551 copie16 nel
gennaio 2013 e 158 mila lettori17 medi (contro i 210 mila del 2012 e i 203 mila del 2011); nel mese
di marzo 2014, la testata ha venduto 18.382 copie digitali18, risultando così al quarto posto in Italia
come numero di copie digitali vendute. A questi si aggiungono i visitatori unici del sito
www.italiaoggi.it, di cui si parla in dettaglio nel successivo Paragrafo 6.1.2.3.
-
ITALIA OGGI SETTE: è l’edizione del lunedì di Italia Oggi, con un particolare focus dedicato alle
professioni forensi, con l’inserto Avvocati Oggi.
-
INSTANT BOOK: nel 2013 sono stati prodotti 22 titoli della collana di Instant Book di Italia Oggi,
dedicati al mondo del fisco, della previdenza, del lavoro, delle riforme di diritto commerciale, civile
e penale e caratterizzati dalla loro rapidità di produzione e distribuzione in edicola e in digitale, in
modo da aiutare i professionisti, ma anche i cittadini, per una veloce e migliore comprensione
dell’argomento. Nel corso dei primi quattro mesi del 2014 sono stati pubblicati 10 nuovi titoli.
-
MF NEWS/Class NEWS: sono i notiziari del pomeriggio preparati dalle redazioni di MF/Milano
13
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS.
14
Fonte: Elaborazioni del management su Dati Audipress, 2013/III
15
Fonte: Elaborazioni del management su Dati Audipress
16
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS
17
Fonte: Elaborazioni del management su Dati Audipress
18
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS
86
Finanza e ClassTV e destinati ai viaggiatori delle linee di collegamento Milano-Roma. Distribuiti
nel pomeriggio dal lunedì al venerdì in circa 6 mila copie ai gate degli aeroporti di Linate e
Fiumicino dedicati ai voli Milano-Roma e a bordo dei treni Frecciarossa in partenza da Milano e
Roma. Si finanziano con la pubblicità e forniscono una migliore brand awareness alle rispettive
testate.
Attività di edizione dei quotidiani
Il processo di edizione dei quotidiani si articola nelle seguenti fasi:
Redazione: consiste nella creazione ed elaborazione dei contenuti editoriali. Il prodotto editoriale elaborato
durante la fase di redazione viene quindi completato con l’inserimento degli spazi pubblicitari. La funzione
Programmazione e Gestione operativa dei clienti pubblicitari si occupa di gestire la prenotazione,
l’acquisizione e l’impaginazione dei materiali pubblicitari e la programmazione della pubblicazione degli
stessi sulle testate.
Editing: consiste nell’impaginazione e organizzazione grafica del quotidiano, che avviene in forma digitale
senza che sia necessaria la realizzazione di supporti fisici intermedi grazie a una piattaforma tecnologica
(“sistema editoriale”) che consente il completo utilizzo dei contenuti sui diversi canali di pubblicazione.
Stampa: l’attività di stampa comprende tutte le lavorazioni del ciclo produttivo, dalla ricezione dei file delle
pagine dei quotidiani, fino alla consegna dei pacchi di giornali stampati, confezionati ed etichettati secondo
necessità, alle ribalte dello stabilimento. L’attività di stampa dei quotidiani è effettuata presso tre
stabilimenti di proprietà di terzi ubicati a Cernusco sul Naviglio, Roma, Catania. Gli accordi con gli
stampatori non sono formalizzati mediante contratti, vincoli o impegni di lunga durata da parte della Casa
Editrice. I costi del servizio sono definiti periodicamente, sulla base dei previsti o prevedibili volumi di
produzione di ciascun anno.
Distribuzione e vendita: viene effettuata attraverso (i) le edicole; (ii) gli abbonamenti, e (iii) vendite dirette a
terzi (quali ad esempio compagnie aeree e società di trasporto ferroviario) attraverso distributori locali. Alla
Data del Prospetto Informativo il Gruppo Class ha come unico distributore nazionale Italia Oggi EditoriErinne S.r.l., società collegata di cui l’Emittente detiene una partecipazione pari al 49% del capitale sociale
(per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto Informativo). La distribuzione negli
altri mercati è affidata ai partner locali.
Per quanto riguarda il servizio di spedizione in abbonamento dei quotidiani editi dal Gruppo in Italia,
l’attività di consegna fisica dei prodotti è affidata principalmente al servizio postale nazionale e, in misura
minore, a società di distribuzione locali. Da alcuni anni, all’attività editoriale cartacea si è aggiunta la
realizzazione dei contenuti on-line per i siti web dei quotidiani e delle testate collegate. Inoltre dal giugno
2012 è stata introdotta una “digital edition”di tutte le testate quotidiane appositamente concepita per tablet
e una per smartphone.
6.1.2.2
Divisione Periodici
La Divisione Periodici è dedicata all’attività di edizione, produzione e commercializzazione dei prodotti
editoriali relativi a testate periodiche. La Divisione è attiva anche in ambito multimediale.
Mensili:
87
-
Class. E’ il mensile nato con la Casa Editrice. Ha 28 anni e da aprile 2014 è in vendita con una
rivisitazione con l’obiettivo di farlo tornare in maggiore sintonia con la società civile, all’insegna del
nuovo slogan: il device per vivere nell'era digitale, intendendo con ciò la possibilità di rappresentare
in funzione dell'uomo i vantaggi, i vincoli, le complicazioni e i cambiamenti sociali e familiari
introdotti dallo sviluppo sempre più forte della tecnologia digitale personale. Class ha avuto nel 2013
una diffusione media di 78 mila copie (86,5 mila nel 2012), mentre nel primo trimestre 2014 è stata
pari a 61 mila copie19. All’ultima rilevazione Audipress (III/2014) vantava 122 mila lettori medi.
-
Capital. Nato all’apice della crisi degli anni 80, è stato un media fondamentale per lo sviluppo
dell'imprenditoria italiana, avendo come filo conduttore il denaro: come guadagnarlo, come
investirlo e come spenderlo. Oggi si ravvisa più di un’analogia con la crisi di allora, e Capital
intende recitare un ruolo importante nell’ambito della ripresa, anche dal lato della creazione di
aziende, delle start-up, della conquista dei mercati internazionali da parte dei marchi italiani,
attraverso edizioni ad hoc e un format televisivo, Capital-La Sfida. La diffusione media del 2013 è
stata pari a 72 mila copie (72 mila nel 2012), mentre nel primo trimestre 2014 è stata pari a 61 mila
copie20. All’ultima rilevazione Audipress vantava 164 mila lettori.
-
Gentleman. E' il magazine maschile internazionale della Casa Editrice, distribuito con MF/Milano
Finanza e Italia Oggi e con edizioni in Europa, Asia e Centroamerica date in licenza a case editrici
molto radicate, proprietarie di quotidiani economico-finanziari.
-
Case&Country. E’ Il mensile per chi ama vivere, viaggiare e abitare la campagna.
-
Assinews. E’ il magazine di tecnica assicurativa, destinato a tutti gli operatori del settore.
-
Global Finance. E’ il magazine di finanza internazionale in lingua inglese La testata rappresenta
una importante diversificazione geografica e di ricavi per la Casa Editrice.
-
Patrimoni. E’ il magazine di finanza personale distribuito con MF/Milano Finanza, l’unico che si
occupi dei risparmi e della gestione dei patrimoni.
Altre periodicità (bimestrali, trimestrali, ecc.)
-
Ladies. E’ il magazine femminile distribuito con Milano Finanza, è l'altra faccia di Gentleman e
consente alla Casa Editrice di essere presente nell’importante settore degli investimenti pubblicitari
femminili.
-
Magazine for Fashion (MFF), Trimestrale B2B legato a MF Fashion, che fornisce in tempo reale
agli operatori del settore il meglio delle collezioni presentate durante le Settimane della Moda,
permettendo ai buyer e ai distributori di avere la fotografia delle varie Fashion Week in tre lingue e
in forma digitale.
-
Magazine for Living (MFL) E’ l'unica presenza specializzata della Casa Editrice nel settore
dell’arredo e dell'interior design, collegata alla produzione televisiva del canale Class Life.
19
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS
20
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS
88
-
Lombard. E’ il magazine di finanza italiana in lingua inglese. Viene pubblicato in occasioni
particolari e per numeri monografici, come le classifiche nazionali del settore dell’M&A o la
riunione annuale del Fondo Monetario Internazionale e della World Bank.
-
Class Eccellenza Italia. E’ il magazine di lifestyle in lingua mandarina, frutto della partnership con
Xinhua News Agency. E’ un sistema composto da un magazine, una App per tablet e un sito, tutti in
lingua cinese e diffusi, sia in Cina che in Italia, agli affluent cinesi che amano l’Italia e che stanno
per visitarla.
Eccellenza Italia costituisce inoltre la base del programmato sviluppo in Cina.
Lanciato alla fine del 2012, prevede al momento 4-6 uscite all’anno.
-
Rischio Sanità. E’ il magazine specializzato nella copertura assicurativa dei rischi sanitari.
-
Il Tagliamare. Collana di libri nautici molto apprezzata, il cui sito è stato di recente aggiornato.
-
Atlanti/Annuari. Quattro edizioni annuali legate a banche, assicurazioni, società e prodotti finanziari
pubblicati con MF/Milano Finanza, gli unici media che rappresentano in modo analitico e sintetico,
attraverso l’analisi dei bilanci e dei prodotti e servizi, la realtà imprenditoriale e societaria italiana,
oltre che i mercati dei prodotti finanziari e assicurativi.
Nella Divisione sono attive, oltre all’Emittente, le società Milano Finanza Editori S.p.A. (per le testate
Gentleman e Gentleman Real Estate, Patrimoni, Magazine for Fashion e Magazine for Living, Eccellenza
Italia), Edis S.r.l. (editrice di Ladies), Campus Editori S.r.l., Lombard Editori S.r.l., Global Finance Media
Inc., Fashion Work S.r.l. e Country Class S.r.l. (che edita Capital). Comprende anche, e limitatamente ai
ricavi derivanti dall’edizione dei periodici Assinews e Rischio Sanità, la società Assinform/Dal Cin Editore
S.r.l..
Le testate destinate in via principale ai lettori maschili, Class, Capital e Gentleman con rispettivamente 78
mila, 72 mila e 76 mila copie medie diffuse nel 201321, segnano nel complesso la leadership nel segmento
del target alto dei periodici maschili (si veda anche il successivo Paragrafo 6.5) .
Attività di edizione dei periodici
Il processo di edizione dei periodici si articola nelle seguenti fasi:
Redazione: consiste nella creazione ed elaborazione dei contenuti editoriali. Il prodotto editoriale una volta
definito viene quindi completato con l’inserimento degli spazi pubblicitari.
Editing: consiste nell’impaginazione e organizzazione grafica del periodico per essere inviato agli
stabilimenti per la stampa. Il processo di editing avviene in forma digitale senza che sia necessaria la
realizzazione di supporti fisici intermedi. La piattaforma tecnologica (“sistema editoriale”) permette il
completo utilizzo dei contenuti sui diversi canali di pubblicazione.
Per la stampa e la distribuzione si rinvia a quanto illustrato con riferimento ai quotidiani.
21
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS
89
6.1.2.3
Divisione Digitale
Nel corso del 2013 si è consolidata la strategia di sviluppo dell’Emittente verso la creazione di una divisione
digitale nella quale far confluire e raggruppare tutte le attività che sono legate fra loro da questo comune
denominatore e che, nel corso degli ultimi anni, hanno convogliato significativi investimenti in strutture,
risorse, contenuti e software (si veda Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo).
Non solo i canali Tv (con la loro convergenza verso il Tv banking), ma anche la radio, le piattaforme di
trading on line, le news e le informazioni finanziarie (vendute con pacchetti applicativi professionali), i siti
internet di MF/Milano Finanza e delle collegate Italia Oggi, i siti di e-commerce, le applicazioni per tablet, le
Corporate Tv e Radio (sistema e servizi radiotelevisivi che vengono forniti chiavi in mano a banche e
società), fanno tutti parte di un insieme unitario che vede non solo la convergenza di tecnologie ma anche di
mercato. Infatti, tutti i gruppi multimediali si stanno sempre più orientando a conteggiare in maniera unitaria
gli utenti dei canali e gli utenti online, e a considerare la somma di tutti questi utenti il nuovo metro di
valutazione e programmazione dei futuri investimenti. A questo proposito un’indagine condotta da Gfk
Eurisko nell’aprile 2010 stimava la comunità raggiunta dai media di Class Editori in 7.977.000 contatti
giornalieri, nel suo complesso, con un’audience nel minuto medio pari a 104.300 persone22.
Per questa ragione, ritenendo che i dati contabili debbano essere il riflesso del business, si è deciso di
raggruppare tutte le attività sopra elencate, riclassificandole rispetto al passato, in un’ottica di mercato, di
prospettive e di sviluppo sinergico. Nella Divisione Digitale sono attive, oltre all’Emittente (per la sola
attività dedicata al canale Class TV sul digitale terrestre e al canale Class Life), le società E-Class S.p.A.,
PMF News S.p.A., Class Digital Service S.r.l., Milano Finanza Service S.r.l. (per i servizi inerenti questa
Divisione), e l’agenzia MF Dow Jones News S.r.l., Class Cnbc S.p.A., Radio Classica S.r.l., Telesia S.p.A.,
Class Tv Service S.r.l., Class Meteo Services S.r.l. e Class Tv Moda S.r.l..
Siti e applicazioni legati alle pubblicazioni cartacee
Alla fine del quarto trimestre del 2013 il traffico sui siti web della Casa Editrice ha segnato un ulteriore salto
in avanti, raggiungendo a dicembre 2013 i 988 mila utenti unici mensili, con una crescita del 95,6% su base
annua.
Sono in crescita significativa anche gli utenti unici su base giornaliera, passati a dicembre 2013 a 84 mila
rispetto ai 76 mila del dicembre 2012 (+11,3%). A testimonianza dell’apprezzamento dei lettori per la nuova
veste del sito di Milano Finanza, e in generale dei siti della Casa Editrice (tra cui la collegata Italia Oggi,
anch’esso in crescita significativa) il tempo medio della durata della visita nel giorno medio è salito da 3:49
minuti a 4:15 minuti, in aumento dell’11,4% rispetto all’anno precedente.
Da metà dicembre 2013 il sito di Milano Finanza si presenta in una veste completamente rinnovata, che offre
ora un layout ottimizzato anche per i tablet e i dispositivi touch e con ancora più informazioni rispetto al
passato.
Accanto alla crescita della fruizione delle informazioni attraverso internet, anche attraverso i siti mobile
ottimizzati per smartphone sviluppati dalla Casa Editrice, prosegue la strategia di posizionamento nel mondo
22
Fonte: Up & Fast, GFK Eurisko
90
delle applicazioni per smartphone e tablet e sulle principali piattaforme di social networking. In particolare
MF-Milano Finanza e Italia Oggi hanno esteso la loro presenza anche ai dispositivi Windows 8 aggiungendo
allo sfogliatore dell’edizione cartacea presente per tutte le principali piattaforme (iPad, Android e Kindle)
anche le applicazioni del nuovo sistema Windows 8.1. I lettori possono inoltre seguire in tempo reale le
notizie sul proprio smartphone attraverso il sito mobile di Milano Finanza, consultabile da ogni piattaforma
operativa, mentre il numero di lettori che seguono in tempo reale le notizie del sito attraverso Twitter ha
superato le 76 mila unità per MF/Milano Finanza e oltre 20 mila per Italia Oggi.
La Casa Editrice sta inoltre completando il rinnovamento dell’intera infrastruttura tecnologica, che sarà
concluso entro il primo semestre dell’esercizio 2014 e che permetterà di fare leva sui media digitali per
incrementare la flessibilità di erogazione dei contenuti, in modo particolare sui dispositivi mobili.
Attività televisive e radiofoniche
Class è l’unica casa editrice in Italia a disporre di due circuiti televisivi completi e integrati, At Home e Out
of Home, che consentono di raggiungere i telespettatori sia in casa e in ufficio sia in movimento,
permettendo alle aziende di comunicare con target diversi, con una capacità di segmentazione fondamentale
per realizzare operazioni di marketing efficienti e per creare occasioni di consumo mirate e non dispersive.
Il Circuito Tv at Home è composto dai canali televisivi Class Tv, Class CNBC , Class Tv Moda, Class Life
Channel.
Class TV è posizionato al numero 27 dell’LCN digitale terrestre. Pur se penalizzato dai ritardi legati
all’introduzione del digitale terrestre in Italia, Class TV è uno dei pochi media della Casa Editrice che nel
2013 ha vantato una variazione positiva della raccolta pubblicitaria, anche se partendo da numeri bassi.
Class CNBC è l’unica business television italiana, ed è visibile al canale 507 del bouquet di Sky Italia.
Partecipa al network di CNBC (Nbc Universal) godendo dei relativi contenuti globali. Fornisce contenuti
quotidiani alle tv di Mediaset (Canale 5, TgCom) e alle Corporate TV gestite dalla Casa Editrice.
Class TV moda è un canale satellitare, visibile al canale 180 del bouquet Sky Italia e sul free satellite. E’
l’unico canale italiano al 100% dedicato al mondo della moda.
Class Life Channel è un canale IPTV dedicato al mondo del lifestyle.
Il circuito Out of Home TV è formato dalla TV degli aeroporti, dalla TV della metropolitana, dalla TV delle
autostrade e dalla TV degli autobus, con tecnologie proprietarie ed esclusive che consentono di mandare in
onda contenuti differenziati anche su singolo sito sia su schermi fissi sia su mezzi di trasporto in movimento:
–
La TV degli Aeroporti è presente con 281 schermi in 13 aeroporti italiani, con un palinsesto di
notizie e contenuti di intrattenimento.
–
La TV della Metropolitana a presente con 372 schermi in 55 stazioni delle linee Metropolitane di
Milano e Roma).
–
La TV delle Autostrade è presente con 191 schermi in 95 stazioni di ristoro autostradale.
91
–
La TV degli autobus è presente con 4.780 schermi in 45 carrozze della metropolitana e 1400 autobus
della rete urbana di Milano e Roma.
RadioClassica é l’unica emittente radiofonica in Italia che mette in onda un palinsesto di musica classica
unita all’informazione sulla finanza italiana e internazionale, sfruttando la sinergia con le redazioni di Class
CNBC e MF/Milano Finanza. La stazione, che ha avviato le trasmissioni nell’aprile 2001, copre le principali
città italiane grazie all’utilizzo delle frequenze terrestri (FM), del satellite e alla trasmissione via Internet
(streaming).
Corporate TV e In-store Radio è l’attività mediante la quale si realizzano e gestiscono produzioni
multimediali di Corporate TV, dirette ad alcune tra le principali banche e assicurazioni, e che si integra al
100% con i mezzi e strumenti di comunicazione già esistenti all’interno dell’azienda cliente. Nata con
l’esperienza iniziata nel 2005 con Banca Intesa Sanpaolo, è la TV fatta per l’azienda, per i suoi dipendenti e
clienti, con personale specializzato e interamente dedicato. Tra gli attuali clienti, Banca Popolare di Vicenza,
Fideuram, Allianz Italia, Banca Popolare dell’Emilia Romagna. Dal 2010 opera anche un’ attività di Radio
In-Store, il nuovo media pensato per le sedi ed i punti vendita di Aziende e Istituzioni Finanziarie, che
consente di intrattenere e informare, comunicando alla propria Clientela.
Attività di editoria elettronica
MF DowJones News. E’ una joint venture nel settore dei servizi di informazione in tempo reale con
l’americana Dow Jones Newswires, che fa parte del gruppo Dow Jones & co. Si rivolge a un portafoglio di
operatori professionali con servizi di agenzia caratterizzati da alta velocità e copertura globale delle notizie
economiche e finanziarie in lingua italiana.
Class, inoltre, realizza e gestisce piattaforme informative legate a operazioni di trading o banking online per
banche e intermediari finanziari.:
i.
MF Trading 2 è la piattaforma di trading on-line che si rivolge al mercato bancario, consentendo alla
clientela delle banche di operare direttamente sui mercati finanziari.
ii.
MF Pro è una piattaforma destinata ad una utenza professionale, che consente l’accesso alle
informazioni in tempo reale provenienti dalle principali borse mondiali, oltre ad una serie di
contenuti esclusivi di Class Editori.
iii.
MF Web è la piattaforma multi-canale, che rende disponibili tutti i contenuti di informazione
finanziaria in tempo reale e diverse altre banche dati gestite dalla Casa Editrice, con la possibilità di
adattare i servizi alle specifiche esigenze dei clienti.
6.1.2.4
Divisione Servizi Professionali
La Divisione comprende le società Class Pubblicità S.p.A., MF Conference S.r.l., DP Analisi Finanziaria
S.r.l. e Classpi Digital S.r.l. Include inoltre le attività del Salone dello Studente della società Campus S.r.l., e
quella di Assinform/Dal Cin Editore S.r.l. relativa all’organizzazione di convegni.
Class Pubblicità (Classpi) è la concessionaria esclusiva del Gruppo Class, e garantisce il presidio diretto di
clienti, agenzie e centri media attraverso un gruppo di oltre 100 professionisti con competenze e conoscenze
92
per sviluppare e gestire progetti di comunicazione su piattaforme multimediali ad alto valore aggiunto. La
concessionaria ha un'organizzazione per settori di attività con competenze specifiche nei settori della finanza
e dei servizi professionali, del lusso e della moda, del design, del consumo, del turismo e tempo libero e della
pubblica amministrazione, che garantiscono il massimo della specializzazione, attraverso i differenti media
gestiti.
Assinform/Dal Cin Editore è specializzata nell’editoria tecnica e nella formazione del settore assicurativo. La
testata Assinews costituisce un riferimento per tutto il settore assicurativo. Fortemente operante nel campo
della formazione assicurativa, ha negli ultimi due anni convertito gran parte del suo potenziale formativo nei
corsi on line.
Il Salone dello Studente è l’unico evento in Italia organizzato nelle principali città per orientare i giovani
nella scelta dell’università. Ha allo stato otto location: Milano, Monza, Firenze, Catania, Bari, Roma,
Lamezia Terme, Pescara.
MF e Italia Oggi Conference. Come dimostrano anche i giornali internazionali le conference e i workshop
rappresentano un naturale complemento alle attività editoriali e l’opportunità di elevare la riconoscibilità
delle testate stesse. Nel 2013 sono stati organizzati 12 eventi e 13 eventi nel 2012.
6.1.3
6.1.3.1
Quadro normativo
Settore editoriale
Nell’ambito dell’attività editoriale Class Editori è soggetta alla vigente normativa sulla stampa e
sull’editoria, frutto di numerosi interventi legislativi tesi a garantire una effettiva trasparenza del mercato
della stampa quotidiana e periodica. In particolare, la legge 8 febbraio 1948 (c.d “Disposizioni sulla
stampa”) ha fornito la prima disciplina organica sulla stampa, fissando alcune fondamentali prescrizioni in
materia di attività editoriale. Successivamente, con la legge 5 agosto 1981 n. 416 (c.d “Disciplina delle
imprese editrici e provvidenze per l’editoria”) sono state fissate regole di condotta volte ad assicurare
l’indipendenza economica e l’autonomia informativa delle imprese editoriali. Detta legge contiene inoltre
norme finalizzate ad evitare il consolidamento di posizioni dominanti e a realizzare la piena trasparenza
della titolarità delle imprese operanti nel settore. La legge 7 marzo 2001 n. 62 (c.d “Nuove norme
sull’editoria e sui prodotti editoriali e modifiche alla legge 5 agosto 1981 n. 416”) ha apportato alcune
significative innovazioni alla disciplina di settore, in linea con la trasformazione dell’industria editoriale
verso i nuovi scenari aperti al mercato dalla rivoluzione tecnologica.
In materia, la trasparenza degli assetti proprietari è garantita da specifiche previsioni normative le quali
dispongono che l’attività editoriale relativa ai giornali quotidiani è consentita alle persone fisiche, alle società
costituite in forma di società per azioni, in nome collettivo, in accomandita semplice o per azioni, a
responsabilità limitata nonché alle società cooperative. A tale proposito, si segnala che l’articolo 2 della
legge n. 62/2001 ha esteso il possibile oggetto sociale delle imprese editrici di giornali quotidiani, quale
individuato dall’articolo 1, comma 1 della legge 416/1981, consentendo l’esercizio di tale attività alle società
il cui oggetto sociale comprenda l’attività editoriale (esercitata attraverso qualunque mezzo e con qualunque
supporto anche elettronico), l’attività tipografica, radiotelevisiva o comunque attinente all’informazione e
alla comunicazione, nonché le attività connesse funzionalmente e direttamente a queste ultime.
93
Un altro aspetto normativo di rilievo in materia è relativo al sistema di contributi alle imprese editrici,
introdotto con legge 416/1981 e successivamente integrato da una serie di interventi legislativi tra cui la
legge 62/2001 che ha introdotto nuovi strumenti di sostegno “indiretto” alle imprese editrici. Sulla base della
vigente legislazione, le imprese editrici possono beneficiare di certe agevolazioni.
Da evidenziare anche la Legge 4 agosto 2013, n. 90 che ha introdotto talune misure in favore dell’efficienza
energetica degli edifici che vengono finanziate in parte attraverso aggravi del regime IVA applicabile ai
prodotti editoriali ceduti in abbinata con altri beni (CD, DVD, Gadget). In particolare, a partire da gennaio
2014: (i) è soppresso il regime dei beni funzionalmente connessi che attualmente consente di effettuare
abbinamenti tra prodotti editoriali e beni complementari con l’applicazione dell’aliquota agevolata al 4% e
forfettizzazione della resa; la suddetta modifica riguarda tutti i prodotti abbinati diversi dai supporti
integrativi; (ii) in caso di abbinamento con beni diversi dai supporti integrativi, ferma restando la
determinazione dell’IVA in base alle copie vendute, si applicherà l’aliquota propria di ciascuno dei beni
ceduti.
In data 25 giugno 2014, è stato emanato ed è entrato in vigore il decreto legge n. 91/2014 relativo alle
“Misure urgenti per la semplificazione e per la crescita del Paese” che, all’Articolo 20, commi p), v) e z)
presenta alcune modifiche al Testo Unico della Finanza (TUF) riguardanti l’abolizione della necessità di
pubblicazione tramite i quotidiani nazionali, da parte degli emittenti quotati, delle informazioni
regolamentate (articolo 113-ter comma 3 e art. 114, comma 1), quella dell’obbligo di pubblicazione per
estratto sulla stampa quotidiana dei patti parasociali (art. 122, comma 1, lettera b) e quella dell’obbligo di
pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani della convocazione dell’ assemblea (art. 125-bis, lettera b).
Per valutare gli effetti sul Piano relativi all’emanazione ed entrata in vigore, e successiva eventuale
conversione in legge, del decreto legge n. 91/2014, è stata sviluppata una specifica Prima Analisi di
Sensitività.
Si segnala altresì che il “Decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 recante misure urgenti per la competitività e la
giustizia sociale” aveva abolito la cosiddetta pubblicità obbligatoria sui quotidiani nazionali e locali degli
annunci di appalti e bandi di gara (di cui al D. L. 12 aprile 2006 n. 163), riprendendo una proposta più volte
avanzata anche da precedenti governi ma sempre rinviata in considerazione delle profonde ripercussioni sulla
stampa quotidiana nazionale e locale. La legge di conversione (n. 89/2014), approvata definitivamente dalla
Camera dei Deputati il 18 giugno 2014 ha, tuttavia, al comma 1-bis, differito al 1° gennaio 2016
l’applicazione delle nuove disposizioni. Per valutare gli effetti sul Piano relativi all’applicazione delle nuove
disposizioni, con i contenuti sopra riportati, la Società ha effettuato una specifica Seconda Analisi di
Sensitività.
Inoltre, si segnala che nel Documento di Consultazione n. 6/2014 che l’IVASS ha pubblicato sul suo sito
concernente la “Disciplina degli obblighi di informazione e della pubblicità dei prodotti assicurativi”, si
propone l’abolizione della pubblicità obbligatoria sui quotidiani dei rendimenti e delle composizioni di
portafoglio delle gestioni separate di polizze vita e delle quotazioni delle cosiddette Unit Linked e Index
Linked. Qualora fossero confermate, queste misure avrebbero un impatto negativo sulla raccolta
pubblicitaria di tutti i giornali italiani e anche di MF/Milano Finanza e della collegata Italia Oggi. Alla Data
del Prospetto Informativo il documento di consultazione IVASS non si è ancora tradotto in un atto esecutivo
e non è pertanto al momento possibile valutare con certezza le possibili conseguenze.
94
6.1.3.2
Settore radiotelevisivo
Il quadro normativo del sistema radiotelevisivo nazionale è piuttosto articolato, essendosi succedute
numerose normative che non essendo sempre coerenti fra loro ed omogenee, hanno spinto il legislatore ad un
riassetto organico della materia. Di rilievo la c.d “legge Gasparri” n.112 del 2004 superata ed integrata con il
Decreto Legislativo 177/2005 (“Testo Unico della Radiotelevisione”), che ha sancito i principi generali in
materia ed ha compiutamente adeguato quest’ultima all’avvento della tecnologia digitale ed al processo di
convergenza dei mezzi di comunicazione.
Il Testo Unico è oggi la principale fonte della disciplina del sistema radiotelevisivo e riunisce i principi
fondamentali del sistema radiotelevisivo a garanzia degli utenti, a salvaguardia del pluralismo e della
concorrenza, a tutela dell’informazione e della produzione audiovisiva europea, in materia di informazione e
di ulteriori compiti di pubblico servizio nonché in materia di emittenza radiotelevisiva in ambito locale.
Disciplina, fra l’altro: (i) il regime autorizzatorio e concessorio per lo svolgimento delle attività di operatore
di rete e per la fornitura di contenuti televisivi e radiofonici su frequenze terrestri, via satellite e via cavo,
siano essi in differita o diretta; (ii) il regime di tutela dell’utente, fissando alcune disposizioni per la tutela dei
minori e disciplinando le interruzioni pubblicitarie; (iii) il regime di vigilanza sugli operatori del settore
radiofonico, individuando i soggetti preposti e le relative competenze.
6.2
Principali mercati
6.2.1
6.2.1.1
Il mercato italiano dei mezzi di comunicazione
Contesto macroeconomico23
L’Italia è la nona economia mondiale24 e la quarta in Europa in termini di Prodotto Interno Lordo (“PIL”).
Nel corso del 2013 il PIL italiano ha subito una riduzione dell’1,9%, risentendo della contrazione della spesa
delle famiglie (-2,6%) e degli investimenti fissi lordi (-4,7%) e beneficiando del solo contributo positivo
fornito dalla domanda estera netta. Nel 2014 le previsioni indicano una crescita del PIL che varia dallo
0,6%25 allo 0,8%26 mentre per il 2015 le stime di crescita variano dall’1,0%27 all’1,3%28. Nonostante il
permanere delle difficoltà sul mercato del lavoro e la debolezza dei redditi nominali, si prevede che nel 2014
la spesa dei consumatori cresca moderatamente (+0,2%), mentre le prospettive di una leggera ripresa del
ciclo produttivo dovrebbero alimentare un recupero dei tassi di accumulazione e favorire il loro ritorno su
valori positivi (+2,2%).
Il tasso di disoccupazione è stato in crescita sostenuta durante il 2013, raggiungendo la quota del 12,2%. Nel
2014, pur stabilizzandosi, dovrebbe continuare ad aumentare a causa del ritardo con il quale di norma il
23
Fonte: Istat, “Le Prospettive per l’Economia Italiana nel 2014-2016”, maggio 2014
24
Fonte: International Monetary Fund,. World Economic Outlook, aprile 2014
25
Fonte: Istat, “Le Prospettive per l’Economia Italiana nel 2014-2016”, maggio 2014
26
Fonte: Documento di Economia e Finanza 2014, Aprile 2014
27
Fonte: Istat, “Le Prospettive per l’Economia Italiana nel 2014-2016”, maggio 2014
28
Fonte: Documento di Economia e Finanza 2014, Aprile 2014
95
mercato del lavoro segue l’espansione dell’economia (12,7%).
L’inflazione italiana nel corso del 2013 è stata mediamente pari all’1,2%, in decisa frenata rispetto al 3%
registrato nel 2012 e segnando il valore più basso ad oggi dal 2009. Tale risultato è conseguenza
dell’andamento dell’inflazione media annua per i prodotti ad alta frequenza di acquisto (+1,6%) e
dell’inflazione riguardante i beni a media e bassa frequenza di acquisto (rispettivamente + 1,2% e +0,2%).
L’International Monetary Fund, nel World Economic Outlook di aprile 2014 prevede che l’inflazione italiana
sarà pari allo 0,7% nel 2014 e all’1% nel 2015.
6.2.1.2
Il mercato della pubblicità
Nell’ultimi anni il mercato pubblicitario ha subito una fortissima contrazione. Gli investimenti pubblicitari
sono calati drasticamente e il fenomeno è stato particolarmente accentuato per la stampa periodica e
quotidiana. In particolare, nel 2013 il mercato degli investimenti pubblicitari ha registrato un calo del 12%29,
facendo registrare a dicembre la migliore performance annuale considerando il singolo mese. Tra i mezzi, il
comparto TV ha confermato il decremento con una riduzione del 9%, mentre è proseguito il grande momento
di difficoltà per il settore della stampa, che ha registrato un calo del 21% rispetto al 2012, determinato dal
calo dei periodici pari al 24% e da quello dei quotidiani del 19%. Per la prima volta, anche i mezzi Internet
hanno conseguito una flessione nella raccolta pubblicitaria, pari al 2% (esclusi i motori di ricerca in quanto
non rilevati da Nielsen). Nell’arco di periodo 2008-2013 invece, Internet risulta essere l’unico segmento in
cui gli investimenti pubblicitari si sono mantenuti stabili.
Si riporta nelle seguenti tabelle gli investimenti storici nel mercato pubblicitario italiano e le percentuali di
investimento per mezzo di comunicazione.
Tabella 7 - Investimenti pubblicitari per mezzo di comunicazione nel periodo 2008 – 2013
(in miliardi di Euro)
2008
2009
2010
2011
2012
2013
cagr
3,0
2,4
2,3
2,1
1,8
1,4
-14%
Quotidiani
1,8
1,5
1,5
1,3
1,1
0,9
-13%
Periodici
1,2
0,9
0,8
0,8
0,7
0,5
-15%
TV
4,8
4,3
4,8
4,6
3,9
3,5
-6%
Radio
0,5
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
-7%
Internet
0,5
0,6
0,8
0,6
0,5
0,5
0%
Altro
0,6
1,0
0,6
0,8
0,7
0,6
-10%
Totale
9,4
8,7
8,9
8,6
7,3
6,4
-8%
Stampa
Tabella 8 - Peso degli investimenti pubblicitari per mezzo di comunicazione nel periodo 2008 - 2013
29
(peso %)
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Stampa
32%
28%
26%
25%
25%
22%
Quotidiani
19%
17%
16%
16%
15%
14%
Periodici
13%
10%
9%
9%
10%
8%
Fonte: Elaborazioni del management su Dati Nielsen 2013
96
TV
51%
49%
54%
54%
54%
55%
Radio
5%
5%
5%
5%
5%
5%
Internet
5%
7%
9%
7%
7%
8%
Altro
6%
12%
7%
9%
9%
9%
100% 100%
100%
Totale
100%
100% 100%
La chiara tendenza degli ultimi anni è quindi un deciso movimento dei ricavi verso le aree digitali a scapito
dei mezzi editoriali tradizionali.
Per i prossimi anni, si prevede una crescente prevalenza del canale Internet come sbocco degli investimenti
pubblicitari, come conseguenza della crescita degli accessi ad internet che si evidenzia in Italia e di una
migrazione verso l’uso dei cellulari e dei tablet per la ricerca di informazioni e l’aggiornamento in tempo
reale.
6.2.1.3
Il mercato italiano dell’editoria30
Il settore editoriale presenta una natura piuttosto frammentata, caratterizzata dalla presenza di alcuni grandi
gruppi editoriali che mantengono il posizionamento di mercato grazie al consolidamento del marchio e alla
natura integrata di numerosi soggetti di dimensioni minore, focalizzati su ambiti specifici.
Nonostante l’andamento declinante degli ultimi anni, la diffusione delle copie stampate su carta rimane
ancora la principale fonte di ricavo per le imprese editrici di quotidiani e di periodici. È un fenomeno che ha
interessato la generalità dei paesi industrializzati i cui mercati sono stati violentemente colpiti dal
concomitante avvento delle tecnologie digitali e della grave crisi economica. L’editoria digitale costituisce
l’unica componente in espansione sia nell’editoria periodica che quotidiana, compensando però fino ad oggi
solo in minima parte il declino in atto.
Nella seguente tabella viene rappresentato l’andamento dei ricavi complessivi dell’editoria31.
Tabella 9 - Ricavi dell’Editoria nel periodo 2009 - 2012
(in milioni di Euro)
2009
2010
2011
2012
cagr
Editoria quotidiana
3.121
2.968
2.900
2.595
-6,0%
Editoria periodica
3.422
3.424
3.281
2.712
-7,5%
Totale
6.544
6.392
6.181
5.308
-6,7%
* i dati comprendono i ricavi derivanti dalla vendita di prodotti e servizi online esclusa la parte
dei ricavi pubblicitari online
Analizzando i ricavi derivanti dalle attività caratteristiche, si conferma un’accentuata flessione dei ricavi
pubblicitari e dei proventi derivanti dalla vendita di collaterali, così come una diminuzione, seppur minore,
30
Fonte: Federazione Italiana Editori Giornali, “La Stampa in Italia (2011 – 2013)”, aprile 2014
31
Fonte: AGCOM, Relazione annuale 2013
97
dei ricavi da vendite di copie32.
Nel 2013 i ricavi registrati dall’editoria quotidiana e dall’editoria periodica sono stati pari rispettivamente a
2.268 milioni di Euro e a 2.369 milioni di Euro33.
Tabella 10 - Ricavi dell’Editoria da attività caratteristiche nel periodo 2009 - 2012
(in milioni di Euro)
2009
2010
2011
2012
cagr
Vendita di copie
3.112
3.077
3.013
2.715
-4%
Pubblicità
2.794
2.763
2.649
2.143
-8%
Collaterali
500
381
371
302
-15%
Provvidenze e convenzioni
138
171
148
148
2%
6.544
6.392
6.181
5.308
-7%
Totale
Per quanto riguarda la diminuzione degli introiti pubblicitari, essa può essere intesa sia come conseguenza
della riduzione delle campagne pubblicitarie fatte dagli inserzionisti nel contesto di crisi, e quindi dalla
riduzione del numero di pagine pubblicitarie pubblicate, che come conseguenza della contrazione del prezzo
medio delle inserzioni, anche in relazione all’andamento dei livelli di diffusione di quotidiani e periodici. I
ricavi da vendita, al contrario, risentono in minor modo dell’andamento calante della diffusione della stampa
a causa dei rincari dei prezzi medi di vendita.
Il mercato dei quotidiani
Il mercato italiano dei quotidiani include i quotidiani nazionali, i quotidiani locali o regionali, i quotidiani
sportivi e i giornali finanziari.
Il ridimensionamento dei livelli di lettura di quotidiani è avvenuto in sintonia con quanto riscontrato nei
livelli di vendita delle copie. Come evidenziato dalla figura seguente, nel periodo 2008-2013 il declino è
andato ampliandosi, raggiungendo punte elevate nel 2011 (-6,8%) e nel 2012 (-8,1%), ma attenuandosi
apparentemente nel 2013 (-5,2%). In particolare, le vendite medie giornaliere dei quotidiani hanno registrato
una diminuzione tra il 2008 e il 2013 pari a circa il 6% CAGR34, sia a causa della crescente fruizione di
mezzi digitali ed in particolare di internet, sia a causa degli aumenti dei prezzi di medi di vendita e dalla
debolezza del contesto macroeconomico.
32
Fonte: AGCOM, Relazione annuale 2013
33
Fonte: Federazione Italiana Editori Giornali, “La Stampa in Italia (2011 – 2013)”, aprile 2014
34
Fonte: Federazione Italiana Editori Giornali, “La Stampa in Italia (2011 – 2013)”, aprile 2014
98
Figura 2 - Evoluzione delle vendite medie giornaliere dei quotidiani nel periodo 2008 – 2013 (in migliaia di copie)
Il mercato italiano dei quotidiani è caratterizzato da un’alta maturità e concentrazione: nel 2013, i primi tre
quotidiani raggiungono una quota di mercato complessiva del 26% circa e i primi dieci quotidiani
raggiungono una quota di mercato complessiva di circa il 55%35.
Nella tabella seguente vengono riportati i quotidiani più popolari con le rispettive diffusioni cartacee medie
giornaliere e quote di mercato degli ultimi tre anni36.
Tabella 11 – Diffusione medie giornaliere e quote di mercato dei principali quotidiani nel periodo 2011 - 2013
2013*
Diffusione
media
giornaliera
Quota di
mercato
2012**
Diffusione
media
giornaliera
Quota di
mercato
2011***
Diffusione
media
giornaliera
Quota di
mercato
1 Corriere della Sera
377.725
10,4%
429.341
10,5%
477.910
10,7%
2 La Repubblica
342.961
9,4%
393.615
9,6%
431.913
9,6%
3 La Gazzetta dello Sport
230.540
6,3%
263.820
6,4%
293.503
6,6%
4 La Stampa
221.302
6,1%
245.911
6,0%
271.803
6,1%
5 Il Sole 24 Ore
207.002
5,7%
254.728
6,2%
267.228
6,0%
6 Il Messaggero
145.149
4,0%
177.026
4,3%
189.861
4,2%
7 Corriere dello Sport
134.103
3,7%
163.711
4,0%
183.377
4,1%
8 Il Resto del Carlino
125.314
3,4%
133.947
3,3%
140.413
3,1%
9 Il Giornale
113.159
3,1%
123.984
3,0%
150.760
3,4%
10 Avvenire
108.260
3,0%
110.856
0,0%
107.541
2,4%
11 La Nazione
101.404
2,8%
108.446
2,6%
111.914
2,5%
12 Libero
83.221
2,3%
94.761
2,3%
104.543
2,3%
13 Tuttosport
71.633
2,0%
91.237
2,2%
95.113
2,1%
Quotidiani
35
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS 2013
36
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS
99
14 Il Gazzettino
67.820
1,9%
77.155
1,9%
79.906
1,8%
15 Italia Oggi
59.003
1,6%
76.228
1,9%
83.664
1,9%
16 Il Secolo XIX
58.686
1,6%
64.613
1,6%
73.133
1,6%
17 Il Tirreno
58.806
1,6%
64.262
1,6%
73.130
1,6%
18 Il Mattino
54.686
1,5%
64.077
1,6%
71.074
1,6%
19 Il Fatto Quotidiano
54.005
1,5%
55.812
1,4%
72.867
1,6%
20 L'Unione Sarda
51.336
1,4%
53.109
1,3%
58.688
1,3%
970.798
26,7%
1.056.229
25,0%
1.142.454
25,5%
3.636.912
100%
4.102.867
97%
4.480.795
100%
Altri
Totale****
* i dati si riferiscono al periodo marzo 2013 - febbraio 2014
** i dati si riferiscono al periodo aprile 2012 - febbraio 2013, dati di marzo 2012 non disponibili
*** i dati si riferiscono al periodo marzo 2011 - febbraio 2012
**** non sono inclusi i dati di La Gazzetta delo Sport Lunedì (diffusione media giornaliera di 256.072 nel 2013, 305.228
nel 2012 e 327.501 nel 2011), Corriere dello Sport Lunedì (diffusione media giornaliera di 158.683 nel 2013, 196.487 nel
2012 e 183.377 nel 2011), Tuttosport Lunedì (diffusione media giornaliera di 87.272 nel 2013, 110.856 nel 2012 e 105.057
nel 2011) e Quotidiano di Sicilia edizione del Sabato (diffusione media giornaliera di 30.363 nel 2013, 30.545 nel 2012 e
39.450 nel 2011)
Anche nel 2014 il mercato sembra mantenere le medesime caratteristiche degli anni precedenti. In particolare
dai dati relativi a marzo 2014 si evince come i primi tre quotidiani raggiungano una quota complessiva del
26% e i primi dieci quotidiani una quota del 55%.
La seguente tabella illustra la diffusione cartacea media giornaliera e le quote di mercato dei principali
quotidiani nazionali nel mese di marzo 2014.37
Tabella 12 - Diffusione medie giornaliere e quote di mercato dei principali quotidiani a marzo 2014
Quotidiani
37
marzo 2014
Quota di
mercato
1 Corriere della Sera
360.398
10,6%
2 La Repubblica
307.090
9,1%
3 La Stampa
209.341
6,2%
4 La Gazzetta dello Sport
208.895
6,2%
5 Il Sole 24 Ore
192.043
5,7%
6 Il Messaggero
136.146
4,0%
7 Il Resto del Carlino
121.707
3,6%
8 Avvenire
114.186
3,4%
9 Corriere dello Sport
109.014
3,2%
10 Il Giornale
99.003
2,9%
11 La Nazione
97.231
2,9%
12 Libero
67.295
2,0%
13 Il Gazzettino
64.886
1,9%
14 Tuttosport
60.242
1,8%
15 Il Secolo XIX
55.809
1,6%
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS marzo 2014
100
16 Il Tirreno
55.452
1,6%
17 Il Mattino
52.183
1,5%
18 Il Giorno
51.198
1,5%
19 L'Unione Sarda
48.033
1,4%
20 Il Fatto Quotidiano
·
·
·
·
·
·
45.434
1,3%
·
·
·
24 Italia Oggi
43.804
1,3%
890.240
26,3%
Altri
Totale*
3.389.630
100,0%
* non sono inclusi i dati di La Gazzetta delo Sport Lunedì,
Corriere dello Sport Lunedì, Tuttosport Lunedì e Quotidiano di
Sicilia edizione del Sabato
Con riferimento all’offerta complessiva di quotidiani in Italia, nella seguente tabella si presenta l’intera
gamma informativa nazionale e locale con distinzione della natura delle testate.
Tabella 13 - Quotidiani in Italia per tipologia 38
Informazione
Alto Adige/Corriere delle Alpi/Trentino
Avvenire
BresciaOggi
Buongiorno Campania
Calabria Ora
City
Corriere
Corriere - Il quotidiano dell'Irpinia
Corriere (Forlì)
Corriere Adriatico
Corriere del Mezzogiorno (anche Bari e Puglia)
Corriere del Trentino
Corriere del giorno (Puglia e
Lucania)
Corriere del Veneto
Corriere dell'Alto Adige
Corriere di Bologna
Corriere di Caserta
Corriere di Como
Corriere Fiorentino
Corriere Mercantile
Cronacaqui.it
Cronache di Napoli
Die Neue Sudtiroler Tageszeitung
DNews
Dolomiten
Editoriale Oggi
Foggia Sera
Gazzetta del Sud
Gazzetta di Mantova
Gazzetta di Parma
Gazzetta di Reggio
Giornale di Bergamo
Giornale di Brescia
Giornale di Sicilia
Il Centro
Il Cittadino
Il Cittadino oggi Corriere Nazionale
Il Corriere Laziale
Il Domani
Il Fatto Quotidiano
Il Gazzettino
Il Gettone
Il Giornale
Il Giornale dell'Emilia Romagna
Il Giornale dell'Umbria
Il Giornale di Calabria
Il Giornale di Vicenza
Il Giornale Nuovo della Toscana
Il Giorno
Il Manifesto
Il Mattino
Il Mattino di Padova
Il Messaggero
Il Nuovo Corriere (FI)
Il nuovo Riformista
Il Paese Nuovo
Il Piccolo
Il Quotidiano (Calabria)
Il Quotidiano del Molise
Il Quotidiano della Basilicata
Il Resto del Carlino
Il Sannio Quotidiano
Il Secolo XIX
Il Tempo
Il Tirreno
In Città Verona
Italia Sera
La Città quotidiano di Salerno
38
Fonte: AGCOM, Relazione annuale 2013
101
Corriere della Sera
La Cronaca
La Discussione
La Gazzetta del Mezzogiorno
La Nazione
La Nuova del Sud
La Nuova Ferrara
La Nuova Sardegna
La Nuova Venezia e Mestre
La Prealpina
La Provincia
La provincia (Cremona)
La Provincia Pavese
La Provincia Quotidiano
La Repubblica
La Sicilia
La Stampa
La Tribuna di Treviso
La verità
La Voce
La Voce della Città di Taranto
La Voce di Mantova
La Voce di Romagna
La voce nuova
L'Altro fax
L'Arena
L'Eco di Bergamo
Leggo
Libero
Libertà
Linea
L'Informazione - Il Domani
L'Italiano
L'ordine di Como
L'Unione Sarda
Messaggero Veneto
Metro
Metropolis
Modena Qui
Nuova Gazzetta di Caserta
Nuova Gazzetta di Modena
Nuovo Corriere Barisera
Nuovo Quotidiano di Puglia
Ottopagine
Polis Quotidiano
Primo piano Molise
Primorski dnevnik
Puglia
Quotidiano di Bari
Quotidiano di Foggia
Quotidiano di Sicilia
Rinascita
Senzacolonne
Trapaniok
Cronache di Liberal
Politici
Democrazia Cristiana
Europa
Il Denaro
Il Foglio quotidiano
Il Socialista Lab
La Padania
La Voce Repubblicana
L'Avanti
Liberazione giornale comunista
L'opinione delle libertà
L'Unità
Roma
Secolo d'Italia
Terra
Finanza e Mercati
Italia Oggi
New Bot L'economia in gioco
Il Sole 24 ore
MF/Milano Finanza
Ore 12
Corriere delle Sport/Stadio
Sportivi
Gazzetta dello Sport
Il Romanista
Economici
Tuttosport
Altri
Conquiste del lavoro
Impresa artigiana
L'avvisatore marittimo
Scuola e insegnanti
Per quanto riguarda i ricavi dell’editoria quotidiana dalla tabella seguente si evince il forte calo evidenziato
negli ultimi anni.
Tabella 14 - Ricavi dell’Editoria quotidiana da attività caratteristiche nel periodo 2009 - 2012
(in milioni di Euro)
2009
2010
2011
2012
cagr
Vendita di copie
1.291
1.267
1.268
1.205
-2%
Pubblicità
1.501
1.411
1.359
1.141
-9%
Collaterali
214
154
151
128
-16%
102
Provvidenze e convenzioni
Totale
115
137
122
122
2%
3.121
2.968
2.900
2.595
-6%
In particolare, nel corso del 2012, la flessione complessiva del mercato dell’editoria quotidiana è stata pari al
10,5%39, come somma della riduzione dei ricavi pubblicitari (-16,0%), del calo dei ricavi da vendita di copie
(-5,0%) e del calo dei ricavi da vendita di collaterali (-15,6%).
Nel 2013 è proseguita la fase di calo dei ricavi da editoria quotidiana. In particolare, sono stati registrati
ricavi per 2.268 milioni di Euro40.
Il mercato dei periodici
L’editoria periodica è caratterizzata da un’elevata diversificazione di genere (dall’intrattenimento
all’approfondimento professionale, dall’informazione al tempo libero) e dalla segmentazione in nicchie di
mercato che ne deriva.
In questa fase recessiva dell’economia italiana, i periodici sembrano aver risentito più pesantemente dei
quotidiani.
Attualmente, il settore è caratterizzato dalla presenza di una decina di operatori nazionali che rappresentano
circa la metà del mercato in termini di valore.
Si riportano di seguito i principali gruppi editoriali operanti nel campo dei periodici e le relative testate.
Tabella 15 - Principali operatori del mercato dell’Editoria periodica41
Gruppo
Cairo Communication
Class
Condè Nast
RCS Mediagroup
Concessionaria di pubblicità
Principali testate edite
Cairo Pubblicità S.p.A.
Airone, Antiquariato, Arte,
Bell'Italia, Bell'Europa, In
Viaggio, Diva e Donna,
Settimanale Dipiù, etc.
Class Pubblicità S.p.A.
Classpi Digital S.p.A.
Class, Case & Country,
Gentleman, Campus,
Capital, Patrimoni, Global
Finance, MMF Magazine,
etc.
Vogue, Glamour, GQ,
Traveller, AD, Wired, Vanity
Fair, etc.
RCS Pubblicità S.p.A.
Oggi, Visto, Novella 2000,
Astra, Amica, Max, Dove,
etc.
39
Fonte: AGCOM, Relazione annuale 2013
40
Fonte: Federazione Italiana Editori Giornali, “La Stampa in Italia (2011 – 2013)”, aprile 2014
41
Fonte: AGCOM, Relazione annuale 2013
103
Editoriale Domus
Divisione interna alla società
Fininvest/Mondadori
Mondadori Pubblicità S.p.A.
Gruppo Editoriale L'Espresso
Hachette
Il Sole 24 Ore
SEGE
Quattroruote, Dueruote,
Quattroruote Vendo &
Compro, Ruote classiche,
Top Gear, etc.
Panorama, Tv Sorrisi e
Canzoni, Grazia, Donna
Moderna, Chi, Flair, Focus,
etc.
L'Espresso, National
Geographic Italia, Mente &
A.Manzoni & C. S.p.A.
Cervello, Limes, MicroMega,
LeGuide dell'Espresso, etc.
Hachette Rusconi Pubblicità S.p.A.
Elle, Elle Decor Italia, Gente
Enigmista, Gente Gioia, Elle
Spose, etc.
Divisione interna alla holding
Agrisole - Il Sole 24 Ore,
Guida al Diritto, La
Settimana Fiscale, Il Sole 24
Ore Lombardia, etc.
Tre Pi Pubblicità S.r.l.
Porta Portese, Click. Up For
It, Porta Portese News, etc.
Tecniche Nuove
Divisione interna alla società
Cucina Naturale, Il Dentista
Moderno, GT - Il Giornale
Termoidraulico, etc.
Terra Nova Editore
Divisione interna alla società
Solocase, Solocase Ed.
Milano e Lombardia, Casa
Annunci Ti Trova Casa, etc.
Sul piano delle strategie di mercato si è fatto anche ricorso a operazioni di integrazione tra i diversi mezzi
utilizzati (testate giornalistiche, portali e siti web), realizzando sistemi multimediali facenti perno su brand
noti al pubblico nei vari segmenti dell’arredamento, del design, della moda, delle testate familiari, femminili,
maschili, dell’infanzia, della salute, della cucina e così via. Molte iniziative hanno avuto un buon successo di
audience, ma senza denotare la stessa forza di attrazione dei quotidiani e delle loro iniziative online.
Per quanto riguarda i ricavi dell’editoria dei periodici, dalla tabella seguente si evince il forte calo
evidenziato negli ultimi anni.
Tabella 16 - Ricavi dell’Editoria periodica da attività caratteristiche nel periodo 2009 - 2012
(in milioni di Euro)
2009
2010
2011
2012
cagr
Vendita di copie
1.820
1.811
1.745
1.510
-6%
Pubblicità
1.293
1.352
1.291
1.002
-8%
Collaterali
285
227
220
175
-15%
23
35
26
26
3%
3.422
3.424
3.281
2.712
-7%
Provvidenze e convenzioni
Totale
104
In particolare, nel corso del 2012, la flessione complessiva dell’editoria dei periodici è stata pari al -17,3%42,
come somma della riduzione dei ricavi pubblicitari (-22,4%), del calo dei ricavi da vendita di copie (-13,5%)
e del calo dei ricavi da vendita di collaterali (-20,6%).
Anche nel 2013 è continuato il periodo di flessione dei ricavi dei periodici, considerando che i ricavi
registrati sono stati pari 2.369 milioni di Euro43.
(a) I settimanali
Il mercato dei settimanali si compone per la maggior parte di guide TV, riviste di interesse femminile, riviste
famigliari e riviste di attualità.
La diffusione media negli anni ha registrato una flessione consistente. In particolare nel 2013, rispetto al
2012, per i periodici settimanali le copie vendute sono diminuite del 10,7%44. Nel periodo 2008 – 2013 la
flessione è stata pari ad un valore CAGR del -5,8%.
Si riporta di seguito l’andamento delle vendite medie giornaliere negli ultimi anni delle riviste settimanali.
Figura 3 - Evoluzione delle vendite medie giornaliere dei settimanali nel periodo 2008 – 2013 (in migliaia di copie)
Il mercato dei settimanali risulta più frammentato rispetto al mercato dei quotidiani. Nel 2013, i primi tre
settimanali hanno raggiunto una quota complessiva di mercato di circa il 18%, mentre considerando i primi
10 settimanali la quota raggiunta è stata di oltre il 44%.45
Nella tabella che segue si riportano le copie medie cartacee dei settimanali più diffusi negli ultimi tre anni e
le rispettive quote di mercato.46
42
Fonte: AGCOM, Relazione annuale 2013
43
Fonte: Federazione Italiana Editori Giornali, “La Stampa in Italia (2011 – 2013)”, aprile 2014
44
Fonte: Federazione Italiana Editori Giornali, “La Stampa in Italia (2011 – 2013)”, aprile 2014
45
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS 2013
46
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS
105
Tabella 17 – Copie medie settimanali e quote di mercato dei principali settimanali nel periodo 2011 - 2013
Settimanali
2013*
2012**
2011***
Quota
Quota
Quota
Media
Media
Media
di
di
di
copie
copie
copie
mercato
mercato
mercato
settimanali
settimanali
settimanali
1 Sorrisi e Canzoni TV
2 Settimanale Dipiù
646.133
7,1%
697.094
7,3%
777.663
7,2%
555.697
6,1%
591.370
6,2%
661.636
6,1%
3 Telesette
4 Il Venerdì di Repubblica
424.206
4,7%
433.356
4,5%
441.016
4,1%
386.924
4,2%
426.067
4,5%
494.173
4,6%
5 Famiglia Cristiana
6 Dipiù TV
381.489
4,2%
429.020
4,5%
495.654
4,6%
356.266
3,9%
386.914
4,1%
423.841
3,9%
7 Vero
8 Oggi
341.889
3,8%
413.893
4,3%
414.756
3,8%
337.790
3,7%
374.025
3,9%
438.942
4,1%
9 Io Donna
10 D La Repubblica delle Donne
313.320
3,4%
384.773
4,0%
411.207
3,8%
290.212
3,2%
313.955
3,3%
377.212
3,5%
11 Panorama
12 Chi
287.941
3,2%
332.550
3,5%
338.748
3,1%
284.341
3,1%
275.594
2,9%
340.372
3,1%
13 Donna Moderna
14 Gente
278.644
3,1%
310.145
3,3%
369.311
3,4%
275.799
3,0%
297.582
3,1%
319.340
2,9%
15 L'Espresso
16 Settimanale Nuovo
231.592
2,5%
259.275
2,7%
291.489
2,7%
225.897
2,5%
260.126
2,7%
422.861
3,9%
17 Vanity Fair
18 Sport Week
223.304
2,5%
249.342
2,6%
275.434
2,5%
221.985
2,4%
261.054
2,7%
282.809
2,6%
Intimità
·
·
·
37 Milano Finanza
Altri
212.880
·
·
·
72.770
2,3%
·
·
·
0,8%
228.921
·
·
·
93.151
2,4%
·
·
·
1,0%
239.966
·
·
·
83.057
2,2%
·
·
·
0,8%
2.762.113
30,3%
2.517.097
26,4%
2.934.279
27,1%
9.111.192
100%
9.535.302
100%
10.833.766
100%
19
·
·
·
Totale
* i dati si riferiscono al periodo marzo 2013 - febbraio 2014
** i dati si riferiscono al periodo aprile 2012 - febbraio 2013, dati di marzo 2012 non disponibili
*** i dati si riferiscono al periodo marzo 2011 - febbraio 2012
Anche a marzo 2014, i primi tre settimanali rappresentano una quota di mercato di circa il 19%, mentre i
primi dieci settimanali raggiungono complessivamente una quota pari al 46%.47
Si riportano nella seguente tabella le copie medie cartacee dei settimanali più diffusi e le rispettiva quote di
mercato a marzo 2014.
47
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS marzo 2014
106
Tabella 18 – Copie medie settimanali e quote di mercato dei principali settimanali a marzo 2014
Settimanali
marzo 2014
Quota di
mercato
1 Sorrisi e Canzoni TV
627.194
7,4%
2 Settimanale Dipiù
545.991
6,5%
3 Telesette
430.245
5,1%
4 Il Venerdì di Repubblica
370.039
4,4%
5 Famiglia Cristiana
354.434
4,2%
6 Dipiù TV
345.240
4,1%
7 Vero
333.671
3,9%
8 Oggi
288.230
3,4%
9 Io Donna
281.110
3,3%
10 D La Repubblica delle Donne
276.002
3,3%
11 Donna Moderna
238.460
2,8%
12 Panorama
255.453
3,0%
13 Gente
243.252
2,9%
14 Chi
220.670
2,6%
15 Settimanale Nuovo
199.759
2,4%
16 L'Espresso
206.734
2,4%
17 Diva e Donna
180.335
2,1%
18 Vanity Fair
200.802
2,4%
19 Intimità
·
·
·
198.009
·
·
·
2,3%
·
·
·
37 Milano Finanza
47.477
0,6%
Altri
2.616.948
30,9%
Totale
8.460.055
100,0%
(b) I mensili
Il mercato italiano dei periodici mensili comprende riviste cosiddette specializzate, inerenti in modo
particolare i settori femminili, infanzia, arredamento, cucina e salute.
La diffusione media degli ultimi anni ha registrato una flessione pari, nel periodo 2008 – 2013, ad un valore
CAGR del -8,3%48, mentre il calo nell’ultimo anno, rispetto al 2012, è stato del -15,4%.
Si riporta di seguito l’andamento delle vendite medie giornaliere negli ultimi anni delle riviste mensili.
48
Fonte: Federazione Italiana Editori Giornali, “La Stampa in Italia (2011 – 2013)”, aprile 2014
107
Figura 4 - Evoluzione delle vendite medie giornaliere dei mensili nel periodo 2008 - 2013
Il mercato dei mensili si presenta fortemente frammentato. Nel 2013, le prime tre riviste mensili hanno
rappresentato circa il 17% del mercato, mentre le primi dieci riviste hanno raggiunto il 38%.
Si riportano nella tabella che segue la diffusione media cartacea delle principali riviste mensili e le relative
quote di mercato.
Tabella 19- Diffusione media e quote di mercato dei principali mensili nel periodo 2011 – 201349
49
Mensili
2013*
Media
copie
mensili
2012**
Quota
Media
di
copie
mercato
mensili
2011***
Quota
Media
di
copie
mercato
mensili
Quota
di
mercato
1
Automobile Club
576.698
7,1%
603.355
6,4%
662.444
5,6%
2
Messaggero di Sant'Antonio
496.869
6,1%
510.494
5,4%
519.357
4,4%
3
Focus
325.507
4,0%
346.680
3,7%
407.692
3,4%
4
Al Volante
314.653
3,9%
339.345
3,6%
392.943
3,3%
5
Cucina Moderna
273.292
3,3%
285.986
3,0%
295.102
2,5%
6
Quattroruote
237.252
2,9%
275.462
2,9%
309.352
2,6%
7
Casa Facile
228.515
2,8%
241.921
2,6%
276.402
2,3%
8
Touring
223.366
2,7%
248.396
2,6%
264.285
2,2%
9
Cose di Casa
221.889
2,7%
251.400
2,7%
281.010
2,4%
10
Glamour
203.768
2,5%
219.026
2,3%
276.340
2,3%
11
AM Automese
198.431
2,4%
241.497
2,6%
270.151
2,3%
12
Silhouette Donna
193.561
2,4%
250.070
2,6%
274.036
2,3%
13
Io e il mio Bambino
175.801
2,2%
181.565
1,9%
14
Myself
173.115
2,1%
218.613
2,3%
207.074
-
1,7%
-
15
Starbene
157.173
1,9%
154.758
1,6%
154.576
1,3%
16
Vero Cucina
154.284
1,9%
159.563
1,7%
161.489
1,4%
17
Cosmopolitan
141.795
1,7%
159.670
1,7%
152.570
1,3%
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS
108
18
·
·
·
Amica
37 Class
·
·
·
136.817
1,7%
·
·
·
·
·
·
·
·
·
76.583
·
·
·
42 Capital
69.972
165.804
·
·
·
1,8%
·
·
·
171.235
·
·
·
0,9%
·
·
·
80.704
·
·
·
0,9%
0,9%
·
·
·
1,4%
·
·
·
84.799
·
·
·
·
·
·
0,7%
·
·
·
71.578
0,8%
76.372
0,6%
Altri
3.593.047
44,0% 4.433.640
47,0%
6.678.991
56,0%
Totale
8.172.388
100% 9.439.529
100% 11.916.220
100%
* i dati si riferiscono al periodo febbraio 2013 - gennaio 2014
** i dati si riferiscono al periodo aprile 2012 - gennaio 2013, dati di febbraio e marzo 2012 non disponibili
*** i dati si riferiscono al periodo febbraio 2011 - gennaio 2012
A gennaio 2014 il mercato presenta le medesime caratteristiche dei periodi precedenti: i primi tre mensili
coprono una quota del 16% del mercato mentre i primi dieci arrivano ad una quota del 41%.
Nella seguente tabella sono riportate la diffusione media cartacea mensile delle riviste a gennaio 2014 e le
relative quote di mercato.
Tabella 20 - Diffusione media e quote di mercato dei principali mensili a gennaio 201450
Mensili
50
gennaio 2014
Quota di mercato
1 Messaggero di Sant'Antonio
455.402
7,0%
2 Al Volante
302.760
4,7%
3 Focus
285.099
4,4%
4 Quattroruote
270.325
4,2%
5 Casa Facile
247.579
3,8%
6 Cucina Moderna
235.899
3,6%
7 Touring
233.622
3,6%
8 Silhouette Donna
216.403
3,3%
9 Cose di Casa
206.321
3,2%
10 Io e il mio Bambino
174.418
2,7%
11 AM Automese
171.340
2,6%
12 Cosmopolitan
170.010
2,6%
13 Vita in Campagna
145.006
2,2%
14 Starbene
144.278
2,2%
15 Elle
142.788
2,2%
16 Vero Cucina
142.100
2,2%
17 Amica
135.878
2,1%
18 Astra
127.875
2,0%
19 Vero Salute
114.716
1,8%
20 La Cucina Italiana
108.695
1,7%
Elaborazioni del management su Dati ADS gennaio 2014
109
Altri*
2.476.469
38,1%
Totale
6.506.983
100%
* a gennaio 2014 non sono disponibili i dati di diffusione delle riviste Class
e Capital dalla fonte ADS
6.2.1.4
L’Editoria digitale51
Secondo i dati più recenti sono stati 27,8 milioni gli italiani che si sono collegati almeno una volta a internet
tramite un computer da casa, ufficio o luogo di studio. L’audience online da personal computer nel giorno
medio è di 13,3 milioni di utenti, online per 1 ora e 15 minuti per persona.
Tabella 21 – Audience online da PC nei mesi di marzo 2013 e marzo 2014
marzo 2014
marzo 2013
Variazione
Popolazione (migliaia)
53.906
54.977
-1,90%
Utenti connessi a internet (migliaia)
41.435
41.755
-0,80%
Utenti attivi nel mese (migliaia)
27.796
29.329
-5,20%
Utenti attivi nel giorno medio (migliaia)
13.318
14.829
-10,20%
01:15
01:29
-15,10%
103
142
-27,70%
Tempo speso nel giorno medio - per persona (h:m)
Pagine viste nel giorno medio per persona
Inoltre, nel mese di marzo 2014 risultano 9,1 milioni gli utenti che hanno visualizzato almeno un contenuto
video su uno dei siti degli editori iscritti al servizio. Risultano, inoltre, 145 milioni le stream views sui siti
rilevati, con una media di tempo speso per utente di 59 minuti e 38 secondi nella fruizione di contenuti video.
Nel giorno medio risultano 4,7 milioni le stream views, con 1,4 milioni di utenti che hanno dedicato in media
12 minuti e 40 secondi per persona alla visione dei contenuti video sui siti rilevati52.
A questa comunità vanno aggiunti coloro che si collegano via tablet o smartphone: Audiweb misura ad oggi
l’audience rilevata su PC, a casa, al lavoro o da luoghi pubblici, ma si evidenzia una quota crescente di
accessi da dispositivi mobili. Per questo, Audiweb ha progettato l’estensione della ricerca per la rilevazione
delle audience da smartphone e tablet, con l’elaborazione di un unico dato su tutti consumi digitali degli
italiani da ogni device che sarà disponibile dal 2014.
Infatti, dalla fine del 2009, con la progressiva penetrazione dei tablet, sono andate crescendo le diffusioni dei
quotidiani e periodici in formato digitale. Tutti i principali editori hanno realizzato e messo in vendita
l’edizione elettronica del quotidiano cartaceo arricchendola nel tempo con contenuti video e audio che
permettono una fruizione completa dei contenuti elaborati dalla redazione. Non sono disponibili
informazioni ufficiali sul numero di lettori o clienti dei quotidiani sul supporto digitale, si stima tuttavia che
il supporto digitale potrà rappresentare nel futuro un importante canale di distribuzione a pagamento dei
51
Fonte: Audiweb data base, marzo 2014
52
Fonte: Audiweb Objects Video.
110
contenuti editoriali.
Tra il 2011 e il 2013, ad un calo del fatturato editoriale derivante da pubblicità, ha corrisposto un incremento
dei ricavi generati da servizi ed editoria online del 30,2%53. In particolare, tali ricavi, che nel 2011
rappresentavano il 3,9% del fatturato complessivo, oggi pesano per il 6,4%. Le iniziative di sviluppo
dell’area digitale e dei relativi servizi, portate avanti dagli editori, hanno avuto un riscontro positivo anche
sull’aspetto dell’audience. In effetti nell’elenco dei primi cinquanta brand più visitati nel 2013, tredici si
riferiscono a testate giornalistiche. Un’indicazione della crescita della componente digitale nella
distribuzione dei quotidiani è evidente anche dai dati sulle vendita di copie digitali a gennaio 2014 che, a
fronte di un calo dell’11%54 delle vendite di copie cartacee, hanno registrato un aumento del 103,8% rispetto
a gennaio 2013.
Dal marzo del 2013 l’ADS (Accertamento diffusione stampa) ha introdotto anche la certificazione delle
copie digitali vendute da sole o in abbinata con la rispettiva copia cartacea.
La tabella riporta la classifica dei primi quotidiani per copie digitali vendute.
Tabella 22 – Diffusione digitale dei primi quotidiani in Italia nei mesi di marzo 2013 e marzo 201455
Testata*
marzo 2014
marzo 2013
Differenza
Variazione
170.334
60.395
109.939
182%
Corriere della Sera
94.856
59.869
34.987
58%
La Repubblica
60.249
47.607
12.642
27%
Italia Oggi
18.382
3.391
14.991
442%
La Gazzetta dello Sport
17.512
16.540
972
6%
La Stampa
13.290
7.684
5.606
73%
Il Fatto Quotidiano
12.588
11.071
1.517
14%
Il Sole 24 Ore
* non sono stati inclusi i dati della Gazzetta dello Sport - Lunedì
Di seguito la classifica delle copie settimanali digitali più vendute.
Tabella 23 – Diffusione digitale dei primi settimanali in Italia nei mesi di marzo 2013 e marzo 201456
Testata
53
marzo 2014
marzo 2013
Differenza
Variazione
Io Donna
95.228
59.862
35366
59%
D La Repubblica delle Donne
60.209
48.042
12167
25%
Il Venerdì di Repubblica
57.797
47.751
10.046
21%
Vanity Fair
45.604
11.785
33.819
287%
Sorrisi e Canzoni TV
31.769
34.454
-2.685
-8%
Milano Finanza
22.860
2.253
20.607
915%
Fonte: Federazione Italiana Editori Giornali, “La Stampa in Italia (2011 – 2013)”, aprile 2014
54
Fonte: Federazione Italiana Editori Giornali, “La Stampa in Italia (2011 – 2013)”, aprile 2014
55
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS marzo2014 e marzo 2013
56
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS marzo 2014 e marzo 2013
111
Gioia
18.062
n.d.
n.d.
n.d.
Sport Week
17.780
16.607
1.173
7%
Gente
17.671
n.d.
n.d.
n.d.
Viversani e Belli
10.418
n.d.
n.d.
n.d.
Donna Moderna
10.216
1.257
8.959
713%
Questa invece la classifica delle copie di mensili digitali più venduti.
Tabella 24 – Diffusione digitale dei primi mensili in Italia nei mesi di gennaio 2013 e gennaio 201457
Testata
Focus
6.2.1.5
gennaio 2014
gennaio 2013
Differenza
Variazione
104.871
2.826
102.045
3611%
Quattroruote
53.075
4.351
48.724
1120%
Starbene
48.821
14.989
33.832
226%
Focus Junior
48.288
116
48.172
41528%
Hearst Home
36.691
-
36.691
-
Elle
29.948
-
29.948
-
Cucina Moderna
29.174
18.997
10.177
54%
Marie Claire
26.477
-
26.477
-
Sale & Pepe
25.677
17.444
8.233
47%
Riders Italian Magazine
20.714
-
20.714
-
Marie Claire Maison
19.889
-
19.889
-
Focus Storia
18.328
928
17.400
1875%
Cosmopolitan
17.942
-
17.942
-
Casa Facile
16.230
4.576
11.654
255%
Il mercato italiano della televisione58
Il settore della televisione italiana ha subito un profondo mutamento nel corso degli ultimi anni, dovuto alla
digitalizzazione delle reti e allo sviluppo di piattaforme di distribuzione dotate di maggiore capacità
trasmissiva. Questo processo ha contribuito all’evoluzione delle attività economiche e dei modelli di
business degli operatori, ampliando le potenzialità dell’offerta audiovisiva.
Dal punto di vista economico, il mercato ha risentito della congiuntura economica negativa degli ultimi anni,
con particolare riferimento agli introiti della raccolta pubblicitaria e, conseguentemente, ai ricavi della
televisione in chiaro. Nel corso del 2012, in effetti, i ricavi della televisione in chiaro sono calati dell’11,9%
mentre gli introiti della televisione a pagamento hanno subito una flessione del 3,5%. Nel complesso, la
riduzione dei ricavi complessivi dei servizi televisivi è stata pari all’8,7%, da imputarsi principalmente alla
contrazione dei ricavi pubblicitari.
57
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS gennaio 2014 e gennaio 2013
58
Fonte: AGCOM, Relazione annuale 2013
112
Tabella 25 - Ricavi complessivi della televisione nel periodo 2009 - 2012
(in milioni di Euro)
2009
2010
2011
2012
cagr
TV gratuita
5.420
5.619
5.513
4.855
-4%
TV a pagamento
3.170
3.406
3.491
3.369
2%
Totale
8.590
9.025
9.004
8.224
-1%
Riguardo alle modalità di ricezione del prodotto televisivo, nel corso del 2012 è avvenuto il completamento
del processo di digitalizzazione, che ha prodotto un ampliamento del numero di canali televisivi gratuiti. Dai
dati Auditel di marzo 2013, circa l’85% degli ascolti avviene in tecnologia digitale terrestre mentre il 15,5%
usufruisce della piattaforma satellitare. Solo lo 0,1% utilizza la piattaforma IPTV.
Tabella 26 - Principali canali della TV in chiaro
Canale
Ex Analogico
Nativo Digitale
(DTT, satellite,
IPTV)
Editore
Rai 1
X
RAI
Rai 2
X
RAI
Rai 3
X
RAI
Rai 4
X
RAI
Rai 5
X
RAI
Rai Sport 1
X
RAI
Rai Sport 2
X
RAI
Rai News 24
X
RAI
Rai Scuola
X
RAI
Rai Storia
X
RAI
Rai Gulp (anche +1)
X
RAI
Rai Movie
X
RAI
Rai Premium
X
RAI
Rai Yoyo
X
RAI
Canale 5 (anche +1 e HD)
X
Mediaset
Italia 1 (anche +1 e HD)
X
Mediaset
Rete 4 (anche +1)
X
Mediaset
Boing (anche +1)
X
Mediaset
Iris
X
Mediaset
La5
X
Mediaset
Mediaset Extra
X
Mediaset
Italia 2 Mediaset
X
Mediaset
TgCom 24
X
Mediaset
La 7
X
Telecom Italia Media*
La 7D
X
Telecom Italia Media*
MTV
X
Telecom Italia Media**
MTV Music
Deejay TV
X
X
Telecom Italia Media**
Gruppo Editoriale L'Espresso
Repubblica TV
X
Gruppo Editoriale L'Espresso
Cielo
X
Sky Italia
113
Real Time (anche +1)
X
Discovery
DMAX
X
Discovery
K2
X
Switchover/Discovery
Frisbee
X
Switchover/Discovery
Giallo
X
Switchover/Discovery
Focus
X
Switchover/Discovery
Coming Soon
X
Anica
Class TV
X
Class
SportItalia
X
Interactive
SportItalia2
X
Interactive
SportItalia24
X
Interactive
* nel corso del 2013 Telecom Italia Media ha ceduto le proprie partecipazioni della società La7
S.r.l. al Gruppo Cairo Communication
** nel corso del 2013 Telecom Italia Media ha ceduto le proprie partecipazioni della società
MTV Italia S.r.l. a Viacom International Media Networks
Nel mercato della televisione in chiaro persiste da alcuni anni una forte concentrazione delle quote a favore
dei due maggiori operatori, RAI e Mediaset, che insieme detengono oltre l’87% del mercato. Sono invece al
momento minoritarie le posizioni degli altri operatori presenti.
Tabella 27 – Quote di mercato dei principali operatori della TV in chiaro 2009-2012
2009
2010
2011
2012
RAI
45,9%
45,8%
45,9%
48,3%
Mediaset
41,1%
42,3%
41,2%
38,9%
2,6%
2,6%
2,9%
3,0%
Altri operatori
10,5%
9,3%
10,0%
9,9%
Totale
100%
100%
100%
100%
Operatori televisivi
Telecom Italia Mobile*
* nel corso del 2013 Telecom Italia Media ha dismesso le proprie partecipazioni nelle
società La7 S.r.l. e MTV Italia S.r.l.
6.2.1.6
Il mercato italiano della radio59
Per il settore radiofonico, come nel caso della televisione e degli altri mezzi di comunicazione di massa, la
principale fonte di finanziamento è rappresentata dalla vendita di spazi pubblicitari agli inserzionisti e ha
risentito negli ultimi anni della crisi del settore pubblicitario. In particolare nel 2012, dei 677 milioni di Euro
attribuibili alla radiofonia, locale e nazionale, il 77,6% deriva dalla raccolta pubblicitaria -in calo del 7%
rispetto al 2011-, il 15,4% dal finanziamento del servizio pubblico e il residuo 7% da convenzioni e
provvidenze erogate dallo Stato.
Rispetto agli altri mezzi, la radio presenta delle peculiarità, sia in termini di contenuti diffusi sia in termini di
59
Fonte: AGCOM, Relazione annuale 2013
114
modalità di fruizione, che assumono rilevanza anche ai fini delle scelte di investimento degli inserzionisti.
Quanto alla posizione dei diversi operatori del mercato, la seguente tabella mostra che, nel 2012, i primi
quattro detengono complessivamente oltre la metà delle risorse totali.
Tabella 28 - Quote di mercato dei principali operatori 2009-2012
Operatori radiofonici
2009
2010
2011
2012
RAI
22,9%
21,4%
21,8%
21,5%
Gruppo Editoriale L’Espresso
10,1%
13,0%
12,7%
13,1%
Finelco
10,3%
10,4%
10,2%
10,1%
RDS
7,1%
7,0%
6,8%
7,5%
RTL
7,7%
7,6%
7,2%
6,3%
Mondadori
3,6%
3,8%
4,0%
4,1%
Il Sole 24 ore
2,1%
2,2%
2,4%
2,3%
Altri operatori
36,3%
34,6%
34,9%
35,1%
Totale
100%
100%
100%
100%
L’operatore leader di settore è Rai con una quota di mercato del 21,5%, in lieve calo rispetto al 2011.
Seguono il Gruppo L’Espresso, con una quota di mercato del 13%, e il Gruppo Finelco, che registra una
leggera diminuzione della propria quota di mercato e si attesta al 10,q%. Le emittenti radiofoniche
indipendenti, ossia RTL e RDS, detengono invece una quota di mercato complessivamente pari al 14%, in
leggera diminuzione rispetto all’anno precedente. Altri operatori presentano poi quote marginali, al di sotto
del 5%, cui si affiancano altri soggetti a carattere prevalentemente locale.
6.3
Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni fornite ai paragrafi 4.2.1 “principali
attività” e 5 “principali mercati”
Alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull’attività
dell’Emittente o del Gruppo.
6.4
Informazioni in merito all’eventuale dipendenza da brevetti o licenze, contratti industriali,
commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
Brevetti e licenze
Alla Data del Prospetto Informativo le attività di Class e del Gruppo non dipendono da brevetti o licenze di
terzi, da contratti industriali, contratti commerciali, o da nuovi procedimenti di fabbricazione, fatta eccezione
per quanto segue.
Dal 2001 è operativa la joint venture di capitale internazionale con il gruppo NBC Universal (“NBC”) e dalla
quale è nato il canale televisivo Class CNBC, la business television che partecipa al network CNBC godendo
dei relativi contenuti globali. Nell’ambito degli accordi che disciplinano i rapporti fra la Casa Editrice e
NBC, alla Casa Editrice è stata garantita la licenza d’uso, in esclusiva per la lingua italiana, dei marchi, nomi
commerciali e loghi di CNBC (collettivamente i “Marchi CNBC”) per un periodo di 25 anni. La licenza può
115
essere revocata dal titolare solo in caso di grave inadempimento di Class dell’accordo di joint venture.
Nell’ambito della joint venture di capitale con Dow Jones & Company, Inc. (“DJ”) che ha portato nel 2002
alla costituzione di MF-DowJones News S.r.l., DJ ha garantito a quest’ultima la licenza d’uso per l’utilizzo
del marchio Dow Jones. La licenza è stata concessa per tutta la durata della joint venture, prevista, nel
contratto sottoscritto nel dicembre 2012, pari ad un iniziale periodo di 5 anni, rinnovabile automaticamente
per ulteriori periodi di 2 anni ciascuno, a meno che una delle due parti non comunichi la propria intenzione
di risolvere il contratto con almeno 6 mesi di preavviso prima di ciascuna scadenza.
Per ulteriori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafi 22.2 e 22.3 del Prospetto Informativo.
Fornitori
Gli acquisti effettuati nei confronti dei primi cinque fornitori del Gruppo sono stati complessivamente pari a
Euro 9,1 milioni nel 2013, e a Euro 12,6 milioni nel 2012. L’incidenza di tali fornitori, rispetto al totale
acquisti del Gruppo, è stata, rispettivamente, pari all’11% nel 2013 e al 16% nel 2012.
Per quanto riguarda, in particolare i fornitori di carta, nell’esercizio 2013, il volume degli acquisti effettuati
con i primi 3 fornitori di carta rappresenta il 60% del volume totale degli acquisti di carta (al 31 marzo 2014
la percentuale è pari al 63%). Il mercato dei produttori è significativamente volatile per almeno due elementi:
in primo luogo per l’ingresso nel mercato dei consumatori di Paesi che prima non facevano uso di carta di
giornale e in secondo luogo per la tendenza alla concentrazione dell’offerta. La Casa Editrice non ha impegni
contrattuali di lungo termine con i fornitori di carta.
Alla luce delle percentuali di incidenza sopra indicate, l’Emittente ritiene che esista una condizione di
dipendenza dagli attuali fornitori.
Finanziatori
Per quanto concerne i finanziamenti bancari, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22 del Prospetto
Informativo.
6.5
Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale
6.5.1
Media finanziari ed economici.
In questo settore, i media di Class Editori sono:
a) Newspaper e website: MF/Milano Finanza, Italia Oggi
b) Periodici: Patrimoni, Global Finance, Lombard
c) TV: Class CNBC
d) Agenzie di stampa: MF DowJonesNews
e) Piattaforme digitali per istituzioni finanziarie: Class Digital Services, Corporate TV
In base alle rilevazioni più recenti (rispettivamente, Audipress III/14 e Ads Marzo 2014), Milano Finanza
vanta 286 mila lettori medi e 70.338 copie di diffusione media, Italia Oggi 158 mila lettori medi e 62.186
copie di diffusione media. Il Sole 24 Ore, diretto concorrente, ha 951 mila lettori medi e 362.377 copie di
diffusione media.
116
In termini di raccolta pubblicitaria, MF Milano Finanza e Italia Oggi hanno una quota del 4,3% del c.d.
“mercato italiano Nielsen” (che considera tutte le tipologie pubblicitarie, esclusi i giornali locali,). Secondo
le rilevazioni Audiweb, Milano Finanza.it ha 95.785 utenti unici, per 758 mila pagine viste e un tempo
medio di permanenza di 4 minuti e 50 secondi. Il Sole 24 ore registra 347.438 utenti unici giornalieri, con
1.622.000 pagine viste e 3 minuti e 52 secondi di permanenza media.
Non ci sono concorrenti diretti nel segmento dei mensili economici e finanziari. Patrimoni viene diffuso in
abbinata obbligatoria con Milano Finanza, Global Finance ha una diffusione internazionale di 50.050 copie
(BPA Statement), Lombard vanta 50.000 copie distribuite60.
Class CNBC, con 311 mila contatti netti al giorno61, è l'unica business television italiana e non ha concorrenti
diretti.
MF Dow Jones News è un'agenzia di notizie finanziarie ed economiche in tempo reale. La sua è una
distribuzione neutrale, ovvero attraverso tutte le piattaforme di erogazione di dati finanziari . L'agenzia è fra i
principali fornitori di flussi informativi per le maggiori piattaforme di trading online (Fineco, WeBank T3,
Sella.it, IWBank, Bink). Il servizio MF Dow Jones News Professional è utilizzato in tutte le dealing room
degli istituti finanziari italiani ed è attivo in oltre 50 uffici stampa delle società quotate alla Borsa di
Milano62. Agenzie concorrenti in lingua italiana sono Radiocor (Gruppo Sole 24 Ore) e Reuters Italia.
Class Editori, attraverso la controllata Class Digital Services, è protagonista in Italia nell’erogazione B2B di
servizi per il trading online con la piattaforma MF Trading2 (MFT2), adottata tra l’altro da Banca MPS e di
prossima adozione da parte degli istituti del Consorzio SEC Servizi (Banca Popolare Vicenza, Popolare di
Sondrio, Popolare Alto Adige, VenetoBanca tra gli altri) e di Credem. I servizi di informativa finanziaria
(esclusi quelli dispositivi) di Class supportano le soluzioni di trading di Banca Mediolanum, Che Banca,
Bper. MF Pro è il terminale di erogazione di servizi al mondo del Private Banking.
Con queste attività, Class Digital Services ha fatturato 15,8 milioni nel 2013. I principali concorrenti sono
controllati da gruppi internazionali. Il gruppo tedesco VWD ha acquisito le attività nel settore del Gruppo
Sole 24 Ore e ora ha circa 16 milioni di euro di fatturato in Italia (fonte: bilanci 2012). Six Financial Italia
(circa 14 milioni di euro di fatturato 2012) è la filiale italiana della Six Financial svizzera. IDMS Italia (circa
4,5 milioni di euro di fatturato 2012) è la filiale italiana dell'americana IDMS. Proquote Italia è del gruppo
Borsa Italiana (posseduto dall'inglese LSE) e nel 2012 ha fatturato oltre 30 milioni di euro, gran parte su
servizi diversi dall’informativa finanziaria.
6.5.2
Media lifestyle
Nel segmento dei media lifestyle, Class Editori è sul mercato con i seguenti periodici: Class, Capital,
Gentleman, Ladies, Case & Country, Eccellenza Italia, MF Magazine, MF Living; e con i canali TV: Class
Tv moda e ClassLife.
Class vanta 66.495 copie di diffusione media63 e 122 mila lettori medi64, mentre Capital 66.169 copie di
60
Fonte: elaborazioni del management su dati gestionali
61
Fonte: elaborazioni del management su dati gestionali
62
Fonte: elaborazioni del management su dati gestionali
63
Fonte: elaborazioni del management su Dati ADS Marzo 2014
64
Fonte: elaborazioni del management su Dati Audipress III/14
117
diffusione media e 164 mila lettori medi. I principali mensili concorrenti presenti nel mercato delle riviste
dedicate al lifestyle maschile certificate (dati ADS marzo 2014 e Audipress III/14) sono le riviste GQ (73.415
copie di diffusione media e 327 mila lettori medi) e For Men Magazine (54.911 copie di diffusione media e
424 mila lettori medi).
Nel mercato della raccolta pubblicitaria dei periodici, i media di Class Editori hanno una quota del 4,8%
della c.d. “raccolta Panel FCP” (costituito dalla pubblicità tabellare e dagli speciali di tutte le tre categorie
maschili e dei femminili moda).
6.5.3
Media semigeneralisti
Nel settore televisivo Out-of-home, Class Editori con la controllata Telesia S.p.A. vanta 5,9 milioni di
contatti al giorno e circa 6.000 schermi gestiti nelle metropolitane, aeroporti, stazioni, autostrade e bus. In
termini di schermi gestiti, i principali concorrenti nel settore sono Centostazioni VieNord (1.630 schermi),
Grandi Stazioni (1.144 schermi), ICMoving (180), IGP Decaux (155)65. La quota sul mercato italiano di
fatturato pubblicitario Out-of-home dei media di Class Editori è pari al 24,6%66.
Nel settore televisivo semigeneralista, Class Editori è presente con il canale Class TV, n. 27 del digitale
terrestre (Dtt). Dal maggio 2012 il canale è nel sistema di rilevazione audience Auditel. Secondo le più
recenti rilevazioni, Class TV vanta 6.658.143 spettatori settimanali67. Dall'elenco delle tv dello stesso range
di canali (21-31) del Dtt che non appartengono ai tre grandi operatori nazionali (RAI, Mediaset e SKY)
emergono TV2000 (8.815.004 spettatori settimanali), La7D (10.436.891) e Real Time (17.226.947). In
termini di raccolta pubblicitaria, i media di Class Editori hanno una quota dell’1% della c.d. “raccolta
Free+Sat Nielsen” (che comprende tutte le tipologie pubblicitarie relative ai soli canali dtt dal numero 11 in
avanti più i canali satellitari).
65
Fonte: elaborazioni del management su dati gestionali
66
Fonte: elaborazioni del management su Dati Nielsen e stime per i canali/editori non rilevati
67
Fonte: elaborazioni del management su Dati Auditel Aprile 2014
118
7
7.1
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Breve descrizione del Gruppo
Class è la capogruppo del Gruppo ad essa facente capo.
Il grafico che segue riporta la struttura delle principali società facenti parte del Gruppo Class alla Data del
Prospetto Informativo.
Dove non specificato, la percentuale di possesso è al 100%;
* attività diretta nel campo dei periodici e della TV; *
* attività diretta anche nel campo dei periodici;
*** attività diretta anche nella divisione periodici
L’Emittente non è soggetto ad alcuna attività di direzione e coordinamento. Le società del Gruppo Class
sono invece soggette all’attività di direzione e di coordinamento dell’Emittente ai sensi dell’art. 2497 del
Codice Civile. Tale attività consiste nell’indicazione degli indirizzi strategici generali ed operativi di gruppo
e si concretizza nella definizione ed adeguamento del modello di governance e di controllo interno nonché
nell’elaborazione delle politiche generali di gestione delle risorse umane e finanziarie, di
approvvigionamento dei fattori produttivi, di formazione e comunicazione.
119
7.2
Descrizione delle società del Gruppo
Nella tabella che segue sono indicate, con indicazione della relativa denominazione, sede, capitale e
partecipazione al capitale detenuta, le principali società controllate dall’Emittente alla Data del Prospetto
Informativo, con sintetica indicazione delle principali attività svolta da ciascuna.
(A) Società: Aldebaran S.r.l.
Data di Costituzione: 06/05/2013
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 10.000,00
Azionisti: 100,00% Class Editori S.p.A.,
òà: la società opera nel campo della televisione out of home e ha chiuso l’esercizio 2013 con un risultato di
14 mila euro (10 mila euro al netto delle imposte).
(A1) Società: Assinform/Dal Cin Editore S.r.l.
Data di costituzione: 08/01/1993
Sede Sociale: Pordenone
Capitale sociale: 50.000,00
Azionisti: 95% Class Editori S.p.A., 5% Dal Cin Paolo
Attività: pubblica dal 1993 il mensile Assinews, rivista di tecnica, giurisprudenza e informazioni
assicurative, organizza corsi di formazione e pubblica anche la rivista trimestrale specializzata Rischio Sanità
nonché una collana di libri riguardanti il mondo delle polizze. La società ha chiuso l’esercizio 2013 con un
risultato positivo ante imposte di 62 mila euro (11 mila euro al netto delle imposte).
(B) Società: Campus Editori S.r.l.
Data di costituzione: 12/09/1988
Sede Sociale: Milano
Capitale sociale: 50.000,00
Azionisti: 70% Class Editori S.p.A.; 29% Marmora S.r.l.; 1% Mazzocchi Giulio
Attività: la società è editrice e proprietaria della testata Campus e Campus Web, delle edizioni locali di
Tutto Università e organizzatrice in varie sedi universitarie italiane del Salone dello studente. La controllata
ha chiuso l’esercizio 2013 con un risultato positivo ante imposte di 15 mila euro (12 mila euro al netto delle
imposte).
(C) Società: CFN/CNBC Holding BV
Data di inizio attività: 02/11/2011
Sede Sociale: Olanda
Capitale Sociale: 2.500.000,00 deliberato - 702.321,00 versato
Azionisti: 68,42% Class Editori S.p.A; 31,58% Business News (Europe) Partnership
Attività: la società detiene la partecipazione di controllo di Class CNBC S.p.A. e ha chiuso l’esercizio 2013
con un risultato positivo di 376 mila euro.
(D): Società: Class CNBC S.p.A.
Data di costituzione: 10/11/1998
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 627.860, 48
120
Azionisti: 63,32% CFN/CNBC Holding BV; 9,94% Reti Televisive Italiane S.p.A.; 9% Trefinance S.a;
2,45% Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.; 1,24% Banca Popolare di Vicenza – Società Cooperativa per
Azioni; 1,24% Banca Popolare di Verona – Banco S.Geminiano e S. Prospero Società Cooperativa di credito
a responsabilità limitata; 1,24% Unicredit S.p.A.; 1,24% Diners Club Italia S.r.l.; 1,24% Strollo – S.r.l.
transport e escavation; 1,24% Intesa Sanpaolo S.p.A; 1,24% Finecogroup S.p.A.; 1,24% Schemaquattordici
S.p.A.; 1,24% Si Holding S.p.A.; 1,24% Cerved Business Information S.p.A.; 1,24% Class Editori S.p.A.;
1,24% Mediolanum Comunicazione S.p.A.; 0,3% Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi –
società cooperativa; 0,08% Panerai Paolo Andrea
Attività: la società, con sede in Milano, edita l’omonimo canale televisivo trasmesso con diffusione
satellitare. L’esercizio 2013 si è chiuso con un utile ante imposte di 999 mila euro (690 mila euro al netto
delle imposte).
(E) Società: Class Editori Service S.p.A. (già Milano Finanza Interactive S.p.A.)
Data di Costituzione: 10/02/1998
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: deliberato 2.971.400,00 – 300.000,00 versato
Azionisti: 100% Class Editori S.p.A.
Attività: la società effettua attività di service a beneficio della Casa Editrice, garantendo l’attività di
amministrazione, finanza, controllo, gestione abbonamenti, servizi EDP e di produzione tecnica. Ha chiuso
l’esercizio 2013 con un risultato negativo ante imposte di 39 mila euro (-73 mila euro al netto delle imposte).
(F) Società: Class Meteo Services S.r.l.
Data di Costituzione: 02/02/2010
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 10.000,00
Azionisti: 100% Class Editori S.p.A.
Attività: la società opera nel settore delle previsioni meteorologiche, da distribuirsi nei vari canali di
business della Casa Editrice. Ha chiuso l’esercizio 2013 con un risultato ante imposte di -863 mila euro (-627
mila euro dopo le imposte).
(G) Società: Class Servizi Televisivi S.r.l.
Data di Costituzione: secondo semestre del 2011
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 10.000,00
Azionisti: 100% Class Editori S.p.A.
Attività: la società è destinata all’attività di realizzazione di produzioni televisive e di supporto alle strutture
televisive della Casa Editrice. Ha chiuso l’esercizio 2013 con un utile ante imposte di 128 mila euro (62 mila
euro al netto delle imposte).
(H) Società: Class TV Service S.r.l.
Data di Costituzione: 30/11/1999
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 10.400,00
Azionisti: 100% Class Editori S.p.A.
Attività: la società è destinata all’attività di realizzazione di produzioni televisive e di supporto alle strutture
televisive della Casa Editrice. Ha chiuso l’esercizio 2013 con un utile ante imposte di 123 mila euro (71 mila
euro al netto delle imposte).
121
(I) Società: Classint Advertising S.r.l.
Data di Costituzione: 05/07/2004
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 10.000,00
Azionisti: 100% Class Editori S.p.A.
Attività: la società è attiva nel settore Internet, in particolare nella gestione di siti e raccolta pubblicitaria. Ha
chiuso l’esercizio 2013 con una perdita ante imposte di 3 mila euro (-4 mila euro dopo le imposte).
(J) Società: Classpi - Class Pubblicità S.p.A.
Data di Costituzione: 26/10/1989
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 260.000,00
Azionisti: 51% Class Editori S.p.A., 49% Paolo Panerai Editore S.r.l.
Attività: la società opera, quale concessionaria della Casa Editrice, nella raccolta di pubblicità. Ha chiuso
l’esercizio 2013 con un utile ante imposte di 405 mila euro (138 mila euro al netto delle imposte).
(K) Società: Classpi Digital S.r.l.
Data di Costituzione: 10/09/1997
Sede Sociale: Roma
Capitale Sociale: 100.000,00
Azionisti: 77% Telesia, 23% Class Editori S.p.A (oggi 100% Telesia)
Attività: la società offriva il servizio di concessionaria per la pubblicità per il Gruppo Telesia e ha chiuso
l’esercizio 2013 con un risultato netto di -15 mila euro. A causa del trasferimento delle proprie attività in
capo alla concessionaria Classpi S.p.A., è in corso la fusione con la società controllante.
(L) Società: Country Class S.r.l.
Data di Costituzione: 28/04/1993
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 10.329,14
Azionisti: 100% Class Editori S.p.A.
Attività: la società opera nel campo dell’editoria e pubblica il mensile Capital, ha chiuso l’esercizio 2013
con una perdita di 150 mila euro (-185 mila euro al netto delle imposte).
(M) Società: DP Analisi Finanziaria S.r.l.
Data di Costituzione: 15/03/1985
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 47.500,00
Azionisti: 94,73% Class Editori S.p.A.; 5,27% Panzeri Emilio
Attività: la società opera nel campo dell'analisi di bilancio e della gestione di banche dati finanziarie. Ha
chiuso l’esercizio 2013 con un utile ante imposte di 5 mila euro (1 mila euro al netto delle imposte).
(N) Società: E-Class S.p.A.
Data di Costituzione: 20/05/1994
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 608.400,00
Azionisti: 100% Class Editori S.p.A.
122
Attività: la società opera nel campo delle trasmissioni satellitari di dati e informazioni finanziarie e nella
realizzazione di piattaforme di Corporate Television, servizio chiavi in mano che viene fornito a banche e
società per un sistema radio-televisivo completo. Ha chiuso l’esercizio 2013 con un risultato positivo ante
imposte di 1.400 mila euro (1.496 mila euro al netto delle imposte).
(O) Società: Class Digital Service S.r.l.
Data di Costituzione: 18/12/2012
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 100.000,00
Azionisti: 68,75% Class Editori S.p.A.; 31,25% Intesa San Paolo S.p.A.
Attività: la società detiene le partecipazioni nelle società E-Class S.p.A. e PMF News Editori S.p.A.. Ha
chiuso l’esercizio 2013 con un risultato negativo ante imposte di 24 mila euro (-16 euro al netto delle
imposte). La società redige anche una situazione contabile consolidata che chiude con un risultato netto
positivo di 3.356 mila euro.
(P) Società: Edis S.r.l.
Data di Costituzione: 06/07/1989
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 10.400,00
Azionisti: 99,50% Class Editori S.p.A.; 0,50% Paolo Panerai Editore S.r.l.
Attività: la società edita la testata Ladies ed ha chiuso l’esercizio 2013 con un risultato positivo ante imposte
di 30 mila euro (9 mila euro al netto delle imposte).
(Q) Società: EX.CO S.r.l.
Data di Costituzione: 17/03/1986
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 17.000,00
Azionisti: 100% Class Editori S.p.A.
Attività: la società opera quale agenzia quotidiana di stampa e ha chiuso l’esercizio 2013 con una perdita
ante imposte di 47 mila euro (-34 mila euro al netto delle imposte).
(R) Società: Fashion Work Business Club S.r.l.
Data di Costituzione: 03/12/1998
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 10.400,00
Azionisti: 100% Class Editori S.p.A.
Attività: la società opera nel campo della moda, offrendo servizi organizzativi e di intermediazione. Ha
chiuso l’esercizio 2013 con un risultato ante imposte di -15 mila euro (-11 mila euro dopo le imposte). E’
attualmente non operativa, è in corso una valutazione relativa alla possibile liquidazione della stessa.
(S) Società: Global Finance Media Inc.
Data di Costituzione: 24/02/1996
Sede Sociale: State of Delaware
Capitale Sociale: 151,33 US$
Azionisti: Class Editori S.p.A. 73,52%; Joseph D. Giarraputo 15,45%; Abdullah Basodan 11,03%
Attività: la società è proprietaria ed edita la testata di finanza internazionale Global Finance. La società ha
chiuso l’esercizio 2013 con un utile netto di 487 mila dollari.
123
(T) Società: I Love Italia S.r.l.
Data di Costituzione: 20/04/2006
Sede Sociale: Palermo
Capitale Sociale: 10.000,00
Azionisti: 51% Class Editori S.p.A.; 49% Novantacento S.r.l.
Attività: la società, nata con l’obiettivo di editare riviste specializzate nel settore del turismo, non è
attualmente operativa, è in corso una valutazione relativa alla possibile liquidazione della stessa.
(U) Società: Lombard Editori S.r.l.
Data di Costituzione: 10/06/1987
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 52.000,00
Azionisti: 50,01% Class Editori S.p.A.; 49% Paolo Panerai Editore S.r.l., 0,9% Marmora S.r.l.
Attività: la società è editrice e proprietaria della testata Lombard ed ha chiuso l’esercizio 2013 con un
risultato positivo ante imposte di 44 mila euro (32 mila euro al netto delle imposte).
(V) Società: Milano Finanza Editori S.p.A
Data di Costituzione: 24/09/1986
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 291.837,00
Azionisti: 81,83% Class Editori S.p.A.; 8,38% Marmora S.r.l., 6% Agora Finance S.a, 1,34% Hessel
Michele, 1,34% Panerai Paolo Andrea, 0,45% Capolino Gabriele, 0.45% Rossi Alessandro, 0.22%
Magnaschi Pier Luigi.
Attività: la società edita le testate MF/Milano Finanza, MF Fashion e i mensili Patrimoni e Gentleman. Ha
chiuso l’esercizio 2013 con un utile ante imposte di 484 mila euro (248 mila euro al netto delle imposte).
(W) Società: Milano Finanza Service S.r.l.
Data di Costituzione: 04/09/1987
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 10.000,00
Azionisti: 75,01% Class Editori S.p.A.; 19% Marmora S.r.l., 5,09% Paolo Panerai Editore S.r.l.
Attività: la società opera nel campo dei servizi editoriali e ha chiuso l’esercizio 2013 con un risultato
positivo ante imposte di 1 mila euro.
(X) Società: Milano Finanza Servizi Editoriali S.r.l.
Data di Costituzione: 12/09/1989
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 10.400,00
Azionisti: 51% Class Editori S.p.A.; 49% Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.
Attività: la società opera nel campo dell'impaginazione editoriale. Ha chiuso l’esercizio 2013 con un utile
ante imposte di 36 mila euro (18 mila euro al netto delle imposte).
(Y) Società: MF Conference S.r.l.
Data di Costituzione: 12 luglio 1989
Sede Sociale: Milano
124
Capitale Sociale: 10.329,00
Azionisti: 51% Class Editori S.p.A.; 49% Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.
Attività: la società organizza convegni e conferenze e ha chiuso l’esercizio 2013 con un risultato positivo
ante imposte di 6 mila euro (-14 mila euro al netto delle imposte).
(Z) Società: MF Dow Jones News S.r.l.
Data di Costituzione: 23/12/2012
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 100.000,00
Azionisti: 50% Class Editori S.p.A.; 50% Dow Jones e Company Inc.
Attività: la società è stata costituita dalla joint venture al 50% di Dow Jones & Company Inc. e Class Editori
S.p.A. per la produzione e vendita di informazioni economiche finanziarie in lingua italiana, in tempo reale.
Ha chiuso l’esercizio 2013 con una perdita ante imposte di 227 mila euro (-196 mila euro al netto delle
imposte).
(A1) Società: New Satellite Radio S.r.l.
Data di Costituzione: 03/05/2005
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 10.000,00
Azionisti: 100% Class Editori S.p.A.
Attività: la società è stata acquisita nel corso dell’esercizio e ha chiuso l’esercizio 2013 con un risultato
negativo ante imposte di -7 mila euro (positivo di 1 mila euro al netto delle imposte).
(B1) Società: PMF News Editori S.p.A.
Data di Costituzione: 04/09/1987
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 156.000,00
Azionisti: 100% Class Editori S.p.A.
Attività: la controllata che opera quale agenzia di stampa quotidiana in tempo reale via satellite, ed offre
servizi nell’ambito del trading on line per gli istituti di credito ha chiuso l’esercizio 2013 con un risultato
positivo prima delle imposte di 1.931 mila euro (1.876 mila euro al netto delle imposte).
(C1) Società: Radio Classica S.r.l.
Data di Costituzione: settembre 2000
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 10.000,00
Azionisti: 99% Class Editori S.p.A.; 1% Milano Finanza Editori S.p.A.
Attività: la società è stata costituita con lo scopo di sviluppare la presenza nel settore radiofonico. La
costituzione del network nazionale è basata sullo sfruttamento di tutte le innovazioni tecnologiche
dell’emissione radio, cioè il segnale digitale via satellite e l’emissione via internet. Ha chiuso l’esercizio
2013 con un risultato di -796 mila euro (-595 mila euro al netto delle imposte).
(D1) Società: Telesia S.p.A.
Data di Costituzione: 23/11/1989
Sede Sociale: Roma
Capitale Sociale: 1.500.000,00
125
Azionisti: 75,63% Class Editori S.p.A., 11,88% Zapponini Gianalberto, 10% Euroclass Multimedia Holding
S.a, 2,5% Nucci Stefano.
Attività: la società opera nel campo della televisione out of home e ha chiuso l’esercizio 2013 con un
risultato di -73 mila euro (-82 mila euro al netto delle imposte).
(E1) Società: TV Moda S.r.l.
Data di Costituzione: 09/11/2005
Sede Sociale: Milano
Capitale Sociale: 40.000,00
Azionisti: 51% Class Editori S.p.A., 24,5% Coletti Giovanna, 24,5% Muciaccia Gianni.
Attività: la società, di produzioni televisive edita il canale omonimo, trasmesso al numero 180 della
piattaforma Sky. TV Moda dal 2005 è il canale televisivo dedicato interamente al mondo della moda italiana
e dei suoi protagonisti. Ha chiuso l’esercizio 2013 con un risultato di -510 mila euro (-370 mila euro al netto
delle imposte).
126
8
8.1
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
Immobilizzazioni materiali
La seguente tabella illustra le immobilizzazioni materiali del Gruppo Class al 31 dicembre 2011, 2012 e
2013:
Tabella 29 – Immobilizzazioni materiali del Gruppo negli ultimi tre esercizi
2013
2012
2011
costo storico
364
364
364
fondo ammortamento
(56)
(51)
(47)
valore netto
308
313
317
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
costo storico
fondo ammortamento
22.900
22.711
21.761
(20.448)
(19.833)
(18.780)
2.452
2.878
2.981
valore netto
Attrezzature industriali e commerciali
costo storico
1.641
1.641
1.641
(1.641)
(1.641)
(1.617)
-
-
24
18.274
17.639
17.400
(16.069)
(15.599)
(14.412)
2.205
2.040
2.988
-
13
421
4.965
5.244
6.731
fondo ammortamento
valore netto
Altri beni
costo storico
fondo ammortamento
valore netto
Immobilizzazioni in corso
Immobilizzazioni materiali nette
Immobili in proprietà
Nella tabella sono elencati i beni immobili dei quali il Gruppo Class ha la proprietà alla Data del Prospetto
Informativo.
Ubicazione
Destinazione
Castiglione della Pescaia (Grosseto)
Uso Foresteria
Beni immobili in uso
Nella tabella sono elencati i beni immobili dei quali il Gruppo Class ha la disponibilità alla data del Prospetto
Informativo sulla base di contratto di locazione commerciale.
127
Ubicazione
Destinazione
Milano, Gian Galeazzo 31, 1° piano
Uso Ufficio
Milano, Via Marco Burigozzo, 5
Uso Ufficio
Milano, Via Gian Galeazzo 29
Uso Ufficio
Milano,Via Marco Burigozzo 1
Uso Ufficio
New York, 7-9 East 20th
Uso Ufficio
Milano, Via Calatafimi,12
Uso Magazzino/Ufficio
Milano, Via Marco Burigozzo 8
Uso Ufficio
Milano, Via
seminterrato
8.2
Gerolamo
Borgazzi
2/a
Uso Ufficio
Milano, Via Gerolamo Borgazzi 2/a piano
rialzato
Uso ufficio
Milano, Via Gerolamo Borgazzi 2/a piano
rialzato e porzione seminterrato
Uso Ufficio
Roma, Via Santa Maria in Via 12
Uso Ufficio
Milano, Via Fatebenefratelli, 15
Foresteria
Roma, Via Cristoforo Colombo,456
Uso Ufficio
Calenzano, Via del Pratiglione
Uso Ufficio
Pordenone, Viale Dante,12
Uso Ufficio
Problematiche ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni
Alla data del Prospetto Informativo, Class non è a conoscenza di problematiche di carattere ambientale tali
da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.
128
9
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Le informazioni relative al resoconto della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo per gli esercizi
chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 con il commento (i)
sulle variazioni sostanziali intervenute nella situazione finanziaria, (ii) sui fattori che hanno influenzato il
reddito derivante dall’attività del Gruppo, (iii) sugli altri fattori che abbiano avuto ripercussioni significative
sulle attività del Gruppo, e (iv) sulle ragioni di eventuali variazioni sostanziali dei proventi netti del Gruppo,
sono ricavabili dalle Relazioni sulla gestione consolidata contenute nei bilanci consolidati relativi,
rispettivamente, agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011,
assoggettati a revisione contabile da parte delle società di revisione che hanno emesso le proprie relazioni
rispettivamente in data 4 aprile 2014, 5 aprile 2013 e 4 aprile 2012.
Le informazioni relative al resoconto della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo per i trimestri
chiusi al 31 marzo 2014 e al 31 marzo 2013 con il commento (i) sulle variazioni sostanziali intervenute nella
situazione finanziaria, (ii) sui fattori che hanno influenzato il reddito derivante dall’attività del Gruppo, (iii)
sugli altri fattori che abbiano avuto ripercussioni significative sulle attività del Gruppo, e (iv) sulle ragioni di
eventuali variazioni sostanziali dei proventi netti del Gruppo, sono ricavabili dal Resoconto intermedio di
gestione al 31 marzo 2014.
I bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e
al 31 dicembre 2011, con le relative relazioni delle società di revisione, e il resoconto intermedio di gestione
al 31 marzo 2014 sono inclusi mediante riferimento ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e
dell’articolo 28 del Regolamento (CE) 809/2004 e sono stati precedentemente pubblicati e depositati presso
la Consob, a disposizione del pubblico sul sito dell’Emittente www.classeditori.com.
9.1
Situazione finanziaria
La situazione finanziaria del Gruppo ed i principali fattori che l’hanno influenzata negli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011 sono analizzati nella Sezione Prima, Capitolo X del Prospetto Informativo e nei
rispettivi bilanci consolidati che sono a disposizione del pubblico nei luoghi sopra indicati.
9.2
Gestione Operativa
9.2.1 Informazioni riguardanti l’andamento della gestione operativa e principali fattori che hanno
avuto ripercussioni significative sul reddito
Di seguito viene descritto l’andamento della gestione operativa ed i principali fattori che hanno influenzato il
reddito derivante dall’attività del Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(in milioni di euro)
al 31.03.14
31.12.13
31.12.12
31.12.11
Ricavi
20,0
84,0
88,3
119,9
EBITDA
(1,9)
(13,5)
(16,5)
(8,4)
Dati Economici
129
EBIT
(3,4)
(25,0)
(16,5)
7,6
Risultato ante imposte
(4,4)
(28,1)
(18,1)
3,0
Risultato netto
(4,4)
(21,7)
(13,4)
6,0
Risultato attribuibile al Gruppo
(4,5)
(22,8)
(12,9)
5,6
Dati Patrimoniali
66,8
36,2
Attivo Immobilizzato netto
Patrimonio Netto Gruppo
Patrimonio netto di Terzi
Posizione finanziari Netta
54,7
7,3
61,2
40,9
48,6
75,0
(69,7)
6,9
4,5
5,1
(65,6)
(42,7)
(38,8)
66,8
Bilancio 2011
Il bilancio di Class Editori e società controllate al 31 dicembre 2011 ha chiuso con un utile ante imposte di
2,98 milioni di euro (contro una perdita di 2,9 milioni di euro dell’anno precedente); l’utile netto, dopo gli
interessi di terzi e le imposte, è stato pari a 5,6 milioni di euro (contro una perdita netta di 1,88 milioni di
euro dell’esercizio 2010).
Con riferimento al perimetro di consolidamento si segnala che, a seguito della cessione avvenuta nel corso
dell’esercizio 2011 della totalità delle quote detenute nella MF Honyvem S.p.A., pur non essendo alla fine
dell’esercizio la stessa di proprietà di Class Editori S.p.A., in ottemperanza ai principi contabili IFRS i dati
economici della società ceduta sono stati consolidati fino alla prima situazione contabile ufficiale disponibile
precedentemente alla cessione, che è avvenuta il 14 dicembre 2011.
Non disponendo di dati ufficiali a tale data, sono stati consolidati i dati riferiti a tutto il 30 settembre 2011,
periodo tra l’altro coerente con quello nel quale la Società ha esercitato il suo potere di indirizzo e controllo
sulla società ceduta, in buona parte diminuito dopo la firma del preliminare di cessione impegnativo del 10
ottobre 2011.
Con riferimento ai dati economici generali, il 2011 è stato caratterizzato da una significativa crescita dei
ricavi: i ricavi operativi diminuiscono per effetto della riduzione dei ricavi di MF Honyvem (in parte
generata dal differente periodo consolidato, 12 mesi per il 2010 e 9 mesi per il 2011). Al netto di questo
effetto, i ricavi operativi hanno registrato una lieve crescita rispetto all’anno precedente.
La crescita degli altri proventi operativi si attribuisce principalmente alla plusvalenza realizzata sulla
cessione della partecipazione in MF Honyvem, pari a 17,6 milioni di euro.
A livello complessivo le buone performance di fatturato nell’area periodici (rese possibili principalmente
all’evento speciale legato alla celebrazione dei 25 anni di Class) compensano le riduzioni registrate nelle
altre aree dove molto forte si è sentita la congiuntura sfavorevole dei mercati.
Il settore editoriale nel 2011 (ADS media mobile a novembre 2011) evidenziava cali significativi di tutte le
principali testate sul mercato, mentre i dati del mercato pubblicitario nei 12 mesi del 2011 pubblicati da
Nielsen evidenziavano un calo complessivo del 3.8%: -5,8% sui quotidiani a pagamento (pubblicità
nazionale commerciale) e - 3,7% sui periodici. Anche il mercato pubblicitario della TV faceva registrare cali
di fatturato, pari al -3,1% . Unico mezzo in crescita sul mercato era Internet (+12,3%), la cui incidenza sul
totale dei mezzi rimaneva ancora molto bassa (7%).
130
Anche in questo difficile contesto, la pubblicità raccolta dalla Casa Editrice è cresciuta significativamente
rispetto all’esercizio 2010 (+8%), il che ha consentito un recupero di quote di mercato, anche se in maniera
ancora insufficiente a rendere economica l’espansione della Casa Editrice nei nuovi settori di sviluppo, in
particolare nel settore televisivo.
Nonostante l’influenza che questi fattori hanno avuto sui margini di prodotto, i risultati della Casa Editrice
sono stati positivi soprattutto per la valorizzazione del lavoro di sviluppo compiuto nella controllata MF
Honyvem. Grazie a questa valorizzazione, a dispetto del contesto macroeconomico di arretramento e
compressione delle attività, ricavi e utili di bilancio sono stati in crescita e la posizione finanziaria netta in
netto miglioramento.
Bilancio 2012
Il bilancio di Class Editori e società controllate al 31 dicembre 2012 ha chiuso con una perdita netta, dopo gli
interessi di terzi e le imposte, pari a 12,9 milioni di euro.
Il conto economico consolidato al 31 dicembre 2012 recepisce, rispetto all’esercizio precedente, il
deconsolidamento della società MF Honyvem S.p.A., ceduta a Cerved Group S.p.A. nel mese di dicembre
2011, nonché il deconsolidamento della società Classpi S.p.A., subconcessionaria per il gruppo per la vendita
degli spazi pubblicitari, di cui è stata ceduta la quota di partecipazione del 33% ad un fondo di private equity.
In ottemperanza ai principi contabili internazionali i dati economici di Classpi sono stati consolidati fino al
momento della cessione, e cioè sino a tutto il 30 settembre 2012.
Oltre ai ricavi della società MFH per 11,6 milioni di euro, il conto economico del 2011 beneficiava di ricavi
generati dall’operazione di cessione della controllata MF Honyvem, avvenuta nel dicembre 2011, a seguito
della quale era stata iscritta una plusvalenza di 17,6 milioni di euro.
Nel 2012 sono stati invece contabilizzati ricavi per 3,2 milioni di euro derivanti dalla rivalutazione delle
quote della Società delle attività di distribuzione dei dati finanziari e della piattaforma di trading on line
destinati alla vendita, nel quadro di una operazione di cessione del 31,2% di Class Digital Service s.r.l. ad
Intesa San Paolo, nell’ambito di un programma industriale di efficienza e risparmi per i fruitori di dati
finanziari e di uso della piattaforma MF Trading.
I dati pubblicati da Nielsen per l’esercizio 2012 evidenziavano un calo complessivo del 14,3% del mercato
pubblicitario. In particolare i quotidiani segnavano una flessione del 17,6%, mentre il mercato dei periodici
faceva peggio, in discesa del 18,4%. Anche i dati del mercato pubblicitario delle TV evidenziavano con il 10,2% un sensibile regresso, mentre l’unico dato in crescita appariva quello relativo ai mezzi Internet, che
salivano del 5%, anche se il valore della raccolta di questo mezzo appariva ancora molto ridotto rispetto al
complesso del mercato (circa il 9%).
La raccolta pubblicitaria sui mezzi della Casa Editrice ha avuto nel 2012 nel suo complesso un andamento
migliore rispetto al mercato, con una riduzione nella raccolta diretta sulle testate di circa il 9%. La maggiore
contrazione contabilizzata nei ricavi pubblicitari (circa il 23%, come si vedrà in dettaglio più avanti) si deve
a due fenomeni straordinari, e cioè il deconsolidamento della concessionaria di pubblicità Classpi, che ha
determinato la mancanza nel consolidato di parte (per tre mesi) dei ricavi, e la mancanza dei ricavi per
l’evento “Class 25”, che per oltre 5 milioni di euro erano state contabilizzate nel bilancio del 2011.
I mezzi della Casa editrice che hanno risentito delle maggiori difficoltà sono stati i periodici, con oltre il 20%
di flessione nella raccolta, mentre i quotidiani, con il 6% di calo, hanno avuto un andamento nettamente
131
migliore del mercato. La pubblicità sui mezzi TV e Radio ha registrato un decremento di circa il 16%
rispetto all’anno precedente.
In controtendenza la raccolta sui mezzi Internet, che segnavano crescite superiori a quelle di mercato
(+26%).
Bilancio 2013
Il risultato netto di Class Editori e società controllate al 31 dicembre 2013 dopo il risultato della gestione
straordinaria, gli interessi di terzi e le imposte è stato pari a -22,8 milioni di euro.
Anche il 2013 è stato un anno durissimo per l’economia italiana, stretta dalla recessione, dall’instabilità
politica, dalla forte crisi del mercato pubblicitario ed in generale di quello editoriale, che si è intensificata
almeno fino all’ultimo trimestre dell’anno, anche a causa dei ritardi sulle manovre di sviluppo, e della
carenza di liquidità che dal sistema bancario si è trasmessa al settore privato.
La conseguenza più immediata e diretta della crisi è stata, come negli ultimi anni, una contrazione degli
investimenti pubblicitari da parte delle imprese.
Nel 2013 il contesto di riferimento ha subito cali considerevoli di fatturato. I dati pubblicati dalla Nielsen
per il 2013 evidenziano una contrazione complessiva del mercato pubblicitario del 12,4%, che si somma a
quella del 14,3% del 2012 e a quella degli anni precedenti.
In questo contesto, la raccolta pubblicitaria sui mezzi della Casa Editrice ha avuto nel suo complesso un
andamento meno negativo rispetto al mercato, con una riduzione, a perimetro omogeneo di consolidamento
dell’8,3%.
Nel dettaglio, i periodici hanno segnato una flessione nei ricavi pubblicitari di circa il 16,4%, i quotidiani
dell’8,4%, e la pubblicità sui mezzi TV del 2,7% . La raccolta internet è cresciuta del 13,4%.
Le diffusioni medie nel 2013 hanno subito, come tutto il mercato, cali significativi, con una conseguente
riduzione dei costi di produzione: Milano Finanza ha avuto una diffusione media (dati ADS) di 76 mila
copie, contro le 89 mila del 2012; Class ha avuto una diffusione media di 78 mila copie (86,5 mila nel 2012)
e Capital ha invece tenuto la diffusione media (72 mila copie nel 2013 contro le 72 mila nel 2012).
In netta controtendenza invece i dati di traffico internet: alla fine del quarto trimestre del 2013 il traffico sui
siti web della Casa Editrice ha segnato un ulteriore balzo, raggiungendo a dicembre 2013, 988 mila utenti
unici mensili, con una crescita del 95,6% su base annua, in un panorama segnato invece dalla contrazione a
due cifre del principale competitor (fonte AudiWeb). Da metà dicembre il sito di Milano Finanza si presenta
in una veste completamente rinnovata, che offre ora un layout ottimizzato anche per i tablet e i dispositivi
touch e con ancora più informazioni.
Accanto alla crescita della fruizione delle informazioni attraverso internet, anche attraverso i siti mobile
ottimizzati per smartphone sviluppati dalla Casa Editrice, prosegue la strategia di posizionamento nel mondo
delle applicazioni per smartphone e tablet e sulle principali piattaforme di social networking. In particolare
MF-Milano Finanza e Italia Oggi hanno esteso la loro presenza anche ai dispositivi Windows 8 aggiungendo
allo sfogliatore dell’edizione cartacea presente per tutte le principali piattaforme (iPad, Android e Kindle)
anche le applicazioni Panorama del Nuovo Windows 8.1. I lettori possono inoltre seguire in tempo reale le
notizie sul proprio smartphone attraverso il sito mobile di Milano Finanza, consultabile da ogni piattaforma
operativa.
132
Anche se i segnali delle attività sul digitale sono incoraggianti, nel contesto della perdurante debolezza del
mercato, la Casa Editrice ha avviato un piano di contenimento dei costi che ha riguardato ogni area di spesa
e tutti i settori di attività.
Molte delle misure di contenimento dei costi poste in essere sono state attivate nel corso dell’esercizio
appena concluso, ed i loro effetti sono andati a regime nel corso del secondo semestre.
Tra le manovre attuate, oltre quelle sul personale, si segnalano:
•
•
•
•
•
riduzioni nei costi editoriali e industriali (in particolare carta e stampa), derivanti da maggiori vendite
on line e dall’ottimizzazione dei formati e dei centri stampa;
ottimizzazione dei costi delle piattaforme tecnologiche legate alle aree di servizi finanziari;
riduzione nelle spese commerciali, con rinegoziazione dei costi e un progressivo contenimento delle
provvigioni e commissioni pagate;
riduzione delle spese generali, con tagli e contenimenti a tutti i livelli possibili;
un’attività, resa in particolare più forte e stringente nel corso del secondo semestre, per un controllo
costante delle foliazioni e dei costi dei periodici, calibrati per ogni numero in uscita sui ricavi raccolti in
modo da non dover chiudere testate.
Nel corso del 2013 è stato avviato, per molte società del Gruppo, un progressivo utilizzo degli
ammortizzatori sociali, con l’utilizzo dei Contratti di Solidarietà e, in casi eccezionali, della Cassa
Integrazione Guadagni Straordinaria.
Di seguito si riportano i prospetti relativi all’andamento del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2013, 2012 e 2011 e per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014.
Bilancio Consolidato
Trimestrale
(in milioni di euro)
al 31.03.14
31.12.13
31.12.12
31.12.11
EBITDA
(1,9)
(13,5)
(16,5)
(8,4)
Amm. Imm. Immateriali
(0,7)
(2,1)
(1,2)
(1,4)
Amm. Imm. Materiali
(0,4)
(1,5)
(1,8)
(2,2)
Accantonamento a fondi svalutazione
(0,3)
(1,2)
(1,8)
(1,0)
Svalutazione
indefinita
assets
a
vita
utile
-
(3,4)
-
-
Proventi (Oneri) gestione straordinaria
(0,1)
(3,3)
4,8
20,6
Risultato Operativo EBIT
(3,4)
(25,0)
(16,5)
7,6
0,2
1,1
1,3
0,4
Oneri Finanziari
(1,2)
(4,2)
(2,9)
(5,0)
Risultato prima delle imposte
(4,4)
(28,1)
(18,1)
3,0
-
6,4
4,7
3,0
Risultato netto
(4,4)
(21,7)
(13,4)
6,0
Risultato attribuibile a terzi
(0,1)
(1,1)
0,5
(0,4)
Risultato attribuibile al Gruppo
(4,5)
(22,8)
(12,9)
5,6
Proventi finanziari
Imposte sul reddito
Relazione Trimestrale al 31 marzo 2014
133
Le principali voci di conto economico che hanno contribuito al risultato operativo al 31 marzo 2014 possono
essere sintetizzate come segue:
- i ricavi del trimestre sono pari a 20,03 milioni di euro contro i 19,66 milioni di euro del primo trimestre
2013, con un incremento dell’1,9%;
- i costi operativi del trimestre sono in calo del 2,2% rispetto allo stesso periodo del 2013 e sono stati pari a
21,96 milioni di euro, contro i 22,45 milioni di euro del primo trimestre 2013;
- il margine operativo lordo (Ebitda), inteso come differenza tra valore e costi della produzione prima degli
ammortamenti, dei proventi straordinari e degli oneri finanziari, è pari a -1,93 milioni di euro, contro i 2,78 milioni del primo trimestre 2013;
- il risultato della gestione straordinaria è negativo per 94 mila euro, contro i -180 mila euro del 31 marzo
2013;
- gli ammortamenti e le svalutazioni sono stati complessivamente pari a 1,34 milioni di euro, contro 0,85
milioni di euro dei primi tre mesi del precedente esercizio;
- gli oneri finanziari netti sono passati da 0,59 milioni di euro al 31 marzo 2013 a 1,02 milioni di euro al 31
marzo 2014, per il maggior indebitamento netto e per il rialzo dei tassi di interesse;
- il risultato netto di gruppo del trimestre, per effetto di maggiori ammortamenti e oneri finanziari, è
negativo per 4,54 milioni di euro contro i - 4,30 milioni dello stesso periodo del 2013.
Con riferimento al perimetro di consolidamento si segnala che, in data 24 gennaio 2014, è stato perfezionato
l’acquisto del 100% delle quote della società Aldebaran S.r.l., titolare delle tecnologie e delle attività inerenti
la realizzazione e lo sviluppo del canale outdoor TV Moby, realizzato per bus, tram e treni del metro,
strategico e di fondamentale importanza per la controllata Telesia e per la crescita del business nel mondo
della TV fuori casa ed in generale nel settore digitale.
La raccolta pubblicitaria sui mezzi della Casa editrice ha avuto nel suo complesso una flessione, a pari
perimetro di consolidamento, del 5%.
Per ciò che concerne le diffusioni, Class registra nel trimestre una diffusione media di circa 61 mila copie (78
mila la media del 2013), Capital di 62 mila copie (72 mila la media del 2013) e Milano Finanza di 72 mila
copie (76 mila la media del 2013).
9.2.2
Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette
Le variazioni delle vendite sono state analizzate nella Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1 del
Prospetto Informativo cui si fa rinvio.
9.2.3
Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica.
Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 e fino alla data del presente Prospetto Informativo,
l’attività del Gruppo è stata influenzata esclusivamente da fattori economici, relativi all’andamento dei
mercati di riferimento.
134
10 RISORSE FINANZIARIE
I dati patrimoniali finanziari e le informazioni riguardanti le risorse finanziarie del Gruppo, le fonti, gli
impieghi e i flussi di cassa, nonché il fabbisogno finanziario e la struttura di finanziamento al 31 dicembre
2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 sono presentati nei bilanci consolidati relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, assoggettati a revisione contabile da
parte delle società di revisione che hanno emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 4 aprile 2014, 5
aprile 2013 e 4 aprile 2012.
Nel presente Capitolo si analizza la situazione finanziaria del Gruppo Class. Si rimanda, inoltre, ai bilanci
consolidati del Gruppo Class per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, al 31 dicembre 2012 e al 31
dicembre 2013 per ulteriori informazioni.
Sebbene i bilanci consolidati degli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012
e al 31 dicembre 2011, con le relative relazioni delle società di revisione, e il resoconto intermedio di
gestione al 31 marzo 2014 siano inclusi mediante riferimento ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva
2003/71/CE e dell’articolo 28 del Regolamento (CE) 809/2004, si riportano di seguito le principali
informazioni relative alle risorse finanziarie del Gruppo.
Per comodità di consultazione dei bilanci consolidati incorporati per riferimento nel Prospetto Informativo,
di seguito si riporta l’indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.
Resoconto Intermedio
Consolidato
Bilancio Consolidato
al 31.03.14
31.12.13
31.12.12 (1)
31.12.11
Posizione finanziaria netta
7
77
66
67
Rendiconto finanziario
n.d
42
38
39
(1) I dati economici al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.
10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente (a breve e lungo termine)
L’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 è
esposto nella seguente tabella:
(in milioni di euro)
al 31.03.14
31.12.13
31.12.12
31.12.11
0
0
0
0
Debiti e passività non correnti finanziarie
(5,8)
(6,7)
(1,3)
(1,1)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO NON
CORRENTE
(5,8)
(6,7)
(1,3)
(1,1)
(81,3)
(81,7)
(83,5)
(68,5)
0
0
5,0
0
Crediti Finanziari
9,5
10,8
21,1
11,4
Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti
7,9
12,0
16,0
19,4
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CORRENTE
(63,9)
(58,9)
(41,4)
(37,7)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
COMPLESSIVO
(69,7)
(65,6)
(42,7)
(38,8)
Attività finanziarie non correnti
Debiti e passività correnti finanziarie
Titoli
135
La posizione finanziaria netta della Casa Editrice evidenziata nel Prospetto Informativo presenta alla data del
31 marzo 2014 un indebitamento netto complessivo di 69,7 milioni di euro rispetto a 65,6 milioni di euro al
31 dicembre 2013.
L’incremento si attribuisce principalmente ai risultati di periodo e al peggioramento delle condizioni di tasso
di interesse applicate dal sistema bancario rispetto ai primi mesi del 2013. Nell’ambito dei debiti finanziari a
medio lungo termine sono inclusi un finanziamento agevolato a lungo termine contratto con UBI con
scadenza 2015 ed un finanziamento con Mediocredito anch’esso con scadenza 2015. È altresì inclusa per la
parte a lungo termine la quota di mutuo di 6 milioni di euro contratta nel 2013 con Banca Popolare
dell’Emilia Romagna. I debiti finanziari correnti includono, oltre alle linee di cassa e conto corrente, i
finanziamenti stand-by e la linea di finanziamento di denaro caldo. Le disponibilità sono impiegate in un
conto di liquidità.
La posizione finanziaria netta della Casa Editrice sopra evidenziata presentava alla data del 31 dicembre
2013 un indebitamento netto pari a 65,6 milioni di euro, contro i 42,7 milioni al 31 dicembre 2012. Il
peggioramento di 22,9 milioni di euro si deve principalmente ai risultati negativi del periodo e, per la
differenza, all’allungamento nelle condizioni medie di incasso.
Nell’ambito dei debiti finanziari a medio lungo termine sono inclusi le quote a lungo termine di due
finanziamenti agevolati contratti da Class Editori e PMF News Editori originariamente con Centrobanca (ora
UBI Banca), con scadenza 2015, un finanziamento con Unicredit (ex Mediocredito Centrale), contratto da
PMF News Editori, anch’esso con scadenza 2015, nonché la quota a lungo termine di un finanziamento
contratto dalla controllata Assinform con Banca Carige, con scadenza 2017.
I debiti finanziari correnti includono, oltre alle linee di cassa e conto corrente, i finanziamenti stand-by e
linee di finanziamento di denaro caldo. E’ altresì incluso un mutuo di 3 anni per 6 milioni di euro contratto
con la Banca Popolare dell’Emilia Romagna, che ha rifinanziato nel 2013 linee di breve termine per lo stesso
importo.
Al 31 marzo 2014 il Gruppo evidenzia debiti e passività correnti finanziarie per complessivi 81,3 milioni di
euro, composti principalmente da finanziamenti stand-by e linee di finanziamento di denaro caldo, oltre a
linee di cassa e conto corrente.
Con riferimento, infine, alle linee di fido messe a disposizione dalle istituzioni finanziarie alle varie società
del Gruppo, si segnala che al 31 marzo 2014 le stesse ammontavano ad Euro 89,8 milioni, utilizzate per Euro
85,7 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo il grado di utilizzo degli affidamenti del Gruppo si
conferma in linea con il dato al 31 marzo 2014 e pari a circa il 95%.
(in milioni di euro)
Concesse
utilizzate
Class Editori S.p.A.
74,8
71,9
Società controllate
15,0
13,8
Il mercato finanziario e la crisi di liquidità che dalle banche si è trasferita al settore privato rendono
sicuramente più difficili i rinnovi di linee bancarie, commerciali e finanziarie, anche se al momento queste
sono state quasi interamente rinnovate alla Casa Editrice.
Alla Data del Prospetto Informativo, infatti, la Casa Editrice ha già ottenuto il rinnovo di circa il 95% delle
136
proprie linee di credito a revoca o in scadenza, fino al 31 dicembre 2015; i rinnovi sono stati concessi alle
condizioni originariamente pattuite fatto salvo ove diversamente specificato di seguito.
Si riporta di seguito il dettaglio degli affidamenti in essere al 31 marzo 2014 relativi al Gruppo, con
indicazione della tipologia del finanziamento, dell’ammontare, della scadenza originaria prevista e della
scadenza accordata sulla base delle ultime negoziazioni bilaterali tra la Casa Editrice e gli istituti finanziari
coinvolti. Si precisa che, per i periodi di riferimento, e fino al rinnovo/conferma di ciascun affidamento non
si sono verificati inadempimenti dei relativi contratti (trattandosi di affidamenti non ancora scaduti o previsti
“a revoca”).
Banca
Tipologia Linea
Banca Popolare di
Sondrio
Stand By - Linee
Committed 18 mesi
Apertura di credito in c/c
Totale Banca Popolare di
Sondrio
Monte dei Paschi di
Siena*
Stand By - Linee
Committed 18 mesi
Apertura di credito in c/c
Totale Monte dei Paschi
di Siena
Banco di Sardegna
Apertura di credito in c/c
Totale Banco di Sardegna
Banca Nazionale del
Lavoro
Stand By - Linee
Committed 18 mesi
Apertura di credito in c/c
Apertura di credito in c/c
Totale Banca Nazionale
del Lavoro
Banca Popolare di
Vicenza
Banca Intesa Sanpaolo
Mutuo non ipotecario a
breve termine
Apertura di credito in c/c
Totale Banca Popolare di
Vicenza
Denaro Caldo (linea "Hot
money")
Apertura di credito in c/c
Totale Banca Intesa
Sanpaolo
Banco Popolare
Denaro Caldo (linea "Hot
money")
Apertura di credito in c/c
Totale Banco Popolare
Unicredit
Denaro Caldo (linea "Hot
money")
Apertura di credito in c/c
Fiananziamenti agevolati
Totale Unicredit
Banca Popolare
dell'Emilia Romagna
Apertura di credito in c/c
Mutuo
Totale Banca Popolare
Importo
Scadenza originaria
Nuova Scadenza
15,0
17/07/2014
31/12/2015
2,5
a revoca
31/12/2015
10,0
18/09/2014
18 mesi da Aucap
3,5
a revoca
18 mesi da Aucap
0,1
0,1
a revoca
a revoca
3,0
30/06/2014
31/12/2015
7,5
0,5
a revoca
30/06/2014
31/12/2015
31/12/2015
6,0
27/05/2014
31/12/2015
1,5
a revoca
31/12/2015
5,0
a revoca
31/12/2015
2,8
a revoca
31/12/2015
6,0
a revoca
31/12/2015
3,6
9,6
a revoca
31/12/2015
1,3
a revoca
31/12/2015
1,4
0,5
3,1
a revoca
30/06/2015
31/12/2015
30/06/2015
3,5
6,0
9,5
a revoca
08/08/2016
31/12/2015
08/08/2016
17,5
13,5
11,0
7,5
7,8
137
dell'Emilia Romagna
Cariparma
Apertura di credito in c/c
Anticipo Fatture
Totale Cariparma
0,4
1,4
1,8
a revoca
a revoca
31/12/2015
31/12/2015
2,8
a revoca
31/12/2015
0,1
31/12/2015
31/12/2015
UBI
Apertura di credito in c/c
Fiananziamenti agevolati Centrobanca
Fiananziamenti agevolati Centrobanca
Totale UBI
0,2
30/06/2015
30/06/2015
Carige**
Apertura di credito in c/c
Mutuo
Totale Carige
1,8
0,6
2,3
a revoca
30/06/2017
31/12/2015
30/06/2017
Banca Popolare di
Milano
Apertura di credito in c/c
Apertura di credito in c/c
Apertura di credito in c/c
Totale Banca Popolare di
Milano
1,0
1,0
0,5
28/02/2014
31/07/2014
31/12/2015
scaduta
in scadenza
31/12/2015
Apertura di credito in c/c
Apertura di credito in c/c
Totale Credito Emiliano
0,4
0,0
0,4
Scaduto
Scaduto
Rimborso con piano di rientro
Rimborso con piano di rientro
Apertura di credito in c/c
Totale Credito
Valtellinese
0,1
a revoca
a revoca
Credito Emiliano
Credito Valtellinese
TOTALE AFFIDAMENTI
3,0
2,5
0,1
89,8
* Il rinnovo è stato concesso alle condizioni originarie, fatto salvo per l’inserimento dei seguenti covenant/negative pledge/event of
default: (i) non siano concessi pegni, ipoteche o altre garanzie; (ii) non siano distribuiti dividendi; (iii) non sia contratto ulteriore
indebitamento finanziario; (iv) non sia dichiarata l’insolvenza o la liquidazione o lo scioglimento della società finanziata; (v) non si
verifichi un cambio di controllo.
** Il rinnovo è stato concesso alle condizioni originarie, fatto salvo per l’inserimento dei seguenti covenant/event of default: (i) non
divenga esigibile e non sia pagato entro 30 giorni dalla richiesta ulteriore debito finanziario/commerciale superiore,
cumulativamente, a Euro 2 milioni; (ii) non sia dichiarata l’insolvenza o la liquidazione o lo scioglimento della società finanziata;
(iii) non si verifichi un cambio di controllo; (iv) non siano perfezionate operazioni straordinarie.
Le linee di credito disponibili da parte del Gruppo al 31 marzo 2014 sono esposte nella tabella di seguito:
Breve Termine
Quota non
corrente
Quota corrente
(oltre il
(entro il 31/12/2014)
31/12/2014)
Linee di cassa e
commerciali
Finanziamenti Stand
By
4,4
Medio Lungo Termine
Totale
Quota non
corrente
Quota corrente
(oltre il
(entro il 31/12/2014)
31/12/2014)
31,9
36,2
28,0
28,0
138
Mutuo non ipotecario
a breve termine
6,0
6,0
Denaro caldo
12,3
12,3
Mutui
0,2
6,4
6,6
Finanziamenti
agevolati
0,4
0,2
0,7
0,6
6,7
89,8
Totale
4,4
78,1
I finanziamenti in essere non prevedono il rispetto di covenant finanziari da parte della società finanziata, né
particolari impegni, c.d. negative pledge o event of default, fatto salvo per quanto di seguito specificato:
a)
Banca Intesa – Linea credito c.d. “denaro caldo” per Euro 5 milioni (12 aprile 2014) - Il contratto
prevede fra gli event of default (dai quali potrebbe derivare, a seconda dei casi, la risoluzione del
contratto o la decadenza dal beneficio del termine o il diritto di recesso da parte della Banca): (i)
elevazione di protesti e azioni esecutive; (ii) istanza per procedure concorsuali o di liquidazione della
società; (iii) eventi tali da pregiudicare la situazione economica, finanziaria e patrimoniale del
soggetto finanziato; (iv) inadempimento degli obblighi di pagamento periodico degli interessi;
b) Carige – Mutuo – residuo capitale Euro 600 migliaia (28 giugno 2012) - Il contratto prevede fra gli
event of default (dai quali potrebbe derivare, a seconda dei casi, la risoluzione del contratto o la
decadenza dal beneficio del termine o il diritto di recesso da parte della Banca) come integrati a
seguito del rinnovo; (i) insolvenza della società; (ii) istanza per procedure concorsuali o di
liquidazione della società; (iii) eventi tali da pregiudicare la situazione economica, finanziaria e
patrimoniale del soggetto finanziato; (iv) inadempimento degli obblighi di pagamento; (v) mancata
corresponsione a qualsiasi autorità competente di quanto dovuto a titolo di tasse, imposte, tributi; (vi)
esigibilità e mancato pagamento entro 30 giorni dalla richiesta di ulteriore debito finanziario
/commerciale per un valore cumulato superiore a Euro 2 milioni; (vii) cambio di controllo; (viii)
perfezionamento di operazioni straordinarie;
c)
Banca Popolare Emilia Romagna – Mutuo per Euro 6 milioni (8 agosto 2013) - Il contratto prevede
fra gli event of default (dai quali potrebbe derivare, a seconda dei casi, la risoluzione del contratto o
la decadenza dal beneficio del termine o il diritto di recesso da parte della Banca): (i) elevazione di
protesti o compimento di atti che diminuiscano la consistenza patrimoniale/economica/finanziaria
della società; (ii) inadempimento degli obblighi di pagamento. E’ inoltre previsto che la società
finanziata non possa deliberare la costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare né
stipulare finanziamenti destinati ad uno specifico affare, senza il preventivo consenso della banca;
d) Banca Popolare di Sondrio – finanziamento “Stand-by” per Euro 15 milioni (18 gennaio 2013) - Il
contratto prevede fra gli event of default (dai quali potrebbe derivare, a seconda dei casi, la
risoluzione del contratto o la decadenza dal beneficio del termine o il diritto di recesso da parte della
Banca): (i) elevazione di protesti, concessione di sequestri o decreti ingiuntivi con formula esecutiva
per minimo 200.000 Euro; (ii) istanza per procedure concorsuali o di liquidazione della società; (iii)
eventi tali da pregiudicare la situazione economica, finanziaria e patrimoniale del soggetto
finanziato; (iv) mancata integrale esecuzione di qualsiasi obbligazione creditizia o finanziaria da
parte della società finanziata; (v) variazione significativa dei soggetti che controllano la società
finanziata senza il parere favorevole della Banca;
139
e) Mediocredito Centrale – Finanziamento – residuo capitale Euro 500 migliaia (23 novembre 2005) Il contratto prevede fra gli event of default (dai quali potrebbe derivare, a seconda dei casi, la
risoluzione del contratto o la decadenza dal beneficio del termine o il diritto di recesso da parte della
Banca): (i) insolvenza della società; (ii) istanza per procedure concorsuali o di liquidazione della
società; (iii) eventi tali da pregiudicare la situazione economica, finanziaria e patrimoniale del
soggetto finanziato; (iv) inadempimento degli obblighi di pagamento verso la banca MCC o altre
banche che sia sanzionato con la risoluzione del relativo contratto; (v) modifica assetto societario o
giuridico/amministrativo (mediante fusione, scissione et similia). E’ inoltre previsto che la società
finanziata non possa (i) modificare sostanzialmente il proprio oggetto sociale; (ii) assumere debiti a
medio/lungo termine tali da alterare la propria situazione patrimoniale/economica/finanziaria, senza
il consenso della banca; (iii) alienare azienda o rami d’azienda tali da alterare la propria situazione
patrimoniale/economica/finanziaria, senza il consenso della banca;
f) Monte dei Paschi di Siena - finanziamento “Stand-by” per Euro 10 milioni (2 aprile 2013) - Il
contratto prevede fra gli event of default (dai quali potrebbe derivare, a seconda dei casi, la
risoluzione del contratto o la decadenza dal beneficio del termine o il diritto di recesso da parte della
Banca), come integrati a seguito del rinnovo: (i) inizio di procedure eseutive o sequestri di beni; (ii)
inadempimento degli obblighi di pagamento verso la banca; (iii) eventi tali da pregiudicare la
situazione economica, finanziaria e patrimoniale del soggetto finanziato; (iv) inadempimento degli
obblighi di pagamento verso altre banche; (v) cambio di controllo. E’ inoltre previsto che la società
finanziata non possa concedere garanzie reali o personali di terzi per finanziamenti concessi da altre
banche (salvo previa estensione della garanzia a MPS), che non siano distribuiti dividendi e che non
sia contratto ulteriore indebitamento finanziario..
Per ulteriori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1 del Prospetto Informativo.
10.2 Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente
Nella seguente tabella è riportato il rendiconto finanziario del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2013, 2012 e 2011.
2013
2012
2011
(22,8)
(12,9)
5,6
3,6
3,0
3,6
Autofinanziamento
(19,2)
(9,9)
9,2
Variazione rimanenze
(1,0)
2,1
0,1
Variazione crediti commerciali
(7,1)
25,3
(23,7)
Variazione debiti commerciali
12,1
--
1,5
Variazione altri crediti
15,6
(13,0)
(3,4)
(migliaia di euro)
ATTIVITA’ D’ESERCIZIO
Utile/(perdita) netto del periodo
Rettifiche:
- Ammortamenti
Variazione altri debiti
3,7
(7,3)
(4,3)
Variazione crediti/debiti tributari
(6,0)
(6,4)
(6,3)
Flusso monetario dell’attività di esercizio (A)
(1,9)
(9,2)
(26,9)
(11,3)
(4,8)
34,5
ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO
Variazione immobilizzazioni immateriali
140
Variazione immobilizzazioni materiali
Variazione di partecipazioni
Flusso monetario dell’attività di investimento (B)
(1,3)
(0,3)
(2,2)
2,5
(4,0)
0,8
(10,1)
(9,1)
33,1
3,6
15,1
12,3
(0,7)
0,5
(0,3)
0,8
--
(0,3)
ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO
Variazione debiti vs. banche ed enti finanziatori
Variazione Fondi Rischi
Variazione Trattamento di Fine Rapporto
Distribuzione utili
--
--
--
(3,0)
4,7
(0,2)
Variazione Patrimonio Netto di competenza di terzi
2,3
(0,5)
(4,3)
Flusso di cassa attività di finanziamento (C)
3,0
19,8
7,2
Variazione delle disponibilità liquide (A) + (B) + (C)
(9,0)
1,5
13,4
Disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio
20,9
19,4
6,0
Disponibilità liquide alla fine dell’esercizio
11,9
20,9
19,4
Variazione riserve e poste di patrimonio netto
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura finanziamento
Il fabbisogno finanziario della Casa Editrice dipende principalmente dalla necessità di riequilibrare il capitale
circolante netto, riducendo l’attuale esposizione dei debiti scaduti verso fornitori e quella che sarà
prevedibilmente generata nei prossimi mesi dalla gestione corrente, e dalla necessità di realizzare gli
investimenti indispensabili per riportare la gestione in condizioni di efficienza ed economicità. Le linee
bancarie, essendo state per circa il 95% ad oggi confermate, non dovrebbero subire particolari variazioni, con
una struttura del finanziamento verso terzi nella sostanza immutata.
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
Relativamente alle risorse finanziarie in essere alla data del 31 marzo 2014 non vi sono limitazioni all’uso
delle stesse.
10.5 Fonti previste di finanziamento
L’aumento di capitale necessario a coprire i fabbisogni di cui sopra, e l’effettiva realizzazione del Piano nel
periodo 2013-2018, e quindi i flussi di cassa che saranno generati dalla gestione corrente, sono le principali
fonti di finanziamento del Gruppo, e condizione indispensabile per dare continuità ed efficacia all’attività
aziendale.
141
11 RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI, LICENZE
11.1 Ricerca e sviluppo
Nel corso dei tre esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013 l’Emittente non ha effettuato significativi
investimenti in attività di ricerca e sviluppo.
11.2 Proprietà intellettuale
L’Emittente ritiene che i diritti d’autore, i marchi, le banche dati, i nomi a dominio, il know how ed altri
simili diritti di proprietà intellettuale di cui è titolare siano importanti per lo svolgimento della propria
attività. L’Emittente tutela i diritti di proprietà intellettuale di cui è titolare facendo affidamento (i) sulla
registrazione, ove applicabile, dei diritti di privativa nei paesi in cui opera, nonché negli altri principali
mercati mondiali, concordemente con la normativa di settore, (ii) su accordi di riservatezza e/o licenza con i
propri fornitori e partner commerciali, (iii) mediante diffide verso i terzi che abusivamente utilizzano segni
distintivi analoghi.
11.2.1 Marchi
Nello svolgimento della propria attività, la Casa Editrice utilizza numerosi marchi, registrati a livello
nazionale, comunitario e internazionale, di cui ha la titolarità. Di seguito si indicano i principali marchi con i
quali sono commercializzati i prodotti e servizi del Gruppo:
Marchio Istituzionale: Class
Divisione Quotidiani: MF, Milano Finanza, MF Fashion,
Divisione Periodici: Capital, Class, Gentleman, Ladies&Gentleman, Madame Class, Case&Country, MF
Gentleman, TuttoFinanza, MF Magazine For Fashion, MF Magazine For Living, Class Eccellenza Italia,
Divisione Digitale: Class News, Class Life, Meteo Class, The Weather Class, Class TV moda, Class TV
MSNBC, MF/DOWJONES NEWS, TELESIA, Radio Class, Radio Classica, CAMPUS WEB.
Divisione Servizi professionali: Salone dello Studente e Lavoro.
L’attività della Casa Editrice non dipende da marchi di proprietà di terzi, fatta eccezione per quanto indicato
alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.4 con riferimento all’utilizzo dei marchi CNBC e Dow Jones.
Con riferimento al marchio Capital, si segnala che la controllata Country Class Editori S.r.l. è divenuta
titolare dei diritti sulla testata per l’Italia a seguito dell’acquisto nell’ottobre del 2005 del relativo ramo
d’azienda da RCS. I diritti sulla testata “Capital” per l‘Italia originariamente appartenevano all’editore
tedesco G+J Intenational Magazines Gmbh (“G+J”) che nel 1979 li aveva ceduti a RCS. Il contratto Fra
RCS e G+J nel quale Country Class è subentrata a seguito dell’acquisto del ramo d’azienda da RCS prevede
che la società sia obbligata a retrocedere a G+J, senza corrispettivo, la titolarità della testata Capital e dei
relativi marchi per l’Italia esclusivamente nel caso di interruzione della pubblicazione della rivista o di
cambio del titolo della stessa.
11.2.2 Brevetti
Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono brevetti di proprietà del Gruppo né il Gruppo utilizza
brevetti di proprietà di terzi.
142
11.2.3 Nomi di dominio
L’Emittente è titolare del nome a dominio “classeditori.com” e “classeditori.it”, che individua il proprio sito
internet, oltre che di vari altri domini con estensione nazionale e internazionale, strumentali alle proprie
attività, quali, fra i principali:
•
www.milanofinanza.it;
•
www.classmeteo.it;
•
www.classlife.it;
•
www.mffashion.com;
•
www.mfiu.it;
•
www.gfmag.com;
•
www.radioclassica.fm;
•
www.fashionsummit.it;
•
www.classpubblicita.it;
•
www.guidediclass.classlife.it;
•
www.classcnbc.it.
Si segnala, inoltre, che la società partecipata Italia Oggi Editori - Erinne S.r.l. è titolare del nome di dominio
www.italiaoggi.it che individua il sito internet della testata di cui l’Emittente cura la gestione editoriale ai
sensi degli accordi in essere con la partecipata (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo 19,
Paragrafo 19.1.2 del Prospetto Informativo).
143
12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo
Il contesto macroeconomico italiano è stato caratterizzato negli ultimi anni da una importante fase recessiva,
iniziata nel 2008 e proseguita sino al 2013, anno in cui è stata registrata una riduzione del PIL rispetto al
2012 dell’1,9%68. Nel 2014 si prevede un aumento del PIL italiano pari allo 0,6% in termini reali, seguito da
una crescita dell’1,0% nel 2015 e dell’1,4% nel 201669
L’andamento recessivo dell’economia degli ultimi anni si è riflesso in un drastico calo degli investimenti
pubblicitari, che solo nel 2013 è stato pari al 12%70 circa rispetto al 2012. Le fonti esterne prese in
considerazione indicano invece il 2014 come anno di transizione e di inversione del trend negativo degli
scorsi anni, in cui gli investimenti pubblicitari torneranno a crescere dopo tre anni consecutivi di contrazione.
Nel dettaglio, per il centro media WPP plc, la crescita prevista per il 2014 è pari al 2,6%, mentre
PriceWaterhouseCoopers nel suo documento annuale contenente le stime della pubblicità, stima il mercato
pubblicitario di riferimento in aumento dal 2014 al 2017 rispettivamente del 3,55%, 3,9%, 4,5% e 4,1%.
Tuttavia, nel primo quadrimestre 2014 gli investimenti pubblicitari hanno mostrato un calo del 3,6%71
rispetto al corrispondente periodo 2013.
Nel settore delle testate finanziarie, che sono destinate a segmenti di mercato specifici, la spesa per
investimenti pubblicitari si ritiene sia più fortemente amplificata dalla crescita dell’economia (settori della
finanza, della moda e del lusso) e dall’andamento dei mercati finanziari, misurata anche in termini di nuove
IPO. In particolare, si prevedono per il 2014 dalle 25 alle 30 nuove IPO in borsa, con un cambio di tendenza
importante contro le 7 IPO nel 2009, le 10 nel 2010, le 9 nel 2011, le 6 nel 2012 e le 18 nel 201372. Una
maggiore attività sarà anche legata all’EXPO 2015 e al profilo internazionale delle testate del gruppo
(testimoniato dal successo nel 2012 e 2013 dei numeri speciali MF International su Cina, Brasile, Emirati,
Russia e da altre iniziative).
Così come il mercato della pubblicità, anche il mercato delle diffusioni di quotidiani e periodici ha subito
negli ultimi anni un andamento negativo, solo in parte compensato dalla crescita delle copie digitali. Tale
andamento sembra essere confermato anche dai dati relativi ai primi mesi del 2014: nel primo quadrimestre
2014 è stato registrato un calo del 12% e del 9% della diffusione media di quotidiani e settimanali rispetto al
medesimo periodo del 2013, mentre per i mensili la diffusione media nel primo trimestre 2014 è stata
inferiore del 8% rispetto ai primi tre mesi del 201373.
In merito all'andamento gestionale del Gruppo dal 31 marzo 2014 alla Data del Prospetto Informativo si
evidenzia quanto segue.
Il mercato della raccolta pubblicitaria ha evidenziato un andamento debole nei mesi di aprile e maggio 2014
ed una successiva ripresa a giugno74, favorita per la Casa Editrice anche dalla nuova versione del magazine
Ladies e dalle iniziative speciali per i 25 anni di MF.
Gli altri ricavi del Gruppo hanno mostrato un andamento costante rispetto ai mesi precedenti ed in linea col
68
Fonte: Istat, “Le Prospettive per l’Economia Italiana nel 2014-2016”, maggio 2014
69
Fonte: Istat, “Le Prospettive per l’Economia Italiana nel 2014-2016”, maggio 2014
70
Fonte: Elaborazioni del management su Dati Nielsen 2013
71
Fonte: Elaborazioni del management su Dati Nielsen 2014
72
Fonte: Studio Investment Banking Banca IMI, gennaio 2014
73
Fonte: Elaborazioni del management su Dati ADS
74
Fonte: Elaborazioni del management.
144
Piano. Sul fronte dei costi prosegue il trend di contenimento degli stessi a seguito dei tagli dei volumi di
produzione e delle ottimizzazioni delle risorse, segnando un leggero ma costante miglioramento rispetto al
Piano.
Non si apprezzano quindi al momento scostamenti significativi rispetto ai dati previsionali del Piano
Strategico. Sarà comunque possibile valutare più precisamente tali effetti ed eventuali scostamenti, solo a
seguito della consuntivazione dei conti in sede di stesura del bilancio semestrale del Gruppo.
12.2 Informazioni su tendenze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
Fatto salvo per quanto riportato in altre parti del Prospetto Informativo e, in particolare, nella Sezione Prima,
Capitolo IV (“Fattori di Rischio”) nonché nel precedente paragrafo 12.1 del presente Capitolo del Prospetto
Informativo, la Società non è a conoscenza di tendenze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente o del Gruppo per
l’esercizio in corso.
145
13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
13.1 Principali presupposti sui quali l’emittente ha basato i dati previsionali
13.1.1 Premessa
In data 9 gennaio 2014, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano Strategico che
individua gli obiettivi economici e operativi del Gruppo per il periodo 2013-2018. Il Piano Strategico
contiene previsioni di risultato positivo che si confrontano con un andamento storico a livello di Gruppo e a
livello di singola divisione di business significativamente negativo, prevedendo un’importante inversione di
tendenza.
Il Piano Strategico è stato predisposto considerando le diverse aree di business che ricomprendono i prodotti
editoriali e non strettamente editoriali del Gruppo, riconducibili alle cash generating unit (“CGU”) che le
compongono, i cui dati sono stati generalmente utilizzati ai fini dell’impairment test, svolti in conformità allo
IAS 36, per la redazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013. Il margine operativo lordo conseguito nel
2013, anno di partenza del Piano, è risultato in linea rispetto alle previsioni fatte, mentre il risultato netto è
stato penalizzato da variabili non finanziarie, principalmente imputabili agli esiti dei sopra citati impairment
test che hanno determinato la contabilizzazione di perdite di valore riferite ad immobilizzazioni immateriali a
vita indefinita.
I risultati aggregati previsionali delle marginalità operative75 delle divisioni di business considerate nel
Piano, concorrono a determinare a livello economico l’EBITDA76 pre oneri non ricorrenti positivo da
rapportare al fatturato 2018 (la “Redditività Previsionale” e, congiuntamente alle marginalità operative
delle divisioni di business suddette e ai risultati delle Analisi di Sensitività, i “Dati Previsionali”) (si veda il
successivo Paragrafo 13.1.5). Nel Piano, che come si è detto è stato approvato dal Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente il 9 gennaio 2014, era previsto un apporto di nuove risorse finanziarie per
45 milioni di Euro, destinabili al rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale e allo sviluppo
dell’attività del Gruppo nelle aree di business descritte nei paragrafi successivi.
La quantificazione del fabbisogno finanziario netto e quindi dell’aumento di capitale in 45 milioni di Euro
prevista dal Piano era basata sull’assunzione che il processo di negoziazione con gli Istituti di Credito
relativo al rinnovo e/o alla conferma fino al 31 dicembre 2015 degli affidamenti a revoca o in scadenza si
concludesse con la conferma di un importo pari a circa 73 milioni di Euro (che avrebbe rappresentato circa il
90% del totale degli affidamenti a breve termine). Il Piano prevedeva quindi il rimborso, nel 2014, di circa il
10% degli affidamenti a revoca o in scadenza non confermati.
75
Con marginalità operativa si intende quella marginalità calcolata sottraendo ai ricavi afferenti alla divisione unicamente i relativi
costi diretti, senza includere nel calcolo i costi indiretti generali e di struttura che non siano direttamente imputabili a quella specifica
divisione.
76
L’EBITDA pre oneri non ricorrenti rappresenta un “indicatore alternativo di performance”, non previsto dai principi contabili
IFRS, utilizzato al fine di consentire una migliore valutazione dell’andamento della gestione economico–finanziaria del Gruppo.
L’EBITDA pre oneri non ricorrenti è definito come il risultato operativo ante ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni e
ante proventi e oneri considerati non ricorrenti che nel piano nel 2015 non sono presenti. L’EBITDA pre oneri non ricorrenti non è
identificato come misura contabile dai principi internazionali IFRS adottati dall’Unione Europea, pertanto la sua determinazione
potrebbe non essere univoca. L’EBITDA pre oneri non ricorrenti è una misura utilizzata dal management del Gruppo e ritenuta
importante per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso.
146
Successivamente all’approvazione del Piano, la negoziazione con gli istituti di credito, iniziata a ottobre
2013, si è conclusa nel mese di giugno 2014 con una conferma degli affidamenti superiore alle aspettative
per circa 5 milioni di Euro (pari a circa il 95% del totale degli affidamenti a breve termine).
Successivamente all’approvazione del Piano (9 gennaio 2014), in data 29 aprile 2014 l’assemblea degli
azionisti della Società ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 e in data 15 maggio 2014 il
consiglio di amministrazione della Società ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31
marzo 2014: i dati consuntivi non evidenziano scostamenti rilevanti rispetto al Piano in relazione
all’andamento del fatturato, della Redditività Previsionale, e delle marginalità operative. A livello di utile
netto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, come già accennato e comunicato al mercato, hanno
impattato variabili non finanziarie conseguenti agli impairment test svolti ai fini dell’applicazione dello IAS
36.. I risultati al 31 marzo 2014 confermano al momento le previsioni di Piano.
A fronte della riduzione (per circa 5 milioni di Euro) del previsto rimborso degli affidamenti nel 2014 e
dell’allineamento dei risultati dell’esercizio 2013 e del primo trimestre 2014 (relativamente alla redditività e
alle marginalità operative) con il Piano, l’Emittente ha ritenuto non necessario approvare un aggiornamento
del Piano, limitandosi a rivedere l’importo di aumento di capitale necessario per far fronte al fabbisogno
finanziario cumulato massimo previsto nel Piano. L’Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società, in
data 12 maggio 2014, ha deliberato un aumento di capitale di massimi 40 milioni di Euro, partendo
dall’assunto che tali risorse consentano di effettuare il rafforzamento finanziario e patrimoniale e gli
investimenti necessari al perseguimento degli obiettivi a medio termine del Piano: il fabbisogno finanziario
netto del Gruppo per 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è stato infatti quantificato in
circa 29 milioni di Euro (si veda Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo).
I proventi residui dell’Aumento di Capitale, verranno dedicati al finanziamento degli investimenti previsti
per i 12 mesi successivi dalla Data del Prospetto Informativo e in generale al sostegno delle attività di
sviluppo previste nel Piano.
Il Piano prevede investimenti complessivi pari a oltre Euro 20 milioni, di cui circa Euro 6 milioni concentrati
nei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo e già inclusi nel fabbisogno finanziario netto del
Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (pari a Euro 29 milioni, considerando il
Piano, e ad Euro 32 milioni nell’eventualità che si verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di
Sensitività).
In caso di mancata integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, da parte di azionisti diversi dai
Principali Azionisti che hanno assunto impegni di sottoscrizione complessivamente fino a massimi Euro 35
milioni (si veda Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2 del Prospetto Informativo), si potrebbe
determinare la necessità, oltre i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, di reperire ulteriori
risorse sul mercato del debito o dei capitali, onde evitare che si possano verificare scostamenti temporali
nella loro realizzazione (si veda Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo).
Successivamente alla data di approvazione del Piano, in data 25 giugno 2014 è stato emanato ed è entrato in
vigore il decreto legge n. 91/2014 relativo alle “Misure urgenti per la semplificazione e per la crescita del
Paese”, che, all’Articolo 20, commi p), v) e z), presenta alcune modifiche al Testo Unico della Finanza
(TUF) riguardanti l’abolizione della necessità di pubblicazione tramite i quotidiani nazionali, da parte degli
emittenti quotati, delle informazioni regolamentate (articolo 113-ter comma 3 e art. 114, comma 1), quella
dell’obbligo di pubblicazione per estratto sulla stampa quotidiana dei patti parasociali (art. 122, comma 1,
lettera b) e quella dell’obbligo di pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani della convocazione
dell’assemblea (art. 125-bis, lettera b).
147
Per valutare gli effetti sul Piano relativi all’emanazione ed entrata in vigore del decreto legge n. 91/2014, e
della sua eventuale conversione in legge, con i contenuti sopra riportati, la Società ha effettuato un’analisi di
sensitività (la“Prima Analisi di Sensitività”) che verrà illustrata più in dettaglio nel successivo Paragrafo
13.1.5.3.1.
Si segnala altresì che il “Decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 recante misure urgenti per la competitività e la
giustizia sociale” aveva abolito la cosiddetta pubblicità obbligatoria sui quotidiani nazionali e locali degli
annunci di appalti e bandi di gara (di cui al D. L. 12 aprile 2006 n. 163), riprendendo una proposta più volte
avanzata anche da precedenti governi ma sempre rinviata in considerazione delle profonde ripercussioni sulla
stampa quotidiana nazionale e locale. La legge di conversione (n. 89/2014), approvata definitivamente dalla
Camera dei Deputati il 18 giugno 2014 ha, tuttavia, al comma 1-bis, differito al 1° gennaio 2016
l’applicazione delle nuove disposizioni.
Per valutare gli effetti sul Piano relativi all’applicazione delle nuove disposizioni, con i contenuti sopra
riportati, la Società ha effettuato delle un’analisi di sensitività (la “Seconda Analisi di Sensitività” e
congiuntamente alla Prima Analisi di Sensitività, le “Analisi di Sensitività”) che verrà illustrata più in
dettaglio nel successivo Paragrafo 13.1.5.3.2.
Le assunzioni utilizzate per l’elaborazione del Piano Strategico sono di carattere generale e ipotetico. Esse si
riferiscono ad azioni che l’Emittente intende intraprendere e a eventi futuri che, seppur ritenuti probabili,
potrebbero risultare fuori dalla sfera d’influenza dell’Emittente, sia con riferimento al loro accadimento,
perché potrebbero non verificarsi o verificarsi in maniera diversa da quella ipotizzata, sia con riferimento alle
tempistiche di realizzazione, che potrebbero essere differenti rispetto a quelle previste. Nelle citate ipotesi, i
risultati economici oggi previsti nel Piano, potrebbero subire variazioni (si veda il successivo Paragrafo
13.1.5).
Nella predisposizione del Piano Strategico sono stati adottati principi contabili omogenei, dove applicabili, e
dove coerenti con le modalità di rappresentazione interne al management dei dati di business, a quelli
utilizzati dal Gruppo per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.
I dati del Piano Strategico sono stati elaborati nella prospettiva della continuità aziendale, sulla base delle
considerazioni riportate nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2013 e nel resoconto intermedio
di gestione consolidato per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014 inclusi mediante riferimento nel
presente Prospetto Informativo.
13.1.2 Linee guida del Piano Strategico
Il mercato italiano dell’editoria è stato negli ultimi anni fortemente influenzato da fattori strutturali negativi e
dagli effetti prodotti dalla crisi economica. In questo contesto, caratterizzato da una generale flessione dei
ricavi pubblicitari, il management del Gruppo ha elaborato delle nuove linee guida strategiche che prevedono
la focalizzazione del business sul consolidamento delle Divisioni Quotidiani e Periodici ed il rafforzamento
delle attività digitali al fine di invertire il trend storico in un mercato previsto in ripresa (si veda il Paragrafo
13.1.4. che segue).
Il Piano Strategico, facendo leva sulla specificità di contenuti (sia in ambito economico-finanziario che
relativamente al lifestyle e alla moda) e sulla pluralità di media (quotidiani, periodici, internet, tv, radio,
eventi), prevede un consolidamento delle posizioni di rilievo già raggiunte (informazione economicofinanziaria) e un rafforzamento dell’offerta in ambito digitale.
148
Il Piano prevede inoltre interventi di razionalizzazione della struttura societaria e organizzativa e un
rafforzamento della struttura manageriale a supporto dello sviluppo delle aree commerciali e del digitale.
Infine, tra i presupposti per la realizzazione del Piano Strategico c’è l’apporto di nuove risorse finanziarie
attraverso l’Aumento di Capitale per massimi 40 milioni di Euro e l’avvenuta conferma, fino al 31 dicembre
2015, di circa il 95% degli affidamenti per cassa e commerciali esistenti.
Le linee guida del Piano Strategico si articolano in diverse categorie di interventi:
A. Interventi sul posizionamento competitivo
Le attività core comprendono quotidiani, periodici, aree digitali e servizi professionali (eventi e
concessionaria di pubblicità).
–
consolidamento delle posizioni di rilievo già raggiunte nell’informazione finanziaria;
–
rafforzamento dell’offerta in ambito digitale per tutti i nuovi media, con il lancio di nuove
piattaforme sganciate dalle testate, app per tablet e nuovi progetti di e-commerce. Nell’ottica di
allineare le attività del Gruppo alle nuove tendenze del business digitale, il management ha messo in
atto una serie di cambiamenti strutturali mirati all’aggregazione delle attività digitali in un’unica
divisione di business. Focus particolare sulla business unit TV&radio: il management ha individuato
nelle attività televisive e radio quelle che, anche se attualmente in perdita, risultano di strategica
importanza per garantire la creazione di contenuti video di alta qualità e sostenere la crescita. Per la
business unit digitale TV&radio è prevista inoltre una rimodulazione dei contenuti e una maggiore
valorizzazione delle sinergie esistenti tra i vari canali (su piattaforma DTT, satellite e outdoor); la
valorizzazione dell’area TV&radio potrà prevedere anche la realizzazione di altre partnership
strategiche;
–
significativo sviluppo nell’area internazionale, in particolare in Cina (grazie alle partnership con
primari gruppi cinesi come Xinhua News Agency) e in Centro e Sud America e attraverso
l’estensione della diffusione all’estero dei periodici della Casa Editrice.
B. Interventi sulla struttura delle fonti finanziarie:
Le fonti per finanziare lo sviluppo del business previsto nel Piano Strategico derivano principalmente dalle
seguenti assunzioni finanziarie:
–
Aumento di Capitale;
–
avvenuta conferma, fino al 31 dicembre 2015, di circa il 95% degli affidamenti per cassa e
commerciali esistenti;
–
flussi di cassa generati dalla gestione corrente.
13.1.3 Principali assunzioni di carattere generale e ipotetico sottostanti l’elaborazione di Dati
Previsionali sotto la sfera di influenza dell’Emittente
Gli obiettivi ed i principali orientamenti del Piano Strategico descritti nel precedente paragrafo sono declinati
in obiettivi specifici, azioni e ipotesi sottostanti il raggiungimento degli obiettivi.
Nel seguito sono descritti i principali obiettivi e le ipotesi che l’Emittente intende intraprendere per ciascuna
area.
149
Nel Piano il rapporto EBITDA/fatturato è calcolato solo a livello consolidato. La misurazione di redditività
operativa per area di attività è espressa fino al margine diretto di contribuzione, con esclusione delle spese di
struttura e indirette non riferibili ai singoli business.
Quotidiani
Il Piano Strategico prevede un incremento del fatturato della divisione, con un significativo recupero di
marginalità derivante sia dalla riduzione dei costi di produzione (carta e stampa) e distribuzione, anche a
seguito dei nuovi formati scelti e del trasferimento di copie diffuse da stampa a digitale, sia dalla
continuazione e messa a regime degli effetti delle iniziative di contenimento di altri costi poste in essere già a
partire dal 2013.
Dal 2012, il crescente orientamento delle aziende italiane verso le esportazioni in paesi in forte crescita
economica o in via di sviluppo, ha aiutato nella commercializzazione di numeri speciali in più lingue. Dopo
il forte successo nel 2012 e 2013 dei numeri speciali MF International su Cina, Brasile, Emirati Arabi,
Russia, Africa, MF/Milano Finanza sta operando per rafforzare questa linea di business mediante accordi
con case editrici estere sia per la diffusione all’estero sia per la raccolta congiunta di ricavi.
Divisione Periodici
Il Piano Strategico prevede un aumento del fatturato della Divisione, con un significativo recupero di
marginalità derivante dalla crescita dei ricavi, dalla riduzione dei costi di produzione e dalle iniziative di
contenimento di altri costi poste in essere già a partire dal 2013.
L’incremento del fatturato sarà trainato dall’ulteriore sviluppo di Global Finance, dall’incasso di royalties
derivanti dal lancio di nuove edizioni su mercati esteri (gestite da partner locali cui viene concessa licenza),
dallo sviluppo di Class Eccellenza Italia in Russia e in altri paesi caratterizzati da alti flussi di turisti
interessati a visitare l’Italia e ad acquistare il made in Italy. Sono inoltre stati già realizzati nel mese di
maggio un completo rinnovamento di contenuti e grafica per i periodici Ladies e Class. Quest’ultimo,
anticipando tutti i periodici maschili, ha modificato la propria veste e contenuti diventando il “magazinedevice per vivere bene l’età digitale”.
Divisione Digitale
Nel corso del 2013 si è consolidata la strategia di sviluppo della Casa Editrice verso la creazione di una
divisione digitale nella quale far confluire e raggruppare tutte le attività che hanno questo comune
denominatore, e che di conseguenza sono legate fra loro, e che nel corso degli ultimi anni hanno sviluppato
significativi investimenti in strutture, risorse, contenuti e software. Non solo i canali Tv ma anche la radio, le
piattaforme di trading on line, le news e le informazioni finanziarie vendute con pacchetti applicativi
professionali, i siti internet di MF/Milano Finanza e della collegata Italia Oggi, i siti di e-commerce, le
applicazioni per tablet, le Corporate Tv e Radio (servizio chiavi in mano che viene fornito a banche e società
per un sistema radio-televisivo interno), fanno tutti parte di un insieme unitario che vede non solo la
convergenza di tecnologie ma anche di mercato, visto che ormai tutti i gruppi multimediali si stanno sempre
di più orientando a conteggiare tutti insieme gli utenti dei canali e gli utenti dell’online, e la somma di tutti
questi utenti è il nuovo metro di valutazione dei futuri investimenti.
E’ questa l’area dove maggiori sono gli sforzi e le attese del Gruppo. Nel 2013 quest’area ha rappresentato
circa il 40% del fatturato della Casa Editrice e comprende molteplici attività raggruppate da un unico device:
lo schermo, sia esso quello di una Tv, di un tablet, di uno smartphone o del terminale di una banca. Schermi
150
che vanno verso una convergenza tra loro sempre più ampia e che implica una produzione e distribuzione di
contenuti coerenti con l’evoluzione delle tecnologie. Il Gruppo Class è attivo in questa divisione sia con
prodotti e contenuti B2C, (rappresentati dalle Televisioni at home e out of home, dalla radio e dai siti internet
delle pubblicazioni), sia con soluzioni e servizi informativi B2B (diretti al mondo delle banche e degli altri
intermediari finanziari).
La crescita del fatturato della Divisione sarà trainata principalmente dall’area TV (cui sono ascrivibili circa
la metà dei ricavi della divisione), con contributi rilevanti anche dalla piattaforma di trading online, dai siti
internet e dalle edizioni digitali dei quotidiani e periodici del Gruppo.
Divisione servizi professionali
La crescita del fatturato della Divisione sarà trainata principalmente dalla crescita dei ricavi della
concessionaria di pubblicità, in linea con le previsioni di recupero degli investimenti pubblicitari.
Costi di struttura
Anche se i segnali delle attività sul digitale sono incoraggianti, nel contesto della perdurante debolezza del mercato, la Casa Editrice ha attuato un piano di contenimento dei costi che ha riguardato ogni area di spesa e
tutti i settori di attività.
Il Piano Strategico prevede interventi di riduzione dei costi di struttura e una conseguente riduzione
dell’incidenza degli stessi sul fatturato. I costi della struttura di Class Editori includono sia le spese generali,
sia quelle spese che, essendo indirette o non imputabili a singole aree o prodotti, sono sostenute
nell’interesse della Casa Editrice tutta. La riduzione dei costi derivante dalla razionalizzazione della struttura
societaria e organizzativa già avviata alla Data del Prospetto Informativo e conseguente alla liquidazione o
fusione di oltre 10 società del Gruppo, ha l‘obiettivo di produrre un risparmio strutturale di circa 1,0 milione
di euro, pari al 5% dei relativi costi.
Altre iniziative di contenimento dei costi previste nel Piano attengono alla riduzione di costi di organico e a
risparmi di costi industriali di carta e stampa (foliazione e digitalizzazione). Complessivamente si assume
che l’incidenza dei costi totali (diretti e di struttura) sul fatturato consolidato del Gruppo passi dal 116%
rilevato nel 2013 a circa l’83% nel 2018. 13.1.4 Principali assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l’elaborazione dei Dati Previsionali fuori
dalla sfera di influenza dell’Emittente
Nell’elaborazione del Piano Strategico sono state utilizzate alcune assunzioni ipotetiche riguardanti eventi e
azioni che l’Emittente prevede di intraprendere ma che non necessariamente si potranno verificare. Le
principali assunzioni di cui si è fatto uso si riferiscono all’andamento del contesto macroeconomico e del
mercato pubblicitario e all’evoluzione della struttura finanziaria del Gruppo.
Il management del Gruppo, nel determinare le suddette previsioni sulla base della proprie conoscenze e
esperienze, ha utilizzato anche pubblicazioni fornite da autorevoli istituzioni economiche nazionali ed
internazionali, nonché studi e report di mercato predisposti da importanti enti e società di consulenza.
Scenario economico
Le principali variabili macroeconomiche considerate per la predisposizione del Piano Strategico sono state
l’andamento dl PIL e del tasso di inflazione in Italia, considerata la prevalenza dei ricavi del Gruppo generati
in Italia (pari al 93% nel 2013) rispetto all’estero.
Per tali variabili è stato considerato l’andamento rappresentato nella seguente tabella:
151
Tabella - Evoluzione PIL e tasso di inflazione77
2014
2015
2016-2019
PIL
0,6%
1,1%
0,9%
Inflazione
0,7%
1,0%
1,6%
Scenario di settore
Il settore dell’editoria è in una fase di profonda trasformazione dovuta principalmente allo sviluppo delle
nuove tecnologie e alla grossa contrazione registrata dal mercato pubblicitario negli ultimi anni.
L’editoria italiana sta attraversando un periodo di progressiva contrazione delle vendite sui canali
tradizionali, accentuata dalla grave crisi economica che ha colpito il paese e amplificata dalla progressiva
diffusione dei media digitali, allo stesso tempo minaccia e opportunità per gli editori. Il processo di
trasformazione economica e sociale prodotto dalle tecnologie digitali ha, in effetti, profondamente inciso sul
sistema dei mezzi di comunicazione e soprattutto sull’editoria, quotidiana che periodica. Tale fenomeno ha
generato sensibili cambiamenti di tendenza nell’informazione e gli editori hanno conseguentemente adottato
negli ultimi anni crescenti strategie di espansione nell’area dell’informazione online.
Nell’elaborazione del Piano Strategico si è tenuto conto delle suddette tendenze nel prevedere un contributo
importante fornito dall’espansione dell’area digitale del business, anche se in quest’ambito non si sono
ancora affermati dei modelli operativi di business consolidati e pertanto la riuscita delle iniziative previste è
caratterizzata da incertezze rilevanti.
Gli andamenti del mercato pubblicitario sono più elastici rispetto ai principali indicatori macroeconomici e ci
si attende che la ripresa dell’economia produca effetti più rapidi e amplificati per la crescita del mercato della
pubblicità: gli investimenti in comunicazione sono, infatti, volano della ripresa e della crescita, così come la
loro caduta è stata più verticale durante la crisi. Negli ultimi anni, in seguito alla crisi che ha colpito l’Europa
e più in particolare l’Italia, il mercato della raccolta pubblicitaria ha registrato un forte calo, che solo per il
2013 è stato pari al 12% rispetto al 201278.
Le fonti esterne prese in considerazione indicano invece il 2014 come anno di transizione e inversione del
trend negativo degli scorsi anni, in cui gli investimenti pubblicitari torneranno a crescere dopo tre anni
consecutivi di contrazione. Nel dettaglio, per il centro media WPP plc, la crescita prevista per il 2014 è pari
al 2,6%, mentre PriceWaterhouse Coopers nel suo documento annuale contenente le stime della pubblicità,
prevede il mercato pubblicitario di riferimento in aumento dal 2014 al 2017 rispettivamente del 3,55%, 3,9%,
4,5% e 4,1% (si veda Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.1.1. del Prospetto Informativo).
Il mercato delle pubblicità si contraddistingue per la sua natura pro-ciclica rispetto all’economia, da cui
consegue un’amplificazione della crescita nelle fasi di espansione economica e della contrazione nei periodi
di recessione. Le testate finanziarie sono destinate a segmenti di mercato specifici, la cui spesa per
investimenti pubblicitari si ritiene sia più fortemente amplificata dalla crescita dell’economia (settori della
finanza, della moda e del lusso) e dall’andamento dei mercati finanziari, misurata anche in termini di nuove
77
78
Fonte: International Monetary Fund, World Economic Outlook, aprile 2014
Fonte: Elaborazioni del management su Dati Nielsen 2013
152
IPO. Fonti esterne (studio di Investment Banking di Banca IMI del gennaio 2014) prevedono per il 2014
dalle 25 alle 30 nuove IPO in borsa, con un cambio di tendenza importante contro le 7 IPO nel 2009, le 10
nel 2010, le 9 nel 2011, le 6 nel 2012 e le 18 nel 2013.
Una maggiore attività sarà anche legata all’EXPO 2015 e al profilo internazionale delle testate del gruppo
(testimoniato dal successo nel 2012 e 2013 dei numeri speciali MF International su Cina, Brasile, Emirati,
Russia, Africa e da altre iniziative); Class Editori sta operando per rafforzare questa linea di business
mediante accordi con case editrici estere sia per la diffusione all’estero sia per la raccolta congiunta di ricavi
pubblicitari.
Per quanto riguarda la raccolta pubblicitaria della divisione dei Quotidiani si individuano aree di incertezza
relative alle possibili modifiche normative riguardo elementi di ricavo non secondari per la Casa Editrice.
Uno riguarda la cosiddetta pubblicità obbligatoria sui quotidiani nazionali e locali degli annunci di appalti e
bandi di gara (D.L. 12 aprile 2006 n.163) che il “Decreto legge 24 aprile 2014 n.66 recante misure urgenti
per la competitività e la giustizia sociale”, convertito in Legge (n. 89/2014) in data 18 giugno 2014, ha
eliminato a far data dal 1° gennaio 2016.
L’altro elemento è rappresentato da un documento di consultazione che l’IVASS ha pubblicato nel suo sito,
riguardante la proposta di abolizione della pubblicità obbligatoria sui quotidiani dei rendimenti delle gestioni
separate di polizze vita e le quotazioni delle cosiddette Unit Linked e Index Linked. Poiché, alla Data del
Prospetto Informativo, il documento di consultazione IVASS non ha prodotto orientamenti definitivi che
potranno essere eventualmente introdotti da un atto esecutivo dell’IVASS, non è al momento possibile
valutarne gli effetti.
In data 25 giugno 2014, è entrato in vigore il decreto legge n. 91/2014 relativo alle “Misure urgenti per la
semplificazione e per la crescita del Paese”, che, all’Articolo 20, commi p), v) e z) presenta alcune
modifiche al Testo Unico della finanza (TUF) riguardanti l'abolizione della necessità di pubblicazione
tramite i quotidiani nazionali, da parte degli emittenti quotati, delle informazioni regolamentate (articolo
113-ter comma 3 e art. 114, comma 1), quella dell’obbligo di pubblicazione per estratto sulla stampa
quotidiana dei patti parasociali (art. 122, comma 1, lettera b) e quella dell'obbligo di pubblicazione per
estratto sui giornali quotidiani della convocazione dell’assemblea (art. 125-bis, lettera b). Per valutare gli
effetti sul Piano relativi all’entrata in vigore del decreto legge n. 91/2014 e alla sua eventuale successiva
conversione in legge, si veda la Prima Analisi di Sensitività illustrata nel successivo Paragrafo 13.1.5.3.1.
Si segnala altresì che il “Decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 recante misure urgenti per la competitività e la
giustizia sociale” aveva abolito la cosiddetta pubblicità obbligatoria sui quotidiani nazionali e locali degli
annunci di appalti e bandi di gara (di cui al D. L. 12 aprile 2006 n. 163), riprendendo una proposta più volte
avanzata anche da precedenti governi ma sempre rinviata in considerazione e delle profonde ripercussioni
sulla stampa quotidiana nazionale e locale. La legge di conversione (n. 89/2014), approvata definitivamente
dalla Camera dei Deputati il 18 giugno 2014 ha, tuttavia, al comma 1-bis, differito al 1° gennaio 2016
l’applicazione delle nuove disposizioni.
Per valutare gli effetti sul Piano relativi all’applicazione delle nuove disposizioni, con i contenuti sopra
riportati, la Società ha effettuato un’analisi di sensitività (la“Seconda Analisi di Sensitività”) che verrà
illustrata più in dettaglio nel successivo Paragrafo 13.1.5.3.2.
Il tasso di crescita previsto nel Piano per i ricavi pubblicitari si può sintetizzare come segue:
Tabella – Crescita dei ricavi pubblicitari del Gruppo Class negli anni di Piano
2014
2015
153
2016
2017
2018
Crescita ricavi pubblicitari
13,3%
19,5%
11,5%
11,4%
11,9%
Struttura finanziaria del Gruppo
Le risorse finanziarie per supportare la realizzazione del Piano si prevede derivino principalmente
dall’Aumento di Capitale, stante la conferma di circa il 95% degli affidamenti bancari in essere alla Data del
Prospetto Informativo.
Non sono state invece incluse nel Piano Strategico nuove operazioni di acquisizione o dismissione, che
potrebbero essere comunque oggetto di valutazione anche in funzione degli andamenti di mercato e delle
opportunità di valorizzazione, così come non sono stati inclusi accordi nel settore dell’e-commerce
internazionale in elaborazione.
13.1.5 Dati Previsionali
Il Piano Strategico del Gruppo, elaborato sulla base delle assunzioni descritte nei precedenti paragrafi,
contiene previsioni di risultato positivo che si confrontano con un andamento storico a livello di Gruppo e a
livello di singola divisione di business significativamente negativo, prevedendo una importante inversione di
tendenza.
13.1.5.1 Redditività Previsionale per il 2018
La Redditività Previsionale del 2018 è stata prevista positiva per circa il 17% del fatturato. Tale previsione,
partendo da un fatturato consolidato al 31 dicembre 2013 pari a 84,0 milioni di Euro, e da un EBITDA
consolidato al 31 dicembre 2013 negativo per 13,5 milioni di Euro, è stata ottenuta prevedendo per il 2014
un incremento di fatturato pari a circa l’8,2% e, per il periodo 2014-2018, un Cagr pari a circa il 10,7%. Tale
incremento nel fatturato, associato ad interventi di efficientamento dei costi diretti e di struttura (si assume
che l’incidenza di detti costi sul fatturato consolidato passi dal 116% nel 2013 all’83% nel 2018), riconduce
alla Redditività Previsionale del 2018 precedentemente citata. Si riporta per confronto con i dati storici
l’evoluzione dell’incidenza dell’EBITDA consolidato sul fatturato consolidato per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2011, al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013 e per il risultato intermedio di gestione al 31
marzo 2014.
Ricavi consolidati
Ebitda consolidato
Margine (%)
2011
119,9
-8,4
2012
88,3
-16,5
2013
84
-13,5
31-mar-14
20
-1,9
-7%
-19%
-16%
-10%
13.1.5.2 Previsioni riguardanti le marginalità operative per divisione
Il Piano Strategico del Gruppo, elaborato sulla base delle assunzioni descritte nei precedenti paragrafi,
include le previsioni delle marginalità operative delle singole divisioni. Si riportano di seguito le marginalità
previsionali 2014-2018 e, per confronto, le marginalità storiche relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2011, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013.
2011
2012
2013
2014
154
2015
2016
2017
2018
Quotidiani
43,0%
42,3%
39,2%
30,9%
39,6%
38,3%
40,6%
42,9%
Periodici
20,2%
-1,7%
-0,6%
5,5%
10,7%
10,3%
13,0%
15,0%
3,0%
4,0%
-7,2%
1,9%
12,5%
19,2%
25,2%
30,9%
-3,6%
10,0%
12,1%
8,1%
12,7%
10,2%
11,8%
13,3%
Area Digitale
Servizi Professionali
Per quanto riguarda l’area di business “Quotidiani” la marginalità operativa media relativa agli esercizi
2011-2013 è pari al 41% dei ricavi relativi. La marginalità operativa previsionale per i quotidiani per gli anni
2014-2018 è stata assunta mediamente in calo rispetto al dato storico e pari al 38%.
Per quanto riguarda l’area di business “Periodici” la marginalità operativa media relativa agli esercizi 20112013 è pari al 6% dei ricavi relativi. La marginalità operativa previsionale per i periodici per gli anni 20142018 è stata assunta mediamente in crescita rispetto al dato storico e pari all’11%.
Per quanto riguarda l’area di business “Digitale” la marginalità operativa media relativa agli esercizi 20112013 è pari allo 0% dei ricavi relativi. La marginalità operativa previsionale per l’area di business “Digitale”
per gli anni 2014-2018 è stata assunta mediamente in crescita rispetto al dato storico e pari al 18%.
Per quanto riguarda l’area di business relativa ai “Servizi Professionali” la marginalità operativa media
relativa agli esercizi 2011-2013 è pari al 6% dei ricavi relativi. La marginalità operativa previsionale dell’are
di business “Servizi Professionali” per gli anni 2014-2018 è stata assunta mediamente in crescita rispetto al
dato storico e pari all’11%.
Come in precedenza indicato i Dati Previsionali sono basati su un insieme di ipotesi di realizzazione di
eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli amministratori, incluse assunzioni
ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni che non necessariamente si verificheranno. La realizzazione del
Piano Strategico rimane inoltre soggetta ai rischi legati al generale andamento macro-economico
complessivo, a quelli più specifici del mercato editoriale e pubblicitario nei paesi di attività della Casa
Editrice, in particolare quello italiano, e ai rischi di esecuzione dei progetti previsti nel Piano Strategico.
A causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi effetto futuro, anche al di fuori del controllo
degli amministratori dell’Emittente, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero
essere significativi.
In considerazione dei profili di soggettività e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano Strategico,
qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichino o si verifichino solo in parte, gli obiettivi
prefissati potrebbero non essere raggiunti, e portare a risultati per il Gruppo che potrebbero differire
negativamente da quanto previsto dal Piano Strategico.
In considerazione dell’incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati,
nelle proprie decisioni di investimento connesse all’Offerta, a non fare esclusivo affidamento sugli stessi.
13.1.5.3 Analisi di Sensitività
Nel comunicato stampa della Società del 12 maggio 2014 era stato comunicato al mercato che, in relazione
alle modifiche normative: (i) il decreto legge relativo alle “Misure urgenti per la semplificazione e per la
crescita del Paese”, e (ii) il decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 recante “Misure urgenti per la competitività e
la giustizia sociale” (si veda, Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3.1), la Società avrebbe valutato
un’eventuale aggiornamento del Piano nel secondo semestre 2014. A fronte degli ultimi sviluppi ( entrata in
vigore in data 25 giugno 2014 del decreto sub (i) – n. 91/2014 - e differimento al 2016 dell’entrata in vigore
155
del decreto sub (ii)), la Società ha ritenuto di integrare il Piano con le Analisi di Sensitività, per valutare
l’effetto individuale e congiunto delle due misure normative in questione.
Si noti che le Analisi di Sensitività non costituiscono rielaborazioni organiche dei dati del Piano Strategico in
funzione di cambiamenti di scenario o di altri fattori non deterministici, che potrebbero eventualmente
influire in sede previsionale in senso positivo o negativo, inclusi alcuni ulteriori potenziali vantaggi derivanti
dal completamento dell’Aumento di Capitale. Inoltre, le Analisi di Sensitività sono basate su previsioni e
stime dell’Emittente. A causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi effetto futuro, anche al
di fuori del controllo degli amministratori dell’Emittente, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori
preventivati nelle Analisi di Sensitività potrebbero essere significativi.
13.1.5.3.1Prima Analisi di Sensitività
In data 25 giugno 2014, è entrato in vigore il decreto legge n. 91/2014 relativo alle “Misure urgenti per la
semplificazione e per la crescita del Paese”. Tale decreto, all’Articolo 20, commi p), v) e z) presenta alcune
modifiche al Testo Unico della Finanza (TUF) riguardanti l'abolizione della necessità di pubblicazione
tramite i quotidiani nazionali, da parte degli emittenti quotati, delle informazioni regolamentate (articolo
113-ter comma 3 e art. 114, comma 1), quella dell’obbligo di pubblicazione per estratto sulla stampa
quotidiana dei patti parasociali (art. 122, comma 1, lettera b) e quella dell'obbligo di pubblicazione per
estratto sui giornali quotidiani della convocazione dell’assemblea (art. 125-bis, lettera b).
La Prima Analisi di Sensitività è stata predisposta partendo dalla media dei ricavi interessati dalla misura di
legge di cui sopra, registrati negli esercizi 2012-2013, nei quali detti ricavi si sono sostanzialmente mantenuti
costanti. Da tale valore, pari a circa 4,9 milioni di euro, per determinare l’impatto sull’Ebitda che tale norma
potrebbe determinare, sono stati dedotti i relativi costi diretti, cioè quei costi industriali e commerciali
strettamente connessi ai ricavi in oggetto, pari a circa 1,4 milioni di Euro. L’effetto sulla Redditività
Previsionale dell’ entrata in vigore delle modifiche al TUF di cui sopra è stato quindi valutato pari a circa 3,5
milioni di Euro.
Si noti che nella Prima Analisi di Sensitività è stato considerato lo scenario peggiore, relativo
all’azzeramento della redditività associata ai citati ricavi, quantificata appunto in 3,5 milioni di Euro per
anno, dal 2015 al 2018. Per il 2014 è stato considerato il potenziale effetto a partire dal momento in cui la
norma è entrata in vigore, cioè all’inizio del secondo semestre 2014, con una riduzione nella redditività pari a
circa 1,75 milioni di Euro.
A seguito dell’ emanazione ed entrata in vigore in data 25 giugno 2014, e successiva conversione in legge,
del decreto legge n. 91/2014 con i contenuti sopra riportati, la Redditività Previsionale, inizialmente prevista
pari a circa il 17% del fatturato, diventerebbe pari a circa il 14,5% del fatturato.
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 6 del Prospetto Informativo.
13.1.5.3.2 Seconda Analisi di Sensitività
Il “Decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 recante misure urgenti per la competitività e la giustizia sociale”,
aveva abolito la cosiddetta pubblicità obbligatoria sui quotidiani nazionali e locali degli annunci di appalti e
bandi di gara (di cui al D. L. 12 aprile 2006 n. 163), riprendendo una proposta più volte avanzata anche da
precedenti governi ma sempre rinviata in considerazione delle profonde ripercussioni sulla stampa
quotidiana nazionale e locale. La legge di conversione (n. 89/2014), approvata definitivamente dalla Camera
dei Deputati il 18 giugno 2014 ha, tuttavia, al comma 1-bis, differito al 1° gennaio 2016 l’applicazione delle
nuove disposizioni.
156
La Seconda Analisi di Sensitività è stata predisposta partendo dalla media dei ricavi interessati dalla misura
di legge di cui sopra, registrati negli esercizi 2012-2013. Da tale valore, pari a circa 1,7 milioni di euro, per
determinare l’impatto sull’Ebitda che tale norma potrebbe determinare, sono stati dedotti i relativi costi
diretti, cioè quei costi industriali e commerciali strettamente connessi ai ricavi in oggetto, pari a circa 0,6
milioni di Euro. L’effetto sulla Redditività Previsionale derivante dall’applicazione delle nuove disposizioni
di cui sopra è stato quindi valutato pari a circa 1,1 milioni di Euro.
Si noti che nella Seconda Analisi di Sensitività è stato considerato lo scenario peggiore, relativo
all’azzeramento della redditività associata ai citati ricavi, quantificata appunto in 1,1 milioni di Euro per
anno, dal 2016 al 2018.
In tale scenario, la Redditività Previsionale del 2018 prevista nel Piano pari a circa il 17% del fatturato,
diventerebbe pari a circa il 16,0% del fatturato.
Si noti che gli effetti della Seconda Analisi di Sensitività non influenzano la stima del fabbisogno finanziario
netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto in quanto l’applicazione delle nuove
disposizioni è prevista a partire dal 2016.
Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 6 del Prospetto Informativo.
13.1.5.3.3 Effetto congiunto delle Analisi di Sensitività
Nell’integrazione degli effetti delle Analisi di Sensitività non sono state considerate sinergie di costo o aree
di sovrapposizione relative ai ricavi. L’effetto sulla Redditività Previsionale derivante dall’applicazione delle
nuove disposizioni di cui ai precedenti 13.1.5.3.1 e 13.1.5.3.2 è stato quindi valutato complessivamente
sommando gli effetti della Prima Analisi di Sensitività e della Seconda Analisi di Sensitività che risultano
negativi per circa 4,6 milioni di Euro nell’ultimo anno di Piano.
In tale scenario, la Redditività Previsionale prevista nel Piano pari a circa il 17% del fatturato, diventerebbe
pari a circa il 14% del fatturato.
In merito alle previsioni riguardanti le marginalità operative delle divisioni del Gruppo, si evidenzia che gli
impatti descritti nelle Analisi di Sensitività sarebbero circoscritti alla sola divisione Quotidiani.
Nello scenario congiunto delle Analisi di Sensitività, la variazione percentuale delle marginalità della
divisione Quotidiani sarebbe negli anni di Piano in un range compreso tra circa -12% e -18%.
157
14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI
DIRIGENTI
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e i principali dirigenti
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 18 dello Statuto, l’Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto
da un minimo di cinque a un massimo di quindici consiglieri. La nomina del Consiglio di Amministrazione
avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti. Per una completa descrizione del meccanismo di nomina
degli Amministratori in base al voto di lista, si veda la Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.2.2 del
Prospetto Informativo.
L’Assemblea Ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2013 ha nominato il Consiglio di Amministrazione per il
triennio 2013, 2014, 2015, fissandone in 14 (quattordici) il numero dei componenti.
Alla Data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:
Carica
Presidente
indipendente)
Nome e cognome
(amministratore Victor Uckmar
Vice
Presidente
Amministratore Delegato
Luogo e data di nascita
Nato a Genova il 01/06/1925
e Paolo Panerai
Nato a Milano il 12/02/1946
Vice Presidente
Pierluigi Magnaschi
Nato a Carpaneto Paicentino (PC) il
11/02/1941
Vice Presidente
Luca Panerai
Nato a Milano il 25/11/1975
Consigliere Delegato
Gabriele Capolino
Nato a Formia (LT) il 04/02/1961
Consigliere Delegato
Andrea Mattei
Nato a Milano il 01/11/1960
Amministratore Indipendente
Samanta Librio
Nata a Genova il 27/08/1970
Amministratore Indipendente
Maria Martellini
Nata a Roma il 08/07/1940
Amministratore Indipendente
Maurizio Carfagna
Nato a Milano il 13711/1947
Amministratore Indipendente
Peter R. Kann
Nato a New York il 13/12/1942
Amministratore non esecutivo
Angelo Riccardi
Nato a Genova 05/04/1941
Amministratore Indipendente
Maria Grazia Vassallo
Nata a Roma il 27/10/1952
158
Amministratore Indipendente
William L. Bolster
Nato a Waterloo il 28/11/1943
Amministratore Indipendente
Elena Terrenghi*
Nata a Milano il 06/02/1963
* Elena Terrenghi è stata cooptata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2013 al posto del consigliere
dimissionario Paolo De Bue; la nomina è stata confermata dall’assemblea dell’Emittente in data 29 aprile 2014.
Alla Data del Prospetto Informativo, nessuno degli amministratori è stato indicato dagli azionisti di
minoranza, essendo stata presentata all’assemblea ordinaria del 29 aprile 2013 una sola lista dall’azionista di
maggioranza Euroclass Multimedia Holding SA.
Per quanto attiene ai requisiti di indipendenza, il Consiglio ha adottato due gradi di indipendenza: il primo
segue i requisiti stabiliti dall’art. 147-ter del TUF e inseriti nello Statuto (la cui perdita determina la
decadenza della carica); il secondo grado di indipendenza segue i criteri più flessibili stabiliti dal Codice di
Autodisciplina, ma non inseriti nello Statuto. Più in dettaglio, il Consiglio, esaminati i criteri sub 3.C.1 del
Codice di Autodisciplina, ha deliberato di soprassedere all’applicazione dell'ipotesi ivi prevista sub (e),
secondo la quale non sarebbe indipendente colui che sia stato amministratore dell'Emittente per più di nove
degli ultimi dodici anni. Il Consiglio ha ritenuto che la durata anche lunga dell’esperienza maturata da un
amministratore, che abbia sempre operato in posizione d'indipendenza, può essere infatti motivo non già
d'indebolimento, bensì di rafforzamento di tale caratteristica (laddove non intervengano altri fattori di segno
contrario) e ciò a tutto vantaggio della Società in termini di contributo dell’amministratore al corretto
svolgimento dei processi decisionali.
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.
Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascun amministratore, dal quale emergono la competenza
e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Victor Uckmar – nato a Genova il 1 giugno 1925, si è laureato in giurisprudenza con dignità di stampa
presso l’università di Genova, dove riveste il ruolo di professore emerito. E’ inoltre professore a contratto di
diritto tributario internazionale presso l’Università di Bologna, nonché professore a contratto di diritto
tributario comunitario presso l’Università di Roma – LUISS. E’ presidente del CE.R.T.I presso l’Università
Bocconi di Milano e direttore dell’Istituto de derecho tributario dell’Università di Salta. Ha conseguito la
laurea honoris causa presso l’Università di Buenos Aires. Oltre ad avere acquisito il titolo di avvocato è
direttore di “Riviste Diritto”, “Pratica Tributaria”, “Pratica Tributaria Internazionale” e “Strumenti finanziari
e fiscalità”. E’ inoltre membro di Academia Europea e membro corrispondente de Academia Nacional de
Derecho tributario. E’ presidente dell’Associazione italiana per il diritto tributario latino americano, del
Consiglio di Amministrazione di Class Editori S.p.A, del Comitato Liguria dell’A.I.R.C., è presidente della
Società Italia-Argentina, nonché della società “Make a Wish” – sezione italiana. E’ vice presidente della
sezione italiana della C.C.I.
Paolo Andrea Panerai - nato a Milano il 12 febbraio 1946. Giornalista professionista dal 1970, studi di
giurisprudenza, laurea in scienze agrarie. Capo redattore di “Panorama”, Direttore de “Il Mondo”, fondatore
e direttore di “Capital” e di altre pubblicazioni con la testata Capital. Nel 1986 ha fondato Class Editori di
cui è vice presidente e amministratore delegato. E’ stato nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della
Repubblica Carlo Azeglio Ciampi. Gestisce anche alcune aziende vitivinicole della famiglia, fra le quali
Castellare di Castellina (in Chianti) e Rocca di Frassinello (in Maremma), nata in jv con Domain Baron de
Rothschild – Lafite. E’ vicepresidente di Compagnia Immobiliare Azionaria, quotata in borsa.
159
Pierluigi Magnaschi - nato a Carpaneto l’11 febbraio 1941. Laureato in Agraria. Dirige MF/Milano Finanza
e Italia Oggi ed è vicepresidente di Class. Ha iniziato l’attività giornalistica come responsabile della sezione
economia e finanza del quotidiano “Avvenire”. E' diventato, in seguito, redattore capo centrale del
settimanale “Tempo illustrato”. Ha poi diretto il settimanale “la Discussione”. E' stato quindi condirettore del
quotidiano “il Giorno” per passare poi a dirigere il settimanale “la Domenica del Corriere”. Ha assunto, in
seguito, il ruolo di vicedirettore del quotidiano “La Notte” per poi passare a dirigere Italia Oggi. Quindi è
approdato alla direzione di MF/Milano Finanza. Infine ha diretto, per sette anni, l’agenzia nazionale di
stampa Ansa per poi riapprodare alla direzione di Italia Oggi e quindi di MF/Milano Finanza, incarico
direzionale che sta svolgendo attualmente. Collabora alla trasmissione “Zapping” di RadioRai1 e insegna al
Master post-universitario di giornalismo dell’Università Luiss di Roma.
Luca Nicolo’ Panerai - nato a Milano il 25 ottobre 1975. Laureato in filosofia con il massimo dei voti ha
iniziato l’attività giornalistica a 19 anni a” Class Editori” e “Panorama”. E’ stato socio fondatore di Netesi, la
società internet poi acquistata da Telecom. Ha fondato Nsr per l’introduzione della Radio Satellitare in Italia
diventando Amministratore Delegato della società operativa. Ha fondato e dirige Class Horse TV, il primo
canale dedicato al cavallo a 360°.
Gabriele Capolino - nato a Formia il 4 febbraio 1961, laureato nel 1984 in economia e commercio alla
LUISS di Roma, dottore commercialista e revisore dei conti. Giornalista dal 1987, ha percorso tutti i gradi di
carriera all'interno di MF-Milano Finanza fino a diventare nel 1999 direttore e nel 2001 direttore ed editore
associato. Dal 1998 è consigliere di amministrazione di Class e dal 2007 al 2009 è stato executive director
della società. E’ presidente del comitato esecutivo dell'EBP, European Business Press, l’associazione degli
editori di giornali economici e finanziari europei. Non ricopre altre cariche in società quotate in mercati
regolamentati anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Andrea Mattei - nato a Milano l’ 1.1.1960. Trascorsi 15 anni in numerose multinazionali (Arthur Andersen
& Co, Bell Atlantic, Avon, Gruppo Société Générale) come CFO, dalla metà degli anni ‘90 al 2000 è stato
chief financial officer della DeAgostini, occupandosi dello sviluppo di numerosi progetti in nuovi paesi e in
differenti settori. Nel 2000 è approdato in Class, ricoprendo prima il ruolo di CFO e successivamente quello
di COO (Chief Operating Officer) della Casa Editrice e, dal 2012, aggiungendo anche la carica di Executive
Chairman di Class Pubblicità. Dal 2013 è consigliere, e poi consigliere delegato di Class Editori.
Samanta Librio - nata a Genova il 27 ottobre 1970. Nel 2002 ha fondato con alcuni colleghi lo Studio
Legale Librio, Zena e Associati. Si occupa principalmente di diritto commerciale e societario, sia per
operazioni di carattere straordinario quali acquisizioni, investimenti, fusioni, scissioni conferimenti,
riorganizzazioni e joint ventures, che prestando assistenza legale continuativa ad alcuni gruppi italiani e
stranieri che operano in particolare nel settore immobiliare, nel settore dell’oil & gas, dell’industria
siderurgica e dell’editoria e telecomunicazioni. Dal 2003 è Amministratore indipendente di Class Editori
S.p.A. E’ stata fondatrice nel 2000 dello Studio Legale AC2 insieme ad alcuni colleghi di Freshfields, con il
quale ha collaborato sino al 2002 in qualità di responsabile del settore corporate e M&A. Dal 1996 al 2000
ha collaborato con lo studio Studio Legale Freshfields Bruckhaus Deringer, svolgendo la propria attività nel
settore corporate, con successiva specializzazione nel real estate, partecipando ad importanti operazioni di
acquisizione e fusione di rilevanza nazionale e internazionale. Dal 1994 al 1996 ha collaborato con lo Studio
Legale Lega, Colucci, Albertazzi e Arossa Non ricopre altre cariche in società quotate in mercati
regolamentati anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Maria Martellini - nata a Roma l’8 luglio 1940, è professore ordinario di economia e gestione delle
Imprese, iscritta all’Albo dei dottori commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili. Tra le cariche
rivestite si segnalano le seguenti: (i) Presidente del Consiglio di Amministrazione della Guccio Gucci S.p.A.,
(ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione di HDP Net S.p.A., (iii) Presidente del Consiglio di
160
Amministrazione di B.P.M. Immobili S.p.A, (iv) Vice Presidente di Cassa di Risparmio di Alessandria
S.p.A., (v) Consigliere di Amministrazione di Banca Popolare di Milano s.c. a r.l., (vi) Consigliere di
Amministrazione di Milano Finanza Editori S.p.A., (vii) Consigliere di Amministrazione di Multimedica
Holding S.p.A., (viii) per nomina dell’ISVAP componente del Comitato di Sorveglianza di MAA
Assicurazioni S.p.A. e componente del Comitato di Sorveglianza de Il Sole Assicurazioni e Riassicurazioni
S.p.A., (ix) per nomina del Ministero delle Attività Produttive, ai sensi della Legge n. 95/1979 Commissario
delle procedure di amministrazione straordinaria del Gruppo Socimi e Commissario delle procedure di
amministrazione straordinaria del Gruppo Keller.
Maurizio Carfagna - nato a Milano il 13 novembre 1947, si è laureato in ingegneria presso il Politecnico di
Milano ed ha iniziato la propria carriera nel settore bancario, (Chase Mahattan Bank, Midland Bank, Banca
Internazionale Lombarda) dove in venticinque anni (di cui 10 nella direzione generale) ha maturato
esperienze in tutti i settori, sia in Italia che all’estero (New York e Madrid). Ha poi ricoperto la carica di Vice
Presidente della HBSH Italia SGR S.p.A, e dal 2002 al 2006 di Vice – Presidente della banca UBS Italia
S.p.A..
Peter R. Kann - nato a New York (USA) il 13 dicembre 1942. E’ stato presidente e CEO di Dow Jones &
Company, editore del Wall Street Journal e direttore editoriale delle pubblicazioni di Dow Jones.
L’associazione di Kann con Dow Jones è iniziata nell’estate del 1963 come interno del Newspaper Fund
presso la sede di San Francisco della rivista. E’ entrato a far parte del giornale come reporter nel 1964 e ha
lavorato presso i news bureau di Pittsburgh e Los Angeles. Nel 1967, Kann è diventato il primo reporter
residente in Vietnam del Wall Street Journal. Dal 1969 al 1975, ha continuato ad occuparsi della Guerra del
Vietnam, nonché di altri eventi riguardanti l’Asia, come reporter itinerante con sede ad Hong Kong. Nel
1972 ha vinto il Premio Pulitzer per i suoi pregevoli servizi sugli affari internazionali nella sua copertura
della guerra indo-pakistana del 1971. Nel 1976, è stato nominato primo editore e direttore del The Asian
Wall Street Journal, con sede ad Hong Kong. Dopo 12 anni in Asia, nel 1979 è rientrato negli Stati Uniti e
nel 1980 è stato nominato editore associato del Wall Street Journal e vice presidente di Dow Jones. Nel
1985, è stato nominato vice presidente esecutivo con maggiori responsabilità riguardo ai gruppi
internazionali e alle riviste della società. Nel 1987 è stato eletto membro del consiglio di amministrazione
della società. E’ stato nominato editore del Wall Street Journal e direttore editoriale della pubblicazioni di
Dow Jones nel gennaio 1989. Nello stesso anno è stato nominato presidente e direttore generale delle
operazioni di Dow Jones. Nel gennaio 1991 è divenuto CEO e nel luglio 1991 chairman lasciando la società
dopo 43 anni. Kann è membro del comitato dei garanti dell’Asia Society, dell’Institute for Advanced Study
di Princeton, dello Spelman College di Atlanta e dell’Aspen Institute. E’ ex presidente del comitato del
Premio Pulitzer. Kann si è laureato alla Harvard University conseguendo la laurea in Governo e
Amministrazione. Alla Harvard è stato redattore politico dell’Harvard Crimson e membro del suo comitato
di redazione. Ha iniziato la carriera giornalistica alle scuole superiori come tuttofare per il Princeton Packet.
Non ricopre altre cariche in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società
finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Angelo Riccardi - nato a Genova il 5 aprile 1941, laureato in economia e commercio, revisore dei conti, ha
svolto la prima parte della sua attività nel settore della cantieristica navale dell’azienda di famiglia. E’ stato
quindi dirigente del gruppo Ansaldo (ora Finmeccanica), per conto del quale è liquidatore di varie società
controllate.
Maria Grazia Vassallo - nata a Roma il 27.10.1952. Successivamente alla maturità classica, si è laureata in
giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Milano. Si è specializzata in diritto sanitario presso
l’Università degli Studi di Bologna. E’ avvocato dal 1979 e patrocinante in Cassazione dal 1995, anno in cui
è diventata anche revisore contabile giusto D.M. 4.12.95 GU 97 bis, del 19.12.95. Svolge le seguenti
funzioni: (i) assistente addetta alle esercitazioni presso la cattedra di Scienza e Tecnica dell’Amministrazione
161
dell’Università degli Studi di Milano – Facoltà di Scienze Politiche (1977-1979), (ii) collaboratrice presso lo
Studio Legale Corte di Milano (1979-1980), specializzato in diritto penale alimentare e presso Besana –
Studio Legale Associato specializzato in diritto societario internazionale (1981-1987), (iii) socia dello Studio
Legale Associato Besana di Milano (1988-2006). Dal luglio 2006 è titolare dello Studio Legale Avv. Maria
Grazia Vassallo. L’attività prevalentemente svolta è quella di consulente in materia di diritto dei contratti e
diritto commerciale, acquisizione, contenzioso ordinario e arbitrale. Non ricopre altre cariche in società
quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di
rilevanti dimensioni.
William L. Bolster - nato a Waterloo, Iowa (USA) il 28 novembre 1943. E’stato consigliere di
amministrazione indipendente di Class Editori negli ultimi tre esercizi. Bolster è stato chairman e chief
executive officer di CNBC International dal luglio 2001 al novembre 2003 ed è stato consulente per CNBC
International fino al febbraio 2004. Prima di allora, è stato Presidente della CNBC, il più importante canale
televisivo finanziario mondiale, dal gennaio 1996 al luglio 2001. In precedenza, il signor Bolster è stato
presidente e direttore generale di WNBC-TV di New York. Bolster si è laureato in Business Administration
presso il Loras College nel 1967. Il signor Bolster è qualificato per ricoprire la carica di consigliere
d’amministrazione grazie all’esperienza maturata in un ruolo di vertice in una grande multinazionale, alla sua
profonda conoscenza e comprensione delle tendenze dell'economia derivanti dall’aver seguito la materia
all’interno di un gruppo news and media globale e alla sua esperienza fin qui maturata in seno al consiglio di
amministrazione di Class Editori. Non ricopre altre cariche in società quotate in mercati regolamentati anche
esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Elena Terrenghi - nata a Milano il 6 febbraio 1963. Si è laureata in Giurisprudenza presso l’Università
degli Studi di Milano nell’anno 1987 con votazione 110 e lode, con una tesi in diritto commerciale
sull’aumento gratuito del capitale sociale. Ha collaborato per dieci anni, anche in qualità di associata, con lo
Studio Notarile Marchetti di Milano, dal 1 aprile 1994 svolge la professione di Notaio nel comune di Milano
e nel 1999 ha fondato lo studio dei Notai Ruben Israel – Elena Terrenghi. Ha partecipato come docente ai
corsi di perfezionamento per la professione notarile della Scuola di Notariato della Lombardia. Nell’ambito
della propria attività professionale si è occupata e si occupa, direttamente e per conto dello studio, tra l’altro,
di questioni societarie e immobiliari anche per società multinazionali con sede in Italia e all’estero; svolge
altresì attività di consulenza giuridica nei medesimi campi. Si tiene costantemente aggiornata sugli aspetti
normativi, di dottrina e giurisprudenza necessari all’esercizio della propria attività, partecipando a convegni e
tavole rotonde. Non ricopre altre cariche in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, ovvero in
società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Fatta eccezione per il rapporto di parentela (padre-figlio) esistente fra il Vice-Presidente e Amministratore
Delegato Paolo Panerai e il Consigliere Luca Panerai, nessuno dei componenti il Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di
Amministrazione, con i componenti del Collegio Sindacale, con i principali dirigenti della Società.
Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha,
negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito
dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione
né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche
o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un
tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o
dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di
Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci
162
negli ultimi cinque anni (ove rilevanti rispetto al Gruppo Class), con l’indicazione circa il loro status alla
Data del Prospetto Informativo.
Nome e cognome
Società
Carica nella Società o partecipazione
detenuta
Status
Victor Uckmar
Acbgroup S.p.A.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Centro Studi Toscolano
Fondazione
Consigliere
In carica
Class Editori S.p.A.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
E.G.E.A. Edizioni Giuridiche
Economiche Aziendali
dell’università Bocconi e
Giuffré Editori S.p.A.
Consigliere
In carica
L'Unità Editrice multimediale
S.p.A – in liquidazione
Liquidatore
In carica
Merck Serono S.p.A.
Direttore Generale
Consigliere
Cessata
Cessata
Saimavandero S.p.A
Consigliere
Cessata
Tiscali S.p.A.
Consigliere
Cessata
Xerox S.p.A.
Consigliere
Cessata
Podere Pietrafitta di
Giuncarico S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Acf Fiorentina S.p.A.
Consigliere
In carica
Assinform/Dal Cin Editore
S.r.l.
Campus Editori S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Case Editori S.p.A.
Amministratore Unico
detiene il 60% del capitale sociale
In carica
Castellare di Castellina S.r.l.
Società Agricola
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Class CNBC S.p.A.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Class Digital Service S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Class Editori S.p.A.
Amministratore Delegato
Vice Presidente Consiglio
detiene il 12,4% di azioni
In carica
In carica
Class Editori Service S.p.A.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Class Meteo Services S.r.l.
(inattiva)
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Paolo Andrea Panerai
163
Class Pubblicità S.p.A.
Consigliere Delegato
In carica
Class Servizi Televisivi S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Class Tv Service S r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Classint Advertising S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Compagnia Azionaria
Immobiliare S.p.A.
Vice Presidente Consiglio
Amministrazione
In carica
Country Class Editori S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Domini Castellare di
Castellina S.r.l.
Consigliere
In carica
DP Analisi Finanziaria S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
E.Class S.p.A.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Edizioni Italo Sovietiche S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Ex.Co. S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
F.W.C. Fashion Work
Business Club S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Gurra di Mare Società Hms.-
Consigliere Delegato
In carica
HMS - Horse Media Services
S.r.l.
Consigliere
detiene il 50% del capitale sociale
In carica
Infrastrutture America S.r.l.
(inattiva)
Le Case – S.r.l. a socio unico
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Lombard Editori S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
M.F. Servizi Editoriali S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
MF – Dow Jones News S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
MF Conference S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Milano Finanza Editori S.p.A.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Milano Service S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
New Satellite Radio S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
Paolo Panerai Editore S.r.l.
Amministratore Unico
detiene il 99% del capitale sociale
164
In carica
In carica
PMF news Editori S.p.A.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Principe Amedeo S.r.l.
Amministratore Unico
In carica
Radio Classica S.r.l.
Consigliere
Rocca di Frassinello S.r.l.
Società Agricola
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Società Infrastrutture Sicilia
S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Telesia S.p.A.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Tenuta C. & C Società
Agricola S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
TV Moda S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Ventiquattro – S.r.l.
Amministratore Unico
In carica
Class Horse Tv S.r.l.
Vice Presidente Consiglio
Amministrazione
Cessata
Class Roma S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
Cessata
Italia Oggi Editori – Erinne
S.r.l.
Amministratore Unico
Cessata
Amministratore Unico
Cessata
Amministratore Unico
Cessata
Italia Oggi S.r.l.
Nettuno S.r.l. Società
Agricola
In carica
detiene il 20% del capitale sociale
Euroclass S.r.l.
Pier Luigi Magnaschi
Luca Nicolo’ Panerai
Class CNBC S.p.A.
Consigliere
In carica
Class Editori S.p.A.
Vice Presidente Consiglio
Amministrazione
In carica
Italia Oggi Editori – Erinne
S.r.l.
Consigliere
In carica
Milano Finanza Editori S.p.A.
Consigliere
In carica
Castellare di Castellina S.r.l.
Consigliere
In carica
Castellare Equestrian Club
Società Sportiva
Dilettantistica S.r.l.
Amministratore
In carica
CHTV Global S.r.l.
(inattiva)
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
165
Class CNBC S.p.A.
Consigliere
In carica
Class Editori S.p.A
Vice Presidente Consiglio
Amministrazione
detiene lo 0,08% di azioni
In carica
Class Horse TV S.r.l.
Presidente e Amministratore Delegato
In carica
Consigliere
In carica
Consigliere
In carica
Amministratore Delegato
In carica
Consigliere
In carica
Consigliere
detiene il 50% del capitale sociale
In carica
Consigliere
In carica
Consigliere
In carica
Rocca di Frassinello S.r.l.
Società Agricola
Consigliere
In carica
Tenuta C. & C. Società
Agricola
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Amministratore Delegato
Cessata
Worldspace Italia S.p.A – in
liquidazione
Amministratore Delegato
Cessata
Assinform/dal Cin Editore
S.r.l.
Consigliere
In carica
Campus Editori S.r.l.
Consigliere Delegato
In carica
Class CNBC S.p.A.
Consigliere
In carica
Class Digital Service S.r.l.
Consigliere
In carica
Class Editori S.p.A.
Consigliere Delegato
(detiene lo 0,172% del capitale della
società)
In carica
Class Editori Service S.p.A.
Consigliere
In carica
Class Meteo Services S.r.l.
(inattiva)
Consigliere
In carica
Class Meteo Service S.r.l.
(inattiva)
Class TV Service S.r.l.
Compagnia Immobiliare
Azionaria S.p.A.
Domini Castellare di
Castellina S.r.l.
HMS – Horse Media Service
S.r.l.
Milano Finanza Editori S.p.A.
Radio Classica S.r.l.
New Satellite Radio S.r.l.
Gabriele Capolino
166
Andrea Mattei
Class Pubblicità S.p.A.
Consigliere
In carica
Class TV Service S.r.l.
Consigliere
In carica
Classint Advertising S.r.l.
Consigliere
In carica
Classpi Digital S.r.l.
Consigliere
In carica
Country Class Editori S.r.l.
Consigliere Delegato
In carica
DP Analisi Finanziaria S.r.l.
Consigliere Delegato
In carica
Edizioni Italo Sovietiche s.r.l.
Consigliere Delegato
In carica
Ex Co. S.r.l.
Consigliere Delegato
In carica
Lombard Editori S.r.l.
Consigliere Delegato
In carica
MF – Dow Jones News S.r.l.
Consigliere
In carica
Milano Finanza Editori S.p.A.
Consigliere Delegato
In carica
New Satellite Radio S.r.l.
Consigliere
In carica
PMF News Editori S.p.A.
Amministratore delegato
In carica
Telesia S.p.A.
Consigliere
In carica
TV Moda S.r.l.
Consigliere
In carica
Upcube S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Class Horse TV S.r.l.
Consigliere
Cessata
E.CLass S.p.A.
Consigliere
In carica
Webjob – Impresa in rete per
il lavoro S.p.A.
Consigliere
In carica
Class CNBC S.p.A.
Consigliere
In carica
Class Digital service S.r.l.
(inattiva)
Consigliere
In carica
Class Editori S.p.A.
Consigliere Delegato
Direttore Generale
In carica
Cessata
Class Editori Service S.p.A.
Consigliere
In carica
Class Meteo Services S.r.l.
Consigliere
In carica
Class Servizi Televisivi S.r.l.
Consigliere delegato
In carica
Class TV Service S.r.l.
Consigliere
In carica
Classpi Digital S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
E.Class S.p.A.
Amministratore Delegato
In carica
F.W.C. Fashion Work
167
Business club S.r.l.
Consigliere
In carica
MF – Dow Jones News S.r.l.
Consigliere
In carica
Milano Finanza Editori S.p.A.
Consigliere
In carica
Milano Finanza Service S.r.l.
Consigliere Delegato
In carica
Telesia S.p.A.
Vice Presidente Consiglio
Amministrazione
In carica
TV Moda S.r.l.
Consigliere
In carica
Upcube S.r.l
Consigliere
In carica
Cessata
Class Horse TV S.r.l.
Consigliere
Cessata
Class Pubblicità S.p.A.
Samanta Librio
Consigliere
Class CNBC S.p.A.
Consigliere
Class Editori S.p.A.
Consigliere
Retouche S.r.l.
Consigliere
Tradewall S.r.l.
Amministratore Unico
Consigliere
Apulia S.r.l.
Maria Martellini
In carica
In carica
In carica
Cessata
Banca Akros S.p.A.
Consigliere
In carica
Bigli S.p.A.
Consigliere
In carica
Fid.in.Gest.Italia Fiduciaria e
revisione S.p.A.
Commissario Liquidatore
Istituto fiduciario lombardo
S.p.A.
Commissario Liquidatore
Mark Leasing S.p.A.
Commissario Liquidatore
Officine Meccaniche Varinelli
S.p.A
Commissario Giudiziario
In carica
Cattaneo Presse S.p.A.
Liquidatore Giudiziario
In carica
Italcementi Fabbriche Riunite
Cemento S.p.A. Bergamo
Presidente Collegio
Aedes BPM Real Estate SGR
S.p.A.
Consigliere
168
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
Consigliere
Cessata
Consigliere
Cessata
Consorzio Universitario di
Economia industriale
manageriale associazione
Consigliere
Cessata
Milano Finanza editori S.p.A.
Consigliere
Cessata
Multimedia Holding S.p.A.
Consigliere
Cessata
Parmalat Finanziaria S.p.A.
Sindaco
Cessata
Rcs investimenti S.p.A.
Consigliere
Cessata
Virgin Radio Italy S.p.A.
Banca esperia S.p.A.
Consigliere
Consigliere
Cessata
In carica
Banca Mediolanum S.p.A
Consigliere
In carica
Class Editori S.p.A.
Consigliere
Compagnia Immobiliare
Azionaria S.p.A.
Consigliere
Deb Holding S.r.l.
Consigliere Delegato
Banca popolare di Milano soc.
coop. A.r.l.
Cassa di Risparmio di Asti
S.p.A.
Maurizio Carfagna
In carica
In carica
In carica
In carica
Presidente Consiglio Amministrazione
Duemme Società di Gestione
del risparmio S.p.A.
F.B.F. S.r.l.
Consigliere
In carica
In carica
Fin.Prog.Italia Società in
Accomandita per Azioni di
ennio Doris & C.
Consigliere
H – Immobiliare S.p.A.
Consigliere
Cessata
H-Equity S.r.l.
Presidente Consiglio Amministrazione
In carica
Amministratore Delegato
H-Invest S.p.A.
In carica
H-real Estate Development
S.r.l.
Consigliere
In carica
I'm S.p.A.
Consigliere
In carica
MC & Partners S.r.l.
Amministratore Unico
169
In carica
Mediolanum S.p.A.
Consigliere
In carica
Molecular Medicine S.p.A.
Consigliere
In carica
Nomisma – Società di studi
Economici S.p.A.
Consigliere
PA.MA.FLO. Immobiliare
S.r.l.
Presidente consiglio Amministrazione
Snow Peack S.r.l.
T-invest S.r.l.
Aliven S.r.l.
In carica
Amministratore Unico
Cessata
Consigliere
Cessata
Cessata
Liquidatore
Cessata
Consigliere
Cessata
Cpartners S.r.l. – in
liquidazione
Caffaro Biofuel S.r.l. - in
liquidazione
Consigliere
Mediolanum Distribuzione
finanziaria S.p.A. – in
liquidazione
In carica
Amministratore Delegato
Consigliere
European towers S.r.l.
In carica
Cessata
Peter R. Kann
-
-
-
Angelo Riccardi
Class CNBC S.p.A.
Consigliere
In carica
Class Editori S.p.A.
Consigliere
In carica
Compagnia Immobiliare
azionaria S.p.A.
Presidente consiglio Amministrazione
Milano Finanza Editori S.p.A.
Consigliere
Altra S.p.A.
Ansaldo Nucleare S.p.A.
Sindaco
In carica
Cessata
Sindaco
Maria Grazia
Vassallo
In carica
Cessata
Energ S.p.A.
Membro Comitato Direttivo
Cessata
Class Editori S.p.A.
Consigliere
In carica
Coitalia fiscale e giuridica
coop. A.r.l.
Sindaco
In carica
Ti Automotive Brindisi S.r.l.
Sindaco
In carica
170
Ti Automotive Cisliano S.r.l.
Sindaco
In carica
Ti Automotive Italia holding
S.r.l.
Sindaco
In carica
Sindaco
In carica
Ti Group Automotive system
S.p.A.
Castel Mac S.p.A.
Sindaco
Caterpillar hydraulics Italia
S.r.l.
Sindaco
Caterpillar Prodotti Stradali
S.r.l.
Sindaco
Compagnia Immobiliare
Azionaria S.p.A.
Sindaco
Frimont S.p.A.
Sindaco
Cessata
Top Italia S.r.l.
Sindaco
Cessata
William L. Bolster
Knoght Capital Group, KCG –
quotata al NYSE
Consigliere
Cessata
Elena Terrenghi
Class Editori S.p.A.
Consigliere
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Ripartizione delle competenze e delle deleghe
Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società. Oltre alle attribuzioni
non delegabili a norma di legge sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio:
a. la valutazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dell’adeguatezza
dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
b. l’esame dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.
Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:
a. la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c., secondo le modalità e i termini ivi
descritti e la scissione ai sensi dell’art. 2506-ter c.c.;
b. l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
c. la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
d. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
e. gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
f.
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
171
Al Presidente, al o ai Vice Presidenti se nominati, è attribuita con firma libera la rappresentanza della società
di fronte ai terzi ed in giudizio. Al o agli Amministratori Delegati, in quanto nominati, è attribuita la
rappresentanza della società per l’esecuzione di tutti gli atti previsti nella delega e per l’esecuzione di tutte le
deliberazioni del Consiglio, ogni qualvolta non si sia deliberato diversamente. La rappresentanza della
società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta inoltre a quelle persone cui il Consiglio avrà delegato la firma
sociale con le modalità che il Consiglio stesso determinerà all’atto della nomina.
Il Presidente, il o i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, in quanto nominati, avranno inoltre la
facoltà di nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti nell’ambito dei poteri ad essi
conferiti.
Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Il Dirigente nominato dovrà avere maturato una
esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto in compiti direttivi nei settori di amministrazione finanza - controllo presso enti pubblici o presso primarie società del settore industriale, commerciale o
finanziario.
Ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L’assemblea
può inoltre assegnare al Consiglio una indennità annuale.
Il Consiglio si riunisce, con periodicità almeno trimestrale, al fine di riferire al collegio sindacale sull’attività
svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o
dalle società controllate nonché di interessi sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un
interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione
e coordinamento.
I principali poteri attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione con delibera del Consiglio di
Amministrazione del 14 maggio 2013 sono, in sintesi, i seguenti:
i.
al Vice-Presidente e Amministratore Delegato Paolo Panerai, oltre alla legale rappresentanza, sono
stati conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione sovrintendendo in particolare
alle attività editoriali e giornalistiche;
ii.
al Consigliere Delegato Gabriele Capolino, oltre alla delega a svolgere il coordinamento di tutte le
attività editoriali in affiancamento al Vicepresidente e Amministratore Delegato Paolo Panerai, sono
stati conferiti la legale rappresentanza e tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione;
iii.
al Consigliere Delegato Andrea Mattei, oltre alla legale rappresentanza, sono stati conferiti tutti i più
ampi poteri di ordinaria amministrazione, sovrintendo in particolare alle attività economiche e
societarie, tra le quali, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo:
a. rappresentare la Società in giudizio, sia come convenuta che come attrice, in qualunque sede
giudiziaria, civile, penale, amministrativa, fiscale ed in qualunque grado di giurisdizione, e
quindi anche avanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, le
magistrature regionali (T.A.R.), la Corte di Giustizia ed ogni altra magistratura, anche
speciale, sia in sede nazionale che sopranazionale, pure nei giudizi di revocazione e di
opposizione di terzo; rappresentare legalmente la Società anche in sede stragiudiziale,
nominando e revocando avvocati, procuratori e consulenti tecnici; accettare, deferire, riferire
e prestare giuramenti anche decisori, richiedere pignoramenti e sequestri, conservativi o
giudiziari, a carico di debitori o di terzi; curarne la revoca; curare l’esecuzione di giudicati;
rappresentare la Società nei fallimenti, concordati preventivi ed amministrazioni controllate
ed altre procedure concorsuali, fino alla definizione delle relative procedure, accettando e
172
riscuotendo percentuali in conto o saldo; rappresentare la Società nelle controversie di
lavoro, anche con facoltà di transigere e conciliare;
b. rappresentare la Società in qualsiasi pratica relativa a tasse, imposte e contributi,
sottoscrivendo le dichiarazioni dei redditi, dei sostituti d’imposta e dell’imposta sul valore
aggiunto ed ogni altra dichiarazione, accettando e respingendo accertamenti, presentando
ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi Autorità o Commissione, accettare
rimborsi e riscuoterli;
c. concorrere ad appalti, aste e licitazioni private presso aziende private e presso enti pubblici
governativi, regionali o locali e presso ogni altra pubblica amministrazione; effettuare e
ritirare i prescritti depositi, presentando, modificando o ritirando le offerte ed, in genere,
svolgendo ogni pratica e formalità;
d. rappresentare la Società nei confronti della Pubblica Amministrazione, Enti Locali, Camere
di Commercio e CONSOB; fare qualsiasi pratica ed operazione firmando e presentando
domande, ricorsi e documenti di qualsiasi genere, stipulando atti e contratti, effettuando e
ritirando depositi cauzionali presso i Ministeri, gli Uffici del Debito Pubblico, la Cassa
Depositi, l’Agenzia delle Entrate, gli Uffici Doganali, i Comuni, le Province e le Regioni ed
ogni altro ufficio o Ente Pubblico; rappresentare la Società avanti a qualsiasi organizzazione
sindacale, previdenziale e associazione di categoria, firmando i relativi accordi.
Per una compiuta descrizione del sistema di corporate governance della Società si fa rinvio alla Sezione
Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4 del Prospetto Informativo e alla relazione annuale sulla corporate
governance della Società (la “Relazione Annuale sulla Corporate Governance”), consultabile sul sito
internet www.classeditori.com.
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’art. 29 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci
supplenti, nominati (sulla base di liste presentate dai soci) dall’Assemblea Ordinaria che ne fissa anche la
retribuzione.
L’Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2013 ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale per un triennio
e quindi fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Si riporta di seguito la
composizione del Collegio Sindacale.
Carica
Nome e cognome
Luogo, data di nascita
Presidente del Collegio Sindacale
Carlo Maria Mascheroni
Nato a Monza il 28 giugno 1940
Sindaco Effettivo
Lucia Cambieri
nata a Milano il 16 giugno 1949
Sindaco Effettivo
Mario Medici
Nato a Valderice (TP), 28 aprile 1965
Sindaco Supplente
Vieri Chimenti
Nato a Firenze il 23 ottobre 1966
Sindaco Supplente
Pierluigi Galbussera
Nato a Bernareggio il 6 ottobre 1940
Alla Data del Prospetto Informativo, nessuno dei sindaci è stato indicato dagli azionisti di minoranza,
essendo stata presentata all’assemblea ordinaria del 29 aprile 2013 una sola lista dall’azionista di
maggioranza Euroclass Multimedia Holding SA.
I sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.
173
Di seguito si riporta un breve curriculum vitae dei componenti del Collegio Sindacale, dal quale emergono la
competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Carlo Maria Mascheroni - nato a Monza il 28 giugno 1940. Si è diplomato in ragioneria presso l’Istituto
Tecnico Commerciale “Mosè Bianchi” di Monza e laureato in giurisprudenza presso l’Università Cattolica
del Sacro Cuore di Milano. Dal 17 febbraio 1971 è iscritto all’ordine dei Dottori Commercialisti e degli
Esperti Contabili, di Milano, nonché all’Albo dei Revisori Ufficiali dei conti giusto Decreto del 25 Maggio
1975 pubblicato sulla G.U. n. 153 del 11 Giugno 1976. E’ inoltre iscritto all’Albo dei Revisori contabili
istituito con Decreto Ministeriale 12/04/1995 pubblicato sulla G.U. del 21/04/1995. Esercita la professione di
Ragioniere Commercialista quale membro dello Studio Associato “Mascheroni Studio Commercialisti” con
sede a Monza, Via Carlo Alberto 11 svolgendo, in particolare, attività di consulenza continuativa a favore dei
seguenti principali clienti: (i) Gruppo Hermes Internationa Sca (Parigi), quotato al 2° mercato della Borsa di
Parigi, (ii) Gruppo BOIRON S.A. (Lione), quotato al 2° mercato della Borsa di Lione, (iii) Gruppo Hearst. Mario Medici - nato a Valderice (TP) il 28 aprile 1965, ha frequentato l’Istituto Tecnico Commerciale “S.
Calvino” in Trapani - sezione programmatori ed ha conseguito il diploma di ragioniere programmatore nel
mese di luglio del 1984. Nel 1989 si è laureato in Economia e Commercio (piano di studi aziendale professionale) presso l’Università degli Studi di Palermo, con votazione di 110/110 e lode. Ha frequentato un
master in diritto tributario. Dal 5 agosto 1991 è libero professionista iscritto all’ordine dei Dottori
Commercialisti e degli Esperti Contabili della Circoscrizione del Tribunale di Milano oltre al Registro dei
Revisori legali. Ha esercitato ed esercita attualmente l’attività di sindaco e di revisore legale dei conti in
numerose società operanti in diversi settori: (i) industria (1- tranciatura di metalli, 2- produzione di
macchinari, 3- produzione di impianti, 4- produzione di prodotti plastici); (ii) servizi (1- consulenza
strategica, 2- holding, 3- holding impegnate in attività gestionali, 4- gestione di terme, 5- gestione di
alberghi, 6- gestione di patrimoni immobiliari), (iii) commercio (1- commercio di automezzi, 2- commercio
all’ingrosso di cavi speciali) (iv) editoriale (pubblicazione di libri). Il 15 giugno 1996 è stato pubblicato dal
quotidiano Italia Oggi un articolo redatto dal Dott. Medici unitamente al Dott. Pietro Ebreo. Oggetto
dell’articolo: il termine breve per la liquidazione ex 36 bis del DPR 600/73. Ha inoltre pubblicato un proprio
articolo sulla rivista Corriere Tributario del gruppo editoriale IPSOA – Wolters Kluwer (n. 37 del 28
settembre 1998), relativo alla contabilizzazione dei dividendi per competenza e alla nuova disciplina del
credito di imposta. Sulla rivista Contabilità Finanza e Controllo del gruppo editoriale Il Sole 24 Ore (n. 10
del mese di ottobre del 2000) è stato pubblicato un altro articolo redatto unitamente al Dott. Giuseppe
Sagone, avente ad oggetto “le migliorie su beni di terzi”.
Lucia Cambieri - nata a Milano il 16 giugno 1949, è Iscritta all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli
Esperti Contabili di Milano dal 21 febbraio 1973 con studio in Milano Via Tortona 21; è inoltre Iscritta
all’Albo dei Revisori Ufficiali dei Conti e successivamente Revisore Contabile, giusta D.M. 12 aprile 1995
pubblicato sulla GURI 21 aprile 1995 n. 31 bis. E’ Sindaco in società industriali, commerciali, finanziarie. Pierluigi Galbussera - nato a Bernareggio il 6 ottobre 1940, iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti e
degli Esperti Contabili di Milano dal 5 febbraio 1974 al n. 738 ed esercente da tale data la libera professione
con studio in Milano Via S. Sofia, 12. E’ Revisore Ufficiale dei Conti e successivamente Revisore Contabile,
giusto D.M. 12 Aprile 1995, iscritto al Registro dei Revisori Contabili n. 25813 con Decreto pubblicato in
G.U. del 21/4/1995 n. 31 Bis. E’ Sindaco in società industriali, commerciali e finanziarie. Svolge l’attività di
consulente societario e tributario. Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con altri componenti del Collegio
Sindacale, né con membri del Consiglio di Amministrazione o con i principali dirigenti della Società.
Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi
174
cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito
dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione
né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche
o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un
tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o
dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio Sindacale
siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci (ove rilevanti rispetto
al Gruppo Class) negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa lo status alla Data del Prospetto
Informativo.
Nome e cognome
Società
Carica nella Società o partecipazione
detenuta
Status
Carlo Maria
Mascheroni
Class Editori S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Compagnia immobiliare
azionaria S.p.A.
Sindaco Effettivo
In carica
Milano finanza Editori
S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
E. Class S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Class pubblicità S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
PMF News Editori S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
FAINEX S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
Class Editori Service S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
New Satellite radio S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
Class CNBC S.p.A
Sindaco effettivo
In carica
Hearts Magazines Italia
S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Hachette Rusconi Pubblicità
S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
H.M.C. S.r.l
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Hermes Italie S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Laboratoires Boiron S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
A.I.d.A.F. – Associazione
Italiana delle Imprese
Familiari
Revisore ei conti
Cessata
La Solidale S.p.A.
Sindaco Effettivo
Michel Rettili S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Lousiane S.p.A.
In carica
In carica
Cessata
175
Presidente Collegio Sindacale
Coitalia fiscali e Giuridica
coop A.r.l.
In carica
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Compagnia Volpaia S.r.l.
Presidente Consiglio di Amministrazione
SO.MO.CO. S.r.l
Cessata
Presidente Consiglio di Amministrazione
Territori Divini S.r.l.
In carica
Consigliere di Amministrazione
Consorzio Vino Chianti
classico
In carica
Consigliere di Amministrazione
Valoritalia Laboratori S.r.l.
Cessata
Consigliere di Amministrazione
Chianti classico company
S.r.l.
Cessata
Consigliere di Amministrazione
Viscolube S.r.l.
Cessata
Sindaco Effettivo
Società per Azioni
Lonbarda Petroli Imm.re
Cessata
Sindaco Effettivo
Bersaglio B. S.p.A.
Cessata
Sindaco Effettivo
Lubra S.p.A.
Cessata
Sindaco Effettivo
Rocca di Frasinello S.r.l.
Mario Medici
Cessata
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio sindacale
In carica
Eurotranciatura S.p.A.
società unipersonale
Revisore legale dei conti
In carica
Euro Group S.p.A. società
unipersonale
Revisore legale dei conti
In carica
Corrada S.p.A. società
unipersonale
Revisore legale dei conti
In carica
E.M.S. Euro Management
Services S.p.A.
Revisore legale dei conti
In carica
SAF S.p.A.
Sindaco effettivo con attribuzione della
revisione legale al Collegio sindacale
In carica
Almaniva Investments
S.a.p.a. di Iori Sergio
Presidente del Collegio Sindacale
In carica
Impianti OMS S.p.A.
Sindaco effettivo
In carica
Alessandria Auto S.r.l.
Organo di controllo monocratico con
attribuzione della funzione di revisione
legale
In carica
Agencavi S.r.l. società
unipersonale
Organo di controllo monocratico con
attribuzione della funzione di revisione
legale
In carica
Telesia S.p.A.
176
Europa Pneus S.r.l.
Presidente del Collegio sindacale
In carica
Euroslot S.p.A. società
unipersonale
Revisore legale dei conti
Cessata
Alcast S.r.l. società
unipersonale
Revisore legale dei conti
Cessata
Roland Berger Strategy
Consultants S.r.l.
Presidente del collegio sindacale
Cessata
Forma Systems & Networks
S.r.l.
Sindaco effettivo
Cessata
Revisore legale dei conti
Cessata
Sindaco supplente
Cessata
Presidente del collegio sindacale
Cessata
Presidente del collegio sindacale
Cessata
Sindaco supplente
Cessata
Sindaco supplente
Cessata
Sindaco supplente
Cessata
Sindaco supplente
Cessata
Sindaco supplente
Cessata
Sindaco supplente
Cessata
Consigliere di amministrazione
Cessata
Consigliere di amministrazione
Cessata
Consigliere di amministrazione
Cessata
Treì S.r.l. società uni
personale
Amministratore unico
Cessata
Alessandro Sallusti Editore
S.r.l. in liquidazione
Liquidatore
In carica
Scorpio Services S.r.l. in
liquidazione
Liquidatore
Cessata
Frimont S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
G.R. Group S.r.l.
Padusa S.p.A.
Terme di Riolo Bagni S.r.l.
Agencavi Networking S.r.l.
in liquidazione
Nicem S.p.A.
I.M.S. Industrial
Management Services
S.p.A.
RGP S.r.l. Materie Plastiche
società unipersonale
Eurocommerciale S.r.l.
Genova City Hotel S.r.l.
Ima Componentistica S.r.l.
B.B.G. Investimenti S.r.l.
Gadema Consulting S.r.l.
Horse Media Services S.r.l.
Lucia Cambieri
177
Lorma S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
TAT Tessitura Automatica
Tavernerio S.p.A.
Sindaco effettivo
Giorgio Armani S.p.A.
Sindaco effettivo
In carica
Giorgio Armani Retail S.r.l.
Sindaco effettivo
In carica
G.A .Operations S.p.A.
Sindaco effettivo
In carica
L’Immobiliare S.r.l.
Sindaco effettivo
In carica
El Gadir S.r.l.
Sindaco effettivo
In carica
Aganippe Seconda S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Class Editori S.p.A.
Sindaco effettivo
In carica
Class CNBC S.p.A.
Sindaco effettivo
In carica
Milano Finanza Editori
S.p.A.
Sindaco effettivo
Class Pubblicità S.p.A.
Sindaco effettivo
Class Editori Service S.p.A.
Sindaco effettivo
Class Digital Service S.r.l.
Sindaco effettivo
E-Class S.p.A.
Sindaco effettivo
In carica
P M F S.p.A.
Sindaco effettivo
In carica
Coitalia Fiscale e Giuridica
Coop. a r.l.
Consigliere
Castelmac S.p.A.
Sindaco effettivo
Nuova Casenovole Soc
Agr.r.l.
Sindaco effettivo
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
Immobiliare Fondazione
Capocotta S.r.l.
Sindaco effettivo
Web Job S.p.A. in liquid.
Sindaco effettivo
Fainex S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
New Satellite Radio S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
Alia S.r.l.
Sindaco effettivo
Cessata
Intai S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
La Sosta S.r.l.
Sindaco effettivo
Cessata
Moda Sourcing Company
S.r.l.
Sindaco effettivo
Cessata
Cessata
Cessata
178
Giorgio Armani
Distribuzione S.r.l.
Sindaco effettivo
Factory Store S.p.A.
Sindaco effettivo
Dei Mutti Compagnia dei
Cuoi S.r.l.
Sindaco effettivo
Guardi S.p.A.
Sindaco effettivo
Deanna S.p.A.
Sindaco effettivo
Trimil S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Confezione di Matelica
S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
Città del Sole S.r.l.
Sindaco effettivo
Selegiochi S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
Cessata
Cessata
Partners Sapa in
liquidazione
Sindaco effettivo
Tebro S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
Cessata
La Co S.p.a. in liquidazione
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
Vieri Chimenti
Anfora S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
Italo Araldi S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale
Arno 1 Società a
Responsabilità limitata con
Socio Unico
Amministratore Unico
In carica
Harbour S.r.l.
Consigliere
In carica
La Marina di Viareggio
S.p.A.
Consigliere
In carica
Art of Leather S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
B.V.A. Leasing S.p.A.
Sindaco
In carica
Bonaldi S.p.A.
Sindaco
In carica
Bonaldi Motori S.p.A.
Sindaco
In carica
Bonaldi Tech S.p.A.
Sindaco
In carica
Bottega Manifattura Borse
S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Città del Sole S.r.l.
Revisore legale
In carica
179
Cessata
Class CNBC S.p.A.
Sindaco
In carica
Class Digital Service S.r.l.
Sindaco
In carica
Class Editori S.p.A
Sindaco
Class Editori Service S.p.A.
Sindaco
Cessata
I
n carica
Class Pubblicità S.p.A.
Sindaco
In carica
G.A. Yachting S.r.l.
Sindaco
In carica
Gianfranco Lotti Retail S.r.l.
Sindaco
In carica
Giorgio Armani S.p.A.
Sindaco
Cessata
LOR.MA- S.r.l.
Sindaco
In carica
Mercato Centrale S.r.l.
Sindaco unico
In carica
Milano Finanza Editori
S.p.A.
Sindaco
In carica
PMF News S.p.A.
TAT-Tessitura Automatica
Tavernerio S.p.A.
Sindaco
In carica
Telesia S.p.A.
Sindaco
In carica
Windows on Europe S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Aliven S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
Coltibuono Holding S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
Frimont S.p.A.
Revisore legale
Cessata
Jasco Europe S.r.l.
Sindaco
In carica
La Ferroviaria S.p.A.
Sindaco
Cessata
Lorenzo Bonaldi S.r.l.
Sindaco
Cessata
Mefinvest S.p.A.
Sindaco
Cessata
New Satellite Radio S.r.l.
Sindaco
Cessata
Porro e C. S.r.l.
Sindaco
Cessata
PRO.MO.MAR. S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
Trasporto Ferroviario
Toscano S.p.A.
Sindaco
Cessata
Rocca Frassinello S.r.l.
Società Agricola
Sindaco
Cessata
Webjob S.p.A. in
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
180
liquidazione
Galbussera Pierluigi
Castelmac S.p.A.
Revisore legale
Cessata
MDJ Film S.p.A.
Sindaco
Cessata
Ciemme Sistemi S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Selegiochi S.r.l.
Revisore legale
In carica
Viareggio Porto S.p.A.
Sindaco
In carica
Comfortauto S.r.l.
Sindaco
Cessata
Perimetro Gestione
proprietà immobiliari
S.C.p.A.
Sindaco
In carica
Worldspace Italia S.p.A. in
liquidazione
Sindaco
In carica
Savino del Bene S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Deanna S.p.A.
Sindaco
Cessata
Coitalia Fiscale e Giuridica
Coop. a.r.l.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Dei Mutti DCompagnia dei
Cuoi S.r.l.
Sindaco
Cessata
La Co S.p.A. in liquidazione
Sindaco
Cessata
Lega Italiana per la lotta
contro i tumori Sezione di
Firenze
Revisore legale
Cessata
Ente Mostre Enologiche
Sindaco
In carica
Le Rose S.r.l.
Consigliere
Cessata
LFI Service S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
Partners S.a.p.A. in
liquidazione
Sindaco
Cessata
Pro.Mo.Mar Real Estate
S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
RFT Rete Ferroviaria
Toscana S.p.A.
Sindaco
Cessata
Sindaco Effettivo
In carica
TAT Tessitura Automatica
Tavernero S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
In carica
Aganippe Seconda S.p.A.
Sindaco Effettivo
In carica
CIA Compagnia
Immobiliare S.p.A.
181
Castelmac S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
Fastweb S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
Cogefin S.r.l.
Sindaco Effettivo
Cessata
Immobiliare Giannone Sud
S.r.l,
Papua A.r.l.
Amministratore Unico
Cessata
Sindaco Effettivo
Cessata
Premuda Suisse S.r.l.
Amministratore Unico
Cessata
Budimex S.r.l.
Sindaco Effettivo
Cessata
Frimont S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
Trimil S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
Confezione di Matelica
S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
Città del Sole S.r.l.
Sindaco effettivo
Cessata
La Bazzanella S.r.l.
Sindaco effettivo
Cessata
Partners Sapa in
liquidazione
Presidente Collegio Sindacale
Cessata
Amministratore Unico
Cessata
Sindaco Effettivo
Cessata
Immobiliare Pieren S.r.l.
Anfora S.p.A.
Per una compiuta descrizione del sistema di corporate governance della Società si fa rinvio alla Sezione
Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4 del Prospetto Informativo e alla Relazione Annuale sulla Corporate
Governance, consultabile sul sito internet www.classeditori.com.
Principali dirigenti
La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i principali dirigenti del Gruppo, non componenti del
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, alla Data del Prospetto Informativo:
Funzione
Nome e cognome
Anzianità di servizio
Direttore
Finanziario
Emilio Adinolfi
17 luglio 2000
Milano Finanza Service
13 dicembre 1999
MF Dow Jones
Responsabile aree Stefano Nardelli
news agency e
digital service
182
Società
Non vi sono rapporti di parentela tra i principali dirigenti, né tra questi e i membri del Consiglio di
Amministrazione o del Collegio Sindacale.
Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei principali dirigenti ha, negli ultimi cinque anni,
riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri
incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione né infine è stato oggetto di
incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione
(comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di
membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di
attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di detti dirigenti, dal quale emergono la competenza e
l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Emilio Adinolfi - nato ad Avellino il 16/12/1967. Laureato in Economia e Commercio 110/110 con lode e
nota accademica all’Università degli Studi di Napoli nell’anno 1992. Abilitato alla professione di Dottore
Commercialista nello stesso anno. Assunto dal luglio del 2000 nel Gruppo Class dove attualmente ricopre la
carica di CFO. E’ dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Si è occupato
dell’implementazione del sistema ERP per le aree amministrative e logistiche. Ha acquisito una significativa
esperienza, nel controllo e nell’analisi del business, esperienza acquisita nelle diverse azioni di taglio e
contenimento dei costi. E’ consigliere di amministrazione di diverse società del Gruppo. E’ dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della quotata Compagnia Immobiliare Azionaria
S.p.A.. Per conto di quest’ultima ricopre la carica di amministratore per diverse società del gruppo. Dal 1998
al 2000 è stato Controller per l’Istituto Geografico De Agostini di Novara nella divisione Multimedia e
Sviluppo. Si è occupato dell’implementazione di SAP per la Business Unit. Dal 1997 al 1998 è stato addetto
presso la direzione di Novara al bilancio della Banca Popolare di Novara ed iscritto presso la Direzione
Regionale delle Entrate, nell’elenco degli abilitati all’assistenza tecnica dinanzi alle Commissioni tributarie
provinciali e regionali. Dal 1996 al 1997 ha collaborato con De Matteis Agroalimentare (produzione e
vendita pasta di grano duro) nelle attività di controllo di gestione. Dal 1995 al 1996 è stato responsabile
amministrazione e controllo di gestione dall’azienda vinicola M. Mastroberardino S.r.l. di Atripalda. Dal
1993 al 1994 ha svolto il ruolo di controller presso SEREI (gruppo Ilva-Abate) per tre società del gruppo
siderurgico.
Stefano Nardelli – nato il 18 novembre 1972. Laureato in Scienze bancarie e finanziarie all’Università
Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1998. Dopo la laurea ha lavorato nel dipartimento Corporate Finance
di Deloitte & Touche ed ha rivestito il ruolo di Head of Equity Desk in Area Banca. Ha iniziato a lavorare in
e-Class nel 1999 come Senior Account Manager fino al 2002. Dal 2003 è stato direttore commerciale alla
Dow Jones NewsWires e dal 2004 riveste la carica di amministratore delegato di MF-Dow Jones News. Dal
2012 è membro del consiglio di amministrazione e CEO di e-Class.
La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i principali dirigenti siano stati
membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci (ove rilevanti rispetto al Gruppo
Class) negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa lo status alla Data del Prospetto Informativo.
Nome e cognome
Stefano Nardelli
Società
Carica nella Società o partecipazione
detenuta
Status
E. Class S.p.A.
Amministratore Delegato
In carica
PMF News Editori S.p.A. Amministratore Delegato
In carica
183
Emilio Adinolfi
Assinform/Dal Cin Editore
S.r.l.
Consigliere delegato
In carica
Azienda Agricola Tenuta
del
Pisciotto S.r.l.
Consigliere
In carica
Class CNBC S.p.A.
Consigliere
In carica
Classpi S.p.A.
Consigliere Delegato
In carica
Class Servizi Televisivi
S.r.l.
Consigliere
In carica
Classpi Digital S.r.l.
Consigliere
In carica
Diana bis S.r.l.
Consigliere
In carica
Infrastrutture America S.r.l
(inattiva)
Consigliere
In carica
Società Infrastrutture Sicilia
S.r.l.
Consigliere
Cessata
Telesia S.p.A
Consigliere
In carica
Guerra di mare Società
Agricola
Consigliere
Cessata
14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, e dei
principali dirigenti
L’Emittente non è a conoscenza di accordi o intese con i Principali Azionisti, clienti, fornitori o altri, a
seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o i principali dirigenti
siano stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di vigilanza o quali dirigenti.
Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell’Emittente, e salvo quanto di seguito
indicato nessun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale dell’Emittente, né alcuno
dei principali dirigenti dell’Emittente si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi nei
confronti dell’Emittente. Al riguardo si segnala che i membri del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale dell’Emittente, nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale
conflitto di interessi e/o con parti correlate, sono tenuti all’osservanza, oltre che delle applicabili disposizioni
di legge, anche dei regolamenti interni emanati ai sensi del Codice di Autodisciplina, volte a disciplinare
fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento di
un’operazione.
Si segnala che lo Studio dei Notai Israel e Terrenghi, di cui il consigliere Elena Terrenghi è una dei soci, ha
fornito – tramite l’esclusiva opera di altro socio – assistenza notarile in materia societaria ad un costo che
viene determinato, in relazione a ciascuna operazione (non sussistendo un accordo quadro di collaborazione),
sulla base delle tariffe notarili, collocandosi in ogni caso nell’ambito delle tariffe del Notariato. Al riguardo
si precisa che l’ammontare delle prestazioni fatturate dallo Studio Notarile al Gruppo Class nel corso del
2013 è di circa 25 mila euro. Dato l’importo esiguo che ne è alla base, sia in assoluto sia in relazione al totale
del fatturato dello studio Israel Terrenghi, l’esistenza di questo rapporto non è stata considerata dalla Società
184
tale da pregiudicare lo status di amministratore indipendente di Elena Terrenghi.
Per i dettagli sulle azioni Class detenute, direttamente o indirettamente, dai membri del Consiglio di
Amministrazione e dai principali dirigenti si veda Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2 del Prospetto
Informativo. La Società non è a conoscenza di restrizioni a carico dei membri del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti in merito alla cessione dei titoli
dell’Emittente dagli stessi eventualmente detenuti.
Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono prestiti erogati dall’Emittente o da società controllate ai
componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale o ai principali dirigenti, né esistono
garanzie costituite dall’Emittente e/o dalle predette società a favore di tali soggetti.
Si segnala, infine, che i consiglieri Paolo Andrea Panerai, Pierluigi Magnaschi, Luca Panerai, Gabriele
Capolino, Andrea Mattei, Samanta Librio, Angelo Ricciardi e Maria Grazia Vassallo ricoprono cariche
analoghe in altre società del Gruppo (si veda il paragrafo 14.1 che precede).
185
15 REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1 Remunerazioni e benefici corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale e ai principali dirigenti
I compensi pagati dall’Emittente e dalle Società Controllate destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma
ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai principali dirigenti, nonché ai membri del Collegio
Sindacale della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 sono indicati nella tabella seguente.
Si precisa che, per quanto riguarda i compensi destinati a qualsiasi titolo ai componenti del Comitato
Controllo e Rischi ed al Comitato per la Remunerazione per l’esercizio 2013, la Società ha previsto che tali
compensi siano inclusi in quelli erogati al Consiglio di Amministrazione.
Importi in €/000 Nome e Cognome Carica Corrisposto da Periodo in cui è stata ricoperta la carica Scadenza carica Compensi fissi Compensi particolari incarichi Retribuz. da lavoro dipend. Altri compensi Totale AMMINISTRATORI Victor Uckmar Presidente Class Editori 1/1/13 -­‐ 31/12/13 2015 10 -­‐ -­‐ -­‐ 10 -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ Controllate/ Collegate Totale Paolo Panerai Vice Presidente e Amm. Delegato Class Editori Collegate Totale Luca Nicolò Panerai Vice Presidente Class Editori 1/1/13 -­‐ 3 1/12/13 -­‐ 10 -­‐ -­‐ -­‐ 10 2015 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 Controllate/ 10 -­‐ -­‐ -­‐ 10 15 -­‐ -­‐ -­‐ 15 1/1/13 -­‐ 3 1/12/13 2015 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 Controllate/ Collegate Totale Pierluigi Magnaschi Vice Presidente Class Editori 129 -­‐ 47 -­‐ 176 134 -­‐ 47 -­‐ 181 1/1/13 -­‐ 3 1/12/13 2015 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 Controllate/ Collegate Totale Vittorio Terrenghi Consigliere Delegato Class Editori 3 -­‐ -­‐ 245 248 8 -­‐ -­‐ 245 253 1/1/13 -­‐ 1 4/04/13 2015* 1 -­‐ -­‐ -­‐ 1 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 6 -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ Controllate/ Collegate Totale Gabriele Capolino Consigliere Delegato Class Editori 1/1/13 -­‐ 3 1/12/13 2015 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 Controllate/ Collegate Totale William L. Bolster Consigliere Class Editori 8 -­‐ 163 35 206 13 -­‐ 163 35 211 1/1/13 -­‐ 3 1/12/13 2015 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 Controllate/ Collegate Totale Maurizio Carfagna Consigliere Class Editori -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ 1/1/13 -­‐ 3 1/12/13 -­‐ 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 2015 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 Controllate/ Collegate Totale Paolo Del Bue Consigliere Class Editori -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ 1/1/13 -­‐ 1 4/05/13 -­‐ 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 2013 2 -­‐ -­‐ -­‐ 2 Controllate/ Collegate Totale Peter R. Kann Consigliere Class Editori Controllate/ -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ 1/1/13 -­‐ 3 1/12/13 2015 186
-­‐ 2 -­‐ -­‐ -­‐ 2 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ Collegate Totale Samanta Librio Consigliere Class Editori Collegate Totale 1/1/13 -­‐ 3 1/12/13 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 2015 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 Controllate/ 187
1 -­‐ -­‐ -­‐ 1 6 -­‐ -­‐ -­‐ 6 Importi in €/000 Nome e Cognome Carica Corrisposto da Periodo in cui è stata ricoperta la carica Scadenza carica Compensi fissi Compensi particolari incarichi Retribuz. da lavoro dipend. Altri compensi Totale Maria Martellini Consigliere Class Editori 1/1/13 -­‐ 31/12/13 2015 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 3 -­‐ -­‐ -­‐ 3 8 -­‐ -­‐ -­‐ 8 3 -­‐ -­‐ -­‐ 3 10 30 165 -­‐ 205 13 30 165 -­‐ Controllate/ Collegate Totale Angelo Eugenio Riccardi Consigliere 1/1/13 -­‐ 3 1/12/13 Class Editori 2015 -­‐ Controllate/ Collegate Totale Consigliere/ Andrea Mattei Dir. Generale Class Editori 29/04/13 -­‐ 31/12/13 2015 Controllate/ Collegate Totale Elena Terrenghi Consigliere Class Editori Collegate Totale M. Grazia Vassallo Consigliere Class Editori 14/05/13 -­‐ 31/12/13 2015 3 -­‐ -­‐ -­‐ 208 3 Controllate/ -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ 3 -­‐ -­‐ -­‐ 3 29/04/13 -­‐ 31/12/13 2015 3 -­‐ -­‐ -­‐ 3 Controllate/ Collegate Totale -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ 3 -­‐ -­‐ -­‐ 3 SINDACI Carlo Maria Mascheroni Presidente Class Editori 1/1/13 -­‐ 3 1/12/13 2015 23 -­‐ -­‐ -­‐ 23 28 -­‐ -­‐ -­‐ 28 Controllate/ Collegate Totale Lucia Cambieri Sindaco Effettivo Class Editori Collegate Totale Vieri Chimenti Sindaco Effettivo Class Editori Collegate Totale Medici Mario Sindaco Effettivo Class Editori Collegate Totale 1/1/13 -­‐ 3 1/12/13 51 2015 -­‐ -­‐ -­‐ 51 16 -­‐ -­‐ -­‐ 16 25 -­‐ -­‐ -­‐ 25 41 -­‐ -­‐ -­‐ 41 Controllate/ 1/1/13 -­‐ 2 8/04/13 2013 5 -­‐ -­‐ -­‐ 5 Controllate/ 29/04/13 -­‐ 31/12/13 2015 23 -­‐ -­‐ -­‐ 23 28 -­‐ -­‐ -­‐ 28 11 -­‐ -­‐ -­‐ -­‐-­‐ -­‐-­‐ -­‐ -­‐ -­‐ -­‐-­‐ 11 -­‐ Controllate/ -­‐ -­‐ 11 DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE Class Editori 3 1/1/13 -­‐ 3 1/12/13 Collegate Totale -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ Controllate/ 158 -­‐ 253 -­‐ 411 158 -­‐ 253 -­‐ 411 * Rag. Vittorio Terrenghi cessato il 14 aprile 2013 a seguito di decesso.
188
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da altre società del Gruppo
per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi
Al 31 marzo 2014, non sono stati effettuati accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di
fine rapporto o benefici analoghi a favore dei consiglieri e dei principali dirigenti della Società, ad eccezione
del trattamento di fine rapporto spettante ai sensi della normativa italiana ai principali dirigenti del Gruppo
(inclusi i Consiglieri Delegati Gabriele Capolino e Andrea Mattei) che a tale data risultava pari
complessivamente a circa Euro 330 migliaia. Alla Data del Prospetto Informativo l’accantonamento TFR
spettante ai sensi della normativa italiana ai principali dirigenti del Gruppo (incluso il Consigliere Delegato
Gabriele Capolino) risulta pari complessivamente a circa Euro 260 migliaia (non considerandosi più il dott.
Andrea Mattei che, a far data dal 1° aprile 2014, ha cessato di essere dipendente del Gruppo mantenendo la
sua qualifica di Consigliere Delegato dell’Emittente).
189
16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1 Durata della carica dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
Consiglio di Amministrazione
L’Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2013 ha nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2013,
2014, 2015, fissandone in 14 (quattordici) il numero dei componenti. Gli amministratori scadranno, pertanto,
con l’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.
Più precisamente in data 29 aprile 2013 l’Assemblea ordinaria ha stabilito in 14 il numero dei membri del
Consiglio di Amministrazione e ha nominato i consiglieri Victor Uckmar, Paolo Panerai, Pierluigi
Magnaschi, Luca Panerai, Gabriele Capolino, Andrea Mattei, Samanta Librio, Paolo del Bue, Maria
Martellini, Maurizio Carfagna, Peter R. Kann, Angelo Riccardi, Maria Grazia Vassallo e William L. Bolster
fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. In data 14 maggio 2013 il Consiglio di
Amministrazione ha provveduto a sostituire, ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, l’amministratore Paolo
del Bue, dimessosi con effetto dal 13 maggio 2013, nominando amministratore Elena Terrenghi. In data 29
aprile 2014, l’Assemblea Ordinaria ha confermato la nomina dell’amministratore Elena Terrenghi
inizialmente cooptato dal Consiglio di Amministrazione.
La tabella che segue indica, per ciascun amministratore, la data di prima nomina quale componente del
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente:
Carica
Nome e cognome
Data della prima nomina
Victor Uckmar
22 giugno 1992
Vice Presidente e Amministratore
Delegato
Paolo Panerai
12 maggio 1986
Vice Presidente
Pierluigi Magnaschi
10 maggio 1994
Vice Presidente
Luca Panerai
28 aprile 2004
Consigliere Delegato
Gabriele Capolino
29 giugno 1998
Consigliere Delegato
Andrea Mattei
29 aprile 2013
Amministratore Indipendente
Samanta Librio
30 aprile 2003
Amministratore Indipendente
Maria Martellini
12 maggio 1986
Amministratore Indipendente
Maurizio Carfagna
29 giugno 1998
Amministratore Indipendente
Peter R. Kann
28 giugno 2007
Presidente
indipendente)
(amministratore
190
Amministratore non esecutivo
Angelo Riccardi
22 giugno 1992
Amministratore Indipendente
Maria Grazia Vassallo
29 aprile 2013
Amministratore Indipendente
William L. Bolster
28 aprile 2004
Amministratore (cessato) (1)
Paolo del Bue
22 giugno 1992
Amministratore Indipendente
Elena Terrenghi
14 maggio 2013(2)
(1) Paolo Del Bue si è dimesso dalla carica con effetto dal 13 maggio 2013;
(2) Elena Terrenghi è stata cooptata in data 14 maggio 2013 al posto dell’amministratore Paolo Del Bue.
Collegio Sindacale
L’Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2013 ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale per un triennio.
I membri del Collegio Sindacale così nominati scadranno, pertanto, con l’assemblea di approvazione del
bilancio al 31 dicembre 2015.
La tabella che segue indica, per ciascun sindaco, la data di prima nomina quale componente del Collegio
Sindacale dell’Emittente:
Carica
Nome e cognome
Data della prima nomina
Presidente del Collegio Sindacale
Carlo Maria Mascheroni
20 dicembre 1990
Sindaco Effettivo
Lucia Cambieri
30 giugno 1995
Sindaco Effettivo
Mario Medici
29 aprile 2013
Sindaco Supplente
Vieri Chimenti
26 maggio 1999
Sindaco Supplente
Pierluigi Galbussera
4 maggio 2001
16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale con l’Emittente o altre società del Gruppo che prevedono indennità di fine
rapporto
Alla Data del Prospetto Informativo, fatta eccezione per quanto segue, non è vigente alcun contratto di
lavoro tra le società del Gruppo ed alcuno dei membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio
Sindacale.
Il Consigliere Delegato, Dott. Gabriele Capolino è legato alla controllata Milano Finanza Service da un
contratto di lavoro subordinato che prevede un’indennità di fine rapporto. Al 31 marzo 2014 anche il
Consigliere Delegato Andrea Mattei era legato alla controllata Milano Finanza Service da un contratto di
191
lavoro subordinato che prevedeva un’indennità di fine rapporto; Andrea Mattei si è dimesso dalla posizione
di dirigente a far data dal 1° aprile 2014.
16.3 Comitato Controllo e Rischi e Comitato per la Remunerazione
In conformità alle prescrizioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
ha deliberato l’istituzione al proprio interno del “Comitato per la Remunerazione” e del “Comitato Controllo
e Rischi”. Il Consiglio non ha invece previsto l’istituzione di un comitato per le proposte di nomina alla
carica di Amministratore, né ha attribuito le relative competenze ad altro comitato o al consiglio medesimo,
ritenendo che tali proposte di nomina debbano pervenire dagli Azionisti tramite la presentazione di liste di
candidati.
Si riporta di seguito la descrizione della composizione e delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi e
del Comitato per la Remunerazione.
Comitato Controllo e Rischi
In data 13 maggio 2010, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per il Controllo Interno,
denominato Comitato Controllo e Rischi dall’esercizio 2012. Alla Data del Prospetto Informativo, il
comitato è composto dagli amministratori Angelo Riccardi (Presidente), Maurizio Carfagna e Maria Grazia
Vassallo, questi ultimi due amministratori indipendenti. Tutti i membri del Comitato Controllo e Rischi sono
consiglieri non esecutivi (la maggior parte dei quali indipendente) e dotati di adeguata esperienza in materia
contabile e finanziaria.
Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di:
•
fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l’espletamento dei compiti a
quest’ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina in materia di controllo interno e gestione dei
rischi;
•
valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il
revisore e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini
della redazione del bilancio consolidato;
•
esprimere parere su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali;
•
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e
di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
•
monitorare l’autonomina, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di Internal Audit;
•
chiedere alla funzione di Internal Audit – ove ne ravvisi l’esigenza - lo svolgimento di verifiche su
specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
•
riferire almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell’approvazione
della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nel Comitato Controllo e Rischi l’organo preposto alla
valutazione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società.
Il parere del Comitato è vincolante quando il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’Amministratore
incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sentito il Collegio Sindacale, deve
192
deliberare in tema di nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse in capo al responsabile della
funzione di Internal Audit.
Si segnala che nel mese di dicembre 2013 è stato istituto un comitato informale per la rivisitazione e
l’aggiornamento della funzione di Internal Audit ai fini di individuare aree di miglioramento in termini di
efficacia dei presidi esistenti. Detto Comitato informale porterà all’attenzione del Comitato Controllo e
Rischi i propri suggerimenti. Compongono il suddetto Comitato, il Responsabile della funzione di Internal
Audit, Dott. Marco Terrenghi, l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi, Dott. Gabriele Capolino, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.
Emilio Adinolfi, il Sindaco Effettivo, Mario Medici e il Presidente dell’Organismo di Vigilanza ex Dlgs
231/2001, Dott. Vieri Chimenti. Il Comitato si avvale della società di revisione PKF in qualità di Advisor.
Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione alla Data del Prospetto Informativo è composto dai consiglieri Angelo
Riccardi (Presidente), Maria Grazia Vassallo e Maria Martellini, questi ultimi due amministratori
indipendenti, tutti nominati in data 14 maggio 2013. Tutti i membri del Comitato per la Remunerazione sono
consiglieri non esecutivi (e la maggioranza sono anche indipendenti), con adeguata conoscenza ed esperienza
in materia finanziaria e di remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per la Remunerazione il compito di:
• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la definizione della politica per la
remunerazione degli amministratori delegati, e degli altri amministratori che ricoprono particolari
cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• valutare periodicamente l’adeguatezza, coerenza e applicazione di tale politica.
***
Per ulteriori informazioni sui comitati interni al Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Relazione su
governo societario e gli assetti proprietari per l’anno 2013, a disposizione del pubblico sul sito internet della
Società www.classeditori.com.
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario
La corporate governance della Società è conferme alla normativa vigente (in particolare al Codice Civile, al
TUF e al D. Lgs 231/2001) e coerente con le previsioni del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Autodisciplina (approvato nel marzo
2006 e modificato, da ultimo, nel dicembre 2011), accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana
(www.borsaitaliana.it), valutando positivamente l’applicazione delle raccomandazioni ivi espresse.
Si segnala altresì che:
•
il Consiglio di Amministrazione dal 2006 ha adottato il regolamento per il trattamento e la
comunicazione delle informazioni privilegiate, accessibile al pubblico sul sito internet della Società
www.classeditori.com. Alla luce delle previsioni normative e regolamentari in materia di Market
Abuse e Internal Dealing è stato altresì istituito, in data 16 novembre 2007, il c.d. “Registro degli
Insider” (coloro che hanno accesso ad informazioni rilevanti o privilegiate) in conformità con l’art.
152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti;
193
•
il Consiglio di Amministrazione dal 2006 ha adottato e costantemente aggiornato alle novità
normative il Codice di Internal Dealing, accessibile al pubblico dal sito internet della Società,
www.classeditori.com. L’Emittente ha individuato come persone rilevanti soggette agli obblighi di
comunicazione relativi all’Internal Dealing, tra gli altri, gli Amministratori, i Sindaci, i soggetti che
svolgano funzioni di direzione, i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate,
nonché chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’art. 118 del Regolamento
Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da azioni con diritto
di voto, nonché ogni altro soggetto che controlli l’Emittente;
•
il Consiglio di Amministrazione, in data 10 settembre 2007, avendo preventivamente verificato i
requisiti necessari ed avendo ottenuto il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato quale
“Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari” il dott. Emilio Adinolfi,
direttore dell’area amministrazione, finanza e controllo della Società;
•
in data 30 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione in ottemperanza con quanto previsto dal
Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, ha adottato la
nuova procedura per le operazioni con le parti correlate, poi modificata in data 22 marzo 2011. La
procedura è accessibile al pubblico dal sito internet della Società, www.classeditori.com;
•
il Consiglio di Amministrazione del 29 agosto 2013 ha nominato quale Responsabile della funzione
di Internal Audit il Rag. Marco Terrenghi, incaricandolo di verificare che il sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. Ai sensi del punto 7.C.6. del Codice di
autodisciplina di Class Editori, la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di
operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all’emittente, purché dotato di adeguati requisiti
di professionalità, indipendenza e organizzazione. Il Rag. Terrenghi è un professionista esterno
all’emittente, così come il suo predecessore, e risponde appieno all’esigenza di avere una funzione
qualificata, ancorché non operativa, che possa sovrintendere le funzioni di controllo interno, essendo
dotato dei requisiti di indipendenza necessari. Il rag. Terrenghi è iscritto al collegio dei dottori
commercialisti ed esperti contabili dal 1984 ed esercita da tale data la libera professione. Revisore
ufficiale dei conti e sucessivamente revisore contabile (post Dm. 12/4/95), ricopre incarichi di
sindaco in diverse società commerciali e finanziarie: tra l’altro è presidente del collegio sindacale
della Giorgio Armani S.p.A. e altre controllate del Gruppo, e presidente del collegio sindacale
dell’ACIF-Allianz compagnia italiana finanziamenti. La nomina e la definizione della
remunerazione sono avvenute su proposta dell’Amministratore incaricato del sistema di controllo
interno, Gabriele Capolino, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il
Collegio Sindacale. Coerentemente con le politiche aziendali, il Responsabile della funzione di
Internal Audit è dotato delle risorse adeguate all’espletamento dei propri compiti. Il rag. Terrenghi è
fratello dell’amministratore indipendente dell’Emittente, Elena Terrenghi. Nonostante questo grado
di parentela, l’Emittente ha ritenuto che, visto quanto disposto dal punto 8.C.8 del proprio Codice di
Autodisciplina, il rag. Marco Terrenghi sia comunque dotato dei requisiti di professionalità e
indipendenza tali da poter espletare la sua funzione nell’interesse della Società e dei suoi soci.
•
il Consiglio di Amministrazione ha adottato nel 2004, e successivamente aggiornato, da ultimo con
delibera del 21 marzo 2014, il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dalle
disposizioni del D.Lgs. 231/2001 (il “Modello”). L’Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare sul
funzionamento e sull’osservanza del Modello, alla Data del Prospetto Informativo è composto dal
dott Vieri Chimenti, dal dott. Filippo Florio e dalla dott.ssa Manuela Losa per conto di SEQ S.r.l..
Per ulteriori informazioni sul sistema di corporate governance adottato dalla Società e sul livello di adesione
si rinvia alla Relazione su governo societario e gli assetti proprietari per l’anno 2013, a disposizione del
194
pubblico sul sito internet della Società www.classeditori.com. Le informazioni in essa contenute sono
incorporate nel presente Prospetto Informativo mediante riferimento.
195
17
DIPENDENTI
17.1 Numero dei dipendenti
La seguente tabella riporta l’evoluzione del numero medio dei dipendenti complessivamente impiegati dal
Gruppo Class alla data del 31 dicembre 2013, 2012, 2011, ripartiti secondo le principali categorie:
Al 31 dicembre 2013
Al 31 dicembre 2012
Al 31 dicembre 2011
Dirigenti
13
17
26
Giornalisti
138
146
153
Impiegati
171
187
286
Totale
322
350
465
La significativa riduzione del numero medio dei dipendenti nell’esercizio 2012 è principalmente attribuibile
all’uscita dal perimetro di consolidamento di MF Honyvem, avvenuta nel dicembre 2012. I dipendenti in
forza alla suddetta società al momento della cessione erano complessivamente 101 (di cui 6 dirigenti). Da
segnalare anche gli effetti nello stesso esercizio dell’uscita dal perimetro del consolidato della società Classpi
(poi rientrata nel corso del 2013) che aveva 29 dipendenti, di cui 5 dirigenti.
All’inizio dell’esercizio 2013 è stato avviato un programma di contenimento e di riduzione degli organici,
ove possibile, nelle aree meno produttive e l’avvio del ricorso agli ammortizzatori sociali, che entreranno a
regime nel corso del corrente anno (si veda oltre, nel presente Paragrafo).
Al 31 dicembre 2013, il Gruppo impiegava complessivamente n. 322 dipendenti di cui n. 12 all’estero.
La seguente tabella riporta l’evoluzione del numero medio dei dipendenti complessivamente impiegati dal
Gruppo Class alla data del 31 marzo 2014 e del 31 marzo 2013, ripartiti secondo le principali categorie:
Al 31marzo 2014
Al 31 marzo 2013
Dirigenti
11
9
Giornalisti
140
142
Impiegati
156
158
Totale
307
309
Contratti collettivi nazionali di lavoro (CCNL) e accordi integrativi aziendali
I Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro (CCNL) che il Gruppo applica ai suoi dipendenti in Italia sono: il
CCNL Giornalisti applicato ai giornalisti, il CCNL Grafici Editoriali applicato ai grafici, il CCNL
Radiotelevisioni Emittenti Private applicato ai lavoratori nel settore radiotelevisivo, il CCNL terziario
Confcommercio applicato ai lavoratori del commercio, il CCNL Dirigenti Commercio applicato ai dirigenti
nel settore commercio, il CCNL Metalmeccanici applicato ai dipendenti di Telesia.
196
Contratti di solidarietà e CIGs
Nel corso dell’esercizio 2013 è stato avviato per molte società del Gruppo un progressivo utilizzo degli
ammortizzatori sociali, in particolare dei contratti di solidarietà e, in casi eccezionali, della Cassa
Integrazioni Guadagni Straordinaria (“CIGs”).
I contratti di solidarietà sono stati attivati per le società Milano Finanza Editori, Class Editori ed Edis, a
partire dal mese di giugno 2013, per la durata di due anni. Dall’inizio del 2014, i contratti di solidarietà sono
stati estesi alle società Milano Finanza Service e MF Servizi Editoriali. Il contratto di solidarietà è un
ammortizzatore sociale difensivo, che prevede la riduzione di orario lavorativo (che può essere orizzontale o
verticale o misto) a fronte di una pari riduzione di retribuzione. L’istituto parte dal riconoscimento di un
certo numero di esuberi e non prevede licenziamento di dipendenti, essendo gli esuberi trasformati in una
riduzione dell’orario di lavoro.
Dal mese di agosto 2013, per la durata di due anni, si è avviata la CIGs per la controllata Country Class, che
si aggiunge a quella già attiva per la società Campus a partire dal mese di novembre 2011 (rinnovata per
ulteriori due anni nel novembre 2013).
Per le altre società del Gruppo non interessate dagli ammortizzatori sociali è rimasto attivo il piano di
contribuzione volontaria “Cooperazione e Solidarietà” che ha previsto dal mese di marzo 2013 un contributo
volontario da parte dei dipendenti pari al 10% della retribuzione.
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option
Partecipazioni azionarie
Nella tabella che segue sono riportate le partecipazioni azionarie nel capitale sociale dell’Emittente e delle
società del Gruppo Class detenute, direttamente o indirettamente, dai membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale e dai dirigenti con responsabilità strategica al 31 dicembre 2013:
Nome
Società Partecipata
Paolo Panerai
Class Editori S.p.A.
Milano Finanza Editori S.p.A.
Class Pubblicità S.p.A.
Lombard Editori S.r.l.
Edis S.r.l.
Numero azioni possedute
13.178.856
7.500
245.000
48.510
100
Milano Finanza Service S.r.l.
1.198
Class CNBC S.p.A.
1.000
Pierluigi Magnaschi
Milano Finanza Editori S.p.A.
1.250
Gabriele Capolino
Class Editori S.p.A.
Milano Finanza Editori S.p.A.
182.118(1)
2.500
Luca Panerai
Class Editori S.p.A.
8.750(2)
Angelo Riccardi
Class Editori S.p.A.
4.400
Samanta Librio
Class Editori S.p.A.
12.100
Class Editori S.p.A.
Telesia S.p.A.
65.200
178.125
Dirigenti
con
strategiche (n. 3)
responsabilità
(1) di cui n. 3.000 azioni di Categoria B.
(2) di cui n. 2.500 azioni di Categoria B.
197
Piani di stock option
Alla Data del Prospetto Informativo non sono in essere piani di stock option o simili piani di incentivazione a
base azionaria.
17.3 Altri accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale
dell’Emittente.
198
18 PRINCIPALI AZIONISTI
18.1 Soggetti che possiedono strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in
misura superiore o uguale al 2% del capitale sociale dell’Emittente
La seguente tabella indica gli azionisti che, alla Data del Prospetto Informativo e secondo le risultanze del
libro soci, le comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi di legge e le altre informazioni a disposizione della
Società, possiedono direttamente o indirettamente azioni dell’Emittente in misura pari o superiore al 2% del
suo capitale sociale.
Dichiarante e Azionista Diretto
Numero Azioni
% Capitale Sociale
Euroclass Multimedia Holding SA*
48.643.447
46,061%
Paolo Andrea Panerai
13.095.083
12,400%
* Il capitale sociale di Euroclass Multimedia Holding SA è detenuto da n. 10 (dieci) azionisti, nessuno dei quali esercita il controllo
sulla società medesima.
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene n. 511.849 azioni proprie di categoria A pari allo
0,48% del capitale sociale, per un valore contabile al 31 dicembre 2013 pari a Euro 94.438.
18.2 Disposizione di diritti di voto diversi da quelli relativi alla partecipazione del capitale
Alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha emesso azioni ordinarie di categoria A e di categoria B
(non quotate). Ai sensi dell’art. 6 dello Statuto, l’Assemblea Straordinaria può deliberare l'emissione di
azioni fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.
18.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF
Alla Data del Prospetto Informativo, Euroclass Multimedia Holding SA controlla l’Emittente ai sensi
dell’art. 93 TUF, disponendo di una partecipazione sufficiente ad esercitare un’influenza dominante
sull’assemblea, così come dichiarato ai sensi dell’art. 120 del TUF dalla medesima Euroclass.
18.4 Indicazione dell’esistenza di eventuali accordi di variazione dell’assetto di controllo
Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sussistono accordi che
possano determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente, né altri accordi di tipo
parasociale tra soci dell’Emittente.
199
19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
19.1 Individuazioni delle parti correlate
Class intrattiene alcuni rapporti di varia natura sia con altre società del Gruppo (operazioni infragruppo) sia
con soggetti che, alla Data del Prospetto Informativo, risultano essere parti correlate, come definite dal
principio contabile internazionale IAS 24.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010, previo parere favorevole del
Comitato degli Amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate, la Società ha adottato la
Procedura Parti Correlate (in sostituzione di quella già adottata in data 15 maggio 2007), poi modificata in
data 22 marzo 2011. Tale procedura è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società
www.classeditori.com e qui inclusa mediante riferimento. Il Comitato Controllo Interno svolge anche la
funzione di Comitato per le parti correlate. Esso è comporto da Angelo Riccardi, Presidente, da Maria Grazia
Vassallo e Maurizio Carfagna.
I rapporti con parti correlate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 sono ricavabili dai
bilanci consolidati relativi ai medesimi esercizi. Detti documenti sono inclusi mediante riferimento ai sensi
dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 28 del Regolamento (CE) 809/2004. A giudizio
dell’Emittente, le operazioni con parti correlate, incluse quelle infragruppo, realizzate negli esercizi chiusi al
31 dicembre 2013, 2012 e 2011, nonché nei primi mesi dell’esercizio 2014, sono state poste in essere a
condizioni in linea con quelle di mercato, applicate ai fornitori e ai clienti. Non sono stati pertanto pubblicati
nel periodo, Documenti Informativi relativamente ad operazioni con parti correlate da ritenersi di maggiore
rilevanza.
In qualità di società di minori dimensioni, Class, in osservanza delle disposizioni di cui all’art. 10 del
Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (come in seguito modificato) (il “Regolamento OPC”), che
prevedono facoltà di deroga alle disposizioni di cui all’art. 8 del medesimo Regolamento OPC, applica anche
alle operazioni di maggiore rilevanzala procedura relativa alle operazioni di minore rilevanza.
Successivamente al 31 marzo 2014 e fino alla Data del Prospetto Informativo non ci sono state variazioni nei
soggetti e/o nelle entità identificate come parti correlate rispetto al Gruppo. Inoltre, nel periodo in oggetto,
non vi sono state operazione con parti correlate diverse da quelle rappresentate nel bilancio consolidato al 31
dicembre 2013, ad eccezione delle seguenti operazioni:
Data
Operazione
Importo (mln/€)
16/04/2014
16/04/2014
19/06/2014
Acquisto 25% capitale Class Pubblicità S.p.A.
Acquisto 4,5% capitale Milano Finanza Ed. S.p.A.
Cessione pro-soluto crediti commerciali
2,59
2,40
5,0
Parte Correlata
Paolo Panerai Editore S.r.l.
Marmora S.r.l.
Marmora S.r.l.
Tutte e tre le operazioni sono state condotte nel rispetto delle previsioni dell’art. 5.3 della procedura Parti
Correlate adottata da Class Editori (la “Procedura OPC”).
Operazioni con parti correlate infragruppo
Le operazioni commerciali e finanziarie con parti correlate infragruppo realizzate negli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011, nonché nei primi mesi dell’esercizio 2014, sono riconducibili alla ordinaria
attività dell’Emittente e sono regolate a condizioni di mercato.
L’Emittente intrattiene con varie società del Gruppo, rapporti di natura commerciale e finanziaria e ritiene
200
che essi siano posti in essere a condizioni di mercato. In particolare, i rapporti infragruppo riguardano la
prestazione di servizi direzionali, di service professionale e amministrativo.
Da segnalare, per i volumi generati, è l’accordo tra la capogruppo, Class Pubblicità e le società editrici per la
concessione della raccolta pubblicitaria. Con riferimento al rapporto in oggetto, si segnala che gli originari
accordi tra Class Editori e Class Pubblicità per la raccolta della pubblicità concessionaria per quotidiani e
periodici risalgono al 1998. Sono poi stati stipulati accordi con altre società del gruppo Class relativamente
alle ulteriori testate che negli anni si sono aggiunte sugli altri mezzi sviluppati dalla Casa Editrice: canali
televisivi, radio e siti Internet. Gli accordi prevedono che la concessionaria Class Pubblicità emetta fatture ai
clienti a fronte della raccolta pubblicitaria conseguita grazie alla propria rete vendita, e che su tali transazioni
la Concessionaria maturi una commissione (fee). Tutti i contratti prevedono modalità di rinnovo automatico,
con la possibilità di rinegoziare annualmente le fee. Tale determinazione avviene in primis sulla base delle
normali condizioni di mercato del settore, nonché sulle aspettative di mercato degli editori, tenendo conto
delle efficienze che negli anni la concessionaria di pubblicità riesce a conseguire sviluppando le proprie
capacità commerciali e la propria rete di vendita, e dei costi in cui prevedibilmente incorrerà, relativamente
alle azioni di marketing e sviluppo, a beneficio delle società editrici.
Gli accordi in essere con gli editori prevedono la concessione in esclusiva per l’Italia della raccolta
pubblicitaria. Gli accordi in essere prevedono che il rinnovo degli stessi possa concretizzarsi a condizione
che “i servizi prestati determino per Class Editori un risultato economico positivo”. L’Emittente considera le
operazioni tra l’Emittente, Class Pubblicità e le altre società del Gruppo come esenti dalla Procedura OPC in
quanto classificate come “ordinarie”.
Ulteriori rapporti infragruppo degni di menzione sono relativi ai riaddebiti, da parte dell’Emittente alle
società del Gruppo operanti nell’area digitale, dei costi relativi all’acquisto di informazioni finanziarie e a
parte degli investimenti operati sull’infrastruttura tecnologica comune. L’Emittente ha, infatti, stipulato
accordi con Borsa Italiana e con i principali operatori borsistici mondiali per l’acquisto delle informazioni
finanziarie, il cui utilizzo però avviene anche da parte delle altre società del Gruppo. I riaddebiti in questione
avvengono a condizioni di mercato, con prezzi in linea con quelli applicati dagli stessi fornitori. Sono quindi
stati considerati esenti ai fini della Procedura OPC.
Nell’ambito del settore televisivo, l’Emittente effettua prestazioni di coordinamento e sviluppo tecnologico a
favore della controllata Class CNBC, dalla quale riceve a sua volta addebiti per la fornitura di servizi di
produzione televisiva e per la commercializzazione del canale Class CNBC su IPTV di Telecom.
Non si rilevano operazioni concluse con parti correlate a condizioni non in linea con quelle di mercato,
compiute nei periodi oggetto di analisi nel presente documento.
Si riportano nelle tabelle che seguono i rapporti patrimoniali ed economici con le società controllate
dall’Emittente nel periodo 2011-2013, e nel primo trimestre 2014, così come risultanti dalle relazioni annuali
e trimestrali dell’Emittente alle corrispondenti date
Rapporti patrimoniali dell’Emittente con società del Gruppo al 31 dicembre 2011
Società
Migliaia di euro
Assinform Campus Editori Class Cnbc Class Editori Service Class Meteo Class Servizi Televisivi Class Tv Service Classpi Classpi Digital Country Class Editori crediti
commerciali
correnti
0 132 1.455 7 294 1 14 72.709 11 3.288 crediti
finanziari
correnti
0 628 1 0 905 234 410 0 0 452 crediti
non
correnti
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 201
Altri
crediti
correnti
93 15 0 50 0 0 21 68 0 0 Debiti
finanziari
correnti
250 0 0 0 0 0 0 3.975 0 0 Debiti
commerciali
correnti
4 595 2.031 3.732 360 0 0 3.917 0 4.949 Altri
debiti
correnti
0 0 0 0 9 0 0 0 0 103 DP Analisi Finanziaria E-­‐Class Edis Ex.Co Fashion Work Global Finance I Love Itlaia Lombard Editori MF Conference MF Dow Jones MF Servizi Editoriali Milano Finanza Edit. Milano Finanza Service PMF News Editori SpA Radio Classica Telesia Tv Moda 37 4.375 24 883 113 678 0 5 75 547 526 10.676 30 5.134 880 379 70 1.075 6.848 0 203 0 0 5 0 0 0 2.245 1.377 0 89 5.021 0 715 0 0 0 0 0 363 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 112 8 4 0 0 0 18 5 0 53 91 70 357 0 0 0 0 175 96 0 0 0 0 0 260 0 0 0 0 0 0 1.000 0 0 155 2.243 2 0 231 0 606 167 129 0 28.246 765 16 0 55 40 Tot. Controllate 102.344 20.209 363 Tot. Bilancio Emittente 119.976 22.161 3.260 Incidenza % sul bilancio 85,3% 91,2% 11,1% 4,7% 14 0 0 0 140 0 0 0 0 0 0 0 0 0 375 0 104 970 5.755 48.242 744 20.625 70.044 61.472 6.128 8,2% 78,5% 12,1% Rapporti economici dell’Emittente con società del Gruppo al 31 dicembre 2011
Società Ricavi delle vendite (*) Altri ricavi costi per acquisti costi per servizi Altri costi operativi Proventi/oneri straordinari Proventi finanziari Oneri finanziari Assinform Campus Editori CFN CNBC Class Cnbc Class Editori Service Class Meteo Class Servizi Televisivi Class Tv Service Classpi Classpi Digital Country Class Editori DP Analisi Finanziaria E-­‐Class Edis Ex.Co Global Finance Lombard Editori MF Conference MF Dow Jones MF Servizi Editoriali Milano Finanza Edit. Milano Finanza Service PMF News Editori SpA Radio Classica Telesia Tv Moda Fainex 0 -­‐413 0 1 0 3 0 0 35.778 19 -­‐2.145 0 0 -­‐1.808 0 0 -­‐387 0 0 0 -­‐13.099 0 0 0 30 0 0 0 33 0 2.742 1 277 0 0 553 0 269 0 669 8 68 97 81 133 1.486 33 1.258 202 3.355 0 356 44 39 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 22 0 0 1 0 0 0 0 0 0 20 0 0 0 0 0 0 1 270 0 7.362 900 360 0 0 9.893 0 248 0 0 104 0 75 108 200 210 0 639 550 0 0 50 40 0 0 1 0 39 1 74 0 0 425 0 15 0 47 8 0 0 0 46 3 0 64 1 0 0 2 44 0 0 0 -­‐1.764 0 0 0 0 0 0 0 0 -­‐60 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11 0 23 6 12 1 14 0 0 0 19 90 10 4 20 5 0 0 37 70 29 0 112 0 10 1 3 0 0 0 0 0 0 0 73 0 0 0 0 0 0 0 0 2 0 0 0 0 16 0 5 0 0 Tot. Controllate 17.978 11.704 43 21.010 771 -­‐1.824 474 99 Tot. Bilancio Emittente 28.270 16.373 2.281 47.509 1.558 18.011 530 1.613 Incidenza % sul bilancio 63,6% 71,5% 1,9% 44,2% 49,5% -­‐10,1% 89,4% 6,2% Migliaia di euro
(*) Gli importi con segno negativo rappresentano gli addebiti effettuati dalle altre società editrici alla
capogruppo per la fatturazione dei ricavi per pubblicità concessionaria di loro competenza.
Rapporti patrimoniali dell’Emittente con società del Gruppo al 31 dicembre 2012
Società
Migliaia di euro
Assinform Campus Editori Class Cnbc Class Editori Service Class Meteo Class Servizi Televisivi Class Tv Service Classint advertising crediti
commerciali
correnti
0 296 1.906 67 716 223 201 0 crediti
finanziari
correnti
10 0 0 4.742 805 608 0 17 crediti
non
correnti
0 0 0 0 0 0 0 0 202
Altri
crediti
correnti
139 10 0 0 0 7 11 0 Debiti
finanziari
correnti
0 44 140 0 0 0 0 0 Debiti
commerciali
correnti
2 368 3.383 272 469 340 1 0 Altri
debiti
correnti
7 0 0 38 65 0 0 0 Classpi Digital Country Class Editori DP Analisi Finanziaria E-­‐Class Edis Ex.Co Fashion Work Global Finance I Love Italia Lombard Editori MF Conference MF Dow Jones MF Servizi Editoriali Milano Finanza Edit. Milano Finanza Service PMF News Editori SpA Radio Classica Telesia Tv Moda 11 211 48 2.395 18 970 113 896 0 109 222 494 625 517 528 1.599 1.033 247 382 0 4.493 42 0 56 214 0 0 5 59 0 0 2.582 1.585 7.167 0 6.257 0 638 0 0 0 0 0 0 0 133 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 254 0 0 0 0 0 0 0 0 56 38 0 422 0 49 0 0 0 0 6.793 0 0 0 0 0 0 487 4 0 0 0 4.662 0 1.070 0 0 3.748 0 680 4.093 2 0 16 0 1.045 415 174 0 5.713 717 253 0 15 80 0 263 21 0 26 9 2 0 0 11 7 0 0 0 32 0 703 0 274 Tot. Controllate 13.827 29.280 Tot. Bilancio Emittente 37.970 47.949 133 991 13.201 21.786 1.459 20.702 33.171 84.166 40.038 Incidenza % sul bilancio 36,4% 61,1% 0,6% 4.666 3,0% 15,7% 54,4% 31,3% Rapporti economici dell’Emittente con società del Gruppo al 31 dicembre 2012
Società Ricavi delle vendite (*) Altri ricavi costi per acquisti costi per servizi Altri costi operativi Proventi/oneri straordinari Proventi finanziari Oneri finanziari Assinform Campus Editori Class Cnbc Class Editori Service Class Meteo Class Servizi Televisivi Class Tv Service Country Class Editori DP Analisi Finanziaria E-­‐Class Edis Ex.Co Global Finance Lombard Editori MF Conference MF Dow Jones MF Servizi Editoriali Milano Finanza Edit. Milano Finanza Service PMF News Editori SpA Radio Classica Telesia Tv Moda 0 0 0 0 0 0 0 -­‐1.586 0 0 -­‐1.708 0 0 -­‐387 0 0 0 -­‐12.531 0 0 0 0 0 0 28 1.113 1 305 210 199 170 0 797 7 68 646 81 122 1.621 33 1.084 348 2.504 0 537 4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 115 6.669 900 360 0 340 145 0 525 0 0 75 26 200 289 0 720 550 0 0 0 40 0 8 48 1 74 0 0 10 0 4 7 0 10 0 36 4 0 73 0 3 0 0 4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -­‐400 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 15 12 59 31 12 2 74 11 0 7 5 4 2 0 0 58 36 107 0 153 0 20 2 0 0 0 0 0 0 0 0 155 0 0 0 0 6 0 0 0 0 136 0 20 0 Tot. Controllate Migliaia di euro
-­‐16.213 9.880 0 10.954 284 -­‐400 609 320 Tot. Bilancio Emittente 17.475 17.280 1.549 42.197 2.210 416 1.479 5.316 Incidenza % sul bilancio -­‐92,8% 57,2% 0,0% 26,0% 12,8% -­‐96,2% 41,2% 6,0% (*) Gli importi con segno negativo rappresentano gli addebiti effettuati dalle altre società editrici alla
capogruppo per la fatturazione dei ricavi per pubblicità concessionaria di loro competenza. La contropartita
di ricavo della capogruppo, per l’addebito a Class Pubblicità della pubblicità concessionaria complessiva,
pari a 28,3 milioni di euro, non sono espressi in questa tabella in quanto, alla data di riferimento, la società
non era controllata.
Rapporti patrimoniali dell’Emittente con società del Gruppo al 31 dicembre 2013
Società
Migliaia di euro
Assinform Campus Editori CFN CNBC Class Cnbc Class Digital Service Class Editori Service crediti
commerciali
correnti
0 1 0 -­‐24 0 -­‐64 crediti
finanziari
correnti
8 12 50 3.485 3 4.882 crediti
non
correnti
0 0 0 0 0 0 203
Altri
crediti
correnti
172 17 0 0 0 0 Debiti
finanziari
correnti
0 0 0 0 0 0 Debiti
commerciali
correnti
0 136 0 4.912 0 0 Altri
debiti
correnti
7 0 0 0 8 25 Class Meteo Class Servizi Televisivi Class Tv Service Classint advertising Classpi Classpi Digital Country Class Editori DP Analisi Finanziaria E-­‐Class Edis Ex.Co Fashion Work Global Finance I Love Itlaia Lombard Editori MF Conference MF Dow Jones MF Servizi Editoriali Milano Finanza Edit. Milano Finanza Service New Satellite Radio PMF News Editori SpA Radio Classica Telesia Tv Moda Tot. Controllate 529 168 525 1 13.238 11 440 44 884 17 1.059 112 845 0 108 101 502 751 666 697 106 2.099 1.310 550 649 1.109 0 0 23 0 0 925 175 0 126 204 0 0 5 97 0 0 2.795 1.382 9.315 251 0 6.112 0 250 25.326 31.211 Tot. Bilancio Emittente 41.198 Incidenza % sul bilancio 61,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 37 25 0 68 0 0 4 620 0 0 0 0 0 7 0 0 73 145 89 0 177 0 16 0 0 297 477 0 0 0 0 0 1.035 0 0 0 0 0 0 148 4 0 0 0 0 1.869 0 720 0 382 755 460 0 1.552 0 1.465 0 1.379 5.260 0 0 89 0 1.113 482 1.295 0 11.092 835 0 138 70 375 2 295 0 0 2 0 0 258 20 0 21 22 6 74 0 0 4 21 15 0 22 0 0 994 0 404 -­‐ 1.450 4.550 31.792 2.199 35.306 19.834 36.604 71.131 56.359 5.706 4,0% 6,4% 56,4% 38,5% 88,4% 0,0% Rapporti economici dell’Emittente con società del Gruppo al 31 dicembre 2013
Società Ricavi delle vendite (*) Altri ricavi costi per acquisti costi per servizi Campus Editori Class Cnbc Class Editori Service Class Meteo Class Servizi Televisivi Class Tv Service Classint advertising Classpi Country Class Editori DP Analisi Finanziaria E-­‐Class Edis Ex.Co Global Finance Lombard Editori MF Conference MF Dow Jones MF Servizi Editoriali Milano Finanza Edit. Milano Finanza Service New Satellite Radio PMF News Editori SpA Radio Classica Telesia Tv Moda 0 0 0 0 0 0 0 28.244 -­‐1.115 0 0 -­‐1.408 0 0 -­‐87 0 0 0 -­‐11.791 0 0 0 0 0 0 20 1.149 3 254 267 241 0 167 59 0 909 7 68 386 81 91 1.803 33 1.251 503 0 2.526 92 250 320 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 120 6.216 800 360 750 450 0 10.772 245 0 531 0 0 73 26 250 289 0 475 650 0 0 70 362 0 Tot. Controllate 13.843 10.481 1 Tot. Bilancio Emittente 15.452 14.191 1.365 Incidenza % sul bilancio 89,6% 73,9% 0,0% Migliaia di euro
Altri costi Proventi/oneri operativi straordinari Proventi finanziari Oneri finanziari 2 0 0 0 5 10 0 0 0 0 51 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 74 0 16 0 0 34 3 73 0 0 0 39 9 0 7 7 0 0 0 4 0 0 187 2 0 0 0 0 163 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -­‐1.500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -­‐1.500 0 0 0 0 82 135 28 0 0 1 303 146 3 0 5 7 2 2 0 0 78 84 216 8 0 182 0 6 22.440 530 -­‐3.000 1.290 165 47.338 1.278 -­‐2.969 1.975 3.434 47,4% 41,5% 101,0% 65,3% 4,8% (*) Gli importi con segno negativo rappresentano gli addebiti effettuati dalle altre società editrici alla
capogruppo per la fatturazione dei ricavi per pubblicità concessionaria di loro competenza.
Rapporti patrimoniali dell’Emittente con società del Gruppo al 31 marzo 2014
Società
Migliaia di euro
Assinform crediti
commerciali
correnti
0 crediti
finanziari
correnti
8 crediti
non
correnti
0 204
Altri
crediti
correnti
172 Debiti
finanziari
correnti
0 Debiti
commerciali
correnti
0 Altri
debiti
correnti
7 Campus Editori CFN CNBC Class Cnbc Class Digital Service Class Editori Service Class Meteo Class Servizi Televisivi Class Tv Service Classint advertising Classpi Classpi Digital Country Class Editori DP Analisi Finanziaria E-­‐Class Edis Ex.Co Fashion Work Global Finance I Love Italia Lombard Editori MF Conference MF Dow Jones MF Servizi Editoriali Milano Finanza Edit. Milano Finanza Service New Satellite Radio PMF News Editori SpA Radio Classica Telesia Tv Moda 1 0 -­‐535 0 -­‐25 570 252 604 1 16.733 11 472 46 232 21 1.061 112 716 0 133 101 1.151 814 1.364 936 108 3.271 1.399 612 761 0 50 4.414 3 5.049 1.134 0 0 50 0 0 1.241 185 0 385 206 0 0 5 91 0 0 2.959 3.115 9.970 251 0 6.156 0 458 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 17 0 0 0 0 0 37 25 0 68 0 0 4 1 0 0 0 0 0 7 0 0 73 145 89 0 68 0 16 0 53 0 0 0 0 0 327 939 0 312 0 0 0 567 0 0 0 0 0 0 139 4 0 0 0 0 2.428 0 720 0 177 30 5.035 0 0 472 757 465 0 3.832 0 1.798 0 1.461 5.559 0 0 111 0 1.121 483 1.291 478 16.970 978 0 127 70 464 2 0 475 0 8 25 295 0 0 2 0 0 258 20 318 21 22 6 0 0 0 4 21 0 0 0 0 0 994 0 404 Tot. Controllate 30.924 35.731 0 Tot. Bilancio Emittente 47.469 39.501 19.339 723 5.490 41.680 2.881 24.047 71.902 58.396 Incidenza % sul bilancio 65,1% 90,5% 0,0% 3,0% 6.912 7,6% 71,4% 41,7% Rapporti economici con società del Gruppo al 31 marzo 2014
Migliaia di euro
Campus Editori CFN CNBC Class Cnbc Class Editori Service Class Meteo Class Servizi Televisivi Class Tv Service Classpi Classpi Digital Country Class Editori DP Analisi Finanziaria E-­‐Class Edis Ex.Co Global Finance Lombard Editori MF Conference MF Dow Jones MF Servizi Editoriali Milano Finanza Edit. Milano Finanza Service New Satellite Radio PMF News Editori SpA Radio Classica Telesia Tv Moda 0 0 0 0 0 0 0 7.229 0 -­‐66 0 0 -­‐83 0 0 0 0 0 0 -­‐3.525 1 0 0 0 0 0 0 0 303 1 27 71 59 34 13 1 0 220 1 0 97 20 0 432 35 737 150 0 694 21 63 110 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 34 1.318 50 0 90 0 0 1.888 0 6 0 79 0 0 22 6 0 75 275 78 223 0 0 0 85 0 0 0 9 1 5 0 0 2 0 1 0 2 1 0 0 0 0 0 5 7 3 0 0 0 0 70 Tot. Controllate 3.556 Tot. Bilancio Emittente 3.188 Incidenza % sul bilancio 111,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 29 37 8 0 0 0 0 8 1 0 2 2 0 1 0 0 21 19 70 2 0 45 0 3 3.088 0 4.229 4.151 132 9.583 74,4% 0,0% 44,1% 0 0 0 0 0 2 5 1 0 0 0 3 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 14 0 4 0 106 0 249 30 285 125 315 917 37,3% 0,0% 79,0% 3,3% (*) I ricavi delle vendite con segno negativo rappresentano gli addebiti fatti dalle altre società editrici alla
capogruppo, le quali fatturano i ricavi pubblicitari di loro competenza.
205
Operazioni con parti correlate non infragruppo
Anche per le parti correlate non infragruppo, i rapporti di fornitura di beni e/o servizi realizzati negli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, nonché nei primi mesi dell’esercizio 2014, sono stati conclusi a
condizioni di mercato, rientrano nell’attività tipica dell’Emittente e dei soggetti coinvolti, hanno oggetto,
corrispettivo, modalità e durata non dissimili da quelli praticati nei rapporti con controparti ordinarie e come
tali sono state considerate come operazioni ordinarie o di importo esiguo ai fini della Procedura OPC.
Tra le operazioni con parti correlate non infragruppo, le più significative riguardano le operazioni poste in
essere con:
Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. (CIA)
Si precisa che Compagnia Immobiliare Azionaria è stata costituita nel dicembre 2002 a seguito di operazione
di scissione parziale proporzionale avente ad oggetto il patrimonio immobiliare di Class. Il rapporto di
correlazione con CIA S.p.A. è quindi legato al soggetto controllante, che è lo stesso per le due società.
A. contratti (passivi) di locazione di immobili con CIA e società del suo gruppo (Diana Bis) regolati a
condizioni di mercato, necessari per lo svolgimento delle attività produttive nei luoghi dove Class e le
sue controllate hanno la sede;
B.
contratti (passivi) di facility management per servizi resi da CIA a Class e a società del Gruppo per i
servizi e le attività di manutenzione e gestione degli immobili di cui sopra;
C.
a seguito dell’acquisizione da parte di CIA di un importante complesso immobiliare adiacente la sede di
Class, e la cui parziale destinazione sarà a beneficio della stessa Casa Editrice, quest’ultima ha versato a
CIA un deposito cauzionale di 2,0 milioni di euro, anche per adeguare l’immobile alle proprie esigenze;
D. contratti (attivi) regolati a condizioni di mercato, per la fornitura di servizi di consulenza
amministrativa, finanziaria, tecnica e legale inerente sia lo svolgimento dell’attività ordinaria di CIA, sia
tutti i progetti straordinari di investimento finanziario e immobiliare in corso.
Tutte queste operazioni sono state considerate esenti dalla Procedura OPC, in quanto “ordinarie”.
Euroclass Multimedia Holding S.A.
Come indicato al paragrafo 18.3 del presente Prospetto Informativo, Euroclass Multimedia Holding (EMH) è
il soggetto che controlla l’Emittente in quanto in grado di esercitare un’influenza notevole. Nel corso
dell’esercizio 2013, Class ha acquistato azioni corrispondenti al 5% del capitale sociale di Telesia S.p.A.,
cedute da Euroclass al prezzo di 525 migliaia di euro. La cessione è avvenuta sulla base di un valore
attribuito a Telesia di 10,5 milioni di euro, come risultante da apposita perizia.
Sempre con riferimento alla parte correlata EMH, è da segnalare che è in essere, con la controllata E-Class
S.p.A., un contratto avente ad oggetto l’utilizzo di software originariamente detenuto dalla società Tenfore
International Ltd e del relativo marchio, riscattato da EMH; tale contratto comporta un costo annuo per la
Casa Editrice, per l’utilizzo dello stesso software, di 0,5 milioni di euro. Tale software rappresenta la
struttura di base su cui sono stati sviluppati tutti gli applicativi per i servizi di trading on line e delle
Workstation, per la fornitura di servizi finanziari a istituti di credito, SGR, trader e, in generale, agli
operatori del settore finanziario.
Oltre a CIA ed Euroclass, è poi in essere un finanziamento concesso alla società Case Editori S.r.l. di
originari 0,55 milioni di euro, sul quale maturano interessi ad un tasso del 2%.
206
Le singole operazioni sopra descritte sono state considerate di importo esiguo ai sensi del punto 4.3 della
Procedura OPC dell’Emittente.
Per quanto riguarda le imprese collegate, si precisa che alcune di queste sono legate alla società da rapporti
di natura finanziaria, regolati a condizioni e tassi di mercato e di natura commerciale, anch’essi con
condizioni in linea con quelle di mercato.
Con riferimento ai rapporti di natura commerciale, i più significativi sono quelli in essere con la società
collegata Italia Oggi Editori-Erinne S.r.l. con la quale esistono accordi commerciali per prestazioni e servizi
riguardanti, da un lato, la raccolta pubblicitaria e la fornitura di servizi amministrativi legali e finanziari e,
dall’altro, la distribuzione nazionale delle testate di quotidiani e periodici per i quali Italia Oggi EditoriErinne S.r.l. rappresenta per la Casa Editrice il principale distributore nazionale. Inoltre, Class si sensi dei
citati accordi, ha in carico la gestione e il coordinamento giornalistico ed editoriale del quotidiano Italia
Oggi.
Per quanto riguarda la raccolta pubblicitaria, si segnala che Italia Oggi Editori ha affidato a Class Editori, a
partire dal 1998, la concessione per la vendita degli spazi pubblicitari delle proprie testate. Class Editori a
sua volta ha in essere un accordo con la concessionaria di pubblicità del gruppo, Class Pubblicità, per la
vendita dei suddetti spazi. Annualmente Class Editori retrocede a Italia Oggi la pubblicità raccolta nel
periodo, in base a prezzi di mercato che tengano conto dei costi di intermediazione che Class deve
riconoscere a Class Pubblicità. Ancorché significative dal punto di vista del fatturato, quelle sopra descritte
sono attività rientranti tra quelle tipiche di società operanti nel settore editoriale, e come tali inquadrabili tra
le operazioni ordinarie ai sensi della Procedura OPC.
Italia Oggi Editori Erinne, come accennato, si occupa inoltre della distribuzione di tutte le testate edite dalla
Casa Editrice, con contratti stipulati con le singole società editoriali, tra gli anni 1991 e 1996, rinnovati
regolarmente nel corso degli anni. Italia Oggi gestisce direttamente i rapporti con i singoli distributori,
sostenendone i relativi costi. Gli stessi vengono ripartiti tra gli editori in funzione di specifici parametri
principalmente riconducibili al quantitativo delle copie spedite nel periodo, alla periodicità delle riviste, alla
foliazione dei vari prodotti editoriali e alla stima del peso effettivo delle riviste, parametri quindi strettamente
correlati ai prezzi praticati dai distributori. Anche in questo caso, pur nella loro significatività, con
riferimento al settore editoriale in cui opera l’Emittente, le prestazioni in oggetto risultano essere inquadrabili
come ordinarie, ai sensi della Procedura OPC.
Class Editori e le società di servizi del Gruppo, forniscono poi ad Italia Oggi Editori Erinne, a condizioni di
mercato, prestazioni di service e facility management, gestione amministrativa, servizi gestione abbonamenti,
consulenze editoriali, servizi grafici e di impaginazione, nonché attività di tipo promozionale. Sono attività
meno rilevanti delle attività descritte in precedenza, e anche in questo caso l’Emittente le ha considerate
come prestazioni di natura ordinaria ai fini della procedura OPC.
Si riportano nelle tabelle che seguono i rapporti patrimoniali ed economici con le parti correlate alla Casa
Editrice, diversi da quelli con società controllate, nel periodo 2011-2013, e nel primo trimestre 2014, così
come risultanti dalle relazioni annuali e trimestrali dell’Emittente alle corrispondenti date.
Rapporti patrimoniali della Casa Editrice con parti correlate non infragruppo al 31 dicembre 2011
Società
Migliaia di euro
Italia Oggi Editori Erinne Class Roma Class Horse TV New satellite Radio Cia Diana Bis crediti
commerciali
correnti
16.786 303 3.510 1.667 2.843 924 crediti
finanziari
correnti
crediti
non
correnti
8.006 1.213 166 240 660 180 0 0 0 0 2.000 0 207
Altri
crediti
correnti
750 0 0 0 3.387 0 Debiti
finanziari
correnti
552 8 0 0 0 0 Debiti
commerciali
correnti
2.056 513 1.557 0 318 0 Altri
debiti
correnti
0 0 0 1.105 0 0 Feudi del Pisciotto Case Editori Worldspace Italia 84 0 287 0 0 17 0 0 0 0 640 0 0 0 0 0 0 0 4.777 560 0 0 0 Tot. Correlate 26.404 10.481 2.000 4.444 1.105 Tot. Bilancio Consolidato 104.713 11.366 3.016 37.124 68.484 44.409 28.336 Incidenza % sul bilancio 25,2% 92,2% 66,3% 12,9% 0,8% 10,0% 3,9% Rapporti economici della Casa Editrice con parti correlate non infragruppo al 31 dicembre 2011
Società Migliaia di euro
Italia Oggi Editori Erinne Class Roma Class Horse TV New satellite Radio Cia Diana Bis Case Editori Tot. Correlate Ricavi delle vendite Altri ricavi costi per acquisti costi per servizi Altri costi operativi Proventi/oneri straordinari Proventi finanziari Oneri finanziari -­‐2.822 102 411 127 0 11 0 1.343 6 1.839 0 1.139 253 0 0 0 0 0 0 0 0 4.506 540 165 0 2.404 0 0 103 0 379 0 2 253 0 0 0 0 0 0 0 0 135 25 2 4 0 0 13 18 0 0 0 0 0 0 -­‐2.992 4.579 0 7.615 736 0 180 18 Tot. Bilancio Consolidato Incidenza % sul bilancio 112.828 7.053 6.738 88.573 4.926 20.609 411 -­‐5.024 -­‐2,7% 64,9% 0,0% 8,6% 14,9% 0,0% 43,7% -­‐0,4% (*) Gli importi con segno negativo rappresentano gli addebiti effettuati dalle società editrici collegate al
Gruppo per la fatturazione dei ricavi per pubblicità concessionaria di loro competenza.
Rapporti patrimoniali della Casa Editrice con parti correlate non infragruppo al 31 dicembre 2012
Società
crediti
commerciali
correnti
Migliaia di euro
Italia Oggi Editori Erinne Class Roma Class Horse TV Class Pubblicità New satellite Radio Cia Diana Bis Feudi del Pisciotto Upcube Case Editori Worldspace Italia crediti
finanziari
correnti
crediti
non
correnti
Altri
crediti
correnti
Debiti
finanziari
correnti
Debiti
commerciali
correnti
13.436 155 4.362 20.079 113 3.498 273 20 0 0 222 3.920 153 543 13.542 270 659 180 902 0 0 20 0 0 0 0 0 2.000 0 0 0 0 0 0 0 0 68 0 6.499 255 0 0 656 0 67 181 0 1 0 0 0 0 70 0 0 42.158 20.189 2.000 7.477 319 Tot. Bilancio Consolidato 62.343 21.123 24.501 41.627 Incidenza % sul bilancio 67,6% 95,6% 8,2% 18,0% Tot. Correlate Altri
debiti
correnti
1.301 175 370 7.708 0 1.367 122 0 0 0 0 0 0 390 190 0 0 0 0 0 0 0 11.041 580 83.474 44.444 17.899 0,4% 24,8% 3,2% Rapporti economici della Casa Editrice con parti correlate non infragruppo al 31 dicembre 2012
Società Migliaia di euro
Italia Oggi Editori Erinne Class Roma Class Horse TV Class Pubblicità New satellite Radio CIA Diana Bis Case Editori Euroclass Multimedia H. Tot. Correlate Tot. Bilancio Consolidato Incidenza % sul consolidato Ricavi delle vendite (*) Altri ricavi costi per acquisti costi per servizi Altri costi operativi Proventi/oneri straordinari Proventi finanziari Oneri finanziari -­‐2.862 162 -­‐294 8.690 1.105 0 0 0 0 1.156 6 2.339 1.622 0 504 37 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.607 255 182 1.827 0 2.597 540 0 500 53 0 0 178 0 3 192 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 151 11 8 405 7 0 0 13 0 21 0 0 46 0 0 0 0 0 6.800 5.664 0 9.508 426 0 596 67 82.305 6.038 5.122 72.748 5.342 4.809 1.347 -­‐2.966 8,3% 93,8% 0,0% 13,1% 8,0% 0,0% 44,2% -­‐2,3% 208
(*) Gli importi con segno negativo rappresentano gli addebiti effettuati dalle società editrici collegate al
Gruppo per la fatturazione dei ricavi per pubblicità concessionaria di loro competenza.
Rapporti patrimoniali della Casa Editrice con parti correlate non infragruppo al 31 dicembre 2013
Società
crediti
commerciali
correnti
Migliaia di euro
Italia Oggi Editori Erinne Class Roma Class Horse TV Cia Diana Bis Feudi del Pisciotto Tenuta del Pisciotto Case Editori Euroclass Multimedia H. Worldspace Italia crediti
finanziari
correnti
crediti
non
correnti
15.861 255 7.108 3.532 618 91 204 0 0 340 6.811 180 102 667 1.082 0 0 0 0 424 0 0 0 2.000 0 0 0 0 500 0 28.009 9.266 2.500 Altri
crediti
correnti
Debiti
finanziari
correnti
1.226 0 3 7.732 257 0 0 670 1.458 0 Debiti
commerciali
correnti
1.002 7 173 0 0 0 0 0 0 0 Altri
debiti
correnti
9.150 349 694 2.530 1.103 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 900 0 Tot. Correlate 11.345 1.182 13.826 900 Tot. Bilancio Consolidato 70.369 10.821 24.303 43.534 81.696 56.516 23.381 Incidenza % sul bilancio 39,8% 85,6% 10,43% 26,1% 1,4% 24,5% 3,8% Rapporti economici della Casa Editrice con parti correlate non infragruppo al 31 dicembre 2013
Società Ricavi delle vendite Altri ricavi costi per acquisti costi per servizi Altri costi operativi Proventi/oneri straordinari -­‐2.901 17 164 0 0 0 0 1.303 6 1.997 168 45 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.754 0 143 2.656 1.026 0 500 63 0 508 3 36 0 0 0 0 0 0 0 0 0 169 5 7 0 23 13 0 -­‐2.720 3.519 0 9.079 610 0 217 19 Tot. Bilancio Consolidato 78.462 5.571 4.384 70.882 3.551 -­‐3.249 1.109 4.204 Incidenza % sul bilancio 3,5% 63,2% 0,0% 12,8% 17,2% 0,0% 19,6% 0,5% Migliaia di euro
Italia Oggi Editori Erinne Class Roma Class Horse TV CIA Diana Bis Case Editori Euroclass Multimedia H. Tot. Correlate Proventi Oneri finanziari finanziari 17 2 0 0 0 0 0 (*) Gli importi con segno negativo rappresentano gli addebiti effettuati dalle società editrici collegate al
Gruppo per la fatturazione dei ricavi per pubblicità concessionaria di loro competenza.
Rapporti patrimoniali della Casa Editrice con parti correlate non infragruppo al 31 marzo 2014
Società
crediti
commerciali
correnti
Migliaia di euro
Italia Oggi Editori Erinne Class Roma Class Horse TV Cia Diana Bis Feudi del Pisciotto Tenuta del Pisciotto Case Editori Euroclass Multimedia H. Worldspace Italia Tot. Correlate crediti
finanziari
correnti
crediti
non
correnti
20.557 178 7.679 3.594 420 91 204 0 0 287 7.535 180 19 670 279 0 0 0 0 20 0 0 0 2.000 0 0 0 0 0 0 33.010 8.703 2.000 Altri
crediti
correnti
0 0 3 8.590 0 0 0 670 1.333 0 10.596 Debiti
finanziari
correnti
Debiti
commerciali
correnti
Altri
debiti
correnti
690 10 99 0 0 0 0 0 0 0 10.054 284 744 3.104 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 900 0 799 14.185 900 Tot. Bilancio Consolidato 70.369 10.821 24.303 43.534 81.696 56.516 23.381 Incidenza % sul consolidato 46,9% 80,4% 8,2% 24,3% 1,0% 25,1% 3,8% Rapporti economici della Casa Editrice con parti correlate non infragruppo al 31 marzo 2014
Società Ricavi delle vendite (*) Altri ricavi costi per acquisti 209
costi per servizi Altri costi operativi Proventi/oneri straordinari Proventi finanziari Oneri finanziari Migliaia di euro
Italia Oggi Editori Erinne Class Roma Class Horse TV CIA Diana Bis Case Editori Euroclass Multimedia H. Tot. Correlate -­‐780 0 55 0 0 0 0 Tot. Bilancio Consolidato Incidenza % sul consolidato -­‐724 575 0 478 51 0 0 0 1.103 0 0 0 0 0 0 0 0 736 0 5 622 257 0 125 1.744 6 0 123 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 53 1 1 0 2 3 0 7 0 0 0 0 0 0 130 0 60 7 78.462 5.571 4.384 70.882 3.551 -­‐3.249 1.109 4.204 -­‐0,9% 19,8% 0,0% 2,5% 3,7% 0,0% 5,4% 0,2% (*) Gli importi con segno negativo rappresentano gli addebiti effettuati dalle società editrici collegate al
gruppo per la fatturazione dei ricavi per pubblicità concessionaria di loro competenza.
Con riferimento ai dati esposti nelle precedenti tabelle, si precisa che le relative operazioni sono state
considerate esenti ai fini della Procedura OPC in quanto afferenti all’attività operativa dell’Emittente e
regolate a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle
caratteristiche dei beni e dei servizi prestati. Gli impatti di tali operazioni sulle singole voci dei bilanci 20112013 sono evidenziati negli appositi schemi supplementari di conto economico e di stato patrimoniale, oltre
che nell’apposita sezione della situazione finanziaria annuale, cui si rimanda.
Consolidato Fiscale ai fini IRES
A seguito del rinnovo dell’opzione per il consolidato fiscale da parte della controllante Class per il triennio
2013-2015, l’Emittente e le sue principali controllate provvedono ad effettuare la determinazione dell’IRES
nell’ambito del contratto di consolidato IRES in essere. Appositi accordi regolano i rapporti tra i partecipanti
al consolidato.
Al 31 dicembre 2013, l’Emittente presenta crediti IRES complessivi verso l’erario per 17,9 milioni di euro,
nonché debiti netti verso società controllate per il trasferimento all’Emittente di perdite fiscali, pari a 1,20
milioni di euro.
Consolidato IVA di gruppo
L’Emittente ha in essere un consolidato IVA di gruppo al quale aderiscono le società del Gruppo Class che
presentano i requisiti previsti dalle norme in materia (art.73, terzo comma D.P.R. 633/72).
Consiglieri e principali dirigenti
Per informazioni e dettagli in merito ai rapporti con i membri del Consiglio di Amministrazione e i principali
dirigenti, si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.2 del Prospetto Informativo.
210
20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
I bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 unitamente alla relazione
finanziaria annuale di cui fanno parte, sono inclusi mediante riferimento ai sensi dell’articolo 11 della
Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 28 del Regolamento (CE) 809/2004.
Tali documenti sono disponibili presso la sede legale e sul sito della Società www.classeditori.com, nonché
presso Borsa Italiana. I bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 sono stati predisposti in
conformità agli IFRS - International Financial Reporting Standards – ed assoggettati a revisione contabile
completa da parte delle società di revisione incaricate. In data 21 marzo 2014 il Consiglio di
Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato 2013 e, in data 29
Aprile l’Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2013- La Consob
potrà svolgere le attività di verifica su tali bilanci nei termini previsti dalla legge.
Per comodità di consultazione dei bilanci consolidati e dei bilanci intermedi abbreviati del Gruppo
incorporati per riferimento nel Prospetto Informativo, di seguito si riporta l’indicazione delle pagine delle
principali sezioni degli stessi.
Resoconto Intermedio
Bilancio Consolidato
Consolidato
al 31.03.14
31.12.13
31.12.12 (1)
31.12.11
Prospetto del conto economico
14
39
35
36
Prospetto del conto economico complessivo
n.d.
40
36
37
Prospetto della situazione patrimoniale
n.d
37-38
33-34
34-35
7
77
66
67
Rendiconto Finanziario
n.d.
42
38
39
Prospetto variazione patrimonio netto
n.d
41
37
38
Posizione finanziaria netta
20.1.1 Prospetto del Conto Economico
Nella tabella che segue si riporta il prospetto di conto economico consolidato del Gruppo per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 e relativamente al primo trimestre dell’esercizio 2014.
(in milioni di Euro)
Progressivo al
31.03.14
211
31.12.13
31.12.12
31.12.11
Ricavi delle vendite
18,7
78,5
82,3
112,8
1,3
5,5
6,0
7,1
Costi per acquisti
(0,9)
(4,3)
(5,1)
(6,7)
Costi per servizi
(14,6)
(70,9)
(72,7)
(88,6)
Costi per il personale
(5,5)
(18,7)
(21,6)
(28,0)
Oneri diversi di gestione
(0,9)
(3,5)
(5,3)
(4,9)
(0,01)
(0,1)
(0,1)
(0,1)
EBITDA
(1,9)
(13,5)
(16,5)
(8,4)
Amm. Imm. Immateriali
(0,7)
(2,1)
(1,2)
(1,4)
Amm. Imm. Materiali
(0,4)
(1,6)
(1,8)
(2,2)
Accantonamento a fondi svalutazione
(0,3)
(1,2)
(1,8)
(1,0)
-
(3,4)
-
Proventi (Oneri) gestione straordinaria
(0,1)
(3,2)
4,8
20,6
Risultato Operativo EBIT
(3,4)
(25,0)
(16,5)
(7,6)
0,1
1,1
1,3
0,4
Oneri Finanziari
(1,1)
(4,2)
(2,9)
(5,0)
Risultato prima delle imposte
(4,4)
(28,1)
(18,1)
3,0
-
6,4
4,7
3,0
Risultato netto
(4,4)
(21,7)
(13,4)
6,0
Risultato attribuibile a terzi
(0,1)
(1,1)
0,5
(0,4)
Risultato attribuibile al Gruppo
(4,5)
(22,8)
(12,9)
5,6
Altri ricavi e proventi operativi
Valutazione partecipazioni a patrim.nettto
Svalutazione assets a vita utile indefinita
Proventi finanziari
Imposte sul reddito
20.1.2
-
Prospetto del Conto Economico Complessivo
Nella tabella che segue si riporta il prospetto di conto economico complessivo del Gruppo per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 e relativamente al primo trimestre dell’esercizio 2014.
(milioni di Euro)
Risultato Netto
212
31.03.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
(4,4)
(21,7)
(13,4)
6,0
Altre componenti del Conto Economico Complessivo
Utili (perdite) di conversione di bilanci in valuta estera
--
--
--
--
(0,3)
--
--
--
--
--
--
-
(0,3)
--
--
(4,4)
(22,0)
(13,4)
6,0
0.1
1,0
(0,5)
0,4
AZIONISTI DELLA CONTROLLANTE
(4,5)
(23,0)
(12,9)
5,6
TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
(4,4)
(22,0)
(13,4)
6,0
Proventi/(oneri) attuariali non transitati da conto ec. (IAS 19)
Imposte sulle altre componenti del conto economico complessivo
Totale componenti del Conto Economico Complessivo del
periodo al netto degli effetti fiscali
TOT. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DEL
PERIODO
Attribuibile a:
AZIONISTI DI MINORANZA
20.1.3
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria
Nella tabella che segue è rappresentato il prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata del
Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 e relativamente al primo trimestre dell’esercizio 2014.
(in milioni di Euro)
31.03.14
31.12.13
31.12.12
31.12.11 (1)
ATTIVITA’
Attività immateriali a vita indefinita
45,6
41,9
35,5
36,3
Altre immobilizzazioni immateriali
11,3
9,1
6,2
1,9
Immobilizzazioni materiali
4,7
5,0
5,2
6,7
Partecipazioni al patrimonio netto
4,1
4,4
4,5
3,4
Altre partecipazioni
1,1
0,8
3,2
0,3
Crediti commerciali non correnti
17,3
16,1
17,1
-
Crediti per imposte anticipate
5,1
5,1
4,5
4,0
Altri crediti
2,5
3,0
3,0
3,0
Totale attività non correnti
91,7
85,4
79,2
55,6
Rimanenze
2,8
2,7
1,7
3,9
213
Crediti commerciali
74,6
70,4
62,3
104,7
-
-
5,0
-
Crediti finanziari
9,6
10,8
21,1
11,4
Crediti Tributari
23,8
23,8
16,6
11,3
Altri crediti
16,8
19,8
25,0
21,8
Disponibilità Liquide
7,9
11,9
16,0
19,4
Totale attività correnti
135,5
139,4
147,7
172,5
TOTALE ATTIVITA’
227,2
224,8
226,9
228,1
Capitale Sociale
10,5
10,5
10,6
10,6
Riserva da sovrapprezzo
31,3
31,3
31,3
31,3
Riserva Legale
2,6
2,6
2,5
2,5
Altre riserve
(3,7)
19,3
35,3
25,0
Utili (perdita) del periodo
(4,5)
(22,8)
(12,9)
5,6
Totale Patrimonio netto Gruppo
36,2
40,9
66,8
75,0
Capitale e riserve di terzi
7,2
5,8
5,0
4,7
Utile (perdita) di terzi
0,1
1,1
(0,5)
0,4
Totale Patrimonio netto di Terzi
7,3
6,9
4,5
5,1
PATRIMONIO NETTO
43,5
47,8
71,3
80,1
Debiti finanziari
5,9
6,7
1,3
1,1
Debiti per imposte differite
2,4
2,4
2,3
2,2
Fondi per rischi e oneri
0,5
0,5
1,2
0,7
TFR e altri fondi per il personale
6,2
5,8
5,0
4,9
Totale passività non correnti
15,0
15,4
9,8
8,9
Debiti finanziari
81,3
81,7
83,5
68,5
Debiti commerciali
59,2
56,5
44,4
44,4
Debiti Tributari
3,8
3,5
1,6
2,6
Attività finanziarie disponibili per la negoziazione
PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO
214
Altri debiti
24,4
19,9
16,3
23,6
Totale passività correnti
168,7
161,6
145,8
139,1
TOTALE PASSIVITA’
183,7
177,0
155,6
148,0
227,2
224,8
226,9
228,1
TOTALE
PASSIVITA’
E
PATRIMONIO
NETTO
–
L’esposizione al 31 dicembre 2011, per omogeneità di rappresentazione con gli esercizi 2013 e 2012, considera le imposte anticipate e
differite rispettivamente tra le attività e le passività non correnti.
20.1.4
Rendiconto finanziario
Nella tabella che segue si riporta il prospetto di rendiconto finanziario consolidato del Gruppo per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 e relativamente al primo trimestre dell’esercizio 2014.
(migliaia di euro)
31.03.14
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
(4,5)
(22,8)
(12,9)
5,6
1,1
3,6
3,0
3,6
(3,4)
(19,2)
(9,9)
9,2
--
(1,0)
2,1
0,1
Variazione crediti commerciali
(5,4)
(7,1)
25,3
(23,7)
Variazione debiti commerciali
2,7
12,1
--
1,5
Variazione altri crediti
4,8
15,6
(13,0)
(3,4)
Variazione altri debiti
4,4
3,7
(7,3)
(4,3)
Variazione crediti/debiti tributari
0,4
(6,0)
(6,4)
(6,3)
Flusso monetario dell’attività di esercizio (A)
3,5
(1,9)
(9,2)
(26,9)
Variazione immobilizzazioni immateriali
(6,7)
(11,3)
(4,8)
34,5
Variazione immobilizzazioni materiali
(0,1)
(1,3)
(0,3)
(2,2)
--
2,5
(4,0)
0,8
(6,8)
(10,1)
(9,1)
33,1
ATTIVITA’ D’ESERCIZIO
Utile/(perdita) netto del periodo
Rettifiche:
- Ammortamenti
Autofinanziamento
Variazione rimanenze
ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO
Variazione di partecipazioni
Flusso monetario dell’attività di investimento (B)
215
ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO
Variazione debiti vs. banche ed enti finanziatori
(1,2)
3,6
15,1
12,3
--
(0,7)
0,5
(0,3)
0,4
0,8
--
(0,3)
(0,3)
(3,0)
4,7
(0,2)
0,4
2,3
(0,5)
(4,3)
Flusso di cassa attività di finanziamento (C)
(0,7)
3,0
19,8
7,2
Variazione delle disponibilità liquide (A) + (B) + (C)
(4,0)
(9,0)
1,5
13,4
Disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio
11,9
20,9
19,4
6,0
Disponibilità liquide alla fine dell’esercizio
7,9
11,9
20,9
19,4
Variazione Fondi Rischi
Variazione Trattamento di Fine Rapporto
Variazione riserve e poste di patrimonio netto
Variazione Patrimonio Netto di competenza di terzi
20.1.5
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
Capitale
(in milioni di euro)
SALDI AL 31/12/2013
Riserva
Sociale
Sovrappr.
Riserva
Riserva
Altre
Risultato
Legale
Stock
Option
riserve
di
periodo
PN Gruppo
PN terzi
Patrimonio
Netto
Totale
10,5
31,3
2,6
0,3
19,1
(22,8)
41,0
6,9
47,9
Destinazione Risultato
-
-
-
-
(22,8)
22,8
-
-
-
Movimenti riserve
-
-
-
-
(0,3)
-
(0,3)
0,3
-
Risultato Netto del periodo
-
-
-
-
-
(4,5)
(4,5)
0,1
(4,4)
Risultato del periodo
-
-
-
-
-
(4,5)
(4,5)
0,1
(4,4)
SALDI AL 31/03/14
10,5
31,3
2,6
0,3
(4,0)
(4,5)
36,2
7,3
43,5
Risultato
di
PN Gruppo
(in milioni di euro)
SALDI AL 31/12/2012
Capitale
Riserva
Riserva
Sociale
Sovrappr.
Legale
10,5
31,3
Riserva
Stock
Altre
riserve
Option
2,6
0,3
Destinazione Risultato
Movimenti riserve
periodo
35,0
(12,9)
(12,9)
12,9
(1,5)
216
PN terzi
Patrimonio
Netto
Totale
66,8
4,5
71,3
(1,5)
1,6
0,1
Variazione IAS 19 su TFR
(1,3)
(1,3)
(0,3)
(1,6)
Proventi/(oneri) imputati PN
(0,2)
(0,2)
--
(0,2)
(22,8)
(22,8)
1,1
(21,7)
Risultato Netto del periodo
Risultato del periodo
SALDI AL 31/12/2013
--
--
--
--
(0,2)
(22,8)
(23,0)
1,1
(21,9)
10,5
31,3
2,6
0,3
19,1
(22,8)
41,0
6,9
47,9
PN Gruppo
Capitale
(in milioni di euro)
SALDI AL 31/12/2011
Sociale
Riserva
Riserva
Sovrappr.
10,5
Legale
31,3
Riserva
Altre
Risultato
Stock
riserve
di
Option
2,6
0,3
5,6
Destinazione Risultato
5,6
(5,6)
Movimenti riserve
Acquisto azioni proprie
Proventi/(oneri) imputati PN
Totale
75,0
5,1
80,1
4,8
4,8
(0,1)
4,7
(0,1)
(0,1)
(0,1)
--
--
--
Risultato Netto del periodo
SALDI AL 31/12/2012
Patrimonio
Netto
periodo
24,7
Risultato del periodo
PN terzi
(12,9)
(12,9)
(0,5)
(13,4)
--
--
--
--
--
(12,9)
(12,9)
(0,5)
(13,4)
10,5
31,3
2,6
0,3
35,0
(12,9)
66,8
4,5
71,3
20.2 Informazioni finanziarie pro-forma
Il documento non contiene informazioni finanziarie pro-forma.
20.3 Bilanci
L’Emittente redige il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato.
I dati presentati nel presente Capitolo, così come i dati contenuti negli altri Capitoli del Prospetto
Informativo, sono quelli dei bilanci consolidati in quanto i dati desunti dal bilancio d’esercizio dell’Emittente
non forniscono alcuna informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati.
20.4
20.4.1
Revisione delle informazioni finanziarie annuali
Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati
I bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013,
sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte di BDO S.p.A. (bilanci 2011 e 2012) e della
Società di Revisione (bilancio 2013), che hanno emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 4 aprile
2012, 5 aprile 2013 e 4 aprile 2014.
217
Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte delle società di revisione in merito ai bilanci
dell’Emittente sottoposti a revisione e alle relazioni semestrali sottoposte a revisione contabile limitata.
20.4.2
Altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione contabile
Fatto salvo quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 13 del Prospetto Informativo, lo stesso non
contiene altre informazioni sottoposte a revisione contabile.
20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile
L’ultimo periodo sottoposto a revisione contabile è il bilancio al 31 dicembre 2013.
20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
Il presente Prospetto Informativo include mediante riferimento la relazione trimestrale dell’Emittente al 31
marzo 2014, a disposizione del pubblico con le modalità indicate nella Sezione Prima, Capitolo 24 del
Prospetto Informativo. Alcune informazioni finanziarie selezionate al 31 marzo 2014 sono riportate nei
precedenti Paragrafi 20.1.1, 20.1.2, 20.1.3, 20.1.4 e nella Sezione Prima, Capitolo 3 del Prospetto
Informativo, cui si fa rinvio per ulteriori dettagli. Le stesse non sono state assoggettate a revisione contabile
da parte della Società di Revisione.
20.7 Politica dei dividendi
La politica dei dividendi è disciplinata dall’articolo 31 dello Statuto e prevede quanto segue.
Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale, fino al limite
di legge, vengono attribuiti alle azioni, salvo che l’assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione,
deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga
di mandarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi alle condizioni
previste dall’articolo 2433 cod. civ..
La Società non ha distribuito dividendi negli ultimi tre esercizi.
Non esistono limiti alla distribuzione di dividendi.
20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Nello svolgimento della propria attività, le società del Gruppo Class sono parte di procedimenti civili, penali,
amministrativi, fiscali e giuslavoristici.
A copertura del rischio derivante da detti procedimenti, è stato iscritto a bilancio un fondo rischi che al 31
dicembre 2013 era pari a Euro 490 migliaia. In particolare, tale fondo comprende accantonamenti per rischi
riferiti all’attività editoriale.
La Società ritiene che le somme stanziate nel fondo rischio siano adeguate alla luce delle circostanze
esistenti alla Data del Prospetto Informativo, in conformità ai principi contabili IFRS secondo i quali un
accantonamento viene effettuato quando la passività è probabile e ragionevolmente quantificabile.
Di seguito si riporta una breve descrizione dei procedimenti più significativi di cui il Gruppo Class è parte.
Contenziosi civili e penali per diffamazione a mezzo stampa
In virtù dell’attività svolta, le società del Gruppo sono parte di numerosi contenziosi civili e penali per
218
diffamazione a mezzo stampa.
La casistica attiene alla richiesta di risarcimento di danni patrimoniali e non, derivanti dalla pubblicazione di
articoli su quotidiani/settimanali della Casa Editrice ritenuti da terzi lesivi del proprio onore, immagine,
nome e reputazione. Nell’adottare la decisione su queste fattispecie il Giudice normalmente tiene conto del
diritto di cronaca e critica del giornalista, considerando sia se la notizia contenuta nell’articolo rivestiva
interesse pubblico ai tempi in cui l’articolo fu redatto sia se l’articolo era contrario a verità e non continente
sotto il profilo della forma espressiva.
Fino ad oggi la media del risarcimento dei danni riconosciuta dal Tribunale di Milano (dove sono instaurate
quasi tutte le cause che vedono coinvolta la Casa Editrice) si è attestata su circa Euro 30.000 per articolo. Vi
è poi da aggiungere l’eventuale condanna al pagamento di una sanzione pecuniaria ex art. 12 Legge sulla
Stampa della quale si fa carico la società pur essendo personale (e quindi a carico del direttore responsabile
della testata e del giornalista); sinora il valore massimo di tale sanzione è stato di circa Euro 5.000 a persona.
Contenzioso fiscale
L’Agenzia delle Entrate di Milano ha notificato nel corso del 2005 alla controllata Milano Finanza Editori
S.p.A. (“MF”) avvisi di accertamento relativi agli anni fiscali 2002 e 2003. Dopo il ricorso di MF, la
Commissione Tributaria Provinciale di Milano ha depositato il 17 luglio 2007 la propria sentenza di primo
grado, accogliendo parzialmente le doglianze manifestate dalla società, dimezzando di fatto nel valore le
iniziali riprese a tassazione. Nel frattempo, in conformità alla legge, è stato iscritto a ruolo il 50% delle
maggiori imposte accertate. Il pagamento delle cartelle è avvenuto nel mese di luglio del 2006 per un
importo di circa 354 migliaia di euro. La sentenza, depositata l’11 novembre 2009 ha respinto l’appello
dell’Agenzia in merito all’avviso di accertamento sull’anno 2003, mentre ha parzialmente accolto l’appello
per quanto concerne l’avviso di accertamento dell’anno 2002. In particolare, è stato accolto il ricorso
dell’Agenzia riguardo l’emissione della contabilizzazione di interessi attivi (art. 56 Tuir) con relativo
recupero a tassazione ai fini delle imposte dirette di euro 340.901,46. MF ha presentato nel dicembre 2010
ricorso in Cassazione. Si è in attesa della fissazione dell’udienza.
Contenzioso giuslavoristico
E’ in essere con riferimento all’Emittente e alla controllata Milano Finanza S.p.A. un contenzioso con
l’INPGI, che avanza pretese su presunte violazioni contributive che la Società ritiene infondate. Data
l’opportunità offerta dal condono per i contenziosi con l’INPGI, la Casa Editrice ha valutato conveniente
aderire allo stesso relativamente ai contenziosi afferenti ai primi accertamenti effettuati. Nel corso del 2013
sono terminati i pagamenti rateali delle somme concordate, con utilizzo integrale dei fondi rischi
appositamente stanziati, pari a euro 400 migliaia. Prosegue, invece, il contenzioso sugli accertamenti eseguiti
dall’INPGI nel corso del 2007. L’ammontare complessivo delle richieste è di circa 1,6 milioni di euro. Per
questi, anche confortati dalle valutazioni dello studio legale che assiste la Casa Editrice per questo
procedimento, non si è ritenuto opportuno al momento (anche in ottemperanza al principio IAS n. 37)
effettuare alcun accantonamento.
Si segnala che anche la collegata Italia Oggi Erinne S.r.l. ha in essere un contenzioso con l’INPGI per
contestazioni analoghe. Con riferimento a quest’ultimo procedimento, è di recente intervenuto il dispositivo
n. 3721/014 del 14 aprile 2014 da parte della Corte di Appello di Roma che ha accolto integralmente il
ricorso di Italia Oggi e ha riformato la sentenza di 1° grado. Con il dispositivo la Corte d’Appello ha anche
compensato integralmente tra le parti le spese del doppio grado, spese che il Giudice di 1° grado aveva
liquidato in € 6.000,00 a favore dell’INPGI e pertanto nulla sarà dovuto all’INPGI da Italia Oggi neanche a
tale titolo.
219
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
La Società non è a conoscenza di significativi cambiamenti della situazione commerciale e finanziaria del
Gruppo che siano intervenuti dal 31 marzo 2014 sino alla Data del Prospetto Informativo.
220
21 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1 Capitale sociale
21.1.1 Capitale sociale emesso
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è
pari ad Euro 10.560.751,00 suddiviso in n. 105.607.510 azioni ordinarie, delle quali n. 105.547.510 azioni di
categoria A e n. 60.000 azioni di categoria B (non quotate), del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna.
Fermo quanto precede si segnala che in data 12 maggio 2014 l’Assemblea Straordinaria ha deliberato:
a. un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, di massimi Euro 40.000.000,00
(quarantamilioni/00), inclusivi del sovrapprezzo, mediante emissione di azioni di categoria A del valore
nominale di Euro 0,10 cadauna, da offrire in opzione agli azionisti di categoria A e di categoria B, al
prezzo di emissione unitario pari al prezzo teorico ex diritto (theoretical ex right price - TERP) del
titolo di categoria A Class, calcolato secondo le metodologie correnti e sulla base della media ponderata
dei prezzi unitari ufficiali rilevati nel periodo compreso fra 1 e 6 mesi (come sarà stabilito dal Consiglio
di Amministrazione) antecedenti alla determinazione del prezzo di emissione e scontato nella misura
che sarà stabilita dal medesimo Consiglio di Amministrazione, restando inteso, in ogni caso, che lo
sconto non potrà essere inferiore al 12% del TERP come sopra determinato;
b. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere (i) di definire il prezzo di emissione
nel rispetto dei criteri sopra enunciati (e, conseguentemente, il periodo di tempo da considerare per la
determinazione del TERP e lo sconto applicato al TERP), sulla base delle condizioni di mercato
prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, dei corsi di borsa del titolo di categoria A
Class, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari; (ii) di determinare il numero massimo di
azioni di nuova emissione; (iii) di determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di
aumento di capitale, nel rispetto del termine finale del 30 agosto 2014; (iv) di predisporre e presentare
alle competenti autorità ogni documento richiesto ai fini dell’esecuzione della deliberazione di aumento
di capitale;
c. che, ove il sopra deliberato aumento di capitale non fosse interamente sottoscritto entro il termine fissato
dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del termine finale del 30 agosto 2014, lo stesso rimarrà
fermo, nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;
d. per l’effetto, di modificare l’articolo 5, comma 1, dello Statuto sociale nel testo di seguito proposto:
“Articolo 5 (capitale sociale)
1. Il capitale sociale è determinato in Euro 10.560.751,00, interamente versato, diviso in n. 105.607.510
azioni da nominali Euro 0,10 cadauna di cui n. 105.547.510 azioni di categoria A e n. 60.000 azioni di
categoria B munite dei diritti di cui all’articolo 16. Ciascuna azione di categoria B è convertibile, a
semplice richiesta e a spese del titolare, in un’azione di categoria A.
2. Le azioni, a qualunque categoria appartengano, sono trasferibili nel rispetto delle condizioni di cui alla
legge 5 agosto 1981 n. 416, sue modifiche e disposizioni connesse.
3. Nelle deliberazioni di aumento del capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella
misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione
corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società
221
incaricata della revisione contabile.
4. L’Assemblea Straordinaria del 12 maggio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a
pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 40.000.000 (quarantamilioni), inclusivi
del sovrapprezzo, mediante emissione di un numero di azioni di categoria A, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti di categoria A e di categoria
B, pari al quoziente della divisione dell’ammontare complessivo dell’aumento di capitale per il prezzo
di emissione delle nuove azioni. Il prezzo di emissione delle nuove azioni sarà pari al prezzo teorico ex
diritto (theoretical ex right price - TERP) del titolo di categoria A Class, calcolato secondo le
metodologie correnti e sulla base della media ponderata dei prezzi unitari ufficiali rilevati in un
periodo compreso fra 1 e 6 mesi (come sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione) antecedenti
alla determinazione del prezzo di emissione e scontato nella misura che sarà stabilita dal medesimo
Consiglio di Amministrazione, restando inteso, in ogni caso, che lo sconto non potrà essere inferiore al
12% del TERP come sopra determinato. Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i più ampi
poteri per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, con inclusione, a titolo meramente
indicativo, del potere: (i) di determinare il prezzo di emissione in conformità ai criteri sopraindicati e
con facoltà di stabilire il periodo - da 1 a 6 mesi antecedenti la data di determinazione del prezzo di
emissione - da considerare per calcolare il prezzo teorico ex diritto (c.d. theoretical ex right price TERP), la misura dello sconto (non inferiore al 12%) rispetto al TERP così calcolato, tenuto conto, tra
l’altro, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo
dell’operazione, dei corsi di borsa del titolo di categoria A Class, nonché della prassi di mercato per
operazioni simili; (ii) per l’effetto, di determinare il numero massimo di azioni di nuova emissione; (iii)
di determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, nel rispetto del
termine finale del 30 agosto 2014; (iv) di predisporre e presentare alle competenti autorità ogni
documento richiesto ai fini dell’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale.”
e. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Vice-Presidente e Amministratore Delegato e
ai Consiglieri Delegati Gabriele Capolino e Andrea Mattei, in via disgiunta tra loro, tutti i più ampi
poteri per dare esecuzione alla deliberazione di aumento di capitale che precede e di apportare quelle
variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero richieste dalle competenti Autorità.
In esecuzione della delibera dell’Assemblea ed in conformità ad i poteri allo stesso conferiti, in data 24
giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 0,224 il prezzo di offerta di
ciascuna Azione, calcolato sulla base della media ponderata dei prezzi unitari ufficiali rilevati negli ultimi 4
mesi e applicando al TERP uno sconto del 20%.
Tale Aumento di Capitale è oggetto del presente Prospetto Informativo.
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha emesso azioni non rappresentative del capitale
sociale.
21.1.3 Azioni proprie
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente detiene n. 511.849 azioni proprie pari allo 0,48% del
capitale sociale, per un valore contabile al 31 dicembre 2013 pari a Euro 94.438.
Nessuna delle società Controllate detiene Azioni Class.
222
21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o con
warrant.
21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso,
dell’Emittente o di un impegno all’aumento del capitale
Fatto salvo quanto descritto nel precedente paragrafo 21.1.1., alla Data del Prospetto Informativo non
sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o impegni all’aumento del
capitale sociale.
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali società del Gruppo offerto in opzione o che è
stato deciso di offrire in opzione
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono quote di capitale di società del Gruppo offerte in opzione o
che è stato deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione.
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni
Di seguito si fornisce tabella esplicativa dell’evoluzione del capitale sociale dell’Emittente negli ultimi 3
anni.
Al 31 dicembre 2013
Al 31 dicembre 2012
Al 31 dicembre 2011
N. Azioni di Categoria A
105.547.510
105.547.510
105.547.510
N. Azioni di Categoria B
60.000
60.000
60.000
0,10
0,10
0,10
10.560.751,00
10.560.751,00
10.560.751,00
Valore nominale (Euro)
Capitale sociale (Euro)
21.2 Atto costitutivo e Statuto sociale
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
L’oggetto sociale dell’Emittente è stabilito dall’art. 2 dello Statuto, che dispone quanto segue:
“La Società ha per oggetto l’industria editoriale in genere. Essa può compiere tutte le operazioni
commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dall’Amministrazione necessarie od
utili per il conseguimento dell’oggetto sociale; essa può pure prestare avalli, fidejussioni, ed ogni altra
garanzia, anche reale a favore di debiti assunti da terzi; può anche assumere, sia direttamente che
indirettamente, interessenze o partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o
connesso al proprio.
Il tutto con esclusione dell’esercizio nei confronti del pubblico di qualunque attività dalla legge definita
“attività finanziaria”.
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale
Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie riguardanti i membri del Consiglio di
Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia
allo Statuto della Società a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società
223
www.classeditori.com e sul sito internet di Borsa Italiana.
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 18 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto
da un numero di membri variabile da cinque a quindici, secondo quanto deliberato dall’Assemblea ordinaria.
Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione
L’art. 19 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia nominato dall’Assemblea sulla
base delle liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un
numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l’equilibrio dei generi all’interno del Consiglio e
sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un quinto dei candidati per il primo
mandato successivo all’entrata in vigore della Legge n. 120 del 2011 (Consiglio di Amministrazione
nominato con l’approvazione del bilancio al 31.12.2012) e un terzo dei candidati per i mandati
successivi deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono essere posti in capo
alla lista medesima dal secondo posto in avanti.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli, o insieme ad altri azionisti,
rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o altra diversa misura che venisse a
determinarsi ai sensi di legge; la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo
riguardo alle azioni che risultano essere registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono
depositate presso l’Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al
deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell’Emittente.
Rimangono salvi i diritti e le percentuali per poterli azionare degli azionisti titolari delle azioni di
categoria B di cui all’art. 16 dello Statuto, da intendersi, senza alcun pregiudizio per i diritti loro
spettanti e stante le sopravvenute modifiche legislative, nel senso che il meccanismo del voto di lista
disciplinato dallo stesso articolo 16 coesiste con quello disciplinato dall’art. 19 dello Statuto e descritto
nel presente Paragrafo.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni descritte ai sensi di legge e dello Statuto sono
considerate come non presentate.
Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare neppure per interposta persona o società
fiduciaria, più di una lista. Gli azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell’art. 2359
c.c. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a
presentare una sola lista.
Ogni azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la
candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità previste dalla legge e l’inesistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai
regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le
caratteristiche personali e professionali con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo
ricoperti in altre società e dell’idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi della
legge o del regolamento.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative ai singoli candidati comporteranno esclusivamente
224
l’eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere
una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dall’art. 19 dello statuto per la presentazione
delle liste stesse; in difetto, di tali liste non se ne terrà conto.
All’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione (sempre fatti salvi i diritti degli azionisti di
categoria B di cui all’art. 16 dello Statuto) si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti in base all’ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da
eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun
modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di
voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà
essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di
tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore
al numero determinato dall’Assemblea, l’Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina
dell’intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora ai sensi dell’art. 16 dello Statuto venisse presentata una lista degli azionisti titolari di azioni di
categoria B, all’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, ferme restando tutte le regole
riportate per gli azionisti di categoria A sopra descritte, si procede come segue:
a. dalla lista presentata dagli azionisti di categoria B, sono tratti, in base all’ordine progressivo con il
quale sono elencati nella lista, 1/3 (un terzo) dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
b. dalla lista presentata dagli azionisti di categoria A, che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
dei voti, sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti
consiglieri che rappresentino i 2/3 (due terzi) di quelli da eleggere, meno uno;
c. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, e che non sia collegata in
alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato le prime due liste, è
tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che
dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa
vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
Qualora venga presentata una sola lista dagli azionisti di categoria A dalla stessa vengono tratti in base
all’ordine progressivo, tanti Consiglieri che rappresentino i 2/3 (due terzi) di quelli da eleggere; in
questo caso sempre al fine di assicurare l’equilibrio dei generi all’interno del Consiglio di
Amministrazione, e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, i candidati appartenenti al
genere meno rappresentato devono venir indicati nelle liste presentati dagli azionisti titolari di azioni di
categoria A.
Modalità di sostituzione dei consiglieri di amministrazione
Ai sensi dell’art. 20 dello Statuto qualora per dimissioni o altre cause venga a mancare la maggioranza degli
amministratori nominati dall’Assemblea, cessa l’intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori
225
rimasti in carica dovranno convocare d’urgenza l’Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di
Amministrazione.
Negli altri casi si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell’art. 2386 c.c. nominando un nuovo consigliere,
sempre assicurando il rispetto dei generi.
Deleghe dei poteri
Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente,
può eleggere anche fino a tre Vice Presidenti che sostituiscono il Presidente, nei casi di assenza o
impedimento, nonché un segretario generale anche estraneo al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio può inoltre nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati oppure un comitato
esecutivo oppure conferire speciali incarichi a singoli amministratori, fissandone le attribuzioni e le
retribuzioni a norma di legge, nonché le eventuali cauzioni.
Funzioni del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la
gestione della Società. Oltre alle attribuzioni non delegabili per legge, sono riservati ad esclusiva
competenza del Consiglio:
a. la valutazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati dell’adeguatezza
dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
b. l’esame dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.
Il Consiglio ha quindi, tra le altre, la facoltà di acquistare immobili, conferirli in altre Società costituite
o costituende, assumere partecipazioni o interessenze per gli effetti di cui all’art. 2 dello Statuto,
acconsentire iscrizioni, cancellazioni ed annotamenti ipotecari, rinunciare ad ipoteche legali, ed
esonerare i conservatori dei registri immobiliari da responsabilità, transigere e compromettere in arbitri
anche amichevoli compositori, nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi
operazione presso gli uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro
ufficio pubblico e privato.
Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:
a. la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c. secondo le modalità ed i termini in
essi descritti e la scissione ai sensi dell’art. 2506-ter c.c.;
b. l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
c. l’indicazione di quali tra gli amministratori della Società hanno la rappresentanza della stessa;
d. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
e. gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
f.
il trasferimento della sede sociale sul territorio nazionale.
Riunioni del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede della
Società sia altrove in Italia o in altri paesi europei, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario,
o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri.
226
Inoltre, si riunisce con periodicità trimestrale al fine di riferire al Collegio Sindacale sull’attività svolta
o sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o
dalle società controllate nonché in relazione alle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un
interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che, eventualmente, eserciti
l’attività di direzione e coordinamento.
E’ ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o
videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito
seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati;
verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si
trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la
sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Ai sensi dell’art. 23 dello Statuto, la convocazione viene fatta con lettera o telefax da spedirsi almeno
cinque giorni prima dell’adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; nei casi di urgenza con
telegramma, telefax , posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, da
spedirsi ameno due giorni prima della riunione.
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’art. 29 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due)
sindaci supplenti, nominati dall’Assemblea, che ne fissa anche la retribuzione.
Modalità di nomina del Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale viene eletto dall’assemblea sulla base delle liste presentate dai soci secondo le
procedure di seguito indicate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di
un sindaco supplente.
Le liste devono contenere l’indicazione di un numero minimo di candidati pari a quelli da eleggere,
elencati mediante un numero progressivo al fine di assicurare l’equilibrio tra i generi all’interno del
collegio; nelle liste presentate uno dei candidati a sindaco effettivo deve appartenere al genere meno
rappresentato ed essere posto al primo o al secondo posto della lista medesima.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti,
rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata
ai sensi di legge e normativa attuativa, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni
richiesto alla data di deposito della lista presso la sede della Società.
Le liste devono essere corredate:
a. dalle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione
della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla
quale risulti la titolarità della partecipazione;
b. da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono anche congiuntamente, una
partecipazione di controllo o maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di
collegamento previsti dall’art. 144-quinquies con questi ultimi;
c. da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché
di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla
227
legge e della loro accettazione della candidatura.
Ogni azionista può concorrere, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, a presentare una sola
lista; in caso di violazione non si tiene conto dell’appoggio dato dallo stesso relativamente ad alcuna delle
liste. Lo stesso limite è da intendersi per soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto
parasociale avente ad oggetto azioni dell’Emittente.
Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale della
Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione e messe a
disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla
Consob con proprio regolamento almeno ventun giorni prima della data dell’Assemblea.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero
solo una lista dai soci che risultino collegati tra loro, la soglia per la presentazione della lista, indicata
sopra in un quarantesimo sarà ridotta alla metà; la soglia sarà calcolata tenendo conto delle modalità di
presentazione delle liste previste dalla normativa alla data di delibera di convocazione dell’Assemblea.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avranno ottenuto il maggior
numero dei voti e sindaco supplente il candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti.
Quindi risulterà eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il
maggior numero dei voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci di riferimento ai sensi dell’art.
148 comma 2 del TUF.
Risulterà altresì eletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella
stessa lista. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani
fino a concorrenza dei posti da assegnare. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato
dall’Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
L’Assemblea determinerà i compensi del Collegio Sindacale.
In caso di morte, rinunzia, decadenza o cessazione dall’incarico di un sindaco subentra il supplente
appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito. L’Assemblea che dovrà provvedere alla nomina
dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del Collegio ai sensi del 2401 c.c. dovrà
scegliere tra i nominati della lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall’incarico e comunque nel
rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza.
21.2.3 Descrizione dei diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni
Lo Statuto della Società prevede due categorie di azioni, di categoria A e di categoria B.
Le azioni di categoria B furono istituite dall’Emittente, al fine di tutelare l’indipendenza e l’autonomia dei
suoi giornalisti e della linea editoriale delle testate del gruppo e sono possedute da giornalisti e manager
della Casa Editrice.
Ciascun azione di categoria B è convertibile a semplice richiesta e a spese del titolare in un’azione di
categoria A. Ai titolari delle azioni di categoria B sono attribuiti speciali diritti in relazione a) alla
nomina degli amministratori, b) alla nomina dei direttori, e c) alla nomina dei responsabili delle gestioni
editoriali (per ulteriori dettagli si veda il Paragrafo 21.2.2 che precede).
Lo Statuto prevede inoltre che il capitale possa essere aumentato anche con emissione di azioni
228
privilegiate o aventi diritti diversi da quelle delle categorie A e B descritte.
21.2.4 Modalità di modifica dei diritti dei possessori delle Azioni
Lo Statuto di Class non prevede modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni
dell’Emittente diverse da quelle previste dalla legge.
21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee degli azionisti
Ai sensi dello Statuto le convocazioni delle assemblee dei soci sono fatte con la pubblicazione dell’avviso
contenente l’ordine del giorno nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su uno almeno dei
seguenti quotidiani “MF – Milano Finanza” o “Italia Oggi” nei termini di legge; detto avviso dovrà essere
pubblicato anche sul sito internet della Società.
L’assemblea è convocata ai sensi di legge; quella ordinaria quando particolari esigenze lo richiedono può
esser convocata nei limiti e alle condizioni previste dall’art. 2364, comma 2, c.c. Ogni azione dà diritto ad un
voto.
Ai sensi dell’art. 13 dello Statuto la legittimazione e l’intervento in assemblea sono regolati dalle
disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Per quanto attiene alla rappresentanza in Assemblea, ogni socio può farsi rappresentare per delega
scritta da altra persona, socio o non socio, fatte salve le limitazioni di legge. Nella delega può essere
indicato un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare dei sostituti ovvero
di indicare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti destinati a registrare i movimenti degli
strumenti finanziari a valere sui quali sia stata fatta la comunicazione prevista dall’art. 83-sexies del
TUF. Il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta solo se la delega prevede
espressamente tale facoltà e sempre fermi la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti ed
il rispetto delle limitazioni di legge.
In deroga a quanto sopra menzionato qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella
comunicazione di cui all’art. 83-sexies del TUF agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di
propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o
più terzi designati da tali soggetti.
Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto, l’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione, in difetto l’Assemblea elegge il proprio Presidente. Spetta al Presidente verificare la
regolarità della costituzione, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo
svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni.
Le deliberazioni sono valide se prese con le maggioranze previste dalla legge. In deroga a ciò l’art. 16
dello Statuto stabilisce che le disposizioni statutarie riguardanti la validità delle deliberazioni
assembleari (art. 16) e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione (art. 24) possono essere
modificate previa approvazione da parte dell’assemblea speciale dei titolari di azioni di categoria B.
21.2.6 Disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una
modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente
Lo Statuto dell’Emittente non prevede disposizioni che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o
impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente stesso.
229
21.2.7 Disposizioni dello Statuto relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti
Lo Statuto non prevede disposizioni particolari relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti. La
partecipazione azionaria al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di
azioni posseduta è quella prevista dalla legge.
21.2.8 Disposizioni dello Statuto che disciplinano la modifica del capitale sociale
Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto “nelle deliberazioni di aumento del capitale a pagamento, il diritto di
opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione
che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita
relazione dalla società incaricata della revisione contabile.”
All’art. 7 lo Statuto prevede inoltre che il capitale sociale possa essere aumentato anche con emissione di
azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelle delle categorie A e B sopra descritte; i versamenti sulle
azioni sono richiesti dall’amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti.
L’art. 8 dello Statuto prevede che, salvo il disposto degli artt. 2357 c.c. e 2413 c.c. l’Assemblea possa
deliberare la riduzione del capitale sociale possa avvenire anche mediante assegnazione a singoli soci o
gruppi di soci di determinate attività sociali.
230
22 CONTRATTI IMPORTANTI
Ad eccezione dei contratti infra indicati sub 22.1, 22.2 e 22.3, l’Emittente negli ultimi due anni non ha
sottoscritto contratti diversi da quelli che rientrano nell’ordinario svolgimento della propria attività.
L’Emittente ritiene, in ogni caso, utile segnalare alcuni contratti che hanno una rilevanza significativa sulla
situazione economica e/o finanziaria del Gruppo Class.
22.1 Contratti di Finanziamento
La Società ha in essere con i principali istituti di credito italiani varie linee di finanziamento, aperture di
credito in conto corrente e contratti di finanziamento erogati a condizioni di mercato. I prestiti hanno breve
durata, di norma inferiore ai diciotto mesi e, in mancanza di scadenze, prevedono tempi di preavviso ristretti
per l’erogazione dei fondi e per il loro rimborso; il tasso di interesse è contrattato tra la banca e la Società, in
base agli accordi intercorsi, normalmente a tasso variabile, ed è soggetto a modifiche con preavviso. Le
operazioni sono contraddistinte da un livello di rischio molto contenuto, anche in considerazione del fatto
che detti finanziamenti non sono subordinati al rispetto di covenant finanziari per il loro mantenimento, pur
avendo le società finanziate assunto gli impegni e gli obblighi di seguito riportati.
Di seguito si segnalano i principali:
–
con la Banca Popolare di Sondrio è in essere un contratto di finanziamento stand by della durata di
18 mesi meno un giorno, per l’importo di 15 milioni di euro e con scadenza originariamente prevista
al 17 luglio 2014, oltre a linee di credito con la modalità di scoperto di conto corrente per circa 2,5
milioni di euro; tutte le linee sono state rinnovate, con conferma delle condizioni originarie, sino al
31 dicembre 2015.
–
con il Gruppo BNP Paribas, in particolare con BNL S.p.A., è in essere un contratto di apertura di
credito denominato “sovvenzioni e finanziamenti”, una linea di stand-by per 3 milioni di euro, oltre
ad alcuni fidi promiscui commerciali per un totale di circa 8 milioni di Euro; le sovvenzioni avevano
una scadenza originariamente prevista entro il 30 giugno 2014 per circa 3,5 milioni di euro mentre il
restante importo non era soggetto a scadenza e poteva essere revocato dell’istituto bancario anche a
propria discrezione. Tutte le linee sono state rinnovate, con conferma delle condizioni originarie,
sino al 31 dicembre 2015.
–
con Banca Monte dei Paschi di Siena è in essere un contratto finanziamento stand by della durata di
18 mesi meno un giorno, per l’importo di 10 milioni di euro e originaria scadenza 18 settembre
2014, oltre a linee a breve termine sotto forma di apertura di credito in conto corrente per circa 3,5
milioni di euro. Tutte le linee sono state rinnovate sino al 31 dicembre 2015.Il rinnovo è stato
concesso alle condizioni originarie, fatto salvo per l’inserimento dei seguenti covenant: (i) non siano
concessi pegni, ipoteche o altre garanzie; (ii) non siano distribuiti dividendi; (iii) non sia contratto
ulteriore indebitamento finanziario; (iv) non sia dichiarata l’insolvenza o la liquidazione o lo
scioglimento della società finanziata; (v) non si verifichi un cambio di controllo.
–
con il Gruppo Banco Popolare sono in essere affidamenti sotto forma di apertura di ”hot moneydenaro caldo” per un totale di 6 milioni di euro, oltre a linee di cassa, per aperture di credito in conto
corrente, per circa 3,5 milioni di euro. Con la Banca Popolare dell’Emilia Romagna è in essere un
contratto di mutuo, per l’importo di 6 milioni di euro, non assistito da garanzie, con decorrenza 8
agosto 2013 e scadenza 8 agosto 2016, oltre a linee a breve termine sotto forma di apertura di credito
231
in conto corrente per circa 3,5 milioni di euro. Tutte le linee in scadenza o a revoca sono state
rinnovate, con conferma delle condizioni originarie, sino al 31 dicembre 2015.
–
con l’istituto di credito Intesa San Paolo le società del Gruppo hanno in essere circa 8 milioni di
Euro di contratti di aperture di credito in conto corrente a condizioni di mercato, dei quali 6 milioni
di euro riguardano la Società con la richiesta di 1 milione di euro di apertura in conto corrente e 5
milioni di euro di linee di credito di c.d. “denaro caldo”. Tutte le linee in scadenza o a revoca sono
state rinnovate, con conferma delle condizioni originarie, sino al 31 dicembre 2015.
–
Con Unicredit il gruppo mantiene linee di credito concesse dal 2008 e rinnovate fino alla revoca per
un totale di circa 3 milioni di euro, a condizioni di mercato. Tutte le linee sono state rinnovate, con
conferma delle condizioni originarie, sino al 31 dicembre 2015.
Si segnala che in data 23 novembre 2013 è stato sottoscritto dalla Società con la Banca Popolare di Vicenza
un contratto di finanziamento non ipotecario a breve termine e a tasso fisso del tipo stand-by a imprese
dell’importo di 6 milioni di euro della durata di 6 mesi con l’impegno assunto dalla Società di canalizzazione
degli incassi commerciali pari ad almeno 1 milione e 250 mila euro. Era previsto il rimborso in un'unica
soluzione alla data del 27 maggio 2014. Il finanziamento è stato rinnovato, con conferma delle condizioni
originarie, sino al 31 dicembre 2015. Oltre a questo finanziamento, sono in essere con lo stesso istituto linee
di cassa per circa 1,5 milioni di euro, anch’esse oggetto di rinnovo sino al 31 dicembre 2015
Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo la Casa Editrice ha già ottenuto il rinnovo fino al 31
dicembre 2015 di circa il 95% delle proprie linee di credito a revoca o in scadenza (le stesse non sono più
quindi da considerarsi “ a revoca”) (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1
del Prospetto Informativo). La parte restante delle linee resta sottoposta a rischio di revoca.
22.2 Joint Venture CNBC
Nel marzo del 2001 l’Emittente ha sottoscritto un contratto con (i) Business News (Europe) Limited
Partnership (“CNBC-Europe”) – società partecipata da CNBC (Europe) Limited e Dow Jones Broadcasting
(Europe) Inc. – (ii) Mediaset S.p.A. e (iii) Fininvest S.p.A. (il “Contratto”).
Im esecuzione del Contratto le parti costituirono una NewCo, attualmente denominata CFN/CNBC Holding
BV nella quale CNBC Europe acquistò una partecipazione (che attualmente è pari al 31,58% del capitale)
mentre Class, Mediaset e Fininvest conferirono le partecipazioni dalle stesse detenute in Class Financial
Network S.p.A.. (“CFN”). Il contratto prevedeva che il canale di notizie finanziarie CFN fosse ridenominato
CFN/CNBC – o in altro modo concordato fra le parti purché con l’utilizzo del marchio e del logo CNBC.
Attualmente il canale è denominato (così come la società) “Class/CNBC”.
Il Contratto prevedeva altresì l’esecuzione di una serie di accordi ancillari (accordi di fornitura di servizi e di
licenza di IP) fra la Newco e CFN da una parte e le società del gruppo Class o, a seconda dei casi, CNBC
Europe, dall’altra parte. Si segnala, in particolare, che ai sensi del Contratto, CNBC Europe ha concesso a
CFN (ora Class CNBC S.p.A.) una licenza in esclusiva (limitatamente alla lingua italiana) per l’utilizzo dei
marchi, nomi commerciali e loghi di CNBC (collettivamente i “Marchi CNBC”), insieme a tutti quegli altri
elementi (identificazione del canale, loghi, tavole, chart ecc.) che contribuiscono all’unicità del canale di
business news associato al brand CNBC. La licenza è limitata all’uso per i programmi in lingua italiana e
solo (i) in connessione con il canale Class/CNBC e la sua distribuzione e trasmissione e (ii) per il marketing
dello stesso. La licenza è stata concessa, per un periodo di 25 anni. La licenza può essere revocata dal titolare
solo in caso di grave inadempimento di Class dell’accordo di joint venture.
232
Il Contratto, invece, ha una durata pari a quella delle società Class CNBC S.p.A. e CFN/CNBC Holding BV.
La risoluzione può essere richiesta da entrambe le parti solo in caso di inadempimento sostanziale al quale
non sia stato posto rimedio in un termine di 14 giorni dalla relativa contestazione.
Attualmente la holding è controllata da Class che detiene il 68,42% del capitale sociale (con il restante
31,58% detenuto da CNBC-Europe) mentre la holding detiene il 63,32% del capitale di Class/CNBC S.p.A..
22.3 Joint Venture Dow Jones
In data 11 dicembre 2002, Dow Jones & Company, Inc. (“DJ”)e Class hanno perfezionato un contratto di
joint venture al fine di fornire congiuntamente al mercato italiano un servizio di “newswires” finanziarie. A
questo fine le parti hanno costituito una Newco (oggi denominata MF Dow Jones News S.r.l.), alla quale
partecipano nella misura del 50% ciascuna che si occupa della produzione e vendita di informazioni
economiche finanziarie in lingua italiana, in tempo reale.
Il contratto disciplina, inter alia, le relazioni commerciali fra MF Dow Jones News S.r.l., da un lato, e DJ e
Class, dall’altro, prevedendo la sottoscrizione di accordi di distribuzione di informazioni economiche
finanziarie, di agenzia, di copyright e di contratti di licenza per l’uso dei marchi e loghi Class e Dow Jones.
La licenza è stata concessa per tutta la durata della joint venture, prevista, nel contratto sottoscritto nel
dicembre 2002, pari ad un iniziale periodo di 5 anni, rinnovabile automaticamente per ulteriori periodi di 2
anni ciascuno, a meno che una delle due parti non comunichi la propria intenzione di risolvere il contratto
con almeno 6 mesi di preavviso prima di ciascuna scadenza.
22.4 Contratto di appalto di realizzazione e gestione di un sistema integrato di audio
videocomunicazione sui mezzi adibiti a trasporto pubblico e nelle stazioni della metropolitana
nel territorio di Roma Capitale
Nell’agosto 2013, Telesia S.p.A., controllata della Società, si è aggiudicata un appalto avente ad oggetto la
realizzazione e la gestione, a beneficio di Roma Servizi per la mobilità s.r.l. (“Roma Servizi”) che ha indetto
apposito bando di gara, di un sistema integrato di audio - video comunicazione sui mezzi adibiti a trasporto
pubblico e nelle stazioni della metropolitana nel territorio di Roma Capitale (il “Sistema”). Il contratto
prevede una durata di otto anni decorrenti dalla data di sottoscrizione del verbale di collaudo del 40% del
Sistema.
Telesia S.p.A. dovrà in particolare svolgere le attività di (i) fornitura in opera o adeguamento di tutti gli
apparati, per fornire il Sistema completo, operativo e perfettamente funzionante, ii) effettuare la
manutenzione ordinaria e straordinaria del Sistema nel periodo di vigenza del contratto; iii) gestire il
palinsesto, con riserva di una percentuale del fatturato a Telesia per le comunicazioni pubblicitarie.
Il corrispettivo del contratto è costituito dalla concessione all’appaltatore dello sfruttamento in esclusiva ai
fini pubblicitari di una quota del 40% del palinsesto.
L’appaltatore dovrà riconoscere a Roma Servizi per ogni anno di validità del contratto una percentuale
dell’importo complessivo fatturato del 6,5% fino a 3 milioni di euro di fatturato, del 13% se il fatturato è
compreso tra 3 milioni di euro e 4 milioni di euro, del 26% se il fatturato è superiore ai 4 milioni di euro fino
a 5 milioni di euro; qualora il fatturato superasse i 5 milioni di euro la percentuale da riconoscere a Roma
Servizi sarebbe del 30%.
Telesia dovrà comunque garantire un importo minimo annuo a Roma Servizi pari ad euro 150.000,00
(centocinquantamila).
233
I costi di gestione del Sistema saranno sostenuti da Telesia, in qualità di appaltatore, per un importo
forfettario annuo di euro 100.000,00 (centomila/00).
L’appaltatore è direttamente responsabile per danni di qualsiasi natura a persone e/o cose in conseguenza del
proprio operato o comunque derivanti dalle comunicazioni audio visive ed è obbligato a risarcire
direttamente gli stessi manlevando Roma Servizi; allo scopo Telesia ha in essere polizza assicurativa per
responsabilità civile verso terzi di massimale non inferiore a 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00)
euro con validità per l’intera durata del contratto.
All’appaltatore, previa diffida scritta ad adempiere, potranno essere comminate delle penali per
inadempimento. A copertura degli oneri di inesatto adempimento, ai sensi del contratto, Telesia ha costituito
e si è impegnata a mantenere per l’intera validità del contratto una garanzia fideiussoria pari ad euro
700.000,00, che sarà progressivamente svincolata ai sensi dell’art. 113, comma 3 del Dlgs. N. 163 del 2006
in base agli stati di avanzamento o della documentazione analoga che verrà consegnata a Roma Servizi con
cadenza almeno annuale, nel limite massimo dell’80% dell’importo inziale.
22.5 Accordi di collaborazione con il gruppo Century International.
L’Emittente, come già indicato nel comunicato diramato in tempo reale al mercato l’11 giugno da Pechino,
direttamente e attraverso società controllate e partecipate, condurrà in Italia lo sviluppo della piattaforma
CCGI Mall, la piattaforma di e-commerce B2B fondata da Century Fortunet Limited, e costruita
congiuntamente da alcuni dei maggiori gruppi e istituzioni cinesi tra cui Bank of China, China Union Pay,
China Telecom e il China Council for the promotion of international trade.
La piattaforma di e-commerce CCIGMall prevede di favorire il commercio elettronico verso i retailer cinesi,
che già hanno aderito e che aderiranno alla piattaforma, permettendo loro l’accesso a oltre mille tipologie di
prodotti scelti tra gli otto paesi europei e americani, tra cui l’Italia, primo paese estero scelto sia per il settore
food e beverage sia per il settore fashion. Il contratto sottoscritto con il gruppo Century Fortunet alla
presenza del primo ministro italiano e di quello cinese, prevede che l’Emittente svolgerà direttamente le
funzioni di agente esclusivo per la produzione di contenuti e vendita di pubblicità legate alla piattaforma
CCIG Mall e altre controllate o partecipate, in qualità di main agent, usufruendo anche del supporto di
risorse esterne e partner strategici, svolgeranno l’attività di selezione e proposta di prodotti di aziende
italiane nei settori food, fashion, shoes & luxury goods and design. Le attività pubblicitarie saranno
remunerate, come da prassi di settore, tramite riconoscimento di commissioni di intermediazione e diritti di
agenzia, quelle di produzione di contenuti legati alla piattaforma tramite compensi negoziati volta per volta,
mentre le attività di selezione e promozione di prodotti italiani saranno remunerate tramite una commissione
sulle transazioni effettuate.
Il piano di lavoro prevede che la piattaforma diventi attiva il 26 ottobre 2014 e quindi attualmente è in
preparazione la struttura organizzativa.
234
23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
Nel Prospetto Informativo non vi sono pareri o relazioni attribuiti ad esperti, fatta eccezione per:
–
le relazioni delle società di revisione BDO S.p.A. (per il 2011 e il 2012) e PKF S.p.A. (per il 2013)
sui bilanci 2011, 2012, 2013 incorporati per riferimento;
–
la relazione sui dati revisionali di PKF di cui alla Sezione Prima, Capitolo 13, allegata in appendice
al presente Prospetto Informativo.
23.2 Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di
interessi
Ove indicato, le informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo provengono da fonti terze. La
Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’Emittente sappia
o sia in grado si accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi
fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
235
24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Class, in Milano, Via
Burigozzo n. 5, nonché sul sito della Società www.classeditori.com, unitamente alla seguente
documentazione:
•
Statuto sociale;
•
resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 e al 31 marzo 2013;
•
bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, corredati dalle
relative relazioni della Società di Revisione.
236
25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
La Società è la capogruppo del Gruppo Class. Per una descrizione delle partecipazioni detenute
dall’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del presente Prospetto Informativo.
237
Sezione Seconda
238
1
1.1
PERSONE RESPONSABILI
Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto informativo
La responsabilità del Prospetto Informativo è assunta dalle persone indicate nella Sezione Prima, Capitolo 1,
Paragrafo 1.1. del presente Prospetto Informativo.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
La dichiarazione di responsabilità è riportata nella Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2. del presente
Prospetto Informativo.
239
2
FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio, di veda la Sezione Prima, Capitolo 4 del presente
Prospetto Informativo.
240
3
3.1
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Dichiarazione relativa al capitale circolante
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il
quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a
scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto Informativo il
Gruppo risulta non avere, con le attuali risorse, capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze
(intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo).
Alla Data del Prospetto Informativo il deficit di capitale circolante del Gruppo risulta pari a circa 17,7
milioni di Euro.
Tale sbilancio si attribuisce principalmente ai risultati economici ottenuti dalla Casa Editrice negli ultimi due
esercizi e all’accumularsi dei debiti commerciali scaduti per complessivi 32 milioni di Euro. Le iniziative di
reazione dei creditori del gruppo sono state al momento limitate a circa 0,7 milioni di euro di azioni legali
esperite, per molte delle quali sono in corso tentativi di conciliazione extragiudiziale.
Sulla base delle previsioni economico-finanziarie del Gruppo fondate sulle ipotesi e sulle assunzioni sottese
al Piano Strategico 2013 – 2018 (si veda Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafi 13.1.3 e 13.1.4 del Prospetto
Informativo), si prevede per i prossimi dodici mesi, un assorbimento finanziario di Gruppo aggiuntivo pari a
circa 11,2 milioni di Euro, relativo all’assorbimento di cassa derivante dalla gestione operativa, finanziaria e
degli investimenti previsti nel periodo.
La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo consolidato del Gruppo per i 12 mesi successivi alla
Data del Prospetto, inclusivo del deficit di capitale circolante alla Data del Prospetto Informativo e del
fabbisogno finanziario aggiuntivo di cui sopra, ammonta a circa 29 milioni di euro. La Società prevede di far
fronte al fabbisogno finanziario netto di Gruppo utilizzando i proventi netti dell’Aumento di Capitale. La
parte residua dei proventi netti dell’Aumento di Capitale, dopo la copertura del fabbisogno finanziario netto
di Gruppo, verrà utilizzata per finanziare gli ulteriori investimenti e, in generale, a sostegno delle azioni di
sviluppo delle attività del Gruppo previste nel Piano.
La parte residua dei proventi netti dell’Aumento di Capitale, dopo la copertura del fabbisogno finanziario
netto di Gruppo, potrebbe essere utilizzata per finanziare l’eventuale ulteriore fabbisogno finanziario, pari a
circa 3 milioni di euro, derivante dalla Prima Analisi di Sensitività predisposta per tener conto degli effetti
dell’entrata in vigore, e successiva eventuale conversione in legge, del decreto legge n. 91/2014 relativo alle
“Misure urgenti per la semplificazione e per la crescita del Paese” che, all’Articolo 20, commi p), v) e z)
presenta alcune modifiche al Testo Unico della Finanza (TUF) riguardanti l'abolizione della necessità di
pubblicazione tramite i quotidiani nazionali, da parte degli emittenti quotati, di alcune informazioni (si veda
Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.1.5.3.1 del Prospetto Informativo).
La prospettiva della continuità aziendale del Gruppo risulta legata all’effettiva conclusione con successo
dell’Aumento di Capitale per almeno Euro 29 milioni (considerando il Piano) e per almeno Euro 32 milioni
(nell’eventualità che si verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di Sensitività).
Nel caso in cui l’Aumento di Capitale – per eventi ad oggi non prevedibili– non fosse sottoscritto per un
importo pari rispettivamente ad almeno Euro 29 milioni (considerando il Piano) e ad almeno Euro 32 milioni
(nell’eventualità che si verifichi quanto previsto nella Prima Analisi di Sensitività), la Società si troverebbe
nella condizione di dover valutare altre alternative di finanziamento, tra cui lo smobilizzo di asset o
operazioni straordinarie per poter fronteggiare gli gli impegni assunti a livello di Gruppo. Si noti che gli
effetti della Seconda Analisi di Sensitività non influenzano la stima del fabbisogno finanziario netto del
Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto in quanto l’applicazione delle nuove disposizioni
241
è prevista a partire dal 2016 (si veda Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.1.5.3.2 del Prospetto
Informativo).
Si segnala, peraltro, che i soci Euroclass Multimedia Holding SA e Paolo Panerai hanno comunicato il
proprio impegno irrevocabile e non condizionato a sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell’Aumento
di Capitale, pari, rispettivamente al 46,061% e al 12,4% e anche una porzione degli eventuali diritti rimasti
inoptati alla conclusione dell’Offerta in Borsa fino ad un controvalore complessivo massimo pari,
rispettivamente, a Euro 30 milioni e a Euro 5 milioni e quindi, complessivamente, a Euro 35 milioni. Con
riferimento a detti impegni, non sono stati sottoscritti contratti di assicurazione e garanzia.
Si noti inoltre che la stima del fabbisogno finanziario netto aggiuntivo del Gruppo per i dodici mesi
successivi alla Data del Prospetto Informativo si basa sulle ipotesi e assunzioni del Piano Strategico: ove
dette ipotesi e assunzioni non si verificassero secondo la misura e i tempi previsti e si determinasse un
fabbisogno finanziario aggiuntivo significativo per tale periodo, i proventi netti per cassa dell’Aumento di
Capitale che residuassero dopo la copertura del deficit del capitale circolante e degli investimenti sopra citati
potrebbero non essere sufficienti rispetto alla copertura dell’eventuale fabbisogno finanziario aggiuntivo.
3.2
Fondi propri e indebitamento
3.2.1
Fondi propri
Di seguito si riporta la composizione dei fondi propri del Gruppo al 31 dicembre 2013 e al 31 marzo 2014
calcolati in conformità alle raccomandazioni ESMA/2013/319:
(milioni di euro)
31/03/2014
31/12/2013
Capitale Sociale
10,6
10,6
Riserve
30,1
53,2
(4,5)*
(22,8)
36,2
41,0
Fondi propri
Utili (perdita) del periodo
Totale Fondi Propri
* Escluso calcolo imposte al 31 marzo 2014
3.2.2
Indebitamento finanziario netto
Nella seguente tabella si riporta la composizione dell’indebitamento finanziario netto consolidato alla data
del 31 marzo 2014, predisposta secondo lo schema previsto dalla raccomandazione ISMEA/2013/319.
migliaia di euro
•
Cassa
•
a)
Depositi bancari
b)
Depositi postali
Altre disponibilità liquide
• Disponibilità liquide ed altre attività finanziarie
•
Titoli detenuti per la negoziazione
242
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012
42
53
42
7.751
11.793
15.811
72
97
100
7.823
11.890
15.911
7.865
11.943
15.953
0
0
5.000
c)
Crediti finanziari verso imprese collegate
7.779
7.091
4.618
d)
Strumenti derivati ed altre attività finanziarie
1.788
3.730
16.505
•
Crediti ed altre attività finanziarie correnti
9.567
10.821
21.123
•
Attività finanziarie correnti
9.567
10.821
26.123
•
Debiti bancari correnti
27.348
26.764
26.633
•
e)
Mutui
f)
Finanziamenti
Parte corrente dell’indebitamento non corrente
•
g)
Debiti finanziari verso imprese collegate
h)
Strumenti derivati ed altre attività finanziarie
Altri debiti finanziari correnti
1.626
2.499
578
51.250
51.250
55.945
52.876
53.749
56.523
1.115
1.183
318
0
0
0
1.115
1.183
318
81.339
81.696
83.474
-63.907
-58.932
-41.398
5.844
6.671
1.276
0
0
0
5.844
6.671
1.276
0
0
0
5.844
6.671
1.276
-69.751
-65.603
-42.674
a)
correnti
Debiti vs banche ed altre passività finanziarie
b) Posizione finanziaria netta corrente
i)
Mutui
j)
Finanziamenti
c)
Parte dell’indebitamento non corrente
d)
Altri debiti finanziari non correnti
e)
Indebitamento finanziario non corrente (N+O)
f)
Posizione finanziaria netta (M-P)
A giudizio dell’Emittente, alla Data del Prospetto Informativo non vi sono stati cambiamenti di rilievo
rispetto alle ultime informazioni finanziarie riferite al 31 marzo 2014.
Per ulteriori dettagli sui fondi propri e sull’indebitamento finanziario del Gruppo si veda Sezione Prima,
Capitoli 10 e 20 del Prospetto Informativo.
Per maggiori informazioni sui principali contratti di finanziamento si veda Sezione Prima, Capitolo 22,
Paragrafo 22.1 del Prospetto Informativo.
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’offerta
Per quanto a conoscenza della Società, non vi sono interessi che siano significativi per l’operazione oggetto
del presente Prospetto Informativo.
243
Si segnala, peraltro, che in data 11 giugno 2014 i soci Euroclass Multimedia Holding SA e Paolo Panerai
hanno comunicato il proprio impegno irrevocabile e non condizionato a sottoscrivere la quota di propria
pertinenza dell’Aumento di Capitale, pari, rispettivamente al 46,061% e al 12,4% e anche una porzione degli
eventuali diritti rimasti inoptati alla conclusione dell’Offerta in Borsa fino ad un controvalore complessivo
massimo pari, rispettivamente, a Euro 30 milioni e a Euro 5 milioni e quindi complessivamente a Euro 35
milioni.
3.4
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’Aumento di Capitale è stato deliberato dall’Emittente nell’ambito di una più ampia e articolata manovra
intesa a preservare l’equilibrio economico-finanziario ed il profilo di generazione di cassa della Società
attraverso la realizzazione del Piano Strategico.
I proventi netti dell’Aumento di Capitale – tenuto conto delle spese, alla Data del Prospetto Informativo
stimate in circa massimi 0,6 milioni di Euro- variano da un massimo di circa 39,4 milioni di Euro, in caso di
integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, a un minimo di 34,4 milioni di Euro, nel caso in cui
l’Aumento di Capitale venga sottoscritto unicamente in relazione all’impegno irrevocabile e non
condizionato di sottoscrizione garantito dagli azionisti Euroclass Multimedia Holding SA e Paolo Panerai
(per ulteriori informazioni, si veda Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2.del Prospetto Informativo).
I proventi dell’Aumento di Capitale saranno utilizzati dalla Società per far fronte al fabbisogno finanziario
netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto, quantificato in circa 29
milioni di Euro, di cui:
- circa 17,7 milioni di Euro ascrivibili al riequilibrio del deficit di capitale circolante alla Data del Prospetto
Informativo;
- circa 11,2 milioni di Euro ascrivibili al fabbisogno di cassa derivante dalla gestione operativa, finanziaria e
degli investimenti previsti nel periodo. La parte residua dei proventi netti dell’Aumento di Capitale, verrà
utilizzata per finanziare gli ulteriori investimenti e, in generale, a sostegno delle azioni di sviluppo delle
attività del Gruppo previste nel Piano.
La parte residua dei proventi netti dell’Aumento di Capitale, dopo la copertura del fabbisogno finanziario
netto di Gruppo, potrebbe essere utilizzata per finanziare l’eventuale ulteriore fabbisogno finanziario, pari a
circa 3 milioni di euro, derivante dalla Prima Analisi di Sensitività predisposta per tener conto degli effetti
dell’entrata in vigore in data 25 giugno 2014, e successiva eventuale conversione in legge, del decreto legge
n. 91/2014 relativo alle “Misure urgenti per la semplificazione e per la crescita del Paese” che, all’Articolo
20, commi p), v) e z) presenta alcune modifiche al Testo Unico della Finanza (TUF) riguardanti l’abolizione
della necessità di pubblicazione tramite i quotidiani nazionali, da parte degli emittenti quotati, di alcune
informazioni (si veda Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.1.5.3.1 del Prospetto Informativo).
4
4.1
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Descrizione delle azioni oggetto dell’offerta
Le Azioni offerte in opzione sono azioni di categoria A di nuova emissione dell’Emittente, godimento
regolare, e rappresentano una percentuale del 63% del capitale sociale ordinario dell’Emittente quale
risulterà a seguito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale.
Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005026742.
Le Azioni hanno codice ISIN IT0001276408.
244
Le Azioni saranno munite della cedola n. 15 e seguenti.
4.2
Legislazione in base alla quale le Azioni saranno emesse
Le Azioni saranno emesse sulla base della normativa vigente in Italia.
4.3
Caratteristiche delle Azioni
Le Azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili, assoggettate al regime di
dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e al Regolamento adottato con delibera Consob
n. 11768 del 23 dicembre 1998 e successive modifiche e immesse nel sistema di gestione accentrata gestito
da Monte Titoli.
4.4
Valuta di emissione delle Azioni
La valuta di emissione delle Azioni sarà l’Euro.
4.5
Diritti connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio
Le Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono gli stessi diritti delle azioni di categoria A Class in
circolazione ala data della loro emissione.
Ogni azione attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli
altri diritti amministrativi e patrimoniali, secondo le norme di legge e di Statuto applicabili.
L’Emittente ha in circolazione anche azioni di Categoria B (non quotate); per i dettagli circa le caratteristiche
di dette azioni e i diritti connessi alle stesse si veda Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.2.3 del
Prospetto Informativo).
L’articolo 31 dello Statuto, relativamente alla ripartizione degli utili, stabilisce che: “Gli utili netti, dopo
prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale, fino al limite di legge, vengono
attribuiti alle azioni, salvo che l’assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a
favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarli in tutto od in parte ai
successivi esercizi. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi
alle condizioni previste dall’art. 2433 bis c.c..”
Non si è proceduto alla distribuzione di utili negli ultimi tre esercizi.
Le azioni della Società attribuiscono il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione da parte
dell’Emittente, conformemente a quanto previsto dall’art. 2441 del codice civile. Ai sensi dell’articolo 5
dello Statuto “nelle deliberazioni di aumento del capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere
escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla
società incaricata della revisione contabile.”
L’articolo 34 dello Statuto stabilisce che: “Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo
scioglimento della società, l’assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più
liquidatori determinandone i poteri.” In caso di liquidazione, le azioni della Società hanno diritto di
partecipare alla distribuzione dell’eventuale residuo attivo conformemente a quanto previsto dal codice
civile.
245
4.6
Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o saranno create
e/o emesse
Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale.
L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 12 maggio 2014, ha deliberato di aumentare il capitale
sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 40.000.000,00 (quarantamilioni)
mediante emissione di un numero di azioni di categoria A, del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, aventi
le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti di categoria A e di
categoria B dell’Emittente ai sensi dell’art. 2441 cod. civ..
L’Assemblea Straordinaria ha altresì deliberato che il prezzo di emissione delle nuove azioni sarà pari al
prezzo teorico ex diritto (c.d. theoretical ex right price) del titolo ordinario Class, calcolato secondo le
metodologie correnti e sulla base della media ponderata dei prezzi unitari ufficiali rilevati nel periodo
compreso fra 1 e 6 mesi (come sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione) antecedenti alla
determinazione del prezzo di emissione e scontato nella misura che sarà stabilita dal medesimo Consiglio di
Amministrazione, restando inteso, in ogni caso, che lo sconto non potrà essere inferiore al 12% del TERP
come sopra determinato.
L’Assemblea Straordinaria ha, altresì, attribuito al Consiglio di Amministrazione tutti i più ampi poteri
per dare esecuzione alla deliberazione relativa all’Aumento di Capitale, con inclusione, a titolo
meramente indicativo, del potere: (i) di definire il prezzo di emissione nel rispetto dei criteri sopra enunciati
(e, conseguentemente, il periodo di tempo da considerare per la determinazione del TERP e lo sconto
applicato al TERP), sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo
dell’operazione, dei corsi di borsa del titolo di categoria A Class, nonché delle prassi di mercato per
operazioni similari; (ii) di determinare il numero massimo di azioni di nuova emissione; (iii) di determinare
la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, nel rispetto del termine finale del 30
agosto 2014; (iv) di predisporre e presentare alle competenti autorità ogni documento richiesto ai fini
dell’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale.
La delibera dell’Assemblea Straordinaria è stata iscritta al Registro delle Imprese di Milano in data 22
maggio 2014.
Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 24 giugno 2014, nell’esercizio del poteri allo stesso
conferiti dall’Assemblea Straordinaria in data 12 maggio 2014, ha determinato il prezzo unitario di
emissione delle azioni di categoria A di nuova emissione in Euro 0,224 (di cui Euro 0,124 quale
sovrapprezzo), con uno sconto del 20% rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. theoretical ex right price)
del titolo ordinario Class sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa rilevati dal 24
febbraio 2014 al 23 giugno 2014, pari a Euro 0,375. Per l’effetto, il numero massimo di azioni di categoria
A da offrire in opzione ai soci, in rapporto di n. 169 nuove Azioni ogni n. 100 Azioni di categoria A e di
categoria B possedute, risulta pari a 177.611.564 Azioni.
4.7
Data prevista per l’emissione delle Azioni
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari
aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile
dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione
successivo.
246
Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa dei Diritti di Opzione non esercitati ai sensi dell’art.
2441, terzo comma, cod.civ., saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di
gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno di esercizio
dei Diritti di Opzione e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
4.8
Restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non sussiste alcuna restrizione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge, dello Statuto o
derivante dalle condizioni di emissione.
4.9
Applicabilità delle norme in materia di offerta al pubblico applicabili in relazione alle Azioni
Dal momento della sottoscrizione delle Azioni, le Azioni saranno assoggettate alle norme in materia di
offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita previste dal Capo II, Titolo II, Parte IV, del TUF
e dai relativi regolamenti di attuazione tra i quali, in particolare, il Regolamento Emittenti (Titolo II, Parte
II).
4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sugli strumenti finanziari dell’Emittente nel
corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso
Le Azioni dell’Emittente non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio nel corso
dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso.
4.11 Regime fiscale
Il presente Paragrafo 4.11 descrive il regime fiscale applicabile, in base alla normativa vigente, ai dividendi
distribuiti da una società residente in Italia le cui azioni siano quotate nei mercati regolamentati, nonché alle
plusvalenze (e/o minusvalenze) realizzate in sede di cessione dei diritti di opzione e/o delle azioni.
Il presente Paragrafo 4.11 non intende essere un’analisi esauriente del regime fiscale delle azioni e non
descrive il regime fiscale applicabile a tutte le categorie di possibili investitori. Pertanto, gli investitori sono
tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale ad essi relativo.
Il presente Paragrafo 4.11 si fonda sulle leggi tributarie in vigore in Italia alla Data del Prospetto
Informativo, le quali potrebbero essere soggette a modifiche, anche con effetto retroattivo. Allorché si
verifichi tale eventualità, la Società non provvederà ad aggiornare la presente sezione per riflettere le
modifiche intervenute, anche qualora, in conseguenza di ciò, le informazioni in essa contenute non fossero
più valide.
A tale riguardo si segnala che a far data dal 1 luglio 2014 la tassazione delle rendite finanziarie passerà dal
20% al 26%; di conseguenza tutte le volte che nel presente Paragrafo verrà citata l’aliquota del 20% occorre
tener presente che la stessa da 1 luglio 2014 passerà al 26%.
Per una più agevole lettura, occorre preliminarmente evidenziare come il vigente regime fiscale relativo alla
percezione di dividendi e al conseguimento di plusvalenze derivanti dal possesso e dalla cessione delle azioni
differisce a seconda che le azioni stesse siano considerate partecipazioni qualificate o meno.
In particolare, con riferimento ad una società quotata, si considerano partecipazioni qualificate quelle
247
costituite da azioni, diverse dalle azioni di risparmio, nonché da titoli e diritti attraverso cui possono essere
acquisite tali partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto
esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio
superiore al 5% (le “Partecipazioni Qualificate”).
In presenza di azioni che attribuiscono solo il diritto alla partecipazione agli utili/alle perdite e non il diritto
al voto, si farà riferimento solamente al secondo dei suddetti criteri.
Di converso, sono considerate partecipazioni non qualificate le azioni di risparmio, e quelle ordinarie che
non superano le suddette soglie di voto o di partecipazione al capitale o al patrimonio (le “Partecipazioni
Non Qualificate”).
Si precisa inoltre che, al fine di determinare se la partecipazione ceduta sia o meno qualificata, la percentuale
di partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso dei dodici mesi, sia
antecedenti che successivi alla cessione, ancorché nei confronti di soggetti diversi.
Tale regola trova peraltro applicazione solo a partire dalla data in cui le partecipazioni, i titoli ed i diritti
posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione tale da integrare una
Partecipazione Qualificata.
Nell’ipotesi di cessione di diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite partecipazioni, ai fini della
determinazione della percentuale ceduta si tiene conto delle percentuali di diritti di voto e di partecipazione
potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni che tali titoli e diritti consentono di acquisire.
A. Profili fiscali dei diritti di opzione
L’esercizio dei diritti di opzione e la relativa sottoscrizione delle azioni non dà luogo ad una fattispecie
imponibile in Italia. Il costo unitario delle azioni acquisite a seguito dell’esercizio dei diritti di opzione - da
parte di soci persone fisiche non esercenti attività di impresa - è pari all’ammontare corrisposto in sede di
sottoscrizione sommato al costo fiscalmente riconosciuto delle vecchie azioni, diviso per il numero totale
delle azioni possedute.
Il costo delle azioni rivenienti dall’esercizio di diritti di opzione acquistati separatamente da persone fisiche
non esercenti attività di impresa è pari alla somma: (i) del prezzo corrisposto per l’acquisizione del diritto
d’opzione e (ii) dell’ammontare erogato in sede di sottoscrizione delle azioni.
Le plus/minusvalenze derivanti dalla vendita dei diritti di opzione sono tassabili (o deducibili) in capo ai soci
con le medesime modalità previste per le plus/minusvalenze rivenienti dalla cessione delle azioni (si rinvia al
successivo sottoparagrafo III). Le plus/minusvalenze sono calcolate come differenza tra il prezzo di cessione
dei diritti e il costo di acquisto di questi. Secondo una consolidata interpretazione dell’Amministrazione
finanziaria il costo dei diritti di opzione per i soci si determina con riferimento al costo di acquisto delle
azioni dalle quali il diritto di opzione deriva ed è costituito dalla parte di tale costo che corrisponde al
rapporto tra il prezzo del diritto d'opzione e il valore delle azioni prima della data a decorrere dalla quale il
diritto d'opzione può essere esercitato. Il metodo esposto può essere espresso anche con la seguente formula:
Co = (Ca x Po) / (Va + Po)
Dove “Co” rappresenta il costo del diritto d'opzione; “Ca” rappresenta il costo dell'azione dalla quale deriva
il diritto d'opzione; “Po” il prezzo del diritto d'opzione; “Va” il valore dell'azione dopo lo stacco del diritto
d'opzione.
Per converso, il costo dei diritti di opzione acquisiti a titolo oneroso da parte di soggetti in precedenza non
soci è pari al prezzo corrisposto per i medesimi.
248
B. Profili fiscali delle azioni
I. Dividendi
Ai sensi del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, a partire dal 1° gennaio 1999 le azioni di società italiane
negoziate nei mercati regolamentati sono obbligatoriamente immesse nel sistema di deposito accentrato,
gestito dalla Monte Titoli, in regime di dematerializzazione.
A tale riguardo, ai sensi dell’art. 27-ter del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, gli utili derivanti dalle azioni
dematerializzate sono assoggettati, in luogo delle ritenute ordinariamente previste, ad un’imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi, con le stesse aliquote ed alle medesime condizioni previste per l’applicazione di
dette ritenute.
L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti che aderiscono al sistema accentrato e presso i quali i titoli sono
depositati, ovvero dai soggetti non residenti depositari dei titoli che aderiscono, direttamente ovvero
indirettamente, per il tramite di depositari centrali esteri, al summenzionato sistema accentrato. Qualora i
titoli siano depositati presso i soggetti non residenti sopra indicati, gli adempimenti fiscali connessi
all’applicazione dell’imposta sostitutiva debbono essere affidati ad un rappresentante fiscale in Italia,
nominato dai predetti soggetti ai sensi dell’art. 27 ter, comma 8, del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, il
quale risponde dell’adempimento dei propri compiti negli stessi termini e con le stesse responsabilità
previste per i soggetti residenti.
In linea di principio, l’imposta sostitutiva trova applicazione nelle seguenti misure:
–
utili distribuiti a persone fisiche residenti in relazione a Partecipazioni Non Qualificate, a condizione
che tali partecipazioni non siano relative all’impresa ai sensi dell’art. 65 del D.P.R. 22 dicembre
1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi, “TUIR”): imposta sostitutiva pari al 20%;
–
utili distribuiti a soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia, purché diversi dalle
società ed enti indicati al comma 3-ter dell’art. 27, D.P.R. n. 600 del 1973 di cui al punto successivo:
imposta sostitutiva pari al 20%.
I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio e dalle società ed enti indicati al comma
3-ter del citato art. 27, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza di 1/4 dell’imposta sostitutiva
che dimostrino di aver pagato all’Estero in via definitiva sugli stessi utili, mediante certificazione del
competente ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma l’applicazione delle aliquote
ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente
applicabili. A tal fine, i soggetti tenuti all’applicazione dell’imposta sostitutiva debbono acquisire: (i)
una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i
dati identificativi del medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni cui è subordinata l’applicazione
del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota
applicabile ai sensi della convenzione; e (ii) un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello
Stato di residenza dell’effettivo beneficiario (che produce effetti fino al 31 marzo dell’anno
successivo a quello di presentazione), dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai fini
della convenzione. Si noti come i benefici convenzionali siano alternativi rispetto al rimborso di 1/4
dell’imposta sostitutiva sopra descritto;
–
utili distribuiti a società o enti, soggetti ad un’imposta sul reddito delle società in uno Stato membro
dell’Unione Europea ovvero negli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo, che
249
sono inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell’Economia e delle
Finanze ai sensi dell’art. 168-bis del TUIR, ed ivi residenti, purché le partecipazioni non siano
relative ad una stabile organizzazione in Italia: imposta sostitutiva pari all’1,375%. Fino
all’emanazione del suddetto decreto ministeriale, gli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio
Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva nella citata misura
dell’1,375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del 4
settembre 1996 e successive modifiche. Tale disciplina si applica agli utili formatisi negli esercizi
successivi a quello in corso al 31 dicembre 2007.
L’imposta sostitutiva non è invece applicata nei confronti delle persone fisiche residenti che, all’atto della
percezione degli utili, dichiarino che gli stessi sono relativi all’attività d’impresa, ovvero ad una
partecipazione qualificata. In entrambi i suddetti casi, i dividendi, formati con utili prodotti a partire
dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, concorrono alla formazione del reddito
imponibile complessivo del percettore nella misura del 49,72%, ai sensi dell’art. 1, comma 1, D.M. 2 aprile
2008, pubblicato in G.U. n. 90 del 16 aprile 2008. I dividendi formati con utili prodotti fino all’esercizio in
corso al 31 dicembre 2007 invece concorrono a formare il reddito del percipiente nella misura del 40%. Al
fine di regolare il passaggio dal vecchio al nuovo regime, l’art. 1, comma 2, di tale provvedimento ha dettato
un’apposita disciplina transitoria prevedendo che a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella
avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, ai fini della tassazione del percettore i
dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale
esercizio (e che quindi concorreranno ancora a formare il reddito del percipiente nella misura del 40%).
L’imposta sostitutiva non trova inoltre applicazione nell’ipotesi in cui il percettore è:
a. una società di capitali residente o una stabile organizzazione in Italia di una società non residente. In
tal caso gli utili corrisposti concorrono a formare il reddito d’impresa del percipiente nella misura del
5%. I dividendi percepiti da società che redigono il bilancio secondo i principi contabili
internazionali, in relazione a partecipazioni detenute per la negoziazione, concorrono alla formazione
del reddito imponibile per il loro intero ammontare;
b. un ente non commerciale residente. In tal caso gli utili non concorrono alla formazione del reddito
imponibile nella misura del 95% del loro ammontare. La quota imponibile del 5% è soggetta ad
IRES;
c. una società di persone residente (società in nome collettivo, in accomandita semplice e soggetti
equiparati), ad esclusione delle società semplici. I dividendi, formati con utili prodotti a partire
dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, concorrono alla formazione del
reddito imponibile complessivo del percettore nella misura del 49,72%, ai sensi dell’art. 1, comma 1,
D.M. 2 aprile 2008, pubblicato in G.U. n. 90 del 16 aprile 2008. I dividendi formati con utili prodotti
fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007 invece concorrono a formare il reddito del percipiente
nella misura del 40%. Al fine di regolare il passaggio dal vecchio al nuovo regime, l’art. 1, comma 2,
di tale provvedimento ha dettato un’apposita disciplina transitoria prevedendo che a partire dalle
delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31
dicembre 2007, ai fini della tassazione del percettore i dividendi distribuiti si considerano
prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio (e che quindi
concorreranno ancora a formare il reddito del percipiente nella misura del 40%);
d. una società residente ai fini fiscali in uno Stato membro dell’Unione Europea senza essere
considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppia imposizione sui redditi con uno stato
terzo, residente al di fuori dell’Unione Europea, che riveste una delle forme previste nell’allegato
della Direttiva n. 90/435/CE del Consiglio del 23 luglio 1990 (ora rifusa nella Direttiva 2011/96/UE)
250
, che è soggetta nello stato di residenza, ad una delle imposte previste nella citata direttiva senza
fruire di regimi opzionali o di esenzione (salvo che questi siano territorialmente e/o temporalmente
limitati) e che detiene ininterrottamente, da almeno un anno, una partecipazione diretta non inferiore
al 10 per cento. A tal fine deve essere prodotta una certificazione rilasciata dalle competenti autorità
fiscali estere che attesti la presenza dei suddetti requisiti soggettivi nonché una dichiarazione della
società percipiente che attesti il requisito della detenzione della partecipazione minima per il periodo
richiesto dalla suddetta normativa. Qualora la società percipiente risulti essere direttamente o
indirettamente controllata da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, il suddetto regime
può essere invocato a condizione che tale società dimostri di non detenere la partecipazione allo
scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in esame;
e. un soggetto che abbia optato, con riguardo alle Partecipazioni Non Qualificate cui i medesimi
dividendi afferiscano, per l’applicazione del regime del risparmio gestito. In tal caso, i dividendi
percepiti concorrono alla formazione del risultato di gestione, con conseguente applicazione da parte
del gestore di un’imposta sostitutiva del 20% sul risultato maturato a partire dal 2012 (si veda il
regime fiscale relativo alle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni);
f.
un fondo pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252. In tal caso gli utili corrisposti
concorrono alla formazione del risultato di gestione maturato in ciascun periodo di imposta che è
soggetto all’imposta sostitutiva dell’11%;
g. un O.I.C.R. Organismo di Investimento Collettivo del Risparmio. La tassazione degli O.I.C.R. è
stata oggetto di rilevanti modifiche introdotte dal D.L. 29 dicembre 2010, n. 225 convertito con
modificazioni dalla L. 26 febbraio 2011, n. 10, dall’art. 96, c. 1 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1
convertito con modificazioni dalla L. 24 marzo 2012, n. 27, e dal D.Lgs. 16 aprile 2012, n. 47. In
base a tali nuove previsioni normative, a partire dal 1° luglio 2011 non opera più il regime di
tassazione di tali organismi in base al criterio di “maturazione in capo al fondo”, ma il regime di
tassazione sul reddito realizzato in capo all’investitore.
In particolare, è stato introdotto nell’art. 73 del TUIR il comma 5-quinquies secondo cui gli O.I.C.R.
con sede in Italia (diversi dai fondi immobiliari), e quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al
collocamento nel territorio dello Stato, sono esenti dalle imposte sui redditi purché il fondo o il
soggetto incaricato della gestione sia sottoposto a forme di vigilanza prudenziale; inoltre, ai sensi di
detta normativa, i dividendi percepiti dai predetti O.I.C.R. non sono soggetti a ritenuta d’imposta, né
ad imposta sostitutiva
Con riferimento alla tassazione applicabile agli investitori in tali organismi, i proventi derivanti dalla
partecipazione ad O.I.C.R. con sede in Italia, diversi dai fondi immobiliari, ed a quelli con sede in
Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato (i c.d. fondi “Lussemburghesi
storici”), sono soggetti alla ritenuta del 20% limitatamente alle quote o azioni collocate nel territorio
dello Stato, come disposto dall’art. 26-quinquies del DPR 600/73. Tale ritenuta si applica sui
proventi distribuiti in costanza di partecipazione all’organismo, e sui proventi compresi nella
differenza tra il valore di riscatto, liquidazione o cessione delle quote o azioni e il costo medio
ponderato di sottoscrizione o acquisto (è assimilata al rimborso la conversione di quote o azioni da
un comparto ad altro comparto del medesimo fondo ed è assimilato alla cessione anche il
trasferimento delle quote o azioni di un fondo a rapporti di custodia, amministrazione o gestione
intestati a soggetti diversi dagli intestatari dei rapporti di provenienza che sia avvenuto per
successione o donazione). Non sono soggetti alla ritenuta di cui sopra i proventi percepiti da soggetti
esteri residenti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi
dell’art. 168-bis del TUIR (c.d. “white list”: tale decreto non è ancora stato emanato, e in attesa si
251
deve fare riferimento al D.M. 4 settembre 1996 e successive modificazioni o integrazioni), nonché
quelli percepiti da enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi
esecutivi in Italia e da banche centrali o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali dello
Stato, qualora siano soddisfatti determinati requisiti procedurali.
I proventi spettanti a soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni contro la
doppia imposizione sul reddito possono essere assoggettati alle eventuali minori ritenute previste da
tali convenzioni, previa presentazione di apposita dichiarazione del soggetto non residente, in qualità
effettivo beneficiario dei proventi stessi e di un’attestazione di residenza ai fini fiscali rilasciata
dall’Autorità fiscale estera territorialmente competente;
h. un fondo comune di investimento immobiliare. La disciplina fiscale di tali fondi è stata oggetto di
rilevanti modifiche introdotte dapprima dall’art. 32 del D.L. 31 maggio 2010, n. 78, convertito con
modificazioni dalla L. 30 luglio 2010, n. 122, successivamente modificato dall’art. 8, comma 9 del
D.L. 13 maggio 2011, n. 70, convertito con modificazioni dalla L. 12 luglio 2011, n. 106, nonché dal
provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate del 16 dicembre 2011.
Ai sensi della normativa, i dividendi percepiti dai predetti fondi comuni di investimento immobiliare
non sono soggetti a ritenuta d’imposta, né ad imposta sostitutiva; tali fondi non sono soggetti alle
imposte sui redditi.
I proventi derivanti dalla partecipazione a tali fondi, se percepiti da soggetti residenti, sono
assoggettati a un diverso regime fiscale in relazione alla tipologia dei partecipanti investitori:
–
i proventi sono soggetti ad un ritenuta del 20% in sede di distribuzione ai partecipanti che
siano considerati dalla normativa come c.d. “investitori istituzionali” ovvero che siano
diversi da detti “investitori istituzionali” e possiedano quote in misura inferiore al 5% del
patrimonio del fondo;
–
i proventi sono imputati per trasparenza in capo ai partecipanti che siano diversi da detti
“investitori istituzionali” e possiedano quote in misura inferiore al 5% del patrimonio del
fondo, in proporzione alla loro quota di partecipazione al fondo determinata al termine del
periodo di gestione. In tal caso, i redditi dei fondi imputati per trasparenza concorrono alla
formazione del reddito complessivo dei partecipanti indipendentemente dalla effettiva
percezione.
La ritenuta di cui sopra non si applica sui proventi percepiti da fondi pensione esteri e da O.I.C.R. esteri, se
istituiti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’art. 168-bis del
TUIR (c.d. “white list:” tale decreto non è ancora stato emanato, e in attesa si deve fare riferimento al D.M. 4
settembre 1996 e successive modificazioni o integrazioni), nonché su quelli percepiti da enti ed organismi
internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia e da banche centrali o
organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali dello Stato.
I proventi spettanti a soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni contro la doppia
imposizione sul reddito possono essere assoggettati alle eventuali minori ritenute previste da tali
convenzioni, previa presentazione di apposita dichiarazione del soggetto non residente, in qualità effettivo
beneficiario dei proventi stessi e di un’attestazione di residenza ai fini fiscali rilasciata dall’Autorità fiscale
estera territorialmente competente.
II. Distribuzione di riserve
252
Le informazioni fornite nel presente Paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da
parte della Società – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di
esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle riserve di capitale di cui all’art 47, comma 5, del TUIR,
ovverosia, tra l’altro, delle riserve od altri fondi costituiti: con sovrapprezzi di emissione, con interessi di
conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con
saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (“Riserve di Capitale”).
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia
Ai sensi dell’art. 47, comma 1, del TUIR, indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono ai fini
fiscali distribuiti l’utile d’esercizio e le riserve di utili diverse dalle Riserve di Capitale (fatta salva la quota di
tali riserve accantonata in sospensione di imposta). Le somme percepite qualificate fiscalmente come utili in
base alla predetta presunzione sono soggette, a seconda che si tratti o meno di Partecipazioni Non Qualificate
e/o non relative all’impresa, al medesimo regime fiscale previsto per la percezione di dividendi). Le somme
percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile
come utile in base alla predetta presunzione, non costituiscono utili ma riducono di pari ammontare il costo
fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la
plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto
della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve
di Capitale (al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile).
Secondo l’interpretazione fatta propria dall’Amministrazione Finanziaria per le partecipazioni non detenute
in regime d’impresa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte
eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono utili e, come tali, sono soggette al regime fiscale
previsto per la percezione di dividendi. Nel caso di Partecipazioni Non Qualificate e non relative ad imprese
qualora il percettore non comunichi il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione, l’imposta
sostitutiva del 20% troverà applicazione sull’intero ammontare delle somme o dei valori corrisposti.
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate, società di capitali ed altri enti
commerciali, fiscalmente residenti in Italia
In capo alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di
cui all’art. 5 del TUIR, alle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR (i.e., alle società
di capitali ed agli enti commerciali), fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di
distribuzione delle Riserve di Capitale, qualificate fiscalmente come utili in base alla predetta presunzione,
sono soggette al medesimo regime fiscale previsto per la percezione di dividendi. Le somme percepite a
titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile,
riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e per la parte eccedente costituiscono
plusvalenze e, come tali, sono assoggettate al regime fiscale previsto per la percezione di plusvalenze
derivanti dalla cessione di azioni.
Fondi pensione, fondi immobiliari e O.I.C.R.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale dagli O.I.C.R. italiani (cioè fondi
mobiliari, SICAV e fondi mobiliari con sede in Lussemburgo già autorizzati al collocamento nel territorio
dello Stato – i c.d. fondi “Lussemburghesi storici”), dai fondi pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n.
252 e dai fondi immobiliari di cui al D.L. 25 settembre 2001, n. 351 concorrono a formare il patrimonio
finale del fondo alla fine del periodo di gestione. Trova applicazione il regime fiscale illustrato nel
precedente sottoparagrafo I).
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
253
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società), privi di stabile
organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di
distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche fiscalmente
residenti in Italia in relazione a partecipazioni non relative all’impresa. Le somme qualificate come utili sono
soggette al medesimo regime fiscale previsto per la percezione di dividendi. In caso di distribuzione di
Riserve di Capitale per un importo che eccede il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione,
anch’essi sono tenuti a comunicare il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione onde evitare che le
ritenute vengano applicate sull’intero importo delle somme percepite.
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione
in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime
impositivo previsto per le società ed enti di cui all’art. 73 comma 1, lett. a) e b) TUIR, fiscalmente residenti
in Italia.
III.
Plusvalenze derivanti dalla cessione delle azioni
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia che non esercitano attività d’impresa
(a) Cessione di Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone
fisiche residenti mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, nonché di titoli e diritti attraverso cui
possono essere acquisite tali partecipazioni, sono soggette all’applicazione di un’imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi, di aliquota pari al 20% se la cessione ha ad oggetto Partecipazioni Non Qualificate.
Per la definizione di Partecipazioni Non Qualificate si rinvia alla premessa del presente Paragrafo 4.11. In
relazione alle modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva, oltre al regime ordinario, consistente nella
indicazione delle plusvalenze nella dichiarazione dei redditi, sono previsti due regimi alternativi, che trovano
applicazione a seguito di opzione da parte del contribuente: il c.d. regime del risparmio amministrato ed il
c.d. regime del risparmio gestito.
- Regime ordinario
Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso del periodo
d’imposta. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva del 20%, le plusvalenze realizzate nel corso di
un periodo d’imposta sono sommate algebricamente alle relative minusvalenze appartenenti alla medesima
categoria. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze,
l’eccedenza, computata per ciascuna categoria di minusvalenze, può essere portata in deduzione, fino a
concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi, non oltre il quarto, a condizione
che tale eccedenza sia stata indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale le
minusvalenze sono state realizzate. L’imposta sostitutiva deve essere versata nei termini e nei modi previsti
per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione.
- Regime del risparmio amministrato
Il contribuente ha facoltà di optare per l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 20%, su
ciascuna plusvalenza realizzata, a condizione che le azioni possedute siano affidate in custodia o in
254
amministrazione presso intermediari abilitati (ad esempio, banche e SIM). L’opzione è esercitata dal
contribuente con comunicazione sottoscritta contestualmente al conferimento dell’incarico e dell’apertura del
deposito o conto corrente. Per i rapporti in essere, l’opzione deve essere esercitata anteriormente all’inizio
del periodo d’imposta ovvero in qualsiasi momento dell’anno, ma in tal caso ha effetto dal periodo d’imposta
successivo. L’opzione ha effetto per tutto il periodo d’imposta e per i periodi d’imposta successivi. Può
essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto dal periodo d’imposta successivo. Le
minusvalenze realizzate sono deducibili, fino a concorrenza dalle plusvalenze realizzate nelle successive
operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta e nei
successivi, ma non oltre il quarto. Le minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011 sono computabili in
diminuzione delle plusvalenze realizzate successivamente (sempre entro i 4 anni) nella misura del 62,5% del
loro ammontare.
L’imposta sostitutiva è versata direttamente dall’intermediario abilitato, trattenendone l’importo su ciascun
reddito realizzato o ricevendone provvista dal contribuente, entro il quindicesimo giorno del secondo mese
successivo a quella in cui la medesima imposta è stata applicata. Il contribuente non è conseguentemente
tenuto a includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.
Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze possono essere
portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di realizzo (come sopra
indicato), dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato
agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in sede di
dichiarazione dei redditi. Gli intermediari abilitati tenuti ad applicare il regime in oggetto rilasciano al
contribuente apposita certificazione dalla quale risultino i dati e le informazioni necessarie a consentire la
deduzione di dette minusvalenze.
- Regime del risparmio gestito
Presupposto per l’applicabilità di tale regime è il conferimento delle azioni in una gestione individuale di
portafoglio intrattenuta con un intermediario finanziario abilitato a svolgere tale tipologia di attività.
In tale regime, l’imposta sostitutiva, prelevata dal soggetto gestore, è del 20% sul risultato della gestione,
costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare e il valore del
patrimonio stesso all’inizio dell’anno. In particolare, il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno
solare è computato al lordo dell’imposta sostitutiva, aumentato dei prelievi e diminuito dei conferimenti
effettuati nell’anno, nonché dei redditi maturati nel periodo e soggetti a ritenuta a titolo d’imposta, dei redditi
che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti
a imposta maturati nel periodo, dei proventi derivanti da quote di fondi comuni di investimento immobiliare.
Il risultato è computato al netto degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio gestito. Il risultato
negativo della gestione eventualmente conseguito in un anno è computato in diminuzione del risultato della
gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l’intero importo che trova capienza in
ciascuno di essi. Il contribuente non è tenuto a includere detti redditi nella propria dichiarazione annuale.
In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita
certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo
d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto
cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l’importo che trova capienza in
esso) nell’ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l’opzione per il regime del risparmio
gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o
deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di
dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti (cfr. il regime
255
ordinario): a tal fine, il soggetto gestore rilascia al contribuente apposita certificazione dalla quale risulti
l’importo computabile in diminuzione dei redditi di quest’ultimo.
(b) Cessione di Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze su Partecipazioni Qualificate realizzate a partire dal 1o gennaio 2009 da persone fisiche
residenti, al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali, concorrono alla formazione del reddito
complessivo per il 49,72% del loro ammontare e sono soggette all’imposta sul reddito delle persone fisiche
secondo le aliquote progressive ordinariamente previste. Le minusvalenze appartenenti alla medesima
categoria sono rilevanti in pari misura. Se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza è
riportata in deduzione, fino a concorrenza dell’ammontare fiscalmente imponibile delle plusvalenze dei
periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che l’eccedenza stessa sia indicata nella
dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate.
Soggetti non residenti
Per quanto attiene ai soggetti non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia, ai sensi dell’art. 23 del
TUIR, le plusvalenze da questi ultimi realizzate mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni in
società residenti sono in linea di principio soggette ad imposizione in Italia.
Sono invece escluse da tassazione in Italia, in quanto non si considerano ivi prodotte, le plusvalenze
realizzate dai medesimi soggetti mediante la cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate,
relative ad azioni o titoli, negoziati nei mercati regolamentati, ovunque detenute.
In capo agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia che hanno optato per il regime del risparmio
amministrato ovvero per il regime del risparmio gestito di cui ai precedenti paragrafi, il beneficio
dell’esenzione è subordinato alla presentazione di un’autocertificazione attestante la non residenza fiscale in
Italia e l’inesistenza di una stabile organizzazione in Italia. Le plusvalenze su Partecipazioni Qualificate
realizzate da soggetti non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia, concorrono alla formazione del
reddito complessivo per il 49,72% del loro ammontare. Le minusvalenze appartenenti alla medesima
categoria sono rilevanti in pari misura. Se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza è
riportata in deduzione, fino a concorrenza dell’ammontare fiscalmente imponibile delle plusvalenze dei
periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che l’eccedenza stessa sia indicata nella
dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate.
Resta peraltro salva l’applicazione del regime previsto dalle convenzioni internazionali contro le doppie
imposizioni eventualmente applicabili. Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la
partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del
reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da
società ed enti di cui all’art. 73 comma 1, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.
Società di capitali ed enti commerciali residenti
Le plusvalenze e minusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b) del
TUIR mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito
d’impresa della società o dell’ente.
Tuttavia, le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR sono
esenti da tassazione nella misura del 95% del loro ammontare quando sono soddisfatte tutte le seguenti
256
condizioni:
a. la partecipazione oggetto di cessione è detenuta ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo
mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquistate in
data più recente;
b. la partecipazione oggetto di cessione è iscritta nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel
primo bilancio di esercizio chiuso durante il periodo di possesso. Per i soggetti che redigono il
bilancio in base ai principi contabili internazionali si considerano immobilizzazioni finanziarie gli
strumenti finanziari diversi da quelli detenuti per la negoziazione;
c. la società partecipata è fiscalmente residente in Italia o in uno Stato o territorio diverso da quelli a
regime fiscale privilegiato individuati dal decreto ministeriale emanato ai sensi dell’art. 167, comma
4, del TUIR o, alternativamente, è stata compiutamente dimostrata, mediante interpello
all’Amministrazione Finanziaria, la mancata localizzazione di redditi in tali Stati o territori;
d. la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’art. 55 del
TUIR. Tale requisito si intende automaticamente soddisfatto nel caso in cui la partecipazione sia
relativa ad una società le cui azioni sono negoziate in mercati regolamentati.
I requisiti di cui ai punti c) e d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle
plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso.
Qualora al momento della cessione anche uno solo dei suddetti requisiti non sia verificato, le plusvalenze
concorrono interamente alla formazione del reddito imponibile nell’esercizio in cui sono realizzate o, a scelta
del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi non oltre il quarto, qualora le
partecipazioni siano iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci. In presenza dei
requisiti di cui ai precedenti punti a), b), c) e d), sono indeducibili dal reddito d’impresa le minusvalenze
realizzate dalla cessione di partecipazioni possedute ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese
precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquisite in data più
recente. Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i
requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero
dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione si
applica con riferimento alle azioni acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre
che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti c) e d). Tale previsione non si applica ai soggetti
che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali.
In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito d’impresa, va tuttavia evidenziato che ai sensi dell’art.
5-quinquies, comma 3, del D.L. 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla L. 2 dicembre
2005, n. 248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze derivanti da operazioni su azioni o altri titoli
negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri risulti superiore a Euro 50.000, anche a seguito di più
operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi
all’operazione. Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto della comunicazione, oltre ai termini
ed alle modalità procedurali di detta comunicazione, sono contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle
Entrate del 29 marzo 2007 (pubblicato in G.U. il 13 aprile 2007 n. 86).
Società di persone e imprese individuali residenti
Le plusvalenze realizzate dagli imprenditori individuali residenti, nonché dalle società in nome collettivo, in
accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR, in contabilità ordinaria, ad esclusione delle
società semplici, mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare
257
reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni a), b), c) e d), evidenziate con riferimento all’esenzione da
imposta per le plusvalenze realizzate da società di capitali ed enti commerciali residenti, le plusvalenze
concorreranno alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura parziale ossia per il 49,72% del
loro ammontare. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni che abbiano i medesimi requisiti
saranno deducibili dal reddito imponibile per il 49,72% del loro ammontare.
Qualora uno dei suddetti requisiti non sussista, le plusvalenze concorrono interamente alla formazione del
reddito imponibile nell’esercizio in cui sono realizzate o, a scelta del contribuente, in quote costanti
nell’esercizio stesso e nei successivi non oltre il quarto, qualora le partecipazioni siano iscritte tra le
immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci.
Fondi pensione, fondi immobiliari e O.I.C.R.
Le plusvalenze realizzate da O.I.C.R. italiani (cioè fondi mobiliari, SICAV e fondi mobiliari con sede in
Lussemburgo già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato – i c.d. fondi “Lussemburghesi
storici”), dai fondi pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252 e dai fondi immobiliari di cui al D.L.
25 settembre 2001, n. 351 sono assoggettate allo stesso regime fiscale previsto per la percezione di dividendi,
illustrato nel precedente sottoparagrafo I.
Enti non commerciali residenti
Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell’attività d’impresa, da enti non commerciali residenti, sono
assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su
partecipazioni detenute non in regime d’impresa.
IV.
Imposta di Registro, Imposta di Bollo
Ai sensi dell’art. 37 del D.L. 31 dicembre 2007, n. 248, convertito dalla L. 28 febbraio 2008, n. 31, la tassa
sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, è stata abrogata.
A seguito dell’abrogazione della tassa sui contratti di borsa, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli
scontano l’imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano
l’imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200; (ii) le scritture private non autenticate scontano
l’imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200 solo in “caso d’uso” o di “enunciazione” o a seguito di
registrazione volontaria.
Relativamente all’imposta di bollo, il D.L. 31 dicembre 2007, n. 248, ha modificato l’art. 7 della Tabella,
Allegato B del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 642, prevedendo l’esenzione da tale imposta per gli atti necessari
alla negoziazione dei titoli.
L’art. 19, c. 1 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214 ha istituito
l’imposta di bollo in misura proporzionale sulle comunicazioni periodiche relative al deposito titoli inviate
dagli intermediari finanziari alla propria clientela (tali comunicazioni, per espressa previsione normativa, si
considerano comunque inviate, ai fini della presente imposta, almeno una volta l’anno). L’imposta, la cui
base imponibile è costituita dal valore di mercato – o, in mancanza, dal valore nominale o di rimborso – delle
attività finanziarie detenute è applicata nella misura del 2 per mille (0,2%) a decorrere dal periodo d’imposta
2014, con un massimo di Euro 14.000 in caso di clienti diversi dalle persone fisiche.
258
L’imposta di bollo trova applicazione con riferimento agli investitori sia residenti che non residenti, a
condizione che i relativi strumenti finanziari siano detenuti presso un intermediario avente sede in Italia. Per
espressa previsione normativa, invece, l’imposta di bollo non trova applicazione per le comunicazioni
ricevute dai fondi pensione e dai fondi sanitari.
V. Imposta di successione e donazione
L’imposta sulle successioni si applica ai trasferimenti di beni e diritti per successione a causa di morte ed è
dovuta dagli eredi e dai legatari. L’imposta va applicata sul valore globale di tutti i beni caduti in successione
(esclusi i beni che il D.Lgs. n. 346/1990 dichiara non soggetti ad imposta di successione). L’imposta di
donazione si applica a tutti gli atti a titolo gratuito comprese le donazioni, le altre liberalità tra vivi, le
costituzioni di vincoli di destinazione, le rinunzie e le costituzioni di rendite e pensioni. L’imposta è dovuta
dai donatari per le donazioni e dai beneficiari per le altre liberalità tra vivi.
Entrambe le imposte si applicano con le seguenti aliquote:
–
4% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 1.000.000, se gli eredi
sono il coniuge ed i parenti in linea retta;
–
6% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 100.000, se gli eredi sono
i fratelli o le sorelle;
–
6% se gli eredi sono i parenti fino al quarto grado, gli affini in linea retta e gli affini in linea
collaterale entro il terzo grado;
–
8% se gli eredi sono soggetti diversi da quelli di cui ai punti precedenti.
Nel caso in cui l’erede è un soggetto portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della L. 5 febbraio
1992, n. 104, l’imposta di successione si applica solo sulla parte del valore della quota o del legato che
supera la franchigia di Euro 1.500.000, con le medesime aliquote sopra indicate in relazione al grado di
parentela esistente tra l’erede e il de cuius.
VI.
Imposta sul Valore delle Attività Finanziarie all’Estero c.d. “IVAFE”
L’art. 19, commi 18-23 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214, ha
istituito un’imposta patrimoniale sul valore di mercato - o, in mancanza, il valore nominale o di rimborso delle attività finanziarie detenute all’Estero dalle persone fisiche residenti in Italia, indipendentemente dalla
loro cittadinanza o stato di origine, inclusi titoli dematerializzati depositati presso un intermediario estero.
L’imposta è dovuta nella misura del 2 per mille (0,2%) del valore delle attività finanziarie a decorrere dal
periodo d’imposta 2014. Dall’Ivafe è possibile detrarre, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito
d’imposta pari all’ammontare dell’eventuale imposta patrimoniale versata nello Stato in cui sono detenute le
attività finanziarie.
VII. Imposta sulle Transazioni Finanziarie c.d. “Tobin Tax”
L’articolo 1, commi da 491 a 500 della Legge 24 dicembre 2012, n. 228 (c.d. “Legge di Stabilità 2013”),
attuato successivamente dal D.M. attuativo del 21 febbraio 2013 così come modificato dal D.M. del 16
settembre 2013 (il “Decreto Attuativo”), ha introdotto un’imposta sulle transazioni finanziarie applicabile ai
259
trasferimenti di azioni, strumenti finanziari partecipativi e derivati, c.d. “Tobin Tax”.
Le modalità, termini e misure di tale forma impositiva sono differenziati in relazione a tre diverse fattispecie:
–
trasferimenti di proprietà di azioni e strumenti finanziari partecipativi (articolo 1, comma 491 della
Legge di Stabilità 2013);
–
operazioni su strumenti finanziari derivati e su titoli che abbiano come sottostante gli strumenti
finanziari di cui al punto precedente (articolo 1, comma 492 della Legge di Stabilità 2013);
–
operazioni c.d. “ad alta frequenza” (articolo 1, comma 495 della Legge di Stabilità 2013).
Imposta sul trasferimento di proprietà delle Azioni
Ai sensi dell’articolo 1, comma 491, della Legge di Stabilità 2013, sono soggetti ad imposta, tra l’altro, i
trasferimenti della proprietà (incluso il trasferimento della sola nuda proprietà) di:
–
azioni emesse da società residenti nel territorio dello Stato, comprese le azioni di categoria speciale,
indipendentemente dall’attribuzione di determinati diritti amministrativi e patrimoniali (articolo 1,
secondo comma, lett. c) del Decreto Attuativo). Sono, invece escluse le quote di società a
responsabilità limitata e di società di persone;
–
strumenti finanziari partecipativi di cui al sesto comma dell’articolo 2346 e di cui all’articolo 2447ter del Codice Civile emessi da società residenti nel territorio dello Stato (articolo 1, secondo
comma, lett. d) del Decreto Attuativo);
–
titoli rappresentativi dei predetti strumenti indipendentemente dalla residenza del soggetto emittente
e dal luogo di conclusione del contratto (articolo 1, secondo comma, lett. e) del Decreto Attuativo):
si tratta, dei certificati rappresentativi di azioni e strumenti finanziari partecipativi.
Ai fini della determinazione della residenza della società emittente si deve fare riferimento al luogo in cui si
trova la sede legale della medesima.
Sono soggetti ad imposta anche i trasferimenti di azioni che avvengono per effetto della conversione in
obbligazioni (ad eccezione delle operazioni di conversione di azioni di nuova emissione).
Sono, inter alia, esclusi dall’ambito di applicazione dell’imposta:
–
le operazioni di emissione e di annullamento di titoli azionari e di strumenti finanziari partecipativi
che avvengono sul mercato primario;
–
le operazioni di acquisizione temporanea di titoli indicate nell’articolo 2, punto 10, del Regolamento
(CE) n. 1287/2006 della Commissione del 10 agosto 2006;
–
i trasferimenti di proprietà per successione o donazione;
–
i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentari o sistemi multilaterali di
negoziazione emesse da società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre dell’anno
precedente a quello in cui avviene il trasferimento sia inferiore a Euro 500 milioni, nonché i
260
trasferimenti di proprietà di titoli rappresentativi di azioni o strumenti finanziari partecipativi emessi
dalle medesime società (individuate annualmente dalla Consob attraverso la pubblicazione di
un’apposita lista). Tale esclusione opera anche per i trasferimenti che non avvengono in mercati e
sistemi multilaterali di negoziazione.
La base imponibile dell’imposta è costituita dal “valore della transazione”, ossia:
–
il valore del saldo netto delle transazioni regolate giornalmente relative al medesimo strumento
finanziario e concluse nella stessa giornata operativa da un medesimo soggetto (sono escluse dunque
le operazioni “interday”); ovvero
–
il corrispettivo versato.
Al calcolo del saldo netto provvede il responsabile del versamento dell’imposta tenendo conto,
prioritariamente, in modo separato, degli acquisti e delle vendite effettuati sui mercati regolamentati o sui
sistemi multilaterali di negoziazione, e di quelli effettuati al di fuori dei predetti mercati. La base imponibile
dell’imposta è pari al numero dei titoli derivante dalla somma algebrica positiva dei saldi netti così ottenuti,
moltiplicato per il prezzo medio ponderato degli acquisti effettuati nella giornata di riferimento.
Ai sensi del Decreto Attuativo per “prezzo di acquisto” si intende:
–
in caso di acquisto a pronti, il controvalore pagato per l’acquisizione del titolo;
–
in caso di acquisto di azioni, strumenti finanziari partecipativi e titoli rappresentativi a seguito di
regolamento degli strumenti finanziari di cui al comma 492, il maggiore tra il valore di esercizio
stabilito e il valore normale determinato ai sensi dell’articolo 9, quarto comma del TUIR;
–
in caso di conversione, scambio o rimborso di obbligazioni con azioni, strumenti finanziari
partecipativi, titoli rappresentativi o strumenti finanziari di cui al comma 492, il valore indicato nel
prospetto di emissione;
–
in tutti gli altri casi, il corrispettivo contrattualmente stabilito, o in mancanza, il valore normale
determinato ai sensi dell’articolo 9, quarto comma del TUIR.
–
Le aliquote previste per tale imposta sono le seguenti:
–
0,20% per i trasferimenti che non avvengono in mercati regolamentati e sistemi multilaterali di
negoziazione;
–
0,10% per i trasferimenti in mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione.
Ai sensi dell’articolo 6 del Decreto Attuativo l’aliquota in misura ridotta può applicarsi anche nel caso di
acquisto di azioni, strumenti finanziari partecipativi e titoli rappresentativi tramite l’intervento di un
intermediario finanziario che si interponga tra le parti della transazione acquistando i predetti strumenti su un
mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, sempre che tra le transazioni di acquisto e
di vendita vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento.
L’imposta è dovuta dal soggetto a favore del quale avviene il trasferimento della proprietà (acquirente) e non
si applica ai soggetti che si interpongono nelle medesime operazioni.
261
Nel caso di trasferimenti della proprietà di azioni e strumenti finanziari, l’imposta è versata dalle banche,
dalle società fiduciarie e dalle imprese di investimento abilitate all’esercizio professionale nei confronti del
pubblico dei servizi e delle attività di investimento nonché dagli altri soggetti che comunque intervengono
nell’esecuzione delle predette operazioni (ad esempio notai), ivi compresi gli intermediari non residenti.
Qualora nell’operazione intervengano più soggetti tra quelli indicati sopra, l’imposta è versata da colui che
riceve direttamente dall’acquirente o dalla controparte finale l’ordine di esecuzione. Negli altri casi (ovvero
nei casi in cui l’operazione di realizzi senza il coinvolgimento di terzi), l’imposta è versata dal contribuente.
Ai sensi a norma dell’articolo, 1 comma 494 della Legge di Stabilità 2013, tra l’altro, sono esenti da imposta
le operazioni che hanno come controparte:
–
l’Unione Europea;
–
la Banca Centrale Europea;
–
le banche centrali degli Stati membri dell’Unione Europea;
–
le banche centrali e gli organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di altri Stati;
–
gli enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.
Inoltre, tale imposta non si applica:
•
ai soggetti che effettuano le transazioni e le operazioni soggette ad imposta, nell’ambito
dell’attività di supporto agli scambi (c.d. “market making”) e, limitatamente alla stessa, come
definita dall’articolo 2 § 2 lett. k) del Regolamento UE 236/2012 del Parlamento Europeo e del
Consiglio;
•
ai soggetti che effettuano, per conto di una società emittente, le transazioni e le operazioni
soggette ad imposta in vista di favorire la liquidità delle azioni emesse dalla medesima società
emittente, nel quadro delle pratiche di mercato ammesse, accettate dalla CONSOB in
applicazione della Direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e della Direttiva
2004/72/CE della Commissione;
•
ai fondi pensione sottoposti a vigilanza ai sensi della Direttiva 2003/41/CE ed agli enti di
previdenza obbligatoria, istituiti negli Stati membri dell’Unione europea e negli Stati aderenti
all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo inclusi nella lista di cui al decreto del Ministro
dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, nonché alle altre
forme pensionistiche complementari di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252. L’esenzione si
applica, altresì, in caso di soggetti ed enti partecipati esclusivamente dai fondi di cui al periodo
precedente;
•
alle transazioni ed alle operazioni tra società fra le quali sussista il rapporto di controllo (anche
indiretto) di cui all’articolo 2359 primo comma, nn. 1 e 2 e secondo comma del Codice Civile;
•
alle operazioni effettuate nell’ambito di operazioni di riorganizzazione aziendale effettuate alle
condizioni individuate dal Decreto Attuativo;
•
alle transazioni ed alle operazioni relative ai prodotti ed ai servizi qualificati come etici o
socialmente responsabili a norma dell’articolo 117-ter del TUF e della relativa normativa di
attuazione;
262
•
agli acquisti ed alle operazioni poste in essere da un intermediario finanziario che si interponga
tra due parti ponendosi come controparte di entrambe, acquistando da una parte e vendendo
all’altra un titolo o uno strumento finanziario, qualora tra le due transazioni vi sia coincidenza di
prezzo, quantità complessiva e data di regolamento delle operazioni in acquisto e vendita, ad
esclusione dei casi in cui il soggetto al quale l’intermediario finanziario cede il titolo o lo
strumento finanziario non adempia alle proprie obbligazioni;
•
agli acquisti degli strumenti di cui al comma 491 ed alle operazioni di cui al comma 492 poste in
essere da sistemi che si interpongono negli acquisti o nelle operazioni con finalità di
compensazione e garanzia degli acquisti o transazioni medesime. A tal fine, si fa riferimento ai
soggetti autorizzati o riconosciuti ai sensi del Regolamento UE/648/2012 del Parlamento e del
Consiglio, che si interpongono in una transazione su strumenti finanziari con finalità di
compensazione e garanzia; per i Paesi nei quali non è in vigore il suddetto regolamento, si fa
riferimento ad equivalenti sistemi esteri autorizzati e vigilati da un’autorità pubblica nazionale,
purché istituiti in Stati e territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi
dell’articolo 168-bis del TUIR.
Il versamento dell’imposta deve essere effettuato entro il giorno 16 del mese successivo a quello del
trasferimento della proprietà delle azioni o degli strumenti finanziari partecipativi.
Imposta sulle operazioni ad alta frequenza
L’articolo 1, comma 495, della Legge di Stabilità 2013, ha previsto l’applicazione di un’imposta sulle
operazioni “ad alta frequenza”.
Le operazioni finanziarie relative, inter alia, al trasferimento di proprietà di azioni e strumenti finanziari
partecipativi, infatti, sono soggette ad un’imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza.
Si considera attività di negoziazione ad alta frequenza quella generata da un algoritmo informatico che
determina in maniera automatica le decisioni relative all’invio, alla modifica o alla cancellazione degli ordini
e dei relativi parametri (con alcune esclusioni individuate da dal Decreto Attuativo), laddove l’invio, la
modifica o la cancellazione degli ordini su strumenti finanziari della medesima specie siano effettuati con un
intervallo minimo non superiore al mezzo secondo.
L’imposta, calcolata giornalmente, si applica qualora il rapporto, nella singola giornata di negoziazione, tra:
–
la somma degli ordini cancellati e degli ordini modificati; e
–
la somma degli ordini immessi e degli ordini modificati sia superiore al 60%, con riferimento ai
singoli strumenti finanziari (articolo 13 del Decreto Attuativo).
L’imposta si applica con l’aliquota dello 0,02%, per singola giornata di negoziazione, sul controvalore degli
ordini cancellati o modificati che eccedano la soglia del 60%.
L’imposta è dovuta dal soggetto che, attraverso gli algoritmi indicati, immette gli ordini di acquisto e vendita
e le connesse modifiche e cancellazioni.
263
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’Offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2
Ammontare totale dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 177.611.564 azioni di categoria A Class, del valore nominale di Euro
0,10 ciascuna, rivenienti dall’aumento del capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per massimi
Euro 40.000.000 deliberato in data 12 maggio 2014 dall’Assemblea Straordinaria della Società (l’“Aumento
di Capitale”). Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti di categoria A e B dell’Emittente ad un
prezzo di Euro 0,224 (di cui Euro 0,124 quale sovrapprezzo), con un rapporto di sottoscrizione di 169 nuove
Azioni ogni 100 Azioni (di Categoria A o B) Class possedute.
I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati dagli
Azionisti, a pena di decadenza, nel periodo di offerta, ossia tra il 30 giugno 2014 e il 18 luglio 2014 inclusi
(il “Periodo di Offerta”) presentando apposita richiesta presso gli intermediari depositari autorizzati
aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli (“Intermediari Autorizzati”).
I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta tramite gli
Intermediari Autorizzati che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 15.30
dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta.
Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel
termine che il suo Intermediario Autorizzato gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale
di cui sopra.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in borsa dal 30 giugno 2014 all’11 luglio 2014 compresi.
La tabella che segue riporta il calendario indicativo dell’Offerta in Opzione:
Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di
30 giugno 2014
negoziazione dei Diritti di Opzione
Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione
11 luglio 2014
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo di
18 luglio 2014
sottoscrizione delle Azioni
Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione
Entro 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e
circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei
mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta.
Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da
pubblicarsi con le medesime modalità di pubblicazione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso
264
che l’inizio dell’Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio da parte della Consob del
provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo.
Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti
informazioni riprodotte con carattere che ne consenta almeno un’agevole lettura: (i) l’avvertenza che
l’aderente potrà ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo; (ii) il richiamo al capitolo “Fattori di
Rischio” contenuto nel presente Prospetto Informativo.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 30 giugno 2014 al 11 luglio 2014 compresi.
Le adesioni all’Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili,
salvo i casi previsti dalla legge.
I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla
Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto,
ai sensi dell’articolo 2441, comma terzo, codice civile (l’“Offerta in Borsa”).
La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati nell’esecuzione delle
disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e della
correttezza delle adesioni pervenute agli Intermediari Autorizzati sarà effettuata dagli stessi.
5.1.3
Possibilità di revoca e sospensione dell’Offerta
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano del
corrispondente avviso, ai sensi dell’art. 2441, comma 2, cod. civ..
Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel presente Prospetto Informativo, ne verrà
data comunicazione al pubblico entro il giorno di borsa aperta antecedente quello previsto per l’inizio del
Periodo di Offerta, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a tiratura nazionale e trasmesso
contestualmente alla Consob.
5.1.4
Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso
Non è prevista alcuna possibilità per gli aderenti all’Offerta di ridurre, neanche parzialmente, la propria
sottoscrizione, essendo l’adesione all’Offerta irrevocabile.
5.1.5
Ammontare massimo e/o minimo delle sottoscrizioni
L’Offerta in Opzione è destinata agli azionisti dell’Emittente, senza alcuna limitazione quantitativa, nel
rapporto di n. 169 Azioni ogni n. 100 azioni di categoria A o B possedute.
Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione.
5.1.6
Ritiro delle sottoscrizioni
Le adesioni all’Offerta sono irrevocabili. Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la
sottoscrizione delle Azioni, fatta salva l’ipotesi di revoca prevista dall’articolo 95-bis, comma 2, del TUF e,
cioè, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo in pendenza di offerta ai sensi
dell’articolo 94, comma 7, del TUF e dell’articolo 11 del Regolamento Emittenti.
265
5.1.7
Pagamento e consegna delle Azioni
Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse, in ogni
caso, entro la fine del Periodo di Offerta.
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico del sottoscrittore.
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli Intermediari
Autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata
contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione
successivo.
Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli Intermediari
Autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata
contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di
liquidazione successivo.
5.1.8
Pubblicazione dei risultati dell’Offerta
Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati
dell’Offerta è l’Emittente.
I risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Offerta verranno comunicati entro cinque giorni lavorativi dal
termine del Periodo di Offerta, mediante apposito comunicato stampa da parte della Società.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ., la
Società offrirà in borsa gli eventuali Diritti di Opzione, validi per la sottoscrizione delle Azioni, non
esercitati. Entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta in Borsa, sarà pubblicato su un quotidiano a
diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in
borsa e delle date delle riunioni in cui l’Offerta in Borsa sarà effettuata.
La pubblicazione dei risultati definitivi dell’Offerta sarà effettuata entro cinque giorni lavorativi dalla
conclusione del periodo di Offerta in Borsa, mediante apposito comunicato stampa della Società.
5.1.9
Diritto di prelazione delle Azioni non sottoscritte
Lo Statuto dell’Emittente non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal giorno 30 giugno 2014 al giorno 11 luglio 2014
compresi.
Per quanto riguarda la negoziabilità dei Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni ed il trattamento
dei Diritti di Opzione non esercitati, si rinvia al Paragrafo 5.1.3, che precede.
5.2
5.2.1
Piano di ripartizione e assegnazione
Destinatari e mercati dell’Offerta
L’Offerta è effettuata in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti senza
limitazioni o esclusione del diritto di opzione.
266
Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in
qualsiasi altro paese estero nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione da
parte delle autorità competenti (collettivamente, gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento finanziario può essere
offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in
conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle
medesime disposizioni.
Le Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act of 1933 e sue successive modifiche né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli
Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti, o comunque consegnati, direttamente o
indirettamente, negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Gli Azionisti non residenti in Italia potrebbero
non poter vendere e/o esercitare i Diritti di Opzione relativi alle Azioni ai sensi della normativa straniera a
loro eventualmente applicabile. Pertanto, si invitano tali Azionisti a compiere specifiche verifiche in materia.
Inoltre, il Prospetto Informativo (o qualsiasi altro documento inerente l’Offerta) non sarà e non dovrà essere
spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli Stati Uniti d’America o negli Altri
Paesi; questa limitazione si applica anche agli Azionisti con indirizzo negli Stati Uniti d’America o negli
Altri Paesi, nonché a persone rispetto alle quali Class abbia in qualunque modo conoscenza essere fiduciari,
delegati o depositari in possesso di azioni della Società per conto di detti titolari.
Coloro i quali ricevano tali documenti – ivi inclusi fiduciari, delegati o depositari – non dovranno distribuire,
inviare o spedire alcuno di essi negli Stati Uniti o negli Altri Paesi, né a mezzo di servizi postali o attraverso
qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America o
gli Altri Paesi.
La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi non
consentirà di accettare le adesioni all’Offerta in virtù di tali documenti.
5.2.2
Impegni a sottoscrivere le Azioni dell’Emittente
Non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia con riferimento all’Aumento di Capitale.
Si segnala, peraltro, che in data 11 giugno 2014 i soci Euroclass Multimedia Holding SA e Paolo Panerai
hanno comunicato il proprio impegno irrevocabile e non condizionato a sottoscrivere la quota di propria
pertinenza dell’Aumento di Capitale, pari, rispettivamente al 46,061% e al 12,4% e anche una porzione degli
eventuali diritti rimasti inoptati alla conclusione dell’Offerta in Borsa fino ad un controvalore complessivo
massimo pari, rispettivamente, a Euro 30 milioni e a Euro 5 milioni e quindi complessivamente a Euro 35
milioni.
5.2.3
Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione
Fatta eccezione per le condizioni e la data di chiusura dell’Offerta descritte nella Sezione Seconda, Capitolo
5, Paragrafo 5.1.2, vista la natura dell’Offerta in Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori
prima dell’assegnazione delle Azioni.
5.2.4
Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli
Intermediari Autorizzati.
267
5.2.5
“Over Allotment” e “Greenshoe”
Non applicabile alla presente Offerta.
5.3
5.3.1
Fissazione del Prezzo di Offerta
Prezzo di emissione delle Azioni
Il Prezzo di Offerta, pari a Euro 0,224 per Azione, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in
data 24 giugno 2014, nel rispetto della delega conferita dall’Assemblea Straordinaria in data 12 maggio
2014.
5.3.2
Comunicazione del prezzo di emissione delle Azioni
Il Prezzo di Offerta risulta già determinato alla Data del Prospetto Informativo e pertanto non sono previste
ulteriori procedure per la comunicazione dello stesso.
5.3.3
Limitazione del diritto di prelazione
Non applicabile.
5.3.4
Eventuale differenza tra il prezzo di emissione delle Azioni e prezzo delle Azioni pagato nel
corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione,
dei membri del Collegio Sindacale, dei principali dirigenti o persone affiliate
Fatta eccezione per gli acquisti effettuati e comunicati al mercato in conformità alla normativa vigente, nel
corso dell’esercizio 2013 i membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e i principali
dirigenti o persone strettamente legate agli stessi non hanno acquistato azioni della Società ad un prezzo
differente dal Prezzo di Offerta.
5.4
5.4.1
Collocamento e sottoscrizione
Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori
Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., non esiste un responsabile del
collocamento.
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti
depositari in ogni paese
La raccolta delle adesioni all’Offerta avverrà presso gli Intermediari Autorizzati.
5.4.3
Impegni di sottoscrizione e garanzia
Oltre a quanto descritto al precedente paragrafo 5.2.2 non esistono impegni di sottoscrizione e garanzia.
5.4.4
Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia
Non è stato e non si prevede che sarà concluso alcun accordo di sottoscrizione.
268
6
6.1
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
Domanda di ammissione alle negoziazioni
Le azioni di categoria A della Società sono ammesse alla quotazione ufficiale sul Mercato Telematico
Azionario. Secondo quanto previsto dall’art. 2.4.1. del Regolamento di Borsa, le Azioni saranno negoziate,
in via automatica, presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le altre azioni Class al momento
dell’emissione, ossia il MTA.
6.2
Mercati regolamentati sui quali sono ammessi strumenti finanziari della stessa classe di quelli in
Offerta
Alla Data del Prospetto Informativo, le azioni dell’Emittente sono negoziate esclusivamente presso il
Mercato Telematico Azionario.
6.3
Altre operazioni relative a strumenti finanziari per i quali viene chiesta l’ammissione ad un
mercato regolamentato
Non sono previste in prossimità dell’Offerta altre operazioni di sottoscrizione o collocamento privato di
strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta.
6.4
Intermediari nel mercato secondario
Non applicabile alla presente Offerta.
6.5
Stabilizzazione
Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell’Emittente o di soggetti dallo
stesso incaricati.
269
7
7.1
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA
Azionista venditore
Le Azioni sono offerte direttamente dall’Emittente e, pertanto, per tutte le informazioni riguardanti la Società
e il Gruppo, si rinvia ai dati e alle informazioni già fornite nella Nota di Sintesi e nella Sezione Prima del
Prospetto Informativo.
7.2
Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti
finanziari che procedono alla vendita
Non applicabile.
7.3
Accordi di lock-up
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto Informativo non esistono impegni di lock-up
relativi alle Azioni.
270
8
8.1
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
I proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale (assumendone l’integrale sottoscrizione), al netto delle
spese, sono stimati in Euro 39,4 milioni.
L’ammontare complessivo delle spese è stimato in circa 0,6 milioni di euro.
271
9
DILUIZIONE
Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, offerto sia agli Azionisti di categoria A che agli Azionisti
di categoria B, l’esecuzione dell’Aumento di Capitale non comporterà alcun effetto diluitivo in termini di
quote di partecipazione al capitale sociale della Società nei confronti degli azionisti dell’Emittente che
decideranno di aderirvi sottoscrivendo integralmente i Diritti di Opzione ad essi spettanti.
Trattandosi però di un aumento di capitale in opzione relativo solo ad Azioni di categoria A, offerte in
opzione anche agli Azionisti di categoria B, nel caso in cui questi ultimi sottoscrivessero integralmente le
azioni di categoria A offerte in opzione, gli azionisti di categoria A subirebbero una diluizione, riferita alla
sola quota di partecipazione nell’ambito della categoria A, pari allo 0,036%.
L’Offerta prevede che gli Azionisti di categoria B, nel caso in cui sottoscrivessero integralmente la quota
offerta in opzione, ottengano Azioni di categoria A. Anche nel caso in cui gli Azionisti di categoria B non
sottoscrivessero integralmente le azioni di categoria A offerte in opzione, non subirebbero alcuna diluizione,
riferita alla sola quota di partecipazione nell’ambito della categoria B.
Nel caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione, gli azionisti della Società subiranno, a seguito
dell’emissione delle Azioni, una diluzione della propria partecipazione. La percentuale massima di tale
diluizione, nell’ipotesi di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, è pari al 63%.
Si evidenzia peraltro che a seguito dell’Aumento di Capitale l’incidenza delle Azioni di categoria B sul totale
delle azioni dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale sarebbe pari allo
0,021%.
272
10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
10.1 Consulenti menzionati nella Sezione Seconda
Nella Sezione Seconda non solo menzionati consulenti legati allo svolgimento dell’Offerta.
10.2 Indicazione di informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a revisione o a revisione
limitata da parte dei revisori legali dei conti
Nella Sezione Seconda non vi sono informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della
Società di Revisione.
10.3 Pareri o relazioni di esperti
Nella Sezione Seconda non sono inseriti pareri o relazioni attribuiti a una persona in qualità di esperto.
10.4 Informazioni provenienti dai terzi
Nella Sezione Seconda non vi sono informazioni provenienti da terzi.
273
APPENDICE
274
275
276
277
278
279
280
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290

TAVOLA 00005_a VASCHE RACCOLTA LIQUAMI STATO

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