CREDITO VALTELLINESE
SOCIETÀ COOPERATIVA
Con sede legale e direzione generale in Sondrio, Piazza Quadrivio, 8
Codice Fiscale e Partita IVA n. 00043260140 - Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00043260140
Iscritta all’albo delle banche al n. 489
Società capogruppo del Gruppo bancario Credito Valtellinese - Iscritto all’Albo dei Gruppi Creditizi al n. 5216.7
Capitale Sociale pari a Euro 1.532.967.617,34
PROSPETTO
RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL
MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI
AZIONI ORDINARIE DI CREDITO VALTELLINESE SOCIETÀ COOPERATIVA
Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 23 maggio 2014, a seguito di approvazione comunicata da
quest’ultima con nota n. 0042829/14 del 22 maggio 2014.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità
dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale di Credito Valtellinese S.c.,
presso tutte le filiali della Banca, nonché sul sito internet www.creval.it.
AVVERTENZA
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli
specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esso
opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata descrizione dei fattori di rischio relativi
all’Emittente si veda la Sezione Prima - Capitolo 3 “Fattori di rischio” del presente Prospetto.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sui rischi connessi al deterioramento della qualità del credito e sui
rischi connessi al Comprehensive Assessment (Sezione Prima - Capitolo 3, Paragrafi 3.1.2 e 3.1.3 del
Prospetto).
L’Emittente rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da
parte della BCE a partire dal novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive
Assessment (che include l’Asset Quality Review) della durata di un anno, condotta dalla BCE in
collaborazione con le autorità nazionali competenti.
Qualora, ad esito del Comprehensive Assessment e, più in particolare, ad esito dell’Asset Quality Review,
condotti dalla BCE in collaborazione con la Banca d’Italia, non ancora noti alla Data del Prospetto, si
dovessero rendere necessarie ulteriori rettifiche dei crediti anche significative potrebbero rendersi necessari
ulteriori interventi di patrimonializzazione dell’Emittente.
INDICE
DEFINIZIONI ................................................................................................................................................... 8
GLOSSARIO ................................................................................................................................................... 12
NOTA DI SINTESI ........................................................................................................................................ 16
SEZIONE PRIMA ........................................................................................................................................... 27
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE .................................................................. 27
1. PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................................. 28
1.1
1.2
RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO .................................................................................... 28
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ .................................................................................................... 28
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI .......................................................................................................... 29
2.1
2.2
REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE ....................................................................................................... 29
INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE DELL’INCARICO O MANCATO RINNOVO
DELL’INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE ...................................................................................... 29
3. FATTORI DI RISCHIO .......................................................................................................................... 30
3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ................................................................................... 30
3.1.1 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale ........................................................................................................................ 30
3.1.2 Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito ...................................................................................................... 33
3.1.3 Rischi derivanti dallo svolgimento dell’Attività di Verifica della BCE sul Gruppo Creval ................................................... 40
3.1.4 Rischi connessi agli impatti derivanti dalle incertezze del contesto macro-economico e politico sull’andamento del Gruppo Creval
42
3.1.5 Rischio strategico di attuazione del Nuovo Piano Industriale ................................................................................................ 43
3.1.6 Rischi connessi all’andamento dei risultati del Gruppo Creval .............................................................................................. 46
3.1.7 Rischi connessi all’esposizione del Gruppo Creval al debito sovrano ...................................................................................... 47
3.1.8 Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori nei confronti dei componenti degli organi sociali dell’Emittente e delle società
facenti parti del Gruppo Creval ............................................................................................................................................ 49
3.1.9 Rischio di liquidità ............................................................................................................................................................... 50
3.1.10 Rischio di mercato ............................................................................................................................................................. 51
3.1.11 Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività finanziarie del Gruppo valutate al fair
value 53
3.1.12 Rischio operativo ............................................................................................................................................................... 55
3.1.13 Rischi connessi alla capitalizzazione di attività immateriali ............................................................................................... 56
3.1.14 Rischio connesso al rating ................................................................................................................................................. 57
3.1.15 Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite ........................................................................................................ 58
3.1.16 Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in essere ........................................................................................................... 59
3.1.17 Rischio connesso al trattamento contabile dell’interessenza nel capitale della Banca d’Italia ................................................ 62
3.1.18 Rischi relativi all’area geografica di riferimento del Gruppo Creval..................................................................................... 64
3.1.19 Rischi connessi al risk management ................................................................................................................................... 64
3.1.20 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza ................................................................................................................ 65
3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA ........................................... 65
3.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario ......................................................................................... 65
3.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario .......................................................... 66
3.2.3 Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema ..................................................................................... 69
3.3 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLE AZIONI, ALL’OFFERTA ED ALLA QUOTAZIONE DELLE
AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA .......................................................................................................... 70
3.3.1 Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle Azioni e dei relativi Diritti di Opzione .................................................... 70
3.3.2 Rischio di riduzione del Return on Equity (ROE) ............................................................................................................... 70
3.3.3 Rischio connesso alla modifica del regime fiscale applicabile alle Azioni ................................................................................ 70
3.3.4 Rischi connessi alla limitazione del possesso di azioni ........................................................................................................... 71
3.3.5 Rischi connessi all’esercizio del diritto di voto ........................................................................................................................ 71
3.3.6 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale ................................................................................................ 72
P ROSPETTO I NFORMATIVO
3
3.3.7 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale ........................ 72
3.3.8 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti ............. 74
3.3.9 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse ................................................................................................................... 75
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ................................................................................................ 77
4.1 DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL’EMITTENTE ........................................................... 77
4.2 INVESTIMENTI.......................................................................................................................................... 77
4.2.1 Investimenti effettuati............................................................................................................................................................ 77
4.2.2 Investimenti in corso di realizzazione .................................................................................................................................... 77
4.2.3 Investimenti futuri ................................................................................................................................................................ 77
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ .................................................................................................... 78
5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ .............................................................................................................................. 78
5.1.1 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività .......................................................................................................................... 78
5.1.2 Descrizione delle principali attività svolte .............................................................................................................................. 82
5.1.3 Interventi realizzati nel 2013 e nel 2014 ............................................................................................................................. 91
5.2 PRINCIPALI MERCATI............................................................................................................................... 93
5.3 FATTORI ECCEZIONALI ............................................................................................................................ 95
5.4 EVENTUALE DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA DIRITTI DI PROPRIETÀ INDUSTRIALE E DA
CONTRATTI DI LICENZA........................................................................................................................... 95
5.5 POSIZIONE CONCORRENZIALE DEL GRUPPO ......................................................................................... 95
5.6 GESTIONE DEL RISCHIO........................................................................................................................... 96
5.6.1 Elementi essenziali del sistema dei controlli interni ............................................................................................................... 97
5.6.2 Le tipologie di controllo......................................................................................................................................................... 98
5.6.3 Le strutture preposte ai controlli ........................................................................................................................................... 98
5.6.4 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno .....................................................................101
5.6.5 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo
di informativa finanziaria ..................................................................................................................................................101
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ..................................................................................................... 103
6.1
DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI CUI FA PARTE L’EMITTENTE ............................................................... 103
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ......................................................................... 105
7.1 TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE .............................................................................................................. 105
7.1.1 Scostamenti significativi tra l’andamento del Gruppo nel primo trimestre 2014 ed i corrispondenti dati del Nuovo Piano
Industriale ..........................................................................................................................................................................105
7.2 TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO
RAGIONEVOLMENTE
AVERE
RIPERCUSSIONI
SIGNIFICATIVE
SULLE
PROSPETTIVE
DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO ...................................................................... 106
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ............................................................................................... 107
8.1 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ......................................................................................................... 107
8.1.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico relative a eventi futuri che dipendono da variabili non controllabili dal
management .......................................................................................................................................................................108
8.1.2 Principali assunzioni di natura discrezionale relative a eventi futuri che dipendono da variabili influenzabili dal management
109
8.1.3 Dati Previsionali ................................................................................................................................................................112
8.2 RELAZIONE DEI REVISORI ..................................................................................................................... 114
8.3 PRINCIPI CONTABILI UTILIZZATI PER LA REDAZIONE DEI DATI PREVISIONALI ................................ 114
8.4 DATI PREVISIONALI CONTENUTI IN ALTRI PROSPETTI ....................................................................... 114
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA ................................. 115
9.1 INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA .................. 115
9.1.1 Consiglio di Amministrazione ............................................................................................................................................115
9.1.2 Collegio Sindacale ..............................................................................................................................................................121
9.1.3 Direzione Generale ............................................................................................................................................................125
9.2 CONFLITTI DI INTERESSI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI
COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI COMPONENTI DELLA DIREZIONE GENERALE ...... 127
P ROSPETTO I NFORMATIVO
4
9.2.1 Potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o dei componenti della
Direzione Generale ............................................................................................................................................................127
9.2.2 Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri a seguito dei quali sono stati scelti membri degli organi di
amministrazione, di direzione o di controllo o alti dirigenti .................................................................................................128
9.2.3 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dai dirigenti per
quanto riguarda la cessione dei titoli dell’Emittente .............................................................................................................128
10. REMUNERAZIONI E BENEFICI ....................................................................................................... 129
11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................................. 130
12. DIPENDENTI ......................................................................................................................................... 131
12.1 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK-OPTION ................................................................................... 132
12.2 EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL’EMITTENTE ......... 133
13. PRINCIPALI AZIONISTI .................................................................................................................... 134
13.1 PRINCIPALI AZIONISTI........................................................................................................................... 134
13.2 DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI ........................................................... 134
13.3 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 93 DEL
TUF ......................................................................................................................................................... 134
13.4 ACCORDI DA CUI PUÒ SCATURIRE UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO
DELL’EMITTENTE ................................................................................................................................... 134
14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ....................................................................................... 135
15. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE................... 139
15.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013 E 2012 ........ 139
15.1.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012, nonché al Rendiconto Intermedio di
Gestione al 31 marzo 2014 ed al 31 marzo 2013 ............................................................................................................140
15.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA .......................................................................................... 148
15.3 BILANCI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013 E 2012............................................ 148
15.4 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI ....... 148
15.4.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione ........148
15.4.2 Altre informazioni contenute nel presente Prospetto che hanno formato oggetto di controllo da parte della Società di Revisione
148
15.4.3 Fonte dei dati non sottoposti a revisione ...........................................................................................................................148
15.4.4 Data delle ultime informazioni finanziarie ......................................................................................................................148
15.5 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI ....................................................................................... 148
15.6 POLITICA DEI DIVIDENDI ...................................................................................................................... 149
15.7 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI ............................................................................................ 149
15.8 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE
DELL’EMITTENTE SUCCESSIVAMENTE AL 31 MARZO 2014.................................................................. 152
16. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................................. 153
16.1 CAPITALE SOCIALE ................................................................................................................................ 153
16.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato ................................................................................................................................153
16.1.2 Azioni non rappresentative del capitale sociale .................................................................................................................153
16.1.3 Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di
scambio e di sottoscrizione ...................................................................................................................................................153
16.1.4 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale
154
16.1.5 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione ....................................................154
17. CONTRATTI IMPORTANTI .............................................................................................................. 155
18. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI ............................................................................................................................................. 156
18.1 RELAZIONI DI ESPERTI ........................................................................................................................... 156
18.2 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI .............................................................................................. 156
P ROSPETTO I NFORMATIVO
5
19. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO .................................................................................. 157
SEZIONE SECONDA ................................................................................................................................... 158
NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................ 158
1. PERSONE RESPONSABILI ................................................................................................................ 159
1.1
1.2
RESPONSABILI DEL PROSPETTO............................................................................................................ 159
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ .................................................................................................. 159
2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI, ALL’OFFERTA ED ALLA QUOTAZIONE
DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA ................................................................................. 160
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI ............................................................................................... 161
3.1
3.2
3.3
3.4
DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE ..................................................................... 161
FONDI PROPRI ED INDEBITAMENTO ..................................................................................................... 161
INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’OFFERTA ............................ 162
MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ................................................................... 162
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ED
AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ........................................................................................... 164
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
DESCRIZIONE DELLE AZIONI ................................................................................................................ 164
LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SONO STATE EMESSE.............................................. 164
CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ........................................................................................................ 164
VALUTA DELLE AZIONI ......................................................................................................................... 164
DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI ............................................................................ 164
DELIBERE IN VIRTÙ DELLE QUALI LE AZIONI SARANNO EMESSE ....................................................... 166
DATA DI EMISSIONE E DI MESSA A DISPOSIZIONE DELLE AZIONI ..................................................... 166
ESISTENZA DI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI ....................................... 167
REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE AZIONI ....................................................................................... 167
5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA ......................................................................................................... 181
5.1
CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI
SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA ......................................................................................................... 181
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ......................................................................................................................181
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta ............................................................................................................................................181
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione .................................................................................................181
5.1.4 Informazioni circa la sospensione e/o la revoca dell’Offerta .................................................................................................182
5.1.5 Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai
sottoscrittori ........................................................................................................................................................................182
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione .........................................................................................................182
5.1.7 Ritiro della sottoscrizione ....................................................................................................................................................182
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni ..........................................................................................183
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta ................................................................................................................................183
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il
trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati ...........................................................................................................183
5.2 ASSEGNAZIONE ..................................................................................................................................... 184
5.2.1 Intenzioni di sottoscrizione delle Azioni Creval ..................................................................................................................184
5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’importo assegnato ................................................................................184
5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO ....................................................................................................................... 184
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore ..............................................................................................................184
5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta .........................................................................................................184
5.3.3 Limitazione del diritto di opzione .......................................................................................................................................184
5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE .................................................................................................. 185
5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori .............................................................................185
5.4.2 Denominazione ed indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese ...........185
5.4.3 Impegni di sottoscrizione e di garanzia ................................................................................................................................185
5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione ..............................................................................................186
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE ...................... 187
P ROSPETTO I NFORMATIVO
6
6.1 DOMANDA DI AMMISSIONE A QUOTAZIONE ...................................................................................... 187
6.2 ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI ....................................................................................................... 187
6.3 COLLOCAMENTO PRIVATO CONTESTUALE DELL’OFFERTA ................................................................ 187
6.4 IMPEGNI DEGLI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ........................... 187
6.4.1 Contratto con lo specialist ...................................................................................................................................................187
6.4.2 Contratto con il liquidity provider .......................................................................................................................................187
7. ACCORDI DI LOCK-UP ...................................................................................................................... 189
7.1
ACCORDI DI LOCK-UP............................................................................................................................ 189
8. SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE O ALL’OFFERTA .................................................................... 190
8.1
PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’OFFERTA................................ 190
9. DILUIZIONE .......................................................................................................................................... 191
9.1
DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL’OFFERTA........................................................................ 191
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................................. 192
10.1
10.2
10.3
10.4
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE .................................................................................................. 192
ALTRE INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE ............................................................................. 192
PARERI O RELAZIONI REDATTE DAGLI ESPERTI ................................................................................... 192
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI .............................................................................................. 192
APPENDICE I ............................................................................................................................................... 193
APPENDICE II .............................................................................................................................................. 200
P ROSPETTO I NFORMATIVO
7
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto. Tali definizioni e
termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Alba Leasing
Indica la società Alba Leasing S.p.A., avente sede legale in via Sile, 18 - 20139
Milano ed iscritta nell’elenco generale ex articolo 106 del TUB, tenuto da Banca
d’Italia, al n. 41763 e nell’elenco speciale ex articolo 107 del TUB, tenuto da Banca
d’Italia, al n. 33627.1.
Altri Paesi
Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o qualsiasi altro Paese nel quale
l’Offerta non è consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti
autorità.
Area Euro
I 18 Paesi dell’Unione Europea che utilizzano l’Euro quale valuta.
Aumento di Capitale
Indica l’aumento del capitale sociale a pagamento per un importo complessivo
massimo di Euro 400 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da
realizzarsi mediante emissione di Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale,
da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, Codice
Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 22 maggio 2014, a valere
sulla delega allo stesso conferita, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile,
dall’Assemblea straordinaria dei soci del 12 aprile 2014.
Autorità di Vigilanza
Indica la Banca d’Italia, la Consob, l’IVASS e/o ogni altra autorità e/o
amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario, individualmente o
congiuntamente considerate.
Azioni Creval o Azioni
Indica le azioni ordinarie di nuova emissione della Banca, aventi le medesime
caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data del presente Prospetto.
Banca Centrale Europea o
BCE
La banca centrale responsabile della moneta unica europea, ossia l’Euro, il cui
compito principale consiste nel preservare il potere di acquisto, mantenendo così la
stabilità dei prezzi nell’Area Euro.
Banca d’Italia
La banca centrale della Repubblica Italiana.
Bilancio Consolidato 2013
Indica il fascicolo di bilancio del Gruppo Creval relativo all’esercizio chiuso il 31
dicembre 2013.
Bilancio Consolidato 2012
Indica il fascicolo di bilancio del Gruppo Creval relativo all’esercizio chiuso il 31
dicembre 2012.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano,
Piazza degli Affari n. 6.
Circolare n. 229 o Istruzioni
di Vigilanza
Le “Istruzioni di Vigilanza per le Banche” contenute nella circolare n. 229 del 21 aprile
1999 di Banca d’Italia, come successivamente modificata ed integrata.
Circolare n. 263 o Nuove
Disposizioni di Vigilanza
Le “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche” contenute nella Circolare n.
263 del 27 dicembre 2006 di Banca d’Italia, come successivamente modificata ed
integrata.
Circolare n. 285 o
Disposizioni di Vigilanza
La Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 della Banca d’Italia, come
successivamente modificata ed integrata, recante “Disposizioni di Vigilanza per le
Banche” che, tra le altre cose, (i) riordina le vigenti disposizioni di vigilanza per le
banche nelle aree rimesse alla potestà regolamentare secondaria della Banca d’Italia,
raccogliendo in un solo fascicolo le disposizioni contenute in una molteplicità di
sedi, fra cui, in particolare, la Circolare n. 263, la Circolare n. 229 ed altre
disposizioni rilevanti non incorporate in dette circolari, (ii) recepisce la CRD IV e
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(iii) attua alcune disposizioni del CRR rimesse alle discrezionalità nazionali.
Codice Civile
Il Regio Decreto 16 marzo 1942, numero 262, come successivamente modificato e
integrato.
Codice di Autodisciplina
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la
corporate governance delle società quotate.
Consob
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B.
Martini, n. 3.
Credito Valtellinese S.c. o
Creval o Banca o
Capogruppo o Emittente
Credito Valtellinese Società cooperativa, con sede legale in Sondrio, Piazza
Quadrivio, n.8.
Data del Prospetto
La data di pubblicazione del presente Prospetto.
Delega
La delega che l’Assemblea straordinaria dei soci della Banca, in data 12 aprile 2014,
ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice
Civile, esercitabile entro il termine massimo di 2 anni dalla data della deliberazione,
e concernente la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più
volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo dell’eventuale
sovrapprezzo, di massimi Euro 400.000.000, mediante emissione di azioni ordinarie
della Banca da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, comma 1
del Codice Civile.
Direttiva 2003/71/CE o
Direttiva Prospetto
Indica la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4
novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o
l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, come modificata dalla
Direttiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre
2010.
Diritti di Opzione
Il diritto derivante dalle azioni ordinarie Creval in circolazione prima dell’avvio del
Periodo di Opzione di sottoscrivere Azioni secondo il rapporto di opzione che sarà
stabilito dal Consiglio di Amministrazione e comunicato prima dell’avvio del
Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un apposito supplemento ai sensi
degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti.
Equita
Equita SIM S.p.A., con sede a Milano, in via Turati, n. 9, iscritta al Registro delle
Imprese di Milano al n. 10435940159, iscritta all’Albo della Consob delle SIM e
delle imprese di investimento al n. 67.
Gruppo Credito
Valtellinese, Gruppo Creval
o Gruppo
Indica il gruppo bancario iscritto nell’apposito elenco tenuto dalla Banca d’Italia con
il codice n. 5216.7 e composto dall’Emittente, unitamente alle società rientranti nel
perimetro di consolidamento di cui al Paragrafo 6.1 della Sezione Prima, Capitolo 6,
del Prospetto.
IAS/IFRS o Principi
Contabili Internazionali
Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting
Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell’International Reporting Interpretations
Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee
(SIC).
Intermediari Aderenti
Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte
Titoli.
Intermonte
Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Vittorio Emanuele II, n. 9,
iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano con il n. 01234020525 ed iscritta
all’albo delle SIM con il n. 246.
Istruzioni di Borsa
Indica le “Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.”
entrate in vigore il 3 marzo 2014 ed eventuali successive modifiche ed integrazioni.
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IVASS
L’IVASS - Istituto di Vigilanza per le Assicurazioni.
Joint Bookrunners
Barclays e BNP PARIBAS
Joint Global Coordinators
Banca IMI S.p.A., Credit Suisse e Mediobanca - Banca di credito Finanziario S.p.A.
Legge Fallimentare
Indica il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267 - Disciplina del fallimento, del
concordato preventivo e della liquidazione coatta amministrativa, come
successivamente modificato ed integrato.
MiFID
Indica la direttiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 21
aprile 2004 relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come successivamente
integrata e modificata.
Mercato Telematico
Azionario o MTA
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano,
Piazza degli Affari, n. 6.
Nuovo Piano Industriale
Il piano industriale della Banca, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella
seduta del 4 marzo 2014.
Offerta in Opzione o Offerta
Indica l’offerta in opzione agli aventi diritto delle Azioni rinvenienti dall’Aumento di
Capitale oggetto del presente Prospetto.
Periodo di Negoziazione
dei Diritti d’Opzione
Periodo in cui i Diritti di Opzione saranno negoziati sull’Mercato Telematico
Azionario, compreso tra il 26 maggio 2014 ed il 13 giugno 2014.
Periodo di Opzione
Il periodo di tempo compreso tra il 26 maggio 2014 ed il 20 giugno 2014 (estremi
inclusi).
Prezzo di Offerta
Indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione nell’ambito dell’Offerta, che
sarà comunicato prima dell’avvio del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione
di un apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti.
Piano Industriale 2011 –
2014
Il piano industriale della Banca, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella
seduta del 22 febbraio 2011 e aggiornato in data 19 marzo 2012 relativamente agli
obiettivi economico-patrimoniali.
Prospetto o Prospetto
Informativo
Il presente prospetto di offerta e quotazione, redatto ai sensi del Regolamento
809/2004.
Regolamento Operazioni
con Parti Correlate
Il regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente
modificato ed integrato.
Regolamento 809/2004
Il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, recante
modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del
Consiglio, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento di Borsa
Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dal
Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana del 25 luglio 2013 e approvato dalla
Consob con delibera n. 18654 del 25 settembre 2013.
Regolamento Emittenti
Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14
maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento MVU
Indica il regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 che
attribuisce alla Banca centrale europea compiti specifici in merito alle politiche in
materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi.
Resoconto Intermedio di
Gestione 2014 o Resoconto
di Gestione 2014
Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014, approvato dal Consiglio di
Amministrazione nella seduta del 13 maggio 2014.
Resoconto Intermedio di
Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2013, approvato dal Consiglio di
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Gestione 2013 o Resoconto
di Gestione 2013
Amministrazione nella seduta del 15 maggio 2013.
Sistema Monte Titoli
Indica il sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli.
Società di Revisione
KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani, n. 25.
Socio
L’azionista della Banca, che abbia acquisito la qualità di socio ai sensi degli articoli
da 8 a 10 dello Statuto.
Statuto
Lo statuto sociale di Credito Valtellinese Società cooperativa, in vigore alla Data del
Prospetto.
Testo Unico Bancario o
TUB
Il D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e
successive modifiche e integrazioni.
Testo Unico della Finanza o Il D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
TUF
finanziaria) e successive modificazioni e integrazioni.
Warrant 2014
I warrant denominati “Warrant Azioni Ordinarie Creval 2014”, emessi dalla Banca
in data 29 dicembre 2009.
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GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all’interno del Prospetto. Tali termini, salvo diversamente
specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Indica la seconda fase dell’Attività di Verifica della BCE, che ha come scopo
Asset Quality Review o
principale quello di verificare la qualità degli attivi delle banche selezionate dalla
AQR
stessa BCE.
Indica la generale attività di valutazione della solidità patrimoniale (c.d. comprehensive
Attività di Verifica della assessment) avviata dalla BCE nell’ottobre 2013, in considerazione dei poteri di
BCE
vigilanza che la stessa BCE eserciterà, ai sensi del Regolamento MVU, a partire al
mese di novembre del 2014.
Gli attivi bancari (dentro e fuori bilancio) vengono ponderati attraverso fattori che
Attività Ponderate per il rappresentano la loro rischiosità e il loro potenziale di default in modo da calcolare un
Rischio o RWA
indicatore di adeguatezza patrimoniale (l’ammontare minimo di capitale richiesto alle
banche e alle altre istituzioni a cui si rivolgono gli accordi internazionali).
Banca Depositaria
Banca cui è affidata la custodia degli strumenti finanziari.
Bancassicurazione
Termine utilizzato per riferirsi all’insieme di rapporti che intercorre tra banche e
imprese di assicurazione sia dal punto di vista degli assetti societari che relativamente
alla creazione di sistemi distributivi integrati. Con riguardo a quest’ultimo aspetto,
assume rilevanza la vendita di prodotti assicurativi attraverso sportelli bancari.
Basilea II
Accordo internazionale del gennaio 2001 sui requisiti patrimoniali delle banche,
redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei
dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del 1974. Tale accordo prevede, tra
l’altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai
tipici rischi bancari assunti.
Basilea III
Accordo internazionale del dicembre 2010 contenente nuove regole a garanzia della
stabilità del sistema bancario. Tale accordo modifica e integra sia la versione del 1988
(Basilea I) sia la versione Basilea II entrata in vigore nel 2008. Le nuove regole
introdotte con Basilea III definiscono nuovi standard internazionali per l’adeguatezza
patrimoniale delle banche e nuovi vincoli di liquidità.
BRRD
Indica la Direttiva approvata dal Parlamento Europeo e dal Consiglio,
rispettivamente in data 15 aprile e 6 maggio 2014, concernente l’istituzione di un
quadro di risanamento e di risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di
investimento (Bank Recovery and Resolution Directive).
Capitale Aggiuntivo di
Classe 1
Il capitale aggiuntivo di classe 1 di un ente è costituito dagli Elementi Aggiuntivi di
Classe 1 dopo la detrazione degli elementi di cui all’articolo 56 del CRR e dopo
l’applicazione dell’articolo 79 del CRR (che dispone le condizioni per la deroga
temporanea alla deduzione dai fondi propri).
Capitale di Classe 1 (Tier 1
capital)
Ai sensi dell’articolo 25 del CRR, si considera capitale di classe 1 la somma del
Capitale Primario di Classe 1 e del Capitale Aggiuntivo di Classe 1 dell’ente.
Capitale di Classe 2 (o Tier
2)
Il capitale di classe 2 di un ente è costituito dagli elementi di classe 2 dell’ente dopo
le detrazioni di cui all’articolo 66 del CRR e dopo l’applicazione dell’articolo 79 del
CRR (che dispone le condizioni per la deroga temporanea alla deduzione dai fondi
propri).
Capitale Primario di Classe In conformità all’articolo 26 del CRR, gli elementi del capitale primario di classe 1
1 (Common Equity Tier 1
degli enti sono i seguenti:
capital - CET1)
(a) strumenti di capitale, purché siano soddisfatte le condizioni di cui
all’articolo 28 del CRR (ad es. che siano emessi direttamente dall’emittente,
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che siano interamente versati, che il loro acquisto non sia stato finanziato
dall’emittente, che siano classificati come patrimonio netto ai sensi della
disciplina contabile applicabile, che siano perpetui) o, ove applicabile,
all’articolo 29;
(b) sovrapprezzi di emissione relativi agli strumenti di cui alla lettera a);
(c) utili non distribuiti;
(d) altre componenti di conto economico complessivo accumulate;
(e) altre riserve;
(f) fondi per rischi bancari generali.
Gli elementi di cui alle lettere da (c) ad (f) sono riconosciuti come capitale primario di
classe 1 soltanto se possono essere utilizzati senza restrizioni e senza indugi dall’ente
per la copertura dei rischi o delle perdite nel momento in cui tali rischi o perdite si
verificano.
In linea generale, come precisato dall’articolo 50 del CRR, il capitale primario di
classe 1 di un ente è costituito dagli elementi del capitale primario di classe 1 dopo
l’applicazione delle rettifiche prescritte dagli articoli da 32 a 35 del CRR, le detrazioni
a norma dell’articolo 36 (ad es. le perdite relative all’esercizio in corso, i beni
immateriali e le attività fiscali differite che si basano sulla redditività futura) e le
esenzioni e le alternative di cui agli articoli 48, 49 e 79 del CRR.
Cartolarizzazione
Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o reali a una
società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività sottostanti, ovvero
mediante l’utilizzo di contratti derivati. In Italia, la materia è regolata principalmente
dalla Legge n. 130 del 30 aprile 1999, come successivamente integrata e modificata.
Comitato di Basilea
Indica il comitato per la vigilanza bancaria (Basel Committee on Banking Supervision)
fondato nel 1974 dai governatori delle banche centrali del Gruppo dei Dieci (G10)
all’interno della Bank for International Settlements (BIS), il cui scopo principale è quello
di favorire la comprensione dei principali temi relativi all’attività di supervisione e di
migliorare la supervisione bancaria in tutto il mondo.
Corporate Banking
Indica il servizio bancario orientato alle imprese.
CRD IV
Indica la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26
giugno 2013 sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale
sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva
2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE.
CRR
Indica il Regolamento (UE) n.575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del
26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di
investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012.
Coverage Ratio dei Crediti
Deteriorati
Il coverage ratio dei crediti deteriorati indica il rapporto tra le rettifiche di valore e
l’esposizione lorda degli impieghi deteriorati.
EBA
L’Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority) istituita con il
Regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio del 24
novembre 2010, come successivamente integrato e modificato.
Elementi Aggiuntivi di
Classe 1
Gli elementi aggiuntivi di classe 1 sono costituiti da (a) strumenti di capitale (che non
siano considerati elementi di Capitale Primario di Classe 1 e 2), quando sono
rispettate le condizioni di cui all’articolo 52, paragrafo 1 del CRR (ad es. emessi ed
interamente versati, il cui acquisto non è stato finanziato dall’ente, di categoria
inferiore agli Strumenti di Classe 2 in caso di insolvenza dell’ente) e (b) sovrapprezzi
di emissione relativi agli strumenti di cui alla lettera (a).
Elementi di Classe 2
Gli elementi di classe 2 sono costituiti da:
P ROSPETTO I NFORMATIVO
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(a) strumenti di capitale e prestiti subordinati, quando sono rispettate le
condizioni di cui all’articolo 63 del CRR (ovverosia gli Strumenti di Classe 2
di cui all’elemento successivo);
(b) sovrapprezzi di emissione relativi agli strumenti di cui alla lettera (a) che
precede;
(c) per gli enti che calcolano gli importi delle esposizioni ponderate per il
rischio conformemente alla Parte tre, Titolo II, Capo 2 del CRR, le
rettifiche di valore su crediti generiche, al lordo degli effetti fiscali, fino
all’1,25% degli importi delle esposizioni ponderate per il rischio calcolate
conformemente alla Parte tre, Titolo II, Capo 2 del CRR;
(d) per gli enti che calcolano gli importi delle esposizioni ponderate per il
rischio conformemente alla Parte tre, Titolo II, Capo 3 del CRR, gli importi
positivi, al lordo degli effetti fiscali, risultanti dal calcolo di cui agli articoli
158 e 159 del CRR fino allo 0,6% degli importi delle esposizioni ponderate
per il rischio calcolati conformemente alla Parte tre, Titolo II, Capo 3 del
CRR.
Eurirs
Acronimo di Euro Interest Rate Swap, ovvero il tasso di riferimento calcolato
giornalmente dalla “European Banking Federation”, che indica il tasso medio al quale i
principali istituti di credito dell’Unione Europea stipulano contratti di swap a
copertura del rischio di credito.
Fondi propri o Capitale
Totale
I fondi propri di un ente consistono nella somma del suo Capitale di Classe 1 e di
Classe 2.
G-SII buffer
Indica la riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale (global systemically important
institution buffer), disciplinata dalla Parte Prima - Titolo II - Capitolo 1 - Sezione IV
della Circolare n. 285.
O-SII buffer
Indica la riserva per gli enti a rilevanza sistemica (other systemically important institution
buffer), disciplinata dalla Parte Prima - Titolo II - Capitolo 1 - Sezione IV della
Circolare n. 285.
Home Banking
Servizio bancario orientato alle famiglie che prevede, mediante collegamenti
telematici, la possibilità di effettuare operazioni bancarie direttamente dal domicilio
dell’utente.
Leasing
Contratto con il quale una parte (locatore) concede all’altra (locatario) per un tempo
determinato il godimento di un bene, acquistato o fatto costruire dal locatore su
scelta e indicazione del locatario con pagamento di un canone periodico, con facoltà
per quest’ultimo di acquistare la proprietà del bene a condizioni prefissate al termine
del contratto di locazione.
Liquidity Coverage Ratio
E’ l’indicatore di liquidità a breve termine a 30 giorni introdotto dal Comitato di
Basilea dato dal rapporto tra l’ammontare delle high quality liquidity assets (attività
liquide di elevata qualità) ed il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di
calendario successivi. Tale indicatore dovrà essere pari, ai sensi del CRR, al 60% nel
2015, al 70% nel 2016, all’80% nel 2017 e al 100% nel 2018.
Loan to Deposit Ratio
Indica il rapporto tra gli impieghi a favore della clientela e la raccolta diretta.
Mercati Collateralizzati
Indica i mercati nei quali è necessaria la cosiddetta collateralizzazione, ovvero la
costituzione di un collateral. Tale operazione contrattuale viene effettuata da un
soggetto obbligato ad eseguire una certa prestazione al fine di garantirla.
L’operazione contrattuale consiste nel sottoporre a vincolo uno specifico asset
(collateral) che può essere venduto in danno del debitore, se questi non esegue la
propria obbligazione.
Net Stable Funding Ratio
E’ l’indicatore di liquidità strutturale a 12 mesi introdotto dal Consiglio di Basilea,
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dato dal rapporto tra ammontare disponibile di provvista stabile e ammontare
obbligatorio di provvista stabile.
Nuova Disciplina
Indica, congiuntamente, la Circolare n.285 e la Nuova Disciplina Europea per le
Banche.
Nuova Disciplina Europea
per le Banche
Indica, congiuntamente, la CRD IV e la CRR.
Stress Test
Indica i test volti a valutare la risposta delle istituzioni finanziarie a sviluppi negativi
dei mercati e che contribuiscono alla valutazione complessiva del rischio sistemico
del sistema finanziario dell’Unione Europea.
Strumenti di Classe 2
Gli strumenti di classe 2 sono (a) gli strumenti di capitale e (b) i prestiti subordinati
emessi dalle banche il cui credito sul capitale, a norma delle disposizioni che li
governano, ai sensi dell’articolo 63 del CRR, è pienamente subordinato ai crediti di
tutti i creditori dell’emittente non ugualmente subordinati.
Rating
Esprime la valutazione, da parte di società specializzate, del merito creditizio di una
società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della
società stesa e delle sue prospettive.
ROE o Return on Equity
Indica il rapporto tra l’utile netto di periodo ed il patrimonio netto di fine anno
precedentemente depurato degli utili destinati agli azionisti. Il ROE è uno dei
principali indicatori della performance di redditività del capitale investito.
(Return
Tangible Equity)
ROTE
on
L’indicatore che misura la reddività operativa di una banca, e si calcola come il
rapporto tra l’utile netto ed il patrimonio netto materiale (ossia il patrimonio netto da
cui sono escluse le attività immateriali tra cui, ad esempio, l’avviamento).
Gli attivi bancari (dentro e fuori bilancio) vengono ponderati attraverso fattori che
rappresentano la loro rischiosità e il loro potenziale rischio di default in modo da
RWA (Attivo Ponderato per
calcolare un indicatore di adeguatezza patrimoniale (l’ammontare minimo di capitale
il Rischio)
richiesto alle banche e alle altre istituzioni a cui si rivolgono gli accordi
internazionali).
Spread
Con questo termine di norma si indica la differenza tra due tassi di interesse, lo
scarto tra le quotazioni denaro e lettera nelle contrattazioni in titoli o la
maggiorazione che l’emittente di valori mobiliari riconosce in aggiunta ad un tasso di
riferimento.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
15
NOTA DI SINTESI
Le note di sintesi riportano gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (“ Elementi”) indicati
nelle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle
caratteristiche delle Azioni offerte e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di
Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Documento di Registrazione e della
Nota Informativa, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.
Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle
caratteristiche delle Azioni offerte e dell’Emittente e non vi siano informazioni rilevanti al riguardo, la Nota
di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, con
l’indicazione “non applicabile”.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
16
A – Introduzione e avvertenze
A.1
Si avverte espressamente che:
la presente Nota di Sintesi va letta come un’introduzione alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione;
qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta deve basarsi sull’esame, oltre che della presente
Nota di Sintesi, anche della Nota Informativa e del Documento di Registrazione;
qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nella Nota di Sintesi, nella Nota
Informativa e/o nel Documento di Registrazione, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati
membri, a sostenere le spese di traduzione della Nota di Sintesi, della Nota Informativa e/o del Documento di Registrazione, prima
dell’inizio del procedimento;
la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la
Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione o
non offra, se letta insieme alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al
momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta.
A.2
L’Emittente non presta il suo consenso all’utilizzo del presente Prospetto da parte di intermediari finanziari terzi per la successiva rivendita ovvero per
il collocamento finale delle Azioni.
B – Emittente
B.1
Denominazione legale
e commerciale
dell’Emittente
La denominazione legale dell’Emittente è Banca Piccolo Credito Valtellinese - società cooperativa ovvero, in forma abbreviata, Credito
Valtellinese S.c. o anche solo Credito Valtellinese.
B.2
Domicilio e forma
giuridica
dell’Emittente,
legislazione in base
alla quale opera
l’Emittente e suo
paese di costituzione
Credito Valtellinese è una società cooperativa costituita in conformità al diritto italiano, con sede legale in Sondrio, Piazza Quadrivio, 8.
Creval opera in base alla legislazione italiana.
B.3
Descrizione della
natura delle
operazioni correnti
dell’Emittente e delle
sue principali attività
e delle principali
categorie di prodotti
venduti e/o di servizi
prestati.
L’art. 2 dello Statuto del Credito Valtellinese prevede che “La Società ha per scopo la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito, tanto nei
confronti dei propri Soci che dei non Soci, e si ispira ai principi della mutualità; essa si propone altresì di sostenere e promuovere lo sviluppo di tutte le attività
produttive con particolare riguardo a quelle minori e alle imprese cooperative e di favorire, in conformità alle intenzioni dei suoi fondatori e alla sua tradizionale
ispirazione cristiana, le istituzioni tendenti a migliorare le condizioni morali, intellettuali ed economiche delle classi meno abbienti, anche con attività benefiche.
La Società può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione
strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale”. Inoltre, la Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Credito
Valtellinese, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l’esecuzione
delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo. L’attività ha per oggetto la raccolta del risparmio e
l’esercizio del credito, tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci. Il Credito Valtellinese si propone, altresì, di sostenere e
promuovere lo sviluppo di tutte le attività produttive con particolare riguardo a quelle minori e alle imprese cooperative e di favorire le
istituzioni tendenti a migliorare le condizioni morali, intellettuali ed economiche delle classi meno abbienti, anche con attività benefiche.
Nell’ambito dell’esercizio dell’attività di intermediazione creditizia, Credito Valtellinese e le altre banche del Gruppo, offrono alla
propria clientela, retail e corporate, una gamma completa di prodotti e servizi in grado di soddisfare ogni esigenza finanziaria o di
investimento. Tali prodotti e servizi includono depositi a risparmio, conti correnti, certificati di deposito ed obbligazioni, prestiti a
breve, medio e lungo termine, servizi di pagamento, emissione di carte di credito, servizi di intermediazione in cambi e in titoli, nonché
la gestione del risparmio. L’offerta commerciale del Gruppo, inoltre, è in grado di coprire la globalità delle necessità di finanziamento,
investimento e trasferimento espressi dalla clientela, avvalendosi a tal fine delle strutture specialistiche nell’ambito del perimetro del
Gruppo o, comunque, collegate tramite il modello imprenditoriale di “impresa rete”, oltre che attraverso la partnership con società
specializzate esterne al perimetro del Gruppo. Altro elemento caratterizzante la gamma dei prodotti del Gruppo è l’orientamento ad
offrire servizi fruibili direttamente sul web, garantendo la maggior autonomia possibile al cliente nella gestione dei propri rapporti
bancari.
B.4a
Descrizione delle
principali tendenze
recenti riguardanti
l’Emittente e i settori
in cui opera
Come evidenziano i risultati al 31 marzo 2014 la Banca ha operato anche nel corso dei primi mesi del corrente esercizio in un contesto
macro-economico ancora difficile. L’attività dell’Emittente ha continuato, infatti, a risentire, anche se in maniera più lieve, della crisi,
che ha colpito l’economia reale negli ultimi anni, nonché delle incertezze che permangono in merito alla possibile evoluzione dello
scenario macroeconomico. In Italia la ripresa economica appare in consistente ritardo rispetto agli altri Paesi europei e presenta ancora
evidenti segnali di debolezza, anche a causa dell’incertezza e dell’instabilità che hanno contraddistinto il contesto politico del nostro
Paese negli ultimi anni. Per il 2014 si prevede per l’Italia una crescita dello 0,7% grazie soprattutto al contributo positivo delle
esportazioni, anche se l’apprezzamento dell’Euro rischia di ridimensionare tale contributo. Con riferimento al settore bancario, si
precisa che tra la fine del 2013 e l’inizio del 2014 la domanda di credito è stata caratterizzata da una consistente debolezza. In
particolare, la dinamica dei prestiti bancari alle famiglie, anche se in lieve ripresa, è ancora negativa, principalmente a causa del persistere
della negativa evoluzione delle principali grandezze macroeconomiche (PIL ed investimenti). Del pari, anche l’andamento dei prestiti
alle imprese ha continuato a risentire della debolezza della domanda, sia a causa dei criteri di offerta ancora restrittivi che a seguito delle
pressioni sui bilanci delle banche. Anche la raccolta complessiva si assesta su valori negativi, mentre i tassi di interesse si mantengono su
livelli straordinariamente bassi. Infine, anche la redditività complessiva rimane molto contenuta, principalmente in considerazione del
deterioramento della qualità del credito. Per quanto riguarda il Gruppo Creval, si ritiene che per l’esercizio 2014 la domanda di credito
continuerà a mantenersi su livelli esigui, in considerazione del perdurare degli elementi di incertezza in merito alla ripresa dell’economia
reale, così come la raccolta diretta ed indiretta. Con riferimento all’andamento dei tassi di interesse, è ragionevole attendersi che si
manterranno sostanzialmente costanti rispetto alla tendenza manifestatasi nell’esercizio appena concluso.
Scostamenti significativi tra l’andamento gestionale del Gruppo nel primo trimestre 2014 ed i corrispondenti dati del Nuovo Piano Industriale
Si riporta di seguito l’analisi degli scostamenti significativi tra l’andamento delle grandezze patrimoniali del Gruppo Creval alla chiusura
del primo trimestre 2014 rispetto ai Dati Previsionali al 31 dicembre 2014.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
17
PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE
31 DICEMBRE 2013
(miliardi di Euro)
31 MARZO 2014
31 DICEMBRE
2014 TARGET
Crediti verso la clientela (*)
19,9
19,2
19,7
Raccolta diretta (*)
19,8
20,1
20,2
Raccolta indiretta
11,2
11,6
11,2
*Al netto della CCG (Cassa di Compensazione e Garanzia).
Con riferimento ai dati patrimoniali si evidenzia che:
l’Emittente ritiene che la flessione del portafoglio crediti registrata nel primo trimestre 2014 possa essere compensata,
coerentemente ai target previsti per il 31 dicembre 2014, a condizione che si realizzi il consolidamento dei primi segnali di
ripresa economica nella seconda parte dell’anno; e
l’andamento della raccolta diretta (al netto della raccolta con controparti istituzionali), e della raccolta indiretta è in linea con
i target previsti per il 2014.
Si riporta di seguito l’analisi degli scostamenti significativi tra l’andamento gestionale del Gruppo Creval alla chiusura del primo
trimestre 2014 rispetto alle stime, relative al medesimo periodo, incluse nei Dati Previsionali al 31 dicembre 2014.
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO
I TRIMESTRE 2014
(milioni di Euro)
I TRIMESTRE 2014
VAR %
TARGET
Margine di interesse
127
118
7,5%
Commissioni nette
66
68
-3,3%
Proventi operativi
Oneri operativi
Rettifiche di valore nette su crediti
233
199
17,4%
(126)
(123)
3,0%
(101,6)
(64,0)
58,6%
Utile lordo
4,4
10,7
-58,6%
Utile netto di Gruppo
0,8
3,6
-76,7%
I risultati economici del primo trimestre 2014 evidenziano una riduzione del risultato rispetto alle stime. In particolare, l’incremento,
rispetto alle previsioni, dei flussi di crediti deteriorati registrato nei primi tre mesi del 2014 ha determinato un aumento delle rettifiche di
valore, rispetto all’importo stimato per l’anno in corso, riparametrato al trimestre, pari circa al 59%. Tale dato è stato in gran parte
compensato sia da un maggiore contributo al margine di interesse legato all’incremento dello spread medio applicato alla clientela sia dai
profitti realizzati a seguito della vendita e successiva ricomposizione del portafoglio titoli di proprietà. Ad oggi, oltre a quanto riportato
sopra con riferimento ai dati al 31 marzo 2014, non si rilevano ulteriori scostamenti significativi nell’andamento gestionale del Gruppo
rispetto alle previsioni.
B.5
Gruppo di
appartenenza
dell’Emittente
Credito Valtellinese è la capogruppo del Gruppo Credito Valtellinese. L’attuale struttura del Gruppo è rappresentata dal seguente
grafico, aggiornato al 31 dicembre 2013.
Struttura del Gruppo Credito Valtellinese
MERCATO
SOCIETA’ SPECIALIZZATE
CORPORATE CENTER
Credito Valtellinese
Mediocreval
Bankadati
Credito Siciliano
Finanziaria San Giacomo
Stelline
Carifano
Creset Servizi Territoriali
Global Assicurazioni (*)
Global Broker (*)
(*) Società assicurative soggette all’attività di direzione e coordinamento del Credito Valtellinese ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del
Codice Civile
P ROSPETTO I NFORMATIVO
18
B.6
B.7
Azionisti che
detengono
partecipazioni
superiori al 2% del
capitale, diritti di voto
diversi in capo ai
principali azionisti
dell’Emittente
Alla Data del Prospetto, alla luce dei dati contenuti nel libro soci e di altre informazioni disponibili da parte dell’Emittente, non risulta
alcun azionista che detenga, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura
superiore al 2% del capitale sociale del Credito Valtellinese. Peraltro, ai sensi dell’articolo 30 del TUB e in base a quanto previsto
dall’articolo 8 dello Statuto, nessuno può detenere azioni in misura eccedente l’1% del capitale sociale dell’Emittente e le azioni
eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione da parte della Società. Tale limite non si applica agli organismi di
investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi.
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria del Gruppo per gli esercizi 2013 e 2012 sono ricavabili dal
Bilancio Consolidato 2013 e dal Bilancio Consolidato 2012 (con le relative relazioni della Società di Revisione), redatti conformemente
ai Principi Contabili Internazionali. Si dà atto che il progetto di bilancio civilistico al 31 dicembre 2013 e il Bilancio Consolidato 2013
sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 4 marzo 2014 e che la Consob potrà svolgere le attività di
verifica su tali bilanci nei termini previsti dalla legge.
Alla Data del Prospetto l’Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e non sussistono diritti di voto diversi
in capo agli azionisti.
Inoltre, le informazioni relative al patrimonio ed alla situazione economico-finanziaria del Gruppo per il trimestre concluso il 31 marzo
2014, nonché per il trimestre concluso il 31 marzo 2013, sono ricavabili, rispettivamente, dal Resoconto Intermedio di Gestione 2014,
sottoposto, su base volontaria, a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, e dal Resoconto Intermedio di Gestione
2013.
L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento del Bilancio Consolidato 2013, del Bilancio Consolidato 2012, del
Resoconto Intermedio di Gestione 2014 e del Resoconto Intermedio di Gestione 2013, ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva Prospetto
e dell’articolo 28 del Regolamento 809/2004. Tali documenti sono stati precedentemente pubblicati e depositati presso la Consob e
sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (www.creval.it), nonché presso la sede dell’Emittente e sul sito internet di
Borsa Italiana, www.borsaitaliana.it.
Di seguito si riportano le principali voci dello stato patrimoniale consolidato del Gruppo Creval per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012,
nonché al trimestre concluso il 31 marzo 2014, comparati con quelli relativi al trimestre concluso il 31 marzo 2013.
Voci dell’attivo ( Euro/1000)
Cassa e disponibilità liquide
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino a scadenza
Crediti verso banche
Crediti verso la clientela
Partecipazioni
Attività materiali e immateriali (1)
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
Altre voci dell'attivo (2)
Totale dell'attivo
31.12.2013
204.947
84.996
3.877.889
877.056
20.197.033
181.338
813.951
961.493
31.12.2012
227.330
106.628
3.489.800
304.326
1.630.744
22.007.837
241.530
829.117
1.058.751
31.03.2014
165.327
81.054
3.542.841
828.006
19.417.443
187.957
809.617
419.397
1.173.671
31.03.2013
177.159
249.431
5.204.001
201.837
1.024.334
21.467.399
241.641
825.542
634
1.329.382
27.198.703
29.896.063
26.625.313
30.721.360
Comprendono le voci di bilancio "120. Attività materiali" e "130. Attività immateriali".
(2) Comprendono le voci "140. Attività fiscali" e "160. Altre attività".
(1)
Di seguito si riportano le principali voci del passivo dello stato patrimoniale consolidato del Gruppo Creval per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 ed al 31
dicembre 2012, nonché al trimestre concluso il 31 marzo 2014, comparati con quelli relativi al trimestre concluso il 31 marzo 2013.
Voci del passivo e del patrimonio netto (Euro/1000)
31.12.2013
31.12.2012
31.03.2014
31.03.2013
Debiti verso banche
Raccolta diretta dalla clientela (1)
Passività finanziarie di negoziazione
Derivati di copertura
Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione
Altre voci del passivo
Fondi a destinazione specifica (2)
Patrimonio di pertinenza di terzi
Patrimonio netto (3)
3.494.050
20.657.592
7.723
166.797
716.253
243.029
5.188
1.908.071
4.545.536
22.102.650
15.671
231.186
755.964
257.981
5.201
1.981.874
2.873.383
20.328.876
9.613
205.016
5.659
972.248
265.706
5.090
1.959.722
4.253.089
23.074.847
12.118
225.887
276
915.949
268.784
4.749
1.965.661
Totale del passivo
27.198.703
29.896.063
26.625.313
30.721.360
(1)
Comprende le voci "20. Debiti verso clientela" e "30. Titoli in circolazione".
(2)Comprendono le voci "80. Passività fiscali", "110. Trattamento di fine rapporto del personale" e "120. Fondi per rischi e oneri".
(3) Comprende le voci "140. Riserve da valutazione", "160. Strumenti di capitale", "170. Riserve", "180. Sovrapprezzi di emissione", "190. Capitale", "200. Azioni proprie" e "220. Utile (Perdita) d’esercizio".
Nella tabella che segue si riportano i principali dati del il conto economico consolidato del Gruppo relativo agli esercizi 2013 e 2012, nonché al trimestre concluso il
31 marzo 2014, comparati con quelli relativi al trimestre concluso il 31 marzo 2013.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
19
2013
Voci del conto economico
(Euro/1000)
2012(*)
1° TRIM. 2014
1° TRIM. 2013
Margine di interesse
Commissioni nette
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria
Costi operativi
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte
Utile (Perdita) del periodo
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza della capogruppo
463.170
478.096
127.247
107.865
266.803
265.590
66.012
64.972
804.002
776.029
223.824
183.837
514.101
383.563
121.587
127.787
(488.662)
(522.169)
(121.450)
(122.449)
39.924
(424.619)
4.422
6.885
14.305
(344.556)
1.644
733
14.305
(318.126)
1.644
733
11.710
(322.439)
836
272
(*) I dati riferiti al 31 dicembre 2012 sono stati rivisti, nel 2013, in seguito alla riclassifica degli oneri versati al Fondo tutela dei depositi dalla voce “220. Altri oneri/proventi di
gestione” alla voce “130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: d) altre operazioni finanziarie” per un importo pari a 1,2 milioni di Euro.
Di seguito si riportano le principali voci del rendiconto finanziario del Gruppo Creval per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012, nonché al
trimestre concluso il 31 marzo 2014, comparati con quelli relativi al trimestre concluso il 31 marzo 2013.
Gestione
Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie
Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d’investimento
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO
251.247
1° TRIM.
2014
70.442
1° TRIM.
2013
113.092
2.070.213
-2.009.246
559.276
-1.091.236
-2.510.791
1.552.652
-663.801
829.299
-206.075
-205.347
-34.083
-148.845
100.305
2013
2012
234.503
362.673
189.722
-3.653
-178.981
61.180
-1.884
-1.631
-22.383
45.555
-39.620
-50.171
Di seguito si riportano i principali dati relativi ai crediti verso la clientela della Banca per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012, nonché al
trimestre concluso il 31 marzo 2014.
dati in milioni di Euro
31.12.2013
31.12.2012
31.03.2014
4.785
5.914
4.559
174
-
206
8.913
9.690
8.727
371
382
362
Leasing finanziario
1.079
1.196
655
Altre operazioni
2.123
2.715
1.956
Conti correnti
Pronti contro termine attivi
Mutui
Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto
13
12
13
Attività deteriorate
2.739
2.099
2.939
Totale crediti netti
20.197
22.008
19.417
Titoli di debito
Di seguito si riportano i principali dati relativi ai crediti deteriorati della Banca per gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2013 ed il 31 dicembre 2012.
dati in milioni di Euro
Importo lordo
Rettifiche di
valore
Importo
netto
%
cop.
Importo
lordo
al 31.12.2013
Crediti deteriorati
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
Totale crediti deteriorati
Crediti in bonis
Totale crediti verso clientela
Rettifiche di
valore
Importo
netto
%
cop.
al 31.12.2012
1.923
1.357
1.114
215
809
1.142
57,9
15,9
1.525
978
910
180
615
798
59,7
18,4
241
25
216
10,2
210
31
179
14,8
611
4.132
17.560
21.692
39
1.393
102
1.495
572
2.739
17.458
20.197
6,4
33,7
0,58
525
3.238
20.021
23.259
18
1.139
112
1.251
507
2.099
19.909
22.008
3,4
35,2
0,56
Di seguito si riportano i principali dati relativi ai crediti deteriorati della Banca per il trimestre concluso il 31 marzo 2014, comparati con quelli relativi al trimestre
concluso il 31 marzo 2013.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
20
Importo
lordo
dati in milioni di Euro
Rettifiche di
valore
Importo
netto
%
cop.
Importo lordo
al 31.03.2014
Rettifiche di
valore
Importo
netto
%
cop.
al 31.03.2013
Crediti deteriorati
Sofferenze
2.013
-1.154
860
57,3
1.671
-984
687
58,9
Incagli
1.487
-243
1.244
16,3
1.112
-175
936
15,8
Esposizioni ristrutturate
293
-29
264
10,0
196
-23
172
11,9
Esposizioni scadute
611
-38
572
6,3
658
-21
637
3,1
Totale crediti deteriorati
4.404
-1.464
2.940
33,3
3.636
-1.203
2.433
33,1
Crediti in bonis
16.574
-96
16.478
0,58
19.140
-106
19.034
0,55
Totale crediti verso clientela
20.978
-1.560
19.417
22.776
-1.309
21.467
B.8
Informazioni
finanziarie pro-forma
fondamentali
selezionate
Non applicabile in quanto l’Emittente non fornisce informazioni finanziarie pro-forma.
B.9
Previsione o stima
degli utili
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2014, l’Emittente ha approvato l’aggiornamento del piano industriale
contenente le azioni strategiche - delineate in continuità con le direttici del Piano Industriale 2011-2014, come già aggiornato in data 19
marzo 2012 - e gli obiettivi economico-patrimoniali e finanziari di Gruppo per il periodo 2014-2016. Il Nuovo Piano Industriale,
elaborato dall’Emittente, è stato illustrato alla comunità finanziaria in data 4 marzo 2014 (il documento utilizzato per la presentazione è
disponibile sul sito dell’Emittente, www.creval.it). Tenuto conto dei risultati conseguiti nel periodo 2011-2013, derivanti dall’attuazione
e completamento dei principali interventi previsti nel Piano Industriale 2011-2014, l’aggiornamento prevede la finalizzazione ed
un’ulteriore accelerazione delle azioni manageriali in corso in molteplici ambiti relativi: (i) agli assetti societari ed organizzativi; (ii) alle
politiche di capital management e funding; (iii) all’efficienza operativa; (iv) ai processi e politiche del credito; e (v) alle politiche commerciali e
di prodotto.
Il Nuovo Piano Industriale contiene, inoltre, un insieme di stime e previsioni sui risultati del Gruppo Creval che si basano su (i)
assunzioni di carattere generale ed ipotetico relative a eventi futuri che dipendono da variabili non controllabili dalla Banca (es. scenario
macroeconomico, andamento dei mercati finanziari, etc.), e (ii) assunzioni ipotetiche e di natura discrezionale legate agli effetti delle
specifiche azioni gestionali e organizzative che la Banca dovrà intraprendere nell’arco temporale coperto dal Piano Industriale.
Il Nuovo Piano Industriale ed i dati previsionali consolidati del Gruppo Creval in esso riportati, nonché le modifiche conseguenti al
realizzarsi delle suddette operazioni e accadimenti, sono stati, pertanto, definiti sulla base di alcuni lineamenti di scenario esterno,
soggetti ai rischi e alle incertezze che caratterizzano l’attuale scenario macroeconomico, sui quali la Banca non può influire, nonché sulla
base di assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali la Banca può solo parzialmente influire e
che potrebbero non verificarsi o variare nel triennio 2014-2016. L’evoluzione nell’ambito del Nuovo Piano Industriale dei principali
aggregati economici e patrimoniali del Gruppo è stata, inoltre, determinata stimando i volumi, i tassi di interesse e gli spread applicabili
alla clientela, anche sulla base delle previsioni relative all’evoluzione della congiuntura economica e dell’andamento del settore creditizio
elaborate da primari centri di ricerca. Su tali risultati sono stati declinati gli effetti delle diverse iniziative programmate dalla Banca. I
Dati Previsionali sono stati elaborati nella prospettiva della continuità aziendale, valutata sulla base delle considerazioni riportate nel
Bilancio Consolidato 2013. In considerazione dell’incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati,
nelle proprie decisioni di investimento connesse all’Offerta, a non fare esclusivo affidamento sugli stessi. Si evidenzia che, a causa (i)
dell’aleatorietà connessa alla realizzazione degli eventi futuri previsti nel Nuovo Piano Industriale sia per quanto concerne il loro
concreto accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della loro manifestazione, nonché (ii) dell’impatto che il
verificarsi o meno di tali eventi futuri ha sugli eventi controllabili, in tutto o anche solo in parte, dalla Società, si potrebbero verificare
scostamenti, anche significativi, tra valori consuntivi e valori preventivati. In particolare, eventuali effetti sulle stime e le previsioni del
Piano Industriale potrebbero derivare dall’esito delle Attività di Verifica della BCE e più nello specifico dalla Asset Quality Review e
dallo stress test. Di seguito si riepilogano i target del Nuovo Piano Industriale:
PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE
(miliardi di Euro)
Crediti verso la clientela
Raccolta diretta
Raccolta indiretta
31.12.2013
31.12.2016E
CAGR 13-16
19,9 (*)
19,8 (*)
11,2
21,0
22,1
12,7
1,3%
2,3%
4,3%
(*) Valori al lordo di CCG (Cassa di Compensazione e Garanzia) pari a: Crediti vs/clientela 20,2 miliardi di Euro e Raccolta diretta 20,7 miliardi di Euro.
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO
(milioni di Euro)
Margine di interesse
Commissioni nette
Proventi operativi
Oneri operativi
Rettifiche di valore nette su crediti
Utile lordo
Utile netto di Gruppo
P ROSPETTO I NFORMATIVO
2013
2016E
CAGR 13-16
463
267
828
(504)
(266)
40
12
543
300
899
(506)
(202)
186
104
5,4%
4,0%
2,8%
0,2%
(8,8%)
67,1%
n.s.
21
INDICATORI DI PERFORMANCE
Cost/Income ratio (%)
Cost of Credit risk (%)
ROTE (%)
RATIO PATRIMONIALI
RWA (miliardi di Euro)
CET 1 ratio (**) (%)
2013
60,8%
1,32%
0,8%
2016E
56,3%
0,96%
5,0%
Δ13-16
(452)bps
(36) bps
421 bps
31.12.2013
18,1
8,7%
31.12.2016E
13,2
13,0%
CAGR 13-16
(10,0%)
433 bps (non CAGR)
(**) Fully phased BIS 3.
B.10
Descrizione della
natura di eventuali
rilievi contenuti nella
relazione di revisione
Non applicabile in quanto non sono stati formulati rilievi dalla Società di Revisione.
B.11
Dichiarazione relativa
al capitale circolante
Ai sensi del Regolamento 809/2004 e sulla scorta della definizione di capitale circolante - quale mezzo mediante il quale il Gruppo
ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza - contenuta nella “Raccomandazione ESMA 2013/319”,
l’Emittente ritiene che il Capitale Circolante di cui dispone sia sufficiente per fare fronte alle proprie esigenze e a quelle del Gruppo per
un periodo di almeno 12 mesi dalla Data del Prospetto.
C – Strumenti finanziari
Descrizione del tipo e
della classe degli
strumenti finanziari
offerti
Le azioni avranno il codice ISIN IT0000064516 e saranno emesse munite della cedola n. 38. Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione
delle Azioni Creval sarà attribuito il codice ISIN IT0005022162. I dati relativi al numero di Azioni offerte in opzione, al rapporto di
opzione, al Prezzo di Offerta, al controvalore effettivo dell’Aumento di Capitale e la percentuale massima di diluizione saranno
comunicati dall’Emittente prima dell’avvio del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un apposito supplemento, ai sensi degli
articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato anche sul sito internet dell’Emittente, www.creval.it.
Valuta di emissione
delle Azioni
Le Azioni saranno denominate in Euro.
C.3
Capitale sociale
sottoscritto e versato
Alla Data del Prospetto, il capitale sociale sottoscritto e versato risulta pari a Euro 1.532.967.617,34, diviso in n. 480.800.964 azioni
ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.
C.4
Descrizione dei diritti
connessi alle Azioni
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie della Banca in circolazione alla relativa
data di emissione. Le azioni ordinarie dell’Emittente sono ammesse alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario (MTA). Le
Azioni saranno negoziabili, in via automatica, secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa, presso il medesimo
mercato in cui sono negoziate le azioni ordinarie della Banca al momento della relativa emissione. In particolare, le Azioni sono
ordinarie, nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e attribuiscono a ciascun socio, qualunque sia il numero di Azioni possedute,
un solo voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente. Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Di
seguito si illustrano i principali diritti attribuiti dalle Azioni:
C.1
C.2
Diritti di voto
Ai sensi dell’articolo 19, comma 2, dello Statuto, hanno diritto di intervenire nelle Assemblee della Società ed esercitarvi il diritto di voto
coloro che risultino iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni e per i quali sia pervenuta presso la sede della Società, entro la fine del
terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, ovvero nel diverso termine previsto
con regolamento dalla Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, l’apposita comunicazione dell’intermediario incaricato della tenuta dei
conti sui quali sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente. Ai sensi dell’articolo 8 dello Statuto, possono essere ammessi a
socio: (i) le persone fisiche, con esclusione degli interdetti, gli inabilitati, i falliti che non abbiano ottenuto sentenza di riabilitazione e
coloro che abbiano riportato condanne che comportino interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici; (ii) i dipendenti della Società
e (iii) le persone giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni ed altri enti, purché designino per iscritto la persona fisica
autorizzata a rappresentarli.
La procedura di ammissione a socio è disciplinata dall’articolo 9 dello Statuto della Banca. L’articolo 9, comma 2 dello Statuto prevede,
inoltre, che il Consiglio di Amministrazione abbia la facoltà di proporre all’Assemblea ordinaria dei soci la fissazione del numero
minimo di azioni che deve possedere, sin dal momento della presentazione della domanda, chi intende diventare socio. Tale numero
minimo, che, ai sensi del medesimo articolo dello Statuto, non può essere superiore a n. 150 azioni, è stato fissato dall’Assemblea
ordinaria del 12 aprile 2014, ai sensi dell’articolo 24, comma 2, dello Statuto, in n. 150 azioni. Si segnala, inoltre, che ai sensi dell’articolo
9, comma 8, dello Statuto, come modificato dall’Assemblea straordinaria dei soci del 12 aprile 2014, la cessione dell’intera
partecipazione, così come la cessione che riduca il possesso azionario al di sotto di n. 150 azioni, comunque rilevate dalla Società,
comporta la perdita della qualità di socio. In deroga a quanto precede, per coloro che siano stati iscritti a libro soci alla data del 12 aprile
2014, ossia alla data in cui l’Assemblea ordinaria ha introdotto tale numero minimo di azioni, la perdita della qualità di socio e la
conseguente cancellazione dal libro soci continua a conseguire al venir meno dell’intera partecipazione. Trattandosi di una banca
popolare, ciascun socio con diritto di voto potrà esercitare un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute. Al contrario, la
partecipazione al patrimonio ed agli utili è proporzionata alle azioni possedute.
Ai sensi, inoltre, dell’articolo 30, comma 2 del TUB, nonché dell’articolo 18 dello Statuto, nessuno può detenere azioni nella Società in
misura eccedente l’1% del capitale sociale, fatta eccezione per gli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari. La Banca, non
appena rileva il superamento di tale limite, contesta al detentore la violazione del divieto. Le azioni eccedenti devono essere alienate
entro un anno della contestazione, trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle azioni eccedenti
P ROSPETTO I NFORMATIVO
22
vengono acquisiti dalla Banca.
Diritto alla partecipazione dell’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione
Ai sensi dell’articolo 60 dello Statuto, in caso di scioglimento della Società, agli azionisti spetterà l’eventuale residuo attivo derivante dal
procedimento di liquidazione.
Descrizione di
eventuali restrizioni
alla libera trasferibilità
degli strumenti
finanziari
Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge, dello Statuto o derivante dalle condizioni di
emissione.
C.6
Eventuali domande di
ammissione alla
negoziazione in un
mercato regolamentato
delle Azioni
Le azioni Creval sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA). Secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1 del Regolamento
di Borsa, le Azioni saranno negoziate, in via automatica, presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le azioni dell’Emittente al
momento dell’emissione, ossia il Mercato Telematico Azionario (MTA).
C.7
Politica dei dividendi
Diritto al dividendo
Ai sensi dell’articolo 55 dello Statuto della Banca gli utili netti, dedotta la quota per la riserva legale e la quota eventualmente non
disponibile in ossequio a norme di legge, saranno destinati secondo le decisioni dell’Assemblea dei soci all’assegnazione del dividendo ai
soci in ragione delle azioni possedute. Inoltre, l’Assemblea dei soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può attribuire agli
azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento del dividendo sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni
ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di assegnazione. In caso di attribuzione di tale
facoltà, l’Assemblea dei soci, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni ordinarie,
stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli
azionisti. Ai sensi dell’articolo 56 dello Statuto, inoltre, il diritto alla percezione dei dividendi si prescrive trascorso un quinquennio dal
tempo indicato per il relativo pagamento e l’ammontare dei dividendi non riscossi sarà devoluto alla riserva legale ordinaria.
C.5
D – Rischi
D.1
Informazioni
fondamentali sui
principali rischi
specifici e individuali
per l’Emittente, per il
Gruppo e per il settore
in cui opera
3.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente
3.1.1 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale
3.1.2 Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito
3.1.3 Rischi derivanti dallo svolgimento dell’Attività di Verifica della BCE sul Gruppo Creval
3.1.4 Rischi connessi agli impatti derivanti dalle incertezze del contesto macro-economico e politico sull’andamento del
Gruppo Creval
3.1.5 Rischio strategico di attuazione del Nuovo Piano Industriale
3.1.6 Rischi connessi all’andamento dei risultati del Gruppo Creval
3.1.7 Rischi connessi all’esposizione del Gruppo Creval al debito sovrano
3.1.7 Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori nei confronti dei componenti degli organi sociali dell’Emittente e delle
società facenti parte del Gruppo Creval
3.1.8 Rischio di liquidità
3.1.9 Rischio di mercato
3.1.10 Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività finanziarie del Gruppo valutate
al fair value
3.1.11 Rischio operativo
3.1.12 Rischi connessi alla capitalizzazione di attività immateriali
3.1.13 Rischio connesso al rating
3.1.14 Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite
3.1.15 Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in essere
3.1.16 Rischio connesso al trattamento contabile dell’interessenza nel capitale della Banca d’Italia
3.1.17 Rischi relativi all’area geografica di riferimento del Gruppo Creval
3.1.18 Rischi connessi al risk management
P ROSPETTO I NFORMATIVO
23
3.1.19 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza
3.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui l’Emittente opera
3.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
3.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
3.2.3 Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema
D.3
Principali rischi
specifici connessi agli
strumenti finanziari
3.3 Fattori di rischio relativi alle Azioni, all’Offerta ed alla quotazione delle Azioni oggetto dell’Offerta
3.3.1 Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle Azioni e dei relativi Diritti di Opzione
3.3.2 Rischio di riduzione del Return on Equity (ROE)
3.3.3 Rischio connesso alla modifica del regime fiscale applicabile alle Azioni
3.3.4 Rischi connessi alla limitazione del possesso di azioni
3.3.5 Rischi connessi all’esercizio del diritto di voto
3.3.6 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale
3.3.7 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
3.3.8 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti
3.3.9 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse
E – Offerta
E.1
Proventi netti totali e
stima delle spese
totali legate all’Offerta
L’operazione di Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, comporterà l’afflusso di nuove risorse finanziarie
per un importo complessivo stimato pari ad Euro 387 milioni, al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell’operazione.
Gli oneri relativi all’operazione di Aumento di Capitale, comprensivi delle commissioni da corrispondersi ai Garanti, sono stimati in
massimi Euro 13 milioni.
E.2
Ragioni dell’Offerta e
impiego dei proventi
L’Aumento di Capitale, pur non essendo stato deliberato al fine di rispettare gli obblighi di patrimonializzazione minima ovvero a
seguito di richieste specifiche delle Autorità di Vigilanza, è volto a rafforzare ulteriormente la struttura patrimoniale e ad incrementare in
maniera significativa i coefficienti patrimoniali del Creval e del Gruppo a livelli superiori a quelli minimi stabiliti dalla Nuova Disciplina,
anche in considerazione dell’Attività di Verifica della BCE, in corso di svolgimento alla Data del Prospetto.
Al 1° gennaio 2014 i coefficienti di Capitale Primario di Classe 1(*) e di Capitale Totale del Gruppo, determinati su base fully loaded,
sono stimati pari rispettivamente all’8,7% e all’11,7%. I medesimi coefficienti, calcolati con le stesse modalità alla data del 31 marzo
2014, sono stimati in 9,2%, in termini di Capitale Primario di Classe 1 e 12,0% in termini di Capitale Totale. Assumendo la
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per l’intero ammontare di Euro 400 milioni, i ratio patrimoniali del Gruppo Creval si
assesterebbero, dunque, ai seguenti livelli:
-
sulla base dei coefficienti calcolati al 1° gennaio 2014 sopra riportati, al 10,9% e 13,9% in termini, rispettivamente, di
Capitale Primario di Classe 1 e di Capitale Totale, con un’incidenza dell’Aumento di Capitale di 220 basis point; e
-
sulla base dei coefficienti calcolati al 31 marzo 2014 sopra riportati, al 11,5% e 14,3% in termini, rispettivamente, di Capitale
Primario di Classe 1 e di Capitale Totale, con un’incidenza dell’Aumento di Capitale di 230 basis point.
La stima dell’impatto dell’Aumento di Capitale è stata formulata sulla base dei livelli del patrimonio di vigilanza e delle attività ponderate
per il rischio che il Gruppo ha stimato di avere alla data del 31 marzo 2014, a seguito dell’applicazione, con decorrenza dal 1° gennaio
2014, del CRR e della Circolare n. 285 e tenuto conto dei risultati relativi al primo trimestre 2014 approvati dal Consiglio di
Amministrazione della Società in data 13 maggio 2014. Entro la fine del corrente anno, inoltre, saranno resi noti i risultati dell’Attività di
Verifica della BCE, a cui, come sopra ricordato, il Creval è sottoposto, congiuntamente alle altre maggiori banche italiane ed europee.
Alla Data del Prospetto, nell’ambito di tale Attività di Verifica della BCE, risulta in corso l’Asset Quality Review, la quale è
principalmente finalizzata a verificare il grado di qualità degli attivi detenuti dalla Banca; a seguito dell’AQR l’Emittente sarà sottoposto
agli esercizi di stress test, al fine di verificare la solidità patrimoniale dello stesso anche in situazioni di tensione dei mercati finanziari.
L’Emittente ritiene che l’Aumento di Capitale permetterà al Gruppo Creval di affrontare l’AQR e gli stress test con maggiore robustezza
degli indicatori di patrimonializzazione. A tal riguardo si segnala che le banche sottoposte all’AQR e agli stress test, in considerazione
della loro rilevanza sistemica ai sensi del Regolamento MVU, saranno tenute a rispettare, quale parametro di riferimento per l’esito di
tali esercizi: (i) nello scenario di base (baseline scenario) un Capitale Primario di Classe 1 dell’8% (pari ad una maggiorazione dell’1%
rispetto ai requisiti minimi previsti dalla Nuova Disciplina); e (ii) nello scenario avverso (adverse scenario) un Capitale Primario di Classe 1
del 5,5%. Per quanto riguarda gli impatti finanziari, i proventi dell’Aumento di Capitale, che in caso di integrale sottoscrizione dello
stesso, sono stimati in Euro 387 milioni, al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell’operazione, saranno utilizzati per lo
P ROSPETTO I NFORMATIVO
24
svolgimento dell’attività ordinaria della Banca ed in coerenza con gli obiettivi e le azioni previste dal Nuovo Piano Industriale.
(*) Il Capitale di Classe 1 dell’Emittente coincide sostanzialmente con il suo Capitale Primario di Classe 1. Per maggiori dettagli si veda la Sezione Prima,
Capitolo 3, Paragrafo 3.1.1, del Prospetto.
E.3
Descrizione dei
termini e delle
condizioni dell’Offerta
In data 12 aprile 2014, l’Assemblea straordinaria di soci ha deliberato, tra l’altro, di attribuire, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice
Civile, al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale
sociale, entro il periodo di 24 mesi dalla data della relativa deliberazione, per un importo massimo complessivo (comprensivo di
eventuale sovrapprezzo) di Euro 400.000.000 (quattrocento milioni), mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive del valore
nominale da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, con ogni più ampia facoltà per gli
Amministratori di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell’operazione, ivi
incluso il prezzo di emissione delle nuove azioni (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) e il relativo godimento, restando inteso che
il prezzo di emissione sarà definito in conformità alle norme di legge applicabili e tenendo, tra l’altro, conto, delle condizioni di mercato,
dell’andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società, nonché della
prassi di mercato per operazioni similari, ai sensi della quale, tra l’altro, il prezzo di emissione potrà essere determinato in misura pari al
prezzo teorico ex diritto (theoretical ex right price -TERP) delle azioni della Società, calcolato secondo le metodologie correnti e scontato
nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione prima dell’avvio dell’Offerta in Opzione. In data 10 aprile 2014, con
provvedimento n. 0392674/14, Banca d’Italia ha autorizzato la modifica dell’articolo 7 dello Statuto della Banca conseguente al
conferimento della Delega, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 56 del TUB. Con il medesimo provvedimento Banca d’Italia ha,
altresì, autorizzato l’Emittente, ai sensi dell’articolo 26, comma 3 del CRR, a classificare le Azioni Creval rinvenienti dall’Aumento di
Capitale quali strumenti di Capitale Primario di Classe 1.
In data 15 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha esercitato la Delega, deliberando aumentare il capitale sociale per
l’importo massimo di Euro 400 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante l’emissione di Azioni aventi le medesime
caratteristiche delle azioni Creval in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441 del Codice Civile. Entro
l’avvio del Periodo di Opzione è previsto che si tenga un ulteriore Consiglio di Amministrazione della Società al fine di definire le
condizioni economiche dell’Offerta, quali, a titolo esemplificativo, il rapporto di opzione, il numero delle Azioni offerte in opzione ed il
Prezzo di Offerta. Delle determinazioni di tale ulteriore Consiglio di Amministrazione della Società si darà conto in un apposito
supplemento da pubblicarsi, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato anche sul sito
internet dell’Emittente, www.creval.it.
L’Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione.
Alla Data del Prospetto le azioni dell’Emittente in circolazione sono pari a n. 480.800.964. L’Offerta avrà un controvalore complessivo
di massimi Euro 400 milioni e le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti di Creval.
I dati relativi al numero di Azioni offerte in opzione, al rapporto di opzione, al Prezzo di Offerta, al controvalore effettivo
dell’Aumento di Capitale e la percentuale massima di diluizione saranno comunicati dall’Emittente prima dell’avvio del Periodo di
Opzione, mediante pubblicazione di un apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Tale
supplemento sarà pubblicato anche sul sito internet dell’Emittente, www.creval.it.
I Diritti di Opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo
compreso tra il 26 maggio 2014 ed il 20 giugno 2014 tramite gli Intermediari Aderenti che sono tenuti a dare le relative istruzioni a
Monte Titoli, entro le ore 15:30 dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita
richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario e/o Intermediario Aderente gli avrà
comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul Mercato Telematico Azionario
(MTA) per tutto il Periodo di Negoziazione dei Diritti d’Opzione, ossia dal giorno 26 maggio 2014 al giorno 13 giugno 2014 compresi.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, Codice Civile, l’Emittente offrirà in
borsa gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione. Entro il giorno precedente l’inizio dell’eventuale
Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso, con indicazione del numero dei Diritti di
Opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l’Offerta in
Borsa sarà effettuata.
Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con
carattere che ne consenta almeno un’agevole lettura: (i) l’avvertenza che l’aderente potrà ricevere gratuitamente copia del Prospetto; e
(ii) il richiamo ai “Fattori di Rischio” contenuti nella Sezione Prima, Capitolo 3, del Prospetto. Presso la sede sociale dell’Emittente,
nonché sul sito internet della Società all’indirizzo www.creval.it, sarà disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un facsimile del modulo di sottoscrizione. Si rammenta che la negoziazione o, in generale, il compimento di atti dispositivi aventi ad oggetto i
Diritti di Opzione e le Azioni potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di un Intermediario Aderente. Le adesioni
all’Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. I Diritti di
Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti in borsa dalla Banca, ai sensi dell’articolo 2441, comma
3, Codice Civile, per almeno cinque giorni di mercato aperto (l’“Offerta in Borsa”). Le date di inizio e di chiusura dell’Offerta in Borsa
verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso. La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta:
CALENDARIO INDICATIVO DELL’OFFERTA
Inizio del Periodo di Opzione e del Periodo di Negoziazione dei Diritti di Opzione
26 maggio 2014
Termine del Periodo di Negoziazione dei Diritti di Opzione
13 giugno 2014
Termine del Periodo di Opzione
20 giugno 2014
Comunicazione dei risultati dell’Offerta
Entro cinque giorni lavorativi dal termine
del Periodo di Opzione
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti
dalla volontà dell’Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon
esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con
P ROSPETTO I NFORMATIVO
25
le medesime modalità di pubblicazione del Prospetto. La Banca non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati
nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni
pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.
E.4
Interessi di persone
fisiche e giuridiche
partecipanti
all’Offerta
Le Azioni sono offerte direttamente dall’Emittente. La Banca nell’ambito dell’Offerta è, dunque, al tempo stesso emittente e offerente.
Per tale ragione, sussiste in capo alla Banca un potenziale conflitto di interessi. Eccezion fatta per quanto sopra illustrato e per quanto a
conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o degli
alti dirigenti è portatore di interessi in relazione all’Offerta in conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta
all’interno dell’Emittente o del Gruppo. Alcune istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia per il buon esito dell’Offerta,
società dalle stesse controllate o alle stesse collegate (i) vantano rapporti creditizi e potrebbero prestare in futuro servizi di
finanziamento, (ii) prestano o potrebbero prestare in futuro servizi di consulenza e di investment banking a favore della Società e/o società
facenti parte del Gruppo Creval, a fronte dei quali hanno percepito o percepiscono commissioni e (iii) detengono, in conto proprio o
per conto di propri clienti, partecipazioni nel capitale sociale della Banca. I Garanti potrebbero, pertanto, trovarsi in situazione di
potenziale conflitto di interesse. Al riguardo i Garanti che si trovano in alcuna delle situazioni sopra descritte precisano che, in linea con
quanto previsto dalle proprie politiche di gestione dei conflitti di interesse, hanno identificato e implementato adeguate misure per
assicurare che il rischio di conflitti di interesse idonei a danneggiare gli interessi dei propri clienti sia adeguatamente mitigato. In
particolare, si segnala che (i) Equita ed Intermonte svolgono l’attività, rispettivamente, di liquidity provider e specialist sul mercato
secondario delle azioni della Banca, e (ii) Banca IMI, società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo si trova in una situazione
di conflitto di interessi in quanto ha prestato servizi di finanza aziendale a favore del Gruppo Creval nel corso degli ultimi 12 mesi.
E.5
Azionisti venditori e
accordi di lock up
Si precisa, altresì, che, in continuità con gli impegni assunti negli accordi di pre-underwriting, nell’ambito del Contratto di Garanzia sarà
previsto che la Banca assuma l’impegno nei confronti dei Garanti, a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso Contratto di
Garanzia e per i 120 giorni successivi alla conclusione dell’Offerta in Opzione, a non effettuare emissioni di Azioni e a non effettuare, e
a fare sì che le società del Gruppo non effettuino, emissioni di altri strumenti finanziari convertibili in azioni della Società o che,
comunque, diano il diritto di acquistare e/o sottoscrivere azioni della Società ovvero emissioni di qualunque altro strumento che abbia i
medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Joint Global
Coordinator, che non potrà essere irragionevolmente negato, fatta eccezione per (i) l’Offerta in Opzione, (ii) l’Offerta in Borsa, (iii)
l’emissione di azioni a servizio dei Warrant 2014.
E.6
Diluizione
Le Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti dell’Emittente e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quota
percentuale di partecipazione sul capitale sociale nei confronti degli azionisti dell’Emittente che decideranno di sottoscrivere l’Offerta
per la parte di loro competenza. La percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale nonché l’esercizio dei Warrant 2014) per gli azionisti dell’Emittente che decidessero, invece, di non sottoscrivere l’Offerta per
la parte di loro competenza sarà comunicato prima dell’avvio del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un apposito
supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato anche sul sito internet della
Banca, all’indirizzo www.creval.it
E.7
Spese addebitabili ai
sottoscrittori
Nessun onere o spesa accessoria è prevista dall’Emittente a carico dei sottoscrittori.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
26
SEZIONE PRIMA
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE
P ROSPETTO I NFORMATIVO
27
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1
Responsabili del Prospetto Informativo
Credito Valtellinese Società cooperativa, con sede legale in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8, in qualità di Emittente,
assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Credito Valtellinese Società cooperativa, responsabile della redazione del Prospetto, dichiara che, avendo adottato
tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
28
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Revisori legali dell’Emittente
La società incaricata della revisione legale dei conti della Banca è KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani
n. 25, iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del Testo Unico della Finanza.
L’Assemblea dei soci di Credito Valtellinese S.c. del 28 aprile 2012 ha conferito l’incarico di revisore legale del
bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Creval, di revisione limitata delle relazioni semestrali
consolidate, della verifica nel corso dell’esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta
rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, per il periodo 2012-2020, alla società KPMG S.p.A. con sede
in Milano, Via Vittor Pisani n. 25. La Società di Revisione ha sottoposto a revisione legale il Bilancio Consolidato
2013 ed il Bilancio Consolidato 2012, inclusi mediante riferimento nel Prospetto.
La Società di Revisione ha, altresì, sottoposto a revisione contabile limitata il Resoconto Intermedio di Gestione
2014, incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto, in relazione al quale ha espresso un giudizio senza
rilievi (la relazione della Società di Revisione sul Resoconto Intermedio di Gestione 2014 è allegata al presente
Prospetto sub Appendice I).
In data 19 maggio 2014 la Società di Revisione ha, altresì, emesso una relazione relativa ai dati previsionali riportati
nella presente Sezione Prima, Capitolo 8 del Prospetto, allegata sub Appendice II.
L’Assemblea dei soci di Credito Valtellinese S.c. del 22 aprile 2006 aveva conferito l’incarico di revisione legale del
bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per il periodo 2006-2011 alla società Reconta Ernst & Young S.p.A.,
con sede in Roma, via Po n. 32, iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del Testo Unico della
Finanza; tale società di revisione ha sottoposto a revisione, con esito positivo, il bilancio consolidato al 31 dicembre
2011.
2.2
Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico alla Società di
Revisione
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati riportate nel
Prospetto, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, né la stessa si è dimessa
o è stata rimossa dai rispettivi incarichi ovvero è stato revocato l’incarico conferito.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
29
FATTORI DI RISCHIO
3. FATTORI DI RISCHIO
Il presente Capitolo del Prospetto illustra gli specifici fattori di rischio relativi al Credito Valtellinese, al Gruppo Creval, al
settore di attività in cui l’Emittente e il Gruppo operano, nonché all’Offerta in Opzione e alle Azioni oggetto dell’Offerta;
tali fattori di rischio devono essere valutati attentamente e tenuti in considerazione dagli investitori al fine di effettuare un
corretto apprezzamento dell’investimento nelle Azioni.
I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo devono, inoltre, essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nella
Sezione Prima del Prospetto (documento di registrazione) e, con riferimento ai fattori di rischio relativi all’Offerta in Opzione
e alle Azioni, alla Sezione Seconda del Prospetto (nota informativa sugli strumenti finanziari).
I Diritti di Opzione emessi nell’ambito dell’Aumento di Capitale spettano agli azionisti
dell’Emittente e il livello di informativa del Prospetto, redatto secondo gli schemi di cui agli
allegati XXIII e XXIV del Regolamento 809/2004, è adeguato a tale tipo di emissione.
I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi del Prospetto.
3.1
3.1.1
Fattori di rischio relativi all’Emittente
Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale
Il 1° gennaio 2014 è divenuta applicabile la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di
investimento contenuta nella direttiva CRD IV e nel regolamento CRR, che traspongono nell’Unione
Europea il complesso di riforme inerenti, tra l’altro, i requisiti regolamentari di capitale e di liquidità
approvate dal Comitato di Basilea nel corso degli anni 2010/2013 (Basilea III).
La Nuova Disciplina Europea per le Banche, oltre a stabilire criteri più stringenti in materia di
determinazione delle attività ponderate per il rischio, prevede, in materia di fondi propri delle banche, che
queste ultime soddisfino, su base continua, i seguenti coefficienti patrimoniali: (a) Capitale Primario di
Classe 1 (Common Equity Tier 1 capital ratio - CET1) pari al 4,5%; (b) Capitale di Classe 1 (Tier 1 capital ratio)
pari al 6% e (c) Capitale Totale (total capital ratio) pari all’8%.
A far data dal 1° gennaio 2014 è, inoltre, entrata in vigore la Circolare n. 285 di Banca d’Italia, con la quale
l’Autorità di Vigilanza, per quanto di propria competenza, ha dato attuazione in Italia alla Nuova
Disciplina Europea per le Banche. La Circolare n. 285 prevede, tra l’altro, che dal 1° gennaio 2014, le
banche, in aggiunta ai requisiti patrimoniali sopra indicati, costituiscano una riserva di conservazione del
capitale (capital conservation buffer) pari, a livello consolidato, al 2,5% dell’esposizione complessiva al rischio
del gruppo. Tale riserva di capitale deve essere costituita da elementi computabili nel Capitale Primario di
Classe 1, ovvero con capitale di primaria qualità sotto il profilo della capacità di assorbimento delle
perdite.
Dal 1° gennaio 2016, le banche saranno, inoltre, tenute a costituire, (i) in funzione dell’andamento del
mercato del credito, una riserva di capitale anticiclica (countercyclical capital buffer), da calcolare, con le
modalità indicate nella stessa Circolare n. 285, sulla base dell’esposizione complessiva di ciascuna banca al
rischio di credito, nonché (ii) un’ulteriore riserva di capitale, in funzione della rilevanza sistemica di
ciascuna banca (G-SII buffer o O-SII buffer, ove la rilevanza sistemica sia globale o interna al Paese in cui
è svolta l’attività bancaria).
P ROSPETTO I NFORMATIVO
30
FATTORI DI RISCHIO
Inoltre, come meglio illustrato al successivo Paragrafo 3.1.3 della presente Sezione Prima, Capitolo 3, del
Prospetto, Creval, in quanto istituto di credito che sarà sottoposto alla vigilanza unica della BCE, è tenuto
a rispettare, quale parametro di riferimento per l’esito degli esercizi di AQR e di stress test, un Capitale
Primario di Classe 1 dell’8%, in considerazione della rilevanza sistemica della Banca ai sensi del
Regolamento MVU.
La tabella che segue contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza del Gruppo
Credito Valtellinese, alla data del 31 dicembre 2013, calcolati applicando le disposizioni stabilite dalla
Banca d’Italia secondo la normativa nota come Basilea II1.
(milioni di Euro)
Patrimonio di base (Tier 1)
Patrimonio supplementare (Tier 2)
1.510
621
Elementi da dedurre
-
Patrimonio di vigilanza
2.131
Patrimonio di terzo livello
-
Patrimonio di vigilanza (incluso Tier 3)
2.131
Rischi di credito
1.285
Rischi di mercato
3
Rischio operativo
112
Requisiti prudenziali
1.400
Attività di rischio ponderate
17.499
Coefficienti Patrimoniali
Patrimonio di base (Core Tier 1 e Tier 1/ Attività di rischio ponderate) (Core Tier 1 e Tier 1 capital ratio)
8,63%
Patrimonio di vigilanza/Attività di rischio ponderate - Total capital ratio
12,18%
Alla luce dei dati sopra illustrati, al 31 dicembre 2013, il Total Capital Ratio (Patrimonio di vigilanza/Attività
di rischio ponderate) dell’Emittente era superiore all’8%, ossia superiore al limite minimo regolamentare.
Nella tabella che segue si riportano gli indicatori del patrimonio del Gruppo Creval, calcolati in
applicazione della Nuova Disciplina “a regime” (“fully phased”), ovvero applicando le previsioni del
regolamento CRR, come integrate da Banca d’Italia con la Circolare n. 285, anche ai sensi della direttiva
CRD IV, alla data del 1° gennaio 2014 e del 31 marzo 2014.
1° GENNAIO 2014
31 MARZO 2014
Capitale Primario di Classe 1 (CET1)
Capitale Aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier 1)
1.574,4
1.625,62
0,4
0,3
Capitale di Classe 1 (Capitale Primario di Classe 1 + Capitale Aggiuntivo di
Classe 1) (Tier 1)
Capitale di Classe 2 (Tier 2)
1.574,8
1.625,9
537,8
493,7
Totale Fondi Propri (Total Capital)
2.212,6
2.119,7
(milioni di Euro)
Ai fini del calcolo dei coefficienti patrimoniali, è stato utilizzato (i) il “metodo standard” per il rischio di credito e per i rischi di
mercato e (ii) il “Traditional Standardised Approach” per il rischio operativo sulle parte preponderante del rischio di Gruppo.
2
Il Capitale Primario di Classe 1 al 31 marzo 2014 non include gli effetti fiscali derivanti dal decremento dell’aliquota IRAP
disposto dal Decreto Legge 24 aprile 2014, n. 66.
1
P ROSPETTO I NFORMATIVO
31
FATTORI DI RISCHIO
Nella tabella che segue si riportano i dati relativi ai coefficienti di vigilanza del Gruppo, calcolati in
applicazione della Nuova Disciplina “a regime” (“fully phased”), ovvero applicando le previsioni del
regolamento CRR, come integrate da Banca d’Italia con la Circolare n. 285, anche ai sensi della direttiva
CRD IV, alla data del 1° gennaio 2014 e del 31 marzo 2014.
1° GENNAIO 2014
31 MARZO 2014
8,7%
9,2%
8,7%
9,2%
(milioni di Euro)
Coefficiente Capitale Primario di Classe 1 (CET1 Ratio) (Capitale Primario di
Classe 1/RWA)
Coefficiente Capitale di Classe 1 (Tier 1 Ratio) (Capitale di Classe 1/RWA)
Coefficiente di Capitale Totale (Total Capital Ratio) (Totale Fondi Propri /
RWA)
11,7%
RWA / Totale Attivo
66,6%
12,0%
66,2%
Si evidenzia che i valori dei coefficienti patrimoniali sono stati determinati sulla base di stime effettuate
internamente dalla Banca in applicazione della Nuova Disciplina “a regime” (“fully phased”) senza tener
conto, quindi, ad eccezione di quanto di seguito riferito in merito allo “SME supporting factor”, degli
elementi normativi specifici previsti nell’ambito delle disposizioni transitorie contenute nel CRR. Al
riguardo si evidenzia che le competenti Autorità di Vigilanza hanno stabilito il differimento al 30 giugno
2014 delle segnalazioni prudenziali riferite al 31 marzo 2014. Infine, si precisa che nell’ambito della stima
dei coefficienti patrimoniali, con particolare riferimento alle Attività di Rischio Ponderate (RWA), si è
tenuto conto dei benefici attesi del cosiddetto “SME supporting factor”, nonché del peggioramento delle
RWA derivanti: (i) dall’applicazione della Nuova Disciplina agli investimenti significativi in strumenti di
Capitale Primario di Classe 1 detenuti in soggetti del settore finanziario ed alle attività fiscali differite che si
basano sulla redditività futura e derivano da differenze temporanee non dedotte dal Capitale Primario di
Classe 1; (ii) dai maggiori requisiti richiesti a copertura delle attività fiscali differite, derivanti da differenze
temporanee, che non si basano sulla redditività futura; e (iii) dalla stima dell’ulteriore impatto derivante
dall’applicazione della Nuova Disciplina per la determinazione dei requisiti patrimoniali relativi al rischio
di credito (metodo standardizzato) ed al rischio operativo.
Il Coefficiente di Capitale Primario di Classe 1 (CET1 Ratio) del Gruppo Credito Valtellinese stimato alla
data del 1° gennaio 2014 e del 31 marzo 2014 risulta pari rispettivamente all’8,7% ed al 9,2%, ed è,
pertanto, superiore al livello minimo del 7% prescritto, alla Data del Prospetto, dal combinato disposto del
regolamento CRR e della Circolare n. 285.
Tenuto conto dell’apporto marginale del Capitale Aggiuntivo di Classe 1, il Coefficiente di Capitale di
Classe 1 (Tier 1 Ratio) risulta, alle medesime date del 1° gennaio 2014 e del 31 marzo 2014, anch’esso pari
rispettivamente all’8,7% ed al 9,2%, superiore, dunque, al livello minimo richiesto dell’8,5%.
Il Coefficiente di Capitale Totale (Total Capital Ratio) risulta, alla data del 1° gennaio 2014 e del 31 marzo
2014, pari, rispettivamente, all’11,7% ed al 12,0%, superiore, pertanto, al livello minimo prescritto del
10,5%.
Alla luce di quanto sopra, l’Aumento di Capitale pur non essendo stato deliberato al fine di rispettare gli
obblighi di patrimonializzazione minima ovvero a seguito di richieste specifiche delle Autorità di
Vigilanza, è volto a rafforzare la struttura patrimoniale e ad incrementare in maniera significativa i
P ROSPETTO I NFORMATIVO
32
FATTORI DI RISCHIO
coefficienti patrimoniali di Creval e del Gruppo. Assumendo, infatti, la sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale per l’intero ammontare di Euro 400 milioni, tenuto conto anche dei costi della garanzia, i ratio
patrimoniali “fully phased” del Gruppo Creval si sarebbero assestati, rispettivamente alla data del 1° gennaio
2014 e del 31 marzo 2014, ai livelli di seguito indicati:
1° GENNAIO 2014
31 MARZO 2014
(milioni di Euro)
Coefficiente Capitale Primario di Classe 1 (CET1 Ratio) (Capitale Primario di
Classe 1/RWA)
Coefficiente Capitale di Classe 1 (Tier 1 Ratio) (Capitale di Classe 1/RWA)
Coefficiente di Capitale Totale (Total Capital Ratio) (Totale Fondi Propri /
RWA)
(*) Determinando, di conseguenza, un incremento del Capitale Primario di Classe 1 di 220 basis point.
(**) Determinando, di conseguenza, un incremento del Capitale Primario di Classe 1 di 230 basis point.
10,9%
11,5%
10,9% (*)
11,5%(**)
13,9%
14,3%
Inoltre, alla Data del Prospetto, è in corso il processo di validazione dei modelli interni per il calcolo delle
Attività Ponderate per il Rischio (RWA) e in special modo per la misurazione del rischio di credito relativo
alle esposizioni verso imprese e al dettaglio, secondo l’approccio avanzato (Advanced - IRB). Dall’uso di tali
modelli, una volta ottenuta la validazione dell’Autorità di Vigilanza, il Creval si attende, entro l’orizzonte
temporale del Nuovo Piano Industriale (31 dicembre 2016), un impatto positivo sul Coefficiente di
Capitale Primario di Classe 1 di circa 130 basis point, calcolato sulla base di stime gestionali interne. Tenuto
conto di questo impatto il Coefficiente di Capitale Primario di Classe 1 atteso a fine 2016 è stimato al
13,0%.
Alla luce di quanto sopra, nonostante l’Emittente, alla Data del Prospetto, risulti già adeguato ai requisiti
patrimoniali richiesti dalla Nuova Disciplina e stia adottando, tramite l’Aumento di Capitale, misure di
ulteriore rafforzamento, non può escludersi che in futuro possano sorgere ulteriori necessità di
rafforzamento patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo Creval, anche in considerazione delle potenziali
modifiche che il profilo patrimoniale del Gruppo potrebbe subire a seguito dell’Attività di Verifica della
BCE di cui al successivo Paragrafo 3.1.3 della presente Sezione Prima, Capitolo 3, del Prospetto, e
nonostante, tra l’altro, i potenziali benefici che potrebbero derivare dall’applicazione dei modelli AIRB
sopra indicati, nonché dall’esecuzione di ulteriori azioni di capital management minori, fra cui l’esercizio dei
Warrant 2014 ed il miglioramento della capital allocation da realizzarsi anche attraverso la raccolta e
valorizzazione delle garanzie eligible ai fini della mitigazione del rischio di credito, l’affinamento dei modelli
interni di stima del Loss Given Default (LGD), del rating del garante, nonché l’avvio di un percorso
preordinato alla validazione dei metodi AMA (Advanced Measurement Approaches) per la misurazione dei
rischi operativi.
Per maggiori informazioni in merito alle finalità dell’Aumento di Capitale si veda la Sezione Seconda,
Capitolo 3, Paragrafo 3.4, del Prospetto.
3.1.2
Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito
Il Gruppo Creval, in quanto gruppo che svolge attività bancaria, è esposto, tra l’altro, ai tradizionali rischi
derivanti dall’esercizio del credito, tra cui i rischi che (i) i clienti o, comunque, le controparti a cui è stato
concesso un finanziamento, in qualsivoglia forma tale finanziamento sia stato erogato, per effetto di un
deterioramento della propria situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria, non adempiano - in tutto
P ROSPETTO I NFORMATIVO
33
FATTORI DI RISCHIO
o in parte - ai propri impegni, nel corrispondere gli interessi e/o rimborsando il capitale secondo i termini
contrattualmente stabiliti, o (ii) le società del Gruppo, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere
o non corrette, concedano finanziamenti che altrimenti non avrebbero concesso o che, comunque,
avrebbero concesso a condizioni differenti. A tale ultimo riguardo si evidenzia che la capacità delle società
del Gruppo di valutare le proprie controparti è strettamente connessa alla qualità ed alla veridicità delle
informazioni di cui le stesse società sono in grado di disporre al momento dell’erogazione del credito.
L’attività, la solidità economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Creval dipendono, pertanto, anche
dall’attività, dalla solidità economica, patrimoniale e finanziaria dei suoi clienti. In particolare, poiché
l’attenzione allo sviluppo del proprio territorio di riferimento ed al sostegno del tessuto produttivo locale
continua ad essere l’elemento distintivo dell’attività del Gruppo, l’aggregato di riferimento per la
valutazione del rischio in oggetto è rappresentato dalle famiglie e dalle piccole e medie imprese, verso le
quali è erogata la maggior parte degli impieghi. Per tale ragione, il Gruppo è esposto ai rischi legati alle
condizioni sociali ed economiche di tali categorie di clienti e, di conseguenza, l’evoluzione della relativa
situazione economica si riflette inevitabilmente sull’andamento delle principali grandezze economico
patrimoniali del Gruppo.
Sono molteplici i fattori che possono incidere sulle condizioni economiche e patrimoniali dei clienti e
portare conseguentemente a svalutazioni più o meno significative delle rispettive posizioni, quali, a titolo
esemplificativo, l’andamento delle condizioni economiche generali e/o di specifici settori produttivi, il
peggioramento della posizione competitiva del cliente, l’eventuale cattiva gestione dell’impresa affidata, il
livello di indebitamento delle famiglie.
Negli ultimi anni il perdurare della recessione economica ha inciso significativamente sulla qualità del
credito del Gruppo Creval. In particolare, nell’esercizio 2013 il valore dei crediti deteriorati, al netto delle
rettifiche di valore, è cresciuto di Euro 640 milioni (+30,5%) rispetto all’esercizio 2012, da Euro 2,1
miliardi a Euro 2,7 miliardi. Nel dettaglio, rispetto all’esercizio 2012, le sofferenze sono cresciute di Euro
194,8 milioni (+31,7%), gli incagli di Euro 343,4 milioni (+43%), i crediti ristrutturati sono aumentati di
Euro 37 milioni (+21%) e le esposizioni scadute deteriorate si sono incrementate di Euro 65 milioni
(+12,9%).
Il suddetto incremento è conseguenza della difficile situazione economica in cui versa l’Italia ormai dal
2007 e del peggioramento del contesto congiunturale degli ultimi anni, nonché della necessità di adeguarsi
nel corso degli ultimi due esercizi alle previsioni regolamentari in materia di crediti non-performing.
Al 31 marzo 2014 i crediti deteriorati, al netto delle rettifiche di valore, ammontano a 2,9 miliardi di Euro.
In dettaglio, i crediti in sofferenza raggiungono 860 milioni di Euro, registrando un aumento del 6,2%. Gli
altri crediti di dubbio esito risultano pari a complessivi 2.080 milioni di Euro, in aumento del 7,8% rispetto
a 1.930 milioni a fine anno. Di questi, 1,2 miliardi sono riferiti a incagli, 264 milioni sono costituiti da
esposizioni ristrutturate, mentre 572 milioni rappresentano crediti scaduti.
Non si può escludere, che, ove l’economia stenti a ripartire, nonostante i primi segnali di lenta ripresa, vi
possano essere in futuro ulteriori riflessi negativi sulla capacità della clientela di onorare gli impegni
assunti, con conseguentemente peggioramento della qualità del credito del Gruppo e necessità per
quest’ultimo di effettuare ulteriori accantonamenti. A tale riguardo, si segnala che ogni significativo
incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza, ogni mutamento nelle stime del rischio di
credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe
avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo
P ROSPETTO I NFORMATIVO
34
FATTORI DI RISCHIO
Creval. Inoltre, dal peggioramento della qualità del credito potrebbe derivare un incremento del costo della
raccolta del Gruppo con conseguente impatto negativo sulle risultanze reddituali, che, a sua volta,
potrebbe determinare una minore capacità di autofinanziamento, con conseguenti possibili effetti sul
profilo patrimoniale del Gruppo Creval.
Nella tabella che segue si riportano i dati relativi ai crediti deteriorati ed ai relativi livelli di copertura al 31
dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2013, nonché al 31 marzo 2014, confrontati con quelli al 31 marzo 2013.
dati in milioni di Euro
Crediti deteriorati
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
Totale crediti deteriorati
Crediti in bonis
Totale crediti verso clientela
dati in milioni di Euro
Crediti deteriorati
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
Totale crediti deteriorati
Crediti in bonis
Totale crediti verso clientela
Importo
lordo
1.923
1.357
241
611
4.132
17.560
21.692
Importo
lordo
Rettifiche Importo %
di valore
netto cop.
al 31.12.2013
1.114
215
25
39
1.393
102
1.495
809
1.142
216
572
2.739
17.458
20.197
57,9
15,9
10,2
6,4
33,7
0,58
-
Rettifiche Importo %
di valore
netto cop.
al 31.03.2014
2.013
-1.154
1.487
293
Importo
lordo
1.525
978
210
525
3.238
20.021
23.259
Importo
lordo
Rettifiche Importo %
di valore
netto cop.
al 31.12.2012
910
180
31
18
1.139
112
1.251
615
798
179
507
2.099
19.909
22.008
59,7
18,4
14,8
3,4
35,2
0,56
-
Rettifiche Importo %
di valore
netto cop.
al 31.03.2013
860
57,3
1.671
-984
687 58,9
-243
1.244
16,3
1.112
-175
936 15,8
-29
264
10,0
196
-23
172 11,9
611
-38
572
6,3
658
-21
4.404
-1.464
2.940
33,3
3.636
-1.203
2.433 33,1
637
3,1
16.574
-96
16.478
0,58
19.140
-106
19.034 0,55
20.978
-1.560
19.417
-
22.776
-1.309
-
21.467
Nella tabella che segue si riportano i dati relativi all’incidenza delle posizioni deteriorate, delle rettifiche sul
totale dei crediti netti e il costo del credito al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013 e al 31 marzo 2014.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
35
FATTORI DI RISCHIO
31 DICEMBRE 2013
31 DICEMBRE 2012
31 MARZO 2014 (*)
Sofferenze lorde/ Crediti verso clientela lordi
8,9%
6,6%
9,4% (*)
Sofferenze nette/ Crediti verso clientela netti
4,0%
2,8%
4,3% (*)
Sofferenze nette/Patrimonio netto di Gruppo
42,4%
31,0%
43,9%
19,0%
13,9%
20,6% (*)
13,6%
9,5%
14,8% (*)
128,5%
91,9%
138,7% (***)
Copertura dei crediti in sofferenza (****)
57,9%
59,7%
57,3%
Copertura dei crediti incagliati (****)
15,9%
18,4%
16,3%
Copertura dei crediti ristrutturati (****)
10,2%
14,8%
10,0%
Copertura dei crediti scaduti (****)
6,4%
3,4%
6,3%
Copertura del totale dei crediti deteriorati
(****)
33,7%
35,2%
33,3%
Copertura crediti in bonis (****)
0,58%
0,56%
0,58%
1,32%
1,61%
2,05% (*****)
Indice di rischiosità
Posizioni deteriorate lorde / Crediti verso
clientela lordi
Posizioni deteriorate nette / Crediti verso
clientela netti
Posizioni deteriorate nette / Patrimonio di
Vigilanza (**)
Costo del credito
Totale rettifiche di valore a Conto Economico
/ Crediti netti
(*) Ai fini del calcolo di questi indicatori i “Crediti verso clientela” sono stati determinati come la somma dei “Crediti verso clientela” (voce 70) e dei
“Crediti verso la clientela riclassificati” nella voce “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione”.
(**) Al 31 marzo 2014 le posizioni deteriorate nette (costituite da crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti al netto dei fondi rettificativi)
risultano pari a 2.939,6 milioni di Euro, dato che si raffronta con un patrimonio di vigilanza stimato - sulla base della Nuova Disciplina applicabile pari a 2.119,7 milioni di Euro. Le variazioni rilevate nel periodo - congiuntamente alla modifica normativa sui criteri di valutazione del patrimonio di
vigilanza - portano l’indicatore al 138,7%. Tale dato discende principalmente dall’incremento delle posizioni deteriorate nette, legato (i) al perdurare
della crisi economica che ha avuto ripercussioni particolarmente significative in capo al segmento di clientela della Banca costituito dalle piccole e medie
imprese; e (ii) alla circostanza che l’Emittente non ha effettuato cessioni significative di non-performing loans; nonché dal rimborso dei Tremonti Bond,
avvenuto in data 28 giugno 2013, che ha comportato una riduzione del patrimonio di vigilanza dell’Emittente di Euro 200 milioni rispetto al 31
dicembre 2012.
(***) Il patrimonio di vigilanza è stato determinato sulla base di stime effettuate internamente dalla Banca come indicato alla presente Sezione Prima,
Capitolo 3, Paragrafo 3.1.1 “Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale”, del Prospetto.
(****) I valori sono stati determinati come rapporto tra le rettifiche di valore e l’esposizione lorda alle stesse associata.
(*****) Calcolato come rapporto annualizzato tra le rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti e gli impieghi di fine periodo.
Nella tabella che segue si riporta un raffronto tra i principali indici espressivi della qualità dei crediti verso
clientela del Gruppo Credito Valtellinese con quelli medi di sistema.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
36
FATTORI DI RISCHIO
31 DICEMBRE 2013 (*)
INCIDENZA CREDITI
GCV
PRIMI 5
GRUPPI
(***)
Sofferenze
8,9%
9,4%
6,9%
Incagli
6,3%
5,2%
Esp. Ristrutturate
1,1%
Esp. Scadute
31 DICEMBRE 2012 (**)
GCV
PRIMI 5
GRUPPI
(***)
BANCHE
GRANDI
(****)
8,7%
6,6%
7,7%
6,1%
7,2%
4,8%
5,3%
4,2%
4,1%
3,7%
4,2%
1,1%
0,8%
1,0%
0,9%
1,2%
0,6%
1,0%
2,8%
0,8%
1,1%
1,0%
2,3%
1,0%
1,1%
1,1%
Crediti Deteriorati
19,0%
16,6%
13,6%
15,9%
13,9%
14,0%
11,5%
13,4%
Crediti in Bonis
81,0%
83,4%
86,4%
84,1%
86,1%
86,0%
88,5%
86,6%
TOTALE
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
DETERIORATI LORDI E
CREDITI IN BONIS LORDI SU
TOTALE CREDITI LORDI
BANCHE
TOTALE
GRANDI
SISTEMA
(****)
TOTALE
SISTEMA
(*) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria n.1, maggio 2014.
(**) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria n.5, aprile 2013.
(***) “Primi 5 Gruppi” indica le banche appartenenti ai gruppi bancari facenti capo a UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca
Monte dei Paschi di Siena S.p.A., UBI Banca S.p.A. e Banco Popolare Soc. Coop..
(****) “Banche grandi” indica le banche, appartenenti a gruppi o indipendenti, con totale dei fondi intermediati superiori a Euro 21,5
miliardi.
31 DICEMBRE 2013 (*)
RAPPORTO DI COPERTURA
DEI CREDITI DETERIORATI
GCV
PRIMI 5
GRUPPI
(***)
BANCHE
GRANDI
(****)
31 DICEMBRE 2012 (**)
TOTALE
SISTEMA
GCV
PRIMI 5 BANCHE
GRUPPI GRANDI
(****)
(***)
TOTALE
SISTEMA
Sofferenze
57,9%
58,6%
55,0%
56,9%
59,7%
56,1%
52,2%
54,6%
Incagli
15,9%
27,8%
22,0%
25,3%
18,4%
25,2%
23,1%
23,2%
Esp. Ristrutturate
10,2%
29,1%
14,0%
25,6%
14,8%
24,0%
17,0%
22,4%
Esp. Scadute
6,4%
12,8%
9,7%
10,9%
3,4%
10,8%
7,5%
9,4%
Crediti Deteriorati
33,7%
44,6%
37,3%
41,8%
35,2%
41,1%
36,7%
38,8%
Crediti in Bonis
0,58%
0,7%
0,6%
0,7%
0,56%
0,6%
0,5%
0,6%
TOTALE
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
(*) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria n.1, maggio 2014.
(**) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria n.5, aprile 2013.
(***) “Primi 5 Gruppi” indica le banche appartenenti ai gruppi bancari facenti capo a UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca
Monte dei Paschi di Siena S.p.A., UBI Banca S.p.A. e Banco Popolare Soc. Coop..
(****) “Banche grandi” indica le banche, appartenenti a gruppi o indipendenti, con totale dei fondi intermediati superiori a Euro 21,5
miliardi.
In data 21 ottobre 2013 l’EBA ha emanato la bozza finale di uno specifico “technical standard” nell’ambito
del quale ha fornito la definizione di esposizioni oggetto di “Forbearance” (crediti ristrutturati o soggetti a
procedure di rinegoziazione). Le posizioni forborne possono essere rinvenute sia nell’ambito di esposizioni
performing che non performing e possono essere ricondotte ad esposizioni in cui la Banca ha concesso al
cliente, a causa delle sue difficoltà finanziare, una modifica dei precedenti termini e condizioni contrattuali
in quanto il debitore non sarà in grado di pagare, modifica che non sarebbe stata concessa se il debitore
non fosse in difficoltà finanziarie, o un rifinanziamento parziale o totale del debitore, che non sarebbe
P ROSPETTO I NFORMATIVO
37
FATTORI DI RISCHIO
stato concesso se il debitore non fosse in difficoltà finanziarie, intendendo per rifinanziamento un nuovo
contratto che consente di ripagare totalmente o parzialmente il contratto originario.
La definizione di esposizione forborne si applica a tutti i crediti e i titoli di debito - ad eccezione di quelli
ricompresi nella categoria dei titoli detenuti per la negoziazione. La categoria dei forborne si differenzia dalle
rinegoziazioni di esposizioni creditizie non conseguenti alle difficoltà economico finanziarie del debitore,
accordate dalla Banca alla clientela in bonis, che vengono assimilate nella sostanza all’apertura di una nuova
posizione qualora questa sia concessa essenzialmente per ragioni commerciali e sempre che il tasso
d’interesse applicato possa essere considerato un tasso di mercato alla data di rinegoziazione.
Il Gruppo Creval non è attualmente in grado di effettuare la valutazione delle esposizioni secondo la
definizione di forbearance fornita dall’EBA, tuttavia ha avviato le attività finalizzate alla definizione di una
propria policy interna di identificazione delle esposizioni forborne sulla base del documento tecnico sopra
indicato. Il perimetro delle esposizioni forborne non coincide con quello delle esposizioni rinegoziate
nell’ambito di accordi collettivi di sistema3 in considerazione del fatto che queste non esauriscono le
tipologie di accordi di rinegoziazione potenzialmente riferibili alle esposizioni forborne e che la condizione
necessaria per identificare un’esposizione come forborne è la sussistenza di una situazione di difficoltà
finanziaria del debitore. Il perimetro di applicazione dell’informativa riguardante le esposizioni forborne è,
inoltre, più ampio rispetto alla definizione di “credito ristrutturato” in base alla normativa di Banca d’Italia.
Al termine di tali attività, il Gruppo Creval potrebbe riclassificare come crediti forborne posizioni che alla
Data del Prospetto non sono classificate come tali e, quindi, sussiste il rischio che a seguito della differente
classificazione, possano rendersi necessarie ulteriori rettifiche di valore su tali crediti.
Per maggiori dettagli in merito alle rettifiche operate sui crediti si veda la Parte “Composizione delle principali
voci economiche” - “Rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti: composizione”, pag. 62 del Resoconto
Intermedio di Gestione 2014, incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto e disponibile sul
sito internet www.creval.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Relazioni finanziarie”.
Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione. Nella tabella che segue si riporta
l’informativa relativa alla concentrazione dei crediti verso clientela per area geografica nonché per
segmento di clientela.
31 DICEMBRE 2013
Lombardia
57,4%
Sicilia
15,8%
Marche
7,5%
Lazio
7,4%
Altre Regioni
11,9%
Per accordi collettivi di sistema si intendono (i) “Fondo solidarietà per la sospensione dei mutui acquisto prima casa”, per la
sospensione del rimborso dei mutui nei confronti dei nuclei familiari in difficoltà a seguito della crisi; (ii) “Accordo per il credito
2012” sottoscritto dal MEF, ABI e dalle Associazioni di rappresentanza delle imprese, per la sospensione o l’allungamento dei
finanziamenti delle PMI; e (iii) misure di sostegno a favore dei residenti in comuni colpiti da calamità naturali.
3
P ROSPETTO I NFORMATIVO
38
FATTORI DI RISCHIO
31 DICEMBRE 2013
Imprese Corporate
18,9%
Imprese SME Corporate
41,2%
Imprese Small Retail
8,3%
Imprese Micro Retail
9,1%
Privati
18,3%
Altro
4,3%
Nella tabella che segue si riportano i dati relativi alla composizione settoriale del portafoglio crediti verso
società non finanziarie.
31 DICEMBRE 2013
Costruzioni
20,5%
Attività Manufatturiere
19,0%
Attività immobiliari
18,9%
Commercio
15,1%
Servizi di alloggio e ristorazione
4,7%
Attività professionali
4,4%
Agricoltura
3,5%
Residuali
13,9%
Ai fini della valutazione del rischio di credito, tra le posizioni di rischio detenute dalla Banca una
particolare importanza assumono quelle che possono essere definite come “grandi rischi” secondo i
parametri diffusi dall’Autorità di Vigilanza.
Nella tabella che segue si riporta l’informativa sui “grandi rischi”, come definiti dalla normativa di
vigilanza, per gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2013 ed il 31 dicembre 2012.
(dati/1000)
Crediti verso clientela
31 DICEMBRE 2013
31 DICEMBRE 2012
20.197.033
22.007.837
6.467.133
5.875.431
Ammontare Grandi rischi (valore
ponderato) (*)
413.459
472.240
Grandi rischi (valore di bilancio)/ Crediti
verso clientela
32,02%
26,70%
Ammontare Grandi rischi (valori di
bilancio)
2,05%
2,15%
Grandi rischi (valore ponderato)
/Crediti verso clientela
(*) Il valore ponderato dell’ammontare dei “grandi rischi” è stato determinato sulla base della Circolare n. 263, come in vigore al 31 dicembre 2013. In
particolare, si segnala che le esposizioni nei confronti delle amministrazioni centrali sono ponderate a zero.
In merito ai “grandi rischi” si precisa, altresì, che, alla data del 31 dicembre 2013, la principale posizione di
“grande rischio” è costituita dall’esposizione della Banca nei confronti dello Stato italiano, composta
prevalentemente da Titoli di Stato, classificati fra le attività finanziarie disponibili per la vendita.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
39
FATTORI DI RISCHIO
Nella tabella che segue si riporta l’ammontare, nonché la durata media residua dei Titoli di Stato italiani
detenuti nel portafoglio dell’Emittente alla data del 31 marzo 2014.
TIPOLOGIA
Tasso fisso
CONTROVALORE
DURATA MEDIA RESIDUA IN ANNI
2.347.704
7,861
Tasso Variabile
383.125
2,744
Zero Coupon
787.205
0,632
3.518.034
5,686
Totale Complessivo
Si precisa che la tabella misura la media ponderata delle vite residue dei Titoli di Stato italiani presenti nel
portafoglio dell'Emittente. Da un punto di vista finanziario, considerando tutti i flussi dei Titoli di Stato
italiani (flussi relativi alla componente per interesse (cedole) e flussi relativi alla componente per capitale
(valore di rimborso)), la durata media finanziaria4 dei titoli (duration) si attesta complessivamente a 4,067
anni. Si consideri però che alcuni Titoli di Stato a tasso fisso, per un valore nominale di Euro 600 milioni,
sono stati oggetto di swap di tasso (interest rate swap) al fine di mitigare il rischio connesso alle fluttuazioni
dei tassi di interesse. Considerando gli effetti di questa operazione a livello complessivo, la durata media
finanziaria dei titoli (duration) si riduce a 1,553 anni.
Per ulteriori informazioni in merito alla situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente, si veda la
Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, del Prospetto.
3.1.3
Rischi derivanti dallo svolgimento dell’Attività di Verifica della BCE sul Gruppo Creval
Nell’ottobre 2013 la BCE, in prospettiva dei poteri di vigilanza bancaria che la stessa eserciterà, ai sensi del
Regolamento MVU, su circa centrotrenta enti creditizi dell’Unione Europea, tra cui l’Emittente, a partire
dal mese di novembre del corrente anno, ha dato avvio ad una generale attività di valutazione della solidità
patrimoniale di tali enti (c.d. comprehensive assessment) (l’“Attività di Verifica della BCE”).
L’Attività di Verifica della BCE, svolta in collaborazione con le competenti autorità nazionale, è articolata
in tre differenti fasi, che prevedono, in particolare, lo svolgimento di: 1) un’analisi dei rischi a fini di
vigilanza, con lo scopo di valutare, in termini quantitativi e qualitativi, il c.d. profilo di rischio intrinseco
dell’Emittente (con riferimento, tra l’altro, ai rischi di liquidità, leva finanziaria e finanziamento), il suo
posizionamento rispetto alle altre banche e la sua vulnerabilità a fattori esogeni; 2) un esame della qualità
degli attivi (c.d. Asset Quality Review o AQR), intesa a verificare l’adeguatezza sia delle valutazioni delle
attività e delle garanzie, sia dei relativi accantonamenti; e 3) uno stress test, al fine di verificare la tenuta
patrimoniale degli istituti di credito in scenari di tensione. I risultati dell’Attività di Verifica della BCE
dovrebbero essere comunicati dalla stessa Banca Centrale Europea nel mese di ottobre del corrente anno.
Nell’ambito della Asset Quality Review, che è in corso di svolgimento alla Data del Prospetto e che
dovrebbe concludersi nel corso dell’estate del corrente anno, la BCE potrebbe richiedere l’applicazione di
criteri di valutazione degli attivi più restrittivi rispetto a quelli applicati dal Gruppo nel Bilancio
Consolidato 2013, per cui potrebbe emergere la necessità di effettuare rettifiche ai valori di talune attività
Per “durata media finanziaria” si intende la media aritmetica ponderata dei periodi di maturazione dei flussi rispetto al loro
valore attuale totale.
4
P ROSPETTO I NFORMATIVO
40
FATTORI DI RISCHIO
esposte nel Bilancio Consolidato 2013 o maggiori accantonamenti rispetto a quelli già effettuati in
occasione dell’approvazione di tale situazione patrimoniale. A seguito delle verifiche e degli eventuali
interventi di rettifica, al fine di considerare l’esercizio dell’AQR superato, l’Emittente dovrà avere un
Capitale Primario di Classe 1 non inferiore all’8%.
Una volta conclusa l’Asset Quality Review è previsto che venga svolto l’esercizio di stress test. In merito, in
data 29 aprile 2014, l’EBA ha pubblicato la metodologia e gli scenari macroeconomici che verranno
applicati nella conduzione degli stress test, sia con riferimento allo scenario di base (baseline scenario) che allo
scenario avverso (adverse scenario).
L’orizzonte temporale per la prova di stress sarà di tre anni (dal dicembre 2013 al dicembre 2016) e, al fine
di considerare l’esercizio superato, l’Emittente (i) nello scenario di base (baseline scenario) dovrà avere un
Capitale Primario di Classe 1 non inferiore alla soglia dell’8%; e (ii) nello scenario avverso (adverse scenario),
ovvero nello scenario più critico per la Banca, dovrà avere un Capitale Primario di Classe 1 non inferiore
alla soglia del 5,5%.
Alla luce di quanto sopra, qualora ad esito dell’Attività di Verifica della BCE, che dovrebbe concludersi
entro la fine del mese di ottobre, dovesse evidenziarsi la necessità di applicare parametri valutativi della
qualità degli attivi più conservativi rispetto a quelli utilizzati dal Gruppo nel Bilancio Consolidato 2013,
potrebbero determinarsi effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici
del Gruppo.
Inoltre, ove il Capitale Primario di Classe 1, a seguito delle eventuali rettifiche e nonostante l’esecuzione
dell’Aumento di Capitale, dovesse risultare inferiore ai requisiti minimi sopra indicati, l’Emittente
dovrebbe adottare idonee misure di rafforzamento patrimoniale (i) entro sei mesi, nel caso in cui il
mancato raggiungimento di tali requisiti minimi fosse emerso a seguito dell’AQR ovvero a seguito
dell’applicazione dello scenario di base (baseline scenario) nell’ambito degli stress test; e/o (ii) entro nove mesi,
nel caso in cui il mancato raggiungimento dei requisiti minimi fosse conseguenza dell’applicazione dello
scenario avverso (adverse scenario) nell’ambito degli stress test. Tali termini, di sei o nove mesi, decorrerebbero
dalla data di pubblicazione dei risultati dell’Attività di Verifica della BCE.
In particolare, le misure di rafforzamento patrimoniale che la BCE potrebbe richiedere all’Emittente,
anche in relazione ad appositi piani di ristrutturazione concordati con le autorità competenti, consistono,
inter alia, in: (i) limitazione alle distribuzioni di dividendi e/o riduzioni delle gratifiche; (ii) esecuzione di un
nuovo aumento di capitale; (iii) riorganizzazione delle fonti di finanziamento, (iv) separazione e/o
riduzione delle attività e cessione di assets a prezzi di mercato; (v) partecipazione ad eventuali meccanismi di
sostegno pubblici (c.d. meccanismi di backstop pubblico).
Si consideri, inoltre, che la BCE ha comunicato che le eventuali carenze riscontrate nell’ambito dell’AQR e
dello scenario di base (baseline scenario) degli stress test potranno essere colmate esclusivamente tramite
l’emissione di strumenti di Capitale Primario di Classe 1. Eventuali carenze, invece, emerse
dall’applicazione dello scenario avverso (adverse scenario) degli stress test potranno essere colmate tramite
emissione di strumenti di Capitale Primario di Classe 1 e Strumenti di Capitale Aggiuntivo di Classe 1,
entro limiti predeterminati.
Peraltro, nel caso di esito negativo dell’Attività di Verifica della BCE e qualora l’Emittente non riuscisse a
rafforzare il proprio patrimonio autonomamente e fosse conseguentemente sottoposto a meccanismi di
sostegno pubblico, a partire dal 1° gennaio 2015, le autorità competenti potrebbero decidere di utilizzare
P ROSPETTO I NFORMATIVO
41
FATTORI DI RISCHIO
gli strumenti di risoluzione delle crisi contemplati nella BRRD, ove la stessa fosse stata già recepita
nell’ordinamento italiano. Inoltre, indipendentemente dal recepimento della BRRD nell’ordinamento
italiano, tali meccanismi di sostegno pubblico potrebbero ricadere nella definizione di “aiuti di stato” ai
sensi della normativa comunitaria in materia e comportare l’applicazione del preventivo meccanismo di
bail-in con possibili perdite per gli azionisti ed i creditori dell’Emittente (per maggiori informazioni in
merito alla BRRD ed al meccanismo di bail-in si veda il successivo Paragrafo 3.2.2 della presente Sezione
Prima, Capitolo 3, del Prospetto).
I risultati dell’Attività di Verifica della BCE potrebbero, pertanto, comportare ulteriori rettifiche, anche
significative, sui crediti e, di conseguenza, rendere necessari ulteriori interventi di patrimonializzazione
dell’Emittente, che potrebbero avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo, nonché sulla posizione degli azionisti, in termini
di valore delle azioni dagli stessi detenuti e/o di partecipazione degli stessi al capitale sociale della Banca.
3.1.4
Rischi connessi agli impatti derivanti dalle incertezze del contesto macro-economico e politico sull’andamento del
Gruppo Creval
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente e del Gruppo Creval sono influenzate dalla situazione
economica generale e della dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive
di crescita dell’economia italiana (inclusa la sua affidabilità creditizia), unico Paese in cui l’Emittente opera,
nonché dell’Area Euro nel suo complesso.
Come noto, il sistema finanziario italiano ed internazionale hanno operato in condizioni di difficoltà a
partire dal 2007 ed i mercati finanziari hanno avuto un andamento particolarmente negativo dopo le
dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti finanziari internazionali, intervenute a partire dal
settembre 2008. Questa situazione ha portato a gravi distorsioni dei mercati finanziari di tutto il mondo,
con criticità senza precedenti sul fronte della raccolta di liquidità, in particolare a livello del sistema
bancario internazionale. Inoltre, tale situazione ha, a sua volta, determinato tensioni significative
nell’ambito dell’attività ordinaria di numerose primarie banche commerciali, banche di investimento e
compagnie di assicurazioni mondiali, alcune delle quali sono controparti del Gruppo Creval.
Dopo un breve periodo di miglioramento sul fronte del sistema finanziario, le difficoltà connesse al
sostenimento del debito sovrano di alcuni Paesi dell’Area Euro hanno acuito le tensioni dei mercati
finanziari e, nel 2011, l’effetto contagio si è propagato anche all’Italia producendo difficoltà straordinarie
sui mercati finanziari e sulla capacità di raccolta del sistema bancario nazionale. Le misure successivamente
adottate dalle istituzioni politiche e monetarie hanno progressivamente ridotto gli impatti della crisi sul
sistema finanziario, ma gli effetti della stessa si sono, comunque, propagati all’economia reale, producendo
una fase di recessione eccezionalmente forte e duratura.
Nel 2013 la situazione del debito sovrano ha continuato ad essere caratterizzata da incertezza, ancorché
lievemente attenuata rispetto al passato, influenzando così i mercati finanziari italiani ed europei nonché
l’economia globale. Inoltre, nonostante si riscontrino segnali di ripresa nell’economia dei Paesi europei, il
ritmo della crescita economica dell’Area Euro resta ad oggi disomogeneo, con i Paesi periferici e la stessa
Italia in notevole ritardo rispetto al resto dell’Unione. In generale, il contesto economico globale
continuerà ad essere caratterizzato dalla presenza di numerose fonti di incertezza anche nel 2014.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
42
FATTORI DI RISCHIO
Si segnala che, alla Data del Prospetto, il Gruppo Creval è esposto in modo marginale su titoli emessi da
Portogallo, Irlanda, Spagna e Grecia.
Lo scenario macro-economico sopra illustrato è stato ulteriormente aggravato, per quanto riguarda il
mercato italiano, dal quadro di instabilità politica che è conseguito alle consultazioni elettorali del 24 e 25
febbraio 2013 e ha caratterizzato l’esercizio scorso e i primi mesi del 2014.
Il rischio derivante dall’assenza di una maggioranza di governo stabile in seno al Parlamento potrebbe,
infatti, acuire le incertezze in merito all’effettiva adozione da parte dell’Italia delle misure strutturali
necessarie per uscire definitivamente dalla crisi e avviare la ripresa economica, con l’effetto di
compromettere la fiducia dei mercati internazionali nei confronti del nostro Paese e di spingere le agenzie
di rating a rivedere le valutazioni del merito creditizio dello Stato italiano al ribasso.
Tutte le sopra menzionate circostanze hanno determinato per il Gruppo Creval, come per la maggior
parte dei gruppi bancari italiani, un rallentamento delle attività del Gruppo stesso, un incremento del costo
del funding, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da
svalutazioni e deprezzamenti, con una conseguente diminuzione della profittabilità.
La persistenza degli elementi di rischio citati, con particolare riguardo al deterioramento della situazione
economica generale ed agli elementi di incertezza dell’azione politica, possono determinare effetti negativi
sulla capacità di generazione del reddito, sul contenimento dei costi operativi, sulla qualità degli attivi
creditizi, sul costo della raccolta e sul livello di incidenza degli oneri fiscali e, quindi, sugli utili conseguibili
nel prossimo futuro.
Per maggiori informazioni in merito all’impatto della crisi economica sull’andamento del Gruppo Creval
si veda la Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.1, del Prospetto nonché la Sezione “Il contesto
macroeconomico di riferimento”, pag. 17 del Bilancio Consolidato 2013, incorporato mediante riferimento nel
presente Prospetto e disponibile sul sito internet www.creval.it – sezione “Investor Relations” alla voce
“Relazioni finanziarie”.
3.1.5
Rischio strategico di attuazione del Nuovo Piano Industriale
Il 4 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato il Nuovo Piano Industriale che,
in continuità con gli obiettivi e le azioni già realizzate nel corso del triennio appena concluso, definisce le
linee di sviluppo strategico per il periodo 2014-2016.
In considerazione dei positivi effetti conseguiti negli anni appena trascorsi, il Nuovo Piano Industriale
prevede la finalizzazione e un’ulteriore accelerazione delle azioni in corso in molteplici ambiti e in
particolare sull’assetto societario ed organizzativo, sulle politiche di capital management e funding,
sull’efficienza operativa, sui processi e sulle politiche del credito, commerciali e di prodotto.
Il Nuovo Piano Industriale contiene, inoltre, gli obiettivi che la Banca intende raggiungere entro il 2016, in
termini, tra l’altro, di raccolta, diretta ed indiretta, utili di Gruppo, redditività ed efficienza (i “Dati
Previsionali”). Il Nuovo Piano Industriale è stato presentato alla comunità finanziaria il 4 marzo 2014
tramite il documento denominato “Gruppo Creval - Aggiornamento Piano Industriale 2011-2014”, disponibile
sul sito internet www.creval.it.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
43
FATTORI DI RISCHIO
Il Nuovo Piano Industriale contiene un insieme di stime e previsioni che si basano sulla realizzazione di
eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese dalla Banca e dal Consiglio di Amministrazione nel
corso del periodo a cui il Nuovo Piano Industriale si riferisce, che includono, tra l’altro, assunzioni
ipotetiche soggette ai rischi ed alle incertezze che caratterizzano l’attuale scenario macroeconomico,
relative: (i) ad eventi futuri ed azioni degli amministratori che non necessariamente si verificheranno o
saranno compiute, e (ii) ad eventi ed azioni sui quali gli amministratori non possono, o possono solo in
parte, influire. Le ipotesi potrebbero non verificarsi o potrebbero verificarsi in misura e in tempi diversi da
quelli prospettati, così come potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della
approvazione del Nuovo Piano Industriale o tali eventi ed azioni potrebbero verificarsi con modalità
differenti nel periodo di riferimento del Nuovo Piano Industriale.
Il Nuovo Piano Industriale, elaborato sulla base delle assunzioni descritte nella presente Sezione Prima,
Capitolo 8, Paragrafi 8.1.1 e 8.1.2 del Prospetto include i seguenti target:
PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE
2013
2016E
CAGR 13-16
Crediti verso la clientela
19,9 (*)
21,0
1,3%
Raccolta diretta
19,8 (*)
22,1
2,3%
11,2
12,7
4,3%
(miliardi di Euro)
Raccolta indiretta
(*) Valori al lordo di CCG (Cassa di Compensazione e Garanzia) pari a: Crediti vs/clientela 20,2 miliardi di Euro e Raccolta diretta 20,7 miliardi di Euro.
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO
2013
2016E
CAGR 13-16
Margine di interesse
463
543
5,4%
Commissioni nette
267
300
4,0%
Proventi operativi
828
899
2,8%
Oneri operativi
(504)
(506)
0,2%
Rettifiche di valore nette su crediti
(266)
(202)
(8,8%)
Utile lordo
40
186
67,1%
Utile netto di Gruppo
12
104
n.s.
(milioni di Euro)
INDICATORI DI PERFORMANCE
2013
2016E
Δ13-16
Cost/Income ratio (%)
60,8%
56,3%
(452)bps
Cost of Credit risk (%)
1,32%
0,96%
(36) bps
ROTE (%)
0,8%
5,0%
421 bps
2013
2016E
CAGR 13-16
RATIO PATRIMONIALI
RWA (miliardi di Euro)
18,1
13,2
(10,0%)
CET 1 ratio (**) (%)
8,7%
13,0%
433 bps (non CAGR)
(**) Fully phased BIS 3.
Per i motivi sopra indicati i Dati Previsionali sono connaturati da elementi di soggettività ed incertezza e
gli scostamenti fra valori consuntivi e i Dati Previsionali potrebbero essere significativi. La mancata
realizzazione del Nuovo Piano Industriale nella misura e nei tempi prospettati potrebbe avere effetti
negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo.
Si riporta di seguito l’analisi degli scostamenti significativi tra l’andamento delle grandezze patrimoniali del
Gruppo Creval alla chiusura del primo trimestre 2014 rispetto ai Dati Previsionali al 31 dicembre 2014.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
44
FATTORI DI RISCHIO
PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE
31 DICEMBRE 2013
31 MARZO 2014
31 DICEMBRE
2014 TARGET
Crediti verso la clientela (*)
19,9
19,2
19,7
Raccolta diretta (*)
19,8
20,1
20,2
Raccolta indiretta
11,2
11,6
11,2
(miliardi di Euro)
(*) Al lordo della CCG (Cassa di Compensazione e Garanzia).
Con riferimento ai dati patrimoniali si evidenzia che:
-
l’Emittente ritiene che la flessione del portafoglio crediti registrata nel primo trimestre 2014 possa
essere compensata, coerentemente ai target previsti per il 31 dicembre 2014, a condizione che si
realizzi il consolidamento dei primi segnali di ripresa economica nella seconda parte dell’anno; e
-
l’andamento della raccolta diretta (al netto della raccolta con controparti istituzionali) e della
raccolta indiretta è in linea con i target previsti per il 2014.
Si riporta di seguito l’analisi degli scostamenti significativi tra l’andamento gestionale del Gruppo Creval
alla chiusura del primo trimestre 2014 rispetto alle stime, relative al medesimo periodo, incluse nei Dati
Previsionali al 31 dicembre 2014.
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO
(milioni di Euro)
I TRIMESTRE 2014
I TRIMESTRE
2014
VAR %
TARGET
Margine di interesse
127
118
7,5%
Commissioni nette
66
68
-3,3%
Proventi operativi
233
199
17,4%
Oneri operativi
(126)
(123)
3,0%
(101,6)
(64,0)
58,6%
Utile lordo
4,4
10,7
-58,6%
Utile netto di Gruppo
0,8
3,6
-76,7%
Rettifiche di valore nette su crediti
I risultati economici del primo trimestre 2014 evidenziano una riduzione del risultato rispetto alle stime. In
particolare, l’incremento, rispetto alle previsioni, dei flussi di crediti deteriorati registrato nei primi tre mesi
del 2014 ha determinato un aumento delle rettifiche di valore, rispetto all’importo stimato per l’anno in
corso, riparametrato al trimestre, pari circa al 59%.
Tale dato è stato in gran parte compensato sia da un maggiore contributo al margine di interesse legato
all’incremento dello spread medio applicato alla clientela, sia dai profitti realizzati a seguito della vendita e
successiva ricomposizione del portafoglio titoli di proprietà.
Ad oggi, oltre a quanto riportato sopra con riferimento ai dati al 31 marzo 2014, non si rilevano ulteriori
scostamenti significativi nell’andamento gestionale del Gruppo rispetto alle previsioni.
Per maggiori informazioni in merito al Piano Industriale si rinvia alla presente Sezione Prima, Capitolo 8,
Paragrafo 8.1, del Prospetto.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
45
FATTORI DI RISCHIO
3.1.6
Rischi connessi all’andamento dei risultati del Gruppo Creval
La crisi economico-finanziaria e dei mercati finanziari in generale ha influenzato negativamente in passato,
e potrebbe continuare a influenzare negativamente anche in futuro, i risultati del Gruppo.
In particolare, il Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 ha registrato una perdita netta pari ad
Euro 322,4 milioni, mentre al termine dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ha rilevato un utile di
Euro 11,7 milioni.
Al 31 marzo 2014, l’utile netto è pari ad Euro 836 mila, in aumento rispetto a quello registrato nello stesso
periodo dell’esercizio 2013, pari quest’ultimo a Euro 272 mila.
Su tali risultati del Gruppo Creval hanno pesato, in particolare, le rettifiche su crediti pari, al lordo degli
effetti fiscali, rispettivamente ad Euro 354,5 milioni nel Bilancio Consolidato 2012, a Euro 266,5 milioni
nel Bilancio Consolidato 2013 e ad Euro 101,6 milioni nel Resoconto Intermedio di Gestione 2014. Tale
ultimo dato risulta notevolmente superiore al target al 31 marzo 2014 previsto dal Nuovo Piano Industriale
(+58,6%).
Sul risultato del 2012 hanno anche inciso negativamente le rettifiche di valore dell’avviamento per un
importo pari a Euro 302,6 milioni e le rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie
disponibili per la vendita per Euro 34,3 milioni (Euro 19,8 milioni nel 2013).
La dinamica delle rettifiche su crediti è il riflesso – peraltro – anche del perdurare della situazione di crisi
economico finanziaria, nonché delle misure fiscali adottate dal governo italiano, che hanno impattato sul
reddito disponibile delle famiglie e sulla redditività delle imprese, condizionando la capacità dei clienti di
far fronte agli impegni di rimborso dei propri debiti bancari.
Nella tabella che segue si riportano alcune voci significative del conto economico del Gruppo relative agli
esercizi 2013 e 2012, nonché al trimestre concluso il 31 marzo 2014.
VOCI DEL CONTO ECONOMICO
(Euro/1000)
Margine di interesse
Margine di intermediazione
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza della capogruppo
1° TRIMESTRE 2014
31.12.2013
31.12.2012
127.247
223.824
836
463.170
804.002
11.710
478.096
776.029
(322.439)
Nell’esercizio 2013 il margine di interesse si è attestato a Euro 463 milioni, in riduzione del 3,1% rispetto
all’esercizio precedente, ma in miglioramento nel secondo semestre dell’esercizio rispetto a quanto
registrato nei primi sei mesi dello stesso anno.
Nel primo trimestre 2014 il margine di interesse si è assestato a Euro 127 milioni, superiore al target per il
31 marzo 2014 previsto nel Nuovo Piano Industriale, pari ad Euro 118 milioni.
La ripresa beneficia soprattutto dei positivi effetti dell’attività di repricing e della ricomposizione delle forme
di raccolta più onerose o a condizioni marginali, nonostante il livello dei tassi di interesse a breve termine
stabilmente assestato su valori minimi, la riduzione dei crediti alla clientela e del portafoglio titoli.
Come evidenziato nella Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafi 3.1.9 e 3.2.3 del Prospetto, il Gruppo Creval
ha, inoltre, beneficiato nel 2013 degli effetti relativi ai finanziamenti con la BCE.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
46
FATTORI DI RISCHIO
Gli oneri operativi nel 2013 sono risultati pari ad Euro 504 milioni, in riduzione del 5,6% su base annua.
Al 31 marzo 2014 gli oneri operativi sono risultati pari ad Euro 126 milioni, in aumento rispetto ai target al
31 marzo 2014 previsti dal Nuovo Piano Industriale, pari a Euro 123 milioni (+3%).
Maggiormente accentuata, pari al 7,4%, la diminuzione del costo per il personale nel 2013. Le spese per il
personale si sono, infatti, attestate a Euro 297,4 milioni a fronte di Euro 321,2 milioni del 2012, mentre le
altre spese amministrative, per Euro 168,9 milioni, hanno registrato nel 2013 una flessione prossima al 2%.
Nel primo trimestre 2014 gli oneri operativi sono risultati pari ad Euro 126,3 milioni, in dettaglio le spese
per il personale e le spese amministrative si sono attestate rispettivamente a Euro 74,9 milioni e Euro 42,3
milioni.
Nell’esercizio 2013 sono risultate in riduzione anche le rettifiche di valore su attività materiali e immateriali
che si rappresentano in Euro 37,4 milioni rispetto a Euro 40,1 milioni dell’esercizio precedente. Nel primo
trimestre 2014 le rettifiche di valore su attività materiali e immateriali sono, invece, risultate pari ad Euro
9,1 milioni.
Per quanto riguarda l’incidenza di ciascuno dei costi sopra indicati rispetto al totale degli oneri operativi
del Gruppo, le spese per il personale nel primo trimestre 2014 sono risultate pari al 59,25% degli oneri
operativi (59,04% nell’esercizio 2013 e 60,20% nell’esercizio 2012). Le altre spese amministrative hanno,
invece, rappresentato il 33,51% degli oneri operativi al 31 marzo 2014, in linea con i dati relativi ai
precedenti esercizi (33,53% nel 2013 e 32,28% nel 2012).
Le rettifiche di valore su attività materiali e immateriali nel primo trimestre 2014 sono risultate pari al
7,24% degli oneri operativi (7,43% nell’esercizio 2013 e 7,52% nell’esercizio 2012).
Non si può escludere che l’eventuale protrarsi della crisi economico-finanziaria e in generale il protrarsi di
una situazione di incertezza relativa al mercato italiano possano far registrare risultati negativi nei prossimi
esercizi, con conseguente progressivo indebolimento della struttura patrimoniale della Banca e del Gruppo
e con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della
Banca e/o del Gruppo.
Per maggiori informazioni sugli scostamenti significativi tra l’andamento del Gruppo nel primo trimestre
2014 ed i corrispondenti dati del Nuovo Piano Industriale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7,
Paragrafo 7.1.1, del Prospetto; per ulteriori informazioni, invece, in merito all’andamento economico del
Gruppo Creval si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, del Prospetto.
3.1.7
Rischi connessi all’esposizione del Gruppo Creval al debito sovrano
In rapporto alle dimensioni del proprio attivo, il Gruppo detiene significativi importi in titoli di debito
emessi dallo Stato italiano. In particolare, al 31 marzo 2014, il Gruppo detiene titoli emessi dallo Stato
italiano per un importo di Euro 3,5 miliardi, pari al 14,4% del totale delle attività finanziarie detenute
dall’Emittente.
Nella tabella che segue si riportano i giudizi di rating attribuiti allo Stato italiano dalle principali agenzie di
rating.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
47
FATTORI DI RISCHIO
AGENZIA DI RATING
DATA ULTIMO
DEBITO A BREVE
DEBITI A MEDIO -
AGGIORNAMENTO
TERMINE
LUNGO TERMINE
OUTLOOK
MOODY’S
14 febbraio 2014
P-2
Baa2
Stabile
FITCH RATINGS
25 aprile 2014
F2
BBB+
Stabile
STANDARD&POOR’S
9 luglio 2013
A-2
BBB
Negativo
DBRS
11 aprile 2014
R-1 (low)
A (low)
Stabile/Negativo
Nella tabella che segue si riportano le esposizioni in titoli di debito emessi dallo Stato italiano e dalle
amministrazioni centrali dello Stato italiano al 31 dicembre 2013, con specifica indicazione del portafoglio
di appartenenza.
(dati/1000)
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ
CREDITI VERSO LA
FINANZIARIE
FINANZIARIE
CLIENTELA
TOTALE TITOLI
DISPONIBILI PER LA
DETENUTE PER LA
VENDITA
NEGOZIAZIONE
Valore nominale dei titoli
3.597.000
17.379
4.600
3.618.979
Valore di bilancio - fair
value
3.795.612
17.824
4.621
3.818.057
Nella tabella che segue si riportano le esposizioni in titoli di debito emessi dallo Stato italiano e dalle
amministrazioni centrali dello Stato italiano al 31 marzo 2014, con specifica indicazione del portafoglio di
appartenenza.
(dati/1000)
Valore nominale dei
titoli
Valore di bilancio - fair
value
ATTIVITÀ FINANZIARIE ATTIVITÀ FINANZIARIE
CREDITI VERSO LA
TOTALE TITOLI
DISPONIBILI PER LA
VENDITA
DETENUTE PER LA
NEGOZIAZIONE
3.191.500
17.289
4.600
3.213.389
3.500.936
17.835
4.600
3.523.371
CLIENTELA
Per maggiori informazioni in merito alle caratteristiche ed alla durata residua dei titoli si veda il Paragrafo
3.1.2 che precede.
Al 31 dicembre 2013 fra i crediti verso clientela sono ricompresi crediti riferiti ad amministrazioni
pubbliche centrali e locali italiane per un importo di Euro 50.935 migliaia, pari allo 0,25% dell’aggregato
complessivo.
In considerazione dell’esposizione del Gruppo nei confronti dello Stato italiano, non è possibile escludere
effetti negativi sui risultati operativi del Gruppo, nonché sulla relativa situazione economica, patrimoniale
e finanziaria, ove la situazione del debito sovrano ed, in particolare modo, di quello italiano torni ad
aggravarsi, considerate anche le perduranti incertezze in merito alla situazione politica ed alla crescita
economica del nostro Paese.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
48
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni in merito all’esposizione del Gruppo sui titoli di debito emessi dallo Stato
italiano si veda il paragrafo “Analisi dei principali aggregati patrimoniali e dei risultati economici consolidati”, pag. 48
Bilancio Consolidato 2013, nonché la Parte “Rischio sovrano”, pag. 105 del Resoconto Intermedio di
Gestione 2014, entrambi incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto e disponibili sul sito
internet www.creval.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Relazioni finanziarie”.
3.1.8
Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori nei confronti dei componenti degli organi sociali dell’Emittente e delle
società facenti parti del Gruppo Creval
Nell’ambito di un più ampio intervento attuato a livello di sistema, che ha interessato i principali gruppi
bancari italiani, dal 7 gennaio al 24 aprile 2013 la Banca d’Italia ha sottoposto il Credito Valtellinese ad
accertamenti ispettivi, ai sensi degli articoli 54 e 68 del TUB, finalizzati alla verifica dell'adeguatezza delle
rettifiche di valore sui crediti in sofferenza, a incaglio e ristrutturati, nonché delle relative politiche e prassi
applicative. La verifica effettuata si è conclusa con un giudizio di Banca d’Italia parzialmente sfavorevole:
sono state rilevate carenze nella regolamentazione interna, nei presidi organizzativi e di controllo in
materia di rettifiche di valore sui crediti, nonché a prassi non adeguatamente conservative nella filiera del
credito. Il Consiglio di Amministrazione ha adottato determinazioni volte a recepire le indicazioni e i
suggerimenti formulati nel rapporto ispettivo, provvedendo a fornire le proprie considerazioni alla Banca
d’Italia in data 25 settembre 2013. Taluni interventi correttivi sono stati prontamente adottati già nel corso
degli accertamenti, in particolare sono state integralmente recepite nel Bilancio Consolidato 2012 le
indicazioni sulla determinazione delle rettifiche di valore sulle posizioni esaminate nel corso dell’ispezione;
analogamente, le misure correttive relative alle ulteriori carenze riscontrate in fase ispettiva sono state in
gran parte realizzate e le rimanenti sono in fase di completamento. In relazione agli accertamenti ispettivi
svolti dalla Banca d’Italia nel 2013, alla Data del Prospetto, non è stato notificato all’Emittente l’avvio di
alcun procedimento sanzionatorio in merito agli stessi.
In data 29 gennaio 2013 è stato notificato il rapporto ispettivo relativo agli accertamenti condotti da Banca
d’Italia dal 4 luglio al 16 novembre 2012 in materia di antiriciclaggio e trasparenza delle condizioni
contrattuali. L’esito dell’ispezione, parzialmente sfavorevole in relazione a taluni profili di non conformità
alle normative di settore e di carenze nei processi aziendali e nell’assetto dei controlli interni, ha
determinato l’avvio di un procedimento sanzionatorio ex articolo 145 del Testo Unico Bancario. Il
Consiglio di Amministrazione ha prontamente adottato determinazioni volte al superamento delle criticità
riscontrate, provvedendo a formulare le proprie considerazioni e controdeduzioni, in ordine ai rilievi e alle
osservazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, in data 26 febbraio 2013. Anche in questo caso, alcuni
interventi correttivi erano stati realizzati già nel corso degli accertamenti, mentre altri sono stati
successivamente realizzati, in linea con le indicazioni emerse nel corso della visita ispettiva. Si informa,
altresì, che il provvedimento ex articolo 145 del TUB, concernente l’applicazione di sanzioni
amministrative pecuniarie per complessivi Euro 304.500, a carico dei componenti del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale, del
Responsabile Compliance e Antiriciclaggio e del Responsabile Internal Audit pro-tempore, in carica al tempo
dei fatti a cui si riferisce la sanzione, è stato notificato in data 20 novembre 2013. La Capogruppo ha
provveduto al pagamento entro i termini previsti, con obbligo di regresso verso i responsabili.
Pur avendo adottato tutte le misure che l’Emittente riteneva opportune ai fini di rimuovere le criticità
evidenziate da Banca d’Italia, non è possibile escludere che, in futuro, ulteriori accertamenti da parte della
Banca d’Italia ovvero della BCE si concludano con esito, in tutto o in parte, sfavorevole per la Banca e
P ROSPETTO I NFORMATIVO
49
FATTORI DI RISCHIO
che, di conseguenza, in tali situazioni eventuali provvedimenti sanzionatori disposti dall’Autorità di
Vigilanza possano incidere negativamente sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale
e finanziaria del Gruppo Creval.
Per maggiori informazioni in merito ai procedimenti sanzionatori nei confronti dei componenti degli
organi sociali dell’Emittente si veda la Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.1, del Prospetto.
3.1.9
Rischio di liquidità
Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di
pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza, quando essi giungono a scadenza.
Normalmente possono essere individuate due forme di rischio liquidità: (a) il Funding Liquidity Risk, cioè il
rischio che il Gruppo non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento ed alle proprie
obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la sua attività
caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; (b) il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non
sia in grado di liquidare un’attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della
scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza della tempistica con cui è necessario
realizzare l’operazione.
Nel corso degli ultimi anni il contesto internazionale è stato soggetto a ripetuti e prolungati periodi di
elevata volatilità e straordinaria incertezza ed instabilità sui mercati finanziari, causate anche dal fallimento
di alcune istituzioni finanziarie e, successivamente, dalla crisi di debito sovrano in alcuni Paesi. Tale stato
di incertezza e volatilità ha contribuito ad alimentare, nel corso dei predetti periodi, una significativa
difficoltà a reperire liquidità sul mercato istituzionale, contraendo notevolmente la possibilità di ricorso al
credito da parte degli operatori. Anche in relazione al futuro, non si possono aprioristicamente escludere
ulteriori significative tensioni nel reperimento di liquidità sul mercato.
La reperibilità della liquidità destinata allo svolgimento delle varie attività, nonché la possibilità di accedere
a finanziamenti a lungo termine sono essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo.
In particolare, la liquidità stabile e i finanziamenti a lungo termine sono essenziali affinché l’Emittente sia
nelle condizioni di far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per consegna, previsti o imprevisti, in
modo da non pregiudicare l’operatività corrente o la situazione finanziaria del Gruppo. Come
rappresentato in precedenza in termini generali, il reperimento di liquidità da parte del Gruppo Creval
potrebbe essere pregiudicato dall’incapacità del Gruppo di avere accesso al mercato del debito,
dall’incapacità di vendere i propri beni o di rimborsare i propri investimenti. Detti eventi potrebbero
manifestarsi a causa del peggioramento delle condizioni di mercato, della sfiducia nei mercati finanziari, di
incertezze e speculazioni relative alla solvenza dei partecipanti al mercato, del peggioramento dei rating,
ovvero di problemi operativi relativi a terze parti. Una limitata capacità di reperire sul mercato la liquidità
necessaria a condizioni favorevoli, ovvero la difficoltà di accesso a finanziamenti a lungo termine a
condizioni favorevoli, potrebbero avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica,
finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
Al 31 dicembre 2013 il Loan to Deposit Ratio, su base consolidata, era pari al 100,5% (99,6% al 31
dicembre 2012). Alla stessa data il Liquidity Coverage Ratio, su base consolidata, era pari al 113%, mentre
il Net Stable Funding, del pari su base consolidata, era pari al 126%.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
50
FATTORI DI RISCHIO
Si evidenzia, inoltre, che nell’ambito della propria attività il Gruppo ricorre anche al finanziamento presso
la BCE. In particolare l’esposizione del Gruppo verso quest’ultima in termini di linee di finanziamento per
LTRO era pari, al 31 dicembre 2013, a Euro 2,95 miliardi e, al 31 marzo 2014, a Euro 2,5 miliardi. Tali
linee hanno scadenza il 29 gennaio 2015 per Euro 1,5 miliardi ed il 26 febbraio 2015 per Euro 1 miliardo.
Alla data del 31 marzo 2014, l’importo delle attività non vincolate disponibili per il Gruppo, che
potrebbero essere stanziate in garanzia di finanziamenti (sia sul mercato sia nell’ambito di operazioni di
rifinanziamento con la stessa BCE) è pari a circa Euro 4,5 miliardi.
Eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi incluse
eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi con finalità di garanzia
e/o delle relative valutazioni, potrebbero incidere sull’attività della Banca e del Gruppo con conseguenti
effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del
Gruppo Creval.
Per maggiori informazioni in merito al profilo di liquidità del Gruppo si veda la Sezione Prima, Capitolo
15, Paragrafo 15.1, del Prospetto, nonché la Parte E - “Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di
copertura”, pag. 241 del Bilancio Consolidato 2013, incorporato mediante riferimento nel presente
Prospetto e disponibile sul sito internet www.creval.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Relazioni
finanziarie”.
3.1.10
Rischio di mercato
Per rischio di mercato si intende il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari
detenuti dal Gruppo per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo, ma non
esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio), che potrebbero generare un deterioramento
della solidità patrimoniale del Gruppo. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti
nell’andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e
fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e dal costo dei capitali, da interventi
delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale, oppure da conflitti bellici o atti
terroristici.
All’interno del Gruppo, considerato che la clientela dello stesso è costituita prevalentemente da soggetti
retail e che, pertanto, il Gruppo Creval assume prevalentemente rischio di credito nei confronti degli
specifici segmenti della clientela, l’attività finanziaria è essenzialmente orientata a garantire il presidio degli
equilibri tecnici complessivi. L’attività di gestione del portafoglio di negoziazione, in particolare, è volta a
ottimizzare la redditività delle risorse finanziarie disponibili, con il vincolo del contenimento della
variabilità dei risultati attesi.
Il valore a rischio (VaR) del portafoglio di negoziazione di vigilanza al 31 dicembre 2013 - in un orizzonte
temporale di 10 giorni e con un intervallo di confidenza del 99% - è stimato in 727 migliaia di Euro. I
principali fattori cui esso è esposto sono il rischio emittente e il rischio di tasso di interesse. La rilevanza
del rischio emittente è riconducibile al modesto merito di credito delle banche italiane.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
51
FATTORI DI RISCHIO
VAR - FATTORI DI RISCHIO AL 31 DICEMBRE 2013
RISCHIO DI PREZZO
RISCHIO DI TASSO
RISCHIO DI CAMBIO
RISCHIO EMITTENTE
BENEFICIO DI
DIVERSIFICAZIONE
9,1%
10,9%
0,1%
84,5%
- 4,6%
Ciò non di meno, l’Emittente è esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari
dovuti a fluttuazioni delle variabili indicate in precedenza. Al riguardo, anche un rilevante investimento in
titoli emessi dagli Stati sovrani può esporre la Banca a significative perdite di valore dell’attivo
patrimoniale. Per maggiori informazioni in merito all’esposizione del Gruppo alle fluttuazioni dei titoli
emessi dallo Stato italiano si veda il precedente Paragrafo 3.1.6 della presente Sezione Prima, Capitolo 3,
del Prospetto.
Una particolare tipologia di rischio di mercato è quella legata alla fluttuazione dei tassi di interesse. In
particolare, l’investitore deve considerare che le performance del Gruppo Creval sono influenzate
dall’andamento e dalla fluttuazione dei tassi d’interesse in Italia, mercato nel quale il Gruppo svolge
prevalentemente la propria attività e, più in generale, in Europa. L’andamento dei tassi di interesse risulta a
sua volta influenzato da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche
monetarie, l’andamento macro-economico e le condizioni politiche del Paese in cui l’Emittente opera.
In particolare, i risultati delle operazioni bancarie e di finanziamento dipendono dalla gestione
dell’esposizione ai tassi d’interesse del Gruppo stesso, vale a dire del rapporto esistente tra le variazioni dei
tassi d’interesse dei mercati di riferimento e quelle del margine d’interesse. Infatti, l’incremento dei tassi di
interesse può comportare un aumento del costo del finanziamento del Gruppo in misura più rapida ed
elevata rispetto al rendimento degli attivi, per esempio, per la mancata corrispondenza tra le scadenze delle
attività e delle passività che sono influenzate dalla variazione dei tassi di interesse, oppure per la mancata
corrispondenza tra il grado di sensibilità alle variazioni dei tassi tra attività e passività con una scadenza
simile. Allo stesso modo, il decremento dei tassi di interesse potrebbe anche comportare una riduzione del
rendimento delle attività detenute dal Gruppo a cui potrebbe non corrispondere un equivalente
decremento del costo del funding.
Considerato lo scenario globale nel quale la Banca si trova ad operare, nonché il perdurare di tassi di
interesse di mercato particolarmente bassi, combinato con un’elevata volatilità degli stessi, potrebbe
verificarsi per il Gruppo Creval un incremento del rischio di mercato e, conseguentemente, una
diminuzione dei margini di interesse e del valore delle attività e passività detenute dal Gruppo stesso.
Al 31 dicembre 2013 la duration modificata calcolata sulle poste attive e passive dell'intero bilancio ed il
duration gap sono contenuti. Nell’ipotesi che la struttura dei tassi trasli in parallelo verso l’alto di 100 punti
base, il valore del capitale economico registrerebbe infatti una diminuzione di 68,2 milioni di Euro, pari al
3,2% del patrimonio di vigilanza. In caso di uguale traslazione verso il basso, sotto il vincolo di non
negatività dei tassi nominali, si avrebbe un incremento pari a 72,3 milioni di Euro, pari al 3,4% del
patrimonio di vigilanza. Nel corso del 2013 la diminuzione di valore del capitale economico, generata da
una traslazione parallela dei tassi verso l’alto di 100 punti base, si è attestata su un valore medio di 73,6
milioni di Euro; in caso di uguale traslazione verso il basso, sotto il vincolo di non negatività dei tassi
nominali, si è registrato un incremento medio di 77,5 milioni di Euro.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
52
FATTORI DI RISCHIO
Avendo riguardo ai profili reddituali, nell’ipotesi di traslazione istantanea e parallela della curva dei tassi di
interesse di -100 punti base (sotto il vincolo di non negatività dei tassi nominali), la variazione del margine
di interesse generato dal portafoglio bancario, avendo a riferimento un orizzonte temporale di 12 mesi,
sarebbe pari a -14,5 milioni di Euro, mentre ammonterebbe a +41,8 milioni di Euro nel caso di traslazione
di +100 punti base. Nel corso del 2013 la variazione ipotetica del margine di interesse, generata da una
traslazione parallela dei tassi di interesse, si sarebbe attestata su un valore medio di -9,2 milioni di Euro, in
ipotesi di traslazione verso il basso di 100 punti base, e su un valore medio di +42,8 milioni di Euro, nel
caso di traslazione di +100 punti base.
Le poste attive e passive sono in generale gestite in modo da preservare il valore economico del
portafoglio anche in conseguenza di inattese variazioni del tasso di interesse. Stante la condizione attuale, è
possibile che vi siano incrementi di rischiosità nel medio-lungo termine in considerazione di azioni a
supporto del margine di interesse. Nell’immediato, una riduzione dei tassi di interesse a breve termine
potrebbe avere come effetto un’ulteriore compressione di alcune componenti reddituali. Sussistono,
inoltre, rischi connessi all’andamento del differenziale di rifinanziamento presso i Mercati Collateralizzati
ed i tassi di interesse a cui sono indicizzate le principali poste dell’attivo e del passivo.
In considerazione di tale situazione, la Banca ritiene di aver adottato, alla Data del Prospetto, idonee
politiche di copertura del rischio. Per maggiori informazioni in merito a tali politiche di copertura del
rischio di mercato si rinvia alla Parte E – “Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura”, pag. 225
del Bilancio Consolidato 2013, incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto e disponibile sul
sito internet www.creval.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Relazioni finanziarie”.
Per maggiori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo
si veda la Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, del Prospetto.
3.1.11
Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività finanziarie del Gruppo valutate
al fair value
In conformità alla disciplina dettata dai Principi Contabili Internazionali, la redazione del bilancio
consolidato dell’Emittente richiede anche il ricorso a stime e ad assunzioni che possono determinare
significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico, nonché
sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio.
In particolare, è maggiormente richiesto l’impiego di valutazioni soggettive da parte della direzione
aziendale nei seguenti casi:
-
la quantificazione delle perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie, con particolare
riferimento ai crediti, alle partecipazioni ed alle attività materiali;
-
la determinazione del fair value degli strumenti finanziari con particolare riferimento all’ l’utilizzo di
modelli valutativi per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari non quotati in
mercati attivi;
-
la valutazione della congruità del valore degli avviamenti e delle altre attività immateriali;
-
la quantificazione dei fondi del personale e dei fondi per rischi e oneri;
P ROSPETTO I NFORMATIVO
53
FATTORI DI RISCHIO
-
le ipotesi attuariali e finanziarie utilizzate per la determinazione delle passività collegate ai piani a
benefici definiti per i dipendenti; e
-
le stime e le assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva.
Tali stime ed assunzioni sono state effettuate nell’ottica della continuità aziendale e sono fortemente
condizionate dalla crescente incertezza presente nel contesto economico e di mercato corrente alla Data
del Prospetto, che si caratterizza per la volatilità dei parametri finanziari e per la presenza di indicatori di
deterioramento della qualità del credito molto elevati.
Parametri ed informazioni utilizzati per la determinazione di stime ed assunzioni sono particolarmente
influenzati dai suddetti fattori, che per loro natura sono imprevedibili. Conseguentemente le stime e le
assunzioni utilizzate possono variare di periodo in periodo e, pertanto, non è da escludersi che in futuro i
valori iscritti nel Bilancio Consolidato 2013 possano differire, anche in maniera significativa, a seguito del
mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate. Le stime e le assunzioni sono oggetto di rivisitazione per
tener conto delle variazioni intercorse nel periodo.
La determinazione dei valori sopra indicati è strettamente connessa all’evoluzione del contesto socioeconomico nazionale ed internazionale e all’andamento dei mercati finanziari, che a loro volta generano
impatti significativi sull’andamento dei tassi, sulla fluttuazione dei prezzi e sul merito creditizio delle
controparti.
I parametri e le informazioni utilizzati per la stima dei valori sopra menzionati sono quindi
significativamente influenzati dai suddetti fattori, per i quali non si può escludere che un peggioramento
del relativo andamento possa produrre effetti negativi sulle poste oggetto di valutazione e, in ultima
istanza, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni in merito al deterioramento della qualità del credito si veda la presente Sezione
Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.2, del Prospetto.
Con particolare riguardo al rischio di incertezza connesso all’utilizzo del fair value, si evidenzia che il
Gruppo Creval procede, inter alia, alla determinazione del valore di bilancio utilizzando il metodo del fair
value per le attività e passività di seguito indicate:
(Euro/1000)
31 DICEMBRE 2013
31 DICEMBRE 2012
84.996
106.628
Attività finanziarie disponibili per la vendita
3.877.889
3.489.800
Totale attività finanziarie
3.962.885
3.596.428
14,6%
12,0%
7.723
15.671
Derivati di copertura
166.797
231.186
Totale passività finanziarie
174.520
246.857
0,6%
0,8%
ATTIVO
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Incidenza sul totale dell'attivo
PASSIVO
Passività finanziarie di negoziazione
Incidenza sul totale del passivo
La ripartizione, al 31 dicembre 2013, per livelli di fair value di tali esposizioni evidenzia:
P ROSPETTO I NFORMATIVO
54
FATTORI DI RISCHIO
-
attività valutate al “Livello 1” per 3.860.467 migliaia di Euro, al “Livello 2” per 32.045 migliaia di
Euro ed al “Livello 3” per 70.373 migliaia di Euro; e
-
passività valutate al “Livello 1” per 2.316 migliaia di Euro ed al “Livello 2” per 172.204 migliaia di
Euro.
Gli impatti rilevati a conto economico in relazione alle suddette attività/passività finanziarie sono
dettagliate nelle specifiche sezioni del Bilancio Consolidato 2013. In particolare si veda la Parte C “Informazioni sul conto economico consolidato”, con riferimento alla Sezione 1 - “Gli interessi”, pag. 180, la
Sezione 3 - “Dividendi e proventi simili”, pag. 183, la Sezione 4 - “Il risultato netto dell’attività di negoziazione”,
pag. 184, la Sezione 5 - “Il risultato netto dell’attività di copertura”, pagina 184, la Sezione 6 - “Utili/perdite da
cessione/riacquisto”, pag. 185 e la Sezione 8.2 - “Rettifiche di valore per deterioramento di attività finanziarie disponibili
per la vendita: composizione”, pag. 186.
Si specifica inoltre che, come richiesto dai Principi Contabili Internazionali, la valutazione delle attività
finanziarie disponibili per la vendita viene rilevata in una riserva di patrimonio netto dettagliata nella Parte
F - Punto B.2 “Riserva da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione”, pag. 263 del
Bilancio Consolidato 2013, incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto e disponibile sul sito
internet www.creval.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Relazioni finanziarie”.
Non può escludersi che future variazioni del fair value degli strumenti finanziari e/o della loro
classificazione, anche a seguito di mutamenti delle condizioni di mercato, e/o della riduzione dei volumi
scambiati sui mercati, comportando una minore significatività dei prezzi di scambio, abbiano effetti
negativi, anche rilevanti, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria
del Gruppo.
Per maggiori informazioni in merito alla valutazione al fair value delle attività e passività del Gruppo si veda
la Parte A – Punto A.4 “Informativa sul fair value”, pag. 129 del Bilancio Consolidato 2013, incorporato
mediante riferimento nel presente Prospetto e disponibile sul sito internet www.creval.it – sezione “Investor
Relations” alla voce “Relazioni finanziarie”.
3.1.12
Rischio operativo
Per rischio operativo si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione
di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra
l’altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi,
inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre
non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.
Tra le fonti principali del rischio operativo rientrano statisticamente l’instabilità dei processi operativi, la
scarsa sicurezza informatica, il crescente ricorso all’automazione, l’outsourcing di funzioni aziendali, l’utilizzo
di un numero ridotto di fornitori, i cambiamenti di strategia, le frodi, gli errori, il reclutamento,
l’addestramento e la fidelizzazione del personale e, infine, gli impatti sociali ed ambientali.
Il rischio operativo, in quanto tale, è un rischio puro, essendo ad esso connesse solo manifestazioni
negative dell’evento. Tali manifestazioni sono direttamente riconducibili all’attività della Banca e
riguardano l’intera struttura della stessa (governo, business e supporto).
P ROSPETTO I NFORMATIVO
55
FATTORI DI RISCHIO
Nonostante il Gruppo Creval abbia impiegato e continui ad impiegare risorse idonee al fine di mitigare i
rischi operativi, tali rischi potrebbero comunque verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili
fuori dal controllo dell’Emittente. L’eventuale configurarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti
pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati del Gruppo. Fino alla Data del
Prospetto, il Gruppo non ha registrato significativi eventi negativi connessi al rischio operativo.
Per maggiori informazioni in merito ai rischi operativi si veda la Parte E - “Informazioni sui rischi e sulle
relative politiche di copertura”, pag. 250 del Bilancio Consolidato 2013, incorporato mediante riferimento nel
presente Prospetto e disponibile sul sito internet www.creval.it – sezione “Investor Relations” alla voce
“Relazioni finanziarie”.
Per maggiori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo
si veda la Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, del Prospetto.
3.1.13
Rischi connessi alla capitalizzazione di attività immateriali
Alla data del 31 dicembre 2013, le attività immateriali del Gruppo Creval sono pari ad Euro 356 milioni (di
cui Euro 305 milioni relativi ad avviamenti) e rappresentano il 18,7% del patrimonio netto consolidato del
Gruppo.
Le attività immateriali sono iscritte inizialmente al costo di acquisto, inclusivo degli eventuali oneri
accessori; le spese successivamente sostenute vengono portate ad incremento dei costi iniziali nel caso in
cui accrescano il valore o la capacità produttiva dei beni sottostanti. Le valutazioni successive delle attività
immateriali di durata limitata vengono effettuate in base al principio del costo ridotto per ammortamenti.
La durata degli ammortamenti si ragguaglia alla vita utile delle attività da ammortizzare ed il relativo
profilo temporale viene determinato secondo il metodo a quote costanti.
Qualora la vita utile sia indefinita non si procede all’ammortamento, ma solamente alla periodica verifica
dell’adeguatezza del valore di iscrizione (c.d. impairment test), che consiste nel confronto tra il valore
contabile dell’unità generatrice dei flussi finanziari (Cash Generating Unit, CGU), alla quale l’avviamento è
stato allocato, ed il valore recuperabile, inteso come il maggiore tra il valore d’uso (value in use) e il possibile
prezzo di cessione sul mercato (fair value dedotti i costi di vendita) della CGU stessa. Se da tale confronto
emerge un valore recuperabile inferiore al valore contabile è necessario rilevare una rettifica di valore a
fronte delle attività immateriali a vita indefinita, al fine di riallineare il valore contabile al valore
recuperabile. Tale rettifica di valore è oggetto di addebito al conto economico dell’esercizio.
L’impairment test è effettuato almeno una volta all’anno e, comunque, ogni qual volta si rilevi la presenza di
indicatori della sussistenza di una possibile perdita rispetto al valore attribuito in bilancio alle attività
immateriali a vita indefinita.
I parametri utilizzati per la verifica della recuperabilità dell’avviamento, tra cui ad esempio i tassi di
attualizzazione dei risultati delle CGU soggette ad impairment test, sono influenzati in maniera significativa
dal quadro economico e di mercato. Pertanto, un cambiamento repentino di tale quadro, come accaduto
negli ultimi anni, potrebbe determinare un effetto negativo sulla situazione patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente ed influenzare i risultati economici del Gruppo Creval.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
56
FATTORI DI RISCHIO
Si segnala, infine che, in futuro, a seguito dello svolgimento dell’impairment test sulle attività immateriali,
l’Emittente potrebbe registrare svalutazioni rispetto ai valori indicati nel Bilancio Consolidato 2013.
Per maggiori informazioni relative alla valutazione delle attività immateriali, nonché alle metodologie di
calcolo delle stesse e dell’eventuale impairment test si rinvia alla Parte B – “Informazioni sullo stato patrimoniale
consolidato”, pag. 137 del Bilancio Consolidato 2013, incorporato mediante riferimento nel presente
Prospetto e disponibile sul sito internet www.creval.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Relazioni
finanziarie”.
Per maggiori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo
si veda la Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, del Prospetto.
3.1.14
Rischio connesso al rating
Il rating costituisce una valutazione, rilasciata da agenzie di rating indipendenti, della capacità dell’Emittente
di assolvere ai propri impegni finanziari derivanti dalle obbligazioni e dagli strumenti del mercato
monetario dallo stesso emessi. L’eventuale deterioramento del rating può essere indice di una minore
capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato.
Alla Data del Prospetto, alla Banca sono stati assegnati i seguenti giudizi di rating:
AGENZIA DI RATING
DATA ULTIMO
DEBITO A
DEBITI A MEDIO -
OUTLOOK
AGGIORNAMENTO
BREVE TERMINE
LUNGO TERMINE
MOODY’S
17 aprile 2014
NP
Ba3
Negativo
FITCH RATINGS
26 luglio 2013
B
BB+
Negativo
DBRS
7 febbraio 2013
R-2 (low)
BBB (low)
Negativo
Il giudizio di rating da ultimo assegnato da Moody’s all’Emittente, in data 17 aprile 2014, tiene conto dei
possibili effetti positivi dell’operazione di Aumento di Capitale, tuttavia l’agenzia di rating rileva che tali
effetti positivi potrebbero essere completamente annullati dall’incremento dei livelli di copertura dei crediti
deteriorati che potrebbe essere richiesta alla Banca a seguito del completamento dell’Asset Quality Review
da parte della BCE; gli attuali livelli di copertura dei crediti deteriorati risultano, infatti, a detta di Moody’s,
notevolmente inferiori alla media del sistema italiano. Secondo la scala dei rating di Moody’s, “Not prime”
significa che l’Emittente non ha una capacità adeguata di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo,
mentre “Ba” indica che le obbligazioni sono caratterizzate da elementi speculativi e sono soggette ad un
significativo rischio di credito. Inoltre, la garanzia di interessi e capitale è limitata e può venir meno nel
caso di future condizioni economiche sfavorevoli. Infine, i numeri 1, 2 e 3 hanno la funzione di precisare
meglio la posizione all’interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la
peggiore).
Il giudizio di rating assegnato da Fitch Ratings all’Emittente in data 26 luglio 2013 si colloca nell’ambito di
una rating action più ampia, intrapresa nei confronti di otto gruppi bancari italiani, ivi incluso il Gruppo
Creval, all’esito della quale l’agenzia di rating ritiene che le banche coinvolte siano ancora vulnerabili ad un
P ROSPETTO I NFORMATIVO
57
FATTORI DI RISCHIO
eventuale peggioramento dell’andamento dell’economia nazionale, sebbene abbiano reso stabili i propri
livelli di funding e di liquidità e dei progressi siano stati fatti in merito al rafforzamento del capitale. Inoltre,
l’agenzia di rating ha sottolineato il rischio di un’ulteriore deterioramento della qualità del credito in
considerazione dell’esposizione delle banche nei confronti del settore delle piccole e medie imprese e ha
affermato, in ogni caso, di ritenere improbabile una diminuzione di coefficienti di copertura dei crediti
deteriorati. Secondo la scala dei rating di Fitch Ratings, “B” indica che l’Emittente ha una capacità minima
di adempiere tempestivamente ai propri impegni finanziari, oltre a presentare un’elevata vulnerabilità ai
cambiamenti negativi della situazione economico-finanziaria nel breve periodo. “BB”, invece, indica
un’elevata vulnerabilità al rischio di default, in particolare in caso di cambiamenti negativi nella situazione
economica o commerciale, anche se l’Emittente risulta dotato di una certa flessibilità finanziaria, che
consente l’adempimento dei propri impegni finanziari.
In data 7 febbraio 2013, DBRS ha attribuito, per la prima volta, un giudizio di rating all’Emittente. Tale
giudizio è positivamente influenzato dal forte radicamento della Banca nel territorio ed, in particolare,
dalla stretta relazione con la propria clientela che caratterizza l’operatività della Banca che tuttavia
potrebbe, a giudizio dell’agenzia di rating, costituire un elemento di debolezza per la crescita a lungo
termine della Banca stessa. Inoltre, l’outlook resta negativo in considerazione, principalmente, della
dipendenza dell’Emittente dall’andamento dell’economia italiana. Secondo la scala di rating di DBRS, “R-2
(low)” indica una ridotta, ancorché adeguata, qualità del credito, in quanto l’Emittente è dotato di una
accettabile capacità di adempiere alle proprie obbligazioni a breve termine quando dovute. Tuttavia,
potrebbe essere vulnerabile nel futuro ed esposto ad altri fattori che potrebbero ridurre la qualità del
credito. Il livello “BBB”, invece, indica un’adeguata qualità del credito a lungo termine, in quanto la
capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni è accettabile, anche se l’Emittente potrebbe
essere vulnerabile ad eventi futuri.
Eventuali variazioni negative (downgrading) dei giudizi di rating attribuiti all’Emittente potrebbero
determinare un aumento dei costi di provvista, una limitazione o riduzione delle fonti di finanziamento e
la necessità di fornire adeguate o ulteriori garanzie alle proprie controparti, con un conseguente impatto
negativo sulla condizione economica, patrimoniale e/o finanziaria, nonché sull’attività del Gruppo.
Per maggiori informazioni in merito ai giudizi di rating attribuiti al Gruppo Creval ed alle relative
variazioni, si rinvia al sito internet www.creval.it - sezione “Investor Relations” alla voce “Rating”.
3.1.15
Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite
Ai sensi dei Principi Contabili Internazionali ed, in particolare, dello IAS 12, è possibile iscrivere attività
fiscali differite con riferimento:
-
alle differenze temporanee deducibili (in presenza di oneri contabilmente imputati per intero
all’esercizio e fiscalmente deducibili in esercizi successivi al ricorrere di determinati eventi ovvero
pro-quota);
-
a perdite fiscali pregresse; e
-
per crediti d’imposta non utilizzati.
Al 31 dicembre 2013, le attività fiscali differite ammontano a 495.089 migliaia di Euro, iscritte alla voce
P ROSPETTO I NFORMATIVO
58
FATTORI DI RISCHIO
140b “Attività Fiscali – Anticipate” dello stato patrimoniale del Bilancio Consolidato 2013, di cui 475.279
migliaia di Euro rilevate in contropartita di conto economico e 19.810 migliaia di Euro registrate in
contropartita di patrimonio netto.
Le imposte differite attive possono essere iscritte e mantenute in bilancio se e nella misura in cui è
probabile che vi sarà disponibilità di un reddito imponibile futuro nel quale possano trovare
compensazione le differenze temporanee deducibili, le perdite fiscali pregresse e i crediti d’imposta non
utilizzati cui si riferiscono.
Ai sensi della normativa fiscale vigente alla Data del Prospetto, al ricorrere di determinate circostanze
alcune attività per imposte anticipate possono essere convertite in crediti d’imposta. Queste imposte
differite attive possono essere quindi recuperate a prescindere dalla capacità del Gruppo di generare una
redditività futura. In particolare, ai sensi della normativa fiscale vigente, nelle ipotesi in cui sia conseguita
una perdita civilistica o sia rilevata una perdita fiscale o un valore della produzione netta IRAP negativo, le
attività per imposte anticipate sia IRES sia IRAP riferite alle rettifiche di valore su crediti non ancora
dedotte dal reddito imponibile e quelle riconducibili al valore dell’avviamento e delle altre attività
immateriali, i cui componenti negativi sono deducibili in più periodi d’imposta, sono trasformate in credito
d’imposta. Al 31 dicembre 2013, le attività per imposte anticipate del Gruppo Creval trasformabili in
credito d’imposta al ricorrere degli eventi precedentemente illustrati ammontano ad 448.053 migliaia di
Euro.
Le attività per imposte anticipate la cui iscrivibilità rimane invece dipendente dalla disponibilità di redditi
imponibili futuri risultano, quindi, circoscritte a 47.036 migliaia di Euro. Con riferimento alla quota parte
di tali attività per imposte anticipate riferita all’IRES si evidenzia che, anche nell’ipotesi in cui il reddito
imponibile IRES dovesse risultare negativo (quindi in caso di perdita fiscale) ai sensi della normativa
fiscale vigente alla Data del Prospetto, la perdita fiscale potrà essere recuperata senza limiti temporali.
In ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 12, per la quota parte delle attività per imposte anticipate
residue, il Gruppo Creval procede alla stima dei prevedibili redditi imponibili futuri al fine di verificare la
possibilità di mantenere iscritte e/o di iscrivere le attività fiscali per imposte anticipate (c.d. probability test).
Il modello utilizzato per il calcolo dei redditi imponibili prospettici è stato realizzato sulla base delle norme
fiscali vigenti ed è applicato tenendo in considerazione gli ultimi piani pluriennali approvati.
Limitatamente alle attività per imposte anticipate residue, qualora da tale verifica dovesse emergere un
reddito imponibile futuro non sufficiente, il Gruppo potrebbe dover rivedere in diminuzione il valore delle
attività fiscali differite iscritte in bilancio, con conseguenti effetti negativi sul conto economico.
Per maggiori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo,
si veda la Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, del Prospetto.
3.1.16
Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in essere
Risultano attualmente pendenti alcune vertenze giudiziali nei confronti della Banca e delle altre società del
Gruppo, connesse all’ordinario svolgimento dell’attività bancaria. Le principali tipologie di controversie
sono relative ad azioni in materia di anatocismo, di bond di emittenti terzi in default ed in materia di
revocatorie fallimentari. Si riportano di seguito alcune sintetiche informazioni, concernenti le vertenze
giudiziali rilevanti:
P ROSPETTO I NFORMATIVO
59
FATTORI DI RISCHIO
Rischio connesso alla controversia con Formenti Seleco in A.S.
Nel 2010 la procedura fallimentare ha promosso avanti al Tribunale di Milano due distinti giudizi nei
confronti del Credito Artigiano, ora Credito Valtellinese. Il primo concerne la revocatoria fallimentare, ex
articolo 67 della Legge Fallimentare, delle rimesse aventi carattere solutorio quantificate da controparte in
Euro 7,8 milioni. A fronte di tale domanda giudiziale è stato predisposto un accantonamento al fondo
rischi di Euro 2,97 milioni. Il secondo giudizio, invece, è costituito da un’azione risarcitoria connessa alla
fattispecie della concessione abusiva di credito che la procedura fallimentare ha promosso contro 19
istituti di credito spiegando domanda in solido per complessivi Euro 45 milioni. Tali vertenze hanno avuto
un inter processuale del tutto autonomo e distinto. Infatti, per quanto riguarda la causa revocatoria
fallimentare, è in corso la formalizzazione tra la Banca e la procedura fallimentare di un accordo per la
definizione transattiva della vertenza. Per ciò che invece concerne l’azione risarcitoria, il Tribunale adito ha
respinto in toto le pretese avversarie in quanto infondate e, allo stato, pende l’appello promosso dalla
procedura fallimentare.
Rischio connesso alla controversia con Gianfranco Ferrè in A.S.
Nel 2012 la procedura fallimentare ha promosso nei confronti del Credito Artigiano, ora Credito
Valtellinese, una azione revocatoria fallimentare, ex articolo 67 della Legge Fallimentare, relativamente alle
rimesse solutorie affluite sul conto corrente della società insolvente quantificate da controparte in Euro
10,4 milioni. Il procedimento, che pende avanti il Tribunale di Isernia, si trova nella fase istruttoria. Alla
luce dei riscontri contabili interni è stato appostato al fondo rischi un accantonamento di Euro 1,1 milioni.
Rischio connesso alla controversia con I.T.I SAS di Modica Mario Sas
Nel 2007 la procedura fallimentare ha avviato contro il Credito Siciliano una revocatoria fallimentare ex
articolo 67 Legge Fallimentare per ottenere la restituzione da parte dell’istituto delle rimesse aventi
carattere solutorio quantificate da controparte in Euro 3,14 milioni. In relazione a tale domanda giudiziale
è stato predisposto un accantonamento al fondo rischi per Euro 1,67 milioni. Sono in corso trattative allo
stato avanzato con la procedura fallimentare per la definizione conciliativa della vertenza.
Rischio connesso alla controversia con il Ministero dell’Economia e delle Finanze
Infine, si segnala che in data 3 febbraio 2014 è stato notificato al Credito Valtellinese atto di citazione da
parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze, in relazione al preteso mancato pagamento da parte
della Banca degli interessi dovuti a seguito dell’esercizio della facoltà di riscatto degli strumenti finanziari
emessi ai sensi dell’articolo 12 del D.L. 29 novembre 2008, n. 185, convertito con modificazioni, dalla L.
28 gennaio 2009, n. 2 (Tremonti-bond). Il MEF chiede al Tribunale di Roma di condannare la Banca al
pagamento della somma complessiva di Euro 16,86 milioni.
Al riguardo si evidenzia che la Banca, in data 18 giugno 2013, aveva informato il Ministero
dell'intenzione di non corrispondere l’importo di Euro 16,86 milioni (corrispondente agli interessi
maturati pro rata temporis fino alla data del riscatto e calcolati in misura proporzionale agli interessi pagati
alla data di pagamento degli interessi immediatamente precedenti) in quanto ritenuti non dovuti sulla base
di una interpretazione della normativa di riferimento e del prospetto di emissione.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
60
FATTORI DI RISCHIO
Rischio connesso alle controversie in materia di anatocismo
Nel 1999 la Corte di Cassazione (sentenze n. 2374/1999 e 3096/1999), mutando la propria precedente
giurisprudenza, ha dichiarato non legittima la prassi della capitalizzazione trimestrale degli interessi
debitori sui conti correnti. Pertanto, in considerazione del nuovo orientamento assunto dalla Suprema
Corte, la clausola contrattuale che prevede la capitalizzazione trimestrale degli interessi non integra un
“uso normativo”, bensì un “uso negoziale”, come tale inidoneo a derogare al divieto di anatocismo
previsto dall’articolo 1283 del Codice Civile.
Successivamente, il D. Lgs. 4 agosto 1999, n. 342 ha affermato la legittimità della capitalizzazione
infrannuale degli interessi nei conti correnti bancari, purché siano conteggiati con la medesima periodicità
gli interessi debitori e creditori.
Potrebbero, pertanto, sorgere contenziosi in merito ai contratti stipulati prima della data di entrata in
vigore del D. Lgs. 4 agosto 1999, n. 342.
Inoltre, si consideri che l’articolo 2, comma 61 del D. L. 29 dicembre 2010, n. 225 (c.d. “Milleproroghe”),
convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2011, n. 10, in materia di anatocismo bancario,
aveva introdotto una norma di interpretazione autentica dell’articolo 2395 del Codice Civile che, per
quanto riguarda la prescrizione delle azioni legali relative al rimborso degli interessi anatocistici
indebitamente pagati, faceva decorrere il termine decennale dal momento dell’annotazione della relativa
operazione sul conto anziché dal giorno della chiusura del conto corrente. La disposizione in esame è stata
dichiarata costituzionalmente illegittima dalla Corte Costituzionale con sentenza 5 aprile 2012, n. 78. Da
ultimo, l’articolo 1, comma 629 della Legge 27 dicembre 2013, n. 147 (c.d. “Legge di Stabilità”),
modificando l’articolo 120 del TUB, ha previsto che “gli interessi periodicamente capitalizzati non possono produrre
interessi ulteriori che, nelle successive operazioni di capitalizzazione, sono calcolati esclusivamente sulla sorte capitale” (ora,
articolo 120, comma 2, lett. b) del TUB), conferendo altresì delega al CICR per la definizione delle
modalità ed i criteri di produzione degli interessi nelle operazioni bancarie.
Alla Data del Prospetto, il numero complessivo delle cause pendenti nei confronti del Gruppo in materia
di anatocismo si mantiene su livelli fisiologici ed è fronteggiato da puntuali e prudenziali accantonamenti ai
fondi per rischi ed oneri. Tuttavia, alla luce dell’orientamento giurisprudenziale relativo al dies a quo di
decorrenza della prescrizione delle cause in materia di anatocismo, nonché delle incertezze connesse alle
recenti modifiche normative, non è possibile escludere che il numero complessivo delle cause pendenti in
tale materia possa subire un incremento, con conseguenti possibili effetti sulla situazione patrimoniale e
finanziaria nonché sui risultati economici del Gruppo.
***
A fronte dei procedimenti giudiziari in cui è parte, al fine di fronteggiare le possibili perdite, la Banca ha
ritenuto di effettuare prudenzialmente accantonamenti, confluiti nel Fondo Rischi ed Oneri - Altri fondi, il
cui ammontare complessivo, al 31 dicembre 2013, è pari ad Euro 20,9 milioni. Inoltre, con riferimento alla
situazione delle cause passive in essere al 31 marzo 2014, compreso il contenzioso fiscale, a fronte di un
petitum pari a 246,3 milioni di Euro sono presenti alla medesima data accantonamenti per 17 milioni di
Euro. In merito, si precisa che la quantificazione del rischio e delle conseguenti passività potenziali
connesse al contenzioso passivo è eseguito utilizzando una metodologia di approccio analitico, applicando
criteri di giudizio prognostici conformi ai principi stabiliti dagli IAS 37 e dai Principi Contabili
Internazionali. L’ammontare dell’accantonamento è quindi stimato sulla base delle informazioni
disponibili al momento della valutazione, tenuto conto, non solo dell’importo richiesto nella singola
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61
FATTORI DI RISCHIO
vertenza, ma anche e soprattutto della stima tecnica effettuata internamente e dei riscontri contabili emersi
nel corso del giudizio con particolare riguardo alla CTU contabile. Da tali analisi svolte con riguardo alle
singole cause passive, emerge che (i) nella maggior parte delle ipotesi la pretesa è totalmente infondata e
quindi non sussistono passività potenziali; (ii) in altri casi la domanda svolta da controparte in giudizio è
abnorme rispetto alla passività potenziale accertata in misura decisamente più modesta; e (iii) vi sono
giudizi radicati mediante citazione di recente notifica che non offrono allo stato elementi utili per una
concreta quantificazione del rischio.
Benché il fondo rischi possa ritenersi congruo a giudizio della Banca, non si può escludere che detto
fondo possa non risultare sufficiente a far fronte interamente agli oneri ed alle richieste risarcitorie e
restitutorie connessi alle cause pendenti; conseguentemente, non può escludersi che l’eventuale esito
negativo di alcune di tali cause, o una revisione degli accantonamenti nel corso del procedimento
giudiziario, possa avere effetti pregiudizievoli sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per maggiori informazioni in merito ai procedimenti giudiziari in essere si veda la Sezione Prima, Capitolo
15, Paragrafo 15.7, del Prospetto.
3.1.17
Rischio connesso al trattamento contabile dell’interessenza nel capitale della Banca d’Italia
Il Credito Valtellinese detiene n.101 quote di partecipazione al capitale di Banca d’Italia, rappresentative
dello 0,03% del capitale della stessa, classificate fra le “Attività finanziarie disponibili per la vendita”. Le quote
sono state valutate al costo di acquisto (pari ad Euro 52) fino al 31 dicembre 2013, in quanto non risultava
possibile determinare, in maniera attendibile, il fair value delle stesse quote.
Con il Decreto Legge n. 133 del 30 novembre 2013 (“D.L. 133/2013”), convertito con la Legge 29
gennaio 2014, n. 5, Banca d’Italia ha aumentato il proprio capitale mediante utilizzo delle riserve statutarie
portandolo da Euro 156.000 ad Euro 7.500.000.000. Il capitale sociale è suddiviso in quote nominative di
partecipazione di Euro 25.000 ciascuna, emesse ed assegnate ai partecipanti al capitale di Banca d’Italia in
proporzione alle rispettive partecipazioni.
Le nuove quote di partecipazione sono dotate di diritti patrimoniali e partecipativi diversi rispetto a quelli
associati alle quote precedentemente detenute. In particolare, tra le principali modifiche riportate nello
statuto di Banca d’Italia, approvate dall’assemblea straordinaria del 23 dicembre 2013 ed entrate in vigore
il 31 dicembre 2013, si segnala che: (i) i diritti patrimoniali sono limitati al capitale sociale; (ii) è fissato il
limite massimo dei dividendi annuali al 6% del capitale; (iii) sono individuati i requisiti soggettivi richiesti
in capo ai soggetti che intendono detenere una partecipazione nel capitale della Banca d’Italia; (iv) viene
introdotto un limite all’entità della partecipazione che può essere detenuta nel capitale della Banca d’Italia;
(v) sono sterilizzati i diritti amministrativi e patrimoniali per la parte detenuta in eccesso rispetto a tale
limite; e (vi) è prevista la facoltà per la Banca d’Italia di acquistare proprie quote in via temporanea.
In considerazione del profilo di atipicità che caratterizza l’operazione descritta, la Banca ha utilizzato il
proprio giudizio professionale nel definire la modalità di rappresentazione contabile più corretta.
L’aumento del capitale sociale di Banca d’Italia presenta caratteristiche peculiari e differenti rispetto a
quanto previsto dall’art. 2442 del Codice Civile. Nel caso in esame, infatti, l’aumento di capitale sociale di
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62
FATTORI DI RISCHIO
Banca d’Italia si è perfezionato mediante emissione di nuove azioni con diritti patrimoniali, amministrativi
e partecipativi diversi ante e post D.L. 133/2013. I titoli rappresentativi delle quote di capitale della Banca
d’Italia emessi nell’ambito dell’aumento di capitale e delle connesse modifiche statutarie, a far data dal 31
dicembre 2013, sono stati considerati strumenti finanziari diversi da quelli ante D.L. 133/2013 ed oggetto
di sostituzione ed annullamento.
I nuovi titoli sono caratterizzati da profilo di rischio e rendimento sostanzialmente diversi da quelli
precedentemente detenuti, per tale motivo, dal punto di vista contabile, tale operazione viene considerata
come un trasferimento di asset. In particolare, si è quindi proceduto, in data 31 dicembre 2013, allo storno
dei vecchi strumenti e contestualmente alla rilevazione iniziale delle nuove quote, sulla base del relativo fair
value. La necessità di procedere alla rilevazione ex novo nello stato patrimoniale delle nuove quote pare
inoltre essere confermata dallo stesso D.L. 133/2013 che fa espresso riferimento al termine “iscrizione”
delle nuove quote.
Sulla base delle caratteristiche e delle intenzioni di detenere il titolo, i nuovi strumenti sono stati classificati
nel portafoglio delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita”. Il nuovo valore di carico risulta pari a 2,5
milioni (considerando un valore unitario di Euro 25.000 per ciascuna quota). Tale valutazione risulta
coerente con le stime condotte da un gruppo di esperti riportate nel documento, disponibile sul sito
internet di Banca d’Italia, intitolato “Un aggiornamento del valore delle quote di capitale”. Considerando il
precedente valore di carico ne è derivata una plusvalenza lorda pari a 2,5 milioni, rilevata tra gli utili da
realizzo di attività finanziarie disponibili per la vendita.
Tale modalità di rilevazione e rappresentazione è supportata da autorevoli esperti giuridici e contabili
nell’ambito di specifici pareri diffusi dall’associazione di categoria. Si deve tuttavia segnalare che, alla Data
del Prospetto, sono in corso approfondimenti presso sedi internazionali in merito al trattamento contabile
da adottare nei bilanci redatti secondo i Principi Contabili Internazionali relativi all’esercizio 2013. In
merito, peraltro, si segnala che anche Consob è intervenuta con la Comunicazione n. DIE/0018881 del 10
marzo 2014, di cui si è altresì dato atto nel comunicato stampa congiunto di Banca d’Italia, Consob e
IVASS diffuso in data 11 marzo 2014, evidenziando che “in ragione dei complessivi profili di unicità ed atipicità
che caratterizzano l’operazione […] e considerato che la modalità di contabilizzazione della stessa non è espressamente
disciplinata dai principi contabili internazionali, sono stati effettuati e sono in corso approfondimenti presso tutte le sedi
nazionali ed internazionali. In considerazione di quanto sopra esposto gli amministratori, in sede di approvazione del
bilancio 2013, dovranno adottare, sulla base del più completo quadro informativo disponibile, la modalità di
contabilizzazione che ritengono più appropriata a soddisfare i criteri previsti dai principi contabili internazionali. Ciò fermo
restando che la particolare delicatezza della materia richiede che le società quotate forniscano nel bilancio la più completa
informativa al riguardo”.
Nel Bilancio Consolidato 2013 è stata fornita informativa specifica sulle modalità di contabilizzazione
utilizzate e ai conseguenti impatti sulla situazione economica e patrimoniale della Banca. Tuttavia, si
evidenzia che, qualora le competenti Autorità di Vigilanza maturino in futuro un orientamento diverso
rispetto a quello adottato, determinando l’imputazione del beneficio a patrimonio netto e non in conto
economico, si renderebbe necessaria una revisione del trattamento contabile applicato. Questo
determinerebbe una riduzione dell’utile dell’esercizio per un importo corrispondente all’utile netto iscritto
sull’operazione pari a 2,2 milioni Euro ed un equivalente incremento delle riserve da valutazione delle
attività finanziarie disponibili per la vendita con invarianza del patrimonio netto. L’effetto sui ratios
patrimoniali al 31 dicembre 2013 sarebbe immateriale (1 basis point).
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FATTORI DI RISCHIO
Si segnala, infine, che il D.L. 24 aprile 2014 n. 66 ha incrementato dal 12% al 26% l’aliquota fiscale
applicabile alla plusvalenza derivante dalla rivalutazione delle quote di Banca d’Italia. L’imposta si applica
alla differenza tra valore nominale delle quote alla data del 31 dicembre 2013 e il valore fiscalmente
riconosciuto. Si precisa, altresì, che il valore fiscale delle quote si considera riallineato al maggior valore
iscritto in bilancio, fino a concorrenza del valore nominale, a partire dal 2014. L’imposta dovrà essere
versata in un’unica soluzione (rispetto alle originarie tre rate annuali di pari importo) entro il termine di
versamento del saldo delle imposte sui redditi relative al periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2013.
L’aumento dell’aliquota dell’imposta sostitutiva comporterebbe un maggior onere di circa 350.000 Euro.
3.1.18
Rischi relativi all’area geografica di riferimento del Gruppo Creval
Il Gruppo opera esclusivamente sul territorio italiano, con un particolare radicamento in Lombardia, Lazio
e Sicilia. L’attività del Gruppo è, quindi, particolarmente legata alle variazioni dello scenario
macroeconomico italiano, per il quale le previsioni mostrano notevoli incertezze circa la crescita futura
dell’economia.
La stagnazione economica e/o la riduzione del prodotto interno lordo in Italia, l’aumento della
disoccupazione e l’andamento negativo dei mercati finanziari hanno determinato una sfiducia nei
confronti del sistema finanziario ed un conseguente calo degli investimenti, nonché un aumento dei crediti
deteriorati e di situazioni di insolvenza, causando una generale riduzione della domanda per i servizi
prestati dal Gruppo.
Alla luce di quanto sopra, qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse e dovesse
manifestarsi una situazione di perdurante incertezza politica-economica e/o l’eventuale ripresa economica
dovesse rivelarsi più lenta rispetto a quanto previsto, potrebbero verificarsi ulteriori effetti negativi
sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Creval.
Per ulteriori informazioni sulle aree geografiche nelle quali opera il Gruppo, si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 5, Paragrafo 5.2, del Prospetto.
3.1.19
Rischi connessi al risk management
Nello svolgimento delle proprie attività tipiche, l’Emittente è esposto a diverse tipologie di rischio,
riconducibili principalmente al rischio di liquidità (cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.9, del
Prospetto), di credito, di concentrazione, di mercato (cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.10, del
Prospetto), di controparte, di tasso, operativo (cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.12, del
Prospetto), nonché rischi di compliance, di business e reputazionali.
Tali tipologie di rischio sono gestite e presidiate dalla Banca in conformità alle policy interne della Banca
stessa e attraverso una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di competenze e
metodologie/strumenti per l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei diversi rischi che
ne caratterizzano l’attività.
L’attività di monitoraggio e controllo dei rischi è delegata alla funzione di Risk Management della Banca che
ha, tra gli altri, il compito di assicurare, a livello di Gruppo, il presidio unitario dei rischi di propria
competenza e l’attuazione dei processi di: (i) gestione del rischio, intesa come identificazione,
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64
FATTORI DI RISCHIO
misurazione/valutazione, monitoraggio, prevenzione/attenuazione, controllo e comunicazione dei rischi
di propria competenza cui il Gruppo è esposto; e (ii) valutazione dell’adeguatezza della liquidità in
relazione alla propensione al rischio e al profilo di rischio del Gruppo, nonché alle condizioni
macroeconomiche e di mercato.
Qualora le politiche e le procedure interne di gestione dei rischi del Gruppo non dovessero rivelarsi
adeguate, esponendo l’Emittente a rischi non preventivati ovvero non quantificati correttamente, il
Gruppo potrebbe subire perdite, anche rilevanti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Si segnala, inoltre, che indipendentemente dall’adeguatezza dei sistemi e delle procedure interne di risk
management, in ragione delle attuali condizioni di incertezza economica e volatilità del mercato, non è
possibile escludere il verificarsi, in futuro, di eventi pregiudizievoli derivanti da circostanze imprevedibili e
al di fuori del controllo del Gruppo, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni in merito ai presidi di gestione dei rischi dell’Emittente si veda la Sezione
Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.6 del Prospetto, nonché Parte “E” – “Informazione sui rischi e sulle relative
politiche di copertura”, pag. 197 del Bilancio Consolidato 2013, incorporato mediante riferimento nel presente
Prospetto e disponibile sul sito internet www.creval.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Relazioni
finanziarie”.
3.1.20
Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza
Il Prospetto contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo all’attività del Gruppo e al suo
posizionamento competitivo sul mercato sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza,
dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali informazioni sono, ad esempio, riportate nella
descrizione delle attività del Gruppo, dei mercati e del posizionamento competitivo, dei programmi futuri
e delle strategie, nonché delle tendenze previste e non sono state oggetto di verifica da parte di soggetti
terzi (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafi 5.2 e 5.5, del Prospetto).
Occorre, inoltre, considerare che i risultati, il posizionamento competitivo e l’andamento del Gruppo nei
settori di attività e/o nelle diverse aree geografiche potrebbe subire scostamenti significativi in futuro
rispetto a quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa dei rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori
enunciati, fra l’altro, nella presente Sezione Prima, Capitolo 3, del Prospetto.
3.2
3.2.1
Fattori di rischio relativi al settore in cui l’Emittente opera
Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
Credito Valtellinese e le altre società del Gruppo Creval sono soggette ai rischi tipici derivanti dalla
concorrenza propria dei rispettivi settori di attività, in tutti i territori in cui operano, ed affrontano i rischi
derivanti dallo svolgimento dell’attività bancaria nella realtà socio-economica italiana.
Nell’ultimo decennio il sistema bancario nazionale è stato interessato da numerose operazioni di fusione e
acquisizione che ne hanno aumentato il grado di concentrazione, riducendo il numero degli operatori.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
65
FATTORI DI RISCHIO
L’espansione di intermediari di piccola dimensione al di fuori delle tradizionali aree geografiche di
riferimento ha, viceversa, ridotto la concentrazione sui mercati locali. Il quadro è stato poi reso più
complesso dall’ingresso sul mercato di operatori stranieri altamente competitivi anche per effetto di
strutture di costo della filiera produttiva più leggere e flessibili.
La fase di consolidamento del mercato in atto è connotata da una elevata competitività, resa ancor più
robusta dal recepimento delle direttive comunitarie, tese a liberalizzare il settore bancario dell’Unione
Europea, dalla deregolamentazione del settore bancario, che ha incentivato la concorrenza nel comparto
tradizionale, dalla maggiore concorrenza sul mercato del risparmio gestito. Inoltre, l’evoluzione del quadro
normativo europeo e l’adeguamento degli ordinamenti nazionali in tema di servizi di pagamento hanno
profondamente modificato la struttura del mercato dei pagamenti al dettaglio, mirando ad accrescere la
trasparenza e la concorrenza ed a rafforzare la fiducia dei consumatori negli strumenti elettronici.
Nel caso in cui non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva, il Gruppo potrebbe
perdere quote di mercato in diversi settori di attività o non riuscire ad incrementare i volumi di attività e il
livello di redditività rispetto al passato, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
3.2.2
Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
Il Gruppo Creval è soggetto ad una articolata regolamentazione di matrice europea e nazionale e alla
vigilanza da parte della Banca d’Italia, della Consob e dell’IVASS e, a partire dal mese di novembre del
corrente anno, in conformità alle previsioni del Regolamento MVU, della BCE. La normativa applicabile
alle banche, cui il Gruppo è soggetto, disciplina i settori in cui le banche possono operare con lo scopo di
preservare la stabilità e solidità delle stesse, limitandone l’esposizione al rischio. In particolare, il Creval e le
società bancarie del Gruppo sono tenute a rispettare i requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalla
normativa comunitaria e dalla legge italiana. Il Gruppo è, altresì, soggetto alle norme applicabili ai servizi
finanziari - che disciplinano, tra l’altro, l’attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari alla
clientela - nonché a quelle applicabili alle attività di Bancassicurazione.
Ai sensi dell’articolo 67 del TUB, al fine di esercitare la vigilanza consolidata, la Banca d’Italia può
impartire alla capogruppo, ovvero al Creval, provvedimenti di carattere generale o particolare, disposizioni
concernenti il gruppo bancario complessivamente considerato o i suoi componenti, aventi ad oggetto, tra
l’altro, l’organizzazione amministrativa e contabile, nonché i controlli interni; ai sensi del comma 2-ter della
medesima disposizione i provvedimenti particolari possono riguardare anche la restrizione delle attività o
della struttura territoriale del gruppo; il divieto di effettuare determinate operazioni e di distribuire utili o
altri elementi del patrimonio, nonché, con riferimento a strumenti finanziari computabili nel patrimonio di
vigilanza, il divieto di pagare gli interessi.
Il Creval, inoltre, in quanto emittente azioni negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana, deve rispettare la normativa primaria e secondaria applicabile alle società
emittenti strumenti finanziari quotati sui mercati regolamentati.
La vigilanza delle sopracitate autorità copre diversi ambiti di attività dell’Emittente, e può avere ad oggetto,
tra l’altro, i livelli di liquidità e di adeguatezza patrimoniale, la prevenzione e il contrasto del riciclaggio di
denaro, la tutela della privacy, la trasparenza e la correttezza nei rapporti con la clientela, nonché gli
obblighi di rendiconto e registrazione.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
66
FATTORI DI RISCHIO
Eventuali variazioni della normativa di riferimento, o anche delle relative modalità di applicazione, nonché
l’eventualità che l’Emittente non riesca ad assicurare il pieno rispetto delle norme applicabili, potrebbero
influenzare le attività, i prodotti e i servizi offerti dal Gruppo e, conseguentemente, avere un impatto
negativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Banca e del Gruppo.
Implementazione di Basilea III nell’ordinamento europeo: la direttiva CRD IV e il regolamento CRR
Il 1° gennaio 2014 è divenuta applicabile la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di
investimento contenuta nella direttiva CRD IV e nel regolamento CRR, che traspongono nell’Unione
Europea il complesso di riforme inerenti, tra l’altro, i requisiti regolamentari di capitale e di liquidità
approvate dal Comitato di Basilea nel corso degli anni 2010/2013 (Basilea III).
La Nuova Disciplina Europea per le Banche, che dovrebbe essere applicata gradualmente fino ad essere
pienamente efficace entro il 2019 (c.d. phase-in), oltre a stabilire criteri più stringenti in materia di
determinazione delle attività ponderate per il rischio, prevede, in materia di fondi propri, che le banche
soddisfino, su base continuativa, coefficienti patrimoniali più elevati per quanto riguarda il capitale di
maggiore qualità (Capitale Primario di Classe 1), come già evidenziato al Paragrafo 3.1.1 della presente
Capitolo 3, del Prospetto. Tale disciplina ha, inoltre, (i) abolito la distinzione tra strumenti computabili nel
Capitale di Classe 2 e nel Capitale di Classe 3, eliminando quest’ultima classe di capitale, e tra quelli
classificati come Lower Tier 2 ed Upper Tier 2; (ii) previsto una disqualificazione, anche su base graduale, di
taluni strumenti computati nel Capitale Primario di Classe 1 o nel Capitale Aggiuntivo di Classe 1 o Classe
2; (iii) introdotto (a) un coefficiente di leva finanziaria (leverage ratio) come misura complementare ai
requisiti patrimoniali basati sul rischio e (b) due indicatori di liquidità, uno a breve termine (Liquidity
Coverage Ratio, o LCR) (5), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità
che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave
tensione, e uno di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR) (6) con orizzonte temporale
superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze
sostenibile.
A far data dal 1° gennaio 2014 è, inoltre, entrata in vigore la Circolare n. 285 di Banca d’Italia, con la quale
l’Autorità di Vigilanza, per quanto di propria competenza, ha dato attuazione in Italia alla Nuova
Disciplina Europea per le Banche. La Circolare n. 285 prevede, tra l’altro, che dal 1° gennaio 2014 le
banche, in aggiunta ai requisiti patrimoniali previsti dal Regolamento CRR, costituiscano una riserva di
conservazione del capitale (capital conservation buffer) del 2,5% su base consolidata, ovvero su base
individuale per le banche non appartenenti a gruppi bancari.
Dal 1° gennaio 2016, le banche saranno, inoltre, tenute a costituire (i) in funzione dell’andamento del
mercato del credito, una riserva di capitale anticiclica (countercyclical capital buffer), da calcolare, con le
modalità indicate nella stessa Circolare, sulla base dell’esposizione complessiva di ciascuna banca al rischio
di credito, nonché (ii) un’ulteriore riserva di capitale, in funzione della rilevanza sistemica di ciascuna banca
(G-SII buffer o O-SII buffer, ove la rilevanza sistemica sia globale o interna al Paese in cui è svolta
l’attività bancaria).
Il Liquidity Coverage Ratio è un indicatore di liquidità a breve termine che esprime il rapporto tra le attività liquide di elevata qualità
(HQLA - High Quality Liquid Assts) e il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi.
6
Il Net Stable Funding Ratio è un indicatore di liquidità strutturale a 12 mesi che esprime il rapporto tra l’ammontare disponibile
della provvista stabile e l’ammontare obbligatoria della provvista stabile.
5
P ROSPETTO I NFORMATIVO
67
FATTORI DI RISCHIO
Le suindicate riserve di capitale devono essere costituite da Capitale Primario di Classe 1, ovvero con
capitale di primaria qualità sotto il profilo della capacità di assorbimento delle perdite.
Distribuzione di dividendi
Il Gruppo Creval non distribuirà alcun dividendo relativamente all’esercizio 2013. In considerazione
dell’atteso svolgimento dell’Attività di Verifica della BCE, nonché delle incertezze connesse al contesto
macroeconomico atteso, i risultati futuri del Gruppo Creval potrebbero essere influenzati da eventi che,
analogamente a quanto accaduto al termine dell’esercizio 2013 e 2012, potrebbero comportare una
limitazione o un impedimento nella distribuzione di dividendi.
Si precisa, inoltre, che, nell’ambito dei poteri di vigilanza alla stessa attribuiti, la Banca d’Italia, con
comunicazione effettuata in data 13 marzo 2013, ha raccomandato a tutte le banche di adottare politiche
di distribuzione di dividendi che consentano di mantenere condizioni di adeguatezza patrimoniale, attuale
e prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti, idonee a favorire l’allineamento dei requisiti
patrimoniali stabiliti dalla direttiva CRD IV e dal regolamento CRR e a garantire la copertura dei livelli di
capitale interno calcolati nell’ambito del processo ICAAP. Tali disposizioni, pur di per sè idonee a limitare,
in tutto o in parte, la distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Creval, con conseguenti effetti
negativi sulla redditività dell’investimento in azioni Creval, potrebbero essere sostituite da diverse
indicazioni della BCE, alla quale sarà trasferita la competenza in materia.
Infine, in relazione alle riserve che le banche saranno tenute a costituire a partire dal gennaio 2016, è
opportuno considerare che la mancata o parziale costituzione delle stesse o, più in generale, il mancato
rispetto dei requisiti patrimoniali impedisce alle banche di distribuire dividendi ai propri azionisti, fatte
salve alcune eccezioni, come disciplinate nella stessa Circolare n. 285.
Per maggiori informazioni relative alla politica di distribuzione dei dividendi dell’Emittente si veda la
presente Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.6, del Prospetto.
La Bank Recovery and Resolution Directive
Tra le novità regolamentari in fase di definizione, si segnala la direttiva del Parlamento Europeo e del
Consiglio concernente l’istituzione di un quadro di risanamento e di risoluzione delle crisi degli enti
creditizi e delle imprese di investimento (la c.d. Bank Recovery and Resolution Directive), che, pur non essendo
stata ancora pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, è stata approvata dal Parlamento
Europeo e dal Consiglio, rispettivamente in data 15 aprile e 6 maggio 2014. La BRRD, una volta
pubblicata in Gazzetta, dovrà essere recepita dagli Stati Membri entro il 31 dicembre 2014, ad eccezione
delle norme contenute nel Titolo IV, Cap. IV, sez. 5 (c.d. bail-in) che dovranno essere adottate, al più tardi,
entro il 1° gennaio 2016.
La BRRD ha l’obiettivo di fornire alle autorità degli Stati Membri preposte alla risoluzione delle crisi degli
enti creditizi (c.d. resolution authorities, d’ora in avanti le “Autorità”) strumenti idonei per affrontare
situazioni di dissesto, salvaguardando, da un lato, la stabilità del sistema finanziario inteso nel suo
complesso, riducendo al minimo i costi pubblici e le distorsioni economiche e dall’altro, la continuità
dell’attività d’impresa dell’ente creditizio, con la prospettiva di un ripristino della sua sostenibilità
economica. Nello specifico, ai sensi della BRRD le Autorità potranno: (i) adottare misure preparatorie e
piani per ridurre al minimo i rischi di problemi potenziali (preparazione e prevenzione); (ii) in caso di
problemi incipienti, arrestare il deterioramento della situazione della banca in fase precoce in modo da
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FATTORI DI RISCHIO
evitare l’insolvenza (intervento precoce); e (iii) se l’insolvenza di un ente dovesse mettere a rischio interessi
pubblici, adottare uno strumento chiaro per risanare o liquidare la banca in modo ordinato, preservando le
sue funzioni essenziali e limitando al massimo l’esposizione dei contribuenti alle perdite in caso di
insolvenza.
In sede di risoluzione delle crisi, l’Autorità potrà utilizzare, singolarmente o in combinazione tra loro, i
seguenti strumenti: (i) un “ente-ponte”(c.d. bridge bank), al quale trasferire temporaneamente, in tutto o in
parte, le attività della banca, al fine di cedere, successivamente, tali attività ad acquirenti di mercato; (ii)
vendita delle attività, in tutto o in parte, a soggetti diversi da un “ente-ponte”, senza necessità di ottenere il
consenso degli azionisti o di soddisfare i requisiti procedurali altrimenti applicabili; (iii) separazione delle
attività, al fine di trasferire quelle maggiormente deteriorate o di difficile valutazione ad un veicolo di
gestione a controllo pubblico (c.d. bad bank); e (iv) il bail-in a fini di ricapitalizzazione, imponendo perdite
agli azionisti e ad alcune categorie di creditori, tramite svalutazione o conversione in capitale dei crediti
vantati da questi ultimi, in misura sufficiente a ripristinare le condizioni di solvibilità della banca o
capitalizzare un “ente-ponte”.
I principi generali che regoleranno l’attività delle Autorità in sede di risoluzione delle crisi sono così
riassumibili: (i) assegnazione delle perdite in via prioritaria e prevalente agli azionisti ed in via successiva e
sussidiaria ai creditori; (ii) garanzia del principio della parità di trattamento dei creditori (salvo che un
differente trattamento sia giustificato da ragioni di interesse generale); e (iii) tutela dei creditori, i quali non
potranno sostenere perdite maggiori di quelle che avrebbero subito ove la banca fosse stata sottoposta alle
procedure di liquidazione ordinarie (c.d. no creditor worse off).
Nell’applicazione di tali misure di risoluzione, i crediti vantati dagli azionisti nei confronti della società
potrebbero essere cancellati o ridotti in misura significativa; inoltre, gli azionisti potrebbero vedere diluita
fortemente la propria partecipazione nel caso in cui le passività della banca venissero convertite in azioni a
rapporti di conversione particolarmente sfavorevoli per gli stessi.
3.2.3
Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema
La crisi dei mercati finanziari, che ha comportato la riduzione della liquidità a disposizione degli operatori,
e la successiva crescita delle tensioni legate al debito sovrano di alcuni Paesi, insieme all’innalzamento dei
requisiti patrimoniali previsti da Basilea III, hanno richiesto negli scorsi anni lo sviluppo di iniziative a
supporto del sistema creditizio, sia a livello nazionale, attraverso l’intervento diretto nel capitale di alcune
banche, sia a livello europeo, attraverso operazioni di rifinanziamento presso la BCE dietro prestazione di
idonei titoli in garanzia (c.d. LTRO).
Nei primi mesi del 2015 verranno a scadenza le suddette operazioni di rifinanziamento, che hanno
garantito alle banche europee la disponibilità di ampie risorse finanziarie a condizioni particolarmente
favorevoli.
Alla Data del Prospetto non vi è alcuna certezza che tali operazioni di rifinanziamento possano essere
replicate anche in futuro. L’incapacità di reperire sul mercato tale liquidità, tramite l’accesso agli istituti
centrali, dietro presentazione di idonee garanzie, ovvero la riduzione significativa o il venir meno del
supporto alla liquidità del sistema da parte dei governi e delle autorità centrali potrebbero generare
maggiori difficoltà nel reperimento di liquidità sul mercato e/o maggiori costi connessi al ricorso a tale
liquidità, con possibili effetti negativi sull’attività, sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi della
Banca.
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FATTORI DI RISCHIO
3.3
3.3.1
Fattori di rischio connessi alle Azioni, all’Offerta ed alla quotazione delle Azioni oggetto
dell’Offerta
Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle Azioni e dei relativi Diritti di Opzione
I Diritti di Opzione e le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti
finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio
investimento mediante la vendita sul Mercato Telematico Azionario.
Tali strumenti potrebbero presentare problemi di liquidità indipendenti dalla Banca e, pertanto, le richieste
di vendita potrebbero non trovare adeguata e tempestiva esecuzione, nonché potrebbero essere soggette a
fluttuazioni, anche significative, di prezzo.
Fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale della Banca o
dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui la stessa opera, nell’economia
generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare, nonché la diffusione
da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica relative all’Emittente, potrebbero generare
fluttuazioni, anche significative, del prezzo delle Azioni Creval e dei Diritti di Opzione.
Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei prezzi e dei volumi
negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di
mercato delle Azioni ed, eventualmente, dei Diritti di Opzione, durante il periodo in cui tali diritti saranno
negoziati sul Mercato Telematico Azionario, indipendentemente dai valori patrimoniali economici e
finanziari che il Gruppo sarà in grado di realizzare. Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione
dipenderà, tra l’altro, dall’andamento del prezzo delle azioni Creval in circolazione e potrebbe essere
soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato di queste ultime.
Nell’ambito dell’Offerta, infine, alcuni azionisti della Banca potrebbero decidere di non esercitare i propri
Diritti di Opzione e di venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato
dei Diritti di Opzione e/o delle Azioni.
Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Seconda, Capitolo 5 del Prospetto.
3.3.2
Rischio di riduzione del Return on Equity (ROE)
L’operazione di Aumento del Capitale potrebbe comportare un rischio di diluizione del Return on Equity
(ROE) prospettico del Gruppo Creval nei periodi successivi alla sua esecuzione. L’Aumento di Capitale
comporterà un aumento del patrimonio netto al quale potrebbe non corrispondere un proporzionale
aumento dell’utile netto normalizzato, ovvero potenzialmente atteso dall’investitore sulla base di quanto
espresso dal Gruppo negli anni precedenti, con conseguente diminuzione del ROE atteso successivamente
alla chiusura dell’Aumento di Capitale, ovvero dell’utile distribuibile per azione.
3.3.3
Rischio connesso alla modifica del regime fiscale applicabile alle Azioni
In data 24 aprile 2014, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legge n. 66 del 2014, che
all’articolo 3 dispone, con decorrenza 1° luglio 2014, l’aumento dell’aliquota delle ritenute e delle imposte
sostitutive sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria dal 20% al 26%.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
70
FATTORI DI RISCHIO
Tale decreto legge dovrà essere convertito in legge entro 60 giorni dalla sua pubblicazione in Gazzetta
Ufficiale e nel corso dell’iter di conversione potrà ancora subire modifiche. Qualora la suddetta modifica
dell’aliquota delle ritenute e delle imposte sostitutive sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura
finanziaria dovesse essere approvata in via definitiva, comporterà una modifica sfavorevole del regime
fiscale delle Azioni Creval.
Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.9, del
Prospetto.
3.3.4
Rischi connessi alla limitazione del possesso di azioni
Ai sensi dell’articolo 30 del TUB, come richiamato dall’articolo 18 dello Statuto, nessuno può detenere
azioni in misura eccedente l’1% del capitale sociale dell’Emittente. Tale limite non si applica agli organismi
di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di
ciascuno di essi.
La Banca, appena rilevato il superamento di tale soglia e, comunque, nei termini previsti dalle vigenti
disposizioni, è chiamata a contestare al possessore della partecipazione e all’intermediario la violazione del
divieto. Le azioni eccedenti la soglia indicata devono essere alienate entro un anno dalla contestazione,
pena la perdita dei diritti patrimoniali maturati, che saranno conseguentemente acquisiti dall’Emittente.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.5, del Prospetto.
3.3.5
Rischi connessi all’esercizio del diritto di voto
Ai sensi delle norme di legge e statutarie in vigore, il diritto di intervento e di voto nelle assemblee
dell’Emittente è riconosciuto a coloro che abbiano richiesto ed ottenuto il gradimento, ai sensi dell’articolo
30 del TUB, e conseguentemente l’iscrizione nel libro soci almeno novanta giorni prima del giorno fissato
per l’assemblea in prima convocazione. In assenza del predetto gradimento, l’azionista non può esercitare i
diritti amministrativi, ma solo quelli patrimoniali.
Si consideri altresì che l’articolo 9, comma 2 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione
abbia la facoltà di proporre all’Assemblea ordinaria dei soci la fissazione del numero minimo di azioni che
devono possedere coloro che intendono diventare soci. Tale numero minimo è stato fissato
dall’Assemblea ordinaria dei soci del 12 aprile 2014 in n. 150 azioni. Inoltre, ai sensi dell’articolo 9, comma
8 dello Statuto, come modificato dall’Assemblea straordinaria dei soci del 12 aprile 2014, l’eventuale
cessione dell’intera partecipazione, così come la cessione che riduca il possesso azionario al di sotto del
numero minimo di 150 azioni, comunque rilevate dalla Società, comportano la perdita della qualità di
socio e conseguentemente dei diritti amministrativi, fatta eccezione per coloro che erano iscritti a libro
soci alla data del 12 aprile 2014 (data in cui l’Assemblea ordinaria ha introdotto il requisito del possesso
minimo di 150 azioni), per i quali la perdita della qualità di socio e la conseguente cancellazione dal libro
soci continua a conseguire al venir meno dell’intera partecipazione.
L’articolo 30 del TUB prevede, inoltre, che i soci di banche popolari possano esprimere un solo voto a
prescindere dal numero di azioni possedute.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
71
FATTORI DI RISCHIO
In relazione alle norme che regolano la rappresentanza in assemblea da parte dei soci, l’articolo 23 dello
Statuto prevede che ciascun socio possa rappresentare in Assemblea, per delega, non più di cinque soci.
Inoltre, ai sensi, dell’articolo 2372 del Codice Civile, la rappresentanza in Assemblea non può essere
conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Banca, né alle
società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste,
né a soggetti che rientrino in una della altre condizioni di incompatibilità previste dalla legge.
Alla luce di quanto sopra, gli investitori sono invitati a considerare che la sottoscrizione delle Azioni
nell’ambito dell’Offerta e la conseguente titolarità delle stesse non conferiscono al relativo sottoscrittore,
in assenza dell’iscrizione a libro soci alle condizioni e nei termini sopra indicati, la legittimazione ad
esercitare il diritto di voto connesso alle Azioni sottoscritte. Trattandosi di una banca popolare,
l’investitore dovrà, inoltre, considerare che l’esercizio del diritto di voto non avverrà in misura
proporzionale alle Azioni sottoscritte, con la conseguenza che nessun socio individualmente potrà
esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’Assemblea dei soci dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.5, del
Prospetto.
3.3.6
Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale
Le Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti dell’Emittente e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi
derivanti dall’Aumento di Capitale in termini di quota percentuale di partecipazione al capitale sociale fully
diluted (calcolato ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale) nei confronti degli
azionisti dell’Emittente che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza.
Gli azionisti dell’Emittente che, invece, decidano di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro
competenza vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale. La percentuale massima di diluizione
(calcolata ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, nonché l’esercizio dei Warrant
2014) sarà resa nota dall’Emittente, ai sensi dell’articolo 7, comma 1, del Regolamento Emittenti, mediante
supplemento pubblicato sul sito internet www.creval.it e sul sito www.borsaitaliana.it, in conformità a
quanto previsto dall’articolo 9 e dall’articolo 56 del Regolamento Emittenti.
Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto.
3.3.7
Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
In data 4 marzo 2014, Banca Imi S.p.A., Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Mediobanca - Banca
di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners, e in data 28
marzo 2014, Barclays e BNP Paribas, in qualità di Joint Bookrunners, Equita, Keefe, Bruyette & Woods A Stifel Company, in qualità di Co-Bookrunners, Banca Akros S.p.A. ed Intermonte, in qualità di Co-Lead
Managers, hanno sottoscritto un accordo di pre-underwriting ai sensi del quale si sono impegnati a garantire la
sottoscrizione della Azioni in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente
non esercitati al termine dell’Offerta in Borsa, fino all’importo massimo di Euro 400 milioni. Tali accordi
cesseranno di avere efficacia a seguito della sottoscrizione del contratto di garanzia, come di seguito
descritto (il “Contratto di Garanzia”), dove i relativi impegni saranno integralmente riflessi.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
72
FATTORI DI RISCHIO
Il Contratto di Garanzia, che sarà concluso prima della pubblicazione del Prospetto, sarà redatto secondo
la miglior prassi di mercato e conterrà l’impegno dei partecipanti al consorzio di garanzia (i “Garanti”) a
sottoscrivere le Azioni in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non
esercitati al termine dell’Offerta in Borsa, fino all’importo massimo di Euro 400 milioni, nonché le usuali
clausole che condizionano l’efficacia dell’impegno di garanzia ovvero danno la facoltà ai Joint Global
Coordinators (anche per conto degli altri Garanti) di revocare l’impegno di garanzia dei Garanti.
In particolare, il Contratto di Garanzia prevede la facoltà dei Joint Global Coordinator (con decisione
assunta a maggioranza), anche in nome e per conto degli altri Garanti, di recedere dal Contratto di
Garanzia qualora, successivamente alla sottoscrizione del Contratto di Garanzia e sino alla data prevista
per la sottoscrizione delle Azioni da parte dei Garanti, ai sensi del Contratto di Garanzia e ad esito
dell’Offerta in Borsa:
-
si verifichino circostanze straordinarie così come previste nella prassi di mercato, quali mutamenti
nella situazione politica, atti di guerra, terrorismo e simili, o mutamenti della situazione finanziaria,
economica, normativa, valutaria, fiscale o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale,
ovvero si verifichino in Italia e/o nei principali mercati internazionali, significative distorsioni nel
sistema bancario, di clearance o di settlement (incluse sospensioni o gravi limitazioni in generale nelle
negoziazioni di strumenti finanziari al New York Stock Exchange e/o Mercato Telematico
Azionario e/o al London Stock Echange), ovvero siano dichiarate dalle competenti Autorità
moratorie nel sistema dei pagamenti bancari, che siano tali da rendere, secondo il giudizio in
buona fede dei Joint Global Coordinator, dopo aver consultato l’Emittente, pregiudizievole o
sconsigliabile l’effettuazione o il proseguimento dell’Offerta in Opzione e/o dell’Offerta in Borsa
o da pregiudicarne in misura rilevante il buon esito ovvero che siano tali da rendere più gravoso
l’adempimento degli impegni di garanzia;
-
si verifichino mutamenti nel capitale sociale, annunci o distribuzione di dividendi straordinari
relativi a Creval e/o al Gruppo ovvero mutamenti e/o eventi, fatti o circostanze, di qualsiasi
natura, riguardanti Creval e/o il Gruppo, che secondo il ragionevole giudizio dei Joint Global
Coordinator, dopo aver consultato l’Emittente, incidono o possano incidere negativamente in
maniera significativa sull’attività e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o
reddituale, attuale e/o prospettica del Creval e/o del Gruppo;
-
si verifichi una violazione, di un qualsiasi aspetto di rilevo, da parte della Società degli impegni
assunti ai sensi del Contratto di Garanzia;
-
le dichiarazioni e garanzie rese dalla Società ai sensi del Contratto di Garanzia risultino non
veritiere, non corrette o incomplete;
-
a seguito della pubblicazione di un supplemento al Prospetto, ai sensi dell’articolo 94, settimo
comma, del TUF (diverso dal supplemento relativo al Prezzo di Offerta, al rapporto di opzione, al
numero massimo delle Azioni Creval, all’ammontare definitivo dell’Aumento di Capitale ed alla
percentuale massima di diluizione), l’ammontare delle revoche esercitate, ai sensi e per gli effetti
dell’art. 95 bis del TUF, abbia o possa avere, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global
Coordinator, dopo aver consultato l’Emittente, un effetto negativo rilevante sul successo
dell’Aumento di Capitale e/o dell’Offerta; e
P ROSPETTO I NFORMATIVO
73
FATTORI DI RISCHIO
-
si verifichi il delisting ovvero la sospensione dalla negoziazione presso il Mercato Telematico
Azionario delle azioni ordinarie di Creval per eccesso di ribasso per almeno due sedute
consecutive, sempreché tale sospensione o limitazione sia, secondo il giudizio in buona fede dei
Joint Global Coordinator (anche in nome degli altri Garanti) dopo aver consultato il Creval,
dovuta a ragioni diverse dall'annuncio dell'Aumento di Capitale.
Si precisa, altresì, che, in continuità con gli impegni assunti negli accordi di pre-underwriting, nell’ambito del
Contratto di Garanzia sarà previsto che la Banca assuma l’impegno nei confronti dei Garanti, a partire
dalla data di sottoscrizione dello stesso Contratto di Garanzia e per i 120 giorni successivi alla conclusione
dell’Offerta in Opzione, a non effettuare emissioni di Azioni e a non effettuare, e a fare sì che le società
del Gruppo non effettuino, emissioni di altri strumenti finanziari convertibili in azioni della Società o che,
comunque, diano il diritto di acquistare e/o sottoscrivere azioni della Società ovvero emissioni di
qualunque altro strumento che abbia i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra
richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Joint Global Coordinator, che non potrà essere
irragionevolmente negato, fatta eccezione per (i) l’Offerta in Opzione, (ii) l’Offerta in Borsa, (iii)
l’emissione di azioni a servizio dei Warrant 2014.
L’Aumento di Capitale ha natura scindibile e pertanto, ove non interamente sottoscritto, verrà eseguito e
si intenderà limitato all’importo delle sottoscrizioni effettuate. Qualora l’Aumento di Capitale non fosse
integralmente sottoscritto a seguito dell’Offerta in borsa e (i) i Joint Global Coordinator (anche per conto
degli altri Garanti) esercitassero la facoltà di recedere dagli impegni di garanzia, ovvero (ii) non si
verificassero le condizioni poste alla base dell’impegno di garanzia dei Garanti, e i Joint Global
Coordinator (anche per conto degli altri Garanti) non dovessero rinunciare al verificarsi di tali condizioni
(e, quindi, l’Aumento di Capitale risultasse eseguito solo per la parte sottoscritta a seguito dell’Offerta in
Borsa), le finalità dell’Offerta potrebbero essere pregiudicate, ovvero realizzate solo parzialmente, con la
conseguenza che l’Emittente, potrebbe essere costretto ad adottare ulteriori misure di rafforzamento
patrimoniale, ove risultasse avere, ad esito dell’Attività di Verifica della BCE attualmente in corso di
svolgimento, un patrimonio di vigilanza al di sotto dei minimi richiesti.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3, del Prospetto.
3.3.8
Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità
competenti
L’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o
indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, nonché in o da qualsiasi
altro Paese, diverso dall’Italia, nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte
delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni
mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi,
né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o
internazionale riguardante Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, nonché gli Altri Paesi (ivi
inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica,
il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
P ROSPETTO I NFORMATIVO
74
FATTORI DI RISCHIO
Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il
Prospetto né qualsiasi altro documento afferente all’Offerta verrà spedito e non dovrà essere spedito o
altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada,
Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni
Creval con indirizzo negli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli Altri Paesi, o a
persone che la Banca o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in
possesso di azioni della Banca per conto di detti titolari.
Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono
distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Australia,
Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di
comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada,
Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione
alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o
supporto informatico).
La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada,
Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato
degli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali
o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante
gli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed
internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni
all’Offerta in virtù di tali documenti.
Le Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act of 1933 e sue successive modifiche (il “Securities Act”), vigente negli Stati Uniti d’America,
né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone e negli Altri Paesi.
3.3.9
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse
Alcune istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia per il buon esito dell’Offerta, società
dalle stesse controllate o alle stesse collegate: (i) vantano rapporti creditizi con l’Emittente o con società
del Gruppo Creval e potrebbero prestare in futuro servizi di finanziamento; (ii) prestano o potrebbero
prestare in futuro servizi di consulenza e di investment banking a favore della Società e/o società facenti
parte del Gruppo Creval, a fronte dei quali hanno percepito, percepiscono o percepiranno commissioni; e
(iii) detengono, in conto proprio o per conto di propri clienti, partecipazioni nel capitale sociale della
Banca.
I Garanti potrebbero, pertanto, trovarsi in situazione di potenziale conflitto di interesse. Al riguardo i
Garanti che si trovano in alcuna delle situazioni sopra descritte precisano che, in linea con quanto previsto
dalle proprie politiche di gestione dei conflitti di interesse, hanno identificato e implementato adeguate
misure per assicurare che il rischio di conflitti di interesse idonei a danneggiare gli interessi dei propri
clienti sia adeguatamente mitigato.
In particolare, si segnala che: (i) Equita ed Intermonte svolgono l’attività, rispettivamente, di liquidity
provider e specialist sul mercato secondario delle azioni della Banca; e (ii) Banca IMI, società appartenente al
P ROSPETTO I NFORMATIVO
75
FATTORI DI RISCHIO
gruppo bancario Intesa Sanpaolo, si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto ha prestato
servizi di finanza aziendale a favore del Gruppo Creval nel corso degli ultimi 12 mesi.
Infine, si consideri che Creval è emittente delle Azioni oggetto dell’Offerta, nonché soggetto abilitato a
raccogliere le adesioni all’Offerta e, pertanto, potrebbe trovarsi, rispetto alla stessa, in una situazione di
conflitto di interessi.
Per maggiori informazioni in relazione agli interessi dei partecipanti all’Offerta si veda la Sezione Seconda,
Capitolo 3, Paragrafo 3.3, del Prospetto.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
76
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Banca Piccolo Credito Valtellinese - società cooperativa ovvero, in
forma abbreviata, Credito Valtellinese S.c. o anche solo Credito Valtellinese.
Credito Valtellinese Società cooperativa è iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 0043260140, codice fiscale
e partita IVA n. 0043260140.
L’Emittente è iscritto all’Albo delle banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero 489 ed è Capogruppo dell’omonimo
Gruppo bancario iscritto all’Albo dei Gruppi bancari tenuto da Banca d’Italia con codice 5216.7.
4.2
4.2.1
Investimenti
Investimenti effettuati
Per il periodo compreso tra il 31 dicembre 2013 e la Data del Prospetto l’Emittente non ha effettuato investimenti
significativi.
Si riporta di seguito un prospetto contenente gli investimenti in attività materiali, immateriali e partecipazioni in
essere al 31 marzo 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012, tratte, rispettivamente dal Resoconto Intermedio di
Gestione 2014, dal Bilancio 2013 e dal Bilancio 2012.
VOCI DELL’ATTIVO
31 MARZO 2014
31 DICEMBRE 2013
31 DICEMBRE 2012
Attività materiali
455.166
457.855
474.283
Attività immateriali
354.451
356.096
354.834
- di cui Avviamenti
305.492
305.492
305.492
Partecipazioni
187.957
181.338
241.530
( Euro/1000)
4.2.2
Investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Prospetto non vi sono investimenti significativi in corso di realizzazione da parte dell’Emittente.
Si segnala tuttavia che, in data 24 marzo 2014, l’Emittente ed Alba Leasing, primario operatore indipendente nel
settore del leasing, hanno sottoscritto un accordo quadro per lo sviluppo di un’alleanza strategica nel settore della
locazione finanziaria. L’accordo quadro prevede, oltre ad una partnership di natura commerciale, il conferimento di un
ramo d’azienda composto, tra l’altro, da circa 435 milioni di Euro di crediti per l’attività di locazione finanziaria del
Gruppo Credito Valtellinese in Alba Leasing, in sottoscrizione ed integrale liberazione di un aumento di capitale
riservato a Creval. A seguito della sottoscrizione del richiamato aumento di capitale il Credito Valtellinese deterrà una
partecipazione in Alba Leasing pari a circa l’8,05% del suo capitale. L’accordo quadro prevede, altresì, l’impegno per
Creval di mettere a disposizione di Alba Leasing, a seguito dell’efficacia del conferimento, una linea di credito per un
importo pari a 425 milioni di Euro, eventualmente incrementabile ad Euro 435 milioni in caso di integrale
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, in sostituzione del debito interbancario ricompreso nel ramo d’azienda
conferito e a supporto del fabbisogno finanziario inerente ai contratti di leasing che saranno stipulati da Alba Leasing
a seguito dell’efficacia del conferimento. L’efficacia del conferimento è prevista indicativamente entro il terzo
trimestre 2014, subordinatamente al completamento delle procedure autorizzative e degli adempimenti civilistici.
4.2.3
Investimenti futuri
Alla Data del Prospetto non vi sono investimenti futuri significativi per l’Emittente che siano stati oggetto di un
impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
77
5.
5.1
5.1.1
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
Principali attività
Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività
Il Credito Valtellinese è stato costituito a Sondrio il 12 luglio del 1908 con il nome di “Banca Piccolo Credito
Valtellinese” per iniziativa di 60 soci fondatori ed è stato uno dei primi istituti di credito insediatisi in Valtellina,
avendo aperto la sua prima filiale in Provincia di Sondrio nel dicembre del 1908 ed è nato con lo scopo di “esercitare il
credito al fine di estendere i benefici del credito agli agricoltori, proprietari, commercianti, professionisti, operai e lavoratori in genere, di
concorrere col mezzo della mutualità allo sviluppo della piccola proprietà e della piccola industria, di favorire le istituzioni cattolico-sociali
tendenti a migliorare le condizioni morali, intellettuali ed economiche delle classi meno abbienti”, come recita l’oggetto sociale
dell'originario Statuto.
Nel corso degli anni ‘80 la crescita dimensionale del Credito Valtellinese, l’acquisizione di partecipazioni di controllo
in altre realtà operanti nel settore e la scelta strategica di mantenere all'interno della Società esclusivamente le
competenze e le strutture orientate al business bancario, delegando a società controllate il presidio delle aree
specialistiche, porta alla trasformazione del Credito Valtellinese da banca locale a gruppo bancario.
In particolare:
- nel 1982 viene creata Bankadati Servizi Informatici S.p.A. per il supporto tecnologico e la realizzazione di soluzioni
applicative nel settore dell'informatica;
- nel 1983 nasce Stelline Servizi Immobiliari S.p.A. per la gestione del patrimonio immobiliare e la progettazione e
realizzazione di sedi e dipendenze bancarie;
- nel 1983 viene acquisita Technoleasing Italiana S.p.A., società operante nel settore della locazione finanziaria,
trasformata nel 1997 in banca con il nome di Bancaperta S.p.A., per il presidio dei settori della finanza, della
bancassicurazione, della finanza d'impresa e dei sistemi di pagamento;
- nel 1984 viene costituita Deltas S.p.A., società per la consulenza e la formazione manageriale. Nel 1995 la società
cambia la propria mission a seguito dell’allargamento del Gruppo e diviene società di coordinamento e di controllo del
disegno strategico unitario, oltre che centro di gestione e di produzione centralizzata di servizi per le società del
Gruppo.
Negli anni ‘90 il Gruppo Creval consolida il proprio posizionamento grazie all'ingresso nel medesimo di banche nate
dalla stessa matrice sociale, preservando e valorizzando le specifiche fisionomie di forte radicamento nei rispettivi
ambiti locali e di promozione socio-economica del territorio di riferimento. Nel 1995 viene acquisito il Credito
Artigiano S.p.A.; seguono nel 1997 la Banca Popolare di Rho S.p.A. (che, successivamente, nel 2003 ha ceduto i
propri sportelli al Credito Artigiano S.p.A.); nel 1998 la Banca Popolare Santa Venera S.p.A., sorta ad Acireale nel
1908; nel 1999 la Cassa San Giacomo S.p.A., fondata nel 1896 a Caltagirone da don Luigi Sturzo e la Banca
dell’Artigianato e dell'Industria S.p.A. di Brescia.
Nel 2001 entrano a far parte del Gruppo la Banca Regionale Sant'Angelo S.p.A. e la Leasingroup Sicilia S.p.A..
Nel 2002 il Gruppo ha riorganizzato la propria struttura presente nella regione Sicilia, attraverso la creazione di
un’unica banca regionale, capillarmente presente sul territorio e in grado di svolgere un importante ruolo
nell'economia della regione: il Credito Siciliano, nato dalla fusione per incorporazione della Banca Popolare Santa
Venera S.p.A. e della Leasingroup Sicilia S.p.A. nella Banca Regionale Sant’Angelo S.p.A., oltre che dall’acquisizione
della rete di sportelli della Cassa San Giacomo S.p.A..
A conclusione di tale operazione, a partire dal mese di luglio del 2002, la Cassa San Giacomo S.p.A. ha mutato la
propria configurazione di banca territoriale, assumendo il ruolo di presidio e di coordinamento unitario dell’area del
rischio di credito a favore di tutto il Gruppo Credito Valtellinese, trasferendo la propria sede in Sondrio. Al termine
del 2005, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria del 2 dicembre 2005, la sua denominazione è stata variata in
P ROSPETTO I NFORMATIVO
78
Mediocreval S.p.A., in relazione alla mission affidata alla banca relativa al presidio delle attività di erogazione dei
finanziamenti a medio e lungo termine e delle attività legate alla finanza di impresa per conto delle banche del
Gruppo, mentre lo stock dei crediti in sofferenza detenuti è stato in seguito trasferito a Finanziaria San Giacomo
S.p.A., società iscritta nell’elenco speciale degli intermediari operanti nel settore finanziario previsto dall'art. 107 TUB
ed avente per oggetto l’acquisto, la gestione e lo smobilizzo dei crediti problematici.
Nel luglio del 2002 il Credito Valtellinese ha acquisito il controllo di Rileno S.p.A., società concessionaria del servizio
nazionale della riscossione dei tributi per le province di Como e Lecco, a cui viene affidato il presidio di tutte le
attività legate ai trasferimenti e ai sistemi di incasso e pagamento degli enti pubblici. Tale società, a seguito delle
modifiche normative intercorse, è stata ceduta nel settembre 2006 a Equitalia S.p.A., mentre il Gruppo Credito
Valtellinese ha mantenuto il presidio dei tributi locali attraverso la società Creset S.p.A..
Nel mese di giugno del 2003 è entrata a far parte del Gruppo Creval Aperta Fiduciaria S.r.l., costituita a fine 2002 da
Bancaperta S.p.A., allo scopo di ampliare l’offerta di servizi alla clientela privata nel settore dell’intestazione fiduciaria
di beni.
Nel mese di novembre del 2004 è stata costituita Aperta SGR S.p.A. con lo scopo di dotare il Gruppo Creval di una
struttura specialistica competente nella gestione individuale e collettiva del risparmio, nonché nella gestione dei
patrimoni istituzionali. Nel luglio del 2005 tale società, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Creval (società
incorporante di Bancaperta S.p.A.), ha ricevuto dalla Banca d’Italia l’autorizzazione alla prestazione dei servizi di
gestione del risparmio.
Nel mese di gennaio del 2005 è entrata a far parte del Gruppo la società Crypto S.p.A., specializzata nello sviluppo
del software a supporto dell’operatività bancaria. A seguito della decisione di riorganizzare il comparto dell’Information
Technology del Gruppo, in data 6 aprile 2007, è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Crypto S.p.A. in
Bankadati Servizi Informatici S.p.A., con la creazione dunque di un unico centro di competenza per quanto attiene
alle tematiche di ICT e di organizzazione dei processi bancari.
Nel febbraio 2008, il Gruppo Credito Valtellinese ha acquisito 35 sportelli dal Gruppo Intesa Sanpaolo, di cui 23
ubicati in Piemonte (10 nella città di Torino, 9 nella provincia torinese e 4 nella provincia di Alessandria), destinati
alla nuova banca retail del Gruppo a presidio del Piemonte, il Credito Piemontese S.p.A. (ex Banca Popolare di Rho
S.p.A.), e di cui 12 nel pavese, rilevati da Credito Artigiano S.p.A..
Nel mese di agosto 2008, nell’ambito degli accordi sottoscritti nel 2007, la controllata Bancaperta S.p.A. (poi
confluita in Creval) ha acquisito una quota del 20% del capitale sociale di Global Assicurazioni S.p.A., di cui già
deteneva il 40%. In tal modo, Global Assicurazioni S.p.A. ha fatto pertanto ingresso nel perimetro di coordinamento
e direzione del Credito Valtellinese. Tuttavia, sulla base delle vigenti istruzioni di vigilanza, Global Assicurazioni
S.p.A., in quanto impresa di intermediazione assicurativa, non fa parte del Gruppo bancario, pur rimanendo
controllata da Creval. Con l’operazione - che si inquadra nel progetto di rafforzamento della presenza del Credito
Valtellinese nel mercato assicurativo attraverso lo sviluppo delle relazioni di partnership in essere – il Gruppo si pone
l’obiettivo di ampliare la gamma dei prodotti assicurativi dei rami danni e vita offerti alla clientela retail e corporate,
nonché di massimizzare i risultati - in termini di raccolta premi e redditività - nel comparto della Bancassicurazione.
A dicembre 2008 si è completata l’acquisizione di Carifano – Cassa di Risparmio di Fano S.p.A, istituto attivo nel
centro Italia con una rete di 43 sportelli, di cui 36 localizzati nelle Marche, 6 in Emilia Romagna ed uno in Umbria.
Nel mese di marzo 2009, è stata lanciata dal Credito Valtellinese un’offerta pubblica d’acquisto volontaria rivolta ai
soci privati di Carifano, conclusasi il 26 marzo 2009.
In data 21 ottobre 2009 è stata costituita la società Lussemburgo Gestioni S.A., management company di diritto
lussemburghese, specializzata nella gestione e amministrazione di OICR, allo scopo di ampliare la gamma dei
prodotti finanziari offerti alla clientela e di contribuire allo sviluppo di nuove aree di business, valorizzando
l’esperienza acquisita dal Gruppo nel settore del risparmio gestito. La neo-costituita società vede nella propria
compagine sociale il Gruppo Creval con una partecipazione complessiva pari al 70% del capitale (di cui il 60% in
capo al Credito Valtellinese e il 10% detenuto Credito Siciliano) ed il Gruppo Banca Popolare di Cividale con una
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quota pari al 30% (di cui il 20% in capo alla Banca Popolare di Cividale S.c.p.A. ed il 10% detenuto dalla Banca di
Cividale S.p.A.).
Nel mese di ottobre 2009, il Credito Valtellinese ha lanciato un’offerta pubblica di scambio volontaria su Banca
Cooperativa Cattolica Società Cooperativa, istituto di credito fondato nel 1928 e attivo mediante una rete di 9 filiali,
di cui 8 localizzate nel Lazio, segnatamente nella provincia di Viterbo, ed una nella regione Umbria, nella provincia di
Terni. Ad esito dell’offerta pubblica di scambio volontaria, in data 23 novembre 2009, il Credito Valtellinese ha
acquisito l’80% del capitale di Banca Cooperativa Cattolica S.c., la quale, pertanto, ha fatto ingresso nel perimetro del
Gruppo.
Nel maggio 2010 si completa l’acquisizione della maggioranza del capitale sociale della Banca della Ciociaria S.p.A.,
che, conseguentemente, entra nel perimetro del Gruppo Creval con la nuova denominazione di Credito del Lazio
S.p.A..
Nel luglio 2010 è stata costituita, in partnership con il Gruppo Ri-Fin, la società Global Broker S.p.A.. Tale società è
partecipata al 51% da Bancaperta S.p.A. (ora Creval) e fa parte quindi del perimetro di consolidamento del Gruppo,
pur non essendo inclusa nel gruppo bancario, in quanto esercente attività assicurativa. Global Broker S.p.A. opera nel
settore del brokeraggio assicurativo, segnatamente nell’intermediazione assicurativa rivolta al segmento delle piccole e
medie imprese, offrendo servizi di consulenza, di analisi dei rischi assicurativi dell’azienda-cliente e,
conseguentemente, individuando le migliori soluzioni per la copertura dei rischi interni, mediante la stipula di
contratti con primarie compagnie assicurative.
Nel corso del 1° semestre 2010 è avvenuta la trasformazione delle società Deltas S.p.A. e Bankadati Servizi
Informatici S.p.A. in società consortili per azioni, previo ampliamento della compagine sociale delle predette società a
tutte le società del Gruppo Credito Valtellinese.
Per il conseguimento degli obiettivi pianificati nel Piano Industriale 2011- 2014, particolare importanza ha rivestito il
progetto di ristrutturazione e semplificazione societaria, che ha interessato principalmente la riconfigurazione della
rete territoriale, anche attraverso operazioni di fusione. Nel dettaglio:
-
in data 15 marzo 2011, il Consiglio di Amministrazione di Credito Valtellinese ha assunto la decisione di
promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria finalizzata all’acquisto di tutte le azioni ordinarie
della sua controllata Banca Cattolica S.p.A., non già di sua titolarità. In particolare, si consideri che alla data
in cui è stata deliberata tale offerta l’Emittente deteneva in Banca Cattolica S.p.A., a seguito dell’offerta
pubblica di acquisto e scambio promossa nell’ottobre 2009 sulla stessa, una partecipazione pari all’83,3%
del capitale sociale. Il periodo di adesione all’offerta si è concluso il 16 maggio 2011 e, all’esito della stessa,
la partecipazione in Banca Cattolica S.p.A. detenuta dalla Banca era pari al 99,35% del capitale sociale.
Successivamente, in data 24 ottobre 2011, si è perfezionata la fusione per incorporazione di Banca Cattolica
S.p.A. nel Credito Artigiano;
-
in data 24 ottobre 2011 si è, altresì, perfezionata la fusione per incorporazione di Credito del Lazio nel
Credito Artigiano;
-
in data 28 novembre 2011, si è perfezionata la fusione per incorporazione nella capogruppo Credito
Valtellinese di Bancaperta; e
-
in data 12 dicembre 2011 si è perfezionata la fusione nel Credito Valtellinese di Credito Piemontese e Banca
dell’Artigianato e dell’Industria, previa acquisizione da parte del Credito Valtellinese dell’intera
partecipazione detenuta da Banca di Cividale S.p.A. nella Banca dell’Artigianato e dell’Industria.
In data 1° gennaio 2012, inoltre, ha avuto effetto la fusione per incorporazione in Credito Artigiano S.p.A. di
Carifano – Cassa di Risparmio di Fano S.p.A.. Sempre con efficacia dei relativi effetti giuridici in data 1° gennaio
2012, in un momento immediatamente successivo a quello di efficacia della fusione, è stato effettuato il conferimento
del ramo di azienda, costituito degli sportelli della ex Carifano presenti nelle Regioni Marche e Umbria, a beneficio di
una banca di nuova costituzione, denominata Nuova Carifano S.p.A., interamente posseduta dal Credito Artigiano,
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preservando in tal modo il valore di un marchio storico chiaramente riconoscibile e percepito come autentica
espressione di quella realtà locale. A partire dalla medesima data, Nuova Carifano S.p.A. ha assunto la
denominazione di Cassa di Risparmio di Fano S.p.A., o in forma abbreviata Carifano S.p.A..
In data 10 settembre 2012, si è perfezionata, con effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2012, l’operazione di fusione
per incorporazione di Credito Artigiano in Credito Valtellinese.
L’ulteriore operazione, prevista dall’aggiornamento del Piano Industriale 2011 - 2014, di offerta pubblica di scambio
su azioni Credito Siciliano S.p.A. si è positivamente conclusa nel corso del mese di dicembre 2012, con l’apporto in
adesione all’offerta di n. 1.799.351 azioni Credito Siciliano S.p.A., corrispondenti al 90,15% del totale delle azioni
della controllata oggetto dell’offerta pubblica di scambio e pari al 18,78% del capitale sociale del Credito Siciliano
S.p.A.. Ad esito dell’operazione la partecipazione del Credito Valtellinese nella controllata siciliana si attesta quindi al
97,95%.
Il 27 dicembre 2012 la Capogruppo e Asset Management Holding S.p.A., società che controlla Anima SGR, hanno
completato le operazioni previste nell’ambito dell’Accordo Quadro per lo sviluppo di un’alleanza strategica nel
settore del risparmio gestito sottoscritto il 9 agosto 2012. In particolare, Asset Management Holding S.p.A. ha
acquisito la totalità del capitale sociale di Aperta SGR da Creval e di Lussemburgo Gestioni S.A. dal Credito
Valtellinese S.c., Credito Siciliano S.p.A., Banca Popolare di Cividale S.c. e Banca Cividale S.p.A.. Il Gruppo Credito
Valtellinese ha inoltre sottoscritto e liberato un aumento di capitale riservato di Asset Management Holding S.p.A.,
acquisendo in tal modo una quota pari a circa il 2,8% del capitale della stessa Asset Management Holding S.p.A..
Inoltre, nel corso del mese di dicembre 2012, Credito Valtellinese ha acquisito una partecipazione del 2,77% in
Anima Holding S.p.A.. Tale partecipazione è rimasta invariata a seguito della quotazione di Anima Holding S.p.A. sul
Mercato Telematico Azionario, avvenuta il 16 aprile 2014. Contestualmente all’operazione di quotazione di Anima
Holding S.p.A., l’Emittente ha concluso con tale società un accordo parasociale, che prevede un impegno di lock-up
per i 24 mesi successivi alla data di inizio delle negoziazioni della azioni di Anima Holding S.p.A. sul Mercato
Telematico Azionario, ovvero a partire dal 16 aprile 2014.
Sempre nell’ambito delle attività di semplificazione della struttura societaria del Gruppo, previste dal Piano
Industriale 2011 – 2014, nel corso del primo trimestre 2013 è stata perfezionata la fusione per incorporazione nella
Capogruppo di Deltas, società consortile per azioni, interamente controllata dal Credito Valtellinese, con decorrenza
dei relativi effetti giuridici dal 31 marzo 2013 e degli effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2013.
In data 1° luglio 2013, è stata perfezionata la cessione di Aperta Fiduciaria a Istifid Società Fiduciaria e di Revisione
S.p.A..
In data 26 settembre 2013 è stata finalizzata la cessione da parte di Credito Valtellinese dell’intera quota di
partecipazione in Banca di Cividale S.p.A. a Banca Popolare di Cividale. In pari data Creval ha acquisito una
partecipazione corrispondente all’1% del capitale sociale di Banca Popolare di Cividale, impegnandosi altresì alla
sottoscrizione di un prestito obbligazionario subordinato, emesso da Banca Popolare di Cividale per 15 milioni di
Euro. Infine, nell’ambito del rapporto di partnership già esistente tra Creval e Banca Popolare di Cividale, sono stati
prorogati a tutto il 2016 gli accordi per la fornitura di servizi di information and communication technology (ICT) da parte
del Gruppo Creval.
In data 4 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla fusione per incorporazione di
Mediocreval S.p.A. nella Capogruppo, previa acquisizione da parte di quest’ultima della partecipazione attualmente
detenuta dal Credito Siciliano.
Nel corso della medesima riunione del Consiglio di Amministrazione è stata approvata – nell’ambito di un più ampio
accordo quadro di partnership industriale con Fire Group S.p.A. – la cessione dalla Capogruppo a Fire di n. 2.640
azioni ordinarie di Creset Servizi Territoriali S.p.A., rappresentative del 60% del capitale sociale. Allo stato
l’Emittente è in attesa della conclusione dell’iter autorizzativo necessario per il perfezionamento di tale operazione.
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Infine, in data 24 marzo 2014 è stato sottoscritto tra Credito Valtellinese S.c. e Alba Leasing, primario operatore
indipendente nel settore del leasing, un accordo quadro per lo sviluppo di un’alleanza strategica nel settore della
locazione finanziaria. L’accordo quadro prevede, oltre ad una partnership di natura commerciale, il conferimento di un
ramo d’azienda composto, tra l’altro, da circa 435 milioni di Euro di crediti per l’attività di locazione finanziaria del
Gruppo Credito Valtellinese in Alba Leasing, in sottoscrizione ed integrale liberazione di un aumento di capitale
riservato a Creval. A seguito della sottoscrizione del richiamato aumento di capitale il Credito Valtellinese deterrà una
partecipazione in Alba Leasing pari a circa l’8,05% del suo capitale. L’accordo quadro prevede, altresì, l’impegno per
Creval di mettere a disposizione di Alba Leasing, a seguito dell’efficacia del conferimento, una linea di credito per un
importo pari a 425 milioni di Euro, eventualmente incrementabile ad Euro 435 milioni in caso di integrale
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, in sostituzione del debito interbancario ricompreso nel ramo d’azienda
conferito e a supporto del fabbisogno finanziario inerente ai contratti di leasing che saranno stipulati da Alba Leasing
a seguito dell’efficacia del conferimento. L’efficacia del conferimento è prevista indicativamente entro il terzo
trimestre 2014, subordinatamente al completamento delle procedure autorizzative e degli adempimenti civilistici.
5.1.2
Descrizione delle principali attività svolte
L’art. 2 dello Statuto del Credito Valtellinese prevede che “La Società ha per scopo la raccolta del risparmio e l’esercizio del
credito, tanto nei confronti dei propri Soci che dei non Soci, e si ispira ai principi della mutualità; essa si propone altresì di sostenere e
promuovere lo sviluppo di tutte le attività produttive con particolare riguardo a quelle minori e alle imprese cooperative e di favorire, in
conformità alle intenzioni dei suoi fondatori e alla sua tradizionale ispirazione cristiana, le istituzioni tendenti a migliorare le condizioni
morali, intellettuali ed economiche delle classi meno abbienti, anche con attività benefiche. La Società può compiere, con l’osservanza delle
disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque
connessa al raggiungimento dello scopo sociale”.
Inoltre, la Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Credito Valtellinese, emana, nell’esercizio dell’attività
di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla
Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo.
L’attività ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito, tanto nei confronti dei propri soci che dei
non soci. Il Credito Valtellinese si propone, altresì, di sostenere e promuovere lo sviluppo di tutte le attività
produttive con particolare riguardo a quelle minori e alle imprese cooperative e di favorire le istituzioni tendenti a
migliorare le condizioni morali, intellettuali ed economiche delle classi meno abbienti, anche con attività benefiche.
Nell’ambito dell’esercizio dell’attività di intermediazione creditizia, Credito Valtellinese e le altre banche del Gruppo,
offrono alla propria clientela, retail e corporate, una gamma completa di prodotti e servizi in grado di soddisfare ogni
esigenza finanziaria o di investimento. Tali prodotti e servizi includono depositi a risparmio, conti correnti, certificati
di deposito ed obbligazioni, prestiti a breve, medio e lungo termine, servizi di pagamento, emissione di carte di
credito, servizi di intermediazione in cambi e in titoli, nonché la gestione del risparmio. L’offerta commerciale del
Gruppo, inoltre, è in grado di coprire la globalità delle necessità di finanziamento, investimento e trasferimento
espressi dalla clientela, avvalendosi a tal fine delle strutture specialistiche nell’ambito del perimetro del Gruppo o,
comunque, collegate tramite il modello imprenditoriale di “impresa rete”, oltre che attraverso la partnership con
società specializzate esterne al perimetro del Gruppo.
Altro elemento caratterizzante la gamma dei prodotti del Gruppo è l’orientamento ad offrire servizi fruibili
direttamente sul web, garantendo la maggior autonomia possibile al cliente nella gestione dei propri rapporti bancari.
Di seguito si riporta, sinteticamente, l’illustrazione dei principali prodotti e servizi che caratterizzano l’offerta del
Gruppo, distinguendo fra prodotti di trasferimento, finanziamento, investimento, bancassicurazione e sistemi di
pagamento.
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PRODOTTI DI TRASFERIMENTO
L’offerta di conti correnti per la clientela privata del Gruppo contempla, in particolare, la formula “a pacchetto”
all’interno della linea denominata “Conti Armonia 2.0”. I prodotti di tale linea, grazie ad un canone “tutto
compreso”, consentono di risparmiare rispetto al costo dell’acquisto dei singoli prodotti e servizi opzionali che
compongono ciascun pacchetto, tra i quali, a titolo esemplificativo, le carte di debito e di credito, le cassette di
sicurezza, il dossier titoli, i mutui ipotecari ed i finanziamenti con rimborso rateale. La linea “Armonia 2.0” è
composta da cinque pacchetti di conto corrente denominati “Giovane”, “Zero”, “Leggero”, “Argento”, “Oro”,
destinati ad altrettante tipologie di clientela. Le linee “Giovane” e “Zero” sono a canone zero, mentre quelle
“Leggero”, “Argento ed “Oro” prevedono sconti dal 50 al 100% del canone per i soci della Banca, in ragione del
possesso azionario.
Particolare attenzione è riservata ai soci del Credito Valtellinese attraverso “SocioInCreval Premium”, l’offerta di
conto corrente “a pacchetto all inclusive”, dedicata appunto ai clienti che siano anche soci del Credito Valtellinese.
Oltre a una buona remunerazione delle giacenze in conto, “SocioInCreval Premium” offre, compresi nel canone
annuo, prodotti e servizi complementari al fine di soddisfare le principali esigenze di risparmio e di finanziamento,
come carte di debito e di credito, cassette di sicurezza, dossier titoli, mutui ipotecari e finanziamenti rateali, linee di
gestione patrimoniale e conti di deposito. Le condizioni economiche di “SocioInCreval Premium” sono
particolarmente agevolate per i titolari di almeno 5.000 azioni, poiché a partire da tale livello di possesso azionario il
canone è azzerato.
Ai clienti del Gruppo che invece prediligono il canale “virtuale” per effettuare le operazioni bancarie e non
desiderano usufruire dei servizi “classici” della filiale, è dedicato “ContoInCreval - Conto Corrente”, un pacchetto di
prodotti composto da un conto corrente on-line a tasso d’interesse di favore, carta prepagata e bancomat
internazionale V PAY, con prelievo gratuito di contante da qualsiasi ATM. In quanto sottoscrivibile e gestibile
unicamente via internet, “ContoInCreval - Conto Corrente” è particolarmente rivolto a soggetti che risiedono in
territori ove il Gruppo non è ancora presente con le proprie dipendenze. E’ inoltre disponibile il conto di deposito,
forma di raccolta a tempo in conto corrente a tasso fortemente competitivo, destinato all’acquisizione di nuova
clientela.
Infine, è inoltre a disposizione dei clienti il “Conto di Base”, il prodotto di conto corrente destinato alle fasce di
clientela socialmente svantaggiate.
La gamma dei conti di deposito comprende “Creval Time Deposit”, “Creval Crescendo” e “Creval Deposito
Protetto”. Alcune versioni di tali prodotti, inoltre, possono prevedere particolari offerte rivolte ai soci della Banca,
sempre nell’ambito del “pacchetto” denominato “SocioInCreval Premium”.
E’ disponibile infine il contratto di prestito titoli di durata, con il quale il Cliente trasferisce la proprietà di una
determinata quantità di strumenti finanziari alla Banca, la quale assume l’obbligo di riconsegnarli a una determinata
scadenza. Per ogni operazione di prestito, al Cliente viene riconosciuta una remunerazione commisurata al tasso
concordato, alla quantità dei titoli prestati e alla durata del prestito. E’ stato, infine, realizzato il “Prestito Titoli
Rolling”, con il quale il cliente autorizza la Banca a prendere in prestito, con piena discrezionalità ed autonomia di
quest’ultima, i titoli di proprietà del cliente. Ogni operazione di prestito ha una durata pari ad un giorno e, in
relazione a ciascuna di esse, al cliente è riconosciuta una remunerazione commisurata al tasso vigente e alla quantità
di titoli prestati. Le operazioni di prestito non limitano, in ogni caso, la possibilità del cliente di disporre dei propri
titoli.
PRODOTTI DI FINANZIAMENTO
L’attività di finanziamento si rivolge in particolare alle famiglie ed alle piccole e medie imprese, da sempre il
principale bacino di riferimento del Gruppo. In merito alle singole forme di finanziamento, i principali comparti in
cui si articola l’offerta sono il comparto privati ed il comparto imprese.
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Consumatori
Di seguito si riepilogano brevemente i prodotti di finanziamento offerti dalla Banca ai clienti consumatori:
- Mutui ipotecari: a tasso variabile e a tasso fisso, con possibilità di preammortamento fino a 6 mesi, con durata
variabile, con cap, a rimborso libero e con erogazioni sulla base dello stato di avanzamento dei lavori.
Nell’ultimo anno, inoltre, è stato lanciato “Mutuo Doppia Scelta”, un finanziamento ipotecario, destinato
all’acquisto, la costruzione o la ristrutturazione della propria abitazione, e caratterizzato da un’opzione di
cambio tasso, esercitabile ogni due anni di durata contrattuale. Il prodotto offre, ogni 24 mesi, la possibilità
per il cliente di passare dal tasso fisso al variabile o viceversa, permettendo così di scegliere, periodicamente,
se seguire l’andamento del mercato o preferire la tranquillità di una rata costante. Il mutuo prevede un piano
di rimborso a rate mensili o trimestrali, e durata massima di 20 anni;
- Mutui chirografari: a tasso variabile e a tasso fisso con durate fino a 7 anni, per importi a partire da 75.001
Euro;
- Creval Energia Pulita: è il finanziamento per chi sceglie di investire nel risparmio energetico attraverso
specifici interventi di riqualificazione. Questa tipologia di finanziamento è consigliata a chi acquista un
impianto fotovoltaico, installa pannelli solari o altri impianti per la produzione di energia attraverso fonti
rinnovabili. Il finanziamento “Creval Energia Pulita” prevede la copertura totale dell'investimento fino a
75.000 Euro e un piano di rimborso a rate mensili con tasso variabile;
- Fido Famiglia: è il prestito tradizionale che risponde alle esigenze di gestione di spese impreviste o acquisti di
importo anche rilevante fino a 75.000 Euro (ad esempio: auto, mobili, elettrodomestici, computer);
- Fido Primi Acquisti: è il prestito adatto a soddisfare le prime necessità di spesa, fino a 10.000 Euro, di
studenti universitari e lavoratori di età compresa tra 18 e 27 anni. Prevede un piano di rimborso a rate
mensili con tasso variabile;
- Fido Rapido: è un finanziamento per privati con piano di rientro a tasso fisso della durata massima di 12 mesi
e un importo massimo di 3.000 Euro;
- Fidocontinuo Assicurativo: è un finanziamento rateale per il frazionamento mensile dei premi relativi alle
polizze assicurative danni distribuite dal Gruppo Creval;
- Fidocontinuo: è il prestito "ricaricabile" che risponde alle esigenze finanziarie periodiche e ricorrenti fino a
20.000 Euro (quali spese mediche ovvero tasse universitarie). Permette, infatti, il ripristino della possibilità
di utilizzo in base ai rimborsi effettuati ed un piano di rimborso a rate mensili con tasso fisso;
- IBL Banca SpA – Finanziamenti contro cessione del quinto: consiste nella concessione di prestiti personali
sviluppati grazie all'Accordo Commerciale con IBL Banca S.p.A., rimborsati mediante cessione "pro
solvendo" di una quota (massimo un quinto) dello stipendio o della pensione; e
- Prestito Nuovi Nati: è un finanziamento rateale destinato alle famiglie con figli nati o adottati tra il 2012 e il
2014, che rispettano i requisiti imposti dal Dipartimento delle Politiche della Famiglia.
Imprese
Di seguito si riepilogano brevemente i prodotti di finanziamento offerti dalla Banca alle imprese:
- Mutui ipotecari: a tasso variabile e a tasso fisso, con possibilità di preammortamento fino a 36 mesi e durata
fino a 15 anni. Nell’ultimo anno, inoltre, è stato lanciato “Mutuo Slalom”: tale prodotto è caratterizzato
dalla possibilità di modificare il tasso di interesse ogni due anni per tutta la durata del contratto. Questa
tipologia di mutuo prevede un piano di rimborso a rate mensili, trimestrali o semestrali, una durata massima
di 14 anni e la possibilità di beneficiare di un periodo di preammortamento di massimo 24 mesi;
- Mutui a stato avanzamento lavori: mutuo ipotecario destinato a finanziare progetti di costruzione, ampliamento
o ristrutturazione di immobili industriali tramite erogazioni progressive in base allo stato di avanzamento
dei lavori edili in programma. E’ prevista una specifica soluzione destinata alle imprese edili e società
immobiliari che investono nella costruzione di nuovi complessi ad uso abitativo. All'atto di erogazione
finale a saldo è possibile frazionare il mutuo agli acquirenti delle singole porzioni dell'immobile realizzato.
Tale tipologia di finanziamento prevede un piano di rimborso a rate trimestrali o semestrali, tasso variabile e
durata complessiva 25 anni;
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Mutui chirografari:
o “Mutuo Creval Capitale x 3”, è un finanziamento a medio termine concesso, ai sensi del nuovo
Accordo per il Credito 2013 per la sospensione dei debiti delle piccole e medie imprese verso il
sistema creditizio, alle piccole e medie imprese che, avendo i requisiti prescritti dal predetto
accordo, realizzino processi di rafforzamento patrimoniale;
o “Creval Energia Pulita Imprese”, è il mutuo chirografario per le imprese che acquistano un
impianto fotovoltaico, installano pannelli solari o investono in progetti per la salvaguardia
ambientale. Questa tipologia di mutuo chirografario prevede la copertura totale della spesa per la
realizzazione dell'impianto fino a 500.000 Euro e un piano di rimborso a rate mensili, trimestrali o
semestrali con tasso variabile e durata fino a 10 anni. E’ disponibile, altresì, il prodotto
denominato “Creval Energia Pulita Imprese ipotecario”, con durata sino a 15 anni;
o “Creval Lavoro Sicuro” è il mutuo chirografario per le imprese che investono nell'adeguamento
alle normative su sicurezza e igiene del lavoro o in progetti per la tutela dei propri collaboratori.
Questa tipologia di finanziamento prevede la copertura totale dell'investimento fino a 250.000
Euro e un piano di rimborso a rate mensili, trimestrali o semestrali con tasso variabile e durata
fino a 7 anni;
o “Euroazienda chirografario” è il mutuo che risponde alle esigenze finanziarie di medio e lungo
periodo delle imprese, per importi a partire da 50.000 Euro, a titolo esemplificativo per l’acquisto
di beni strumentali ovvero per altri investimenti aziendali rilevanti. Il mutuo “Euroazienda
chirografario” prevede un piano di rimborso a rate mensili, trimestrali o semestrali con possibilità
di scelta tra tasso fisso o variabile e durata fino a 5 anni;
Mutui BEI finanziamenti rivolti a PMI e Mid Cap: si tratta di finanziamenti destinati ad imprese con meno di
3000 dipendenti, che intendono investire in un progetto da realizzare nei tre anni, antecedenti o successivi
la sottoscrizione del contratto di finanziamento;
Finanziamenti FEI (Fondo Europeo per gli Investimenti): consistono in finanziamenti agevolati a condizioni
particolarmente favorevoli, con il supporto della garanzia del FEI a valere sul 50% dell’importo erogato. I
finanziamenti prevedono un importo minimo erogabile di 25.000 Euro e un massimo di 3 milioni di Euro e
una durata massima pari a 7 anni;
Finanziamenti Creval Enti: sono finanziamenti a lungo termine erogati a condizioni agevolate in favore di enti
locali territoriali, nonché di altri enti pubblici;
Fidocontinuo Imprese: è il finanziamento "ricaricabile" che risponde alle esigenze finanziarie periodiche e
ricorrenti per importi fino a 30.000 Euro. Permette, infatti, il ripristino della possibilità di utilizzo in base ai
rimborsi effettuati, nonché un piano di rimborso a rate mensili con tasso fisso e durata fino a 5 anni;
Multifido Imprese: è il finanziamento rateale che risponde alle esigenze finanziarie di medio e lungo periodo
delle imprese, per importi fino a 50.000 Euro, destinati all’acquisto di beni strumentali e ad altri investimenti
aziendali. Prevede un piano di rimborso a rate mensili o trimestrali con possibilità di scelta tra tasso fisso o
variabile e durata fino a 5 anni;
Multifido rapido: è il finanziamento rateale che risponde alle esigenze temporanee di liquidità, quali per
esempio il pagamento delle imposte o della tredicesima mensilità. Prevede un piano di rimborso a rate
mensili o trimestrali con possibilità di scelta tra tasso fisso o variabile e durata fino a 18 mesi;
Finanziamento 5x1000: è il finanziamento rateale, della durata massima di 18 mesi, destinato alle associazioni
che operano nel settore no-profit per l’anticipazione dei contributi 5x1000;
Finanziamento Credito IVA: si tratta di un finanziamento rateale della durata massima di 15 mesi, destinato
a non consumatori che vantino un credito IVA certificato nei confronti dell’Agenzia delle Entrate;
Leasing: la consolidata presenza del Gruppo nel comparto leasing si traduce oggi in un forte presidio
territoriale ed in un’offerta completa su tutte le tipologie di locazione (immobiliare, mobiliare, auto,
movimento terra e marittima); e
Finanziamenti agevolati: tramite le facilitazioni nell’accesso a finanziamenti agevolati ed iniziative di settore,
oltre che grazie ai numerosi accordi con importanti associazioni di categoria e consorzi di garanzia fidi, il
Gruppo rafforza il proprio ruolo, tradizionalmente svolto, di sostegno alle piccole e medie imprese ed allo
sviluppo economico dei contesti locali di insediamento.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
85
In aggiunta a tali specifiche forme di finanziamento, la Banca offre i servizi di credito su pegno, factoring, affidamento
in conto corrente, portafoglio commerciale, anticipo documenti e fatture e crediti di firma.
PRODOTTI DI BANCASSICURAZIONE
L’attuale offerta nel settore vita, sviluppata in collaborazione con Global Assicurazioni S.p.A., agenzia
plurimandataria che si avvale di consolidate relazioni con i principali gruppi assicurativi è cosi articolata:
-
Global Valore Protetto: è una polizza a premio unico e a vita intera pensata per chi vuole assicurare valore e
protezione
al
proprio
capitale
nel
tempo.
La polizza offre da un lato la garanzia del capitale assicurato, investito nella Gestione Speciale Ri.Alto di
Genertellife prevalentemente composta da titoli obbligazionari, e dall'altro un'importante copertura
assicurativa che riconosce un capitale aggiuntivo in caso di grave infortunio. Global Valore Protetto è una
polizza vita di Genertellife, Gruppo Generali, realizzata in collaborazione con Global Assicurazioni SpA.;
-
Global Futuro Più: è un prodotto di Allianz S.p.A. realizzato in collaborazione con Global Assicurazioni SpA.
E' una polizza a premio unico, rivalutabile e collegata alla gestione separata AZS Vitariv, prevalentemente
composta da titoli obbligazionari. Global Futuro Più si rivolge in particolare agli investitori poco propensi al
rischio, orientati alla sottoscrizione di prodotti che prevedono la conservazione del capitale la garanzia del
capitale assicurato e interessati ad una copertura assicurativa che riconosce un capitale aggiuntivo in caso di
decesso da infortunio o malattia;
-
Progetto Risparmio: è una polizza vita a premi ricorrenti di Genertellife, Gruppo Generali, realizzata in
collaborazione con Global Assicurazioni S.p.A., rivolta principalmente agli investitori che ricercano una
soluzione per accantonare nel tempo, tramite versamenti mensili o annuali, i propri risparmi e gestirli con la
massima flessibilità per far fronte a esigenze future;
-
Global Risparmio Protetto: è un prodotto di Allianz S.p.A. realizzato in collaborazione con Global
Assicurazioni SpA. E' una polizza vita a premi ricorrenti, collegata alla gestione separata AZS Vitariv,
prevalentemente composta da titoli obbligazionari, che prevede la conservazione del capitale ed una
rivalutazione dei premi legata al rendimento della gestione separata. La polizza è realizzata al fine di
soddisfare il bisogno di accumulo dei propri risparmi e di tutela del loro valore, usufruendo anche di
specifiche coperture assicurative accessorie che, in caso di imprevisti, consentono di completare o di non
sospendere il piano dei versamenti;
-
Global Tutela: è una polizza che copre il rischio di morte dell'Assicurato qualunque sia la causa, salvo alcune
specifiche limitazioni indicate in polizza. Il prodotto, realizzato da Aviva S.p.A. tramite Global
Assicurazioni S.p.A., riconosce in caso di sinistro il pagamento del capitale assicurato, scelto dal cliente in
base alle proprie esigenze, ai beneficiari indicati in polizza. La polizza permette, inoltre, di beneficiare della
detrazione del premio ai fini fiscali, nella misura prevista dalla normativa vigente;
-
FIN+A VITA: è una polizza vita realizzato da Aviva S.p.A. tramite Global Assicurazioni S.p.A., abbinabile
facoltativamente ad un finanziamento che prevede la copertura del debito residuo in caso di decesso
dell'assicurato senza limiti territoriali e qualunque possa esserne la causa , salvo specifiche limitazioni
indicate in polizza;
-
PREVIGEN VALORE: è una forma pensionistica complementare realizzata e gestita da Generali Italia
S.p.A. Distribuita tramite Global Assicurazioni S.p.A., Previgen Valore è un fondo pensione aperto a
contribuzione definita destinato principalmente alle adesioni individuali che consente di maturare una
prestazione previdenziale, complementare alla pensione pubblica. Si rivolge a soggetti titolari di redditi
anche se privi di iscrizione ad una forma pensionistica obbligatoria, nonché alle persone fiscalmente a carico
di altri soggetti. La gestione finanziaria del fondo pensione è articolata in quattro comparti che si
differenziano per il profilo di rischio/rendimento; e
P ROSPETTO I NFORMATIVO
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-
PREVIGEN GLOBAL: è una forma pensionistica complementare realizzata e gestita da Generali Italia
S.p.A. Distribuita tramite Global Assicurazioni S.p.A., Previgen Global è un fondo pensione aperto a
contribuzione definita destinato principalmente alle adesioni collettive che consente di maturare una
prestazione previdenziale, complementare alla pensione pubblica. Si rivolge ai lavoratori dipendenti
secondo un criterio di appartenenza alla medesima impresa, ente, gruppo di imprese o categoria. La
gestione finanziaria del fondo pensione è articolata in tre comparti che si differenziano per il profilo di
rischio/rendimento.
L’offerta nel ramo danni, perfezionata tramite Global Assicurazioni S.p.A. prevede la vendita dei seguenti prodotti:







FIN+A DANNI: è la polizza realizzata da Global Assistance S.p.A., tramite Global Assicurazioni S.p.A.,
abbinabile facoltativamente ad un finanziamento, che prevede una copertura in caso di incendio del
fabbricato oggetto del finanziamento e in caso di invalidità permanente e inabilità temporanea totale o
perdita di impiego o ricovero ospedaliero dell'assicurato;
Global Protezione Casa: è una polizza realizzata da Global Assistance S.p.A., tramite Global Assicurazioni
S.p.A., che copre tutti i rischi associati alla proprietà e alla normale conduzione dell'abitazione. Global
Protezione Casa ha una struttura modulare flessibile che offre al cliente la possibilità di scegliere, con livelli
di massimali crescenti, la proposta più idonea in base al tipo, all'utilizzo e alle caratteristiche dell'abitazione.
La polizza prevede tre garanzie principali (“Incendio fabbricato”, “Incendio effetti domestici” e
“Responsabilità Civile del fabbricato”) e quattro garanzie opzionali (“Furto”, “Responsabilità Civile del
Capofamiglia” e “Tutela legale e Assistenza”);
Simple Drive: “Zurich Connect” è una polizza realizzata da Zuritel S.p.A., distribuita tramite Global
Assicurazioni S.p.A., dedicata ad autovetture, motocicli e ciclomotori. Simple Drive, oltre alla responsabilità
civile obbligatoria (RCAuto), offre una serie di garanzie accessorie quali incendio e furto, “kasko”,
assistenza stradale, eventi naturali e socio politici, rotture ai cristalli e perdite pecuniarie, infortuni del
conducente, tutela legale e ritiro patente;
Easy Motor: è una polizza auto, realizzata da Genertel S.p.A., tramite Global Assicurazioni S.p.A., che
consente di assicurare autovetture, motocicli, autocaravan e autocarri fino ai 35 quintali offrendo, oltre alla
responsabilità civile obbligatoria (RCAuto), una serie di garanzie accessorie quali incendio e furto, “kasko”,
assistenza stradale, atti vandalici, eventi atmosferici, rotture dei cristalli, assistenza legale e protezione
imprevisti. E’ inoltre disponibile la garanzia “Quality driver”, che consente di usufruire di una serie di
garanzie accessorie e dell’installazione di una scatola nera, la “Quality Driver box”, grazie alla quale si
attivano numerosi servizi, come, ad esempio, l’invio automatico del carro attrezzi in caso di emergenza, la
localizzazione satellitare del veicolo in caso di furto ed il “Quality Driver Programme”, che premia al
rinnovo lo stile di guida responsabile;
Global Attiva: è una polizza che copre il rischio di morte e di invalidità permanente dell'assicurato a seguito
di infortuni derivanti dall'esercizio di attività professionali ed extra professionali, senza limiti territoriali.
Il prodotto, realizzato da Global Assistance S.p.A., tramite Global Assicurazioni S.p.A., riconosce in caso di
sinistro all’assicurato, il pagamento di un indennizzo, in base al capitale assicurato prescelto;
Global Protezione Salute: è una polizza realizzata da Global Assistance S.p.A., tramite Global Assicurazioni
S.p.A., che garantisce una soluzione alle esigenze di protezione e sicurezza legate alla salute della persona e
della famiglia. La garanzia principale, denominata “Spese Mediche”, consente, in caso di malattia o
infortunio, di beneficiare di un rimborso delle spese per le prestazioni usufruite presso un circuito di oltre
800 strutture sanitarie convenzionate o, in alternativa, delle spese sostenute al di fuori delle strutture
convenzionate per prestazioni in caso di ricovero ospedaliero, per visite mediche e prestazioni
specialistiche. La copertura assicurativa può essere inoltre completata da interessanti prestazioni di
“Assistenza alla Persona” e con la garanzia “Tutela Legale”; e
Polizza Protezione attiva: è la polizza dedicata ai titolari di conto corrente bancario presso una delle banche del
Gruppo Creval, realizzata da Global Assistance S.p.A., tramite Global Assicurazioni S.p.A., che prevede due
pacchetti di garanzie acquistabili anche separatamente. La polizza garantisce un capitale in caso di morte o
grave invalidità permanente da infortunio, il rimborso in caso di furto, scippo e rapina delle somme
prelevate dagli sportelli ATM del Gruppo Credito Valtellinese, il rimborso delle spese sostenute per
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specifici grandi interventi chirurgici, il rimborso spese mediche sostenute in viaggio ed, infine, prestazioni di
assistenza alla persona e all'abitazione.
PRODOTTI DI INVESTIMENTO
Gestioni Patrimoniali
A seguito dell’accordo sottoscritto con Anima Holding S.p.A. dal 1° gennaio 2013, le banche del Gruppo
distribuiscono le gestioni patrimoniali di Anima SGR. L’offerta comprende oltre 30 linee di gestione, articolate in
base alla propensione al rischio della clientela di riferimento. All’interno della gamma, accanto a linee che investono
prevalentemente in titoli azionari ed obbligazionari, sono disponibili specifiche linee che investono esclusivamente in
Sicav o quote di fondi comuni di investimento mobiliare (OICR).
Fondi Comuni & Sicav
L’attività di collocamento di fondi comuni e Sicav si basa su un’offerta multibrand, caratterizzata da circa 450 diversi
prodotti, che permette un’elevata diversificazione in tutte le categorie d’investimento. Attualmente le società
prodotto con le quali il Gruppo ha in essere accordi di collocamento sono Anima SGR, Aletti Gestielle SGR, Arca
SGR, Eurizon Capital SGR, Anima Sicav, Eurizon Capital s.a., J.P. Morgan Asset Management e Julius Bär Funds.
Certificati di deposito e obbligazioni di propria emissione
I certificati di deposito sono una forma di deposito vincolato, mediante la quale il cliente risparmiatore deposita una
somma di denaro e la banca si obbliga a restituirla alla scadenza pattuita. Il deposito genera interessi che possono
essere corrisposti alla scadenza, unitamente al capitale, o con periodicità semestrale.
Infine, la gamma di prodotti di investimento del Gruppo è completata dall’offerta di pronti contro termine e di
obbligazioni di propria emissione, emesse a valere su di un prospetto informativo approvato da Consob.
Prodotti di monetica e sistemi di pagamento
Carte di debito
L’Emittente offre alla propria clientela il Bancomat Internazionale VPAY e la Tell Card. Si tratta, in entrambi i casi,
di carte di prelievo e pagamento europee, che garantiscono la massima sicurezza per tutte le transazioni grazie alla
tecnologia “Chip&PIN”.
Carte di credito
Alla Data del Prospetto, il Gruppo emette le carte di credito CartaSi, a valere sui circuiti Visa e Mastercard e
prevede, inoltre, un’ampia gamma sia per i privati che per le aziende. Il Gruppo inoltre distribuisce le carte emesse da
American Express.
Carte prepagate ricaricabili
La linea “Cart@perta” del Gruppo prevede due versioni, “Cart@perta Gold” e “Cart@perta Teen”. “Cart@perta” è
ricaricabile via internet tramite il servizio “Banc@perta”, in filiale per contanti o con un bonifico bancario. E’ possibile
impostare automatismi di ricarica personalizzati in base alle necessità, definendone i massimali e le frequenze; è
altresì consentita la ricarica periodica di un importo fisso. Mediante le funzioni di ricarica e scarico si possono
trasferire, in modo estremamente flessibile, immediato e sicuro, disponibilità dal conto corrente alla carta e viceversa.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
88
Carte conto
“ContoinTasca” è l'innovativa carta ricaricabile over 18 che ha in sé le principali caratteristiche di un conto corrente
tradizionale, con attivazione e canone annuo gratuiti. E’ possibile accreditare lo stipendio, domiciliare le utenze, fare
e ricevere bonifici usando l'IBAN stampato sul retro della carta, come se fosse un vero conto corrente. E' possibile
inoltre effettuare gli acquisti su internet, presso i negozi in Italia e all'estero e prelevare fino a 1.000 Euro al giorno
presso gli sportelli ATM-bancomat.
POS e servizi di commercio elettronico
La Banca offre Servizi di POS Fisico, Virtuale e Mobile, per effettuare pagamenti di beni o servizi presso esercenti
convenzionati, utilizzando carte di pagamento. In particolare, il “MobilePOS” è la soluzione per i pagamenti in
mobilità che consente di accettare pagamenti con carta di debito e di credito utilizzando uno smartphone o tablet di
proprietà dell’esercente e un dispositivo “MobilePOS”, dotato di lettore “Chip & PIN”, fornito dalla Banca per il
tramite di CartaSi.
Per gli esercenti che desiderano sfruttare nuovi canali di vendita, il Gruppo fornisce servizi di commercio elettronico
quali:
 “Qui Pago” che consente la gestione delle vendite a distanza, permettendo di incassare transazioni con carte
di pagamento in modalità sicura. Il servizio è declinabile in due modalità:
-
“Qui Pago POS Virtuale”, che si rivolge a chi ha un sito internet predisposto al commercio elettronico
di ogni dimensione; e
“Qui Pago MO.TO.” (Mail Order Telephone Order), che si rivolge invece a chi ha la necessità di vendere
per corrispondenza, anche senza avere un sito internet, semplicemente inserendo i dati della carta del
cliente su una pagina di cassa sicura.
Servizio di incasso e pagamento, domestici e SEPA, per privati ed imprese
Di seguito di elencano i principali servizi di incasso e di pagamento offerti dalla Banca ai privati ed alle imprese:
 SEPA CREDIT TRANSFER (SCT): è lo strumento di pagamento europeo, in ambito SEPA (Single Euro
Payments Area – Area Unica dei Pagamenti in Euro), che ad inizio 2014 ha sostituito il bonifico nazionale;
 SEPA DIRECT DEBIT (SDD):è uno strumento di incasso, preautorizzato tramite mandato, che serve per
disporre pagamenti in euro con addebito in conto fra clienti i cui conti sono situati all'interno dell’area
SEPA ed è utilizzabile sia nei pagamenti ricorrenti (bollette di telefono, luce, gas, o le rate di un prestito
personale, ecc.) sia una tantum (un solo acquisto) in sostituzione degli addebiti diretti RID;
 SEPA compliant Electronic Database Alignment (SEDA): è il servizio opzionale aggiuntivo (AOS) dello Schema
SEPA Direct Debit offerto alla clientela, in sostituzione dell’Allineamento elettronico Archivi RID, nella
versione sia base sia avanzata; e
 RIBA, RID, MAV e RAV: sono i servizi che consentono di incassare transazioni in euro in ambito
nazionale, nelle modalità diversificate: RIBA con invio dell’avviso di scadenza e pagamento a cura del
debitore; RID con addebito in conto in base alla preautorizzazione del cliente debitore; MAV e RAV con
invio bollettino e pagamento d’iniziativa debitore.
APPLICAZIONI DI E-BANKING
“Banc@perta” è il servizio di home banking che permette di effettuare direttamente on-line una serie di operazioni
senza doversi recare allo sportello, in maniera facile e veloce, 24 ore su 24, 7 giorni su 7. “Banc@perta” è gratuito ed
offre la massima sicurezza grazie al codice "usa e getta" e al servizio “Avvis@mi”. Inoltre, con “Post@inlinea” è
possibile ricevere e gestire via web tutte le comunicazioni inviate dalla banca. E’ inoltre disponibile l’applicazione
Creval App per gestire i servizi di mobile banking e di geolocalizzazione.
“CrevalCBI” è l’internet banking multibanca e multiazienda, aderente al circuito di sistema CBI (Corporate Banking
Interbancario), che attraverso un unico collegamento internet, consente al cliente di interrogare e gestire tutti i rapporti
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che questi intrattiene a livello personale o aziendale presso le banche del sistema bancario italiano. Tale servizio
rispetta gli standard ABI del CBI.
PRODOTTI ESTERO
Conti correnti in divisa estera
Credito Documentario Export: è l’impegno di una banca (normalmente estera), d'ordine e per conto dell'ordinante
(importatore), ad effettuare o far effettuare da altra banca una prestazione (pagamento a vista, assunzione di
pagamento differito, accettazione di tratte a scadenza e relativo pagamento, negoziazione) contro presentazione di
documenti conformi ai termini e alle condizioni previste dal credito documentario, fino alla concorrenza di un
determinato importo ed entro una scadenza stabilita, a favore del beneficiario esportatore;
Credito Documentario Import: è l’impegno assunto da una banca emittente, d’ordine e per conto di un proprio cliente, a
favore di un terzo, di norma il venditore, in virtù del quale tale banca effettuerà o farà effettuare da altra banca sua
corrispondente una prestazione (pagamento a vista, assunzione di impegno di pagamento differito, negoziazione)
fino alla concorrenza di un determinato importo ed entro un termine stabilito, contro presentazione dei documenti
conformi ai termini ed alle condizioni previste dal credito stesso .
Forfaiting in Euro – sconto pro soluto di credito documentario con pagamento differito: consente alle aziende di offrire agli
acquirenti esteri dilazioni di pagamento a breve e medio periodo e di incassare contemporaneamente i relativi importi
a vista, ottimizzando quindi i flussi di tesoreria.
Anticipi e finanziamenti Export in Euro e in divisa
Finanziamenti import in Euro/divisa: la Banca anticipa al cliente una somma di denaro per il pagamento di un debito
verso fornitori esteri connesso ad un’importazione di merci e/o servizi. L’erogazione del finanziamento può essere
effettuata in Euro o in un’altra divisa estera, ed è destinata alle aziende che operano con l’estero ed in particolare a
quelle che effettuano importazioni di merci e/o servizi.
Sconto di portafoglio estero: un prodotto che permette all'azienda di finanziarsi cedendo alla banca un credito
commerciale derivante da un’esportazione.
Finanziamenti in divisa senza vincoli di destinazione: la Banca concede un affidamento a tempo determinato nella divisa
estera richiesta dal cliente senza che sia necessaria l’esistenza di operazioni commerciali di importazione o di
esportazione di merci e/o servizi con l’estero. Ha natura puramente finanziaria e può essere concesso a tutta la
clientela, anche non legata al commercio internazionale.
Fideiussioni estero: la garanzia estera si estrinseca in un impegno irrevocabile e autonomo della banca che - su richiesta
ed in conformità alle istruzioni del cliente ordinante - si impegna a pagare a prima domanda una certa somma al
beneficiario, qualora l'ordinante non adempia la propria obbligazione. In particolare è disponibile l’emissione di
garanzia internazionale con “Polizza Fidejussioni SACE”, che integra ulteriormente la gamma di prodotti a sostegno
delle attività di internazionalizzazione della clientela imprese, in risposta alle esigenze di garanzie internazionali per i
contratti stipulati con i committenti esteri. Tale strumento, che rafforza la già consolidata collaborazione con SACE,
consente altresì alla Banca, in un’ottica di mitigazione del rischio di credito, di ridurre i connessi assorbimenti
patrimoniali.
Finanziamento per l’internalizzazione: mutuo chirografario, assistito da garanzia SACE in percentuale variabile, destinato
alle imprese che investono in attività correlate alla loro crescita sui mercati esteri.
Credito fornitore in Euro assicurato da polizze SACE: strumento che permette all’esportatore di finanziarsi cedendo
alla Banca in via pro-soloto ovvero pro-solvendo un credito commerciale estero a medio o lungo termine, assicurato da
polizza SACE contro i rischi di mancato pagamento per eventi di natura politica e/o commerciale.
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90
Di seguito si riporta una tabella riepilogativa delle principali categorie di prodotti e servizi offerti alla clientela.
RACCOLTA DEL RISPARMIO ED
SERVIZI DI INVESTIMENTO E
ESERCIZIO DEL CREDITO
SERVIZI ACCESSORI
 conti correnti a condizioni
personalizzate
 conti correnti a condizioni agevolate
per i soci
 conti correnti a pacchetto a canone
fisso o agevolato
 conti correnti a canone fisso
 conto di deposito in euro a termine
 conti correnti in euro per non residenti
 conti correnti in divisa estera
 conto di deposito e conto corrente
online
 programma di risparmio del capitale
mediante accantonamento della
liquidità (creval crescendo)
 depositi a risparmio
 obbligazioni di propria emissione
 certificati di deposito
 pronti contro termine
 mutui ipotecari a medio lungo termine
 finanziamenti chirografari a breve e a
medio lungo termine
 crediti personali
 affidamenti in conto corrente
 anticipazioni al salvo buon fine, su
fatture e documenti e su crediti vantati
nei confronti dell’AdE
 finanziamenti in divisa estera senza
vincolo di destinazione
 crediti di firma
 crediti agevolati e finanza specializzata
 credito agrario
 leasing beni strumentali, immobili,
autoveicoli, imbarcazioni e aeromobili
 credito su pegno
 factoring
 anticipi e finanziamenti Import/Export
 forfaiting
5.1.3
 negoziazione per conto proprio
 esecuzione di ordini per conto dei
clienti
 sottoscrizione e/o collocamento con
assunzione a fermo ovvero con
assunzione di garanzia nei confronti
dell’emittente
 collocamento senza assunzione a
fermo né assunzione di garanzia nei
confronti dell’emittente
 ricezione e trasmissione di ordini
 consulenza in materia di investimenti
 altri servizi bancari direttamente
connessi ai servizi principali
ALTRI SERVIZI
 distribuzione di prodotti assicurativi
(ramo vita e ramo danni)
 carte di credito
 carte di debito/carte prepagate/carte
conto
 servizi di incasso e pagamento,
domestici e transfrontalieri, per privati
ed imprese sia in euro che in divisa
estera
 portafoglio commerciale
 servizi di internet banking per privati ed
imprese
 servizio di mobile banking
 ATM per operazioni ed informazioni
sul conto 24/24
 POS fisici, virtuali e mobile per
effettuare pagamenti di beni o servizi
presso esercenti convenzionati,
utilizzando carte di pagamento
 applicazione dedicata a smartphone e
tablet per i servizi di mobile banking
 prestito titoli
Interventi realizzati nel 2013 e nel 2014
Pur nel difficile contesto congiunturale, resta costante l’impegno del Gruppo a favore dell’economia reale delle aree
di insediamento, attraverso l’adesione a numerose iniziative promosse anche a livello di sistema. Di seguito si
evidenziano i principali interventi realizzati nel corso dell’anno 2013, nonché nei primi mesi del 2014.
- Accordo per il Credito 2013. A seguito della scadenza delle precedenti moratorie per le piccole e medie imprese, a
luglio 2013 il Gruppo ha aderito all’“Accordo per il credito 2013” siglato da MEF, ABI e Associazioni di rappresentanza
delle imprese, che prevede la possibilità per le piccole e medie imprese in bonis e in temporanea tensione finanziaria,
ma con prospettive di sviluppo o continuità aziendale, di richiedere fino al 30 giugno 2014 la sospensione per 12 o 6
mesi del pagamento della quota capitale delle rate dei finanziamenti a medio e lungo termine o l’allungamento del
piano di ammortamento dei finanziamenti a medio e lungo termine, ovvero delle scadenze del credito a breve
termine o del credito agrario di conduzione;
P ROSPETTO I NFORMATIVO
91
- Accordo ABI - Cassa Depositi e Prestiti. Concluso il termine per l’utilizzo delle tre tranche per il finanziamento dei
progetti a medio lungo termine delle piccole e medie imprese, il Gruppo ha aderito, il 17 dicembre 2013, anche alla
quarta convenzione, che mette a disposizione a livello di sistema un plafond di 10 miliardi di Euro destinati al
finanziamento di spese di investimento, di esigenze di incremento del capitale circolante del comparto
imprenditoriale (PMI-Investimenti) e alle operazioni di acquisto da parte delle Banche di crediti vantati dalle piccole e
medie imprese nei confronti della pubblica amministrazione;
- Piano Famiglie. Il Gruppo ha aderito all’ultima proroga al 31 marzo 2013 del progetto “Piano Famiglie”, che
permette ai clienti di richiedere la sospensione per 12 mesi delle sole quote capitale delle rate relative ai mutui
ipotecari prima casa, in presenza dei requisiti richiesti dal progetto originario;
- Fondo di Solidarietà per i mutui per l’acquisto della prima casa. Dal 27 aprile 2013 è ripresa l’attività di
presentazione delle domande di accesso al Fondo di Solidarietà per i mutui per l’acquisto della prima casa, che
consente alle famiglie in difficoltà la sospensione del pagamento delle rate dei mutui ipotecari prima casa, per non più
di due volte nel corso del piano di ammortamento e per un periodo massimo complessivo di 18 mesi. Durante il
periodo di sospensione, il cliente corrisponde alla Banca solamente la quota interessi in base allo spread concordato;
- Fondo per l’accesso alla prima casa a favore delle giovani coppie. A gennaio 2013 il Gruppo ha aderito al
Protocollo d’Intesa, promosso da Regione Lombardia e ABI Lombardia, per il tramite di Finlombarda, che prevede
l’erogazione di un contributo in conto interessi a favore di giovani coppie per la stipula di un contratto di mutuo per
l’acquisto della prima casa di abitazione;
- Convenzione ABI Lombardia e Fondazione Welfare Ambrosiano. Ad aprile 2013 il Credito Valtellinese ha aderito
alla Convenzione stipulata tra ABI Lombardia e Fondazione Welfare Ambrosiano, finalizzata ad agevolare i
dipendenti di aziende in crisi, ubicate in Provincia di Milano, attraverso l’anticipo delle indennità di Cassa
Integrazione Guadagni Straordinaria, anche in deroga, e dei Contratti di Solidarietà. Le anticipazioni beneficiano della
garanzia del Fondo di Garanzia FWA, gestito dalla Fondazione Welfare Ambrosiano;
- Proroga degli accordi per l’Anticipazione dei contributi di Cassa Integrazione Guadagni. Sottoscritti con enti
pubblici e rappresentanze di aziende e lavoratori, i predetti accordi sono volti a promuovere, nel rispetto della libera
concorrenza tra le aziende di credito, l’attivazione di interventi rapidi, volti a sostenere la disponibilità del reddito dei
lavoratori sospesi in Cassa Integrazione Guadagni. Il Gruppo Credito Valtellinese, in linea con la sua natura di banca
cooperativa da sempre vicina al territorio in cui opera, ha sviluppato il prodotto “Anticipo Cassa Integrazione
Guadagni”, che consente ai lavoratori di ottenere l’anticipo dei trattamenti di cassa integrazione, a tasso e spese zero;
- Plafond Casa ABI - CDP. Il 6 febbraio 2014 il Gruppo ha aderito all’Accordo “Plafond Casa” siglato, in data 20
novembre 2013, da ABI e Cassa Depositi e Prestiti S.p.a. con l’intento di sostenere l’accesso al credito della clientela
consumatori in generale con priorità a giovani coppie, nuclei familiari di cui fa parte almeno un soggetto disabile e
famiglie numerose. La convenzione prevede la disponibilità di un plafond di 2 miliardi di euro da parte di Cassa
Depositi e Prestiti S.p.a. alle banche per l’erogazione di mutui garantiti da ipoteca su immobili residenziali, da
destinare prioritariamente all’acquisto dell’abitazione principale, a interventi di ristrutturazione o ad accrescimento
dell’efficienza energetica.; e
- “Nuova Sabatini”. Il 28 marzo 2014 infine il Gruppo ha aderito al nuovo strumento agevolativo denominato
“Nuova Sabatini” che prevede la costituzione presso Cassa Depositi e Prestiti di un plafond di risorse (fino a un
massimo di 2,5 miliardi di Euro, eventualmente incrementabili con successivi provvedimenti fino a 5 miliardi) che le
banche potranno utilizzare per concedere alle piccole e medie imprese, fino al 31 dicembre 2016, finanziamenti di
importo compreso tra 20.000 e 2 milioni di Euro a fronte di investimenti in macchinari, impianti, beni strumentali di
impresa e attrezzature nuovi di fabbrica a uso produttivo, nonché di hardware, software e tecnologie digitali.
L’agevolazione prevede inoltre la concessione da parte del Mise di un contributo in favore delle piccole e medie
imprese, che copre parte degli interessi a carico delle imprese. Il contributo è pari all’ammontare degli interessi,
calcolati su un piano di ammortamento convenzionale con rate semestrali, al tasso del 2,75% annuo per cinque anni;
P ROSPETTO I NFORMATIVO
92
la nuova misura infine prevede la possibilità di beneficiare della garanzia del Fondo di garanzia per le piccole e medie
imprese, fino alla misura massima prevista dalla vigente normativa (80% dell’ammontare del finanziamento).
Infine, a seguito delle calamità naturali verificatesi nel 2013, il Gruppo ha offerto la possibilità di richiedere la
sospensione delle rate dei mutui per i residenti nei comuni delle province italiane colpite da eventi alluvionali o
sismici.
5.2
Principali mercati
La rete territoriale del Gruppo Credito Valtellinese, al 31 marzo 2014, è costituita da 541 filiali, rispetto alle 544 al 31
marzo 2013.
Nella prima parte dell’esercizio 2012, era stato approvato un piano di razionalizzazione della rete territoriale, sia della
Capogruppo che di Credito Artigiano S.p.A., successivamente incorporato nella Capogruppo, che prevedeva alcune
chiusure di dipendenze e il contestuale utilizzo delle relative licenze per nuovi insediamenti. Il piano è proseguito
anche nel corso del 2013.
Nel corso dell’esercizio 2013 sono state dunque chiuse le filiali di Oppeano (Verona) e Rimini 1. Una delle licenze
liberate ha consentito l’apertura, nel mese di dicembre, di un nuovo sportello nella città di Milano (agenzia 25).
Inoltre, nel primo trimestre 2014, sono state chiuse le filiali di Frosinone 2 e Conselve (PD).
Di seguito si riporta una tabella che illustra il numero di filiali di pertinenza delle società del Gruppo presenti in
ciascuna provincia, al 31 marzo 2014.
BANCA
CREDITO VALTELLINESE
PROVINCIA
Sondrio
Como
Lecco
Bergamo
Varese
Trento
Bolzano
Aosta
Asti
Novara
Alessandria
Verbano Cusio Ossola
Torino
Vicenza
Verona
Padova
Brescia
Milano
Monza e Brianza
Cremona
Lodi
Pavia
Firenze
Prato
Pisa
Pistoia
Lucca
Piacenza
Parma
Roma
Rimini
Forlì
Viterbo
Latina
Frosinone
TOTALE FILIALI
P ROSPETTO I NFORMATIVO
FILIALI
45
22
17
16
17
10
1
1
1
3
4
1
19
10
7
4
14
58
25
2
2
14
8
2
2
1
1
2
1
30
4
1
8
1
11
365
93
BANCA
PROVINCIA
FILIALI
CREDITO SICILIANO
Agrigento
Caltanissetta
Catania
Enna
Messina
Palermo
Ragusa
Siracusa
Trapani
Torino
Roma
4
7
51
2
19
26
9
6
10
1
1
136
BANCA
PROVINCIA
FILIALI
CARIFANO
Ancona
Macerata
Pesaro
Perugia
Terni
6
2
29
2
1
40
TOTALE FILIALI
TOTALE FILIALI
La rete operativa costituita dagli sportelli “tradizionali” è integrata dal progressivo e costante ampliamento delle
applicazioni di internet banking, che costituiscono un modello alternativo e multicanale di distribuzione di prodotti e
servizi. L’impegno del Gruppo a sviluppare servizi semplici ed efficienti nell’on-line banking ha trovato concreto
riscontro nei tassi di crescita degli utenti e delle disposizioni impartite, con una quota di clienti sempre più ampia e
fidelizzata.
Al 31 marzo 2014 gli utenti internet “operativi” del Gruppo Creval – clienti che hanno effettuato almeno
un’operazione negli ultimi sei mesi – sono 231.444 in rapporto a 222.530 utenti di fine dicembre dello scorso anno,
registrando un incremento del 3,9%.
Per quanto riguarda il servizio POS, si è registrato nel corso dell’anno 2013 un aumento pari al 3,8% del numero di
installazioni e i terminali attivi al 31 marzo 2014 risultano essere 22.844.
Gli ATM, la cui operatività e l’utilizzo dei servizi disponibili sono in costante aumento, a fine marzo 2014 sono 651,
invariati rispetto a fine esercizio 2012.
Al 31 marzo 2014, i contratti in essere per le applicazioni di corporate banking interbancario (“CrevalCBI”), realizzate in
collaborazione con il Gruppo ICBPI, assommano a 16.561. Raffrontando i dati al 31.12.2012 e al 31.12.2013 si è
registrato un incremento del 2,4%.
CANALI DISTRIBUTIVI
31 MARZO 2014
31 DICEMBRE
2013
31 DICEMBRE
2012
VAR.
%
651
651
651
-
Numero utenti internet (operativi)
231.144
222.530
204.458
8,8%
Numero POS
22.844
22.789
21.950
3,8%
Contratti Corporate Banking Interbancario
16.561
16.488
16.099
2,4%
Numero ATM
P ROSPETTO I NFORMATIVO
94
Le relazioni con la clientela, che fanno parte del più ampio concetto di “capitale relazionale” – rapporto fiduciario
con i soci, la clientela, i fornitori, le comunità locali, le istituzioni e, più in generale, con tutti gli stakeholder –
contribuiscono in maniera determinante al consolidamento e all’incremento del valore della Banca.
Il valore intrinseco dell’attività retail risiede, infatti, nei rapporti fiduciari con la base clienti, sui quali si fonda
l’attitudine aziendale a creare ricchezza nel lungo periodo. Coerentemente con la propria vocazione di “banca di
casa”, la gestione aziendale e l’operatività quotidiana di tutti i collaboratori sono costantemente orientate al
mantenimento di solide relazioni sulla base dei seguenti principi di fondo:
- trasparenza nelle informazioni sulle condizioni, i costi e le clausole contrattuali che regolano i servizi del Gruppo, in
linea con le disposizioni normative e con le iniziative su base volontaria avviate dal sistema bancario (PattiChiari), cui
il Gruppo Creval aderisce, sin dalla sua istituzione;
- snellezza operativa, flessibilità e rapidità nelle risposte alla clientela, soprattutto in relazione alle richieste di
finanziamento;
- personalizzazione e attenzione alla corretta gestione del “profilo di rischio” della clientela, nell’ambito dei servizi di
investimento; e
- costante informazione anche attraverso i canali di internet banking, che consentono una piena e continua visibilità di
tutti i rapporti che il cliente intrattiene presso la Banca.
Nel quadro dei lineamenti sopra citati, anche l’attività di gestione degli eventuali reclami tende a preservare i rapporti
con la clientela. La valutazione attenta di ciascun reclamo e la cura posta nell’approfondire le motivazioni alla base
delle lamentele della clientela hanno consentito di individuare tempestivamente le opportune azioni correttive, in
stretta cooperazione tra le diverse strutture di Gruppo, e di indirizzare al meglio le unità preposte al presidio del
mercato retail. Il numero dei reclami pervenuti nell’esercizio 2013 – pari a 495 a livello di Gruppo – evidenzia un
contenuto grado di contenzioso con la clientela, di poco superiore rispetto al dato riferito all’esercizio precedente.
Al 31 marzo 2014, i clienti del Gruppo sono 911.362 a conferma della capacità del Gruppo di mantenere il
“patrimonio clienti” nei territori di radicamento storico. La clientela, al 31 dicembre 2013, è così distribuita tra le
banche territoriali del Gruppo: Credito Valtellinese (62%), Credito Siciliano (30%), Carifano (8%). A conferma del
radicamento territoriale che caratterizza l’operatività del Gruppo, il tasso di fidelizzazione (c.d. “retention rate”) al 31
marzo 2014 – inteso come percentuale dei clienti attivi a inizio anno che a fine esercizio hanno ancora rapporti
bancari con la Banca– è prossimo al 98,4%, segno tangibile di un rapporto fiduciario e di lungo periodo con la
clientela.
5.3
Fattori eccezionali
Salvo quanto illustrato nel Paragrafo 5.1.1 che precede in relazione alle operazioni Mediocreval S.p.A., Fire Group
S.p.A. e Alba Leasing, nonché nella presente Sezione Prima - Capitoli 3 e 7 del Prospetto, dal 31 dicembre 2013, data
dell’ultimo bilancio di esercizio sottoposto a revisione approvato, alla Data del Prospetto non si sono verificati altri
fattori straordinari che abbiano influenzato in maniera rilevante l’attività dell’Emittente e del Gruppo.
5.4
Eventuale dipendenza dell’Emittente da diritti di proprietà industriale e da contratti di
licenza
Alla data del presente Prospetto, l’attività del Gruppo non dipende in modo rilevante da brevetti, licenze, processi di
fabbricazione di terzi, ovvero da contratti industriali, commerciali o finanziari, singolarmente considerati.
5.5
Posizione concorrenziale del Gruppo
Sulla base delle più recenti rilevazioni disponibili, tratte dalla base dati di Banca d’Italia “BASTRA1” al 30 giugno
2013, a livello nazionale il Gruppo raggiunge una quota di mercato pari a 1,7% per numero di sportelli, 1,5%
relativamente ai depositi e circa 1,2% agli impieghi a clientela.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
95
Le quote di mercato a livello regionale risultano più elevate nelle aree di tradizionale insediamento del Gruppo.
Quelle maggiormente rappresentative si rilevano in Lombardia, dove si attestano a 3,7% per numero di sportelli,
2,76% e 1,83% rispettivamente per depositi e impieghi alla clientela, ma sono ancor più significative in Sicilia, nelle
aree di insediamento del Credito Siciliano S.p.A., dove la quota di mercato complessiva è pari a 8% per numero di
sportelli, 7% e 7,5% rispettivamente per depositi e crediti alla clientela. Nelle Marche, Carifano, raggiunge una quota
di mercato complessiva pari a 3,2% per numero di sportelli, a 4,3% e 3,7% per depositi e crediti alla clientela
rispettivamente.
L’analisi per singola provincia evidenzia quote di mercato più che significative in Lombardia, nelle provincie di
Sondrio, laddove la quota per sportelli supera il 36%, è superiore al 34% per i depositi e al 28% per gli impieghi, ma
anche nelle provincie di Lecco, dove, con una quota del 7,4% per numero di sportelli, raggiunge il 13,7% per
impieghi e il 9,4% per i depositi, e Como dove le quote di mercato sono pari a 6,3% per sportelli, 9,1% e 8,3%
rispettivamente per impieghi e depositi.
In Sicilia, percentuali altrettanto importanti si rilevano in provincia di Catania, laddove la quota di mercato per
sportelli è prossima al 15%, con quote pari a 15,8% per i depositi e 12,6% per gli impieghi. Nelle Marche la provincia
di Pesaro Urbino raggiunge una quota di mercato per sportelli pari al 9,7%, prossima al 15% per i depositi e di oltre
11% per gli impieghi.
Di seguito si riporta una rappresentazione grafica della distribuzione degli sportelli della Banca sul territorio italiano.
5.6
Gestione del rischio
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in
modo che i principali rischi della società e del Gruppo risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati,
gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa,
anche alla luce di quanto previsto dalla Circolare n. 263.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
96
Di seguito si sintetizzano gli elementi essenziali del sistema di controllo interno del Gruppo Credito Valtellinese, nel
cui contesto si inquadra altresì il sistema dei controlli interni della Società. La chiara identificazione dei rischi cui la
Società è potenzialmente esposta costituisce presupposto per una loro consapevole assunzione ed efficace gestione,
attuata anche attraverso appropriati strumenti e tecniche di mitigazione e traslazione. Il Consiglio di
Amministrazione ritiene che la competitività del Gruppo e la sua stabilità nel medio e lungo periodo, nell’ottica della
sana e prudente gestione, non possano prescindere da un sistema dei controlli interni solido ed efficace, che
coinvolga, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, il collegio sindacale, la direzione e tutto il personale e che tenga
in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il
sistema dei controlli costituisce quindi parte integrante dell’attività quotidiana della Banca.
Il complesso dei rischi aziendali è dunque presidiato dal Gruppo secondo un modello che integra metodologie di
controllo a diversi livelli, tutte convergenti verso gli obiettivi di assicurare efficienza ed efficacia dei processi
operativi, salvaguardare l’integrità del patrimonio aziendale, tutelare dalle perdite, garantire l’affidabilità e l’integrità
delle informazioni e verificare il corretto svolgimento dell’attività nel rispetto della normativa interna ed esterna.
5.6.1
Elementi essenziali del sistema dei controlli interni
La descrizione del sistema dei controlli interni aziendale deve necessariamente essere inserita nel più ampio disegno
del Gruppo bancario Credito Valtellinese che – come già rappresentato – è strutturato secondo un modello
organizzativo fondato sulla valorizzazione delle competenze distintive delle singole componenti, con l’obiettivo di
realizzare ogni possibile forma di sinergia tra le società ad esso appartenenti e di ottenere economie di scala atte a
ridurre i costi operativi relativi ad attività e servizi comuni. Con questi precipui obiettivi, sono istituite presso la
Capogruppo Credito Valtellinese le strutture unitarie preposte all’erogazione in forma accentrata a tutte le
componenti del conglomerato dei servizi di internal audit, di risk management e di compliance (gestione dei rischi di non
conformità). I rapporti di fornitura di tali servizi tra il Credito Valtellinese e le Società appartenenti al Gruppo sono
disciplinati da appositi contratti, approvati nel rispetto delle specifiche metodologie e della policy in tema di operatività
infragruppo e con le altri parti correlate definite a livello di Gruppo.
In linea generale, il mantenimento di un sistema dei controlli interni efficace riveste un ruolo centrale nell’ambito
della gestione del Gruppo. Particolare attenzione è pertanto costantemente dedicata all’adeguamento dello stesso in
funzione delle modifiche del contesto normativo di riferimento, dell’evoluzione del mercato e dell’ingresso in nuove
aree operative.
In coerenza con la normativa applicabile, il sistema dei controlli interni è inteso come l'insieme delle regole, delle
procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il
conseguimento delle seguenti finalità:
-
efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali; e
conformità delle operazioni alla legge, alla normativa emanata dall’Autorità di Vigilanza, nonché alle
politiche, ai piani, ai regolamenti e alle procedure interne.
La complessiva architettura del sistema dei controlli interni di Gruppo si fonda sull’interazione di attività tra gli
organi statutari aziendali e quella delle funzioni specialistiche deputate ai controlli. Al Creval – nell’ambito dell’attività
di governo del disegno imprenditoriale unitario – compete la definizione di un sistema dei controlli interni efficace,
che consenta l’effettivo controllo sia sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso, sia sull’equilibrio
gestionale delle singole componenti.
Nel quadro della propria attività di direzione e coordinamento del Gruppo bancario, Credito Valtellinese esercita
costantemente:
- un controllo sull'evoluzione strategica delle diverse aree di business in cui opera il Gruppo;
P ROSPETTO I NFORMATIVO
97
-
-
5.6.2
un controllo di gestione, volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio con riguardo ai
profili tecnici gestionali di redditività, patrimonializzazione e liquidità sia delle singole società, sia del
Gruppo nel suo complesso; e
un controllo di tipo operativo finalizzato alla valutazione dei diversi profili di rischio apportati dalle singole
controllate, che attiene prevalentemente alla sfera del risk management.
Le tipologie di controllo
In coerenza con le previsioni delle disposizioni di Vigilanza, i controlli sono suddivisi secondo le seguenti tipologie:
-
controlli di linea: diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, normalmente incorporati nelle
procedure ovvero attribuiti alle strutture produttive ed eseguiti nell’ambito dell’attività di back office;
-
controlli sulla gestione dei rischi: affidati a strutture diverse da quelle produttive, finalizzati alla definizione delle
metodologie di misurazione del rischio, alla verifica del rispetto delle deleghe conferite, al controllo della
coerenza dell’operatività delle singole aree con gli obiettivi di rischio - rendimento assegnati; e
-
attività di revisione interna: volta a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della
regolamentazione, nonché a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni. L’attività è
condotta nel continuo, in via periodica ovvero per eccezioni, da strutture diverse e indipendenti da quelle
produttive, anche attraverso verifiche in loco.
5.6.3
Le strutture preposte ai controlli
I controlli di linea (primo livello) sono esercitati direttamente dalle strutture operative, dalle strutture di back-office e
mediante gli automatismi (soglie di alert, limiti autorizzativi di tipo gerarchico o blocchi operativi dei sistemi
informativi) presso tutte le componenti del Gruppo.
I controlli sulla gestione dei rischi (secondo livello) sono attribuiti alla Direzione Risk Management, alla Direzione
Compliance, nonché alla Direzione Crediti istituite in Capogruppo, tutte in posizione autonoma e indipendente
rispetto alle unità di business.
Alla Direzione Risk Management sono demandate funzioni di:
-
misurazione e controllo integrato delle principali tipologie di rischio;
-
individuazione e proposizione degli interventi per il miglioramento della gestione / mitigazione dei rischi; e
-
verifica dell’adeguatezza del capitale a livello individuale e consolidato.
La Direzione Risk Management presidia altresì il processo di autovalutazione dell’adeguatezza del capitale interno
(ICAAP) previsto dalle disposizioni di vigilanza prudenziale.
Presso la Direzione Risk Management sono collocati i seguenti servizi: (i) servizio Rischi Operativi; (ii) servizio Rischi
di Credito; e (iii) Servizio Rischi Finanziari e di Mercato. Tali servizi hanno il compito, per la tipologia di rischio di
pertinenza, (rischio di credito e di controparte; rischio di concentrazione; rischio di liquidità; rischio di tasso di
interesse del portafoglio bancario; rischio di mercato del portafoglio di negoziazione; rischio sovrano sui titoli del
banking book; rischio operativo; rischi verso soggetti collegati), di identificare, misurare o valutare, monitorare i rischi a
cui è esposta l’attività aziendale, avvalendosi di approcci metodologici, tecniche, procedure, applicativi e strumenti
affidabili e coerenti con il grado di complessità dell’operatività delle Banche e del Gruppo. I suddetti servizi
provvedono, inoltre, a riportare ai livelli gerarchici appropriati mediante la produzione di flussi informativi accurati,
completi e tempestivi e a segnalare il superamento delle soglie di esposizione.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
98
La Direzione Risk Management ha anche il compito di verificare l’adeguatezza del patrimonio a fronteggiare i rischi a
cui le società del Gruppo sono esposte e di raccordare i servizi in occasione della redazione delle informative
periodiche e di identificare la modalità di gestione dei rischi. A decorrere dal mese di aprile 2013, il servizio di
coordinamento è stato posto in staff alla Direzione Risk Management del Creval e rinominato “Servizio Coordinamento
Gestione Rischi e Controlli” al fine di rafforzare il supporto conoscitivo e di analisi nell’ambito dello sviluppo del sistema
dei controlli interni e di gestione dei rischi.
La Direzione Compliance assicura il presidio e la gestione delle attività connesse al rischio di non conformità
(compliance) alle norme, inteso come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie
rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero
di autoregolamentazione (statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina). Al responsabile della Direzione
Compliance è attribuita la funzione di compliance officer a livello di Gruppo ed è altresì responsabile della funzione
antiriciclaggio e delegato per la segnalazione delle operazioni sospette.
La Direzione Compliance si articola nei seguenti comparti:
- servizio controllo rischi di compliance: unità preposta al presidio del rischio di non conformità;
-
servizio antiriciclaggio: presidia gli aspetti legali, normativi, organizzativi e procedurali nell’ambito
antiriciclaggio;
-
servizio segnalazioni operazioni sospette: gestisce in modo accentrato le segnalazioni di operazioni sospette per
antiriciclaggio; e
-
servizio adempimenti normativi: unità preposta al presidio operativo di specifici adempimenti normativi per le
società del Gruppo.
Presso tutte le banche del Gruppo sono identificati dei referenti per il presidio del rischio di non conformità e del
rischio antiriciclaggio, cui sono attribuiti compiti di supporto e di raccordo con la Direzione Compliance, per
l’applicazione presso la specifica realtà aziendale delle politiche di gestione dei rischi di non conformità e di
riciclaggio definite a livello di Gruppo.
La Direzione Crediti presidia la qualità dell’attivo, stabilisce le credit policy ed assicura, sempre nell’ambito dei
controlli di secondo livello, il monitoraggio sulle esposizioni creditizie di tutte le banche del Gruppo.
Presso la Direzione Crediti sono ora istituiti i seguenti servizi e divisioni:
a)
Divisione Crediti di Gruppo
La Divisione Crediti di Gruppo coordina:
b)
-
servizio analisi del credito: monitora l’andamento del credito erogato dalle banche del Gruppo, assicurando che
le posizioni creditizie siano classificate secondo il corretto livello di rischiosità;
-
servizio coordinamento crediti di Gruppo: coordina le attività finalizzate alla valutazione di tutte le pratiche di
competenza del Comitato del Credito di Gruppo; e
-
servizio istruttoria banche: istruisce le pratiche per i plafond alle banche italiane o estere e per le società
finanziarie, monitorandone l’andamento ed i relativi utilizzi.
Divisione Gestione Andamentale del Credito
Presso la Divisione Gestione Andamentale del Credito, sono stati introdotti - in sostituzione dell’unico Servizio
Gestione Andamentale Credito preesistente - i seguenti:
P ROSPETTO I NFORMATIVO
99
-
servizio restructuring, con lo scopo di gestire e monitorare il processo di ristrutturazione delle posizioni
rilevanti della Banca, nonché l’indirizzo, la formulazione di pareri obbligatori sulle posizioni superiori a 1
milione di Euro delle altre banche del Gruppo;
-
servizio monitoraggio predittivo, con l’obiettivo di governo e indirizzo dei processi di monitoraggio, presidio e
ottimizzazione del profilo di rischio delle posizioni creditizie regolari in carico alle banche;
-
servizio gestione corporate e SME, che gestisce, come unità accentrata, le attività di coordinamento, indirizzo e
controllo degli addetti Monitoraggio Corporate e SME collocati fisicamente presso le Direzioni Territoriali,
che svolgono attività di monitoraggio sistematico dell’andamento del credito anomalo della clientela
appartenente ai segmenti Corporate e Small and Medium Enterprises (SME); e
-
servizio gestione privati e imprese retail, che svolge un’attività di monitoraggio sistematico dell’andamento del
credito anomalo della clientela Privati e Imprese Retail.
Contribuiscono al presidio di specifici profili di rischio, i seguenti Comitati Interfunzionali:
-
Comitato per il governo dei rischi per la definizione e verifica delle politiche di Gruppo sul presidio delle diverse
tipologie di rischio e del riscontro dell’efficacia ed efficienza complessiva del sistema dei controlli interni,
inclusi i profili di sicurezza fisica e logica, nonché dei relativi piani e progetti attuativi;
-
Comitato A.L.Co. – Asset & Liability Committee: formula indicazioni concernenti il posizionamento globale del
Gruppo sui mercati finanziari e direttrici – da sottoporre alla validazione del Consiglio di Amministrazione
della Capogruppo – in ordine alle conseguenti scelte di gestione; e
-
Comitato del Credito di Gruppo: per la supervisione sull’attività delle singole banche del Gruppo nel settore del
credito, dell’esercizio dei controlli e delle direttive per l’ottimizzazione dell’assunzione e della gestione dei
rischi di credito.
La supervisione, il coordinamento e l’esercizio dell’attività di revisione interna compete alla Direzione Auditing di
Gruppo.
La Direzione Auditing risulta così strutturata:
-
servizio valutazione sistema dei controlli: in staff al Responsabile della Direzione Auditing, per il continuo
monitoraggio della funzionalità del sistema dei controlli, anche attraverso la revisione delle strutture di
controllo di secondo livello, nonché per lo sviluppo di modelli e di processi formalizzati per la valutazione
del sistema stesso;
-
servizio controlli a distanza, con funzioni di analisi di potenziali fattori di anomalia tramite l’utilizzo di apposite
soluzioni di business intelligence.
La configurazione organizzativa della Direzione Auditing si basa su un modello divisionale.
Presso la Divisione Controlli Unità Specialistiche e Processi, sono operativi i seguenti Servizi:
-
servizio controlli processi crediti, servizio controlli processi finanza, servizio controlli processi amministrativi e di vigilanza,
servizio controlli processi organizzativi, ICT e trasferimenti. Dette unità di audit presidiano le aree operative di
rispettiva pertinenza attraverso l’effettuazione di verifiche secondo una logica prevalentemente di processo.
Esse assicurano in particolare i controlli di tipo specialistico sui sistemi informativi, sulla prestazione dei
servizi di investimento, compresa la gestione dei reclami relativi alla medesima area operativa, le attività di
controllo in ordine ai profili di rischio trattati nel primo e secondo pilastro dell’Accordo di Basilea e i
controlli di linea applicati nei processi aziendali rilevanti ai fini della Legge 262/2005.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
100
Presso la Divisione Controlli Territoriali sono concentrati i servizi ispettorato Area Nord e società del Gruppo,
Area Centro e Area Sud, preposti alle verifiche ispettive nelle zone territoriali di rispettiva pertinenza, oltre alla
gestione accentrata dei relativi reclami.
5.6.4
Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativi al processo di informativa finanziaria del Credito
Valtellinese è integrato nel più ampio sistema di controllo interno. Esso è deputato:
-
alla gestione e al monitoraggio dell’area amministrativo contabile ai fini della L. 262/05, inclusa la
definizione e la verifica del relativo processo di governance, dei compiti attribuiti alle funzioni aziendali (ruoli
e responsabilità) e dei flussi di comunicazione verso gli organi sociali;
-
alla definizione di protocolli di comunicazione con gli Organi Amministrativi Delegati e il Dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
-
alla definizione di protocolli informativi con le strutture aziendali coinvolte nel governo degli adempimenti
richiesti ai fini della L. 262/05;
-
al governo complessivo dei meccanismi di controllo che supportano il processo di rilascio delle attestazioni
da parte degli Organi Amministrativi Delegati e del Dirigente preposto;
-
al governo complessivo dei meccanismi di controllo che supportano il processo di rilascio delle
dichiarazioni da parte del Dirigente preposto; e
-
allo sviluppo delle attività connesse agli adempimenti normativi richiesti dall’articolo 154-bis del TUF,
attraverso il coordinamento con le “Società d’interesse”.
Il disegno complessivo di questo Sistema è oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione e, in ogni
caso, in relazione a mutamenti significativi che interessino il quadro normativo di riferimento, la struttura
organizzativa o eventuali problematiche che possano non garantire il regolare svolgimento delle attività nelle
modalità operative e procedurali e nelle tempistiche definite.
5.6.5
Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al
processo di informativa finanziaria
L’approccio metodologico adottato per garantire adeguati sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno per il
processo d’informativa finanziaria si articola in tre aree di riferimento. Esse sono:
-
“Modello Amministrativo Contabile”, relativo alla gestione (identificazione, valutazione, controllo,
monitoraggio) dei processi organizzativi (responsabilità, attività, rischi e controlli) da cui derivano le
grandezze economiche, finanziarie e patrimoniali significative/rilevanti nel bilancio d’esercizio, bilancio
semestrale abbreviato, nonché negli atti e comunicazioni diffusi al mercato, e relativi all’informativa
contabile anche infrannuale;
P ROSPETTO I NFORMATIVO
101
-
“Company Level Controls”, finalizzati alla gestione (identificazione, valutazione, controllo, monitoraggio)
delle policy generali e di governance per il Credito Valtellinese e le “Società d’interesse”, con riflessi sulla
qualità dell’informativa finanziaria; e
-
“IT General Controls”, finalizzati alla gestione (identificazione, valutazione, controllo, monitoraggio) delle
regole generali di governo delle tecnologie, degli sviluppi applicativi e delle applicazioni informatiche
strumentali alla produzione dell’informativa finanziaria.
Tale approccio si basa su attività sostanzialmente di natura preventiva e proattiva tese a soddisfare la bassa
propensione al rischio del Credito Valtellinese. Per la realizzazione operativa ci si avvale di best practise internazionali
per il sistema di controllo interno e il financial reporting e, in particolare, delle seguenti:
-
il COSO Framework, proposto dal Committee of Sponsoring Organization della Treadway Commission (per il
“Modello Amministrativo Contabile” e dei “Company Level Controls”); e
-
le metodologie “Control Objectives for Information and Related Technologies” sviluppate internazionalmente
dall’Information Systems Audit and Control Association (per gli “IT General Controls”).
Le valutazioni periodicamente effettuate dal Consiglio di Amministrazione in corso d’anno sulla scorta delle
Relazioni predisposte dalle strutture preposte al controllo, confermano l’adeguatezza del complessivo sistema dei
controlli interni al fine di monitorare costantemente ed efficacemente le maggiori aree di rischio.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
102
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1
Descrizione del gruppo di cui fa parte l’Emittente
Il Gruppo è costituito da banche territoriali, società specializzate e società di produzione per la fornitura di servizi in un’ottica di sinergie ed economie di scala - a tutte le società del Gruppo. Credito Valtellinese S.c. è la capogruppo.
L’attuale struttura del Gruppo è rappresentata dal seguente grafico, aggiornato al 31 dicembre 2013.
Struttura del Gruppo Credito Valtellinese
MERCATO
SOCIETA’ SPECIALIZZATE
CORPORATE CENTER
Credito Valtellinese
Mediocreval
Bankadati
Credito Siciliano
Finanziaria San Giacomo
Stelline
Carifano
Creset Servizi Territoriali
Global Assicurazioni (*)
Global Broker (*)
(*) Società assicurative soggette all’attività di direzione e coordinamento del Credito Valtellinese ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del
Codice Civile
Il modello organizzativo del Gruppo, definito ad “impresa-rete”, attribuisce alle banche territoriali il presidio del
mercato di riferimento e alle società specializzate e di produzione il necessario supporto operativo. Si fonda,
pertanto, sulla piena valorizzazione delle competenze distintive di ciascuna componente, con l’obiettivo di conseguire
la massima efficienza e competitività, sulla correlazione funzionale e operative delle stesse, sull’adozione nel governo
dei processi aziendali delle medesime regole e metodologie. Ciò consente di superare i vincoli dimensionali e
beneficiare pienamente del vantaggio di prossimità rispetto agli ambiti territoriali di elezione, coniugando
efficacemente specializzazione e flessibilità, funzioni produttive e attività distributive.
Al 31 dicembre 2013, il Gruppo Credito Valtellinese è presente sul territorio nazionale in undici regioni con un
network di 543 filiali, attraverso le banche del territorio, che costituiscono l’“Area Mercato” e che sono di seguito
elencate:
- Credito Valtellinese S.c., società capogruppo, presente con la propria rete di 365 sportelli, la maggior parte dei
quali - 232 - in Lombardia, oltre che in Valle d’Aosta, Piemonte, Veneto, Trentino Alto Adige, Emilia Romagna,
Toscana e Lazio;
- Carifano S.p.A., con una rete operativa di 40 sportelli, prevalentemente nelle Marche, nonchè in Umbria, a Perugia
e Orvieto; e
P ROSPETTO I NFORMATIVO
103
- Credito Siciliano S.p.A., è presente con una rete di 136 sportelli in tutte le provincie della Sicilia, oltre a Roma e
Torino, con due sportelli dedicati al credito su pegno.
Inoltre, le seguenti società connotano l’“Area Finanza Specializzata”:
- Mediocreval S.p.A., banca specializzata nei finanziamenti a medio e lungo termine, finanza d’impresa e leasing;
- Finanziaria San Giacomo S.p.A., società specializzata nella gestione dei crediti non prefroming principalmente degli
intermediari finanziari del Gruppo;
- Creset Servizi Territoriali S.p.A., società specializzata nella gestione della fiscalità locale, servizi di tesoreria e
cassa per conto degli enti pubblici locali presenti nei territori delle banche del Gruppo;
- Global Assicurazioni S.p.A., agenzia assicurativa plurimandataria partner nell’attività di “bancassicurazione” e, più
in generale, nella distribuzione di polizze assicurative standardizzate tramite reti di vendita;
- Global Broker S.p.A., società specializzata nell’intermediazione assicurativa rivolta al segmento delle PMI.
Completano il perimetro del Gruppo le società di servizi strumentali all’attività bancaria, che ne connotano l’“Area
Produzione”, ossia:
- Bankadati Servizi Informatici società consortile per Azioni, società di gestione e sviluppo delle attività
afferenti l’Infromation and Communication Technology (ICT), l’organizzazione, il back office e i processi di supporto; e
- Stelline Servizi Immobiliari S.p.A., che gestisce il patrimonio immobiliare delle società del Gruppo, svolge
attività di redazione di stime e valutazioni immobiliari a supporto dell’erogazione del credito da parte delle banche
territoriali e sviluppa, in via autonoma, iniziative a favore delle comunità locali di riferimento.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
104
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1
Tendenze più significative
Come evidenziano i risultati al 31 marzo 2014 la Banca ha operato anche nel corso dei primi mesi del corrente
esercizio in un contesto macro-economico ancora difficile. L’attività dell’Emittente ha continuato, infatti, a risentire,
anche se in maniera più lieve, della crisi, che ha colpito l’economia reale negli ultimi anni, nonché delle incertezze che
permangono in merito alla possibile evoluzione dello scenario macroeconomico.
In Italia la ripresa economica appare in consistente ritardo rispetto agli altri Paesi europei e presenta ancora evidenti
segnali di debolezza, anche a causa dell’incertezza e dell’instabilità che hanno contraddistinto il contesto politico del
nostro Paese negli ultimi anni.
Per il 2014 si prevede per l’Italia una crescita dello 0,7% grazie soprattutto al contributo positivo delle esportazioni,
anche se l’apprezzamento dell’Euro rischia di ridimensionare tale contributo.
Con riferimento al settore bancario, si precisa che tra la fine del 2013 e l’inizio del 2014 la domanda di credito è stata
caratterizzata da una consistente debolezza. In particolare, la dinamica dei prestiti bancari alle famiglie, anche se in
lieve ripresa, è ancora negativa, principalmente a causa del persistere della negativa evoluzione delle principali
grandezze macroeconomiche (PIL ed investimenti). Del pari, anche l’andamento dei prestiti alle imprese ha
continuato a risentire della debolezza della domanda, sia a causa dei criteri di offerta ancora restrittivi che a seguito
delle pressioni sui bilanci delle banche. Anche la raccolta complessiva si assesta su valori negativi, mentre i tassi di
interesse si mantengono su livelli straordinariamente bassi. Infine, anche la redditività complessiva rimane molto
contenuta, principalmente in considerazione del deterioramento della qualità del credito.
Per quanto riguarda il Gruppo Creval, si ritiene che per l’esercizio 2014 la domanda di credito continuerà a
mantenersi su livelli esigui, in considerazione del perdurare degli elementi di incertezza in merito alla ripresa
dell’economia reale, così come la raccolta diretta ed indiretta. Con riferimento all’andamento dei tassi di interesse, è
ragionevole attendersi che si manterranno sostanzialmente costanti rispetto alla tendenza manifestatasi nell’esercizio
appena concluso.
7.1.1 Scostamenti significativi tra l’andamento del Gruppo nel primo trimestre 2014 ed i corrispondenti dati del Nuovo Piano
Industriale
Si riporta di seguito l’analisi degli scostamenti significativi tra l’andamento delle grandezze patrimoniali del Gruppo
Creval alla chiusura del primo trimestre 2014 rispetto ai Dati Previsionali al 31 dicembre 2014.
PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE
31 DICEMBRE 2013
31 MARZO 2014
31 DICEMBRE
2014 TARGET
Crediti verso la clientela (*)
19,9
19,2
19,7
Raccolta diretta (*)
19,8
20,1
20,2
Raccolta indiretta
11,2
11,6
11,2
(miliardi di Euro)
*Al netto della CCG (Cassa di Compensazione e Garanzia).
P ROSPETTO I NFORMATIVO
105
Con riferimento ai dati patrimoniali si evidenzia che:
-
l’Emittente ritiene che la flessione del portafoglio crediti registrata nel primo trimestre 2014 possa
essere compensata, coerentemente ai target previsti per il 31 dicembre 2014, a condizione che si
realizzi il consolidamento dei primi segnali di ripresa economica nella seconda parte dell’anno; e
-
l’andamento della raccolta diretta (al netto della raccolta con controparti istituzionali) e della raccolta
indiretta è in linea con i target previsti per il 2014.
Si riporta di seguito l’analisi degli scostamenti significativi tra l’andamento gestionale del Gruppo Creval alla chiusura
del primo trimestre 2014 rispetto alle stime, relative al medesimo periodo, incluse nei Dati Previsionali al 31
dicembre 2014.
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO
(milioni di Euro)
I TRIMESTRE 2014
I TRIMESTRE
2014
VAR %
TARGET
Margine di interesse
127
118
7,5%
Commissioni nette
66
68
-3,3%
Proventi operativi
233
199
17,4%
Oneri operativi
(126)
(123)
3,0%
(101,6)
(64,0)
58,6%
Utile lordo
4,4
10,7
-58,6%
Utile netto di Gruppo
0,8
3,6
-76,7%
Rettifiche di valore nette su crediti
I risultati economici del primo trimestre 2014 evidenziano una riduzione del risultato rispetto alle stime. In
particolare, l’incremento, rispetto alle previsioni, dei flussi di crediti deteriorati registrato nei primi tre mesi del 2014
ha determinato un aumento delle rettifiche di valore, rispetto all’importo stimato per l’anno in corso, riparametrato al
trimestre, pari circa al 59%.
Tale dato è stato in gran parte compensato sia da un maggiore contributo al margine di interesse legato
all’incremento dello spread medio applicato alla clientela sia dai profitti realizzati a seguito della vendita e successiva
ricomposizione del portafoglio titoli di proprietà.
Ad oggi, oltre a quanto riportato sopra con riferimento ai dati al 31 marzo 2014, non si rilevano ulteriori scostamenti
significativi nell’andamento gestionale del Gruppo rispetto alle previsioni.
7.2
Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
Fatto salvo quanto indicato nel Paragrafo 7.1, che precede, oltre all’Aumento di Capitale e a quanto indicato nella
Sezione Prima, Capitolo 3, del Prospetto, non sussistono, alla Data del Prospetto e per quanto a conoscenza
dell’Emittente, informazioni in merito a tendenze, incertezze richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
Resta fermo quanto previsto dal Nuovo Piano Industriale, con specifico riferimento agli impatti che le iniziative ivi
previste potrebbero avere sulle prospettive dell’Emittente.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
106
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
8.1
Previsioni o stime degli utili
A - Premessa
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2014, l’Emittente ha approvato l’aggiornamento del
piano industriale contenente le azioni strategiche - delineate in continuità con le direttici del Piano Industriale 20112014, come già aggiornato in data 19 marzo 2012 - e gli obiettivi economico-patrimoniali e finanziari di Gruppo per
il periodo 2014-2016 (il “Nuovo Piano Industriale” o il “Piano Industriale 2014-2016”).
Il Nuovo Piano Industriale, elaborato dall’Emittente, è stato illustrato alla comunità finanziaria in data 4 marzo 2014
(il documento utilizzato per la presentazione è disponibile sul sito dell’Emittente, www.creval.it).
Tenuto conto dei risultati conseguiti nel periodo 2011-2013, derivanti dall’attuazione e completamento dei principali
interventi previsti nel Piano Industriale 2011-2014, l’aggiornamento prevede la finalizzazione ed un’ulteriore
accelerazione delle azioni manageriali in corso in molteplici ambiti relativi:
-
-
agli assetti societari ed organizzativi;
alle politiche di capital management e funding;
all’efficienza operativa;
ai processi e politiche del credito;
alle politiche commerciali e di prodotto.
Per una descrizione dettagliata delle richiamate azioni manageriali si rimanda al successivo Paragrafo 8.1.2 della
presente Sezione Prima, Capitolo 8, del Prospetto.
Il Nuovo Piano Industriale contiene, inoltre, un insieme di stime e previsioni sui risultati del Gruppo Creval che si
basano su (i) assunzioni di carattere generale ed ipotetico relative a eventi futuri che dipendono da variabili non
controllabili dalla Banca (es. scenario macroeconomico, andamento dei mercati finanziari, etc.), riportate nel
successivo Paragrafo 8.1.1 della presente Sezione Prima, Capitolo 8, del Prospetto e (ii) assunzioni ipotetiche e di
natura discrezionale legate agli effetti delle specifiche azioni gestionali e organizzative che la Banca dovrà
intraprendere nell’arco temporale coperto dal Piano Industriale, riportate nel successivo Paragrafo 8.1.2 della
presente Sezione Prima, Capitolo 8, del Prospetto.
Il Nuovo Piano Industriale ed i dati previsionali consolidati del Gruppo Creval in esso riportati, nonché le modifiche
conseguenti al realizzarsi delle suddette operazioni e accadimenti, sono stati, pertanto, definiti sulla base di alcuni
lineamenti di scenario esterno, soggetti ai rischi e alle incertezze che caratterizzano l’attuale scenario
macroeconomico, sui quali la Banca non può influire, nonché sulla base di assunzioni relative agli effetti di azioni
specifiche o concernenti eventi futuri sui quali la Banca può solo parzialmente influire e che potrebbero non
verificarsi o variare nel triennio 2014-2016.
L’evoluzione nell’ambito del Nuovo Piano Industriale dei principali aggregati economici e patrimoniali del Gruppo è
stata, inoltre, determinata stimando i volumi, i tassi di interesse e gli spread applicabili alla clientela, anche sulla base
delle previsioni relative all’evoluzione della congiuntura economica e dell’andamento del settore creditizio elaborate
da primari centri di ricerca. Su tali risultati sono stati declinati gli effetti delle diverse iniziative programmate dalla
Banca.
I Dati Previsionali sono stati elaborati nella prospettiva della continuità aziendale, valutata sulla base delle
considerazioni riportate nel Bilancio Consolidato 2013.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
107
In considerazione dell’incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle
proprie decisioni di investimento connesse all’Offerta, a non fare esclusivo affidamento sugli stessi. Si veda il
Paragrafo 3.1 della presente Sezione Prima, Capitolo 3, del Prospetto per un’illustrazione dei rischi all’avverarsi dei
quali i dati previsionali qui rappresentati potrebbero non realizzarsi.
Si evidenzia che, a causa (i) dell’aleatorietà connessa alla realizzazione degli eventi futuri previsti nel Nuovo Piano
Industriale sia per quanto concerne il loro concreto accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica
della loro manifestazione, nonché (ii) dell’impatto che il verificarsi o meno di tali eventi futuri ha sugli eventi
controllabili, in tutto o anche solo in parte, dalla Società, si potrebbero verificare scostamenti, anche significativi, tra
valori consuntivi e valori preventivati. In particolare, eventuali effetti sulle stime e le previsioni del Piano Industriale
potrebbero derivare dall’esito delle Attività di Verifica della BCE e più nello specifico dalla Asset Quality Review e
dallo stress test.
8.1.1
Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico relative a eventi futuri che dipendono da variabili non
controllabili dal management
Si ricorda preliminarmente che le variabili macroeconomiche di maggiore rilievo per il Gruppo Credito Valtellinese
sono quelle inerenti l’economia nazionale. La dinamica delle variabili internazionali (andamento del PIL delle
principali economie mondiali, evoluzione delle politiche monetarie dei Paesi non appartenenti all’Unione Monetaria
Europea e dei tassi di cambio) rilevano nella misura in cui impattano sull’economia italiana.
Le principali ipotesi riferite all’evoluzione dello scenario macroeconomico e delle dinamiche del sistema bancario su
cui trova fondamento il Piano Industriale sono state formulate elaborando le previsioni, tra quelle disponibili alla
data di redazione dello stesso, formulate da primari centri di ricerca economica (Prometeia) e opportunamente
adeguate dalla Banca al contesto ed alle dinamiche in cui opera il Gruppo sulla base delle conoscenze e delle
valutazioni maturate nell’ambito della propria operatività nel settore di riferimento.
Di seguito viene riportata una sintesi dell’evoluzione delle principali variabili macroeconomiche utilizzate per la
definizione dei target economico-patrimoniali definiti nel Piano Industriale con una descrizione dei principali trend
attesi nel settore bancario.
Variabili Macroeconomiche
2013
2014E
2015E
2016E
PIL (var % y-y)
-1,9%
0,5%
1,0%
1,2%
Esportazioni
0,1%
2,3%
2,8%
3,3%
Variabili Settore Bancario
2013
2014E
2015E
2016E
Variazione impieghi (var % y-y)
-4,0%
0,4%
2,0%
2,6%
Variazione raccolta (var % y-y)
-0,6%
-0,1%
0,1%
1,7%
Raccolta Indiretta - risparmio gestito
11,0%
7,1%
6,2%
6,0%
Raccolta Indiretta - risparmio amministrato
-2,6%
2,5%
3,3%
3,9%
Tasso Euribor 3 mesi
0,2%
0,3%
0,3%
0,6%
Spread da clientela
1,9%
2,1%
2,1%
2,1%
Fonte: Source Economicst Intelligence Unit, Febbraio 2014
Fonte: Prometeia Febbraio 2014 e Ottobre 2013 (per i dati riferiti alla raccolta indiretta)
Le previsioni macroeconomiche e finanziarie per il prossimo triennio prefigurano, pur in presenza di diversi elementi
di fragilità, un graduale miglioramento del contesto economico di riferimento con una ripresa lenta e condizionata
dalla risoluzione dei problemi strutturali dell’economia italiana.
Per ciò che attiene al settore bancario, lo scenario prevede una modesta ripresa dei tassi di crescita dei principali
aggregati bancari, un sostanziale mantenimento dello spread alla clientela atteso per il 2014 ed una progressiva
normalizzazione dei flussi di nuove sofferenze e, parallelamente, un costo del credito in progressiva diminuzione.
Gli elementi di fragilità dello scenario bancario restano ancorati alle possibilità di ripresa del ciclo del credito –
limitate dall’elevata rischiosità dei prenditori di fondi, dai nuovi e più stringenti vincoli normativi e dalla necessità di
P ROSPETTO I NFORMATIVO
108
ridurre il funding gap – e dal costo del funding – condizionato fra gli altri anche dall’anticipazione al 2016 delle regole di
“bail-in” previste in caso di crisi bancarie: entrambi questi elementi renderanno difficile l’ampliamento dei margini
dell’attività commerciale bancaria.
Nel 2014 i prestiti bancari sono previsti in moderata crescita rispetto a fine 2013 (+0,4% rispetto all’esercizio
precedente): tale andamento incorpora gli effetti combinati di una modesta domanda di credito da parte delle
famiglie – condizionate dal permanere di una condizione finanziaria fragile – e dell’orientamento da parte delle
società non finanziarie ad attingere alla liquidità disponibile presso le banche o derivante dai rimborsi dei debiti
arretrati della Pubblica Amministrazione. La limitata crescita dei finanziamenti determinerà, inoltre, un maggior
ricorso da parte delle imprese al mercato come canale alternativo di finanziamento. Per il biennio 2015-2016 si
prevede un tasso medio di crescita dei crediti bancari pari al 2,3%. In particolare è attesa una ripresa sostanziale dei
crediti erogati a favore delle famiglie che, beneficiando di un miglioramento delle condizioni del mercato del lavoro,
del reddito disponibile oltre ad un miglioramento del mercato immobiliare, risulteranno più propense a incrementare
la domanda di credito per l’acquisto delle abitazioni e ad incrementare la domanda di beni di consumo anche
attraverso forme di finanziamento specifiche (credito al consumo). Parallelamente si assisterà ad un incremento dei
prestiti alle società non finanziarie soprattutto per la componente a maggiore scadenza, necessaria a sostenere nuovi
investimenti di lungo periodo.
Nel prossimo triennio è atteso un moderato incremento della raccolta diretta (CAGR 2013-2016: +0,6%). I depositi,
in particolare quelli con durata prestabilita (in quanto forma di raccolta “stabile” e conforme alle esigenze di
adeguamento ai requisiti di liquidità imposti da Basilea 3), contribuiranno favorevolmente (CAGR 2013-2016:
+2,1%) a sostenere l’incremento della massa raccolta dalle banche mentre nei prossimi anni la componente
obbligazionaria, dopo un biennio 2014-2015 di contrazione per effetto delle scadenze che interesseranno i titoli con
garanzia statale emessi per accedere alle aste LTRO, segnerà una ripresa nel 2016 a seguito di nuovi collocamenti sul
mercato istituzionale.
L’andamento dei tassi di interesse bancari e degli spread risulta condizionato da un modesto incremento del tasso di
riferimento medio (Euribor 3 mesi) dallo 0,2% del 2013 allo 0,6% del 2016, dalla persistente rischiosità dei prenditori
dei fondi, che determinerà un graduale incremento dei tassi di finanziamento e dall’adozione da parte della BCE di
misure idonee a mantenere la stabilità dei tassi del mercato monetario. A fronte di un costo della provvista stabile nel
biennio 2014-2015, si prevede un incremento dei tassi passivi nel 2016 per effetto della maggiore remunerazione
richiesta dai depositi a durata prestabilita, per la ricomposizione verso i covered bond e per il maggiore premio richiesto
sulle emissioni non garantite. Gli effetti combinati delle tendenze descritte sui tassi determinerà un sostanziale
mantenimento della forbice bancaria ad un livello pari al 2,1% nel periodo 2014-2016.
Le attese politiche di offerta del canale bancario sulla gestione ed intermediazione del risparmio - segmento favorito
anche dalla normalizzazione dei mercati finanziari - il venir meno degli oneri connessi alle garanzie ricevute dallo
Stato per il rifinanziamento presso la BCE e la progressiva ripresa dell’operatività delle famiglie e imprese
sosterranno nel prossimo triennio la crescita delle rispettive componenti commissionali.
Nel contesto operativo atteso per il triennio 2014-2016, una leva fondamentale per il conseguimento di
miglioramenti nella redditività risiederà ancora nelle azioni di contenimento e razionalizzazione dei costi operativi da
ricercare anche attraverso cambiamenti nei modelli di business adottati e la revisione/ottimizzazione della presenza sul
territorio.
La qualità del credito, seppur nell’ambito di un quadro di riferimento orientato alla progressiva normalizzazione, si
confermerà anche nel prossimo triennio un elemento di criticità per il settore bancario: gli indici di rischiosità, seppur
in graduale miglioramento, si manterranno comunque su livelli elevati.
8.1.2
Principali assunzioni di natura discrezionale relative a eventi futuri che dipendono da variabili influenzabili dal
management
Nel seguito vengono riportate le assunzioni di carattere ipotetico e di natura discrezionale che dipendono da variabili
solo parzialmente e influenzabili dalla Banca oppure da variabili completamente influenzabili dalla Banca.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
109
8.1.2.1 Principali assunzioni di carattere ipotetico e di natura discrezionale che dipendono da variabili influenzabili solo parzialmente
dal management
Nel seguito sono descritte le principali assunzioni di carattere ipotetico, influenzabili solo in parte dalle decisioni della
Banca, poste alla base della elaborazione del Piano Industriale 2014-2016. Come anticipato in premessa, l’Emittente
ha identificato gli ambiti strategici di seguito descritti per l’aggiornamento del Piano Industriale.
A) Politiche di capital management e funding
Le azioni di capital management previste nel Nuovo Piano Industriale sono orientate al raggiungimento dei seguenti
obiettivi:
-
miglioramento della capital allocation da realizzarsi anche attraverso la raccolta/valorizzazione delle garanzie
utilizzabili ai fini della mitigazione del rischio di credito, l’affinamento dei modelli interni di stima dell’LGD,
del rating del garante, nonché l’avvio di un percorso preordinato alla validazione dei metodi AMA (Advanced
Measurement Approaches) per la misurazione dei rischi operativi;
-
validazione (entro il 2016) dei modelli AIRB per il calcolo dei rischi di credito riferibili ai portafogli corporate e
retail.
Nel Nuovo Piano Industriale è prevista, altresì, una significativa riduzione dell’esposizione verso la BCE per
operazioni di rifinanziamento (LTRO), sostituita da fondi di mercato istituzionale e retail: ciò determinerà un
incremento del costo medio della raccolta ed una riduzione della quota di contribuzione da “carry trade”; tali effetti
saranno peraltro compensati da azioni commerciali di repricing sia sul portafoglio impieghi che sulla raccolta, anche
alla luce dall’adozione del nuovo modello commerciale che prevede l’implementazione di nuovi strumenti, a
disposizione della rete, per l’analisi delle esigenze della clientela e la conseguente definizione dell’offerta ad essa più
adeguata e di modelli di “risk adjusted”, ovvero modelli di misurazione delle performance delle relazioni con i clienti
corrette per la componente di rischio (credito, liquidità, operativo) ad esse associate.
Questi interventi - unitamente alle operazioni strategiche esplicitate nel presente capitolo, alla capitalizzazione degli
utili generati nell’arco del triennio 2014-2016 ed alle assunzioni relative alle politiche di capital management e funding
descritte nel Paragrafo 8.1.2.2, sotto paragrafo B) della presente Sezione Prima, Capitolo 8, del Prospetto consentiranno al Gruppo Creval di raggiungere nel 2016, considerando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale, un target di Capitale Primario di Classe 1 del 13% circa.
B) Processi e politiche del credito
Nel Nuovo Piano Industriale sono previsti diversi interventi inerenti il processo e le politiche di credito,
relativamente alle assunzioni di carattere ipotetico e di natura discrezionale dipendenti da variabili solo parzialmente
influenzabili dalla Banca. Nello specifico, per ciò che attiene alla gestione dei non performing loans (NPL) sono previste
sia operazioni di valorizzazione di portafogli NPL, sia l’ottimizzazione dell’attuale modello di gestione e recupero anche tramite l’implementazione di partnership con operatori specializzati. L’obiettivo – fra gli altri - è di riuscire a
portare a termine la cessione di un significativo portafoglio di crediti non performing nell’arco del Nuovo Piano
Industriale.
8.1.2.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico e di natura discrezionale che dipendono da variabili influenzabili dal management
Nel seguito sono descritte le principali assunzioni che dipendono da variabili influenzabili dalle decisioni della Banca,
poste alla base della elaborazione del Piano Industriale 2014-2016. Come anticipato in premessa, l’Emittente ha
identificato gli ambiti strategici di seguito descritti per l’aggiornamento del Piano Industriale.
A) Assetti societari ed organizzativi
Nel Piano Industriale si prevede un’ulteriore semplificazione della struttura societaria, anche per effetto della
cessione di attività non core e l’attivazione di apposite partnership industriali.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
110
Nello specifico, in data 4 marzo 2014, ferme restando le necessarie autorizzazioni di vigilanza, il Consiglio di
Amministrazione della Banca ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Mediocreval nel Credito
Valtellinese, ove confluiranno le attività nel medio-lungo termine e di finanza di impresa. Parte delle attività di leasing
verranno successivamente conferite, con contestuale sottoscrizione di specifici accordi commerciali, ad Alba Leasing,
primario operatore indipendente nel settore del leasing, con il quale, in data 24 marzo 2014, il Credito Valtellinese ha
sottoscritto un accordo quadro per lo sviluppo di un’alleanza strategica nel settore della locazione finanziaria; tale
accordo quadro prevede (i) il conferimento di un ramo di azienda relativo ad una parte delle attività di leasing del
Gruppo Creval in Alba Leasing e (ii) la stipula di accordi commerciali per la distribuzione, da parte delle banche
territoriali del Gruppo Creval, dei prodotti leasing di Alba Leasing. Ciò consentirà l’accesso ad una piattaforma di
leasing ad elevata specializzazione, con un modello di servizio dedicato, idoneo a consentire significative sinergie di
ricavo e l’ottimizzazione dell’operatività nello specifico comparto. L’operazione, inoltre, consentirà di razionalizzare
ulteriormente la macchina operativa di Gruppo mediante l’esternalizzazione di processi/servizi “non core”,
consentendo alla rete commerciale di specializzarsi ulteriormente sul livello di servizio alla clientela nell’ambito della
distribuzione del “prodotto leasing”.
Inoltre, in data 5 marzo 2014 è stato sottoscritto un accordo quadro tra il Credito Valtellinese e Fire Group S.p.A.
che prevede la cessione da Creval a Fire Group S.p.A. del 60% del capitale di Creset Servizi Territoriali S.p.A..
Nell’ambito dell’operazione, è previsto in particolare che il ramo di azienda - costituito dal complesso delle attività
afferenti il “Ramo Tesoreria” - venga ceduto da Creset Servizi Territoriali S.p.A. a Creval prima del perfezionamento
della suddetta vendita. Le attività di tesoreria e cassa per gli enti, a far data dal closing dell’operazione (previsto entro il
primo semestre 2014), verranno, pertanto, svolte direttamente dalla capogruppo Creval. L’operazione si inserisce nel
quadro di una partnership industriale tra Creval e Fire Group S.p.A., nell’ambito delle attività relative alla fiscalità
locale e al recupero crediti per conto della clientela Creval, attività che verrà sviluppata sulla «piattaforma» Creset
utilizzando le specifiche expertise maturate da Fire Group S.p.A. Allo stato l’Emittente è in attesa della conclusione
dell’iter autorizzativo necessario per il perfezionamento di tale operazione.
Infine, recentemente il Creval ha modificato il proprio assetto organizzativo, istituendo delle aree specializzate –
Crediti, Commerciale, Finanza e Operations, Rischi e Controlli – che consentiranno di focalizzare ulteriormente le
strutture di vertice sugli specifici ambiti operativi, fattorizzando i rilevanti progetti varati nel contesto del Nuovo
Piano Industriale.
B) Politiche di capital management e funding
Contestualmente all’aggiornamento del Piano Industriale 2011 - 2014, il Consiglio di Amministrazione, il 4 marzo
2014, ha approvato – nell’ambito di un più ampio quadro di misure di rafforzamento patrimoniale - l’operazione di
Aumento di Capitale di cui al presente Prospetto.
Il medesimo giorno, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di riconoscere ai portatori dei Warrant
2014 un periodo di esercizio straordinario dal 10 marzo all’11 aprile 2014, al prezzo di sottoscrizione di 1,07 Euro
per azione, al fine di consentire loro di partecipare - in qualità di azionisti - all’operazione di Aumento di Capitale. Al
termine del suindicato periodo straordinario sono stati esercitati n. 9.836.178 Warrant 2014 pari al 72,63% dei
Warrant in circolazione, per un controvalore complessivo di Euro10.524.710,46.
C) Processi e politiche del credito
Oltre a quanto già descritto nel precedente Paragrafo 8.1.2.1, sotto paragrafo B) della presente Sezione Prima,
Capitolo 8, del Prospetto, nel Nuovo Piano Industriale sono previsti ulteriori interventi inerenti il processo e le
politiche del credito. Nello specifico si prevede:
- un aggiornamento della policy di erogazione con una rivisitazione delle deleghe in chiave “rating based” (expected
loss);
- una revisione del mix di portafoglio crediti finalizzata al rafforzamento del posizionamento sui clienti/settori
attrattivi per redditività (corretta per il rischio), alla riduzione dell’esposizione in sotto-portafogli con scarso
merito creditizio ed all’incremento delle esposizioni a favore di privati (mutui a famiglie);
- un ulteriore potenziamento dell’offerta di finanza agevolata, attraverso l’erogazione di prodotti di terzi.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
111
D) Politiche commerciali e di prodotto
Nel Nuovo Piano Industriale sono previsti interventi di razionalizzazione della rete commerciale, con azioni
specifiche sulle filiali il cui rendimento è inferiore alle attese (chiusura/rilocalizzazione degli sportelli e la creazione di
una unità organizzativa ad hoc per la gestione degli stessi) e sul modello di servizio (ampliamento orari e giorni di
apertura, creazione di filiali “leggere”), lo sviluppo ed integrazione dell’offerta commerciale anche attraverso ulteriori
accordi con operatori specializzati e la revisione delle politiche di pricing.
Come sopra richiamato, fra le azioni previste dal Nuovo Piano Industriale, è stato programmato un consistente
rafforzamento, diversificazione e completamento della gamma di prodotti offerti (credito agrario e agevolato, settore
estero, assurance). Infine il Gruppo Creval intende promuovere il miglioramento dell’attività degli sportelli attraverso
la progressiva integrazione di canali fisici e virtuali. Particolarmente significativa sarà l’evoluzione del modello di
filiale al fine di cogliere tutte le opportunità offerte dalle nuove tecnologie, per aumentare le occasioni di contatto,
servizio e vendita con la clientela.
E) Efficienza operativa
Il miglioramento dell’efficienza organizzativa sarà, invece, realizzato attraverso:
-
ulteriori azioni di riduzione dei costi per quanto riguarda le spese amministrative, attraverso le revisione dei
processi di spesa ed il potenziamento delle strutture preposto al controllo;
-
l’efficientamento della struttura corporate anche a servizio di azioni di rafforzamento della rete;
-
l’attivazione di tutte le leve legislativo contrattuali con l’obiettivo di conseguire un’ulteriore significativa riduzione,
su basi strutturali e permanenti, del costo del personale. Al riguardo si sottolinea che è prevista una riduzione
netta di 164 risorse nel periodo 2014-2016.
8.1.3
Dati Previsionali
L’evoluzione delle principali grandezze di seguito descritta è inclusa nel Piano Industriale 2014-2016.
Per quanto riguarda le principali grandezze patrimoniali si sottolinea quanto segue (confronto 2013-2016):
Impieghi: è ipotizzato per il 2016 uno stock di impieghi in crescita di circa 1 miliardo di Euro rispetto al dato riferito al
31 dicembre 2013. Grazie anche all’incremento della dotazione patrimoniale derivante dall’Aumento di Capitale è
ipotizzata una graduale ripresa dell’attività creditizia conseguente al riattivarsi della spesa da parte delle famiglie –
favorita da un miglioramento del mercato del lavoro e, di conseguenza, dal maggior reddito disponibile – e ad un
incremento del fabbisogno di credito da parte delle società non finanziarie. Si specifica inoltre che nel triennio 20142016 è prevista una riduzione complessiva di circa 4,9 miliardi di Euro di attività di rischio ponderate rispetto al dato
al 31 dicembre 2013. Tale andamento è da ricondurre principalmente agli effetti combinati dell’evoluzione attesa dei
crediti verso la clientela e della qualità dell’attivo, delle azioni manageriali descritte nel paragrafo precedente tenuto
altresì conto della riduzione di circa Euro 5,4 miliardi di attività di rischio ponderate stimate per effetto della
validazione, nel 2016, dei modelli AIRB per il calcolo dei rischi di credito riferibili ai portafogli corporate e retail.
Raccolta diretta: si ipotizza per il periodo di riferimento un incremento medio annuo del 2,3%. Tale andamento riflette,
da un lato, una positiva dinamica dei depositi con durata prestabilita - favorita dalla ricerca da parte delle famiglie di
forme di risparmio più remunerative rispetto ai conti correnti – e, dall’altro, da una sostanziale stabilità della raccolta
obbligazionaria retail per il biennio 2014-2015;
Raccolta indiretta: è previsto uno sviluppo della raccolta indiretta con una crescita media annua del 4,3% sostenuto, da
un lato, attraverso la riqualificazione dell’offerta da parte del Gruppo Creval – possibile anche a seguito dello
sviluppo delle partnership in essere nel settore del risparmio gestito e della bancassurance – e, dall’altro, da un contesto di
settore in uscita dalla fase recessiva con effetti positivi sia per i prodotti tradizionali sia per il ritorno al finanziamento
delle principali imprese mediante strumenti di propria emissione.
Per ciò che attiene alle principali grandezze economiche si sottolinea quanto segue (confronto 2013-2016):
P ROSPETTO I NFORMATIVO
112
Margine di interesse: il piano prevede una crescita media annua del 5,4% riconducibile (i) ad una progressiva ripresa
dello spread applicato alla clientela, (ii) all’espansione dei volumi, (iii) ai benefici derivanti dall’adozione del nuovo
modello commerciale e di policy “risk adjusted” per il repricing del credito al fine di compensare la maggiore rischiosità
della clientela, tenuto altresì conto di una riduzione della quota di contribuzione da “carry trade” e del potenziale,
significativo, repricing della raccolta in relazione alla progressiva “normalizzazione” dei mercati finanziari;
Commissioni nette: è prevista una crescita media annua delle commissioni nette pari al 4% sostenuta dallo sviluppo dei
ricavi connessi (i) alla gestione e intermediazione del risparmio, (ii) ai canali tradizionali del business, quali i conti
correnti e i sistemi di pagamento, nonché allo sviluppo di tutte le partnership, segnatamente in ambito bancassurance,
credito al consumo, cessione del quinto dello stipendio e factoring;
Profitti da operazioni finanziarie: è prevista una sensibile riduzione rispetto al 2013 dei profitti sulle operazioni finanziarie
nell’ambito della negoziazione dei titoli. Le previsioni non fattorizzano eventuali risultati relativi alla possibile
ricomposizione del portafoglio titoli a seguito delle modifiche delle condizioni di mercato;
Oneri operativi: è prevista una sostanziale stabilizzazione degli oneri operativi (CAGR 2013-2016: +0,2%) anche per
effetto delle ulteriori azioni di cost management delle spese amministrative, dell’efficientamento della struttura corporate e
della più ampia razionalizzazione degli organici come descritto nel paragrafo precedente;
Rettifiche di valore su crediti: è previsto un costo del credito progressivamente in riduzione - fino allo 0,96% nel 2016
(1,32% nel 2013) - per effetto dell’attesa normalizzazione del contesto economico con particolare riferimento al
settore delle PMI e delle famiglie. Si evidenzia che l’andamento di tale voce potrebbe essere influenzato,
nell’ammontare e nella distribuzione temporale, anche dall’esito delle attività della BCE in materia di Asset Quality
Review;
Risultato netto di pertinenza della Capogruppo: l’andamento previsto delle principali componenti economiche sopra
descritto, tenuto altresì conto di un andamento del costo del credito che beneficia di una progressiva
normalizzazione del contesto economico, conduce ad una stima dell’utile di Gruppo riferito all’esercizio 2016 pari a
104 milioni di euro. L’evidenziato recupero della redditività del Gruppo trova riflesso nel valore del ROTE (Return on
Tangible Equity) che passa dallo 0,8% del 2013 al 5,0% riferito all’esercizio 2016.
Le previsioni espresse nel Piano Industriale, come già accennato in precedenza, contengono, inoltre, alcune
assunzioni relative alla validazione, entro l’esercizio 2016, dei modelli AIRB. La validazione di tali modelli, già
integrati sia per la parte corporate che per la parte retail, nel processo del credito del Gruppo, consentiranno di ottenere
un risparmio patrimoniale, in termini di Capitale Primario di Classe 1, complessivamente stimato in circa 130 basis
point.
Di seguito si riepilogano i target del Nuovo Piano Industriale:
PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE
2013
2016E
CAGR 13-16
Crediti verso la clientela
19,9 (*)
21,0
1,3%
Raccolta diretta
19,8 (*)
22,1
2,3%
11,2
12,7
4,3%
(miliardi di Euro)
Raccolta indiretta
(*) Valori al lordo di CCG (Cassa di Compensazione e Garanzia) pari a: Crediti vs/clientela 20,2 miliardi di Euro e Raccolta diretta 20,7 miliardi di Euro.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
113
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO
2013
2016E
CAGR 13-16
Margine di interesse
463
543
5,4%
Commissioni nette
267
300
4,0%
Proventi operativi
828
899
2,8%
Oneri operativi
(504)
(506)
0,2%
Rettifiche di valore nette su crediti
(266)
(202)
(8,8%)
Utile lordo
40
186
67,1%
Utile netto di Gruppo
12
104
n.s.
(milioni di Euro)
INDICATORI DI PERFORMANCE
2013
2016E
Δ13-16
Cost/Income ratio (%)
60,8%
56,3%
(452)bps
Cost of Credit risk (%)
1,32%
0,96%
(36) bps
ROTE (%)
0,8%
5,0%
421 bps
2013
2016E
CAGR 13-16
RWA (miliardi di Euro)
18,1
13,2
(10,0%)
CET 1 ratio (**) (%)
8,7%
13,0%
433 bps (non CAGR)
RATIO PATRIMONIALI
(**) Fully phased BIS 3.
In considerazione dell’incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle
proprie decisioni di investimento connesse all’Offerta, a non fare esclusivo affidamento sugli stessi. In particolare, si
veda il Paragrafo 3.1 della presente Sezione Prima, Capitolo 3 del Prospetto per un’illustrazione dei rischi all’avverarsi
dei quali i dati previsionali qui rappresentati potrebbero non realizzarsi.
8.2
Relazione dei revisori
La Società di Revisione ha emesso una relazione sui Dati Previsionali del Gruppo riportati nel Paragrafo 8.1, della
presente Sezione Prima, Capitolo 8, del Prospetto. Copia di tale relazione è allegata in Appendice II al presente
Prospetto.
8.3
Principi contabili utilizzati per la redazione dei dati previsionali
I Dati Previsionali consolidati del Piano Industriale 2014-2016 sono stati predisposti avendo a riferimento i principi
contabili utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato 2013, predisposto in accordo con gli IAS/IFRS adottati
dall’Unione Europea, tenuto conto anche dei nuovi standard entrati in vigore nel 2014.
8.4
Dati previsionali contenuti in altri prospetti
Alla Data del Prospetto non vi sono altri prospetti validi nei quali siano contenute previsioni e stime circa gli utili
dell’Emittente.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
114
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1
Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza
Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché i componenti
della Direzione Generale di Credito Valtellinese S.c., alla Data del Prospetto, con indicazione per ciascuno di essi dei
dati anagrafici, delle funzioni e degli eventuali incarichi ricoperti all’interno del Gruppo e, ove ricorrano, le loro
principali attività esterne.
Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale è domiciliato
per la carica presso la sede legale della Banca in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8.
9.1.1
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 29 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Banca è composto da un numero di
membri non inferiore a 12 e non superiore a 18, eletti dall’Assemblea dei soci.
I Componenti del Consiglio durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Gli
amministratori scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo
esercizio della loro carica.
Per ulteriori informazioni circa la modalità di elezione e sostituzione dei Consiglieri si rinvia agli articoli 31e 32 dello
Statuto della Banca, pubblicato sul sito internet della medesima, www.creval.it - sezione “Investor Relations” alla voce
“Corporate Governance”.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati dall’Assemblea dei soci del 27 aprile 2013, ad
eccezione del Dott. Paolo Stefano Giudici che è stato nominato dall’Assemblea dei soci del 12 aprile 2014, e
cesseranno dalla carica alla data di convocazione dell’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.
La composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è la seguente:
NOME E COGNOME
Giovanni De Censi
CARICA RICOPERTA
LUOGO E DATA DI NASCITA
Presidente
Berbenno, 1 marzo 1938
Vice Presidente
Milano, 23 aprile 1958
Amministratore delegato
Sondrio, 20 novembre 1956
Mariarosa Borroni (*) (**)
Consigliere
Saronno, 24 novembre 1960
Isabella Bruno Tolomei
Frigerio
Consigliere
Roma, 10 maggio 1963
Gabriele Cogliati
Consigliere
Cernusco Montevecchia, 14
marzo 1952
Michele Colombo
Consigliere
Monza, 15 gennaio 1963
Antonio Leonardi (*)
Consigliere
Acireale, 2 agosto 1944
Paolo De Santis (*) (**)
Consigliere
Como, 6 aprile 1955
Gionni Gritti (*) (**)
Consigliere
Sondrio, 25 febbraio 1961
Livia Martinelli (*) (**)
Consigliere
Rovereto, 4 settembre 1958
Francesco Naccarato (*) (**)
Consigliere
Cortina d’Ampezzo, 1 agosto
1967
Alberto Ribolla
Consigliere
Varese, 24 marzo 1957
Paolo Scarallo
Consigliere
Napoli, 17 agosto 1950
Paolo Stefano Giudici (*) (**)
(***)
Consigliere
Sondrio, 23 marzo 1965
Aldo Fumagalli Romario
Miro Fiordi (****)
(*) Consiglieri indipendenti ai sensi dell’art. 148 del TUF.
(**) Consiglieri indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.
(***) Il consigliere Dott. Paolo Stefano Giudici è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 12 aprile 2014, in
P ROSPETTO I NFORMATIVO
115
sostituzione del Prof. Mario Anolli che si è dimesso dalla carica di consigliere dell’Emittente a seguito dell’assunzione della
carica di consigliere di gestione presso altra banca (Banca Popolare di Milano S.c.r.l.).
(****) Consigliere esecutivo.
Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza
stabiliti dalla legge, nonché di compatibilità della carica ai sensi dell’articolo 36 del D.L. 27 dicembre 2011, n. 201
(c.d. divieto di interlocking) e degli eventuali ulteriori requisiti prescritti dalla normativa vigente.
Almeno due consiglieri devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148,
comma terzo del TUF e, come previsto dall’articolo 30 dello Statuto, almeno due consiglieri devono essere in
possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina.
Alla Data del Prospetto, i Consiglieri indipendenti ai sensi dell’art. 148, comma terzo del TUF sono quelli indicati
con l’asterisco (*) nella precedente tabella. I Consiglieri indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina sono quelli
indicati con il doppio asterisco (**) nella precedente tabella.
Di seguito viene riportato un sintetico “curriculum vitae” di ogni Consigliere, dal quale emergono la competenza e
l’esperienza maturata in materia di gestione aziendale:
Giovanni De Censi: nato a Berbenno (SO) nel 1938, laureato in Scienze Politiche. Al Credito Valtellinese dal 1957
dove ha svolto tutta la sua carriera direttiva fino a ricoprire la carica di Direttore Generale, dal 1981 al maggio 1996, e
di Amministratore Delegato, dal giugno 1996 all’aprile 2003. Dal 26 aprile 2003 è Presidente del Consiglio di
Amministrazione. E’ altresì Presidente dell’Istituto Centrale delle Banche Popolari dal maggio 1995.
Aldo Fumagalli Romario: nato a Milano il 23 aprile 1958 e laureato in Ingegneria chimica presso il Politecnico di
Milano, è Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo SOL, multinazionale con base italiana, quotata alla
Borsa Italiana dal 1998, che opera nel settore della produzione e distribuzione di gas industriali e medicinali e in
quello dell’assistenza medicale a domicilio. E’ altresì membro del Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem
S.p.A.. E’ stato Presidente del Consiglio di Amministrazione del Credito Artigiano S.p.A.. Nominato Consigliere del
Credito Valtellinese il 17 aprile 2008, è stato confermato il 17 aprile 2010 e, quindi, nominato Vice Presidente dal 28
aprile 2012.
Miro Fiordi, nato a Sondrio nel 1956, diplomato ragioniere, ha maturato una lunga esperienza professionale nel
Credito Valtellinese, è Direttore Generale della Banca dal 1° maggio 2003. È consigliere e membro del Comitato
Esecutivo dell'Associazione Bancaria Italiana, consigliere dell’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane e,
dall’ottobre 2012, è membro del Comitato esecutivo della Confedèration Internationale des Banques Populaires. Nominato
Amministratore Delegato il 17 aprile 2010.
Mariarosa Borroni, nata nel 1960 a Saronno (Va), Laureata in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica
del Sacro Cuore di Milano, è Professore associato confermato di Economia degli Intermediari finanziari presso la
Facoltà di Economia e Giurisprudenza della Sede di Piacenza della medesima Università, ove è anche docente
nell’ambito del Master universitario di primo livello in “Gestione e organizzazione della banca”. Membro del
Consiglio dei docenti del Dottorato in Economia degli Intermediari e dei sistemi aziendali nonché della
Commissione orientamento e promozione della Facoltà di Economia e Giurisprudenza. Socio fondatore
dell’ADEIMF – Associazione Docenti di Economia degli Intermediari e dei Mercati Finanziari. Autrice di numerose
pubblicazioni scientifiche, svolge attività di progettazione e docenza nell’ambito di progetti di formazione presso
primarie istituzioni creditizie e finanziarie e imprese di assicurazione.
Isabella Bruno Tolomei Frigerio, nata a Roma nel 1963, laureata in Economia e Commercio presso l’Università
LUISS di Roma. Ha conseguito una specializzazione in Diritto tributario ed una in “Corporate Finance” presso la
Scuola di Direzione Aziendale dell’Università Bocconi di Milano. E’ iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti ed è
Revisore Contabile ed ha inoltre esercitato la professione di dottore commercialista dal 1988 al 1990. E’ Presidente
della società Condotte Immobiliari S.p.A., membro del Consiglio di sorveglianza della Società Italiana per Condotte
d'Acqua S.p.A., Consigliere di Beni Stabili S.I.I.Q., membro del Consiglio Direttivo di Assoimmobiliare. Consigliere
del Credito Valtellinese dal 16 giugno 2012.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
116
Gabriele Cogliati: nato a Cernusco Montevecchia (CO) nel 1952, diplomato perito industriale, è titolare di imprese
operanti nel settore della componentistica elettronica. In particolare, è fondatore e Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Elemaster S.p.A. – Tecnologie Elettroniche. Ricopre la carica di Presidente di Cogliati Holding
S.r.l., di Eleprint S.r.l., Elemaster US Inc. USA e di Elesienna LLC South Carolina USA; Vice Presidente di
Eleonetech SA Tunisia, nonché Consigliere di numerose società del settore dell’alta tecnologia. Nominato
Amministratore del Credito Valtellinese nel 2006 e confermato nel 2010.
Michele Colombo: nato nel 1963 a Monza, è laureato in Business Administration presso l’Università di California di
Los Angeles (U.C.L.A.), è fondatore e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Colombo Design S.p.A.
Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Gedy S.p.A.. Nominato Amministratore del Credito
Valtellinese nel 2000.
Paolo De Santis: nato a Como nel 1955, laureato in Discipline Economiche e Sociali presso l’Università Bocconi di
Milano, svolge l’attività di imprenditore nel settore turistico – alberghiero nel comasco. Attualmente ricopre la carica
di Amministratore Delegato di Meta S.p.A., è Presidente della Camera di Commercio di Como, Presidente di
Editoriale La Provincia S.p.A. e di Sviluppo Como S.p.A.. Nominato Amministratore del Credito Valtellinese nel
2007.
Gionni Gritti, nato nel 1961 a Sondrio, geometra, imprenditore sondriese. Componente di Giunta della Camera di
Commercio di Sondrio, è Presidente di Confartigianato Sondrio, componente del Comitato Esecutivo di Artigianfidi
Lombardia e Vice Presidente di Arco Fidi di Sondrio. E’ Vice Presidente di Aviovaltellina S.p.A..
Antonio Leonardi, nato ad Acireale (CT) il 2 agosto 1944. Avvocato, esperto in diritto del lavoro, diritto della
cooperazione e diritto societario. Esercita attività professionale di consulenza e di difesa in giudizio. È stato
consigliere di amministrazione del Credito Siciliano e ha ricoperto numerose cariche e funzioni, tra cui la carica di
Presidente nazionale dell’Organismo unitario dell’avvocatura italiana e di presidente nazionale dell’Associazione
nazionale forense.
Livia Martinelli, nata a Rovereto (TN) nel 1958, è dottore commercialista e revisore contabile. Laureata in
Economia e Commercio presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Iscritta all’albo dei consulenti
tecnici presso il Tribunale di Milano e Consulente tecnico del PM presso la Procura della Repubblica di Milano.
Giudice Tributario presso la Commissione Tributaria Provinciale e pubblicista della rubrica fiscale del quotidiano Il
Sole 24 ore, è stata Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale del Credito Artigiano S.p.A..
Francesco Naccarato, nato nel 1967 a Cortina d’Ampezzo (BL). Dottore commercialista e revisore contabile.
Amministratore e Sindaco in società di capitali. Esperto in operazioni di ristrutturazione, attività di finanza ordinaria
e straordinaria, fusioni, acquisizioni, valutazione del debito e del patrimonio netto, tecniche di finanziamento
d’impresa, business planning. Ha svolto attività di consulenza e formazione in tema di rischio di credito per banche e di
struttura, organizzazione e processo del credito per altri intermediari finanziari. Ha maturato esperienze lavorative di
responsabilità presso la Banca Popolare di Verona e Novara e la Banca Antonveneta ed ha svolto attività di docenza
presso l’Università degli Studi di Padova, Ferrara, Modena e Reggio Emilia. E’ autore di pubblicazioni specialistiche.
Alberto Ribolla: nato nel 1957, laureato in ingegneria chimica al Politecnico di Milano, Amministratore Delegato
della Sices 1958 S.p.A., società operante nel settore dell’impiantistica e Capogruppo dell’omonimo gruppo che opera,
con le sue collegate, anche nel settore elicotteristico. Consigliere di Mecaer Italia S.p.A. e Presidente di Mecaer
America (Canada); Presidente di Fluitek Orsenigo Italian Valves Makers. Coordinatore Club dei 15, membro del
direttivo Confindustria e Presidente Mediocreval. Nominato Consigliere del Credito Valtellinese nel 2004.
Paolo Scarallo: nato a Napoli il 17 agosto 1950. Laureato in Giurisprudenza, ha maturato una lunga esperienza
professionale presso la Banca d’Italia, ricoprendo incarichi di prestigio e di crescente responsabilità; fino a febbraio
2010 è stato Vice Direttore Vicario della Sede di Roma dell’Organo di Vigilanza. Nominato Consigliere del Credito
Valtellinese nel 2010, nell’ambito del Gruppo ricopre anche la carica di Presidente del Credito Siciliano.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
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Paolo Stefano Giudici, nato a Sondrio il 23 marzo 1965. Laureato in Economia Politica presso l’Università Bocconi
di Milano, Professore Ordinario di Statistica dal 2007 presso l’Università degli Studi di Pavia – Dipartimento di
Scienze Economiche ed Aziendali e Membro Onorario dell’Associazione Italiana Financial Industry Risk Management e
Presidente del comitato tecnico scientifico. E’ stato consigliere del Credito Valtellinese nel triennio 2010-2012. E’
stato eletto Consigliere dall’Assemblea dei soci del Credito Valtellinese riunitasi in data 12 aprile 2014.
Nella seguente tabella sono indicate le società di capitale o di persone in cui i componenti del Consiglio di
Amministrazione siano o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli
ultimi cinque anni.
NOME E COGNOME
CARICA
Giovanni De Censi
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
PRINCIPALI ATTIVITÀ E/O CARICHE
ATTUALI E/O PARTECIPAZIONI
CARICHE E/O PARTECIPAZIONI
CESSATE NEI 5 ANNI PRECEDENTI
Presidente
del
Consiglio
di Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Istituto Centrale Amministrazione di Credito Artigiano
Banche Popolari (carica in scadenza in S.p.A.
occasione
dell’assemblea
di
approvazione del bilancio al 31
dicembre 2013).
Presidente e Amministratore Delegato
Aldo Fumagalli Romario
Vice Presidente del Consiglio di del Gruppo SOL;
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Amministrazione di Consorzio
Trasporti Speciali s.r.l.;
Data nomina: 27 aprile 2013
Consigliere di Buzzi Unicem S.p.A.
Data cessazione: assemblea di
(carica in scadenza in occasione
approvazione bilancio di
dell’assemblea di approvazione del
esercizio 2015
bilancio al 31 dicembre 2013).
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Consorzio
Trasporti Speciali S.p.A.;
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Credito Artigiano;
Consigliere di Genport S.r.l;
Consigliere di Centrobanca S.p.A..
Consigliere di Istituto Centrale Banche
Popolari;
Consigliere di Cartasì S.p.A..
Consigliere di SI Holding S.p.A.;
Consigliere di Carifano S.p.A.;
Consigliere di Credito Artigiano S.p.A.;
Consigliere di Key Client S.p.A.;
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Credito Siciliano
S.p.A.;
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Bancaperta S.p.A..
Miro Fiordi
Amministratore Delegato
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Mariarosa Borroni
Consigliere
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Isabella Bruno Tolomei
Frigerio
Consigliere
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
---
Consigliere di Aperta SGR S.p.A..
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Condotte
Immobiliari S.p.A.;
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Ferfina S.p.A.;
Membro del Consiglio di sorveglianza di
Società Italiana per Condotte d’Acqua
S.p.A. (carica in scadenza in occasione
dell’assemblea di approvazione del
bilancio al 31 dicembre 2013);
P ROSPETTO I NFORMATIVO
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Consigliere di Beni Stabili S.I.I.Q.;
Amministratore di Fimoven s.a.s.;
Amministratore di Finanziaria dei Dogi
S.r.l..
Gabriele Cogliati
Consigliere
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Michele Colombo
Consigliere
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Antonio Leonardi
Consigliere
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Elemaster S.p.A.;
Presidente del Consiglio di
Amministrazione Cogliati Holding S.r.l;
Presidente del Consiglio di
Amministrazione Eleprint S.r.l.;
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Elefin S.r.l.;
Consigliere Delegato di Eletech S.r.l.;
Consigliere di Coet Costruzioni
Elettrotecniche S.r.l. (carica in scadenza
in occasione dell’sssemblea di
approvazione del bilancio al 31
dicembre 2013);
Consigliere di Coet International S.r.l.;
Consigliere di Bankadati Soc.Cons.p.A..
---
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Colombo Design
S.p.A.;
Consigliere di Gedy S.p.A.;
Socio Accomandante di Col.Fin. s.a.s.;
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Rossini Immobiliare
S.r.l.;
---
---
Consigliere di Credito Siciliano S.p.A..
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Paolo De Santis
Consigliere
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Gionni Gritti
Consigliere
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Amministratore Delegato Meta S.p.A.;
Consigliere di Como Imprenditori
Presidente del Consiglio di
Alberghieri S.r.l.;
Amministrazione di Sviluppo Como
Consigliere di Federfidi Lombardia S.r.l..
S.p.A.;
Consigliere di Futurimpresa SGR S.p.A.;
Consigliere di la Provincia S.p.A.
Editoriale (carica in scadenza in
occasione dell’assemblea di
approvazione del bilancio al 31
dicembre 2013);
Consigliere Delegato di Grand Hotel di
Como S.r..l..
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Unidata S.r.l. (carica
in scadenza in occasione dell’sssemblea
di approvazione del bilancio al 31
dicembre 2013);
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Aviovaltellina
S.p.A. (carica in scadenza in occasione
P ROSPETTO I NFORMATIVO
119
Livia Martinelli
Consigliere
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Francesco Naccarato
Consigliere
dell’assemblea di approvazione del
bilancio al 31 dicembre 2013);
Consigliere di Politec Soc.Coop. (carica
in scadenza in occasione dell’assemblea
di approvazione del bilancio al 31
dicembre 2013).
Sindaco effettivo di Sviluppo
Immobiliare Corio S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale di Oasi
Diagram S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di
Adamello S.p.A. (carica in scadenza in
occasione dell’assemblea di
approvazione del bilancio al 31
dicembre 2013);
Presidente del Collegio Sindacale di
Nuova Borsa S.r.l. (carica in scadenza in
occasione dell’assemblea di
approvazione del bilancio al 31
dicembre 2013);
Sindaco supplente di Bonetti S.p.A.;
Sindaco supplente di Le Terrazze S.p.A.;
Sindaco supplente di Cartasì S.p.A.;
Sindaco supplente di Equens S.p.A..
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Almaforte S.r.l.;
Consigliere di Regale S.p.A..
Presidente del Collegio Sindacale di
Credito Artigiano S.p.A.;
Sindacato effettivo di Bancaperta S.p.A..
Consigliere di Xelettra S.c.a.r.l..
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Alberto Ribolla
Consigliere
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Paolo Scarallo
Consigliere
Presidente del Consiglio di
Consigliere di S.E.A. S.p.A.;
Amministrazione di Sices S.p.A.;
Consigliere di sorveglianza di Varese
Presidente del Consiglio di
Investimenti S.p.A..
Amministrazione di Sices Consortium
S.r.l.;
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Univa
Partecipazioni S.p.A.;
Amministratore Delegato di Sices 1958
S.p.A. (carica in scadenza in occasione
dell’assemblea di approvazione del
bilancio al 31 dicembre 2013);
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Mediocreval S.p.A.;
Amministratore Delegato di Garden
S.r.l.;
Consigliere di Mecaer Italia S.p.A.;
Consigliere di Sices Real Estate S.pA.;
Presidente di Fluitek Orsenigo Italian
Valves Makers.
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione di Credito Siciliano
S.p.A..
---
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Paolo Stefano Giudici
---
P ROSPETTO I NFORMATIVO
Consigliere di Bancaperta S.p.A..
120
Consigliere
Data nomina: 12 aprile 2014
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione risulta avere rapporti di parentela con gli altri membri del
Consiglio di Amministrazione o con i membri del Collegio Sindacale e della Direzione Generale dell’Emittente.
Per quanto a conoscenza dell’Emittente nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha riportato, negli
ultimi cinque anni, condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei
propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione volontaria, né, infine, è stato
soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le
associazioni professionali designate) o di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di membro degli organi di
amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento dell’attività di direzione o di gestione
di qualsiasi emittente, fatto salvo quanto illustrato nel paragrafo che segue.
La Banca d’Italia, con provvedimento del 22 ottobre 2013, ha comminato sanzioni amministrative - per carenze
nell’organizzazione e nei controlli in materia di antiriciclaggio e trasparenza ai sensi: (i) dell’articolo 67, comma 1,
lettera b) e d) del TUB; (ii) del Titolo IV, Capitolo 11 della Circolare n. 229; e (iii) del Titolo I, Capitolo I, Parte
Quarta della Circolare n. 263 - ai seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione: Giovanni De Censi
(Presidente), Miro Fiordi (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Fumagalli Romario Aldo (Vice
Presidente), Cogliati Gabriele (Consigliere), Colombo Michele (Consigliere), De Santis Paolo (Consigliere), Ribolla
Alberto (Consigliere), Scarallo Paolo (Consigliere) e Paolo Stefano Giudici7 (Consigliere), per un importo
complessivo pari ad Euro 148.500.
9.1.2
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’art. 44 dello Statuto, l’Assemblea nomina cinque Sindaci, tre effettivi e due supplenti, in possesso dei
requisiti richiesti dalla legge.
I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Per ulteriori informazioni circa la modalità di elezione e sostituzione dei Sindaci si rinvia agli artt. 45 e 46 dello
Statuto della Banca, pubblicato sul sito internet www.creval.it - sezione “Investor Relations” alla voce “Corporate
Governance”.
I membri del Collegio Sindacale sono stati nominati dall’Assemblea dei soci del 27 aprile 2013 e cesseranno dalla
carica alla data di convocazione dell’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.
Si precisa che il prof. Paolo Stefano Giudici è stato Consigliere dell’Emittente dal 17 aprile 2010, data dell’Assemblea che ha
nominato gli organi sociali per il triennio 2010 - 2012, al 27 aprile 2010, data dell’Assemblea convocata per procedere al rinnovo
degli organi sociali per il triennio 2013 - 2015. Pertanto, al momento dei fatti a cui si riferisce l’ispezione a seguito della quale è
stata comminata la sanzione amministrativa indicata risultava Consigliere della Banca. Da ultimo, il prof. Giudici è stato nominato
Consigliere dell’Emittente dall’Assemblea dei soci del 12 aprile 2014, in sostituzione del dimissionario prof. Mario Anolli.
7
P ROSPETTO I NFORMATIVO
121
La composizione del Collegio Sindacale dell’Emittente è la seguente:
NOME E COGNOME
CARICA RICOPERTA
LUOGO E DATA DI NASCITA
Angelo Garavaglia
Presidente del Collegio
Sindacale
Rho, 24 marzo 1947
Giuliana Pedranzini
Sindaco effettivo
Bormio, 6 marzo 1956
Luca Valdameri
Sindaco effettivo
Milano, 13 novembre 1968
Edoardo Della Cagnoletta
Sindaco supplente
Sondrio, 18 gennaio 1960
Anna Valli
Sindaco supplente
Teglio, 2 dicembre 1973
I Sindaci sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall’articolo 148, comma
3 del Testo Unico della Finanza, dei requisiti di compatibilità della carica ai sensi dell’art. 36 del D.L. del 27 dicembre
2011, n. 201 (c.d. divieto di interlocking), nonché dei requisiti richiesti dal Codice di Autodisciplina.
Di seguito viene riportato un sintetico “curriculum vitae” di ogni membro del Collegio Sindacale, dal quale emergono la
competenza e l’esperienza maturata in materia di gestione aziendale:
Angelo Garavaglia, è nato a Rho nel 1947. È stato abilitato alla professione di dottore commercialista nel 1982 ed è
iscritto all’Albo dei revisori contabili dal 1992. È professionista con studio di commercialista in Milano ed ha
ricoperto, tra l’altro, l’incarico di Presidente del Collegio Sindacale del Credito Siciliano; fa parte dell’organo di
controllo del Credito Valtellinese dal 2004.
Giuliana Pedranzini, nata a Bormio (SO) nel 1956, è stata abilitata alla professione di dottore commercialista nel
1992 ed è iscritta al Registro Nazionale dei revisori contabili dal 1995. Esercita la propria attività con studio in
Bormio e collabora con primario studio di Milano, con funzioni di consulenza societaria, tributaria e aziendale oltre a
ricoprire la carica di Sindaco e revisore in realtà imprenditoriali e associative operanti nel tessuto socio-economico
valtellinese.
Luca Valdameri, nato il 13 novembre 1968 a Milano, dove svolge la professione di dottore Commercialista presso
uno dei principali studi indipendenti presenti in Italia e all’estero, specializzato nel settore della consulenza tributaria
e legale rivolta a società e gruppi multinazionali. E’ iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1996
e nel Registro dei revisori contabili dal 1999; è docente presso l’International Bureau of Fiscal Documentation di
Amsterdam ed ha maturato significativa esperienza nella consulenza e nell’analisi in materia fiscale, previdenziale,
piani di incentivazione azionaria per dipendenti. E’ sindaco effettivo e revisore legale di alcune realtà societarie.
Anna Valli, nata a Teglio (SO) il 2 dicembre 1973 e laureata con la votazione di 108/110 in Economia Aziendale
presso l’Università Luigi Bocconi di Milano con indirizzo libero professionale e tesi riguardante l’amministrazione
controllata nei gruppi di imprese. Nel 2002 ha conseguito l’abilitazione all’esercizio della professione di Dottore
Commercialista. Oggetto della propria attività è la consulenza societaria, tributaria e aziendale a favore di società
commerciali, anche in collaborazione con lo studio del dott. Francesco Grimaldi, oltre che quella di sindaco di
società.
Edoardo della Cagnoletta, nato a Sondrio il 18 gennaio 1960, laureato in economia aziendale esercita l’attività
professionale in ambito tributario, societario e contrattuale. Ha maturato esperienze nel campo della formazione,
anche in qualità di docente in master di specializzazione post-universitaria. Sindaco di diverse società operanti nei
settori industriale, finanziario e dei servizi.
Nella seguente tabella sono indicate le società di capitale o di persone in cui i componenti del Collegio Sindacale
siano o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque
anni.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
122
NOME E COGNOME
CARICA
Angelo Garavaglia
Presidente del Collegio
Sindacale
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Giuliana Pedranzini
Sindaco effettivo
PRINCIPALI ATTIVITÀ E/O CARICHE
ATTUALI E/O PARTECIPAZIONI
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Finassist S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale di
MDC S.r.l.;
Socio Accomandante di Controcampo
Immobiliare s.a.s.;
Sindaco effettivo di Padovan S.r.l.;
Sindaco effettivo di Rinnovamento
Commerciale S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di
Immobiliare Capo D’Arco S.r.l. (carica
in scadenza in occasione dell’assemblea
di approvazione del bilancio al 31
dicembre 2013);
Presidente del Collegio Sindacale di
Orvital S.p.A. (carica in scadenza in
occasione dell’assemblea di
approvazione del bilancio al 31
dicembre 2013);
Sindaco effettivo di Finim S.p.A. (carica
in scadenza in occasione dell’assemblea
di approvazione del bilancio al 31
dicembre 2013);
Consigliere di F.A.R.O. S.p.A.;
Sindaco Supplente di Adamello S.p.A.;
Amministratore uico di Jolly Prima S.r.l..
Sindaco effettivo di Politec Soc. Coop;
Sindaco supplente di Società
Mulitservizi Alta Valle S.p.A.;
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Luca Valdameri
Sindaco effettivo
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Presidente del Collegio Sindacale di I
grandi viaggi S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di
Cisco Systems Capital Italy S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale di
Cisco Photonics Italy S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale di
Fratelli Visconti S.A.P.A.;
Presindente Collegio Sindacale WIIT
S.p.A.;
Sindaco effettivo di The Boston
Consulting Group S.r.l;
Sindaco effettivo di Cisco Systems
(Italy) S.r.l.;
Sindaco effettivo di Spazio Immobiliare
2000 S.r.l.;
Sindaco effettivo di Hedge Invest SGR;
Sindaco effettivo di Valeo S.p.A.;
Sindaco supplente di Silbeco Italia
S.p.A.;
Sindaco supplente Dutto S.p.A.;
Sindaco supplente di Bollhoff S.r.l.;
Sindaco supplente di Petit bateau Italia
S.r.l.;
P ROSPETTO I NFORMATIVO
CARICHE E/O PARTECIPAZIONI
CESSATE NEI 5 ANNI PRECEDENTI
Presidente del Collegio Sindacale di
Credito Siciliano;
Consigliere di Rent Service S.r.l..
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Consorzio
Trasporti Speciali S.p.A.;
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Credito Artigiano;
Consigliere di Genport S.r.l;
Consigliere di Centrobanca S.p.A..
Sindaco di GS Engineering &
Construction Italy S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale di
Parmalat Africa S.p.A.;
Sindaco effettivo di Microsoft S.r.l.;
Sindaco effettivo di Italsafin S.p.A..
123
Edoardo Della Cagnoletta
Sindaco supplente
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Anna Valli
Sindaco supplente
Data nomina: 27 aprile 2013
Data cessazione: assemblea di
approvazione bilancio di
esercizio 2015
Sindaco supplente di Ellisse S.r.l.;
Sindaco supplente di Clariant
Masternatches (Italia) S.p.A.;
Sindaco supplente di Ulisse due S.r.l.;
Sindaco supplente di Clariant (Italia)
S.p.A.;
Sindaco supplente di Clariant Prodotti
S.p.A.;
Sindaco supplente di Manutenzione e
Servizi ferroviari S.r.l.;
Sindaco supplente di società Sarda di
Bertonit S.r.l.;
Sindaco supplente di Tecno Gas S.r.l.;
Sindaco supplente di Lagostina S.r.l.;
Sindaco supplente di Cir S.p.A..
Presidente del Collegio Sindacale di
Policentro Sviluppo S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di
Credito Siciliano;
Presidente del Collegio Sindacale di
Finanziaria San Giacomo;
Sindaco effettivo di La Policentro
S.p.A.;
Sindaco effettivo di Sviluppi e
Partecipazioni Immobiliari S.p.A.;
Sindaco effettivo di Alfa 20 S.r.l.;
Sindaco effettivo di Cookson
Electronics Italia S.p.A.;
Sindaco effettivo di Cogest Italia S.r.l.;
Sindaco supplente di Santa Paula S.r.l.;
Sindaco supplente di MDC S.r.l.;
Sindaco supplente di Miri & Giò S.p.A..
Sindaco effettivo di Santa Paula S.r.l.;
Sindaco supplente di Parom Holdinf
S.p.A.;
Sindaco supplente di Manifattura
dell’Adda – in liquidazione;
Sindaco supplente di S.C. Evolution
S.p.A.;
Sindaco supplente di Società Impianti
Valdidentro S.p.A.;
Sindaco supplente di Stelline Servizi
Immobiliari;
Sindaco supplente di Tele Monteneve
S.r.l.;
Sindaco supplente di Valtellina Golf
Club S.p.A..
Sindaco supplente di Credito del Lazio
S.p.A.;
Sindaco effettivo di di Policentro
Promozioni Estere S.p.A.;
Presidente Collegio Sindacale di JBS
Europa Spa in liquidazione;
Sindaco supplente di Old Agraria S.r.l.;
Sindaco effettivo di Grattarola S.r.l.;
Sindaco effettivo di Alent Italia S.r.l.;
Sindaco supplente di Valandrea S.r.l..
Sindaco supplente di Fincentro S.p.A.;
Sindaco supplente di JBS Europa Spa in
liquidazione;
Sindaco supplente di Frutticoltori Villa
di Tirano – Società Cooperativa
Agricola;
Sindaco supplente di IMSO S.r.l.;
Presidente Collegio Sindacale di
Valandrea S.r.l.;
Sindaco supplente di Liri S.r.l..
Nessuno dei componenti del Collegio Sindacale risulta avere rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio
Sindacale o con i membri del Consiglio di Amministrazione e della Direzione Generale dell’Emittente.
Per quanto a conoscenza dell’Emittente nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha riportato, negli ultimi cinque
anni, condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a
procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione volontaria, né, infine, è stato soggetto ad
incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni
professionali designate) o di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di membro degli organi di
P ROSPETTO I NFORMATIVO
124
amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento dell’attività di direzione o di gestione
di qualsiasi emittente, fatto salvo quanto illustrato nel paragrafo che segue.
La Banca d’Italia, con provvedimento del 22 ottobre 2013, ha comminato sanzioni amministrative - per carenze
nell’organizzazione e nei controlli in materia di antiriciclaggio e trasparenza ai sensi: (i) dell’articolo 67, comma 1,
lettera b) e d) del TUB; (ii) del Titolo IV, Capitolo 11 della Circolare n. 229; e (iii) del Titolo I, Capitolo I, Parte
Quarta della Circolare n. 263 - ai seguenti componenti del Collegio Sindacale: Angelo Garavaglia (Presidente), per un
importo complessivo pari ad Euro 16.500.
9.1.3
Direzione Generale
Ai sensi dell’art. 47 dello Statuto della Banca, la Direzione Generale è composta dal Direttore Generale, coadiuvato
da un Condirettore Generale, e da uno o più Vice Direttori Generali. La nomina e la revoca del Direttore Generale
sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole di almeno i tre quarti dei suoi membri.
La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i componenti della Direzione Generale dell’Emittente alla
data del presente Prospetto:
NOME E COGNOME
CARICA RICOPERTA
LUOGO E DATA DI NASCITA
Miro Fiordi
Direttore Generale (*)
Sondrio, 20 novembre 1956
Luciano Camagni
Condirettore Generale
Erba, 31 agosto 1955
Umberto Colli
Vice Direttore Generale
Morbegno, 25 maggio 1964
Enzo Rocca
Vice Direttore Generale
Pisoniano, 16 novembre 1963
Franco Sala
Vice Direttore Generale
Como, 7 aprile 1952
Mauro Selvetti
Vice Direttore Generale
Sondrio, 31 luglio 1960
(*) Si precisa che Miro Fiordi è anche Amministratore Delegato della Banca, con data di prima nomina 17 aprile 2010.
Di seguito viene riportato un sintetico “curriculum vitae” di ogni membro della Direzione Generale, dal quale
emergono la competenza e l’esperienza maturata in materia di gestione aziendale:
Miro Fiordi, nato a Sondrio nel 1956, diplomato ragioniere, ha maturato una lunga esperienza professionale nel
Credito Valtellinese, è Direttore Generale della banca dal 1° maggio 2003. È consigliere e membro del Comitato
Esecutivo dell'Associazione Bancaria Italiana, consigliere dell’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane e,
dall’ottobre 2012, è membro del Comitato esecutivo della Confedèration Internationale des Banques Populaires. Nominato
Amministratore Delegato il 17 aprile 2010.
Luciano Filippo Camagni, nato a Caslino d’Erba (CO) nel 1955. Laureato in Economia aziendale, specializzazione
aziende di credito presso l’Università Bocconi di Milano, ha svolto l’attività professionale nel settore bancario
maturando un’ampia esperienza presso importanti banche lombarde. Al Credito Valtellinese dal 1994, presso la
Direzione Commerciale, è poi passato al Credito Artigiano S.p.A., del quale è stato Vice Direttore Generale,
Direttore Generale dal 1998 e Consigliere di Amministrazione dall’aprile 2007. E’ Condirettore Generale del Credito
Valtellinese dall’aprile 2010.
Umberto Colli, nato a Morbegno (SO) nel 1964. Laureato in Scienze Economiche e Bancarie dell'Università degli
Studi di Siena, master in Direzione bancaria del Cefor di Milano, è al Gruppo Credito Valtellinese dal 1989, dove ha
interamente sviluppato il proprio percorso professionale, maturando una significativa esperienza nelle aree
pianificazione, finanza, crediti e commerciale attraverso incarichi a crescenti livelli di responsabilità nelle banche del
Gruppo. E’ stato Vice Direttore Generale del Credito Siciliano nel 2005 - 2006, Consigliere di Amministrazione e
Direttore Generale di Bancaperta, polo finanziario e assicurativo del Gruppo fino al 2011. E’ stato nominato Vice
Direttore Generale della Capogruppo nell’aprile 2010.
Enzo Rocca, nato a Pisoniano (Roma) nel 1963, laureato in Economia e Commercio presso l’Università La
Sapienza di Roma, è iscritto all’Albo dei Revisori contabili dal 1995 e all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1991. E’
autore di numerose pubblicazioni in tema di gestione e bilancio delle banche. Dopo una significativa esperienza
presso primarie banche italiane è al Gruppo Credito Valtellinese dal 1999, dove ha ricoperto posizioni con crescenti
P ROSPETTO I NFORMATIVO
125
livelli di responsabilità nell’area amministrazione, pianificazione e risk management. E’ stato Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari da giugno 2007 ad aprile 2011. E’ stato nominato Vice Direttore
Generale della Capogruppo nel giugno 2006.
Franco Sala, nato a Como nel 1952, ha svolto la propria attività professionale nel settore bancario, maturando
un’ampia esperienza prevalentemente presso le strutture commerciali di importanti banche lombarde, in posizioni di
crescente responsabilità direttiva. Al Credito Valtellinese dal 1994, inizialmente presso la rete operativa,
successivamente in qualità di direttore commerciale. E’ stato Vice Direttore Generale del Credito Valtellinese dal
2001 a settembre 2010, data in cui è stato nominato Direttore Generale del Credito Artigiano, carica che ha
mantenuto sino alla fusione di quest’ultima nel Credito Valtellinese, avvenuta a settembre 2012.
Mauro Selvetti, nato a Sondrio nel 1960, è nel Gruppo Credito Valtellinese dal 1981, dove ha sviluppato una
significativa esperienza in ambito commerciale, nella direzione di filiali della Capogruppo fino al ruolo di responsabile
capozona, e nella gestione e sviluppo delle risorse umane, quale responsabile del personale del Credito Valtellinese,
del Credito Artigiano e quindi della Direzione Risorse di Gruppo. E’ stato Vice Direttore Generale del Credito
Siciliano da agosto 2006 a ottobre 2008, attualmente è Presidente di Bankadati Servizi Informatici, società per la
gestione dei sistemi informativi del Gruppo. E’ Vice Direttore Generale della Capogruppo da aprile 2010.
Nella seguente tabella sono indicate le società di capitale o di persone in cui i membri della Direzione Generale siano
o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni.
NOME E COGNOME
CARICA
Miro Fiordi
Direttore Generale
Data nomina: 1 maggio 2003
Luciano Camagni
Condirettore Generale
Data nomina: 17 aprile 2010
Umberto Colli
Vice Direttore Generale
Data nomina: 17 aprile 2010
Enzo Rocca
Vice Direttore Generale
Data nomina: 13 giugno 2006
PRINCIPALI ATTIVITÀ E/O CARICHE
ATTUALI E/O PARTECIPAZIONI
Consigliere di Istituto Centrale delle
Banche Popolari Italiane S.p.A.;
Consigliere di Cartasì S.p.A..
Amministratore
Mediocreval S.p.A..
CARICHE E/O PARTECIPAZIONI
CESSATE NEI 5 ANNI PRECEDENTI
Consigliere di SI Holding S.p.A.;
Consigliere di Carifano S.p.A.;
Consigliere di Credito Artigiano S.p.A.;
Consigliere di Key Client S.p.A.;
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Credito Siciliano
S.p.A.;
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Bancaperta S.p.A..
Delegato
di Consigliere di Global Assicurazioni
S.p.A.;
Direttore Generale di Credito Artigiano
S.p.A.;
Consigliere di Credito Artigiano S.p.A.;
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Deltas
Soc.Cons.p.A.;
Consigliere di Redilco Real Estate
S.p.A.;
Consigliere di Credito Siciliano S.p.A.;
Consigliere di Bancaperta S.p.A..
Vice Presidente del Consiglio di
Consigliere di Bancaperta S.p.A.;
Amministrazione di Stelline Servizi
Consigliere di Deltas Soc.Cons.P.A.;
Immobiliari S.p.A.;
Vice Presidente del Consiglio di
Consigliere Global Assistance S.p.A.
Amministrazione di Aperta Fiduciaria
(carica in scadenza in occasione
S.r.l.;
dell’assemblea di approvazione del
Consigliere di Aperta SGR S.p.A.;
bilancio al 31 dicembre 2013);
Vice Direttore Generale di Credito
Consigliere Global Assicurazioni S.p.A.; Siciliano S.p.A.;
Amministratore Delegato di Bankadati
Consigliere di Bankadati Soc.Cons.P.A.;
Soc. Cons. P.A.;
Consigliere di Bancaperta S.p.A.;
Consigliere Global Broker S.p.A..
Consigliere di Bankadati Soc.Cons.P.A.; Consigliere di Deltas Soc.Cons.P.A.;
Consigliere di Creset Servizi Territoriali Consigliere di Aperta SGR S.p.A.;
S.p.A..
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Stelline S.p.A..
P ROSPETTO I NFORMATIVO
126
Franco Sala
Vice Direttore Generale
Data nomina: 10 settembre 2012
Mauro Selvetti
Vice Direttore Generale
Data nomina: 17 aprile 2010
Consigliere con delega Finanziaria San
Giacomo S.p.A.;
Vice Presidente Creset Servizi
Territoriali S.p.A..
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Bankadati
Soc.Cons.P.A.;
Consigliere di Global Assicurazioni
S.p.A.,
Consigliere di Global Broker S.p.A.;
Consigliere di Valtellina Golf Club
S.p.A..
Direttore Generale di Credito Artigiano
S.p.A.;
Consigliere di Bancaperta S.p.A.;
Consigliere di Credito Piemontese
S.p.A..
Consigliere di Deltas Soc.Cons.P.A.;
Vice Direttore Generale di Credito
Siciliano S.p.A.;
Consigliere di Creset S.p.A.;
Amministratore Delegato di Bankadati
Soc.Cons.P.A.;
Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Bankadati Soc.
Cons. P.A.;
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione Stelline Servizi
Immobiliari S.p.A..
Nessuno dei componenti della Direzione Generale risulta avere rapporti di parentela con gli altri membri della
Direzione Generale o con i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente.
Per quanto a conoscenza dell’Emittente nessuno dei membri della Direzione Generale ha riportato, negli ultimi
cinque anni, condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri
incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione volontaria, né, infine, è stato soggetto
ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le
associazioni professionali designate) o di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di membro degli organi di
amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento dell’attività di direzione o di gestione
di qualsiasi emittente, fatto salvo quanto illustrato nel paragrafo che segue.
La Banca d’Italia, con provvedimento del 22 ottobre 2013, ha comminato sanzioni amministrative - per carenze
nell’organizzazione e nei controlli in materia di antiriciclaggio e trasparenza ai sensi: (i) dell’articolo 67, comma 1,
lettera b) e d) del TUB; (ii) del Titolo IV, Capitolo 11 della Circolare n. 229; e (iii) del Titolo I, Capitolo I, Parte
Quarta della Circolare n. 263 - a Miro Fiordi, in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale, per un
importo massimo complessivo pari ad Euro 16.500.
9.2
9.2.1
Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del
Collegio Sindacale e dei componenti della Direzione Generale
Potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o dei componenti della
Direzione Generale
Alla Data del Prospetto non esistono situazioni di conflitto tra gli obblighi di ciascuno dei membri del Consiglio di
Amministrazione, della Direzione Generale e del Collegio Sindacale e i rispettivi interessi privati o altri doveri.
D’altra parte, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale svolgono attività di
impresa nell’area geografica in cui opera la Società. Nell’esercizio di tale attività tali soggetti potrebbero effettuare
operazioni con l’Emittente (in particolare, potrebbero accedere alle forme di finanziamento che l’Emittente
normalmente eroga a favore delle imprese operanti sul territorio al fine di sostenere l’economia locale, quali, per
esempio, affidamenti in conto corrente, forme tecniche di fido dedicate alle imprese, mutui chirografari, etc.) in
situazione di potenziale conflitto di interesse.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
127
Ove sorgano conflitti di interesse la Banca gestisce tali situazioni nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 2391 del
Codice Civile, dell’articolo 136 del Testo Unico Bancario e dall’articolo 150, comma 1 del Testo Unico della Finanza,
nonché in conformità alle disposizioni di legge o regolamentari in materia di parti correlate. In particolare:
-
ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile, in caso di conflitto di interessi, i componenti del Consiglio di
Amministrazione della Banca devono dare notizia dei propri interessi (personali e per conto terzi) in una
specifica operazione agli altri consiglieri nonché al Collegio Sindacale. Ciascun membro del Consiglio di
Amministrazione dovrà, pertanto, indicare la natura, i termini, l’origine e la portata del proprio interesse in
modo che il Consiglio di Amministrazione possa avere contezza dell’estensione e della rilevanza di tali
interesse. In tali casi, la deliberazione del Consiglio di Amministrazione dovrà adeguatamente motivare le
ragioni e la convenienza dell’operazione per la Società;
-
ai sensi dell’articolo 136 del Testo Unico Bancario, chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di
compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non
previa deliberazione dell’organo di amministrazione presa all’unanimità e col voto favorevole di tutti i
componenti dell’organo di controllo; e
-
infine, ai sensi dell’articolo 150, comma 1 del Testo Unico della Finanza, i componenti del Consiglio di
Amministrazione riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di
maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate. In
particolare, gli amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto
proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento.
Inoltre, in linea con le disposizioni di vigilanza prudenziale (Titolo V, Capitolo 5 della Circolare n. 263) e con il
Regolamento Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, per la prima volta il 23
novembre 2010 le “Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate ”, successivamente sostituite dalle “Procedure relative
alle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Connessi”, in vigore dal 31 dicembre 2012. Inoltre, in base alle disposizioni
della Circolare n. 263, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato la “Policy in materia di controlli
sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati”, documento che definisce le politiche interne in
materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, portato a
conoscenza dell’Assemblea ordinaria tenutasi in data 27 aprile 2013. Per maggiori informazioni in relazione alle
operazioni con parti correlate si veda la presente Sezione Prima, Capitolo 14, del Prospetto.
9.2.2
Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri a seguito dei quali sono stati scelti membri degli organi di
amministrazione, di direzione o di controllo o alti dirigenti
La Società non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali
le persone indicate nei Paragrafi 9.1.1 – 9.1.2 – 9.1.3, che precedono, possano essere state scelte quali membri del
Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o della Direzione Generale.
9.2.3
Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dai
dirigenti per quanto riguarda la cessione dei titoli dell’Emittente
Non risultano restrizioni concordate da membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o della
Direzione Generale per quanto riguarda l’eventuale cessione, entro periodi di tempo determinati, dei titoli
dell’Emittente detenuti da tali membri.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
128
10. REMUNERAZIONI E BENEFICI
Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione e ai benefici corrisposti ai membri degli organi di
amministrazione, di direzione e di vigilanza e agli alti dirigenti di Credito Valtellinese S.c. con riferimento all’ultimo
esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, essendo la Banca un emittente azioni ammesse alla quotazione sul Mercato
Telematico delle Azioni, si rinvia al documento “Politiche Retributive di Gruppo - Relazione sulla remunerazione 2013”,
disponibile per la consultazione presso la sede legale della Banca, in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8, ovvero sul sito
internet www.creval.it.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
129
11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Per maggiori informazioni in merito alla prassi del Consiglio di Amministrazione ed all’osservanza da parte di
Credito Valtellinese S.c. delle norme vigenti in materia di governo societario, essendo la Banca un emittente azioni
ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico delle Azioni, si rinvia alla “Relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari”, disponibile per la consultazione presso la sede legale della Banca, in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8, e sul
sito internet, www.creval.it.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
130
12. DIPENDENTI
Al 31 marzo 2014 l’organico delle società inserite nel perimetro del Gruppo Credito Valtellinese risulta composto da
4.341 dipendenti. Di questi, 11 risultano distaccati presso società o enti non propriamente rientranti nel perimetro di
Gruppo, quali la Fondazione Gruppo Credito Valtellinese, Global Assistance S.p.A. e il Fondo Pensione per i
Dipendenti del Gruppo Credito Valtellinese. Il dato operativo di 4.330 dipendenti si rapporta a quello,
sostanzialmente invariato, di 4.362 risorse rilevato al 31 dicembre 2012 e di 4.312 risorse al 31 dicembre 2013.
Nel corso del 2013 e nel primo trimestre 2014 sono state assunte 100 persone e 145 risorse, al netto dei passaggi
infragruppo, hanno concluso il rapporto di lavoro. Di seguito si riporta la rappresentazione grafica dell’andamento
dell’organico operativo del Gruppo Credito Valtellinese.
5.000
4.415
4.500
4.514
4.482
4.362
4.312
4.293
4.330
4.000
3.500
3.000
2.500
2008
2009
2010
2011
2012
2013
31.03.2014
Di seguito si riporta la tabella che indica la distribuzione dei dipendenti fra le società del Gruppo al 31 marzo 2014.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
131
SOCIETA’
DIPENDENTI
Credito Valtellinese
2796
Credito Siciliano
846
Carifano
310
Mediocreval
25
Bankadati
237
Stelline
59
Finanziaria San Giacomo
20
Creset
14
Global Assicurazioni
25
Global Broker
9
12.1
Partecipazioni azionarie e stock-option
Le tabelle di seguito riportate indicano le partecipazioni azionarie direttamente o indirettamente detenute, alla Data
del Prospetto, dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei membri della Direzione
Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli
minori, nella società.
Consiglio di Amministrazione
NOME E COGNOME
CARICA RICOPERTA
NUMERO AZIONI
POSSEDUTE
PERSONALMENTE
AL 31 MARZO 2014
NUMERO AZIONI
POSSEDUTE DA
ALTRI SOGGETTI
(*) AL 31 MARZO
2014
Giovanni De Censi
Presidente
Vice Presidente
1.130.000
69.690
29.028
Aldo Fumagalli Romario
Miro Fiordi
Amministratore Delegato
116.242
6.835
Mariarosa Borroni
Consigliere
8.180
-
Isabella Bruno Tolomei Frigerio
Consigliere
200
-
2.000
Gabriele Cogliati
Consigliere
89.000
89.000
Michele Colombo
Consigliere
133.000
63.773
Antonio Leonardi
Consigliere
25.191
-
Paolo De Santis
Consigliere
4.350
-
Gionni Gritti
Consigliere
412
-
Livia Martinelli
Consigliere
113.700
-
Francesco Naccarato
Consigliere
100
-
Alberto Ribolla
Consigliere
95.000
100
Paolo Scarallo
Consigliere
7.100
-
Paolo Stefano Giudici
Consigliere
8.219
5.390
(*) Coniuge non legalmente separato e figli minori.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
132
Collegio Sindacale
NOME E COGNOME
CARICA RICOPERTA
NUMERO AZIONI
POSSEDUTE
PERSONALMENTE
AL 31 MARZO 2014
NUMERO AZIONI
POSSEDUTE DA
ALTRI SOGGETTI (*)
AL 31 MARZO 2014
Angelo Garavaglia
Presidente del Collegio Sindacale
170.220
11.069
Giuliana Pedranzini
Sindaco effettivo
3.000
15.675
Luca Valdameri
Sindaco effettivo
250
-
Edoardo Della Cagnoletta
Sindaco supplente
9.725
-
Anna Valli
Sindaco supplente
4.406
-
NUMERO AZIONI
POSSEDUTE DA
ALTRI SOGGETTI (*)
AL 31 MARZO 2014
(*) Coniuge non legalmente separato e figli minori.
Direzione Generale
NOME E COGNOME
CARICA RICOPERTA
NUMERO AZIONI
POSSEDUTE
PERSONALMENTE
AL 31 MARZO 2014
Miro Fiordi
Direttore Generale
116.242
60.835
Luciano Camagni
Condirettore Generale
51.653
67.732
Umberto Colli
Vice Direttore Generale
88.110
86.500
Enzo Rocca
Vice Direttore Generale
9.624
966
Franco Sala
Vice Direttore Generale
166.210
7.110
Mauro Selvetti
Vice Direttore Generale
40.590
2.075
(*) Coniuge non legalmente separato e figli minori.
Alla data del Prospetto, né nel Credito Valtellinese né in altra società del Gruppo, esistono piani di stock option
riservati ai dipendenti, amministratori e sindaci.
12.2 Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
Alla Data del Prospetto, non esistono accordi contrattuali che attribuiscono ai dipendenti una partecipazione al
capitale sociale dell’Emittente.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
133
13. PRINCIPALI AZIONISTI
13.1
Principali azionisti
Alla Data del Prospetto, alla luce dei dati contenuti nel libro soci e di altre informazioni disponibili da parte
dell’Emittente, non risulta alcun azionista che detenga, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari
rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale del Credito Valtellinese.
Ai sensi dell’articolo 30 del TUB ed in base a quanto previsto dall’articolo 18 dello Statuto, nessuno può detenere
azioni in misura eccedente l’1% del capitale sociale dell’Emittente e le azioni eccedenti devono essere alienate entro
un anno dalla contestazione da parte della Società. Tale limite non si applica agli organismi di investimento collettivo
in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi.
13.2
Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti
Alla Data del Prospetto l’Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e non sussistono
diritti di voto diversi in capo agli azionisti.
Inoltre, si precisa che, in conformità a quanto previsto dall’articolo 30 del TUB, l’articolo 21 dello Statuto prevede
che ogni Socio abbia un solo voto, qualunque sia il numero di azioni che possiede.
Infine, si precisa che tutti gli azionisti divenuti soci ai sensi dell’articolo 9 dello Statuto dispongono dei medesimi
diritti di voto, mentre agli azionisti non soci, ovvero agli azionisti che non siano iscritti a libro soci, spettano
esclusivamente i diritti aventi contenuto patrimoniale. Ai fini dell’acquisto della qualifica di socio è necessario che
ciascun azionista presenti apposita domanda al Consiglio di Amministrazione, che decide sull’accoglimento, ovvero
sul rigetto di detta domanda, con delibera congruamente motivata, avuto riguardo all’interesse della Società, allo
spirito della forma cooperativa e alle previsioni statutarie. La delibera di ammissione deve essere annotata sul libro
dei soci e comunicata all’interessato. La domanda di ammissione a socio si intende, comunque, accolta qualora non
venga comunicata al domicilio del richiedente una determinazione contraria entro sessanta giorni dal momento in cui
la domanda è pervenuta alla Società. In ogni caso la qualità di socio si acquista, in conformità all’articolo 9 dello
Statuto, con l’iscrizione nel libro soci della Banca. Inoltre, a seguito della deliberazione dell’Assemblea straordinaria
dei soci del 12 aprile 2014, gli azionisti, ai fini dell’iscrizione a libro soci, devono detenere un numero di azioni Creval
non inferiore a 150.
13.3
Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 del TUF
Alla Data del Prospetto, l’Emittente non è direttamente o indirettamente controllato da alcun soggetto ai sensi
dell’articolo 93 del TUF.
13.4
Accordi da cui può scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del Prospetto, non sono noti all’Emittente accordi tra i soci dalla
cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo del Credito Valtellinese.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
134
14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Il quadro normativo in materia di operazioni con parti correlate è costituito principalmente:
- dall’art. 2391 bis del Codice Civile, in base al quale gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurino la
trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente o
tramite società controllate;
- dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Consob, in attuazione della delega contenuta
nell’art. 2391 bis del Codice Civile;
- tenuto conto della specifica attività svolta dall’Emittente, dalle disposizioni dell’art. 136 del Testo Unico Bancario,
come da ultimo modificato dalla Legge 221/2012, in tema di obbligazioni degli esponenti bancari; e
- dalle disposizioni di vigilanza della Circolare n. 263 emanate dalla Banca d’Italia nel dicembre 2011 in materia di
attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di “Soggetti Collegati” della
Circolare n. 263, disposizioni che integrano quanto previsto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate.
In conformità al combinato disposto delle normative sopra richiamate, il Consiglio di Amministrazione della Banca
ha approvato per la prima volta in data 23 novembre 2010 le “Procedure relative alle Operazioni con parti correlate”, previa
acquisizione del parere favorevole di un comitato composto da amministratori indipendenti. Tali procedure sono
state successivamente sostituite dalle nuove “Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Connessi”, entrate
in vigore dal 31 dicembre 2012 (le “Procedure Creval OPC”). Le Procedure Creval OPC sono pubblicate sul sito
internet dell’Emittente www.creval.it - Sezione “Investor relations” alla voce “Corporate Governance”.
Le Procedure Creval OPC stabiliscono i procedimenti e le regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza
sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e soggetti connessi realizzate dal Credito Valtellinese,
direttamente o per il tramite di sue società controllate. Definiscono altresì i casi, i criteri, le condizioni e le circostanze
nei quali, fermi gli adempimenti di trasparenza informativa richiesti dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate,
è consentita l’esclusione parziale o integrale dell’applicazione delle Procedure Creval OPC medesime. Più in dettaglio,
le Procedure Creval OPC:
- definiscono il perimetro delle parti correlate e dei soggetti collegati per le singole banche del Gruppo e per l’intero
Gruppo Creval;
- identificano le operazioni di maggiore rilevanza, intendendosi per tali quelle operazioni in cui almeno uno dei
seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:
a) indice di rilevanza del controvalore: ossia il rapporto tra il controvalore dell’operazione ed il totale attivo
dell’Emittente;
b) indice di rilevanza dell’attivo: ossia il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale
attivo dell’Emittente; e
c) indice di rilevanza delle passività: ossia il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita ed il totale
attivo dell’Emittente;
P ROSPETTO I NFORMATIVO
135
- identificano i casi di esclusione parziale o integrale dell’applicazione delle procedure deliberative, ossia in caso di (i)
compimento di operazioni di importo esiguo; (ii) compimento di operazioni ordinarie concluse a condizioni
equivalenti a quelle di mercato o standard; (iii) compimento di operazioni con società controllate, tra società
controllate o con società collegate; (iv) conclusione di operazioni sulla base delle istruzioni di Banca d’Italia; (v)
approvazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari (cfr. articolo 13, comma 3, lettera a) del Regolamento
Operazioni con Parti Correlate) ; (vi) deliberazioni assembleari sui compensi degli amministratori (cfr. articolo 13,
comma 1 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate); e (vii) deliberazioni in materia di remunerazione degli
esponenti aziendali (cfr. articolo 13, comma 3, lettera b) del Regolamento Operazioni con Parti Correlate);
- escludono dall’applicazione delle Procedure Creval OPC le operazioni poste in essere con o tra società controllate,
anche congiuntamente, nonché le operazioni con società collegate a condizione che non vi siano interessi significativi
di altre parti correlate; e
- prevedono la costituzione all’interno del Consiglio di Amministrazione di un apposito comitato, composto da tre
amministratori indipendenti, competente a svolgere le funzioni e le attività in materia di operazioni con parti
correlate come descritte nelle Procedure Creval OPC (il “Comitato OPC”). In particolare il Comitato OPC, in
conformità alle Procedure Creval OPC, rilascia pareri preventivi in merito alle operazioni, riceve nella fase delle
trattative e nella fase istruttoria, un completo e tempestivo flusso informativo, formula osservazioni e può richiedere
l’assistenza di esperti indipendenti ai fini delle proprie valutazioni.
Inoltre, in base alle disposizioni della Circolare n. 263, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha
approvato la “Policy in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati” (la
“Policy”), documento che definisce le politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di
interesse nei confronti di soggetti collegati, portato a conoscenza dell’Assemblea ordinaria tenutasi in data 27 aprile
2013.
La Policy descrive, in relazione alle caratteristiche operative e alle strategie della Banca e del Gruppo, i settori di
attività e le tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di attività di
rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d’interesse, nonché i presidi inseriti negli assetti
organizzativi e nel sistema dei controlli interni per assicurare il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle
procedure deliberative sopra richiamate. Il documento riassume, altresì, i principi e le regole applicabili alle
operazioni con soggetti collegati che sono stati utilizzati per la redazione delle relative Procedure Creval OPC.
Per le operazioni di maggiore rilevanza (come definite dall’articolo 3, comma 1, lett. b) del Regolamento Operazioni
con Parti Correlate, nonché dall’articolo 2 delle Procedure Creval OPC) realizzate, nell’ambito del Gruppo, negli
esercizi conclusi il 31 dicembre 2013 ed il 31 dicembre 2012, nonché nel corso del primo trimestre 2014, sono state
applicate le norme procedurali e gli obblighi informativi previsti dalle Procedure Creval OPC.
La definizione dei rapporti contrattuali infragruppo, l’approvazione e l’eventuale modifica delle relative condizioni
economiche sono state riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Banca. Resta
fermo che le operazioni infragruppo al di sotto della soglia di esenzione prevista dalle Procedure Creval OPC sono
state effettuate applicando l’esenzione prevista dalla normativa sulle operazioni con parti correlate.
Infine, i rapporti con le altre parti correlate diverse dalle società appartenenti al Gruppo Credito Valtellinese
rientrano nella normale attività bancaria e sono, di norma, regolati a condizioni di mercato per le specifiche
operatività ovvero allineati alla misura più favorevole eventualmente stabilita per il personale dipendente.
Gli effetti delle operazioni con le parti correlate sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico al
31 marzo 2014, nonché l’incidenza percentuale di tali operazioni sulle corrispondenti voci del bilancio, sono
dettagliati nella tabella che segue. Si precisa che gli effetti relativi alle transazioni concluse con le società del Gruppo
P ROSPETTO I NFORMATIVO
136
non sono riportati in quanto il loro consolidamento integrale comporta l’elisione dei saldi e delle operazioni
infragruppo.
SOCIETÀ
COLLEGATE
SOCIETÀ
SOTTOPOSTE A
CONTROLLO
CONGIUNTO
DIRIGENTE E
ORGANI DI
CONTROLLO
ALTRE PARTI
CORRELATE
INCIDENZA %
SULLA VOCE DI
BILANCIO
Crediti verso banche
20.664
-
-
-
2,5
Crediti verso clientela
23.261
-
3.042
162.207
1,0
Altre attività
2.066
-
-
73
0,4
TOTALE
45.991
-
3.042
162.280
Debiti verso banche
13.908
-
-
-
0,5
Debiti verso clientela
6.699
58
9.317
55.572
0,5
Totali in circolazione
-
-
1.223
6.945
0,2
199
-
57
32
-
TOTALE
20.806
58
10.597
62.099
Garanzie rilasciate
15.248
-
-
28.504
TOTALE
15.248
-
-
28.504
Margine di interesse
43
-
-26
937
0,7
Commissioni nette
2.578
-
16
130
4,1
Spese amministrative
-971
-
-1.682
454
1,7
Altri oneri/proventi
1.546
-
-
-
8,4
TOTALE
3.196
-
-1.692
1.521
TRANSAZIONI CON
PARTI CORRELATE
(Euro/1000)
Altre passività
4,2
Si precisa, infine, che le parti correlate del Credito Valtellinese, come definite dallo IAS 24, nei confronti delle quale
le società del Gruppo hanno posto in essere operazioni comprendono:
-
-
-
le società, direttamente o indirettamente controllate da Credito Valtellinese;
le società collegate di Credito Valtellinese, ossia quelle su cui Creval esercita, direttamente o indirettamente,
un’influenza notevole e le loro controllate;
le società sottoposte a controllo congiunto;
i dirigenti con responsabilità strategiche e gli organi di controllo (ossia gli amministratori, i sindaci, in
membri della Direzione Generale ed i Vice Direttori Generali di Creval e delle società appartenenti al
Gruppo);
le altre parti correlate che comprendono (i) gli stretti familiari dei dirigenti con responsabilità strategiche e
degli organi di controllo); e (ii) le società controllate e sottoposte a controllo congiunto da parte dei dirigenti
con responsabilità strategiche e degli organi di controllo, nonché dai loro stretti familiari;
i fondi pensione di cui le società del Gruppo siano fonte istitutiva.
Nel periodo compreso fra il 31 marzo 2014 e la Data del Prospetto non sono state effettuate operazioni con parti
correlate, ad eccezione di operazioni ordinarie, concluse a condizioni di mercato o standard ed operazioni di importo
esiguo.
Per maggiori informazioni concernenti le operazioni con parti correlate poste in essere nel corso dell’esercizio 2012 e
dell’esercizio 2013 si vedano, rispettivamente, la Parte H - Operazioni con parti correlate”, pag. 250 e seguenti del
Bilancio Consolidato 2012 e la Parte H - “Operazioni con parti correlate”, pag. 272 e seguenti del Bilancio Consolidato
P ROSPETTO I NFORMATIVO
137
2013, incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto e disponibile sul sito internet www.creval.it - sezione
“Investor Relations” alla voce “Relazioni Finanziarie”. Per maggiori informazioni concernenti le operazioni con parti
correlate poste in essere dal 1° gennaio 2014 al 31 marzo 2014 si veda la Parte “Note Illustrative - Operazioni con parti
correlate”, pag. 110 del Resoconto Intermedio di Gestione 2014, incorporato mediante riferimento nel presente
Prospetto e disponibile sul sito internet www.creval.it - sezione “Investor Relations” alla voce “Relazioni Finanziarie”.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
138
15. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE
15.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012
Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria del Gruppo per gli esercizi 2013 e 2012
sono ricavabili dal Bilancio Consolidato 2013 e dal Bilancio Consolidato 2012 (con le relative relazioni della Società
di Revisione), redatti conformemente ai Principi Contabili Internazionali. Si dà atto che il progetto di bilancio
civilistico al 31 dicembre 2013 e il Bilancio Consolidato 2013 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione
della Banca in data 4 marzo 2014 e che la Consob potrà svolgere le attività di verifica su tali bilanci nei termini
previsti dalla legge.
Inoltre, le informazioni relative al patrimonio ed alla situazione economico-finanziaria del Gruppo per il trimestre
concluso il 31 marzo 2014, nonché per il trimestre concluso il 31 marzo 2013, sono ricavabili, rispettivamente, dal
Resoconto Intermedio di Gestione 2014, sottoposto, su base volontaria, a revisione contabile limitata da parte della
Società di Revisione, e dal Resoconto Intermedio di Gestione 2013.
L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento del Bilancio Consolidato 2013, del Bilancio
Consolidato 2012, del Resoconto Intermedio di Gestione 2014 e del Resoconto Intermedio di Gestione 2013, ai
sensi dell’articolo 11 della Direttiva Prospetto e dell’articolo 28 del Regolamento 809/2004. Tali documenti sono stati
precedentemente pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico sul sito internet
dell’Emittente (www.creval.it), nonché presso la sede dell’Emittente e sul sito internet di Borsa Italiana,
www.borsaitaliana.it.
Per comodità di consultazione dei bilanci consolidati del Gruppo inclusi per riferimento nel Prospetto, si riporta di
seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.
VOCI
BILANCI CONSOLIDATI
RESOCONTO
INTERMEDIO DI
GESTIONE
2013
2012
2014
2013
Relazione sulla gestione
15
15
7
6
Stato Patrimoniale
97
99
28
14 (*)
Conto Economico
98
100
29
15 (*)
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
100
102
31
-
Rendiconto Finanziario
102
104
33
-
Politiche contabili
104
106
35
21
Relazione della Società di Revisione
283
261
121
-
Nota Integrativa
103
105
35
-
(*) I prospetti contabili di stato patrimoniale e di conto economico consolidati del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2013 sono stati
predisposti in formato riclassificato. Il Resoconto Intermedio di Gestione 2013 non è stato infatti redatto in applicazione dello IAS 34 (Bilanci
Intermedi) e non è stato sottoposto ad attività di revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione. Nelle note ai prospetti contabili di stato
patrimoniale e di conto economico sono riportate le principali aggregazioni e riclassificazioni effettuate.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
139
15.1.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012, nonché al Rendiconto Intermedio di
Gestione al 31 marzo 2014 ed al 31 marzo 2013
Di seguito si riportano i dati patrimoniali ed economici consolidati relativi agli esercizi 2013 e 2012, nonché al
trimestre concluso il 31 marzo 2014, comparati con quelli relativi al trimestre concluso il 31 marzo 2013.
Stato patrimoniale
Nella tabella che segue si riportano le principali voci dello stato patrimoniale consolidato del Gruppo.
Voci dell’attivo
31.12.2013
31.12.2012
( Euro/1000)
Cassa e disponibilità liquide
204.947
227.330
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
84.996
106.628
Attività finanziarie disponibili per la vendita
3.877.889
3.489.800
Attività finanziarie detenute sino a scadenza
304.326
Crediti verso banche
877.056
1.630.744
Crediti verso la clientela
20.197.033
22.007.837
Partecipazioni
181.338
241.530
Attività materiali e immateriali (1)
813.951
829.117
Attività non correnti e gruppi di attività in via di
dismissione
(2)
Altre voci dell'attivo
961.493
1.058.751
Totale dell'attivo
27.198.703
29.896.063
(1) Comprendono le voci di bilancio "120. Attività materiali" e "130. Attività immateriali".
31.03.2014
31.03.2013
165.327
81.054
3.542.841
828.006
19.417.443
187.957
809.617
177.159
249.431
5.204.001
201.837
1.024.334
21.467.399
241.641
825.542
419.397
634
1.173.671
26.625.313
1.329.382
30.721.360
(2) Comprendono le voci "140. Attività fiscali" e "160. Altre attività".
Voci del passivo e del patrimonio netto
(Euro/1000)
Debiti verso banche
Raccolta diretta dalla clientela (1)
Passività finanziarie di negoziazione
Derivati di copertura
Passività associate a gruppi di attività in via di
dismissione
Altre voci del passivo
Fondi a destinazione specifica (2)
Patrimonio di pertinenza di terzi
Patrimonio netto (3)
Totale del passivo
31.12.2013
31.12.2012
31.03.2014
3.494.050
20.657.592
7.723
166.797
4.545.536
22.102.650
15.671
231.186
-
-
716.253
243.029
5.188
1.908.071
27.198.703
755.964
257.981
5.201
1.981.874
29.896.063
2.873.383
20.328.876
9.613
205.016
31.03.2013
4.253.089
23.074.847
12.118
225.887
5.659
972.248
265.706
5.090
1.959.722
26.625.313
276
915.949
268.784
4.749
1.965.661
30.721.360
(1) Comprende le voci "20. Debiti verso clientela" e "30. Titoli in circolazione".
(2) Comprendono le voci "80. Passività fiscali", "110. Trattamento di fine rapporto del personale" e "120. Fondi per rischi e oneri".
(3) Comprende le voci "140. Riserve da valutazione", "160. Strumenti di capitale", "170. Riserve", "180. Sovrapprezzi di emissione", "190.
Capitale", "200. Azioni proprie" e "220. Utile (Perdita) d’esercizio".
P ROSPETTO I NFORMATIVO
140
Conto economico
Nella tabella che segue si riporta il conto economico consolidato del Gruppo relativo agli esercizi 2013 e 2012,
nonché al trimestre concluso il 31 marzo 2014, comparati con quelli relativi al trimestre concluso il 31 marzo 2013
VOCI DEL CONTO ECONOMICO
(Euro/1000)
2013
2012(*)
1° TRIM.
2014
1° TRIM. 2013
10. Interessi attivi e proventi assimilati
940.605
1.008.139
215.580
241.367
20. Interessi passivi e oneri assimilati
(477.435)
(530.043)
(88.333)
(133.502)
30. Margine di interesse
463.170
478.096
127.247
107.865
40. Commissioni attive
311.064
309.529
76.488
75.152
50. Commissioni passive
(44.261)
(43.939)
(10.476)
(10.180)
60. Commissioni nette
266.803
265.590
66.012
64.972
70. Dividendi e proventi simili
737
299
80. Risultato netto dell'attività di negoziazione
6.376
5.216
(1.079)
725
90. Risultato netto dell'attività di copertura
(666)
(311)
(148)
(222)
100. Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di:
67.582
27.139
31.792
10.497
a) crediti
2.996
(483)
1.653
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
66.453
23.586
32.033
9.671
d) passività finanziarie
(1.867)
3.553
242
(827)
120. Margine di intermediazione
804.002
776.029
223.824
183.837
130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di:
(289.901)
(392.466)
(102.237)
(56.050)
a) crediti
(266.453)
(354.492)
(101.593)
(56.318)
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
(19.810)
(34.334)
(214)
(173)
d) altre operazioni finanziarie
(3.638)
(3.640)
(430)
441
140. Risultato netto della gestione finanziaria
514.101
383.563
121.587
127.787
180. Spese amministrative:
(523.205)
(548.693)
(131.283)
(131.246)
a) spese per il personale
(297.410)
(321.225)
(74.856)
(76.087)
b) altre spese amministrative
(225.795)
(227.468)
(56.427)
(55.159)
190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
(3.374)
(6.838)
(347)
(212)
200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali
(21.323)
(22.576)
(5.354)
(5.314)
210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali
(11.199)
(11.390)
(2.811)
(2.597)
220. Altri oneri/proventi di gestione
70.439
67.328
18.345
16.920
230. Costi operativi
(488.662)
(522.169)
(121.450)
(122.449)
240. Utili delle partecipazioni
14.899
16.628
4.443
1.550
260. Rettifiche di valore dell’avviamento
(302.570)
270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti
(414)
(71)
(158)
(3)
280. Utile (Perdita)
39.924
(424.619)
4.422
6.885
della operatività corrente al lordo delle imposte
290. Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente
(25.619)
80.063
(2.778)
(6.152)
300. Utile (Perdita)
14.305
(344.556)
1.644
733
della operatività corrente al netto delle imposte
310. Utile dei gruppi di attività in via di dismissione al netto
26.430
delle imposte
320. Utile (Perdita) del periodo
14.305
(318.126)
1.644
733
330. Utile del periodo di pertinenza di terzi
(2.595)
(4.313)
(808)
(461)
340. Utile (Perdita) del
11.710
(322.439)
836
272
periodo di pertinenza della capogruppo
(*) I dati riferiti al 31 dicembre 2012 sono stati rivisti, nel 2013, in seguito alla riclassifica degli oneri versati al Fondo tutela dei depositi dalla voce
“220. Altri oneri/proventi di gestione” alla voce “130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: d) altre operazioni finanziarie” per un
importo pari a 1,2 milioni di Euro.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
141
Variazioni del patrimonio netto
Si riporta di seguito nella tabella l’indicazione delle principali variazioni del patrimonio netto tra l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
Variazioni dell’esercizio
Allocazione
risultato esercizio
precedente
Patrimonio
Capitale:
a) azioni
ordinarie
Modifi
Esistenze
ca saldi
al
apertur
31.12.2012
a
Esistenze
al
1.1.2013
1.519.590
-
1.519.590
b) altre azioni
Sovrapprezzi di
emissione
Riserve:
-
-
555.735
a)
di utili
b) altre
Riserve da
valutazione
Strumenti di
capitale
Azioni proprie
Utile (Perdita) di
esercizio
Patrimonio
netto del
gruppo
Patrimonio
netto dei terzi
Divide Variazio
ni di
ndi e
riserve
altre
destina
zioni
Riserve
-
Operazioni sul
patrimonio netto
-
-
Patrimon Patrimo
Redditiv io netto
Distr
nio
ità
ibuzi
Variazio
al
netto
al
Variazio Deriva Sto
comples 31.12.201 31.12.20
Emissi
one
ni
Acquisto
ne
ti su
ck
siva
one
strao
interesse
3 del
13 dei
azioni
strument propri opt
31.12.20
nuove
rdina
nze
gruppo
terzi
proprie
i di
e
ion
13
azioni
ria
partecipa
capitale azioni s
divid
tive
endi
-
-
-
-
-
-53.304 10.957
-
- 10.957
-
-16
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-26
-
258.015
1.061
-
-
- - 6.190
-
-48
-
125.882
-1.269
-
-
-
-
-
2.398
-
- 1.527.656
2.875
-
-
-
555.735 -254.286
-
118.185
-
118.185
-
4.077
-
4.077
-
-
-1.679
-
-
-
-88.693
-
-88.693
-20.629
-
-
-
-
-
-
-
-
-
92.445
-16.803
-74
197.825
-
197.825
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-1.518
-
-1.518
-
-
-
4.058
-3.327
- -197.825
-
-
-
-
-
-787
-
-318.126
-
-318.126
319.748
-1.622
-
-
-
-
-
-
-
14.305
11.710
2.595
1.981.874
-
1.981.874
-
-
3.334 25.972
-3.327
- -197.825 - 6.190
-
-37
5.201
-
5.201
-
-1.622
-
-
-53
-44.833
P ROSPETTO I NFORMATIVO
-
-
-
57.499
-818
-
-
-
-
-
142
-
104.270 1.908.071
2.480
5.188
Si riporta di seguito nella tabella l’indicazione delle principali variazioni del patrimonio netto tra il trimestre concluso il 31 marzo 2014 e l’esercizio concluso il 31 dicembre 2013.
Patrimonio
Capitale:
a) azioni
ordinarie
b) altre azioni
Sovrapprezzi di
emissione
Modi
Esistenze fica
al
saldi
31.12.2013 apert
ura
Variazioni del periodo
Operazioni sul
Patrimo
Reddit Patrimonio
patrimonio netto
nio
ività
Emis
Variazio
netto
al
netto
al
Divide Variazi
Acquis Distribuzi Variazio Deriv
compl 31.03.2014 31.03.20
sione
ni
ndi e oni di
to
one
ne
ati su Stock
nuov
interesse essiva del Gruppo 14 dei
altre riserve
azioni straordinar strumen propri option
31.03.
e
nze
terzi
destina
propri
ia
ti di
e
s
azion
partecipa 2014
zioni
e
dividendi capitale azioni
i
tive
Allocazione
risultato esercizio
precedente
Esistenze
al
1.1.2014
Riserve
1.530.531
-
1.530.531
-
-
-
-
-
-
-
-
-
17
-
1.527.656
2.892
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
259.076
-
259.076
-
-
63
-
-
-
-
-
-
-72
-
258.078
989
124.613
-
124.613
-
-
3.469
-
-
-
- -1.352
-
47
-
126.446
331
2.398
-
2.398
11.770
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
14.108
60
-16.877
-
-16.877
-
-
-1.666
-
-
-
-
-
-
28 51.258
32.733
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-787
-
-787
-
-
- 1.827
-1.175
-
-
-
-
-
-
-135
-
14.305
-
14.305
-11.770
-2.535
-
-
-
-
-
-
-
1.644
836
808
1.908.071
-
1.908.071
-
-
264 1.827
-1.175
-
- -1.352
-
75 52.012
1.959.722
5.188
-
5.188
-
-2.535
-
-
-
-
Riserve:
a)
di utili
b) altre
Riserve da
valutazione
Strumenti di
capitale
Azioni proprie
Utile (Perdita)
del periodo
Patrimonio
netto del
gruppo
Patrimonio
netto dei terzi
P ROSPETTO I NFORMATIVO
-
1.602
-
143
-
-55
890
5.090
Rendiconto finanziario
Nella tabella che segue sono rappresentati i flussi di cassa relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 ed al 31
dicembre 2012, nonché al trimestre concluso il 31 marzo 2014, comparati con quelli relativi al trimestre concluso il
31 marzo 2013. Tali flussi possono essere ben rappresentati dal rendiconto finanziario, di seguito riportato.
2013
2012
1° TRIM
2014
1° TRIM
2013
A. ATTIVITA' OPERATIVA
1. Gestione
234.503
251.247
70.442
113.092
- interessi attivi incassati (+)
946.792
1.012.143
219.422
258.865
-515.314
-464.062
-101.363
-112.210
- interessi passivi pagati (-)
737
299
-
-
- commissioni nette (+/-)
267.658
254.856
59.783
71.329
- spese per il personale (-)
-304.166
-325.838
-78.378
-80.272
- altri costi (-)
-190.417
-181.225
-61.121
-41.823
- dividendi e proventi simili (+)
- altri ricavi (+)
- imposte e tasse (-)
- costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell’effetto fiscale (+/-)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie
- attività finanziarie detenute per la negoziazione
- attività finanziarie disponibili per la vendita
171.710
115.780
55.075
32.281
-142.497
-164.699
-22.976
-15.078
-
3.993
-
-
2.070.213
-2.009.246
559.276
-1.091.236
19.232
4.111
793
-161.923
-346.917
-1.925.998
446.337
-1.741.924
1.615.943
-43.075
290.236
640.430
- crediti verso banche: a vista
-41.369
165.753
18.721
-60.969
- crediti verso banche: altri crediti
708.549
-170.334
-1.463
488.683
- altre attività
114.775
-39.703
-195.348
-255.533
-2.510.791
1.552.652
-663.801
829.299
- crediti verso clientela
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie
-81.968
94.440
61.343
-81.968
-981.036
1.259.931
-697.874
-221.375
- debiti verso clientela
-58.737
608.449
-67.253
1.195.838
- titoli in circolazione
-1.347.913
-619.790
-228.347
-223.137
1.403
3.304
4.825
-2.304
-42.540
206.318
263.505
162.245
-206.075
-205.347
-34.083
-148.845
1. Liquidità generata da
390.868
235.181
340
105.018
- vendite di partecipazioni
73.722
796
-
-
4.089
3.147
340
600
303.000
202.000
-
104.418
9.652
3.224
-
-
405
26.014
-
-
2. Liquidità assorbita da
-28.195
-45.459
-3.993
-4.713
- acquisti di partecipazioni
-168
-707
-
-
- acquisti di attività materiali
-15.476
-17.742
-2.820
-1.214
- acquisti di attività immateriali
-12.461
-6.297
-1.166
-3.478
- debiti verso banche: a vista
- debiti verso banche: altri debiti
- passività finanziarie di negoziazione
- altre passività
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa
B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
- dividendi incassati su partecipazioni
- vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza
- vendite di attività materiali
- vendite di società controllate e di rami d’azienda
- acquisti di società controllate e di rami d'azienda
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d’investimento
-90
-20.713
-7
-21
362.673
189.722
-3.653
100.305
-9
C. ATTIVITA' DI PROVVISTA
- emissioni/acquisti di azioni proprie
- emissioni/acquisti di strumenti di capitale
- distribuzione dividendi e altre finalità
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO
P ROSPETTO I NFORMATIVO
22.644
104.465
651
-200.000
-
-
-
-1.625
-43.285
-2.535
-1.622
-178.981
61.180
-1.884
-1.631
-22.383
45.555
-39.620
-50.171
144
Raccolta diretta
Nella tabella che segue si riportano i principali dati relativi alla raccolta diretta per gli esercizi conclusi il 31 dicembre
2013 e 2012, nonché per il trimestre concluso il 31 marzo 2014.
31.12.2013 31.12.2012 31.03.2014
12.336
11.765
12.493
(Euro/1000)
Conti correnti e depositi liberi
Pronti contro termine
1.156
772
511
Depositi vincolati
2.374
3.403
2.431
Altri
Debiti verso la clientela
Titoli in circolazione
Totale raccolta diretta
120
115
92
15.986
16.055
15.527
4.672
6.048
4.802
20.658
22.103
20.329
La raccolta diretta da clientela al 31 dicembre 2013 si attesta a 20.658 milioni di Euro rispetto a 22.103 milioni di
Euro a fine dicembre dell’esercizio precedente. L’analisi delle singole forme tecniche evidenzia una riduzione dei
depositi vincolati (-30,2%). Sono in aumento i conti correnti (+4,9%) e, in misura maggiormente accentuata i pronti
contro termine (+49,7%) per effetto delle operazioni con la Cassa Compensazione e Garanzia, mentre la
componente di raccolta obbligazionaria, compresa nei titoli in circolazione, diminuisce del 22,8%. La flessione deriva
in particolare dalla scadenza di prestiti obbligazionari wholesale. L’aggregato complessivo comprende altresì prestiti
obbligazionari subordinati per 988 milioni di Euro, che concorrono alla determinazione del patrimonio di vigilanza
supplementare per un ammontare di 692 milioni di Euro.
Al 31 marzo 2014 la raccolta diretta, con una consistenza di 20,3 miliardi di Euro, è in diminuzione di 1,6% rispetto a
20,7 miliardi di Euro a fine dicembre 2013, principalmente per effetto della riduzione delle operazioni con la Cassa di
Compensazione e Garanzia.
Crediti verso la clientela
Nella tabella che segue si riportano i principali dati relativi ai crediti verso la clientela della Banca per gli esercizi
conclusi il 31 dicembre 2013 e 2012, nonché per il trimestre concluso il 31 marzo 2014.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
145
31.12.2013 31.12.2012 31.03.2014
4.785
5.914
4.559
(Euro/1000)
Conti correnti
Pronti contro termine attivi
174
-
206
8.913
9.690
8.727
371
382
362
Leasing finanziario
1.079
1.196
655 (*)
Altre operazioni
2.123
2.715
1.956
13
12
13
Mutui
Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto
Titoli di debito
Attività deteriorate
2.739
2.099
2.939
Totale crediti netti
20.197
22.008
19.417
(*) Per effetto principalmente della riclassifica delle attività di leasing nella voce “150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di
dismissione”.
Alla chiusura dell’esercizio i crediti verso la clientela si attestano a 20.197 milioni di Euro in flessione dell’8,2%
rispetto a 22.008 milioni di Euro a fine dicembre 2012. I mutui in bonis ammontano a 8.913 milioni di Euro, in
flessione dell’8% su base annua, mentre i conti correnti in bonis, registrano un decremento del 19,1%, e si attestano a
4.785 milioni di Euro.
La ripartizione dei crediti per settori di attività economica, secondo le classificazioni della Banca d’Italia, evidenzia
come l’attività creditizia sia prevalentemente indirizzata alle società non finanziarie e alle famiglie produttrici, che
rappresentano il principale segmento di clientela delle banche territoriali del Gruppo e alle quali è destinato il 78,5%
del totale degli impieghi. Particolare importanza assume altresì la quota dei finanziamenti alle famiglie consumatrici,
che rappresentano il 18,4% del totale dei crediti alla clientela.
Al 31 marzo 2014 i crediti verso la clientela si attestano a 19,4 miliardi di Euro, in diminuzione di 3,9% rispetto a
20,2 miliardi di Euro al 31 dicembre 2013, percentuale che si riduce a -1,8% non considerando la riclassifica della
attività in via di dismissione (ramo leasing di Mediocreval S.p.A.). La dinamica, coerente con l’andamento del settore,
riflette sia la persistente debolezza della domanda, prevalentemente da parte delle imprese, sia le restrizioni
dell’offerta, per via del peggioramento del rischio di credito
Sulla qualità del credito incide la perdurante debolezza dell’economia. A livello di sistema, un numero crescente di
imprese continua ad incontrare difficoltà a rimborsare il credito. La quota dei prestiti ad aziende in temporanea
difficoltà (incagli e prestiti ristrutturati) permane in costante aumento.
I crediti deteriorati a fine dicembre 2013, al netto delle rettifiche di valore, assommano a 2.739 milioni di Euro
rispetto a 2.099 milioni a fine esercizio 2012. Nel dettaglio, i crediti in sofferenza, al netto delle rettifiche di valore, si
attestano a 809 milioni di Euro a fronte di 615 milioni a fine dicembre 2012, con un’incidenza sul portafoglio crediti
del 4%. Gli altri crediti di dubbio esito si rappresentano complessivamente in 1.930 milioni di Euro, in aumento del
30% rispetto a 1.485 milioni a fine 2012, con un’incidenza sull’intero portafoglio crediti pari a 9,6%. Di questi, 1.141
milioni di Euro – rispetto a 798 milioni a fine dicembre 2012 - sono riferiti a incagli, 217 milioni di Euro – a fronte di
179 milioni a fine dicembre 2012 – sono costituiti da esposizioni ristrutturate, mentre 572 milioni di Euro sono
rappresentati da crediti scaduti, a fronte di 507 milioni a fine 2012.
Le rettifiche di valore sui crediti in sofferenza assommano a 1.114 milioni di Euro rispetto a 910 milioni dell’esercizio
precedente, mentre per gli altri crediti di dubbio esito sono complessivamente pari a 279 milioni di Euro contro 229
milioni di Euro a fine dicembre 2012.
Il livello di copertura delle sofferenze si attesta quindi al 57,9% rispetto al 59,7% dell’esercizio precedente, al 15,9%
per i crediti classificati a incaglio e al 10,2% per le posizioni ristrutturate.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
146
Nella tabella che segue si riportano i principali dati relativi ai crediti deteriorati della Banca per gli esercizi conclusi il
31 dicembre 2013 ed il 31 dicembre 2012.
(Euro/1000)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
Totale crediti deteriorati
Crediti in bonis
Totale crediti verso clientela
Importo
lordo
1.923
1.357
241
611
4.132
17.560
21.692
Rettifiche Importo %
di valore
netto cop.
al 31.12.2013
1.114
215
25
39
1.393
102
1.495
809
1.142
216
572
2.739
17.458
20.197
57,9
15,9
10,2
6,4
33,7
0,58
Importo
lordo
1.525
978
210
525
3.238
20.021
23.259
Rettifiche Importo %
di valore
netto cop.
al 31.12.2012
910
180
31
18
1.139
112
1.251
615
798
179
507
2.099
19.909
22.008
59,7
18,4
14,8
3,4
35,2
0,56
Alla chiusura del primo trimestre 2014, i crediti deteriorati, al netto delle rettifiche di valore, assommano a 2,9
miliardi Euro rispetto a 2,7 miliardi di Euro al 31 dicembre 2013. In dettaglio, i crediti in sofferenza raggiungono 860
milioni di Euro a fronte di 809 milioni al 31 dicembre 2013, registrando un aumento del 6,2% e un livello di
copertura del 57,3%. Gli altri crediti di dubbio esito si rappresentano complessivamente in 2.080 milioni di Euro, in
aumento del 7,8% rispetto a 1.930 milioni di Euro a fine anno.
Nella tabella che segue si riportano i principali dati relativi ai crediti deteriorati della Banca per il trimestre concluso il
31 marzo 2014, comparati con quelli relativi al trimestre concluso il 31 marzo 2013.
(Euro/1000)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Importo
lordo
Rettifiche Importo %
di valore
netto cop.
al 31.03.2014
2.013
-1.154
1.487
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
Incagli
Totale crediti deteriorati
Crediti in bonis
Totale crediti verso clientela
Importo
lordo
Rettifiche Importo %
di valore
netto cop.
al 31.03.2013
860
57,3
1.671
-984
687 58,9
-243
1.244
16,3
1.112
-175
936 15,8
293
-29
264
10,0
196
-23
172 11,9
611
-38
572
6,3
658
-21
637
4.404
-1.464
2.940
33,3
3.636
-1.203
2.433 33,1
16.574
-96
16.478
0,58
19.140
-106
19.034 0,55
20.978
-1.560
19.417
-
22.776
-1.309
3,1
-
21.467
Patrimonio di vigilanza
Nella tabella che segue si riportano i principali dati relativi al patrimonio di vigilanza della Banca per gli esercizi
conclusi il 31 dicembre 2013 e 2012.
31.12.2013
(Euro/1000)
Patrimonio di base (tier 1)
Patrimonio supplementare (tier 2)
Elementi da dedurre
Patrimonio di vigilanza
- Rischi di credito
- Rischi di mercato
- Rischio operativo
Requisiti prudenziali
Attività di rischio ponderate
Coefficienti di solvibilità
Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate
Patrimonio di vigilanza / Attività di rischio ponderate
P ROSPETTO I NFORMATIVO
31.12.2012
1.510.105
620.836
2.130.941
1.285.259
3.100
111.530
1.399.889
17.498.613
1.616.940
672.517
-5.220
2.284.237
1.471.758
5.958
113.100
1.590.816
19.885.200
8,63%
12,18%
8,13%
11,49%
Var. %
-6,6
-7,7
-100,0
-6,7
-12,7
-48,0
-1,4
-12,0
-12,0
147
Il patrimonio di vigilanza e i coefficienti di solvibilità al 31 dicembre 2013 sono calcolati applicando le disposizioni
stabilite dalla Banca d’Italia secondo la normativa di Basilea II. Fra le opzioni previste circa i metodi adottabili
secondo la normativa si è proceduto utilizzando il “metodo standard” per il rischio di credito e per i rischi di
mercato, mentre per il rischio operativo si utilizza il “Traditional Standardised Approach” sulle parte preponderante del
rischio di Gruppo.
Al 31 dicembre 2013 il Patrimonio di Vigilanza risulta pari a 2.131 milioni di Euro a fronte di attività di rischio
ponderate pari a 17.499 milioni di Euro. Il core capital ratio si attesta a 8,6% rispetto a 8,1% al 31 dicembre 2012,
mentre il total capital ratio è pari al 12,2%, in raffronto a 11,5% a fine dicembre 2012.
Con riferimento alle principali modifiche patrimoniali intervenute nel 2013 si evidenzia:
-
l’emissione, in data 7 giugno 2013, a conclusione del periodo di esercizio straordinario del Warrant Azioni
Creval 2014, di n. 28.096.044 nuove azioni, per un controvalore complessivo di 22 milioni di Euro; e
-
il riscatto anticipato degli strumenti finanziari di cui all’art. 12 del Decreto Legge 185/2008 – cosiddetti
“Tremonti bond” – per un ammontare di 200 milioni di Euro.
15.2 Informazioni finanziarie pro-forma
L’Emittente non fornisce informazioni finanziarie pro-forma.
15.3 Bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012
L’Emittente redige il bilancio individuale e il bilancio consolidato.
I dati presentati nel presente capitolo, così come i dati contenuti negli altri capitoli del presente Prospetto, sono tutti
su base consolidata, in quanto i dati individuali riferibili all’Emittente non forniscono alcuna informazione aggiuntiva
rispetto a quelli consolidati.
15.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
15.4.1
Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione
Il Bilancio Consolidato 2013 ed il Bilancio Consolidato 2012 sono stati assoggettati a revisione legale da parte della
Società di Revisione, a fronte della quale sono state emesse le relazioni di revisione agli stessi allegate. Le relazioni
della Società di Revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci consolidati oggetto di revisione contabile e si
riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state emesse. Tali relazioni non contengono rilievi o clausole di
esclusione di responsabilità.
15.4.2
Altre informazioni contenute nel presente Prospetto che hanno formato oggetto di controllo da parte della Società di Revisione
Il presente Prospetto contiene informazioni finanziarie estratte dal Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo
2014, che sono state sottoposte a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione.
15.4.3
Fonte dei dati non sottoposti a revisione
Il Prospetto, inoltre, contiene informazioni finanziarie derivanti dal Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo
2013, non sottoposte a revisione.
15.4.4
Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie su base annuale si riferiscono al 31 dicembre 2013.
15.5 Informazioni finanziarie infrannuali
Nel presente Prospetto sono incluse le informazioni relative al trimestre concluso il 31 marzo 2014.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
148
15.6 Politica dei dividendi
L’articolo 55 dello Statuto della Banca prevede che gli utili netti, dedotta la quota per la riserva legale e la quota
eventualmente non disponibile in ossequio a norme di legge, saranno destinati secondo le decisioni dell’Assemblea
all’assegnazione del dividendo ai soci in ragione delle azioni possedute.
La parte residua dell’utile potrà essere destinata all’eventuale costituzione o incremento della riserva straordinaria o di
altre riserve comunque denominate, ovvero al fondo di beneficenza e assistenza.
L’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il
pagamento del dividendo sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni ordinarie, aventi le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di assegnazione. In caso di attribuzione della
suddetta facoltà, l’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, determina le modalità di calcolo e di
assegnazione delle azioni ordinarie, stabilendo le modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di
mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.
Infine, l’articolo 56 dello Statuto prevede altresì che i dividendi sulle azioni si prescrivono trascorso un quinquennio
dall’epoca indicata per il pagamento e l’ammontare degli stessi verrà devoluto alla riserva legale ordinaria.
La tabella che segue evidenzia i dettagli di riparto per gli ultimi due esercizi:
Esercizio 2013
ESERCIZIO 2013
Utile Netto dell'esercizio
- a Riserva legale
- a Riserva straordinaria
1.009.752,31
100.975,23
908.777,08
Esercizio 2012
Nell’esercizio conclusosi il 31 dicembre 2012 l’Emittente non ha conseguito utili.
15.7 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Nello svolgimento della propria attività tipica, il Gruppo è parte in numerosi procedimenti giudiziari civili ed
amministrativi, sia in qualità di parte attrice che di parte convenuta.
A fronte dei procedimenti giudiziari in cui è parte, al fine di fronteggiare le possibili perdite, la Banca ha ritenuto di
effettuare prudenzialmente accantonamenti, confluiti nel Fondo Rischi ed Oneri, il cui ammontare complessivo, al 31
dicembre 2013, è pari ad Euro 18.767.410,52 milioni. Inoltre, con riferimento alla situazione delle cause passive in
essere al 31 marzo 2014, compreso il contenzioso fiscale, a fronte di un petitum pari a 246,3 milioni di Euro sono
presenti in pari data accantonamenti per 17 milioni di Euro.
Di seguito si riporta una sintesi dei principali procedimenti giudiziali ed arbitrali in essere alla Data del Prospetto, in
cui sono coinvolti l’Emittente o le società del Gruppo.
Formenti Seleco in A.S.
Nel 2010 la procedura fallimentare ha promosso avanti al Tribunale di Milano due distinti giudizi nei confronti del
Credito Artigiano, ora Credito Valtellinese. Il primo di tali giudizi concerne la revocatoria fallimentare, ex art. 67 della
Legge Fallimentare, delle rimesse aventi carattere solutorio, quantificate da controparte in 7,8 milioni di Euro. A
fronte di tale domanda giudiziale è stato predisposto un accantonamento al fondo rischi di 2,97 milioni di Euro. Il
P ROSPETTO I NFORMATIVO
149
secondo giudizio, invece, è costituito da un’azione risarcitoria connessa alla fattispecie della concessione abusiva di
credito che la procedura fallimentare ha promosso contro 19 istituti di credito spiegando domanda in solido per
complessivi 45 milioni di Euro. Tali vertenze hanno avuto un iter processuale del tutto autonomo e distinto. Difatti,
per quanto riguarda la causa revocatoria fallimentare è in corso la formalizzazione tra la Banca e la procedura
fallimentare di un accordo per la definizione transattiva della vertenza. Per ciò che invece concerne l’azione
risarcitoria, il Tribunale adito ha respinto in toto le pretese avversarie in quanto infondate e, allo stato, pende l’appello
promosso dalla procedura fallimentare.
Gianfranco Ferrè in A.S.
Nel 2012 la procedura fallimentare ha promosso nei confronti del Credito Artigiano, ora Credito Valtellinese,
un’azione revocatoria fallimentare, ex art. 67 della Legge Fallimentare, relativamente alle rimesse solutorie affluite sul
conto corrente della società insolvente, quantificate da controparte in 10,4 milioni di Euro. Il procedimento, che
pende avanti il Tribunale di Isernia, si trova nella fase istruttoria. Alla luce dei riscontri contabili interni è stato
appostato al fondo rischi un accantonamento di 1,1 milioni di Euro.
I.T.I SAS di Modica Mario Sas
Nel 2007 la procedura fallimentare ha avviato contro il Credito Siciliano una revocatoria fallimentare, ex art. 67 della
Legge Fallimentare, per ottenere la restituzione da parte della società del Gruppo delle rimesse aventi carattere
solutorio quantificate da controparte in 3,14 milioni di Euro. In relazione a tale domanda giudiziale è stato
predisposto un accantonamento al fondo rischi per 1,67 milioni di Euro. Sono in corso trattative allo stato avanzato
con la procedura fallimentare per la definizione conciliativa della vertenza.
Ministero dell’Economia e delle Finanze
Infine, si segnala che, in data 3 febbraio 2014, è stato notificato al Credito Valtellinese atto di citazione da parte del
Ministero dell’Economia e delle Finanze (il “MEF”), in relazione al preteso mancato pagamento da parte della Banca
degli interessi dovuti a seguito dell’esercizio della facoltà di riscatto degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’art.
12 del D.L. 29 novembre 2008, n. 185, convertito con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2 (c.d. Tremontibond). Il MEF chiede al Tribunale di Roma di condannare la Banca al pagamento della somma complessiva di 16,86
milioni di Euro.
Al riguardo si evidenzia che la Banca in data 18 giugno 2013 aveva informato il MEF dell'intenzione di non
corrispondere l’importo di 16,86 milioni di Euro (corrispondente agli interessi maturati pro rata temporis fino alla data
del riscatto e calcolati in misura proporzionale agli interessi pagati alla data di pagamento degli interessi
immediatamente precedenti), in quanto ritenuti non dovuti sulla base di una interpretazione della normativa di
riferimento e del prospetto di emissione. L’udienza di comparizione è stata fissata, nell’atto di citazione, per il giorno
26 maggio 2014 e, successivamente, rinviata dal Giudice al 15 gennaio 2015.
Equitalia Nord
La controversia con Equitalia Nord è la prima che riguarda il Gruppo avente ad oggetto gli obblighi di indennizzo
assunti con riferimento alle dismesse società esattoriali e, in particolare, alla cessione ad Equitalia S.p.A. dell’intero
capitale sociale di Rileno S.p.A. stipulata il 27 settembre 2006, società che gestiva l’attività esattoriale all’interno del
Gruppo.
La società per la riscossione dei tributi Equitalia con nota del marzo scorso ha, infatti, comunicato il ricevimento da
parte dell’Agenzia delle Dogane di provvedimento di diniego relativo alla domanda di discarico presentata dalla
Rileno Sp.A. ancora nell’aprile 1999 per complessivi 45,3 milioni di Euro circa, manifestando la volontà di azionare la
clausola di garanzia contenuta nel contratto di cessione delle quote di Rileno S.p.A..
In base alla ricostruzione della vicenda e sulla scorta della documentazione acquisita, non sussisterebbero per la
Banca i presupposti per l’azione di garanzia e rivalsa che Equitalia intenderebbe svolgere nei confronti della stessa,
ritenuto che: (i) prima della cessione da parte del Credito Valtellinese delle quote di Rileno S.p.A. a favore di
Equitalia, la stessa Rileno S.p.A. si sia comportata correttamente, presentando nei termini di legge la domanda di
discarico, conferendo le opportune deleghe ai Comuni di Caserta e Napoli per lo svolgimento delle attività di
P ROSPETTO I NFORMATIVO
150
recupero del credito fiscale e sollecitandone, tra l’altro, l’evasione in più occasioni; e (ii) dopo il subentro di Equitalia
nella titolarità del ruolo gestito da Rileno S.p.A., la società di riscossione era ancora nei termini per dar corso alle
opportune azioni esecutive mobiliari.
Oltre a ciò, lo stesso provvedimento dell’Autorità tributaria appare, a giudizio dell’Emittente, criticabile sia, nel
merito, sotto il profilo della incapienza, essendo evidente che la mancata promozione delle esecuzioni mobiliari, che
rappresentavano l’unica azione esecutiva che poteva essere intrapresa, non avrebbe mai potuto consentire il recupero
della somma iperbolica di 45 milioni di Euro iscritta a ruolo dalla Agenzia delle Dogane; sia, in via pregiudiziale,
sotto il profilo di legittimità, in quanto emesso in violazione delle disposizioni contenute nell’articolo 1, comma 426
della legge 30 dicembre 2004, n. 311 (la “Sanatoria 2005”), nell’articolo 1, commi 528 e 529 della legge 28 dicembre
2012, n. 228 (la “Sanatoria 2013”).
Al momento la Banca ha quindi respinto ogni pretesa restitutoria avanzata da Equitalia e contestualmente ha avviato
contatti con la stessa affinché provveda, da un lato, a promuovere tutte le azioni occorrenti per contraddire il
provvedimento dell’Agenzia delle Dogane, dall’altro, inviare sin d’ora riserva di danno nei confronti dei soggetti
subentrati (Intesa-S.Paolo) ai soggetti (Comuni di Caserta e Napoli) a suo tempo delegati per la riscossione dei
tributi.
Contenzioso fiscale
Con riferimento ai contenziosi sorti nell’esercizio 2013, la Capogruppo Credito Valtellinese e la società Mediocreval
S.p.A. hanno ricevuto avvisi di liquidazione e irrogazione delle sanzioni relativi all’imposta sostitutiva sui
finanziamenti per contratti in pool sottoscritti all’estero, per circa 200.000 Euro complessivamente tra imposte,
interessi e sanzioni, suddivisi in misura pressoché identica tra le due società. Contro gli avvisi di liquidazione sono
stati presentati tempestivamente ricorsi presso le competenti Commissioni Tributarie per difendere la correttezza
dell’operato delle banche. Peraltro con riferimento a Mediocreval S.p.A. in data 15 aprile 2014 è stato notificato il
dispositivo della sentenza di rigetto del ricorso proposto in primo grado innanzi alla Commissione Tributaria
Provinciale di Sondrio. Si è in attesa di conoscere le motivazioni della decisione.
Con riguardo alla Capogruppo, è pendente una contestazione fiscale, per un valore complessivo di 1,3 milioni di
Euro, conteggiati tenendo conto sia delle controversie in sede amministrativa, sia di quelle in sede giurisdizionale nei
diversi gradi di merito e di legittimità.
In particolare risulta attivo un contenzioso tributario per l’acquisto di sportelli bancari, nell’ambito di una procedura
richiesta dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, la cui pretesa è di 1,3 milioni di Euro a titolo di
imposta di registro, in relazione al maggiore valore di avviamento attribuito rispetto a quello riconosciuto e pagato
alla controparte e dichiarato in atti. In relazione a questo contenzioso non si è proceduto ad alcuno stanziamento a
fondo rischi e oneri in quanto si giudica la pretesa infondata. La Commissione Tributaria Provinciale di Milano ha
accolto il ricorso della Banca, con sentenza poi confermata dalla Commissione Tributaria Regionale di Milano.
Con riferimento alle altre società del Gruppo, non si segnalano contenziosi significativi.
Contenzioso giuslavoristico
Al 31 dicembre 2013 le cause di lavoro che vedono coinvolte le società del Gruppo risultano, seppure in misura
sensibilmente inferiore, prevalentemente caratterizzate da azioni intraprese per asserito demansionamento, ovvero
per contestazioni inerenti l’applicazione di norme negoziali e/o di legge disciplinanti aspetti economico/retributivi
del rapporto di lavoro. Risulta invariato rispetto al periodo precedente il numero di azioni aventi ad oggetto
l’impugnazione di un licenziamento; peraltro, a fronte di giudizi chiusi nel periodo a livello di Gruppo, sono stati
instaurati nuovi contenziosi di tale natura.
Attualmente, il rischio patrimoniale complessivo di tale contenzioso - adeguatamente coperto dagli accantonamenti
effettuati dalle Società del Gruppo che ne sono interessate - può essere prudenzialmente valutato in poco più di un
milione di Euro. Tale rischio, sostanzialmente stabile rispetto al valore rilevato al 31 dicembre 2012, si concentra in
particolare, con analoga distribuzione, sul Credito Valtellinese (sensibilmente prevalente) e sul Credito Siciliano.
Sul piano quantitativo, tenuto conto di n. 6 cause passate in giudicato nel corso del 2013 (di cui n. 4 del Credito
Valtellinese e n. 2 del Credito Siciliano), nell’anno concluso si registra un’ulteriore sensibile diminuzione del numero
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151
dei contenziosi giuslavoristici riscontrati a livello di gruppo al 31 dicembre 2012, diminuito di circa il 30% con
riferimento al quadriennio precedente. Da segnalare che si sono registrati esiti favorevoli per le società del Gruppo in
tutti i giudizi arrivati a sentenza nel corso del 2013.
Contenzioso in materia di anatocismo
Nel 1999 la Corte di Cassazione (sentenze n. 2374/1999 e 3096/1999), mutando la propria precedente
giurisprudenza, ha dichiarato non legittima la prassi della capitalizzazione trimestrale degli interessi debitori sui conti
correnti. Pertanto, in considerazione del nuovo orientamento assunto dalla Suprema Corte, la clausola contrattuale
che prevede la capitalizzazione trimestrale degli interessi non integra un “uso normativo”, bensì un “uso negoziale”,
come tale inidoneo a derogare al divieto di anatocismo previsto dall’articolo 1283 del Codice Civile.
Successivamente, il D. Lgs. 4 agosto 1999, n. 342 ha affermato la legittimità della capitalizzazione infrannuale degli
interessi nei conti correnti bancari, purché siano conteggiati con la medesima periodicità gli interessi debitori e
creditori.
Potrebbero, pertanto, sorgere contenziosi in merito ai contratti stipulati prima della data di entrata in vigore del D.
Lgs. 4 agosto 1999, n. 342.
Inoltre, si consideri che l’articolo 2, comma 61 del D. L. 29 dicembre 2010, n. 225 (c.d. “Milleproroghe”), convertito,
con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2011, n. 10, in materia di anatocismo bancario, aveva introdotto una
norma di interpretazione autentica dell’articolo 2395 del Codice Civile che, per quanto riguarda la prescrizione delle
azioni legali relative al rimborso degli interessi anatocistici indebitamente pagati, faceva decorrere il termine
decennale dal momento dell’annotazione della relativa operazione sul conto anziché dal giorno della chiusura del
conto corrente. La disposizione in esame è stata dichiarata costituzionalmente illegittima dalla Corte Costituzionale
con sentenza 5 aprile 2012, n. 78. Da ultimo, l’articolo 1, comma 629 della Legge 27 dicembre 2013, n. 147 (c.d.
“Legge di Stabilità”), modificando l’articolo 120 del TUB, ha previsto che “gli interessi periodicamente capitalizzati non
possono produrre interessi ulteriori che, nelle successive operazioni di capitalizzazione, sono calcolati esclusivamente sulla sorte capitale”
(ora, articolo 120, comma 2, lett. b) del TUB), conferendo altresì delega al CICR per la definizione delle modalità ed i
criteri di produzione degli interessi nelle operazioni bancarie.
Alla Data del Prospetto, il numero complessivo delle cause pendenti nei confronti del Gruppo in materia di
anatocismo si mantiene su livelli fisiologici ed è fronteggiato da puntuali e prudenziali accantonamenti ai fondi per
rischi ed oneri. Tuttavia, alla luce dell’orientamento giurisprudenziale relativo al dies a quo di decorrenza della
prescrizione delle cause in materia di anatocismo, nonché delle incertezze connesse alle recenti modifiche normative,
non è possibile escludere che il numero complessivo delle cause pendenti in tale materia possa subire un incremento,
con conseguenti possibili effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria nonché sui risultati economici del Gruppo.
15.8 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
successivamente al 31 marzo 2014
L’Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo
verificatisi successivamente al 31 marzo 2014.
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152
16. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
16.1
Capitale sociale
Il capitale è variabile ed è rappresentato da azioni nominative prive del valore nominale.
Ai sensi dell’articolo 7, comma 6 dello Statuto della Banca sino a che le azioni della stessa sono quotate sui mercati
regolamentati, l’emissione di nuove azioni può avvenire solo per delibera dell’Assemblea straordinaria, nel rispetto di
quanto previsto dall’articolo 2441 del Codice Civile.
16.1.1
Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data del Prospetto, il capitale sociale sottoscritto e versato risulta pari a Euro 1.532.967.617,34 diviso in n.
480.800.964 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.
16.1.2
Azioni non rappresentative del capitale sociale
Alla data del presente Prospetto non esistono azioni non rappresentative del capitale sociale dell’Emittente.
16.1.3
Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di
scambio e di sottoscrizione
In data 13 ottobre 2009 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato: (i) di emettere obbligazioni
convertibili in azioni ordinarie della Società per un importo massimo complessivo di nominali Euro 625.000.000,00,
da offrire in opzione a coloro che sarebbero risultati azionisti della Società alla data di inizio del periodo di
sottoscrizione; (ii) di emettere dei warrant con scadenza nell’anno 2010 (i “Warrant 2010”), da abbinare gratuitamente
a ciascuna obbligazione convertibile sottoscritta nel rapporto di n. 4 Warrant 2010 per ciascuna obbligazione
convertibile sottoscritta; (iii) di emettere dei warrant con scadenza nell’anno 2014 (i Warrant 2014), da abbinare
gratuitamente a ciascuna obbligazione convertibile sottoscritta nel rapporto di n. 5 Warrant 2014 per ciascuna
obbligazione convertibile sottoscritta e (iv) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un
ammontare massimo di 887,5 milioni di Euro mediante emissione di massime n. 253.571.429 azioni ordinarie della
Banca da porre a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili e dell’esercizio dei Warrant 2010
e dei Warrant 2014.
In data 29 dicembre 2009, a seguito dell’offerta in opzione agli azionisti della Banca, è stato emesso, congiuntamente
ai Warrant 2010 e ai Warrant 2014, il prestito obbligazionario convertibile denominato “Credito Valtellinese 2009/2013
a tasso fisso convertibile con facoltà di rimborso in azioni” per un ammontare, in termini di valore nominale, pari ad Euro
624.572.400. In data 7 maggio 2012 tale prestito è stato integralmente rimborsato in conformità alle previsioni del
relativo regolamento.
I Warrant 2010, conformemente alle previsioni del relativo regolamento, potevano essere esercitati nel periodo
compreso tra il 31 maggio ed il 30 giugno 2010, in ragione di una nuova azione Creval per ogni Warrant 2010 ad un
prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 3,75. Al termine di tale periodo di esercizio sono stati esercitati n. 27.454.752
Warrant 2010, su un totale di 33.310.528, e sono state conseguentemente sottoscritte n. 27.454.752 azioni, con
godimento a partire dal 1° gennaio 2010, corrispondenti all’82,42% del quantitativo massimo.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 27 aprile 2013, ha riconosciuto ai portatori dei
Warrant 2014 un periodo di esercizio straordinario dal 2 maggio al 31 maggio 2013, al termine del quale sono risultati
esercitati n. 28.096.044 Warrant 2014, pari al 67,48 % dei titoli in circolazione; le azioni Credito Valtellinese rivenienti
da tale esercizio sono risultate pari a n. 28.096.044, per un controvalore complessivo di Euro 21.914.914,32.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
153
Successivamente, in data 4 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere ai portatori dei
Warrant 2014 un ulteriore periodo di esercizio straordinario dal 10 marzo all’11 aprile 2014, al prezzo di
sottoscrizione di 1,07 Euro per azione, al fine di consentire loro di partecipare in qualità di azionisti all’operazione di
Aumento di Capitale. Al termine del suindicato periodo straordinario sono stati esercitati n. 9.836.178 Warrant 2014
pari al 72,63% dei Warrant in circolazione, per un controvalore complessivo di Euro 10.524.710,46.
Alla Data del Prospetto risultano, pertanto, in circolazione n. 3.705.938 Warrant 2014. Con riferimento alle modalità
di esercizio degli stessi, si precisa che, ai sensi dell’articolo 4 del regolamento dei Warrant 2014, i relativi titolari
potranno esercitare il diritto di sottoscrivere azioni Creval di nuova emissione a decorrere dal 30 maggio e sino al 30
giugno 2014, in ragione di n. 1 nuova azione ogni n.1 Warrant 2014 presentato per l’esercizio, a fronte della
corresponsione del presso di esercizio, come di seguito determinato.
Il prezzo di esercizio dei Warrant 2014, secondo quando previsto dall’articolo 2 del relativo regolamento, è pari alla
media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni Creval, come individuati ai sensi del Regolamento di Borsa, ponderata
per i rispettivi quantitativi trattati e rettificata secondo metodologie di generale accettazione per tener conto delle
eventuali operazioni sul capitale e della distribuzione di dividendi intervenute nel periodo di rilevazione, rilevata nel
periodo di rilevazione, scontata del 15%. Il periodo di rilevazione decorre dal ventesimo giorno di borsa aperta
(compreso) antecedente l’inizio del periodo di esercizio e termina il sesto giorno di borsa aperta (compreso)
antecedente l’inizio del periodo di esercizio. Le azioni di compendio saranno accreditate il 30 giugno 2014 e rese
disponibili per il ciclo di liquidazione notturna del 1° luglio 2014 e non, come previsto dal regolamento dei Warrant
2014, il 7 luglio 2014, a seguito delle modifiche tecniche apportate al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
Restano ferme tutte le ulteriori previsione incluse nel regolamento dei Warrant 2014, disponibile sul sito internet
dell’Emittente, www.creval.it - sezione “Investor Relation” alla voce “Altri Strumenti Finanziari Quotati”.
16.1.4
Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale
L’Assemblea straordinaria dei soci del 12 aprile 2014 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione della Banca, ai
sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, esercitabile entro il termine massimo di 24 mesi dalla data della
deliberazione, di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1 del Codice Civile, a pagamento, in
una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi
Euro 400.000.000 (quattrocentomilioni), mediante emissione di azioni ordinarie della Banca, prive dell’indicazione
del valore nominale ed aventi godimento regolare, nonchè le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della
Banca in circolazione alla Data di Emissione.
16.1.5
Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione
Alla Data del Prospetto, non esistono quote di capitale di società del Gruppo Creval offerte in opzione
condizionatamente o incondizionatamente.
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154
17. CONTRATTI IMPORTANTI
Nell’anno precedente alla Data del Prospetto, non sono stati stipulati, contratti importanti cui partecipino l’Emittente
ovvero le società del Gruppo, diversi da contratti stipulati nel normale svolgimento dell’attività.
Alla Data del Prospetto, l’Emittente e le Società del Gruppo Creval non hanno concluso contratti importanti, diversi
dai contratti conclusi nell’ambito del normale svolgimento della loro attività, che contengano disposizioni in base alle
quali tali soggetti abbiano assunto un’obbligazione o vantino un diritto rilevante per il Gruppo.
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155
18. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI
18.1
Relazioni di esperti
Fatte salve le relazioni della Società di Revisione, non vi sono, nel presente Prospetto, pareri o relazioni attribuite ad
esperti.
18.2 Informazioni provenienti da terzi
Nel Prospetto non vi sono informazioni provenienti da terzi.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
156
19. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca, in Piazza Quadrivio n.8,
Sondrio e sul sito internet dell’Emittente, www.creval.it.
Per la durata di validità del Prospetto Informativo, potranno essere consultate presso la sede legale dell’Emittente
e/o sul sito internet dell’Emittente www.creval.it le copie dei documenti di seguito elencati:

atto costitutivo e statuto dell’Emittente;

i fascicoli dei bilanci di esercizio di Credito Valtellinese S.c. e consolidati del Gruppo Creval relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012, comprensivi delle relazioni della Società di Revisione;

il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014, comprensivo della relazione della Società di Revisione, e il
resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2013;

il documento denominato “Politiche Retributive di Gruppo - Relazione sulla remunerazione 2013”, approvato dal
Consiglio di Amministrazione della Banca in data 4 marzo 2014; e

la “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in
data 4 marzo 2014.
Eventuali informazioni relative ad eventi societari e rendicontazioni infrannuali redatte successivamente alla
pubblicazione del presente documento sono messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità di cui sopra.
P ROSPETTO I NFORMATIVO
157
SEZIONE SECONDA
NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
158
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1
Responsabili del Prospetto
Si veda Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1, del Prospetto.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Si veda Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2, del Prospetto.
159
2.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI, ALL’OFFERTA ED ALLA
QUOTAZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA
Per i fattori di rischio relativi alle Azioni, all’Offerta e alla quotazione delle Azioni oggetto dell’Offerta, si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 3, del Prospetto.
160
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante
Ai sensi del Regolamento 809/2004 e sulla scorta della definizione di capitale circolante - quale mezzo mediante il
quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza - contenuta nella
“Raccomandazione ESMA 2013/319”, l’Emittente ritiene che il Capitale Circolante di cui dispone sia sufficiente per
fare fronte alle proprie esigenze e a quelle del Gruppo per un periodo di almeno 12 mesi dalla Data del Prospetto.
Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie del Gruppo si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 15, del
Prospetto ed alle pag. 137 e seguenti del Bilancio Consolidato 2013, incorporato mediante riferimento nel presente
Prospetto e disponibile sul sito internet www.creval.it - sezione “Investor Relations” alla voce “Relazioni finanziarie”.
3.2
Fondi propri ed indebitamento
La seguente tabella illustra la composizione della raccolta diretta, dell’interbancario netto e del patrimonio netto del
Gruppo al 31 dicembre 2013 ed al 31 marzo 2014.
VOCI
(migliaia di Euro)
31 DICEMBRE 2013
31 MARZO 2014
12.336.078
12.492.999
2.373.636
1.155.917
120.161
15.985.792
4.465.172
206.628
4.671.800
20.657.592
3.494.050
877.056
2.616.994
2.431.078
511.103
91.589
15.526.769
4.619.433
182.674
4.802.107
20.328.876
2.873.383
828.006
2.045.377
31 DICEMBRE 2013
31 MARZO 2014
1.527.656
1.527.656
Sovrapprezzi di emissione
258.015
258.078
Riserve
128.280
140.554
-787
-135
-16.803
32.733
11.710
836
1.908.071
1.959.722
Conti correnti e depositi liberi
Depositi vincolati
Pronti contro termine passivi
Altri
Debiti verso clientela
Obbligazioni
Altri titoli
Titoli in circolazione
Totale raccolta diretta
Debiti verso banche
Crediti verso banche
Posizione interbancaria netta
Patrimonio Netto del Gruppo
VOCI
(migliaia di Euro)
Capitale
Azioni proprie
Riserve di valutazione
Utile (perdita) del periodo
Totale
161
3.3
Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta
Le Azioni sono offerte direttamente dall’Emittente. La Banca nell’ambito dell’Offerta è, dunque, al tempo stesso
emittente e offerente. Per tale ragione, sussiste in capo alla Banca un potenziale conflitto di interessi.
Eccezion fatta per quanto sopra illustrato e per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto, nessun
membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o degli alti dirigenti è portatore di interessi in
relazione all’Offerta in conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno
dell’Emittente o del Gruppo.
Alcune istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia per il buon esito dell’Offerta, società dalle stesse
controllate o alle stesse collegate (i) vantano rapporti creditizi e potrebbero prestare in futuro servizi di
finanziamento; (ii) prestano o potrebbero prestare in futuro servizi di consulenza e di investment banking a favore della
Società e/o società facenti parte del Gruppo Creval, a fronte dei quali hanno percepito o percepiscono commissioni;
e (iii) detengono, in conto proprio o per conto di propri clienti, partecipazioni nel capitale sociale della Banca.
I Garanti potrebbero, pertanto, trovarsi in situazione di potenziale conflitto di interesse. Al riguardo i Garanti che si
trovano in alcuna delle situazioni sopra descritte precisano che, in linea con quanto previsto dalle proprie politiche di
gestione dei conflitti di interesse, hanno identificato e implementato adeguate misure per assicurare che il rischio di
conflitti di interesse idonei a danneggiare gli interessi dei propri clienti sia adeguatamente mitigato.
In particolare, si segnala che (i) Equita ed Intermonte svolgono l’attività, rispettivamente, di liquidity provider e specialist
sul mercato secondario delle azioni della Banca; e (ii) Banca IMI, società appartenente al gruppo bancario Intesa
Sanpaolo, si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto ha prestato servizi di finanza aziendale a favore
del Gruppo Creval nel corso degli ultimi 12 mesi.
3.4
Motivazioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’Aumento di Capitale, pur non essendo stato deliberato al fine di rispettare gli obblighi di patrimonializzazione
minima ovvero a seguito di richieste specifiche delle Autorità di Vigilanza, è volto a rafforzare ulteriormente la
struttura patrimoniale e ad incrementare in maniera significativa i coefficienti patrimoniali del Creval e del Gruppo a
livelli superiori a quelli minimi stabiliti dalla Nuova Disciplina, anche in considerazione dell’Attività di Verifica della
BCE, in corso di svolgimento alla Data del Prospetto.
Al 1° gennaio 2014 i coefficienti di Capitale Primario di Classe 1 8 e di Capitale Totale del Gruppo, determinati su
base fully loaded, sono stimati pari rispettivamente all’8,7% e all’11,7%. I medesimi coefficienti, calcolati con le stesse
modalità, alla data del 31 marzo 2014, sono stimati in 9,2%, in termini di Capitale Primario di Classe 1 e 12,0% in
termini di Capitale Totale. Assumendo la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per l’intero ammontare di Euro
400 milioni, i ratio patrimoniali del Gruppo Creval si assesterebbero, dunque, ai seguenti livelli:
-
sulla base dei coefficienti calcolati al 1° gennaio 2014 sopra riportati, al 10,9% e 13,9% in termini,
rispettivamente, di Capitale Primario di Classe 1 e di Capitale Totale, con un’incidenza dell’Aumento di
Capitale di 220 basis point; e
-
sulla base dei coefficienti calcolati al 31 marzo 2014 sopra riportati, al 11,5% e 14,3% in termini,
rispettivamente, di Capitale Primario di Classe 1 e di Capitale Totale, con un’incidenza dell’Aumento di
Capitale di 230 basis point.
Il Capitale di Classe 1 dell’Emittente coincide sostanzialmente con il suo Capitale Primario di Classe 1. Per maggiori dettagli si
veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.1, del Prospetto.
8
162
La stima dell’impatto dell’Aumento di Capitale è stata formulata sulla base dei livelli del patrimonio di vigilanza e
delle attività ponderate per il rischio che il Gruppo ha stimato di avere alla data del 31 marzo 2014, a seguito
dell’applicazione, con decorrenza dal 1° gennaio 2014, del CRR e della Circolare n. 285 e tenuto conto dei risultati
relativi al primo trimestre 2014 approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 maggio 2014.
Entro la fine del corrente anno, inoltre, saranno resi noti i risultati dell’Attività di Verifica della BCE, a cui, come
sopra ricordato, il Creval è sottoposto, congiuntamente alle altre maggiori banche italiane ed europee. Alla Data del
Prospetto, nell’ambito di tale Attività di Verifica della BCE, risulta in corso l’Asset Quality Review, la quale è
principalmente finalizzata a verificare il grado di qualità degli attivi detenuti dalla Banca; a seguito dell’AQR
l’Emittente sarà sottoposto agli esercizi di stress test, al fine di verificare la solidità patrimoniale dello stesso anche in
situazioni di tensione dei mercati finanziari.
L’Emittente ritiene che l’Aumento di Capitale permetterà al Gruppo Creval di affrontare l’AQR e gli stress test con
maggiore robustezza degli indicatori di patrimonializzazione. A tal riguardo si segnala che le banche sottoposte
all’AQR e agli stress test, in considerazione della loro rilevanza sistemica ai sensi del Regolamento MVU, saranno
tenute a rispettare, quale parametro di riferimento per l’esito di tali esercizi: (i) nello scenario di base (baseline scenario)
un Capitale Primario di Classe 1 dell’8% (pari ad una maggiorazione dell’1% rispetto ai requisiti minimi previsti dalla
Nuova Disciplina); e (ii) nello scenario avverso (adverse scenario) un Capitale Primario di Classe 1 del 5,5%.
Per quanto riguarda gli impatti finanziari, i proventi dell’Aumento di Capitale, che in caso di integrale sottoscrizione
dello stesso, sono stimati in Euro 387 milioni, al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell’operazione, saranno
utilizzati per lo svolgimento dell’attività ordinaria della Banca ed in coerenza con gli obiettivi e le azioni previste dal
Nuovo Piano Industriale (cfr. Sezione Prima, Capitolo 8, del Prospetto).
Gli oneri relativi all’operazione di Aumento di Capitale, comprensivi delle commissioni da corrispondersi ai Garanti,
come illustrato nella presente Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3, del Prospetto, sono stimati in massimi
Euro 13 milioni.
163
4.
4.1
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI
OFFRIRE ED AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
FINANZIARI
DA
Descrizione delle Azioni
Le azioni Creval oggetto della presente Offerta sono le Azioni di nuova emissione rinvenienti dall’Aumento di
Capitale, per un ammontare massimo di Euro 400 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo.
Le Azioni avranno codice ISIN IT0000064516 e saranno emesse munite della cedola n. 38. Ai Diritti di Opzione per
la sottoscrizione delle Azioni sarà attribuito il codice ISIN IT0005022162.
I dati relativi al numero di Azioni offerte in opzione, al rapporto di opzione, al Prezzo di Offerta, al controvalore
effettivo dell’Aumento di Capitale e la percentuale massima di diluizione saranno comunicati dall’Emittente prima
dell’avvio del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56
del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato anche sul sito internet dell’Emittente, www.creval.it.
4.2
Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse
Le Azioni saranno emesse in base alla legge italiana e saranno soggette alla medesima normativa.
4.3
Caratteristiche delle Azioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta saranno ordinarie, nominative, prive dell’indicazione del valore nominale e
liberamente trasferibili, con godimento regolare alla relativa data di emissione e assoggettate al regime di
dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e seguenti del TUF e ai relativi regolamenti di attuazione e saranno
immessi nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
4.4
Valuta delle Azioni
Le Azioni saranno denominate in Euro.
4.5
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie della Banca in
circolazione alla relativa data di emissione.
Le azioni ordinarie dell’Emittente sono ammesse alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario (MTA). Le
Azioni saranno negoziabili, in via automatica, secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa,
presso il medesimo mercato in cui sono negoziate le azioni ordinarie della Banca al momento della relativa emissione.
In particolare, le Azioni sono ordinarie, nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e attribuiscono a ciascun
socio, qualunque sia il numero di Azioni possedute, un solo voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie
dell’Emittente.
Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.
Di seguito si illustrano i principali diritti attribuiti dalle Azioni.
164
Diritto al dividendo
Ai sensi dell’articolo 55 dello Statuto della Banca gli utili netti, dedotta la quota per la riserva legale e la quota
eventualmente non disponibile in ossequio a norme di legge, saranno destinati secondo le decisioni dell’Assemblea
dei soci all’assegnazione del dividendo ai soci in ragione delle azioni possedute.
Inoltre, l’Assemblea dei soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può attribuire agli azionisti la facoltà di
richiedere che il pagamento del dividendo sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni
ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di assegnazione. In caso di
attribuzione di tale facoltà, l’Assemblea dei soci, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di
assegnazione delle azioni ordinarie, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di
mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.
Ai sensi dell’articolo 56 dello Statuto, inoltre, il diritto alla percezione dei dividendi si prescrive trascorso un
quinquennio dal tempo indicato per il relativo pagamento e l’ammontare dei dividendi non riscossi sarà devoluto alla
riserva legale ordinaria.
Diritti di voto
Ai sensi dell’articolo 19, comma 2, dello Statuto, hanno diritto di intervenire nelle Assemblee della Società ed
esercitarvi il diritto di voto coloro che risultino iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni e per i quali sia
pervenuta presso la sede della Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l’Assemblea in prima convocazione, ovvero nel diverso termine previsto con regolamento dalla Consob, d’intesa con
la Banca d’Italia, l’apposita comunicazione dell’intermediario incaricato della tenuta dei conti sui quali sono registrate
le azioni ai sensi della normativa vigente.
Ai sensi dell’articolo 8 dello Statuto, possono essere ammessi a Socio: (i) le persone fisiche, con esclusione degli
interdetti, gli inabilitati, i falliti che non abbiano ottenuto sentenza di riabilitazione e coloro che abbiano riportato
condanne che comportino interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici; (ii) i dipendenti della Società e (iii) le
persone giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni ed altri enti, purché designino per iscritto la
persona fisica autorizzata a rappresentarli.
La procedura di ammissione a socio è disciplinata dall’articolo 9 dello Statuto della Banca.
L’articolo 9, comma 2 dello Statuto prevede, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione abbia la facoltà di proporre
all’Assemblea ordinaria dei soci la fissazione del numero minimo di azioni che deve possedere, sin dal momento della
presentazione della domanda, chi intende diventare socio. Tale numero minimo, che, ai sensi del medesimo articolo
dello Statuto, non può essere superiore a n. 150 azioni, è stato fissato dall’Assemblea ordinaria del 12 aprile 2014, ai
sensi dell’articolo 24, comma 2, dello Statuto, in n. 150 azioni.
Si segnala, inoltre, che ai sensi dell’articolo 9, comma 8, dello Statuto, come modificato dall’Assemblea straordinaria
dei soci del 12 aprile 2014, la cessione dell’intera partecipazione, così come la cessione che riduca il possesso
azionario al di sotto di n. 150 azioni, comunque rilevate dalla Società, comporta la perdita della qualità di socio. In
deroga a quanto precede, per coloro che siano stati iscritti a libro soci alla data del 12 aprile 2014, ossia alla data in cui
l’Assemblea ordinaria ha introdotto tale numero minimo di azioni, la perdita della qualità di socio e la conseguente
cancellazione dal libro soci continua a conseguire al venir meno dell’intera partecipazione.
Trattandosi di una banca popolare, ciascun socio con diritto di voto potrà esercitare un solo voto, qualunque sia il
numero delle azioni possedute. Al contrario, la partecipazione al patrimonio ed agli utili è proporzionata alle azioni
possedute.
Ai sensi, inoltre, dell’articolo 30, comma 2 del TUB, nonché dell’articolo 18 dello Statuto, nessuno può detenere
azioni nella Società in misura eccedente l’1% del capitale sociale, fatta eccezione per gli organismi di investimento
165
collettivo in valori mobiliari. La Banca, non appena rileva il superamento di tale limite, contesta al detentore la
violazione del divieto. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno della contestazione, trascorso tale
termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla Banca.
Diritto alla partecipazione dell’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione
Ai sensi dell’articolo 60 dello Statuto, in caso di scioglimento della Società, agli azionisti spetterà l’eventuale residuo
attivo derivante dal procedimento di liquidazione.
4.6
Delibere in virtù delle quali le Azioni saranno emesse
In data 12 aprile 2014, l’Assemblea straordinaria di soci ha deliberato, tra l’altro, di attribuire, ai sensi dell’articolo
2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di aumentare a pagamento e in via
scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di 24 mesi dalla data della relativa deliberazione, per
un importo massimo complessivo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di Euro 400.000.000 (quattrocento
milioni), mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive del valore nominale da offrire in opzione agli azionisti,
ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, con ogni più ampia facoltà per gli Amministratori di stabilire,
di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell’operazione, ivi incluso il
prezzo di emissione delle nuove azioni (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) e il relativo godimento, restando
inteso che il prezzo di emissione sarà definito in conformità alle norme di legge applicabili e tenendo, tra l’altro,
conto, delle condizioni di mercato, dell’andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dei risultati economici,
patrimoniali e finanziari della Società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ai sensi della quale, tra
l’altro, il prezzo di emissione potrà essere determinato in misura pari al prezzo teorico ex diritto (theoretical ex right price
-TERP) delle azioni della Società, calcolato secondo le metodologie correnti e scontato nella misura che sarà stabilita
dal Consiglio di Amministrazione prima dell’avvio dell’Offerta in Opzione.
In data 10 aprile 2014, con provvedimento n. 0392674/14, Banca d’Italia ha autorizzato la modifica dell’articolo 7
dello Statuto della Banca conseguente al conferimento della Delega, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 56 del
TUB. Con il medesimo provvedimento Banca d’Italia ha, altresì, autorizzato l’Emittente, ai sensi dell’articolo 26,
comma 3 del CRR, a classificare le Azioni Creval rinvenienti dall’Aumento di Capitale quali strumenti di Capitale
Primario di Classe 1.
In data 15 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha esercitato la Delega, deliberando di aumentare
il capitale sociale per l’importo massimo di Euro 400 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante
l’emissione di Azioni aventi le medesime caratteristiche delle azioni Creval in circolazione, da offrire in opzione agli
azionisti ai sensi dell’articolo 2441 del Codice Civile.
Entro l’avvio del Periodo di Opzione è previsto che si tenga un ulteriore Consiglio di Amministrazione della Società
al fine di definire le condizioni economiche dell’Offerta, quali, a titolo esemplificativo, il rapporto di opzione, il
numero delle Azioni offerte in opzione ed il Prezzo di Offerta. Delle determinazioni di tale ulteriore Consiglio di
Amministrazione della Società si darà conto in un apposito supplemento da pubblicarsi, ai sensi degli articoli 9 e 56
del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato anche sul sito internet della Banca, all’indirizzo
www.creval.it.
4.7
Data di Emissione e di messa a disposizione delle Azioni
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli Intermediari Aderenti
al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione e saranno, pertanto, disponibili dal
giorno di liquidazione successivo.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3 del Codice Civile,
l’Emittente offrirà in borsa gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione.
166
Le Azioni sottoscritte al termine dell’Offerta in Borsa (come di seguito definita) saranno accreditate sui conti degli
Intermediari Aderenti al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e
saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
4.8
Esistenza di restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non esiste alcune limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge, dello Statuto o derivante dalle
condizioni di emissione.
4.9
Regime fiscale applicabile alle Azioni
Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano alcuni aspetti del regime fiscale proprio dell’acquisto, della
detenzione e della cessione delle Azioni Creval, ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e relativamente a
specifiche categorie di investitori.
Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi di tutte le conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla
detenzione e alla cessione delle Azioni Creval per tutte le possibili categorie di investitori. Il regime fiscale proprio
dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni Creval, qui di seguito riportato, si basa sulla legislazione
vigente e sulla prassi esistente alla Data del Prospetto, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili
cambiamenti che potrebbero anche avere effetti retroattivi, e rappresenta pertanto una mera introduzione alla
materia. Allorché si verifichi una tale eventualità, non è previsto l’aggiornamento della presente sezione per dare
conto delle modifiche intervenute anche qualora, a seguito di tali modifiche, le informazioni contenute nella presente
sezione non risultassero più valide.
In data 24 aprile 2014, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legge n. 66 del 2014, che all’articolo 3
dispone, con decorrenza 1° luglio 2014, l’aumento dell’aliquota delle ritenute e delle imposte sostitutive sui redditi di
capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria dal 20% al 26%, laddove previste. La rimodulazione non interessa le
percentuali di concorrenza a tassazione dei dividendi derivanti da Partecipazioni Qualificate (come di seguito
definite) o conseguiti in regime di impresa o da società ed enti commerciali e non commerciali, così come le
percentuali di concorrenza a tassazione delle plusvalenze realizzate su Partecipazioni Qualificate, o in regime di
impresa o da società ed enti commerciali, secondo quanto illustrato nei successivi paragrafi. Il Decreto Legge n. 66
del 2014 dovrà essere convertito in legge entro 60 giorni dalla sua pubblicazione in Gazzetta Ufficiale e nel corso
dell’iter di conversione potrà ancora subire modifiche. Qualora la suddetta rimodulazione dovesse essere approvata in
via definitiva, impatterà sul regime fiscale delle Azioni Creval descritto qui di seguito.
Gli investitori sono, perciò, tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della
detenzione e della cessione delle Azioni Creval, nonché a verificare la natura e l’origine delle somme percepite come
distribuzioni su tali azioni dell’Emittente (dividendi o riserve).
Definizioni
Ai fini del presente paragrafo, i termini in maiuscolo hanno il significato di seguito riportato.
“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli
attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell’arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la
qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti
posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o
titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di
partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;
“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati diverse
dalle Partecipazioni Qualificate;
“Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati costituite dal
possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui percentuale di diritti di voto
167
esercitabili nell’Assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore
al 5%.
A.
Regime fiscale dei dividendi
I dividendi attribuiti sulle Azioni dell’Emittente saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai
dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia.
Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di percettori.
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio
d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla
Monte Titoli (quali le azioni dell’Emittente), sono soggetti ad un’imposta sostitutiva con aliquota del 20% (26% a
decorrere dal 1° luglio 2014, come sopra indicato) con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’art. 27-ter, D.P.R. n. 600 del 29
settembre 1973 (il “DPR 600/1973”). In tal caso, inoltre, non sussiste l’obbligo da parte di coloro che abbiano
percepito i dividendi in relazione alle azioni di indicare detti dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.
Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti, presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema
di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in
particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di
investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi
dell’art. 80 del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri
di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli. A seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. n. 213 del 24
giugno 1998 sulla dematerializzazione dei titoli, questa modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente
applicabile alle azioni negoziate in mercati regolamentati italiani, quali le Azioni dell’Emittente.
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio
d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta
sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a
Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile
complessivo del socio.
Il Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 2 aprile 2008 (il “DM 2 aprile 2008”) – in attuazione
dell’art. 1, comma 38 della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (la “Legge Finanziaria 2008”) –ha rideterminato la
percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi
formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta
ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili
prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a
quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i
dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio.
(ii)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono partecipazioni nell’ambito del
regime del risparmio gestito
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio
d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di gestione patrimoniale intrattenuto
con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia esercitata l’opzione per il regime del risparmio gestito di cui
all’art. 7 del decreto legislativo 21 novembre 1997 n. 461 (il “D.Lgs. 461/1997”), non sono soggetti ad alcuna
ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato maturato annuo di gestione, da
assoggettare ad imposta sostitutiva del 20% (26% a decorrere dal 1° luglio 2014, come sopra indicato).
168
(iii)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all’impresa non sono soggetti
ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione,
dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività d’impresa. Tali dividendi concorrono
parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il DM 2 aprile 2008 – in attuazione
dell’art. 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del
reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a
partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente
percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31
dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile
dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si
considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio.
(iv)
Società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società semplici ed equiparate di cui all’art. 5 del decreto del
Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (di seguito il “TUIR”), (comprese associazioni senza personalità
giuridica costituite tra persone fisiche per l’esercizio in forma associata di arti e professioni) società ed enti di cui all’art. 73,
comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, società in accomandita semplice e società semplici ed equiparate di
cui all’art. 5 del TUIR, da società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, ovverosia da società
per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto
esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali (cosiddetti enti commerciali), fiscalmente residenti in Italia
non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del
reddito imponibile complessivo del percipiente, da assoggettare a tassazione secondo le regole ordinarie, con le
seguenti modalità:
1.
le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (società in nome collettivo, società in accomandita semplice,
società semplici) concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del
percipiente; il DM 2 aprile 2008 – in attuazione dell’art. 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha
rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale
percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a
quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso
alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007.
Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in
corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano
prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio;
2.
le distribuzioni a favore di soggetti IRES (società per azioni, società a responsabilità limitata, società in
accomandita per azioni ed enti commerciali) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del
percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli
detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, i dividendi conseguiti concorrono a formare anche il relativo valore
netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
(v)
Enti non commerciali di cui all’art. 73(1), lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti dagli enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli enti pubblici e
privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di
attività commerciali, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono a
formare il reddito complessivo da assoggettare ad IRES limitatamente al 5% del loro ammontare.
169
(vi)
Soggetti esenti ed esclusi dall’imposta sul reddito delle società
Per le azioni, quali le Azioni emesse dall’Emittente, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte
Titoli, i dividendi percepiti da soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad una
imposta sostitutiva con aliquota del 20% (26% a decorrere dal 1° luglio 2014, come sopra indicato) applicata dal
soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le Azioni sono
depositate ovvero, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia, dal soggetto (depositario) non residente che
aderisca al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli. L’imposta
non è invece applicabile nei confronti dei soggetti “esclusi” dall’imposta sui redditi ai sensi dell’art. 74, comma 1,
TUIR.
(vii)
Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. italiani
Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all’art. 17, Decreto Legislativo n. 252 del 5
dicembre 2005 (il “Decreto 252”), e (b) organismi italiani di investimento collettivo del risparmio (“O.I.C.R.”),
diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare, non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta
sostitutiva. Per i suddetti fondi pensione tali utili concorrono secondo le regole ordinarie alla formazione del risultato
complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%, Gli O.I.C.R. istituiti
in Italia sottoposti a vigilanza (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) sono esenti dalle imposte sui
redditi ai sensi dell’art. 73, comma 5-quinquies, del TUIR. Sui proventi dei suddetti O.I.C.R. percepiti dai partecipanti
in sede di riscatto, rimborso o distribuzione in costanza di detenzione delle quote ovvero delle azioni trova
applicazione il regime della ritenuta di cui all’art. 26-quinquies del D.P.R. n. 600/1973.
(viii)
Fondi comuni di investimento immobiliare italiani
Ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 (il “Decreto 351”), convertito con modificazioni dalla
Legge n. 410 del 23 novembre 2001 ed a seguito delle modifiche apportate dall’art. 41-bis del Decreto Legge n. 269
del 30 settembre 2003, convertito con modificazioni in Legge 326/2003 (il “Decreto 269”), le distribuzioni di utili
percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti in Italia ai sensi dell’art. 37 del TUF ovvero dell’art.
14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994 (la “Legge 86”), non sono soggette a ritenuta d’imposta né ad imposta
sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi. Sui proventi dei suddetti fondi percepiti dai
partecipanti in sede di riscatto, rimborso o distribuzione in costanza di detenzione delle quote ovvero delle azioni
trova applicazione il regime della ritenuta di cui all’art. 7 del Decreto 351. In alcuni casi, i redditi conseguiti da un
fondo comune di investimento immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e
concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali che
detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio del fondo.
(ix)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio
dello Stato
Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una
stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, non sono soggette ad alcuna
ritenuta in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione
da assoggettare ad imposizione secondo le regole ordinarie nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per
l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili
internazionali IAS/IFRS. Qualora le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una
stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al
successivo paragrafo.
(x)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel
territorio dello Stato
I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli
(quali le Azioni dell’Emittente), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione
170
nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile sono, in linea di principio, soggetti ad una imposta
sostitutiva del 20% (26% a decorrere dal 1° luglio 2014, come sopra indicato) ai sensi dell’art. 27-ter del DPR
600/1973. Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al
sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in
Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di
imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai
sensi dell’art. 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di
deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.
Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, che scontano la suddetta imposta sostitutiva del 20% (26% a
decorrere dal 1° luglio 2014, come sopra indicato) sui dividendi – diversi dagli azionisti di risparmio e, dai fondi
pensione e dalle società ed enti rispettivamente istituiti e residenti in Stati membri dell’Unione Europea ovvero in
Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo, di cui si dirà oltre – hanno diritto, a fronte di istanza di
rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza di un quarto
della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell’art. 27-ter, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in
via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione
dell’ufficio fiscale dello Stato estero.
Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare
la doppia imposizione possono chiedere l’applicazione dell’imposta sostitutiva sui dividendi nella misura (ridotta)
prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate,
aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, debbono acquisire tempestivamente:
- una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi
del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime
convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della
convenzione;
- un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla
quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. L’attestazione produce effetti fino al 31
marzo dell’anno successivo a quello di prestazione.
L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri
un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo
alla fonte applicabile in Italia. Con Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate del 10 luglio 2013 sono
stati poi approvati i modelli per la richiesta di applicazione dell’aliquota ridotta in forza delle convenzioni contro la
doppia imposizione sui redditi stipulate dall’Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario
precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 20% (26% a
decorrere dal 1° luglio 2014, come sopra indicato). In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque
richiedere all’Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra l’imposta sostitutiva applicata e quella
applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui
sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.
Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano società o enti (i) fiscalmente residenti in uno degli
Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo
ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’art.
168-bis del TUIR ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società, tali soggetti potranno beneficiare
dell’applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell’1,375% del relativo ammontare.
Fino all’emanazione del suddetto Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, gli Stati aderenti all’Accordo
sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione dell’imposta nella citata misura dell’1, 375%
sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive
modifiche. Ai sensi dell’art. 1, comma 68 della Legge Finanziaria 2008, l’imposta sostitutiva dell’1,375% si applica ai
soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Ai
fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura dell’1,375%, i beneficiari non residenti dovranno
171
tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle Azioni tenuto al prelievo dell’imposta
sostitutiva, corredata da idonea certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello
Stato di appartenenza.
Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati membri
dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella
lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’art. 168-bis del
TUIR, tali soggetti potranno beneficiare dell’applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta
dell’11% del relativo ammontare. Fino all’emanazione del suddetto Decreto del Ministero dell’Economia e delle
Finanza, gli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione
dell’imposta nella citata misura dell’11% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del
4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva della misura dell’11%, i
fondi pensione non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle
Azioni tenuto al prelievo dell’imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione.
Ai sensi dell’art. 27-bis del DPR 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23 luglio
1990, poi trasfusa nella Direttiva n. 96/2011 del 30 novembre 2011, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una
società (a) che riveste una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva, (b) che è fiscalmente residente in uno
Stato membro dell’Unione Europea senza essere considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppia
imposizione sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell’Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato
di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o
temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell’allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una
partecipazione diretta nell’Emittente non inferiore al 10 per cento del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di
almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell’imposta sostitutiva
applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre una certificazione, rilasciata
dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti
nonché la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate. Inoltre, secondo quanto chiarito
dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta
di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della
partecipazione nell’Emittente sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società
non residente può direttamente richiedere all’intermediario depositario delle Azioni la non applicazione dell’imposta
sostitutiva presentando tempestivamente all’intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata. In
relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in
Stati dell’Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell’imposta sostitutiva può essere
invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non detenere la partecipazione nella Società
allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione.
I dividendi di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell’esenzione dalle imposte in Italia per
effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non sono soggetti all’imposta sostitutiva.
B.
Regime fiscale della distribuzione di riserve di cui all’art. 47, comma quinto, del TUIR
Le informazioni di seguito fornite sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte dell’Emittente –
in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di
liquidazione – delle riserve di capitale di cui all’art. 47, comma quinto, del TUIR, ovverosia, tra l’altro, delle riserve od
altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con
versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta
(di seguito anche “Riserve di Capitale”).
(i)
Persone fisiche non esercenti attività d’impresa fiscalmente residenti in Italia
Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia
non esercenti attività d’impresa a titolo di distribuzione delle riserve di capitali costituiscono utili per i percettori nei
limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la
172
quota di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si
tratti o meno di Partecipazioni Non Qualificate e/o non relative all’impresa, al medesimo regime sopra riportato per
i dividendi. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto, sulla base di quanto testé
indicato, dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente
riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è
calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un
ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell’importo
eventualmente qualificabile come utile). Secondo l’interpretazione fatta propria dall’Amministrazione finanziaria le
somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della
partecipazione costituiscono utili, da assoggettare al regime descritto sopra per i dividendi. Regole particolari
potrebbero applicarsi in relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del
“risparmio gestito” di cui all’art. 7 del D. Lgs. 461/1997.
(ii)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR, società semplici ed equiparate di
cui all’art. 5 del TUIR, società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR, enti non commerciali di cui
all’art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR e persone fisiche esercenti attività d’impresa, fiscalmente residenti in Italia
In capo alle persone fisiche che detengono Azioni nell’esercizio di attività d’impresa, alle società in nome collettivo,
in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR, alle società semplici ed equiparate di cui all’art. 5 del
TUIR, alle società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, agli enti non commerciali di cui
all’art. 73,comma 1, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle
Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatte
salve le quote di essi accantonate in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede all’erogazione. Le
somme qualificate come utili dovrebbero essere soggette al medesimo regime sopra riportato per i dividendi. Le
somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile
come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme
percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione,
costituiscono plusvalenze e, come tali, assoggettate al regime evidenziato al successivo Paragrafo C).
(iii)
Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare)
In base ad un’interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da fondi pensione italiani soggetti al
regime di cui all’art. 17 del Decreto 252, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a
formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione,
soggetto ad un’imposta sostitutiva dell’11%. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo
d’imposta dovrebbe essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione dei suddetti fondi pensione. Le somme
percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia soggetti a vigilanza (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) a
titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale non dovrebbero invece scontare alcuna imposizione in capo a tali
organismi di investimento. Per il regime fiscale dei proventi dei suddetti O.I.C.R. percepiti dai partecipanti, si veda il
precedente Paragrafo A (vii).
(iv)
Fondi comuni di investimento immobiliare italiani
In base ad un’interpretazione sistematica delle norme, ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 (il
“Decreto 351”), convertito con modificazioni dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001 ed a seguito delle modifiche
apportate dall’art. 41-bis del Decreto Legge n. 269 del 30 settembre 2003, convertito con modificazioni in Legge
326/2003 (il “Decreto 269”), le somme percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti in Italia ai
sensi dell’art. 37 del TUF ovvero dell’art. 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994 (la “Legge 86”), non sono
soggette a ritenuta d’imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi. Per il
regime fiscale dei proventi dei suddetti fondi percepiti dai partecipanti, si veda il precedente par. A (viii). In alcuni
casi, i redditi conseguiti da un fondo comune di investimento immobiliare italiano non istituzionale potrebbero
essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi
investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio del fondo.
173
(v)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di stabile
organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di
distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche fiscalmente residenti
in Italia. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente residenti in Italia,
le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente
qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare.
(vi)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia
a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di
Capitale sono assoggettate in capo alla stabile organizzazione al medesimo regime impositivo previsto per le società
ed enti di cui all’art. 73 comma primo, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, indicato al precedente
paragrafo (ii). Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una stabile
organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al precedente
Paragrafo sub (iv).
C.
Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche
fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti
attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a
seconda che si tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o meno.
Cessione di Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate conseguite al di fuori dell’esercizio di imprese
commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla formazione del reddito imponibile del
soggetto percipiente limitatamente al 49,72% del loro ammontare. Per tali plusvalenze, la tassazione avviene in sede
di dichiarazione annuale dei redditi. Qualora dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate si generi una minusvalenza,
la quota corrispondente al 49,72% della stessa è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72%
dell’ammontare delle plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il
quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel
quale è stata realizzata.
Cessione di Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente
residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni (nonché di titoli o diritti attraverso cui possono
essere acquisite partecipazioni) che non si qualifichi quale Cessione di Partecipazioni Qualificate, sono soggette ad
un’imposta sostitutiva del 20% (26% a decorrere dal 1° luglio 2014, come sopra indicato). Il contribuente può optare
per una delle seguenti modalità di tassazione:
a)
Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi. Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze
realizzate nell’anno. L’imposta sostitutiva del 20% (26% a decorrere dal 1° luglio 2014, come sopra
indicato) è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze della stessa natura
ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla
dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere
portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi
174
di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Il criterio della dichiarazione è obbligatorio nell’ipotesi in cui il
soggetto non scelga uno dei due regimi di cui ai successivi punti (b) e (c).
b) Regime del risparmio amministrato (opzionale). Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le
Azioni siano depositate presso banche o società di intermediazione mobiliari residenti o altri soggetti
residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l’azionista opti (con comunicazione sottoscritta
inviata all’intermediario) per l’applicazione del regime del risparmio amministrato di cui all’art. 6 del D.Lgs.
n. 461/1997. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l’imposta sostitutiva con l’aliquota del 20%
(26% a decorrere dal 1° luglio 2014, come sopra indicato) è determinata e versata all’atto della singola
cessione dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su
ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell’ambito del
medesimo rapporto computando l’importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle
plusvalenze della stessa natura realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo
d’imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o
amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze (risultanti da apposita certificazione rilasciata
dall’intermediario) possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a
quello di realizzo, dalle plusvalenze della stessa natura realizzate nell’ambito di un altro rapporto di
risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o
possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi. Nel caso di opzione per il regime del risparmio
amministrato, il contribuente non è tenuto ad includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella
propria dichiarazione dei redditi.
c)
(ii)
Regime del risparmio gestito (opzionale). Presupposto per la scelta di tale regime (di cui all’art. 7 del D.Lgs. n.
461/1997) è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale
regime, un’imposta sostitutiva del 20% (26% a decorrere dal 1° luglio 2014, come sopra indicato) è
applicata dall’intermediario al termine di ciascun periodo d’imposta sull’incremento del valore del
patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, anche se non percepito, al netto, tra l’altro, dei redditi
assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a
formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da fondi comuni di investimento
immobiliare italiani. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze relative a Partecipazioni Non
Qualificate concorrono a formare l’incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta,
soggetto ad imposta sostitutiva del 20% (26% a decorrere dal 1° luglio 2014, come sopra indicato). Il
risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta può essere computato in diminuzione
del risultato della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per l’intero importo che trova capienza
in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati
(risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non
oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito
di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l’importo
che trova capienza in esso) nell’ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l’opzione per il
regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti
intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai
medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle
minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a). Nel caso di opzione per il regime del risparmio
gestito, il contribuente non è tenuto ad includere le plusvalenze e/o minusvalenze nella propria
dichiarazione dei redditi.
Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in no me collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del
TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita
semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, mediante cessione a titolo oneroso di
azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia
secondo il regime ordinario. Secondo quanto chiarito dall’amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito
175
realizzati da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate di cui all’art. 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, mediante cessione a titolo oneroso delle Azioni
sarebbero integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo (iii), le
plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura parziale pari al 49,72% del
relativo ammontare. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d)
del successivo paragrafo (iii) sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle
plusvalenze. Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle
azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.
(iii)
Società ed enti di cui all’art. 73(1), lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’art. 73(1), lett. a) e b), del TUIR, incluse le società per azioni e
in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, gli enti pubblici e privati che hanno per oggetto
esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, mediante cessione a titolo
oneroso delle Azioni concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile per il loro intero ammontare
nell’esercizio in cui sono state realizzate ovvero, per le partecipazioni possedute per un periodo non inferiore a tre
anni (un anno per le società sportive dilettantistiche) o iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre
bilanci, su opzione, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tuttavia, ai sensi
dell’art. 87 del TUIR (recante il regime cd. di “participation exemption”), le plusvalenze realizzate relativamente a
partecipazioni in società ed enti indicati nell’art. 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile
in quanto esenti nella misura del 95% del loro ammontare, se le suddette partecipazioni presentano i seguenti
requisiti:
a)
ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione
considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo
di possesso;
c)
residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del Ministro
dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’art. 168-bis del TUIR, o, alternativamente, l’avvenuta
dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b),
dell’art. 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del periodo di
possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto
di cui all’art. 168-bis del TUIR;
d) la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’art. 55 del TUIR;
tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati
regolamentati.
I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze,
almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote
appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo
circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In presenza dei requisiti
menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d’impresa.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute
è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.
Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per
l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti,
percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento
alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di
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cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili
internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.
In relazione alle minusvalenze ed alle differenze negative tra ricavi e costi relative ad azioni deducibili dal reddito di
impresa, deve inoltre essere segnalato che, ai sensi dell’art. 5-quinquies, comma 3, del Decreto Legge 30 settembre
2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare delle suddette
minusvalenze, derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a 50.000,00 Euro,
anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi
all’operazione.
Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto di comunicazione, oltre ai termini ed alle modalità
procedurali di detta comunicazione, sono contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 29 marzo
2007.
Inoltre, ai sensi dell’art. 1, comma 4, del decreto legge 24 settembre 2002, n. 209, relativamente alle minusvalenze di
ammontare complessivo superiore a 5.000.000 di euro, derivanti dalla cessione di partecipazioni che costituiscono
immobilizzazioni finanziarie, realizzate anche a seguito di più atti di realizzo, il contribuente dovrà comunicare
all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie necessari al fine di consentire l’accertamento della conformità delle
operazioni di cessione con le disposizioni dell’art. 37- bis del D.P.R. n. 600/1973. Tale obbligo non si applica ai
soggetti che predispongono il bilancio in base ai principi contabili internazionali.
Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di
azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle
attività produttive (IRAP).
(iv)
Enti di cui all’art. 73(1), lett. c) del TUIR, e società semplici ed equiparate ai sensi dell’art. 5 del TUIR (comprese
associazioni senza personalità giuridica costituite tra persone fisiche per l’esercizio in forma associata di arti e professioni),
fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell’attività d’impresa, da enti non commerciali residenti in Italia e da società
semplici residenti, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone
fisiche su partecipazioni detenute non in regime d’impresa.
(v)
Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare)
Le plusvalenze relative ad azioni detenute da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all’art. 17 del Decreto
252 sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota
dell’11%. Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da O.I.C.R. istituiti in Italia sottoposti a vigilanza (diversi
dai fondi comunici di investimento immobiliare) non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi
d’investimento.
(vi)
Fondi comuni di investimento immobiliare italiani
Ai sensi del D.L. 351/2001, ed a seguito delle modifiche apportate dall’art. 41-bis del D.L. 269/2003, i proventi, ivi
incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare
italiani istituiti ai sensi dell’art. 37 del TUF e dell’art. 14-bis della Legge 86/1994, non scontano alcuna imposizione in
capo a tali fondi. In alcuni casi, i redditi conseguiti da un fondo comune di investimento immobiliare italiano non
istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito
imponibile dei) relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio
del fondo.
(vii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia
a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze realizzate mediante cessione della partecipazione
concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle
177
plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all’art. 73(1), lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia,
indicato sopra al paragrafo (iii). Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del
soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo (viii) che segue.
(viii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia
(attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni che non si
qualifichi quale Cessione di Partecipazioni Qualificate, in società italiane negoziate in mercati regolamentati (come
l’Emittente), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se le partecipazioni sono ivi detenute. Al fine di
beneficiare di tale esenzione da imposizione in Italia, agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applichi il
regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli artt. 6 e 7
del D.Lgs. 461/1997, l’intermediario italiano potrebbe richiedere la presentazione di un’autocertificazione attestante
la non residenza fiscale in Italia.
Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia
(attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate concorrono alla
formazione del reddito imponibile in Italia del soggetto percipiente secondo le stesse regole previste per le persone
fisiche residenti in Italia non esercenti attività d’impresa. Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente
in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio
amministrato né al regime del risparmio gestito. Resta comunque ferma, laddove sussistano i relativi requisiti,
l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se più
favorevoli.
D.
Imposta di registro
A seguito dell’abrogazione della tassa sui contratti di borsa, di cui al Regio Decreto n. 3278 del 30 dicembre 1923,
operata dall’art. 37 del Decreto Legge n. 2448 del 31 dicembre 2007, convertito in Legge 28 febbraio 2008, n. 31, ai
sensi della normativa vigente alla data di pubblicazione del presente Prospetto, gli atti aventi ad oggetto la
negoziazione di titoli scontano l’imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate
scontano l’imposta di registro in misura fissa pari ad Euro 200; (ii) le scritture private non autenticate scontano
l’imposta di registro in misura fissa pari ad Euro 200 solo in “caso d’uso” o a seguito di registrazione volontaria.
E.
Tassa sulle transazioni finanziarie
Salve determinate esclusioni ed esenzioni previste dalla normativa, sono generalmente soggetti all’imposta sulle
transazioni finanziarie di cui all’art. 1, commi da 491 a 500, L. 24 dicembre 2012, n. 228, tra l’altro, i trasferimenti di
proprietà di azioni emesse da società residenti in Italia. L’imposta è dovuta dai soggetti in favore dei quali avviene il
trasferimento della proprietà, indipendentemente dalla residenza delle controparti e dal luogo di conclusione
dell’operazione. L’imposta è applicata con l’aliquota dello 0,2% sul valore della transazione, determinato sulla base
del saldo netto delle transazioni giornaliere (calcolato per ciascun soggetto passivo con riferimento al numero di titoli
oggetto delle transazioni regolate nella stessa giornata per singolo strumento finanziario). L’aliquota è ridotta alla
metà per i trasferimenti che avvengono a seguito di operazioni concluse in mercati regolamentati o sistemi
multilaterali di negoziazione. Sono escluse dal tributo, tra l’altro, le operazioni di emissione e di annullamento dei
titoli azionari e le operazioni di acquisizione temporanea di titoli (quali, ad esempio, le operazioni di finanziamento
tramite titoli).
Sono generalmente responsabili del versamento dell’imposta le banche e gli altri intermediari qualificati che
intervengono nell’esecuzione delle operazioni. In mancanza di intermediari che intervengano nell’operazione,
l’imposta deve essere versata dal contribuente.
178
F.
Imposta di bollo
L’articolo 13, comma 2-ter, della Tariffa, parte prima, allegata al Decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre
1972, n. 642, e la relativa nota 3-ter dettano la disciplina dell’imposta di bollo proporzionale generalmente applicabile
(salvo alcune esclusioni/eccezioni) alle comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari italiani (gli
“Enti Gestori”) alla propria clientela, relative a strumenti finanziari depositati presso di loro, tra i quali si
annoverano anche le azioni. Non sono soggetti all’imposta di bollo proporzionale, tra l’altro, i rendiconti e le
comunicazioni che gli Enti Gestori inviano a soggetti diversi dai clienti, come definiti, nel Provvedimento del
Governatore della Banca d’Italia del 20 giugno 2012, per i quali è invece prevista l’applicazione dell’imposta di bollo
nella misura fissa di euro 2 per ogni esemplare, ai sensi dell’articolo 13, comma 1, della Tariffa, parte prima, allegata al
decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 642. L’imposta di bollo proporzionale non trova
applicazione, tra l’altro, per le comunicazioni ricevute dai fondi pensione e dai fondi sanitari. Il comma 2-ter
dell’articolo 13 della Tariffa, parte prima, allegata al DPR n. 642 del 1972 prevede che, laddove applicabile, l’imposta
di bollo proporzionale si applica nella misura del 2 per mille annuo. Non è prevista una misura minima. Per i soggetti
diversi dalle persone fisiche è previsto un tetto massimo di Euro 14.000 ad anno. Le comunicazioni periodiche alla
clientela si presumono, in ogni caso inviate almeno una volta l’anno, anche nel caso in cui l’intermediario italiano non
sia tenuto alla redazione e all’invio di comunicazioni. In tal caso, l’imposta deve essere applicata al 31 dicembre di
ciascun anno e, comunque, al termine del rapporto intrattenuto con il cliente.
L’aliquota di imposta si applica sul valore di mercato degli strumenti finanziari o, in mancanza, sul valore nominale o
di rimborso, come risultante dalla comunicazione inviata alla clientela. L’imposta trova applicazione sia con
riferimento ad investitori residenti sia con riferimento ad investitori non residenti, per strumenti finanziari detenute
presso intermediari italiani.
G.
Imposta sul valore delle attività finanziarie
Le persone fisiche residenti in Italia che detengono all’estero attività finanziarie devono generalmente versare
un’imposta sul loro valore (cd.“Ivafe”). L’imposta si applica anche sulle partecipazioni al capitale o al patrimonio di
soggetti residenti in Italia detenute all’estero. L’imposta, calcolata sul valore delle attività finanziarie e dovuta
proporzionalmente alla quota di possesso e al periodo di detenzione, si applica con aliquota pari al 2 per mille. Il
valore delle attività finanziarie è costituito generalmente dal valore di mercato, rilevato al termine di ciascun anno
solare nel luogo in cui le stesse sono detenute, anche utilizzando la documentazione dell’intermediario estero di
riferimento. Se al 31 dicembre le attività non sono più possedute, si fa riferimento al valore di mercato delle attività
rilevato al termine del periodo di possesso. Per le attività finanziarie che hanno una quotazione nei mercati
regolamentati deve essere utilizzato questo valore. Dall’imposta dovuta si detrae, fino a concorrenza del suo
ammontare, un credito d’imposta pari all’ammontare dell’eventuale imposta patrimoniale versata nello Stato in cui
sono detenute le attività finanziarie. Il credito non può in ogni caso superare l’imposta dovuta in Italia. Non spetta
alcun credito d’imposta se con il Paese nel quale è detenuta l’attività finanziaria è in vigore una convenzione per
evitare le doppie imposizioni (riguardante anche le imposte di natura patrimoniale) che prevede, per l’attività,
l’imposizione esclusiva nel Paese di residenza del possessore. In questi casi, per le imposte patrimoniali
eventualmente pagate all’estero può essere chiesto il rimborso all’Amministrazione fiscale del Paese in cui le suddette
imposte sono state applicate nonostante le disposizioni convenzionali. I dati sulle attività finanziarie detenute
all’estero vanno indicati nel quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi.
H.
Obblighi di monitoraggio fiscale
Ai fini della normativa sul monitoraggio fiscale, le persone fisiche, gli enti non commerciali e le società semplici e i
soggetti equiparati, fiscalmente residenti in Italia, sono tenuti ad indicare nel quadro RW della dichiarazione annuale
dei redditi (o in un modulo apposito, in alcuni casi di esonero dall’obbligo di presentazione della dichiarazione
annuale dei redditi), l’importo degli investimenti (incluse le eventuali Azioni) detenuti all’estero nel periodo
d’imposta, attraverso cui possono essere conseguiti redditi imponibili in Italia. In relazione alle Azioni, tali obblighi di
monitoraggio non sono applicabili se le Azioni non sono detenute all’estero e, in ogni caso, se le stesse sono
depositate presso un intermediario italiano incaricato della riscossione dei relativi redditi, qualora i flussi finanziari e i
redditi derivanti dalle Azioni siano assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva dall’intermediario stesso.
179
I.
Imposta sulle successioni e donazioni
Il Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286, ha
istituito l’imposta sulle successioni e donazioni su trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per donazione o a
titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione. Per quanto non disposto dai commi da 47 a 49 e da 51 a
54 dell’art. 2 della Legge n. 286 del 2006, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al Decreto
Legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001. Salve alcune eccezioni, per i
soggetti residenti l’imposta di successione e donazione viene applicata su tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque
esistenti. Per i soggetti non residenti, l’imposta di successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i
diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che
hanno in Italia la sede legale o la sede dell’amministrazione o l’oggetto principale.
(i)
L’imposta sulle successioni
Ai sensi dell’art. 2, comma 48 della Legge 24 novembre 2006, n. 286, salve alcune eccezioni, i trasferimenti di beni e
diritti per causa di morte sono generalmente soggetti all’imposta sulle successioni, con le seguenti aliquote, da
applicarsi sul valore complessivo netto dei beni:
a)
per i beni ed i diritti devoluti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l’aliquota è del 4%, con una
franchigia di 1.000.000 di Euro per ciascun beneficiario;
b) per i beni ed i diritti devoluti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta,
nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’aliquota è del 6% (con franchigia pari ad Euro
100.000, per ciascun beneficiario, per i soli fratelli e sorelle);
c)
per i beni ed i diritti devoluti a favore di altri soggetti, l’aliquota è dell’8%(senza alcuna franchigia).
Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta
sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l’ammontare di
Euro 1.500.000.
(ii)
L’imposta sulle donazioni
Ai sensi dell’art. 2, comma 49 della Legge 24 novembre 2006 n. 286, per le donazioni e gli atti di trasferimento a
titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni, l’imposta sulle donazioni è,
generalmente, determinata dall’applicazione delle seguenti aliquote al valore globale dei beni e dei diritti al netto degli
oneri da cui è gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta congiuntamente a favore di più soggetti o se in
uno stesso atto sono compresi più atti di disposizione a favore di soggetti diversi, al valore delle quote dei beni o
diritti attribuibili:
a)
in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore del coniuge e dei parenti in linea retta,
l’imposta sulle donazioni si applica con un’aliquota del 4% con una franchigia di Euro 1.000.000 per ciascun
beneficiario;
b) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al quarto grado e
degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’imposta sulle donazioni
si applica con un’aliquota del 6% (con franchigia pari ad Euro 100.000, per ciascun beneficiario, per i soli
fratelli e sorelle);
c)
in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l’imposta sulle donazioni si
applica con un’aliquota dell’8% (senza alcuna franchigia).
Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta
sulle donazioni si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera l’ammontare di Euro 1.500.000.
180
5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’Offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta
Alla Data del Prospetto le azioni dell’Emittente in circolazione sono pari a n. 480.800.964.
L’Offerta avrà un controvalore complessivo di massimi Euro 400 milioni. Le Azioni saranno offerte in opzione agli
azionisti di Creval.
I dati relativi al numero di Azioni offerte in opzione, al rapporto di opzione al Prezzo di Offerta, al controvalore
effettivo dell’Aumento di Capitale e la percentuale massima di diluizione saranno comunicati dall’Emittente prima
dell’avvio del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56
del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato anche sul sito internet dell’Emittente, www.creval.it.
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione
I Diritti di Opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di
decadenza, nel periodo compreso tra il 26 maggio 2014 ed il 20 giugno 2014 tramite gli Intermediari Aderenti che
sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli, entro le ore 15:30 dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione.
Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine
che il suo intermediario depositario e/o Intermediario Aderente gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del
termine di cui sopra.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul Mercato Telematico Azionario (MTA) per tutto il Periodo di
Negoziazione dei Diritti d’Opzione, ossia dal giorno 26 maggio 2014 al giorno 13 giugno 2014 compresi.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, Codice Civile,
l’Emittente offrirà in borsa gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione. Entro il
giorno precedente l’inizio dell’eventuale Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione
nazionale un avviso, con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi
dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l’Offerta in Borsa sarà effettuata.
Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni
riprodotte con carattere che ne consenta almeno un’agevole lettura: (i) l’avvertenza che l’aderente potrà ricevere
gratuitamente copia del Prospetto; e (ii) il richiamo ai “Fattori di Rischio” contenuti nella Sezione Prima, Capitolo 3,
del Prospetto. Presso la sede sociale dell’Emittente, nonché sul sito internet della Società all’indirizzo www.creval.it,
sarà disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un fac-simile del modulo di sottoscrizione.
Si rammenta che la negoziazione o, in generale, il compimento di atti dispositivi aventi ad oggetto i Diritti di
Opzione e le Azioni potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di un Intermediario Aderente.
Le adesioni all’Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi
previsti dalla legge.
181
I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti in borsa dalla Banca, ai
sensi dell’articolo 2441, comma 3, Codice Civile, per almeno cinque giorni di mercato aperto (l’“Offerta in Borsa”).
Le date di inizio e di chiusura dell’Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.
La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta:
CALENDARIO INDICATIVO DELL’OFFERTA
Inizio del Periodo di Opzione e del Periodo di Negoziazione dei Diritti di
Opzione
26 maggio 2014
Termine del Periodo di Negoziazione dei Diritti di Opzione
13 giugno 2014
Termine del Periodo di Opzione
20 giugno 2014
Comunicazione dei risultati dell’Offerta
Entro cinque giorni lavorativi dal
termine del Periodo di Opzione
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e
circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati
finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione
saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le medesime modalità di pubblicazione del
Prospetto.
La Banca non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni
impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli
intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.
5.1.4 Informazioni circa la sospensione e/o la revoca dell’Offerta
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Sondrio del corrispondente
avviso, ex articolo 2441, comma 2, del Codice Civile.
Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel presente Prospetto, ne verrà data comunicazione
al mercato e alla Consob, mediante comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e delle relative disposizioni di
attuazione (articolo 66, comma 2 del Regolamento Emittenti) entro il giorno di borsa aperta antecedente quello
previsto per l’inizio del Periodo di Opzione e, successivamente, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano
a diffusione nazionale e trasmesso contestualmente alla Consob.
5.1.5 Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai
sottoscrittori
Agli aderenti l’Offerta non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la propria sottoscrizione.
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
Il rapporto di opzione sarà comunicato prima dell’avvio del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un
apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato
anche sul sito internet della Banca, all’indirizzo www.creval.it.
Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione.
5.1.7 Ritiro della sottoscrizione
L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge. Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la
possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni, fatta salva l’ipotesi di revoca prevista dall’articolo 95-bis, comma 2
182
del TUF, nel caso di pubblicazione di un supplemento al presente Prospetto in pendenza dell’Offerta, ai sensi
dell’articolo 94, comma 7, del TUF.
Al riguardo, l’articolo 95-bis, comma 2 del TUF stabilisce che gli investitori che abbiano già accettato di acquistare o
sottoscrivere le Azioni prima della pubblicazione di un supplemento abbiano il diritto di revocare la loro
accettazione, entro il termine indicato nel supplemento stesso e, comunque, entro un termine non inferiore a due
giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento.
In caso di revoca della richiesta di adesione, ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2 del TUF, le Azioni oggetto delle
relative richieste non saranno emesse dalla Banca e le somme rese disponibili per il pagamento del prezzo saranno
svincolate.
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni
Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse presso
l’intermediario depositario e/o Intermediario Aderente presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione,
mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico
dei sottoscrittori.
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli Intermediari Aderenti,
al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione e saranno, pertanto, disponibili dal
giorno di liquidazione successivo.
Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli Intermediari Aderenti al
temine della giornata contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno, pertanto, disponibili
dal giorno di liquidazione successivo.
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta
Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell’Offerta
è l’Emittente.
I risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Opzione verranno comunicati entro cinque giorni lavorativi dal
termine del Periodo di Opzione, mediante diffusione di apposito comunicato.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, Codice Civile,
l’Emittente offrirà in borsa gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione. Entro il
giorno precedente l’inizio dell’eventuale Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione
nazionale un avviso, con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi
dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l’Offerta in Borsa sarà effettuata.
La comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta sarà effettuata entro cinque giorni lavorativi dal termine
dell’eventuale Offerta in Borsa, mediante apposito comunicato.
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento
dei diritti di sottoscrizione non esercitati
Lo Statuto dell’Emittente non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.
183
I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione, ossia tra il 26
maggio 2014 ed il 20 giugno 2014, estremi compresi, presso gli Intermediari Aderenti, che sono tenuti a dare
istruzioni a Monte Titoli entro le ore 15:30 dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun
sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo
intermediario depositario e/o l’Intermediario Aderente gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine
finale di cui sopra.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul Mercato Telematico Azionario (MTA) durante il Periodo di
Negoziazione dei Diritti d’Opzione, ossia dal 26 maggio 2014 al 13 giugno 2014, estremi compresi.
I Diritti di Opzione non esercitati entro il 20 giugno 2014, compreso saranno offerti dall’Emittente in borsa ai sensi
dell’articolo 2441, comma 3, Codice Civile.
5.2
Assegnazione
5.2.1 Intenzioni di sottoscrizione delle Azioni Creval
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun azionista, né i componenti del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale, né i principali dirigenti, hanno espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle
Azioni loro spettanti in opzione sulla base delle azioni dagli stessi possedute.
All’Emittente, inoltre, non risulta che alcuna persona diversa da quelle sopra indicate abbia manifestato la propria
intenzione di sottoscrivere più del 5% delle Azioni oggetto dell’Offerta.
5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’importo assegnato
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni Creval verrà effettuata dagli Intermediari Aderenti.
5.3
Fissazione del prezzo
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore
Il Prezzo di Offerta sarà comunicato prima dell’avvio del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un
apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato
anche sul sito internet della Banca, all’indirizzo www.creval.it.
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei sottoscrittori.
5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta sarà comunicato prima dell’avvio del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un
apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato
anche sul sito internet della Banca, all’indirizzo www.creval.it.
5.3.3 Limitazione del diritto di opzione
Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti della Banca, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, e
pertanto non sono previste limitazioni ai Diritti di Opzione spettanti agli azionisti.
184
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori
Trattandosi di un’offerta in opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, non esiste un
responsabile del collocamento, né un consorzio di collocamento.
5.4.2 Denominazione ed indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese
Le richieste di sottoscrizione delle Azioni devono essere trasmesse tramite gli Intermediari Aderenti.
5.4.3 Impegni di sottoscrizione e di garanzia
In data 4 marzo 2014, Banca Imi S.p.A., Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Mediobanca - Banca di Credito
Finanziario S.p.A., in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, e, in data 28 marzo 2014, Barclays e BNP
Paribas, in qualità di Joint Bookrunner, Equita, Keefe, Bruyette & Woods - A Stifel Company, in qualità di CoBookrunner, Banca Akros S.p.A. ed Intermonte, in qualità di Co-Lead Manager, hanno concluso accordi di preunderwriting ai sensi dei quali si sono impegnati a garantire la sottoscrizione delle Azioni in numero corrispondente ai
Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell’Offerta in Borsa, fino all’importo
massimo di Euro 400 milioni. Tali accordi cesseranno di avere efficacia a seguito della sottoscrizione del contratto di
garanzia, come di seguito descritto (il “Contratto di Garanzia”), dove i relativi impegni saranno integralmente
riflessi.
Il Contratto di Garanzia che sarà concluso prima dell’avvio del Periodo di Opzione, sarà redatto secondo la miglior
prassi di mercato e conterrà l’impegno dei partecipanti al consorzio di garanzia (i “Garanti”) a sottoscrivere le Azioni
in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell’Offerta
in Borsa, fino all’importo corrispondente al controvalore effettivo dell’Aumento di Capitale, nonché le usuali clausole
che condizionano l’efficacia dell’impegno di garanzia ovvero danno la facoltà ai Joint Global Coordinators (anche per
conto degli altri Garanti) di revocare l’impegno di garanzia dei Garanti.
In particolare, il Contratto di Garanzia prevedrà la facoltà dei Joint Global Coordinator (con decisione assunta a
maggioranza), anche in nome e per conto degli altri Garanti, di recedere dal Contratto di Garanzia qualora,
successivamente alla sottoscrizione del Contratto di Garanzia e sino alla data prevista per la sottoscrizione delle
Azioni da parte dei Garanti, ai sensi del Contratto di Garanzia e ad esito dell’Offerta in Borsa:
-
si verifichino circostanze straordinarie così come previste nella prassi di mercato, quali mutamenti nella
situazione politica, atti di guerra, terrorismo e simili, o mutamenti della situazione finanziaria, economica,
normativa, valutaria, fiscale o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale, ovvero si verifichino in
Italia e/o nei principali mercati internazionali, significative distorsioni nel sistema bancario, di clearance o di
settlement (incluse sospensioni o gravi limitazioni in generale nelle negoziazioni di strumenti finanziari al
New York Stock Exchange e/o Mercato Telematico Azionario e/o al London Stock Echange), ovvero
siano dichiarate dalle competenti Autorità moratorie nel sistema dei pagamenti bancari, che siano tali da
rendere, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinator, dopo aver consultato l’Emittente,
pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione o il proseguimento dell’Offerta in Opzione e/o dell’Offerta
in Borsa o da pregiudicarne in misura rilevante il buon esito ovvero che siano tali da rendere più gravoso
l’adempimento degli impegni di garanzia;
-
si verifichino mutamenti nel capitale sociale, annunci o distribuzione di dividendi straordinari relativi a
Creval e/o al Gruppo ovvero mutamenti e/o eventi, fatti o circostanze, di qualsiasi natura, riguardanti
Creval e/o il Gruppo, che secondo il ragionevole giudizio dei Joint Global Coordinator, dopo aver
consultato l’Emittente, incidono o possano incidere negativamente in maniera significativa sull’attività e/o
185
sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale, attuale e/o prospettica del Creval e/o
del Gruppo;
-
si verifichi una violazione, di un qualsiasi aspetto di rilevo, da parte della Società degli impegni assunti ai
sensi del Contratto di Garanzia;
-
le dichiarazioni e garanzie rese dalla Società ai sensi del Contratto di Garanzia risultino non veritiere, non
corrette o incomplete;
-
a seguito della pubblicazione di un supplemento al Prospetto, ai sensi dell’articolo 94, settimo comma, del
TUF (diverso dal supplemento relativo al Prezzo di Offerta, al rapporto di opzione, al numero massimo
delle Azioni Creval, all’ammontare definitivo dell’Aumento di Capitale ed alla percentuale massima di
diluizione), l’ammontare delle revoche esercitate, ai sensi e per gli effetti dell’art. 95 bis del TUF, abbia o
possa avere, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinator, dopo aver consultato
l’Emittente, un effetto negativo rilevante sul successo dell’Aumento di Capitale e/o dell’Offerta; e
-
si verifichi il delisting ovvero la sospensione dalla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario delle
azioni ordinarie di Creval per eccesso di ribasso per almeno due sedute consecutive, sempreché tale
sospensione o limitazione sia, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinator (anche in
nome degli altri Garanti) dopo aver consultato il Creval, dovuta a ragioni diverse dall'annuncio
dell'Aumento di Capitale.
Si precisa, altresì, che, in continuità con gli impegni assunti negli accordi di pre-underwriting, nell’ambito del Contratto
di Garanzia sarà previsto che la Banca assuma l’impegno nei confronti dei Garanti, a partire dalla data di
sottoscrizione dello stesso Contratto di Garanzia e per i 120 giorni successivi alla conclusione dell’Offerta in
Opzione, a non effettuare emissioni di Azioni e a non effettuare, e a fare sì che le società del Gruppo non effettuino,
emissioni di altri strumenti finanziari convertibili in azioni della Società o che, comunque, diano il diritto di acquistare
e/o sottoscrivere azioni della Società ovvero emissioni di qualunque altro strumento che abbia i medesimi effetti,
anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Joint Global
Coordinator, che non potrà essere irragionevolmente negato, fatta eccezione per (i) l’Offerta in Opzione, (ii) l’Offerta
in Borsa, (iii) l’emissione di azioni a servizio dei Warrant 2014.
5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione
Il Contratto di Garanzia sarà concluso prima dell’avvio del Periodo di Opzione.
186
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
6.1
Domanda di ammissione a quotazione
Le azioni Creval sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA).
Secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni saranno negoziate, in via automatica,
presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le azioni dell’Emittente al momento dell’emissione, ossia il
Mercato Telematico Azionario (MTA).
6.2
Altri mercati regolamentati
Alla Data del Prospetto, le azioni ordinarie della Banca non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato
diverso dal Mercato Telematico Azionario (MTA).
6.3
Collocamento privato contestuale dell’Offerta
Non sono previste, in prossimità dell’Offerta, altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di azioni
ordinarie dell’Emittente.
6.4
Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
6.4.1 Contratto con lo specialist
In data 22 giugno 2012 l’Emittente ha concluso con Intermonte un contratto, a condizioni usuali per questo genere
di rapporti, con il quale ha conferito alla stessa Intermonte l’incarico di svolgere l’attività di sostegno alla liquidità
delle azioni Creval, in qualità operatore specialista sul Mercato Telematico Azionario (MTA) ai sensi dell’articolo
4.4.1 del Regolamento di Borsa e dell’articolo IA.4.4.1 delle Istruzioni di Borsa (il “Contratto di Specialista”). Ai
sensi di tale contratto lo Specialista si impegna ad esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto ed in
vendita a prezzi che non discostino tra loro di una percentuale superiore a quella stabilita da Borsa Italiana nelle
Istruzioni di Borsa, nonché secondo le modalità ed i tempi previsti dalle medesime Istruzioni.
Il Contratto di Specialista ha durata di due anni dalla data di inizio delle attività dello Specialista ed è
automaticamente rinnovato di biennio in biennio, salva la disdetta da parte della Società ovvero di Intermonte,
comunicata almeno tre mesi prima della scadenza. Si consideri, inoltre, che sia la Società che Intermonte potranno
recedere dal Contratto di Specialista, prima della sua scadenza, in qualsiasi momento con preavviso minimo di tre
mesi. Alla Data del Prospetto, non è pervenuta alla Società la comunicazione di Intermonte di voler recedere dal
Contratto di Specialista, né la Società si è avvalsa di tale facoltà.
6.4.2 Contratto con il liquidity provider
In data 12 aprile 2011, l’Emittente ha concluso con Equita un contratto, a condizioni usuali per questo genere di
rapporti, con il quale è stato conferito alla stessa Equita l'incarico di liquidity provider, ai sensi della Comunicazione
Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, finalizzato a sostenere la liquidità delle azioni Creval negoziate sull’Mercato
Telematico Azionario (MTA) così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei
prezzi non in linea con l’andamento del mercato (il “Contratto LP”).
Il Contratto LP è stato rinnovato di anno in anno; in particolare, l’ultimo rinnovo è avvenuto in data 6 marzo 2014,
con durata sino al quindicesimo giorno successivo alla data (esclusa) della riunione del Consiglio di Amministrazione
che verrà chiamato a deliberare sul progetto di bilancio al 31 dicembre 2014; è facoltà dell’Emittente richiedere il
rinnovo del Contratto LP entro 3 giorni dalla data di ciascun Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sul
progetto di bilancio d’esercizio. L’efficacia del Contratto LP è subordinata all’approvazione, da parte dell’Assemblea
187
della Società, dell’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad operare su azioni proprie. Per il corrente anno
tale autorizzazione è stata deliberata dall’Assemblea dei soci del 12 aprile 2014, tuttavia, in pari data, l’attività di
sostegno alla liquidità delle azioni ordinarie di Credito Valtellinese è stata interrotta, in attesa dell’ottenimento
dell’autorizzazione dell’Autorità di Vigilanza prevista dalle norme regolamentari applicabili.
188
7. ACCORDI DI LOCK-UP
7.1
Accordi di lock-up
Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sussistono accordi di lock-up.
189
8. SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE O ALL’OFFERTA
8.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
L’operazione di Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, comporterà l’afflusso di nuove
risorse finanziarie per un importo complessivo stimato pari ad Euro 387 milioni, al netto degli oneri relativi alla
realizzazione dell’operazione.
Gli oneri relativi all’operazione di Aumento di Capitale, comprensivi delle commissioni da corrispondersi ai Garanti,
come illustrato nella presente Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3, del Prospetto, sono stimati in massimi
pari a circa Euro 13 milioni.
190
9. DILUIZIONE
9.1
Diluizione immediata derivante dall’Offerta
Le Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti dell’Emittente e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in
termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale nei confronti degli azionisti dell’Emittente che
decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza.
La percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
nonché l’esercizio dei Warrant 2014) per gli azionisti dell’Emittente che decidessero, invece, di non sottoscrivere
l’Offerta per la parte di loro competenza sarà comunicato prima dell’avvio del Periodo di Opzione, mediante
pubblicazione di un apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Tale
supplemento sarà pubblicato anche sul sito internet della Banca, all’indirizzo www.creval.it.
191
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
10.1
Consulenti legati all’emissione
Nella Sezione Seconda del Prospetto non sono menzionati consulenti legati all’Offerta.
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione
La Sezione Seconda del Prospetto non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quello contenute nella Sezione
Prima, che siano state sottoposte a revisione contabile o revisione contabile limitata.
10.3 Pareri o relazioni redatte dagli esperti
Nel Prospetto non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.
10.4 Informazioni provenienti da terzi
Nella Sezione Seconda del Prospetto non sono inserite informazioni provenienti da terzi.
192
APPENDICE I
193
APPENDICE II

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