Documento di Registrazione relativo all'Emittente Società Cooperativa per Azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n. 1515 dell’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI 5728.1 Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza” Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: 00204010243 Iscritta all’Albo delle Società cooperative al n. A159632 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE depositato presso la Consob in data 9 maggio 2014 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota del 8 maggio 2014, protocollo n. 0037884/14 Il presente Documento di Registrazione (che comprende le informazioni su BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni nella sua veste di Emittente), assieme alla documentazione predisposta per l’offerta degli strumenti finanziari rilevanti, redatta in conformità alla Direttiva Prospetto, i.e. la nota informativa sugli strumenti finanziari (che contiene i rischi e le informazioni specifici connessi agli strumenti finanziari) e la nota di sintesi (contenente in breve i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’emittente e agli strumenti finanziari), costituisce un prospetto d’offerta ai sensi e per gli effetti della Direttiva Prospetto. Un'informativa completa su BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni e sull'offerta di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione e della documentazione predisposta per l’offerta degli strumenti finanziari rilevanti. Il presente Documento di Registrazione e gli altri documenti che costituiscono il prospetto sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso le filiali di BANCA POPOLARE DI VICENZA – Società Cooperativa per Azioni – nonché nel sito internet della medesima www.popolarevicenza.it. L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 1 Documento di Registrazione relativo all'Emittente AVVERTENZA Banca Popolare di Vicenza, ai sensi dell’articolo 94, comma 4, del Testo Unico Finanza, si è avvalsa della facoltà di redigere un prospetto informativo nella forma di documenti distinti, suddividendo le informazioni richieste in un Documento di Registrazione, una nota informativa sugli strumenti finanziari e una nota di sintesi. Il Documento di Registrazione, la nota informativa sugli strumenti finanziari e la relativa nota di sintesi costituiscono, congiuntamente, un prospetto d’offerta. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento in strumenti finanziari emessi da Banca Popolare di Vicenza, gli investitori sono invitati ad esaminare le informazioni contenute nella relativa nota informativa nonché le altre informazioni contenute nel prospetto (ivi incluso il presente Documento di Registrazione). Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all’Emittente si veda il Capitolo 4 (Fattori di Rischio) del presente Documento di Registrazione. Si richiama l’attenzione dell’investitore sui rischi connessi al deterioramento della qualità del credito e sui rischi connessi al Comprehensive Assessment (Capitolo 4, Paragrafi 4.1.3 e 4.1.4 del presente Documento). La Banca Popolare di Vicenza rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive Assessment (comprensivo dell’Asset Quality Review) della durata di un anno, condotta dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Qualora, ad esito del Comprehensive Assessment e, più in particolare, ad esito dell’Asset Quality Review, condotti dalla BCE in collaborazione con la Banca d’Italia, non ancora noti alla Data del presente Documento, si dovessero rendere necessarie ulteriori rettifiche dei crediti anche significative, potrebbero rendersi necessari nuovi interventi di patrimonializzazione dell’Emittente. Qualità del credito e grado di concentrazione dei grandi rischi Si richiama l’attenzione dell’investitore alle esposizioni dell’Emittente relative ai crediti deteriorati verso la clientela rappresentate al Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3 (Rischio di Credito) del presente Documento di Registrazione. Al riguardo, di seguito si riporta la tabella con la sintesi delle informazioni sulle esposizioni verso la clientela del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012, 2011 a confronto con i corrispondenti dati settoriali a livello nazionale. 2 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 31/12/2013 (1) 31/12/2012 (2) 31/12/2011 (3) Emittente Sistema Emittente Sistema Emittente Sistema Rischiosità del credito Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi Crediti deteriorati netti / Impieghi netti Rapporto di copertura dei crediti deteriorati Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 16,6% 12,7% 27,3% 17,4% 31,1% 15,9% 10,0% 41,8% n.d n.d 13,4% 10,5% 24,4% 14,2% 29,6% 13,4% 8,7% 38,8% n.d. n.d. 10,2% 7,9% 25,5% 11,2% 32,8% 11,2% 7,1% 39,2% n.d. n.d. Sofferenze lorde / Impieghi lordi Sofferenze nette / Impieghi netti Rapporto di copertura delle sofferenze Sofferenze lorde / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria) 8,5% 5,1% 43,1% 9,3% 48,7% 8,7% 4,0% 56,9% n.d n.d 6,7% 4,1% 40,2% 7,6% 47,9% 7,2% 3,5% 54,6% n.d. n.d. 5,3% 3,2% 40,9% 6,3% 51,2% 6,2% 2,9% 55,7% n.d. n.d. Incagli lordi / Impieghi lordi Incagli netti / Impieghi netti Rapporto di copertura degli incagli 4,9% 4,4% 15,1% 5,3% 4,3% 25,3% 3,7% 3,4% 13,3% 4,2% 3,4% 23,2% 3,0% 2,7% 11,8% 3,3% 2,7% 21,3% Ristrutturati lordi / Impieghi lordi Ristrutturati netti / Impieghi netti Rapporto di copertura dei ristrutturati 1,6% 1,6% 3,5% 1,0% 0,8% 25,6% 1,0% 1,0% 2,2% 1,0% 0,8% 22,4% 0,8% 0,8% 5,6% 1,0% 0,8% 17,4% Scaduti lordi / Impieghi lordi Scaduti netti / Impieghi netti Rapporto di copertura degli scaduti 1,6% 1,6% 3,8% 1,0% 1,0% 10,9% 2,0% 2,0% 3,4% 1,1% 1,1% 9,4% 1,2% 1,2% 5,4% 0,7% 0,7% 8,3% Sofferenze nette/Patrimonio netto 43,0% n.d 38,3% n.d 32,7% n.d 1,44% n.d 0,71% n.d 0,52% n.d 4 Costo del credito (1) Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n°1, maggio 2014, tavola 3.1 pag 26 (2) Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n°5, aprile 2013, tavola 3.1 pag 26 (3) Fonte: Banca d'Italia, Relazione Annuale 2012, maggio 2013, Tavola 17.3 pagina 218 (4) L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "Rettifiche di valore nette da deterioramento di crediti" e gli Impieghi lordi a clientela, esclusi i margini di garanzia e e le operazioni di pronti contro termine in quanto entrambe non sono oggetto di svalutazione. I livelli di copertura dei crediti del Gruppo BPVi si attestano su valori inferiori a quelli medi di sistema. Al riguardo si segnala tuttavia che al 31 dicembre 2013 il valore delle garanzie che assistono i crediti deteriorati netti del Gruppo risulta pari al 77%, livello che riflette l’elevata incidenza della componente a medio-lungo termine sul totale impieghi del Gruppo. Si precisa che i “conti di memoria” si riferiscono alle cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale ancora in corso alla data di riferimento del bilancio. Salvo ove diversamente indicato, i rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai capitoli e ai paragrafi del presente Documento di Registrazione 3 Documento di Registrazione relativo all'Emittente INDICE AVVERTENZA ........................................................................................................................................... 2 INDICE ....................................................................................................................................................... 4 DEFINIZIONI .......................................................................................................................................... 10 GLOSSARIO ............................................................................................................................................. 13 1. PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................ 16 1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI FORNITE NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE................................................................................................................................ 16 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ........................................................................................... 16 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ................................................................................................ 17 2.1 REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE ........................................................................................... 17 2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE ................................................... 17 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE .................................................................... 18 3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DEL GRUPPO RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013, 2012 E 2011 ............................................................................................................ 18 3.2 CREDIT SPREAD............................................................................................................................. 30 4. FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................... 32 4.1 RISCHI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO ............................................ 33 4.1.1 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale ................................................................... 33 4.1.2 Rischio relativo all’andamento dei risultati economici del Gruppo ................................. 35 4.1.3 Rischio di Credito .............................................................................................................. 35 4.1.4 Rischi connessi al Comprehensive Assessment (comprensivo dell’Asset Quality Review)39 4.1.5 Rischi connessi alle ripercussioni dell’attuale contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo ........................................................................................................................................ 41 4.1.6 Rischi connessi alla crisi del debito dell’Eurozona ........................................................... 42 4.1.7 Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano.......................................... 43 4.1.8 Rischio di Liquidità ........................................................................................................... 44 4.1.9 Rischi connessi alle perdite di valore relative all’avviamento .......................................... 48 4.1.10 Rischio di Mercato e Rischio di Tasso di Interesse ........................................................... 50 4.1.11 Rischio Operativo .............................................................................................................. 52 4.1.12 Rischi derivanti da contenziosi di natura tributaria ........................................................ 53 4.1.13 Rischio legato alla valutazione del rating dell’Emittente.................................................. 54 4 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 4.1.14 Rischio connesso al trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d’Italia ............................................................................................................................................ 57 4.1.15 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi dell’Autorità di Vigilanza ........................................................................................................................................... 59 4.1.16 Rischio legato alla valutazione delle partecipazioni ......................................................... 60 4.1.17 Rischio legato alle attività fiscali ....................................................................................... 60 4.1.18 Rischio relativo alle operazioni di ripatrimonializzazione della Banca ........................... 62 4.1.19 Rischio relativo all’affidamento dei servizi informatici in outsourcing ........................... 63 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERANO LA SOCIETÀ E IL GRUPPO ........... 63 4.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario ................................ 63 4.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario e delle ulteriori normative applicabili al Gruppo ............................................................................ 64 4.2.3 5. Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema.............................. 66 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ....................................................................................... 68 5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO ....................................................... 68 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ....................................................... 68 5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione.............................. 68 5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente .................................................................... 68 5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale l’Emittente opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale e della principale sede di attività ... 68 5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente ............................................ 69 5.2 INVESTIMENTI .............................................................................................................................. 73 5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dal Gruppo negli ultimi tre esercizi e fino alla Data del Documento di Registrazione ................................................................................ 74 6. 5.2.2 Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione ..................................... 75 5.2.3 Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell’Emittente e del Gruppo ...... 75 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ DI BANCA POPOLARE DI VICENZA E DEL GRUPPO . 77 6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ ................................................................................................................... 77 6.1.1 Descrizione delle principali attività dell’Emittente e del Gruppo .................................... 77 6.1.2 Nuovi prodotti e/o servizi .................................................................................................. 81 6.1.3 Normativa di riferimento .................................................................................................. 82 6.2 PRINCIPALI MERCATI ................................................................................................................... 86 6.3 FATTORI ECCEZIONALI ................................................................................................................ 91 5 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 6.4 DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE .............................................................. 91 6.5 FONTI DELLE DICHIARAZIONI RELATIVE AL POSIZIONAMENTO SUL MERCATO .......................... 92 6.6 GESTIONE DEI RISCHI ................................................................................................................... 92 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA .............................................................................................. 104 7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI APPARTENENZA .......................................................................... 104 7.2 SOCIETÀ CONTROLLATE, COLLEGATE ED ALTRE PARTECIPAZIONI DI RILIEVO DELL’EMITTENTE................................................................................................................................ 107 8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI ................................................................................ 109 8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ................................................................................................. 109 8.2 EVENTUALI PROBLEMATICHE AMBIENTALI ............................................................................... 111 9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA ................................. 112 9.1 SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA AL 31 DICEMBRE 2013, 2012 E 2011..................... 112 9.1.1 2011 Analisi andamento patrimoniale e finanziario consolidato al 31 dicembre 2013, 2012 e .......................................................................................................................................... 112 9.1.2 Patrimonio di Vigilanza consolidato al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 ......................... 128 9.2 GESTIONE OPERATIVA ................................................................................................................ 131 9.2.1 Informazioni riguardanti fattori che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività del Gruppo.................................................................................................. 131 9.2.2 Analisi andamento economico consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 ...................................................................................................................................... 133 9.2.3 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente ................................................................... 140 10. RISORSE FINANZIARIE .......................................................................................................... 142 10.1 RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO .......................................................................................... 142 10.2 FONTI, IMPIEGHI E FLUSSI DI CASSA ........................................................................................... 147 10.2.1 Flussi di cassa consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011....... 147 10.3 FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO ................................................. 148 10.4 LIMITAZIONE ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO ......................................... 149 10.5 FONTI DI FINANZIAMENTO ......................................................................................................... 149 10.6 GARANZIE RILASCIATE ED IMPEGNI AD EROGARE FONDI .......................................................... 150 11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE .................................................................. 152 12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ................................................................. 153 6 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 12.1 EVENTUALI CAMBIAMENTI SOSTANZIALI NELLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO153 12.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI, PER L’ESERCIZIO IN CORSO ........................................................................................................................ 153 13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ..................................................................................... 154 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI155 14.1 COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, IL COLLEGIO SINDACALE E LA DIREZIONE GENERALE: GENERALITÀ, FUNZIONI, ED ATTIVITÀ ESERCITATE AL DI FUORI DEL GRUPPO.............. 155 14.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI ........................................................................................................................ 179 15. REMUNERAZIONI E BENEFICI............................................................................................. 181 15.1 COMPENSI AD AMMINISTRATORI, SINDACI E MEMBRI DELLA DIREZIONE GENERALE ............... 181 15.2 AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALLA SOCIETÀ O DALLE SUE CONTROLLATE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI ........................................................................................................................................... 182 16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .............................................................. 183 16.1 PERMANENZA NELLA CARICA DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA.................................................................................................................................... 183 16.2 CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA.................................................................................................................................... 184 16.3 INFORMAZIONI SUL COMITATO NOMINE E RETRIBUZIONI, COMITATO DELLE PARTI CORRELATE E SUL COMITATO DI CONTROLLO ........................................................................................................ 184 16.4 OSSERVANZA DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO ........................................ 189 17. DIPENDENTI ............................................................................................................................ 191 17.1 NUMERO E RIPARTIZIONE DEI DIPENDENTI ................................................................................ 191 17.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION ........................................................................... 191 17.3 ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL’EMITTENTE..................... 192 18. PRINCIPALI AZIONISTI .......................................................................................................... 193 18.1 SOGGETTI CHE POSSIEDONO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, STRUMENTI FINANZIARI RAPPRESENTATIVI DEL CAPITALE CON DIRITTO DI VOTO IN MISURA SUPERIORE AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE ............................................................................................................................................... 193 18.2 DISPOSIZIONI DI DIRITTI DI VOTO DIVERSI DA QUELLI RELATIVI ALLA PARTECIPAZIONE AL CAPITALE............................................................................................................................................. 193 18.3 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ART.93 DEL TUF193 18.4 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI ACCORDI DI VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO ........................................................................................................................................ 194 7 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE................................................................................ 195 20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO..................................................................................................................................... 198 20.1 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013, 2012 E 2011 ............. 199 20.1.1 Schemi contabili............................................................................................................... 199 20.1.2 Principi contabili ............................................................................................................. 205 20.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE PROFORMA .................................................................................. 273 20.3 BILANCI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013, 31 DICEMBRE 2012 E 31 DICEMBRE 2011 ................................................................................................................................... 273 20.4 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013 31 DICEMBRE 2012 E 31 DICEMBRE 2011. ............................................................. 273 20.4.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione ..................................................................................................... 273 20.4.2 Altre Informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dalla Società di Revisione ..................................................................................................................................... 273 20.4.3 Fonte dei dati ................................................................................................................... 274 20.5 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE ................................................................... 274 20.6 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE ................. 274 20.7 POLITICA DEI DIVIDENDI ............................................................................................................ 274 20.8 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI ED ARBITRALI ................................................................................ 275 20.9 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE ................ 278 21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...................................................................................... 279 21.1 CAPITALE AZIONARIO ................................................................................................................ 279 21.1.1 Ammontare capitale emesso ............................................................................................ 279 21.1.2 Strumenti finanziari non rappresentative del capitale ................................................... 279 21.1.3 Azioni proprie .................................................................................................................. 279 21.1.4 Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant ..................................................... 279 21.1.5 Diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso.......................... 281 21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali società del Gruppo offerto in opzione282 21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni ....................................................... 282 21.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO ................................................................................................. 282 21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente ............................................................................. 282 8 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 21.2.2 Disposizioni dello statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ................................................................................................................... 283 21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti .................... 286 21.2.4 Disciplina concernente la modifica dei diritti dei possessori delle azioni ....................... 288 21.2.5 Modalità di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie............................. 288 21.2.6 Disposizioni statutarie che si riflettono sulla modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente.................................................................................................................................. 290 21.2.7 Disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso per l’obbligo della relativa comunicazione al pubblico della quota di azioni possedute ........................................................... 290 21.2.8 Disposizioni dello Statuto che disciplinano la modifica del capitale sociale................... 290 22. CONTRATTI IMPORTANTI ..................................................................................................... 291 23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ................................................................................................................................ 293 23.1 RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI................................................................................................ 293 23.2 ATTESTAZIONE SULLE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................ 293 24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO .......................................................................... 300 25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ......................................................................... 301 9 Documento di Registrazione relativo all'Emittente DEFINIZIONI Si riportano qui di seguito le principali definizioni utilizzate nel presente Documento di Registrazione. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Autorità di Vigilanza La Banca d’Italia, la Consob, l’IVASS e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario, individualmente o congiuntamente considerate. Azionisti I soggetti titolari di azioni ordinarie della Banca (diversi dai Soci) e i Soci. Banca d’Italia La banca centrale della Repubblica Italiana. Banca Popolare di Vicenza, Emittente, Società, BPV o Banca Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., con sede legale in Vicenza, Via Battaglione Framarin, n. 18, società a capo del Gruppo BPV. Bilancio Consolidato 2011 Il bilancio consolidato del Gruppo BPV relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2012. . Il bilancio consolidato del Gruppo BPV relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2013. Bilancio Consolidato 2012 Bilancio Consolidato 2013 Il bilancio consolidato del Gruppo BPV relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2014. BCE Banca Centrale Europea, il cui compito principale consiste nel preservare il potere d’acquisto, mantenendo così la stabilità dei prezzi dell’area Euro Circolare 262 La circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 di Banca d’Italia, come successivamente modificata e integrata, concernente gli schemi e le regole di compilazione del bilancio bancario. Circolare 263 o Disposizioni di Vigilanza La circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 di Banca d’Italia recante le “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”, come successivamente modificata e integrata. Circolare 285 Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d’Italia recante le “Disposizioni di vigilanza per le banche”. Codice Civile Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato. Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, in via G.B. Martini, n. 3. Data del Documento di Registrazione La data di pubblicazione del Documento di Registrazione. DBRS DBRS Agenzia di Rating 10 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Decreto Salva Italia Il decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 recante le disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici, come di volta in volta modificato ed integrato. Direttiva Prospetto La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, e successive modifiche ed integrazioni, relativa ai prospetti da pubblicare per l’offerta al pubblico e/o l’ammissione a negoziazione degli strumenti finanziari. Documento di Registrazione Il presente documento di registrazione che comprende le informazioni su Banca Popolare di Vicenza ai sensi dell’articolo 5 della Direttiva Prospetto, nella sua veste di Emittente strumenti finanziari. ECAI External Credit Assessment Institution - agenzie esterne di valutazione del merito di credito ai sensi delle nuove Disposizioni di Vigilanza delle banche dettate dalla Circolare 263. Eurozona L’insieme degli Stati Membri dell’Unione Europea che adotta l’Euro come valuta ufficiale. Alla Data del Documento di Registrazione l’Eurozona è composta da 18 Stati. Fitch Fitch Ratings. Gruppo BPV o Gruppo Banca Popolare di Vicenza e le società da questa controllate. IFRS o Principi Contabili Internazionali Tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFRS), tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committe” (SIC), adottati dall’Unione Europea. Moody’s Moody's Investors Service. Parti Correlate I soggetti individuati sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24 (“Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”), come richiamato dalla delibera Consob del 14 aprile 2005, n. 14990, e dalle relative disposizioni della Banca d’Italia. Regolamento 809 Il regolamento n. 809, approvato dalla Commissione Europea in data 29 aprile 2004, così come successivamente modificato ed integrato dal Regolamento Delegato n. 486/2012/UE, e dal Regolamento Delegato (UE) n. 862/2012. Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del Testo Unico Finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. 11 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Regolamento Parti Correlate Il “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 da Consob, e successivamente integrato con modifiche apportate dalla delibera n. 17389 del 23 giugno 2010. Società di Revisione KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta al n. 13 dell’Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob ai sensi dell’art. 161 del TUF. Socio L’azionista di Banca Popolare di Vicenza che abbia acquistato la qualità di socio ai sensi degli articoli 8, 9, 10 e 11 dello Statuto. Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente, vigente alla Data del Documento di Registrazione. Testo Unico Finanza o TUF Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e sue successive modifiche ed integrazioni. Testo Unico Bancario o TUB Il Decreto Legislativo del 1° settembre 1993, n. 385 e sue successive modifiche ed integrazioni. Testo Unico delle Imposte sui Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, Redditi o TUIR n. 917 e sue successive modifiche ed integrazioni. 12 Documento di Registrazione relativo all'Emittente GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all’interno del Documento di Registrazione, i quali, salvo diversa indicazione, hanno il significato di seguito specificato. ALM o Asset & Liability Management Gestione integrata dell’attivo e del passivo finalizzata ad allocare le risorse in un’ottica di ottimizzazione del rapporto rischio – rendimento. Asset Management Attività rivolta alla gestione e amministrazione, sotto varie forme, di risorse patrimoniali affidate dalla clientela. Basilea II Accordo internazionale del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del 1974. Tale accordo prevede, tra l’altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti. Basilea III Accordo internazionale contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, con un’entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali prevista dal 1° gennaio 2015 al 31 dicembre 2019. Cartolarizzazione Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o reali a una società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività sottostanti ovvero mediante l’utilizzo di contratti derivati. In Italia la materia è regolata principalmente dalla Legge del 30 aprile 1999, n. 130 e sue successive modifiche ed integrazioni. Core Tier 1 Capital La componente del Patrimonio di Base o Tier 1 Capital avente i più elevati requisiti di loss absorption, rappresentata dal Patrimonio di Base al netto degli strumenti innovativi di capitale non computabili come Core Tier 1 Capital. Core Tier 1 Ratio Rapporto tra il Core Tier 1 Capital e le Attività di Rischio Ponderate. EMTN Euro Medium Term Note (titolo obbligazionario). Patrimonio di Base o Tier 1 Capital Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza applicabili ed in conformità a quanto stabilito da Basilea II e dalla Direttiva 2006/48/CE, che ne recepisce il dettato (c.d. CRD II - Capital Requirements Directive II), il patrimonio di base è costituito da: a1) il capitale versato; a2) le riserve, ivi compreso il sovrapprezzo azioni; a3) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale; a4) l’utile del periodo; a5) i filtri prudenziali positivi del patrimonio di base, 13 Documento di Registrazione relativo all'Emittente al netto di: b1) le azioni proprie; b2) l’avviamento; b3) le immobilizzazioni immateriali; b4) le rettifiche di valore su crediti; b5) le perdite registrate in esercizi precedenti e in quello in corso; b6) le rettifiche di valore di vigilanza relative al portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza; b7) gli altri elementi negativi; b8) i filtri prudenziali negativi del patrimonio di base. La Banca d’Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un “annacquamento” del patrimonio di base. Patrimonio di Vigilanza o Total Capital Il Patrimonio di Vigilanza è costituito dal Patrimonio di Base e dal Patrimonio Supplementare. Il Patrimonio Supplementare è computabile nel Patrimonio di Vigilanza nella misura massima pari all’ammontare del Patrimonio di Base. Il Patrimonio di Vigilanza è un indicatore di particolare rilevanza ai fini della valutazione dei livelli di patrimonializzazione da parte di Banca d’Italia. La dimensione del Patrimonio di Vigilanza deve essere adeguata rispetto alla complessiva dimensione della banca (o del gruppo bancario) e dei relativi rischi. Patrimonio Supplementare o Tier 2 Capital Il patrimonio supplementare è costituito dai seguenti elementi, (nei limiti di computabilità): a1) le riserve da valutazione; a2) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale non computabili nel Patrimonio di Base; a3) gli strumenti ibridi di patrimonializzazione e le passività subordinate; a4) le plusvalenze nette su partecipazioni; a5) l’eventuale eccedenza delle rettifiche di valore complessive rispetto alle perdite attese; a6) gli altri elementi positivi; a7) i filtri prudenziali positivi del patrimonio supplementare, Da tali elementi vanno dedotte le seguenti componenti negative: b1) le minusvalenze nette su partecipazioni; b2) gli altri elementi negativi; b3) i filtri prudenziali negativi del patrimonio supplementare. La differenza tra la somma degli elementi da a1) ad a7) e la somma di quelli da b1) a b3) costituisce il “patrimonio supplementare”. Rating Valutazione della qualità di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società 14 Documento di Registrazione relativo all'Emittente stessa e delle sue prospettive. Tale valutazione viene eseguita da agenzie specializzate o da una banca sulla base di modelli interni. RWA o Risk-Weighted Assets o Attività di Rischio Ponderate Risk Weighted Assets (attività di rischio ponderate) consistono nell’ammontare complessivo delle attività di rischio (di bilancio e fuori bilancio) alle quali è esposta ciascuna banca (o gruppo bancario) e che concorrono all’assorbimento del patrimonio. Dette attività vengono ponderate sulla base delle indicazioni fornite dalle vigenti normative (ad esempio, ad un credito garantito viene riconosciuto un “peso” inferiore rispetto ad un credito non garantito in termini di assorbimento patrimoniale). Tier 1 Capital Ratio Il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Patrimonio di Base (Tier 1 Capital) e le Attività di Rischio Ponderate (RWAs). Total Capital Ratio (coefficiente di solvibilità) Indicatore previsto dalle vigenti normative in tema di vigilanza prudenziale. È determinato dal rapporto tra Patrimonio di Vigilanza e RWA e deve assumere un valore percentuale non inferiore all’8%. VAR o Value at Risk La massima perdita possibile per una data posizione o un dato portafoglio in uno specifico orizzonte temporale e con un determinato livello di probabilità. 15 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI FORNITE NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Banca Popolare di Vicenza, con sede in Vicenza, via Battaglione Framarin, n. 18, assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Registrazione. 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ L’Emittente, in qualità di responsabile del Documento di Registrazione, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 16 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE La società incaricata della revisione legale dei conti della Banca è KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta al n. 13 dell’Albo Speciale delle società di revisione tenuto da Consob ai sensi dell’art. 161 del TUF. L’Assemblea dei Soci dell’Emittente, in data 24 aprile 2010, ha conferito alla Società di Revisione, ai sensi degli articoli 14 e 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dell’articolo 2409-bis del Codice Civile, il relativo incarico per gli esercizi dal 2010 al 2018. La Società di Revisione, rispetto ai bilanci d’esercizio dell’Emittente e ai bilanci consolidati del Gruppo BPV sottoposti a revisione legale durante il periodo al quale si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione, ha rilasciato giudizi senza rilievi, ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39. 2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE Durante il periodo al quale si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati riportate nel Documento di Registrazione e fino alla Data del Documento di Registrazione, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, né la stessa si è dimessa, o ha rinunciato, o è stata rimossa dall’incarico, né è stata revocata la conferma dall’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione stessa. 17 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Premessa Di seguito sono riportati i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 estratti dai seguenti documenti: − bilancio consolidato del Gruppo BPV relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2014 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 2 aprile 2014; − bilancio consolidato del Gruppo BPV relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2013 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 3 aprile 2013; − bilancio consolidato del Gruppo BPV relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2012 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 3 aprile 2012. I documenti summenzionati sono disponibili presso la sede sociale della Società nonché sul sito internet www.popolarevicenza.it. Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 4 (Fattori di Rischio), 5 (Informazioni sull’Emittente), 9 (Resoconto della situazione gestionale e finanziaria), 10 (Risorse finanziarie) e 20 (Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria ed i profitti e le perdite dell’Emittente e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. L’Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni selezionate riferite ai dati del bilancio d’esercizio, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati di Gruppo. La società incaricata della revisione legale dei conti della Banca è KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta al n. 13 dell’Albo Speciale delle società di revisione tenuto da Consob ai sensi dell’art. 161 del TUF. La suddetta Società di Revisione, rispetto ai bilanci consolidati del Gruppo BPV sottoposti a revisione legale durante il periodo al quale si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione, ha rilasciato giudizi senza rilievi, ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39. Si precisa che nelle relazioni rilasciate della Società di Revisione è contenuto un richiamo circa l’informativa fornita dagli Amministratori nella nota integrativa del bilancio consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 diembre 2013, 2012 e 2011 in merito alla verifica della recuperabilità degli avviamenti e delle differenze di patrimonio netto incorporate nel valore di bilancio delle società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto. 3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DEL GRUPPO RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013, 2012 E 2011 Si riportano di seguito le informazioni finanziarie selezionate del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 tratte dai Bilanci Consolidati 2013, 2012 e 2011. Dati economici consolidati 18 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Di seguito si riporta una sintesi dei dati economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Variazione % (in migliaia di euro) 2013 2012 2011 2013-2012 Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa Costi operativi 2012-2011 525.099 508.607 534.726 3,2% 1.034.630 1.004.293 981.670 3,0% 2,3% 582.227 761.740 789.945 -23,6% -3,6% -4,9% -617.479 -642.407 -669.031 -3,9% -4,0% Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte -43.397 133.525 107.419 n.s. 24,3% Utile d'esercizio di pertinenza della Capogruppo -28.228 100.253 95.076 n.s. 5,4% 86.789 415.726 -364.482 -79,1% n.s. Reddittività complessiva 2013 vs 2012 A chiusura dell’esercizio 2013 il margine di interesse si è attestato ad Euro 525,1 milioni in crescita del 3,2% rispetto al 31 dicembre 2012, per effetto della riduzione del costo del funding sia sul fronte della raccolta diretta sia delle esposizioni sul mercato interbancario e del contributo positivo degli investimenti finanziari e delle operazioni di copertura. Le commissioni nette, pari ad Euro 280 milioni a fronte dei 306,9 milioni di euro del 2012 (-8,8% ), hanno risentito dei maggiori oneri legati all’attività di funding (oneri sostenuti a fronte delle garanzie ricevute dallo Stato italiano per l’accesso alle operazioni di rifinanziamento presso la BCE e quelli pagati alla clientela per l’operatività di prestito titoli) nonché della sostituzione, a partire dal secondo semestre del 2012, della “commissione per utilizzi fuori affidamento” con la “commissione di istruttoria veloce” prevista dal Decreto Salva Italia che, conformemente alle indicazioni fornite dalla Banca d’Italia, è stata contabilizzata tra gli “altri proventi di gestione” anziché tra le commissione attive. Al netto delle suddette componenti, le commissioni nette registrano una crescita del 5,1%. Il margine dell’attività finanziaria1 è positivo per 229,5 milioni di euro, a fronte dei 188,7 milioni di euro del 2012 (+21,6%). Tale performance beneficia principalmente degli utili realizzati con la cessione di taluni investimenti in titoli di Stato italiani. La voce include l’effetto della rivalutazione della quota di interessenza detenuta nella Banca d’Italia (euro 10,3 milioni di euro) effettuata sulla base delle disposizioni contenute nel D.L. n. 133 del 30/11/2013. Il margine di intermediazione si attesta quindi a 1.034,6 milioni di euro, in crescita del 3% sull’esercizio 2012. Le rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti, per effetto delle politiche di accantonamento adottate che hanno consentito di rafforzare le coperture su tutti i crediti deteriorati, ammontano a 432,4 milioni di euro rispetto ai 216 milioni di euro del 2012 (+100,2%). Il costo del credito (rapporto tra le rettifiche di valore nette su crediti verso clientela e crediti lordi, escluse le operazioni di pronti contro termine ed i margini di garanzia), è pari all’1,44%, rispetto allo 0,71% del 31 dicembre 2012. L’incremento registrato nel 2013 dalle rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti e dal costo del credito riflettono la dinamica dei crediti deteriorati lordi, aumentati nell’esercizio del 26,2%, quale effetto della perdurante debolezza del ciclo economico. Le rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita ammontano a 14,3 milioni di euro, in riduzione di 9,9 milioni di euro rispetto al 2012. Le rettifiche su 1 Pari alla somma algebrica dei dividendi e proventi simili (voce 70), del risultato netto dell’attività di negoziazione (voce 80), del risultato netto dell’attività di copertura (voce 90), dagli utili e dalle perdite da cessione o riacquisto di crediti, attività finanziarie disponibili per la vendita e passività finanziarie (voce 100) e dal risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (voce 110). 19 Documento di Registrazione relativo all'Emittente altre operazioni risultano pari a 5,8 milioni di euro a fronte dei 2,4 milioni di euro ed includono l’onere di 4,3 milioni di euro per l’intervento deliberato dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD) in favore di una banca consorziata. I costi operativi ammontano a 617,5 milioni di euro e risultano in flessione in valore assoluto di 24,9 milioni (-3,9%) rispetto ai 642,4 milioni di euro del 2012. Tale flessione risente principalmente dell’inclusione nell’aggregato, a partire dal secondo semestre 2012, della “commissione di istruttoria veloce” prevista dal Decreto Salva Italia che è stata contabilizzata tra gli altri “oneri/proventi di gestione” (e che ha sostituito la “commissione per utilizzi fuori affidamento”, in precedenza rilevata tra le “commissioni attive”), dell’incremento degli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri (+6,2 milioni di euro, +102,5%) e dell’utile di 8,3 milioni di euro realizzato nel 2012 con la cessione delle attività di banca depositaria ed iscritto tra gli altri oenri/proventi di gestione. Al netto di dette componenti, i costi operativi risultano comunque in flessione del 2,4% grazie, in particolare, alle spese per il personale che si attestano a 392,3 milioni di euro e registrano un risparmio del 3,4% rispetto al 2012. Gli utili delle partecipazioni ammontano a 9,8 milioni a fronte dei 14,6 milioni di euro del 2012. Le rettifiche di valore dell’avviamento ed il risultato netto dei gruppi di attività in via di dismissione assommano complessivamente a zero (3,2 milioni di euro del 31 dicembre 2012). Tale risultato si determina quale sbilancio tra: • la plusvalenza lorda di 21 milioni euro realizzata dall’ex controllata BPVi Fondi Sgr (fusa per incorporazione nella Capogruppo BPVi lo scorso 1° dicembre 2013) con la cessione dei rami d’azienda “O.I.C.R.” e “G.P.A” ad Arca Sgr; • l’effetto fiscale connesso alla suddetta plusvalenza pari a -5.775 mila Euro che determina in 15.225 mila Euro l’utile netto realizzato con la predetta cessione; • l’impairment di 15.225 mila Euro contabilizzato sulla differenza di consolidamento esistente sull’ex controllata BPVi Fondi Sgr in quanto, a seguito della suddetta operazione di cessione, è venuto meno parte del compendio aziendale cui si riferiva il predetto avviamento. Le imposte sul reddito sono positive per 1,6 milioni di euro, a fronte dei -35,6 milioni di euro del 2012 che includevano benefici fiscali non ricorrenti per 39,3 milioni di euro. Il risultato netto d’esercizio di pertinenza della Capogruppo si attesta quindi a -28,2 milioni di euro (+100,3 milioni di euro del 31 dicembre 2012). La redditività complessiva, pari a +86,8 milioni di euro, beneficia della variazione positiva delle riserve da valutazione per effetto, principalmente, delle variazioni di fair value rilevate nell’esercizio sugli strumenti finanziari classificati tra le “attività finanziarie disponibili per la vendita” e in particolare su titoli di Stato italiani. 2012 vs 2011 A chiusura dell’esercizio 2012 il margine di interesse si è attestato ad Euro 508,6 milioni ed ha registrato una flessione del 4,9% risentendo del perdurante basso livello dei tassi di interesse e del progressivo aumento del costo del funding che ha caratterizzato, in particolare, la prima parte dell’esercizio 2012. Le commissioni nette, pari ad Euro 306,9 milioni (-11%), hanno risentito degli oneri derivanti dall’acquisizione della garanzia dello Stato Italiano sulle emissioni obbligazionarie, degli oneri sostenuti a fronte delle operazioni di prestito titoli, nonché della sostituzione a partire dal secondo semestre del 2012 della “commissione di istruttoria veloce”, prevista dal Decreto Salva Italia che, conformemente alle indicazioni fornite dalla Banca d’Italia, è stata contabilizzata tra gli “altri proventi di gestione”, anziché tra le commissione attive. Al netto delle suddette componenti, le commissioni nette registrano una crescita del 3,2%. 20 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Il margine dell’attività finanziaria2 è positivo per 188,7 milioni di euro, a fronte dei 102,3 milioni di euro del 2011 (+84,6%). Tale performance beneficia principalmente degli utili realizzati con la cessione di taluni investimenti in titoli di Stato italiani. Il margine di intermediazione si attesta quindi a 1.004,3 milioni di euro, in crescita del 2,3% sull’esercizio 2011. Le rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti ammontano a 216 milioni di euro rispetto ai 159 milioni di euro del 2011 (+35,8%). Il costo del credito (il rapporto tra le rettifiche di valore nette su crediti verso clientela e crediti lordi, escluse le operazioni di pronti contro termine ed i margini di garanzia), è pari allo 0,71%, rispetto allo 0,52% del 31 dicembre 2011. Le rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita ammontano a 24,2 milioni di euro, in riduzione di 5,4 milioni di euro rispetto al 2011. Il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa si attesta a 761,7 milioni di euro, a fronte dei 789,9 milioni di euro dell’esercizio 2011 (3,6%). I costi operativi ammontano a 642,4 milioni di euro e risultano in flessione in valore assoluto di 26,6 milioni (-4%) rispetto ai 669 milioni di euro del 2011. In particolare, le spese per il personale si attestano a 406 milioni di euro, registrando un risparmio dell’1,5% rispetto al 2011. Gli utili delle partecipazioni ammontano a 14,6 milioni di euro a fronte della perdita di 13,2 milioni di euro del 2011 che includeva la rettifica di valore di 20,8 milioni di euro sulla partecipazione detenuta in Società Cattolica di Assicurazione S.C., quale risultato dell’attività di impairment test effettuata sulla partecipata. L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte si attesta a 133,5 milioni di euro, a fronte dei 107,4 milioni di euro del 31 dicembre 2011 (+24,3%). Le imposte sul reddito ammontano a 35,6 milioni di euro, a fronte dei 10,9 milioni di euro del 2011 ed includono benefici fiscali non ricorrenti per 39,3 milioni di euro. L’utile d’esercizio di pertinenza dell’Emittente si attesta quindi a 100,3 milioni di euro a fronte dei 95,1 milioni di euro del 31 dicembre 2011 (+5,4%) ed include utili dei gruppi di attività in via di dismissione per 3,2 milioni di euro (assenti al 31 dicembre 2011). La redditività complessiva, pari a 415,7 milioni di euro, beneficia della variazione positiva delle riserve da valutazione connessa per effetto, principalmente, delle variazioni di fair value rilevate nell’esercizio sugli strumenti finanziari classificati tra le “attività finanziarie disponibili per la vendita” e in particolare su titoli di Stato italiani. Si precisa, altresì, che tale variazione è per 41,8 milioni di euro relativa alla variazione positiva delle riserve da valutazione delle partecipate valutate al patrimonio netto. 2 Pari alla somma algebrica dei dividendi e proventi simili (voce 70), del risultato netto dell’attività di negoziazione (voce 80), del risultato netto dell’attività di copertura (voce 90), dagli utili e dalle perdite da cessione o riacquisto di crediti, attività finanziarie disponibili per la vendita e passività finanziarie (voce 100) e dal risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (voce 110). 21 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Dati patrimoniali consolidati Di seguito si riporta una sintesi dei dati patrimoniali consolidati relativi ai Bilanci Consolidati 2013, 2012 e 2011. Variazione % 2013 (in migliaia di euro) 2012 2011 2013-2012 2012-2011 Totale attivo 45.234.576 46.709.378 41.878.711 -3,2% Crediti verso clientela 30.873.999 30.712.576 29.985.474 0,5% 2,4% 31.662.653 -4.272.515 32.387.566 -3.016.494 28.619.601 -4.799.619 -2,2% 41,6% 13,2% -37,2% 62,9% (1) Raccolta diretta (2) Posizione interbancaria netta Attività finanziarie (3) 11,5% 6.275.910 8.215.095 5.043.799 -23,6% Immobilizzazioni immateriali (4) 947.733 960.572 963.147 -1,3% -0,3% Patrimonio netto del Gruppo (5) 3.647.326 3.321.479 2.933.578 9,8% 13,2% 19.049.417 17.589.930 16.738.718 8,3% 5,1% Raccolta indiretta (1) (6) Include le voci "20. Debiti verso clientela", "30. Titoli in circolazione" e "50. Passività finanziarie valutate al fair value " del passivo di stato patrimoniale. (2) Pari alla somma algebrica della voce "60. Crediti verso banche" dell'attivo di stato patrimoniale e della voce "10. Debiti verso banche" del passivo di stato patrimoniale. (3) Comprendono le voci "20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione", "30. Attività finanziarie valutate al fair value ", "40. Attività finanziarie disponibili per la vendita" e "50. Attività finanziarie detenute sino a scadenza" dell'attivo di stato patrimoniale. (4) Voce 130 dell'attivo di stato patrimoniale. (5) Comprende le voci "140. Riserve da valutazione", "160. Strumenti di capitale", "170. Riserve", "180. Sovrapprezzi di emissione", "190. Capitale", "200. Azioni proprie" e "220 Utile d'esercizio" del passivo di stato patrimoniale. (6) Fonte: Controllo di Gestione. 2013 vs 2012 I crediti verso clientela raggiungono i 30,9 miliardi di euro, segnando un incremento dello 0,5% rispetto al 31 dicembre 2012. A titolo di confronto si evidenzia che a livello di Sistema bancario i prestiti flettono, mediamente, del 3,2%3. Nel 2013 le nuove erogazioni effettuate dal Gruppo ammontano a quasi 2,5 miliardi di euro, a conferma del costante sostegno del Gruppo BPVI all’economia dei territori di operatività, in particolare alle famiglie e alle piccole imprese, pur in un contesto oggettivamente difficile che denota l’accresciuta rischiosità dell’attività creditizia a causa del peggioramento delle condizioni dell’economia reale. La raccolta totale assomma a 50,7 mld di euro, in aumento dell’1,5% sul 31 dicembre 2012, sostenuta dalla raccolta indiretta che cresce di 1,5 miliardi di euro rispetto a fine 2012 (+8,3%), mentre la raccolta diretta flette di 724 milioni di euro (-2,2%) per effetto della riduzione della raccolta sul mercato wholesale e, in particolare, dei volumi intermediati attraverso la Cassa di Compensazione e Garanzia (2,6 miliardi di euro). Positiva, invece, l’evoluzione della raccolta retail (+7,7% sul 2012) che consente al Gruppo di riequilibrare ulteriormente le proprie fonti di finanziamento con benefici anche sul fronte del contenimento del costo del funding. Il rapporto impieghi verso clientela/raccolta diretta si attesta al 31 dicembre 2013 al 97,5%. Il rapporto impieghi verso clientela/raccolta diretta, al netto delle esposizioni verso la Cassa di Compensazione e Garanzia, risulta invece pari al 99,7%, in miglioramento di 7,5 punti percentuali sul fine anno precedente. 3 Fonte “Moneta e Banche” di Banca d’Italia al 31 dicembre 2013. Il dato di sistema si riferisce al totale degli impieghi lordi al settore privato (Assicurazioni e Fondi Pensione, Altre Istituzioni Finanziarie, Società non finanziarie e Famiglie). 22 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Al 31 dicembre 2013 l’esposizione netta del Gruppo sul mercato interbancario è risultata pari a 4.272,5 milioni di euro segnando un incremento di 1.256 milioni di euro rispetto ai -3.016,5 milioni di euro del 31 dicembre 2012. A tal riguardo si precisa che l’aggregato non include i depositi liberi con Banche Centrali (2,2 miliardi di euro al 31 dicembre 2013, 200 milioni di euro a fine 2012) che, conformemente a quanto previsto dalla Circolare n. 262 della Banca d’Italia, sono stati iscritti alla voce “Cassa e disponibilità liquide”. Al 31 dicembre 2013 le attività finanziarie ammontano complessivamente a 6,3 miliardi di euro, in flessione del 23,6% sul 2012 principalmente per effetto dei minori investimenti in titoli governativi italiani. L’esposizione in titoli di debito dei paesi periferici dell’Eurozona (Grecia, Irlanda e Portogallo) risulta trascurabile. Al 31 dicembre 2013 il patrimonio del Gruppo (escluso il risultato del periodo) si attesta a 3.675,5 milioni di euro, evidenziando un incremento di 454,3 milioni di euro (+14,1%) principalmente ascrivibile all’aumento di capitale della Capogruppo Banca Popolare di Vicenza perfezionatosi nell’esercizio e alle variazioni positive delle riserve da valutazione. Includendo il risultato dell’esercizio, il patrimonio netto si attesta a 3.647,3 milioni di euro (+9,8% su fine 2012). 2012 vs 2011 I crediti verso clientela raggiungono i 30,7 miliardi di euro, evidenziando un aumento del 2,4% sull’anno precedente. Le nuove erogazioni di finanziamenti effettuate dal Gruppo nel 2012 ammontano a quasi 3 miliardi di euro, destinati per il 75% ai segmenti famiglie e piccole-medie imprese, a conferma del forte e costante impegno del Gruppo nel sostegno del sistema produttivo dei territori di insediamento. La raccolta totale, data dalla somma della raccolta diretta e della raccolta indiretta, ammonta a 50 miliardi di euro, in aumento del 10,2% sul 31 dicembre 2011. La raccolta diretta raggiunge i 32,4 miliardi di euro, in crescita del 13,2% sull’esercizio precedente, grazie soprattutto alla crescita della componente retail (+16,2% rispetto al 2011). La raccolta indiretta si attesta a 17,6 miliardi di euro, evidenziando un incremento del 5,1%. Al 31 dicembre 2012 la posizione interbancaria netta risulta negativa per 3 miliardi di euro in riduzione del 37,2% rispetto al 2011. Al 31 dicembre 2012 le attività finanziarie ammontano complessivamente a 8,2 miliardi di euro, in aumento del 62,9% sul 2011 principalmente per effetto di investimenti in titoli governativi italiani. L’esposizione in titoli di debito dei paesi periferici dell’Eurozona (Grecia, Irlanda e Portogallo) risulta trascurabile. Il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, incluso l’utile d’esercizio, si attesta a 3.321,5 milioni di euro, evidenziando un aumento di 387,9 milioni di euro (+13,2%) sul 2011, principalmente per effetto della positiva dinamica delle riserve da valutazione relative alle attività finanziarie disponibili per la vendita, in particolare di quelle riferibili ai titoli di Stato italiani. 23 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Principali dati consolidati dei rendiconti finanziari Di seguito sono riportati i principali dati consolidati dei rendiconti finanziari relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Variazione % 2013 (in migliaia di euro) 2012 2011 2013-2012 Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa 2012-2011 409.976 204.003 198.157 101,0% 3,0% 1.777.221 249.577 66.282 612,1% 276,5% Liquidità netta assorbita dall'attività di investimento (30.966) (20.350) (82.242) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista 232.926 (23.254) 21.806 52,2% -75,3% -206,6% 3423,3% 101,0% Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio 1.979.181 205.973 5.846 -1101,7% 860,9% Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 2.389.157 409.976 204.003 482,8% Utile per azione Di seguito è riportato l’utile per azione rapportato al numero medio di azioni ordinarie, relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 2013 Risultato attribuibile (Euro/000) 2012 Media ponderata azioni ord. Risultato attribuibile (Euro/000) EPS (Euro) Media ponderata azioni ord. 2011 EPS (Euro) Risultato attribuibile (Euro/000) Media ponderata azioni ord. EPS (Euro) Utile base per azione (EPS Base) -28.228 82.287.320 -0,343 100.253 77.702.250 1,290 95.076 76.527.294 1,242 Utile diluito per azione (EPS Diluito) -28.228 82.287.320 -0,343 100.253 77.702.250 1,290 95.076 76.527.294 1,242 L’utile diluito per azione è determinato rettificando l’utile attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale, così come la media delle azioni in circolazione, per tener conto dei potenziali effetti diluitivi connessi al prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie dell’Emittente denominato “Banca Popolare di Vicenza 13^ emissione subordinato convertibile 2007-2015” emesso in data 20 dicembre 2007. Al 31 dicembre 2013 si è altresì tentuo conto anche del prestito convertibile di Euro 253 milioni nominali emesso nell’esercizio nell’ambito dell’operazione di aumento di capitale perfezionata dalla Capogruppo Banca Popolare di Vicenza. Dati di struttura Di seguito sono riportati alcuni dati di struttura relativi agli esercizi chiusi al 2013, 2012 e 2011. Variazione % (in migliaia di euro) 2013 2012 2011 2013-2012 2012-2011 Numero puntuale dipendenti 5.463 5.496 5.568 -0,6% -1,3% Numero medio dipendenti 5.290 5.314 5.371 -0,4% -1,1% Numero sportelli bancari 640 640 639 0,0% 0,2% 24 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Crediti verso clientela – qualità del credito Si richiama l’attenzione dell’investitore alle esposizioni dell’Emittente relative ai crediti deteriorati verso la clientela rappresentate al Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3 (Rischio di Credito) del presente Documento di Registrazione. Al riguardo, di seguito si riporta la tabella con la sintesi delle informazioni sulle esposizioni verso la clientela del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, a confronto con i corrispondenti dati nazionali settoriali. 31/12/2013 (1) 31/12/2012 (2) 31/12/2011 (3) Emittente Sistema Emittente Sistema Emittente Sistema Rischiosità del credito Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi Crediti deteriorati netti / Impieghi netti Rapporto di copertura dei crediti deteriorati Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 16,6% 12,7% 27,3% 17,4% 31,1% 15,9% 10,0% 41,8% n.d n.d 13,4% 10,5% 24,4% 14,2% 29,6% 13,4% 8,7% 38,8% n.d. n.d. 10,2% 7,9% 25,5% 11,2% 32,8% 11,2% 7,1% 39,2% n.d. n.d. Sofferenze lorde / Impieghi lordi Sofferenze nette / Impieghi netti Rapporto di copertura delle sofferenze Sofferenze lorde / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria) 8,5% 5,1% 43,1% 9,3% 48,7% 8,7% 4,0% 56,9% n.d n.d 6,7% 4,1% 40,2% 7,6% 47,9% 7,2% 3,5% 54,6% n.d. n.d. 5,3% 3,2% 40,9% 6,3% 51,2% 6,2% 2,9% 55,7% n.d. n.d. Incagli lordi / Impieghi lordi Incagli netti / Impieghi netti Rapporto di copertura degli incagli 4,9% 4,4% 15,1% 5,3% 4,3% 25,3% 3,7% 3,4% 13,3% 4,2% 3,4% 23,2% 3,0% 2,7% 11,8% 3,3% 2,7% 21,3% Ristrutturati lordi / Impieghi lordi Ristrutturati netti / Impieghi netti Rapporto di copertura dei ristrutturati 1,6% 1,6% 3,5% 1,0% 0,8% 25,6% 1,0% 1,0% 2,2% 1,0% 0,8% 22,4% 0,8% 0,8% 5,6% 1,0% 0,8% 17,4% Scaduti lordi / Impieghi lordi Scaduti netti / Impieghi netti Rapporto di copertura degli scaduti 1,6% 1,6% 3,8% 1,0% 1,0% 10,9% 2,0% 2,0% 3,4% 1,1% 1,1% 9,4% 1,2% 1,2% 5,4% 0,7% 0,7% 8,3% Sofferenze nette/Patrimonio netto 43,0% n.d 38,3% n.d 32,7% n.d Costo del credito4 1,44% n.d 0,71% n.d 0,52% n.d (1) Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n°1, maggio 2014, tavola 3.1 pag 26 (2) Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n°5, aprile 2013, tavola 3.1 pag 26 (3) Fonte: Banca d'Italia, Relazione Annuale 2012, maggio 2013, Tavola 17.3 pagina 218 (4) L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "Rettifiche di valore nette da deterioramento di crediti" e gli Impieghi lordi a clientela, esclusi i margini di garanzia e e le operazioni di pronti contro termine in quanto entrambe non sono oggetto di svalutazione. I livelli di copertura dei crediti del Gruppo BPVi si attestano su valori inferiori a quelli medi di sistema. Al riguardo si segnala tuttavia che al 31 dicembre 2013 il valore delle garanzie che assistono i crediti deteriorati netti del Gruppo risulta pari al 77%, livello che riflette l’elevata incidenza della componente a medio-lungo termine sul totale impieghi del Gruppo. Si specifica che il dato relativo all'indicatore Sofferenze Nette / Patrimonio Netto a livello di sistema (fonte Banca d’Italia Supplemento al Bollettino Statistico, Monete e Banche) non è riportato in quanto non coerente con i dati contabili del Gruppo. Si precisa che i “conti di memoria” si riferiscono alle cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale ancora in corso alla data di riferimento del bilancio. Le tabelle di seguito riportate espongono una sintesi delle informazioni sulle esposizioni verso la clientela del Gruppo relative ai Bilanci Consolidati 2013, 2012 e 2011. 25 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 31 dicembre 2013 Categorie (in migliaia di euro) Crediti lordi Rettifiche di valore Crediti netti incidenza crediti lordi % di incidenza copertura crediti netti Crediti deteriorati 5.378.909 1.466.511 3.912.398 16,58% 27,26% 12,67% Sofferenze 2.755.657 1.188.974 1.566.683 8,50% 43,15% 5,07% Incagli 1.593.710 239.875 1.353.835 4,91% 15,05% 4,38% 525.046 18.335 506.711 1,62% 3,49% 1,64% 504.496 19.327 485.169 1,56% 3,83% 1,57% 27.055.784 94.183 26.961.601 83,42% 0,35% 87,33% Crediti ristrutturati Esposizioni scadute Crediti in bonis Totale 32.434.693 1.560.694 30.873.999 Crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 5.679.467 1.767.069 3.912.398 17,35% 31,11% 12,67% Sofferenze (inclusi conti di memoria) 3.056.215 1.489.532 1.566.683 9,34% 48,74% 5,07% 31 dicembre 2012 Categorie (in migliaia di euro) Crediti lordi Rettifiche di valore Crediti netti incidenza crediti lordi % di incidenza copertura crediti netti Crediti deteriorati 4.263.572 1.041.808 3.221.764 13,38% 24,44% 10,49% Sofferenze 2.125.631 854.684 1.270.947 6,67% 40,21% 4,14% Incagli 1.190.804 158.759 1.032.045 3,74% 13,34% 3,36% 314.666 6.803 307.863 0,99% 2,16% 1,00% Crediti ristrutturati Esposizioni scadute Crediti in bonis Totale 632.471 21.562 610.909 1,99% 3,42% 1,99% 27.591.300 100.488 27.490.812 86,62% 0,36% 89,51% 31.854.872 1.142.296 30.712.576 Crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 4.578.929 1.357.165 3.221.764 14,23% 29,64% 10,49% Sofferenze (inclusi conti di memoria) 2.440.988 1.170.041 1.270.947 7,59% 47,94% 4,14% Rettifiche di valore Crediti netti 31 dicembre 2011 Categorie (in migliaia di euro) Crediti lordi incidenza crediti lordi % di incidenza copertura crediti netti Crediti deteriorati 3.161.023 806.894 2.354.129 10,24% 25,53% 7,85% Sofferenze 1.623.137 664.509 958.628 5,26% 40,94% 3,20% Incagli 922.174 108.935 813.239 2,99% 11,81% 2,71% Crediti ristrutturati 242.354 13.475 228.879 0,78% 5,57% 0,76% Esposizioni scadute 373.358 19.975 353.383 1,21% 5,36% 1,18% 27.718.589 87.244 27.631.345 89,76% 0,32% 92,15% Crediti in bonis Totale 30.879.612 894.138 29.985.474 Crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 3.501.859 1.147.730 2.354.129 11,22% 32,77% 7,85% Sofferenze (inclusi conti di memoria) 1.963.973 1.005.345 958.628 6,29% 51,19% 3,20% Si precisa che i “conti di memoria” si riferiscono alle cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale ancora in corso alla data di riferimento del bilancio. 26 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 2013 vs 2012 Al 31 dicembre 2013, i crediti deteriorati netti verso clientela evidenziano, rispetto al 31 dicembre 2012, un incremento in valore assoluto pari a 690,7 milioni di euro (+21,4%), con un aumento in termini di incidenza percentuale sul totale crediti netti di 2,18 punti percentuali, passando dal 10,49% del 31 dicembre 2012 al 12,67% del 31 dicembre 2013. Nel dettaglio, le sofferenze crescono di 295,8 milioni di euro (+23,3%), gli incagli di 321,8 milioni di euro (+31,2%) e i crediti ristrutturati di 198,8 milioni di euro (+64,6%), mentre le esposizioni scadute diminuiscono di 125,7 milioni di euro (-20,6%). Complessivamente, gli indici di copertura dei crediti deteriorati, ovvero il rapporto tra le rettifiche di valore complessive e l’esposizione lorda, determinati senza tenere conto delle cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale, passa dal 24,44% del 31 dicembre 2012 al 27,26% del 31 dicembre 2013. Includendo le cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale ancora in corso alla data del 31 dicembre 2013, l’indice di copertura dei crediti deteriorati risulta pari al 31,11% rispetto al 29,64% del 31 dicembre 2012. 2012 vs 2011 Al 31 dicembre 2012, i crediti deteriorati netti verso clientela evidenziano, rispetto al 31 dicembre 2011, un incremento in valore assoluto pari a 867,6 milioni di euro (+36,9%), con un aumento in termini di incidenza percentuale sul totale crediti netti di 2,64 punti percentuali, passando dal 7,85% del 31 dicembre 2011 al 10,49% del 31 dicembre 2012. Tale dinamica ha interessato tutte le forme tecniche. Nel dettaglio le sofferenze crescono di 312,3 milioni di euro (+32,6%), gli incagli di 218,8 milioni di euro (+26,9%), i crediti ristrutturati di 79 milioni di euro (+34,5%) e le esposizioni scadute di 257,5 milioni di euro (+72,9%). L’incremento delle esposizioni scadute risente in misura significativa dell’allineamento alla normativa Europea in tema di past due loans che prevede l’inclusione tra i crediti deteriorati, a far data dal 1° gennaio 2012, anche dei crediti scaduti e/o sconfinati da oltre 90 giorni che sino al 31 dicembre 2011 erano ricompresi tra i crediti in bonis. Complessivamente, gli indici di copertura dei crediti deteriorati, ovvero il rapporto tra le rettifiche di valore complessive e l’esposizione lorda, determinati senza tenere conto dei passaggi a perdita parziali su crediti in procedura concorsuale (c.d. “conti di memoria”), passa dal 25,53% del 31 dicembre 2011 al 24,44% del 31 dicembre 2012. Includendo i suddetti “conti di memoria”, l’indice di copertura dei crediti deteriorati risulta pari al 29,64% rispetto al 32,77% del 31 dicembre 2011. Di seguito si riportano le “esposizioni” e le “posizioni di rischio” che costituiscono “grande rischio” al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. In base alle disposizioni emanate dalla Banca d’Italia (Circolare 263 e successivi aggiornamenti), è definito “grande rischio” l’esposizione di importo pari o superiore al 10% del Patrimonio di Vigilanza del Gruppo. (in migliaia di euro) 2013 2012 2011 Valore di bilancio Valore ponderato Numero 12.376.835 1.843.696 8 15.714.141 1.733.093 8 12.087.209 1.367.255 9 Si precisa che al 31 dicembre 2013 nessuna delle suddette posizioni di “grande rischio” è connessa all’attività di finanziamento alla clientela del Gruppo, fatta eccezione per l’esposizione verso la Cassa di Compensazione e Garanzia di seguito illustrata. Nel dettaglio, al 31 dicembre 2013, i “grandi rischi” includono le esposizioni verso: 27 Documento di Registrazione relativo all'Emittente • • • • il Ministero del Tesoro per un valore di bilancio pari a Euro 3.253,5 milioni, costituite essenzialmente dagli investimenti in titoli di Stato italiani che, conformemente con quanto previsto dalla disciplina prudenziale, hanno un fattore di ponderazione pari allo zero per cento; la Banca d’Italia per un valore di bilancio pari a Euro 2.628,8 milioni, derivanti dal deposito vincolato attivo connesso al mantenimento della riserva obbligatoria e dai depositi liberi effettuati a fine anno che, conformemente con quanto previsto dalla disciplina prudenziale, hanno un fattore di ponderazione pari allo zero per cento; la Cassa di Compensazione e Garanzia per un valore di bilancio pari ad Euro 2.405,6 milioni e un valore ponderato di 3,7 milioni di euro riferibili alle operazioni di pronti contro termine attive e passive negoziate sul mercato Euro MTS; 4 primari gruppi bancari mondiali le cui esposizioni, pari complessivamente a 3.619,3 milioni di euro, derivano dall’attività di funding del Gruppo, nonché un’esposizione di 469,7 milioni di euro connessa agli investimenti in OICR, in particolare, per la quota cumulata di investimenti non attribuibile a singole controparti. Si precisa che le due principali posizioni verso controparti bancarie (valore di bilancio complessivo pari a Euro 2.669,7 milioni) si riferiscono prevalentemente ad operazioni di “pronti contro termine” attive e passive assistite da accordi bilaterali di compensazione. In attesa delle necessarie verifiche in ordine al riconoscimento ai fini della Credit Risk Mitigation dei predetti accordi, le stesse sono state prudenzialmente incluse tra i “grandi rischi”. La composizione dei “grandi rischi” al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 è similare a quella del 31 dicembre 2013 sopra illustrata. Nel dettaglio figurano: • esposizioni verso il Ministero del Tesoro (Euro 4.827,3 milioni nel 2012 ed Euro 2.744,6 milioni nel 2011) connesse principalmente agli investimenti effettuati in titoli di Stato; • esposizioni verso la Banca d’Italia (Euro 1.347,1 milioni nel 2012, assente nel 2011) riferibili al deposito libero in essere a fine 2012 nonché al deposito vincolato attivo connesso al mantenimento della riserva obbligatoria; • esposizioni verso la Cassa di Compensazione e Garanzia (4.911,8 milioni nel 2011, Euro 2.884,4 milioni nel 2011) ascrivibili per lo più alle operazioni di pronti contro termine attive e passive negoziate sul mercato Euro MTS; • esposizioni verso primari gruppi bancari collegate all’attività di funding del Gruppo (Euro 4.210,2 milioni nel 2011, Euro 6.458,2 milioni nel 2011). Da ultimo si precisa che nei tre periodi menzionati, nessuna delle esposizioni ponderate relative ai Grandi Rischi risultava superare il limite individuale previsto dalla disciplina prudenziale. Patrimonio di Vigilanza e coefficienti di solvibilità Di seguito sono riportati i dati relativi al Patrimonio di Vigilanza e ai coefficienti di solvibilità del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 28 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Variazione % (in migliaia di euro) 2013 2012 2011 2013-2012 2012-2011 Core Tier 1 Capital 2.585.436 2.374.968 2.315.231 8,9% Patrimonio di base (Tier 1 Capital) 2.585.436 2.374.968 2.315.231 8,9% 2,6% 728.357 893.986 966.813 -18,5% -7,5% (19.039) Patrimonio supplementare (Tier 2 Capital) Elementi da dedurre - (19.039) 2,6% -100,0% 0,0% 3.313.793 3.249.915 3.263.005 2,0% -0,4% 28.060.738 62,03% 28.851.163 61,77% 28.381.263 67,77% -2,7% 0,4% 1,7% -8,9% Core Tier 1 ratio (1) 9,21% 8,23% 8,16% 0,98 p.p. 0,07 p.p. Tier 1 Capital ratio (2) 9,21% 8,23% 8,16% 0,98 p.p. 0,07 p.p. Total Capital ratio (3) 11,81% 11,26% 11,50% 0,55 p.p. -0,24 p.p. Patrimonio di Vigilanza (Total Capital) Attività di rischio ponderate Attività di rischio ponderate / Totale Attivo (1) Patrimonio di Base al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale / totale Attività di Rischio Ponderate. (2) (3) Patrimonio di Base / totale Attività di Rischio Ponderate. Patrimonio di Vigilanza / totale Attività di Rischio Ponderate. Il Core Tier I Capital coincide con il Patrimonio di Base (Tier 1 Capital) in quanto il Gruppo BPVi non ha emesso strumenti innovativi e non innovativi di capitale. Il Patrimonio di Vigilanza e i coefficienti prudenziali, sopra indicati, sono determinati conformemente alle disposizioni contenute nelle circolari della Banca d’Italia n. 155 del 18 dicembre 1991 e successivi aggiornamenti e n. 263 del 27 dicembe 2006 e successivi aggiornamenti. Si precisa che per la quantificazione del Patrimonio di Vigilanza, il Gruppo ha adottato – a partire dall’esercizio 2010 – la sterilizzazione piena delle riserve da valutazione riferibili ai titoli di debito emessi da amministrazioni centrali di Paesi dell’Unione Europea detenuti nel portafoglio “Attività finanziarie disponibili per la vendita”. Per la quantificazione dei requisiti patrimoniali di vigilanza si precisa che: 1. al fine della quantificazione delle Attività di Rischio Ponderate, per determinare il rischio di credito e di controparte viene utilizzata la metodologia standardizzata e la mitigazione del rischio di credito (cd. CRM) semplificata, avvalendosi dei rating esterni unsolicited forniti dalla ECAI DBRS (Moody’s, S&P e Fitch sino al 31 dicembre 2012) relativamente al portafoglio regolamentare “Amministrazioni centrali e banche centrali”, dalle ECAI Moody’s, S&P e Fitch per il portafoglio regolamentare “Posizioni verso cartolarizzazioni” e dalla ECAI Cerved Group per il portafoglio regolamentare “Imprese ed altri soggetti”; 2. per la determinazione dei rischi di mercato viene utilizzata la metodologia standardizzata, avvalendosi di modelli finanziari o di sensitività per la rappresentazione dei contratti derivati e delle altre operazioni fuori bilancio su tassi d’interesse e titoli di debito; 3. per la determinazione del rischio operativo viene utilizzato il metodo base che prevede l’applicazione di un coefficiente fisso del 15% al margine d’intermediazione medio degli ultimi tre esercizi. Alla data di riferimento del prospetto, l’Organo di Vigilanza non ha disposto per l’Emittente il rispetto di coefficienti specifici particolari. Si segnala che per il 2013 l'Autorità di Vigilanza, nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale condotto annualmente, aveva assegnato degli obiettivi di patrimonializzazione agli intermediari. Il coefficiente patrimoniale di riferimento era stato definito in termini di Core Tier 1 Capital, stante l’esigenza di rafforzare i mezzi propri di migliore qualità delle banche, anche in vista 29 Documento di Registrazione relativo all'Emittente dell’entrata in vigore del nuovo schema di regolamentazione internazionale per il settore bancario (Basilea 3). All’Emittente Banca Popolare di Vicenza era stato indicato, per l’esercizio 2013, un target dell’8% per il Core Tier 1 Ratio a livello consolidato. Il 26 giugno 2013 è stata approvata la Direttiva CRD IV, sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. In pari data è stato approvato anche il Regolamento CRR riguardante i requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. Successivamente, in data 17 dicembre 2013, Banca d’Italia ha emanato la Circolare n. 285 che raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziali applicabili alle banche e ai gruppi bancari italiani riviste ed aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità intervenute nel quadro regolamentare europeo. Le suddette nuove norme sono entrate in vigore a partire dall’1 gennaio 2014. Le simulazioni condotte dal Gruppo BPVi in logica fully phased e tenendo conto delle discrezionalità nazionali stabilite dalla Banca d’Italia nella Circolare n. 285 stimano, alla data del 1° gennaio 2014, un coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET1 Ratio) pari al 9,04%, superiore al livello minimo del 7% prescritto dal Regolamento CRR. Poiché il capitale aggiuntivo di classe 1 dell’Emittente è pari a zero, il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) alla stessa data risulta anch’esso pari al 9,04%, superiore al livello minimo fissato dell’8,5%. Infine, il coefficiente di capitale totale (Total Capital Ratio) risulterebbe pari all’11,05% anch’esso superiore al livello minimo del 10,5% previsto. I predetti livelli minimi di patrimonializzazione includono anche la riserva di conservazione del capitale pari al 2,5% dell’esposizione complessiva al rischio, mentre non tengono conto della riserva di capitale anticiclica, della riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale (G-SII buffer) e della riserva per gli altri enti a rilevanza sistemica (O-SII buffer), le quali troveranno applicazione a far data dal 1° gennaio 2016 ma la cui entità non è stata ancora definita. Il buon esito dell’operazione di aumento di capitale straordinario da Euro 607.786.750,00, a parità di ogni altra condizione, determinerà un incremento dei ratios patrimoniali di circa 217 b.p.. L’aumento di capitale ordinario da 300 milioni di euro, destinato all’ampliamento della base sociale, determinerà invece a regime, ovvero una volta completati i piani di ammortamento degli eventuali finanziamenti concessi per la sottoscrizione, un incremento dei ratios patrimoniali di ulteriori circa 100 b.p.. Si precisa che le stime effettuate tengono conto delle novità introdotte da Basilea 3 in materia di mezzi propri. Per quanto attiene invece alle attività ponderate per il rischio, le stesse sono state stimate sulla base di quelle determinate al 31 dicembre 2013 con le regole di Basilea 2 e rettificate per tener conto delle principali novità quali, ad esempio, i maggiori assorbimenti connessi al credit value adjustment (c.d. CVA) sui contratti derivati, alla ponderazione del 100% prevista per le attività fiscali differite che non si basano sulla reddività futura nonché di quella del 250% prevista per le attività fiscali differite che si basano sulla redditività futura e per gli investimenti significativi in soggetti del settore finanziario non dedotti dal common equity in quanto rientranti nelle “franchigie” previste dal nuovo disposto normativo. La stima delle attività ponderate per il rischio non tiene invece conto della più favorevole ponderazione prevista per le piccole-medie imprese (c.d. supporting factor). 3.2 CREDIT SPREAD Si riporta di seguito il valore del credit spread del prestito obbligazionario “Banca Popolare di Vicenza 745.a Emissione Eur 50 milioni 2013-2016 a Tasso Fisso" Codice ISIN IT0004942105, 30 Documento di Registrazione relativo all'Emittente determinato sulla base del prezzo mid su piattaforma EuroTLX del giorno 8 aprile 2014. Data emissione Scadenza Durata Importo Ammontare in Sede di residua collocato circolazione negoziazione (€) (€) (yr) 02/08/2013 02/08/2016 50.000.000 50.000.000 EuroTLX 2.31 Prezzo (€) 99,99 Spread Data di (bps) determinazione 199 08/04/2014 Il rendimento effettivo lordo a sadenza del titolo in oggetto è pari al 2.501% . Si rappresenta altresì che il credit spread è stato determinato come differenza tra il citato tasso di rendimento di un’obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap interpolato sulla base della scadenza di tale obbligazione. Si ritiene che il titolo richiamato, consenta di rappresentare coerentemente il credit spread, in considerazione in particolare dell’ammontare emesso e della durata residua. 31 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO 4. FATTORI DI RISCHIO L’Emittente invita gli investitori, prima di prendere qualsiasi decisione sull’investimento in strumenti finanziari emessi dall’Emittente stessa, a leggere attentamente il presente Capitolo 4 (Fattori di Rischio), che descrive i fattori di rischio relativi all’Emittente ed al settore di attività in cui essa opera, al fine di comprendere i rischi collegati all'Emittente e ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell’Emittente stessa di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari che potranno essere emessi dall’Emittente e descritti nella nota informativa ad essi relativa. Banca Popolare di Vicenza ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli strumenti finanziari emessi, nei confronti degli investitori. Tali investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari stessi. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, ai relativi fattori di rischio concernenti i titoli offerti ed indicati nella relativa nota informativa. Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il valore del credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un’obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente) è pari a 199 bps (cfr. paragrafo 3.2). Si invita dunque l’investitore a considerare tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente, si segnala che valori più elevati del credit spread sono generalmente associati ad una percezione di maggiore rischiosità Emittente da parte del mercato. I rinvii a capitoli e paragrafi si riferiscono ai capitoli e paragrafi del presente Documento di Registrazione. 32 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO 4.1 RISCHI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO 4.1.1 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale Nella tabella riportata di seguito sono indicate le principali informazioni di sintesi sulla posizione di vigilanza del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Variazione % (in migliaia di euro) 2013 2012 2011 2013-2012 2012-2011 Core Tier 1 Capital 2.585.436 2.374.968 2.315.231 8,9% 2,6% Patrimonio di base (Tier 1 Capital) 2.585.436 2.374.968 2.315.231 8,9% 2,6% 728.357 893.986 966.813 -18,5% -7,5% (19.039) (19.039) -100,0% 0,0% Patrimonio supplementare (Tier 2 Capital) Elementi da dedurre Patrimonio di Vigilanza (Total Capital) Attività di rischio ponderate Attività di rischio ponderate / Totale Attivo 3.313.793 3.249.915 3.263.005 2,0% -0,4% 28.060.738 62,03% 28.851.163 61,77% 28.381.263 67,77% -2,7% 0,4% 1,7% -8,9% 9,21% 8,23% 8,16% 0,98 p.p. 0,07 p.p. 9,21% 8,23% 8,16% 0,98 p.p. 0,07 p.p. 11,81% 11,26% 11,50% 0,55 p.p. -0,24 p.p. Core Tier 1 ratio (1) Tier 1 Capital ratio (2) Total Capital ratio (3) (1) Patrimonio di Base al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale / totale Attività di Rischio Ponderate. (2) (3) Patrimonio di Base / totale Attività di Rischio Ponderate. Patrimonio di Vigilanza / totale Attività di Rischio Ponderate. Il Core Tier I Capital coincide con il Patrimonio di Base (Tier 1 Capital) in quanto il il Gruppo BPVi non ha emesso strumenti innovativi e non innovativi di capitale. Il Patrimonio di Vigilanza e i coefficienti prudenziali, sopra indicati, sono determinati conformemente alle disposizioni contenute nelle circolari della Banca d’Italia n. 155 del 18 dicembre 1991 e successivi aggiornamenti e n. 263 del 27 dicembe 2006 e successivi aggiornamenti. Si precisa che per la quantificazione del Patrimonio di Vigilanza, il Gruppo ha adottato – a partire dall’esercizio 2010 – la sterilizzazione piena delle riserve da valutazione riferibili ai titoli di debito emessi da amministrazioni centrali di Paesi dell’Unione Europea detenuti nel portafoglio “Attività finanziarie disponibili per la vendita”. Per la quantificazione dei requisiti patrimoniali di vigilanza si precisa che: 1. al fine della quantificazione delle Attività di Rischio Ponderate, per determinare il rischio di credito e di controparte viene utilizzata la metodologia standardizzata e la mitigazione del rischio di credito (cd. CRM) semplificata, avvalendosi dei rating esterni unsolicited forniti dalla ECAI DBRS (Moody’s, S&P e Fitch sino al 31 dicembre 2012) relativamente al portafoglio regolamentare “Amministrazioni centrali e banche centrali”, dalle ECAI Moody’s, S&P e Fitch per il portafoglio regolamentare “Posizioni verso cartolarizzazioni” e dalla ECAI Cerved Group per il portafoglio regolamentare “Imprese ed altri soggetti”; 2. per la determinazione dei rischi di mercato viene utilizzata la metodologia standardizzata, avvalendosi di modelli finanziari o di sensitività per la rappresentazione dei contratti derivati e delle altre operazioni fuori bilancio su tassi d’interesse e titoli di debito; 33 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO 3. per la determinazione del rischio operativo viene utilizzato il metodo base che prevede l’applicazione di un coefficiente fisso del 15% al margine d’intermediazione medio degli ultimi tre esercizi. Alla data di riferimento del Documento, l’Organo di Vigilanza non ha disposto per l’Emittente il rispetto di coefficienti specifici particolari. Si segnala che per il 2013 l'Autorità di Vigilanza, nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale condotto annualmente, aveva assegnato degli obiettivi di patrimonializzazione agli intermediari. Il coefficiente patrimoniale di riferimento era stato definito in termini di Core Tier 1 Capital, stante l’esigenza di rafforzare i mezzi propri di migliore qualità delle banche, anche in vista dell’entrata in vigore del nuovo schema di regolamentazione internazionale per il settore bancario (Basilea 3). All’Emittente Banca Popolare di Vicenza era stato indicato, per l’esercizio 2013, un target dell’8% per il Core Tier 1 Ratio a livello consolidato. Il 26 giugno 2013 è stata approvata la Direttiva CRD IV, sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. In pari data è stato approvato anche il Regolamento CRR riguardante i requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. Successivamente, in data 17 dicembre 2013, Banca d’Italia ha emanato la Circolare n. 285 che raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziali applicabili alle banche e ai gruppi bancari italiani riviste ed aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità intervenute nel quadro regolamentare europeo. Le suddette nuove norme sono entrate in vigore a partire dall’1 gennaio 2014. Le simulazioni condotte dal Gruppo BPVi in logica fully phased e tenendo conto delle discrezionalità nazionali stabilite dalla Banca d’Italia nella Circolare n. 285 stimano, alla data del 1° gennaio 2014, un coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET1 Ratio) pari al 9,04%, superiore al livello minimo del 7% prescritto dal Regolamento CRR. Poiché il capitale aggiuntivo di classe 1 dell’Emittente è pari a zero, il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) alla stessa data risulta anch’esso pari al 9,04%, superiore al livello minimo fissato dell’8,5%. Infine, il coefficiente di capitale totale (Total Capital Ratio) risulterebbe pari all’11,05% anch’esso superiore al livello minimo del 10,5% previsto. I predetti livelli minimi di patrimonializzazione includono anche la riserva di conservazione del capitale pari al 2,5% dell’esposizione complessiva al rischio, mentre non tengono conto della riserva di capitale anticiclica, della riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale (G-SII buffer) e della riserva per gli altri enti a rilevanza sistemica (O-SII buffer), le quali troveranno applicazione a far data dal 1° gennaio 2016 ma la cui entità non è stata ancora definita. Il buon esito dell’operazione di aumento di capitale straordinario da Euro 607.786.750,00 , a parità di ogni altra condizione, determinerà un incremento dei ratios patrimoniali di circa 217 b.p.. L’aumento di capitale ordinario da 300 milioni di euro, destinato all’ampliamento della base sociale, determinerà invece a regime, ovvero una volta completati i piani di ammortamento degli eventuali finanziamenti concessi per la sottoscrizione, un incremento dei ratios patrimoniali di ulteriori circa 100 b.p.. Si precisa che le stime effettuate tengono conto delle novità introdotte da Basilea 3 in materia di mezzi propri. Per quanto attiene invece alle attività ponderate per il rischio, le stesse sono state stimate sulla base di quelle determinate al 31 dicembre 2013 con le regole di Basilea 2 e rettificate per tener conto delle principali novità quali, ad esempio, i maggiori assorbimenti connessi al credit value adjustment (c.d. CVA) sui contratti derivati, alla ponderazione del 100% prevista per le attività fiscali differite che non si basano sulla reddività futura nonché di quella del 250% prevista per le attività fiscali differite che si basano sulla redditività futura e per gli 34 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO investimenti significativi in soggetti del settore finanziario non dedotti dal common equity in quanto rientranti nelle “franchigie” previste dal nuovo disposto normativo. La stima delle attività ponderate per il rischio non tiene invece conto della più favorevole ponderazione prevista per le piccole-medie imprese (c.d. supporting factor). Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 9 (Resoconto della situazione gestionale e finanziaria) del presente Documento di Registrazione. 4.1.2 Rischio relativo all’andamento dei risultati economici del Gruppo Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’investimento nel capitale dell’Emittente in considerazione dell’andamento dei risultati economici del Gruppo nell’attuale contesto macroeconomico ed operativo di settore. L’investitore deve tener presente che l’esercizio 2013 si è chiuso, a livello consolidato, con una perdita di pertinenza della Capogruppo pari ad Euro 28,2 milioni. La suddetta perdita è ascrivibile alla rilevazione di rettifiche di valore nette su crediti verso clientela per complessivi Euro 432,4 milioni. L’aumento delle rettifiche di valore su crediti (+100,2% sul 31.12.2012) è riconducile agli effetti del prolungato periodo di crisi e alla conseguente crescente difficoltà di imprese e famiglie a far fronte agli impegni di rimborso dei propri debiti bancari. Alla Data del Prospetto, vi è una situazione di incertezza in merito ad un miglioramento della situazione macroeconomica generale e, quindi, i risultati economici della banche italiane e anche quindi del Gruppo BPVI potrebbero essere influenzati in futuro dalla necessità di rilevare ulteriori rettifiche di valore a fronte di crediti, nonché a fronte di partecipazioni, avviamenti ed investimenti in altre attività finanziarie, con impatti, anche significativi, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia ai capitoli 9 (Resoconto della situazione gestionale e finanziaria) e 12 (Informazioni sulle tendenze previste) del presente Documento di Registrazione. 4.1.3 Rischio di Credito Il rischio di credito è il rischio di incorrere in perdite dovute al peggioramento inatteso del merito creditizio di un cliente affidato anche a seguito di situazioni di inadempienza contrattuale. In tale ambito rientrano anche (i) il cosiddetto rischio di controparte, definito come il rischio che la controparte di una transazione avente ad oggetto determinati strumenti finanziari risulti inadempiente prima dell’effettivo regolamento della stessa, e (ii) il rischio di concentrazione, definito come il rischio derivante da una concentrazione delle esposizioni del portafoglio crediti verso controparti, gruppi di controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti alla medesima area geografica. Per supportare la gestione del rischio di credito l’Emittente ha implementato un sistema di rating interni per tutte le tipologie di controparti (privati e imprese) che è stato “calato” nei processi aziendali e costituisce un supporto per la valutazione del merito creditizio. Il rating interno esprime in sintesi un giudizio, nell’orizzonte di un anno, sulla qualità creditizia del cliente espresso come probabilità che la controparte possa divenire insolvente. A supporto delle attività di gestione del credito sono inoltre state introdotte nell’operatività delle reti delle banche del Gruppo BPV le cosiddette “Politiche Creditizie” che disciplinano le modalità attraverso le quali le banche del Gruppo intendono assumere il rischio di credito verso i propri clienti e riguardano sia la fase di concessione/rinnovo che la fase di gestione del credito. In estrema sintesi le politiche mirano a favorire un’equilibrata crescita degli impieghi verso la clientela meno rischiosa e a limitare l’erogazione del credito verso la clientela che presenta un minore merito creditizio. 35 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO In quest’ambito ricade anche la disciplina dei “settori critici”, ovvero di quei comparti che, in base a valutazioni effettuate su dati esterni ed interni alla Banca, presentano elementi di rischio sistemico tale da rendere opportuno sottoporre le imprese appartenenti ad esso ad una maggiore attenzione in fase di affidamento e di trattamento gestionale. L’erogazione ad imprese appartenenti a tali settori è, infatti, disciplinata da limiti più severi rispetto a quelli ordinari. La definizione del perimetro dei settori critici è soggetta a revisione annuale. La valutazione delle possibili perdite in cui Banca Popolare di Vicenza potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l’andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la variazione del rating delle singole controparti, l’eventuale cattiva gestione delle imprese o delle controparti affidate, il livello di indebitamento delle famiglie ed altri fattori esterni. In particolare, il perdurare della difficile situazione economica nazionale ed internazionale potrebbe avere riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un peggioramento della qualità dell’attivo dell’Emittente e delle altre banche del Gruppo BPV. L’evoluzione del credito, come indicato nei più recenti rapporti di importanti società di analisi e previsione del sistema bancario italiano (come, ad esempio, Prometeia, ABI – Associazione Bancaria Italiana) è prevista permanere su livelli contenuti, penalizzata dalla debolezza e scarsa qualità della domanda di credito da parte delle famiglie e delle imprese e dalla minor disponibilità delle banche, gravate dall’elevato stock di credito deteriorato, come conseguenza della fase recessiva. Nonostante l’Emittente effettui periodicamente degli accantonamenti per far fronte ad eventuali perdite, potrebbe rendersi necessario un incremento degli stessi come conseguenza dell’aumento dei crediti non-performing e del deterioramento delle condizioni economiche che potrebbero comportare un incremento delle situazioni di insolvenza. Pertanto, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti deteriorati, e ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente. Per maggiori dettagli sugli indicatori di rischiosità del credito dell’Emittente si rinvia al Capitolo 3 (Informazioni finanziarie selezionate) del presente Documento di Registrazione. Va peraltro sottolineato che la capacità del Gruppo di valutare le proprie controparti è strettamente connessa alla qualità e alla veridicità delle informazioni di cui lo stesso Gruppo è in grado di disporre. A fronte della mancanza delle necessarie informazioni e/o di informazioni non corrette fornite da parte della clientela, così come l’inadempimento, da parte di quest’ultima, di contratti o accordi di cui essa è parte, potrebbero determinare un incremento degli accantonamenti come conseguenza dell’aumento dei crediti non-performing e del deterioramento delle condizioni economiche con effetti negativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali dell’Emittente e di tutto il Gruppo BPV. Al 31 dicembre 2013, i crediti deteriorati netti verso clientela evidenziano, rispetto al 31 dicembre 2012, un incremento in valore assoluto pari a 690,7 milioni di euro (+21,4%), con un aumento in termini di incidenza percentuale sul totale crediti netti di 2,18 punti percentuali, passando dal 10,49% del 31 dicembre 2012 al 12,67% del 31 dicembre 2013. Nel dettaglio, le sofferenze crescono di 295,8 milioni di euro (+23,3%), gli incagli di 321,8 milioni di euro (+31,2%) e i crediti ristrutturati di 198,8 milioni di euro (+64,6%), mentre le esposizioni scadute diminuiscono di 125,7 milioni di euro (-20,6%). 36 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO I rischi citati possono acuirsi in presenza di dinamiche congiunturali particolarmente sfavorevoli. Si segnala, inoltre, che gli impieghi a clientela ammontano a Euro 30,9 miliardi al 31 dicembre 2013 a fronte di un totale attivo di bilancio pari a Euro 45,2 miliardi e rappresentano quindi una fonte di rischiosità significativa. La tabella di seguito riportata espone una sintesi delle informazioni sulle esposizioni verso la clientela del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012, 2011 a confronto con i corrispondenti dati settoriali. 31/12/2013 (1) 31/12/2012 (2) 31/12/2011 (3) Emittente Sistema Emittente Sistema Emittente Sistema Rischiosità del credito Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi Crediti deteriorati netti / Impieghi netti Rapporto di copertura dei crediti deteriorati Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 16,6% 12,7% 27,3% 17,4% 31,1% 15,9% 10,0% 41,8% n.d n.d 13,4% 10,5% 24,4% 14,2% 29,6% 13,4% 8,7% 38,8% n.d. n.d. 10,2% 7,9% 25,5% 11,2% 32,8% 11,2% 7,1% 39,2% n.d. n.d. Sofferenze lorde / Impieghi lordi Sofferenze nette / Impieghi netti Rapporto di copertura delle sofferenze Sofferenze lorde / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria) 8,5% 5,1% 43,1% 9,3% 48,7% 8,7% 4,0% 56,9% n.d n.d 6,7% 4,1% 40,2% 7,6% 47,9% 7,2% 3,5% 54,6% n.d. n.d. 5,3% 3,2% 40,9% 6,3% 51,2% 6,2% 2,9% 55,7% n.d. n.d. Incagli lordi / Impieghi lordi Incagli netti / Impieghi netti Rapporto di copertura degli incagli 4,9% 4,4% 15,1% 5,3% 4,3% 25,3% 3,7% 3,4% 13,3% 4,2% 3,4% 23,2% 3,0% 2,7% 11,8% 3,3% 2,7% 21,3% Ristrutturati lordi / Impieghi lordi Ristrutturati netti / Impieghi netti Rapporto di copertura dei ristrutturati 1,6% 1,6% 3,5% 1,0% 0,8% 25,6% 1,0% 1,0% 2,2% 1,0% 0,8% 22,4% 0,8% 0,8% 5,6% 1,0% 0,8% 17,4% Scaduti lordi / Impieghi lordi Scaduti netti / Impieghi netti Rapporto di copertura degli scaduti 1,6% 1,6% 3,8% 1,0% 1,0% 10,9% 2,0% 2,0% 3,4% 1,1% 1,1% 9,4% 1,2% 1,2% 5,4% 0,7% 0,7% 8,3% Sofferenze nette/Patrimonio netto 43,0% n.d 38,3% n.d 32,7% n.d Costo del credito4 1,44% n.d 0,71% n.d 0,52% n.d (1) Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n°1, maggio 2014, tavola 3.1 pag 26 (2) Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n°5, aprile 2013, tavola 3.1 pag 26 (3) Fonte: Banca d'Italia, Relazione Annuale 2012, maggio 2013, Tavola 17.3 pagina 218 (4) L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "Rettifiche di valore nette da deterioramento di crediti" e gli Impieghi lordi a clientela, esclusi i margini di garanzia e e le operazioni di pronti contro termine in quanto entrambe non sono oggetto di svalutazione. I livelli di copertura dei crediti del Gruppo BPVi si attestano su valori inferiori a quelli medi di sistema. Al riguardo si segnala tuttavia che al 31 dicembre 2013 il valore delle garanzie che assistono i crediti deteriorati netti del Gruppo risulta pari al 77%, livello che riflette l’elevata incidenza della componente a medio-lungo termine sul totale impieghi del Gruppo. Si precisa che i “conti di memoria” si riferiscono alle cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale ancora in corso alla data di riferimento del bilancio. La categoria delle “Non performing exposures” (NPE) dell’EBA include tutte le esposizioni classificate come “impaired” e “defaulted” ai sensi delle regole contabili (IAS 39) e prudenziali (CRR), indipendentemente dal fatto che siano assistite o meno da garanzie, personali o reali. La nozione di “default” prudenziale include le esposizioni scadute da oltre 90 giorni. Nella 37 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO classificazione viene inoltre seguito un approccio per debitore anziché per singola transazione4; per le sole esposizioni al dettaglio è possibile utilizzare un approccio per singola transazione5, che prevede tuttavia che al di sopra di una determina soglia (calcolata sulle attività in bilancio) tutte le esposizioni (incluse quelle fuori bilancio) verso il medesimo debitore vengano classificate come NPE (c.d. meccanismo di pulling). La definizione di “Non performing exposures” dell’EBA risulta sostanzialmente allineata a quelle delle “Esposizioni deteriorate” attualmente i vigore in Italia; infatti: - prescinde dalla presenza di garanzie; - comprende le esposizioni ristrutturate (che confluiscono nella categoria “non performing forborne exposure” dell’EBA; - si basa in larga misura su un approccio per debitore; - prevede un meccanismo di pulling (in parte diverso da quello dell’EBA) in caso di approccio per transazione. Si ritiene pertanto che la categoria delle “Non performing exposures” dell’EBA non risulterà significativamente diversa dall’attuale categoria delle “Esposizioni deteriorate” come definite nella Circolare n. 272 – Matrice dei Conti. Di seguito si riportano le “esposizioni” e le “posizioni di rischio” che costituiscono “grande rischio” al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. In base alle disposizioni emanate dalla Banca d’Italia (Circolare 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti), è definito “grande rischio” l’esposizione di importo pari o superiore al 10% del Patrimonio di Vigilanza del Gruppo. (in migliaia di euro) 2013 2012 2011 Valore di bilancio 12.376.835 15.714.141 12.087.209 Valore ponderato 1.843.696 1.733.093 1.367.255 8 8 9 Numero Si precisa che al 31 dicembre 2013 nessuna delle suddette posizioni di “grande rischio” è connessa all’attività di finanziamento alla clientela del Gruppo, fatta eccezione per l’esposizione verso la Cassa di Compensazione e Garanzia di seguito illustrata. Nel dettaglio, al 31 dicembre 2013, i “grandi rischi” includono le esposizione verso: • • il Ministero del Tesoro per un valore di bilancio pari a Euro 3.253,5 milioni, costituite essenzialmente dagli investimenti in titoli di Stato italiani che, conformemente con quanto previsto dalla disciplina prudenziale, hanno un fattore di ponderazione pari allo zero per cento; la Banca d’Italia per un valore di bilancio pari a Euro 2.628,8 milioni, derivanti dal 4 Nell’approccio per debitore la classificazione come NPE di una singola posizione, se quantitativamente rilevante, determina automaticamente la stessa classificazione per tutte le posizioni in essere con la medesima controparte. 5 La Banca, con delibera consiliare del 28 gennaio 2014, ha deliberato di non esercitare l’opzione di utilizzare l’approccio per transazione relativamente alle esposizioni al dettaglio. 38 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO • • deposito vincolato attuivo connesso al mantenimento della riserva obbligatoria e dai depositi liberi effettuati a fine anno che, conformemente con quanto previsto dalla disciplina prudenziale, hanno un fattore di ponderazione pari allo zero per cento; la Cassa di Compensazione e Garanzia per un valore di bilancio pari ad Euro 2.405,6 milioni e un valore ponderato di 3,7 milioni di euro riferibili alle operazioni di pronti contro termine attive e passive negoziate sul mercato Euro MTS; 4 primari gruppi bancari mondiali le cui esposizioni, pari complessivamente a 3.619,3 milioni di euro, derivano dall’attività di funding del Gruppo, nonché un’esposizione di 469,7 milioni di euro connessa agli investimenti in OICR, in particolare, per la quota cumulata di investimenti non attribuibile a singole controparti. Si precisa che le due principali posizioni verso controparti bancarie (valore di bilancio complessivo pari a Euro 2.669,7 milioni) si riferiscono prevalentemente ad operazioni di “pronti contro termine” attive e passive assistite da accordi bilaterali di compensazione. In attesa delle necessarie verifiche in ordine al riconoscimento ai fini della Credit Risk Mitigation dei predetti accordi, le stesse sono state prudenzialmente incluse tra i “grandi rischi”. La composizione dei “grandi rischi” al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 è similare a quella del 31 dicembre 2013 sopra illustrata. Nel dettaglio figurano: • esposizioni verso il Ministero del Tesoro (Euro 4.827,3 milioni nel 2012 ed Euro 2.744,6 milioni nel 2011) connesse principalmente agli investimenti effettuati in titoli di Stato; • esposizioni verso la Banca d’Italia (Euro 1.347,1 milioni nel 2012, assente nel 2011) riferibili al deposito libero in essere a fine 2012 nonché al deposito vincolato attivo connesso al mantenimento della riserva obbligatoria; • esposizioni verso la Cassa di Compensazione e Garanzia (4.911,8 milioni nel 2011, Euro 2.884,4 milioni nel 2011) ascrivibili per lo più alle operazioni di pronti contro termine attive e passive negoziate sul mercato Euro MTS; • esposizioni verso primari gruppi bancari collegate all’attività di funding del Gruppo (Euro 4.210,2 milioni nel 2011, Euro 6.458,2 milioni nel 2011). Da ultimo si precisa che per ciascuno dei periodi menzionati nessuna delle esposizioni ponderate risultava superare il limite individuale previsto dalla disciplina prudenziale. Per maggiori informazioni sulla gestione del rischio in questione si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.6 (Gestione dei rischi) del presente Documento di Registrazione. 4.1.4 Rischi connessi al Comprehensive Assessment (comprensivo dell’Asset Quality Review) La Banca Popolare di Vicenza rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica diretta da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive Assessment della durata di un anno, condotta dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Il Comprehensive Assessment si articola in un processo complessivo suddiviso in tre fasi specifiche di attività di verifica: (i) un’analisi dei rischi a fini di vigilanza, allo scopo di valutare, in termini quantitativi e qualitativi, i fattori di rischio fondamentali, inclusi quelli sotto il profilo della liquidità, della leva finanziaria e del costo del finanziamento; (ii) un esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review) intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un’analisi della qualità dell’attivo delle banche, ivi compresa l’adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti; 39 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO (iii) una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di stress. Il Comprehensive Assessment ha tre obiettivi principali: 1. Migliorare la qualità delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche (transparency); 2. Identificare e implementare eventuali azioni correttive, se necessarie (repair); 3. Assicurare agli investitori che le banche sono sane e affidabili (confidence building). Attualmente si è conclusa la prima fase dell’Asset Quality Review nell’ambito della quale, sulla base dei dati raccolti, è stato selezionato il portafoglio di attività che sarà oggetto di analisi. L’intero esercizio di verifica è previsto che si chiuda entro il mese di luglio 2014. L’Asset Quality Review comporterà conclusivamente la rideterminazione del Common Equity Tier 1 ratio (il c.d. “adjusted CET 1 Ratio”) alla luce delle rettifiche del valore delle attività identificate come necessarie rispetto ai valori esposti nel Bilancio 2013. Una volta conclusa l’Asset Quality Review è previsto venga avviata e svolta la fase di stress test. Si precisa che per stress test si intende un processo di analisi volto a valutare la capacità delle istituzioni finanziarie di assorbire, soprattutto sotto un profilo patrimoniale, eventuali sviluppi negativi dei mercati; tale processo contribuisce tra l’altro a una valutazione complessiva del rischio sistemico del sistema finanziario. Ai fini dello stress test saranno applicati due scenari: uno scenario c.d. “baseline” ovvero basato sulle attuali attese di evoluzione dell’economia formulate dalla Commissione Europea, e uno scenario “avverso” che ipotizza una situazione di stress con peggioramento congiunturale rispetto allo scenario “baseline” in termini, tra l’altro, di ulteriore recessione, incremento dei rendimenti dei titoli di stato, ulteriore deterioramento della qualità del credito, flessione dei mercati azionari, ecc. Tra gli effetti dell’applicazione dello scenario di stress avverso, si segnala l’applicazione di specifiche riduzioni del valore (c.d. “haircut”) sulle posizioni detenute in titoli di stato, a seguito del citato incremento dei rendimenti. Con specifico riferimento ai titoli di stato italiani, si segnala a titolo esemplificativo che l'haircut sul titolo con scadenza a 10 anni sarebbe pari al 15,7% nel 2014, 10,4% nel 2015 e 11,4% nel 2016. Tale effetto si applica alle posizioni detenute sia nel portafoglio di negoziazione, con impatti direttamente rilevati nei risultati economici dei Gruppi, sia nel portafoglio AFS (per sterilizzazione si intende l'esclusione dal computo del patrimonio di vigilanza; a tal proposito si ricorda che attualmente le plusvalenze e minusvalenze su titoli di Stato valutati al Fair Value e presenti nel portafoglio AFS vengono totalmente escluse dal computo del patrimonio di vigilanza). In quest’ultimo caso si segnala che verrà richiesto di ipotizzare un graduale venir meno, con percentuali pari al 20% nel 2014, al 40% nel 2015 e al 60% nel 2016, dell’ attuale sterilizzazione delle minusvalenze rilevate sui titoli di stato nello stesso portafoglio AFS. Al termine dei test verrà rideterminato il CET 1 Ratio, che nello scenario base non dovrà essere inferiore all’8% mentre nello scenario avverso, ovvero nello scenario più critico per la banca, non dovrà risultare inferiore alla soglia del 5,5%. L’intero esercizio di Comprehensive Assessment è previsto si completi entro la fine del mese di ottobre 2014. Qualora ad esito dell’Asset Quality Review, ad oggi non noto, condotto dalla BCE in collaborazione con la Banca d’Italia, dovesse evidenziarsi la necessità di applicare parametri valutativi della qualità del credito ancora più conservativi rispetto a quelli utilizzati dal Gruppo BPVi, potrebbero determinarsi effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo. Anche i risultati degli stress test e più in generale l’esito della valutazione complessiva del Comprehensive Assessment potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo. In data 29 aprile 2014 la BCE ha comunicato che le carenze patrimoniali emerse nell’esame della 40 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO qualità degli attivi e nello scenario di base della prova di stress dovranno essere coperte tramite strumenti di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1, CET1) mentre carenze patrimoniali rilevate nello scenario avverso possono essere riassorbite con altri mezzi, ma il ricorso a strumenti di capitale convertibili è soggetto a limitazioni al fine di promuovere l’uso di strumenti con coefficienti di attivazione più elevati. La stessa BCE ha evidenziato che le carenze patrimoniali messe in luce nell’esame della qualità degli attivi o nello scenario di base della prova di stress dovrebbero essere appianate entro sei mesi, mentre quelle individuate nello scenario avverso entro nove mesi. Per maggiori informazioni si rinvia ai capitoli 5 (Informazioni sull’Emittente), 9 (Resoconto della situazione gestionale e finanziaria) e 12 (Informazioni sulle tendenze previste) del presente Documento di Registrazione. 4.1.5 Rischi connessi alle ripercussioni dell’attuale contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente e del Gruppo sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia del Paese in cui il Gruppo opera, nonché dell’“Area Euro” nel suo complesso. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. La crisi che attraversa da anni il sistema finanziario globale ha avuto inizio nella seconda metà del 2007 ed una prima rilevante accelerazione nel settembre 2008, quando la crisi di alcune importanti istituzioni internazionali (in taluni casi sfociata nell’insolvenza) determinò una prima serie di interventi di sostegno da parte delle autorità di diversi Paesi. Ciò ha dato inizio ad una fase di elevata volatilità e instabilità dei mercati, con forti tensioni sul fronte della liquidità e rilevanti riflessi sulle dinamiche congiunturali. Negli anni successivi l’economia mondiale ha subito un progressivo rallentamento, ciò determinando rilevanti riflessi anche di natura sociale, oltre che naturalmente di natura economica. In tale contesto, l’attività ordinaria nel settore bancario ha subito un deciso rallentamento, determinato evidentemente dalla prolungata fase di crisi internazionale. In particolare, molti istituti creditizi nazionali ed europei hanno risentito in maniera più accentuata delle tensioni che hanno caratterizzato il quadro congiunturale, dando avvio, a seconda del caso, a procedure di insolvenza, a complesse operazioni di ristrutturazione delle proprie passività o di integrazione in altre entità. In alcuni casi, inoltre, è stato richiesto da alcuni istituti creditizi l’intervento delle rispettive autorità governative, della BCE e del Fondo Monetario Internazionale, soggetti che hanno provveduto a più riprese ad immettere liquidità e capitali nel sistema, partecipando direttamente, altresì, alla ricapitalizzazione di alcune istituzioni finanziarie. Il deterioramento della dimensione socio-economica in cui il Gruppo BPV opera può avere effetti negativi sulle attività del Gruppo stesso, con particolare riferimento alla qualità del credito, alla disponibilità di adeguati flussi di raccolta e al relativo costo, nonché ai livelli di produzione del reddito e, quindi, sugli utili gestionali conseguibili. Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 6 (Panoramica delle attività di Banca Popolare di 41 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO Vicenza e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. 4.1.6 Rischi connessi alla crisi del debito dell’Eurozona Come accennato nel precedente Paragrafo 4.1.5 (Rischi connessi alle ripercussioni dell’attuale contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo), il contesto economico nazionale ed Europeo nel biennio 2011-2012 è stato caratterizzato dalla crisi del debito sovrano. Tra le maggiori tensioni rilevate in tale contesto si evidenziano in particolare quelle manifestatesi nei confronti di Irlanda, Grecia, Portogallo, Spagna e della stessa Italia. Una possibile motivazione di tale fenomeno potrebbe essere individuata nell’elevato squilibrio regionale dovuto a differenti livelli di competitività dei paesi dell’Unione Europea, squilibrio che ha rappresentato sia un ostacolo alla realizzazione di una politica comune europea in materia fiscale ed economica, che una fonte di sfiducia e incertezza per gli investitori internazionali, generando tra l’altro il timore di un possibile default dei suddetti paesi dell’Eurozona (e, in particolare, della Grecia e di Cipro). Nel quadro generale fin qui descritto, la BCE ha posto in essere, a partire dall’autunno 2011, importanti interventi a sostegno dell’economia europea. Tra i principali interventi si segnalano i seguenti: il programma SMP (Securities Market System) di acquisto di titoli di stato da parte della stessa BCE; l’immissione di liquidità a favore delle banche mediante l’acquisto di obbligazioni bancarie garantite (Covered Bond) e prestiti illimitati; con riferimento specifico alla politica monetaria, il taglio al tasso di policy portandolo dall’1,25% allo 0,25%; l’ampliamento della gamma di titoli che le banche possono fornire in garanzia come collateral nelle operazioni di rifinanziamento con la stessa BCE; il dimezzamento della riserva obbligatoria dal 2% all’1%. La BCE ha inoltre avviato, a favore di singole banche, il programma di Emergency Liquidity Assistance e ha messo in atto un piano finalizzato a fornire agli istituti di credito europei un quantitativo illimitato di liquidità a 3 anni, per rispondere alle difficoltà diffusamente riscontrate nello svolgimento dell’attività di funding. Spostando l’attenzione sull’Italia, occorre segnalare che l’andamento economico del Paese è stato significativamente condizionato dalla crisi internazionale. In tale contesto, la domanda interna è stata negativamente influenzata dall’austerità fiscale del governo italiano a partire dalla seconda metà del 2011, finalizzata ad aumentare le entrate fiscali, favorire il contenimento della spesa pubblica per enti locali e sanità e rispettare l’obiettivo di deficit di bilancio previsti a livello comunitario. Tale situazione ha inciso negativamente anche sul rating attribuito allo Stato Italiano da parte delle principali agenzie di rating. In particolare, un primo downgrading si è verificato nei mesi di settembre/ottobre 2011, quando il rating dell’Italia è stato abbassato da “A+” ad “A” da parte di S&P e da “Aa2” a “A2” da parte di Moody’s. Successivamente, nel gennaio 2012, S&P ha ulteriormente abbassato il rating dello Stato Italiano da “A” a “BBB+”, Fitch da “A+” ad “A-”, mentre Moody’s lo ha rivisto al ribasso altre due volte: nel mese di febbraio 2012 da “A2” ad “A3” e nel mese di luglio da “A3” a “Baa2”; mentre agli inizi di marzo 2013 Fitch ha portato il rating da “A-” a “BBB +” e DBRS da “A” a “A” (low). Infine a luglio 2013 S&P’s ha abbassato il rating da “BBB+” a “BBB”. I rendimenti dei titoli di Stato italiani hanno registrato, dal mese di dicembre 2011 al mese di aprile 2012, e successivamente nella seconda metà del 2012 una riduzione su tutte le scadenze, beneficiando dell’attenuarsi delle tensioni dei mercati sul debito sovrano nell’Eurozona e dell’azione del governo in tema di consolidamento fiscale. Nel 2013, anche grazie al ritorno della fiducia degli investitori esteri, si è registrato l’avvio di una fase di normalizzazione dei rendimenti 42 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO dei titoli di Stato italiani con un conseguente abbassamento dello spread su livelli ante crisi, fino a valori inferiori ai 200 bps. In tale contesto economico generale, inoltre, assume rilevanza il rischio che alcuni paesi dell’Eurozona, anche poco rilevanti in termini di “Prodotto Interno Lordo”, possano uscire dall’“Unione Monetaria” o che, in uno scenario estremo, si pervenga ad uno scioglimento dell’“Unione Monetaria”, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili. Tutti i suddetti fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 6 (Panoramica delle attività di Banca Popolare di Vicenza e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. 4.1.7 Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano Al 31 dicembre 2013 il Gruppo BPVi detiene titoli di Stato italiani per un valore di bilancio di 3.228,3 milioni di euro, pari al 7,1% del totale attivo del Gruppo. 31/12/2013 (in migliaia di euro) Titoli di debito 31/12/2012 31/12/2011 Nominale Val. Bilancio Nominale Val. Bilancio Nominale Val. Bilancio 3.065.512 3.228.358 4.476.261 4.675.136 3.152.068 2.745.208 Il valore di bilancio coincide con il fair value dei titoli di debito in quanto tutte le esposizioni detenute sono classificate tra le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” (Euro 49,8 milioni al 31 dicembre 2013, Euro 41,4 milioni al 31 dicembre 2012 ed Euro 48,3 milioni al 31 dicembre 2011) e tra le “Attività finanziarie disponibili per la vendita” (Euro 3.178,5 milioni al 31 dicembre 2013, Euro 4.633,7 milioni al 31 dicembre 2012 ed Euro 2.694,4 milioni al 31 dicembre 2011). Al 31 dicembre 2013, il rating assegnato allo Stato Italia dalle principali società di rating era: • Baa2 da Moody’s con outlook negativo; • BBB da Standard&Poor’s con outlook negativo; • BBB+ da Fitch con outlook negativo; • A low da DBRS con outlook negativo. Alla stessa data, la sensitivity al variare di 1 bps del credit spread Republic of Italy per i titoli di Stato classificati tra le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione”è pari a circa mille euro, mentre per i titoli di Stato classificati tra le “Attività finanziare disponibili per la vendita”, la citata sensitivity è pari a 1,8 milioni di euro. Si precisa che a partire dal 2014 i giudizi di alcune società di rating, pur non variando nel giudizio, hanno evidenziato un miglioramento dell’outlook come di seguito evidenziato: • il 14/02/2014 Moody’s ha confermato il giudizio sull’Italia a Baa2, ma ha migliorato l’outlook da negativo a stabile; • l’11/04/2014 DBRS ha confermato il giudizio sull’Italia ad A low ed anche l’outlook negativo; 43 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO • il 25/04/2014 Fitch ha confermato il giudizio sull’Italia a BBB+ , ma ha migliorato l’outlook da negativo a stabile. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia all’informativa sulle attività finanziarie contenuta nel Paragrafo 9.1.1 (Analisi andamento patrimoniale e finanziario consolidato al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011) del presente Documento di Registrazione. L’aggravarsi della situazione del debito sovrano, ed in particolar modo, di quello italiano, potrebbe ingenerare effetti negativi sui risultati operativi del Gruppo, nonché sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Le altre esposizioni verso il debito sovrano detenute dal Gruppo attengono esclusivamente a taluni titoli di Stato argentini di importo comunque non significativo (Euro 1,1 milioni al 31 dicembre 2013, Euro 0,7 milioni al 31 dicembre 2012 ed Euro 0,5 milioni al 31 dicembre 2010). Nella tabella che segue si riporta l’incidenza delle esposizioni totali verso il debito sovrano detenute dal Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 sul totale delle attività finanziarie per cassa (diverse dai contratti derivati) in essere alle stesse date. (dati in migliaia di euro) 31/12/2013 Attività finanziarie detenute per la negoziazione - di cui "Debito sovrano" - % di incidenza del "Debito sovrano" 31/12/2012 31/12/2011 119.965 128.592 122.938 49.831 41.406 48.263 41,5% 32,2% 39,3% Attività finanziarie disponibili per la vendita 4.158.242 5.566.180 3.773.125 - di cui "Debito sovrano" 3.179.599 4.634.437 2.696.946 - % di incidenza del "Debito sovrano" 76,5% Attività finanziarie detenute sino a scadenza - di cui "Debito sovrano" - % di incidenza del "Debito sovrano" 83,3% 71,5% 48.606 43.002 48.184 - - - 0,0% 0,0% 0,0% Totale attività finanziarie per cassa 4.326.813 5.737.774 3.944.247 - di cui "Debito sovrano" 3.229.430 4.675.843 2.745.209 - % di incidenza del "Debito sovrano" 74,6% 81,5% 69,6% Per completezza si precisa infine che tra i “Crediti verso clientela” del Gruppo BPVi al 31 dicembre 2013 figurano esposizioni verso altri enti pubblici per complessivi 94,1 milioni di euro, pari allo 0,30% del totale dei crediti verso clientela del Gruppo alla data. Al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 le stesse erano pari a 97,7 milioni di euro e a 100,2 milioni di euro e rappresentavano, rispettivamente, lo 0,32% e lo 0,33% del totale dei “Crediti verso clientela”. 4.1.8 Rischio di Liquidità Il rischio di liquidità si manifesta in genere sotto forma di inadempimento dei propri impegni di pagamento causato dall’incapacità di reperire provvista (liquidity funding risk) e/o dalla presenza di limiti allo smobilizzo delle attività (market liquidity risk). Tale rischio può anche manifestarsi come perdita rispetto alla realizzazione al fair value derivante dalla forzata cessione di attività (forced sale) o, in senso più lato, come perdita in termini reputazionali e di opportunità di business. In particolare, si incorre nel liquidity funding risk – tipologia di rischio di liquidità prevalente 44 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO nell’ambito dell’attività bancaria – qualora le controparti istituzionali si rendano indisponibili per le usuali transazioni di raccolta, ovvero richiedano in contropartita una remunerazione significativamente superiore rispetto all’operatività svolta in condizioni ordinarie. La gestione del rischio di liquidità del Gruppo è disciplinata da una policy che indica i seguenti principi cardine alla base del modello di governance del rischio: • la liquidità è gestita in maniera accentrata presso Banca Popolare di Vicenza; • la responsabilità nella definizione della propensione al rischio di liquidità e delle linee guida per la gestione del medesimo è in capo al Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza; • il liquidity funding plan (finalizzato alla gestione ordinaria della liquidità) ed il contingency funding plan (finalizzato alla gestione della contingency) sono costruiti e gestiti da Banca Popolare di Vicenza per conto dell’intero Gruppo BPV. La gestione della liquidità di breve termine (entro l’orizzonte di 12 mesi) avviene attraverso la maturity ladder operativa, strumento che consente di valutare gli sbilanci tra flussi di cassa in entrata e flussi di cassa in uscita attesi per ciascuna fascia temporale (liquidity gap puntuali). Gli sbilanci cumulati (liquidity gap cumulati) permettono di calcolare il saldo netto del fabbisogno/surplus finanziario in corrispondenza dei diversi orizzonti temporali considerati. In questo contesto si segnala, inoltre, che il Gruppo BPV ha provveduto, sulla base delle indicazioni attualmente fornite dal Comitato di Basilea e riprese negli studi di impatto quantitativo condotti dall’EBA, ad implementare il calcolo degli indicatori Liquidity Coverage Ratio (LCR) e Net Stable Funding Ratio (NSFR) in ottica Basilea III. Si ricorda che l’indicatore LCR in ottica Basilea III è calcolato come il rapporto tra lo stock di attività liquide di elevata qualità (ad esempio, cassa, titoli di Stato eligible, ecc.) e il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi. L’indicatore NSFR in ottica Basilea III è calcolato come il rapporto tra l’ammontare disponibile di provvista stabile (ad esempio, patrimonio, obbligazioni con durata superiore all’anno, ecc.) e l’ammontare richiesto di provvista stabile in base alla struttura dell’attivo patrimoniale (in bilancio e fuori bilancio). Relativamente a questi indicatori, in relazione ai valori stimati al 31 dicembre 2013 si segnala che: • l’indicatore LCR si attestava al 98,3%. Tale valore risulta superiore alla soglia minima prevista dal Comitato di Basilea per l’entrata in vigore della nuova normativa di vigilanza (60% a partire dal 1° gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo la CRR – regolamento UE n. 575/2013); • l’indicatore NSFR si attestava al 95,4%; si evidenzia a tal proposito che mentre la proposta del Comitato di Basilea prevedeva una soglia minima del 100% da rispetta tare a partire dal 1° gennaio 2018, la normativa comunitaria (CRR) per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale. L’attuale contesto di congiuntura economica ha avuto riflessi negativi sui mercati finanziari internazionali anche in termini di liquidità, per effetto, tra l’altro, dell’accresciuta sfiducia tra gli operatori, con un innalzamento della percezione circa il rischio di credito bancario e un conseguente blocco dei tradizionali mercati dei finanziamenti interbancari. Il perdurare, o il peggioramento, della descritta situazione di tensione potrebbe avere in futuro degli impatti per il Gruppo in termini di maggior difficoltà nel reperimento dei fondi ovvero di 45 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO maggiori oneri di approvigionamento. Tale situazione potrebbe determinare effetti negativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali dell’Emittente e di tutto il Gruppo BPV. Al 31 dicembre 2013, il totale della raccolta diretta eccede quello degli impieghi per cassa con clientela evidenziando uno sbilancio netto a favore della raccolta di 789 milioni di euro. Al 31 dicembre 2012 tale sbilancio era pari a 1.675 milioni di euro mentre a fine 2011 il totale degli impieghi a clientela eccedeva quello della raccolta diretta di 1.365 milioni di euro. In ragione di ciò, il “Rapporto Impieghi / Raccolta” risulta pari al 97,5% al 31 dicembre 2013, mentre a fine 2012 e fine 2011 era pari, rispettivamente, al 94,8% e al 104,8%, come esposto nella tabella che segue. Rapporto impieghi/raccolta (in migliaia di euro) Variazione % 2013 2012 2011 2013-2012 2012-2011 Impieghi per cassa con clientela (1) 30.873.999 30.712.576 29.985.474 0,5% 2,4% Raccolta diretta (2) 31.662.653 32.387.566 28.619.601 -2,2% 13,2% -788.654 -1.674.990 1.365.873 -52,9% n.s. 97,5% 94,8% 104,8% Sbilancio netto Rapporto impieghi/raccolta (1) Include la voce "70. Crediti verso clientela" dell'attivo di stato patrimoniale. (2) Include le voci "20. Debiti verso clientela", "30. Titoli in circolazione" e "50. Passività finanziarie valutate al fair value " del passivo di stato patrimoniale. I dati sopra riportati includono l’operatività in pronti contro termine posta in essere sul mercato EuroMTS gestito dalla Cassa di Compensazione e Garanzia. Nel ricordare che tale canale di approvvigionamento viene utilizzato con la finalità di ottimizzare il profilo di rischio/rendimento della gestione ordinaria e di potenziare la capacità di funding del Gruppo, non si evidenziano particolari implicazioni ai fini della gestione del rischio di liquidità in quanto il collaterale utilizzato è eleggibile ai fini dell’accesso alle operazioni di rifinanziamento da parte della BCE. Al netto delle esposizioni in essere con la Cassa di Compensazione e Garanzia (pronti contro termine negoziati sul mercato Euro Mts e relativi margini di garanzia), il rapporto impieghi/raccolta al 31 dicembre 2013 si attesta al 99,7% in miglioramento di ben 7,5 punti percentuali sul 31 dicembre 2012 (107,2%), variazione che si aggiunge al miglioramento di 7,5 p.p. già registrato nel 2012 rispetto al dato di fine 2011 (114,7%). In coerenza con le regole di politica monetaria nell’accesso alle operazioni di rifinanziamento presso la BCE e di utilizzo del collateral in tali operazioni, gli asset eleggibili stanziati presso la Banca Centrale Europea seguono la logica del c.d. collateral pool. In particolare, la Banca ha l’obbligo di detenere attivi eleggibili stanziati presso la BCE (valorizzati dalla stessa BCE al netto di eventuali haircut applicati) in misura almeno pari al controvalore netto delle operazioni di raccolta/impiego effettuate presso la stessa Banca Centrale tramite le operazioni di rifinanziamento e le operazioni di mercato aperto. Tale mantenimento deve necessariamente avvenire nel continuo e deve essere rispettato a chiusura di ogni giornata TARGET. Il funzionamento del collateral pool non prevede la possibilità di identificare specifici titoli a fronte delle singole operazioni di rifinanziamento presso la BCE ma opera secondo una logica indistinta di capienza dello stesso pool rispetto all’esposizione netta presso la Banca Centrale. E’ in ogni caso ragionevole pensare, coerentemente a quanto previsto dalle modalità di calcolo del LCR ex-Basilea 3, che la copertura dell’esposizione netta presso la BCE venga effettuata con strumenti finanziari eleggibili ma meno liquidi in termini di possibilità di accedere a mercati di rifinanziamento alternativi e/o ad operazioni concluse in bilaterale (ad esempio prestiti stanziati presso l’Eurosistema tramite l’applicativo ABACO, le tranche senior derivanti da operazioni di 46 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO cartolarizzazione retained, i titoli di emittenti financial e corporate, ecc.). Nell’ambito della propria attività di funding, il Gruppo ricorre anche al finanziamento presso la BCE. In particolare, l’esposizione netta del Gruppo nei confronti della Banca Centrale Europea era pari, al 31 dicembre 2013, come rappresentato di seguito: Operazioni di impiego di liquidità Overnight presso la BCE per complessivi Euro 2,2 miliardi circa; Saldo del Conto c/o Banche Centrali Euro 0,4 miliardi; Operazioni di raccolta pari a Euro 3,34 miliardi (inclusive di interessi) rappresentate dalle operazioni di LTRO aventi scadenza, rispettivamente, il 29 gennaio 2015 per Euro 1,1 miliardi (oltre agli interessi) e il 26 febbraio 2015 per Euro 2,2 miliardi (oltre agli interessi). Il profilo di liquidità del Gruppo al 31 dicembre 2013 si caratterizzava per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE non utilizzati, al netto degli haircut, pari ad Euro 1,47 miliardi (al 31 marzo 2014 tali attivi ammontavano a Euro 5,5 miliardi). Eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi con finalità di garanzia e/o delle relative valutazioni, potrebbero incidere sull’attività con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo Banca Popolare di Vicenza. L’esposizione netta del Gruppo nei confronti della Banca Centrale Europea era articolata, al 31 dicembre 2012, come rappresentato di seguito: Operazioni di impiego di liquidità Overnight presso la BCE per complessivi Euro 200 milioni circa; Saldo del Conto c/o Banche Centrali Euro 1,15 miliardi; Operazioni di raccolta pari a Euro 4,32 miliardi (inclusive di interessi) rappresentate dalle operazioni di LTRO aventi scadenza, rispettivamente, il 29 gennaio 2015 per Euro 1,1 miliardi (oltre agli interessi) e il 26 febbraio 2015 per Euro 2,2 miliardi (oltre agli interessi) e per la restante parte da operazioni di rifinanziamento ordinarie. Il profilo di liquidità del Gruppo al 31 dicembre 2012 si caratterizzava per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE non utilizzati, al netto degli haircut, pari ad Euro 1,85 miliardi circa. L’esposizione netta del Gruppo nei confronti della Banca Centrale Europea era articolata, al 31 dicembre 2011, come rappresentato di seguito: Saldo del Conto c/o Banche Centrali Euro 238 milioni; Operazioni di raccolta pari a Euro 2,65 miliardi (inclusive di interessi) rappresentate dalla operazione di LTRO avente scadenza il 29 gennaio 2015 per Euro 1,1 miliardi (oltre agli interessi) e per la restante parte da operazioni di rifinanziamento ordinarie. Alla data del 31 dicembre 2013 le operazioni di raccolta in pronti contro termine effettuate per il tramite di Cassa di Compensazione e Garanzia ammontavano a circa Euro 2,5 miliardi. Si precisa che, al netto delle esposizioni in essere con la Cassa di Compensazione e Garanzia (pronti contro termine negoziati sul mercato Euro Mts e relativi margini di garanzia), il rapporto impieghi/raccolta si attesta al 99,7% in miglioramento di ben 7,5 punti percentuali sul 31 dicembre 2012, variazione che si aggiunge al miglioramento di 7,5 p.p. già registrato nel 2012. Per quanto riguarda le operazioni di rifinanziamento a lungo termine (LTRO) effettuate dal Gruppo con la BCE, la tabella seguente riporta indicazioni sull’ammontare nozionale e scadenza: 47 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO Nozionale Data Scadenza 1.100.000.000 29/01/2015 2.200.000.000 26/02/2015 Con riferimento ai prestiti obbligazionari emessi dal Gruppo in circolazione al 31 dicembre 2013, si rappresenta nella tabella che segue il relativo profilo di scadenza distintamente tra quelli emessi a valere sul programma EMTN e gli altri. (dati in migliaia di euro) Emessi sul programma EMTN Altri Totale Anno 2014 Anno 2015 Anno 2016 Anno 2017 Successivi 749.000 911.500 70.700 300.300 427.000 1.529.382 1.647.557 1.007.201 486.000 1.535.146 2.278.382 2.559.057 1.077.901 786.300 1.962.146 Gli obiettivi di Funding Plan per il 2014 già considerano, in termini di deflussi netti, le scadenze di prestiti obbligazionari, sia sul fronte retail che sul fronte wholesale (i.e. private placement, EMTN Programme, ecc.), nonché le scadenze sul fronte delle operazioni con la Banca Centrale Europea. Tali obiettivi sono stati declinati secondo le seguenti direttrici strategico-operative: • sostituzione integrale dei prestiti obbligazionari in scadenza con clientela retail con impatto neutrale da un punto di vista dei flussi di cassa sull’intero 2014; • incremento dell’operatività in prestito titoli a scadenza con la clientela; • sostituzione di parte del funding rappresentato da emissioni obbligazionarie con controparti wholesale (private placement, EMTN Programme, ecc.) attraverso emissioni “pubbliche” e del tipo private placement a valere sul Programma EMTN affiancate all’origination di una nuova operazione di cartolarizzazione di mutui residenziali. Si precisa che gli obiettivi di Funding Plan per il 2014 sono stati impostati non solo con la finalità di migliorare il rapporto impieghi/raccolta ma anche di raggiungere i target minimi in termini di indicatori di liquidità Basilea 3 (in particolare in termini di LCR che entrerà in vigore a partire dal 1 gennaio 2015). Per maggiori informazioni sulla gestione del rischio in oggetto si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.6 (Gestione dei rischi) del presente Documento di Registrazione. 4.1.9 Rischi connessi alle perdite di valore relative all’avviamento Nel Bilancio Consolidato 2013 sono iscritti avviamenti per Euro 927,5milioni principalmente riconducibili agli sportelli bancari acquisiti dal Gruppo UBI nel 2007 (Euro 440.144 mila), al disavanzo da fusione relativo all’ex controllata Cariprato - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. fusa per incorporazione in Banca Popolare di Vicenza in data 31 dicembre 2010 (Euro 208.580 mila) e al residuo degli avviamenti pagati alle ex banche del Gruppo che hanno ceduto nel 2000 i relativi rami d’azienda a Banca Popolare di Vicenza (Euro 120.198 mila). L’incidenza dell’avviamento complessivo sul patrimonio netto di Gruppo al 31 dicembre 2013 è pari al 25,4%. 48 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO Conformemente alle previsioni dello IAS 36 per gli avviamenti in quanto beni con vita utile indefinita, si procede alla periodica verifica dell’adeguatezza del valore di iscrizione (impairment test). Con riferimento alle risultanze al 31 dicembre 2013, si evidenzia che tutte le CGU (Cash Generating Unit) esprimono un valore d’uso (valore medio risultante dagli estremi della valutazione) superiore al valore da testare. Con specifico riferimento all’analisi di sensitività sul valore d’uso si evidenzia, per completezza informativa, che tutte le CGU con eccezione di Banca Popolare di Vicenza evidenziano anche nella soglia inferiore delle sensitivity analysis un valore superiore a quello da testare. La CGU Banca Popolare di Vicenza mostra un valore d’uso, per quanto riguarda la sensitivity analysis, che si attesta, in termini differenziali rispetto al livello da testare, su un valore compreso tra +309 e -248 milioni, con un valore centrale di +112 milioni. Le analisi e le verifiche effettuate, basate sull’aggiornamento del piano industriale e sulla ulteriore estrapolazione 2019, supportano quindi il valore di iscrizione dell’avviamento. Si evidenzia, inoltre, che le valutazioni sono rese particolarmente complesse in considerazione dell’attuale contesto macroeconomico e di mercato, del nuovo quadro normativo e regolamentare e dalla conseguente difficoltà ed incertezza riguardo le previsioni reddituali di lungo periodo. Pertanto le informazioni ed i parametri utilizzati per le verifiche di recuperabilità, che sono significativamente influenzati mercato dai fattori sopra indicati, potrebbero avere evoluzioni diverse da quelle ipotizzate. La relazione della Società di Revisione riferita al bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, precisa che gli Amministratori evidenziano che le informazioni ed i parametri utilizzati per la verifica di recuperabilità degli avviamenti e delle differenze di patrimonio netto iscritte nei menzionati bilanci sono significativamente influenzati dall’incertezza del quadro macroeconomico, normativo e di mercato, che potrebbe avere evoluzioni diverse da quelle ipotizzate. Per quanto concerne il Bilancio Consolidato 2012 sono iscritti avviamenti per Euro 942,6 milioni principalmente riconducibili, come per il 2013, agli sportelli bancari acquisiti dal Gruppo UBI nel 2007 (Euro 440.144 mila), al disavanzo da fusione relativo all’ex controllata Cariprato - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. fusa per incorporazione in Banca Popolare di Vicenza in data 31 dicembre 2010 (Euro 208.580 mila) e al residuo degli avviamenti pagati alle ex banche del Gruppo che hanno ceduto nel 2000 i relativi rami d’azienda a Banca Popolare di Vicenza (Euro 120.198 mila). L’incidenza dell’avviamento complessivo sul patrimonio netto di Gruppo al 31 dicembre 2012 è pari al 28,4%. Conformemente alle previsioni dello IAS 36 per gli avviamenti in quanto beni con vita utile indefinita, si è proceduto alla periodica verifica dell’adeguatezza del valore di iscrizione (impairment test). Con riferimento alle risultanze al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 si è evidenziato che tutte le CGU (Cash Generating Unit) esprimono un valore d’uso (valore medio risultante dagli estremi della valutazione) superiore al valore da testare. Le relazioni della Società di Revisione riferite ai bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 precisano che gli Amministratori evidenziano che le informazioni ed i parametri utilizzati per la verifica di recuperabilità degli avviamenti e delle differenze di patrimonio netto iscritte nei menzionati bilanci sono significativamente influenzati 49 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO dall’incertezza del quadro macroeconomico e di mercato, che potrebbe avere evoluzioni diverse da quelle ipotizzate. Per maggiori informazioni in merito alla metodologia seguita, si rinvia a quanto dettagliatamente riportato nel Paragrafo 20.1.2 (Principi Contabili) del presente Documento di Registrazione. 4.1.10 Rischio di Mercato e Rischio di Tasso di Interesse Il rischio di mercato è il rischio riveniente dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. L’Emittente è, quindi, esposto a potenziali cambiamenti del valore degli strumenti finanziari da esso detenuti, riconducibili a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio e/o valute, dei prezzi dei mercati azionari, dei prezzi delle materie prime oppure degli spread di credito e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale oppure da conflitti bellici o atti terroristici. Per la quantificazione del rischio di mercato e la conseguente definizione dei limiti operativi, è stato da tempo adottato dal Gruppo BPV un modello basato sull’approccio Value at Risk (VaR), determinato secondo la metodologia della simulazione storica. All’interno del Gruppo BPV sono soggetti a limiti di VaR Banca Popolare di Vicenza e la controllata BPV Finance International Plc. Nel corso del 2013, il Value at Risk 99% a 1 giorno riferibile all’attività di trading di Banca Popolare di Vicenza è risultato, in media, pari a 1,27 milioni di euro che, in termini di assorbimento del limite, fissato a 4 milioni di euro, corrisponde ad una media del 31,87% (al 31 dicembre 2013, il VaR al 99% a 1 giorno del portafoglio analizzato è risultato pari a 1,12 milioni di euro con un assorbimento del limite pari al 27,90%). Nello stesso periodo, il Value at Risk 99% a 1 giorno di BPV Finance International Plc è risultato in media pari a 407 mila euro che, in termini di assorbimento del limite fissato a 1,2 milioni di euro, corrisponde ad una media del 33,88% (al 31 dicembre 2013, il VaR al 99% a 1 giorno del portafoglio analizzato è risultato pari a 499 mila euro con un assorbimento del limite pari al 41,62%). Il rischio di tasso d’interesse è connesso alla possibilità di subire perdite in conseguenza di una dinamica sfavorevole dell’andamento dei tassi di remunerazione relativi a strumenti di natura obbligazionaria. Possono essere identificate tre tipologie di rischio di tasso d’interesse: • di livello. Rischio connesso ad una variazione assoluta della struttura a termine dei tassi di interesse privi di rischio (movimenti paralleli della curva dei rendimenti); • di curva e di base. Il primo identifica i rischi derivanti da una variazione relativa nell’ambito della struttura dei tassi d’interesse. Il secondo deriva da una non perfetta correlazione tra le componenti di una posizione, in particolare nel contesto di strategie di copertura; • di spread di credito. Rischio derivante dai movimenti nei prezzi delle obbligazioni e di 50 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO strumenti derivati sul credito connessi a variazioni inattese del merito creditizio dell’emittente. Il rischio che una variazione del livello delle curve dei tassi d’interesse generi degli impatti sul margine finanziario e sul valore patrimoniale dell’emittente viene monitorato sia attraverso una stima dei mismatch di reprecing/refixing sia attraverso un’analisi di duration/sensitivity del valore economico del banking book. Le variabili oggetto di monitoraggio sono quelle generate dalle analisi di Asset & Liability Management statico con la «prospettiva dei valori di mercato». Il sistema di limiti per l’esercizio 2013 approvato dal Consiglio di Amministrazione è articolato in modo tale da individuare delle soglie percentuali calcolate come rapporto tra la variazione del valore economico delle attività e delle passività, a seguito di uno shock parallelo ed immediato delle curve dei tassi pari a 200 basis points (rispetto alla situazione inerziale), rapportata al Patrimonio di Vigilanza alla data di valutazione. Gli scenari applicati per misurare l’esposizione al rischio del margine di interesse sottendono ipotesi di shift delle curve pari a +100 e +50 basis points (stante l’attuale struttura dei tassi, che per la parte a breve è prossima allo zero, l’ipotesi -100 basis points non viene considerata e sostituita con l’ipotesi +50 basis points). Gli scenari applicati per misurare l’esposizione al rischio del valore economico del banking book sottendono ipotesi di shift delle curve pari a +100 basis points e +200 basis points. In ciascuno di questi scenari tutti i fattori di rischio subiscono il medesimo shock. A seguire si riportano i principali indicatori di rischio di tasso di interesse alla data del 31 dicembre 2013, relativi al solo portafoglio bancario. Simulazione impatto della variazione dei tassi sul margine di interesse Impatto in euro sul margine di interesse Impatto in % del margine di interesse Incremento immediato e parallelo di +50 bps -14.584.022 -2,80% Incremento immediato e parallelo di +100 bps -15.351.894 -2,90% Ipotesi shock curva dei tassi Si evidenzia che l’impatto negativo sul margine di interesse in caso di rialzo dei tassi è connesso alla struttura patrimoniale del Gruppo e alle eventuali operazioni di copertura di rischio tasso poste in essere. In particolare, sul lato del passivo si segnala un’elevata reattività alle variazioni dei tassi di interesse, anche per effetto della presenza delle operazioni di LTRO (Longer Term Refinancing Operations) con la BCE per le quali si ipotizza l’immediato adeguamento. Sul lato dell’attivo si rileva, invece, una minor reattività alle variazioni dei tassi di interesse anche per effetto della presenza in portafoglio di titoli di Stato a tasso fisso non coperti nonché delle coperture di portafogli omogenei di mutui a tasso variabile in regime di Cash Flow Hedge. Le recenti coperture in regime di Fair Value Hedge di parte della raccolta a vista con clientela, assimilabile a raccolta a tasso fisso a medio-lungo termine, hanno ulteriormente incrementato la direzionalità del posizionamento del portafoglio bancario del Gruppo BPVi. 51 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO Simulazione impatto della variazione dei tassi sul valore del banking book Ipotesi shock curva dei tassi Impatto in euro sul valore del banking book Impatto in % del Patrimonio di Vigilanza Incremento immediato e parallelo di +100 bps - 250.488.961 -7,6% Incremento immediato e parallelo di +200 bps -396.042.380 -11,9% Per completezza si precisa che l’Emittente al 31 dicembre 2013 detiene titoli di Stato italiani e titoli di stato argentini per un valore di bilancio, rispettivamente, di 3.228,3 1 milioni di euro e di 1,1 milioni di euro (come esposto al paragrafo “Esposizioni nei titoli di debito sovrano” riportato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione contenuta nel fascicolo di bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2013) (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.1.7 “Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano” e al capitolo 6 “Panoramica delle attività di Banca Popolare di Vicenza e del Gruppo” del presente Documento di Registrazione). 4.1.11 Rischio Operativo Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni e danni causati da processi interni, personale, sistemi o causati da eventi esterni. Le tipologie di rischio operativo cui l’Emittente è esposto comprendono il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo e, laddove possibile, prevenuti, mitigati ovvero ne siano limitati gli effetti economici. Nonostante il Gruppo si sia dotato di tali sistemi e metodologie, non è possibile escludere che, anche per cause imprevedibili e fuori dal controllo dell’Emittente, vi siano eventi in grado di determinare effetti negativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali dell’Emittente e di tutto il Gruppo BPV. Il framework per la gestione dei rischi operativi del Gruppo BPV si basa: 1. sulla valutazione dei presidi organizzativi di 1° e 2° livello e sulla costruzione della Mappa dei Rischi; 2. sulla raccolta delle perdite operative (attività di Loss Data Collection). Con riferimento al punto 1, il perimetro ai fini della valutazione dei presidi organizzativi coincide con la definizione di “gruppo bancario” ai sensi dell’articvolo 65 del TUB ovvero con il perimetro rappresentato dai soggetti inclusi nell’ambito della vigilanza consolidata. 52 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO Per quanto concerne il punto 2, il perimetro si estende a Banca Popolare di Vicenza e alla società controllata Banca Nuova S.p.A. Vengono, invece, escluse tutte le altre società appartenenti al Gruppo BPV perché complessivamente al di sotto della soglia di rilevanza (materiality) fissata al 10% del margine di intermediazione di Gruppo (voce 120 del conto economico), considerato l’indicatore rilevante. Il livello è stato determinato prendendo come riferimento i criteri di rilevanza definiti dalla normativa di vigilanza prudenziale per quanto concerne la possibilità di operare in “esenzione” per le banche e i gruppi bancari che utilizzano approcci avanzati (in particolare, si richiama la possibilità, per le banche e i gruppi bancari che utilizzano metodologie avanzate di tipo standardizzato, di mantenere una copertura con l’approccio base fino al 10% dell’indicatore rilevante a livello consolidato). Si evidenzia che ai fini dei requisiti patrimoniali prudenziali a fronte dei rischi operativi, l’Emittente determina il requisito patrimoniale prudenziale relativo al rischio operativo secondo il metodo base (BIA – Basic Indicator Approach) che prevede che il requisito patrimoniale sia pari alla media sugli ultimi 3 anni del margine di intermediazione moltiplicato per un coefficiente fisso pari al 15%. Il requisito a fronte del rischio operativo al 31 dicembre 2013 era pari a 151,0 milioni di euro (145,8 milioni di euro al 31 dicembre 2012), ovvero il 4,6% del Patrimonio di Vigilanza (4,5% al 31 dicembre 2012). Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 6 (Panoramica delle attività di Banca Popolare di Vicenza e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. 4.1.12 Rischi derivanti da contenziosi di natura tributaria Si riportano di seguito i rischi di natura tributaria che potrebbero derivare da accertamenti già notificati o comunque da contenziosi in essere con le autorità fiscali, pendenti nei confronti dell’Emittente e delle altre società del Gruppo alla Data del Documento di Registrazione. In materia di Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP) nei confronti dell’Emittente sono pendenti due contenziosi che riguardano presunte irregolarità nel calcolo e versamento dell’addizionale regionale all’IRAP dovuta rispettivamente per gli esercizi 2003 e 2004, per un ammontare complessivo pari a 4.849 mila euro. La Banca ha presentato tempestivo ricorso e, al riguardo, si evidenzia che per entrambe le annualità la Commissione Tributaria Regionale del Veneto ha dato piena ragione alla Banca e che l’Agenzia delle Entrate ha presentato ricorso alla suprema Corte di Cassazione, presso la quale la Banca si è costituita in giudizio. Le medesime contestazioni riguardano anche l’incorporata Cariprato – Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. con riferimento agli anni 2003 e 2006. Per quanto riguarda il 2003, si segnala che la Suprema Corte di Cassazione ha riconosciuto la correttezza del comportamento adottato dalla Banca. Per quanto riguarda il periodo d’imposta 2006, la cui pretesa tributaria ammonta a 219 mila euro, la Commissione Tributaria Regionale competente ha riconosciuto il debito per l’imposta, annullando le sanzioni. E’ in corso di valutazione la possibilità di ricorrere presso la Suprema Corte di Cassazione, tenuto conto che nel contenzioso di analoga natura, riferito al 2003, la Suprema Corte ha dato piena ragione alla Banca, riconoscendo la correttezza del comportamento adottato. In materia di Imposta sul Valore Aggiunto (IVA) sono pendenti due avvisi di accertamento, riferiti rispettivamente agli esercizi 2006 e 2007, che riguardano il presunto omesso assoggettamento ad IVA dei compensi percepiti per il servizio di banca depositaria svolto a favore di società di gestione del risparmio. L’ammontare complessivo accertato in termini di 53 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO imposte e sanzioni ammonta a 1.852 mila euro. Contro i suddetti avvisi è stato presentato tempestivo ricorso presso la Commissione Tributaria competente. Al riguardo, si ritiene che i suddetti avvisi verranno definiti secondo le indicazioni fornite dalla Risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 97/E del 17/12/2013, la quale, a seguito dell’analisi tecnica svolta sulla natura delle prestazioni effettuate dalle banche depositarie, ha ritenuto che i compensi in oggetto siano imponibili ad IVA nella misura del 28,30 % senza applicazione di sanzioni. Nel bilancio al 31 dicembre 2013 sono presenti specifici stanziamenti per far fronte agli oneri che potrebbero derivare dagli accertamenti/contenziosi suddetti. Per completezza si segnala che sono in corso anche tre procedimenti, dei quali due nei confronti della Banca Popolare di Vicenza riferiti rispettivamente agli esercizi 2006 e 2007 e uno nei confronti della controllata Banca Nuova SpA, riferito al periodo d’imposta 2011. In particolare, per il periodo d’imposta 2006 l’Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale del Veneto ha notificato alla Banca Popolare di Vicenza un Processo Verbale di Constatazione (PVC) il cui principale rilievo riguarda il disconoscimento della deduzione fiscale di costi che si presume siano correlati ad un’operazione di cessione di titoli la cui plusvalenza era esente da tassazione ai sensi dell’articolo 87 del TUIR. Per il periodo d’imposta 2007 l’Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale del Veneto ha notificato alla Banca Popolare di Vicenza un Processo Verbale di Constatazione (PVC) con il quale viene contestato il regime fiscale applicato ad alcune operazioni su titoli quotati che hanno generato dividendi esclusi da tassazione ai sensi dell’articolo 89 del TUIR. Per quanto riguarda la controllata Banca Nuova, si evidenzia che nel corso del 2013 la Guardia di Finanza ha notificato alla controllata un Processo Verbale di Constatazione (PVC) a chiusura di una verifica ai fini delle imposte sui redditi, dell’IRAP e dell’IVA ed altri tributi che ha riguardato i periodi d’imposta 2011, 2012 e 2013 (fino al giorno antecedente l’inizio delle operazioni ispettive). Il principali rilievi contenuti nel PVC riguardano la deducibilità ai fini IRES ed IRAP di alcuni oneri sostenuti dalla controllata nell’esercizio 2011. Va, tuttavia, evidenziato che, in relazione ai suddetti Processi Verbali di Constatazione, alla Data del Documento di Registrazione, l’Agenzia delle Entrate non ha ancora provveduto ad emettere alcun atto impositivo. Con riferimento alle sopra citate contestazioni, anche tenendo conto degli andamenti delle stesse, Banca Popolare di Vicenza dispone di fondi a presidio basati sulla miglior stima disponibile alla data di riferimento dell’ultimo bilancio approvato. Si segnala, infine, che in caso di eventuale mancato rispetto o di presunte violazioni della normativa tributaria vigente, il Gruppo potrebbe veder incrementati i rischi di natura fiscale, con conseguente possibile aumento del contenzioso tributario nonché possibili danni reputazionali. Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 20 (Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria ed i profitti e le perdite dell’Emittente e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. 4.1.13 Rischio legato alla valutazione del rating dell’Emittente Gli ultimi aggiornamenti del rating di Banca Popolare di Vicenza da parte delle agenzie di rating sono i seguenti: 54 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO 1. Fitch, avvenuto in data 26 luglio 2013 che ha confermato il giudizio sul debito a lungo termine a BB+, quello a breve a B, nonché l’outlook “negativo”, 2. DBRS, avvenuto in data 18 dicembre 2013 che ha assegnato, per la prima volta, un rating di lungo termine pari a BBB (low) e uno a breve termine pari a R-2 (low); il trend (outlook) è negativo per entrambi i rating, 3. Standard & Poor’s, avvenuto in data 4 marzo 2014, che ha confermato il giudizio sul debito a lungo termine a BB, quello a breve a B e l’outlook negativo. Si informa che il rating è stato ritirato su richiesta dell’emittente e, pertanto, non è più in essere. Il giudizio da parte dell’agenzia Fitch riflette i progressi della Banca per quanto riguarda il capitale, in rafforzamento grazie all’aumento di capitale e al prestito obbligazionario convertibile effettuati nel 2013, e i profili di liquidità e funding, che nonostante il miglioramento rimangono comunque su livelli inferiori rispetto alla maggior parte dei concorrenti. Fitch, inoltre, sottolinea che BPVi presenta un asset quality debole e una redditività modesta, seppur in entrambi gli aspetti la banca abbia evidenziato una maggior tenuta rispetto ai concorrenti. L’outlook negativo riflette la vulnerabilità della banca alla congiuntura economica italiana, che potrebbe ulteriormente peggiorare, e afferma che un’ulteriore diminuzione della redditività o una crescita dei crediti deteriorati maggiore rispetto alle attese potrebbero portare ad una riduzione del rating. Un miglioramento dell’asset quality, che probabilmente dipenderà da una normalizzazione del contesto economico, porterebbe, invece, ad un innalzamento del giudizio. Si informa che la società di rating Fitch Ratings in data 26 marzo 2014, nell’ambito di una revisione dei criteri generali per la determinazione del rating delle istituzioni finanziarie, che prevedono a tendere un’attenuazione dell’importanza del rating di supporto, ha emesso un comunicato stampa in cui conferma il rating di supporto (SR) di 63 banche europee ed i relativi floors (SRF) di 61 banche europee. Si precisa che i rating di supporto di tutte le banche italiane, tra cui anche quello dell’Emittente, sono stati confermati Il giudizio da parte dell’agenzia DBRS di BBB (low) riflette l’adeguata e stabile posizione di mercato dell’Emittente con la clientela Retail e PMI nelle principali regioni industriali del Nord-Est. Il giudizio individuale riflette anche l’appena soddisfacente performance finanziaria del Gruppo BPVi, che è stata posta sotto pressione dalla difficile situazione economica italiana. Nel suo giudizio DBRS non considera la possibilità di un supporto tempestivo per l’Emittente nel caso di uno scenario di forte tensione. Pertanto, DBRS ha assegnato un giudizio sul supporto pari a SA-3, che non fornisce alcun sostegno positivo al rating individuale. DBRS non si attende nel breve termine alcuna variazione positiva del rating dell’Emittente. Il Trend (outlook) negativo assegnato al rating riflette principalmente le sfide che il debole contesto economico italiano pone alle banche italiane. Secondo il giudizio di DBRS la profittabilità della Banca risulta modesta ed ha risentito dello sfidante contesto economico italiano, che ha incrementato il costo della raccolta e ridotto sia 55 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO i margini sia la profittabilità. DBRS ritiene che il “carry trade” sul portafoglio di titoli di Stato abbia contribuito parzialmente a compensare la pressione sul margine, ma costituisce un benefit di natura solo temporanea. La società di rating ritiene inoltre che i margini di BPVi siano inferiori rispetto ai peers, e che saranno messi sotto pressione non appena gli effetti positivi del carry trade verranno meno. DBRS aggiunge che i ricavi hanno risentito anche delle condizioni competitive sui prestiti ai soci/clienti e della rigidità della struttura di costo della Banca. DBRS rileva, inoltre, che l’efficienza è migliorata e che il management ha conseguito ulteriori progressi, ma questo potrebbe risultare insufficiente a compensare completamente i possibili aumenti del costo del credito e degli accantonamenti che potrebbero essere influenzati dalla persistente debolezza dell’economia nazionale e dalla prossima Asset Quality Review, condotta a livello europeo. Secondo la valutazione della società di rating il profilo di rischio di BPVi è coerente con la sua natura di banca retail e commerciale, con circa il 92% degli RWA di Gruppo che sono relativi alle esposizioni sui crediti. A giugno 2013, il totale dei crediti deteriorati ha raggiunto il 14,6% dei prestiti, in linea con la media del Sistema bancario italiano. DBRS rileva che la qualità dei prestiti della Banca Popolare di Vicenza è stata sottoposta a una verifica da parte di Banca d’Italia durante il 2012, ma i livelli di copertura dei crediti deteriorati della Banca rimangono sotto la media di Sistema. Quanto al giudizio sulla liquidità, la raccolta dell’Emittente è principalmente basata sulla clientela retail, attraverso sia i depositi sia obbligazioni retail, elemento che DBRS ritiene soddisfacente. Nell’ultimo periodo BPVi ha ulteriormente aumentato la propria raccolta retail, realizzando al contempo una ricomposizione da forme tecniche a vista e obbligazioni retail a depositi a più lunga scadenza e meno onerosi. Nonostante ciò, e nonostante i miglioramenti conseguiti negli ultimi due anni, il rapporto tra prestiti e raccolta, pari al 119% a giugno 2013, rimane più elevato dei peers e pertanto BPVi dovrà migliorare su questo fronte nel medio termine. La posizione di liquidità della Banca è solida. Banca Popolare di Vicenza registra a novembre 2013 un livello di titoli liberi (unencumbered assets) per un ammontare di 5,8 miliardi, che dà una certa garanzia per il futuro rimborso dei 3,3 miliardi della LTRO e per le future scadenze di obbligazioni nella seconda metà del 2013 e nel 2014. DBRS rileva che la banca ha compiuto notevoli progressi verso il raggiungimento dei valori di Net Stable Funding Ratio e Liquidity Ratio previsti da Basilea III. Per quanto riguarda il capitale, secondo DBRS BPVi ha evidenziato una capitalizzazione più elevata di alcuni peers, con un Core Tier 1(Basilea II) pro-forma pari al 9% a giugno 2013, che ha beneficiato dell’aumento di capitale di 253 milioni di euro, completato in agosto 2013, e della crescita del numero dei soci fino a circa 80 mila unità a settembre 2013. La Banca è ben posizionata, essendo dotata di un ampio buffer patrimoniale costituito dal prestito convertibile “soft mandatory” ed avendo pianificato l’applicazione dei modelli avanzati di rating IRB alla maggior parte del portafoglio creditizio. DBRS rileva come questo buffer potrebbe rivelarsi necessario se la Banca fosse negativamente impattata dalla prossima Asset Quality Review europea, ed in particolare se alla Banca fosse richiesto di 56 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO aumentare i livelli di copertura dei crediti deteriorati I report delle agenzie di rating con i commenti sui singoli giudizi sono reperibili, oltre che sul sito internet dell’Emittente (www.popolarevicenza.it), rispettivamente: − con riferimento all’agenzia “Fitch Ratings” sul sito internet www.fitchratings.com; − con riferimento all’agenzia “DBRS” sul sito internet www.dbrs.com; − con riferimento all’agenzia http://www.standardandpoors.com. Standard & Poor’s sul sito internet Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 23.2 (Attestazione sulle informazioni provenienti da terzi) del presente Documento di Registrazione. 4.1.14 Rischio connesso al trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d’Italia Al 31 dicembre 2013, il Gruppo BPVi deteneva n. 667 quote di partecipazione al capitale di Banca d’Italia, rappresentative dello 0,23% del capitale della stessa Banca d’Italia, classificate nel comparto delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” al valore di costo di 6,9 milioni di euro. Per effetto del Decreto Legge n. 133 del 30 novembre 2013 (“D.L. 133/2013”), convertito con la Legge n. 5 del 29 gennaio 2014, Banca d’Italia, istituto di diritto pubblico, ha aumentato il proprio capitale mediante utilizzo delle riserve statutarie da Euro 156.000 ad Euro 7.500.000.000, suddiviso in n. 300.000 quote nominative di partecipazione di Euro 25.000 ciascuna emesse ed assegnate ai partecipanti al capitale di Banca d’Italia in proporzione alle rispettive partecipazioni. Tali quote di partecipazione sono dotate di diritti patrimoniali e partecipativi diversi rispetto a quelli associati alle quote detenute sino al 31 dicembre 2013. In particolare, le principali innovazioni riflesse in apposite modifiche dello statuto di Banca d’Italia approvate dall’assemblea straordinaria del 23 dicembre 2013 ed entrate in vigore il 31 dicembre 2013 riguardano: (i) la limitazione del diritto patrimoniale dei partecipanti alla distribuzione di dividendi annuali, a valere sugli utili netti, per un importo non superiore al 6% del capitale, che rappresenta l’unico diritto patrimoniale oltre al diritto alla restituzione del capitale; (ii) l’individuazione dei requisiti soggettivi richiesti in capo ai soggetti che intendono detenere una partecipazione nel capitale della Banca d’Italia; (iii) l’introduzione di un limite all’entità della partecipazione che può essere detenuta nel capitale della Banca d’Italia (3%) e la sterilizzazione dei diritti di governance e patrimoniale per la parte detenuta in eccesso rispetto a tale limite; (iv) la facoltà per la Banca d’Italia di acquistare quote in via temporanea, al fine di favorire il rispetto del limite partecipativo. In considerazione della diversità dei diritti patrimoniali, amministrativi e partecipativi delle quote di partecipazione al capitale di Banca d’Italia ante e post D.L. 133/2013, l’Emittente ha ritenuto che i titoli rappresentativi delle quote di capitale della Banca d’Italia emessi nell’ambito dell’aumento di capitale e delle connesse modifiche statutarie a far data 31 dicembre 2013, debbano considerarsi strumenti finanziari diversi da quelli ante D.L. 133/2013 ed oggetto di sostituzione ed annullamento. Sotto il profilo contabile, si è quindi ritenuto che la modifica sostanziale dei rischi e dei benefici associati alle quote post D.L. 133/2013 sia tale da rendere necessario procedere alla cancellazione dei vecchi strumenti (cosiddetta “derecognition”) e contestualmente alla rilevazione iniziale delle nuove quote, sulla base del relativo fair value, ai sensi di quanto disposto dal principio contabile 57 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO di riferimento IAS 39. La necessità di procedere alla rilevazione ex novo nello stato patrimoniale delle nuove quote pare essere confermata dallo stesso D.L. 133/2013 che fa espresso riferimento al termine “iscrizione” delle nuove quote, a dimostrazione della piena consapevolezza e volontà del legislatore che le quote in cui si divide il nuovo capitale di Banca d’Italia e i relativi titoli siano e debbano essere trattati come nuovi titoli. Con riferimento all’iscrizione delle nuove quote si è ritenuto che il comparto di classificazione, sulla base delle caratteristiche e del relativo intento di detenzione, sia quello delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” per un ammontare pari a Euro 17,2 milioni, corrispondente ad un valore unitario di Euro 25.000 a quota. Tale valutazione risulta coerente con le stime condotte da un gruppo di esperti riportate nel documento pubblico disponibile sul sito internet di Banca d’Italia dal titolo “Un aggiornamento del valore delle quote di capitale”. Ne è derivata una plusvalenza lorda pari a Euro 10,3 milioni, rilevata tra gli utili da realizzo di attività finanziarie disponibili per la vendita. Nonostante le modalità di rilevazione contabile adottate siano allineate a quanto espresso da autorevoli esperti giuridici e contabili nell’ambito di specifici pareri diffusi dall’associazione di categoria, si deve tuttavia segnalare che, alla Data del Prospetto, è stato avviato un esame da parte della Commissione europea volto a verificare se l’operazione possa configurarsi come una forma di “aiuto di stato” a favore degli istituti bancari italiani. Al riguardo, si segnala che Consob, con Comunicazione n. DIE/0018881 del 10 marzo 2014, ha evidenziato che, “in ragione dei complessi profili di unicità e atipicità che caratterizzano l’operazione […] e considerato che la modalità di contabilizzazione della stessa non è espressamente disciplinata dai principi contabili internazionali, sono stati effettuati e sono in corso approfondimenti presso tutte le sedi nazionali e internazionali. In considerazione di quanto sopra esposto gli amministratori, in sede di approvazione del bilancio 2013, dovranno adottare, sulla base del più completo quadro informativo disponibile, la modalità di contabilizzazione che ritengono più appropriata a soddisfare i criteri previsti dai principi contabili internazionali. Ciò fermo restando che la particolare delicatezza della materia richiede che le società quotate forniscano nel bilancio la più completa informativa al riguardo”. Tale posizione è stata altresì espressa nel comunicato stampa congiunto degli organi di vigilanza – Banca d’Italia, Consob e IVASS – diffuso in data 11 marzo 2014. Si evidenzia che, qualora le competenti autorità maturino in futuro un orientamento diverso rispetto a quello adottato dal Gruppo BPVi, potrebbe rendersi necessaria una revisione del trattamento contabile dell’operazione. In particolare, potrebbe essere ritenuta non corretta la modalità di rilevazione della rivalutazione dell’interessenza detenuta in Banca d’Italia, pari ad Euro 10,3 milioni (al lordo dell’effetto fiscale), che potrebbe venire contabilizzata in contropartita di una specifica riserva patrimoniale, anziché come plusvalenza di conto economico. Nel dettaglio, qualora la rivalutazione delle quote detenute in Banca d’Italia fosse imputata in una riserva di patrimonio netto ed ipotizzando l’invarianza del relativo carico fiscale, si avrebbero i seguenti effetti: • il risultato economico dell’esercizio registrerebbe un componente negativo pari ad Euro 10,3 milioni (Euro 9,1 milioni al netto dell’effetto fiscale); • il patrimonio netto contabile, comprensivo del risultato dell’esercizio, non subirebbe alcuna variazione in quanto la mancata rilevazione della plusvalenza netta troverebbe compensazione con l’accredito della rivalutazione nelle riserve da valutazione, al netto della relativa fiscalità; • i ratios patrimoniali rimarebbero sostanzialmente invariati (Core Tier 1 Ratio e il Tier 1 Ratio pari al 9,20% anziché al 9,21% e Total Capital Ratio all’11,79% anziché all’11,81%). 58 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO L’eventuale differente contabilizzazione della rivalutazione della partecipazione in Banca d’Italia non avrebbe impatti significativi sui ratios patrimoniali del Gruppo anche applicando la nuova normativa regolamentare nota come Basilea 3 entrata in vigore il 1° gennaio 2014. Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 9 (Resoconto della situazione gestionale e finanziaria) del presente Documento di Registrazione. 4.1.15 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi dell’Autorità di Vigilanza Per quanto concerne i procedimenti giudiziari, trattasi di rischi connessi al possibile esito sfavorevole di eventuali vertenze legali e giudiziarie cui l’Emittente è convenuto in ragione della propria attività bancaria. Le principali tipologie di controversie passive sono relative ad azioni revocatorie fallimentari, ad azioni in materia di anatocismo e ad azioni relative ai servizi di investimento prestati, tipici dello svolgimento di un’attività bancaria. A fronte di tali controversie, il Gruppo, ove ritenuto opportuno, ha effettuato i necessari accantonamenti al fondo per rischi ed oneri, al fine di fronteggiare le possibili perdite rivenienti dalle stesse. Al 31 dicembre 2013, l’ammontare complessivo degli accantonamenti, ritenuto congruo dall’Emittente, in relazione alle possibili pretese, era pari ad Euro 33,4 milioni. Non è, tuttavia, possibile escludere che dalle controversie legali possano in futuro scaturire sopravvenienze passive non comprese nel fondo per rischi e oneri, né che gli accantonamenti effettuati in tale fondo per rischi e oneri possano risultare insufficienti a coprire le passività derivanti da un esito negativo dei procedimenti oltre le attese, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. Si segnala che il Vice Presidente, Prof. Andrea Monorchio, risulta coinvolto in qualità di legale rappresentante della società Operae S.p.A. a titolo di concorso nei reati di cui agli artt. 2 e 8 del D. Lgs. n. 74/2000 (Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti e Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti) nell’ambito del procedimento penale nr 2592/09 instaurato avanti la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma. Il procedimento, allo stato, è ancora in fase dibattimentale. A detta della difesa dell’Esponente, il quale era stato nominato con delega unicamente per i rapporti con le Istituzioni e con il sistema bancario – e quindi assolutamente estraneo ad ogni atto di gestione – la vicenda dovrebbe concludersi con una decisione liberatoria. Accertamenti ispettivi Si informa, che a partire dal 10 marzo 2014 l’Emittente, in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 33(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 e dalla Decisione della BCE del 4 febbraio 2014 (ECB/2014/3), è sottoposto ad accertamento ispettivo condotto per conto della Banca Centrale Europea. Tale accertamento è mirato all’esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review) previsto nell’ambito del Comprehensive assessment, finalizzato all’avvio del Single Supervisory Mechanism. Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 20 (Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria ed i profitti e le perdite dell’Emittente e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. 59 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO 4.1.16 Rischio legato alla valutazione delle partecipazioni Nel Bilancio Consolidato 2013 sono iscritte partecipazioni per Euro 355,9 milioni (pari allo 0,79% del totale attivo del Gruppo) che si riferiscono principalmente alle interessenze detenute nelle società assicurative del Gruppo Cattolica. Conformemente alle previsioni dello IAS 36, per le partecipazioni si procede alla periodica verifica dell’adeguatezza del valore di iscrizione (impairment test). L’analisi condotta sulle partecipazioni di Banca Popolare di Vicenza ha avuto per oggetto gli asset partecipativi caratterizzati da un valore di bilancio superiore alla corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata, ritenendosi questo un indicatore sintetico e di immediata lettura di una possibile sussistenza di perdite per riduzione durevole di valore. Per ciascuna di tali posizioni si è proceduto a verificare la sussistenza o meno di situazioni di perdita durevole. In seguito all’impairment test effettuato emerge che per tutti gli asset partecipativi sottoposti a verifica il valore recuperabile risulta superiore al corrispondente valore di bilancio (ad eccezione di una partecipazione, il cui differenziale negativo rispetto al valore di carico risulta marginale sia in valore assoluto che parametrato al totale del valore delle partecipazioni). Sulle principali partecipazioni (le compagnie assicurative Società Cattolica di Assicurazione S.C., Berica Vita, Cattolica Life e ABC Assicura) è stata effettuata un’analisi di sensitività sul valore d’uso, e tal proposito si evidenzia che tutte evidenziano anche nella soglia inferiore delle sensitivity analysis un valore superiore a quello da testare. Si evidenzia, inoltre, che le valutazioni sono rese particolarmente complesse in considerazione dell’attuale contesto macroeconomico e di mercato, del nuovo quadro normativo e regolamentare e dalla conseguente difficoltà ed incertezza riguardo le previsioni reddituali di lungo periodo. Pertanto le informazioni ed i parametri utilizzati per le verifiche di recuperabilità, che sono significativamente influenzati mercato dai fattori sopra indicati, potrebbero avere evoluzioni diverse da quelle ipotizzate. Per maggiori informazioni si rinvia ai capitoli 9 (Resoconto della situazione gestionale e finanziaria) e 20 (Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria ed i profitti e le perdite dell’Emittente e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. 4.1.17 Rischio legato alle attività fiscali Si riporta di seguito, il prospetto delle attività per imposte anticipate e passività per imposte differite, risultanti dai bilanci consolidati nel triennio 2011-2013. 60 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO Attività e Passività Fiscali (in migliaia di euro) Variazione % 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 2013-2012 2012-2011 Attività per imposte anticipate 447.538 351.824 317.502 27,2% 10,8% - di cui DTA trasformabili L. 214/2011 424.586 286.422 253.786 48,2% 12,9% in contropartita al patrimonio netto 77.174 134.539 254.404 -42,6% -47,1% 524.712 486.363 571.906 7,9% -15,0% in contropartita al conto economico 119.220 106.337 85.980 12,1% 23,7% in contropartita al patrimonio netto 21.564 30.177 18.061 -28,5% 67,1% 140.784 136.514 104.041 3,1% 31,2% in contropartita al conto economico Totale Passività per imposte differite Totale Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono rilevate in bilancio a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce “attività fiscali” e le seconde nella voce “passività fiscali” dello stato patrimoniale. Le attività e le passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate ad ogni data di bilancio per tener conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme fiscali o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive delle società del Gruppo. Si precisa che anche con riguardo al bilancio 2013, come già per i precedenti, si è proceduto all’iscrizione di attività per imposte anticipate, sia a fronte di differenze temporanee con tempi di “inversione” predeterminati che a fronte di differenze temporanee con tempi di “inversione” non predeterminati, ritenendosi per entrambe soddisfatto il requisito della “probabile” esistenza di redditi imponibili futuri; sulla base dell’analisi prospettica condotta è stata infatti ritenuta realistica l’attesa di futuri redditi imponibili sufficienti ad assorbire i rientri delle suddette imposte anticipate. Si evidenzia al riguardo che, a decorrere dal periodo d’imposta chiuso al 31 dicembre 2011, è stabilita la conversione in crediti d’imposta delle imposte anticipate IRES iscritte in bilancio a fronte di perdite fiscali derivanti dalla deduzione differita delle differenze temporanee qualificate previste dall’articolo 2, comma 56-bis, del Decreto Legge n. 225/2010, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, in aggiunta a quella già prevista per il caso in cui dal bilancio individuale risulti una perdita di esercizio (art. 2, commi 55 e 56, Legge n. 214/2010). Inoltre, a seguito delle nuove disposizioni introdotte dalla Legge n. 147/2013, a partire dall’esercizio 2013 sono convertibili in crediti d’imposta anche le imposte anticipate IRAP derivanti dalla deduzione differita delle differenze temporanee previste dalla Legge n. 214/2011. La convertibilità prevista dalla Legge n. 214/2011 ha introdotto una modalità di recupero aggiuntiva e integrativa, che risulta idonea ad assicurare il recupero delle imposte anticipate qualificate in ogni situazione, indipendentemente dalla redditività futura dell’impresa. Infatti, qualora in un determinato esercizio si verificassero eccedenze delle differenze temporanee qualificate rispetto al reddito imponibile, il recupero delle relative imposte anticipate non si manifesterebbe in una riduzione delle imposte correnti, ma comunque mediante l’iscrizione di 61 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO imposte anticipate sulla perdita fiscale, convertibili in crediti d’imposta ai sensi dell’articolo 2, comma 56-bis, D.L. n. 225/2010, convertito dalla Legge n. 214/2011. La convertibilità delle imposte anticipate su perdite fiscali che siano determinate da differenze temporanee qualificate si configura pertanto quale sufficiente presupposto per l’iscrizione in bilancio delle imposte anticipate qualificate, rendendo di fatto implicitamente superato il relativo probability test. Nel prospetto sopra riportato viene fornita specifica evidenza delle attività per imposte anticipate convertibili in crediti d’imposta ai sensi della legge n. 214/2011. Si ritiene di precisare che, relativamente alle riserve ed ai saldi attivi di rivalutazione in sospensione d’imposta di Banca Popolare di Vicenza, non si è proceduto allo stanziamento delle relative passività per imposte differite, conformemente alla previsione contenuta nel paragrafo 52b dello IAS 12 che subordina l’accantonamento di una deffered tax liability sulle riserve in sospensione alla decisione della loro distribuzione; al riguardo si evidenzia che l’Emittente non ha assunto, né ritiene probabile assumere nel breve-medio periodo, comportamenti idonei ad integrare i presupposti per la relativa tassazione. In relazione alle attività per imposte anticipate iscritte in bilancio non si può escludere che eventuali future modifiche normative possano modificare e/o differire il riconoscimento delle deduzioni di tali componenti, tali da determinare effetti negativi sia in termini finanziari sia in termini economici. Si segnala, infine, che negli esercizi 2011 e 2012 Banca Popolare di Vicenza e alcune società del Gruppo si sono avvalse dell’opzione, prevista dalle disposizioni dell’articolo 15, commi 10, 10bis e 10-ter del D.L. n. 185/2008, per affrancare ai fini fiscali il valore degli avviamenti iscritti a seguito di operazioni di fusione per incorporazione, di operazioni di conferimento di rami d’azienda nonché dei maggiori valori, attribuiti ad avviamenti, di alcune partecipazioni di controllo risultanti dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2010. Tali affrancamenti hanno comportato – secondo il trattamento contabile adottato, previsto dall’organismo italiano di contabilità nel documento serie applicazioni IAS/IFRS del febbraio 2009 – l’iscrizione nei relativi esercizi sia del costo della relativa imposta sostitutiva, sia dell’intero ammontare delle imposte differite attive a fronte del beneficio fiscale connesso con la deducibilità futura delle quote di ammortamento “extracontabile” dell’avviamento affrancato. Tali operazioni di affrancamento hanno influito sulla redditività consolidata degli esercizi 2011 e 2012 con un beneficio economico netto (non ricorrente) rispettivamente pari a 67.832 mila euro per l’esercizio 2011 e 20.518 mila euro per l’esercizio 2012. Per maggiori informazioni si rinvia ai capitoli 9 (Resoconto della situazione gestionale e finanziaria) e 20 (Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria ed i profitti e le perdite dell’Emittente e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. 4.1.18 Rischio relativo alle operazioni di ripatrimonializzazione della Banca In data 18 febbraio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di procedere all'avvio di due operazioni di aumento di capitale da realizzarsi una nell'ambito delle deleghe già attribuite al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2011 e l'altra attraverso un aumento di capitale ordinario finalizzato all'ampliamento della base sociale. Il progetto prevede un aumento di capitale di Euro 607.786.750,00 da offrire in opzione ai Soci/Azionisti e ai detentori di obbligazioni convertibili e 300 milioni di euro da offrire a nuovi Soci nell'ambito di un aumento di capitale dedicato. Con tali operazioni la Banca si prefigge da un 62 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO lato di acquisire le risorse patrimoniali necessarie per cogliere eventuali opportunità di crescita, dall'altro di raggiungere i migliori standard di mercato europei in termini di patrimonializzazione in vista del prossimo passaggio alla vigilanza della Banca Centrale Europea, continuando a sostenere il territorio attraverso l’attività di impiego. Le finalità sopra citate risultano coerenti con le aree prioritarie di intervento indicate nel Piano Industriale 2012-2014/16 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2012 e che prevedevano il miglioramento della solidità patrimoniale del Gruppo, la continuazione dell’attività di sostegno dei territori e la valutazione di opportunità di acquisizione e investimento. In relazione agli aumenti di capitale sopra descritti, non essendo ad oggi l’operazione ancora conclusa, sussiste un rischio di non integrale sottoscrizione degli importi prefissati. Si precisa che la patrimonializzazione della Banca, anche in assenza di tali operazioni, rimarrebbe comunque superiore ai livelli attualmente richiesti dall’Autorità di Vigilanza. Per ulteriori informazioni si rinvia ai capitoli 3 (Informazioni finanziarie selezionate) e 9 (Resoconto della situazione gestionale e finanziaria) del presente Documento di Registrazione. 4.1.19 Rischio relativo all’affidamento dei servizi informatici in outsourcing L’Emittente ha affidato in outsourcing a SEC Servizi S.c.p.a., società consortile di cui possiede il 49,8% del capitale, la gestione dell’infrastruttura tecnologica. L’Emittente, di conseguenza, oltre ai rischi tipicamente connessi con l’usuale operatività dell’information technology, è anche potenzialmente esposto al rischio derivante da omissioni, errori o ritardi nel servizio fornito da un outsourcer, che potrebbe determinare una discontinuità del servizio offerto rispetto a quanto previsto contrattualmente. Si evidenzia tuttavia che, in ragione dell’elevata quota detenuta in SEC Servizi S.c.p.a. con corrispondente significativa presenza di esponenti di BPVi nel Consiglio di Amministrazione della società consortile, il rischio sopraccitato appare significativamente mitigato (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 6.4 “Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione” del presente Documento di Registrazione). 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERANO LA SOCIETÀ E IL GRUPPO 4.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario Il Gruppo opera all’interno di un mercato caratterizzato da rilevanti elementi di concorrenza. È pertanto esposto ai rischi connessi alle azioni concorrenziali poste in essere dagli altri soggetti operanti nel mercato bancario, sul territorio nazionale e in particolare nei settori di attività in cui il Gruppo è maggiormente presente. Tra i soggetti competitor nel settore bancario si annoverano, tra l’altro, le banche e i gruppi bancari operanti in Italia, appartenenti alle varie fasce dimensionali (maggiori, grandi, medie, piccole e minori), altre istituzioni finanziarie, il Bancoposta. In tale contesto, il Gruppo adotta un monitoraggio costante nei differenti settori di attività in cui opera, valuta nuove azioni in grado di contrastare la concorrenza dei propri competitor e attua una politica di diversificazione dei mercati di riferimento. 63 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO In uno scenario competitivo come quello in esame il Gruppo potrebbe non riuscire a contrastare efficacemente le azioni della concorrenza, con la possibile conseguenza di perdita di quote di mercato e, quindi, di masse e ricavi connessi. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.2 (Principali mercati) del presente Documento di Registrazione. 4.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario e delle ulteriori normative applicabili al Gruppo L’esercizio dell’attività bancaria in Italia è soggetto ad un’ampia e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza esercitata dalle competenti istituzioni: Banca d’Italia, BCE, Consob ed IVASS. Con particolare riferimento all’Emittente, si segnala che, nonostante le sue azioni non siano quotate in un mercato regolamentato, la stessa, in qualità di “emittente titoli diffusi”, di “emittente quotato avente l’Italia come Stato membro d’origine”, nonché di “emittente obbligazioni quotate sul MOT”, è chiamata al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla Consob. La regolamentazione applicabile e l’attività di vigilanza sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzione della prassi. In linea generale, l’impianto normativo internazionale e nazionale cui è soggetto il Gruppo ha la finalità principale di salvaguardare la stabilità e la solidità del sistema bancario, attraverso l’adozione di una disciplina molto articolata mirata a contenere i fattori di rischio. Per conseguire tali obiettivi, la normativa prevede, fra l’altro: • una dotazione patrimoniale minima, adeguata a fronteggiare le dimensioni aziendali e i rischi connessi; • limiti quantitativi e qualitativi nella capacità di sviluppare determinati aggregati finanziari, anche in funzione dei rischi ad essi associati (es. credito, liquidità); • regole stringenti nell’articolazione del sistema dei controlli e della compliance; • norme sulla governance aziendale. Il Gruppo è, inoltre, soggetto, nell’esercizio dell’attività bancaria e di impresa, a specifiche normative, tra cui si segnalano le disposizioni in tema di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore), diritto del lavoro, sicurezza sul lavoro e privacy. Quanto sopra va, altresì, integrato con le discipline più rigorose adottate dalle autorità internazionali in tema di patrimonializzazione delle banche. A tale proposito, si segnala che a partire dal 2015 è prevista l’entrata in vigore delle regole dettate dai c.d. accordi di Basilea III, che, inter alia, impongono un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi e l’implementazione di nuove policy in tema di gestione del rischio di liquidità negli istituti bancari. Più in dettaglio, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti. A regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity (ovvero la componente primaria di capitale rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalla relativa riserva sovrapprezzo, dall’utile di periodo, dalle riserve, da specifiche rettifiche regolamentari e, entro determinati limiti, dal patrimonio di terzi) pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital pari almeno all’8,5% delle Attività di Rischio Ponderate e un Total Capital pari almeno al 10,5% delle Attività di Rischio Ponderate. Tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, ovvero un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria. Nella stessa fase transitoria saranno, 64 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO inoltre, gradualmente introdotte specifiche deduzioni regolamentari dagli aggregati patrimoniali. Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR) con orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: • per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo la CRR – regolamento UE n. 575/2013; • per l’indicatore NSFR si evidenzia a tal proposito che mentre la proposta del Comitato di Basilea prevedeva una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018, la normativa comunitaria (CRR) per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale. Tale evoluzione regolamentare, che ha sempre come finalità la maggiore stabilità del sistema, nonostante ne sia prevista un’entrata in vigore graduale, potrà comunque avere impatti significativi sulle dinamiche gestionali del Gruppo. Alla luce di quanto sopra esposto, il rispetto continuativo delle molteplici regolamentazioni, e segnatamente (tenuto conto dei canoni introdotti da Basilea III) la necessità di incrementare la dotazione patrimoniale – a parità di dimensione – ed il rispetto dei parametri di liquidità, richiedono un impegno di risorse significativo, nonché l’adozione di norme e policy interne altrettanto complesse che potrebbero determinare maggiori costi e/o minori ricavi in capo all’Emittente e al Gruppo. L’Emittente è, altresì, soggetto alle normative applicabili ai servizi finanziari – che disciplinano, tra l’altro, l’attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari e quelle di marketing – e in tale contesto è soggetto, tra l’altro, alla vigilanza della CONSOB. Nonostante il Gruppo impieghi costantemente risorse significative e politiche interne adeguate per rispettare le molteplici disposizioni legislative e regolamentari applicabili, occorre segnalare che il mancato rispetto delle stesse, ovvero eventuali mutamenti legislativi/regolamentari o cambiamenti relativi alle modalità di interpretazione e/o applicazione della normativa applicabile da parte delle competenti autorità potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Quanto precede anche in considerazione del fatto che alla data del presente Documento, alcune leggi e normative che interessano i settori in cui l’Emittente opera sono di recente approvazione e le relative modalità applicative sono in corso di definizione. Tra le novità regolamentari in fase di definizione, si segnala la proposta di direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD), che s’inserisce nel contesto di una più ampia proposta di fissazione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRDD si evidenzia l’introduzione, in caso di insolvenza delle banche, di un meccanismo di “autosalvataggio” da parte delle stesse banche (c.d. bail-in). In particolare, in base a tale Direttiva, in caso di apertura di una procedura concorsuale nei confronti di un istituto di credito, si registra il passaggio da un sistema di 65 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO superamento della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di debito junior (strumenti ibridi), ai detentori di titoli di debito senior unsecured (non garantiti), ai prestiti alle piccole medie imprese e infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). In caso di necessità ulteriormente eccedenti alle perdite trasferite come sopra indicato, dovrà intervenire un fondo unico di risoluzione, che dovrà essere creato dagli Stati Membri. Tale fondo unico di risoluzione, dovrebbe essere operativo in un orizzonte temporale di 10-15 anni dalla data del Documento. La Bank Recovery and Resolution Directive dovrebbe essere recepita negli ordinamenti dei singoli Stati nazionali entro il 2016. Alla luce di quanto sopra esposto, il rispetto continuativo delle molteplici regolamentazioni, e segnatamente (tenuto conto dei canoni introdotti da Basilea 3) la necessità di incrementare la dotazione patrimoniale – a parità di dimensione – ed il rispetto dei parametri di liquidità, richiedono un impegno di risorse significativo, nonché l’adozione di norme e policy interne altrettanto complesse che potrebbero determinare maggiori costi e/o minori ricavi in capo all’Emittente e al Gruppo. Alla Data del Documento di Registrazione, vi è quindi incertezza circa gli impatti che le nuove regole potrebbero avere sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 6 (Panoramica delle attività di Banca Popolare di Vicenza e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. 4.2.3 Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema A partire dalla metà del 2011 si è assistito ad un intervento rilevante da parte delle autorità competenti (in particolare la BCE) volto ad assicurare al sistema bancario adeguate condizioni di liquidità, al fine di superare le fasi più acute della crisi che ha interessato l’Eurozona. Si fa in particolare riferimento alle operazioni di finanziamento garantite da titoli ed attivi, utilizzate in maniera rilevante dalle banche dei paesi dell’Eurozona. Nei mesi di dicembre 2011 e febbraio 2012 la BCE ha dato corso a due operazioni di emissione di titoli di debito garantiti a medio termine (3 anni), che hanno contribuito a stabilizzare la situazione di liquidità del sistema bancario europeo. Inoltre, con le decisioni del 28 giugno 2012 e del 2 agosto 2012, la BCE ha introdotto ulteriori tipologie di attività utilizzabili dalle banche come collateral in operazioni di finanziamento con l’Eurosistema. Tra tali ulteriori attività si segnalano, tra l’altro, i titoli emessi nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione (ABS) garantiti da prestiti a piccole e medie imprese e aventi all’emissione e successivamente due rating pari almeno alla tripla “B”. In data 6 settembre 2012 il consiglio direttivo della BCE ha (i) annunciato un piano anti-spread, in virtù del quale la BCE potrà acquistare titoli di Stato, con scadenza tra 1 e 3 anni, senza limiti prefissati e (ii) deciso che i tassi di interesse sulle operazioni di rifinanziamento principali, sulle operazioni di rifinanziamento marginale e sui depositi presso la banca centrale rimarranno invariati rispettivamente allo 0,75%, all’1,50% e allo 0,00%. In data 2 maggio 2013 il consiglio direttivo della BCE ha nuovamente deciso di tagliare i tassi d’interesse, dallo 0,75% allo 0,50% sulle operazioni di rifinanziamento principali, dall’1,50% all’1,00% sulle operazioni di rifinanziamento marginale, confermando, invece, allo 0,00% il tasso sui depositi presso la banca centrale. Infine, in data 7 novembre 2013 il consiglio direttivo della BCE ha abbassato ulteriormente i tassi 66 Documento di Registrazione relativo all'Emittente FATTORI DI RISCHIO d’interesse, dallo 0,50% allo 0,25% sulle operazioni di rifinanziamento principali, dall’1,00% allo 0,75% sulle operazioni di rifinanziamento marginale, confermando, invece, allo 0,00% il tasso sui depositi presso la banca centrale. Non è possibile prevedere la durata e l’intensità con cui tali operazioni di sostegno alla liquidità potranno essere riproposte in futuro, con la conseguenza che non è possibile escludere una riduzione, o persino un annullamento di tali supporti. Ciò determinerebbe la necessità per le banche di cercare fonti di provvista alternative, senza escludere la difficoltà di tale ricerca nonché il rischio che i relativi costi possano essere più elevati. La situazione descritta potrebbe quindi incidere negativamente sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 6 (Panoramica delle attività di Banca Popolare di Vicenza e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. 67 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente L’Emittente è denominata “BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni”. La denominazione commerciale è Banca Popolare di Vicenza. 5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione L’Emittente è iscritta nel Registro delle Imprese di Vicenza al n. 00204010243 dal 27 aprile 1925. L’Emittente è autorizzata all’esercizio del credito ed è iscritta al n. 1515 dell’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia. Banca Popolare di Vicenza è la capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza ed è iscritta al n. A159632 dell’Albo Società Cooperative (sezione cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente). L’Emittente è inoltre iscritta al Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) di Vicenza al n. 1858 e nell’apposita sezione del Registro delle Imprese di Vicenza in qualità di esercente attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società da essa controllate. 5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente L’Emittente è stata costituita e autorizzata con decreto reale del 12 settembre 1866, n. 1808. La durata dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 2 dello Statuto, è fissata al 12 settembre 2066, con facoltà di proroga. 5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale l’Emittente opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale e della principale sede di attività Banca Popolare di Vicenza è costituita in forma di società cooperativa per azioni ai sensi del diritto italiano. La sede sociale e la principale sede di attività dell’Emittente è a Vicenza, in via Battaglione Framarin n. 18. Il numero di telefono è +390444339111, il numero di telefax è +390444329364 e il sito internet è www.popolarevicenza.it. Banca Popolare di Vicenza svolge la sua attività in Italia; è regolata ed opera in base alla legislazione italiana. L’Emittente può, con le autorizzazioni e nelle forme di legge, istituire, trasferire e sopprimere succursali ed uffici di rappresentanza in Italia e all'estero. L’Emittente ha scelto, nel maggio 2008, l’Italia come stato membro d’origine ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dal D. Lgs. 6 novembre 2007 n. 195 che ha recepito la direttiva 2004/109/CE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione presso un mercato regolamentato della Comunità Europea. Tale scelta, confermata nel giugno 2011, che rimane valida per tre anni, si è resa necessaria in quanto l’Emittente, nell’ambito di programmi EMTN, ha emesso obbligazioni quotate presso la borsa del Lussemburgo. 68 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente Non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. Dalle origini fino agli anni ‘90 Banca Popolare di Vicenza, fondata nel 1866, con sede legale e direzione generale in Vicenza, è stata la prima banca ad essere costituita a Vicenza e la prima banca popolare del Veneto. Dalla originaria provincia di Vicenza, la rete di sportelli di Banca Popolare di Vicenza si è gradualmente estesa nell'intero Nord Est e quindi nel Nord d'Italia. Al rafforzamento di questa presenza hanno contribuito, a partire dagli anni '80, l'apertura di nuove filiali e l'acquisizione di piccole banche popolari (Banca Popolare Agricola di Lonigo nel 1985, Banca Popolare di Thiene nel 1988, Banca Popolare dei Sette Comuni-Asiago nel 1991 e Banca Popolare di Venezia nel 1994). Dal 1996 in poi sono state acquisite partecipazioni di maggioranza in altre banche popolari del Veneto e del Friuli Venezia Giulia (nel 1996 Popolare di Castelfranco Veneto e Popolare di Trieste; nel 1997 Popolare della Provincia di Belluno; e nel 1998 Popolare di Valdobbiadene e Popolare Udinese). Tali acquisizioni hanno dato vita al Gruppo BPV. Anni 2000: espansione del Gruppo BPV Nel corso del 2000 ha preso avvio il "Progetto Centro Sud" con la costituzione di Banca Nuova S.p.A. e l’acquisizione nel 2001 di Banca del Popolo di Trapani. La prima, con sede a Palermo, è operativa in tutti i principali centri della Sicilia e della Calabria; la seconda, invece, è presente con oltre quaranta filiali nell'area della Sicilia Occidentale. A metà del 2002 Banca Nuova S.p.A. e Banca del Popolo di Trapani si sono fusi in una sola realtà, con la denominazione di Banca Nuova S.p.A., con circa settanta sportelli. Verso la fine del 2002 la Cassa di Risparmio di Prato, istituto con 54 sportelli in Toscana, è entrata a far parte del Gruppo BPV. L'azione di sviluppo dimensionale è proseguita anche nel 2004 con l’acquisizione, con decorrenza dal 1° gennaio 2005, di un ramo d’azienda del gruppo Antonveneta costituito da 30 sportelli ubicati in Sicilia. All’inizio del 2007 è stata siglata l’alleanza strategica ed industriale tra l’Emittente e Società Cattolica di Assicurazione S.C., finalizzata a dare vita ad una partnership strategica nel comparto dei servizi assicurativi, bancari e finanziari per la persona. Nell’ultimo trimestre dell’esercizio 2007 l’Emittente ha acquisito dal Gruppo UBI Banca il ramo d’azienda costituito da 61 sportelli localizzati nelle province di Brescia e Bergamo. A luglio 2007 si segnala, inoltre, l’acquisizione da parte dell’Emittente di una partecipazione pari al 38,88% in Farbanca S.p.A., banca telematica specializzata nell’offerta di servizi bancari rivolti al mondo della farmacia. Gli sviluppi recenti A seguito dello sviluppo dimensionale degli anni precedenti, dal 2008 al 2012, il Gruppo BPV ha intrapreso un percorso di consolidamento della crescita al fine di mettere a frutto il potenziale acquisito, recuperare più adeguati livelli di efficienza e creare le condizioni necessarie per la successiva fase di sviluppo, come previsto nel piano industriale 2008-2011. In questo periodo si segnalano numerosi interventi di rilancio della strategia commerciale e di ottimizzazione dell’assetto societario con la cessione di partecipazioni non più strategiche e la razionalizzazione di comparti di business come, ad esempio, l’Asset Management, il merchant banking ed il private 69 Documento di Registrazione relativo all'Emittente equity. Tale processo di razionalizzazione è culminato tra la fine del 2010 e l’inizio del 2011 con il completamento del progetto di ristrutturazione del Gruppo, ultima e più importante fase del processo di consolidamento delineato nel piano industriale, che ha comportato l’incorporazione di Cariprato - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. e Banca Nuova S.p.A. in Banca Popolare di Vicenza e lo scorporo di Banca Nuova S.p.A. in una nuova realtà più snella e focalizzata sull’attività commerciale nel Sud Italia. A settembre 2011 si segnala l’acquisizione da parte di Banca Popolare di Vicenza del controllo della Banca di Credito dei Farmacisti, istituto nato a Jesi nel 2007 specializzato nel campo farmaceutico con due filiali nelle Marche e in Abruzzo. L’acquisizione ha consolidato la presenza strategica del Gruppo BPV nel comparto dei servizi finanziari al mondo delle farmacie, dove il Gruppo già opera attraverso la controllata Farbanca S.p.A., e ha consentito di ampliare la presenza geografica anche in Abruzzo e nelle Marche, aree di potenziale interesse precedentemente non presidiate. Concluse le attività di realizzazione definite ed indirizzate nell’ambito del piano industriale 20082011, nel mese di marzo 2012 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato gli obiettivi finanziari, economici e patrimoniali del nuovo piano industriale 2012-2014/16 che prevede, in un contesto che si manterrà difficile ed incerto e di lenta ripresa, un progressivo miglioramento degli indicatori di redditività ed efficienza con conseguenti benefici in termini di posizionamento competitivo del Gruppo nell’ambito del sistema bancario nazionale. Nel corso del 2012 ha preso avvio ed è stato concluso un progetto di razionalizzazione delle società del Gruppo BPV operanti nel settore sanitario, cosiddetto progetto “Farma”, che ha visto la fusione di Banca di Credito dei Farmacisti in Farbanca S.p.A. e la conseguente creazione di un’unica realtà dedicata ai servizi finanziari per il settore farmaceutico. Si segnala, inoltre, alla fine del 2012 il rinnovo dell'accordo di partnership strategica tra Banca Popolare di Vicenza e Società Cattolica di Assicurazione S.C., prorogata al 2022, la quale consolida e rilancia la collaborazione intrapresa tra i due gruppi a partire dal 2007 sul comparto bancassurance. Interventi effettuati nel comparto del risparmio gestito Nell’ambito delle attività di razionalizzazione e di incremento dell’efficienza del Gruppo si cita la cessione da parte di BPVi Fondi SGR S.p.A. ad Arca SGR S.p.A. di due rami d’azienda, aventi ad oggetto le attività di gestione collettiva del risparmio e i portafogli istituzionali, propedeutica alla successiva fusione della stessa BPVi Fondi SGR S.p.A. in Banca Popolare di Vicenza deliberata alla fine di febbraio 2013. Quest’ultima operazione si è inserita, tra l’altro, nella più generale strategia di rilancio e revisione della governance di Arca SGR S.p.A., nell’ambito della quale Banca Popolare di Vicenza ha incrementato la propria quota di partecipazione dal precedente 10,92% all’attuale 19,99%, allineandola alle quote detenute dalle altre tre banche popolari di riferimento. Successivamente, in data 26 febbraio e 1 marzo 2013 i consigli di Amministrazione della Capogruppo e di BPVi Fondi hanno rispettivamente approvato il progetto di fusione per incorporazione della BPVi Fondi in Banca Popolare di Vicenza; l’operazione è stata poi definitivamente perfezionata in data 26 novembre 2013 con efficacia giuridica dal 1 dicembre 2013. Fusione per Incorporazione di Nordest Merchant Nel corso dell’esercizio 2013 è stata perfezionata altresì la fusione per incorporazione nella Capogruppo di Nordest Merchant S.p.a., merchant bank del Gruppo BPVi, la cui attività viene adesso svolta, in modo ancor più integrato con le reti del Gruppo BPVI, da una struttura organizzativa “ad hoc” nell’ambito della stessa Capogruppo. L’operazione di fusione per incorporazione, il cui progetto era stato approvato dai Consigli di Amministrazione di BPVi e 70 Documento di Registrazione relativo all'Emittente della Nordest Merchant rispettivamente in data 12 e 14 marzo si è definitivamente perfezionata, mediante la stipula dell’Atto di fusione in data 26 novembre 2013 con efficacia giuridica a decorrere dal 1° dicembre 2013. Costituzione di BPVi Multicredito – Agenzia in Attività Finanziaria S.p.A. Tra le altre novità rilevanti nel comparto partecipativo, si segnala, nell’ambito delle iniziative di potenziamento del modello distributivo del Gruppo, la costituzione, ad aprile 2013, di BPVI Multicredito – Agenzia in Attività Finanziaria S.p.A., società avente ad oggetto l’esercizio esclusivo di agenzia in attività finanziaria. Al 31 dicembre 2013 la Società gestisce 168 professionisti che operano nelle regioni in cui sono presenti le filiali dell’Emittente e che sono focalizzati sull’acquisizione di nuova clientela (privati e small business) a supporto delle filiali del Gruppo, attraverso la promozione dei medesimi prodotti di finanziamento e dei prodotti accessori già offerti dalla Rete filiali. Altre operazioni rilevanti nel comparto partecipativo Tra le altre operazioni importanti effettuate nel 2013 nel comparto partecipativo si ricorda l’acquisto da parte dell’Emittente del 100% del capitale sociale di Berica MBS S.r.l., Berica 2 MBS S.r.l. e Berica 3 MBS S.r.l., effettuate tra marzo ed aprile 2013 per un importo complessivo di 92 mila euro, società a suo tempo utilizzate come veicoli di cartolarizzazione crediti, oramai non più operativi e non più utilizzabili per nuove operazioni di cartolarizzazione. La fusione per incorporazione in Banca Popolare di Vicenza dei tre veicoli si è perfezionata, una volta decorsi gli applicabili termini di legge ed ottenuti i necessari provvedimenti autorizzativi, in data 26 novembre 2013 con efficacia giuridica 1° dicembre 2013 e con efficacia contabile retrodatata al 1 gennaio 2013. A novembre 2013, inoltre, l’Emittente ha deliberato l’avvio dell’iter per la messa in liquidazione della controllata BPVI Covered Bond S.r.l., costituita nel 2010 per gestire le attività previste dalla normativa applicabile alle emissioni di obbligazioni bancarie garantite. Tale scelta è riconducibile alla decisione di non effettuare emissioni obbligazionarie bancarie garantite e all’impossibilità di utilizzare tale veicolo per altre operazioni. Lo scorso 27 dicembre 2013, approvato dall’Assemblea dei Soci il bilancio finale di liquidazione, sono stati depositati presso il competente Registro delle Imprese agli atti riguardanti la cancellazione della società. Inaugurazione Ufficio di Rappresentanza a Mosca Ad ottobre 2013 si segnala l’inaugurazione del nuovo Ufficio di Rappresentanza di Mosca, il 6° dopo quello di Hong Kong (Cina), Shangai (Cina), New Delhi (India), San Paolo (Brasile) e New York (Stati Uniti). Questo importante investimento è stato effettuato per favorire quanto più possibile la crescita dell’interscambio commerciale tra le nostre imprese e il mercato russo, una delle aree economiche a più elevata potenzialità nel mondo. Comprehensive Assessment della BCE Come risulta dal comunicato stampa del 23 ottobre 2013 della Banca Centrale Europea ("BCE"), l’Emittente rientra nel novero dei 15 istituti bancari italiani sottoposti alla valutazione della stessa BCE in vista dell’assunzione di quest’ultima delle funzioni di vigilanza. In particolare, le grandi banche europee, tra cui l’Emittente, sono sottoposte a un’analisi dei rischi, a un esame della 71 Documento di Registrazione relativo all'Emittente qualità degli attivi e a una prova di stress; tale analisi, avviata nel mese di novembre 2013, avrà la durata di 12 mesi. La valutazione ha tre obiettivi principali: trasparenza (migliorare la qualità delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche), correzione (individuare e intraprendere le azioni correttive eventualmente necessarie) e rafforzamento della fiducia (assicurare a tutti i soggetti interessati dall’attività bancaria che gli istituti sono fondamentalmente sani e affidabili). La valutazione consta di tre elementi: 1) un’analisi dei rischi a fini di vigilanza, allo scopo di valutare, in termini quantitativi e qualitativi, i fattori di rischio fondamentali, inclusi quelli sotto il profilo della liquidità, della leva finanziaria e del finanziamento; 2) un esame della qualità degli attivi intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un’analisi della qualità dell’attivo delle banche, ivi compresa l’adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti; 3) una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di stress. I tre elementi sono strettamente interconnessi. La valutazione è effettuata a fronte di un parametro di riferimento dell’8% per il capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1) attingendo alla definizione data nella Quarta Direttiva e nel Regolamento sui requisiti patrimoniali, comprese le disposizioni transitorie, tanto per l’esame della qualità degli attivi quanto per lo scenario di base della prova di stress. A conclusione dell’esercizio di valutazione approfondita, i risultati saranno comunicati in forma aggregata, a livello di paesi e di banche, unitamente a eventuali raccomandazioni circa misure di vigilanza. Questo esito complessivo, nel quale confluiranno i risultati dei tre pilastri della valutazione approfondita, sarà pubblicato prima dell’assunzione del ruolo di vigilanza da parte della BCE nel novembre 2014. Il Gruppo BPVi rappresenta, al 31 dicembre 2013, una delle principali realtà bancarie in Italia (nono gruppo bancario italiano per numero di sportelli) e dispone di una rete di vendita costituita da 640 filiali (689 punti vendita) distribuite in 15 regioni italiane con circa 5.500 dipendenti. Accertamenti ispettivi Si informa che nel corso dell’esercizio 2012, nel periodo intercorrente dal 28 maggio al 12 ottobre, il Gruppo BPV è stato sottoposto ad accertamenti ispettivi da parte di Banca d’Italia, ai sensi degli articoli 54 e 68 del TUB, mirati a valutare l’“adeguatezza del sistema di governo, di gestione e controllo del rischio di credito”. Gli esiti di tali accertamenti sono stati consegnati dall’organo di vigilanza in data 11 dicembre 2012 e l’ispezione si è conclusa senza l’avvio di procedimenti sanzionatori. In relazione all'esito dell'ispezione, la Banca d'Italia, rispetto ad una scala di giudizi che varia da 1 (favorevole) a 6 (sfavorevole), ha assegnato all'Emittente un giudizio di livello 4 (parzialmente sfavorevole). Tale giudizio non ha comportato interventi successivi da parte della Banca d'Italia dedicati all'Emittente. Il rapporto ispettivo relativo agli accertamenti condotti nel suindicato periodo si compone di n. 11 rilievi di cui n. 2 dedicati specificamente a Banca Nuova S.p.A. (i nn. 6 e 10) tutti all’interno dei “Profili Strategici e Gestionali” e, pertanto, nessuno di essi ha riguardato aspetti di “Conformità”. Per quanto concerne poi l'adeguatezza del sistema di governo e connessi aspetti organizzativi, la Banca d'Italia ha fatto riferimento all'ultimo piano industriale del Gruppo, approvato alla fine del 2012, dove gli obbiettivi sono stati giudicati nel complesso coerenti rispetto ai punti di forza/debolezza riscontrati. Al riguardo, la Banca d’Italia ha richiesto alla Banca Popolare di Vicenza di attuare un'opera di costante revisione e monitoraggio dei target prefissati, con particolare attenzione all'incremento della raccolta retail, al processo di quantificazione delle 72 Documento di Registrazione relativo all'Emittente rettifiche di valore su crediti e all'adozione di modalità istruttorie e di monitoraggio idonee a supportare la crescita dell'erogato alla piccola impresa e allo small business. Su tutti i punti, già nel corso dell'esercizio 2013, l'Emittente ha fornito adeguate risposte. Le riclassificazioni ispettive emerse al 30 giugno 2012 sono state integralmente recepite dal Gruppo entro la fine degli accertamenti. Nel dettaglio, i rilievi dal n. 1 al n. 3 attengono alla “Pianificazione strategica e tolleranza al rischio”; i rilievi dal n. 4 al n. 7 riguardano gli “Aspetti istruttori e standard creditizi”; il rilievo n. 8 concerne “L’attività di ristrutturazione dei crediti” e, infine, per i rilievi dal n. 9 al n. 11 Banca d’Italia ha posto l’accento su “Classificazione dei crediti e provisioning”. Su tale ultimo aspetto Banca d’Italia ha chiesto “…una specifica e approfondita riflessione sui parametri d’individuazione delle posizioni deteriorate e sui criteri di provisioning, con esiti misurabili già nell’esercizio in corso”. Inoltre, “nel processo di quantificazione delle rettifiche di valore si rileva l’esigenza – nell’ambito di una revisione complessiva dell’assetto normativo, procedurale e di controllo del provisioning – di una rivisitazione in chiave più conservativa delle prassi e delle metodiche di stima, al fine di meglio registrare i flussi attuali di deterioramento dell’erogato e il peggioramento delle prospettive di liquidabilità dei cespiti ricevuti in garanzia…”. La Banca in data 8 febbraio 2013, nel condividere sostanzialmente i rilievi mossi dall’organo di vigilanza, ha fornito articolate controdeduzioni. In particolare, ha rassicurato che già in sede di predisposizione del bilancio 2012 sarebbero stati apportati interventi per quanto concerne i parametri di individuazione delle posizioni deteriorate e i criteri di provisioning. Infatti, nel bilancio 2012 approvato dall’Assemblea dei Soci del 27 aprile 2013, per quanto concerne i criteri di provisioning, le previsioni di perdite rivenienti dalle modifiche di parametri hanno comportato maggiori accantonamenti. A tale circostanza sono state poi aggiunte le rettifiche di valore rivenienti dagli adeguamenti nelle classificazioni e nelle previsioni di perdita effettuate durante la visita ispettiva. Si specifica che gli interventi effettuati a seguito dei rilievi mossi dalla Banca d’Italia incideranno anche per il futuro. La Banca, ancorché nessuno dei rilievi abbia riguardato profili di “Conformità”, ha comunque censito tutte le indicazioni fornite dal rapporto ispettivo. Da esse sono scaturite delle attività da porre in essere e attribuite alle diverse strutture aziendali competenti. Alcune di queste attività sono state già concluse durante gli accertamenti ispettivi e nel corso del 2012 e le restanti sono state ricomprese in uno specifico Master Plan oggetto di specifico monitoraggio ed informativa periodica al Consiglio di Amministrazione a cura della Direzione Internal Audit. Alla data del 24 aprile 2014 il 68% degli interventi (n.ro 21) ricompresi nel Master Plan risultavano completati; dei rimanenti 10 interventi in corso: • • • 5.2 n.ro 3 sono riconducibili a profili di natura strategica (completamento progetto AIRB, valutazione iniziative finalizzate alla cessione di sofferenze, interventi di razionalizzazione della Rete Filiali); n.ro 2 attengono aspetti istruttori e di monitoraggio del rischio di credito che troveranno conclusione entro la fine dell’anno corrente; i rimanenti 5, riconducibili ai processi di provisioning, sono in corso di rivalutazione nell’ambito del Remediation Plan formalizzato a seguito dell’Asset Quality Review tutt’ora in corso e, in linea con le indicazioni fornite dall’organo di vigilanza, troveranno conclusione entro la fine dell’anno corrente. INVESTIMENTI 73 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dal Gruppo negli ultimi tre esercizi e fino alla Data del Documento di Registrazione La seguente tabella riporta il totale degli investimenti in attività materiali e attività immateriali effettuati dal Gruppo nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 2013 Tipologia attività materiale/immateriale (Dati in migliaia di Euro) 2012 Spese di miglioria Acquisti 2011 Spese di Acquisti miglioria Acquisti Spese di miglioria - Terreni 1.660 - 350 - 630 - - Fabbricati 8.797 7.770 5.601 6.637 47.802 11.663 - Mobili 4.091 - 5.585 - 5.402 - - Impianti elettronici 2.918 - 4.173 - 3.660 - 10.760 - 3.331 - 3.596 - 28.226 7.770 19.040 6.637 61.090 11.663 - Altre Totale attività materiali ad uso funzionale - Terreni - - - - - - Fabbricati 872 186 1.739 891 79 267 Totale attività materiali detenute a scopo di investimento 872 186 1.739 891 79 267 - - - - - - 6.494 - 1.408 - 996 - 6.494 - 1.408 - 996 - - Avviamenti - Altre attività immateriali Totale attività immateriali Gli investimenti in “fabbricati” effettuati nel corso del 2013 ricomprendono l’acquisto di un immobile sito a Padova in via Venezia (Euro 8.663 mila); in futuro è prevista la ristrutturazione ed ampliamento dell’intero complesso. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo ha inoltre acquistato l’immobile sito in Vicenza in Via Btg. Framarin (Euro 1.612 mila), n. 2 posti auto a Jesolo (Euro 85 mila). Le “spese di miglioria” sostenute nel 2013 si riferiscono principalmente al completamento dell’intervento di ristrutturazione del complesso immobiliare sito a Roma in via del Traforo, alle manutenzioni straordinarie degli immobili di Vicenza Contrà Porti e Via Btg. Framarin, Bolzano Vicentino, Santo Stefano di Zimella e Seano ed altre di minore importo. Sempre con riferimento all’esercizio 2013, si evidenzia che è stato effettuato un investimento partecipativo con una quota del 46% del capitale sociale della società immobiliare Hotel San Marco Srl con un esborso complessivo di € 900 mila. Tale società ha in proprietà un immobile ad uso alberghiero sito in Cortina d’Ampezzo (BL) con una porzione ad uso commerciale utizzabile ad uso sportello bancario che sarà utilizzato a tal fine dalla Banca Popolare di Vicenza, trattandosi di una piazza nella quale la stessa non è presente. Gli investimenti in “fabbricati” effettuati nel corso del 2012 ricomprendono l’acquisto di un ulteriore unità immobiliare sita a Vicenza in viale Mazzini (Euro 1.736 mila), di un immobile sito a Vicenza in via E. Gallo (Euro 1.713 mila) e di un immobile sito a Palermo in piazzale Ungheria (Euro 1.671 mila). L’acquisto dell’immobile sito a Vicenza in via A.A. Casanova è stato effettuato nel dicembre 2012 e, essendo assoggettato alla Soprintendenza, l’effettivo pagamento è avvenuto nel 2013, non appena trascorso il periodo previsto per l’esercizio della prelazione da parte dello Stato o degli enti aventi diritto. Le “spese di miglioria” sostenute nel 2012 si riferiscono principalmente al completamento degli interventi di ristrutturazione dei complessi immobiliari siti a Treviso in via F.lli Cairoli, a Padova in via Cavour e Vicenza Contrà Porti. Gli investimenti in “fabbricati” effettuati nel corso del 2011 ricomprendono l’acquisto di un immobile sito a Roma in via del Traforo (Euro 39.259 mila), di due unità immobiliari site a Vicenza in viale Mazzini (Euro 3.348 mila) ed il subentro nel contratto di leasing per l’immobile di Venezia, Sestiere Santa Croce (Euro 5.717 mila). Le “spese di miglioria” sostenute nel 2011 si riferiscono principalmente al completamento dell’intervento di ristrutturazione di un complesso immobiliare sito a Palermo in via Cusmano (Euro 10.825 mila). 74 Documento di Registrazione relativo all'Emittente La seguente tabella riporta il totale degli investimenti in società partecipate effettuate dal Gruppo nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Società partecipate (dati in migliai di Euro) 2013 Causale 2012 Importo IMMOBILIARE STAMPA FARBANCA Acquisti 2011 Causale Importo Aumento cap. 20.000 Acquisti 6.294 20 BANCA DI CREDITO DEI FARMACISTI Aumento cap. NORDEST MERCHANT Causale 2010 Importo Causale Importo Acquisti 578 Acquisti 617 Acquisti 12.116 Acquisti 2.531 Aumento cap. 310.000 15.000 NUOVA BANCA NUOVA (POI BANCA NUOVA) BANCA NUOVA CARIPRATO PRESTINUOVA Acquisti Acquisti 6 BPVI COVERED BOND Aumento cap. 6 CATTOLICA - BPVI MEDIAIZONE CREDITIZIA Aumento cap. 50 SAN MARCO Acquisti 900 BPVI MULTICREDITO Acquisti 120 BERICA MBS SRL Acquisti/Versamento capitale 28 BERICA 2 MBS SRL Acquisti/Versamento capitale 32 BERICA 3 MBS SRL Acquisti/Versamento capitale CATTOLICA ASSICURAZIONE 20.213 Acquisti 87.840 Acquisti 10 Acquisti 7 32 3.027 Acquisti 6.300 Aumento cap. 1.895 POPOLARE DI VICENZA ASSESSORIA E Sub totale partecipazioni in società controllate Acquisti 41.300 13.476 Acquisti 3.146 Aumento cap. 1.200 BERICA VITA ABC ASSICURA FARMANUOVA 322.750 Aumento cap. 7.600,00 Aumento cap. 760 INCIPIT 117.518 Aumento cap. Aumento cap. 5.200 7 Sub totale partecipazioni in società collegate 13.476 4.346 8.360 5.207 Totale 16.503 45.646 331.110 122.725 Nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2013 e la Data del Documento di Registrazione non si sono verificate variazioni significative rispetto alle informazioni riportate nel presente Capitolo. 5.2.2 Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo ha in essere taluni investimenti in corso di realizzazione, quali la ristrutturazione dell’immobile sito in Prato in via Pomeria, che si prevede di concludere entro il primo semestre del 2014 (complessivamente di Euro 3.900 mila). I suindicati investimenti saranno finanziati attraverso l’autofinanziamento e il ricorso agli strumenti di raccolta tradizionalmente utilizzati dal Gruppo. 5.2.3 Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell’Emittente e del Gruppo Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo ha assunto impegni vincolanti per la realizzazione di investimenti significativi che sono stati oggetto di approvazione da parte degli organi amministrativi di Immobiliare Stampa (controllata dall’Emittente), quali l’offerta vincolante per l’acquisto di un immobile sito in Vicenza in piazza San Lorenzo (Euro 9.525 mila), il preliminare di acquisto di una unità immobiliare sita in Vicenza in via Btg. Framarin (Euro 810 mila), l’impegno all’acquisto di un immobile in Cortina d’Ampezzo (Euro 6.200 mila) ed il preliminare di acquisto di un immobile sito in Imola (Euro 1.488 mila). In data 12 aprile 2014 Banca Popolare di Vicenza e Banca Popolare dell'Etruria e del Lazio ("BPEL"), preso atto del forte interesse manifestato dalla BPVi - nell'ambito della procedura avviata da BPEL - a valutare un'ipotesi di integrazione con il gruppo BPEL, hanno sottoscritto un accordo di processo volto a disciplinare lo svolgimento di una fase di approfondimento congiunto in relazione a struttura, modalità e condizioni della possibile integrazione. L'accordo prevede in particolare la concessione di un'esclusiva fino al 30 maggio 2014, finalizzata a consentire a Banca Popolare di Vicenza di presentare un'offerta vincolante per la possibile integrazione. 75 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Con riferimento ad una eventuale integrazione con Cassa di Risparmio di Ferrara e con Banca Popolare di Marostica si precisa che, allo stato, l’Emittente ha effettuato una manifestazione di interesse finalizzata alla svolgimento di attività di due diligence review attualmente in corso. 76 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ DI BANCA POPOLARE DI VICENZA E DEL GRUPPO 6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ 6.1.1 Descrizione delle principali attività dell’Emittente e del Gruppo L’Emittente è una «banca popolare» costituita in forma di società cooperativa per azioni e come tale è soggetta alle disposizioni previste nel TUB. In quanto autorizzata dalla Banca d’Italia, esercita l’attività bancaria della raccolta del risparmio tra il pubblico e dell’esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei soci quanto nei confronti dei non soci, in conformità alla legislazione vigente e ispirandosi ai principi del credito popolare. In particolare, l’Emittente, così come le altre banche del Gruppo, svolge la propria attività di intermediazione creditizia avendo come clientela di riferimento principalmente privati e professionisti, nei loro diversi segmenti, e piccole e medie imprese caratterizzanti il tessuto economico del territorio di riferimento dell’Emittente stessa. A questo target di clientela l’Emittente, anche attraverso le proprie controllate/partecipate facenti o meno parte del gruppo bancario, si propone con una gamma di prodotti e servizi bancari e finanziari appartenenti sia ai comparti tradizionali del commercial banking sia a quelli a maggior valore aggiunto come il credito al consumo, gli investimenti di private equity, la bancassurance e la finanza d’impresa. Di seguito si riporta l’articolazione delle unità di business a servizio dei differenti settori di attività: • banche commerciali: Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., Banca Nuova S.p.A. e Farbanca S.p.A. attraverso le cui reti di filiali è svolta l’attività di commercial banking; • fabbriche prodotto dedicate: PrestiNuova S.p.A., attiva nel credito al consumo ed in particolare nel comparto dei finanziamenti contro cessione del quinto dello stipendio e della pensione; • private equity: NEM Sgr S.p.A,. attiva nel comparto del private equità attraverso la gestione di n. 3 Fondi Chiusi di Investimento riservati ad Investitori Istituzionali, • proprietary trading: BPV Finance International Plc, attiva in tale comparto di investimento; • società di servizio: Immobiliare Stampa S.C.p.A., Servizi Bancari S.C.p.A., Monforte 19 S.r.l., BPVi Multicredito – Agenzia in Attività Finanziaria S.p.A., Popolare di Vicenza Assessoria & Consultoria Ltda. Le tabelle che seguono riportano la ripartizione dei principali dati economici del Gruppo BPV del triennio 2011, 2012 e 2013 per settore di attività. 77 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Fabbriche Voci/Settori di attività 31dicembre 2013 Banche dedicate Margine d'interesse (voce 30) 508.869 Commissioni nette (voce 60) 276.222 Dividendi e proventi simili (voce 70) Risultato netto dell'attività/passività finanziarie (voci 80, 90, 100 e 110) Rettifiche/Riprese di valore per deter. di attività finanziarie (voce 130) Spese amministrative (voce 180) Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (voce 190) Rettifiche/Riprese di val. nette su attività mat./immat. (voce 200 e 210) Altri oneri/proventi di gestione (voce 220, 240, 250, 260 e 270) Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte (voce 280) Voci/Settori di attività 31 dicembre 2012 Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte (voce 280) Totale 525.099 (295) 338 3.727 115 (108) 279.999 48.127 - - - 905 (36.464) 12.568 191.658 - - - 25.304 2 216.964 (451.827) (604) - (17) 901 (856) (682.878) (5.388) (30.681) (1.897) (1.875) (12.207) (60) (20) (60) - - (12.347) (17.274) (42) (10.193) (6) (8) 171 (27.352) 76.958 31 47.781 270 - (35.458) 89.582 3.002 4.043 2.040 (24.722) (43.397) Fabbriche Banche prodotto dedicate 302.448 Spese amministrative (voce 180) Altro Banking 779 Commissioni nette (voce 60) Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (voce 190) Rettifiche/Riprese di val. nette su attività mat./immat. (voce 200 e 210) Altri oneri/proventi di gestione (voce 220, 240, 250, 260 e 270) Investment 9.250 493.384 Risultato netto dell'attività/passività finanziarie (voci 80, 90, 100 e 110) Rettifiche/Riprese di valore per deter. di attività finanziarie (voce 130) Asset Management 23 (62.352) 9.360 Corporate & Società di servizio (3.182) Margine d'interesse (voce 30) Dividendi e proventi simili (voce 70) prodotto 9.161 (143) 38.544 - 151.874 - (234.050) (642) (683.750) (6.395) 34.592 47.212 (452.403) (675.507) Corporate & Società Asset di servizio Management Investment Altro Totale Banking (4.562) 372 9.945 (22) 2.495 6.749 (4.582) 306.945 - - 1.515 (32.165) 7.894 - 4 29.019 - - (6.890) (33.212) (50) 180.847 (971) (242.553) (5.844) 53.317 (680.121) (150) - (6.098) 172 (26.047) 32 (16.931) (55) (9.183) (24) (26) 66.548 (29) 53.830 513 233 (37.044) 84.051 6.811 (877) 34.551 (21.016) 133.525 1.929 78 - 508.607 (5.940) 112.127 (40) (4.237) 307 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Voci di conto econom ico (m igliaia €)/Settori di attività Fabbriche B anche 31 dicembre 2011 prodotto de dicate Società Asset di servizio M gm Corporate Elisioni/ & Invest. scritture di B anking cons. Ma rgin e d'interesse (voce 30) 523.650 9.969 (4.755) 516 5.19 0 Commission i nette (voce 60) 336.215 315 (165) 6.135 4.85 9 (2.666) 344.693 23.246 - - - 1.65 0 (1 2.761) 12.135 87.614 - - Dividendi e proventi simili (voce 70) R isultato netto dell'attività/passività fin anzia rie (voci 80, 90, 100 e 110) R ettifich e/Riprese di valore per deter. di attività fin anziarie (voce 130) Spese ammin istrative (voce 180) Acca nton amenti n etti ai fondi per risch i e oneri (voce 190) R ettifich e/Riprese di val. n ette su attività mat./imma t. (voce 20 0 e 210) Altri oneri/proventi di gestion e (voce 220, 240, 250, 260 e 270) Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo de lle im poste (voce 280) (140) - - 2.55 9 (188.945) (1.680) (87 8) (678.031) (7.502) (28.526) (6.194) (13.667) (351) (463) (70) (17.191) (65) (8.702) (26) (3 5) (5.89 1) - 156 Totale 534.726 83 90.116 (222) (191.725) 4 4.962 (681.182) - (14.551) 171 (25.848) 30.750 (3.139) 48.353 281 18 7 (3 7.377) 39.055 103.641 (2.453) 5.742 502 7.64 1 (7.654) 107.419 Come evidenziato dalle tabelle sopra riportate, le banche commerciali contribuiscono in modo sostanziale alla totalità dei risultati economici del Gruppo: ciò è attribuibile all’attività svolta dalle stesse che include il commercial banking, “core business” del Gruppo cui è riferibile buona parte dei ricavi da interessi e da servizi, nonché la quasi totalità dei costi operativi, per lo più ascrivibili ai dipendenti e agli sportelli bancari. Per quanto riguarda l’attività di intermediazione creditizia, il Gruppo BPV esercita il credito prevalentemente ad imprese e a privati, nelle varie forme tipiche di affidamento, attraverso le banche del Gruppo (Banca Popolare di Vicenza, Banca Nuova S.p.A. e Farbanca S.p.A.) e, marginalmente, tramite le altre società del Gruppo Prestinuova S.p.A. e BPV Finance International Plc. Al 31 dicembre 2013, la consistenza dei volumi impiegati a livello consolidato ammonta a 30.874 milioni di euro, segnando un incremento dello 0,5% rispetto al 31 dicembre 2012. Di seguito si evidenziano gli impieghi del Gruppo per tipologia di prodotto. Impieghi alla clientela per tipologia di prodotto (mln €) 1. Conti correnti e depositi liberi 2. Pronti contro termine attivi 3. Mutui 4. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 5. Leasing finanziario 6. Factoring 7. Altri finanziamenti 8. Titoli di debito 8.1 Titoli strutturati 8.2 Altri titoli di debito Totale crediti a clientela 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 4.932 2.251 18.023 5.010 927 18.320 5.223 101 18.407 551 4.751 366 26 340 528 5.577 351 5 346 530 5.359 366 5 361 30.874 30.713 29.986 Var % Var % 2013-2012 2012-2011 -1,6% 142,8% -1,6% -4,1% 817,8% -0,5% 4,4% -0,4% n.s. n.s. -14,8% 4,3% 420,0% -1,7% 0,5% n.s. n.s. 4,1% -4,1% 0,0% -4,2% 2,4% L’andamento dell’aggregato nel 2013 è caratterizzato dalla crescita dei pronti contro termine (+142,8%, interamente ascrivibile ai maggiori volumi intermediati sul mercato Euro MTS gestito dalla Cassa Compensazione e Garanzia nell’ambito delle attività di gestione della tesoreria del 79 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Gruppo), dei titoli di debito (+4%) e delle carte di credito, prestiti personali e cessione del quinto (+4,4%), mentre flettono i conti correnti (-1,6%), i mutui (-1,6%) e le altre operazioni (-14,8%), quest’ultime a causa della contrazione delle forme tecniche di impiego di breve periodo che risentono del difficile contesto macroeconomico che determina un generalizzato calo della qualità/quantità di domanda di impieghi. Nel 2012, la dinamica dell’aggregato è stata sostenuta dai pronti contro termine, il cui incremento (+818,7%) è quasi integralmente ascrivibile alle operazioni della specie poste in essere con fondi comuni di investimento, nonché dagli altri finanziamenti (+4,1%) che evidenziano l’aumento dei margini di garanzia depositati presso la Cassa di Compensazione e Garanzia a seguito dei maggiori volumi intermediati sul mercato EuroMTS per le operazioni di pronti contro termine effettuate nell’ambito della gestione della tesoreria del Gruppo. In flessione tutte le altre forme tecniche: i mutui dello 0,5%, i conti correnti del 4,1%, le carte di credito, prestiti personali e cessione del quinto dello 0,3% e i titoli di debito del 4,1%. L’attività di raccolta del risparmio, nelle forme di raccolta diretta ed indiretta, è effettuata attraverso le banche del Gruppo BPV (Banca Popolare di Vicenza, Banca Nuova S.p.A. e Farbanca S.p.A.), sia con clientela residente in Italia sia sui mercati internazionali. Al 31 dicembre 2013, la consistenza della raccolta diretta a livello consolidato ammonta a 31.663 milioni di euro in flessione del 2,2% rispetto ai 32.387 milioni di euro di fine 2012. Di seguito si evidenzia la composizione della raccolta diretta del Gruppo BPV. Raccolta diretta per tipologia di prodotto (mln €) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 22.993 22.480 17.526 13.354 3.932 2.826 2.479 347 2.881 11.419 4.447 4.662 4.332 330 1.952 10.979 2.508 3.182 2.707 475 857 6.958 6.806 152 8.177 8.004 173 8.254 8.034 220 1.712 1.712 1.731 1.731 31.663 32.388 Debiti verso clientela Conti correnti e depositi liberi Depositi vincolati Finanziamenti di cui pronti contro termine passivi di cui altri Altri debiti Titoli in circolazione Obbligazioni Altri titoli Passività finanziarie valutate al fair value Titoli di debito Totale raccolta diretta Var % 2013-2012 Var % 2012-2011 2.840 2.840 2,3% 16,9% -11,6% -39,4% -42,8% 5,2% 47,6% -14,9% -15,0% -12,1% -1,1% -1,1% 28,3% 4,0% 77,3% 46,5% 60,0% -30,5% 127,8% -0,9% -0,4% -21,4% -39,0% -39,0% 28.620 -2,2% 13,2% La dinamica che ha interessato l’aggregato in esame nel 2013 evidenzia, in particolare, la crescita dei conti correnti e depositi liberi (+16,9%), in parte ascrivibile alla liquidità generatasi con il rimborso di altre forme di raccolta ma anche all’importante crescita della base di clientela. In flessione invece i depositi vincolati (-11,6%), a causa del mancato rinnovo di talune operazioni di ammontare significativo e maggiormente onerose poste in essere sul finire del 2011 e ad inizio 2012 con clientela private e con istituzioni finanziarie, e i pronti contro termine (-42,8%), per effetto dei minori volumi intermediati sul mercato Euro MTS gestito dalla Cassa Compensazione e Garanzia. In calo i titoli in circolazione (-14,9%) per effetto dei rimborsi netti di obbligazioni effettuati a valere sul programma EMTN (circa 600 milioni di euronominali) e della riduzione dello stock di obbligazioni detenute dalla clientela, che ha manifestato una maggiore propensione 80 Documento di Registrazione relativo all'Emittente all’investimento su strumenti di risparmio gestito. Le dinamiche che hanno caratterizzato nel 2012 l’aggregato in esame evidenziano l’incremento dei depositi vincolati (+77,3% rispetto al 31 dicembre 2011, pari a +1,9 miliardi di euro in valore assoluto) e dei conti correnti e depositi liberi (+4%). I pronti contro termine registrano un incremento del 60% (+1,6 miliardi di euro in valore assoluto) e si riferiscono quasi integralmente alle operazioni della specie negoziate sul mercato Euro MTS, gestito dalla Cassa Compensazione e Garanzia, effettuate nell’ambito delle attività di gestione della tesoreria del Gruppo. Le obbligazioni sono in flessione del 10,5% per effetto dei rimborsi/riacquisti che hanno interessato la raccolta effettuata a valere sul programma EMTN. Gli altri debiti sono in crescita del 71,5% sul 31 dicembre 2011 grazie al collocamento sul mercato delle tranche senior dei titoli Asset Backed Securities rivenienti dalle operazioni “Berica 8 Residential MBS” e “Berica ABS” inizialmente sottoscritte dagli originator. Di seguito si evidenzia la composizione della raccolta indiretta del Gruppo BPV. Raccolta indiretta (mln €) Raccolta amministrata Azioni Altri titoli Azioni proprie Risparmio gestito Fondi comuni Gestioni patrimoniali Raccolta previdenziale Totale Var % 2013-2012 Var % 2012-2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 14.013 1.880 7.199 4.934 2.997 2.828 169 2.041 13.240 1.483 7.112 4.645 2.401 1.978 423 1.948 12.419 1.453 6.369 4.597 2.222 1.712 510 2.098 5,8% 26,8% 1,2% 6,2% 24,8% 43,0% -60,0% 4,8% 6,6% 2,1% 11,7% 1,0% 8,1% 15,5% -17,1% -7,1% 19.051 17.589 16.739 8,3% 5,1% Al 31 dicembre 2013, la consistenza della raccolta indiretta a livello consolidato ammonta a 19.051 milioni di euro, evidenziando una crescita dell’8,3% rispetto al dato di fine dicembre 2012. Positivo il contributo di tutti i comparti dell’aggregato in esame, con la raccolta amministrata che cresce del 5,8%, il risparmio gestito del 24,8% e la raccolta previdenziale del 4,8%. La raccolta indiretta del Gruppo ammonta al 31 dicembre 2012 a 17.590 milioni di euro, evidenziando una crescita del 5,1% rispetto al dato di fine dicembre 2011. Nel dettaglio il risparmio gestito e la raccolta amministrata evidenziano una crescita, rispettivamente, dell’8,1% e del 6,6%, mentre il comparto della raccolta previdenziale segna una flessione del 7,1%. 6.1.2 Nuovi prodotti e/o servizi Il Gruppo dispone di una gamma di prodotti e servizi bancari, finanziari ed assicurativi articolata e completa e costantemente aggiornata per soddisfare sempre più le esigenze finanziarie dei singoli clienti. Gli interventi realizzati nel corso degli ultimi anni sulla gamma dei prodotti dedicati alla clientela privata hanno riguardato, tra gli altri, il comparto dei conti correnti, con il lancio ad esempio di conti on-line ed ad alto rendimento, il comparto dei finanziamenti, con soluzioni che prevedono la protezione del mutuatario dal rischio di oscillazione dei tassi di mercato, il comparto della 81 Documento di Registrazione relativo all'Emittente monetica, con il lancio di una nuova carta prepagata ed etica, nonché il comparto del risparmio gestito, con il continuo lancio e/o aggiornamento della gamma di fondi comuni di investimento e polizze assicurative. Nel 2013 si segnala, inoltre, l’aggiornamento dell’offerta di prodotti e servizi dedicati alla compagine sociale dell’Emittente. Per quanto riguarda, invece, le novità che hanno riguardato la gamma di offerta alle imprese, si segnala, in particolare, lo sviluppo di nuovi prodotti di investimento volti a garantire una migliore remunerazione delle giacenze depositate, il lancio di prodotti di finanziamento che garantiscono la protezione dal rischio di rialzo del tasso di interesse, nonché la predisposizione di un ampio numero di strumenti “anti crisi” organizzati in uno specifico programma lanciato nel 2013, per consentire alle imprese di affrontare le difficoltà del contesto economico attraverso l’offerta di prodotti finalizzati al rafforzamento patrimoniale, all’internazionalizzazione, al riequilibrio finanziario e al sostegno delle esigenze del capitale circolante. Tra queste iniziative si segnala, inoltre, il lancio di un progetto per i mini bond, nuovi strumenti di finanziamento alternativi al canale bancario per le imprese non quotate di piccola e media dimensione. 6.1.3 Normativa di riferimento I paragrafi che seguono riportano una breve descrizione delle principali normative che disciplinano l’attività dell’Emittente. La Banca Popolare di Vicenza rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica diretta da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive Assessment della durata di un anno, condotta dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Il Comprehensive Assessment ha tre obiettivi principali: - Migliorare la qualità delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche (transparency); - Identificare e implementare eventuali azioni correttive, se necessarie (repair); - Assicurare agli investitori che le banche sono sane e affidabili (confidence building). Normativa relativa all’attività bancaria I principi fondamentali che disciplinano lo svolgimento dell’attività bancaria sono contenuti nel Testo Unico Bancario e nelle Istruzioni di Vigilanza per le banche emanate dalla Banca d’Italia. Il TUB contiene, fra l’altro, disposizioni riguardanti: (i) l’autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria, (ii) l’acquisizione di partecipazioni azionarie in banche, (iii) la vigilanza bancaria e i requisiti di adeguatezza patrimoniale e (iv) gli investimenti azionari da parte delle banche. Le Istruzioni di Vigilanza per le banche contengono la disciplina di dettaglio dei principi generali di cui al TUB. (i) Autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria L’articolo 10 del TUB stabilisce che la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito costituiscono l’attività bancaria. Ai sensi dell’articolo 14 del TUB, la Banca d’Italia autorizza l’attività bancaria quando ricorrano tutte le condizioni indicate nel citato articolo ed iscrive, ex art. 13 del TUB, le banche autorizzate in Italia allo svolgimento dell’attività bancaria in un apposito albo gestito dalla Banca d’Italia. (ii) Acquisizione di partecipazioni azionarie in banche popolari 82 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Ai sensi dell’articolo 30 del TUB, nessuno può detenere azioni in misura eccedente l’1 per cento del capitale sociale. Tale limite non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla specifica disciplina propria di ciascuno di essi. La banca, appena rileva il superamento di tale limite, contesta al detentore la violazione del divieto. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla banca. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute. (iii) Vigilanza bancaria e requisiti di adeguatezza patrimoniale Ai sensi degli articoli 51 e seguenti del TUB, ogni banca è soggetta alla vigilanza della Banca d’Italia. Nei confronti di ciascun soggetto bancario, Banca d’Italia svolge un’attività di vigilanza informativa, regolamentare ed ispettiva; in particolare, con riguardo all’esercizio della vigilanza informativa, l’articolo 56 del TUB dispone che le modifiche degli statuti delle banche non possono essere iscritte nel registro delle imprese se non consti un provvedimento della Banca d’Italia che accerti che tali modifiche non contrastino con una sana e prudente gestione della banca. Nei confronti di tutti gli enti creditizi, inoltre, la Banca d’Italia svolge, ai sensi dell’articolo 53 del TUB, un’attività di vigilanza regolamentare, emanando, in conformità alle deliberazioni del CICR, disposizioni di carattere generale aventi a oggetto: l’adeguatezza patrimoniale, il contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni,le partecipazioni detenibili e l’organizzazione amministrativa e contabile ed i controlli interni nonché l’informativa da rendere al pubblico in tali materie. L’adeguatezza patrimoniale delle banche è oggetto di una specifica disciplina da parte della Banca d’Italia che recepisce, in particolare, le determinazioni assunte dal Comitato di Basilea nel Nuovo Accordo di Basilea sul Capitale. In particolare, nel gennaio 2001, il Comitato di Basilea ha pubblicato le proposte per la revisione degli standard internazionali esistenti di adeguatezza patrimoniale delle banche (c.d. “Basilea II”). Esse sono state definitivamente approvate ed adottate dalle Direttive CE 2006/48 e 2006/49 e sono entrate in vigore il 1° gennaio 2007. Lo Stato Italiano ha recepito le suddette direttive con Decreto Legge 27 dicembre 2006,n. 297, successivamente convertito nella Legge 23 febbraio 2007 n. 15. Ai sensi di tale legge, le disposizioni di carattere generale emanate dalla Banca d’Italia aventi ad oggetto l’adeguatezza patrimoniale devono prevedere che le banche possano utilizzare: • • le valutazioni del rischio di credito rilasciate da società o enti esterni; a tal proposito le disposizioni disciplinano i requisiti, anche di competenza tecnica e di indipendenza, che tali soggetti devono possedere e le relative modalità di accertamento; sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, previa autorizzazione della Banca d’Italia. In attuazione di tale decreto legge poi convertito in legge, la Banca d’Italia ha emanato la Circolare 263/2006. A tale proposito, si segnala che a partire dal 2015 è prevista l’entrata in vigore delle regole dettate dai c.d. accordi di Basilea III, che, inter alia, impongono un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi e l’implementazione di nuove policy in tema di gestione del rischio di liquidità negli istituti bancari. Più in dettaglio, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti 83 Documento di Registrazione relativo all'Emittente patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti. A regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity (ovvero la componente primaria di capitale rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalla relativa riserva sovrapprezzo, dall’utile di periodo, dalle riserve, da specifiche rettifiche regolamentari e, entro determinati limiti, dal patrimonio di terzi) pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital pari almeno all’8,5% delle Attività di Rischio Ponderate e un Total Capital pari almeno al 10,5% delle Attività di Rischio Ponderate. Tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, ovvero un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria. Nella stessa fase transitoria saranno, inoltre, gradualmente introdotte specifiche deduzioni regolamentari dagli aggregati patrimoniali. Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR) con orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: • per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo la CRR – regolamento UE n. 575/2013; • per l’indicatore NSFR si evidenzia a tal proposito che mentre la proposta del Comitato di Basilea prevedeva una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018, la normativa comunitaria (CRR) per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale. Tale evoluzione regolamentare, che ha sempre come finalità la maggiore stabilità del sistema, nonostante ne sia prevista un’entrata in vigore graduale, potrà comunque avere impatti significativi sulle dinamiche gestionali del Gruppo. Alla luce di quanto sopra esposto, il rispetto continuativo delle molteplici regolamentazioni, e segnatamente (tenuto conto dei canoni introdotti da Basilea III) la necessità di incrementare la dotazione patrimoniale – a parità di dimensione – ed il rispetto dei parametri di liquidità, richiedono un impegno di risorse significativo, nonché l’adozione di norme e policy interne altrettanto complesse che potrebbero determinare maggiori costi e/o minori ricavi in capo all’Emittente e al Gruppo. (iv) Investimenti Alle banche è consentito effettuare investimenti sia in società finanziarie che industriali,nel rispetto delle norme e dei limiti previsti nelle Istruzioni dalla Banca d’Italia nell’esercizio delle funzioni di vigilanza regolamentare. In linea generale, le partecipazioni assunte da una banca non possono superare, nel loro insieme, il margine disponibile per investimenti in partecipazioni e in immobili (il margine disponibile è dato dalla differenza tra il patrimonio di vigilanza e la somma delle partecipazioni e degli immobili, comunque detenuti). Inoltre, le partecipazioni in società diverse da banche o società finanziarie o assicurative (cd. “industriali”) non possono eccedere complessivamente il 15% del patrimonio di vigilanza della banca e, in relazione agli investimenti in una singola impresa o gruppo di imprese non finanziarie, il 3% del patrimonio di vigilanza della banca e il 15% del capitale sociale della società target. Tale ultima percentuale non si applica qualora il valore della partecipazione sia contenuto entro l’ammontare dell’1% del 84 Documento di Registrazione relativo all'Emittente patrimonio di vigilanza della banca partecipante, ovvero qualora la somma degli investimenti superiori al 15% in possesso della banca sia contenuta entro l’1% del patrimonio di vigilanza della banca. Normativa antiriciclaggio L’Emittente è soggetta alle disposizioni della normativa “antiriciclaggio”, dettata dal D.lgs. n. 231 del 21 novembre 2007 recante “Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione”, come modificato dal d.lgs. n. 151 del 25 settembre 2009 e, da ultimo, dal d.l. n. 78 del 31 maggio 2010 (convertito, con modifiche, nella Legge n. 122 del 30 luglio 2010). Con delibera n. 616 del 24 agosto 2010, la Banca d’Italia, in attuazione dell’art. 41, comma 2, lettera a) del d.lgs. n. 231/2007 ha dettato i nuovi indicatori di anomalia al fine di agevolare l’individuazione di operazioni sospette (da farsi oggetto, ricorrendone i presupposti, di apposita segnalazione alla competente Autorità). In particolare, le banche sono tenute a: • • • • • • • identificare e verificare adeguatamente la clientela (in alcune situazioni considerate più esposte al rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, con procedure di identificazione e verifica particolarmente rigorose); istituire l’Archivio Unico Informatico; registrare e conservare nell’Archivio Unico Informatico i dati identificativi e le altre informazioni relative ai rapporti ed alle operazioni; inviare i dati aggregati all’Unità di Informazione Finanziaria; segnalare le operazioni sospette; istituire misure di controllo interno e assicurare un’adeguata formazione dei dipendenti e dei collaboratori, anche per approfondire la conoscenza dei propri clienti, al fine di prevenire e impedire la realizzazione di operazioni di riciclaggio. Il nuovo Provvedimento di Banca d’Italia attuativo della materia di adeguata verifica della clientela è entrato in vigore il 1° gennaio 2014. Normativa sui Servizi di investimento Ai sensi dell’articolo 1, comma 5, del TUF, per servizi di investimento si intendono le seguenti attività, quando hanno ad oggetto strumenti finanziari (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; (v) gestione di portafogli; (vi) ricezione e trasmissione di ordini;(vii) consulenza in materia di investimenti; (viii) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione. Ai sensi dell’articolo 18 del TUF, l’esercizio professionale dei servizi e delle attività di investimento nei confronti del pubblico è riservato alle banche ed alle imprese di investimento (ovvero le SIM e le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie). L’articolo 21 del TUF definisce i criteri generali da osservare nello svolgimento dei servizi e delle attività di investimento, mentre l’art. 22 del TUF disciplina il regime di separazione patrimoniale e, quindi, l’obbligo di tenere separati gli strumenti finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dal soggetto abilitato, rispetto al patrimonio di 85 Documento di Registrazione relativo all'Emittente quest’ultimo e a quello degli altri clienti. L’art. 23 stabilisce l’obbligo di redigere per iscritto i contratti relativi alla prestazione di servizi di investimento e di consegnarne un esemplare ai clienti. Le regole di comportamento dei soggetti abilitati nei confronti della clientela trovano poi specifica disciplina nel Regolamento Consob adottato con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 (Regolamento Intermediari). Normativa applicabile agli emittenti titoli diffusi presso il pubblico in misura rilevante Pur non essendo le azioni dell’Emittente quotate in un mercato regolamentato, lo stesso, in qualità di “emittente titoli diffusi” è chiamato al rispetto di particolari obblighi di informativa a tutela del pubblico previsti dalla CONSOB. In particolare alla banca si applicano le disposizioni di cui all’art.109 del Regolamento Emittenti che prevedono l’obbligo di diffondere al pubblico un comunicato, inviandolo ad almeno due agenzie di stampa e tramite la tempestiva pubblicazione nel proprio sito internet, con le informazioni su eventi e circostanze rilevanti previsti dall’articolo 114, comma 1, del Testo unico. Inoltre, con le medesime modalità, la Banca deve mettere a disposizione del pubblico il bilancio di esercizio approvato nonché le relazioni contenenti il giudizio della società di revisione, contestualmente al deposito presso il registro delle imprese previsto dall'articolo 2435 del codice civile, tramite pubblicazione nel proprio sito internet. La Banca deve inoltre fornire senza indugio al pubblico, tramite il proprio sito internet, le informazioni necessarie affinché i portatori dei loro strumenti finanziari possano esercitare i propri diritti e l'avviso di convocazione dell'assemblea. 6.2 PRINCIPALI MERCATI Al 31 dicembre 2013 la rete degli sportelli delle banche del Gruppo BPV è costituita da 640 sportelli ed è posizionata in 15 regioni e 64 province d’Italia, con una quota nazionale di sportelli pari complessivamente a circa al 2,0%. Sulla base del numero sportelli al 31 dicembre 2013, il Gruppo BPV rappresenta l’11° gruppo bancario in Italia, 9° tra i gruppi bancari italiani, escluse le banche appartenenti a gruppi esteri (Fonte Bilanci 2013 dei gruppi bancari italiani). La ripartizione dei 640 sportelli bancari tra le banche del Gruppo al 31 dicembre 2013 è la seguente: 545 appartengono all’Emittente (85,2%) e sono dislocati nel Nord Italia, in Toscana, in Umbria, nel Lazio, nelle Marche, in Abruzzo e in Puglia; 94 a Banca Nuova S.p.A. (14,7%) ubicati in Sicilia e in Calabria (uno sportello nel Lazio); 1 sportello appartiene a Farbanca S.p.A., posizionato in Emilia Romagna (Bologna). Nel corso dell’anno si evidenzia, in particolare, la cessione in data 1 gennaio 2013 di 2 filiali, situate a Jesi (Ancona – Marche) e a S. Giovanni Teatino (Chieti – Abruzzo) dalla controllata Farbanca alla Capogruppo. Si segnala, inoltre, che in data 1° gennaio 2014 Banca Popolare di Vicenza ha acquisito da Banca Popolare di Spoleto uno sportello a Torino. Complessivamente la rete degli sportelli al 31 dicembre 2013 è dislocata per il 68,1% nel Nord Italia, per il 17,0% nel Centro Italia e per il 14,9% nel Sud Italia. La seguente tabella espone sinteticamente l’articolazione territoriale della rete distributiva del Gruppo BPV nell’ultimo triennio. 86 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Distribuzione territoriale Sportelli del Gruppo BPVi 31/12/2013 Comp. % 2013 Veneto di cui Vicenza di cui Treviso di cui Padova di cui Verona di cui Venezia Friuli Venezia Giulia di cui Udine di cui Pordenone Lombardia di cui Brescia di cui Bergamo di cui Milano Emilia Romagna Liguria Piemonte Trentino Alto Adige TOTALE NORD ITALIA 258 95 53 32 31 26 64 36 14 89 36 24 13 16 5 2 2 436 40,3% 14,8% 8,3% 5,0% 4,8% 4,1% Toscana di cui Prato di cui Firenze di cui Pistoia Marche Umbria Lazio di cui Roma TOTALE CENTRO ITALIA 90 31 22 8 1 2 16 13 109 14,1% 4,8% 3,4% 1,3% 1 1 78 28 18 15 95 Abruzzo Puglia Sicilia di cui Palermo di cui Trapani Calabria TOTALE SUD ITALIA TOTALE ITALIA 31/12/2012 Comp. % 2012 260 96 54 32 31 26 64 36 14 87 36 25 13 16 5 2 2 436 40,6% 15,0% 8,4% 5,0% 4,8% 4,1% 14,2% 5,0% 3,4% 1,3% 17,0% 91 32 22 8 1 1 16 13 109 0,2% 0,2% 12,2% 4,4% 2,8% 2,3% 14,8% 1 1 78 28 18 15 95 10,0% 5,6% 2,2% 13,9% 5,6% 3,8% 2,0% 2,5% 0,8% 0,3% 0,3% 68,1% 0,2% 0,3% 2,5% 2,0% 640 100,0% 31/12/2011 Comp. % 2011 259 95 54 31 32 26 64 36 14 87 36 25 13 16 5 2 2 435 40,5% 14,9% 8,5% 4,9% 5,0% 4,1% 14,6% 5,2% 3,6% 1,3% 17,0% 93 33 23 8 1 0 15 12 109 0,2% 0,2% 12,2% 4,4% 2,8% 2,3% 14,8% 1 1 78 28 18 15 95 0,2% 0,2% 12,2% 4,4% 2,8% 2,3% 14,9% 10,0% 5,6% 2,2% 13,6% 5,6% 3,9% 2,0% 2,5% 0,8% 0,3% 0,3% 68,1% 0,2% 0,2% 2,5% 2,0% 640 100,0% 10,0% 5,6% 2,2% 13,6% 5,6% 3,9% 2,0% 2,5% 0,8% 0,3% 0,3% 68,1% 0,2% 0,0% 2,3% 1,9% 17,1% 639 100,0% Oltre agli sportelli bancari, la rete di vendita del Gruppo BPV dispone anche di 14 negozi finanziari (tutti di Banca Nuova S.p.A.), 32 punti private (28 di Banca Popolare di Vicenza e 4 di Banca Nuova S.p.A.), 3 spazi finanziari di Prestinuova S.p.A. (localizzati a Bologna, Bari e Napoli), tutti dislocati sul territorio italiano, per un totale di 689 punti vendita, nonché di una rete di 103 promotori finanziari (34 di BPV e 69 di Banca Nuova S.p.A.) e 168 agenti operativi presso la nuova società del Gruppo BPV denominata“BPVI Multicredito in Attività finanziaria Spa”. Come evidenziato nella tabella successiva, la quasi totalità dei ricavi (margine di intermediazione) deriva dal mercato italiano, essendo i punti vendita del Gruppo posizionati esclusivamente sul territorio nazionale, con una parte residuale e marginale proveniente da altri Paesi UE, riferibili all’operatività di proprietary trading della controllata irlandese BPV Finance International Plc. 87 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Ricavi per area geografica 2013 Italia Nord e Sud Italia Centro e Isole Italia Margine d'interesse (voce 30) Commissioni nette (voce 60) Dividendi e proventi simili (voce 70) 422.145 259.650 39.360 76.238 51.876 - 9.917 1 699 307 (4.582) (32.165) 508.607 306.945 7.894 Risultato netto dell'attività/passività finanziarie (voci 80, 90, 100 e 110) 121.078 30.950 28.869 (50) 180.847 Margine di intemediazione 842.233 Altri Paesi UE Altro Totale 159.064 39.486 (36.490) 1.004.293 Ricavi per area geografica 2012 Italia Nord e Sud Italia Centro e Isole Italia Altri Paesi UE Altro Totale Margine d'interesse (voce 30) Commissioni nette (voce 60) Dividendi e proventi simili (voce 70) 422.145 259.650 39.360 76.238 51.876 - 9.917 1 699 307 (4.582) (32.165) 508.607 306.945 7.894 Risultato netto dell'attività/passività finanziarie (voci 80, 90, 100 e 110) 121.078 30.950 28.869 (50) 180.847 159.064 39.486 (36.490) 1.004.293 Ricavi per area geografica 2011 Italia Nord e Sud Italia Centro e Isole Italia Altri Paesi UE Altro Totale Margine d'interesse (voce 30) Commissioni nette (voce 60) Dividendi e proventi simili (voce 70) 461.939 298.898 24.477 67.471 48.168 - 5.160 293 419 Risultato netto dell'attività/passività finanziarie (voci 80, 90, 100 e 110) 85.410 2.634 1.989 Margine di intemediazione 870.724 118.273 Margine di intemediazione 842.233 7.861 156 (2.666) (12.761) 83 (15.188) 534.726 344.693 12.135 90.116 981.670 Lo scenario di mercato in cui si trova ad operare l’Emittente risulta caratterizzato da un elevato livello di concorrenza. In tale contesto estremamente dinamico, i principali concorrenti dell’Emittente sono costituiti da altri gruppi bancari locali, nazionali ed internazionali la cui rete di vendita risulta posizionata nelle zone di operatività del Gruppo BPV. Di seguito si riporta una sintesi del posizionamento del Gruppo BPV sui principali mercati di riferimento bancario (sportelli, prestiti vivi e raccolta diretta), aggiornata al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011. L’analisi è stata svolta prendendo in considerazione le principali regioni di insediamento del Gruppo. L’analisi conferma il posizionamento del Gruppo in tutte le macro regioni italiane (Nord, Centro e Sud Italia) ed evidenzia il mantenimento di un forte radicamento nelle aree di insediamento storico delle banche del Gruppo ed un generale miglioramento della penetrazione su tutti i mercati bancari di riferimento (sportelli, impieghi e raccolta diretta). I dati utilizzati per calcolare le quote di mercato sono riferiti complessivamente alle banche del Gruppo (Banca Popolare di Vicenza, Banca Nuova S.p.A. e Farbanca S.p.A.) e sono stati estratti dal flusso di ritorno reso disponibile dalla Banca d’Italia e, per quanto riguarda i prestiti e la raccolta diretta, aggregati a partire dalle province di residenza della clientela e riferiti all’operatività con famiglie ed imprese. 88 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Quote di mercato del Gruppo BPVi al 31 dicembre 2013 Sportelli Prestiti vivi commerciali (1) Raccolta diretta commerciale (2) Nord Italia Veneto di cui Vicenza di cui Treviso Friuli V. G. di cui Udine Lombardia di cui Brescia di cui Bergamo di cui Milano 7,6% 15,2% 8,6% 7,0% 7,7% 1,4% 3,9% 3,2% 0,7% 7,9% 16,9% 7,0% 8,5% 11,5% 1,0% 2,2% 1,6% 0,8% 6,5% 18,3% 6,2% 5,3% 7,7% 0,7% 2,0% 1,4% 0,6% Centro Italia Toscana di cui Prato Lazio di cui Roma 3,8% 24,8% 0,6% 0,7% 3,8% 19,5% 0,9% 1,0% 3,2% 31,6% 0,9% 1,1% Sud Italia Sicilia di cui Palermo di cui Trapani Calabria 4,7% 6,9% 11,3% 3,1% 4,5% 5,9% 9,3% 3,1% 2,9% 5,3% 9,2% 1,3% 2,0% 2,0% 1,4% Totale Italia Fonte: elaborazione interna su dati Banca d'Italia al 31 dicembre 2013 (1): Impieghi al netto delle sofferenze con clientela imprese e famiglie. I dati utilizzati sono per residenza della clientela. (2): Raccolta diretta (depositi e obbligazioni) con clientela imprese e famiglie. I dati utilizzati sono per residenza della clientela. Le quote sono calcolate su dati di Sistema comprensivi degli importi riconducibili alla Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.. 89 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Quote di mercato del Gruppo BPVi al 31 dicembre 2012 Sportelli Prestiti vivi commerciali (1) Raccolta diretta commerciale (2) Nord Italia Veneto di cui Vicenza di cui Treviso Friuli V. G. di cui Udine Lombardia di cui Brescia di cui Bergamo di cui Milano 7,4% 14,8% 8,5% 6,9% 7,7% 1,4% 3,8% 3,3% 0,7% 7,7% 16,3% 6,9% 8,4% 11,4% 1,0% 2,2% 1,6% 0,8% 6,2% 18,4% 6,2% 5,3% 7,9% 0,6% 1,8% 1,3% 0,4% Centro Italia Toscana di cui Prato Lazio di cui Roma 3,6% 23,9% 0,6% 0,6% 3,9% 19,7% 0,7% 0,8% 3,2% 31,6% 0,6% 0,7% Sud Italia Sicilia di cui Palermo di cui Trapani Calabria 4,5% 6,8% 10,8% 3,0% 4,5% 6,0% 9,3% 3,1% 2,9% 5,1% 8,9% 1,2% 1,9% 2,0% 1,3% Totale Italia Fonte: elaborazione interna su dati Banca d'Italia al 31 dicembre 2012 (1): Impieghi al netto delle sof ferenze con clientela imprese e f amiglie. I dati utilizzati sono per residenza della clientela. (2): Raccolta diretta (Depositi e obbligazioni) con clientela imprese e f amiglie. I dati utilizzati sono per residenza della clientela. Le quote sono calcolate su dati di Sistema comprensivi degli importi riconducibili alla Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.. Quote di mercato del Gruppo BPVi al 31 dicembre 2011 Sportelli Prestiti vivi commerciali (1) Raccolta diretta commerciale (2) Nord Italia Veneto di cui Vicenza di cui Treviso Friuli V. G. di cui Udine Lombardia di cui Brescia di cui Bergamo di cui Milano 7,2% 14,4% 8,1% 6,8% 7,6% 1,3% 3,7% 3,3% 0,6% 7,7% 16,3% 7,1% 8,5% 11,7% 0,9% 2,2% 1,5% 0,8% 6,0% 18,5% 6,0% 5,2% 7,9% 0,5% 1,7% 1,1% 0,3% Centro Italia Toscana di cui Prato Lazio di cui Roma 3,6% 23,4% 0,5% 0,6% 3,9% 20,1% 0,7% 0,7% 3,0% 32,8% 0,8% 1,0% Sud Italia Sicilia di cui Palermo di cui Trapani Calabria 4,5% 6,7% 10,7% 2,9% 4,5% 6,0% 9,0% 3,0% 2,9% 4,9% 9,1% 1,2% 1,9% 1,9% 1,3% Totale Italia Fonte: elaborazione interna su dati Banca d'Italia al 31 dicembre 2011 (1): Impieghi al netto delle sof ferenze con clientela imprese e f amiglie. I dati utilizzati sono per residenza della clientela. (2): Raccolta diretta (Depositi e obbligazioni) con clientela imprese e f amiglie. I dati utilizzati sono per residenza della clientela. Le quote sono calcolate su dati di Sistema comprensivi degli importi riconducibili alla Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.. 90 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Per quanto riguarda il posizionamento competitivo raggiunto dalle altre società del Gruppo operative sugli altri servizi alla clientela (escluso il posizionamento sul risparmio gestito a seguito della cessione da parte di BPVi Fondi SGR S.p.A. ad Arca SGR S.p.A. dei fondi comuni e dei portafogli istituzionali), sulla base degli ultimi dati disponibili si rileva la seguente situazione: • nel comparto dei prestiti contro cessione del quinto dello stipendio, sulla base dei dati dell’Associazione Italiana del Credito al Consumo e Immobiliare (ASSOFIN), la controllata Prestinuova S.p.A. alla fine del 2013 detiene una quota di tale mercato nazionale pari al 2,3%; • nel comparto farmaceutico, sulla base dei dati diffusi da Federfarma relativamente al numero delle farmacie private presenti in Italia, il Gruppo BPV, tramite Farbanca S.p.A., detiene complessivamente una quota di mercato nazionale stimata pari all’8%. La presenza all’estero del Gruppo BPV è garantita da sei uffici di rappresentanza: in Cina ad Hong Kong, operativo fin dagli anni ’80, e a Shanghai, inaugurato nel giugno 2005, in India a New Delhi, inaugurato nell’aprile 2006, in Brasile a San Paolo, operativo da inizio 2011, a New York, inaugurato a febbraio 2012 ed infine in Russia a Mosca, inaugurato ad ottobre 2013. Questi uffici all’estero hanno l’obiettivo di agevolare l’interscambio commerciale tra le imprese italiane ed i più importanti mercati internazionali, supportando con adeguati servizi le realtà imprenditoriali che intendono espandersi su tali piazze, nonché sviluppare durature relazioni d’affari con le principali e più qualificate controparti bancarie di questi Paesi. Nei paesi di operatività degli Uffici di Rappresentanza e negli altri paesi dove il Gruppo non ha presenze dirette, sempre al fine di supportare al meglio le imprese nei mercati internazionali, sono stati firmati accordi di cooperazione con 53 banche estere, che dispongono di una rete complessiva di circa 70.000 filiali ubicate in 32 Paesi. 6.3 FATTORI ECCEZIONALI Non si ravvisa alcun elemento eccezionale di rilievo che abbia influito su quanto descritto nei Paragrafi 6.1 (Principali attività) e 6.2 (Principali mercati) del presente Documento di Registrazione. 6.4 DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE Alla Data del Documento di Registrazione, le attività del Gruppo non dipendono da brevetti, licenze, da nuovi procedimenti di fabbricazione o da contratti industriali, commerciali o finanziari, singolarmente considerati. Si segnala, per completezza, che è in essere un contratto di fornitura di servizi informatici assicurata all'Emittente, fin dal 1992, ed alle altre banche del Gruppo, dalla società consortile SEC Servizi S.C.p.A. di Padova. Tale società è una azienda di servizi informatici per aziende bancarie, di cui il Gruppo BPV detiene direttamente e indirettamente (mediante le proprie banche controllate) complessivamente il 49,8% del capitale sociale. L’attività della società consiste nella progettazione, formazione nonché erogazione e supporto di consulenza di sistemi informativi multi-istituto, con elevato grado di copertura funzionale, integrazione e flessibilità. Il contratto in essere prevede la fatturazione dei costi in base al volume dei servizi erogati. Il 91 Documento di Registrazione relativo all'Emittente totale fatturato al Gruppo BPVi è stato pari ad Euro 50,4 milioni nel 2013, Euro 51,6 milioni nel 2012 ed Euro 51,3 milioni nel 2011. 6.5 FONTI DELLE DICHIARAZIONI RELATIVE AL POSIZIONAMENTO SUL MERCATO Nel Documento di Registrazione la fonte principale di informazioni tramite le quali è stata descritta la posizione concorrenziale del Gruppo è costituita dai dati di Banca d’Italia. In alcuni casi, espressamente richiamati, sono stati utilizzati dati forniti da associazioni di categoria specializzate nella raccolta e gestione di informazioni relative ad alcuni comparti di operatività bancaria (ASSOFIN - Associazione Italiana del Credito al Consumo e Immobiliare, FEDERFARMA – Federazione nazionale unitaria titolari di farmacia). 6.6 GESTIONE DEI RISCHI Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, coerentemente con quanto emerso in sede di autovalutazione dell’adeguatezza patrimoniale (processo ICAAP) e tenuto conto dell’evoluzione del contesto operativo, definisce con periodicità almeno annuale la propensione al rischio del Gruppo nell’ambito del processo di pianificazione strategica e di budgeting. La propensione al rischio per il Gruppo BPV è stata definita in termini di livello di patrimonializzazione target del Gruppo, e più precisamente fissando dei livelli minimi di Tier 1 Capital Ratio. Inoltre, la propensione al rischio del Gruppo BPV viene declinata anche fissando limiti operativi e/o di massima esposizione con riferimento a singole fattispecie di rischio. Di seguito si riportano le informazioni ritenute più rilevanti con riferimento alle attività che il Gruppo ha posto in essere per quanto concerne la gestione e il monitoraggio dei rischi tipici dell’attività di intermediazione creditizia e finanziaria. Rischio di Credito e il Rischio di Concentrazione Il rischio di credito è definito come il rischio di incorrere in perdite dovute al peggioramento inatteso del merito creditizio di un cliente affidato anche a seguito di situazioni di inadempienza contrattuale. In tale ambito rientrano anche il cosiddetto rischio di controparte, definito come il rischio che la controparte di una transazione avente a oggetto determinati strumenti finanziari risulti inadempiente prima dell’effettivo regolamento della stessa, e il rischio di concentrazione, definito come il rischio derivante da una concentrazione delle esposizioni del portafoglio crediti verso controparti/gruppi di controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti alla medesima area geografica. Per supportare la gestione del rischio di credito il Gruppo BPV ha implementato, fra l’altro, un sistema di rating interno che viene utilizzato nei processi aziendali e costituisce un supporto per la valutazione del merito creditizio. Il rating interno esprime, in sintesi, un giudizio, nell’orizzonte di un anno, sulla qualità creditizia del cliente espresso come probabilità che la controparte possa divenire insolvente. Tale giudizio si articola secondo una scala interna di classificazione (“scala maestra”) composta da 11 classi di rating, ciascuna definita in termini di probabilità di default (PD). Le classi di rating sono ordinate in funzione del rischio creditizio: muovendo da una classe meno rischiosa a una più rischiosa, la probabilità che i debitori risultino in default è crescente. I modelli implementati in Banca Popolare di Vicenza consentono, di fatto, una valutazione automatica delle singole controparti sottoposte ad analisi, fornendo un numero (PD) che ne individua in misura sintetica lo “stato di salute”. Nel corso del primo semestre del 2012 è stata condotta un’attività di ricalibrazione dei modelli al fine di adeguarli all’attuale contesto economico – finanziario. Nello sviluppo dei modelli interini di rating, il Gruppo BPV ha coperto innanzitutto la tipologia di clientela sulla quale strutturalmente opera e sulla quale è maggiormente esposta e cioè le 92 Documento di Registrazione relativo all'Emittente controparti “privati e small business” nonché “small corporate” (da 517 mila euro a 2,5 milioni di euro di fatturato), “mid corporate” (da 2,5 a 50 milioni di euro di fatturato) e “corporate” (fatturato superiore a 50 milioni di euro). Questi modelli sono stati completati e rilasciati nel corso del 2008 su tutte le banche del Gruppo. Relativamente al segmento “corporate” (società con fatturato superiore a 50 milioni di euro, holding finanziarie e di partecipazione, a prescindere dal fatturato, e società capogruppo con fatturato consolidato superiore a 50 milioni di euro), il Gruppo BPV dispone dal 2009 di un modello “misto” di natura “judgmental” che, richiedendo una notevole competenza specialistica, prevede che l’attribuzione del rating per tutte le banche del Gruppo sia effettuata da una specifica struttura di Banca Popolare di Vicenza in staff alla “divisione crediti”. Le attività ordinarie di monitoraggio sono basate sulle risultanze dello strumento gestionale GDC (Gestione del Credito), finalizzato a definire un modello evoluto di gestione del portafoglio crediti basato su strategie (obiettivi, azioni e tempistiche) predefinite e coerenti con il livello di rischiosità del cliente. Lo strumento informatico consente ai gestori di verificare l’evoluzione del merito creditizio della clientela, individuando tempestivamente le posizioni affidate che evidenziano un deterioramento. Tale strumento gestionale si basa su un sistema di monitoraggio (Early Warning) in grado di individuare tempestivamente gli eventi anomali attraverso una serie di indicatori di possibile deterioramento del merito creditizio della clientela. Tale strumento gestionale classifica la clientela in classi a rischiosià crescente (“bonis”, “sorvegliato”, “incaglio”, ecc.). Il sistema valuta anche le relazioni tra i clienti, con tracciatura del colloquio tra gestori ed organi di controllo, e gestisce tutto l’iter di classificazione, autorizzazione e controllo dei relativi poteri. Tale sistema divenuto operativo presso Banca Popolare di Vicenza nel 2010, è stato esteso a Banca Nuova S.p.A. nei primi mesi del 2011 e a FarBanca S.p.A. negli ultimi mesi del 2011. Si ricorda che negli esercizi precedenti, e per i primi mesi del 2012, la clientela in stato diverso dal default veniva monitorata effettuando una classificazione della medesima in tre classi a rischiosità crescente: in “bonis”, in “osservazione” oppure in “alto rischio”. Tale impostazione è stata inizialmente rivista nel corso del 2012, con l’introduzione, nel secondo semestre, della nuova categoria gestionale “Pre-Past Due” (posizioni che presentano uno sconfinamento continuativo, indipendentemente dall’entità, superiore ai 40 giorni e inferiore ai 90 giorni) che ha permesso di svolgere azioni mirate su posizioni precedentemente classificate nelle classi “osservazione” e “alto rischio”. A partire dagli ultimi mesi del 2012 si è proceduto, in un’ottica di razionalizzazione del processo e delle classi gestionali del credito anomalo, all’eliminazione della classe gestionale “osservazione” (OS) e della classe gestionale “alto rischio” (AR) e alla loro riconduzione a un'unica categoria gestionale “sorvegliata” (SOR). Inoltre, alla luce dell’attuale contesto economico, tenuto conto della crescente necessità di concludere con la clientela accordi di ristrutturazione del debito ricorrendo sia agli strumenti giuridici introdotti dalla riforma della Legge Fallimentare del 2005 e seguenti implementazioni (accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’articolo 182-bis della Legge Fallimentare e piani di risanamento ai sensi dell’articolo 67, terzo comma, lettera D) sia a operazioni ordinarie di ristrutturazione dei debiti in generale, è stata introdotta la classe gestionale “ristrutturande”. Queste posizioni sono gestite in modo specialistico da apposite funzioni della Banca. A supporto delle attività di gestione del credito si ricordano, inoltre, le cosiddette “Politiche Creditizie” che disciplinano le modalità attraverso le quali la Banca intende assumere il rischio di credito verso i propri clienti e riguardano sia la fase di concessione/rinnovo sia la fase di gestione del credito. Le politiche mirano a favorire un’equilibrata crescita degli impieghi verso la clientela meno rischiosa e a limitare o, comunque, valutare con particolare attenzione l’erogazione del credito verso la clientela che presenta un minore merito creditizio. In particolare sono state individuate quattro differenti politiche creditizie: “sviluppo”, “gestione e protezione”, “riequilibrio” e “disimpegno”. Le “Politiche Creditizie” sono definite sulla base della 93 Documento di Registrazione relativo all'Emittente “valutazione finale” (verde, giallo, rosso); la “valutazione finale” è il risultato dell’incrocio tra il “rating di controparte”, che esprime la probabilità di insolvenza nei successivi dodici mesi, e dello “score di monitoraggio andamentale” che rappresenta un indicatore sintetico della rischiosità del cliente in funzione dell’andamento dei rapporti. Tali politiche sono automaticamente assegnate dal sistema informativo a ciascuna controparte, in sede di proposta di affidamento ovvero a seguito delle attività di analisi sulla controparte previste nell’ambito dei processi di gestione del “Credito Problematico” (classificazione e gestione delle posizioni anomale). Dal 2011 la disciplina dei “settori critici” (comparti che, in base a valutazioni effettuate su dati esterni e interni alla Banca, presentano elementi di rischio sistemico tale da rendere opportuno sottoporre le imprese appartenenti a esso a una maggiore attenzione in fase di affidamento e di trattamento gestionale) viene rivista annualmente, al fine di garantire un maggiore presidio del rischio, alzando i livelli deliberativi minimi per le imprese appartenente a tali settori. L’erogazione a imprese appartenenti a tali settori è, infatti, disciplinata da limiti più severi rispetto a quelli ordinari. L’aggiornamento dei settori critici avviene su base annuale; coerentemente, a dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione, in occasione della definizione della propensione al rischio del Gruppo e per un monitoraggio più efficace del rischio di credito, ha approvato la definizione dei settori critici per l’esercizio 2014, definendo anche specifiche soglie di attenzione volte a contenere e migliorare il monitoraggio dell’esposizione verso tali settori. Nella medesima occasione sono stati anche definiti anche limiti e soglie di attenzione in merito a livelli di perdita attesa, a livelli di concentrazione single name e geo–settoriale del portafoglio impieghi. Nel mese di gennaio 2013, il Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza ha deliberato l’iniziativa progettuale volta al passaggio dei metodi avanzati per la misurazione del rischio di credito (cosiddetto sistema dei rating interni - AIRB) così come previsto dalla normativa di vigilanza in ottemperanza ai principi di Basilea II. Tale progettualità è volta a rafforzare ed integrare maggiormente, attraverso lo sviluppo di processi, procedure e modelli per il governo del rischio di credito, i processi e i presidi aziendali attinenti la gestione, il monitoraggio e l’erogazione del credito e i processi di pianificazione strategica ed operativa. Il progetto AIRB, data la sua rilevanza strategica, coinvolgerà il Gruppo BPV e il consorzio Sec Servizi, con il supporto di specializzate società di consulenza, ed avrà una durata stimata in 24-36 mesi, periodo comprensivo anche della necessaria convalida da parte dell’organo di vigilanza. In tale ambito si segnala che a gennaio del 2014 sono divenuti operativi i nuovi modelli di rating per i segmenti delle imprese SME retail (società di capitali con meno di 2,5 milioni di fatturato ed esposizione inferiore a un milione di Euro, società di persone con fatturato tra 700.000 Euro e 2,5 milioni ed esposizione inferiore ad un milione di Euro), SME Corporate (Società di capitali con fatturato minore di 2,5 milioni di Euro ed esposizione superiore a 1 milione di Euro, Società di persone e di capitali con fatturato tra 2,5 e 150 milioni di Euro) e Large Corporate (Società con fatturato superiore a 150 milioni di euro). Si prevede che entro la prima metà del 2014 saranno attivati anche i modelli relativi ai segmenti privati e Small Business (ditte individuali, Società semplici, Società di persone con fatturato minore di 700.000 Euro ed esposizione inferiore a 1 milione di Euro). Il rischio di controparte Il rischio di controparte si definisce come il rischio che la controparte di una transazione avente a 94 Documento di Registrazione relativo all'Emittente oggetto determinati strumenti finanziari risulti inadempiente prima del regolamento della transazione stessa (cfr. Titolo II, Capitolo 3 della Circolare Banca d’Italia 263/2006 e successivi aggiornamenti). Più in particolare il rischio di controparte emerge in presenza di determinati tipi di transazione che presentano le determinate caratteristiche: 1. l’esposizione al rischio generata è pari all’eventuale fair value positivo generato dalla transazione stessa; 2. presentano un valore di mercato che evolve nel tempo in funzione delle variabili di mercato sottostanti; 3. generano uno scambio di pagamenti oppure lo scambio di strumenti finanziari o merci contro pagamenti. Per quanto riguarda le modalità di rilevazione e monitoraggio del rischio di controparte, il Gruppo BPVi ha definito un’apposita policy, che identifica le metodologie di misurazione del rischio, i ruoli e responsabilità degli Organi e delle Funzioni aziendali coinvolte e la reportistica direzionale. Per il monitoraggio del rischio di controparte all’interno del Risk Appetite Framework il Gruppo utilizza il relativo requisito patrimoniale consolidato calcolato secondo la normativa di vigilanza, inclusivo del c.d. Credit Valuation Adjustment (CVA) su operazioni in derivati OTC, ovvero un add-on patrimoniale per tener conto delle potenziali perdite di valore connesse a rettifiche di valore derivanti da una variazione del merito creditizio della controparte in un contratto derivato OTC. Il calcolo di tale ulteriore requisito è stato introdotto dal Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio (comunemente noto anche come CRR) e sarà oggetto di segnalazione a partire dalla rilevazione dei dati al 31 marzo 2014. Si segnala che il monitoraggio del rischio di controparte previsto dal Risk Appetite Framework del Gruppo BPVi prevede il calcolo dell’assorbimento tanto in situazioni di normalità quanto in situazioni di stress predefinito. Rischio di Mercato Il rischio di mercato è stato definito dal Gruppo BPV come il rischio di variazione sfavorevole del valore dell’esposizione in strumenti finanziari, inclusi nel portafoglio di negoziazione ai fini di vigilanza, a causa dell'andamento avverso dei fattori di rischio (curve dei tassi di interesse, volatilità dei tassi di interesse, tassi cambio, volatilità dei tassi di cambio, corsi azionari, volatilità azionarie, curve di credito, curve dell’inflazione, prezzi delle commodity). Per quanto riguarda le modalità di gestione del rischio di mercato, il Gruppo BPVi ha definito un’apposita policy, che identifica le metodologie di misurazione del rischio, i ruoli e responsabilità degli Organi e delle Funzioni aziendali coinvolte e la reportistica direzionale. Per la quantificazione del rischio di mercato, e la conseguente definizione dei limiti, è stato da tempo adottato dal Gruppo BPVi un modello basato sull’approccio Value at Risk (VaR), calcolato in full evaluation attraverso la simulazione storica: tale metodologia implica la rivalutazione della posizione di rischio veicolata dalle sensitivity del portafoglio con gli shift dei parametri di mercato realmente verificatesi nell’ultimo anno. L’applicazione dell’intervallo di confidenza del 99% alla distribuzione di probabilità di Profit & Losses (di seguito P&L) così ottenuta, determina il VaR con holding period pari a 1 giorno. Al fine di testare l’efficienza previsionale dei risultati del VaR, viene eseguita un’attività di backtesting che permette di confrontare la perdita stimata dal modello di calcolo con il dato di P&L risultante dalla rivalutazione delle posizioni con gli effettivi dati di mercato. L’analisi ha come oggetto il cosiddetto clean backtesting, che confronta il dato di VaR calcolato al tempo t per stimare la 95 Documento di Registrazione relativo all'Emittente perdita attesa per il tempo t+1 con la variazione di P&L computata utilizzando i parametri di mercato tra tempo t e il tempo t+1 a parità di portafoglio. La metodologia di misurazione dei rischi finanziari tramite il VaR è valida in condizioni di mercato normali e non riesce a fornire un’adeguata misurazione dei rischi di mercato in situazioni estreme che potrebbero essere pregiudizievoli per la situazione economica e patrimoniale della Banca. Per tale motivo sorge l’esigenza di condurre ulteriori analisi per valutare la capacità di assorbire gli effetti derivanti da rilevanti shock nei mercati. Questo tipo di analisi prende il nome di stress test e consiste in una rivalutazione del portafoglio imponendo ai fattori di rischio dei valori estremamente avversi definiti secondo logiche discrezionali. Il VaR mira quindi a cogliere il rischio presente in condizioni di mercato storicamente verificatesi, mentre con lo stress test si cerca di quantificare il rischio esistente in condizioni di mercato estreme o non contemplate nelle serie storiche di riferimento. Lo stress test risulta complementare al VaR e misura la potenziale vulnerabilità di fronte ad eventi eccezionali e improbabili, ma possibili. Il Gruppo BPVi, nella definizione degli scenari di stress test utilizzati, ha adottato una griglia di variazioni estreme e simmetriche che riguardano i mercati azionari, le curve dei tassi (in paralell shift), l’andamento delle valute, le volatilità e i credit spread, in aggiunta a due scenari di crash di mercato che riproducono eventi effettivamente verificatisi in passato. Il rispetto dei limiti assegnati in termini di VaR dovrebbe garantire, entro un dato intervallo di confidenza, un tetto alla perdita massima giornaliera. Tuttavia, non si può escludere che, pur rispettando i limiti prefissati in termini di VaR giornaliero, la singola unità rilevi, per più giorni, perdite entro i limiti previsti ma la cui somma in un determinato intervallo di tempo raggiunga valori ritenuti eccessivi. A fronte di tale rischio vengono abbinati ai limiti giornalieri di VaR indicatori volti a monitorare le eventuali perdite su periodi più lunghi (Stop Loss). Ciò rappresenta, infatti, la massima perdita cumulata in un determinato intervallo temporale (il mese e l'intero esercizio), consentita ad un dato livello gerarchico senza l'obbligo di definire specifiche azioni. Infine, per completezza, sono stati definiti altri limiti sull’operatività in termini di sensitivity, delta, vega, concentrazione e rischio di credito. Il presidio della quantificazione e del controllo dei limiti di VaR è affidato alla Funzione di Risk Management della Capogruppo, mentre la responsabilità dei controlli giornalieri sui limiti operativi e di stop-loss è affidata alla struttura di Financial Controlling, all’interno della Divisione Finanza della stessa Capogruppo. Nel corso del 2013 la Funzione di Risk Management ha effettuato il consueto monitoraggio dei limiti di VaR come definiti in occasione della declinazione del Risk Appetite Framework di Gruppo. Tale attività è stata effettuata sia per la Capogruppo sia per BPV Finance (uniche due Società del Gruppo a detenere un portafoglio di proprietà). I citati limiti di VaR e operativi vengono definiti sul cosiddetto portafoglio di proprietà (trading book). Con riferimento al portafoglio AFS (Available For Sale), dove gli investimenti di specie vengono specificatamente deliberati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, pur rientrando nella nozione di banking book e quindi sottoposto a monitoraggio sul rischio tasso tramite il sistema interno di ALM, viene effettuata un’attività di monitoraggio del rischio sia attraverso il VaR, sia attraverso l’utilizzo di altre metriche di rischio. Con cadenza settimanale la Funzione di Risk Management effettua un’attività di monitoraggio relativamente alla rischiosità degli investimenti rientranti nei citati plafond per i diversi investimenti nonché al livello di utilizzo di questi ultimi. Tale attività di monitoraggio è oggetto di reporting settimanale nei confronti del Comitato Finanza e ALMs e trimestrale nei confronti del Comitato per il Controllo e del Consiglio di Amministrazione. All’interno del Gruppo BPV sono soggetti a limiti di VaR Banca Popolare di Vicenza e la controllata BPV Finance International Plc. 96 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Nel corso del 2013, il Value at Risk 99% a 1 giorno riferibile all’attività di trading di Banca Popolare di Vicenza è risultato, in media, pari a 1,27 milioni di euro che, in termini di assorbimento del limite, fissato a 4 milioni di euro, corrisponde ad una media del 31,87% (al 31 dicembre 2013, il VaR al 99% a 1 giorno del portafoglio analizzato è risultato pari a 1,12 milioni di euro con un assorbimento del limite pari al 27,90%). Nello stesso periodo, il Value at Risk 99% a 1 giorno di BPV Finance International Plc è risultato in media pari a 407 mila euro che, in termini di assorbimento del limite fissato a 1,2 milioni di euro, corrisponde ad una media del 33,88% (al 31 dicembre 2013, il VaR al 99% a 1 giorno del portafoglio analizzato è risultato pari a 499 mila euro con un assorbimento del limite pari al 41,62%). Rischio Operativo Il rischio operativo è definito come il rischio di subire perdite derivanti dalla inadeguatezza o disfunzione delle procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, malfunzionamento e indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel perimetro del rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre sono esclusi quelli strategici e di reputazione. Per quanto riguarda le modalità di gestione del rischio operativo, il Gruppo BPV ha definito un’apposita policy che identifica le metodologie di misurazione del rischio, i ruoli e responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali coinvolte e la reportistica direzionale. Relativamente alle attività di monitoraggio dei rischi operativi, si ricorda che Banca Popolare di Vicenza ha aderito, fin dalla costituzione nel 2002, al consorzio interbancario DIPO (Data Base italiano delle Perdite Operative) promosso dall’Associazione Bancaria Italiana, ed ha, pertanto, in essere una regolare attività di raccolta delle informazioni sulle perdite operative. Nonostante il Gruppo determini il requisito patrimoniale prudenziale relativo al rischio operativo secondo il metodo base (BIA – Basic Indicator Approach) è stato definito un framework per la misurazione e la gestione dei rischi operativi che ha consentito di definire i “Modelli di classificazione e Risk Mapping”, la “Policy e Governance del processo di Operational Risk Management” e il modello di “Self Risk Assessment”. Nel corso del 2013 è stato aggiornato, nell’ambito del Processo ICAAP, il Risk Self Assessment attraverso la costruzione della “Mappa dei Rischi” relativa alla situazione del Gruppo a fine esercizio 2012. È inoltre proseguita da parte della Capogruppo l’attività di segnalazione delle perdite operative realizzate, raccolte ai fini del Data Base Italiano delle Perdite Operative (DIPO). Per Banca Nuova le modalità di raccolta, in seguito all’estensione delle attività e della relativa normativa, sono conformi, dalla segnalazione di giugno 2008, a quanto già attuato per la Capogruppo. Il requisito a fronte del rischio operativo al 31 dicembre 2013 era pari a 151,0 milioni di euro (145,8 milioni di euro al 31 dicembre 2012), ovvero il 4,6% del Patrimonio di Vigilanza (4,5% al 31 dicembre 2012). Rischio Liquidità Il rischio di liquidità è stato definito dal Gruppo BPV come il rischio di inadempimento ai propri impegni di pagamento, causato dall’incapacità di reperire provvista (liquidity funding risk) e/o dalla presenza di limiti allo smobilizzo delle attività (market liquidity risk). Tale rischio può 97 Documento di Registrazione relativo all'Emittente anche manifestarsi come perdita rispetto alla realizzazione al fair value derivante dalla forzata cessione di attività o, in senso più lato, come perdita in termini reputazionali e di opportunità di business. In particolare, si incorre in liquidity funding risk, tipologia di rischio di liquidità prevalente nell’ambito dell’attività bancaria, quando le controparti istituzionali si rendono indisponibili per le usuali transazioni di raccolta, ovvero chiedono in contropartita una remunerazione significativamente superiore rispetto all’operatività svolta in condizioni ordinarie. Il market liquidity risk, invece, fa riferimento al rischio che il Gruppo non sia in grado di liquidare un asset se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l’operazione. Per quanto riguarda le modalità di gestione del rischio di liquidità, il Gruppo BPV ha definito un’apposita policy che identifica le metodologie di misurazione del rischio, i ruoli e responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali coinvolte e la reportistica direzionale. La funzione di Risk Management provvede allo sviluppo di modelli e strumenti per la misurazione del rischio di liquidità, alla produzione giornaliera della maturity ladder operativa e, mensilmente, della maturity ladder strutturale, nonché all’analisi, al mantenimento e all’evoluzione della reportistica prodotta, garantendo il coordinamento con le strutture preposte delle banche e delle società del Gruppo. A seguito dell’attivazione dell’applicativo “ALMPro ERMAS” all’inizio del 2010, si è provveduto allo sviluppo di un processo di monitoraggio integrato giornaliero del rischio di liquidità tra le funzioni di Risk Management e di tesoreria. L’elevato livello di automazione, da un lato, dell’alimentazione della base dati, dall’altro, della produzione di reporting, agevola la tempestività di monitoraggio degli indicatori di rischio/limiti operativi, così come stabiliti in occasione della definizione della propensione al rischio del Gruppo. In occasione della definizione della propensione al rischio del Gruppo e per un monitoraggio più efficace del rischio di liquidità è stato definito un sistema di limiti e di “soglie di attenzione” funzionale al monitoraggio giornaliero della posizione di liquidità operativa e al monitoraggio mensile della posizione di liquidità strutturale. Tale sistema si basa, per quanto concerne il monitoraggio della liquidità giornaliera del Gruppo, nel rilevare l’indicatore di riferimento selezionato, il cosiddetto liquidity coverage ratio. Tale indicatore identifica, a livello di Gruppo, l’ammontare di attività prontamente liquidabili (Stock of High Quality Liquid Assets) non impegnate detenute dalla Banca, le quali possono essere utilizzate per fronteggiare i flussi di cassa netti in uscita (net cash outflows) che l’istituto potrebbe trovarsi ad affrontare su un orizzonte di breve termine. Per quanto attiene il monitoraggio della posizione di liquidità strutturale del Gruppo l’indicatore di riferimento selezionato è il cosiddetto net stable funding ratio. Tale indicatore identifica il rapporto tra Available Stable Funding (ammontare disponibile di provvista stabile) e required stable funding (ammontare necessario di provvista stabile), entrambi calcolati come sommatoria dei flussi di cassa in conto capitale del banking book in scadenza a partire dal time bucket a un anno escluso fino al termine dell'orizzonte temporale in riferimento al quale il Gruppo opera. Affine alle tematiche di liquidità strutturale vi è il monitoraggio dell’equilibrio patrimoniale, che all’interno del Gruppo Banca Popolare di Vicenza è monitorato dalla Funzione di Risk Management attraverso gli indicatori “rapporto impieghi / raccolta diretta” e “leverage ratio” (rapporto tra il tier 1 capital e totale attivo in bilancio e fuori bilancio). Oltre ai limiti operativi per il monitoraggio del rischio di liquidità, nell’ottica di favorire una più puntuale gestione del rischio di liquidità, vengono anche definite delle “soglie di attenzione” su alcuni indicatori di early warning strutturali e segnaletici e sul livello di concentrazione del funding sulle singole controparti, per alcune forme tecniche di provvista. 98 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Coerentemente con quanto previsto dalla “Policy per la gestione del rischio di liquidità” viene inoltre predisposto, su base trimestrale, il Contingency Funding Plan, con lo scopo di evidenziare, attraverso il ricorso a due scenari di tensione ipotetici (specifico e sistemico), il gap di liquidità cumulato del Gruppo, grazie anche all’avvio di specifiche azioni di reperimento di fondi e l’adeguatezza delle riserve di liquidità del Gruppo. La gestione operativa del rischio di liquidità è affidata ad un’apposita funzione della divisione finanza di Banca Popolare di Vicenza, che punta al mantenimento del massimo equilibrio fra le scadenze medie degli impieghi e della raccolta a breve termine, avendo altresì cura di diversificare per controparte e scadenza negoziata over the counter e sul Mercato Interbancario dei Depositi. In aggiunta all'attività tipica della tesoreria bancaria (monitoraggio giornaliero della liquidità del Gruppo e ottimizzazione della gestione nel breve termine) è stata posta in essere una gestione degli eventuali sbilanci riferibili al medio e lungo termine, tramite appropriate politiche di raccolta definite nell'ambito del Comitato Finanza e ALMs. Inoltre settimanalmente viene presentato al Comitato Finanza e ALMs l’andamento del rapporto impieghi/raccolta Diretta come ulteriore supporto al monitoraggio della liquidità strutturale del Gruppo. Rischio Tasso di Interesse Il rischio di tasso di interesse viene definito dal Gruppo Banca Popolare di Vicenza come la possibilità che le fluttuazioni dei tassi di interesse di mercato producano significative variazioni sulla situazione economico-patrimoniale della banca. Le suddette variazioni impattano infatti sia sul risultato reddituale sia sulle poste patrimoniali, in quanto possono modificare il margine di interesse (nonché il livello di altri costi e ricavi operativi sensibili ai tassi di interesse) e il valore delle attività e delle passività sensibili al rischio tasso (e per tale via il valore economico del patrimonio netto, ottenuto come differenza tra il valore delle attività e delle passività). Pertanto, un efficace sistema di misurazione, controllo e gestione, che mantenga l’esposizione al rischio di tasso di interesse entro limiti prudenti, è essenziale per la solidità della banca e per una corretta declinazione del suo risk appetite. Le differenze di carattere finanziario tra le attività e le passività presenti nel bilancio della banca, e di conseguenza la potenziale esposizione al rischio di tasso di interesse, derivano tanto dalle preferenze della clientela in merito alle caratteristiche finanziarie degli strumenti di investimento e di indebitamento, quanto dalle scelte della banca riguardanti le modalità di raccolta e di impiego dei fondi. Per quanto riguarda le modalità di gestione del rischio di tasso, il Gruppo BPV ha definito un’apposita policy, che identifica le metodologie di misurazione del rischio, i ruoli e responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali coinvolte e la reportistica direzionale. Il rischio cui è soggetto il Gruppo nel caso di una variazione delle curve dei tassi di interesse è monitorato mensilmente tramite l’applicativo “ALMPro ERMAS”, strumento di Asset & Liability Management che consente di misurare in condizioni “statiche” gli impatti sul margine finanziario e sul valore patrimoniale legati ad una variazione dei tassi di interesse. Le scelte gestionali e strategiche del banking book, adottate dal Comitato Finanza e ALMs, sono volte a minimizzare la volatilità del margine d’interesse atteso (prospettiva degli utili correnti) nell’ambito dell’esercizio finanziario (12 mesi), nonché del valore economico complessivo (prospettiva del valore di mercato del banking book) al variare dei tassi di interesse. La responsabilità della gestione del rischio di tasso è in capo al Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza, che si avvale del Comitato Finanza e ALMs e delle funzioni aziendali preposte per la gestione strategica ed operativa del medesimo a livello di Gruppo e di singola società appartenente al Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza approva le linee guida strategiche e i limiti operativi proposti dal Comitato Finanza e ALMs e 99 Documento di Registrazione relativo all'Emittente viene informato periodicamente in merito all’evoluzione dell’esposizione al rischio di tasso ed alla gestione operativa del medesimo. La funzione di Risk Management alimenta il sistema informativo di Asset & Liability Management attraverso un flusso continuo ed articolato di dati, ed è, inoltre, responsabile dell’attività di reporting e del monitoraggio dei limiti operativi. Infine, la “Divisione Finanza” ha la responsabilità diretta della gestione operativa del rischio di tasso. In occasione della declinazione del Risk Appetite Framework di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha definito, tra l’altro: a. un limite sull’indicatore di rischio tasso, sia a livello di Gruppo, sia a livello di singola legal entità, calcolato come rapporto tra la variazione del valore economico del banking book, a seguito di uno shock parallelo e immediato delle curve dei tassi pari a 200 basis points, e il Patrimonio di Vigilanza; b. delle «soglie di attenzione» per la rappresentazione di bucket sensitivity +100 basis points a livello di Gruppo; c. una «soglia di attenzione» per la variazione negativa del margine di interesse su un orizzonte temporale di 12 mesi a seguito di uno shock parallelo e immediato delle curve dei tassi pari a +100 basis points; d. delle «soglie di attenzione» relativamente al potenziale Net Market Value negativo del portafoglio di derivati attinenti le strategie di copertura in Cash Flow Hedge e in Fair Value Hedge. Relativamente al monitoraggio dei sopraccitati limiti si evidenzia come, al 31 dicembre 2013: • l’esposizione al rischio tasso in termini di sensitivity +200 bp del Gruppo era pari all’11,9% del Patrimonio di Vigilanza, all’interno del limite stabilito; • tutte le legal entity del Gruppo BPVi presentavano un’esposizione al rischio rientrante entro il limite stabilito; • le soglie di attenzione per la bucket sensitivity +100 bp risultano tutte rispettate, così come quella relativa alla variazione negativa del margine di interesse su un orizzonte temporale di 12 a seguito di uno shock parallelo e immediato delle curve dei tassi pari a +100 basis points; • le «soglie di attenzione» relativamente al potenziale Net Market Value negativo delle strategie di copertura in regime di Hedge Accounting risultavano rispettate. A seguire si riportano i principali indicatori di rischio di tasso di interesse alla data del 31 dicembre 2013, relativi al solo portafoglio bancario. Simulazione impatto della variazione dei tassi sul margine di interesse Impatto in euro sul margine di interesse Impatto in % del margine di interesse Incremento immediato e parallelo di +50 bps -14.584.022 -2,80% Incremento immediato e parallelo di +100 bps -15.351.894 -2,90% Ipotesi shock curva dei tassi 100 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Si evidenzia che l’impatto negativo sul margine di interesse in caso di rialzo dei tassi è connesso alla struttura patrimoniale del Gruppo e alle eventuali operazioni di copertura di rischio tasso poste in essere. In particolare, sul lato del passivo si segnala un’elevata reattività alle variazioni dei tassi di interesse, anche per effetto della presenza delle operazioni di LTRO (Longer Term Refinancing Operations) con la BCE (cfr. sezione 9.1 della “Situazione Patrimoniale e Finanziaria” al 31 dicembre 2013) per le quali si ipotizza l’immediato adeguamento. Sul lato dell’attivo si rileva, invece, una minor reattività alle variazioni dei tassi di interesse anche per effetto della presenza in portafoglio di titoli di Stato a tasso fisso non coperti nonché delle coperture di portafogli omogenei di mutui a tasso variabile in regime di Cash Flow Hedge. Le recenti coperture in regime di Fair Value Hedge di parte della raccolta a vista con clientela, assimilabile a raccolta a tasso fisso a medio-lungo termine, hanno ulteriormente incrementato la direzionalità del posizionamento del portafoglio bancario del Gruppo BPVi. Simulazione impatto della variazione dei tassi sul valore del banking book Ipotesi shock curva dei tassi Impatto in euro sul valore del banking book Impatto in % del Patrimonio di Vigilanza Incremento immediato e parallelo di +100 bps - 250.488.961 -7,6% Incremento immediato e parallelo di +200 bps -396.042.380 -11,9% Per completezza si precisa che l’Emittente al 31 dicembre 2013 detiene titoli di Stato italiani e titoli di stato argentini per un valore di bilancio, rispettivamente, di 3.228,3 1 milioni di euro e di 1,1 milioni di euro (come esposto al paragrafo “Esposizioni nei titoli di debito sovrano” riportato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione contenuta nel fascicolo di bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2013). Rischi sottostanti le partecipazioni detenibili Il Gruppo BPVi identifica i rischi connessi all’assunzione di Partecipazioni con il rischio di un eccessivo immobilizzo dell’attivo derivante da investimenti partecipativi e il rischio di conflitti d’interesse e di non adeguata separatezza organizzativa o societaria fra l’attività di investimento in partecipazioni e la rimanente attività bancaria, creditizia in particolare. Le Disposizioni di Vigilanza in materia di “Partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari”, previste dalla Circolare 285 (Parte III - capitolo 1), prevedono che il sistema dei controlli adottato dalla banche sia adeguato ad assicurare il rispetto della regolamentazione e la coerenza dell’operatività e degli assetti organizzativi rispetto alle strategie definite dalla Banca. Coerentemente, già nel corso del 2012 il Gruppo BPV ha introdotto un nuovo impianto regolamentare finalizzato a contenere il rischio di un eccessivo immobilizzo dell’attivo derivante da investimenti partecipativi in imprese finanziarie e non finanziarie e a promuovere un’adeguata gestione dei rischi e dei conflitti di interesse in conformità ai principi di sana e prudente gestione. 101 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Tale impianto si fonda sui seguenti elementi costitutivi: − le modalità di misurazione e gestione dei rischi sottostanti agli investimenti partecipativi attraverso la definizione dei criteri di gestione del rischio con riferimento ai ruoli ed alle responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali; − le modalità di monitoraggio dei rischi legati al portafoglio partecipativo e di verifica dei limiti (normativi ed operativi interni) assegnati alle diverse strutture e unità operative; − la definizione dei livelli di propensione al rischio (risk appetite); − la reportistica indirizzata agli organi e alle funzioni aziendali. Per quanto concerne la propensione al rischio (risk appetite), la funzione di Risk Management, sentite le strutture operative direttamente coinvolte, sottopone annualmente per l’approvazione al Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza i limiti di massima esposizione rispetto al Patrimonio di Vigilanza definiti con riferimento sia alle fattispecie di limiti individuati dalla normativa di Vigilanza sia ai portafogli gestionali secondo i quali viene classificato il portafoglio partecipativo del Gruppo. I suddetti livelli di risk appetite devono riflettere il profilo strategico e le caratteristiche organizzative del Gruppo BPV. La stessa funzione di Risk Management esegue specifici controlli di 2° livello in merito al rispetto sia dei limiti di Vigilanza sia dei limiti operativi internamente stabiliti (risk appetite) sulla base delle evidenze informative predisposte, almeno su base semestrale, a cura della “Direzione Ragioneria Generale”. L’esito di tale controllo è oggetto, con cadenza almeno semestrale, di apposita reportistica verso il “Comitato Partecipazioni” e il Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza. Tale informativa fornisce una specifica evidenza sul rispetto o meno delle tipologie dei limiti definiti, evidenziando, inoltre, in termini assoluti e percentuali l’assorbimento delle posizioni partecipative in essere rispetto al Patrimonio di Vigilanza e, di conseguenza, al margine disponibile. Attività di rischio verso soggetti collegati Allo scopo di ottemperare a quanto previsto dal titolo V - capitolo 5 del 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011 della Circolare 263 in tema di “Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati” il Gruppo BPV si è dotato di un “Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati” e di una “Policy per la gestione delle Attività di Rischio nei confronti dei Soggetti Collegati”. In particolare quest’ultima policy, in linea con gli indirizzi delle disposizioni normative, è finalizzata a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l’oggettività e l’imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti. La stessa policy definisce le politiche interne che il Gruppo BPV intende applicare nell’ambito dell’assunzione di rischi nei confronti dei cosiddetti “Soggetti Collegati” e descrive: − le fasi e l’articolazione del processo di gestione dell’operatività con “Soggetti Collegati” con particolare riferimento all’assunzione di rischi nei confronti dei medesimi; − i ruoli e le responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali volti a garantire una corretta gestione dei potenziali conflitti d’interesse inerenti ai rapporti con “Soggetti Collegati”; − il sistema di reporting indirizzato agli organi ed alle funzioni aziendali relativamente alla gestione di rischi connessi ai rapporti intercorrenti con “Soggetti Collegati”. I principi cardine alla base del modello di governance del Gruppo BPV nell’ambito 102 Documento di Registrazione relativo all'Emittente dell’assunzione di rischi nei confronti dei “Soggetti Collegati”, sviluppati secondo una logica coerente con i ruoli e responsabilità definiti nell’ICAAP, prevedono che: − la responsabilità della definizione delle linee guida di gestione dei rischi sottostanti alle relazioni con “Soggetti Collegati” sia in capo al Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza; − l’assunzione di rischi nei confronti dei “Soggetti Collegati” sia monitorata in maniera accentrata presso Banca Popolare di Vicenza con riferimento alle singole società e al Gruppo nel suo complesso; − le singole società siano tenute a rispettare le linee guida definite da Banca Popolare di Vicenza in materia di assunzione di rischi nei confronti dei “Soggetti Collegati”. Con riferimento alla propensione al rischio (risk appetite), la funzione di Risk Management, sentite le strutture operative direttamente coinvolte, sottopone annualmente per l’approvazione al Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza i limiti sulle esposizioni verso “Soggetti Collegati” in termini di misura massima delle attività di rischio verso “Soggetti Collegati” ritenuta accettabile in rapporto al Patrimonio di Vigilanza, con riferimento alla totalità delle esposizioni. La funzione di Risk Management, nell’ambito dei propri controlli di 2° livello, cura il monitoraggio dei rischi connessi all’operatività con “Soggetti Collegati” che si esplicita nelle seguenti fasi: − la misurazione dei rischi sottostanti alle esposizioni verso “Soggetti Collegati” eventualmente riconducibili principalmente ai rischi di credito, mercato e controparte; − la verifica del rispetto dei limiti prudenziali (limiti normativi) a livello consolidato e di singola banca del Gruppo; − la verifica del rispetto dei limiti di risk appetite in termini di esposizione ai rischi verso “Soggetti Collegati”. 103 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI APPARTENENZA L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza, iscritto dal 15 giugno 1992 al n. 1515 dell'Albo Gruppi Bancari tenuto da Banca d’Italia (codice ABI 5728) e al n. A159632 dell’Albo Società Cooperative (sezione cooperative diverse). In qualità di capogruppo, l’Emittente esercita i poteri di direzione e coordinamento ed emana alle società ed entità del Gruppo le disposizioni per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità competenti. In particolare, l’Emittente, fatta salva l’autonomia e la sovranità degli organi deliberanti delle singole banche e società del Gruppo, assicura la coerenza delle decisioni delle banche e delle società controllate con gli orientamenti e le politiche generali di Gruppo, relativamente alle materie di seguito elencate: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. indirizzi generali; gestione della pianificazione strategica ed operativa; gestione del processo di internal capital adequacy assessment; gestione delle politiche del personale; gestione della spesa e del centro acquisti di gruppo; gestione dell’organizzazione, delle infrastrutture tecnologiche e della logistica/sicurezza; gestione del catalogo prodotti di gruppo; gestione degli strumenti di CRM; gestione operativa delle condizioni applicate alla clientela; gestione delle convenzioni/accordi nazionali; gestione della comunicazione pubblicitaria commerciale e istituzionale; gestione della finanza; gestione del risk management; gestione dell’internal audit; gestione del credito; gestione dei principi contabili e delle metodologie di valutazione di bilancio; modello di governo e controllo dei processi amministrativo-contabili del dirigente preposto; gestione delle problematiche societarie; gestione delle attività di segreteria generale; gestione del rischio di non conformità alle norme; e gestione del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo. Il Gruppo è composto prevalentemente da banche e da società operanti nel settore dell’intermediazione finanziaria. Le rimanenti società del Gruppo sono di natura strumentale all’attività svolta dalle società del gruppo medesimo. Con una rete distributiva di 689 punti vendita localizzati in tutta Italia, e circa 5.500 dipendenti, il Gruppo BPV rappresenta una delle principali realtà bancarie del paese ed è presente sull'intero territorio nazionale. Oltre che nel settore dell’intermediazione creditizia tradizionale, il Gruppo alla data del 31 dicembre 2013 è stato presente nei vari segmenti dell’attività bancaria, dell’intermediazione finanziaria, della bancassicurazione e in quello del credito al consumo. In particolare si segnalano: • attività di banca commerciale tradizionale: Banca Popolare di Vicenza - Società Cooperativa per Azioni e Banca Nuova S.p.A.; • bancassicurazione: attraverso un accordo di partnership con Società Cattolica di 104 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Assicurazione S.C. e le controllate da quest’ultima: Berica Vita S.p.A., Cattolica Life Ltd. (Irlanda) e ABC Assicura S.p.A.; • private equity: NEM SGR S.p.A.; • proprietary trading: BPV Finance International Plc; • credito al consumo: Prestinuova S.p.A.; • credito a settori specifici: Farbanca S.p.A., banca specializzata nell’offerta di servizi al settore della farmacia; • attività strumentali: Immobiliare Stampa S.C.p.A., Servizi Bancari S.C.p.A., BPVi Multicredito - Agenzia in Attività Finanziaria S.p.A., Popolare di Vicenza Assessoria e Consultoria Ltda (con sede in Brasile) e Sec Servizi S.C.p.A. (società consortile partecipata in percentuale inferiore al 50% e non rientrante nel Gruppo). Di seguito si riporta la rappresentazione grafica del Gruppo facente capo all’Emittente alla Data del 31 dicembre 2013. 105 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Si fornisce di seguito una breve descrizione delle attività svolte dalle singole realtà societarie facenti parte del Gruppo BPV: − Banca Nuova S.p.A. Banca commerciale, con sede a Palermo, presente in Sicilia, Calabria e Lazio. − Farbanca S.p.A. Banca telematica, con sede a Bologna, specializzata nell’offerta di servizi bancari rivolti al mondo della farmacia. − PrestiNuova S.p.A. Società, con sede a Roma, operante nei finanziamenti contro cessione del quinto dello stipendio e della pensione e nei prestiti con ritenuta per delega su stipendio e pensione. − BPV Finance (International) Plc Società di diritto irlandese, con sede a Dublino, specializzata nel proprietary trading e in attività di investimento in titoli di società italiane ed internazionali. − NEM SGR S.p.A. 106 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Società di Gestione del Risparmio, con sede a Vicenza, attiva nel settore del private equity attraverso la gestione di fondi mobiliari di tipo chiuso riservati ad investitori istituzionali. − Servizi Bancari S.c.p.A. e Immobiliare Stampa S.c.p.A. Società consortili, con sede a Vicenza, operanti, la prima, nei servizi di back office a favore delle società del Gruppo, la seconda, nella gestione del patrimonio immobiliare del Gruppo Bancario e delle attività amministrative inerenti le locazioni degli immobili − BPVi Multicredito – Agenzia in Attività Finanziaria S.p.A. Società costituita nel 2013, avente - quale attività esclusiva - lo svolgimento dell'attivita' di agenzia in attivita' finanziaria di cui all'art. 128-quater del TUB e successive modifiche e integrazioni come disciplinata dal titolo VI-bis del medesimo TUB. − Popolare di Vicenza Assessoria e Consultoria Ltda Trattasi dell’Ufficio di rappresentanza di Banca Popolare di Vicenza presente a San Paolo del Brasile che si è necessariamente dovuto costituire in forma societaria in ottemperanza alla normativa locale. − Monforte 19 S.r.l. Società immobiliare facente parte del Gruppo economico – ma non del Gruppo Bancario – Banca Popolare di Vicenza, che, gestisce individuati immobili di pregio ad uso strumentale delle attività del Gruppo ed anche immobili non strumentali. Ai sensi dell’articolo 93 del TUF si attesta che nessun soggetto controlla Banca Popolare di Vicenza. 7.2 SOCIETÀ CONTROLLATE, DELL’EMITTENTE COLLEGATE ED ALTRE PARTECIPAZIONI DI RILIEVO Si fornisce di seguito una breve descrizione delle società controllate, collegate e partecipate di rilievo dell’Emittente alla Data del Documento di Registrazione: DENOMINAZIONE SEDE QUOTA % SOCIETA' DEL GRUPPO BPV: B.P.V. FINANCE INTERNATIONAL PLC IRLANDA - Dublino 99,99 FARBANCA SPA ITALIA - Bologna 66,85 IMMOBILIARE STAMPA SCPA ITALIA - Vicenza 99,92 MONFORTE 19 SRL (*) ITALIA - Vicenza 100,00 ITALIA - Vicenza 100,00 BANCA NUOVA SPA NEM SGR SPA ITALIA - Palermo 100,00 POPOLARE DI VICENZA ASSESSORIA E CONSULTORIA LTDA BRASILE - San Paolo del B. PRESTINUOVA SPA ITALIA - Roma SERVIZI BANCARI SCPA ITALIA - Vicenza 96,00 BPVi MULTICREDITO – AGENZIA IN ATTIVITA’ FINANZIARIA SPA ITALIA - Vicenza 100,00 107 99,00 100,00 Documento di Registrazione relativo all'Emittente ALTRE PRINCIPALI PARTECIPATE: ABC ASSICURA SPA ITALIA - Verona 40,00 BERICA VITA SPA ITALIA - Vicenza 40,00 CATTOLICA LIFE LTD IRLANDA - Dublino 40,00 SEC SERVIZI SCPA ITALIA - Padova 47,95 SOCIETA' CATTOLICA DI ASSICURAZIONE SC ITALIA - Verona 14,92 BANCA D' ITALIA SPA ITALIA - Roma ISTITUTO CENTRALE BANCHE POPOLARI ITALIANE SPA ITALIA - Milano 9,99 ARCA SGR SPA ITALIA - Milano 19,99 (*) La società fa parte solo del gruppo economico ma non del Gruppo Bancario BPV. 108 0,23 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Si riportano di seguito le informazioni riguardanti il valore netto della attività materiali del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 tratte dai Bilanci Consolidati 2013, 2012 e 2011. 2013 (in migliaia di euro) Attività ad uso funzionale di proprietà 2012 473.319 - Terreni - Fabbricati - Mobili - Impianti elettronici - Altre Attività ad uso funzionale acquisite in leasing finanziario - Terreni - Fabbricati 2011 465.609 464.949 75.693 76.278 75.960 296.998 293.831 293.739 22.364 22.961 21.988 7.428 8.044 7.457 70.836 64.495 65.805 11.790 12.166 12.417 - - - 11.790 12.166 12.417 - Mobili - - - - Impianti elettronici - - - - Altre - - - 138.191 141.481 139.097 Attività detenute a scopo di investimento di proprietà - Terreni - Fabbricati Totale 27.461 28.058 27.977 110.730 113.423 111.120 623.300 619.256 616.463 Al 31 dicembre 2013 il patrimonio immobiliare (terreni e fabbricati) del Gruppo, di proprietà o in leasing, ammonta complessivamente a 522,7 milioni di euro. 109 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Nella tabella che segue vengono riportati gli immobili che presentano un valore di bilancio superiore ai due milioni di euro. Dati in migliaia di euro Città Indirizzo Destinazione Milano Roma Vicenza Milano Palermo Vicenza Prato Venezia Prato Padova Padova Prato Treviso Varese Udine Palermo Prato Vicenza Vicenza Castelfranco Veneto Prato Milano Valdobbiadene Prato Prato Verona Roma Vicenza Montemurlo (PO) Bassano Del Grappa Vicenza Vicenza Thiene Vicenza Prato Prato Vicenza Noale Bassano Del Grappa Vicenza Montecchio Maggiore Piazza Durante, 11 Via del Traforo, 146 Via Btg.Framarin, 18-22 Via Filippo Turati 12 Via G. Cusmano, 46 Contrà Porti - Palazzo Thiene Via degli Alberti Sestiere Santa Croce, 518 loc.S.Marco Via Valentini, 1/F Piazza Cavour, 23 Via Venezia, 100 loc.Grignano - Via Roma, 317/G Via Montello Via Aurelio Saffi Via Cavour, 24 Piazzetta Flaccovio, 22 loc.Mezzana - Viale Della Repubblica, 217-233 Viale Europa, 50 Corso Palladio 157 - Palazzo Negri Corso XXIV Aprile 21/23 - Palazzo Novello via Pomeria n.59/61 V.Stampa, 13/15 via sant'Antonio via garibaldi Viale Della Repubblica, 240 loc.Casarsa Via Filzi, 74 Corso Cavour Via Nazionale, 230 Viale Mazzini Via Scarpettini, 17-19 Via Roma, 85 Via Btg. Framarin, 14 Via Cengio/Zanellato Via Trento Viale X Giugno, 2 loc. Iolo - Via XXVII, 4 loc. Narnali - Piazza Giosuè Borsi, 8 C.so Palladio, 139 Piazzetta del Grano Via Roma, 85 Contrà S. Corona, 1 - Palazzo Negri Via San Valentino Totale Investimento Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Investimento Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Investimento Strumentale Investimento Strumentale Investimento Investimento Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Strumentale Investimento Strumentale Investimento Investimento Strumentale Valore bilancio 84.250 42.819 31.170 25.779 20.195 19.746 12.938 11.790 9.301 9.299 8.664 7.977 6.541 5.858 5.857 5.286 5.262 5.028 4.604 4.542 4.400 4.237 4.054 3.863 3.726 3.540 3.288 3.109 3.012 2.898 2.760 2.715 2.661 2.611 2.233 2.184 2.166 2.150 2.123 2.078 2.007 388.721 Alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente ha in essere un finanziamento di tipo ipotecario stipulato nel 2006, scadente nel 2026, con ipoteca iscritta complessivamente per Euro 2.400.000, gravante sull'immobile di Padova. Alla data del Documento di Registrazione, ad eccezione dell’ipoteca suindicata, non esistono gravami sui beni immobili dell’Emittente. 110 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Per lo svolgimento della propria attività, l’Emittente utilizza beni immobili di cui ha la disponibilità in virtù di contratti di locazione. I canoni di locazione complessivamente pagati a livello di Gruppo ammontano: - per l’anno 2013 ad Euro 36.222.000; - per l’anno 2012 ad Euro 35.567.000; - per l’anno 2011 ad Euro 31.614.000. Con riferimento ai beni immobili per i quali l’Emittente ha la disponibilità in virtù di contratti di locazione, relativamente agli esercizi 2013, 2012, 2011, la tabella che segue riporta, per ciascun contratto di locazione di ammontare superiore a Euro 300.000, il nominativo del locatore, la data del contratto, il canone annuo. Si precisa che nessun locatore qui elencato è una parte correlata della Banca e nessun contratto alla Data del presente Documento è prossimo alla scadenza. Struttura MILANO - PIAZZALE LORETO ROMA - PIAZZA VENEZIA GENOVA 8.2 Indirizzo Locatore VIA ANDREA COSTA, 2 LIMIDO GIANCARLO GENERALI IMMOBILIARE ITALIA PIAZZA VENEZIA, 11 SGR SPA SPA VIA FIESCHI, 2/20/24 FINAVAL Canone annuo Data inizio contratto Data fine contratto 316.656,48 15/03/2009 14/03/2015 426.093,32 01/10/2009 30/09/2015 400.000,00 01/11/2009 31/10/2015 EVENTUALI PROBLEMATICHE AMBIENTALI Alla Data del Documento di Registrazione, anche in considerazione dell’attività svolta dal Gruppo, non sussistono problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali. 111 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Premessa Nel presente Capitolo è riportata l’analisi dell’andamento patrimoniale, finanziario ed economico del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Le informazioni incluse nel presente Capitolo sono state estratte dai Bilanci Consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Si segnala che nel triennio 2011, 2012 e 2013 non vi sono state variazioni di rilievo nella composizione del Gruppo e, pertanto, l’area di consolidamento risulta sostanzialmente omogenea. Le informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 10 (Risorse finanziarie) e 20 (Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria ed i profitti e le perdite dell’Emittente e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. 9.1 SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA AL 31 DICEMBRE 2013, 2012 E 2011 Di seguito sono riportate le informazioni relative alla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 9.1.1 Analisi andamento patrimoniale e finanziario consolidato al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 Nella seguente tabella è riportato l’attivo patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Attivo patrimoniale (Dati in migliaia di euro) 10. 20. 30. 40. 50. 60. 70. 80. 90. 100. 120. 130. 140. 150. 160. Cassa e disponibilità liquide Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie valutate al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Derivati di copertura Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) Partecipazioni Attività materiali Attività immateriali di cui: - avviamento Attività fiscali a) correnti b) anticipate di cui: - alla L. 214/2011 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Altre attività Totale dell'Attivo Var. % 2013-2012 Var. % 2012-2011 2013 2012 2011 2.389.157 2.069.062 4.158.242 48.606 2.780.542 30.873.999 74.934 409.976 2.605.913 5.566.180 43.002 4.341.438 30.712.576 129.994 204.003 1.222.490 3.773.125 48.184 3.491.811 29.985.474 114.749 482,8% -20,6% 0,0% -25,3% 13,0% -36,0% 0,5% -42,4% 101,0% 113,2% 0,0% 47,5% -10,8% 24,3% 2,4% 13,3% 38.064 67.338 38.823 -43,5% 73,4% 355.917 623.300 947.733 927.362 566.575 41.863 524.712 424.586 350.472 619.256 960.572 942.587 531.892 45.529 486.363 286.422 295.470 616.463 963.147 942.587 596.883 24.977 571.906 253.786 1,6% 0,7% -1,3% -1,6% 6,5% -8,1% 7,9% 48,2% 18,6% 0,5% -0,3% 0,0% -10,9% 82,3% -15,0% 12,9% - 44 - -100,0% n.s. 308.445 370.725 528.089 -16,8% -29,8% 45.234.576 46.709.378 41.878.711 -3,2% 11,5% La voce 10 “Cassa e disponibilità liquide” include, conformemente a quanto previsto dalla Circolare n. 262 della Banca d’Italia, anche i depositi liberi attivi in essere con la Banca d’Italia (Euro 2,2 miliardi al 31 dicembre 2013, Euro 0,2 miliardi al 31 dicembre 2012, assenti al 31 dicembre 2011). 112 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Nella seguente tabella è riportato il passivo patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Passivo patrimoniale (Dati in migliaia di euro) 10. 20. 30. 40. 50. 60. 70. 80. 90. Debiti verso banche Debiti verso clientela Titoli in circolazione Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Derivati di copertura Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) Passività fiscali: a) correnti b) differite Passività associate ad attività in via di dismissione 100. Altre passività 110. Trattamento di fine rapporto del personale 120. Fondi per rischi e oneri: a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi 140. Riserve da valutazione 160. Strumenti di capitale 170. Riserve 180. Sovrapprezzi di emissione 190. Capitale 200. Azioni proprie (-) 210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 220. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) Totale del Passivo e del Patrimonio netto Var. % 2013-2012 Var. % 2012-2011 2013 2012 2011 7.053.057 22.992.714 6.957.740 1.733.166 1.712.199 411.093 7.357.932 22.479.634 8.176.762 2.250.037 1.731.170 608.642 8.291.430 17.525.351 8.254.278 836.019 2.839.972 396.991 -4,1% 2,3% -14,9% -23,0% -1,1% -32,5% -11,3% 28,3% -0,9% 169,1% -39,0% 53,3% (2.824) 186.387 45.603 140.784 176.812 40.298 136.514 141.990 37.949 104.041 n.s. 5,4% 13,2% 3,1% n.s. 24,5% 6,2% 31,2% - 31 - n.s. n.s. 388.039 75.298 60.289 5.681 54.608 5.790 3.332 593.082 2.767.383 313.719 (7.752) 20.092 (28.228) 430.970 80.138 74.950 5.923 69.027 (112.522) 1.665 530.931 2.504.229 296.923 20.821 100.253 496.583 67.247 60.823 6.505 54.318 (428.648) 1.707 510.525 2.536.476 298.982 (80.540) 34.449 95.076 -10,0% -6,0% -19,6% -4,1% -20,9% -105,1% 100,1% 11,7% 10,5% 5,7% n.s. -3,5% n.s. -13,2% 19,2% 23,2% -8,9% 27,1% -73,7% -2,5% 4,0% -1,3% -0,7% -100,0% -39,6% 5,4% 45.234.576 46.709.378 41.878.711 -3,2% 11,5% Relativamente ai principali aggregati patrimoniali viene di seguito fornito un sintetico commento del loro andamento nonché talune tabelle di dettaglio della relativa composizione. Per ulteriori informazioni si rinvia all’informativa riportata al Capitolo 20 (Informazioni finanziari riguardanti le attività e le passività,la situazione finanziaria ed i profitti e le perdite dell’Emittente e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. Attività finanziarie Nella seguente tabella è riportato il dettaglio delle “attività/passività finanziarie” del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 113 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Attività/Passività finanziarie (dati in migliaia di euro) Attività finanziarie detenute per la negoziazione 31/12/2013 31/12/2012 Var. % 2013/2012 31/12/2011 Var. % 2012/2011 2.069.062 2.605.913 1.222.490 -20,6% 113,2% Debito sovrano 49.831 41.406 48.263 20,3% -14,2% Altri titoli di debito 49.138 77.758 73.566 -36,8% 5,7% Titoli di capitale quotati 20.996 9.428 1.109 122,7% 750,1% 1.799.679 2.299.219 899.036 -21,7% 155,7% 149.418 178.102 200.516 -16,1% -11,2% Attività finanziarie disponibili per la vendita 4.158.242 5.566.180 3.773.125 -25,3% 47,5% Debito sovrano 3.179.599 4.634.437 2.696.946 -31,4% 71,8% Altri titoli di debito 80.182 223.599 465.997 -64,1% -52,0% Titoli di capitale quotati 65.854 66.302 83.920 -0,7% -21,0% Titoli di capitale non quotati 239.291 234.309 203.280 2,1% 15,3% Quote di OICR 567.061 381.765 283.589 48,5% 34,6% Finanziamenti 26.255 25.768 39.393 1,9% n.s. Attività finanziarie detenute sino a scadenza 48.606 43.002 48.184 13,0% -10,8% Contratti derivati di negoziazione Contratti derivati connessi con la fair value option Debito sovrano Altri titoli di debito Finanziamenti - - - n.s. n.s. 48.606 43.002 48.184 13,0% -10,8% - - - n.s. n.s. Derivati di copertura 74.934 129.994 114.749 -42,4% 13,3% Contratti derivati di copertura del fair value 70.025 93.284 99.619 -24,9% -6,4% 4.909 36.710 15.130 -86,6% 142,6% 6.350.844 8.345.089 5.158.548 -23,9% 61,8% (1.733.166) (2.250.037) -23,0% 169,1% (52.999) (69.393) (1.648.826) (2.179.453) Contratti derivati di copertura dei flussi di cassa Totale attività finanziarie Passività finanziarie di negoziazione Scoperti tecnici su debito sovrano Contratti derivati di negoziazione Contratti derivati connessi con la fair value option (836.019) - -23,6% n.s. (832.299) -24,3% 161,9% -68,0% (31.341) (1.191) (3.720) 2531,5% Derivati di copertura (411.093) (608.642) (396.991) -32,5% 53,3% Contratti derivati di copertura del fair value (344.818) (583.548) (396.991) -40,9% 47,0% (66.275) (25.094) 164,1% n.s. (2.144.259) (2.858.679) -25,0% 131,8% Contratti derivati di copertura dei flussi di cassa Totale passività finanziarie (1.233.010) Di seguito si commentano le evoluzioni delle attività finanziarie per cassa che sono costituite dalle esposizioni verso il Debito sovrano, dagli Altri titoli di debito, dai Titoli di capitale quotati e non quotati, dalle Quote di OICR e dai Finanziamenti. Le passività finanziarie per cassa, commentate nel seguito, sono costituite dagli Scoperti tecnici. 2013 vs 2012 Le attività finanziarie per cassa del Gruppo al 31 dicembre 2013 ammontano a 4.326,8 milioni di euro, a fronte dei 5.737,8 milioni di euro del 31 dicembre 2012 (-24,6%). Al 31 dicembre 2013 le attività detenute per la negoziazione rappresentano il 2,8% delle attività finanziarie per cassa del Gruppo ed evidenziano un decremento di 8,6 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2012 (-6,7%), effetto combinato dell’incremento degli investimenti in titoli di Stato italiani e in azioni quotate e della dismissione di taluni investimenti in altri titoli di debito. Al 31 dicembre 2013 le attività finanziarie disponibili per la vendita rappresentano il 96,1% delle attività finanziarie per cassa del Gruppo e sono in flessione di 1.408 milioni di euro (-25,3%) rispetto al 31 dicembre 2012. Le variazioni più significative attengono alla riduzione delle esposizioni in titoli di Stato italiani (-1.454,8 milioni di euro, -31,4%) ed in altri titoli di debito (-64,1%) mentre si incrementano gli investimenti i quote di OICR (+185,3 milioni di euro, +48,5%). Si segnala che, nell’ambito della strategia volta a sostenere il margine d’interesse nel 114 Documento di Registrazione relativo all'Emittente medio periodo, su taluni investimenti in titoli di Stato italiani (1.725 milioni di euro nominali) iscritti tra le “attività finanziarie disponibili per la vendita” sono state attivate operazioni di copertura specifica del rischio di tasso di interesse ed, eventualmente, anche del tasso di inflazione (sia in regime di cash flow hedge sia in regime di fair value hedge). Al 31 dicembre 2013 le attività finanziarie detenute sino alla scadenza rappresentano l’1,1% delle attività finanziarie per cassa del Gruppo e ammontano a 48,6 milioni di euro (43 milioni di euro al 31 dicembre 2012). Le passività finanziarie di negoziazione per cassa del Gruppo ammontano a 53 milioni di euro, interamente relativi a scoperti tecnici su titoli di Stato italiani (69,4 milioni di euro al 31 dicembre 2012). 2012 vs 2011 Al 31 dicembre 2012 le attività finanziarie per cassa del Gruppo ammontano a 5.737,8 milioni di euro, a fronte dei 3.944,2 milioni di euro del 31 dicembre 2011 (+45,5%). Nel dettaglio: • le attività detenute per la negoziazione, che rappresentano il 2,2% delle attività finanziarie per cassa del Gruppo, evidenziano un incremento di 5,7 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2011 (+4,6%). Tale effetto è determinato dall’incremento degli investimenti in obbligazioni bancarie e in titoli azionari quotati e dalla riduzione delle esposizioni in titoli di Stato italiani; • le attività finanziarie disponibili per la vendita, che rappresentano il 97% delle attività finanziarie per cassa del Gruppo, sono in crescita di 1.793,1 milioni di euro (+47,5%) rispetto al 31 dicembre 2011. Le variazioni più significative attengono all’incremento della quota investita in titoli di Stato italiani (+1.937,5 milioni di euro, +71,8%) e al dimezzamento delle altre esposizioni in titoli di debito. Si segnala che, nell’ambito della strategia volta a sostenere il margine d’interesse nel medio periodo, circa la metà degli investimenti in titoli di Stato italiani iscritti tra le “attività finanziarie disponibili per la vendita” sono oggetto di copertura specifica del rischio di tasso di interesse ed, eventualmente, anche del tasso di inflazione; • le attività finanziarie detenute sino alla scadenza rappresentano lo 0,8% delle attività finanziarie per cassa del Gruppo ed evidenziano una flessione del 10,8% (pari a 5,2 milioni di euro) sul 31 dicembre 2011. Le passività finanziarie di negoziazione per cassa del Gruppo ammontano a 69,4 milioni di euro, interamente relativi a scoperti tecnici su titoli di Stato italiani (non presenti al 31 dicembre 2011). Nella seguente tabella viene riportato il dettaglio dei “contratti derivati di negoziazione” del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Contratti derivati di negoziazione (dati in migliaia di euro) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Var. % 2013/2012 Var. % 2012/2011 Derivati di negoziazione attivi 1.799.678 2.299.219 899.036 -21,7% 155,7% Derivati su titoli di debito e tassi di interesse 1.775.601 2.286.910 869.584 -22,4% 163,0% 426 1.919 7.802 -77,8% -75,4% 23.651 10.390 21.650 127,6% -52,0% Derivati su titoli di capitale e indici azionari Derivati su valute, oro e metalli preziosi Derivati di negoziazione passivi (1.648.826) (2.179.453) (832.299) -24,3% 161,9% Derivati su titoli di debito e tassi di interesse (1.640.675) (2.173.040) (813.380) -24,5% 167,2% Derivati su titoli di capitale e indici azionari Derivati su valute, oro e metalli preziosi Sbilancio netto (72) (40) (3.139) 80,0% -98,7% (8.079) (6.373) (15.780) 26,8% -59,6% 66.737 26,0% 79,5% 150.852 119.766 Le esposizioni in derivati su titoli di debito e tassi di interesse riflettono gli effetti delle strategie di gestione del banking book. Sui portafogli di trading transitano infatti, al fine di ottimizzarne il 115 Documento di Registrazione relativo all'Emittente relativo costo, le strutturazioni delle varie tipologie di coperture poste in essere dal Gruppo. Nella seguente tabella viene riportato il dettaglio dei “contratti derivati di copertura” e dei “contratti derivati connessi con la fair value option“ del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 Contratti derivati di "copertura" (dati in migliaia di euro) Fair value positivi Coperture del fair value Titoli di debito Mutui Debiti verso clientela Prestiti obbligazionari di propria emissione 31/12/2012 Fair value negativi Titoli di debito Mutui Prestiti obbligazionari di propria emissione Fair value positivi Fair value negativi (344.818) 93.284 (583.548) 99.619 (396.991) - (280.059) - (498.808) - (336.878) 23.439 (59.520) 16.412 (84.740) 19.927 (60.113) 611 (5.239) - - - - 76.872 - 79.692 - - 4.909 (66.275) 36.710 - (14.999) - 4.909 (51.276) 36.710 - Coperture naturati (fair value option ) 31/12/201 Fair value negativi 70.025 45.975 Coperture dei flussi di cassa Fair value positivi - 149.418 (31.341) (25.094) 15.130 - - - (25.094) - 15.130 - - - - 178.102 (1.191) 200.516 (3.720) Titoli di debito - - - - - - Mutui - - - - - - Prestiti obbligazionari di propria emissione Totale 149.418 (31.341) 178.102 (1.191) 200.516 (3.720) 224.352 (442.434) 308.096 (609.833) 315.265 (400.711) Le coperture di fair value poste in essere dal Gruppo attengono al rischio di tasso d’interesse di specifici portafogli di mutui a tasso fisso e a tasso variabile con tasso massimo iscritti tra i “crediti verso clientela”, di singoli prestiti obbligazionari di propria emissione iscritti tra i “titoli in circolazione”, di un titolo di debito iscritto tra i “crediti verso banche” e di titoli di Stato italiani iscritti tra le “attività finanziarie disponibili per la vendita” fra cui figurano, anche, BTP inflation linked oggetto di copertura anche del rischio di inflazione. Nel corso dell’esercizio 2013 sono state altresì attivate coperture delle poste a vista (conti correnti e depositi liberi) dei “debiti verso clientela”. Le coperture dei flussi di cassa attengono a specifici portafogli di mutui a tasso variabile iscritti tra i “crediti verso clientela” il cui ammontare coperto era pari a 625 milioni di euro al 31 dicembre 2011, a 2,15 miliardi di euro al 31 dicembre 2012 e a 3,35 miliardi di euro al 31 dicembre 2013. Nel corso dell’esercizio 2013 sono state altresì attivate coperture della specie anche per i titoli di Stato italiani iscritti tra le “attività finanziarie disponibili per la vendita”, in particolare BTP inflation linked e CCT indicizzati all’Euribor. I derivati connessi con la fair value option (c.d. coperture naturali) sono correlati a prestiti obbligazionari di propria emissione iscritti tra le passività finanziare valutate al fair value. Esposizioni verso il debito sovrano Al 31 dicembre 2013 il Gruppo BPVi detiene titoli di Stato italiani per un valore di bilancio di 3.228,3 milioni di euro, pari al 7,1% del totale attivo del Gruppo. 31/12/2013 (in migliaia di euro) Titoli di debito 31/12/2012 31/12/2011 Nominale Val. Bilancio Nominale Val. Bilancio Nominale Val. Bilancio 3.065.512 3.228.358 4.476.261 4.675.136 3.152.068 2.745.208 Il valore di bilancio coincide con il fair value dei titoli di debito in quanto tutte le esposizioni detentue sono classificate tra le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” (Euro 49,8 milioni al 31 dicembre 2013, Euro 41,4 milioni al 31 dicembre 2012 ed Euro 48,3 milioni al 31 dicembre 2011) e tra le “Attività finanziarie disponibili per la vendita” (Euro 3.178,5 milioni al 116 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 31 dicembre 2013, Euro 4.633,7 milioni al 31 dicembre 2012 ed Euro 2.694,4 milioni al 31 dicembre 2011). Al 31 dicembre 2013, il rating assegnato allo Stato Italia dalle principali società di rating era: • Baa2 da Moody’s con outlook stabile; • BBB da Standard&Poor’s con outlook negativo; • BBB+ da Fitch con outlook negativo; • A low da DBRS con outlook negativo. Alla stessa data, la sensitivity al variare di 1 bps del credit spread Republic of Italy per i titoli di Stato classificati tra le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione”è pari a circa mille euro, mentre per i titoli di Stato classificati tra le “Attività finanziare disponibili per la vendita”, la citata sensitivity è pari a 1,8 milioni di euro. Al 31 dicembre 2012, la durata residua delle esposizioni in titoli di Stato italiani è inferiore ai 5 anni per 2,9 miliardi di euro, compresa fra i 5 ed i 10 anni per 1,5 miliardi di euro e superiore ai 10 anni per 0,3 miliardi di euro. Alla stessa data, la sensitivity al variare di 1 bps del credit spread Republic of Italy per i titoli di Stato classificati tra le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione”è pari a circa 1.245 euro, mentre per i titoli di Stato classificati tra le “Attività finanziare disponibili per la vendita”, la citata sensitivity è pari a 1,95 milioni di euro. Al 31 dicembre 2011, l’86% dell’esposizione in titoli di Stato italiani presentava una durata residua inferiore ai 10 anni. Alla stessa data, la sensitivity al variare di 1 bps del credit spread Republic of Italy per i titoli di Stato classificati tra le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione”è pari a circa 5 mila euro, mentre per i titoli di Stato classificati tra le “Attività finanziare disponibili per la vendita”, la citata sensitivity è pari a 1,524 milioni di euro. Le altre esposizioni verso il debito sovrano detenute dal Gruppo attengono esclusivamente a taluni titoli di Stato argentini di importo comunque non significativo (Euro 1,1 milioni al 31 dicembre 2013, Euro 0,7 milioni al 31 dicembre 2012 ed Euro 0,5 milioni al 31 dicembre 2011). Nella tabella che segue si riporta l’incidenza totale delle esposizioni verso il debito sovrano detenute dal Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 sul totale delle attività finanziarie per cassa (diverse dai contratti derivati) in essere alle stessa data. (dati in migliaia di euro) 31/12/2013 Attività finanziarie detenute per la negoziazione - di cui "Debito sovrano" - % di incidenza del "Debito sovrano" 31/12/2012 31/12/2011 119.965 128.592 122.938 49.831 41.406 48.263 41,5% 32,2% 39,3% Attività finanziarie disponibili per la vendita 4.158.242 5.566.180 3.773.125 - di cui "Debito sovrano" 3.179.599 4.634.437 2.696.946 - % di incidenza del "Debito sovrano" 76,5% Attività finanziarie detenute sino a scadenza - di cui "Debito sovrano" - % di incidenza del "Debito sovrano" 83,3% 71,5% 48.606 43.002 48.184 - - - 0,0% 0,0% 0,0% Totale attività finanziarie per cassa 4.326.813 5.737.774 3.944.247 - di cui "Debito sovrano" 3.229.430 4.675.843 2.745.209 - % di incidenza del "Debito sovrano" 74,6% 117 81,5% 69,6% Documento di Registrazione relativo all'Emittente Per completezza si precisa infine che tra i “Crediti verso clientela” del Gruppo BPVi al 31 dicembre 2013 figurano esposizioni verso altri enti pubblici per complessivi 94,1 milioni di euro, pari allo 0,30% del totale dei crediti verso clientela del Gruppo alla data. Al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 le stesse erano pari a 97,7 milioni di euro e a 100,2 milioni di euro e rappresentavano, rispettivamente, lo 0,32% e lo 0,33% del totale dei “Crediti verso clientela”. Trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d’Italia Al 31 dicembre 2013, il Gruppo BPVi deteneva n. 667 quote di partecipazione al capitale di Banca d’Italia, rappresentative dello 0,23% del capitale della stessa Banca d’Italia, classificate nel comparto delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” al valore di costo di 6,9 milioni di euro. Per effetto del Decreto Legge n. 133 del 30 novembre 2013 (“D.L. 133/2013”), convertito con la Legge n. 5 del 29 gennaio 2014, Banca d’Italia, istituto di diritto pubblico, ha aumentato il proprio capitale mediante utilizzo delle riserve statutarie da Euro 156.000 ad Euro 7.500.000.000, suddiviso in n. 300.000 quote nominative di partecipazione di Euro 25.000 ciascuna emesse ed assegnate ai partecipanti al capitale di Banca d’Italia in proporzione alle rispettive partecipazioni. Tali quote di partecipazione sono dotate di diritti patrimoniali e partecipativi diversi rispetto a quelli associati alle quote detenute sino al 31 dicembre 2013. In particolare, le principali innovazioni riflesse in apposite modifiche dello statuto di Banca d’Italia approvate dall’assemblea straordinaria del 23 dicembre 2013 ed entrate in vigore il 31 dicembre 2013 riguardano: (i) la limitazione del diritto patrimoniale dei partecipanti alla distribuzione di dividendi annuali, a valere sugli utili netti, per un importo non superiore al 6% del capitale, che rappresenta l’unico diritto patrimoniale oltre al diritto alla restituzione del capitale; (ii) l’individuazione dei requisiti soggettivi richiesti in capo ai soggetti che intendono detenere una partecipazione nel capitale della Banca d’Italia; (iii) l’introduzione di un limite all’entità della partecipazione che può essere detenuta nel capitale della Banca d’Italia (3%) e la sterilizzazione dei diritti di governance e patrimoniale per la parte detenuta in eccesso rispetto a tale limite; (iv) la facoltà per la Banca d’Italia di acquistare quote in via temporanea, al fine di favorire il rispetto del limite partecipativo. In considerazione della diversità dei diritti patrimoniali, amministrativi e partecipativi delle quote di partecipazione al capitale di Banca d’Italia ante e post D.L. 133/2013, l’Emittente ha ritenuto che i titoli rappresentativi delle quote di capitale della Banca d’Italia emessi nell’ambito dell’aumento di capitale e delle connesse modifiche statutarie a far data 31 dicembre 2013, debbano considerarsi strumenti finanziari diversi da quelli ante D.L. 133/2013 ed oggetto di sostituzione ed annullamento. Sotto il profilo contabile, si è quindi ritenuto che la modifica sostanziale dei rischi e dei benefici associati alle quote post D.L. 133/2013 sia tale da rendere necessario procedere alla cancellazione dei vecchi strumenti (cosiddetta “derecognition”) e contestualmente alla rilevazione iniziale delle nuove quote, sulla base del relativo fair value, ai sensi di quanto disposto dal principio contabile di riferimento IAS 39. La necessità di procedere alla rilevazione ex novo nello stato patrimoniale delle nuove quote pare essere confermata dallo stesso D.L. 133/2013 che fa espresso riferimento al termine “iscrizione” delle nuove quote, a dimostrazione della piena consapevolezza e volontà del legislatore che le quote in cui si divide il nuovo capitale di Banca d’Italia e i relativi titoli siano e debbano essere trattati come nuovi titoli. Con riferimento all’iscrizione delle nuove quote si è ritenuto che il comparto di classificazione, sulla base delle caratteristiche e del relativo intento di detenzione, sia quello delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” per un ammontare pari a Euro 17,2 milioni, corrispondente ad un valore unitario di Euro 25.000 a quota. Tale valutazione risulta coerente con le stime 118 Documento di Registrazione relativo all'Emittente condotte da un gruppo di esperti riportate nel documento pubblico disponibile sul sito internet di Banca d’Italia dal titolo “Un aggiornamento del valore delle quote di capitale”. Ne è derivata una plusvalenza lorda pari a Euro 10,3 milioni, rilevata tra gli utili da realizzo di attività finanziarie disponibili per la vendita. Nonostante le modalità di rilevazione contabile adottate siano allineate a quanto espresso da autorevoli esperti giuridici e contabili nell’ambito di specifici pareri diffusi dall’associazione di categoria, si deve tuttavia segnalare che, alla Data del Prospetto, è stato avviato un esame da parte della Commissione europea volto a verificare se l’operazione possa configurarsi come una forma di “aiuto di stato” a favore degli istituti bancari italiani. Al riguardo, si segnala che Consob, con Comunicazione n. DIE/0018881 del 10 marzo 2014, ha evidenziato che, “in ragione dei complessi profili di unicità e atipicità che caratterizzano l’operazione […] e considerato che la modalità di contabilizzazione della stessa non è espressamente disciplinata dai principi contabili internazionali, sono stati effettuati e sono in corso approfondimenti presso tutte le sedi nazionali e internazionali. In considerazione di quanto sopra esposto gli amministratori, in sede di approvazione del bilancio 2013, dovranno adottare, sulla base del più completo quadro informativo disponibile, la modalità di contabilizzazione che ritengono più appropriata a soddisfare i criteri previsti dai principi contabili internazionali. Ciò fermo restando che la particolare delicatezza della materia richiede che le società quotate forniscano nel bilancio la più completa informativa al riguardo”. Tale posizione è stata altresì espressa nel comunicato stampa congiunto degli organi di vigilanza – Banca d’Italia, Consob e IVASS – diffuso in data 11 marzo 2014. Premesso che nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 approvato dal consiglio di amministrazione in data 18 marzo 2014 è stata fornita dettagliata e completa informativa in merito alla modalità di contabilizzazione adottata ed ai conseguenti impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente si evidenzia che, qualora le competenti autorità maturino in futuro un orientamento diverso rispetto a quello adottato dal Gruppo BPVi, potrebbe rendersi necessaria una revisione del trattamento contabile dell’operazione. In particolare, potrebbe essere ritenuta non corretta la modalità di rilevazione della rivalutazione dell’interessenza detenuta in Banca d’Italia, pari ad Euro 10,3 milioni (al lordo dell’effetto fiscale), che potrebbe venire contabilizzata in contropartita di una specifica riserva patrimoniale, anziché come plusvalenza di conto economico. Nel dettaglio, qualora la rivalutazione delle quote detenute in Banca d’Italia fosse imputata in una riserva di patrimonio netto ed ipotizzando l’invarianza del relativo carico fiscale, si avrebbero i seguenti effetti: • il risultato economico dell’esercizio registrerebbe un componente negativo pari ad Euro 10,3 milioni (Euro 9,1 milioni al netto dell’effetto fiscale); • il patrimonio netto contabile, comprensivo del risultato dell’esercizio, non subirebbe alcuna variazione in quanto la mancata rilevazione della plusvalenza netta troverebbe compensazione con l’accredito della rivalutazione nelle riserve da valutazione, al netto della relativa fiscalità; • i ratios patrimoniali rimarebbero sostanzialmente invariati (Core Tier 1 Ratio e il Tier 1 Ratio pari al 9,20% anziché al 9,21% e Total Capital Ratio all’11,79% anziché all’11,81%). L’eventuale differente contabilizzazione della rivalutazione della partecipazione in Banca d’Italia non avrebbe impatti significativi sui ratios patrimoniali del Gruppo anche applicando la nuova normativa regolamentare nota come Basilea 3 entrata in vigore il 1° gennaio 2014. Si evidenzia da ultimo che il decreto legge n. 66/2014 del 24 aprile 2014 – pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 95 del 24.4.2014 – ha disposto l’aumento dal 12% al 26% dell’aliquota 119 Documento di Registrazione relativo all'Emittente dell’imposta sostitutiva dovuta dalle banche sulla rivalutazione delle quote detenute in Banca d’Italia. La maggiore imposta sostitutiva dovuta in forza del predetto decreto legge dal Gruppo BPV a fronte della quota di partecipazione detenuta in Banca d’Italia è pari a Euro 1,4 milioni. Si precisa altresì che la predetta imposta sostitutiva dovrà essere versata in un’unica soluzione entro il termine di versamento del saldo delle imposte sui redditi dovute per il periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2013 (e, pertanto, entro il 16 giugno 2014), anziché in tre tranches come inizialmente previsto dalle disposizioni sulla rivalutazione delle quote di Banca d’Italia contenute nella Legge di Stabilità 2014 (legge n. 147/2013)” Gli impieghi per cassa con clientela Nella seguente tabella è riportato il dettaglio degli impieghi per cassa con clientela (voce 70 dell’attivo patrimoniale) al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2012 31/12/2011 4.931.963 5.009.632 5.222.518 -1,6% Conti correnti e depositi liberi Pronti contro termine attivi Mutui -4,1% 2.251.189 927.251 100.934 142,8% n.s. 18.022.937 18.319.855 18.406.987 -1,6% -0,5% 550.642 527.724 529.548 4,3% -0,3% 4.751.413 5.576.558 5.359.088 -14,8% 4,1% 365.855 351.556 366.399 4,1% -4,1% 30.873.999 30.712.576 29.985.474 0,5% 2,4% Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto Altri finanziamenti Titoli di debito Totale Variazioni % 2013 - 2012 2012 - 2011 31/12/2013 2013 vs 2012 Gli impieghi per cassa con clientela al netto delle rettifiche di valore (voce 70 dell’attivo patrimoniale consolidato) si attestano a 30,9 miliardi di euro, segnando un incremento dello 0,5% rispetto al 31 dicembre 2012. Il sistema, per contro evidenzia una flessione del 3,2%6. Nel 2013 le nuove erogazioni effettuate dal Gruppo ammontano a quasi 2,5 miliardi di euro, a conferma del costante sostegno del Gruppo BPVi all’economia dei territori di operatività, in particolare alle famiglie e alle piccole imprese, pur in un contesto macroeconomico oggettivamente complesso che denota l’accresciuta rischiosità dell’attività creditizia a causa del perdurare delle difficoltà dell’economia reale. L’andamento dell’aggregato è caratterizzato nel 2013 dalla crescita dei pronti contro termine (+142,8%), dei titoli di debito (+4,1%) e delle carte di credito, prestiti personali e cessione del quinto (+4,3%), mentre flettono i conti correnti (-1,6%), i mutui (-1,6%) e le altre operazioni (-14,8%). La crescita dei pronti contro termine è pressoché interamente ascrivibile ai maggiori volumi intermediati sul mercato Euro MTS gestito dalla Cassa Compensazione e Garanzia nell’ambito delle attività di gestione della tesoreria del Gruppo. La flessione delle altre operazioni è principalmente dovuta alla contrazione delle forme tecniche Fonte “Moneta e Banche” di Banca d’Italia al 31 dicembre 2013. Il dato di sistema si riferisce al totale degli impieghi lordi al settore privato (Assicurazioni e Fondi Pensione, Altre Istituzioni Finanziarie, Società non finanziarie e Famiglie). 6 120 Documento di Registrazione relativo all'Emittente di impiego di breve periodo che risentono del difficile contesto macroeconomico che determina un generalizzato calo della qualità/quantità di domanda di impieghi. Nella voce in esame figurano inoltre i margini di garanzia depositati presso la Cassa di Compensazione e Garanzia a fronte dell’operatività in pronti contro termine effettuata sul mercato Euro MTS (153 milioni di euro al 31 dicembre 2013, 480 milioni di euro al 31 dicembre 2012) e lo sbilancio netto che si genera con la ripresa in bilancio delle attività cedute nelle operazioni di auto-cartolarizzazione, esposizione che di fatto rappresenta la liquidità disponibile presso le varie società veicolo destinata al rimborso dei titoli Asset Backed Securities emessi (231 milioni di euro al 31 dicembre 2013, 197 milioni di euro al 31 dicembre 2012). Si precisa che tra gli impieghi per cassa con clientela sono comprese attività cedute non cancellate per 7.373 milioni di euro (5.699 milioni di euro al 31 dicembre 2012) relative alle operazioni di cartolarizzazione Berica 5 Residential MBS, Berica 6 Residential MBS, Berica 8 Residential MBS, Berica 9 Residential MBS, Berica 10 Residential MBS, Berica ABS, Berica ABS 2, Berica PMI e Piazza Venezia, quest’ultime due operazioni perfezionatesi nel corso dell’esercizio. Tali operazioni, che non soddisfano i requisiti dello IAS 39 per procedere alla cosiddetta “derecognition”, sono state infatti oggetto di “ripresa” in bilancio, iscrivendo le attività cartolarizzate residue alla data di bilancio nelle pertinenti forme tecniche. 2012 vs 2011 I crediti per cassa con clientela al netto delle rettifiche di valore (voce 70 dell’attivo patrimoniale consolidato) si attestano al 31 dicembre 2012 a 30.713 milioni di euro, segnando un incremento del 2,4% rispetto al 31 dicembre 2011. A titolo di confronto si evidenzia che la stima di crescita dei prestiti bancari per l’intero sistema evidenzia nel 2012 una crescita annua pari a circa lo 0,6%7. Nell’esercizio 2012 le nuove erogazioni effettuate dal Gruppo ammontano a quasi 3 miliardi di euro destinati per il 75% ai segmenti famiglie e piccole-medie imprese, a testimonianza di come il Gruppo continui a sostenere il territorio di elezione pur in un contesto oggettivamente difficile che denota l’accresciuta rischiosità dell’attività creditizia a causa del peggioramento delle condizioni dell’economia reale. Nel corso dell’esercizio, la dinamica dell’aggregato è stata sostenuta dai pronti contro termine, il cui incremento (+818,7%) è quasi integralmente ascrivibile alle operazioni della specie poste in essere con fondi comuni di investimento, nonché dagli altri finanziamenti (+4,1%) che evidenziano l’aumento dei margini di garanzia depositati presso la Cassa di Compensazione e Garanzia a seguito dei maggiori volumi intermediati sul mercato EuroMTS per le operazioni di pronti contro termine effettuate nell’ambito della gestione della tesoreria del Gruppo. In flessione tutte le altre forme tecniche: i mutui dello 0,5%, i conti correnti del 4,1%, le carte di credito, prestiti personali e cessione del quinto dello 0,3% e i titoli di debito del 4,1%. Si precisa che tra i mutui sono comprese attività cedute non cancellate per 5.699 milioni di euro (5.971 milioni di euro al 31 dicembre 2011) relative alle operazioni di cartolarizzazione “Berica 5 Residential MBS”, “Berica 6 Residential MBS”, “Berica 8 Residential MBS”, “Berica 9 Residential MBS”, “Berica 10 Residential MBS”, “Berica ABS” e “Berica ABS 2”. Tali operazioni, che non soddisfano i requisiti dello IAS 39 per procedere alla cosiddetta “derecognition”, sono state infatti oggetto di “ripresa” in bilancio, iscrivendo le attività cartolarizzate residue alla data di bilancio nelle pertinenti forme tecniche. 7 Fonte “Moneta e Banche” di Banca d’Italia, dati al 31 dicembre 2012. Il dato si riferisce al totale impieghi al settore privato (Assicurazioni e Fondi Pensione, Altre Istituzioni Finanziarie, Società non finanziarie e Famiglie). 121 Documento di Registrazione relativo all'Emittente La qualità del credito 31/12/2013 (1) 31/12/2012 (2) 31/12/2011 (3) Emittente Sistema Emittente Sistema Emittente Sistema Rischiosità del credito Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi Crediti deteriorati netti / Impieghi netti Rapporto di copertura dei crediti deteriorati Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 16,6% 12,7% 27,3% 17,4% 31,1% 15,9% 10,0% 41,8% n.d n.d 13,4% 10,5% 24,4% 14,2% 29,6% 13,4% 8,7% 38,8% n.d. n.d. 10,2% 7,9% 25,5% 11,2% 32,8% 11,2% 7,1% 39,2% n.d. n.d. Sofferenze lorde / Impieghi lordi Sofferenze nette / Impieghi netti Rapporto di copertura delle sofferenze Sofferenze lorde / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria) 8,5% 5,1% 43,1% 9,3% 48,7% 8,7% 4,0% 56,9% n.d n.d 6,7% 4,1% 40,2% 7,6% 47,9% 7,2% 3,5% 54,6% n.d. n.d. 5,3% 3,2% 40,9% 6,3% 51,2% 6,2% 2,9% 55,7% n.d. n.d. Incagli lordi / Impieghi lordi Incagli netti / Impieghi netti Rapporto di copertura degli incagli 4,9% 4,4% 15,1% 5,3% 4,3% 25,3% 3,7% 3,4% 13,3% 4,2% 3,4% 23,2% 3,0% 2,7% 11,8% 3,3% 2,7% 21,3% Ristrutturati lordi / Impieghi lordi Ristrutturati netti / Impieghi netti Rapporto di copertura dei ristrutturati 1,6% 1,6% 3,5% 1,0% 0,8% 25,6% 1,0% 1,0% 2,2% 1,0% 0,8% 22,4% 0,8% 0,8% 5,6% 1,0% 0,8% 17,4% Scaduti lordi / Impieghi lordi Scaduti netti / Impieghi netti Rapporto di copertura degli scaduti 1,6% 1,6% 3,8% 1,0% 1,0% 10,9% 2,0% 2,0% 3,4% 1,1% 1,1% 9,4% 1,2% 1,2% 5,4% 0,7% 0,7% 8,3% Sofferenze nette/Patrimonio netto 43,0% n.d 38,3% n.d 32,7% n.d Costo del credito4 1,44% n.d 0,71% n.d 0,52% n.d (1) Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n°1, maggio 2014, tavola 3.1 pag 26 (2) Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n°5, aprile 2013, tavola 3.1 pag 26 (3) Fonte: Banca d'Italia, Relazione Annuale 2012, maggio 2013, Tavola 17.3 pagina 218 (4) L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "Rettifiche di valore nette da deterioramento di crediti" e gli Impieghi lordi a clientela, esclusi i margini di garanzia e e le operazioni di pronti contro termine in quanto entrambe non sono oggetto di svalutazione. Si specifica che il dato relativo all'indicatore Sofferenze Nette / Patrimonio Netto a livello di sistema (fonte Banca d’Italia Supplemento al Bollettino Statistico, Monete e Banche) non è riportato in quanto non coerente con i dati contabili del Gruppo. Si precisa che i “conti di memoria” si riferiscono alle cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale ancora in corso alla data di riferimento del bilancio. I livelli di copertura dei crediti del Gruppo BPVi si attestano su valori inferiori a quelli medi di sistema. Al riguardo si segnala tuttavia che al 31 dicembre 2013 il valore delle garanzie che assistono i crediti deteriorati netti del Gruppo risulta pari al 77%, livello che riflette l’elevata incidenza della componente a medio-lungo termine sul totale impieghi del Gruppo. Nella seguente tabella è riportato il dettaglio, per qualità del credito, dei crediti verso la clientela del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, distintamente per ciascuna categoria di crediti deteriorati nonché per i crediti in bonis. 122 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 31 dicembre 2013 Categorie (in migliaia di euro) Crediti lordi Rettifiche di valore Crediti netti incidenza crediti lordi % di incidenza copertura crediti netti Crediti deteriorati 5.378.909 1.466.511 3.912.398 16,58% 27,26% 12,67% Sofferenze 2.755.657 1.188.974 1.566.683 8,50% 43,15% 5,07% Incagli 1.593.710 239.875 1.353.835 4,91% 15,05% 4,38% 525.046 18.335 506.711 1,62% 3,49% 1,64% 504.496 19.327 485.169 1,56% 3,83% 1,57% 27.055.784 94.183 26.961.601 83,42% 0,35% 87,33% Crediti ristrutturati Esposizioni scadute Crediti in bonis Totale 32.434.693 1.560.694 30.873.999 Crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 5.679.467 1.767.069 3.912.398 17,35% 31,11% 12,67% Sofferenze (inclusi conti di memoria) 3.056.215 1.489.532 1.566.683 9,34% 48,74% 5,07% 31 dicembre 2012 Categorie (in migliaia di euro) Crediti lordi Rettifiche di valore Crediti netti incidenza crediti lordi % di incidenza copertura crediti netti Crediti deteriorati 4.263.572 1.041.808 3.221.764 13,38% 24,44% 10,49% Sofferenze 2.125.631 854.684 1.270.947 6,67% 40,21% 4,14% Incagli 1.190.804 158.759 1.032.045 3,74% 13,34% 3,36% 314.666 6.803 307.863 0,99% 2,16% 1,00% Crediti ristrutturati Esposizioni scadute Crediti in bonis Totale 632.471 21.562 610.909 1,99% 3,42% 1,99% 27.591.300 100.488 27.490.812 86,62% 0,36% 89,51% 31.854.872 1.142.296 30.712.576 Crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 4.578.929 1.357.165 3.221.764 14,23% 29,64% 10,49% Sofferenze (inclusi conti di memoria) 2.440.988 1.170.041 1.270.947 7,59% 47,93% 4,14% 31 dicembre 2011 Categorie (in migliaia di euro) Crediti lordi Rettifiche di valore Crediti netti incidenza crediti lordi % di incidenza copertura crediti netti Crediti deteriorati 3.161.023 806.894 2.354.129 10,24% 25,53% Sofferenze 1.623.137 664.509 958.628 5,26% 40,94% 3,20% Incagli 922.174 108.935 813.239 2,99% 11,81% 2,71% Crediti ristrutturati 242.354 13.475 228.879 0,78% 5,57% 0,76% Esposizioni scadute 373.358 19.975 353.383 1,21% 5,36% 1,18% 27.718.589 87.244 27.631.345 89,76% 0,32% 92,15% Crediti in bonis Totale 30.879.612 7,85% 894.138 29.985.474 Crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 3.501.859 1.147.730 2.354.129 11,22% 32,77% 7,85% Sofferenze (inclusi conti di memoria) 1.963.973 1.005.345 958.628 6,29% 51,19% 3,20% Si precisa che i “conti di memoria” si riferiscono alle cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale ancora in corso alla data di riferimento del bilancio. La raccolta diretta Nella seguente tabella è riportato il dettaglio della raccolta diretta del Gruppo, determinata dalla somma delle voci del passivo patrimoniale “debiti verso clientela” (voce 20), “titoli in 123 Documento di Registrazione relativo all'Emittente circolazione” (voce 30) e “passività finanziarie valutate al fair value” (voce 50), al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. (dati in migliaia di euro) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Conti correnti e depositi liberi Var % 2013-2012 Var % 2012-2011 13.354.016 11.419.436 10.978.711 16,9% 4,0% Depositi vincolati 3.932.074 4.446.620 2.508.448 -11,6% 77,3% Pronti contro termine 2.478.300 4.331.463 2.707.266 -42,8% 60,0% Obbligazioni 8.517.867 9.735.304 10.874.159 -12,5% -10,5% 152.073 172.628 220.091 -11,9% -21,6% Certificati di deposito e altri titoli Altri debiti 3.228.323 2.282.115 1.330.926 41,5% 71,5% Totale 31.662.653 32.387.566 28.619.601 -2,2% 13,2% 2013 vs 2012 La raccolta diretta si attesta al 31 dicembre 2013 a 31.663 milioni di euro in flessione del 2,2% rispetto ai 32.387 milioni di euro di fine 2012. L’aggregato risente della riduzione, per circa 2,6 miliardi di euro, delle masse raccolte sul mercato wholesale attraverso, principalmente, le operazioni di pronti contro termine effettuate con la Cassa Compensazione e Garanzia ed i prestiti obbligazionari emessi a valere sul programma EMTN. Al netto di dette componenti, l’aggregato in esame consuntiva una crescita di 1,9 miliardi di euro (+7,7%) grazie alla positiva evoluzione della raccolta retail che consente al Gruppo di riequilibrare ulteriormente le proprie fonti di finanziamento con benefici anche sul fronte del contenimento del costo del funding. La dinamica che ha interessato l’aggregato in esame nel 2013 evidenzia la crescita dei conti correnti e depositi liberi (+16,9%) e degli altri debiti (+41,5%). In flessione invece i depositi vincolati (-11,6%), i pronti contro termine (-42,8%), le obbligazioni (-12,5%) ed i certificati di deposito e altri titoli (-11,9%), aggregato quest’ultimo che si conferma però su valori poco significativi. La crescita di conti correnti e depositi liberi è in parte ascrivibile alla liquidità generatasi con il rimborso di altre forme di raccolta ma beneficia anche dell’importante crescita della base di clientela. L’andamento negativo dei depositi vincolati deriva dal mancato rinnovo di talune operazioni di ammontare significativo e maggiormente onerose poste in essere sul finire del 2011 e ad inizio 2012 con clientela private e con istituzioni finanziarie. La contrazione delle operazioni di pronti contro termine (-1.853 milioni di euro) è connessa ai minori volumi intermediati sul mercato Euro MTS gestito dalla Cassa Compensazione e Garanzia, anche in relazione ai minori volumi di Titoli di Stato detenuti in portafoglio a fine 2013. La flessione delle obbligazioni è in parte imputabile ai rimborsi netti (circa 600 milioni di euronominali) che hanno caratterizzato la raccolta della specie effettuata a valere sul programma EMTN e in parte alla riduzione dello stock di obbligazioni detenute dalla clientela, che ha manifestato una maggiore propensione all’investimento su strumenti di risparmio gestito. Gli altri debiti includono per 2.808 milioni di euro (1.883 milioni di euro al 31 dicembre 2012) passività a fronte di attività cedute e non cancellate, contropartita dei crediti ceduti nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione proprie che, non presentando i requisiti previsti dallo IAS 39 per la c.d. “derecognition”, sono stati ripresi in bilancio ed iscritti nella voce 70 dell’attivo patrimoniale. Le suddette passività, esposte in bilancio al netto delle disponibilità liquide di cui dispongono le varie società veicolo e che si generano con l’incasso periodico delle rate dei mutui 124 Documento di Registrazione relativo all'Emittente cartolarizzati, rappresentano la quota parte dei titoli Asset Backed Securities emessi dalle società veicolo e collocati sul mercato. A tal riguardo si precisa che nel corso del 2013 l’operazione di cartolarizzazione Berica PMI si è perfezionata con il collocamento integrale sul mercato delle tranche senior (980 milioni di euro nominali originari, di cui 237 milioni di euro sono già stati rimborsati nel 2013). Sono state inoltre cedute sul mercato parte delle tranche senior e mezzanine rivenienti dalle operazioni Berica 10 Residential MBS (311 milioni di euro nominali) e Berica ABS 2 (720 milioni di euro nominali) che originariamente erano state sottoscritte dagli originator. 2012 vs 2011 La raccolta diretta si attesta al 31 dicembre 2012 a 32.387 milioni di euro, evidenziando un incremento del 13,2% rispetto ai valori di fine 2011. Tali tassi di crescita si collocano su valori superiori a quelli stimati per il sistema (+3,6%8). L’evoluzione delle consistenze registrata nell’esercizio è il risultato della strategia perseguita dal Gruppo volta a riequilibrare la propria posizione di liquidità strutturale cercando, nel contempo, di privilegiare la raccolta retail rispetto a quella wholesale. Analizzando le dinamiche che hanno caratterizzato nel 2012 l’aggregato in esame, si evidenzia l’incremento dei depositi vincolati (+77,3% rispetto al 31 dicembre 2011, pari a +1,9 miliardi di euro in valore assoluto), prodotto che è stato particolarmente apprezzato dalla clientela. In crescita di oltre 440 milioni di euro anche i conti correnti e depositi liberi (+4%). I pronti contro termine registrano un incremento del 60% (+1,6 miliardi di euro in valore assoluto) e si riferiscono quasi integralmente alle operazioni della specie negoziate sul mercato Euro MTS, gestito dalla Cassa Compensazione e Garanzia, effettuate nell’ambito delle attività di gestione della tesoreria del Gruppo. In flessione, rispettivamente del 10,5% e del 21,6%, le obbligazioni e i certificati di deposito e altri titoli aggregato, quest’ultimo, che si conferma su valori poco significativi. Con specifico riferimento ai prestiti obbligazionari di propria emissione si segnala che la raccolta effettuata a valere sul programma EMTN è stata interessata da rimborsi/riacquisti per oltre 1,9 miliardi di euro, solo parzialmente compensati, coerentemente con la strategia di riduzione della raccolta c.d. wholesale, dalle due nuove emissioni per complessivi 685 milioni di euro. Stabile la raccolta della specie effettuata tramite la rete commerciale che è riuscita ad assicurare il quasi integrale rinnovo delle scadenze intervenute nell’anno, pari a circa quasi 1,5 miliardi di euro. Gli altri debiti, in crescita del 71,5% sul 31 dicembre 2011, si riferiscono principalmente a “passività a fronte di attività cedute e non cancellate”, contropartita dei mutui ipotecari ceduti nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione proprie “Berica 5 Residential MBS”, “Berica 6 Residential MBS”, “Berica 8 Residential MBS”, “Berica 9 Residential MBS” e “Berica ABS” che, non presentando i requisiti previsti dalla IAS 39 per la c.d. “derecognition”, sono stati ripresi in bilancio ed iscritti nella voce 70 dell’attivo patrimoniale. Si segnala che nell’ultima parte dell’anno sono state collocate sul mercato le tranche senior dei titoli Asset Backed Securities rivenienti dalle operazioni “Berica 8 Residential MBS” e “Berica ABS” inizialmente sottoscritte dagli originator, incassando un corrispettivo di 1,5 miliardi di euro. L’aggregato in esame risente altresì della flessione, per circa 144 milioni di euro, delle consistenze delle sovvenzioni passive, principalmente per effetto dei rimborsi intervenuti nell’esercizio di finanziamenti ricevuti dalla Cassa Depositi e Prestiti. 8 Fonte “Moneta e Banche” di Banca d’Italia, dati al 31 dicembre 2012. Il dato si riferisce alla somma di depositi, pct passivi e obbligazioni, quest'ultime al netto delle obbligazioni bancarie detenute nei portafogli delle banche stesse. 125 Documento di Registrazione relativo all'Emittente La raccolta indiretta Nella seguente tabella è riportato il dettaglio della raccolta indiretta del Gruppo, a valori di mercato, al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. (dati in migliaia di euro) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Raccolta amministrata Var % 2013-2012 Var % 2012-2011 14.012.566 13.240.626 12.418.911 5,8% - Azioni 1.879.725 1.483.104 1.453.091 26,7% 2,1% - Altri titoli 7.198.942 7.112.112 6.368.767 1,2% 11,7% - Azioni proprie 4.933.899 4.645.410 4.597.053 6,2% 1,1% 2.996.948 2.401.430 2.222.009 24,8% 8,1% 2.828.123 1.978.381 1.711.985 43,0% 15,6% 168.825 423.049 510.024 -60,1% -17,1% 2.041.103 Totale 19.050.617 1.947.874 17.589.930 2.097.798 16.738.718 4,8% -7,1% 8,3% 5,1% Raccolta gestita - Fondi comuni - Gestioni patrimoniali Raccolta previdenziale 6,6% Fonte: Controllo di Gestione 2013 vs 2012 La raccolta indiretta del Gruppo, a valori di mercato, ammonta al 31 dicembre 2013 a 19.051 milioni di euro, evidenziando una crescita dell’8,3% rispetto al dato di fine dicembre 2012. Positivo il contributo di tutti i comparti dell’aggregato in esame, con la raccolta amministrata che cresce del 5,8%, il risparmio gestito del 24,8% e la raccolta previdenziale del 4,8%. Nel dettaglio, il comparto del risparmio gestito evidenzia il positivo apporto dei fondi comuni (+850 milioni di euro, +43%), mentre le gestioni patrimoniali (-254 milioni di euro, -60%) vedono confermato il trend negativo degli ultimi anni. Tutte in progresso le componenti della raccolta amministrata, con le azioni che crescono del 26,8%, gli altri titoli dell’1,2% e le azioni proprie del 6,2% con queste ultime che beneficano, delle operazioni di aumento di capitale della realizzate dalla Capogruppo nel corso del 2013. 2012 vs 2011 La raccolta indiretta del Gruppo ammonta al 31 dicembre 2012 a 17.590 milioni di euro, evidenziando una crescita del 5,1% rispetto al dato di fine dicembre 2011. Per quanto attiene alle dinamiche che hanno caratterizzato nell’esercizio i diversi comparti dell’aggregato in esame, il risparmio gestito e la raccolta amministrata evidenziano una crescita, rispettivamente, dell’8,1% e del 6,6%, mentre il comparto della raccolta previdenziale segna una flessione del 7,1%. Il comparto del risparmio gestito evidenzia il positivo apporto dei fondi comuni (15,6%), mentre le gestioni patrimoniali (-17,1%) vedono confermato il trend negativo degli ultimi anni. Tutte in progresso le componenti della raccolta amministrata. Nel dettaglio, le azioni crescono del 2,1%, mentre gli altri titoli e le azioni proprie sono in aumento, rispettivamente, dell’11,7% e dell’1,1%. 126 Documento di Registrazione relativo all'Emittente La posizione interbancaria netta Nella seguente tabella è riportato il dettaglio della posizione interbancaria netta del Gruppo, determinata dalla somma algebrica delle voci dell’attivo patrimoniale “crediti verso banche” (voce 60) e del passivo patrimoniale “debiti verso banche” (voce 10), al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Si precisa che l’aggregato non include i depositi liberi con Banche Centrali (2,2 miliardi di euro al 31 dicembre 2013, 200 milioni di euro a fine 2012, assenti nel 2011) che, conformemente a quanto previsto dalla Circolare n. 262 della Banca d’Italia, sono stati iscritti alla voce “Cassa e disponibilità liquide”. (dati in migliaia di euro) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Esposizione netta verso banche centrali (2.915.867) (3.179.434) (2.416.578) Var % 2013-2012 -8,3% Var % 2012-2011 31,6% Esposizione netta in PCT (738.116) (83.055) (1.529.077) 788,7% -94,6% Esposizione netta "unsecured " (697.370) 132.008 (1.117.562) -628,3% -111,8% -30,8% -56,8% 41,6% -37,2% Titoli di debito 78.837 Totale (4.272.516) 113.987 (3.016.494) 263.598 (4.799.619) 2013 vs 2012 Al 31 dicembre 2013 l’esposizione netta del Gruppo sul mercato interbancario è risultata pari a -4.272,5 milioni di euro, segnando un incremento di 1.256 milioni di euro rispetto ai -3.016,5 milioni di euro del 31 dicembre 2012. L’esposizione netta verso Banche Centrali include le operazioni di rifinanziamento presso la BCE a cui la Banca ha partecipato attraverso la costituzione di un pool di attivi eleggibili a garanzia, fra i quali figurano, per 2 miliardi di euro, prestiti obbligazionari di propria emissione garantiti dallo Stato. Nel dettaglio tali esposizioni si riferiscono per -3,3 miliardi di Euro a due operazioni triennali (LTRO - Longer Term Refinancing Operations) e per +0,4 miliardi di euro al deposito vincolato attivo connesso al mantenimento della riserva obbligatoria. L’esposizione netta in pronti contro termine evidenzia uno sbilancio negativo di 738,1 milioni di euro, in incremento rispetto ai -83,1 milioni di euro del 31 dicembre 2012, per effetto delle nuove operazioni della specie poste in essere ed aventi quali sottostanti i titoli rivenienti dalle operazione di cartolarizzazione realizzate nell’esercizio (Berica PMI e Piazza Venezia). L’esposizione netta unsecured è pari a -697,4 milioni a fronte dei +132 milioni al 31 dicembre 2012. L’incremento è pressoché interamente riferibile all’aumento della masse raccolte da istituti centrali e da banche italiane di piccole dimensioni. A fine 2013, la quota di funding Overnight , utilizzata per coperture temporanee degli sbilanci di cassa, era pari a zero. Sono altresì inclusi i cash collateral che presentano un saldo positivo di 625,5 milioni di euro (506,3 milioni di euro al 31 dicembre 2012) e si riferiscono alle garanzie reciproche, volte a mitigare il rischio di credito, che giornalmente vengono scambiate con tutti i principali operatori di mercato con cui il Gruppo pone in essere operazioni in derivati OTC e di repo/bond buy sell back, quantificate sulla base del valore di mercato delle posizioni in essere. Tali garanzie sono disciplinate da standard internazionali (CSA/GMRA) sottoscritti con le varie controparti di mercato a valere sui contratti ISDA in essere che disciplinano le suddette operatività. 127 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 2012 vs 2011 Al 31 dicembre 2012 l’esposizione netta del Gruppo sul mercato interbancario è risultata negativa per 3.016,5 milioni di euro, in diminuzione rispetto ai 4.799,6 milioni di euro del 31 dicembre 2011 (-37,2%). In un contesto di perdurante turbolenza dei mercati finanziari, il Gruppo ha privilegiato soluzioni che consentissero di contenere la raccolta tramite il canale interbancario, privilegiando il ricorso al rifinanziamento presso la BCE. L’esposizione netta verso banche centrali include le operazioni di rifinanziamento presso la BCE a cui la Banca ha partecipato attraverso la costituzione di un pool di attivi eleggibili a garanzia, fra i quali figurano, per 2 miliardi di euro, prestiti obbligazionari di propria emissione garantiti dallo Stato. Nel dettaglio tali esposizioni si riferiscono per 3,3 miliardi di Euro a due operazioni triennali (LTRO - Longer Term Refinancing Operations) e per 1 miliardo di euro a rifinanziamenti derivanti dalla partecipazione all’asta di metà dicembre scaduti nel mese di gennaio 2013 e non rinnovati. Figurano inoltre crediti per 1,1 miliardi di euro riferibili al deposito vincolato attivo connesso al mantenimento della riserva obbligatoria. Il proseguimento degli interventi di razionalizzazione delle fonti di finanziamento volti a privilegiare la raccolta diretta da clientela rispetto al canale interbancario, hanno quindi consentito di ridurre l’esposizione netta passiva in pronti conto termine (-83,1 milioni di euro a fronte dei -1,5 miliardi di euro del 31 dicembre 2011), mentre la posizione netta unsecured è stata azzerata, in particolare nella quota di funding Overnight, ed evidenzia al 31 dicembre 2012 uno sbilancio positivo di 132 milioni di euro (-1,1 miliardi di euro al 31 dicembre 2011). Il patrimonio netto Nella seguente tabella è riportata la composizione per voce di bilancio del patrimonio netto di pertinenza del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. (dati in migliaia di euro) Capitale Sovrapprezzi di emissione Riserve 31/12/2013 313.719 2.767.383 593.082 Riserve da valutazione 5.790 Strumenti di capitale 3.332 Azioni proprie Utile/(Perdita) d'esercizio Totale (7.752) (28.228) 3.647.326 31/12/2012 31/12/211 296.923 2.504.229 530.931 (112.522) 298.982 2.536.476 510.525 (428.648) 1.665 - 1.707 (80.540) Var % Var % 2013-2012 2012-2011 5,7% 10,5% 11,7% -0,7% -1,3% 4,0% n.s. -73,7% 100,1% -2,5% n.s. -100,0% 100.253 95.076 n.s. 5,4% 3.321.479 2.933.578 9,8% 13,2% Le consistenze del patrimonio netto riportate nella tabella che precede relativamente agli esercizi 2013, 2012 e 2011 rifelttono l’andamento delle riserve da valutazione le cui variazioni sono principalmente attribuibili alle variazioni di fair value rilevate sugli strumenti finanziari classificati tra le attività finanziarie disponibili per la vendita. 9.1.2 Patrimonio di Vigilanza consolidato al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 Nella seguente tabella è riportato il Patrimonio di Vigilanza, unitamente ai coefficienti di solvibilità, del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 128 Documento di Registrazione relativo all'Emittente (in migliaia di euro) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Core Tier 1 Capital 2.585.436 2.374.968 2.315.231 Patrimonio di base (Tier 1 Capital) 2.585.436 2.374.968 2.315.231 728.357 893.986 966.813 (19.039) Patrimonio supplementare (Tier 2 Capital) Elementi da dedurre Patrimonio di Vigilanza (Total Capital) 3.313.793 (19.039) 3.249.915 3.263.005 Requisito per rischio di credito e di controparte 2.185.186 2.136.107 2.113.752 30.263 26.220 13.638 151.030 145.766 143.111 Altri requisiti prudenziali Totale requisiti prudenziali 2.244.859 2.308.093 2.270.501 Attività di rischio ponderate 28.060.738 28.851.163 28.381.263 Requisito per rischi di mercato Requisito per rischi operativi Attività di rischio ponderate / Totale attivo Core Tier 1 Ratio (1) Tier 1 Capital Ratio Total Capital Ratio (2) (3) Eccedenza patrimoniale 62,03% 61,77% 67,77% 9,21% 8,23% 8,16% 9,21% 8,23% 8,16% 11,81% 11,26% 11,50% 1.068.934 941.822 992.504 (1) Patrimonio di Base al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale / Totale Attività di Rischio Ponderate. (2) Patrimonio di Base / Totale Attività di Rischio Ponderate. (3) Patrimonio di Vigilanza / Totale Attività di Rischio Ponderate. Il Core Tier I Capital coincide con il Patrimonio di Base (Tier I Captial) in quanto il il Gruppo BPVi non ha emesso strumenti innovativi e non innovativi di capitale. Il Patrimonio di Vigilanza e i coefficienti prudenziali, sopra indicati, sono determinati conformemente alle disposizioni contenute nelle circolari della Banca d’Italia n. 155 del 18 dicembre 1991 e successivi aggiornamenti e n. 263 del 27 dicembe 2006 e successivi aggiornamenti. Si precisa che per la quantificazione del Patrimonio di Vigilanza, il Gruppo ha adottato – a partire dall’esercizio 2010 – la sterilizzazione piena delle riserve da valutazione riferibili ai titoli di debito emessi da amministrazioni centrali di Paesi dell’Unione Europea detenuti nel portafoglio “Attività finanziarie disponibili per la vendita”, in luogo del cd. “approccio asimmetrico”, il quale costituiva l’unica opzione precedentemente ammessa. Per la quantificazione dei requisiti patrimoniali di vigilanza si precisa che: • al fine della quantificazione delle Attività di Rischio Ponderate, per determinare il rischio di credito e di controparte viene utilizzata la metodologia standardizzata e la mitigazione del rischio di credito (cd. CRM) semplificata, avvalendosi dei rating esterni unsolicited forniti 129 Documento di Registrazione relativo all'Emittente • • dalla ECAI DBRS (Moody’s, S&P e Fitch sino al 31 dicembre 2012) relativamente al portafoglio regolamentare “Amministrazioni centrali e banche centrali”, dalle ECAI Moody’s, S&P e Fitch per il portafoglio regolamentare “Posizioni verso cartolarizzazioni” e dalla ECAI Cerved Group per il portafoglio regolamentare “Imprese ed altri soggetti”; per la determinazione dei requisiti per rischi di mercato viene utilizzata la metodologia standardizzata, all’interno della quale ci si avvale di modelli finanziari o di sensitività per la rappresentazione dei contratti derivati e delle altre operazioni fuori bilancio su tassi d’interesse e titoli di debito; per la determinazione dei requisiti per rischi operativi viene utilizzato il metodo base che prevede l’applicazione di un coefficiente fisso del 15% al margine d’intermediazione medio degli ultimi tre esercizi. Alla data di riferimento del prosposetto, l’Organo di Vigilanza non ha disposto per l’Emittente il rispetto di coefficienti specifici particolari. Si segnala che per il 2013 l'Autorità di Vigilanza, nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale condotto annualmente, aveva assegnato degli obiettivi di patrimonializzazione agli intermediari. Il coefficiente patrimoniale di riferimento era stato definito in termini di Core Tier 1 Capital, stante l’esigenza di rafforzare i mezzi propri di migliore qualità delle banche, anche in vista dell’entrata in vigore del nuovo schema di regolamentazione internazionale per il settore bancario (Basilea 3). A Banca Popolare di Vicenza era stato indicato, per l’esercizio 2013, un target dell’8% per il Core Tier 1 Ratio a livello consolidato. Il 26 giugno 2013 è stata approvata la Direttiva CRD IV, sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. In pari data è stato approvato anche il Regolamento CRR riguardante i requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. Successivamente, in data 17 dicembre 2013, Banca d’Italia ha emanato la Circolare n. 285 che raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziali applicabili alle banche e ai gruppi bancari italiani riviste ed aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità intervenute nel quadro regolamentare europeo. Le suddette nuove norme sono entrate in vigore a partire dall’1 gennaio 2014. Le simulazioni condotte dal Gruppo BPVi in logica fully phased e tenendo conto delle discrezionalità nazionali stabilite dalla Banca d’Italia nella Circolare n. 285 stimano, alla data del 1° gennaio 2014, un coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET1 Ratio) pari al 9,04%, superiore al livello minimo del 7% prescritto dal Regolamento CRR. Poiché il capitale aggiuntivo di classe 1 dell’Emittente è pari a zero, il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) alla stessa data risulta anch’esso pari al 9,04%, superiore al livello minimo fissato dell’8,5%. Infine, il coefficiente di capitale totale (Total Capital Ratio) risulterebbe pari all’11,05% anch’esso superiore al livello minimo del 10,5% previsto. I predetti livelli minimi di patrimonializzazione includono anche la riserva di conservazione del capitale pari al 2,5% dell’esposizione complessiva al rischio, mentre non tengono conto della riserva di capitale anticiclica, della riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale (G-SII buffer) e della riserva per gli altri enti a rilevanza sistemica (O-SII buffer), le quali troveranno applicazione a far data dal 1° gennaio 2016 ma la cui entità non è stata ancora definita. Il buon esito dell’operazione di aumento di capitale straordinario da Euro 607.786.750,00, a parità di ogni altra condizione, determinerà un incremento dei ratios patrimoniali di circa 217 b.p.. L’aumento di capitale ordinario da 300 milioni di euro, destinato all’ampliamento della base sociale, determinerà invece a regime, ovvero una volta completati i piani di ammortamento degli 130 Documento di Registrazione relativo all'Emittente eventuali finanziamenti concessi per la sottoscrizione, un incremento dei ratios patrimoniali di ulteriori circa 100 b.p.. Si precisa che le stime effettuate tengono conto delle novità introdotte da Basilea 3 in materia di mezzi propri. Per quanto attiene invece alle attività ponderate per il rischio, le stesse sono state stimate sulla base di quelle determinate al 31 dicembre 2013 con le regole di Basilea 2 e rettificate per tener conto delle principali novità quali, ad esempio, i maggiori assorbimenti connessi al credit value adjustment (c.d. CVA) sui contratti derivati, alla ponderazione del 100% prevista per le attività fiscali differite che non si basano sulla reddività futura nonché di quella del 250% prevista per le attività fiscali differite che si basano sulla redditività futura e per gli investimenti significativi in soggetti del settore finanziario non dedotti dal common equity in quanto rientranti nelle “franchigie” previste dal nuovo disposto normativo. La stima delle attività ponderate per il rischio non tiene invece conto della più favorevole ponderazione prevista per le piccole-medie imprese (c.d. supporting factor). 9.2 GESTIONE OPERATIVA Nel presente capitolo è commentata l’evoluzione dei risultati finanziari del Gruppo BPV relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. I commenti devono essere letti unitamente ai Bilanci Consolidati 2011, 2012 e 2013 disponibili presso la sede legale dell’Emittente, in Vicenza, via Btg. Framarin n. 18, nonché nel sito internet della medesima www.popolarevicenza.it (cfr. Capitolo 24 del presente Documento di Registrazione). Nel triennio 2011, 2012 e 2013 i segmenti del Gruppo BPV a cui fanno riferimento le informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie di seguito esposte non ha subito variazioni significative. 9.2.1 Informazioni riguardanti fattori che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività del Gruppo Di seguito sono brevemente descritti i principali fattori che hanno influenzato l’andamento economico del Gruppo nel triennio 2011, 2012 e 2013. Contesto macroeconomico: andamento del PIL, spread BTP-Bund e tassi di mercato Nel triennio 2011, 2012 e 2013 il contesto macroeconomico e operativo per l’attività bancaria ha evidenziato un progressivo deterioramento. La crisi dei mercati finanziari scoppiata nel 2008 si è rapidamente propagata all’economia reale, facendo registrare nel 2009 una significativa contrazione del PIL nei mercati sviluppati, con un picco negativo del -5,5% in Italia. Nel corso del 2010, grazie anche alle ottime performance dei Paesi c.d. “Brics” (Brasile, Russia, India, Cina), il ciclo economico mondiale evidenziava segnali di ripresa: a fronte di recuperi del +2,5% del PIL statunitense e del +2,0% del PIL area Euro, il PIL italiano faceva segnare un incremento del +1,7%. Il persistere di squilibri strutturali, in particolare nei Paesi periferici dell’Eurozona, determinava ben presto un annullamento del processo di recupero. In Italia un nuovo ciclo recessivo prendeva l’avvio a partire dal terzo trimestre 2011, conseguentemente anche all’emergere di fortissime tensioni sul debito sovrano. Il differenziale di rendimento tra BTP e Bund decennali a partire da giugno 2011 registrava un progressivo allargamento che culminava con un massimo di 574 bps 131 Documento di Registrazione relativo all'Emittente raggiunto a novembre. Nel 2011 il PIL italiano faceva quindi segnare un rallentamento della crescita a +0,5%, mentre nel 2012 nuovamente precipitava in territorio negativo con una diminuzione del 2,4%. Nel corso del 2013 è proseguita la fase recessiva, terminata nel 4 trimestre quando il Pil ha fatto finalmente registrare la prima variazione congiunturale positiva (+0,1% sul trimestre precedente) dopo ben 9 trimestri consecutivi di flessione. Nel corso del 2012 lo spread BTP-Bund evidenziava una forte volatilità, chiudendo l’anno in riduzione su livelli di poco superiori ai 300 bps, comunque elevati in termini assoluti. L’andamento dello spread, unitamente alle azioni di downgrade intraprese da tutte le principali società di rating sia sul debito sovrano sia sulle banche italiane, ha inevitabilmente acuito le tensioni sul costo della raccolta per il sistema bancario, con ripercussioni dirette sul margine di interesse. Nel corso del 2013, le minori tensioni sul debito sovrano ha determinato l’avvio di un processo di normalizzazione del contesto macroeconomico e finanziario, con una conseguente riduzione dello spread, tornato sui valori del 2011, e una buona performance dei mercati azionari. Nell’arco temporale 2011, 2012 e 2013 l’Euribor a 3 mesi, principale tasso di riferimento per l’indicizzazione delle operazioni di impiego della Banca, si è mantenuto su livelli assoluti storicamente molto contenuti, con minimi al di sotto dello 0,20%. Tutti i fattori sopra riportati hanno influito sulla redditività della Banca. In particolare, nonostante la discesa dei tassi di mercato, il costo del funding è rimasto su livelli relativamente elevati, seppur in progressiva riduzione a partire dall’inizio del 2013. La diminuzione dei tassi di mercato a breve ha inciso invece negativamente sui riprezzamenti dei mutui indicizzati, determinando un minor contributo al margine di interesse dello stock di attivi a medio-lungo termine. Il margine di interesse del 2013 ha comunque evidenziato una crescita del 3,2% anche grazie al miglioramento della forbice bancaria nel corso dell’esercizio, nonché del positivo contributo del portafoglio titoli. Inoltre, nel corso del 2012 e 2013 la volatilità sul mercato e il progressivo restringimento dello spread BTP/Bund dai massimi rilevati nel 2011, ha consentito all’Emittente di conseguire significativi utili dalla cessione di titoli di stato, contribuendo così a sostenere l’ammontare complessivo dei ricavi. La debolezza del ciclo economico si è poi riflessa pesantemente sul costo del credito, che nel triennio di riferimento è salito dallo 0,52 del 2011, portandosi allo 0,71% nel 2012, fino a raggiungere l’1,44% nel 2013, per effetto di rettifiche di valore su crediti passate da euro 159,0 milioni del 2011 a euro 432,4 milioni del 2013. Gestione del rischio di liquidità e andamento commissionale Le tensioni sui mercati finanziari, che per l’Italia hanno raggiunto un picco verso la fine del 2011, hanno indotto la BCE ad attuare misure non convenzionali di sostegno del sistema, mentre le Autorità di Vigilanza hanno richiesto alle banche un rafforzamento dei presidi di liquidità. In questo ambito si colloca il ricorso massivo delle banche, tra cui Banca Popolare di Vicenza, alle operazioni di rifinanziamento triennale (LTRO) lanciate dalla BCE tra dicembre 2011 e febbraio 2012. Come altre banche italiane, Banca Popolare di Vicenza al fine di accedere a detti finanziamenti è ricorsa all’emissione di obbligazioni proprie dotate di garanzia statale al fine di disporre di un’adeguata quantità di titoli utilizzabili come collaterale. Il costo della garanzia statale sulle obbligazioni proprie, contabilmente allocato tra le commissioni passive, ha inciso negativamente sulle commissioni nette. Nel 2012, sempre al fine di migliorare il profilo di liquidità della Banca, è inoltre aumentato il ricorso allo strumento del prestito titoli con la finalità di incrementare la quantità di titoli 132 Documento di Registrazione relativo all'Emittente stanziabili. Analogamente alla garanzia statale su obbligazioni proprie, anche le commissioni riconosciute alla clientela sull’operatività in prestito titoli hanno avuto un effetto negativo sulle commissioni nette. Anche l’esercizio 2013 ha risentito degli oneri connessi con la gestione del rischio di liquidità, ma l’incremento delle commissioni attive, che beneficiano in particolare dell’incremento dei volumi di raccolta indiretta e dell’aumento della base clientela, ha determinato un ritorno alla crescita delle commissioni nette pari al 3,2% annuo, valore che sale al 5,1% al netto dei suddetti oneri connessi con la gestione del rischio di liquidità. 9.2.2 Analisi andamento economico consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 Nella tabella seguente sono evidenziati i conti economici del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 133 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Conto economico 2013 (Dati in migliaia di euro) 10. Interessi attivi e proventi assimilati 20. Interessi passivi e oneri assimilati 30. 1.273.716 2012 Var. % 2012-2011 -3,4% 10,8% (809.447) (655.258) -7,5% 23,5% Margine di interesse 525.099 508.607 534.726 3,2% -4,9% 40. Commissioni attive 356.888 372.884 369.314 -4,3% 1,0% 50. Commissioni passive (76.889) (65.939) (24.621) 16,6% 167,8% 60. Commissioni nette 279.999 306.945 344.693 -8,8% -11,0% 70. Dividendi e proventi simili 12.568 7.894 12.135 59,2% -34,9% 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione 55.670 46.816 71.059 18,9% -34,1% 90. Risultato netto dell'attività di copertura a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita d) passività finanziarie 110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 120. Margine di intermediazione 71.263 40.795 (1.553) 74,7% n.s. 100.909 81.708 23.004 23,5% 255,2% (64) 57 150 -62,0% -334,4% 99.629 66.696 17.298 49,4% 285,6% 1.223 14.862 5.770 -91,8% 157,6% (10.878) 11.528 (2.394) n.s. -581,5% 1.034.630 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita d) altre operazioni finanziarie 1.189.984 Var. % 2013-2012 (748.617) 100. Utile (perdita) da cessione o riacquisto di: 1.318.054 2011 981.670 3,0% 2,3% (452.403) 1.004.293 (242.553) (191.725) 86,5% 26,5% (432.355) (216.002) (159.014) 100,2% 35,8% (14.294) (24.158) (29.596) -40,8% -18,4% (5.754) (2.393) (3.115) 140,5% -23,2% 140. Risultato netto della gestione finanziaria 582.227 761.740 789.945 -23,6% -3,6% 170. Risultato netto gestione finanziaria e assicurativa 582.227 761.740 789.945 -23,6% -3,6% (675.507) (680.121) (681.182) -0,7% -0,2% a) spese per il personale (392.288) (406.023) (412.159) -3,4% -1,5% b) altre spese amministrative (283.219) (274.098) (269.023) 3,3% 1,9% 190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (12.347) (6.098) (14.551) 102,5% -58,1% 200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (23.244) (22.064) (21.837) 5,3% 1,0% (4.108) (3.983) (4.011) 3,1% -0,7% 180. Spese amministrative: 210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali 220. Altri oneri/proventi di gestione 230. Costi operativi 240. Utile (perdita) delle partecipazioni 97.727 69.859 52.550 39,9% 32,9% (617.479) (642.407) (669.031) -3,9% -4,0% 14.632 (13.246) -32,7% n.s. (111) 452,3% 360,4% 9.848 250. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività mat. e imm. 260. Rettifiche di valore dell'avviamento (2.822) (15.225) 270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 54 280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente 300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dism. al netto delle imposte 320. Utile (Perdita) d'esercizio 340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza dell'Emittente - (257) n.s. n.s. -23,9% -40,3% 71 119 (43.397) 133.525 107.419 -132,5% 24,3% 1.602 (35.613) (10.894) -104,5% 226,9% (41.795) 97.912 96.525 -142,7% 1,4% 15.225 3.226 - 371,9% n.s. 101.138 96.525 -126,3% 4,8% (26.570) 330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (511) (1.658) (885) (1.449) 87,3% -38,9% (28.228) 100.253 95.076 -128,2% 5,4% Nella tabella seguente sono evidenziati i prospetti della redditività complessiva del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 134 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Prospetto della redditività complessiva (Dati in migliaia di euro) 10. Utile (Perdita) d'esercizio 2013 2012 (26.570) 101.138 Var. % 2013-2012 2011 Var. % 2013-2012 96.525 n.s. 4,8% (363) Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico 20. Attività materiali 40. Piani a benefici definiti 60. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate al patrimonio netto - - n.s. -100,0% 2.469 (9.885) - n.s. n.s. 55 - - n.s. n.s. 10.095 2024,3% n.s. Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico 90. Copertura dei flussi finanziari (49.305) 100. Attività finanziarie disponibili per la vendita 162.985 110. Attività non correnti in via di dismissione (2.321) 286.409 - Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate al patrimonio netto Totale altre componenti reddituali al netto delle 130. imposte 120. (2) - -43,1% n.s. -100,0% n.s. 41.827 (12.275) n.s. n.s. 115.022 316.028 (459.906) -63,6% n.s. 140. Redditività complessiva (voce 10. + 130.) 88.452 417.166 (363.381) -78,8% n.s. 150. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi (1.663) (1.101) 15,5% 30,8% (364.482) -79,1% n.s. 160. Redditività complessiva consolidata di pertinenza della capogruppo (1.182) (457.363) 86.789 (1.440) 415.726 Si precisa che a partire dal 1° gennaio 2013 è entrato in vigore il nuovo prospetto della redditività complessiva che recepisce le novità introdotte dal principio contabile internzionale IAS 1 in tema di differenziazione delle componenti di redditività complessiva tra quelle con e senza rigiro a conto economico. Conseguentemente, al fine di garantire una visione uniforme e comparabile della redditività complessiva del Gruppo nel triennio, le risultanze degli esercizi 2012 e 2011 sono state esposte sulla base del nuovo schema di bilancio. La redditività complessiva del triennio 2011-2013 risulta significativamente influenzata dall’andamento delle riserve da valutazione riferibili alle attività finanziarie disponibili per la vendita, in particolare di quelle relative a titoli di Stato italiani. Viene di seguito fornito un sintetico commento delle risultanze economiche relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Per ulteriori informazioni inerenti al contributo delle varie aree di attività alla formazione del risultato d’esercizio, si rinvia all’informativa riportata al Capitolo 20 (Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria ed i profitti e le perdite dell’Emittente e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. Commento ai risultati economici conseguiti nell’esercizio 2013 Il Gruppo BPV ha chiuso l’esercizio 2013 con una perdita netta consolidata di pertinenza del Gruppo pari a 28,2 milioni di euro. In un contesto macroeconomico recessivo ed in un contesto operativo di settore ancora difficile ed incerto, il Gruppo BPVi ha migliorato la propria efficienza operativa conseguendo importanti risultati sia sul fronte della crescita dei ricavi sia nel contenimento dei costi (l’indicatore cost/income si attesta al 58,5%, in miglioramento di 3,5 p.p. sul 2012). Il risultato d’esercizio risente della politica degli accantonamenti su crediti (+100,2% sul 2012 con il costo del credito che si attesta all’1,44% a fronte dello 0,71% del 2012), che ha consentito di migliorare livelli di copertura di tutte le categorie di crediti deteriorati. A chiusura dell’esercizio 2013 il margine di interesse si è attestato ad Euro 525,1 milioni in crescita del 3,2% rispetto al 31 dicembre 2012, per effetto della riduzione del costo del funding sia sul 135 Documento di Registrazione relativo all'Emittente fronte della raccolta diretta sia delle esposizioni sul mercato interbancario e del contributo positivo degli investimenti finanziari e delle operazioni di copertura. Le commissioni nette, pari ad Euro 280 milioni a fronte dei 306,9 milioni di euro del 2012 (-8,8% ), hanno risentito dei maggiori oneri legati all’attività di funding (oneri sostenuti a fronte delle garanzie ricevute dallo Stato italiano per l’accesso alle operazioni di rifinanziamento presso la BCE e quelli pagati alla clientela per l’operatività di prestito titoli) nonché della sostituzione, a partire dal secondo semestre del 2012, della “commissione per utilizzi fuori affidamento” con la “commissione di istruttoria veloce” prevista dal Decreto Salva Italia che, conformemente alle indicazioni fornite dalla Banca d’Italia, è stata contabilizzata tra gli “altri proventi di gestione” anziché tra le commissione attive. Al netto delle suddette componenti, le commissioni nette registrano una crescita del 5,1%. Il margine dell’attività finanziaria9 è positivo per 229,5 milioni di euro, a fronte dei 188,7 milioni di euro del 2012 (+21,6%). Tale performance beneficia principalmente degli utili realizzati con la cessione di taluni investimenti in titoli di Stato italiani. La voce include l’effetto della rivalutazione della quota di interessenza detenuta nella Banca d’Italia (euro 10,3 milioni di euro) effettuata sulla base delle disposizioni contenute nel D.L. n. 133 del 30/11/2013. Il margine di intermediazione si attesta quindi a 1.034,6 milioni di euro, in crescita del 3% sull’esercizio 2012. Le rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti, per effetto delle politiche di accantonamento adottate che hanno consentito di rafforzare le coperture su tutti i crediti deteriorati, ammontano a 432,4 milioni di euro rispetto ai 216 milioni di euro del 2012 (+100,2%). Il costo del credito (rapporto tra le rettifiche di valore nette su crediti verso clientela e crediti lordi, escluse le operazioni di pronti contro termine ed i margini di garanzia), è pari all’1,44%, rispetto allo 0,71% del 31 dicembre 2012. L’incremento registrato nel 2013 dalle rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti e dal costo del credito riflettono la dinamica dei crediti deteriorati lordi, aumentati nell’esercizio del 26,2%, quale effetto della perdurante debolezza del ciclo economico. Le rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita ammontano a 14,3 milioni di euro, in riduzione di 9,9 milioni di euro rispetto al 2012. Le rettifiche su altre operazioni risultano pari a 5,8 milioni di euro a fronte dei 2,4 milioni di euro ed includono l’onere di 4,3 milioni di euro per l’intervento deliberato dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD) in favore di una banca consorziata. I costi operativi ammontano a 617,5 milioni di euro e risultano in flessione in valore assoluto di 24,9 milioni (-3,9%) rispetto ai 642,4 milioni di euro del 2012. Tale flessione risente principalmente dell’inclusione nell’aggregato, a partire dal secondo semestre 2012, della “commissione di istruttoria veloce” prevista dal Decreto Salva Italia che è stata contabilizzata tra gli altri “oneri/proventi di gestione” (e che ha sostituito la “commissione per utilizzi fuori affidamento”, in precedenza rilevata tra le “commissioni attive”), dell’incremento degli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri (+6,2 milioni di euro, +102,5%) e dell’utile di 8,3 milioni di euro realizzato nel 2012 con la cessione delle attività di banca depositaria ed iscritto tra gli altri oenri/proventi di gestione. Al netto di dette componenti, i costi operativi risultano comunque in flessione del 2,4% grazie, in particolare, alle spese per il personale che si attestano a 392,3 milioni di euro e registrano un risparmio del 3,4% rispetto al 2012. Gli utili delle partecipazioni ammontano a 9,8 milioni a fronte dei 14,6 milioni di euro del 2012. Le rettifiche di valore dell’avviamento ed il risultato netto dei gruppi di attività in via dismissione è risultato complessivamente pari a zero (3,2 milioni di euro del 31 dicembre 2012). 9 Pari alla somma algebrica dei dividendi e proventi simili (voce 70), del risultato netto dell’attività di negoziazione (voce 80), del risultato netto dell’attività di copertura (voce 90), dagli utili e dalle perdite da cessione o riacquisto di crediti, attività finanziarie disponibili per la vendita e passività finanziarie (voce 100) e dal risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (voce 110). 136 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Tale risultato si determina quale sbilancio tra: • la plusvalenza lorda di 21 milioni euro realizzata dall’ex controllata BPVi Fondi Sgr (fusa per incorporazione nella Capogruppo BPVi lo scorso 1° dicembre 2013) con la cessione dei rami d’azienda “O.I.C.R.” e “G.P.A” ad Arca Sgr; • l’effetto fiscale connesso alla suddetta plusvalenza pari a – 5.775 mila Euro che determina in 15.225 mila Euro l’utile netto realizzato con la predetta cessione; • l’impairment di 15.225 mila euro contabilizzato sulla differenza di consolidamento esistente sull’ex controllata BPVi Fondi Sgr in quanto, a seguito della suddetta operazione di cessione, è venuto meno parte del compendio aziendale cui si riferiva il predetto avviamento. Le imposte sul reddito sono positive per 1,6 milioni di euro, a fronte dei -35,6 milioni di euro del 2012 che includevano benefici fiscali non ricorrenti per 39,3 milioni di euro. Il risultato netto d’esercizio di pertinenza della Capogruppo si attesta quindi a -28,2 milioni di euro (+100,3 milioni di euro del 31 dicembre 2012). Commento ai risultati economici conseguiti nell’esercizio 2012 Il Gruppo BPV ha chiuso l’esercizio 2012 con un utile netto consolidato di pertinenza del Gruppo pari a 100,3 milioni di euro, in crescita del 5,4% rispetto al risultato dell’anno precedente. Il risultato conseguito è da ritenersi soddisfacente considerato il difficile contesto macroeconomico in cui è maturato, in ulteriore peggioramento rispetto al 2011, e caratterizzato dalle preoccupazioni connesse all’elevato debito sovrano di molti paesi europei e dalle accresciute incertezze sulle prospettive dell’economia reale. In tale complesso scenario, il Gruppo BPV, che ancora una volta non ha fatto mancare il proprio sostegno al tessuto economico di riferimento, ha registrato un incremento del risultato dell’operatività corrente ante imposte del 24,3%. Il margine di interesse si è attestato a 508,6 milioni di euro, in flessione del 4,9% e ha risentito del perdurante basso livello dei tassi di interesse (Euribor 3 mesi da 1,36% di dicembre 2011 a 0,19% di dicembre 2012) e del progressivo aumento del costo del funding, che ha caratterizzato in particolare la prima parte dell’esercizio. Le commissioni nette pari a 306,9 milioni di euro (-11%), risentono degli oneri derivanti dall’acquisizione della garanzia dello Stato Italiano sulle emissioni obbligazionarie, degli oneri sostenuti a fronte delle operazioni di prestito titoli, nonché della sostituzione a partire dal secondo semestre 2012 della “commissione per utilizzi fuori affidamento” con la nuova “commissione di istruttoria veloce”, prevista dal Decreto Salva Italia, che conformemente alle indicazioni fornite dalla Banca d’Italia è stata contabilizzata tra gli “altri proventi di gestione”, anziché tra le commissione attive. Al netto delle suddette componenti le commissioni nette registrano una crescita del 3,2%. Il margine dell’attività finanziaria10 è positivo per 188,7 milioni di euro, a fronte dei 102,3 milioni di euro del 2011 (+84,6%), performance che beneficia principalmente degli utili realizzati con la cessione di taluni investimenti in titoli di Stato italiani. Il margine di intermediazione si attesta quindi a 1.004,3 milioni di euro, in crescita del 2,3% sull’esercizio precedente. 10 Pari alla somma algebrica dei dividendi e proventi simili (voce 70), del risultato netto dell’attività di negoziazione (voce 80), del risultato netto dell’attività di copertura (voce 90), dagli utili e dalle perdite da cessione o riacquisto di crediti, attività finanziarie disponibili per la vendita e passività finanziarie (voce 100) e dal risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (voce 110). 137 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Le rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti ammontano a 216 milioni di euro rispetto ai 159 milioni di euro del 2011 (+35,8%). Il costo del credito (rapporto tra le rettifiche di valore nette su crediti verso clientela e crediti lordi escluse le operazioni di pronti contro termine ed i margini di garanzia) è pari allo 0,71%, rispetto allo 0,52% del 31 dicembre 2011. Le rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita ammontano a 24,2 milioni di euro, in riduzione di 5,4 milioni di euro rispetto al passato esercizio. Il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa si attesta a 761,7 milioni di euro, a fronte dei 789,9 milioni di euro dell’esercizio precedente (-3,6%). I costi operativi ammontano a 642,4 milioni di euro e risultano in flessione in valore assoluto di 26,6 milioni (-4%) rispetto ai 669 milioni di euro del 2011. In particolare, le spese per il personale si attestano a 406 milioni di euro, registrando un risparmio dell’1,5% sul 2011, anche per effetto della riduzione dell’organico effettivo (-1,5% rispetto al 2011). Gli utili delle partecipazioni ammontano a 14,6 milioni di euro a fronte della perdita di 13,2 milioni di euro del 2011, risultato che includeva la rettifica di valore di 20,8 milioni di euro sulla partecipazione detenuta in Società Cattolica di Assicurazione S.C. quale risultato dell’attività di impairment test effettuata sulla partecipata. L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte si attesta a 133,5 milioni di euro, a fronte dei 107,4 milioni di euro del 31 dicembre 2011 (+24,3%). Le imposte sul reddito ammontano a 35,6 milioni di euro, a fronte dei 10,9 milioni di euro del 2011 ed includono benefici fiscali non ricorrenti per 39,3 milioni di euro. L’utile d’esercizio di pertinenza di Banca Popolare di Vicenza si attesta quindi a 100,3 milioni di euro a fronte dei 95,1 milioni di euro del 31 dicembre 2011 (+5,4%) ed include utili dei gruppi di attività in via di dismissione per 3,2 milioni di euro (assenti al 31 dicembre 2011). Commento ai risultati economici conseguiti nell’esercizio 2011 Il Gruppo ha chiuso l’esercizio 2011 con un utile netto consolidato di pertinenza del Gruppo pari a 95,1 milioni di euro, in crescita dell’1% rispetto al risultato dell’anno precedente. Il risultato conseguito è da ritenersi soddisfacente se analizzato nelle sue componenti, tanto più considerato il difficile contesto macroeconomico in cui è maturato, ulteriormente aggravatosi nel corso del secondo semestre dell’anno in relazione alle preoccupazioni connesse all’elevato debito sovrano di molti paesi europei, nonché alle incertezze che ancora caratterizzano le prospettive dell’economia reale. In tale complesso scenario, il Gruppo, che ancora una volta non ha fatto mancare il proprio sostegno al tessuto economico di riferimento, ha registrato un incremento del risultato netto della gestione finanziaria del 5,5%. L’utile netto riflette, da un lato, l’impairment pari a 20,8 milioni di euro effettuato sull’avviamento implicito nella partecipazione detenuta in Società Cattolica di Assicurazione S.C. e, dall’altro lato, dell’effetto positivo pari a 67,8 milioni di euro connesso all’affrancamento ai fini fiscali del valore degli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2010, relativi alle differenze di consolidamento di talune controllate, nonché del valore dell’avviamento iscritto nel bilancio della controllata Banca Nuova S.p.A. ed emerso in seguito al conferimento del ramo d’azienda “Banca del Territorio” da parte di Banca Popolare di Vicenza nella suddetta partecipata. Per completezza si ricorda che l’esercizio 2010 beneficiava, da un lato, della plusvalenza di 45,9 milioni realizzata dalla vendita alla Società Cattolica di Assicurazione S.C. di un’ulteriore quota del 10% del capitale detenuto nelle società assicurative Berica Vita S.p.A., ABC Assicura S.p.A. e Vicenza Life Ltd (ora Cattolica Life Ltd) e, dall’altro, dell’effetto positivo di 34 milioni di euro connesso all’affrancamento ai fini fiscali del valore dell’avviamento iscritto in bilancio ed emerso in seguito alla fusione per incorporazione di Cariprato - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. in Banca Popolare di Vicenza. 138 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Il margine di interesse si attesta a 534,7 milioni di euro, in crescita del 4,6% sull’anno precedente grazie alla forte azione di “repricing” operata dalla rete commerciale che ha esplicato i suoi effetti sul fronte dell’attivo soprattutto nel corso del secondo semestre. Le commissioni nette assommano a 344,7 milioni di euro (-1,1% sul 2010) mentre il margine dell’attività finanziaria11 è positivo per 102,3 milioni di euro, a fronte dei 69,8 milioni di euro del 2010 (+46,4%). Il margine di intermediazione si attesta quindi a 981,7 milioni di euro, in crescita del 5,6% sull’esercizio precedente. Le rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti ammontano a 159 milioni di euro rispetto ai 159,9 milioni di euro del 2010 (-0,5%). Il costo del credito (rapporto tra le rettifiche di valore nette su crediti verso clientela e crediti lordi esclusi i titoli di debito) è pari allo 0,52%, segnando un miglioramento rispetto allo 0,56% del 31 dicembre 2010. Le rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita ammontano a 29,6 milioni di euro, in aumento di 5,1 milioni di euro (+20,8%) rispetto al passato esercizio, effetto dell’applicazione della policy di Gruppo relativa al processo di identificazione delle perdite per riduzione di valore degli strumenti finanziari “disponibili per la vendita”. Il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa si attesta a 789,9 milioni di euro, a fronte dei 749 milioni di euro dell’esercizio precedente (+5,5%). I costi operativi ammontano a 669 milioni di euro e risultano in flessione in valore assoluto di 18 milioni (-2,6%) rispetto ai 687 milioni di euro del 2010, grazie anche ai primi effetti positivi derivanti dagli efficientamenti legati al progetto di ristrutturazione del Gruppo, iniziato nel 2010 e completato nel corso del primo semestre 2011. Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri ammontano a 14,6 milioni di euro a fronte dei 34,2 milioni di euro del 2010. A tale proposito si ricorda che lo scorso anno erano stati effettuati accantonamenti per 25 milioni di euro a copertura degli oneri connessi all’Offerta Pubblica di Scambio (OPS) promossa da Banca Popolare di Vicenza e rivolta ai titolari delle polizze di tipo “index linked” con sottostanti emissioni obbligazionarie di banche islandesi attualmente sottoposte a procedura concorsuale, collocate nei passati esercizi dalle compagnie assicurative Berica Vita S.p.A. e Vicenza Life Ltd (ora Cattolica Life Ltd), al fine di salvaguardare l’investimento dei clienti delle banche del Gruppo. Le perdite delle partecipazioni ammontano a 13,2 milioni di euro e includono la rettifica di valore dell’avviamento (impairment) di 20,8 milioni di euro effettuata sulla partecipazione detenuta in Società Cattolica di Assicurazione S.C.. Si evidenzia che nel 2010 la voce in esame evidenziava un utile di 54,7 milioni di euro che si riferiva per 45,9 milioni di euro alla plusvalenza realizzata dalla vendita alla Società Cattolica di Assicurazione S.C. di un’ulteriore quota del 10% delle interessenze detenute nelle società assicurative Berica Vita S.p.A., ABC Assicura S.p.A. e Vicenza Life Ltd nell’ambito del rinnovo dell’accordo di partnership sottoscritto nel corso del passato esercizio. L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte si attesta a 107,4 milioni di euro, a fronte dei 116,7 milioni di euro del 31 dicembre 2010 (-8%). Le imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente ammontano a 10,9 milioni di euro, rispetto ai 20,8 milioni di euro del 2010, ed includono beneficio fiscali non ricorrenti per 67,8 milioni di euro. L’utile d’esercizio di pertinenza di Banca Popolare di Vicenza si attesta quindi a 95,1 milioni di euro a fronte dei 94,2 milioni di euro del 31 dicembre 2010 (+1%). Principali indicatori di performance Nella tabella che segue vengono riportati taluni indicatori di struttura, di redditività e di efficienza 11 Pari alla somma algebrica dei dividendi e proventi simili (voce 70), del risultato netto dell’attività di negoziazione (voce 80), del risultato netto dell’attività di copertura (voce 90), dagli utili e dalle perdite da cessione o riacquisto di crediti, attività finanziarie disponibili per la vendita e passività finanziarie (voce 100) e dal risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (voce 110). 139 Documento di Registrazione relativo all'Emittente dell’Emittente del triennio 2011-2013. Principali indicatori di performance 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Var. % 2013-2012 Var. % 2012-2011 Indici di struttura (%) Impieghi con clientela / totale attivo Raccolta diretta / totale attivo Impieghi con clientela / raccolta diretta Raccolta gestita e previdenziale / raccolta indiretta Totale attivo / Patrimonio netto (leva) 68,3% 70,0% 97,5% 26,4% 12,4 x 65,8% 69,3% 94,8% 24,7% 14,1 x 71,6% 68,3% 104,8% 25,8% 14,3 x 2,5 p.p. 0,7 p.p. 2,7 p.p. 1,7 p.p. -1,7 x -5,8 p.p. 1,0 p.p. -10,0 p.p. -1,1 p.p. -0,2 x -0,8% -1,0% 58,5% 3,1% 4,4% 62,0% 3,3% 4,8% 65,3% -3,9 p.p. -5,4 p.p. -3,5 p.p. -0,2 p.p. -0,4 p.p. -3,3 p.p. Indici di redditività ed efficienza (%) Utile netto / patrimonio netto escluso utile (ROE) Utile netto / patrimonio netto dedotti avviamenti (ROTE) Cost/Income (1) (1) L'indicatore è calcolato rapportando i "costi operativi" (voce 230 dello schema di conto economico al netto degli "accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri" ed includendo la "commissione per utilizzi fuori affidamento") al margine di intermediazione (voce 120 dello schema di conto economico al netto della "commissione per utilizzi fuori affidamento"). Per omogeneità di confronto i dati al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 sono stati ricalcolati. Gli indici di struttura evidenziano come, nel triennio 2011-2013, il Gruppo BPVi abbia ridotto la leva finanziaria, migliorato il rapporto tra gli impieghi a clientela e la raccolta diretta nonché incrementato l’incidenza della raccolta gestita e previdenziale sul totale della raccolta indiretta. Anche l’indicatore di efficienza operativa (cost/income) è costantemente migliorato nel triennio passando dal 65,3% del 2011 al 58,5% del 2013. 9.2.3 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente Gli ultimi dati congiunturali confermano l’avvio di una fase di normalizzazione del contesto macroeconomico e finanziario, ma l’uscita dalla recessione appare però più lenta del previsto. Il Pil del quarto trimestre del 2013, infatti, è cresciuto solamente dello 0,1% sul trimestre precedente (fonte ISTAT, Conti economici trimestrali, 11 marzo 2014), mentre le più recenti stime (fonte Rapporto di Previsione Prometeia Aprile 2014) indicano per l’intero 2014 un incremento del Pil limitato allo 0,7%. Le indagini congiunturali confermano la fase complessivamente positiva attraversata dalle imprese e dalle famiglie, ma permane ancora una generalizzata incertezza sull’evolversi della situazione futura che frena la ripresa degli investimenti e la domanda di beni di consumo. Lo stesso andamento dell’inflazione, che si mantiene su livelli ampiamente sotto l’1%, conferma la fragilità dei consumi gravati sia dalle politiche fiscali restrittive sia dalla debolezza del mercato del lavoro. I primi segnali di svolta sono confermati anche dal processo di normalizzazione in atto nei mercati finanziari, che beneficia peraltro delle minori tensioni sui debiti sovrani dei paesi periferici. In Italia, in particolare, si rileva un ritorno della fiducia degli investitori internazionali con una conseguente riduzione dello spread BTP-Bund sui livelli del 2011 e una buona performance nei mercati azionari, soprattutto per quanto riguarda il comparto bancario. In un contesto economico di lento miglioramento, l’attività creditizia nel 2014 sarà ancora condizionata dal deterioramento della qualità del credito e dalle incertezze relative agli esiti 140 Documento di Registrazione relativo all'Emittente dell’Asset quality review e degli stress test svolti dalla BCE a livello europeo. Le più recenti indagini qualitative sull’andamento del credito indicano comunque per i prossimi mesi una generale aspettativa di incremento nella domanda di nuovi finanziamenti sia da parte delle imprese sia, in misura più accentuata, da parte delle famiglie. Le prospettive di redditività del sistema bancario italiano dovrebbero restare ancora contenute e condizionate dai volumi di intermediazione modesti e, soprattutto, dal flusso ancora elevato di rettifiche legato al marcato deterioramento della qualità del portafoglio crediti. Il Roe del Sistema creditizio italiano è previsto in miglioramento dal 2014, ma su livelli ancora molto contenuti, limitando quindi la capacità delle banche di autofinanziare la crescita patrimoniale, come peraltro confermato dalle numerose iniziative di aumento di capitale annunciate da molte delle banche italiane che stanno affrontando l’esame BCE, i cui esiti sono ancora incerti. Il 2014 costituisce anche per il Gruppo BPVi un esercizio impegnativo, dato il contesto appena delineato, ma soprattutto decisivo per accelerare la crescita, dopo una lunga fase di consolidamento dimensionale durata 6 anni. A tal fine il Gruppo sarà focalizzato sulla realizzazione della nuova iniziativa di rafforzamento patrimoniale, che consentirebbe peraltro di raggiungere i più elevati standard europei in termini di patrimonializzazione e di affrontare con serenità la valutazione della BCE, proseguendo peraltro nell’azione di sostegno al territorio. Sul fronte gestionale, la progressiva normalizzazione del contesto operativo, unito alle iniziative già lanciate o previste nel 2014, dovrebbe consentire al Gruppo BPVi di proseguire nell’ulteriore rafforzamento della posizione di liquidità e nel miglioramento della redditività operativa, facendo leva soprattutto sul potenziale acquisito con l’importante crescita della clientela conseguita in questi ultimi anni. Il 2014 si caratterizzerà anche per l’attività relativa all’Asset quality review e agli stress test della BCE che si concluderanno nel secondo semestre. 141 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 10. RISORSE FINANZIARIE 10.1 RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO Nel presente Capitolo è riportata l’analisi dell’andamento finanziario e dei flussi di cassa del Gruppo BPV al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Le informazioni incluse nel presente Capitolo sono state estratte dai Bilanci Consolidati 2013, 2012 e 2011. Il Gruppo BPV ottiene le risorse necessarie al finanziamento delle proprie attività attraverso la raccolta dalla clientela, l’emissione di prestiti obbligazionari, la raccolta sul mercato interbancario oltre che il patrimonio proprio. Sono stati inoltre attivati canali alternativi di approvvigionamento quali le operazioni di cartolarizzazione di crediti propri, le emissioni obbligazionarie internazionali a valere sul programma EMTN ed il rifinanziamento presso la BCE a cui il Gruppo partecipa attraverso la costituzione di un pool di attivi eleggibili a garanzia, fra cui figurano anche prestiti obbligazionari di propria emissione garantiti dallo Stato. Il Gruppo ha, inoltre, emesso prestiti subordinati computabili nel Patrimonio di Vigilanza supplementare, al fine di rafforzare la struttura patrimoniale consolidata. La seguente tabella riporta le informazioni relative alla composizione della provvista complessiva del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. (dati in migliaia di euro) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Var % 2013-2012 Var % 2012-2011 Debiti verso banche 7.053.057 7.357.932 8.291.430 -4,1% -11,3% Debiti verso banche centrali 3.344.626 4.326.506 2.655.071 -22,7% 63,0% Conti correnti e depositi liberi 969.676 396.317 649.801 144,7% -39,0% Depositi vincolati 482.997 535.860 1.042.782 -9,9% -48,6% 1.771.146 1.660.905 3.245.386 6,6% -48,8% 477.787 433.767 697.759 10,1% -37,8% 6.825 4.577 631 49,1% 625,4% Debiti verso clientela 22.992.714 22.479.634 17.525.351 2,3% 28,3% Conti correnti e depositi liberi Pronti contro termine passivi Altri finanziamenti Altri debiti 13.354.016 11.419.436 10.978.711 16,9% 4,0% Depositi vincolati 3.932.074 4.446.620 2.508.448 -11,6% 77,3% Pronti contro termine passivi Altri finanziamenti Altri debiti 2.478.300 347.367 2.880.957 4.331.463 329.943 1.952.172 2.707.266 474.400 856.526 -42,8% 5,3% 47,6% 60,0% -30,5% 127,9% Titoli in circolazione 6.957.740 8.176.762 8.254.278 -14,9% -0,9% Obbligazioni 6.805.667 8.004.134 8.034.187 -15,0% -0,4% 152.073 172.628 220.091 -11,9% -21,6% -1,1% -39,0% Altri titoli Passività finanziarie valutate al fair value 1.712.199 1.731.170 2.839.972 Debiti verso banche - - - - - Debiti verso clientela - - - - - Titoli di debito 1.712.199 1.731.170 2.839.972 -1,1% -39,0% Totale provvista 38.715.710 39.745.498 36.911.031 -2,6% 7,7% 142 Documento di Registrazione relativo all'Emittente In un contesto di turbolenza dei mercati finanziari, il Gruppo ha intrapreso interventi sulla razionalizzazione delle fonti di finanziamento volti a diminuire la dipendenza dal canale interbancario tradizionale, privilegiando la raccolta diretta da clientela, in particolare quella retail che risulta essere più frazionata e stabile. Si è altresì ricorso al rifinanziamento presso la BCE (tra dicembre 2011 e a marzo 2012 sono state poste in essere due operazioni LTRO per complessivi 3,3 miliardi di euro) cui la Banca ha partecipato attraverso la costituzione di un pool di attivi eleggibili a garanzia, fra i quali figurano, per 2 miliardi di euro, prestiti obbligazionari di propria emissione garantiti dallo Stato. Inoltre tramite gli investimenti in titoli di Stato italiani e l’operatività di prestito titoli con la clientela, il Gruppo ha aumentato la propria capacità di accesso alla raccolta collateralizzata e conseguentemente si è incrementata l’operatività in pronti contro termine, in particolare mediante l’effettuazione di operazioni della specie sul mercato EuroMTS gestito dalla Cassa di Compensazione e Garanzia. Infine il Gruppo Banca Popolare di Vicenza ha individuato nelle operazioni di cartolarizzazione il principale strumento di raccolta per far fronte alle esigenze di funding. Le operazioni poste in essere hanno consentito sia di incassare liquidità mediante il collocamento sul mercato di titoli ABS sia di disporre di asset stanziabili presso la BCE o utilizzabili in operazioni di rifinanziamento (repo e/o swap) con controparti istituzionali. Tali operazioni si inquadrano strategicamente nell’ambito delle aspettative di un’ulteriore crescita dei volumi inerenti al comparto mutui e del generale processo di espansione degli impieghi bancari che richiedono la precostituzione di un’adeguata liquidità per sostenere in futuro nuove richieste di finanziamento. Più precisamente, le operazioni di cartolarizzazione effettuate rispondevano ai seguenti obiettivi: • liberare risorse dell’attivo, migliorando al contempo la situazione di tesoreria; • diminuire il mismatching delle scadenze fra raccolta ed impieghi a medio-lungo termine; • diminuire il rapporto fra gli impieghi a medio-lungo termine ed il totale degli impieghi. Al 31 dicembre 2013 sono in essere dieci operazioni di cartolarizzazione originate dal Gruppo BPVi denominate. • Berica Residential MBS 1, effettuata nel 2003; • Berica 5 Residential MBS, effettuata nel 2004; • Berica 6 Residential MBS, effettuata nel 2007; • Berica 8 Residential MBS, effettuata nel 2009; • Berica 9 Residential MBS, effettuata nel 2010; • Berica 10 Residential MBS, effettuata nel 2011; • Berica ABS, effettuata nel 2011; • Berica ABS 2, effettuata nel 2012; • Berica PMI effettuata nel 2013; • Piazza Venezia effettuata nel 2013. Si ricorda che nel corso dell’esercizio 2012, a seguito dell’esercizio della specifica opzione contrattuale prevista, è stata chiusa anticipatamente l’operazione di auto-cartolarizzazione denominata “Berica 7 Residential MBS” che era stata posta in essere nel 2008. 143 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Si precisa infine che in data 1° aprile 2014 è stata perfezionata una nuova operazione di cartolarizzazione denominata Berica ABS 3 dove gli originator (la Capogruppo BPVi e la controllata Banca Nuova) hanno ceduto un portafoglio di mutui ipotecari performing stipulati con persone fisiche per finanziare l’acquisto e/o la ristrutturazione di immobili residenziali per complessivi 1.075 milioni di euro. L’operazione si perfezionerà nei prossimi mesi con l’emissione dei titoli Asset Backed Securities da parte della società veicolo le cui tranches senior e mezzanine sarannno collocate sul mercato dei capitali o, eventualmente, sottoscritte dagli originator per poi essere utilizzati in operazioni di funding con la BCE o con controparti di mercato qualificate. Gli originator sottoscriveranno la tranche junior e pertanto manterranno al proprio interno i rischi ed i benefici relativi ai crediti ceduti. Tutte le suddette operazioni di cartolarizzazione sono state effettuate ai sensi della legge 130/1999 mediante la costituzione di società veicolo (SPE) cui gli attivi cartolarizzati (portafogli di mutui ipotecari e chirografari performing) sono stati ceduti pro-soluto. Nessuna delle sopra citate SPE è stata oggetto di consolidamento, non ricorrendo le condizioni previste dallo IAS 27 e dal SIC 12. Si precisa tuttavia che, con esclusione dell’operazione denominata “Berica Residential MBS 1”12, tutte le attività cartolarizzate sono state “riprese” in bilancio, al pari delle correlate passività, in quanto le varie operazioni non soddisfacevano i requisiti previsti dallo IAS 39 per procedere alla cosiddetta “derecognition”, avendo il Gruppo sostanzialmente mantenuto al proprio interno i rischi ed i benefici relativi ai crediti ceduti. Si è pertanto proceduto alla iscrizione in bilancio delle attività cartolarizzate residue alla data per la quota riferibile ai crediti ceduti dal Gruppo, nonché allo storno delle corrispondenti tranche di titoli ABS sottoscritte. Più precisamente, le attività cartolarizzate e le correlate passività delle operazioni di tipo multioriginator, sono state “riprese” in bilancio, iscrivendo le attività cartolarizzate nella voce “Crediti verso clientela” dell’attivo per la quota corrispondente all’ammontare residuo dei crediti ceduti e le correlate passività nella voce “Debiti verso clientela” del passivo, stornando altresì la corrispondente quota dei titoli ABS rivenienti da dette operazioni e presenti nel portafoglio di proprietà del Gruppo. Nel caso in cui dalla suddetta elisione emerga uno sbilancio negativo, lo stesso è iscritto nella voce “Crediti verso clientela”. A fronte delle suddette attività e passività si è proceduto all’iscrizione delle relative componenti economiche maturate nell’esercizio (interessi attivi e passivi, commissioni passive, rettifiche di valore, ecc.) nelle pertinenti voci di conto economico. In particolare si precisa che le attività cartolarizzate iscritte in bilancio sono state valutate secondo gli stessi criteri delle attività proprie del Gruppo. 12 Per quanto riguarda l’operazione di cartolarizzazione Berica Residential MBS 1, effettuata in data anteriore al 1° gennaio 2004, in sede di prima applicazione dello IAS 39, come disposto dal par. 27 dell’IFRS 1, non si è proceduto alla “ripresa” delle attività cartolarizzate. 144 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Nella tabella seguente viene riportato il dettaglio delle esposizioni detenute dal Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 rivenienti da operazioni di cartolarizzazione proprie. Si precisa che tutte le esposizioni riportate, con la sola eccezione di quelle riferibili all’operazione Berica Residential Mbs 1, non figurano nell’attivo patrimoniale del Gruppo in quanto le suddette operazioni di cartolarizzazione non soddisfano i requisiti previsti dallo IAS 39 per procedere alla c.d. “derecognition”. I valori indicati nelle tabelle, attengono ai valori nominali residui per le diverse tranche di titoli ABS detenuti dal Gruppo e al credito residuo per le altre esposizioni. Società veicolo (dati in m ilioni di Euro) Berica Residential Mbs 1 Berica 5 Residential Mbs Berica 6 Residential Mbs Berica 8 Residential Mbs Berica 9 Residential Mbs Berica 10 Residential Mbs Berica Abs Berica Abs 2 Berica PMI Piazza Venezia Totale Società veicolo (dati in m ilioni di Euro) Berica Residential Mbs 1 Berica 5 Residential Mbs Berica 6 Residential Mbs Berica 8 Residential Mbs Berica 9 Residential Mbs Berica 10 Residential Mbs Berica Abs Berica Abs 2 Totale Società veicolo (dati in m ilioni di Euro) Berica Residential Mbs 1 Berica 5 Residential Mbs Berica 6 Residential Mbs Berica 7 Residential Mbs Berica 8 Residential Mbs Berica 9 Residential Mbs Berica 10 Residential Mbs Berica Abs Totale Esposizioni per cassa al 31/12/2013 senior mezzanine junior 23,2 18,2 8,5 54,3 21,1 34,3 244,9 1,0 201,5 465,5 226,8 447,0 228,7 110,0 395,5 0,1 213,5 0,8 638,0 520,0 173,4 503,0 597,5 1.481,0 2.450,8 Esposizioni per cassa al 31/12/2012 senior mezzanine junior 31,5 17,3 11,0 63,2 21,1 33,6 272,4 1,0 201,5 466,8 226,8 758,0 228,7 110,0 395,5 720,1 213,5 2.149,6 310,8 1.311,6 Esposizioni per cassa al 31/12/2011 senior mezzanine junior 35,5 16,5 15,5 70,8 21,1 33,6 616,5 287,0 1,0 88,1 844,5 201,5 466,8 226,8 758,0 228,7 1.050,0 327,7 3.842,1 324,6 1.122,9 145 Totale 49,9 109,7 245,9 201,5 692,3 675,7 505,5 213,6 638,8 1.196,4 4.529,3 Totale 59,8 117,9 273,4 201,5 693,6 986,7 505,5 933,6 3.772,0 Totale 67,5 125,5 904,5 88,1 1.046,0 693,6 986,7 1.377,7 5.289,6 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Nelle tabelle seguenti viene riportato il dettaglio delle attività cartolarizzate sottostanti le esposizioni detenute dal Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 rivenienti da operazioni di cartolarizzazione proprie. Società veicolo (dati i n milioni di Euro) Berica Residential Mbs 1 Berica 5 Residential Mbs Berica 6 Residential Mbs Berica 8 Residential Mbs Berica 9 Residential Mbs Berica 10 Residential Mbs Berica Abs Berica Abs 2 Berica PMI Piazza Venezia Totale Sofferenze 12,8 27,0 12,0 13,9 2,2 0,7 5,7 0,4 0,2 0,2 75,1 Attività cartolarizzate (esposizione netta) al 31/12/2013 Incagli Ristrutturati Scaduti Bonis 5,7 0,1 113,7 15,0 3,3 2,0 172,0 31,0 10,2 4,2 483,8 32,5 2,6 4,2 781,7 9,0 2,7 1,6 836,1 8,8 1,8 4,5 757,2 23,9 4,9 6,9 1.093,6 7,5 2,3 4,8 787,3 3,4 12,2 1.260,9 2,8 4,3 931,3 139,6 27,9 44,7 7.217,6 Totale 132,3 219,3 541,2 834,9 851,6 773,0 1.135,0 802,3 1.276,7 938,6 7.504,9 Sofferenze 13,2 26,7 4,9 7,8 0,2 1,4 54,2 Attività cartolarizzate (esposizione netta) al 31/12/2012 Incagli Ristrutturati Scaduti Bonis 6,4 0,1 132,5 17,1 1,7 1,7 197,5 32,2 5,9 3,0 543,2 36,1 6,1 3,6 903,4 7,1 0,6 3,0 915,6 5,8 1,0 1,6 835,3 13,7 1,6 5,6 1.237,3 0,1 1,0 877,2 118,4 17,1 19,5 5.642,0 Totale 152,2 244,7 589,2 957,0 926,5 843,7 1.259,6 878,3 5.851,2 Sofferenze 12,1 23,0 0,8 9,9 4,6 50,3 Attività cartolarizzate (esposizione netta) al 31/12/2011 Incagli Ristrutturati Scaduti Bonis 8,3 155,5 18,6 0,2 3,0 229,4 25,4 0,3 7,0 613,3 23,1 0,1 5,3 652,8 24,3 5,8 995,3 2,0 1,6 1.011,2 0,3 1,3 918,4 0,3 0,3 0,0 1.393,9 102,3 0,8 23,9 5.969,9 Società veicolo (dati in milioni di Euro) Berica Residential Mbs 1 Berica 5 Residential Mbs Berica 6 Residential Mbs Berica 8 Residential Mbs Berica 9 Residential Mbs Berica 10 Residential Mbs Berica Abs Berica Abs 2 Totale Società veicolo (dati in milioni di Euro) Berica Residential Mbs 1 Berica 5 Residential Mbs Berica 6 Residential Mbs Berica 7 Residential Mbs Berica 8 Residential Mbs Berica 9 Residential Mbs Berica 10 Residential Mbs Berica Abs Totale 146 Totale 175,8 274,3 646,7 691,1 1.030,0 1.014,8 920,0 1.394,5 6.147,3 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 10.2 FONTI, IMPIEGHI E FLUSSI DI CASSA 10.2.1 Flussi di cassa consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 Di seguito si riportano i rendiconti finanziari del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (dati in migliaia di euro) A. ATTIVITA' OPERATIVA 1. Gestione - interessi attivi incassati (+) - interessi passivi pagati (-) - dividendi e proventi simili - commissioni nette (+/-) - spese per il personale (-) - premi netti incassati (+) - altri proventi/oneri assicurativi (+/-) - altri costi (-) - altri ricavi (+) - imposte e tasse (-) - costi/ricavi relativi ai gruppi di att. in via di dism. e al netto dell'eff. fiscale (+/-) 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie - attività finanziarie detenute per la negoziazione - attività finanziarie valutate al fair value - attività finanziarie disponibili per la vendita - crediti verso clientela - crediti verso banche: a vista - crediti verso banche: altri crediti - altre attività 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie - debiti verso banche: a vista - debiti verso banche: altri debiti - debiti verso clientela - titoli in circolazione - passività finanziarie di negoziazione - passività finanziarie valutate al fair value - altre passività Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da - vendite di partecipazioni - dividendi incassati su partecipazioni - vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - vendite di attività materiali - vendite di attività immateriali - vendite di società controllate e di rami d'azienda 2. Liquidità assorbita da - acquisto di partecipazioni - acquisto di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - acquisto di attività materiali - acquisto di attività immateriali - acquisto di società controllate e di rami d'azienda Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento C. ATTIVITA' DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - distribuzione dividendi e altre finalità Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO 31/12/2013 Riconciliazione (dati in migliaia di euro) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 58.286 1.099.455 (652.895) 12.568 279.999 (393.453) (283.881) 92.154 (95.661) 3.635.867 32.673 515.615 1.447.080 687.482 873.414 79.603 (1.916.932) 683.600 (988.475) (412.188) (1.219.022) 54.098 12.559 (47.504) 1.777.221 144.243 1.222.020 (725.773) 7.894 306.945 (402.385) (287.056) 120.450 (101.078) 3.226 (1.695.477) (29.454) (1.246.046) 387.140 116.147 (965.774) 42.510 1.800.811 (1.837.965) 904.467 3.860.152 (77.516) 69.393 (1.101.891) (15.829) 249.577 67.680 1.112.988 (573.668) 12.135 344.693 (412.493) (269.023) (5.539) (141.413) (5.832.522) (49.114) 13.318 (2.585.115) (901.962) (2.393.883) 163.815 (79.581) 5.831.124 2.567.646 1.179.529 1.770.156 1.375.772 270.980 (1.082.378) (250.581) 66.282 31.800 19 5.000 5.781 21.000 (62.766) (16.503) (10.670) (29.098) (6.495) (30.966) 10.150 2.144 5.000 3.006 (30.500) (7.601) (21.491) (1.408) (20.350) 430 45 383 2 (82.672) (8.416) (11.953) (61.056) (1.247) (82.242) 272.198 1.668 (40.940) 232.926 1.979.181 (19.873) (43) (3.338) (23.254) 205.973 26.933 (43) (5.084) 21.806 5.846 31/12/2012 31/12/2011 Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 409.976 204.003 198.157 Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio 1.979.181 205.973 5.846 Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 2.389.157 147 - - 409.976 204.003 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 2013 vs 2012 Nell’esercizio 2013 la liquidità netta generata dall’attività operativa è pari a 1.777,2 milioni di euro (a fronte dei 249,6 milioni di euro del 2012) ed è la risultante di: • • • liquidità generata dalle attività finanziarie per 3.635,9 milioni di euro (a fronte dei 1.695,5 milioni di euro assorbiti del 2012); liquidità assorbita dalle passività finanziarie per 1.916,9 milioni di euro (a fronte di 1.800,8 milioni di euro generati nel 2012); liquidità generata dalla gestione operativa per 58,3 milioni di euro (144,2 milioni di euro nel 2012). Nell’esercizio 2013 la liquidità netta assorbita dall’attività di investimento è stata pari a 30,9 milioni di euro (20,3 milioni di euro del 2012), di cui 29,1 milioni di euro relativi all’acquisto di attività materiali (21,5 milioni di euro nel 2012). Infine, nell’esercizio 2013, la liquidità generata dall’attività di provvista è stata pari a 232,9 milioni di euro, di cui 272,2 milioni di euro di liquidità netta generatasi dalle azioni proprie, a fronte dei 23,3 milioni di euro di liquidità netta assorbita nel 2012. 2012 vs 2011 Nell’esercizio 2012 la liquidità netta generata dall’attività operativa è pari a 249,6 milioni di euro (a fronte dei 66,3 milioni di euro del 2011) ed è la risultante di: • • • liquidità assorbita dalle attività finanziarie per 1.695,5 milioni di euro (a fronte di 5.832,5 milioni di euro del 2011), di cui 1.246 milioni di euro relativi all’aumento delle attività finanziarie disponibili per la vendita (2.585,1 milioni di euro nel 2011) e 849,6 milioni di euro relativi a crediti verso banche (2.230,1 milioni di euro nel 2011); liquidità generata dalle passività finanziarie per 1.800,8 milioni di euro (a fronte di 5.831,1 milioni di euro nel 2011), di cui 3.860,2 milioni di euro relativi ai debiti verso clientela (1.770,2 milioni di euro nel 2011); liquidità generata dalla gestione operativa per 144,3 milioni di euro (67,7 milioni di euro nel 2011). Nell’esercizio 2012 la liquidità netta assorbita dall’attività di investimento è stata pari a 20,3 milioni di euro (a fronte di 82,2 milioni di euro del 2011), di cui 21,5 milioni di euro relativi all’acquisto di attività materiali (61,1 milioni di euro nel 2011). Infine, nell’esercizio 2012, la liquidità assorbita dall’attività di provvista è stata pari a 23,3 milioni di euro (a fronte dei 21,8 milioni di euro liquidità netta generata nel 2011), di cui 19,9 milioni di euro di liquidità netta assorbita dalle azioni proprie a fronte dei 26,9 milioni di euro di liquidità netta generata nel 2011. 10.3 FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO In relazione al fabbisogno finanziario del Gruppo, di seguito si riportano i dati relativi all’evoluzione della raccolta diretta e degli impieghi rappresentati dai crediti verso la clientela al 31 dicembre 2013 2012 e 2011. Gli obiettivi di Funding Plan per il 2014 già considerano, in termini di deflussi netti, le eventuali scadenze di prestiti obbligazionari, sia sul fronte retail che sul fronte wholesale (i.e. private placement, EMTN Programme, ecc.). Tali obiettivi sono stati declinati secondo le seguenti direttrici strategico-operative: 148 Documento di Registrazione relativo all'Emittente • sostituzione integrale dei prestiti obbligazionari in scadenza con clientela retail con impatto neutrale da un punto di vista dei flussi di cassa sull’intero 2014; • incremento dell’operatività in prestito titoli a scadenza con la clientela; • sostituzione di parte del funding rappresentato da emissioni obbligazionarie con controparti wholesale (private placement, EMTN Programme, ecc.) attraverso emissioni “pubbliche” e del tipo private placement a valere sul Programma EMTN affiancate all’origination di una nuova operazione di cartolarizzazione di mutui residenziali. Si precisa che gli obiettivi di Funding Plan per il 2014 sono stati impostati non solo con la finalità di migliorare il rapporto impieghi/raccolta ma anche di raggiungere i target minimi in termini di indicatori di liquidità Basilea 3 (in particolare in termini di LCR che entrerà in vigore a partire dal 1 gennaio 2015). Inoltre, tra le leve a disposizione della Banca, vi è la possibilità di effettuare operazioni di Pronti Contro Termine anche su scadenze prolungate con controparti istituzionali. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 (in migliaia di euro) Variazione % 2013-2012 2012-2011 Crediti verso clientela 30.873.999 30.712.576 29.985.474 0,5% 2,4% Raccolta diretta (1) 31.662.653 32.387.566 28.619.601 -2,2% 13,2% -788.654 -1.674.990 1.365.873 -52,9% -222,6% 97,5% 94,8% 104,8% Sbilancio netto Rapporto impieghi/raccolta (1) Include le voci "20. Debiti verso clientela", "30. Titoli in circolazione" e "50. Passività finanziarie valutate al fair value " del passivo di stato patrimoniale. Con specifico riferimento ai prestiti obbligazionari emessi dal Gruppo in circolazione al 31 dicembre 2013, si rappresenta nella tabella che segue il relativo profilo di scadenza distintamente tra quelli emessi a valere sul programma EMTN e gli altri. (dati in migliaia di euro) Anno 2014 Emessi sul programma EMTN Altri Totale Anno 2015 Anno 2016 Anno 2017 Successivi 749.000 911.500 70.700 300.300 427.000 1.529.382 1.647.557 1.007.201 486.000 1.535.146 2.278.382 2.559.057 1.077.901 786.300 1.962.146 I dati riportati in tabella si riferiscono al valore nominale dei prestiti obbligazionari di propria emissione in circolazione al 31 dicembre 2013. 10.4 LIMITAZIONE ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO Alla Data del Documento di Registrazione, non risultano limitazioni all’uso delle risorse finanziarie da parte del Gruppo che abbiano avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, significative ripercussioni sull’attività del Gruppo. 10.5 FONTI DI FINANZIAMENTO L’autofinanziamento, gli strumenti di raccolta tradizionalmente utilizzati dal Gruppo BPV e descritti nel presente Capitolo, insieme alle risorse finanziarie che saranno reperite con l’offerta rappresentano le fonti principali per il finanziamento delle future attività del Gruppo. 149 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Gli investimenti di cui al Paragrafo 5.2.3 (Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell’Emittente e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione saranno finanziati attraverso l’autofinanziamento e il ricorso agli strumenti di raccolta tradizionalmente utilizzati dal Gruppo. Non sono previste forme di finanziamento diverse da quelle descritte nei Paragrafi 5.2.3 (Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell’Emittente e del Gruppo) e 8.1 (Immobilizzazioni materiali) del presente Documento di Registrazione al fine di rafforzare la struttura patrimoniale consolidata. 10.6 GARANZIE RILASCIATE ED IMPEGNI AD EROGARE FONDI Operazioni 31/12/2013 1) Garanzie rilasciate di natura finanziaria 31/12/2012 31/12/2011 452.096 506.881 617.432 a) Banche 29.632 28.002 27.437 b) Clientela 422.464 478.879 589.995 839.191 958.449 979.414 107.557 107.916 78.223 2) Garanzie rilasciate di natura commerciale a) Banche b) Clientela 3) Impegni irrevocabili a erogare fondi a) Banche i) a utilizzo certo ii) a utilizzo incerto b) Clientela i) a utilizzo certo 731.634 850.533 901.191 1.218.740 1.647.993 2.136.727 2.373 21.499 32.842 2.373 21.499 32.842 - - - 1.216.367 1.626.494 2.103.885 4.208 174 1.033 1.212.159 1.626.320 2.102.852 4) Impegni sottostanti ai derivati su crediti: vendite di protezione - - - 5) Attività costituite in garanzia di obbligazioni di terzi - - - 40.636 34.798 25.937 2.550.663 3.148.121 3.759.510 ii) a utilizzo incerto 6) Altri impegni Totale Tra le “garanzie rilasciate” figurano tutte le garanzie personali prestate dalla banca a terzi. Le stesse sono indicate al valore nominale e facendo riferimento al soggetto ordinante, cioè al soggetto le cui obbligazioni sono assistite dalla garanzia prestata. Le garanzie di “natura finanziaria” sono quelle concesse a sostegno di operazioni volte all’acquisizione di mezzi finanziari ed includono gli impegni assunti verso i sistemi interbancari di garanzia (fondo interbancario di tutela dei depositi); hanno invece “natura commerciale” quelle concesse a garanzia di specifiche transazioni commerciali. Gli “impegni irrevocabili a erogare fondi” sono gli impegni irrevocabili, a utilizzo certo o incerto, che possono dar luogo a rischi di credito (ad esempio, i margini disponibili su linee di credito irrevocabili concesse alla clientela o a banche). Sono esclusi gli impegni derivanti dalla stipula di contratti derivati. Va indicato l’impegno assunto al netto delle somme già erogate e delle eventuali rettifiche di valore. Gli “impegni irrevocabili a utilizzo certo” includono gli impegni a erogare fondi il cui utilizzo da parte del richiedente (prestatario) è certo e predefinito; questi contratti hanno pertanto carattere vincolante sia per il concedente (banca o società finanziaria che ha assunto l'impegno a erogare) sia per il richiedente. Gli impegni suddetti comprendono in particolare gli 150 Documento di Registrazione relativo all'Emittente acquisti (a pronti e a termine) di titoli non ancora regolati (ad esclusione di quelli c.d. “regular way” ove i titoli sono rilevati per data di contrattazione) nonché i depositi e i finanziamenti da erogare a una data futura predeterminata. Gli “impegni irrevocabili a utilizzo incerto” includono, invece, gli impegni a erogare fondi il cui utilizzo da parte del richiedente è opzionale; in questo caso, dunque, non è sicuro se e in quale misura si realizzerà l'erogazione effettiva dei fondi. Nella voce “altri impegni” sono inclusi, fra l’altro, le opzioni put emesse dall’Emittente riguardanti titoli e gli impegni assunti nell'ambito dell'attività di collocamento di titoli. 151 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE Il Gruppo BPV, anche in considerazione dell’attività svolta e del settore di appartenenza, in linea generale non effettua attività di ricerca e sviluppo in senso proprio. Conseguentemente non rileva attività immateriali ed oneri di esercizio a tale specifico titolo. Le consuete attività di implementazione e aggiornamento del catalogo prodotti, finalizzate a garantire ai segmenti seguiti un’offerta completa e coerente con quella dei principali competitors, nonché la revisione delle proprie procedure e dei propri processi interni al fine di garantire un adeguato funzionamento della struttura operativa, non si sostanziano in prodotti, servizi e processi nuovi o significativamente migliorativi rispetto a quanto già presente sul mercato, non derivando da attività di ricerca e sviluppo in senso stretto. 152 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 12.1 EVENTUALI CAMBIAMENTI SOSTANZIALI NELLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO L’Emittente attesta che dalla chiusura dell’esercizio 2013 alla Data del Documento di Registrazione non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nei settori in cui opera l’Emittente né si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente e del Gruppo. 12.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI, PER L’ESERCIZIO IN CORSO L’esercizio 2014 si prospetta incerto e complesso per il Gruppo BPV, così come per tutto il sistema creditizio italiano. L’incremento della rischiosità delle controparti, legato alla perdurante situazione recessiva, unito al permanere di tensioni sul lato del funding e di un basso livello dei tassi di mercato, richiede di affrontare il contesto operativo con ragionevole prudenza. A questo si unisce l’incertezza relativa agli esiti dell’Asset Quality Review e degli stress test attualmente svolti dalla BCE a livello europeo, in vista del passaggio alla vigilanza unica bancaria alla fine del 2014. La persistente incertezza che caratterizza ancora il contesto economico-finanziario e di settore non consentono agevoli previsioni in merito all’operatività ed ai risultati dell’Emittente e del Gruppo. In ogni caso, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non è a conoscenza di ulteriori tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti, che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative, in positivo o in negativo, sull’attività e sulle prospettive dell’Emittente e del Gruppo, almeno per l’esercizio in corso. 153 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI L’Emittente non include nel Documento di Registrazione, né ha mai pubblicato, alcuna previsione o stima degli utili. 154 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 14.1 COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, IL COLLEGIO SINDACALE E LA DIREZIONE GENERALE: GENERALITÀ, FUNZIONI, ED ATTIVITÀ ESERCITATE AL DI FUORI DEL GRUPPO Banca Popolare di Vicenza adotta quale modello di amministrazione e di controllo della società il “sistema ordinario”, tradizionale, con la contemporanea presenza del “consiglio di amministrazione” e del “collegio sindacale”. Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 18 membri, nominati dall’Assemblea, tra i soci aventi diritto di intervenire e votare nelle Assemblee in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge, dalle norme di vigilanza per le banche e dallo Statuto. I Consiglieri durano in carica per il periodo stabilito all’atto della loro nomina e comunque non superiore a tre esercizi e possono essere rieletti. Collegio Sindacale Ai sensi dell’articolo 42 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza. I Sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. Direzione Generale Ai sensi degli articoli 49 e 50 dello Statuto, la Direzione Generale è composta dal Direttore Generale e dagli altri componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione che ne determina le attribuzioni. L’art. 26 del TUB prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione (nello specifico il direttore generale ovvero colui che ricopre una carica che comporti l'esercizio di una funzione equivalente) e controllo presso banche debbano possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti con regolamento del Ministro dell’Economia e delle Finanze. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dall’ufficio. L’accertamento viene effettuato dal Consiglio di Amministrazione entro 30 giorni dalla nomina; qualora gli interessati dovessero, successivamente, trovarsi in una delle situazioni impeditive o di sospensione previste, il Consiglio, previo accertamento di tali situazioni, ne dichiara la decadenza o la sospensione. L’Assemblea dei soci dell’Emittente tenutasi in data 26 aprile 2014 ha deliberato la nomina di sei Consiglieri di Amministrazione per gli esercizi 2014, 2015, 2016 e di un Consigliere di Amministrazione per l'esercizio 2014. In particolare per il triennio 2014-2016 sono stati confermati nella carica di Consigliere i signori Marino Breganze, Giorgio Tibaldo, Franco Miranda e Alessandro Bianchi e sono stati nominati, sempre per il triennio, due nuovi Consiglieri, Giorgio Colutta e Luigi Sciarrino, che subentrano ai signori Gianfranco Pavan e Fiorenzo Sbabo, Consiglieri in scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013. Per il 2014 è stato nominato il Consigliere Alvise Rossi di Schio, che subentra al signor Paolo Tellatin che aveva rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza 9 luglio 2013. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, tenutusi in data 29 aprile 2014, ha confermato nella carica di Vice Presidente il signor Marino Breganze. Inoltre, durante la citata Assemblea del 26 aprile 2014 sono stati nominati i membri del Collegio Sindacale per gli esercizi 2014, 2015, 2016: Giovanni Zamberlan (Presidente del Collegio Sindacale), Laura Piussi (Sindaco effettivo), Paolo Zanconato 155 Documento di Registrazione relativo all'Emittente (Sindaco effettivo), Giuseppe Mannella (Sindaco supplente) e Marco Poggi (Sindaco supplente). Il signor Paolo Zanconato ha sostituito in qualità di Sindaco effettivo il signor Giacomo Cavalieri in scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013. Si riporta di seguito l’elenco dei componenti - alla Data del Documento di Registrazione - il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e la Direzione Generale, con l’indicazione del luogo e della data di nascita, della loro carica/funzione, della data di ultima nomina nella carica/funzione e della scadenza del mandato. :nome e cognome luogo e data di nascita carica / funzione data ultima nomina nella carica/funzione scadenza del mandato appartene nza al Comitato Esecutivo Consiglio di Amministrazione Giovanni ZONIN Gambellara (VI) Marino BREGANZE Vicenza (VI) Andrea MONORCHIO Reggio Calabria (RC) Giorgio TIBALDO Sarego (VI) Paolo ANGIUS Cagliari (CA) Presidente 27 aprile 2013 app. bilancio 31 dicembre 2015 Sì Vice Presidente 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 Sì Vice Presidente 27 aprile 2013 app. bilancio 31 dicembre 2015 Sì Consigliere e Segretario 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 Sì Consigliere 27 aprile 2013 app. bilancio 31 dicembre 2015 No Consigliere 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 No Consigliere 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 Sì Consigliere 28 aprile 2012 app. bilancio 31 dicembre 2014 No Consigliere 27 aprile 2013 app. bilancio 31 dicembre 2015 No Consigliere 27 aprile 2013 app. bilancio 31 dicembre 2015 Sì Consigliere 28 aprile 2012 app. bilancio 31 dicembre 2014 No Consigliere 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 No Consigliere 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2014 No Consigliere 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 No Consigliere 27 aprile 2013 app. bilancio 31 dicembre 2015 Sì Consigliere 28 aprile 2012 app. bilancio 31 dicembre 2014 Sì Consigliere 28 aprile 2012 app. bilancio 31 dicembre 2014 No Consigliere 28 aprile 2012 app. bilancio 31 dicembre 2014 Sì 15/01/1938 25/02/1947 24/06/1939 06/10/1949 04/06/1970 Alessandro BIANCHI (*) Sommacampagna (VR) Giorgio Udine (UD) COLUTTA 26/11/1962 19/06/1944 Vittorio Fiesso d’Artico (VE) DOMENICHELLI 10/09/1948 (*) Giovanna DOSSENA Giovanni FANTONI Crema (CR) 17/01/1960 Gemona del Friuli (UD) 28/01/1956 Maria Carla Camposampiero (PD) MACOLA (*) 14/02/1937 Franco MIRANDA Asiago (VI) Alvise Vicenza (VI) 21/12/1942 ROSSI DI SCHIO 09/02/1948 Luigi Palermo (PA) SCIARRINO (*) 30/08/1941 Maurizio STELLA Asiago (VI) Nicola TOGNANA Treviso (TV) Giuseppe ZIGLIOTTO Pescara (PE) Roberto Caltrano (VI) 20/01/1941 23/04/1952 05/01/1964 156 Documento di Registrazione relativo all'Emittente ZUCCATO nome e cognome 21/02/1952 luogo e data di nascita carica / funzione data ultima nomina nella carica/funzione scadenza del mandato Collegio Sindacale Giovanni ZAMBERLAN Vicenza (VI) Laura PIUSSI Tarvisio (UD) Presidente 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 Sindaco effettivo 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 Sindaco effettivo 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 Sindaco supplente 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 Sindaco supplente 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 29/09/1939 16/06/1953 Paolo ZANCONATO Vicenza (VI) Giuseppe MANNELLA Vicenza (VI) Marco POGGI Valdagno (VI) 12/04/1949 12/08/1964 21/04/1955 nome e cognome luogo e data di nascita carica / funzione data ultima nomina nella carica/funzione scadenza del mandato Direzione Generale Samuele Noale (VE) SORATO 01/09/1960 Emanuele GIUSTINI Roma (RM) Adriano CAUDURO Volpago del Montello (TV) Vice Direttore Generale 18 ottobre 2011 Responsabile Divisione 15/04/1963 Risorse tempo indeterminato Paolo Montecchio Maggiore (VI) 26/05/1962 Vice Direttore Generale 18 ottobre 2011 Responsabile Divisione Crediti tempo indeterminato MARIN Andrea PIAZZETTA Pederobba (TV) Vice Direttore Generale 18 ottobre 2011 Responsabile Divisione Finanza tempo indeterminato nome e cognome 03/06/1969 21/02/1970 luogo e data di nascita Direttore Generale 18 marzo 2008 tempo indeterminato Vice Direttore Generale 26 novembre tempo indeterminato Responsabile Divisione 2007 Mercati carica / funzione data ultima nomina nella carica/funzione Comitato Esecutivo 157 scadenza del mandato Documento di Registrazione relativo all'Emittente Giovanni ZONIN Gambellara (VI) Marino BREGANZE Vicenza Andrea MONORCHIO Reggio Calabria Giorgio TIBALDO Sarego (VI) Giorgio Udine (UD) COLUTTA Presidente 29 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2014 Vice Presidente 29 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2014 Vice Presidente 29 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2014 Consigliere e Segretario 29 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2014 Consigliere 29 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2014 Consigliere 29 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2014 Consigliere 29 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2014 Consigliere 29 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2014 Consigliere 29 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2014 15/01/1938 25/02/1947 24/06/1939 06/10/1949 26/11/1962 Giovanni FANTONI Gemona del Friuli (UD) Maurizio STELLA Asiago (VI) Nicola TOGNANA Treviso Roberto ZUCCATO Caltrano (VI) 28/01/1956 20/01/1941 23/04/1952 21/02/1952 (*) Consiglieri indipendenti. Si segnala che non esistono rapporti di parentela esistenti tra i soggetti sopra riportati e che i medesimi devono intendersi tutti domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente. Si segnala, altresì, che i componenti il Collegio Sindacale dell’Emittente non risultano svolgere attività professionale nei confronti dello stesso Emittente e/o di società appartenenti al Gruppo di quest’ultimo. Per ciascuno dei suddetti nominativi si riportano di seguito, per quanto a conoscenza dell’Emittente, informazioni sulle: − principali attività da essi esercitate al di fuori dell’Emittente, − competenze ed esperienze in materia di gestione aziendale, − società di capitali o di persone diverse dall’Emittente in cui, negli ultimi cinque anni, i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale siano o siano stati componenti degli organi di amministrazione, direzione o controllo, ovvero siano o siano stati direttamente soci, con l’indicazione circa il loro status alla Data del Documento di Registrazione. nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente Consiglio di Amministrazione 158 cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale cariche ricoperte/partecipazioni società/ente status alla Data del Documento di Registrazione carica Giovanni ZONIN Associazione Bancaria Italiana (RM) consigliere in essere Imprenditore. Attività di amministrazione e gestione in società del settore vitivinicolo, attività di amministrazione in società del settore bancario, assicurativo e finanziario. Associazione Nazionale fra le Banche Popolari (RM) consigliere in essere Badia S.a.s. di Zuffellato Silvana (VI) socio accomandante in essere Barboursville Winery Inc. (U.S.A.) presidente e socio in essere Casa Vinicola Zonin S.p.A. (VI) presidente e socio in essere Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. (MI) consigliere cessato Fondazione Giuseppe Roi (VI) Presidente in essere Fondazione Mon Lius Limon Presidente in essere Fondazione per la Ricerca Biomedica Avanzata (PD) consigliere in essere Fondazione Teatro Comunale Città di Vicenza (VI) presidente dell’assemblea fondatori Fondazione Teatro La Fenice (VE) Consigliere Marino BREGANZE in essere Giovanni Zonin Vineyards S.a.s. di Giovanni socio accomandatario Zonin & C. (VI) in essere Mobiliare Montebello S.p.A. (VI) socio in essere Nordest Merchant S.p.A. (VI) presidente cessato San Marco S.r.l. (VI) socio in essere Società Cattolica di Assicurazioni Società Cooperativa (VR) vice presidente cessato Zonin Giovanni S.a.s. (VI) socio accomandatario in essere Zonin U.S.A. Inc. (U.S.A.) presidente in essere Banca Nuova S.p.A. (PA) presidente in essere consigliere in essere vice presidente in essere presidente in essere Docente universitario e Ente Autonomo per le Fiere di Verona (VR) avvocato. Attività di amministrazione in società del Fondazione Giuseppe Roi settore bancario. Fondazione Maria Teresa Mioni Onlus (VI) Fondazione Teatro Vicenza (VI) – Andrea MONORCHIO dei in essere Comunale Città di vice presidente Almaviva – The Italian Innovation Company consigliere 159 in essere cessato Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale Docente universitario e revisore legale. Attività di amministrazione e gestione in società ed enti del settore pubblico, attività di amministrazione in società del settore industriale, bancario e finanziario. società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica S.p.A. (RM) Ambienthesis S.p.A. (MI) presidente onorario in essere Banca Nuova S.p.A. (PA) vice presidente cessato Consap Concessionaria Servizi assicurativi presidente Pubblici S.p.A. (RM) in essere Fintecna Immobiliare S.r.l. (RM) presidente del collegio sindacale in essere Fintecna S.p.A. (RM) presidente del collegio sindacale in essere Formez P.A. (RM) consigliere cessato La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. (MI) presidente del collegio sindacale cessato Managers & Partners S.p.A. (RM) presidente onorario in essere Micoperi S.r.l. (RA) presidente in essere “Natifortunati S.p.A.” in liquidazione (RM) socio in essere Salini Costruttori S.p.A. (MI) presidente del collegio sindacale in essere Telespazio S.p.A. (RM) presidente del collegio sindacale in essere Viva Ventures Capital S.r.l. (RM) presidente Agricola Fondo Finanza S.S. di Soldà socio Maurizio e Tibaldo Giorgio Società Semplice Imprenditore. Attività di (VI) amministrazione e gestione in aziende del settore avicolo, C.C.I.A.A. di Vicenza (VI) consigliere attività di amministrazione in società del settore bancario. Fondazione Maria Teresa Mioni Onlus (VI) consigliere Giorgio TIBALDO Paolo ANGIUS cessato in essere in essere in essere Società Agricola Codirondine S.S. (VI) socio in essere T-Business S.r.l. (VI) - inattiva amministratore unico cessato Tibaldo Giorgio D.I. (VI) titolare in essere Airgest S.p.A. (TP) vice presidente in essere vice presidente in essere consigliere cessato amministratore unico e socio in essere amministratore in essere Docente universitario e Banca Nuova S.p.A. (PA) Avvocato. Attività di amministrazione in aziende del D.H.M. Design Hotel Management settore dei trasporti, bancario e S.p.A.(TP) - inattiva finanziario. Gifan S.r.l. (PA) - inattiva I Love Italia S.r.l. (PA) 160 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica MA&GIA Osteria Italiana S.r.l. (VI) amministratore unico e socio unico cessato Marina dei Fenici S.r.l. (TP) - inattiva consigliere in essere NEM SGR S.p.A. (VI) vice presidente cessato Prestinuova S.p.A. (RM) presidente in essere Sicilia Patrimonio Immobiliare S.p.A. (PA) vice presidente cessato Aida S.p.A. (VR) consigliere cessato titolare firmatario in essere presidente cessato vicepresidente in essere Centro Economico Veronese per l’Industria S.r.l. (VR) amministratore unico cessato Consorzio Coverfil (VR) consigliere cessato Consorzio per la Zona Agricolo Industriale di consigliere Verona (VR) cessato Industria Meridionale Equipaggiamenti Trasporti S.r.l. (CH) presidente in essere Servizi e Partecipazioni per l’Industria dei Trasporti S.r.l. (VR) presidente e socio in essere Verona Innovazione Azienda Speciale della C.C.I.A.A. di Verona (VR) presidente cessato Giorgio COLUTTA Agrisoluzioni S.r.l. (UD) consigliere in essere Imprenditore.Attività di amministrazione e gestione in società del settore agricolo e attività di amministrazione in società del settore farmaceutico, bancario e finanziario. Azienda Agricola Bandut di Giorgio Colutta – impresa individuale (UD) titolare firmatario in essere Aziedna Speciale Ricerca & Formazione Azienda Speciale (UD) presidente cessato Banca Nuova S.p.A. (PA) consigliere in essere Consorzio Friuli Formazione (UD) vice presidente in essere Eat Friuli S.r.l. (UD) socio in essere Farbanca S.p.A. (BO) presidente in essere Farmacia Antonio Colutta del Dott. socio amministratore in essere Alessandro BIANCHI Imprenditore. Attività di Azienda Agricola Sparavieri di Alessandro amministrazione e gestione in Bianchi D.I. (VR) aziende del settore pubblico, dei trasporti, vitivinicolo e C.C.I.A.A. Verona (VR) bancario. Cantina Valpolicella Negrar S.C.A. (VR) 161 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica Giansandro Colutta & C. S.n.c. (UD) Giulia Società Semplice (UD) socio in essere Igea Finanziaria S.p.A. (PA) vice presidente cessato U.P.A. Udine Servizi S.r.l. (UD) consigliere in essere Azienda Agricola Saccomani S.S. (RO) socio in essere consigliere in essere socio accomandante cessato Pia Fondazione Elena Vendramin Calergi Valmarana presidente in essere Società Semplice Elettra (PD) socio amministratore in essere Giovanna DOSSENA ADD Value S.r.l. (MI) consigliere in essere Docente universitario, dottore commercialista e revisore legale. Attività di amministrazione e gestione in società di consulenza aziendale, attività di amministrazione in società del settore industriale, bancario e finanziario. AVM Associati S.p.A. (MI) presidente e socio in essere AVM Development S.p.A. (MI) presidente in essere AVM e Partners Value Management S.r.l. in liquidazione (MI) socio in essere AVM Energia S.p.A. (MI) presidente in essere AVM Research S.r.l. (MI) socio in essere AVM Solar S.r.l. (MI) presidente in essere B. Soft Group S.r.l. (MI) consigliere in essere Barovier & Toso Vetrerie Artistiche Riunite S.r.l. (VE) consigliere in essere Ceta S.p.A. (BG) consigliere cessata Corporate Services S.r.l. (MI) socio in essere Freni Brembo S.p.A. (BG) consigliere in essere Goccia di Carnia S.r.l. (UD) consigliere in essere Goccia di Carnia S.p.A. (UD) consigliere cessata Officina dell’Arte S.r.l. (MI) presidente in essere Prima S.r.l. (MI) consigliere cessata Vittorio DOMENICHELLI Docente universitario e Fondazione per la Ricerca Biomedica Avvocato. Attività di Avanzata (PD) amministrazione in società del settore bancario. Libra S.a.s. di L. Saccomani & C. (PD) 162 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica Seconda S.r.l. (MI) presidente cessata Sefim S.r.l. (MI) ssocio in essere Selesoft Consulting S.r.l. (MI) consigliere cessata Selesta Ingegneria S.p.A. (GE) consigliere cessata Softeco Sismat S.r.l. (GE) consigliere cessata Sorgenti Italiane S.r.l. (MI) consigliere in essere Terza S.r.l.(GE) consigliere cessata Thannberger & Associes S.p.A. (MI) – inattiva consigliere in essere Valtrebbia Acque Minerali S.p.A. (PC) consigliere cessata Giovanni FANTONI Alpe Adria Energia S.p.A. (UD) - inattiva consigliere in essere Imprenditore. Attività di amministrazione e gestione in società del settore dell’industria del legno, attività di amministrazione in società del settore dell’energia,bancario e finanziario nonché rappresentante di associazioni di categoria. Fantoni S.p.A. (UD) consigliere delegato e socio in essere Fantoni Blu S.p.A. (RM) socio in essere La-Con S.p.A. (UD) consigliere in essere Novolegno S.p.A. (AV) presidente in essere Patt S.p.A. (UD) consigliere e socio in essere Samma S.r.l. (UD) consigliere e socio in essere Spik Iverica D.O.O. (Serbia) socio in essere Spik Napredak (Serbia) amministratore in essere Xilopack Sr.l. (AV) socio in essere Università degli Studi di Udine (UD) consigliere in essere Azienda Agricola Bonsembiante di Macola Maria Carla D.I. (PD) titolare in essere Maria Carla MACOLA Imprenditrice. Attività di amministrazione e gestione di Camping Italy S.r.l. (PD) società del settore turistico alberghiero, attività di Camping Market (PD) amministrazione in società del settore bancario e finanziario. Fondazione CUOA – Centro Universitario di Organizzazione Aziendale (VI) amministratore delegato e socia in essere socio in essere componente il Consiglio Generale in essere Lispida S.r.l. (PD) consigliere e socio in essere Nordest Merchant S.p.A. (VI) consigliere cessata 163 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica Società Incremento Turistico Litorale Adriatico S.I.T.L.A. S.r.l. (PD) amministratore delegato e socio in essere Tourist Market S.r.l. (PD) consigliere e socio in essere Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. (PO) consigliere cessato Artigiano. Attività di Miranda S.r.l. Società unipersonale (VI) amministrazione e gestione di società del settore artigiano, Vi-Energia S.r.l. (VI) attività di amministrazione in società del settore bancario e finanziario, rappresentante di associazioni di categoria. socio unico in essere presidente cessato consigliere in essere amministratore unico cessato consigliere cessato consigliere cessato Banc a Nuova S.p.A. (PA) consigliere in essere Luigi SCIARRINO Banca Nuova S.p.A. (PA) vice presidente cessato Avvocato. Attività di amministrazione in società del settore bancario e finanziario. Cantine cooperative riunite della regione siciliana Soc. coop. a r.l. (TP) commissario liquidatore cessato Europlast S.r.l. – in fallimento – (PA) presidente del collegio sindacale cessato Cima Echar S.r.l. – in liquidazione (VI) sindaco supplente cessato consigliere in essere consigliere cessato sassociato in essere Alessandro Tognana & C. S.p.A (TV) presidente, amministratore delegato e socio in essere Azienda Agricola S. Antonino di Tognana Nicola e Maria S.s. (TV) socio in essere Camping Garden Paradiso S.r.l. (VE) presidente in essere Centro Vacanze Pra’delle Torri S.r.l. (VE) consigliere delegato in essere Compagnia Investimenti e Sviluppo (VR) consigliere cessato Consorzio per lo Sviluppo della Bioedilizia vice presidente in essere Franco MIRANDA Alvise ROSSI DI SCHIO Acovis S.r.l. (VI) Imprenditore. Attività di Aim Bonifiche S.r.l. (VI) amministrazione in società del settore industriale, bancario e A.I.M. Energy S.r.l. (VI) finanziario. Aziende Industriali Municipali Vicenza S.p.A. (VI) Maurizio STELLA Imprenditore. Attività di Immobiliare Stampa S.C.p.A. (VI) amministrazione e gestione in società del settore immobiliare, La Cunetta Immobiliare S.r.l. (VI) attività di amministrazione in società del settore bancario. Stella Studio Associato (VI) Nicola TOGNANA Imprenditore. Attività di amministrazione e gestione in società del settore industriale, attività di amministrazione in società del settore bancario e finanziario, rappresentante di associazioni di categoria. 164 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica (TV) Edilstone & Tegolaia S.r.l. in liquidazione (TV) amministratore delegato cessato Curia Mercatorum Associazione (TV) presidente in essere G.O. TH.E. S.r.l. (FG) consigliere cessato Gruppo Industriale Tegolaia S.r.l (TV) presidente e consigliere delegato in essere La Tegolaia Sud S.r.l (CH) amministratore delegato cessato Matrix Tour S.r.l. in liquidazione (VE) presidente cessato Muto e Tegolaia S.r.l. (KR) amministratore delegato in essere Muto & Tognana Progetti Immobiliari S.r.l. (TV) amministratore delegato e socio in essere NEM SGR S.p.A. (VI) consigliere cessato Tognana Industrie e Fornaci S.p.A (TV) presidente e amministratore delegato in essere Unioncamere Veneto Servizi S.C.a.r.l. (VE) consigliere cessato Veneto Promozione S.C.p.A. (VE) consigliere in essere Giuseppe ZIGLIOTTO 21 Partners S.p.A. (TV) consigliere cessato Imprenditore. Attività di amministrazione e gestione in società del settore metalmeccanico, attività di amministrazione in società del settore bancario e finanziario, rappresentante di associazioni di categoria. 2VFIN S.P.A. amministratore unico in essere AIVI Immobiliare S.r.l. (VI) amministratore unico in essere Ares Line S.p.A. (VI) amministratore delegato in essere Athena S.r.l. (VI) amministratore unico cessato B.P.Vi. Fondi SGR S.p.A. (VI) consigliere cessato Blueoil S.r.l. (VI) consigliere in essere C.C.I.A.A. di Vicenza (VI) consigliere in essere Confindustria Vicenza (VI) presidente in essere Gruppo Videomedia S.r.l. (VI) amministratore unico in essere IPI Istituto Promozionale per l’Industria (VI) amministratore unico in essere Mergert S.p.A. (MN) consigliere cessato NEM SGR S.p.A. (VI) consigliere cessato 165 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica Nessy S.r.l. (VI) presidente e amministratore delegato cessato Salin Immobiliare S.r.l. (VI) amministratore delegato in essere Salin S.r.l. (VI) amministratore delegato in essere Società Athesis S.p.A. (VR) consigliere in essere Società Italiana Finanziaria Immobiliare S.p.A. (VR) presidente in essere Tecnoimpresa S.r.l. (VI) amministratore unico in essere Trafimet S.p.A. (VI) presidente in essere Zeta S.r.l. (VI) presidente, amministratore delegato e socio in essere Roberto ZUCCATO AIVI Immobiliare S.r.l. (VI) amministratore unico cessato Imprenditore. Attività di amministrazione e gestione in società del settore metalmeccanico, attività di amministrazione in società del settore bancario e finanziario, rappresentante di associazioni di categoria. Ares Engineering S.r.l. (VI) presidente e socio in essere Ares Line S.r.l. (VI) presidente, amministratore delegato e socio in essere Athena S.r.l. (VI) amministratore unico cessato Confindustria Veneto SIAV S.p.A. (VE) presidente in essere Finvi S.r.l. (VI) amministratore unico cessato Fondazione Il Campiello (VE) presidente in essere Gruppo Videomedia S.r.l. (VI) amministratore unico cessato IPI Istituto Promozionale per l’Industria S.r.l amministratore unico (VI) cessato System Optimal Solution S.r.l. (BA) - inattiva amministratore unico in essere Società Athesis S.p.A (VR) vice presidente cessato Società Editrice Arena S.p. A. (VR) consigliere cessato Società Italiana Finanziaria Immobiliare S.I.F.I. S.p.A. (VR) presidente cessato Tecnoimpresa S.r.l. (VI) amministratore unico cessato Telearena S.p.A. (VR) consigliere cessato Vifin S.r.l (VI) presidente cessato 166 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica Collegio Sindacale Giovanni ZAMBERLAN Abaco Risorse S.r.l. (VI) presidente e socio in essere sindaco supplente cessato presidente del collegio sindacale in essere sindaco effettivo in essere Angelo Festa & Figlio S.r.l. (VI) sindaco effettivo cessato Angelo Orsoni S.r.l. (VE) sindaco supplente cessato Automarket Bonometti S.r.l. (VI) presidente del collegio sindacale cessato Dottore commercialista e Arca SGR S.p.A. (MI) revisore legale. Attività di controllo in società del settore Astron Fiamm Safety S.p.A. (VI) bancario e industriale. Azionaria Conduzione Terreni Agricoli A.C.T.A. S.p.A. (VI) Cartiere Cariolaro S.r.l. in liquidazione (PD) sindaco supplente cessato Cartografica Veneta - S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Casa di Cura Privata Villa Margherita S.p.A.(VI) presidente del collegio sindacale cessato Cavinato S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Comcart S.r.l. (PD) sindaco supplente cessato Denisa S.r.l. (VI) sindaco effettivo cessato Dicra S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Dofin S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Elettrofin S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale cessato Famacc S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere F.B.C. S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere F.C.A. S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere F.I.A.M.M. S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere F.I.A.M.M. Solar S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Fiamm Energy Storage Solutions S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere F.lli Bono S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Finsimo S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Forall Confezioni S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere 167 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica GE.DO.SAN. S.p.A. – unipersonale (VI) sindaco effettivo cessato GE.IN. S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Group S.r.l. (VI) presidente del collegio sindacale cessato Immobiliare Stelvio S.p.A. (MI) sindaco supplente in essere Impresa Costruzioni G. Maltauro S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Isud S.r.l. (LT) presidente del collegio sindacale in essere Leasing Nord S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale cessato Legnotre Industriale S.r.l. (VI) presidente del collegio sindacale cessato Maltauro Partecipazioni S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Manifattura Filam S.p.A. (VI) sindaco effettivo cessato M.I.F.I. S.p.A. – in liquidazione (VI) consigliere cessato Omis Commerciale S.r.l. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Omis S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Omis Service S.r.l. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Padova Star S.p.A. (PD) sindaco effettivo cessato Pantalonificio Vicentino S.r.l. (VI) consigliere in essere Pardo S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Piombifera Italiana S.p.A (VI) presidente del collegio sindacale in essere Polidoro S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Scala S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere SIAPRA S.p.A. (AQ) presidente del collegio sindacale in essere Sintefin S.r.l. (VI) presidente del collegio sindacale in essere S.I.P.E. Società Industriale Prefabbricati Edili S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Stedin S.r.l. (VI) - inattiva sindaco supplente in essere Studio Simonetto, Zanetti, Zamberlan & Partners (VI) socio in essere Summania S.r.l. (VI) sindaco supplente cessato 168 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale Laura PIUSSI società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica Trend Group S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Vicenza Calcio S.p.A. (VI) sindaco effettivo cessato Videomedia S.p.A. (VI) sindaco effettivo cessato Vimacchine S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Zarocat S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Agriforest S.c.p.A. (UD) sindaco effettivo cessata sindaco effettivo in essere sindaco effettivo cessata B.G. Factor S.p.A. (UD) sindaco effettivo cessata Cecilia Danieli – Asili per l’infanzia S.r.l. (UD) revisore legale e sindaco supplente in essere Copetti S.p.A. (UD) revisore legale e sindaco effettivo in essere Centro Trattamenti Termici S.p.A. (UD) sindaco effettivo cessata Danflat S.p.A. (UD) revisore legale e sindaco supplente in essere Danieli Automation S.p.A. (UD) sindaco effettivo in essere Danieli Construction International S.p.A. (UD) revisore legale e sindaco supplente in essere Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. (UD) sindaco supplente cessata Fincop S.r.l. (UD) curatore fallimentare cessata Findan S.p.A. (UD) revisore dei conti supplente cessata Findan S.p.A. (UD) revisore legale e sindaco supplente in essere Fispi F.V.G. S.p.A. (UD) sindaco effettivo cessata Immobiliare Gemonese S.p.A. (UD) sindaco effettivo cessata IN.DE. S.p.A. - Industrial Design (UD) revisore legale e sindaco supplente in essere Lizzi Oscar & C. S.n.c. (UD) liquidatore cessata Lunazzi Lea D.I. (UD) curatore fallimentare cessata Dottore commercialista e Acciaierie Bertoli Safau S.p.A. (UD) revisore legale. Attività di controllo in società del settore Azienda Territoriale per l'Edilizia bancario e industriale. Residenziale dell'Alto Friuli (UD) 169 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale Paolo ZANCONATO società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica More S.r.l. (UD) revisore legale e sindaco effettivo in essere Nord Est Trasporti S.r.l. (UD) curatore fallimentare cessata Pavan Maria Carla D.I. in fallimento (UD) curatore fallimentare cessata Qualisteel S.r.l. (UD) revisore legale e sindaco effettivo cessata Siega Antonio D.I. (UD) curatore fallimentare cessata Silos S.p.A. (TS) sindaco supplente in essere Utensilegno di Fabbro Sergio D.I. (UD) liquidatore cessata Valcom S.r.l. - in liquidazione (UD) liquidatore cessata Weisscam S.r.l. (UD) commissario giudiziario cessata A.I.C. Service – S.r.l. uni personale (VI) sindaco effettivo in essere sindaco effettivo in essere sindaco effettivo cessato sindaco effettivo in essere Askoll Uno S.r.l. (VI). sindaco effettivo cessato Askoll Due S,r.l. (VI) sindaco effettivo cessato Askoll Tre S.r.l. (VI) sindaco effettivo cessato Askoll Holding S.r.l. (VI) sindaco effettivo cessato Askoll Sei S.r.l. (VI) sindaco effettivo cessato Az Laveno Immobiliare S.r.l. (VI) sindaco effettivo in essere Azionaria Conduzione Terreni Agricoli A.C.T.A. S.p.A. (VI) amministratore delegato in essere Bericoplast S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere B.P.Vi Fondi SGR S.p.A. – cancellata (VI) presidente del collegio sindacale cessato Casa Vinicola Zonin S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Cosim Costruzioni Immobiliari S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Cos.ma Costruzioni Maltauro Ing. Piero & Figli – in fallimento (VI) presidente del collegio sindacale in essere Dago S.r.l. – in liquidazione (VI) liquidatore in essere Dottore commercialista e Acciaierie Valbruna S.p.A. (BZ) revisore legale. Attività di controllo in società del settore Aliven S.r.l. (VR) bancario e industriale. Amenduni Nicola S.p.A. (VI) 170 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica Datagest S.a.s. di Baschirotto Giorgio & C. – socio accomandante in liquidazione (VI) in essere Eta Finance S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Farbanca S.p.A. (BO) presidente del collegio sindacale in essere Fattoria Abbazia Monte Oliveto Società Agricola a responsabilità limitata (SI) sindaco supplente cessato Fattoria Il Palagio S.p.A. (SI) presidente del collegio sindacale in essere G.M.T. S.r.l. – cancellata (VI) presidente del collegio sindacale cessato Incos Italia – S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Iniziative Industriali (VI) presidente in essere Istituto Diagnostico Antoniano S.p.A. (PD) sindaco effettivo in essere Itersan – S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Meneghini & Associati S.r.l. (VI) amministratore delegato in essere Mobiliare Montebello – S.p.A. (VI) amministratore unico in essere Monforte 19 S.r.l. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Monte Venda S.p.A. – inattiva (VI) amministratore unico in essere Morgagni S.r.l. (VI) amministratore unico in essere Morgagni Novolab S.r.l. “in liquidazione” (PD) liquidatore in essere Mydoc S.r.l. (VI) consigliere in essere Nordest Società di Gestione del Risparmio S.p.A. – cancellata (VI) presidente del collegio sindacale cessato Nova S.p.A. – in liquidazione (TV) sindaco effettivo in essere Palladio Team S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Policentro Domus De Janas S.p.A. (MB) sindaco effettivo in essere Red Glamour S.p.A. – in liquidazione – in concordato preventivo (VI) presidente del collegio sindacale cessato San Marco S.r.l. - sospesa consigliere cessato Sara Immobiliare S.r.l. – in scioglimento – in consigliere liquidazione (VI) 171 in essere Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale Giuseppe MANNELLA società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica S.E.I.FIN S.r.l. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Safond – Martini S.r.l. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Servizi S.r.l. (VI) consigliere in essere Servizi Bancari S.r.l. Società Consortile per presidente del collegio sindacale Azioni (VI) in essere Sicce Immobiliare S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Sicce S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Siggi Group S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Socotherm S.p.A. – cancellata (VI) sindaco effettivo cessato Sviluppo Cotorossi S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Tenuta Rocca di Montemassi S.r.l. (GR) sindaco supplente in essere Tosca S.r.l. con unico socio (VI) socio unico cessato URI – Utilizzazione Risorse Idriche International Engineering S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Working S.p.A. – in liquidazione (MI) presidente del collegio sindacale in essere Zaccaria S.p.A. – cancellata (VI) presidente del collegio sindacale cessato Zanotto Finanziaria S.r.l. (VI) presidente del collegio sindacale cessato Agrifutura S.p.A. (VI) amministratore unico in essere associato in essere associato in essere associato in essere presidente del collegio sindacale cessato Dottore commercialista e Adacta Studio Associato (VI) revisore legale. Attività di controllo in società del settore Adacta Studio Associato Bassano (VI) bancario e industriale. Adacta Studio Associato Treviso (TV) Aliven S.r.l. (VR) Banca di Credito dei Farmacisti S.p.A. (AN) sindaco effettivo cessato Biomax S.r.l. (VI) sindaco supplente in essere BPVI Multicredito S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Broker Trust Mediazione Creditizia S.p.A. (FI) sindaco supplente cessato Buziol Investimenti S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Campagnolo S.r.l. (VI) sindaco supplente in essere 172 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente Cattolica – BPVI Mediazione Creditizia S.p.A. (VI) cariche ricoperte/partecipazioni sindaco supplente status alla Data del Documento di Registrazione carica cessato Coop. Servizi – Società cooperativa a sindaco supplente responsabilità limitata – in liquidazione (VI) in essere Denim Service S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Dimap S.r.l. (VE) sindaco effettivo in essere Disma Holding S.r.l. (VI) sindaco effettivo in essere E.E.I. - Equipaggiamenti elettronici industriali S.r.l. (VI) sindaco supplente cessato Elcomit S.p.A. (VI) sindaco supplente cessato Elvi S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Family Box S.r.l. (VI) sindaco effettivo in essere Farbanca S.p.A. (BO) sindaco supplente in essere Fashion Box S.p.A. (TV) sindaco effettivo in essere Fidifa S.r.l. (VI) sindaco supplente cessato Folco Finanziaria Immobiliare S.r.l. (VI) consigliere cessato Fort S.r.l. unipersonale (VI) presidente del collegio sindacale cessato Hitachi Fercad Power Tools Italia S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Holding F.I.S. S.p.A. (VI) - inattiva sindaco effettivo in essere Idas S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Idea S.r.l. (TV) presidente del collegio sindacale cessato Idea Shop S.r.l. in liquidazione (TV) presidente del consiglio di cessato amministrazione e presidente del collegio sindacale Il Nuovo Ponte Società cooperativa sociale Onlus (VI) sindaco supplente in essere Il Rustico S.S. (VI) Socio cessato Laboratorio Morseletto S.r.l. (VI) sindaco effettivo cessato Laston Italiana S.p.A. (VI) sindaco effettivo cessato Main Box S.p.A. (TV) presidente del collegio sindacale in essere 173 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale Marco POGGI società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica Marco Viti Farmaceutici S.p.A. (VI) sindaco supplente cessato Moro Minuterie S.r.l. (PD) sindaco supplente cessato Morosina S.p.A. (BO) sindaco effettivo Cessato New Mills S.p.A. (TV) presidente del collegio sindacale in essere Nordest SGR S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere One Box S.r.l. (TV) presidente del collegio sindacale in essere Progetti S.r.l. (TV) presidente del collegio sindacale Cessato Sacme S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Servizi Bancari S.C.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Semigel S.p.A. in liquidazione – in concordato preventivo (VI) presidente del collegio sindacale Cessato Sicit 2000 S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Sicit Chemitech S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Sunshine S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Sviluppo Energie Alternative S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Valtur S.p.A. sindaco supplente in essere Vitex S.r.l. (VI) consigliere in essere Zanella S.p.A. in liquidazione (VI) sindaco effettivo in essere Abaco Risorse S.r.l. (VI) amministratore delegato e socio in essere sindaco supplente cessato sindaco supplente Cessato sindaco supplente Cessato Automobile Club Vicenza (VI) vice presidente in essere ACTA S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Beton Adige S.r.l. (TN) sindaco effettivo Cessato BP Europack S.r.l. (VI) sindaco supplente Cessato BPVI Multicredito S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Calcestruzzi Atesini S.r.l. (TN) sindaco effettivo in essere Dottore commercialista e Amcor Flexibles Italia S.r.l. (VI) revisore legale. Attività di controllo in società del settore Angelo Festa & Figlio S.p.A. (VI) bancario e industriale. Angelo Orsoni S.r.l. (VE) 174 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica Cartiere Cariolaro S.r.l. in liquidazione. (PD) sindaco effettivo Cessato Cartografica Veneta S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere C.M.S.R. - Veneto Medica S.p.A. (VI) sindaco supplente Cessato Codel. Ma S.r.l. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Coelsanus Industria Conserve S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Comcart S.r.l. (PD) sindaco effettivo Cessato Comem S.p.A. (VI) sindaco supplente Cessato Dicra S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Dinoil S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Dofin S.p.A. (VI) consigliere in essere Dolomite Franchi S.p.A. (BS) sindaco effettivo in essere Ecoveneta S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale Cessato Elettra S.p.A. (VI) sindaco effettivo cessato Elettrofin S.p.A. (VI) sindaco supplente Cessato Farbanca S.p.A. (BO) sindaco supplente in essere F.B.C. S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere F.lli Bono S.p.A. (VI) consigliere in essere Famacc S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Fattoria Il Palagio S.p.A. (SI) sindaco supplente in essere Feudo Principi di Butera S.Ag.r.l. (CL) sindaco supplente in essere F.I.A.M.M. S.p.A. (VI) consigliere in essere Fin. Com. S.r.l. (VI) consigliere delegato Cessato GE.DO.SAN. S.p.A. unipersonale (VI) sindaco supplente Cessato G.M.T. S.r.l. (VI) sindaco supplente Cessato Impresa Costruzioni Giuseppe Maltauro S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere Integra S.r.l. presidente del collegio sindacale in essere 175 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica Inerti Cementi S.p.A. (VI) sindaco supplente Cessato Leasing Nord S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere L.I.M.A. Lavorazione Italiana Metalli ed Affini S.p.A. (VI) sindaco supplente cessato Maltauro Partecipazioni S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Manifattura Filam S.p.A. (VI) sindaco effettivo cessato Marly's Confezioni S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere Miotti Rappresentanze S.r.l. (VI) presidente del collegio sindacale Cessato Miteni S.p.A. (MI) sindaco supplente Cessato ML Lorenzin S.r.l. (PD) presidente del collegio sindacale in essere Moretto S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Nuova Briantea S.C.a.r.L. (BO) sindaco effettivo in essere Off. Mecc. Pietro Berto S.p.A. (VI) sindaco effettivo in essere Padova Star S.p.A. (PD) presidente del collegio sindacale Cessato Pardo S.p.A. (VI) consigliere in essere Proidea S.C.r.L. in liquidazione (FE) sindaco effettivo Cessato Portocittà S.p.A. (TS) sindaco supplente in essere Refel S.p.A. (PN) sindaco effettivo in essere RHI Refractories Italiana S.r.l. (BS) sindaco effettivo in essere S.I.P.A.B. S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere S.I.P.E. S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale in essere SIAM Handels S.r.l. (VI) sindaco supplente cessato Stedin S.r.l. (VI) - inattiva sindaco supplente in essere Studio Simonetto, Zanetti, Zamberlan & Partners (VI) Socio in essere Svip S.p.A. (VI) - inattiva sindaco effettivo cessato Torcitura Vittorio Maule S.p.A. (VI) presidente del collegio sindacale cessato Trend Group S.p.A. (VI) sindaco supplente in essere 176 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale società/ente cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica Vibeton S.p.A. (VI) sindaco effettivo cessato Videomedia S.p.A. (VI) sindaco supplente cessato Consorzio Triveneto S.p.A. (PD) presidente e amministratore delegato in essere consigliere Cessato consigliere in essere consigliere Cessato Nomisma – Società di Studi Economici S.p.A. (BO) consigliere in essere Oasi Diagram S.p.A. (MI) consigliere Cessato Ribes S.p.A. (MI) consigliere in essere SEC Servizi S.C.p.A. (PD) presidente in essere Servizi Bancari S.C.p.A. (VI) amministratore delegato Cessato Società Cattolica di Assicurazioni S.C.p.A. (VR) consigliere Cessato Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. (MI) consigliere in essere amministratore delegato in essere consigliere in essere amministratore delegato in essere Società Cooperativa fra le Banche Popolari Luigi Luzzatti S.C.p.A. (RM) - inattiva consigliere Cessato ABC Assicura S.p.A. (VR) consigliere in essere consigliere in essere consigliere Cessato consigliere in essere consigliere Cessato Direzione Generale Samuele SORATO Dirigente. Attività di direzione e amministrazione in società del Farbanca S.p.A. (BO) settore bancario attività di amministrazione in società del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi settore assicurativo, finanziario Consorzio (RM) ed informatico. Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. (MI) Adriano CAUDURO Dirigente. Attività di direzione e amministrazione in società del Prestinuova S.p.A. settore bancario, attività di amministrazione in società del SEC Servizi S.C.p.A. (PD) settore finanziario ed informatico. Servizi Bancari S.C.p.A. (VI) Emanuele GIUSTINI Dirigente. Attività di direzione e Berica Vita S.p.A. (VI) amministrazione in società del settore bancario, attività di B.P.Vi Fondi SGR S.p.A. (VI) amministrazione in società del settore finanziario ed Cartasì S.p.A. (MI) assicurativo. Cattolica – BPVI Mediazione Creditizia S.p.A. (VI) 177 Documento di Registrazione relativo all'Emittente nome e cognome, competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale Paolo MARIN società/ente CF Assicurazioni S.p.A. (RM) consigliere Cessato Consorzio Pattichiari (RM) membro del consiglio direttivo in essere Key Client Cards & Solutions S.p.A. (MI) consigliere Cessato Palladio Leasing S.p.A. (VI) consigliere Cessato Pro Mac S.p.A. (MI) consigliere Cessato Banca di Credito dei Farmacisti S.p.A. (AN) consigliere Cessato Dirigente. Attività di direzione e BPV Finance PLC (Irlanda) amministrazione in società del settore bancario, attività di Cariprato S.p.A. (PO) amministrazione in società del settore finanziario. Kevios S.p.A. (RM) Andrea PIAZZETTA cariche ricoperte/partecipazioni status alla Data del Documento di Registrazione carica consigliere cessato vice direttore generale cessato consigliere cessato Polis Fondi SGR (MI) consigliere in essere SEC Servizi S.C.p.A. (PD) consigliere in essere Arca SGR S.p.A. (MI) consigliere in essere consigliere in essere consigliere in essere consigliere in essere consigliere in essere Dirigente. Attività di direzione e Berica 9 Residential MBS S.r.l. (VI) amministrazione in società del settore bancario, attività di Berica ABS S.r.l. (MI) amministrazione in società del settore finanziario. Berica Vita S.p.A. (VI) BPV Finance PLC (Irlanda) Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e la Direzione Generale della Banca negli ultimi cinque anni: (i) ha subìto condanne in relazione a reati di frode; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione non volontaria; e (iii) ha subìto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro dell’organo di amministrazione, direzione o vigilanza della Banca o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente, salvo quanto segue. Ispezioni della Banca d’Italia Con provvedimento della Banca d’Italia del 31 marzo 2009, a seguito di violazioni accertate dalla Banca d’Italia stessa nel corso degli accertamenti ispettivi condotti presso l’Emittente nel periodo dal 23 ottobre 2007 al 12 marzo 2008, sono state irrogate sanzioni amministrative ai componenti dell’allora Consiglio di Amministrazione (tranne due in quanto all’epoca di recente nomina) e Collegio Sindacale e all’allora Direttore Generale pari ad euro 28.000,00 ciascuno. In particolare, dei destinatari delle sanzioni sopra citate risultano ancora in carica, alla Data del Documento di 178 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Registrazione: Zonin Giovanni, Breganze Marino, Miranda Franco, Stella Maurizio, Tibaldo Giorgio e Zigliotto Giuseppe (componenti del Consiglio di Amministrazione) e Zamberlan Giovanni e Laura Piussi (componenti del Collegio Sindacale). Nessun componente dell’attuale Direzione Generale è stato destinatario delle sanzioni amministrative irrogate dalla Banca d’Italia nel corso degli accertamenti ispettivi condotti presso l’Emittente nel periodo dal 23 ottobre 2007 al 12 marzo 2008. L’Emittente è stato sottoposto, nel periodo intercorrente dal 16 aprile 2009 al 7 agosto 2009, ad accertamenti ispettivi da parte di Banca d’Italia, ai sensi degli articoli artt. 54 e 68 del T.U.B., aventi ad oggetto l’idoneità degli interventi di riassetto organizzativo realizzati per assicurare il superamento delle carenze riscontrate nei precedenti accertamenti ispettivi (follow up) - svoltisi nel periodo dal 23 ottobre 2007 al 12 marzo 2008 -. Gli esiti di tali accertamenti sono stati consegnati dall’Organo di vigilanza in data 27 ottobre 2009 e l’ispezione si è conclusa senza l’avvio di procedimenti sanzionatori. L’Emittente è stato, inoltre, sottoposto, nel periodo intercorrente dal 29 novembre 2010 al 16 marzo 2011, ad accertamenti ispettivi da parte di Banca d’Italia, ai sensi degli articoli artt. 54 e 68 del T.U.B., aventi ad oggetto “ricognizione del processo di adeguamento di procedure e prassi alla disciplina sulla trasparenza bancaria anche attraverso accessi presso vari punti distributivi nonché, con particolare riferimento alla operatività di Banca Nuova, verifica del rispetto della normativa antiriciclaggio”. Gli esiti di tali accertamenti sono stati consegnati dall’Organo di vigilanza in data 9 giugno 2011 e l’ispezione si è conclusa senza l’avvio di procedimenti sanzionatori. Successivamente, il Gruppo Banca Popolare di Vicenza è stato sottoposto, nel periodo intercorrente dal 28 maggio 2012 al 12 ottobre 2012, ad accertamenti ispettivi da parte di Banca d’Italia, ai sensi degli articoli 54 e 68 del T.U.B., mirati a valutare l’adeguatezza del sistema di governo, di gestione e controllo del rischio di credito. Gli esiti di tali accertamenti sono stati consegnati dall’Organo di vigilanza in data 11 dicembre 2012 e l’ispezione si è conclusa senza l’avvio di procedimenti sanzionatori 13. Si precisa, infine, che a partire dal 10 marzo 2014 l’Emittente, in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 33(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 e dalla Decisione della BCE del 4 febbraio 2014 (ECB/2014/3), è sottoposto ad accertamento ispettivo condotto per conto della Banca Centrale Europea. Tale accertamento è mirato all’esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review) previsto nell’ambito del Comprehensive assessment, finalizzato all’avvio del Single Supervisory Mechanism. 14.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI Potenziali conflitti di interesse Alla Data del Documento di Registrazione, e per quanto a conoscenza dell’Emittente, non risultano situazioni di potenziale conflitto di interesse intercorrenti tra l’Emittente stesso e i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale, salvo quelle eventualmente inerenti le operazioni trattate nel rispetto della normativa vigente e 13 Alla data dell’ultimo aggiornamento presentato al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nel 2014 il 61% degli interventi (n.ro 19) ricompresi nel Master Plan risultavano completati mentre il rimanente 39% (n.ro 12 interventi) risultavano in corso di realizzazione con completamento previsto, in buona parte, entro la fine del primo semestre del corrente anno. 179 Documento di Registrazione relativo all'Emittente delle procedure previste, in particolare, dall’art. 2391 del Codice Civile, dall’art. 136 del TUB, dal Regolamento Parti Correlate nonché dalla disciplina di Banca d’Italia in materia di “Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati”. Più precisamente, ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile l’amministratore deve dare notizia agli altri amministratori ed al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una specifica operazione, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata. Inoltre, ai sensi dell’articolo 136 del TUB, coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministrano, dirigono o controllano, se non previa deliberazione dell’organo di amministrazione, presa all’unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti dell’organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori. Si segnala, altresì, che, allo scopo di ottemperare a quanto previsto dalla Banca d’Italia nel 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011 della circolare n. 236 del 27 dicembre 2006 “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche” che ha introdotto il titolo V – capitolo 5 (sezione III) in materia di “Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati” e a quanto previsto dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche con il “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate”, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, con delibera del 27 giugno 2012, ha adottato il “Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati” che ha lo scopo di disciplinare e assicurare le modalità di individuazione, di approvazione, di esecuzione e di comunicazione al mercato delle operazioni con i soggetti collegati poste in essere direttamente ovvero per il tramite di società controllate, e di assicurare il rispetto dei limiti prudenziali per le attività di rischio nei confronti degli stessi. Infine, si evidenzia che l’Emittente, in data 26 gennaio 2007, ha adottato il “Regolamento ai fini dell’informativa di bilancio in materia di operazioni con parti correlate, operazioni significative non ricorrenti e atipiche e/o inusuali” che definisce i criteri quantitativi/qualitativi per l’identificazione delle operazioni con parti correlate ai fini della loro informativa nel bilancio di esercizio. Eventuali accordi o intese L’Emittente non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e i principali Dirigenti siano stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di vigilanza o quali dirigenti. Eventuali restrizioni Non sono previste restrizioni a carico dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali Dirigenti in merito alla cessione dei titoli dell’Emittente dagli stessi detenuti. 180 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 15. REMUNERAZIONI E BENEFICI 15.1 COMPENSI AD AMMINISTRATORI, SINDACI E MEMBRI DELLA DIREZIONE GENERALE Di seguito sono riportati i compensi lordi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, per l’esercizio 2013 dall’Emittente ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e ai componenti la Direzione Generale (Direttore Generale, Vice-Direttori Generali) di Banca Popolare di Vicenza, anche per le analoghe funzioni ricoperte presso le altre società del Gruppo. Si precisa che tali compensi sono conformi al documento “Politiche di remunerazione e piani di compensi ai sensi dell’articolo 22, secondo comma, dello Statuto sociale” di cui al punto 5) delle relazioni sugli argomenti all'ordine del giorno contenente i principi generali e le caratteristiche di maggior rilievo dei sistemi retributivi adottati, i criteri utilizzati per la valutazione dei risultati, l’adeguamento ai rischi e il sistema di governance applicato approvato dall’Assemblea Ordinaria della Società il 27 aprile 2013. Tabella relativa ai componenti il Consiglio di Amministrazione Nella tabella sottostante sono indicati i compensi (indicati in Euro) corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ai componenti il Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza. CARICA RICOPERTA REMUNERAZIONE FISSA BONUS E ALTRI INCENTIVI Consiglio di Amministrazione 4.731.928,80 0 Tabella relativa ai componenti il Collegio Sindacale Nella tabella sottostante sono indicati i compensi (indicati in Euro) corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ai componenti il Collegio Sindacale di Banca Popolare di Vicenza. CARICA RICOPERTA REMUNERAZIONE FISSA BONUS E ALTRI INCENTIVI Collegio Sindacale 636.300,42 0 Tabella relativa ai componenti la Direzione Generale Nella tabella sottostante sono indicati i compensi (indicati in Euro) corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ai componenti la Direzione Generale (Direttore Generale e Vice Direttori Generali) di Banca Popolare di Vicenza. 181 Documento di Registrazione relativo all'Emittente CARICA RICOPERTA REMUNERAZIONE FISSA BONUS E ALTRI INCENTIVI (comprensivi di quote differite riferite ad esercizi precedenti) Direzione Generale 15.2 3.482.972,22 1.340.000,00 AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALLA SOCIETÀ O DALLE SUE CONTROLLATE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI Relativamente all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 l’ammontare dell’indennità di fine rapporto (c.d. TFR) accantonato dall’azienda in favore del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali è pari a Euro 5.271,31. Si precisa, inoltre, che sono stati versati Euro 353.550,51 ai fondi pensione esterni a titolo di quota TFR e quota a carico dell’azienda. 182 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione è composto da 18 (diciotto) membri, nominati dall’Assemblea, tra i soci aventi diritto di intervenire e di votare nelle Assemblee in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge, dalle norme di vigilanza per le banche e dallo Statuto. Con apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sono previsti limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente ricoperti dagli Amministratori, che tengano conto della natura dell’incarico e delle caratteristiche e dimensioni delle società ove rivestono la carica. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi eventualmente previsti dalla disciplina, anche regolamentare, volta a volta vigente. Oltre a quanto previsto dalla legge, costituiscono causa di ineleggibilità o di decadenza dalla carica di Consigliere: − l’essere legato alla Società – fatta eccezione per il Consigliere Delegato, se nominato – da un rapporto continuativo di prestazione d’opera o di lavoro subordinato; − l’essere componente di organi amministrativi o di controllo di altre banche o di altre aziende che svolgono attività in concorrenza con quella della Società – salvo si tratti di società partecipate – o l’essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d’opera o di lavoro subordinato. Almeno quattro Consiglieri devono essere non esecutivi. Ai Consiglieri non esecutivi non possono essere attribuite deleghe né particolari incarichi e non possono essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della Società. Almeno due Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza. Sono considerati non indipendenti i Consiglieri che: (i) direttamente o indirettamente, abbiano con la Società o con le società da questa controllate o soggette a comune controllo relazioni commerciali, creditizie o professionali che ne compromettano l’indipendenza; (ii) rivestano la carica di Amministratore esecutivo in un’altra società controllata dalla Società; (iii) siano soci o Amministratori o abbiano relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della revisione contabile della Società; (iv) siano coniugi, parenti od affini entro il quarto grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti. 16.1 PERMANENZA NELLA CARICA DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA La seguente tabella riporta, per ciascun componente il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e la Direzione Generale, la carica/funzione rivestita e la data a decorrere dalla quale i componenti in carica alla Data del Documento di Registrazione hanno assunto detta carica/funzione per la prima volta nonché la scadenza prevista del mandato. :nome e cognome carica / funzione Giovanni ZONIN Presidente data prima nomina nella carica/funzione scadenza del mandato Consiglio di Amministrazione 15 febbraio 1983 (consigliere) app. bilancio 31 dicembre 2015 20 maggio 1996 (presidente) Marino BREGANZE Vice Presidente 27 maggio 1986 (consigliere) 22 settembre presidente) 1998 app. bilancio 31 dicembre 2016 (vice Andrea MONORCHIO Vice Presidente 18 ottobre 2011 (consigliere e app. bilancio 31 dicembre 2015 vice presidente) Giorgio TIBALDO Consigliere e Segretario 29 ottobre 1985 183 app. bilancio 31 dicembre 2016 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Paolo ANGIUS Consigliere 27 aprile 2013 app. bilancio 31 dicembre 2015 Alessandro BIANCHI Consigliere 10 luglio 2012 app. bilancio 31 dicembre 2016 Giorgio COLUTTA Consigliere 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 Vittorio DOMENICHELLI Consigliere 25 aprile 2009 app. bilancio 31 dicembre 2014 Giovanna DOSSENA Consigliere 27 aprile 2013 app. bilancio 31 dicembre 2015 Giovanni FANTONI Consigliere 21 aprile 2007 app. bilancio 31 dicembre 2015 Maria Carla MACOLA Consigliere 24 gennaio 2012 app. bilancio 31 dicembre 2014 Franco MIRANDA Consigliere 11 maggio 1996 app. bilancio 31 dicembre 2016 Alvise ROSSI DI SCHIO Consigliere 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 Luigi SCIARRINO Consigliere 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 Maurizio STELLA Consigliere 9 luglio 1991 app. bilancio 31 dicembre 2015 Nicola TOGNANA Consigliere 25 aprile 2009 app. bilancio 31 dicembre 2014 Giuseppe ZIGLIOTTO Consigliere 10 maggio 2003 app. bilancio 31 dicembre 2014 Roberto ZUCCATO Consigliere 25 aprile 2009 app. bilancio 31 dicembre 2014 :nome e cognome carica / funzione data prima nomina nella carica/funzione scadenza del mandato Collegio Sindacale Giovanni ZAMBERLAN Presidente 11 luglio 1987 app. bilancio 31 dicembre 2016 Laura PIUSSI Sindaco effettivo 14 maggio 2005 app. bilancio 31 dicembre 2016 Paolo ZANCONATO Sindaco effettivo 26 aprile 2014 app. bilancio 31 dicembre 2016 Giuseppe MANNELLA Sindaco supplente 15 maggio 1999 app. bilancio 31 dicembre 2016 Marco POGGI Sindaco supplente 10 novembre 2001 app. bilancio 31 dicembre 2016 :nome e cognome carica / funzione data prima nomina nella carica/funzione scadenza del mandato Samuele SORATO Direttore Generale 18 marzo 2008 tempo indeterminato Adriano CAUDURO Vice Direttore Generale 18 ottobre 2011 tempo indeterminato Direzione Generale 16.2 Emanuele GIUSTINI Vice Direttore Generale 26 novembre 2007 tempo indeterminato Paolo MARIN Vice Direttore Generale 18 ottobre 2011 tempo indeterminato Andrea PIAZZETTA Vice Direttore Generale 18 ottobre 2011 tempo indeterminato CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Non risultano contratti di lavoro stipulati dai componenti gli organi di amministrazione e controllo con l’Emittente o sue controllate, che prevedano indennità di fine rapporto. Per il personale del Gruppo non esistono alla Data del Documento di Registrazione compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro volontaria da parte dei dipendenti (i cosiddetti golden parachutes). 16.3 INFORMAZIONI SUL COMITATO NOMINE E RETRIBUZIONI, COMITATO DELLE PARTI CORRELATE E SUL COMITATO DI CONTROLLO 184 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Comitato Remunerazione In ottemperanza alle «Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche» emanate dalla Banca d’Italia con provvedimento del 4 marzo 2008, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nella riunione del 28 aprile 2009, ha costituito al proprio interno un Comitato Remunerazione, il quale svolge la propria attività avuto riguardo ai principi e ai criteri indicati nelle Disposizioni di Vigilanza suddette. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 aprile 2011, ha recepito le «Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche» contenute nel documento pubblicato della Banca d’Italia il 30 marzo 2011, modificando la composizione e le funzioni del Comitato Remunerazione. Il Comitato Remunerazione è attualmente composto da tre Consiglieri non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Comitato Remunerazione: − ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi degli esponenti aziendali e dei responsabili delle funzioni di controllo interno; − ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante “Personale più Rilevante”, così come identificato dalle strutture preposte di Banca Popolare di Vicenza nell’ambito del processo di autovalutazione periodico approvato dal Consiglio di Amministrazione; − vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con l’organo con funzione di controllo; − cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza per le relative decisioni; − collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato per il Controllo; − assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione; − si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi; − fornisce adeguato riscontro sull’attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l’Assemblea. Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, per il tramite delle strutture competenti della capogruppo, di consulenti esterni. Alle riunioni del Comitato partecipano, in relazione alle rispettive competenze e su invito del Presidente, le funzioni di controllo interno: − il Risk Manager per assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni; − la Funzione di Compliance per riferire in merito alle evidenze emerse dalle verifiche effettuate 185 Documento di Registrazione relativo all'Emittente sulla coerenza del sistema premiante agli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca; − la Funzione di Revisione Interna per riferire in merito alle evidenze emerse dalle verifiche effettuate sulla rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa. Alle riunioni del Comitato possono, altresì, partecipare, sempre su invito del Presidente, soggetti del Gruppo e/o persone esterne allo stesso, la cui presenza possa risultare di supporto al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Il Comitato Remunerazione può avvalersi, altresì, ove ritenuto opportuno, di consulenti esterni indipendenti. Il Comitato Remunerazioni alla Data del Documento di Registrazione risulta così composto: nome e cognome luogo e data di nascita carica / funzione data ultima nomina nella carica/funzione scadenza del mandato Comitato Remunerazioni Vittorio DOMENICHELLI (*) Fiesso d’Artico (VE) presidente 29 aprile 2014 app. bilancio dicembre 2014 31 componente 29 aprile 2014 app. bilancio dicembre 2014 31 componente 29 aprile 2014 app. bilancio dicembre 2014 31 10/09/1948 Alessandro BIANCHI (*) Sommacampagna (VR) 19/06/1944 Giovanna DOSSENA (**) Crema (CR) 17/01/1960 (*) Consiglieri indipendenti. (**) Consigliere non esecutivo. Comitato Amministratori Indipendenti Il Comitato Amministratori Indipendenti della Banca è costituito ai sensi del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate, adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, e del titolo V – cap. 5 delle “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”, Circolare n. 263 e successive modifiche. Il Comitato Amministratori Indipendenti della Banca, costituito con delibera del 23 novembre 2010, è attualmente composto da n. 3 Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto dell’Emittente. Al Comitato Amministratori Indipendenti, in ossequio alle disposizioni della suddetta normativa Consob e Banca d’Italia, sono attribuite le seguenti funzioni: − esprimere il proprio analitico e motivato parere in ordine alle procedure che disciplinano le operazioni con parti correlate e con soggetti collegati; − esprimere un parere preventivo e motivato sull’interesse dell’Emittente al compimento delle operazioni di minore rilevanza con parti correlate e con soggetti collegati, come definite da apposito regolamento sulla base della normativa citata, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; − nell’ambito delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate e con soggetti collegati, come definite da apposito regolamento sulla base della normativa citata: • essere coinvolto nella fase dell’istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare 186 Documento di Registrazione relativo all'Emittente osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione dell’istruttoria; • esprimere un parere preventivo e motivato sull’interesse dell’Emittente al compimento dell’operazione di maggiore rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; − qualora all'operazione con parte correlata o con soggetto collegato si applichi l'articolo 136 T.U.B., ricevere adeguate informazioni sull’operazione (qualora le condizioni della stessa siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro). Al Comitato Amministratori Indipendenti sono stati assegnati, in via residuale, altri compiti previsti dalla normativa aziendale (es. ai sensi del “Regolamento in materia di Partecipazioni detenibili dal Gruppo Banca Popolare di Vicenza”). Alle riunioni partecipano stabilmente, senza diritto di voto: − il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro Sindaco Effettivo; − il Direttore Generale; − il Segretario del Comitato. Inoltre, alle riunioni possono essere chiamati a partecipare dal Presidente, in relazione ai temi trattati e senza voto, altri Dirigenti del Gruppo di volta in volta individuati, secondo gli argomenti in discussione. Il Presidente può peraltro chiamare qualunque dipendente della Banca a riferire su determinati aspetti o questioni. Il Comitato Amministratori Indipendenti può avvalersi, altresì, ove ritenuto opportuno, di consulenti esterni indipendenti. Il Comitato Amministratori Indipendenti alla Data del Documento di Registrazione risulta così composto: nome e cognome luogo e data di nascita carica / funzione data ultima nomina nella carica/funzione scadenza del mandato Comitato Amministratori Indipendenti Vittorio DOMENICHELLI Fiesso d’Artico (VE) Presidente 29 aprile 2014 app. bilancio dicembre 2014 31 componente 29 aprile 2014 app. bilancio dicembre 2014 31 componente 29 aprile 2014 app. bilancio dicembre 2014 31 10/09/1948 Alessandro BIANCHI Sommacampagna (VR) 19/06/1944 Maria Carla MACOLA Camposampiero (PD) 14/02/1937 Comitato di Controllo Il Comitato per il Controllo è stato istituito - con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2003 - con lo scopo principale di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento del proprio compito di vigilanza, analizzando le problematiche ed istruendo le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali. Le disposizioni emanate dalla Banca d’Italia in materia di organizzazione e governo societario delle banche (4 marzo 2008), contemplando tra i propri principi quello della chiara ed equilibrata ripartizione, tra i diversi organi e all’interno di ciascuno di essi, dei compiti e poteri di supervisione, gestione e controllo, evitando concentrazioni di potere che possano impedire una corretta dialettica interna, hanno reso necessaria una rivisitazione dei compiti e degli strumenti 187 166 Documento di Registrazione relativo all'Emittente affidati al Comitato per il Controllo. In particolare, detta rivisitazione ha avuto come principale scopo quello di coordinare i compiti del Comitato per il Controllo con i compiti che la legge attribuisce – nel modello tradizionale di governance – al Collegio Sindacale. Il Comitato per il Controllo è un’emanazione del Consiglio di Amministrazione e, quindi, il proprio principale obiettivo deve essere quello di supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell’adeguatezza del sistema dei controlli interni. Più nel dettaglio, il Comitato per il Controllo ha la funzione di supportare il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle seguenti attività: − approvazione delle politiche di gestione del rischio; − acquisizione di conoscenza e approvazione delle modalità attraverso cui i rischi sono rilevati e valutati; − verifica che l’assetto dei controlli interni sia definito in coerenza con la propensione al rischio prescelta, che le funzioni di controllo abbiano un grado di autonomia appropriato all’interno della struttura e che le stesse siano fornite di risorse adeguate per un corretto funzionamento; − acquisizione di assicurazione che la funzionalità, l’efficacia e l’efficienza del SCI siano periodicamente valutate e che i risultati del complesso delle verifiche siano portati a conoscenza del consiglio medesimo; − adozione di adeguate misure correttive, in caso di carenze o anomalie del SCI. Il Comitato per il Controllo è composto da tre Amministratori non esecutivi, per tali intendendosi gli Amministratori che non sono destinatari ad personam di deleghe generali di gestione e non compongono alcun organo delegato dal Consiglio di Amministrazione nell’Emittente e nelle società del Gruppo. Costituiscono cause di ineleggibilità e/o di decadenza dall’ufficio di “componente” del Comitato per il Controllo: − la condanna, con sentenza passata in giudicato, a una pena che importa l’interdizione anche temporanea - dai pubblici uffici ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese; − il verificarsi di circostanze che menomino gravemente e fondatamente l’indipendenza o l’autonomia di giudizio del componente; − il grave inadempimento – dovuto a negligenza o imperizia – delle mansioni affidate al Comitato per il Controllo; − l’adozione di reiterati comportamenti ostruzionistici o non collaborativi nei confronti degli altri componenti. Il Consiglio di Amministrazione della Banca nomina, tra gli Amministratori designati a comporre il Comitato per il Controllo, anche il Presidente. Alle riunioni possono essere chiamati a partecipare dal Presidente, in relazione ai temi trattati e senza voto, altri Dirigenti del Gruppo di volta in volta individuati, secondo gli argomenti in discussione. Ai lavori del Comitato per il Controllo partecipano con funzioni consultive: − Il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro Sindaco effettivo; 188 Documento di Registrazione relativo all'Emittente − Il Direttore Generale; − Il Responsabile della Direzione Internal Audit; − Il Responsabile della Direzione Compliance e Antiriciclaggio; − Il Responsabile del Risk Management; − Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. I rappresentanti del Consiglio di Amministrazione nel Comitato per il Controllo durano in carica, salvo revoca, un anno e comunque sino a che non ne sia confermata e/o rinnovata la composizione successivamente al rinnovo delle cariche sociali effettuato dall’Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio. Il Comitato per il Controllo alla Data del Documento di Registrazione risulta così composto: nome e cognome luogo e data di nascita carica / funzione data ultima nomina nella carica/funzione scadenza del mandato Comitato per il Controllo Vittorio (*) DOMENICHELLI Fiesso d’Artico (VE) 10/09/1948 Alessandro BIANCHI (*) Sommacampagna (VR) presidente 29 aprile 2014 app. bilancio dicembre 2014 31 componente 29 aprile 2014 app. bilancio dicembre 2014 31 componente 29 aprile 2014 app. bilancio dicembre 2014 31 19/06/1944 Giovanna DOSSENA (**) Crema (CR) 17/01/1960 (*) Consiglieri indipendenti. (**) Consiglieri non esecutivi. 16.4 OSSERVANZA DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO La Banca ha adottato, sin dalla sua costituzione, un sistema di amministrazione tradizionale conformemente alle disposizioni in materia di governo societario e, in particolare, a quelle previste dal Testo Unico Finanza e dalle relative disposizioni di attuazione, alle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche pubblicate dalla Banca d’Italia in data 4 marzo 2008, nonché alle norme in materia di politiche di remunerazione e incentivazione emanate dalla Banca d’Italia con provvedimento del 30 marzo 2011 nonché alle disposizioni “Applicazione delle disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche” di cui al provvedimento di Banca d’Italia dell’11 gennaio 2012. In particolare, al Consiglio di Amministrazione spetta in via esclusiva la supervisione strategica e la gestione dell’impresa, al Collegio Sindacale il controllo sull’amministrazione mentre la revisione legale dei conti è affidata dall’Assemblea dei Soci, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ad una società di revisione, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia. La Banca ritiene che tale modello di governance si sia dimostrato idoneo ad assicurare l’efficienza della gestione e l’efficacia dei controlli, e quindi idoneo a consentire alla Banca di assicurare una sana e prudente gestione del Gruppo. In particolare, conformemente alle normative specifiche per le banche emanate dai regulators, l’Emittente ha: − redatto il “Progetto di Governo Societario” ai sensi delle “Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche” emanate da Banca d’Italia; 189 Documento di Registrazione relativo all'Emittente − adottato il codice etico, che indica i principi, i modelli e le norme di comportamento che il Gruppo si impegna a seguire in ogni attività, nei rapporti interni, nelle relazioni con il mercato e gli stakeholders, e nei confronti dell’ambiente; − adottato il “Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati” che definisce e formalizza, in un unico corpo normativo, le procedure e le regole di gestione, comunicazione, controllo e segnalazione per l’esecuzione delle operazioni: 1. con parti correlate poste in essere dalla Banca, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza, la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni nonché di stabilire le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi, ivi compresi quelli previsti dalle disposizioni di legge e dai regolamenti vigenti ed applicabili (Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche), 2. con i soggetti collegati (parti correlate e soggetti a queste connessi) poste in essere dalla Banca, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare il rispetto dei limiti prudenziali per le attività di rischio e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni (Banca d’Italia - Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale alle Banche - Titolo V - Capitolo 5), − adottato anche un modello organizzativo ai sensi del Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001, n. 231, concernente la responsabilità amministrativa della società per i reati commessi da soggetti apicali o sottoposti. Il citato decreto legislativo prevede altresì l’istituzione di un “Organismo di Vigilanza” interno all’ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. L’“Organismo di Vigilanza” ha natura collegiale ed ha essenzialmente il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello di organizzazione e gestione previsto da tale disposizione legislativa e curare l’aggiornamento dello stesso. Si segnala, infine, che in data 26 aprile 2014, l’Assemblea dei Soci dell’Emittente ha approvato le politiche e prassi di remunerazione attualmente in vigore per i dipendenti e per i collaboratori non legati alla Banca da rapporto di lavoro subordinato, secondo le attuali normative vigenti in materia. 190 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 17. DIPENDENTI 17.1 NUMERO E RIPARTIZIONE DEI DIPENDENTI Nella seguente tabella viene riportato il numero medio dei dipendenti del Gruppo BPV suddiviso per inquadramento contrattuale (IAS) negli esercizi 2011, 2012, 2013 e il dato medio al 24 aprile 2014. Si rappresenta che non sono intercorse variazioni significative dall’ultima rilevazione alla data del presente Documento. 1) Personale dipendente Dirigenti Quadri direttivi Restante Personale dipendente 2) Altro personale* Totale 24/04/2014 5.234 95 2.245 31/12/2013 5.267 103 2.262 31/12/2012 5.296 117 2.270 31/12/2011 5.339 132 2.272 2.894 2.902 2.909 2.935 21 5.255 23 5.290 18 5.314 32 5.371 *collaboratori a progetto 17.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION Per quanto a conoscenza dell’Emittente, si indicano di seguito le partecipazioni azionarie detenute dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei componenti della Direzione Generale. 191 168 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Cognome e Nome Incarico N. azioni ordinarie Consiglio di Amministrazione ZONIN GIOVANNI Presidente 43.313 BREGANZE MARINO Vice Presidente 6.088 MONORCHIO ANDREA Vice Presidente 2.593 TIBALDO GIORGIO Consigliere 7.497 ANGIUS PAOLO Consigliere 591 BIANCHI ALESSANDRO Consigliere 584 COLUTTA GIORGIO Consigliere 966 DOMENICHELLI VITTORIO Consigliere 3.878 DOSSENA GIOVANNA Consigliere 180 FANTONI GIOVANNI Consigliere 18.113 MACOLA MARIA CARLA Consigliere 13.445 MIRANDA FRANCO Consigliere 4.747 ROSSI DI SCHIO ALVISE Consigliere 1.793 SCIARRINO LUIGI Consigliere 168 STELLA MAURIZIO Consigliere 17.446 TOGNANA NICOLA Consigliere 2.296 ZIGLIOTTO GIUSEPPE Consigliere 3.840 ZUCCATO ROBERTO Consigliere 1.725 ZAMBERLAN GIOVANNI Presidente del Collegio Sindacale 9.275 PIUSSI LAURA Sindaco effettivo 1.279 ZANCONATO PAOLO Sindaco effettivo 1.208 MANNELLA GIUSEPPE Sindaco supplente 414 POGGI MARCO Sindaco supplente 1.178 SORATO SAMUELE Direttore Generale 7.985 GIUSTINI EMANUELE Vice Direttore Generale 896 CAUDURO ADRIANO Vice Direttore Generale 1.262 MARIN PAOLO Vice Direttore Generale 2.384 PIAZZETTA ANDREA Vice Direttore Generale 2.035 Collegio Sindacale Direzione Generale 17.3 ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL’EMITTENTE Non sono presenti accordi di partecipazione dei dipendenti del Gruppo al capitale dell’Emittente. 192 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 18. PRINCIPALI AZIONISTI 18.1 SOGGETTI CHE POSSIEDONO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, STRUMENTI FINANZIARI RAPPRESENTATIVI DEL CAPITALE CON DIRITTO DI VOTO IN MISURA SUPERIORE AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE Banca Popolare di Vicenza è una banca popolare costituita in forma di società cooperativa per azioni e, pertanto, ai sensi di quanto disposto dall’articolo 30, comma 2, del Testo Unico Bancario e dall’articolo 13 dello Statuto, come modificato con delibera dell’Assemblea straordinaria del 27 aprile 2013, nessuno può detenere azioni in misura eccedente l’1% del capitale sociale di essa. Conformemente alla disciplina testé citata, la Società, non appena rileva il superamento di tale limite, contesta al titolare del conto e all’intermediario la violazione del divieto e non provvede all’iscrizione del medesimo nel libro soci. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso inutilmente tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla Società. Il suddetto divieto, tuttavia, non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi. Peraltro, alla Data del Documento di Registrazione, nessun organismo di investimento collettivo risulta essere titolare di una partecipazione uguale o superiore al 2% del capitale sociale della Società. Alla Data del Documento di Registrazione, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle informazioni comunque disponibili, non esistono soggetti che detengono strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente. Si segnala infine che, alla Data del Documento di Registrazione, la compagine sociale della Società è composta da n. 90.716 soci/azionisti. 18.2 DISPOSIZIONI DI DIRITTI DI VOTO DIVERSI DA QUELLI RELATIVI ALLA PARTECIPAZIONE AL CAPITALE Alla Data del Documento di Registrazione tutti gli azionisti dispongono dei medesimi diritti di voto, fatta esclusione per coloro non ammessi a socio ai sensi dell’articolo 8 dello Statuto, cui spettano i soli diritti aventi contenuto patrimoniale ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del TUB. 18.3 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ART.93 DEL TUF L'art. 30, comma 1, del Testo Unico Bancario e l’art. 24 dello Statuto prevedono che ogni socio abbia un solo voto in Assemblea, qualunque sia il numero delle azioni di cui è titolare. Conseguentemente, tenuto conto anche di quanto indicato al precedente Paragrafo 18.1 (Soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale) del presente Documento di Registrazione, alla Data del Documento di Registrazione non esiste un soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico Finanza di Banca Popolare di Vicenza. Alla Data del Documento di Registrazione nessun soggetto, sia esso persona fisica o giuridica, risulta esercitare direttamente o indirettamente il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF. Il capitale dell’Emittente è variabile, come peraltro indicato nell’art. 5 dello Statuto. Alla Data del Documento di Registrazione il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad Euro 313.840.488,75 rappresentato da n. 83.690.797 azioni del valore nominale unitario pari a Euro 3,75. 193 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 18.4 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI ACCORDI DI VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non è a conoscenza della presenza di accordi o altri patti parasociali tra gli azionisti che abbiano ad oggetto le azioni di Banca Popolare di Vicenza, dalla cui attuazione possa scaturire in futuro una variazione dell’assetto di controllo della stessa, che pongano limiti al trasferimento delle azioni, che prevedano l’acquisto delle azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse o che, comunque, abbiano per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante sull’Emittente. L’Emittente, inoltre, non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali sono stati nominati componenti degli organi di amministrazione, direzione o controllo o principali dirigenti. Fatto salvo il vincolo di inalienabilità per tre anni dalla data di assegnazione (pena il pagamento della relativa tassazione) delle azioni assegnate a dipendenti che hanno maturato il cosiddetto “premio fedeltà”, non risultano restrizioni concordate dai componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e la Direzione Generale o dai principali dirigenti per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell’Emittente dai medesimi detenuti. 194 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Sono definite “transazioni con parti correlate” tutte le operazioni effettuate da soggetti definiti tali dal principio contabile internazionale IAS 24. Più precisamente, sulla base dell’assetto organizzativo e di governance del Gruppo, hanno la natura di Parti Correlate i seguenti soggetti: − imprese sottoposte a controllo congiunto: le società sulle quali il Gruppo, direttamente o indirettamente, esercita il controllo congiunto; − imprese collegate: le società sulle quali il Gruppo esercita, direttamente o indirettamente, influenza notevole; − i dirigenti con responsabilità strategiche, ossia i componenti la Direzione Generale dell’Emittente e delle banche controllate, il Direttore Generale e/o l’Amministratore Delegato delle altre società controllate, gli Amministratori e i Sindaci dell’Emittente e delle altre società del Gruppo; − gli “stretti familiari” dei dirigenti con responsabilità strategiche; − le società controllate, sottoposte a controllo congiunto e collegate dei dirigenti con responsabilità strategiche o dei loro stretti familiari; − i soggetti che gestiscono piani pensionistici a favore dei dipendenti del Gruppo o di qualsiasi altro soggetto correlato al Gruppo. Sono considerati “stretti familiari”: (a) il convivente e i figli del soggetto; (b) i figli del convivente; (c) le persone a carico del soggetto o del convivente. Nelle tabelle che seguono si riepilogano i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi con le Parti Correlate negli esercizi 2013, 2012 e 2011. Successivamente al 31 dicembre 2013 e sino alla Data del Documento di Registrazione, sia il Gruppo che l’Emittente non hanno posto in essere operazioni significative con Parti Correlate diverse da quelle che rientrano nell’andamento ordinario delle proprie attività. 31 dicembre 2013 Dati patrimoniali Crediti verso banche Parti correlate Crediti verso clientela Debiti verso banche Altre attività 1 Debiti verso clientela Garanzie e impegni Altre passività 2 - Società collegate - 41.484 12 - 76.271 478.447 - Società controllate in modo congiunto - - - - - - - - Dirigenti con responsabilità strategiche - 33.561 - - 10.796 6.590 16 3 - Altre parti correlate Totale parti correlate Totale voce di bilancio % di incidenza 16.224 - 203.020 7.712 - 52.773 8.673 44.418 - 278.065 7.724 - 139.840 493.710 60.658 2.780.542 30.873.999 6.584.355 7.053.057 22.992.714 10.791.144 2.550.663 0,00% 0,90% 0,12% 0,00% 0,61% 4,58% 2,38% 1 Voce 20, 40, 50 e 160 dell’attivo di stato patrimoniale consolidato. 2 Voci 30, 40, 50 e 100 del passivo di stato patrimoniale consolidato. 3 Includono gli stretti familiari dei dirigenti con responsabilità strategiche, le società controllate, sottoposte a controllo congiunto e collegate dei dirigenti con responsabilità strategiche o dei loro stretti familiari, nonché i soggetti che gestiscono piani pensionistici a favore dei dipendenti del Gruppo o di qualsiasi altro soggetto correlato al Gruppo. 195 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Dati economici Interessi attivi Parti correlate - Società collegate Interessi passivi 1.567 - Società controllate in modo congiunto - Dirigenti con responsabilità strategiche 26.886 - (52.031) - - 548 (295) 161 (10.712) 6.647 (1.008) 1.131 (86) 8.762 (23.541) 28.178 (62.829) 1.273.716 (748.617) 279.999 (577.780) 0,69% 3,14% 10,06% 10,87% 2 - Altre parti correlate Totale parti correlate Totale voce di bilancio (22.238) - Altri costi / altri ricavi 1 Commissioni nette % di incidenza 1 Voci 180 e 220 del conto economico consolidato. Includono i compensi corrisposti ai dirigenti strategici di Banca Popolare di Vicenza. 2 Includono gli stretti familiari dei dirigenti con responsabilità strategiche, le società controllate, sottoposte a controllo congiunto e collegate dei dirigenti con responsabilità strategiche o dei loro stretti familiari, nonché i soggetti che gestiscono piani pensionistici a favore dei dipendenti del Gruppo o di qualsiasi altro soggetto correlato al Gruppo. 31 dicembre 2012 Dati patrimoniali Crediti verso banche Parti correlate Crediti verso clientela Debiti verso banche Altre attività 1 Debiti verso clientela Garanzie e impegni Altre passività 2 - Società collegate - 31.804 765 - 143.563 576.079 - Società controllate in modo congiunto - - - - - - - - Dirigenti con responsabilità strategiche - 28.378 38 - 12.208 7.639 13 3 - Altre parti correlate Totale parti correlate Totale voce di bilancio % di incidenza 10.801 - 219.397 8.757 - 60.691 5.966 22.118 - 279.579 9.560 - 216.462 589.684 32.932 4.341.438 30.712.576 8.585.820 7.357.932 22.479.634 12.588.939 3.148.121 0,00% 0,91% 0,11% 0,00% 0,96% 4,68% 1,05% 1 Voce 20, 40, 50 e 160 dell’attivo di stato patrimoniale consolidato. Voci 30, 40, 50 e 100 del passivo di stato patrimoniale consolidato. 3 Includono gli stretti familiari dei dirigenti con responsabilità strategiche, le società controllate, sottoposte a controllo congiunto e collegate dei dirigenti con responsabilità strategiche o dei loro stretti familiari, nonché i soggetti che gestiscono piani pensionistici a favore dei dipendenti del Gruppo o di qualsiasi altro soggetto correlato al Gruppo. 2 196 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Dati economici Interessi attivi Parti Correlate - Società collegate 2.930 - Società controllate in modo congiunto - Dirigenti con responsabilità strategiche Altri costi / altri ricavi 1 Commissioni nette Interessi passivi (26.605) 30.076 (50.431) - - - - 621 (438) 324 (9.911) 2 6.548 (1.099) 474 (433) Totale Parti Correlate 10.099 (28.142) 30.874 (60.775) 1.318.054 (809.447) 306.945 (610.262) 3,48% 10,06% 9,96% - Altre Parti Correlate Totale voce di bilancio % di incidenza 0,77% 1 Voci 180 e 220 del conto economico consolidato. Includono i compensi corrisposti ai dirigenti strategici di Banca Popolare di Vicenza. 2 Includono gli stretti familiari dei dirigenti con responsabilità strategiche, le società controllate, sottoposte a controllo congiunto e collegate dei dirigenti con responsabilità strategiche o dei loro stretti familiari, nonché i soggetti che gestiscono piani pensionistici a favore dei dipendenti del Gruppo o di qualsiasi altro soggetto correlato al Gruppo. 31 dicembre 2011 Dati patrimoniali Crediti verso banche Parti correlate Crediti verso clientela Debiti verso banche Altre attività 1 Debiti verso clientela Garanzie e impegni Altre passività 2 - Società collegate - 120.170 2 - 65.702 744.687 - Società controllate in modo congiunto - - - - - - - - Dirigenti con responsabilità strategiche - 27.652 - 11.782 11.859 8 3 - Altre parti correlate Totale parti correlate Totale voce di bilancio % di incidenza 22.125 - 279.257 6.766 - 73.014 11.443 27.486 - 427.079 6.768 - 150.498 767.989 49.619 3.491.811 29.985.474 5.571.888 8.291.430 17.525.351 12.426.852 3.759.510 0,00% 1,42% 0,12% 0,00% 0,86% 6,18% 1,32% 1 Voce 20, 40, 50 e 160 dell’attivo di stato patrimoniale consolidato. 2 Voci 30, 40, 50 e 100 del passivo di stato patrimoniale consolidato. 3 Includono gli stretti familiari dei dirigenti con responsabilità strategiche, le società controllate, sottoposte a controllo congiunto e collegate dei dirigenti con responsabilità strategiche o dei loro stretti familiari, nonché i soggetti che gestiscono piani pensionistici a favore dei dipendenti del Gruppo o di qualsiasi altro soggetto correlato al Gruppo. 197 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Dati economici Interessi attivi Parti Correlate - Società collegate 3.198 - Società controllate in modo congiunto Totale voce di bilancio 36.554 1 (48.415) - - - 545 (317) 184 (11.511) 7.886 (1.000) 435 (581) 11.629 (32.462) 37.173 (60.507) 1.189.984 (655.258) 344.693 (628.632) 4,95% 10,78% 9,63% 2 Totale Parti Correlate (31.145) altri ricavi - - Dirigenti con responsabilità strategiche - Altre Parti Correlate Altri costi / Commissioni nette Interessi passivi % di incidenza 0,98% 1 Voci 180 e 220 del conto economico consolidato. Includono i compensi corrisposti ai dirigenti strategici di Banca Popolare di Vicenza. 2 Includono gli stretti familiari dei dirigenti con responsabilità strategiche, le società controllate, sottoposte a controllo congiunto e collegate dei dirigenti con responsabilità strategiche o dei loro stretti familiari, nonché i soggetti che gestiscono piani pensionistici a favore dei dipendenti del Gruppo o di qualsiasi altro soggetto correlato al Gruppo. 20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO Nel presente Capitolo sono fornite le informazioni relative alle attività e alle passività, alla situazione finanziaria e ai profitti e alle perdite del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Tali informazioni sono state estratte dai seguenti documenti: − bilancio consolidato del Gruppo BPV relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2013, approvato dall Consiglio di amministrazione del 18 marzo 2014 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 2 aprile 2014; − bilancio consolidato del Gruppo BPV relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2013 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 3 aprile 2013; − bilancio consolidato del Gruppo BPV relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2012 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 3 aprile 2012. La società incaricata della revisione legale dei conti della Banca è KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta al n. 13 dell’Albo Speciale delle società di revisione tenuto da Consob ai sensi dell’art. 161 del TUF. La suddetta Società di Revisione, rispetto ai bilanci consolidati del Gruppo BPV sottoposti a revisione legale durante il periodo al quale si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione, ha rilasciato giudizi senza rilievi, ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39. Si precisa che nelle relazioni rilasciate della Società di Revisione è contenuto un richiamo circa l’informativa fornita dagli Amministratori nella nota integrativa del bilancio consolidato relativo agli esercizi chiusi al 198 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 31 diembre 2013, 2012 e 2011 in merito alla verifica della recuperabilità degli avviamenti e delle differenze di patrimonio netto incorporate nel valore di bilancio delle società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto. 20.1 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013, 2012 E 2011 Di seguito si riportano le informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche consolidate dell’Emittente relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Le informazioni in oggetto sono state derivate dal Bilancio Consolidato 2013, dal Bilancio Consolidato 2012 e dal Bilancio Consolidato 2011. Nel presente Paragrafo sono inoltre riportati i criteri seguiti per la predisposizione dei suddetti bilanci. 20.1.1 Schemi contabili Stato patrimoniale consolidato Nella tabella che segue è rappresentato l’attivo patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Voci dell'Attivo 2013 (in migliaia di euro) 2012 2011 10. Cassa e disponibilità liquide 2.389.157 409.976 204.003 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2.069.062 2.605.913 1.222.490 30. Attività finanziarie valutate al fair value - - - 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 4.158.242 5.566.180 3.773.125 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 48.606 43.002 48.184 60. Crediti verso banche 2.780.542 4.341.438 3.491.811 70. Crediti verso clientela 30.873.999 30.712.576 29.985.474 80. Derivati di copertura 74.934 129.994 114.749 90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) 38.064 67.338 38.823 100. Partecipazioni 355.917 350.472 295.470 120. Attività materiali 623.300 619.256 616.463 130. Attività immateriali di cui: - avviamento 140. Attività fiscali a) correnti b) anticipate di cui: - alla L. 214/2011 150. 947.733 960.572 942.587 927.362 566.575 41.863 524.712 424.586 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 963.147 942.587 531.892 45.529 486.363 286.422 596.883 24.977 571.906 253.786 - 44 - 160. Altre attività 308.445 370.725 528.089 Totale dell'Attivo 45.234.576 46.709.378 41.878.711 Nella tabella che segue è rappresentato il passivo patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 199 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Voci del Passivo (in miglialia di euro) 2013 2012 2011 10. Debiti verso banche 7.053.057 7.357.932 8.291.430 20. Debiti verso clientela 22.992.714 22.479.634 17.525.351 30. Titoli in circolazione 6.957.740 8.176.762 8.254.278 40. Passività finanziarie di negoziazione 1.733.166 2.250.037 836.019 50. Passività finanziarie valutate al fair value 1.712.199 1.731.170 2.839.972 60. Derivati di copertura 411.093 608.642 396.991 70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) 80. Passività fiscali: a) correnti b) differite 90. -2.824 - 186.387 176.812 45.603 140.784 Passività associate ad attività in via di dismissione 40.298 136.514 141.990 37.949 104.041 - 31 - 388.039 430.970 496.583 110. Trattamento di fine rapporto del personale 75.298 80.138 67.247 120. Fondi per rischi e oneri: a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi 60.289 74.950 100. Altre passività 5.681 54.608 5.923 69.027 60.823 6.505 54.318 140. Riserve da valutazione 5.790 (112.522) (428.648) 160. Strumenti di capitale 3.332 1.665 1.707 593.082 530.931 510.525 2.767.383 2.504.229 2.536.476 313.719 296.923 298.982 (7.752) - (80.540) 170. Riserve 180. Sovrapprezzi di emissione 190. Capitale 200. Azioni proprie (-) 210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 220. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) Totale del Passivo e del Patrimonio netto 200 20.092 20.821 34.449 (28.228) 100.253 95.076 45.234.576 46.709.378 41.878.711 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Conto economico consolidato Nella tabella che segue è rappresentato il conto economico del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Voci 2013 (in migliaia di euro) 10. Interessi attivi e proventi assimilati 20. Interessi passivi e oneri assimilati 30. 2012 1.273.716 2011 1.318.054 1.189.984 (748.617) (809.447) (655.258) Margine di interesse 525.099 508.607 534.726 40. Commissioni attive 356.888 372.884 369.314 50. Commissioni passive (76.889) (65.939) (24.621) 60. Commissioni nette 279.999 306.945 344.693 70. Dividendi e proventi simili 12.568 7.894 12.135 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione 55.670 46.816 71.059 90. Risultato netto dell'attività di copertura 71.263 40.795 (1.553) 100.909 81.708 23.004 100. Utile (perdita) da cessione o riacquisto di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita 57 150 99.629 66.696 17.298 1.223 14.862 5.770 d) passività finanziarie Risultato netto delle attività e passività 110. finanziarie valutate al fair value (10.878) 120. Margine di intermediazione a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita d) altre operazioni finanziarie 11.528 1.034.630 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (64) (2.394) 1.004.293 (452.403) 981.670 (242.553) (191.725) (432.355) (216.002) (159.014) (14.294) (24.158) (29.596) (5.754) (2.393) (3.115) 140. Risultato netto della gestione finanziaria 582.227 761.740 789.945 170. Risultato netto gestione finanziaria e assicurativa 582.227 761.740 789.945 180. Spese amministrative: (675.507) a) spese per il personale (392.288) b) altre spese amministrative (283.219) (680.121) (406.023) (681.182) (412.159) (274.098) (269.023) 190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (12.347) (6.098) (14.551) 200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (23.244) (22.064) (21.837) 210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (4.108) (3.983) (4.011) 220. Altri oneri/proventi di gestione 97.727 69.859 52.550 (617.479) (642.407) (669.031) 14.632 (13.246) 230. Costi operativi 240. Utile (perdita) delle partecipazioni 9.848 Risultato netto della valutazione al fair value d 250. elle attività materiali e immateriali (2.822) 260. Rettifiche di valore dell'avviamento (15.225) 270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 54 Utile (Perdita) della operatività corrente 280. al lordo delle imposte 290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente Utile (Perdita) della operatività corrente 300. al netto delle imposte 310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte 320. Utile (Perdita) d'esercizio Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della 340. capogruppo 201 - (111) (257) 71 119 (43.397) 133.525 107.419 1.602 (35.613) (10.894) (41.795) 97.912 96.525 15.225 3.226 - 101.138 96.525 (26.570) 330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (511) (1.658) (885) (1.449) (28.228) 100.253 95.076 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Redditività complessiva consolidata Nella tabella che segue si riporta il prospetto della redditività complessiva consolidata del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Voci (in migliaia di euro) 10. 2013 2012 Utile (Perdita) d'esercizio (26.570) 2011 101.138 96.525 Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico 20. Attività materiali - - 30. Attività immateriali - - 40. Piani a benefici definiti 2.469 50. Attività non correnti in via di dismissione 60. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate al patrimonio netto al netto delle imposte con Altre componenti reddituali (363) - (9.885) - - - - 55 - - 70. rigiro a conto economico Copertura di investimenti esteri - - - 80. Differenze di cambio - - - 90. Copertura dei flussi finanziari 100. Attività finanziarie disponibili per la vendita (49.305) (2.321) 10.095 162.985 286.409 (457.363) 110. Attività non correnti in via di dismissione - 120. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate al patrimonio netto 130. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 140. Redditività complessiva (voce 10. + 130.) (1.182) 0 (12.275) 115.022 316.028 (459.906) 88.452 417.166 (363.381) 150. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi 160. (2) 41.827 (1.663) Redditività complessiva consolidata di pertinenza della capogruppo (1.440) 86.789 (1.101) 415.726 (364.482) Patrimonio netto consolidato Nella tabella che segue si riporta il prospetto della variazione del patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31 dicembre 2013 Variazioni d'esercizio Allocazione risultato dell'esercizio precedente Esistenze al 31/12/2012 Modifica saldi apertura Esistenze al 01/01/2013 Riserve del Gruppo Operazioni sul patrimonio netto Dividendi e altre destinazioni Variazioni di riserve Emissioni Acquisto nuove azioni azioni proprie Distribuzione straordinaria dividendi Variazione Derivati su strumenti di proprie azioni capitale Variazione interessenze partecipative Stock Options Patrimonio netto del gruppo al 31/12/2013 Redditività complessiva d'esercizio 31/12/2013 Patrimonio netto di terzi al 31/12/2013 Capitale: 309.905 - 309.905 - - - 15.519 - - - - - - - 313.719 11.705 a) azioni ordinarie 309.905 - 309.905 - - - 15.519 - - - - - - - 313.719 11.705 - - - - - - - - - - - - - - - - 2.509.097 - 2.509.097 - - - 262.666 - - - - - - - 2.767.383 4.380 b) altre azioni Sovrapprezzi di emissione Riserve: 533.032 - 533.032 59.554 - 3.015 - - - - - - a) di utili 426.764 - 426.764 59.554 - 4.727 - - - - - - 106.268 - b) altre Riserve da valutazione Strumenti di capitale Azioni proprie Utile/(Perdita) d'esercizio Patrimonio netto del Gruppo Patrimonio netto di terzi (112.537) (158) - 593.082 2.361 488.734 2.311 106.268 - - (1.712) - - - - - - - 104.348 (112.537) - - 3.293 - - - - - - - 115.022 5.790 - - - 1.667 - - - - 3.332 - - - - - - - (7.752) - - (26.570) (28.228) 1.658 86.789 3.647.326 - 1.663 - 20.092 1.665 - 1.665 - - - - - - - - - 101.138 - 101.138 3.321.479 - 3.321.479 20.821 - 20.821 (59.554) (7.752) (41.584) - - - - - - - - (40.940) 6.291 272.198 - - 1.667 - - - (644) 17 - - - - - 202 (1.765) (158) - (158) - 50 (12) - Documento di Registrazione relativo all'Emittente 31 dicembre 2012 Variazioni d'esercizio Allocazione risultato dell'esercizio precedente Esistenze al 31/12/2011 Modifica saldi apertura Esistenze al 01/01/2012 Riserve del Gruppo Operazioni sul patrimonio netto Dividendi e altre destinazioni Variazioni di riserve Emissioni Acquisto nuove azioni azioni proprie Distribuzione straordinaria dividendi Variazione Derivati su strumenti di proprie azioni capitale Patrimonio netto del gruppo al 31/12/2012 Redditività complessiva d'esercizio 31/12/2012 Stock Options Patrimonio netto di terzi al 31/12/2012 Capitale: 323.216 - 323.216 - - (13.597) 286 - - - - - - 296.923 12.982 a) azioni ordinarie 323.216 - 323.216 - - (13.597) 286 - - - - - - 296.923 12.982 - - b) altre azioni - - - - - 2.539.414 - 2.539.414 - - (809) 516.924 - 516.924 30.724 - (14.615) a) di utili 406.394 - 406.394 30.724 b) altre 110.530 110.530 - (428.252) (428.252) - Sovrapprezzi di emissione Riserve: Riserve da valutazione Strumenti di capitale Azioni proprie Utile/(Perdita) d'esercizio Patrimonio netto del Gruppo Patrimonio netto di terzi 1.707 - 1.707 (80.540) - (80.540) 95.558 95.558 - - (30.724) - (29.508) - - - - - - - - - - 2.504.229 4.868 - - - - - 530.931 2.101 2.052 - (1) (10.353) - (1) - - - - - 424.712 (4.262) - - - - - - - 106.219 49 (313) - - - - - - 316.028 (112.522) (15) 1.665 - - - - - - 60.666 - - 19.874 - - - - - - (64.834) - - - - - - - 101.138 100.253 19.873 - - - 415.726 3.321.479 - - - - - 1.440 - 20.821 Patrimonio netto del gruppo al 31/12/2011 Patrimonio netto di terzi al 31/12/2011 2.933.578 - 2.933.578 (3.338) (10.012) (34.306) 34.449 - 34.449 (830) (19.322) 5.084 (42) (42) - 885 31 dicembre 2011 Variazioni d'esercizio Allocazione risultato dell'esercizio precedente Esistenze al 31/12/2010 Modifica saldi apertura Esistenze al 01/01/2011 Operazioni sul patrimonio netto Riserve del Gruppo Dividendi e altre destinazioni Variazioni di riserve Emissioni Acquisto nuove azioni azioni proprie Distribuzione straordinaria dividendi Variazione Derivati su strumenti di proprie azioni capitale Redditività complessiva d'esercizio 31/12/2011 Stock Options Capitale: 313.554 - 313.554 - - 3.449 6.213 - - - - - - 298.982 24.234 a) azioni ordinarie 313.554 - 313.554 - - 3.449 6.213 - - - - - - 298.982 24.234 - - - - - - - - - - - - - - - 2.442.547 - 2.442.547 - - (479) 97.346 - - - - - - 2.536.476 2.938 Riserve: 464.788 - 464.788 54.501 - (2.495) - 130 - - - - - 510.525 6.399 a) di utili 351.314 - 351.314 54.501 - 449 - 130 - - - - - 403.302 3.092 b) altre 113.474 - 113.474 - - (2.944) - - - - - - - 107.223 3.307 30.687 - 30.687 - - - - - - - - - 1.750 - 1.750 - - - - - - - - - 1.707 - (38.667) - (38.667) - 34.862 - - - - - (80.540) 1.449 b) altre azioni Sovrapprezzi di emissione Riserve da valutazione Strumenti di capitale Azioni proprie Utile/(Perdita) d'esercizio Patrimonio netto del Gruppo Patrimonio netto di terzi 95.960 - 95.960 3.278.495 - 3.278.495 (54.501) - (41.459) (5.159) (2.185) - 103.559 - 32.124 - 32.124 - (1.438) 2.660 - 203 (76.735) (76.605) - - (43) (43) - (459.906) (428.648) (571) - - 96.525 95.076 - - (364.482) 2.933.578 - - - 1.101 - 34.449 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Rendiconto finanziario consolidato Di seguito si riporta il rendiconto finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. A. ATTIVITA' OPERATIVA 2013 1. Gestione 2012 58.286 - interessi attivi incassati (+) - interessi passivi pagati (-) - dividendi e proventi simili - commissioni nette (+/-) - spese per il personale (-) - premi netti incassati (+) - altri proventi/oneri assicurativi (+/-) - altri costi (-) - altri ricavi (+) - imposte e tasse (-) 1.099.455 (652.895) 12.568 279.999 (393.453) (283.881) 92.154 (95.661) - costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell'effetto fiscale (+/-) 2011 144.243 67.680 1.222.020 (725.773) 7.894 306.945 (402.385) (287.056) 120.450 (101.078) 1.112.988 (573.668) 12.135 344.693 (412.493) (269.023) (5.539) (141.413) - 3.226 - 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie 3.635.867 (1.695.477) (5.832.522) - attività finanziarie detenute per la negoziazione - attività finanziarie valutate al fair value - attività finanziarie disponibili per la vendita - crediti verso clientela - crediti verso banche: a vista - crediti verso banche: altri crediti - altre attività 32.673 515.615 1.447.080 687.482 873.414 79.603 (29.454) (1.246.046) 387.140 116.147 (965.774) 42.510 (49.114) 13.318 (2.585.115) (901.962) (2.393.883) 163.815 (79.581) 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie (1.916.932) 1.800.811 5.831.124 - debiti verso banche: a vista - debiti verso banche: altri debiti - debiti verso clientela - titoli in circolazione - passività finanziarie di negoziazione - passività finanziarie valutate al fair value - altre passività 683.600 (988.475) (412.188) (1.219.022) 54.098 12.559 (47.504) (1.837.965) 904.467 3.860.152 (77.516) 69.393 (1.101.891) (15.829) 2.567.646 1.179.529 1.770.156 1.375.772 270.980 (1.082.378) (250.581) 1.777.221 249.577 66.282 1. Liquidità generata da 31.800 10.150 430 - vendite di partecipazioni - dividendi incassati su partecipazioni - vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - vendite di attività materiali - vendite di attività immateriali - vendite di società controllate e di rami d'azienda 19 5.000 5.781 21.000 2.144 5.000 3.006 - 45 383 2 - 2. Liquidità assorbita da (62.766) (30.500) (82.672) - acquisto di partecipazioni - acquisto di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - acquisto di attività materiali - acquisto di attività immateriali - acquisto di società controllate e di rami d'azienda (16.503) (10.670) (29.098) (6.495) - (7.601) (21.491) (1.408) - (8.416) (11.953) (61.056) (1.247) - Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento (30.966) (20.350) (82.242) - emissioni/acquisti di azioni proprie - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - distribuzione dividendi e altre finalità 272.198 1.668 (40.940) (19.873) (43) (3.338) 26.933 (43) (5.084) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista 232.926 (23.254) 21.806 1.979.181 205.973 5.846 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO C. ATTIVITA' DI PROVVISTA LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO Riconciliazione (in migliaia di euro) Voci di bilancio 2013 Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 409.976 1.979.181 2.389.157 204 2012 204.003 205.973 409.976 2011 198.157 5.846 204.003 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 20.1.2 Principi contabili Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali I Bilanci Consolidati 2013, 2012 e 2011 sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e in vigore alla data di riferimento degli stessi bilanci, incluse le relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Area e metodi di consolidamento Il Bilancio consolidato del Gruppo Banca Popolare di Vicenza include le risultanze patrimoniali ed economiche al 31 dicembre 2013 della Capogruppo Banca Popolare di Vicenza e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, sottoposte a controllo congiunto o collegate, includendo nel perimetro di consolidamento, come specificamente previsto dai principi contabili internazionali IAS/IFRS, anche le società operanti in settori di attività dissimili da quello delle altre entità del Gruppo. Sono state escluse dall’area di consolidamento le società che presentano valori di bilancio individualmente e cumulativamente irrilevanti rispetto al bilancio consolidato di Gruppo. Le partecipazioni in tali società sono state valutate al costo. Sono considerate controllate tutte le società nelle quali la Banca Popolare di Vicenza, possiede, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto, o nelle quali la Capogruppo pur con una quota di diritti di voto inferiore, ha il potere di determinare le politiche finanziarie e operative delle società e/o di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario. Sono considerate controllate congiuntamente (joint ventures) le società nelle quali i diritti di voto ed il controllo dell’attività economica della partecipata sono condivisi in modo paritetico, direttamente o indirettamente, dalla Banca Popolare di Vicenza e da un altro soggetto. Inoltre viene qualificato come sottoposto a controllo congiunto un investimento partecipativo nel quale, pur in assenza di una quota paritetica di diritti di voto, il controllo sull’attività economica e sugli indirizzi strategici della partecipata è condiviso con altri soggetti in virtù di accordi contrattuali. Sono considerate società collegate tutte le società per le quali, pur non ricorrendo i presupposti del controllo, la Banca Popolare di Vicenza, direttamente o indirettamente, è in grado di esercitare un’influenza notevole. Tale influenza si presume esistere per le società nelle quali il Gruppo possiede almeno il 20% dei diritti di voto o nelle quali lo stesso ha comunque il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali in virtù di particolari legami giuridici. Relativamente ai metodi di consolidamento le partecipazioni controllate sono consolidate con il metodo integrale, mentre le partecipazioni collegate sono valutate in base al metodo del patrimonio netto. Secondo quanto consentito dallo IAS 31, le partecipazioni detenute in società a controllo congiunto sono iscritte utilizzando il metodo del patrimonio netto. Consolidamento integrale: il consolidamento integrale consiste nell’acquisizione “linea per linea” delle attività, delle passività e delle operazioni “fuori bilancio" nonché dei proventi e degli oneri delle società consolidate. Dopo l’attribuzione ai terzi, a voce propria, delle quote del patrimonio e del risultato economico di loro pertinenza, i valori di carico delle partecipazioni sono eliminati con la corrispondente frazione di patrimonio netto delle società stesse riferito alla data di acquisto o del primo consolidamento; le eccedenze risultanti da detto confronto sono attribuite, ove possibile, agli elementi dell'attivo o del passivo dell'impresa controllata e per il residuo alla voce “avviamento”. Si precisa a tale proposito che con decorrenza 1° gennaio 2010 trovano 205 Documento di Registrazione relativo all'Emittente applicazione le modifiche apportate nel 2008 allo IAS 27 “Bilancio consolidato e separato” per la contabilizzazione di variazioni dell’interessenza partecipativa in una controllata dopo l’ottenimento del controllo. Il paragrafo 30 prevede al riguardo che “le variazioni nell’interessenza partecipativa della controllante in una controllata che non comportano la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni sul capitale” e conseguentemente, come indicato al paragrafo 31, “qualsiasi differenza tra il valore di cui vengono rettificate le partecipazioni di minoranza e il fair value del corrispettivo pagato o ricevuto deve essere rilevata direttamente nel patrimonio netto ed attribuita ai soci della controllata”. Consolidamento con il metodo del patrimonio netto: il metodo del patrimonio netto prevede l’iscrizione iniziale della partecipazione al costo ed il suo successivo adeguamento sulla base della quota di pertinenza nel patrimonio netto della partecipata. Le differenze tra il valore della partecipazione ed il patrimonio netto della partecipata alla data di acquisto o del primo consolidamento, se non sono attribuibili a specifiche voci dell’attivo o del passivo, sono incluse nel valore di iscrizione della partecipazione. Per le partecipazioni classificate tra le “attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” in conformità all’IFRS 5, la valutazione è effettuata al minore tra il valore di carico e il fair value al netto dei costi di vendita. I dividendi distribuiti all'interno del Gruppo sono eliminati ed allocati a riserva. I rapporti patrimoniali reciproci e gli effetti economici relativi ad operazioni effettuate fra società del Gruppo vengono elisi, fatto salvo il principio di significatività. Le situazioni patrimoniali ed economiche utilizzate per il consolidamento con il metodo integrale sono quelle riferite al 31 dicembre 2013, approvate dai Consigli di Amministrazione delle singole società; in particolare per le società che hanno redatto il bilancio di esercizio conformemente ai principi contabili internazionali IAS/IFRS sono stati utilizzati tali dati, mentre per le società che hanno redatto il bilancio di esercizio conformemente ai principi contabili nazionali sono state predisposte situazioni patrimoniali ed economiche conformi ai principi contabili della Capogruppo. Le società consolidate con il metodo del patrimonio netto i cui progetti di bilancio sono stati approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data successiva a quella del presente progetto di Bilancio consolidato sono iscritte ai valori di patrimonio netto risultanti dal precedente bilancio approvato. Si precisa infine che per le nuove società entrate nell’area di consolidamento e per quelle uscite dall’area di consolidamento (o per le quali sono variate le metodologie di consolidamento) nel corso dell’esercizio, il relativo contributo al risultato economico consolidato decorre dalla data di acquisizione della partecipazione ovvero fino alla data di cessione della quota detenuta. 206 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Partecipazioni in società controllate in via esclusiva Denominazione Tipo di Sede (1) rapporto Rapporto di partecipazione Impresa partecipante Quota % 2013 Quota % 2012 Quota % 2011 A. IMPRESE A.1 CONSOLIDATE INTEGRALMENTE 1. BANCA POPOLARE DI VICENZA SCpA VICENZA Capogruppo 2. BANCA NUOVA SpA PALERMO 1 B. Pop. Vicenza 100,00 100,00 100,00 3. FARBANCA SpA BOLOGNA 1 B. Pop. Vicenza 66,85 66,81 50,51 4. MONFORTE 19 Srl VICENZA 1 B. Pop. Vicenza 100,00 100,00 100,00 5. IMMOBILIARE STAMPA SCpA VICENZA 1 B. Pop. Vicenza B.Nuova Servizi Bancari 99,92 0,04 0,04 99,92 0,04 0,04 99,92 0,04 0,04 6. BPV FINANCE INTERNATIONAL Plc DUBLINO 1 B. Pop. Vicenza 99,99 99,99 99,99 7. NORDEST MERCHANT SpA VICENZA 1 B. Pop. Vicenza - 100,00 100,00 8. NEM SGR SpA VICENZA 1 Nordest Merchant 100,00 100,00 100,00 9. B.P.VI FONDI SGR SpA VICENZA 1 B. Pop. Vicenza - 100,00 50,00 ROMA 1 10. PRESTINUOVA SpA 11. SERVIZI BANCARI SCpA 12. BANCA DI CREDITO DEI FARMACISTI SpA 13. BPVI MULTICREDITO SpA (1) B. Pop. Vicenza VICENZA 1 B. Pop. Vicenza B.Nuova Farbanca Prestinuova JESI (AN) 1 B. Pop. Vicenza VICENZA 1 B. Pop. Vicenza 100,00 95,00 95,00 96,00 1,00 1,00 1,00 97,00 1,00 1,00 1,00 97,00 1,00 1,00 1,00 - - 75,21 100,00 - - Tipo di rapporto: 1= maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria 2= influenza dominante nell'assemblea ordinaria 3= accordi con altri soci 4= altre forme di controllo 5= direzione unitaria ex art. 26, comma 1 del "decreto legislativo 87/92" 6= direzione unitaria ex art. 26, comma 2 del "decreto legislativo 87/92" 7= controllo congiunto Banca di Credito dei Farmacisti è stata fusa per incorporazione in Farbanca Spa nel corso del 2012. In data 1° dicembre 2013 la controllate Nordest Merchant Spa e BPVi Fondi Sgr Spa sno state fusa per incorporazione nella Capogruppo Banca Popolae di Vicenza. Per quanto attiene a BPVi Fondi SGR Spa, la maggioranza dei diritti di voto era stata acquisita nel corso del 2012 in quanto, in precedenza la società era partecipata pariteticamente (50%) con Società Cattolica di Assicurazione Scpa. In ogni caso BPVi Fondi SGR Spa è sempre stata consolidata integralmente. La società Popolare di Vicenza Assessoria e Consultoria ltda, costituita nel 2010 al solo fine di poter aprire l’ufficio di rappresentanza a San Paolo del Brasile, controllata al 99% (39% nel 2011) è stata esclusa dal perimetro di consolidamento e valutata al costo in quanto presenta valori di bilancio irrilevanti rispetto a quelli del Gruppo BPVi. 207 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Si riportano di seguito i principi contabili adottati nella predisposizione del bilancio consolidato 2013, 2012 e 2011. 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione Criteri di classificazione Sono classificati nella presente voce gli strumenti finanziari per cassa detenuti ai fini di negoziazione14 e i contratti derivati con fair value positivo non designati quali efficaci strumenti di copertura. Detti strumenti finanziari devono essere esenti da qualunque clausola che ne limiti la negoziabilità o, in alternativa, devono poter essere oggetto di copertura e devono possedere i requisiti qualitativi stabiliti nell’allegato A del Titolo II - Capitolo 4 della Circolare della Banca d’Italia n° 263 del 27.12.2006 “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche” e successivi aggiornamenti. Fra i contratti derivati sono compresi i contratti derivati incorporati (cd. derivati impliciti) in uno strumento finanziario primario denominato “contratto ospite” allorquando gli stessi siano stati oggetto di rilevazione separata e le operazioni a termine su valute, titoli, merci e metalli preziosi. Un derivato implicito é rilevato separatamente dal contratto ospite, quando sono soddisfatte contemporaneamente le seguenti condizioni: • le sue caratteristiche economiche e i rischi non sono strettamente correlati alle caratteristiche dello strumento “ospite”; • lo strumento incorporato separato soddisfa la definizione di derivato; • lo strumento ibrido non é contabilizzato al fair value con variazioni rilevate a conto economico. La designazione di uno strumento finanziario alla categoria delle attività finanziarie detenute per la negoziazione è fatta in sede di rilevazione iniziale, ad eccezione della sopraggiunta inefficacia di una relazione di copertura che determini la riclassifica tra le “attività finanziarie detenute per la negoziazione” dei derivati di copertura che alla data di riferimento presentano fair value positivo. Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale delle attività finanziarie detenute per la negoziazione avviene: i) alla data di regolamento, per i titoli di debito, di capitale e per le quote di O.I.C.R.; ii) alla data di sottoscrizione, per i contratti derivati. La rilevazione iniziale delle attività finanziarie detenute per la negoziazione avviene al fair value con esclusione dei costi e ricavi di transazione che sono immediatamente rilevati a conto economico ancorché direttamente attribuibili allo strumento stesso. Il fair value iniziale di uno strumento finanziario solitamente equivale al costo sostenuto per l’acquisto. Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Successivamente alla rilevazione iniziale le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono valutate al fair value con imputazione a conto economico delle relative variazioni. Per dettagli in merito alle modalità di determinazione del fair value si rinvia al successivo paragrafo 17.3 “Criteri di determinazione del fair value degli strumenti finanziari” delle “Altre informazioni” della presente parte A.2. 14 Le posizioni detenute ai fini di negoziazione sono quelle intenzionalmente destinate a una successiva dismissione a breve termine e/o assunte allo scopo di beneficiare, nel breve termine, di differenze tra prezzi di acquisto e di vendita, o di altre variazioni di prezzo o di tasso d’interesse. Per posizioni si intendono le posizioni in proprio e le posizioni derivanti da servizi alla clientela o di supporto agli scambi (market making). 208 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Gli utili e le perdite realizzati con la cessione o il rimborso e gli utili e le perdite non realizzati derivanti dalle variazioni del fair value delle attività finanziarie detenute per la negoziazione sono iscritti nella voce di conto economico “risultato netto dell’attività di negoziazione”, ad eccezione degli utili e delle perdite da realizzo e/o da valutazione riferiti ai contratti derivati connessi con la “fair value option”, contabilizzati alla voce “risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value”. Tra gli utili e le perdite realizzati iscritti alla voce di conto economico “risultato netto dell’attività di negoziazione” figurano anche i differenziali incassati e pagati, nonché quelli maturati alla data di riferimento del bilancio, relativi a contratti derivati di negoziazione, mentre i differenziali relativi ai contratti derivati connessi gestionalmente con attività e passività finanziarie valutate al fair value e/o con attività e passività finanziarie classificate nel portafoglio di negoziazione sono contabilizzati tra gli “interessi attivi” o tra gli “interessi passivi” a seconda del relativo segno algebrico. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie detenute per la negoziazione vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari ad esse connessi o quando l’attività finanziaria è oggetto di cessione con trasferimento sostanziale di tutti i rischi ed i diritti contrattuali connessi alla proprietà dell’attività finanziaria stessa. 2. Attività finanziarie disponibili per la vendita Criteri di classificazione Sono classificate nella presente voce gli strumenti finanziari per cassa che non hanno trovato classificazione nelle altre categorie previste dallo IAS 39. Sono in ogni caso inclusi nella presente voce: • i titoli di debito e i finanziamenti per cui non è garantito il recupero sostanziale dell’intero investimento iniziale non a causa del deterioramento del merito di credito dell’emittente; • i titoli di capitale non quotati in un mercato attivo; • le quote di O.I.C.R. non armonizzate; • i titoli di debito di tipo ABS di classe “junior” emessi da SPV nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione proprie o di terzi, salvo destinazione tra le “Attività finanziarie valutate al fair value”; • i titoli riacquistati dalla clientela a seguito di reclami / cause legali. La designazione di uno strumento finanziario alla categoria in esame è fatta in sede di rilevazione iniziale o a seguito di riclassifiche effettuate in conformità ai paragrafi da 50 a 54 dello IAS 39, così come modificati dal Regolamento (CE) n° 1004/2008 della Commissione Europea del 15 ottobre 2008. Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale delle attività finanziarie disponibili per la vendita avviene alla data di regolamento sulla base del loro fair value incrementato dei costi/ricavi di transazione direttamente attribuibili all’acquisizione dello strumento finanziario. Sono esclusi i costi/ricavi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso da parte della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo. Il fair value iniziale di uno strumento finanziario solitamente equivale al costo sostenuto per l’acquisto. 209 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie disponibili per la vendita sono valutate al fair value, con imputazione degli utili o delle perdite derivanti dalle variazioni di fair value in una specifica riserva di patrimonio netto rilevata nel prospetto della redditività complessiva fino a che l’attività finanziaria non viene cancellata, o non viene rilevata una riduzione di valore. Per dettagli in merito alle modalità di determinazione del fair value si rinvia al successivo paragrafo 17.3 “Criteri di determinazione del fair value degli strumenti finanziari” delle “Altre informazioni della presente parte A.2. Ad ogni chiusura di bilancio viene effettuata la verifica dell’esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore ai sensi dei paragrafi 58 e seguenti dello IAS 39. Per i titoli di capitale quotati in un mercato attivo costituisce obiettiva evidenza di riduzione di valore la diminuzione significativa o prolungata del fair value al di sotto del costo di acquisto. In particolare, come stabilito dalla policy in uso presso il Gruppo relativa al processo di identificazione delle evidenze di riduzione di valore per i titoli classificati ad attività finanziarie disponibili per la vendita, è ritenuta significativa una riduzione di fair value superiore al 50% e prolungata una riduzione del fair value per un periodo ininterrotto superiore ai 30 mesi. L’importo della perdita eventualmente accertata viene rilevato nella voce di conto economico “rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita”. Tale ammontare include altresì il rigiro a conto economico degli utili/perdite da valutazione precedentemente iscritti nella specifica riserva di patrimonio netto. Qualora, in un periodo successivo, il fair value dello strumento finanziario aumenta e l’incremento può essere correlato oggettivamente a un evento che si é verificato dopo che la perdita di valore era stata rilevata nel conto economico, la perdita per riduzione di valore deve essere eliminata con la rilevazione di una ripresa di valore nella medesima voce di conto economico ove attengano ad elementi monetari (ad esempio, titoli di debito) e a patrimonio netto ove relativi ad elementi non monetari (ad esempio, titoli di capitale). L’ammontare della ripresa rilevabile a conto economico non può eccedere in ogni caso il costo/costo ammortizzato che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. Qualora un’attività finanziaria classificata nella voce in esame sia oggetto di riclassifica ad altra categoria, la relativa riserva cumulata alla data della riclassifica è mantenuta nel patrimonio netto sino all’avvenuta cessione dello strumento finanziario qualora si tratti di un elemento non monetario, ovvero è ammortizzata lungo il corso della vita utile residua dello strumento finanziario a cui si riferisce e rilevata alla voce di conto economico “interessi attivi e proventi assimilati” qualora si tratti di un elemento monetario. Gli interessi attivi delle suddette attività finanziarie sono calcolati applicando il criterio del tasso di interesse effettivo con rilevazione del relativo risultato alla voce di conto economico “interessi attivi e proventi assimilati”. Gli utili o le perdite derivanti dalla cessione o dal rimborso delle suddette attività finanziarie sono rilevate nella voce di conto economico “utili (perdite) da cessione o riacquisto di: attività finanziarie disponibili per la vendita” ed includono l’eventuale rigiro a conto economico degli utili/perdite da valutazione precedentemente iscritti nella specifica riserva di patrimonio netto. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie disponibili per la vendita vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari ad esse connessi o quando l’attività finanziaria è oggetto di cessione con trasferimento sostanziale di tutti i rischi ed i diritti contrattuali connessi alla proprietà dell’attività finanziaria. 210 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 3. Attività finanziarie detenute sino a scadenza Criteri di classificazione Sono classificati nella presente voce i titoli di debito non strutturati, quotati in un mercato attivo, che presentino scadenza fissa e pagamenti fissi o determinabili, per i quali il Gruppo ha l’oggettiva intenzione e capacità di possederli sino alla scadenza. La designazione di uno strumento finanziario alla categoria delle attività finanziarie detenute sino a scadenza è fatta in sede di rilevazione iniziale o a seguito di riclassifiche effettuate in conformità ai paragrafi da 50 a 54 dello IAS 39, così come modificati dal Regolamento (CE) n° 1004/2008 della Commissione Europea del 15 ottobre 2008. Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale delle attività finanziarie detenute sino a scadenza avviene alla data di regolamento sulla base del loro fair value incrementato dei costi/ricavi di transazione direttamente attribuibili all’acquisizione dello strumento finanziario. Sono esclusi i costi/ricavi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso da parte della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo. Il fair value iniziale di uno strumento finanziario solitamente equivale al costo sostenuto per l’acquisto. Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie detenute sino a scadenza sono valutate al costo ammortizzato. Gli interessi attivi delle suddette attività finanziarie sono calcolati applicando il criterio del tasso di interesse effettivo con rilevazione del relativo risultato alla voce di conto economico “interessi attivi e proventi assimilati”. Gli utili o le perdite derivanti dalla cessione o dal rimborso delle suddette attività finanziarie sono rilevate nella voce di conto economico “utili (perdite) da cessione o riacquisto di: attività finanziarie detenute sino a scadenza”. In sede di bilancio, viene effettuata la verifica dell’esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore. L’importo della perdita eventualmente accertata viene rilevato nella voce di conto economico “rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie detenute sino alla scadenza”. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con rilevazione nella medesima voce di conto economico. L’ammontare della ripresa non può eccedere in ogni caso il costo/costo ammortizzato che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie detenute sino a scadenza vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari ad esse connessi o quando l’attività finanziaria è oggetto di cessione con trasferimento sostanziale di tutti i rischi ed i diritti contrattuali connessi alla proprietà dell’attività finanziaria. 211 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 4. Crediti 4.1. Crediti verso banche Criteri di classificazione Nella presente voce figurano le attività finanziarie per cassa verso banche, sia erogate direttamente sia acquistate da terzi, che prevedono pagamenti fissi o determinabili e che non sono quotate in un mercato attivo (conti correnti, depositi cauzionali, titoli di debito, ecc.). Sono inclusi anche i crediti verso Banche Centrali diversi dai depositi liberi (questi ultimi iscritti alla voce “cassa e disponibilità liquide”). Si rimanda al successivo paragrafo 4.2 “crediti verso clientela” per quanto attiene i criteri di iscrizione, valutazione, cancellazione e di rilevazione delle componenti reddituali dei crediti in esame. 4.2. Crediti verso clientela Criteri di classificazione I crediti verso clientela includono le attività finanziarie per cassa non strutturate verso clientela, sia erogate direttamente sia acquistate da terzi, che presentino pagamenti fissi o determinabili, e che non sono quotate in un mercato attivo (conti correnti, mutui, altri finanziamenti, titoli di debito, ecc.). La designazione di uno strumento finanziario alla categoria crediti verso clientela è fatta in sede di rilevazione iniziale o a seguito di riclassifiche effettuate in conformità ai paragrafi da 50 a 54 dello IAS 39, così come modificati dal Regolamento (CE) n° 1004/2008 della Commissione Europea del 15 ottobre 2008. Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale di un credito avviene alla data di erogazione o, nel caso di un titolo di debito, a quella di regolamento, sulla base del fair value dello strumento finanziario incrementato dei costi/ricavi di transazione direttamente attribuibili all’acquisizione dello strumento finanziario stesso. Sono esclusi i costi/ricavi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso da parte della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo. Il fair value iniziale di uno strumento finanziario solitamente equivale all’ammontare erogato o al costo sostenuto per l’acquisto. Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Successivamente alla rilevazione iniziale, i crediti verso clientela sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di prima iscrizione diminuito/aumentato dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e dell’ammortamento – calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo – della differenza tra l’ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi imputati direttamente al singolo credito. Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza il flusso dei pagamenti futuri stimati per la durata attesa del finanziamento in modo da ottenere esattamente il valore contabile netto all’atto della rilevazione iniziale, che comprende sia i costi/ricavi di transazione direttamente attribuibili sia tutti i compensi pagati o ricevuti tra i contraenti. Tale modalità di contabilizzazione, utilizzando una logica finanziaria, consente di distribuire l’effetto economico dei costi/proventi lungo la vita residua attesa del credito. 212 Documento di Registrazione relativo all'Emittente La stima dei flussi e della durata contrattuale del prestito tiene conto di tutte le clausole contrattuali che possono influire sugli importi e sulle scadenze (come, ad esempio, le estinzioni anticipate e le varie opzioni esercitabili), senza considerare invece le perdite attese sul finanziamento. Il metodo del costo ammortizzato non si applica ai crediti a breve termine, per i quali è trascurabile l’effetto dell’applicazione della logica di attualizzazione, che vengono pertanto valorizzati al costo. Analogo criterio di valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca. Ad ogni chiusura di bilancio viene effettuata un’analisi volta all’individuazione di crediti problematici che mostrano oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. Rientrano in tale ambito i crediti inclusi nelle categorie di rischiosità “sofferenze”, “incagli”, “ristrutturati” e “esposizioni scadute”, come definite dalla normativa di vigilanza. La rettifica di valore di ciascun credito è pari alla differenza tra il suo costo ammortizzato (o costo per i crediti a breve termine o a revoca) al momento della valutazione e il valore attuale dei relativi flussi di cassa futuri, calcolato applicando il tasso di interesse effettivo originario. Per determinare il valore attuale dei flussi di cassa futuri, gli elementi fondamentali sono costituiti dal presumibile valore di realizzo dei crediti tenuto anche conto delle eventuali garanzie che assistono le posizioni, dai tempi di recupero attesi e dagli oneri che si ritiene verranno sostenuti per il recupero dell’esposizione creditizia. I flussi di cassa relativi a crediti il cui recupero è previsto entro breve durata (12/18 mesi) non vengono attualizzati. Per i crediti in sofferenza, la cui valutazione è determinata per singola posizione, il calcolo del valore di recupero viene effettuato in base all’importo del credito secondo le seguenti modalità: • fino a euro 25.000, le posizioni sono oggetto di valutazione analitica ma non sono oggetto di attualizzazione, in quanto si tratta di posizioni che spesso non vengono sottoposte ad un recupero giudiziale ma sono oggetto di cessione dopo gli usuali tentativi di recupero bonario e la loro permanenza nella categoria è in linea di massima non superiore a 12/18 mesi, ossia di breve termine; • da euro 25.000 a euro 150.000, le posizioni sono sottoposte ad una valutazione analitica con identificazione di una previsione di recupero oggetto di attualizzazione in base alla stima dei tempi medi di recupero, determinati su base storico-statistica; • le posizioni superiori a euro 150.000 sono sottoposte ad una valutazione analitica con identificazione di una previsione di recupero oggetto di attualizzazione in base alla stima dei tempi effettivi di recupero, determinati dalle competenti funzioni aziendali. I crediti incagliati di importo superiore ad euro 150.000 sono valutati analiticamente, identificando una previsione di recupero oggetto di attualizzazione in base alla stima dei tempi medi di recupero, determinati su base storico-statistica. Le restanti posizioni sono oggetto di valutazione collettiva mediante l’utilizzo di parametri di PD – Probabilità di default e LGD – Loss Given Default (differenziati per fascia di importo), attualizzando i relativi flussi nominali futuri sulla base dei tempi medi di recupero, determinati su base storico-statistica. I crediti ristrutturati sono valutati analiticamente, rilevando altresì l’eventuale perdita “implicita” derivante dalla ristrutturazione della posizione. Ove dalla valutazione analitica non emergano evidenze di perdita le esposizioni sono oggetto di valutazione collettiva sulla base di parametri di PD e LGD calcolati su base storico-statistica e finalizzati a stimare la perdita latente. I relativi flussi nominali futuri attesi sono attualizzati sulla base dei tempi medi di recupero, determinati anch’essi su base storico-statistica. Qualora, invece, dalla valutazione analitica emerga l’evidenza di una perdita per riduzione di valore, i crediti ristrutturati sono classificati ad incaglio o a sofferenze e valutati conformemente alle regole proprie di tali categorie. 213 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Le esposizioni scadute sono oggetto di valutazione collettiva. Tale valutazione avviene per categorie di crediti omogenee con caratteristiche simili in termini di rischio di credito e le relative percentuali di perdita sono determinate su basi storico-statistiche, che consentano di stimare il valore della perdita latente in ciascuna categoria omogenea di crediti. La stima dei flussi nominali futuri attesi si basa su parametri di PD e di LGD differenziati per forma tecnica e i flussi così calcolati sono attualizzati sulla base dei tempi medi di recupero, determinati su base storicostatistica. I crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita, ovvero i crediti in bonis, sono sottoposti alla valutazione di una perdita di valore collettiva. Tale valutazione avviene per categorie di crediti omogenee con caratteristiche simili in termini di rischio di credito e le relative percentuali di perdita sono stimate tenendo conto di serie storiche, che consentano di stimare il valore della perdita latente in ciascuna categoria omogenea di crediti. La stima dei flussi nominali futuri attesi si basa su parametri di PD e di LGD differenziati per forma tecnica e i flussi così calcolati sono attualizzati sulla base dei tempi medi di recupero, determinati su base storico-statistica. La perdita attesa (pari all’esposizione lorda x PD x LGD) viene rettificata per il parametro LCP (Loss Confirmation Period), il quale esprime, per le diverse categorie di esposizione omogenee, il ritardo medio che intercorre tra il deterioramento delle condizioni finanziarie del debitore (c.d. incurred losses) e l’effettiva classificazione a default delle singole esposizioni ed ha come funzione quella di "correggere" la PD che viene tipicamente espressa su un orizzonte annuale. Non vengono operate svalutazioni su crediti rappresentati da operazioni di "pronti contro termine"e prestito titoli, nonché su crediti verso Istituzioni senza scopo di lucro e Amministrazioni Pubbliche e locali e Cassa Compensazione e Garanzia. Il credito deteriorato svalutato è oggetto di ripresa di valore solo quando la qualità del credito è migliorata al punto tale che esiste una ragionevole certezza del recupero tempestivo del capitale e degli interessi, secondo i termini contrattuali originari del credito, ovvero quando l’ammontare effettivamente recuperato eccede il valore recuperabile precedentemente stimato. Tra le riprese di valore sono, inoltre, ricompresi, per i soli crediti in sofferenza, gli effetti positivi connessi al rientro dell’effetto attualizzazione derivante dalla progressiva riduzione del tempo stimato di recupero del credito oggetto di valutazione. L’importo delle rettifiche di valore al netto dei fondi precedentemente accantonati e i recuperi di parte o di interi importi precedentemente svalutati sono iscritti nel conto economico nella voce “rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti”. Criteri di cancellazione I crediti vengono cancellati dal bilancio quando sono considerati definitivamente irrecuperabili oppure in caso di cessione, qualora essa abbia comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi. 5. Attività finanziarie valutate al fair value Criteri di classificazione Sono classificate nella presente voce gli strumenti finanziari per cassa di tipo strutturato (presenza di uno o più derivati incorporati) e/o quelli correlati gestionalmente a contratti derivati di negoziazione posti in essere con una controparte esterna al fine di trasferire i rischi connessi all’attività finanziaria detenuta (cd. fair value option), salvo destinazione tra le “attività finanziarie detenute per la negoziazione”. 214 Documento di Registrazione relativo all'Emittente In particolare, la fair value option è utilizzata quando consente di eliminare o di ridurre significativamente lo sbilancio contabile derivante dalla contabilizzazione non coerente di strumenti finanziari correlati tra loro (natural hedge) ovvero coperti da contratti derivati, per i quali l’applicazione dell’hedge accounting risulti complessa e difficoltosa. La designazione di uno strumento finanziario alla categoria delle attività finanziarie valutate al fair value è fatta in sede di rilevazione iniziale. Non sono ammesse riclassifiche successive. Criteri di iscrizione, valutazione, cancellazione e di rilevazione delle componenti reddituali Per quanto riguarda i criteri di iscrizione, di valutazione, di cancellazione e di rilevazione delle componenti reddituali delle attività finanziarie valutate al fair value si rinvia a quanto previsto per gli strumenti finanziari per cassa iscritti tra le “attività finanziarie detenute per la negoziazione”. Gli utili e le perdite realizzati con la cessione o il rimborso e gli utili e le perdite non realizzati derivanti dalle variazioni del fair value delle attività finanziarie valutate al fair value sono iscritti nella voce di conto economico “risultato netto delle attività e passività valutate al fair value”. 6. Operazioni di copertura Criteri di classificazione Le operazioni di copertura sono finalizzate a neutralizzare potenziali perdite rilevabili su un determinato elemento o un determinato gruppo di elementi, attribuibili ad un determinato rischio (ad esempio, un rialzo dei tassi di interesse) tramite gli utili rilevabili sugli strumenti di copertura nel caso in cui quel particolare rischio dovesse effettivamente manifestarsi. Le operazioni di copertura sono realizzate esclusivamente mediante la stipula di contratti derivati posti in essere con controparti esterne al fine di trasferirne il rischio. Non è pertanto consentito l’utilizzo di contratti interni (internal deal). Nel momento in cui un derivato di copertura viene stipulato, lo stesso é classificato in una delle seguenti tipologie di coperture: • copertura del fair value di una determinata attività o passività: ha l’obiettivo di coprire l’esposizione alla variazione del fair value di una posta di bilancio attribuibile ad uno o più rischi; • copertura dei flussi di cassa futuri attribuibili ad una determinata attività o passività: ha l’obiettivo di coprire l’esposizione a variazioni dei flussi finanziari futuri attribuibili a particolari rischi associati a poste del bilancio; • copertura degli effetti di un investimento denominato in valuta estera: attiene alla copertura dei rischi di un investimento in un’impresa estera espresso in valuta. Le operazioni di copertura possono essere riferite a singoli strumenti finanziari e/o a gruppi di attività/passività finanziarie. L’operazione è classificata di copertura se esiste una designazione formale e documentata della relazione tra lo strumento coperto e lo strumento di copertura e se tale relazione risulta essere altamente efficace sia nel momento in cui la copertura ha inizio sia durante tutta la vita della stessa. Una copertura si considera altamente efficace se le variazioni di fair value dello strumento coperto o dei relativi flussi finanziari attesi risultano compensate da quelle dello strumento di copertura. Più precisamente, si ha efficacia quando le variazioni di fair value (o dei flussi di cassa) dello strumento finanziario di copertura neutralizzano le variazioni dello strumento coperto, per l’elemento di rischio oggetto di copertura, in un intervallo pari a 80%-125%. 215 Documento di Registrazione relativo all'Emittente L’efficacia della copertura é valutata all’inizio della copertura e in modo continuativo durante la vita della stessa e, in particolare, ad ogni chiusura di bilancio, utilizzando: • test prospettici, che giustificano l’applicazione della contabilizzazione di copertura, in quanto dimostrano l’attesa efficacia della copertura nei periodi futuri; • test retrospettivi, che evidenziano il grado di efficacia della copertura raggiunto nel periodo cui si riferisce. Se le verifiche non confermano l’efficacia della copertura, la contabilizzazione delle stesse, secondo quanto sopra esposto, viene interrotta procedendo altresì a riclassificare lo strumento di copertura tra le “attività (passività) finanziarie detenute per la negoziazione”. Le operazioni di copertura non sono, inoltre, più classificate come tali se: • la copertura operata cessa; • l’operazione scade, viene venduta, rescissa o esercitata; • l’elemento coperto è venduto, scade o è rimborsato; • se viene revocata la definizione di copertura. Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale dei derivati di copertura avviene alla data di sottoscrizione sulla base del loro fair value. Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali I derivati di copertura, successivamente alla rilevazione iniziale, sono valutati al fair value secondo le modalità di seguito indicate: • nel caso di copertura di fair value, attraverso la rilevazione a conto economico delle variazioni di valore, riferite sia allo strumento coperto (per la sola parte attribuibile al rischio coperto) sia allo strumento di copertura. In tal modo si realizza una sostanziale compensazione della variazione del fair value dell’elemento coperto con l’opposta variazione del fair value dello strumento di copertura. L’eventuale differenza, che rappresenta la parziale inefficacia della relazione di copertura, ne costituisce di conseguenza l’effetto economico netto, contabilizzato alla voce “risultato netto dell’attività di copertura”; • nel caso di copertura dei flussi di cassa futuri, le variazioni di fair value dell’operazione di copertura sono imputate al patrimonio netto per la quota efficace della copertura e sono rilevate a conto economico solo quando, con riferimento alla posta coperta, si manifesti la variazione dei flussi di cassa da compensare. Se la copertura non si dimostra efficace la variazione di fair value dello strumento di copertura é imputata a conto economico alla voce “altri oneri/proventi di gestione”; • le coperture di un investimento in valuta sono contabilizzate allo stesso modo delle coperture di flussi di cassa futuri. I differenziali relativi ai contratti derivati di copertura sono contabilizzati tra gli “interessi attivi” o tra gli “interessi passivi” a seconda del relativo segno algebrico. Criteri di cancellazione Le operazioni di copertura vengono cancellate dal bilancio in caso di cessione, qualora essa abbia comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi all’operazione stessa. 216 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 7. Partecipazioni Criteri di classificazione La voce include le interessenze detenute in società collegate e in società soggette a controllo congiunto (joint venture). Criteri di iscrizione Le partecipazioni in società collegate e in società a controllo congiunto sono iscritte in bilancio secondo il metodo del patrimonio netto in accordo con quanto previsto dagli IAS 28 e 31. Il metodo del patrimonio netto prevede l’iscrizione iniziale della partecipazione al costo ed il suo successivo adeguamento sulla base della quota di pertinenza nel patrimonio netto della partecipata. Le differenze tra il valore della partecipazione ed il patrimonio netto della partecipata alla data di acquisto o del primo consolidamento, se non sono attribuibili a specifiche voci dell’attivo o del passivo, sono incluse nel valore di iscrizione della partecipazione. Criteri di valutazione Successivamente all’acquisizione il valore della partecipazione in una società collegata o soggetta a controllo congiunto è rettificata in conseguenza delle variazioni nella quota di pertinenza della partecipante nel patrimonio netto della partecipata. Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell’investimento e/o di altri elementi valutativi. L’ammontare dell’eventuale riduzione di valore, determinato sulla base della differenza tra il valore di iscrizione della partecipazione e il suo valore recuperabile, è rilevata a conto economico alla voce “utili (perdite) delle partecipazioni”. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico, nella medesima voce di conto economico, fino a concorrenza della rettifica precedente. Criteri di cancellazione Le partecipazioni vengono cancellate dal bilancio quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando la partecipazione viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Conformemente allo IAS 28, i risultati di esercizio pro-quota delle società collegate e delle società soggette a controllo congiunto sono rilevate a conto economico nella voce “utili (perdite) delle partecipazioni”. 8. Attività materiali Criteri di classificazione La voce include i beni, di uso durevole, detenuti per essere utilizzati nella produzione del reddito, per locazione o per scopi amministrativi, quali i terreni, gli immobili strumentali, gli investimenti immobiliari, gli impianti tecnici, i mobili e gli arredi, le attrezzature di qualsiasi tipo e le opere d’arte. Tra le attività materiali sono inclusi anche i costi per migliorie su beni di terzi, allorquando separabili dai beni stessi. Qualora i suddetti costi non presentano autonoma funzionalità ed utilizzabilità, ma dagli stessi si attendono benefici futuri, sono iscritti tra le “altre attività” e 217 Documento di Registrazione relativo all'Emittente vengono ammortizzati nel più breve periodo tra quello di prevedibile utilizzabilità delle migliorie stesse e quello di durata residua della locazione. Al valore delle attività materiali concorrono anche gli acconti versati per l’acquisizione e la ristrutturazione di beni non ancora entrati nel processo produttivo, e quindi non ancora oggetto di ammortamento. Si definiscono “ad uso funzionale” le attività materiali possedute per la fornitura di servizi o per fini amministrativi, mentre si definiscono “a scopo d’investimento” quelle possedute per riscuotere canoni di locazione e/o detenuti per l’apprezzamento del capitale investito. Criteri di iscrizione Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo, comprensivo di tutti gli oneri direttamente imputabili alla messa in funzione del bene. Le spese di manutenzione straordinaria ed i costi aventi natura incrementativa che comportano un effettivo miglioramento del bene, ovvero un incremento dei benefici economici futuri generati dal bene, sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi. Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Successivamente alla prima rilevazione, le attività materiali “ad uso funzionale” sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammortamenti cumulati e di eventuali svalutazioni per riduzioni durevoli di valore, conformemente al “modello del costo” di cui al paragrafo 30 dello IAS 16. Più precisamente, le attività materiali sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio, sulla base della loro vita utile, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti, ad eccezione: • dei terreni, siano essi acquisiti singolarmente o incorporati nel valore del fabbricato, che non sono oggetto di ammortamento in quanto hanno una vita utile indefinita. Per gli immobili “cielo-terra”, per i quali il valore del terreno sia incorporato nel valore del fabbricato, la suddivisione tra il valore del terreno e il valore del fabbricato, ove non direttamente desumibile dal contratto di acquisto, avviene sulla base di perizie interne e/o di esperti indipendenti; • delle opere d’arte, che non sono oggetto di ammortamento in quanto hanno una vita utile indefinita ed il loro valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo; • degli investimenti immobiliari, che sono valutati al fair value in conformità allo IAS 40. • Per i beni acquisiti nel corso dell’esercizio l’ammortamento è calcolato su base giornaliera a partire dalla data di entrata in uso del cespite. Per i beni ceduti e/o dimessi nel corso dell’esercizio, l’ammortamento è conteggiato su base giornaliera fino alla data di cessione e/o dismissione. Ad ogni chiusura di bilancio, se esiste qualche indicazione che dimostri che un’attività materiale diversa dagli immobili ad uso investimento possa aver subito una perdita durevole di valore, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite e il suo valore di recupero, pari al maggiore tra il fair value, al netto degli eventuali costi di vendita, e il relativo valore d’uso del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico alla voce “rettifiche di valore nette su attività materiali”. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si dà luogo ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l’attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore. Per le attività materiali “a scopo d’investimento” rientranti nell’ambito di applicazione dello IAS 40, la relativa valutazione è effettuata al valore di mercato determinato sulla base di perizie indipendenti e le variazioni di fair value sono iscritte a conto economico nella voce “risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali”. 218 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Criteri di cancellazione Un’attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o quando il bene è permanentemente ritirato dall’uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri. 9. Attività immateriali Criteri di classificazione La voce accoglie quelle attività non monetarie prive di consistenza fisica che soddisfano le seguenti caratteristiche: • identificabilità; • controllo della risorsa in oggetto; • esistenza di benefici economici futuri. In assenza di una delle suddette caratteristiche, la spesa, per acquisire o generare tali attività internamente, è rilevata come costo nell’esercizio in cui è stata sostenuta. Le attività immateriali includono, in particolare, il software applicativo ad utilizzazione pluriennale, gli “intangibili” legati alla valorizzazione di rapporti con la clientela, identificati nel processo di purchase price allocation del prezzo pagato per l’acquisizione di rami d’azienda e altre attività identificabili che trovano origine in diritti legali o contrattuali. E’, altresì, classificato alla voce in esame l’avviamento, rappresentato dalla differenza positiva tra il costo di acquisto ed il fair value delle attività e delle passività acquisite nell’ambito di operazioni di aggregazione aziendali (business combination). In particolare, un’attività immateriale é iscritta come avviamento, quando la differenza positiva tra il fair value degli elementi patrimoniali acquisiti e il loro costo di acquisto è rappresentativa delle capacità reddituali future degli stessi (goodwill). Qualora tale differenza risulti negativa (badwill) o nell’ipotesi in cui il goodwill non trovi giustificazione nelle capacità reddituali future degli elementi patrimoniali acquisiti, la differenza stessa viene iscritta direttamente a conto economico. Con riferimento all’avviamento rilevato in occasione di variazioni dell’interessenza partecipativa in una controllata dopo l’ottenimento del controllo, a seguito dell’entrata in vigore dal 1° gennaio 2010 delle modifiche apportate allo IAS 27 “Bilancio consolidato e separato”, si precisa che le variazioni della quota di partecipazione della controllante in una controllata (che non comporti la perdita del controllo) sono contabilizzate come "operazioni sul capitale". Ne consegue che la differenza tra il valore di acquisto dell'ulteriore quota della partecipata (di cui già si detiene il controllo) e la corrispondente frazione di patrimonio netto è contabilizzata direttamente a riduzione del patrimonio netto. Criteri di iscrizione Le attività immateriali sono iscritte, in sede di prima rilevazione, al costo comprensivo degli oneri di diretta attribuzione. Criteri di valutazione Successivamente alla prima rilevazione, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto degli ammortamenti cumulati e di eventuali perdite durevoli di valore per riduzione conformemente al cd. “modello del costo” di cui al paragrafo 74 dello IAS 38. Le attività immateriali con vita utile definita sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio sulla base della stima della loro vita utile adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti. 219 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Per le attività acquisite nel corso dell’esercizio l’ammortamento è calcolato su base giornaliera a partire dalla data di entrata in uso dell’attività stessa. Per quelle cedute e/o dimesse nel corso dell’esercizio, l’ammortamento è conteggiato su base giornaliera fino alla data di cessione e/o dismissione. Se esiste qualche evidenza che dimostri che un’immobilizzazione immateriale possa aver subito una riduzione durevole di valore, si procede al confronto tra il valore di carico e il valore di recupero. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico alla voce “rettifiche di valore nette su attività immateriali”. Qualora i motivi della perdita durevole di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con rilevazione nella medesima voce di conto economico. L’ammontare della ripresa non può eccedere in ogni caso il valore che l’immobilizzazione avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore. Per i beni con vita utile indefinita quali, ad esempio, l’avviamento, non si procede all’ammortamento, ma alla periodica verifica dell’adeguatezza del valore di iscrizione (impairment test) delle immobilizzazioni in conformità alle previsioni dello IAS 36. L’ammontare dell’eventuale riduzione di valore, determinato sulla base della differenza tra il valore di iscrizione dell’immobilizzazione e il suo valore di recupero, è rilevata a conto economico alla voce “rettifiche di valore dell’avviamento”. Una perdita per riduzione di valore rilevata per l’avviamento non può essere eliminata in un esercizio successivo. Criteri di cancellazione Un’attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale qualora non siano attesi benefici economici futuri oppure al momento della cessione. 10. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate ad attività in via di dismissione Criteri di classificazione Vengono classificate nelle presenti voci tutte le attività/passività non correnti ed i gruppi di attività/passività in via di dismissione di cui all’IFRS 5, ossia tutte le “singole attività/passività non correnti” o “gruppi di attività/passività” in via di dismissione (indicate convenzionalmente con la locuzione “singole attività/passività”) per le quali il valore contabile sarà recuperato principalmente con un’operazione di vendita anziché con il suo uso continuativo nonché le “unità operative dismesse” (indicate con la locuzione “gruppi di attività/passività in via di dismissione”). Criteri di valutazione Le singole attività/passività non correnti o i gruppi di attività/passività in via di dismissione sono valutate al minore tra il valore di carico e il loro fair value al netto dei costi di cessione, ad esclusione delle seguenti attività che continuano ad essere valutate in conformità al principio di riferimento: • attività fiscali differite; • attività derivanti da benefici per i dipendenti; • strumenti finanziari; • investimenti immobiliari. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali I proventi (interessi attivi, dividendi, ecc.) e gli oneri (interessi passivi, ammortamenti, ecc.) che si riferiscono alle singole attività non correnti o i gruppi di attività in via di dismissione e alle 220 Documento di Registrazione relativo all'Emittente relative passività in via di dismissione continuano ad essere rilevati a voce propria mentre i proventi (interessi attivi, dividendi, ecc.) e gli oneri (interessi passivi, ammortamenti, ecc.) che si riferiscono alle unità operative dimesse sono esposti, al netto della relativa fiscalità corrente e differita, nella voce “utile (perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto delle imposte” del conto economico. Nell’ipotesi in cui i beni in dismissione siano ammortizzabili, a decorrere dall’esercizio di classificazione tra le attività non correnti in via di dismissione, cessa il processo di ammortamento. 11. Fiscalità corrente e differita Le imposte sul reddito, calcolate nel rispetto della vigente normativa fiscale, sono rilevate nel conto economico in base al criterio della competenza, coerentemente con la rilevazione in bilancio dei costi e dei ricavi che le hanno generate, ad eccezione di quelle relative a partite addebitate od accreditate direttamente a patrimonio netto, per le quali la rilevazione della relativa fiscalità avviene, per coerenza, a patrimonio netto. L’accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione dell’onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare, le imposte anticipate e quelle differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore contabile di un’attività o di una passività e il suo valore riconosciuto ai fini fiscali. Le attività per imposte anticipate sono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità del Gruppo di generare con continuità redditi imponibili positivi. Le imposte anticipate e quelle differite sono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce “attività fiscali” e le seconde nella voce “passività fiscali”. Per quanto attiene le imposte correnti sono compensati, a livello di singola imposta, gli acconti versati con il relativo debito d’imposta, esponendo lo sbilancio netto tra le “attività fiscali correnti” o le “passività fiscali correnti” a seconda del segno. Si ritiene, infine, di precisare che relativamente alle riserve ed ai saldi attivi di rivalutazione in sospensione d’imposta, non si è proceduto allo stanziamento delle relative imposte differite, conformemente alla previsione contenuta al paragrafo 52b dello IAS 12, che subordina l’accantonamento di una deferred tax liability sulle riserve in sospensione alla decisione della loro distribuzione; al riguardo si evidenzia che il Gruppo non ha assunto, né ritiene probabile assumere nel breve-medio periodo, comportamenti idonei ad integrare i presupposti per il pagamento dell’imposta differita. 221 Documento di Registrazione relativo all'Emittente PASSIVO 12. Fondi per rischi e oneri 12.1 Fondi di quiescenza e obblighi simili Lo IAS 19 classifica i fondi pensione tra i benefici successivi al rapporto di lavoro, distinguendoli tra piani a contribuzione definita e piani a benefici definiti. Il Fondo pensione aziendale per i dipendenti della ex controllata Cariprato (oggetto di fusione per incorporazione nella Capogruppo Banca Popolare di Vicenza con effetto 1° gennaio 2010) è suddiviso in due sezioni: 1. sezione a capitalizzazione, in regime di contribuzione definita, per il quale la Banca ha il solo obbligo del versamento di un contributo annuale commisurato alle retribuzioni corrisposte agli iscritti. Tale sezione non è rappresentata nello stato patrimoniale, in conformità a quanto previsto dallo IAS 19. Sono rilevati nel conto economico i costi relativi al contributo a carico della Banca; 2. sezione integrativa, in regime di prestazione definita, iscritta nello stato patrimoniale tra i fondi per rischi e oneri. Le prestazioni sono assicurate dal rendimento degli investimenti e dalla riserva matematica, calcolata con frequenza annuale da un attuario indipendente. 12.2 Altri fondi Conformemente alle previsioni dello IAS 37 i fondi per rischi e oneri accolgono le passività di ammontare o scadenza incerti relative ad obbligazioni attuali (legali o implicite), derivanti da un evento passato per le quali sia probabile l’impiego di risorse economiche per adempiere alle obbligazioni stesse, purché possa essere effettuata una stima attendibile dell’importo necessario all’adempimento delle obbligazioni stesse alla data di riferimento del bilancio. Nel caso in cui il differimento temporale nel sostenimento dell’onere sia rilevante, e conseguentemente l’effetto di attualizzazione sia significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. Gli accantonamenti vengono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Gli stessi sono rilevati nelle voci proprie di conto economico, secondo una logica di classificazione dei costi per “natura” della spesa. In particolare gli accantonamenti connessi agli oneri futuri del personale dipendente relativi al sistema premiante figurano tra le “spese del personale”, gli accantonamenti riferibili a rischi ed oneri di natura fiscale sono rilevati tra le “imposte sul reddito”, mentre gli accantonamenti connessi al rischio di perdite potenziali non direttamente imputabili a specifiche voci del conto economico sono iscritti tra gli “accantonamenti netti per rischi ed oneri”. 13. Debiti e titoli in circolazione Criteri di classificazione I debiti verso banche e i debiti verso clientela includono le varie forme di provvista interbancaria e con clientela (conti correnti, depositi liberi e vincolati, finanziamenti, pronti contro termine, ecc.) mentre i titoli in circolazione accolgono tutte le passività di propria emissione (buoni fruttiferi, certificati di deposito, prestiti obbligazionari non classificati tra le “passività finanziarie valutate al fair value”, ecc.). Tutti gli strumenti finanziari emessi sono esposti in bilancio al netto degli eventuali ammontari riacquistati e comprendono quelli che alla data di riferimento del bilancio risultano scaduti ma non ancora rimborsati. Criteri di iscrizione Le suddette passività finanziarie sono iscritte, in sede di prima rilevazione, all’atto della ricezione delle somme raccolte o dell'emissione dei titoli di debito. 222 Documento di Registrazione relativo all'Emittente L’iscrizione iniziale è effettuata sulla base del fair value delle passività, incrementato dei costi/ricavi di transazione direttamente attribuibili all’acquisizione dello strumento finanziario. Sono esclusi i costi/ricavi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso da parte della controparte creditrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo. Il fair value iniziale di una passività finanziaria solitamente equivale all’ammontare incassato. Eventuali contratti derivati impliciti nelle suddette passività finanziarie, laddove ricorrano i presupposti previsti dagli IAS 32 e 39, sono oggetto di scorporo e di separata valutazione. Criteri di valutazione Dopo la rilevazione iniziale, le suddette passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo, ad eccezione delle passività a breve termine che rimangono iscritte per il valore nominale in quanto l’effetto dell’attualizzazione risulta trascurabile. Criteri di cancellazione Le suddette passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando risultano scadute o estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto, ancorché temporaneo, di titoli precedentemente emessi. L’eventuale differenza tra il valore contabile della passività estinta e l’ammontare pagato é registrato nel conto economico, alla voce “utile (perdita) da cessione o riacquisto di passività finanziarie”. Qualora, successivamente al riacquisto, i titoli siano ricollocati sul mercato, tale operazione viene considerata come una nuova emissione e la passività è iscritta al nuovo prezzo di ricollocamento. 14. Passività finanziarie di negoziazione Criteri di classificazione Formano oggetto di rilevazione nella presente voce gli scoperti tecnici derivanti dall’attività di negoziazione e i contratti derivati non designati quali efficaci strumenti di copertura che presentano fair value negativo. Fra i contratti derivati sono compresi i contratti derivati incorporati (cd. derivati impliciti) in uno strumento finanziario primario denominato “contratto ospite” allorquando gli stessi siano stati oggetto di rilevazione separata e le operazioni a termine su valute, titoli, merci e metalli preziosi. Un derivato implicito é rilevato separatamente dal contratto ospite, quando sono soddisfatte contemporaneamente le seguenti condizioni: • le sue caratteristiche economiche e i rischi non sono strettamente correlati alle caratteristiche dello strumento “ospite”; • lo strumento incorporato separato soddisfa la definizione di derivato; • lo strumento ibrido non é contabilizzato al fair value con variazioni rilevate a conto economico. Se il fair value di un contratto derivato diventa successivamente positivo, lo stesso è contabilizzato tra le attività finanziarie di negoziazione. La designazione di uno strumento finanziario alla categoria delle passività finanziarie di negoziazione è fatta in sede di rilevazione iniziale ad eccezione della sopraggiunta inefficacia di una relazione di copertura che determina la riclassifica tra le “passività finanziarie detenute per la negoziazione” dei derivati di copertura che alla data di riferimento presentano fair value negativo. Non sono ammesse riclassifiche successive. 223 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Criteri di iscrizione, di valutazione, di cancellazione e di rilevazione delle componenti reddituali Per quanto riguarda i criteri di iscrizione, di valutazione, di cancellazione e di rilevazione delle componenti reddituali delle suddette passività finanziarie si rinvia a quanto già esposto nel precedente paragrafo relativo alle “attività finanziarie detenute per la negoziazione”. 15. Passività finanziarie valutate al fair value Criteri di classificazione Sono classificate nella presente voce i prestiti obbligazionari emessi correlati gestionalmente a contratti derivati di negoziazione posti in essere con una controparte esterna al fine di trasferire uno o più rischi connessi alla passività emessa (cd. fair value option). La designazione di uno strumento finanziario alla categoria delle passività finanziarie valutate al fair value è fatta in sede di rilevazione iniziale. Non sono ammesse riclassifiche successive. Criteri di iscrizione, di valutazione, di cancellazione e di rilevazione delle componenti reddituali Per quanto riguarda i criteri di iscrizione, di valutazione, di cancellazione e di rilevazione delle componenti reddituali delle suddette passività finanziarie si rinvia a quanto già esposto nel precedente paragrafo relativo alle “attività finanziarie valutate al fair value”. 16. Operazioni in valuta Tra le attività e le passività in valuta figurano, oltre a quelle denominate esplicitamente in una valuta diversa dall’euro, anche quelle che prevedono clausole di indicizzazione finanziaria collegate al tasso di cambio dell’euro con una determinata valuta o con un determinato paniere di valute.Ai fini delle modalità di conversione da utilizzare, le attività e passività in valuta sono suddivise tra poste monetarie e non monetarie. Criteri di iscrizione Le operazioni in valuta estera sono registrate in euro, al momento della rilevazione iniziale, applicando all’importo in valuta estera il tasso di cambio a pronti in vigore alla data dell’operazione. Criteri di valutazione A ogni data di riferimento del bilancio: • gli elementi monetari in valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio di fine esercizio; • gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in valuta estera sono convertiti usando il tasso di cambio in essere alla data dell’operazione; • gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti utilizzando i tassi di cambio alla data in cui il fair value è determinato. Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di conversione alla data del bilancio precedente, sono rilevate nel conto economico dell’esercizio in cui sorgono alla voce “risultato netto delle attività di negoziazione” o, laddove attengono ad attività/passività finanziarie per le quali ci si avvale della fair value option di cui allo IAS 39, alla voce “risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value”. Quando un utile o una perdita relativi ad un elemento non monetario sono rilevati a patrimonio netto, la differenza di cambio relativa a tale elemento è rilevata anch’essa a patrimonio netto nell’esercizio un cui sorge. Viceversa, quando gli utili o le perdite di un elemento non monetario sono rilevati nel conto economico, la differenza di cambio è rilevata anch’essa nel conto economico nell’esercizio in cui sorgono come sopra specificato. 224 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 17. Altre informazioni 17.1. Trattamento di fine rapporto del personale Secondo l’IFRIC, il T.F.R. è assimilabile ad un “beneficio successivo al rapporto di lavoro” (post employment-benefit) del tipo “Prestazioni Definite” (defined-benefit plan) per il quale è previsto, in base allo IAS 19, che il suo valore venga determinato mediante metodologie di tipo attuariale. Conseguentemente, la valutazione di fine esercizio della posta in esame é effettuata in base al metodo dei benefici maturati utilizzando il criterio del credito unitario previsto (Projected Unit Credit Method). Tale metodo prevede la proiezione degli esborsi futuri sulla base di analisi storiche, statistiche e probabilistiche, nonché in virtù dell’adozione di opportune basi tecniche demografiche. Esso consente di calcolare il T.F.R. maturato ad una certa data in senso attuariale, distribuendo l’onere per tutti gli anni di stimata permanenza residua dei lavoratori in essere, e non più come onere da liquidare nel caso in cui l’azienda cessi la propria attività alla data di bilancio. La valutazione del T.F.R. del personale dipendente è effettuata da un attuario indipendente in conformità alla metodologia sopra indicata. 17.2. Operazioni di pronti contro termine e prestito titoli Le operazioni di “pronti contro termine” che prevedono l’obbligo per il cessionario di rivendita/riacquisto a termine delle attività oggetto della transazione (ad esempio, di titoli) e le operazioni di “prestito titoli” nelle quali la garanzia è rappresentata da contante che rientra nella piena disponibilità del portatore, sono assimilate ai riporti e, pertanto, gli ammontari ricevuti ed erogati figurano in bilancio come debiti e crediti. In particolare, le suddette operazioni di “pronti contro termine” e di “prestito titoli” di provvista sono rilevate in bilancio come debiti per l’importo percepito a pronti, mentre quelle di impiego sono rilevate come crediti per l’importo corrisposto a pronti. Tali operazioni non determinano movimentazione del portafoglio titoli. Coerentemente, il costo della provvista e il provento dell'impiego vengono iscritti per competenza nelle voci di conto economico relative agli interessi. 17.3. Criteri di determinazione del fair value degli strumenti finanziari Il fair value è definito dall’IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un’attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato (ossia un prezzo di chiusura), indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando una tecnica di valutazione. Nel caso di strumenti finanziari quotati in mercati attivi, il fair value è determinato sulla base delle quotazioni (prezzo ufficiale o altro prezzo equivalente dell’ultimo giorno di borsa aperta dell’esercizio di riferimento) del mercato più vantaggioso al quale il Gruppo ha accesso. A tale proposito uno strumento finanziario è considerato quotato in un mercato attivo se le operazioni relative allo strumento finanziario si verificano con frequenza e con volumi sufficienti a fornire informazioni utili per la determinazione del prezzo su base continuativa. In assenza di un mercato attivo, il fair value viene determinato utilizzando tecniche di valutazione generalmente accettate nella pratica finanziaria volte a stimare il prezzo a cui avrebbe luogo una regolare operazione di vendita o di trasferimento di una passività tra operatori di mercato alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato. 225 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Tali tecniche di valutazione prevedono, nell’ordine gerarchico in cui sono riportate, l’utilizzo: 1. dell’ultimo NAV (Net Asset Value) pubblicato dalla società di gestione per i fondi armonizzati (UCITS - Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities), gli Hedge Funds e le Sicav; 2. di prezzi quotati per le attività o passività in mercati non attivi (ad esempio, quelli desumibili da infoprovider esterni quali Bloomberg e/o Reuters o forniti da Borse e/o da circuiti elettronici di negoziazione che non presentino però le caratteristiche per essere definiti mercati attivi) o prezzi di attività o passività similari quotati in mercati attivi; 3. del fair value ottenuto da modelli di valutazione (ad esempio, Discounting Cash Flow Analysis, Option Pricing Models) che stimano tutti i possibili fattori che condizionano il fair value di uno strumento finanziario (costo del denaro, rischio di credito, rischio di liquidità, volatilità, tassi di cambio, tassi di prepayment, ecc.) sulla base di dati osservabili sul mercato, anche in relazione a strumenti similari, alla data di valutazione. Qualora, per uno o più fattori di rischio non risulti possibile riferirsi a dati di mercato, vengono utilizzati parametri internamente determinati su base storico-statistica (i modelli di valutazione sono oggetto di revisione periodica al fine di garantirne la piena e costante affidabilità); 4. delle indicazioni di prezzo fornite dalla controparte emittente eventualmente rettificate per tener conto del rischio di controparte e/o liquidità (ad esempio, il valore della quota comunicato dalla società di gestione per i fondi chiusi riservati agli investitori istituzionali o per altre tipologie di O.I.C.R. diverse da quelle citate al punto 1, il valore di riscatto determinato in conformità al regolamento di emissione per i contratti assicurativi); 5. per gli strumenti rappresentativi di capitale, ove non siano applicabili le tecniche di valutazione di cui ai punti precedenti: i) i prezzi di transazioni dirette sullo stesso titolo o su titoli similari osservate in un congruo arco temporale rispetto alla data di valutazione ii) il valore risultante da perizie indipendenti se disponibili; iii) il valore corrispondente alla quota di patrimonio netto detenuta risultante dall’ultimo bilancio approvato della società; iv) il costo, eventualmente rettificato per tener conto di riduzioni significative di valore, laddove il fair value non è determinabile in modo attendibile. Si assume che il “fair value” iniziale di uno strumento finanziario sia sempre pari al prezzo sostenuto per l’acquisto dell’attività o al prezzo incassato per il trasferimento della passività, ivi inclusi i costi/ricavi accessori. Tuttavia, laddove in situazioni particolari e specificatamente documentate si determini un significativo scostamento tra il prezzo della transazione e il relativo fair value, lo strumento finanziario dovrà essere iscritto ad un valore (il fair value) diverso dal prezzo della transazione. A tal riguardo, con specifico riferimento alle negoziazioni in conto proprio di strumenti finanziari con la propria clientela, si rinvia a quanto previsto dalla specifica policy adottata dal Gruppo (cd. “Pricing policy”). Sulla base delle considerazioni sopra esposte e conformemente a quanto previsto dall’IFRS 13, il Gruppo classifica le valutazioni al fair value sulla base di una gerarchia di livelli (Fair Value Hierarchy) che riflette la significatività degli input utilizzati nelle valutazioni. Si distinguono i seguenti livelli: • Livello 1 - prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di valutazione; • Livello 2 - input diversi di prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per l’attività o per la passività. Appartengono a tale livello le metodologie di valutazione basate sulle valutazioni di mercato che utilizzando in prevalenza dati osservabili sul mercato, i prezzi desunti da infoprovider esterni e le valutazioni delle quote 226 Documento di Registrazione relativo all'Emittente di O.I.C.R. effettuate sulla base del NAV (Net Asset Value) comunicato dalla società di gestione, il cui valore viene aggiornato e pubblicato periodicamente (almeno mensilmente) ed è rappresentativo dell’ammontare a cui la posizione può essere liquidata, parzialmente o integralmente, su iniziativa del possessore; • Livello 3 - input che non sono osservabili per l’attività e per la passività ma che riflettono le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell’attività o passività. Appartengono a tale livello i prezzi forniti dalla controparte emittente o desunti da perizie di stima indipendenti e quelli ottenuti con modelli valutativi che non utilizzano dati osservabili sul mercato per stimare significativi fattori che condizionano il fair value dello strumento finanziario. Rientrano altresì le valutazioni degli equity non quotati corrispondenti alla frazione di patrimonio netto detenuta nella società o desunte da transazioni dirette osservate in un congruo arco di tempo. Sono altresì inclusi gli strumenti finanziari mantenuti al costo. 227 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Note esplicative relative alle informazioni finanziarie del triennio 2011 – 2013 Dettaglio delle principali voci dell’attivo e del passivo Nella sezione che segue sono riportati i dettagli delle principali voci dell’attivo e del passivo dello stato patrimoniale consolidato. Gli importi sono espressi in migliaia di Euro. ATTIVO Cassa e disponibilità liquide 31/12/2013 a) Cassa b) Depositi liberi presso Banche Centrali Totale 31/12/2012 31/12/2011 189.157 209.976 204.003 2.200.000 200.000 - 2.389.157 409.976 204.003 Attività finanziarie detenute per la negoziazione La tabella seguente riporta la composizione per debitori/emittenti del portafoglio delle attività finanziarie detenute per la negoziazione al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 Voci/Valori 31/12/2012 31/12/2011 A. ATTIVITA' PER CASSA 1. Titoli di debito 98.969 119.164 121.829 a) Governi e Banche Centrali 49.831 41.406 48.262 - - - c) Banche 30.588 71.538 53.749 d) Altri emittenti 18.550 6.220 19.818 2. Titoli di capitale 20.996 9.428 1.109 b) Altri enti pubblici a) Banche b) Altri emittenti: - imprese di assicurazione - società finanziarie - imprese non finanziarie - altri 3. Quote di O.I.C.R. 611 1.425 9 20.385 8.003 1.100 972 1 2 - - - 19.413 8.002 1.098 - - - - - - 4. Finanziamenti - - - a) Governi e Banche Centrali - - - b) Altri enti pubblici - - - c) Banche - - - d) Altri emittenti - - - 119.965 128.592 122.938 2.154.901 938.123 469.346 322.420 161.429 Totale B 1.949.097 2.477.321 1.099.552 Totale (A+B) 2.069.062 2.605.913 1.222.490 Totale A B. STRUMENTI DERIVATI a) Banche - - fair value 1.479.751 b) Clientela - - fair value 228 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Attività finanziarie disponibili per la vendita La tabella seguente riporta la composizione per debitori/emittenti del portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 Voci/Valori 31/12/2012 31/12/2011 1. Titoli di debito 3.259.781 4.858.036 3.162.943 a) Governi e Banche Centrali 3.179.599 4.634.437 2.696.946 b) Altri enti pubblici - - 250 c) Banche 66.035 213.812 436.875 d) Altri emittenti 14.147 9.787 28.872 2. Titoli di capitale 305.145 300.611 287.200 a) Banche 121.250 123.022 121.905 b) Altri emittenti: 183.895 177.589 165.295 - - 27.885 50.548 49.916 36.181 133.347 127.673 101.229 - - - 567.061 381.765 283.589 26.255 25.768 39.393 - - - - imprese di assicurazione - società finanziarie - imprese non finanziarie - altri 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti a) Governi e Banche Centrali b) Altri enti pubblici - - - c) Banche - - - 26.255 25.768 39.393 4.158.242 5.566.180 3.773.125 d) Altri soggetti Totale Attività finanziarie detenute sino a scadenza La tabella seguente riporta la composizione per debitori/emittenti del portafoglio delle attività finanziarie detenute sino a scadenza al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Voci/Valori 31/12/2013 1. Titoli di debito a) Governi e Banche Centrali b) Altri enti pubblici 31/12/2012 31/12/2011 48.606 43.002 48.184 - - - - - - c) Banche 38.409 32.791 32.794 d) Altri emittenti 10.197 10.211 15.390 2. Finanziamenti - - - a) Governi e Banche Centrali - - - b) Altri enti pubblici - - - c) Banche - - - d) Altri soggetti - - - Totale 48.606 43.002 48.184 Totale fair value 50.118 43.220 44.208 Crediti verso banche 229 Documento di Registrazione relativo all'Emittente La tabella seguente riporta la composizione merceologica dei crediti verso banche al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Tipologia operazioni/Valori 31/12/2013 A. Crediti verso banche centrali 1. Depositi vincolati 2. Riserva obbligatoria 31/12/2012 31/12/2011 428.759 1.147.072 238.493 - - - 428.759 1.147.072 238.493 3. Pronti contro termine attivi - - - 4. Altri - - - 2.351.783 3.194.366 3.253.318 962.191 1.104.853 1.082.541 B. Crediti verso banche 1. Conti correnti e depositi liberi 2. Depositi vincolati 3. Altri finanziamenti 3.1 Pronti contro termine attivi 3.2 Leasing finanziario 3.3 Altri 56.155 98.973 77.247 1.254.600 1.876.553 1.829.932 1.033.030 1.577.850 1.716.309 - - - 221.570 298.703 113.623 78.837 113.987 263.598 - - - 78.837 113.987 263.598 Totale (valore di bilancio) 2.780.542 4.341.438 3.491.811 Totale fair value 2.769.780 4.354.006 3.494.392 4. Titoli di debito 4.1 Titoli strutturati 4.2 Altri titoli di debito Crediti verso clientela La tabella seguente riporta la composizione merceologica dei crediti verso clientela al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 Tipologia operazioni/Valori Bonis 31/12/2012 Altri Bonis 31/12/2011 Altri Bonis Altri 1. Conti correnti e depositi liberi 4.029.137 902.826 4.245.590 764.042 4.669.100 553.418 2. Pronti contro termine attivi 2.251.189 - 927.251 - 100.934 - 3. Mutui 15.603.611 2.419.326 4. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 5. Leasing finanziario 6. Factoring 7. Altri finanziamenti 8. Titoli di debito 8.1 Titoli strutturati 8.2 Altri titoli di debito 16.941.571 1.465.416 530.725 19.917 507.443 20.281 522.894 6.654 - - - - - - - - - - - - 4.189.458 561.955 5.094.635 481.923 5.030.447 328.641 357.481 8.374 351.556 - 366.399 - - 4.172 5.093 - 5.083 - 357.481 4.202 346.463 - 361.316 - Totale (valore di bilancio) 26.961.601 3.912.398 Totale (fair value ) 16.364.337 1.955.518 32.704.569 27.490.812 3.221.764 32.923.728 27.631.345 2.354.129 31.139.835 La tabella seguente riporta la composizione per debitori/emittenti dei crediti verso clientela al 31 230 Documento di Registrazione relativo all'Emittente dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 Tipologia operazioni/Valori 1. Titoli di debito a) Governi b) Altri enti pubblici c) Altri emittenti - imprese non finanziarie - imprese finanziarie - assicurazioni - altri 2. Finanziamenti verso: Bonis 31/12/2012 Altri Bonis a) Governi c) Altri soggetti - imprese non finanziarie - imprese finanziarie - assicurazioni - altri Totale Bonis Altri 357.481 8.374 351.556 - 366.399 - - - - - - - - - - - - - 357.481 8.374 351.556 - 366.399 - - 4.172 7.084 - 11.077 357.481 4.202 344.472 - 355.322 - - - - - - - - - - - - - 26.604.120 3.904.024 b) Altri enti pubblici 31/12/2011 Altri 27.139.256 3.221.764 27.264.946 2.354.129 4 - 3 - 2 - 40.840 53.291 45.823 51.917 100.009 165 26.563.276 3.850.733 27.093.430 3.169.847 27.164.935 2.353.964 13.978.838 2.764.017 15.545.514 2.222.749 16.734.329 1.593.301 3.158.190 68.980 11.211 581 18.137 599 20.533 719 9.415.037 1.017.155 9.328.268 888.301 9.303.258 703.739 26.961.601 3.912.398 231 2.201.511 58.198 27.490.812 3.221.764 1.106.815 56.205 27.631.345 2.354.129 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Derivati di copertura Si riporta di seguito la composizione per tipologia di copertura e per livelli di fair value al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Fair Value 31/12/2013 L1 L2 L3 VN 31/12/2013 Fair Value 31/12/2012 L1 L2 L3 VN 31/12/2012 Fair Value 31/12/2011 L1 L2 L3 VN 31/12/2011 A. Derivati finanziari - 74.934 - 4.148.652 - 129.994 - 4.016.957 - 114.749 - 2.867.283 1) Fair value - 70.026 - 1.898.652 - 93.284 - 1.866.957 - 99.619 - 2.242.283 2) Flussi finanziari - 4.908 - 2.250.000 - 36.710 - 2.150.000 - 15.130 - 625.000 3) Investimenti esteri - - - - - - - - - - - - A. Derivati creditizi - - - - - - - - - - - - 1) Fair value - - - - - - - - - - - - 2) Flussi finanziari - - - - - - - - - - - - - 74.934 - 4.148.652 - 129.994 - 4.016.957 - 114.749 - 2.867.283 Totale Adeguamento di valore delle attività coperte finanziarie oggetto di copertura generica La tabella seguente riporta la composizione per portafogli coperti dell’adeguamento di valore delle attività coperte al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Tipologia operazioni/Valori 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 1. Adeguamento positivo 38.234 67.464 39.051 1.1 di specifici portafogli: 38.234 67.464 39.051 38.234 67.464 39.051 - - - - - - a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita 1.2 complessivo 2. Adeguamento negativo (170) (126) (228) 2.1 di specifici portafogli: (170) (126) (228) (170) (126) (228) a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita 2.2 complessivo Totale 232 - - - - - - 38.064 67.338 38.823 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Partecipazioni Vengono riportate nella seguente tabella le partecipazioni in società controllate in modo congiunto (valutate al patrimonio netto) e in società sottoposte a influenza notevole al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 (dati in migliaia di Euro) Quota % di partecipazione 31/12/2012 Valore di bilancio Imprese controllate valutate al costo 1.Popolare di Vicenza Assessoria e Consultoria Ltda 99,00 2. BPVi Covered Bond Srl Imprese sottoposte a influenza notevole e valutate al patrimonio netto 1. Società Cattolica di Assicurazione SCpA 14,92 Quota % di partecipazione 10 - 99,00 60,00 31/12/2011 Valore di bilancio Quota % di partecipazione 10 10 Valore di bilancio 39,00 60,00 4 10 292.939 13,27 276.978 12,72 235.303 2. Cattolica Life Ltd 40,00 8.666 40,00 6.814 40,00 10.583 3. Berica Vita SpA 40,00 32.825 40,00 46.608 40,00 29.149 4. ABC Assicura SpA 40,00 5.196 40,00 4.361 40,00 2.401 5. Magazzini Generali Merci e Derrate SpA 25,00 109 25,00 566 25,00 681 6. Interporto della Toscana Centrale SpA 20,00 2.199 20,00 2.199 20,00 2.199 7. Sec Servizi SCpA (1) 49,81 13.073 8. Farmanuova - 9. San Marco Srl TOTALE 46,00 49,81 12.926 49,81 12.926 - - - 30,00 2.214 900 355.917 - 350.472 - 295.470 La quota di partecipazione è determinata sommando la percentuale di interessenza detenuta direttamente da Banca Popolare di Vicenza (47,95%) con quelle detenute indirettamente per il tramite delle controllate Banca Nuova (1,66%), Farbanca (0,10%) e PrestiNuova (0,10%). Attività materiali La tabella seguente riporta la composizione delle attività materiali valutate al costo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Attività/Valori 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Attività ad uso funzionale 1.1 di proprietà 473.319 a) terreni 465.609 464.949 75.693 76.278 75.960 296.998 293.831 293.739 22.364 22.961 21.988 7.428 8.044 7.457 70.836 64.495 65.805 11.790 12.166 12.417 - - - 11.790 12.166 12.417 c) mobili - - - d) impianti elettronici - - - e) altre - - - 485.109 477.775 477.366 b) fabbricati c) mobili d) impianti elettronici e) altre 1.2 acquisite in leasing finanziario a) terreni b) fabbricati Totale 233 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Di seguito viene illustrata la composizione delle attività materiali valutate al fair value al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Attività/Valori 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Attività detenute a scopo di investimento 2.1 di proprietà 138.191 141.481 139.097 a) terreni 27.461 28.058 27.977 110.730 113.423 111.120 - - - b) fabbricati 2.2 acquisite in leasing finanziario a) terreni - - - b) fabbricati - - - 138.191 141.481 139.097 Totale Attività immateriali La tabella seguente riporta la composizione per tipologia di attività delle attività immateriali al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Attività/Valori Durata definita X Durata indefinita A.1.1 di pertinenza del gruppo X A.1.2 di pertinenza dei terzi X A.1 Avviamento Durata indefinita 927.362 Durata definita X Durata indefinita 942.587 Durata definita X 927.362 X 942.587 X 942.587 - X - X - 942.587 A.2 Altre attività immateriali 20.371 - 17.985 - 20.560 - A.2.1 Attività valutate al costo: 20.371 - 17.985 - 20.560 - a) Attività immateriali generate internamente b) Altre attività - - - - - - 20.371 - 17.985 - 20.560 - A.2.2 Attività valutate al fair value: a) Attività immateriali generate internamente b) Altre attività Totale - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20.371 927.362 17.985 942.587 20.560 942.587 Relativamente alla sottovoce A.1 “Avviamento”, il Gruppo, avvalendosi della facoltà prevista dall’IFRS 1, in sede di passaggio ai principi IAS-IFRS ha mantenuto alla transition date del 1° gennaio 2004 il valore residuo degli avviamenti contabilizzati secondo i previgenti principi contabili nazionali. La sottovoce in esame, per ciascuno degli esercizi sopra riportati, risulta così composta: • • • per Euro 440.144 mila dall’avviamento pagato da Banca Popolare di Vicenza per l’acquisizione dei 61 sportelli del Gruppo UBI avvenuta in data 31 dicembre 2007; per Euro 208.580 mila dal disavanzo da fusione relativo alla ex controllata Cariprato Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. fusa per incorporazione in Banca Popolare di Vicenza in data 31 dicembre 2010; per Euro 120.198 mila dal residuo degli avviamenti pagati alle ex banche del Gruppo che hanno ceduto nell’esercizio 2000 i relativi rami d’azienda a Banca Popolare di Vicenza; 234 Documento di Registrazione relativo all'Emittente • • • • • • • • per Euro 55.930 mila dal disavanzo da fusione relativo alla ex controllata Banca Nuova S.p.A. fusa per incorporazione in Banca Popolare di Vicenza in data 28 febbraio 2011; per Euro 52.889 mila dal residuo dell’avviamento pagato per l’acquisizione dei 46 sportelli delle banche del Gruppo Intesa effettuata nel 2001; per Euro 36.000 mila dal residuo dell’avviamento corrisposto alla Banca AntonVeneta per l’acquisto dei 30 sportelli situati nella Sicilia orientale avvenuta a fine 2004; per Euro 1.482 mila dal disavanzo di fusione da annullamento emerso in seguito all’operazione di fusione per incorporazione dell’ex controlata BPVi Fondi Sgr Spa nella Capogruppo Banca Popolare di Vicenza (a fine 2012 e a fine 2011, ovvero prima della suddetta operazione di fusione, l’avviamento era pari a Euro 16.707 e si riferiva alla differenza di consolidamento relativa alla controllata BPVi Fondi Sgr Spa e derivante dalla fusione per incorporazione di Verona Gestioni Sgr Spa); per Euro 6.223 mila dalla differenza di consolidamento relativa alla controllata Farbanca S.p.A.; per Euro 4.121 mila dall’avviamento pagato per l’acquisizione del ramo d’azienda dalla Banca Steinhauslin &C.; per Euro 1.619 mila dall’avviamento pagato per l’acquisizione da Banca Popolare Commercio e Industria (Gruppo UBI) del ramo d’azienda “Filiale di Palermo” perfezionatosi in data 1° marzo 2009; per Euro 176 mila dalla differenza di consolidamento relativa alla controllata Nordest Merchant S.p.A.. Per i suddetti avviamenti in quanto beni intangibili con vita utile indefinita, si è proceduto alla verifica dell’adeguatezza del valore di iscrizione (impairment test) conformemente alle previsioni dello IAS 3. La sottovoce A.2 “Altre Attività Immateriali” è principalmente riferibile agli “intangibili” identificati nell’ambito del processo di Purchase Price Allocation del prezzo pagato per l’acquisizione dei 61 sportelli del Gruppo UBI perfezionatasi alla fine del 2007. L’IFRS 3 prevede infatti che l’acquisizione di una “Business Combination“ (quale si configura l’acquisizione dei 61 sportelli UBI) debba essere contabilizzata usando il purchase method e che il prezzo pagato sia allocato alle attività acquisite e alle passività assunte misurate ai loro rispettivi fair value. Gli “intangibili” identificati, che esprimono il valore delle relazioni acquisite sono ammortizzati lungo la durata stimata del loro beneficio (la durata media complessiva è stata stimata in 17 anni per gli “intangibili” riferibili alla clientela privata e in 12 anni per quelli riferibili alla clientela imprese, corrispondenti al relativo retention rate). Le residue attività immateriali della sottovoce A.2 “Altre attività immateriali” sono riferibili prevalentemente a software di proprietà o in licenza d’uso. Si riporta nel seguito l’informativa periodica relativa all’impairment test dell’avviamento e delle attività immateriali con vita utile indefinita (IAS 36, paragrafi 134-137) per l’esercizio 2013. Si precisa che tale informativa, desunta dal Bilancio Consolidato 2013, è sostanzialmente omogenea a quella relativa agli esercizi 2012 e 2011, desumibile dai rispettivi bilanci, in quanto gli avviamenti, le differenze positive di consolidamento classificate ad avviamento e le differenze di patrimonio netto allocate a partecipazioni oggetto di impairment test sono rimaste pressoché invariate nel triennio. Per completezza si riportano in calce alla presente parte anche le sintesi dei risultati dell’analisi di impairment test riferite agli esercizi 2012 e 2011. 235 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Informativa periodica relativa all’impairment test dell’avviamento e delle attività immateriali con vita utile indefinita (IAS 36, par. 134-137) Le CGU (Cash Generating Unit) oggetto di test relativo alla sostenibilità del valore contabile degli avviamenti, delle differenze positive di consolidamento classificate ad avviamento e delle differenze positive di patrimonio netto allocate a partecipazioni sono le seguenti: • CGU Banca Popolare di Vicenza (trattasi della legal entity Banca Popolare di Vicenza, al netto delle partecipazioni detenute e dei conseguenti effetti patrimoniali ed economici); • CGU Banca Nuova (coincide con la legal entity) ; • CGU Farbanca (coincide con la legal entity); • CGU Prestinuova (coincide con la legal entity); • CGU Cattolica Life (coincide con la legal entity); • CGU Cattolica Assicurazioni. Si evidenzia che, rispetto all’anno precedente, non è presente la CGU BPVi Fondi poichè la società è stata incorporata, tramite fusione, in Banca Popolare di Vicenza. Ai fini dell’identificazione delle CGU coincidenti con le singole legal entities si è fatto riferimento ai criteri stabiliti dallo IAS 36 e se ne è verificata la coerenza in considerazione del fatto che, tra le varie motivazioni, il sistema di reporting gestionale pluriennale e annuale all’Organo Amministrativo del Gruppo è organizzato per legal entity, i rami di sportelli bancari acquisiti in passato sono oggi integrati all’interno delle singole banche e le responsabilità per il raggiungimento dei risultati sono assegnate alle singole legal entities. Di seguito sono riportati i valori dell’avviamento allocati alle varie CGU (incluse le differenze di patrimonio netto iscritte alla voce Partecipazioni delle società sottoposte ad influenza notevole): in migliaia di euro CGU Avviamenti Bilancio Differenze di patrimonio Consolidato netto a Partecipazioni Banca Popolare di Vicenza 811.292 - Banca Nuova 109.847 - Farbanca 6.223 - - 94.045 Cattolica Life - 2.121 ABC Assicura San Marco - 417 681 Cattolica Assicurazioni Totale 927.362 97.264 In generale i diversi approcci valutativi possono essere ricondotti alle seguenti categorie fondamentali: • criteri analitici (per determinare il valore d’uso); • criteri di mercato (per determinare il fair value). 236 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Metodi analitici In conformità alle recenti prassi valutative, la valutazione del value in use come criterio di determinazione del valore recuperabile implica l’applicazione di metodologie basate sulla stima dei redditi o dei flussi di cassa futuri quali, ad esempio, i dividendi che la CGU è atta a produrre nel futuro (metodo dei dividendi attualizzati o Dividend Discount Model - DDM, nell’accezione dell’“Excess Capital”). Il Dividend Discount Model rappresenta una variante del metodo dei flussi di cassa. In particolare, tale metodo, nella variante dell’“Excess Capital”, stabilisce che il valore economico di una società finanziaria è dato dall’attualizzazione di un flusso di dividendi determinato sulla base dei vincoli patrimoniali minimi imposti dall’Autorità di Vigilanza. Ai fini della determinazione del valore d’uso si è pertanto fatto riferimento alle metodologie correntemente adottate dai players di settore (Dividend Discount Model per le aziende bancarie e di credito al consumo e metodo reddituale per le compagnie assicurative). Metodi di mercato Tra i criteri di mercato i due metodi principali sono: • il metodo delle quotazioni di borsa/multipli di mercato; • il metodo delle transazioni comparabili. Il metodo delle quotazioni di borsa/multipli di mercato si basa sull’analisi di società quotate simili alla società oggetto di valutazione e, in particolare, sulla relazione esistente tra il valore espresso dal mercato e le grandezze patrimoniali e reddituali di tali società. Il metodo delle transazioni comparabili si basa su una analisi simile a quella dei multipli di mercato e, in particolare, sulla relazione esistente fra i prezzi espressi nell’ambito di transazioni di società/rami aziendali e le grandezze patrimoniali e reddituali relative di tali società. In relazione ai multipli delle banche italiane quotate, si è assistito negli ultimi anni ad una notevole volatilità degli stessi. Coerentemente con l’analisi di impairment svolta a partire dal 2008, si è pertanto ritenuto di non determinare il fair value mediante il metodo dei multipli di borsa. Per quanto riguarda i multipli di transazioni comparabili, si evidenzia che nel corso degli ultimi anni è stato effettuato un numero estremamente limitato di operazioni di acquisizione di realtà bancarie e quindi, tenuto conto anche del mutato contesto macroeconomico, tale parametro appare poco significativo. Il valore derivante dall’applicazione di tali multipli, assumendo come riferimento transazioni comparabili avvenute in Italia nel periodo settembre 2008 – giugno 2013, è stato comunque calcolato, per completezza informativa. I valori economici che deriverebbero dall’applicazione del metodo dei multipli di transazioni comparabili alle CGU bancarie (BPVi, Banca Nuova e Farbanca) sarebbero superiori a quelli ottenuti con la valutazione derivante dal valore d’uso, ma non sono stati utilizzati per la motivazione precedentemente esposta. Si evidenzia che, a fronte della possibilità prevista dallo IAS 36, il quale prevede che il valore di carico della CGU debba essere confrontato con il maggiore tra il valore d’uso ed il valore di mercato/cessione, è stato utilizzato solamente il valore d’uso, mentre il valore di mercato (fair value), pur essendo stato calcolato non è stato preso in considerazione per le motivazioni successivamente esplicitate. Criteri analitici: stima del valore recuperabile e analisi di sensitività Il metodo adottato per la determinazione del valore d’uso (nell’accezione del DDM), si fonda sulla costruzione di proiezioni economico finanziarie necessarie alla determinazione della stima dei dividendi che la CGU è atta a produrre nel futuro. 237 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Le proiezioni del piano sono state effettuate prendendo a riferimento la struttura di Gruppo al 31 dicembre 2013. Con riferimento alla verifica annuale della sostenibilità del valore degli avviamenti iscritti sia a livello consolidato che a livello individuale nel bilancio di Banca Popolare di Vicenza si è provveduto per l’impairment test, relativamente al valore d’uso, ad aggiornare le proiezioni economico patrimoniali e finanziarie del Piano Industriale di Gruppo 2012-2014/2016 approvato nel 2012 e successivamente aggiornato lo scorso anno, estendendole di un anno. Tale aggiornamento si è reso opportuno anche in relazione all’evoluzione del contesto macroeconomico e di mercato, difforme rispetto a quanto ipotizzato ad inizio 2013, nonché al mutamento del quadro regolamentare per effetto dell’entrata in vigore della normativa c.d. “Basilea 3”. Per lo svolgimento dell’attività di impairment test su tutte le CGU sopraccitate, BPVi ha conferito l’incarico a primaria società di consulenza. Inoltre, è stato richiesto l’esame dei dati previsionali dell’aggiornamento del Piano Industriale 2014-2018 in coerenza con le procedure previste dall’International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3400 “The Examination of Prospective Financial Information” emesso dall’IFAC (International Federation of Accountants). La scelta di avvalersi della collaborazione di un valutatore terzo con riferimento a tutte le CGU è riconducibile alla consapevolezza dell’importanza di tale processo oltre che ai risultati di un’analisi preliminare che ha evidenziato delle presunzioni generali di impairment, riassumibili nel permanere di un difficile contesto macroeconomico, sebbene vi siano alcuni lievi segnali di miglioramento. Ai fini della determinazione del valore delle CGU è stato estrapolato un ulteriore anno di proiezione oltre il 2018 e quindi il modello DDM arriva fino al 2019. La ragione di tale prolungamento si spiega, a livello di modello, nell’ipotesi di progressiva messa a regime dei requisiti patrimoniali di “Basilea 3”. Le proiezioni per il 2019 sono state costruite in modo semplificato e sostanzialmente inerziale sulla base dell’andamento dell’ultimo anno di proiezione effettuato, raggiungendo in tal modo un utile sostenibile di lungo periodo. Il Terminal Value è stato determinato ipotizzando quale utile netto di riferimento l’utile netto 2019 aumentato del 2% (tasso di crescita di lungo periodo del modello). Contestualmente anche le attività ponderate per il rischio sono state determinate ipotizzando una crescita del 2%. Nella piena consapevolezza che gli scenari macroeconomici, sebbene in parziale recupero, appaiono ancora incerti e coerentemente con quanto previsto dalla normativa, le valutazioni sono state sottoposte a delle specifiche analisi di “sensitivity” in merito agli impatti derivanti da variazioni di determinati parametri nelle previsioni economico-finanziarie. E’ stata quindi effettuata una sensitivity analysis sui risultati della valutazione relativamente ai parametri del costo del capitale – Ke (+/- 0,25%), del tasso di crescita – g (+/- 0,25%), della variazione del costo del credito (+/- 5 punti base) del 2018 e del tasso medio annuo di crescita 2013/2018 del margine di intermediazione (+/- 0,5%) a valere sul risultato del 2018 (e quindi del Terminal Value). E’ stata inoltre effettuata una “sensitivity” sul costo del credito nel periodo 2014-2019 con un’ipotesi di adozione fino ad un livello dell’ 1,0% per la CGU BPVI e CGU Banca Nuova, di 0,5%/0,7% per Farbanca ed infine dello 0,2% per Prestinuova. Si precisa che il citato livello del costo del credito è stato mantenuto per tutto il periodo delle proiezioni. 238 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Di seguito si riporta una tabella riepilogativa delle ipotesi relative alla costruzione del valore terminale: CGU Banca Popolare di Vicenza Banca Nuova Farbanca Prestinuova Cattolica Assicurazioni Cattolica Life Approccio di calcolo del valore terminale Rendita perpetua a tasso di crescita stabile Rendita perpetua a tasso di crescita stabile Rendita perpetua a tasso di crescita stabile Rendita perpetua a tasso di crescita stabile Rendita perpetua a tasso di crescita stabile Rendita perpetua a tasso di crescita stabile Tasso di crescita (g) Tasso medio di sconto al netto delle imposte 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 8,83% 8,83% 8,83% 9,38% 9,39% 10,45% Quale tasso medio di sconto si è utilizzato un costo del capitale stimato sulla base del Capital Asset Pricing Model (CAPM) secondo la seguente formula: Ke = i + β * MRP dove: i: tasso privo di rischio, ipotizzato pari al rendimento netto dei BTP italiani a dieci anni alla data di valutazione (media sei mesi antecedenti, corrispondente quindi al periodo 1 luglio 2013 – 31 dicembre 2013); β: beta, determinato come media delle variazioni che i titoli bancari identificati come comparabili storicamente assumono rispetto alle variazioni del mercato; MRP: Market Risk Premium, ossia la compensazione per un investimento con rischio superiore a quello espresso da un’attività risk free. Di seguito si riportano le determinanti del costo del capitale utilizzate per le varie CGU: CGU oggetto di valutazione CGU Banca Popolare di Vicenza CGU Banche CGU Prestinuova CGU Società Cattolica CGU Cattolica Life Tasso free risk netto 3,69% 3,69% 3,69% 3,69% 3,69% Beta Risk Premium 1,03 1,03 1,14 1,14 1,35 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% Costo del capitale (Ke) 8,83% 8,83% 9,38% 9,39% 10,45% Con riferimento alla CGU di Cattolica Assicurazioni si è utilizzato un approccio valutativo “somma delle parti” volto considerare tanto il valore “stand alone” della partecipata, quanto quello delle sinergie derivanti dall’accordo di partnership sottoscritto con la società. Infatti il valore della partecipazione si compone: • dell’Equity Value di Cattolica Assicurazioni determinato attraverso il “valore d’uso” utilizzando un Dividend Discount Model “Excess Capital” (DDM) principalmente basato sulle analisi di brokers indipendenti. Si è ritenuto infatti che l’elevata volatilità del titolo dal momento della sottoscrizione, legata al più generale andamento dei corsi borsistici, unitamente al carattere non speculativo della partecipazione rendano consigliabile l’utilizzo di una metodologia di valutazione di tipo “fondamentale”; 239 Documento di Registrazione relativo all'Emittente • del valore capitalizzato (NPV) delle sinergie da ricavo derivanti nella fattispecie dalla capitalizzazione all’infinito delle commissioni retrocesse al Gruppo BPVi per il collocamento di prodotti assicurativi Protezione. La CGU Cattolica Life è stata valutata da PWC sulla base del metodo reddituale, la cui base di partenza è rappresentata dagli utili futuri 2014-2018, utilizzando il dato preliminare di budget per il 2014 ed il piano concordato, per il periodo 2015-2018, con Cattolica Assicurazioni nell’ambito dell’accordo di partnership siglato nel 2012. Approccio generale adottato nello sviluppo dei dati previsionali In occasione dello svolgimento degli impairment test relativi al bilancio 2013, si è provveduto ad aggiornare le proiezioni economico finanziarie e patrimoniali del Piano Industriale 2012-2014/16 approvato nel 2012 e successivamente aggiornato lo scorso anno, estendendole di un anno. Le nuove proiezioni economiche, finanziarie e patrimoniali sono state effettuate prendendo a riferimento la struttura di Gruppo al 31 dicembre 2013, e recependo, per il primo anno, gli obiettivi del budget 2014 e, per gli anni successivi, le ultime stime di Prometeia. Tali proiezioni tengono conto dello scenario dei tassi di mercato coerente con le previsioni pubblicate da Prometeia per il triennio 2014-2016 (Rapporto di Previsione Gennaio 2014) e dei differenziali annui impliciti nella curva dei rendimenti rilevata a fine gennaio 2014, per i due anni successivi. Le ipotesi relative ai volumi operativi per gli anni di previsione (2015-2018) prevedono che: • gli impieghi vivi della rete commerciale del 2015 e 2016 crescano ad un tasso pari a quello previsto da Prometeia, distinto tra la componente a breve termine e medio lungo termine, con l’ipotesi prudenziale di mantenimento delle crescite previste nel 2016 anche per il biennio 2017/2018; • le sofferenze lorde abbiano una crescita leggermente superiore rispetto a quanto previsto da Prometeia per il 2015 e il 2016 (ovvero pari a +10,4% vs +9,9% di Prometeia nel 2015 e +9,2% vs +7,3% di Prometeia nel 2016), per poi convergere nel biennio successivo sostanzialmente alle crescite previste da Prometeia per il 2016 (+7,3%); • complessivamente il CAGR 2013-2016 della raccolta diretta sia pari al 2,9% (Prometeia +1,9%). Al netto dei pct con la Cassa di Compensazione e Garanzia la raccolta diretta crescerebbe mediamente del 2,6%, dato leggermente superiore alla previsione di crescita di Prometeia (+1,9%) in particolare per il maggior contributo della raccolta in conto corrente, coerentemente con la capacità di sviluppo della nuova clientela dimostrata dalla Banca negli ultimi anni; • il CAGR 2013-2016 della raccolta indiretta sia pari al 13,7%. Tale crescita è supportata, oltre che da un effetto mercato, dal proseguimento nello sforzo delle reti commerciali nel collocare prodotti del comparto gestito e previdenziale, anche valorizzando le partnership con le società Cattolica Assicurazioni e Arca, coerentemente con quanto indicato nelle linee Guida del Piano Industriale. Per quanto concerne le voci di conto economico: • il margine di interesse è stato determinato sulla base della crescita prevista delle masse di impiego e di raccolta. I tassi e gli spread sono stati stimati sulla base dello scenario dei tassi utilizzato. Con specifico riferimento alle c.d. “poste a vista”, l’evoluzione tiene conto della composizione tra componenti parametrate e a tasso fisso e dell’esperienza storica in termini di elasticità delle condizioni applicate alla clientela rispetto agli 240 Documento di Registrazione relativo all'Emittente andamenti di mercato, nonché del più elevato costo della raccolta connesso all’attuale contesto. Per quanto attiene alle erogazioni a medio lungo termine e ai collocamenti di prestiti obbligazionari, sono stati ipotizzati spread in contrazione coerentemente con le attese di riduzione degli spread sul rischio sovrano. La contrazione degli spread sulla raccolta obbligazionaria risulterà comunque meno significativa rispetto a quella dei finanziamenti, con l’obiettivo di garantire il mantenimento di un elevato livello di funding retail a medio/lungo termine. Il tasso degli impieghi beneficerà, fra l’altro, oltre che della crescita dei tassi di mercato, dell’ammortamento dei mutui erogati ante crisi a spread contenuti, sostituiti con nuova produzione a spread più elevati; • relativamente alla dinamica del portafoglio titoli, è stato utilizzato come punto di partenza il livello previsto dal budget per la fine del 2014. Tale livello riflette l’ipotesi di un incremento degli investimenti in titoli governativi nella prima parte del 2013 prevalentemente finanziato attraverso pct con la Cassa di Compensazione e Garanzia. Per gli anni successivi è stato ipotizzato il mantenimento dello stesso portafoglio titoli di Stato previsto per la fine del 2014; • l’evoluzione delle commissioni nette è stata costruita utilizzando come base di riferimento il budget 2014 che prevede un importante miglioramento delle commissioni rispetto all’esercizio 2013. Tale crescita è riconducibile al maggior margine sulla raccolta indiretta, agli altri ricavi da servizi, nell’ambito dei quali un particolare contributo deriva dall’attività di strutturazione e collocamento di minibond, e al venir meno delle commissioni passive connesse alla garanzia dello Stato su obbligazioni di propria emissione che scadranno nel 2015. Per gli anni successivi le proiezioni sono state effettuate ipotizzando crescite della raccolta indiretta pari al +10,8% nel 2015, +6,6% nel 2016, +5,7% nel 2017, +4,8% nel 2018 e tassi di crescita delle altre commissioni da servizi in linea con le stime di Prometeia per il 2015 e il 2016 (quest’ultimo esteso anche per il 2017 e il 2018); • per quanto concerne le rettifiche di valore su crediti di Banca Popolare di Vicenza e Banca Nuova si è ipotizzato, rispetto all’obiettivo di budget 2014, di convergere gradualmente verso un costo del credito di circa lo 0,6%, coerente con le previsioni degli analisti per il sistema bancario italiano. Relativamente a Farbanca e Prestinuova il costo del credito è stato mantenuto costante per tutto l’arco di previsione; • le spese per il personale sono state stimate ipotizzando la stabilità dell’organico sui livelli previsti a budget per la fine del 2014 e un CAGR 2013-2016 pari a +1,2% (Prometeia 1,5%). Tale andamento include aumenti inerziali connessi anche all’entrata a regime degli incrementi contrattuali del CCNL previsti nel corso del 2014; • le altre spese amministrative registrano complessivamente un CAGR 2013-2016 pari a +0,5% (Prometeia -1,2%). Tale crescita è dovuta principalmente alle nuove progettualità previste a budget 2014; • gli ammortamenti funzionali sono stati determinati ipotizzando lo sviluppo inerziale degli ammortamenti sui beni in essere a dicembre 2014 e considerando un livello degli investimenti per ciascun anno della proiezione pari a quanto previsto nel budget 2014 al netto di eventuali componenti straordinarie; • le imposte sul reddito sono state calcolate sulla base della normativa fiscale vigente. 241 Documento di Registrazione relativo all'Emittente In sede di costruzione delle proiezioni delle singole CGU, si è verificato il mantenimento, a livello consolidato, dei coefficienti patrimoniali minimi previsti dal nuovo quadro regolamentare c.d. “Basilea 3” in termini di Cet 1 ratio (7%), Tier 1 ratio (8% nel 2014 e 8,5% negli anni successivi) e Total capital ratio (10,5%). Nella piena consapevolezza che gli scenari macroeconomici, sebbene in parziale recupero, appaiono ancora incerti e coerentemente con quanto previsto dalla normativa, le valutazioni sono state sottoposte, come precedentemente detto, a delle specifiche analisi di “sensitivity” in merito agli impatti derivanti da variazioni di determinati parametri nelle previsioni economicofinanziarie. Sintesi dei risultati dell’analisi di impairment test sugli avviamenti relativo all’esercizio 2013 Si evidenzia che tutte le CGU esprimono un valore d’uso superiore al valore da testare. Con specifico riferimento all’analisi di sensitività sul valore d’uso si evidenzia, per completezza informativa, che tutte le CGU con eccezione di Banca Popolare di Vicenza evidenziano anche nella soglia inferiore delle sensitivity analysis un valore superiore a quello da testare. La CGU Banca Popolare di Vicenza mostra un valore d’uso, per quanto riguarda la sensitivity analysis, che si attesta, rispetto al livello da testare, su un valore compreso tra +309,4 e –248,4 milioni, con un valore centrale di +112 milioni. Le analisi e le verifiche effettuate, basate sulle proiezioni sviluppate come precedentemente descritto e sulla ulteriore estrapolazione per l’anno 2019, supportano quindi il valore di iscrizione dell’avviamento. Si evidenzia tuttavia che le valutazioni sono rese particolarmente complesse in considerazione dell’attuale contesto macroeconomico e di mercato, del nuovo quadro normativo/regolamentare e dalla conseguente difficoltà ed incertezza riguardo le previsioni reddituali di lungo periodo. Pertanto le informazioni ed i parametri utilizzati per le verifiche di recuperabilità, che sono significativamente influenzati dai fattori sopraccitati, potrebbero avere evoluzioni diverse da quelle ipotizzate. Sintesi dei risultati dell’analisi di impairment test sulle partecipazioni relativo all’esercizio 2012 L’analisi condotta sulle partecipazioni di Banca Popolare di Vicenza ha avuto per oggetto gli asset partecipativi caratterizzati da un valore di bilancio superiore alla corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata, ritenendosi questo un indicatore sintetico e di immediata lettura di una possibile sussistenza di perdite per riduzione durevole di valore. Per ciascuna di tali posizioni si è proceduto a verificare la sussistenza o meno di situazioni di perdita durevole. In seguito all’impairment test effettuato emerge che per tutti gli asset partecipativi sottoposti a verifica il valore recuperabile risulta superiore al corrispondente valore di bilancio (così come evidenziato all’apposito paragrafo della nota integrativa del bilancio consolidato dell’Emittente a pagina 474). Sulle principali partecipazioni (le compagnie assicurative Società Cattolica di Assicurazione S.C., Berica Vita, Cattolica Life e ABC Assicura) è stata effettuata un’analisi di sensitività sul valore d’uso, e tal proposito si evidenzia che tutte, con eccezione di Società Cattolica di Assicurazione S.C., evidenziano anche nella soglia inferiore delle sensitivity analysis un valore superiore a quello da testare. Con riferimento alla partecipazione in Società Cattolica di Assicurazione S.C. l’analisi di sensitività ha espresso un range, in termini differenziali rispetto al valore da testare consolidato, di - Euro 7,1 milioni e di + 17,0 milioni. 242 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Come per gli avviamenti, le valutazioni sono rese particolarmente complesse in considerazione dell’attuale contesto macroeconomico e di mercato e dalla conseguente difficoltà ed incertezza riguardo le previsioni reddituali di lungo periodo. Le informazioni ed i parametri utilizzati per le verifiche di recuperabilità sono significativamente influenzati dall’incertezza del quadro macroeconomico e di mercato, che potrebbe avere evoluzioni diverse da quelle ipotizzate. Sintesi dei risultati dell’analisi di impairment test relativo all’esercizio 2011 Si evidenzia che tutte le CGU esprimono un valore d’uso (ove calcolato) superiore al valore da testare, salvo la CGU Cattolica Assicurazioni che ha evidenziato, al netto delle sinergie derivanti dall’accordo di partnership, una diminuzione dell’equity value di Euro 20,8 milioni, corrispondente a circa euro 3 per azione e, pertanto, si e proceduto a svalutare per pari importo il valore della partecipazione. Con riferimento all’analisi di sensitività sul valore d’uso si evidenzia, per completezza informativa, che la CGU Banca Popolare di Vicenza mostra un valore d’uso, che si attesta, rispetto al livello da testare, su un valore compreso tra -19,3 e +204,7 milioni, con un valore centrale di +92,1 milioni. Le analisi e le verifiche effettuate, basate sul piano industriale 2012-2016 e sulla ulteriore estrapolazione 2017-2019, supportano quindi il valore di iscrizione dell’avviamento. Si evidenzia tuttavia che le informazioni ed i parametri utilizzati per la verifica di recuperabilità degli avviamenti e delle differenze di patrimonio netto iscritte nel bilancio consolidato sono influenzati dall’incertezza del quadro macroeconomico e di mercato, che potrebbe avere evoluzioni diverse da quelle ipotizzate. Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite La tabella seguente riporta la composizione delle attività per imposte anticipate al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Attività per imposte anticipate 31/12/2013 in contropartita al conto economico - di cui alla L. 214/2011 (traformabili in crediti di imposta) in contropartita al patrimonio netto Totale 31/12/2012 31/12/2011 447.538 351.824 317.502 424.586 286.422 253.786 77.174 134.539 254.404 524.712 486.363 571.906 La tabella seguente riporta la composizione delle passività per imposte anticipate al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Passività per imposte differite 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 in contropartita al conto economico 119.220 106.337 85.980 in contropartita al patrimonio netto 21.564 30.177 18.061 140.784 136.514 104.041 Totale 243 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Altre attività La tabella seguente evidenzia la composizione delle altre attività al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 1. Partite diverse in sospeso 31/12/2012 15.789 2. Operazioni varie in titoli 31/12/2011 34.556 76.842 3.757 11.414 6.138 3. Valori presi in carico l'ultimo giorno 42.978 47.438 124.460 4. Assegno di c/c trattati su terzi in corso di negoziazione 20.685 26.046 18.774 5. Rettifiche di partite illiquide di portafoglio sbf scontato 99.814 138.858 135.269 3.450 3.535 4.448 17.724 21.644 23.983 762 721 523 9. Partite fiscali debitorie 46.836 35.123 44.622 10. Altre partite diverse 51.638 51.390 93.030 5.012 - - 308.445 370.725 528.089 6. Ratei e risconti non riconducibili a voce propria 7. Spese incrementative su beni di terzi 8. Partite in attesa di appostazione contabile 11. Differenze di elisione Totale PASSIVO Debiti verso banche La tabella seguente riporta la composizione merceologica dei debiti verso banche al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Tipologia operazioni/Componenti del gruppo 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 1. Debiti verso banche centrali 3.344.626 4.326.506 2.655.071 2. Debiti verso banche 3.708.431 3.031.426 5.636.359 2.1 Conti correnti e depositi liberi 969.676 396.317 649.801 2.2 Depositi vincolati 482.997 535.860 1.042.782 2.248.933 2.094.672 3.943.145 1.771.146 1.660.905 3.245.386 477.787 433.767 697.759 - - - 6.825 4.577 631 2.3 Finanziamenti 2.3.1 pronti contro termine passivi 2.3.2 altri 2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali 2.5 Altri debiti Totale 7.053.057 7.357.932 8.291.430 Fair value 7.008.111 7.357.932 8.291.430 244 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Debiti verso clientela La tabella seguente riporta la composizione merceologica dei debiti verso clientela al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Tipologia operazioni/Componenti del gruppo 31/12/2013 1. Conti correnti e depositi liberi 31/12/2012 31/12/2011 13.354.016 11.419.436 10.978.711 2. Depositi vincolati 3.932.074 4.446.620 2.508.448 3. Finanziamenti 2.825.667 4.661.406 3.181.666 2.478.300 4.331.463 2.707.266 347.367 329.943 474.400 - - - 2.880.957 1.952.172 856.526 Totale 22.992.714 22.479.634 17.525.351 Fair value 22.991.119 22.479.634 17.525.351 3.1 pronti contro termine passivi 3.2 altri 4. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali 5. Altri debiti Titoli in circolazione La tabella seguente riporta la composizione merceologica dei titoli in circolazione al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 Tipologia titoli/Valori Valore bilancio Livello 1 31/12/2012 Fair value Livello 2 Livello 3 A. Titoli 6.957.740 - 6.839.341 1. obbligazioni 6.805.667 - 6.839.341 - 349.024 - 350.428 - 6.488.913 1.1 strutturate 1.2 altre 6.456.643 - 2. altri titoli 152.073 - 2.1 strutturati - 2.2 altri Totale - - - 152.073 - - 6.957.740 - 6.839.341 Valore bilancio 152.073 8.176.762 8.004.134 - 152.073 Livello 1 - 8.518.127 - 8.518.127 - 8.004.134 - 172.628 - - - 31/12/2011 Fair value Livello 2 8.518.127 - - - 172.628 - - 152.073 8.176.762 - 152.073 245 8.518.127 Livello 3 172.628 172.628 - Valore bilancio Livello 1 Fair value Livello 2 8.254.278 - 8.355.206 8.034.187 - 8.355.206 - - 8.034.187 - 220.091 - - 8.355.206 - - - 172.628 220.091 - - 172.628 8.254.278 - 8.355.206 Livello 3 220.048 220.048 220.048 220.048 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Passività finanziarie di negoziazione La tabella seguente riporta la composizione merceologica delle passività finanziarie di negoziazione al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 Tipologia operazioni/ componenti del gruppo 31/12/2012 FV VN L1 L2 FV* L3 31/12/2011 FV VN L1 L2 FV* L3 FV VN L1 L2 FV* L3 A. Passività per cassa 1. Debiti verso banche 50.000 52.999 - - 52.999 25.000 27.151 - - 27.151 - - - - - 2. Debiti verso clientela - - - - - 39.500 42.242 - - 42.242 - - - - - 3. Titoli di debito - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.1.1 Strutturate - - - - X - - - - X - - - - X 3.1.2 Altre obbligazioni - - - - X - - - - X - - - - X 3.1 Obbligazioni 3.2 Altri titoli - - - - - - - - - - - - - - - - - X - - - - X - - - - X 3.2.2 Altri - - - - X - - - - X - - - - X 50.000 52.999 - - 64.500 69.393 - - - - - - - - - 52.999 - - 3.2.1. Strutturati Totale A - - 69.393 - - B. Strumenti derivati 1. Derivati finanziari - 1.680.167 - - 2.180.644 - - 836.019 - X - 1.648.826 - X X - 2.179.453 - X X - 832.299 - X 1.2 Connessi con la fair value option X - 31.341 - X X - 1.191 - X X - 3.720 - X X - X - X 1.1 Di negoziazione 1.3 Altri X - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - X X - - - X X - - - X 2.2 Connessi con la fair value option X - - - X X - - - X X - - - X - 2.1 Di negoziazione 2.3 Altri X - - - - - X X - - - X - X 2. Derivati creditizi X - - - X X Totale B X - 1.680.167 - X X - 2.180.644 - X X Totale (A+B) X 52.999 1.680.167 - X X 69.393 2.180.644 - X - - - - - X - 836.019 - X - 836.019 - - Legenda: FV = Fair value FV* = Fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione VN = Valore nominale o nozionale L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3 Passività finanziarie valutate al fair value La tabella seguente riporta la composizione merceologica delle passività finanziarie di negoziazione al 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 Tipologia operazione/Valori 1. Debiti verso banche L1 - 1.1 Strutturati - 1.2 Altri 2. Debiti verso clientela 2.1 Strutturati Totale - - - X - - - X - - - - - - - 3.1 Strutturati - FV* L3 - 1.677.042 3.2 Altri L2 - 2.2 Altri 3. Titoli di debito 31/12/2012 Fair value VN 1.712.199 - 31/12/2011 Fair value VN L1 L2 - - - X - - - - X - - - - - - X - X - 1.724.998 1.653.625 - FV* L3 - - - 1.731.170 - - 72.415 - 73.245 - X 94.148 - 105.593 - 1.604.627 - 1.638.954 - X 1.559.477 - 1.625.577 - 1.677.042 - 1.712.199 - 1.724.998 1.653.625 - 1.731.170 - Fair value VN L1 L2 FV* - - X - - - - X - - - - - - X X 1.748.831 2.738.780 - L3 - - - - 2.839.972 - - X - X - 2.848.998 X 144.241 - 157.032 - X X 2.594.539 - 2.682.940 - X 2.738.780 - 2.839.972 - 1.748.831 Legenda: FV = Fair value FV* = Fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione VN = Valore nominale L1 = Livello 1, L2 = Livello 2, L3 = Livello 3 246 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Derivati di copertura La tabella seguente riporta la composizione dei derivati di copertura per tipologia di copertura e per livelli di fair value al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Fair Value 31/12/2013 L1 A. Derivati finanziari L2 Fair Value 31/12/2012 L3 VN 31/12/2013 L1 L2 VN 31/12/2012 L3 Fair Value 31/12/2011 L1 L2 VN 31/12/2011 L3 - 411.093 - 8.053.047 - 608.642 - 4.645.194 - 396.991 - 2.310.338 1) Fair value - 344.818 - 3.503.047 - 583.548 - 2.495.194 - 396.991 - 2.310.338 2) Flussi finanziari - 66.275 - 4.550.000 - 25.094 - 2.150.000 - - - - 3) Investimenti esteri - - - - - - - - - - - - B. Derivati creditizi - - - - - - - - - - - - 1) Fair value - - - - - - - - - - - - 2) Flussi finanziari - - - - - - - - - - - Totale - 411.093 - 8.053.047 - 608.642 - 4.645.194 - 396.991 - 2.310.338 Altre passività La tabella seguente riporta la composizione delle altre passività al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 1. Operazioni varie in titoli 38.758 38.158 15.050 2. Passività connesse al personale 28.841 27.181 39.151 3. Debiti verso fornitori 37.297 38.715 41.854 152.501 181.720 213.597 - - 849 10.692 4.938 8.962 7.626 10.260 3.911 8. Partite fiscali creditorie 40.411 42.198 48.722 9. Altre partite diverse 71.913 87.273 123.745 - 527 742 388.039 430.970 496.583 4. Operazioni in corso di lavorazione 5. Rettifiche di partite illiquide relative al portafoglio sbf 6. Passività a fronte di rischi e oneri per garanzie ed impegni 7. Ratei e risconti non riconducibili a voce propria 10. Differenze di elisione Totale 247 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Trattamento di fine rapporto del personale La tabella seguente riporta le variazioni annue del trattamento di fine rapporto del personale al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Accantonamento dell'esercizio B.2 Altre variazioni - di cui: operazioni di aggregazione aziendale C. Diminuzioni 31/12/2012 31/12/2011 80.138 67.247 72.375 2.420 16.741 5.830 1.767 3.023 1.755 653 13.718 4.075 - - 83 7.260 3.850 10.958 C.1 Liquidazioni effettuate 2.932 3.638 6.788 C.2 Altre variazioni 4.328 212 4.170 D. Rimanenze finali Totale 75.298 80.138 67.247 75.298 80.138 67.247 Fondi per rischi e oneri La tabella seguente riporta la composizione dei fondi per rischi e oneri al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Voci/Componenti 31/12/2013 1. Fondi di quiescenza aziendali 2. Altri fondi rischi ed oneri 2.1 Controversie legali 2.2 Oneri per il personale 2.3 Altri Totale 248 31/12/2012 31/12/2011 5.681 5.923 6.505 54.608 69.027 54.318 33.390 37.216 34.404 8.830 17.700 8.444 12.388 14.111 11.470 60.289 74.950 60.823 Documento di Registrazione relativo all'Emittente PATRIMONIO NETTO Composizione del patrimonio netto di Gruppo e di terzi Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del patrimonio netto consolidato di gruppo al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Patrimonio netto Capitale Sovrapprezzi di emissione Riserve 31/12/2013 Patrimonio Patrimonio netto del netto di terzi gruppo 313.719 11.705 2.767.383 4.380 593.082 31/12/2012 Patrimonio Patrimonio netto del netto di terzi gruppo 296.923 12.982 2.504.229 4.868 2.361 530.931 2.101 Strumenti di capitale 3.332 - 1.665 - 1.707 (7.752) - - - (80.540) (28.228) 1.658 100.253 885 95.076 1.449 20.092 3.321.479 20.821 2.933.578 34.449 Totale 3.647.326 (15) 6.399 5.790 Utile/(Perdita) d'esercizio (112.522) 510.525 Riserve da valutazione Azioni proprie (12) 31/12/211 Patrimonio Patrimonio netto del netto di terzi gruppo 298.982 24.234 2.536.476 2.938 (428.648) (571) - Garanzie rilasciate e impegni La tabella seguente riporta la composizione delle garanzie rilasciate e degli impegni sottoscritti al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Operazioni 31/12/2013 1) Garanzie rilasciate di natura finanziaria a) Banche b) Clientela 2) Garanzie rilasciate di natura commerciale a) Banche b) Clientela 3) Impegni irrevocabili a erogare fondi a) Banche i) a utilizzo certo ii) a utilizzo incerto b) Clientela i) a utilizzo certo ii) a utilizzo incerto 4) Impegni sottostanti ai derivati su crediti: vendite di protezione 5) Attività costituite in garanzia di obbligazioni di terzi 6) Altri impegni Totale 249 31/12/2012 31/12/2011 452.096 506.881 617.432 29.632 28.002 27.437 422.464 478.879 589.995 839.191 958.449 979.414 107.557 107.916 78.223 731.634 850.533 901.191 1.218.740 1.647.993 2.136.727 2.373 21.499 32.842 2.373 21.499 32.842 - - - 1.216.367 1.626.494 2.103.885 4.208 174 1.033 1.212.159 1.626.320 2.102.852 - - - - - - 40.636 34.798 25.937 2.550.663 3.148.121 3.759.510 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Dettaglio delle principali voci del conto economico consolidato Interessi attivi e proventi assimilati La tabella seguente evidenzia la composizione degli interessi attivi e proventi assimilati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Voci/Forme tecniche 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 52.333 58.608 65.526 - - 96 158.340 143.606 90.586 1.895 1.751 1.831 5. Crediti verso banche 14.751 21.843 20.450 6. Crediti verso clientela 987.304 1.063.623 1.007.767 7. Derivati di copertura 59.037 27.844 2.812 56 779 916 1.273.716 1.318.054 1.189.984 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie valutate al fair value 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 8. Altre attività Totale Interessi passivi e oneri assimilati La tabella seguente evidenzia la composizione degli interessi passivi e oneri assimilati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Voci/Forme tecniche 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 1. Debiti verso banche centrali (18.959) (37.738) (10.279) 2. Debiti verso banche (64.003) (80.268) (107.329) 3. Debiti verso clientela (327.337) (316.917) (190.523) 4. Titoli in circolazione (268.723) (291.642) (227.010) (1.057) (629) (303) (68.538) (82.253) (119.814) 5. Passività finanziarie di negoziazione 6. Passività finanziarie valutate al fair value 7. Altre passività e fondi - - - 8. Derivati di copertura - - - Totale 250 (748.617) (809.447) (655.258) Documento di Registrazione relativo all'Emittente Commissioni attive La tabella seguente evidenzia la composizione delle commissioni attive per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Tipologia servizi/Valori 31/12/2013 a) garanzie rilasciate 31/12/2012 16.752 b) derivati su crediti c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza: 1. negoziazione di strumenti finanziari 2. negoziazione di valute 3. gestioni di portafogli 31/12/2011 17.159 15.917 - - - 130.360 125.189 130.512 394 154 287 13.472 13.874 14.223 7.596 9.770 17.651 3.1. individuali 3.943 6.061 10.309 3.2. collettive 3.653 3.709 7.342 2.623 2.986 3.247 4. custodia e amministrazione di titoli 5. banca depositaria 64 895 1.432 44.755 29.384 21.111 7. attività di ricezione e trasmissione di ordini 8.601 8.833 7.765 8. attività di consulenza 2.197 1.879 3.202 - - - 6. collocamento di titoli 8.1. in materia di investimenti 8.2. in materia di struttura finanziaria 9. distribuzione di servizi di terzi 9.1. gestioni di portafogli 9.1.1. individuali 9.1.2. collettive 2.197 1.879 3.202 50.658 57.414 61.594 227 205 205 2 2 3 225 203 202 9.2. prodotti assicurativi 27.751 30.490 37.289 9.3. altri prodotti 22.680 26.719 24.100 35.177 35.517 34.507 d) servizi di incasso e pagamento 3.016 3.443 2.991 f) servizi per operazioni di factoring e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione - - - g) esercizio di esattorie e ricevitorie - - - h) attività di gestione di sistemi multilaterali di scambio - - - 136.867 161.380 155.999 34.716 30.196 29.388 356.888 372.884 369.314 i) tenuta e gestione dei conti correnti j) altri servizi Totale La sottovoce i) includeva i proventi legati alla “commissione per utilizzi fuori affidamento” che a partire dal secondo semestre 2012 è stata sostituita dalla “commissione di istruttoria veloce” prevista dal Decreto Salva Italia che, conformemente alle indicazioni fornite dalla Banca d’Italia, è stata contabilizzata tra gli “altri proventi di gestione” anziché tra le commissione attive. 251 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Commissioni passive La tabella seguente evidenzia la composizione delle commissioni passive per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Servizi/Valori 31/12/2013 a) garanzie ricevute 31/12/2012 (25.315) b) derivati su crediti (24.004) - c) servizi di gestione e intermediazione: 1. negoziazione di strumenti finanziari 2. negoziazione di valute 3. gestioni di portafogli 3.1. proprie 3.2. delegate da terzi 31/12/2011 (617) - - (9.913) (8.058) (9.746) (2.620) (2.055) (1.704) (239) (172) (231) (1.399) (753) (3.391) (1.399) (753) (3.391) - - - 4. custodia e amministrazione di titoli (57) (49) (59) 5. collocamento di strumenti finanziari (51) (188) (245) (5.547) (4.841) (4.116) d) Servizi di incasso e pagamento (10.951) (11.787) (11.054) e) Altri servizi (30.710) (22.090) (3.204) (76.889) (65.939) (24.621) 6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi Totale A partire dal 2012, la sottovoce a) include l’onere connesso alla garanzia ricevuta dallo Stato per la stanziabilità di proprie passività presso la BCE (art.8 del Decreto Salva Italia). A partire dal 2012, la sottovoce e) include gli oneri connessi all’attività di prestito titoli. Dividendi e proventi simili La tabella seguente evidenzia la composizione dei dividendi e proventi simili per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 Voci/Proventi A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione B. Attività finanziarie disponibili per la vendita 31/12/2011 Proventi Proventi Proventi Dividendi da quote Dividendi da quote Dividendi da quote O.I.C.R. O.I.C.R. O.I.C.R. 997 373 673 10.586 C. Attività finanziarie valutate al fair value - D. Partecipazioni Totale 31/12/2012 11.583 252 985 7.340 - - X 985 7.713 181 10.850 - - X 181 11.523 612 X 612 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Risultato dell’attività di negoziazione La seguente tabella riporta il risultato netto dell’attività di negoziazione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Risultato netto al 31/12/2013 Operazioni/Componenti reddituali 1. Attività finanziarie di negoziazione Risultato netto al 31/12/2012 Risultato netto al 31/12/2011 11.740 12.092 (9.431) 1.1 Titoli di debito 7.341 11.308 (908) 1.2 Titoli di capitale 4.399 784 (8.521) 1.3 Quote di O.I.C.R. - - (2) 1.4 Finanziamenti - - - 1.5 Altre - - - 2. Passività finanziarie di negoziazione 1.100 2.1 Titoli di debito - 2.2 Debiti 1.100 2.3 Altre (797) (797) - - - - 3.669 7.881 2.606 39.161 27.640 77.884 39.161 27.640 77.884 - Su titoli di debito e tassi di interesse 40.285 35.490 72.252 - Su titoli di capitale e indici azionari (1.188) (3.946) 5.874 3. Attività e passività finanziarie: differenze di cambio 4. Strumenti derivati 4.1 Derivati finanziari: - Su valute e oro 64 - Altri 4.2 Derivati su crediti Totale 253 (3.904) (242) - - - - - - 55.670 46.816 71.059 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Risultato netto dell’attività di copertura La seguente tabella riporta il risultato netto dell’attività di copertura per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 Componenti reddituali/Valori 31/12/2012 31/12/2011 A Proventi relativi a: A.1 Derivati di copertura del fair value A.2 Attività finanziarie coperte (fair value ) 348.477 139.431 81.661 61.034 194.453 342.446 A.3 Passività finanziarie coperte (fair value ) 29.398 - - A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari 11.839 - - - - - 450.748 333.884 424.107 (85.807) (284.003) (360.447) A.5 Attività e passività in valuta Totali proventi dell'attività di copertura (A) B. Oneri relativi a: B.1 Derivati di copertura del fair value B.2 Attività finanziarie coperte (fair value ) (293.287) B.3 Passività finanziarie coperte (fair value ) (391) (9.086) (12.935) (52.278) B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari - - - B.5 Attività e passività in valuta - - - Totale oneri dell'attività di copertura (B) C. Risultato netto dell'attività di copertura (A - B) (379.485) (293.089) 71.263 40.795 (425.660) (1.553) Nel 2013 la voce include proventi netti per Euro 70.761 mila connessi alla chiusura anticipata di talune operazioni di copertura, per lo più riferibili a titoli di debito iscritti tra le attività finanziarie disponibili per la vendita. Nel 2012 la voce include proventi netti per Euro 42.625 mila connessi alla chiusura anticipata di talune operazioni di copertura, per lo più riferibili a titoli di debito iscritti tra le attività finanziarie disponibili per la vendita. 254 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Utile (Perdite) da cessione/riacquisto La tabella seguente evidenzia la composizione degli utili (perdite) da cessione/ riacquisti di attività e passività finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Voci/Componenti reddituali 31/12/2013 31/12/2012 31/12/211 Risultato netto Risultato netto Risultato netto Attività finanziarie - 1. Crediti verso banche - - 57 150 99.629 66.696 17.298 3.1 Titoli di debito 79.750 65.180 13.534 3.2 Titoli di capitale 14.889 (3.632) 3.705 3.3 Quote O.I.C.R. 4.990 4.495 59 - 653 - - - - 99.686 66.846 17.234 - - - 458 3.514 1.869 765 11.348 3.901 1.223 14.862 5.770 2. Crediti verso clientela 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 3.4 Finanziamenti 4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Totale attività (64) Passività finanziarie 1. Debiti verso banche 2. Debiti verso clientela 3. Titoli in circolazione Totale passività Il risultato netto della sottovoce 3.1 “Titoli di debito” è principalmente riferibile agli utili realizzati dalla cessione di titoli di Stato italiani. Il risultato netto della sottovoce 3.2 “Titoli di capitale”, al 31 dicembre 2013, include la rivalutazione delle quote di partecipazione detenute nella Banca d’Italia (Euro 10.310 mila), effettuata ai sensi del D.L. n. 133 del 30/11/2012 e della relativa legge di conversione n. 5 del 29/01/2014. 255 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Risultato netto delle attività/passività finanziarie valutate al fair value La tabella seguente evidenzia la composizione del risultato netto delle attività/passività finanziarie valutate al fair value per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Risultato netto al 31/12/2013 Operazioni/Componenti reddituali Risultato netto al 31/12/2012 Risultato netto al 31/12/2011 1. Attività finanziarie - - - 1.1 Titoli di debito - - - 1.2 Titoli di capitale - - - 1.3 Quote di O.I.C.R. - - - 1.4 Finanziamenti - - - 2. Passività finanziare 48.505 14.923 9.598 2.1 Titoli di debito 48.505 14.923 9.598 2.2 Debiti verso banche - - - 2.3 Debiti verso clientela - - - 3. Attività e passività finanziarie in valuta: differenze di cambio - - - 4. Derivati creditizi e finanziari Totale (59.383) (3.395) (11.992) (10.878) 11.528 (2.394) Il risultato netto delle passività finanziarie al 31 dicembre 2012 include, per Euro 12.391 mila, l’effetto positivo relativo alle variazioni di fair value connesse al cambiamento del merito di credito di Banca Popolare di Vicenza. 256 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti Le tabella seguente evidenzia la composizione delle rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Operazioni/Componenti reddituali 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 (2) - (1) - Finanziamenti (2) - (1) - Titoli di debito - - - A. Crediti verso banche (432.353) B. Crediti verso clientela (216.002) (159.013) Crediti deteriorati acquistati - - - - Finanziamenti - - - - Titoli di debito - - - Altri crediti (432.353) (216.002) (159.013) - Finanziamenti (432.353) (209.210) (159.013) - - Titoli di debito (6.792) (432.355) C. Totale (216.002) (159.014) Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita La tabella seguente evidenzia la composizione delle rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Operazioni/Componenti reddituali A. Titoli di debito B. Titoli di capitale C. Quote OICR 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 (1.298) (1.927) (1.535) (10.836) (22.500) (16.295) (2.160) (1.171) (10.722) D. Finanziamenti a banche - - E. Finanziamenti a clientela - 1.440 (1.044) (24.158) (29.596) F. Totale (14.294) 257 - Documento di Registrazione relativo all'Emittente Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie La tabella seguente evidenzia la composizione delle rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Operazioni/Componenti reddituali 31/12/2013 A. Garanzie rilasciate 31/12/2012 (5.754) 31/12/2011 (2.393) (3.115) B. Derivati su crediti - - - C. Impegni ad erogare fondi - - - D. Altre operazioni - - - (5.754) E. Totale (2.393) (3.115) Spese per il personale: composizione La tabella seguente evidenzia la composizione delle spese per il personale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Tipologia di spesa/Settori 31/12/2013 1) Personale dipendente a) salari e stipendi b) oneri sociali c) indennità di fine rapporto d) spese previdenziali e) accantonamenti al trattamento di fine rapporto del personale f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e simili: - a contribuzione definita - a benefici definiti g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni: - a contribuzione definita - a benefici definiti 31/12/2012 (377.972) (393.791) (395.706) (265.837) (267.828) (277.787) (70.000) (69.210) (72.672) (985) (25) (805) (623) (758) (974) (1.767) (3.023) (1.755) (819) (680) (773) (612) (622) (773) (207) (58) (21.280) (20.687) (23.905) (21.280) (20.687) (23.905) - h) costi derivati da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali 31/12/2011 - - - (465) (404) (278) (17.156) (30.396) (16.577) 2. Altro personale in attività (1.521) (1.263) (1.663) 3. Amministratori e Sindaci (8.358) (8.311) (10.922) 4. Personale collocato a riposo (4.437) (2.658) (3.868) (392.288) (406.023) (412.159) i) altri benefici a favore dei dipendenti Totale Si evidenzia che il Gruppo ha esercitato l’opzione per l’applicazione anticipata al bilancio 2012 del nuovo principio contabile IAS 19 “Benefici per i dipendenti”. 258 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Si riporta nella tabella seguente l’evoluzione del numero medio dei dipendenti calcolato come media ponderata dei dipendenti (sia con contratto di lavoro subordinato sia con altri contratti, inclusi sia i dipendenti di altre società non appartenenti al Gruppo distaccati presso società del Gruppo ed esclusi i dipendenti delle società del Gruppo distaccati presso altre società non appartenenti al Gruppo), dove il peso è dato dal numero di mesi lavorati sull’anno. Numero medio dei dipendenti Nella seguente tabella viene riportato il numero medio dei dipendenti del Gruppo BPV suddiviso per inquadramento contrattuale. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 5.267 5.296 5.339 103 117 132 2.262 2.270 2.272 2.902 2.909 2.935 23 18 32 1) Personale dipendente a) Dirigenti b) Quadri direttivi c) Restante Personale dipendente 2) Altro personale Totale 5.290 259 5.314 5.371 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Altre spese amministrative La tabella seguente evidenzia la composizione delle altre spese amministrative per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 1. Imposte indirette e tasse 31/12/2012 31/12/2011 (63.666) (50.423) (106.565) (105.819) (97.769) (13.905) (16.158) (15.534) 2.2. vigilanza e trasporto valori (9.406) (9.677) (8.351) 2.3. energia elettrica, riscaldamento e acqua (9.666) (8.901) (6.738) 2.4. spese di trasporto (3.064) (3.109) (2.824) 2. Spese per acq. di beni e servizi non professionali 2.1. telefoniche, postali, trasmissione dati 2.5. locazione programmi e microfiches (66.368) (3.798) (2.281) (2.240) (59.566) (58.566) (55.600) 2.7. cancelleria e stampati (2.208) (2.343) (2.418) 2.8. pulizia locali (4.952) (4.784) (4.064) 3. Spese per servizi professionali (28.695) (26.981) (23.154) 4. Fitti e canoni passivi (38.139) (37.470) (33.178) 4.1. fitti di immobili (36.222) (35.567) (31.614) 2.6. servizi org. ed elaborazioni elettroniche 4.2. canoni di locazione macchine 5. Spese per manutenz.mobili e impianti 6. Premi di assicurazione 7. Altre spese 7.1. spese per informazioni, visure e abbonamenti 7.2. contributi associativi 7.3. pubblicità e rappresentanza 7.4. altre spese diverse Totale (1.917) (1.903) (1.564) (11.238) (13.462) (10.220) (3.721) (3.433) (3.884) (31.195) (36.510) (34.450) (5.663) (7.188) (5.697) (2.775) (2.803) (2.855) (11.103) (13.003) (12.507) (11.654) (13.516) (13.391) (283.219) (274.098) (269.023) Si precisa che a partire dal 1° gennaio 2012 Banca Popolare di Vicenza ha esercitato l’opzione di cui all’art. 36-bis del DPR n° 633/1972. Conseguentemente, poiché dal 2012 l’imposta sul valore aggiunto costituisce costo accessorio dei beni e servizi acquistati e concorre a formare le specifiche sottovoci delle spese amministrative riportate nella tavola (diversamente dall’esercizio 2011 nel quale l’IVA non detraibile figurava tra le “imposte indirette e tasse”), i valori delle singole sottovoci non sono comparabili. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri La tabella seguente evidenzia la composizione degli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 a) Acc.to al fondo rischi e oneri per controversie legali b) Acc.to al fondo rischi e oneri diversi (12.656) 309 Totale 260 (12.347) 31/12/2012 31/12/2011 (8.667) (12.880) 2.569 (1.671) (6.098) (14.551) Documento di Registrazione relativo all'Emittente Rettifiche di valore nette su attività materiali La tabella seguente evidenzia la composizione delle rettifiche di valore su attività materiali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Risultato netto al 31/12/2013 Attività/Componente reddituale Risultato netto al 31/12/2012 Risultato netto al 31/12/2011 A. Attività materiali A.1 Di proprietà - ad uso funzionale (22.868) (21.813) (21.837) (22.868) (21.813) (21.837) - per investimento - A.2 Acquisite in leasing finanziario - ad uso funzionale - (376) (251) - (376) (251) - - per investimento Totale - (23.244) (22.064) (21.837) Rettifiche di valore nette su attività immateriali La tabella seguente evidenzia la composizione delle rettifiche di valore su attività immateriali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Risultato netto Risultato netto Risultato netto al 31/12/2013 al 31/12/2012 al 31/12/2011 Attività/Componente reddituale A. Attività immateriali A.1 Di proprietà (4.108) - generate internamente dall'azienda - - altre (4.108) A.2 Acquistate in leasing finanziario Totale 261 (4.108) (3.983) (3.983) (3.983) (4.011) (4.011) (4.011) Documento di Registrazione relativo all'Emittente Altri oneri di gestione La tabella seguente evidenzia la composizione degli altri oneri di gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 1. Amm.to migliorie su beni di terzi (8.281) (8.725) (7.590) 2. Altri oneri (5.080) (2.925) (8.804) (13.361) (11.650) (16.394) Totale Altri proventi di gestione La tabella seguente evidenzia la composizione degli altri proventi di gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 33.944 10.177 1.366 7.145 6.940 6.885 3. Recuperi di imposte d'atto, bollo e affini 54.179 42.568 42.974 4. Altri proventi 15.820 21.824 17.719 111.088 81.509 68.944 1. Addebiti a carico di terzi su depositi e c/c 2. Fitti e canoni attivi Totale A partire dal secondo semestre del 2012, la sottovoce 1. “Addebiti a carico di terzi su depositi e c/c” degli altri proventi di gestione include la nuova “Commissione Istruttoria Veloce (CIV)” introdotta dal Decreto Salva Italia. 262 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Utile (perdita) delle partecipazioni La tabella seguente evidenzia la composizione degli utili (perdite) delle partecipazioni per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Componente reddituale/Settori 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 - - - 10.304 14.866 8.303 1. Rivalutazioni - - - 2. Utili da cessione - 373 - 3. Riprese di valore - - - 10.304 14.493 8.303 1) Imprese a controllo congiunto Risultato netto 2) Imprese sottoposte a influenza notevole A. Proventi 4. Altri proventi B. Oneri (456) (234) (21.549) 1. Svalutazioni - - 2. Rettifiche di valore da deterioramento - - (20.803) 3. Perdite da cessione - - (12) 4. Altri oneri (456) (234) - (734) Risultato netto 9.848 14.632 (13.246) Totale 9.848 14.632 (13.246) Gli “altri proventi” e gli “altri oneri” si riferiscono ai risultati dell’esercizio delle partecipazioni consolidate con il metodo del patrimonio netto. Le rettifiche di valore da deterioramento dell’esercizio 2011 si riferiscono all’impairment contabilizzato sulla partecipata Società Cattolica di Assicurazione Scpa. 263 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Risultato netto della valutazione al fair value (o al valore rivalutato) delle attività materiali e immateriali La tabella seguente evidenzia la composizione del risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Risultato netto Risultato netto Risultato netto 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Attività/Componenti reddituali A. Attività materiali A.1 Di proprietà: - Ad uso funzionale (2.822) (511) (111) (2.822) (511) (111) - - Detenute a scopo di investimento - (2.822) A.2 Acquisite in leasing finanziario: - (511) (111) - - - - Ad uso funzionale - - - - Detenute a scopo di investimento - - - B. Attività immateriali - - - B.1 Di proprietà: - - - B.1.1 Generate internamente dall'azienda - - - B.1.2 Altre - - - - - - B.2 Acquisite in leasing finanziario Totale (2.822) (511) (111) Utile (perdite) da cessione di investimenti La tabella seguente evidenzia la composizione degli utili (perdite) da cessione di investimenti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Componenti reddituali/Settori 31/12/2013 A. Immobili 31/12/2012 31/12/2011 - - - - Utili da cessione - - - - Perdite da cessione - - - 54 71 119 - Utili da cessione 59 73 124 - Perdite da cessione (5) (2) 54 71 B. Altre attività Risultato netto 264 (5) 119 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente La tabella seguente evidenzia la composizione delle imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Componenti reddituali/Settori 31/12/2013 1. Imposte correnti (-) 31/12/2012 31/12/2011 (83.939) (78.021) 2.668 18.864 20 3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio (+) - - - 3.bis. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti di imposta di cui alla L. 214/2011 (+) - 94 - 2. Variazione delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-) 4. Variazione delle imposte anticipate (+/-) 5. Variazione delle imposte differite (+/-) 6. Imposte di competenza dell'esercizio (-) (-1+/-2+3+3bis+/-4+/-5) (120.117) 96.723 34.532 125.130 (13.850) (11.082) (15.927) 1.602 (35.613) (10.894) La voce include benefici fiscali non ricorrenti pari, rispettivamente, a 39,3 milioni di euro (esercizio 2012) e a 67,8 milioni di euro (esercizio 2011). Utili (Perdite) dei gruppi di attività/passività in via di dismissione al netto delle imposte La tabella seguente evidenzia la composizione degli utili (perdite) dei gruppi di attività/passività in via di dismissione al netto delle imposte per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Componenti reddituali/Settori 1. Proventi 31/12/2013 21.000 31/12/2012 31/12/2011 6.154 - (2.263) - 2. Oneri - 3 Risultato delle valutazioni del gruppo di attività e delle passività associate - - - 4. Utili (Perdite) da realizzo - - - 5. Imposte e tasse (5.775) Utile (Perdita) 15.225 (665) 3.226 - Al 31 dicembre 2013 le risultanze di riferiscono alla plusvalenza realizzata con la cessione dei rami d’azienda “OICR” e “Gestioni Patrimoniali” da parte della controllata BPVi Fondi SGR Spa ad Arca SGR Spa, perfezionatasi in data 1° gennaio 2013. Al 31 dicembre 2012, sempre in riferimento ai predetti rami d’azienda, i proventi si riferiscono integralmente a commissioni attive mentre gli oneri includono commissioni passive per Euro 1.470 mila, spese per il personale per euro 302 mila ed altre spese amministrative per Euro 491 mila. Le imposte e tasse si riferiscono alla fiscalità corrente rilevata. 265 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi La tabella seguente evidenzia la composizione per controparte dell’utile (perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 1.658 833 1.574 2. Banca di Credito dei Farmacisti SpA - - (112) 3. PrestiNuova SpA - 52 (112) 4. BPVi Fondi Sgr SpA - - 99 1.658 885 1.449 1. Farbanca SpA Totale 266 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Relazione della Società di Revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013 Banca Popolare di Vicenza 267 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 268 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Relazione della Società di Revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2012 Banca Popolare di Vicenza 269 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 270 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Relazione della Società di Revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2011 Banca Popolare di Vicenza 271 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 272 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 20.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE PROFORMA Il presente Documento di Registrazione non contiene informazioni finanziarie pro forma ai sensi del Regolamento 809. 20.3 BILANCI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL DICEMBRE 2011 31 DICEMBRE 2013, 31 DICEMBRE 2012 E 31 Si veda il Capitolo 20, Paragrafo 20.1 (Informazioni relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011) del presente Documento di Registrazione. L'Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni selezionate riferite ai dati del bilancio d'esercizio, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati di Gruppo. 20.4 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013 31 DICEMBRE 2012 E 31 DICEMBRE 2011. 20.4.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2012, è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione, la quale ha emesso, in data 3 aprile 2012, la propria relazione sul bilancio consolidato senza rilievi. Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2012, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2013, è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione, la quale ha emesso, in data 3 aprile 2013, la propria relazione sul bilancio consolidato senza rilievi. Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2012, è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione, la quale ha emesso, in data 2 aprile 2014, la propria relazione sul bilancio consolidato senza rilievi. Si attesta che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione legale da parte della Società di Revisione. La società incaricata della revisione legale dei conti della Banca è KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta al n. 13 dell’Albo Speciale delle società di revisione tenuto da Consob ai sensi dell’art. 161 del TUF. La suddetta Società di Revisione, rispetto ai bilanci consolidati del Gruppo BPV sottoposti a revisione legale durante il periodo al quale si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione, ha rilasciato giudizi senza rilievi, ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39. Si precisa che nelle relazioni rilasciate della Società di Revisione è contenuto un richiamo circa l’informativa fornita dagli Amministratori nella nota integrativa del bilancio consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 diembre 2013, 2012 e 2011 in merito alla verifica della recuperabilità degli avviamenti e delle differenze di patrimonio netto incorporate nel valore di bilancio delle società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto. Le relazioni di revisione per ogni singolo esercizio sono allegate ai fascicoli di bilancio a disposizione presso la sede dell’Emittente nonché nel sito internet della medesima www.popolarevicenza.it e sono da considerarsi riprodotte nel paragrafo 20.1.1. “Schemi contabili” del presente Documento di Registrazione. 20.4.2 Altre Informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dalla Società di Revisione 273 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Nel presente Documento di Registrazione non vi sono altre informazioni, diverse da quelle relative alle informazioni finanziarie degli esercizi passati, che siano state controllate dalla società di revisione. 20.4.3 Fonte dei dati I dati finanziari contenuti nel presente Documento di Registrazione sono estratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 dell’Emittente sottoposti a revisione legale. 20.5 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE I dati economico-finanziari più recenti inclusi nel presente Documento di Registrazione e sottoposti a revisione contabile completa si riferiscono al bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. 20.6 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE L’Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie trimestrali o semestrali dalla data del bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. 20.7 POLITICA DEI DIVIDENDI I dividendi rivenienti dall’utile netto di esercizio vengono distribuiti ai sensi dell’articolo 53 dello Statuto. Secondo tale articolo, dell’utile netto risultante dal bilancio approvato dall’Assemblea ordinaria della Società, va innanzitutto destinata una quota pari a quella prevista dalla legge per la formazione e l’incremento della riserva legale. Il residuo, detratta una congrua assegnazione alla riserva straordinaria nell’entità stabilità dall’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, nella misura non inferiore al 10%, è ripartito come segue: (i) (ii) (iii) una quota non superiore al 10% destinata ad opere di beneficienza, assistenza, cultura e interesse sociale; ai soci, nella misura che, su proposta del Consiglio di Amministrazione, viene approvata dall’Assemblea; il rimanente è ripartito, su proposta del Consiglio di Amministrazione, secondo le deliberazioni dell’Assemblea. Ammontare del dividendo per azione Nella tabella che segue sono indicati i dividendi distribuiti negli anni 2014, 2013 e 2012 a fronte degli utili conseguiti rispettivamente nel 2013, 2012 e 2011. 31 dicembre 2013 Numero azioni aventi diritto Utile consolidato (in migliaia di Euro) Utile per azione (In Euro) Dividendo medio per azione (in Euro) Monte Dividendi (in Euro) 83.658.475 (28.228) (0,34) - 274 2012 79.179.454 100.253 1,27 0,50 39.589.727 2011 78.318.632 95.076 1,21 0,80 62.654.906 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Il dividendo di € 0,80 dell'esercizio 2011 è stato pagato mediante assegnazione di azioni proprie detenute dalla Banca in portafoglio. Prezzo delle azioni negli ultimi anni e altri valori storici Ai sensi dell’art. 6 dello Statuto, l’Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, approva annualmente, in sede di esame del bilancio, anche tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dal bilancio stesso, l’importo che deve essere versato in aggiunta al valore nominale per ogni nuova azione. Allo stesso valore complessivo ha luogo il rimborso delle azioni per i casi di scioglimento del rapporto sociale previsti dallo Statuto che si verificano nel corso dell’esercizio. L’andamento del prezzo dell’azione (comprensivo di sovrapprezzo e valore nominale), oltre al dividendo unitario erogato agli azionisti, è riportato nella tabella che segue: Anno 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 20.8 Numero azioni 24.990.445 25.586.985 48.886.591 51.391.155 51.403.445 51.407.845 51.422.070 51.439.960 51.500.550 61.272.246 61.564.876 69.775.066 69.722.736 69.491.864 78.071.788 79.728.529 79.179.454 83.658.475 Capitale sociale Prezzo 2,58 2,58 2,58 2,58 2,58 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,75 3,75 3,75 3,75 3,75 3,75 3,75 3,75 28,15 32,54 35,64 40,28 44,00 46,00 47,00 49,00 51,00 54,00 58,00 60,00 60,50 61,50 62,50 62,50 62,50 62,5 Dividendo 1,08 1,08 0,85 0,85 0,90 0,95 0,95 0,95 0,95 1,00 1,00 1,00 1,15 0,50 0,50 0,80 0,50 - Note valori valori valori valori valori tradotti tradotti tradotti tradotti tradotti in Euro in Euro in Euro in Euro in Euro PROCEDIMENTI GIUDIZIARI ED ARBITRALI Durante il periodo dei 12 mesi precedenti la Data del Documento di Registrazione non vi sono, né vi sono stati, né sono minacciati procedimenti legali, governativi o arbitrali a carico di Banca Popolare di Vicenza, che possano avere, o possano avere avuto nel recente passato, un effetto significativo sulla posizione finanziaria o sulla redditività della Società e/o del Gruppo. In ogni caso si forniscono, di seguito, notizie specifiche in ordine ai più rilevanti contenziosi. A complemento di quanto sopra si segnala: Contenziosi di natura tributaria Si riportano di seguito i rischi di natura tributaria che potrebbero derivare da accertamenti già notificati o comunque da contenziosi in essere con le autorità fiscali, pendenti nei confronti 275 Documento di Registrazione relativo all'Emittente dell’Emittente e delle altre società del Gruppo alla Data del Documento di Registrazione. In materia di Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP) nei confronti dell’Emittente sono pendenti due contenziosi che riguardano presunte irregolarità nel calcolo e versamento dell’addizionale regionale all’IRAP dovuta rispettivamente per gli esercizi 2003 e 2004, per un ammontare complessivo pari a 4.849 mila euro. La Banca ha presentato tempestivo ricorso e, al riguardo, si evidenzia che per entrambe le annualità la Commissione Tributaria Regionale del Veneto ha dato piena ragione alla Banca e che l’Agenzia delle Entrate ha presentato ricorso alla suprema Corte di Cassazione, presso la quale la Banca si è costituita in giudizio. Le medesime contestazioni riguardano anche l’incorporata Cariprato – Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. con riferimento agli anni 2003 e 2006. Per quanto riguarda il 2003, si segnala che la Suprema Corte di Cassazione ha riconosciuto la correttezza del comportamento adottato dalla Banca. Per quanto riguarda il periodo d’imposta 2006, la cui pretesa tributaria ammonta a 219 mila euro, la Commissione Tributaria Regionale competente ha riconosciuto il debito per l’imposta, annullando le sanzioni. E’ in corso di valutazione la possibilità di ricorrere presso la Suprema Corte di Cassazione, tenuto conto che nel contenzioso di analoga natura, riferito al 2003, la Suprema Corte ha dato piena ragione alla Banca, riconoscendo la correttezza del comportamento adottato. In materia di Imposta sul Valore Aggiunto (IVA) sono pendenti due avvisi di accertamento, riferiti rispettivamente agli esercizi 2006 e 2007, che riguardano il presunto omesso assoggettamento ad IVA dei compensi percepiti per il servizio di banca depositaria svolto a favore di società di gestione del risparmio. L’ammontare complessivo accertato in termini di imposte e sanzioni ammonta a 1.852 mila euro. Contro i suddetti avvisi è stato presentato tempestivo ricorso presso la Commissione Tributaria competente. Al riguardo, si ritiene che i suddetti avvisi verranno definiti secondo le indicazioni fornite dalla Risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 97/E del 17/12/2013, la quale, a seguito dell’analisi tecnica svolta sulla natura delle prestazioni effettuate dalle banche depositarie, ha ritenuto che i compensi in oggetto siano imponibili ad IVA nella misura del 28,30 % senza applicazione di sanzioni. Nel bilancio al 31 dicembre 2013 sono presenti specifici stanziamenti per far fronte agli oneri che potrebbero derivare dagli accertamenti/contenziosi. Gli stanziamenti relativi alle controversie legali risultano pari a 33.390 mila euro. Per completezza si segnala che sono in corso anche tre procedimenti, dei quali due nei confronti della Banca e riferiti rispettivamente agli esercizi 2006 e 2007 e uno nei confronti della controllata Banca Nuova SpA, riferito al periodo d’imposta 2011. In particolare, per il periodo d’imposta 2006 l’Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale del Veneto ha notificato alla Banca un Processo Verbale di Constatazione (PVC) il cui principale rilievo riguarda il disconoscimento della deduzione fiscale di costi che si presume siano correlati ad un’operazione di cessione di titoli la cui plusvalenza era esente da tassazione ai sensi dell’articolo 87 del TUIR. Per il periodo d’imposta 2007 l’Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale del Veneto ha notificato alla Banca un Processo Verbale di Constatazione (PVC) con il quale viene contestato il regime fiscale applicato ad alcune operazioni su titoli quotati che hanno generato dividendi esclusi da tassazione ai sensi dell’articolo 89 del TUIR. Per quanto riguarda la controllata Banca Nuova, si evidenzia che nel corso del 2013 la Guardia di 276 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Finanza ha notificato alla controllata un Processo Verbale di Constatazione (PVC) a chiusura di una verifica ai fini delle imposte sui redditi, dell’IRAP e dell’IVA ed altri tributi che ha riguardato i periodi d’imposta 2011, 2012 e 2013 (fino al giorno antecedente l’inizio delle operazioni ispettive). Il principali rilievi contenuti nel PVC riguardano la deducibilità ai fini IRES ed IRAP di alcuni oneri sostenuti dalla controllata nell’esercizio 2011. Va, tuttavia, evidenziato che, in relazione ai suddetti Processi Verbali di Constatazione, alla Data del Documento di Registrazione, l’Agenzia delle Entrate non ha ancora provveduto ad emettere alcun atto impositivo. Con riferimento alle sopra citate contestazioni, anche tenendo conto degli andamenti delle stesse, Banca Popolare di Vicenza dispone di fondi a presidio basati sulla miglior stima disponibile alla data di riferimento dell’ultimo bilancio approvato. Procedimento penale avviato dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Parma contro Callisto Tanzi e Pastorello Giambattista Alcuni esponenti della Banca risultavano coinvolti, a titolo di concorso, nell’ambito di un procedimento penale avviato nel 2010 dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Parma contro Callisto Tanzi e Giambattista Pastorello per i reati di bancarotta fraudolenta, nella vicenda relativa al default Parmalat. Si precisa che la Guardia di Finanza aveva eseguito nel 2010, nei confronti della Banca, un sequestro preventivo per complessivi 4,2 milioni di euro, somma in seguito ridotta a 2,7 milioni di euro ad esito di istanza per riesame proposta dalla Banca medesima. Il Giudice per le Indagini Preliminari, accogliendo la richiesta del Pubblico Ministero, ha disposto in data 19 giugno 2013, l’archiviazione del procedimento penale nei confronti di tutti gli esponenti coinvolti; inoltre, con provvedimento in data 2 agosto 2013 ha disposto altresì il dissequestro della citata somma di 2,7 milioni di euro e la restituzione della medesima alla Banca. Si segnala che la vicenda è stata altresì risolta nel corso del 2013 anche sotto il profilo civilistico. E’ stata infatti raggiunta una definizione stragiudiziale con la procedura concorsuale per una somma non superiore all'importo originariamente sequestrato e prudenzialmente accantonato sin dal bilancio 2011. Procedimento penale avviato dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma a carico, tra gli altri, del prof. Andrea Monorchio Il Vice Presidente, Prof. Andrea Monorchio, risulta coinvolto in qualità di legale rappresentante della società Operae S.p.A. a titolo di concorso nei reati di cui agli artt. 2 e 8 del D. Lgs. n. 74/2000 (Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti e Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti) nell’ambito del procedimento penale nr 2592/09 instaurato avanti la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma. Il procedimento, allo stato, è ancora in fase dibattimentale. A detta della difesa dell’Esponente, il quale era stato nominato con delega unicamente per i rapporti con le Istituzioni e con il sistema bancario – e quindi assolutamente estraneo ad ogni atto di gestione – la vicenda dovrebbe concludersi con una decisione liberatoria. Accertamenti ispettivi Si informa, che a partire dal 10 marzo 2014 l’Emittente, in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 33(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 e dalla Decisione della BCE del 4 febbraio 2014 (ECB/2014/3), è sottoposto ad accertamento ispettivo condotto per conto della Banca Centrale Europea. Tale accertamento è mirato all’esame della 277 Documento di Registrazione relativo all'Emittente qualità degli attivi (Asset Quality Review) previsto nell’ambito del Comprehensive assessment, finalizzato all’avvio del Single Supervisory Mechanism. 20.9 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE L’Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo verificatisi dalla chiusura dell’esercizio 2013. 278 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 21.1 CAPITALE AZIONARIO 21.1.1 Ammontare capitale emesso Il capitale sociale di Banca Popolare di Vicenza, in quanto società cooperativa, è variabile. Alla data del 31 dicembre 2013, il capitale sociale sottoscritto e interamente versato ammontava a Euro 313.719.281,25 ed era suddiviso in n. 83.658.475 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,75, interamente liberate. 21.1.2 Strumenti finanziari non rappresentative del capitale Alla data del 31 dicembre 2013 e alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non ha emesso azioni diverse dalle azioni rappresentative del capitale 21.1.3 Azioni proprie Alla data del 31 dicembre 2013 l’Emittente deteneva n. 124.039 azioni proprie. Le altre società facenti parte del Gruppo non detenevano azioni della Banca. 21.1.4 Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Al 31 dicembre 2013 era in corso il prestito obbligazionario "Banca Popolare di Vicenza 15.a Emissione Subordinato Convertibile EUR 328.878.663,00 2009 - 2016" – ISIN code IT0004548258, emesso in data 31 dicembre 2009. Circolante: EUR 107.716.225,50 - Val. nom. Obbligazione: Euro 64,50 Interessi: 3,70% Periodo di conversione: a. dal 1 novembre 2014 al 30 novembre 2014 (regolamento 31/12/2014); b. dal 1 novembre 2016 al 30 novembre 2016 (regolamento 31/12/2016). Rapporto di conversione: a. 1 azione (godimento 1/1/2015) più 0,015748 di azione per ogni obbligazione del valore nominale di Euro 64,50 posseduta, per le domande di conversione pervenute entro il 30 novembre 2014 (strike price 63,50); b. 1 azione (godimento 1/1/2017) per ogni obbligazione del valore nominale di Euro 64,50 posseduta, per le domande di conversione pervenute entro il 30 novembre 2016 (strike price 64,50). Ove all’atto della conversione all’obbligazionista spettasse un numero non intero di azioni, allo stesso verranno consegnate azioni fino alla concorrenza del numero intero spettante e sarà versato in contanti il controvalore della parte frazionata residuale determinato moltiplicando tale residuo per lo strike price applicabile in base alla presentazione della domanda di conversione. 279 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Le obbligazioni convertite frutteranno interessi fino al: a. 31 dicembre 2014 per le domande pervenute fino al 30 novembre 2014; b. 31 dicembre 2016 per le domande pervenute fino al 30 novembre 2016. Al 31 dicembre 2013 era inoltre in corso il prestito obbligazionario "Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" – ISIN code IT0004932031, emesso in data 2 settembre 2013. Circolante: EUR 253.000.000,00 - Val. nom. Obbligazione: Euro 62,50 Interessi: 5,00% Periodo di conversione: a. dal 2 maggio 2014 al 31 maggio 2014 (regolamento entro 30/06/2014); b. dal 2 maggio 2015 al 31 maggio 2015 (regolamento entro 30/06/2015); c. dal 2 maggio 2016 al 31 maggio 2016 (regolamento entro 30/06/2016); d. dal 2 maggio 2017 al 31 maggio 2017 (regolamento entro 30/06/2017); e. dal 2 maggio 2018 al 31 maggio 2018 (regolamento entro 30/06/2018). Rapporto di conversione: a. 1 azione (medesimo godimento delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data di emissione) per ogni obbligazione del valore nominale di Euro 62,50 posseduta, per le domande di conversione pervenute entro il 31 maggio 2014; b. 1 azione (medesimo godimento delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data di emissione) per ogni obbligazione del valore nominale di Euro 62,50 posseduta, per le domande di conversione pervenute entro il 31 maggio 2015; c. 1 azione (medesimo godimento delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data di emissione) per ogni obbligazione del valore nominale di Euro 62,50 posseduta, per le domande di conversione pervenute entro il 31 maggio 2016; d. 1 azione (medesimo godimento delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data di emissione) per ogni obbligazione del valore nominale di Euro 62,50 posseduta, per le domande di conversione pervenute entro il 31 maggio 2017; e. 1 azione (medesimo godimento delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data di emissione) per ogni obbligazione del valore nominale di Euro 62,50 posseduta, per le domande di conversione pervenute entro il 31 maggio 2018. Le obbligazioni convertite frutteranno interessi fino alla Data di Conversione, inclusa, ovvero: a. entro il 30 giugno 2014 per le domande pervenute fino al 31 maggio 2014; b. entro il 30 giugno 2015 per le domande pervenute fino al 31 maggio 2015; c. entro il 30 giugno 2016 per le domande pervenute fino al 31 maggio 2016; d. entro il 30 giugno 2017 per le domande pervenute fino al 31 maggio 2017; e. entro il 30 giugno 2018 per le domande pervenute fino al 31 maggio 2018. 280 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Si evidenzia inoltre che, decorsi 18 (diciotto) mesi dalla data di emissione del prestito obbligazionario "Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" e per ciascun anno di durata del prestito, l’Emittente, nei trenta giorni successivi all’assemblea annuale che determina il sovrapprezzo delle azioni dell’Emittente ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto e dell’articolo 2528, comma 2, del Codice Civile, (il “Periodo del Riscatto”) avrà il diritto di procedere al riscatto anticipato, integrale o parziale, delle obbligazioni convertibili in circolazione. Il riscatto anticipato potrà avvenire mediante pagamento di una somma in denaro e/o consegna di Azioni di Compendio o in forma mista 21.1.5 Diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso Salvo quanto di seguito descritto, alla data del 31 dicembre 2013, non sussistevano diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso. Con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile 2011 è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione: - ai sensi dell’articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere, in una o più volte, entro e non oltre tre anni dalla data della deliberazione, obbligazioni interamente o parzialmente convertibili, anche eventualmente a conversione obbligatoria, in azioni ordinarie, obbligazioni cum warrant e/o, comunque, obbligazioni, anche diversamente denominate, che diano accesso al capitale della Società tramite conversione in azioni ordinarie (quali, a titolo esemplificativo, obbligazioni che si convertono in azioni al verificarsi di un evento predefinito, c.d. strumenti di contingent capital), per un controvalore di massimi complessivi nominali Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo virgola zero zero), da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, con conseguente aumento del capitale sociale al servizio della conversione delle obbligazioni, anche diversamente denominate, o all’esercizio dei warrant, mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale indicato al primo comma aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, nel rispetto da parte del Consiglio stesso delle condizioni previste dalla legge e con facoltà del medesimo di stabilire tutti i termini, le modalità e le condizioni delle emittende obbligazioni, anche a conversione obbligatoria o che, anche se diversamente denominate, diano accesso al capitale della Società, o degli emittendi warrant, così come dell'aumento di capitale a servizio dei medesimi, ivi incluso, tra l'altro, il potere di determinare, nei limiti di legge, il prezzo di conversione e gli eventi e le modalità di aggiustamento del medesimo, nonché ogni altro termine e condizione dell'emissione e dell'offerta delle obbligazioni, convertibili o convertende, e/o cum warrant e del conseguente aumento di capitale; - ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare, in una o più volte, entro e non oltre tre anni dalla data della deliberazione, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2349 del Codice Civile, per un controvalore di massimi nominali Euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila virgola zero zero) mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale indicato al primo comma, da assegnare al personale di Banca Popolare di Vicenza, delle banche e delle società controllate secondo modalità da stabilirsi in base alla normativa vigente. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo dell’esistente riserva ex articolo 2349 del Codice Civile, eventualmente di anno in anno ricostituita o incrementata, ovvero secondo le diverse modalità che fossero dettate dalla normativa tempo per tempo vigente; - ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare, in una o più volte, entro e non oltre tre anni dalla data della deliberazione, un aumento, a pagamento, scindibile del 281 Documento di Registrazione relativo all'Emittente capitale sociale, per un controvalore di massimi complessivi nominali Euro 62.250.000,00 (sessantaduemilioniduecentocinquantamila virgola zero zero) mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale unitario indicato al primo comma, nel rispetto da parte del Consiglio stesso delle condizioni previste dalla legge. Al Consiglio sono state attribuite le facoltà di: (i) determinare, nel rispetto della normativa applicabile, il prezzo di emissione; (ii) riservare le emittende azioni in opzione agli aventi diritto, anche escludendo o limitando il diritto di prelazione sull'inoptato mediante criteri di ripartizione dello stesso che favoriscano l'accrescimento dei soci "minori" (intendendosi per tali i soci possessori di un numero di azioni inferiore ad una soglia da determinarsi a cura del Consiglio al momento dell’aumento sulla base della media dei possessi azionari) e/o riservare le emittende azioni, in tutto o in parte, a investitori istituzionali (quali gli OICR) e/o, anche mediante offerta in scambio, a soggetti detentori di partecipazioni che la Banca, nei limiti di legge ad essa consentiti, intendesse acquisire, con conseguente esclusione o limitazione del diritto di opzione, con la precisazione che, nell'ipotesi in cui si limiti o escluda il diritto di opzione per tali ragioni, il prezzo di emissione sarà da determinarsi nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile; (iii) determinare i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale (sia in opzione sia con limitazione o esclusione del diritto di opzione) potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; stabilire la scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale (sia in opzione sia con limitazione o esclusione del diritto di opzione); stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni. 21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali società del Gruppo offerto in opzione Alla Data del Documento di Registrazione non sono stati concessi diritti di opzione su azioni/quote o altri strumenti finanziari di alcuna delle società del Gruppo BPV. 21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni L’Emittente è una società cooperativa a capitale aperto. Negli ultimi tre anni, il capitale sociale dell’Emittente ha avuto la seguente evoluzione: Esercizio Numero Soci Numero Azioni Capitale sociale 2011 2012 2013 21.2 67.090 73.274 90.716 79.728.529 79.179.454 83.658.475 298.981.983,75 296.922.952,50 313.719.281,25 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO 21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente L’oggetto sociale della Società è definito nell’articolo 3 dello Statuto, che dispone come segue: “La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, ispirandosi ai principi del Credito Popolare. A tal fine la Società presta speciale attenzione al territorio ove è presente tramite la propria rete distribuiva, con particolare riguardo alla piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. In aderenza alle proprie finalità istituzionali la Società accorda ai clienti soci agevolazioni in ordine alla fruizione di specifici servizi. 282 Documento di Registrazione relativo all'Emittente La Società può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, quelli previsti fra le attività ammesse al beneficio del mutuo riconoscimento, nonché ogni altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, ivi compreso l’acquisto di crediti di impresa. La Società può emettere obbligazioni ed esercitare tutte le particolari attività di credito e di finanziamento previste dalle leggi vigenti. Per conseguire le proprie finalità la Società può aderire ad associazioni ed a consorzi e stipulare accordi sia in Italia che all’estero. La Società nella sua qualità di capogruppo del “Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza” emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo.” 21.2.2 Disposizioni dello statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.popolarevicenza.it) ed alla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’art. 30 dello Statuto, l’amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 18 (diciotto) membri, nominati dall’Assemblea, tra i soci aventi diritto di intervenire e di votare nelle Assemblee in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge, dalle norme di Vigilanza per le banche e dallo Statuto. Con apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sono previsti limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente ricoperti dagli Amministratori, che tengano conto della natura dell’incarico e delle caratteristiche e dimensioni delle società ove rivestono la carica. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi eventualmente previsti dalla disciplina, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Almeno quattro Consiglieri devono essere non esecutivi. Ai Consiglieri non esecutivi non possono essere attribuite deleghe né particolari incarichi e non possono essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della Società. Almeno due Consiglieri (i quali possono coincidere con quelli summenzionati) devono possedere i requisiti di indipendenza. Sono considerati non indipendenti i Consiglieri che: − − − − direttamente o indirettamente, abbiano con la Società o con le società da questa controllate o soggette a comune controllo relazioni commerciali, creditizie o professionali che ne compromettano l’indipendenza; rivestano la carica di Amministratore esecutivo in un’altra società controllata dalla Società; siano soci o Amministratori o abbiano relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della revisione contabile della Società; siano coniugi, parenti od affini entro il quarto grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore 283 Documento di Registrazione relativo all'Emittente non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo lo Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito. Ai sensi dell’art. 32 dello Statuto, i Consiglieri durano in carica per il periodo stabilito all’atto della loro nomina e comunque non superiore a tre esercizi e possono essere rieletti. I Consiglieri scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Nomina del Consiglio di Amministrazione All’elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste, nelle quali ai candidati è assegnata dai presentatori una numerazione progressiva. Possono presentare una lista il Consiglio di Amministrazione e un numero minimo di 600 soci, che risultino iscritti nel libro soci almeno novanta giorni prima di quello fissato per l’Assemblea di prima convocazione ed abbiano il diritto di intervenire e votare in Assemblea ai sensi dell’articolo 24 dello Statuto. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati, ordinati mediante numero progressivo, pari al numero - normalmente sei - di Consiglieri di Amministrazione da eleggere indicato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, tra i quali dovranno essere compresi quelli in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 30 dello Statuto, nel numero minimo indicato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una sola lista, mediante sottoscrizione apposta in calce alla stessa e, in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per nessuna delle liste; ogni candidato deve presentarsi in una sola lista, pena l’ineleggibilità. La sottoscrizione di ciascun socio presentatore dovrà essere stata debitamente autenticata ai sensi di legge oppure da uno o più dirigenti della Società o di società del Gruppo appositamente delegati dal Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati per ciascun candidato il curriculum professionale, contenente l’elenco delle cariche ricoperte presso altre società, e la dichiarazione autenticata ai sensi di legge con la quale il candidato stesso accetta la propria candidatura e attesta sotto la propria responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione, compreso, se del caso, quelli di indipendenza ai sensi di legge e di Statuto. Le liste che non rispettino tutte le formalità sopra indicate, anche solo per un candidato, saranno considerate come non presentate. Nel caso in cui siano presentate più liste, un Amministratore su 18 (diciotto) è tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti (il c.d. “Consigliere di minoranza”). In particolare, tenuto conto del rinnovo annuale di 6 (sei) Amministratori previsto dall’articolo 32 dello Statuto, alla votazione e nomina degli Amministratori si procede come segue: (a) ogni socio può votare solo una lista; (b) sono prese in considerazione al fine della nomina solo le liste che abbiano raggiunto almeno la soglia di 500 voti validamente espressi in Assemblea; (c) qualora sia stata presentata solo una lista, tutti gli Amministratori sono tratti da tale lista nell’ordine progressivo con il quale sono in essa indicati, e ciò sia nel caso in cui vi sia, sia nel caso in cui non vi sia il Consigliere di minoranza da nominare; (d) qualora siano state presentate più liste e non vi sia il Consigliere di minoranza da nominare, 284 Documento di Registrazione relativo all'Emittente tutti gli Amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; (e) qualora siano state presentate più liste e debba essere nominato il Consigliere di minoranza, dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono in essa indicati, tutti gli Amministratori da nominare tranne uno, e dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto un Amministratore e precisamente il candidato indicato al primo posto di tale lista. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di Statuto senza osservare il procedimento sopra previsto. Sostituzione degli Amministratori Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Consiglieri, gli altri provvedono alla loro sostituzione per cooptazione ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile. I Consiglieri così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea. Qualora venga meno la maggioranza dei Consiglieri, quelli rimasti in carica debbono convocare l’Assemblea dei soci perché provveda alla sostituzione dei mancanti. La sostituzione, anche dei Consiglieri cooptati ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile, avviene con delibera dell’Assemblea a maggioranza relativa sulla base di candidature proposte dal Consiglio di Amministrazione o dai soci con le modalità di cui all’articolo 31 dello Statuto. I Consiglieri, eletti dall’Assemblea, assumono il posto e l’anzianità di quelli in sostituzione dei quali sono stati nominati; nel caso di nomine contemporanee a posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di voti, prevalendo, a parità di voti, l’anzianità di età. Il Collegio Sindacale Ai sensi dell’articolo 42 dello Statuto, l’Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci effettivi e due supplenti, in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, e nomina il Presidente del Collegio Sindacale, determina l’emolumento annuale dei Sindaci valido per l’intero periodo di durata del loro mandato nonché eventualmente l’importo delle medaglie di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. L’intero Collegio Sindacale è nominato sulla base di una scheda di voto predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente un elenco non vincolante di candidati. Ciascun socio può modificare in tutto o in parte la scheda di voto, sia eliminando i candidati che non intende votare, sia aggiungendo eventualmente, in luogo di quelli eliminati, uno o più nuovi candidati. Oltre a quanto previsto dalla legge, costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza dalla carica di componente il Collegio Sindacale l’essere membro di organi amministrativi o di controllo di altre banche o aziende che svolgano attività in concorrenza con quella della Società, salvo si tratti di organismi di categoria. I componenti del Collegio Sindacale non possono comunque assumere cariche diverse da quelle di controllo presso altre società appartenenti al Gruppo nonché nelle società partecipate di rilievo strategico anche se non appartenenti al Gruppo. I Sindaci non possono, inoltre, assumere incarichi di amministrazione e controllo presso società ed enti in numero superiore a quello stabilito dalla normativa. Oltre all’emolumento di cui al presente Paragrafo spetta ai membri effettivi del Collegio Sindacale il rimborso delle spese sostenute per l’espletamento delle loro funzioni. Durata in carica e sostituzione dei sindaci 285 Documento di Registrazione relativo all'Emittente I Sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio Sindacale è ricostituito. Nel caso di morte, rinuncia o decadenza di Sindaci, subentrano i supplenti in ordine di anzianità di età. Se viene a mancare il presidente del Collegio Sindacale, fino alla prossima Assemblea ne esercita le funzioni il più anziano di età dei Sindaci effettivi nominati dall’Assemblea. La Direzione Generale Ai sensi degli articoli 49 e 50 dello Statuto, la Direzione Generale è composta dal Direttore Generale e dagli altri componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione che ne determina le attribuzioni. Il Direttore Generale, nei limiti dei poteri conferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione nonché di quelli adottati dal Consigliere Delegato, se nominato, nell’esercizio della funzione di sovrintendenza, coordinamento esecutivo e controllo, provvede alla gestione di tutti gli affari correnti, esercita i poteri in materia di erogazione del credito, di spesa e di operazioni finanziarie nei limiti assegnatigli, sovraintende all’organizzazione e al funzionamento delle reti e servizi, dà esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nonché a quelle assunte dal Comitato Esecutivo e dal Consigliere Delegato, se nominati, e a quelle assunte in via d’urgenza a norma degli articoli 40 e 41 dello Statuto. Nell’espletamento delle sue funzioni, il Direttore Generale si avvale degli altri componenti la Direzione Generale. Riferisce, insieme al Consigliere Delegato, se nominato, al Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Generale è il capo del personale e della struttura. Propone assunzioni, promozioni e revoche; sospende provvisoriamente qualunque dipendente riferendone poi al Consiglio di Amministrazione per le conseguenti deliberazioni. Il Direttore Generale può avviare autonomamente tutte le azioni giudiziarie che appaiono opportune per assicurare il recupero dei crediti. Il Direttore Generale formula proposte agli organi collegiali sulle materie riservate alla sua competenza, previa informazione al Presidente e al Consigliere Delegato, se nominato, e prende parte, con voto consultivo, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, nonché a quelle del Comitato Esecutivo, se nominato, che non siano dichiarate segrete e, con voto deliberativo, alle riunioni del Comitato Centrale Fidi. In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono attribuite, dal componente la Direzione Generale che immediatamente lo segue per grado e secondo l’anzianità del grado medesimo e a parità di anzianità di grado da quello, tra loro, designato dal Consiglio di Amministrazione. Per il caso di impedimento o di assenza di entrambi, il Consiglio di Amministrazione può delegare facoltà e funzioni ad altro componente la Direzione Generale. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore Generale costituisce prova dell’assenza o impedimento di questi. 21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 286 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Le azioni sono nominative ed indivisibili e non è consentita né contitolarità delle medesime, salva l’ipotesi di cui all’articolo 14 dello Statuto, né intestazione fiduciaria. Non esistono altre categorie di azioni. Si riportano di seguito alcune previsioni dello Statuto relative ai diritti amministrativi e patrimoniali connessi a tutte le azioni dell’Emittente, incluse le Azioni. Lo Statuto è a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società nonché sul sito internet www.popolarevicenza.it. Diritto al dividendo Ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto, le Azioni attribuiscono il pieno diritto ai dividendi, ove deliberati dall’Assemblea ordinaria dei Soci per l’esercizio in corso, qualunque sia l’epoca di acquisto delle azioni; i sottoscrittori delle azioni devono però corrispondere alla Società gli interessi di conguaglio nella misura fissata dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili restano devoluti all’Emittente. Diritto di voto Ai sensi dell’articolo 24 dello Statuto, hanno diritto di voto in Assemblea coloro che risultano iscritti nel libro soci almeno novanta giorni prima di quello fissato per l’Assemblea di prima convocazione e siano in possesso della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della legislazione vigente, attestante l’avvenuto deposito delle azioni due giorni prima non festivi dell’Assemblea. La Società, verificata la sussistenza dei requisiti prescritti, emette un biglietto di ammissione nominativo valevole per l’esercizio del diritto di voto. Ogni Socio ha diritto ad un solo voto qualunque sia il numero di Azioni possedute. Acquisizione della qualità di Socio Ai sensi degli articoli 8, 12 e 13 dello Statuto possono essere ammesse quali soci della Società le persone fisiche, con esclusione di quelle che si trovino nelle condizioni previste dall’articolo 12 dello Statuto, le persone giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni ed altri enti. Ai fini dell’ammissione a socio è inoltre necessario che l’aspirante socio abbia uno sperimentato rapporto di clientela in atto con la Società stessa ovvero che sia favorevolmente conosciuto nelle aree in cui la Società è attiva attraverso la rete dei propri sportelli. Ai sensi dell’articolo 9 dello Statuto, chi intende diventare socio deve esibire al Consiglio di Amministrazione il certificato di partecipazione al sistema di gestione accentrata e presentare al Consiglio stesso una domanda scritta contenente, oltre all’indicazione del numero delle azioni acquistate per sottoscrizione o cessione, le generalità, il domicilio ed ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o per Statuto o richieste dalla Società in via generale. Ai sensi dell’articolo 10 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione delibera sull’accoglimento o sul rigetto della domanda di ammissione a socio. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata agli interessati e annotata a cura del Consiglio di Amministrazione sul libro soci. L’eventuale rifiuto può essere sottoposto dall’interessato, a pena di decadenza, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della notizia, al Collegio dei Probiviri che decide entro trenta giorni dal ricevimento della richiesta. Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a riesaminare la domanda di ammissione su motivata richiesta del Consiglio dei Probiviri e la sua decisione è inappellabile. 287 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Coloro ai quali il Consiglio di Amministrazione abbia rifiutato l’ammissione a socio e siano portatori legittimati di azioni possono esercitare i diritti aventi contenuto patrimoniali, ferme restando le limitazioni previste dallo Statuto. Diritto di opzione Ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, del Codice Civile, le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di conversione. Diritto di prelazione Ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, in caso di offerta di azioni di nuova emissione in opzione ai soci, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate. Diritto alla partecipazione agli utili dell’Emittente Ai sensi dell’articolo 53 dello Statuto, dall’utile netto risultante dal bilancio annuale sottoposto all’approvazione dell’Assemblea ordinaria della Società, viene innanzitutto prelevata una quota non inferiore a quella prevista dalla legge per l’incremento della riserva ordinaria legale ed una quota non inferiore al 10% per l’incremento della riserva straordinaria. Il residuo utile è ripartito come segue: (i) (ii) (iii) una quota non superiore al 10% è destinata ad opere di beneficenza, assistenza, cultura e interesse sociale; ai soci, nella misura che, su proposta del Consiglio di Amministrazione, viene approvata dall’Assemblea; il rimanente è ripartito, su proposta del Consiglio di Amministrzione, secondo le deliberazioni dell’Assemblea la quale può, con l’eccedenza, costituire o incrementare riserve comunque denomiante nonché la riserva per l’acquisto o il rimborso delle azioni della Società e assegnare una ulteriore quota agli scopi previsti dal precedente (i), senza comunque superare il limite ivi stabilito. Diritto di partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione Ai sensi dell’articolo 55 dello Statuto, al termine della liquidazione il riparto delle somme disponibili tra i titolari delle azioni ha luogo in proporzione delle rispettive partecipazioni. 21.2.4 Disciplina concernente la modifica dei diritti dei possessori delle azioni Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto, il recesso è ammesso nei casi consentiti dalla legge, con le modalità e gli effetti da essa previsti. È in ogni caso escluso il recesso nel caso di proroga della durata della Società e nel caso di modificazione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. 21.2.5 Modalità di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie contenenti la disciplina delle assemblee dell’Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.popolarevicenza.it) ed alla normativa applicabile. 288 Documento di Registrazione relativo all'Emittente Convocazioni Ai sensi dell’articolo 23 dello Statuto, l’Assemblea dei soci è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di Amministrazione - oppure, occorrendo, dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione - nel comune dove ha sede la Società o in ogni altro luogo indicato nell’avviso di convocazione, purché nel territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l’Assemblea, oltre che nei casi previsti dalla legge, entro trenta giorni da quando ne è fatta domanda scritta, con firme autenticate nei modi di legge, contenente gli argomenti da trattare, da almeno un decimo dei soci aventi diritto di intervenire all’Assemblea alla data della domanda stessa; la convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l’Assemblea delibera su proposta o sulla base di progetti del Consiglio di Amministrazione. L’Assemblea viene convocata mediante pubblicazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per la riunione, dell’avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica ovvero, in alternativa, in almeno due dei seguenti quotidiani: − − − − MF, Il Sole 24 Ore, Il Giornale di Vicenza, Il Gazzettino. Se i quotidiani suindicati hanno cessato le pubblicazioni, l’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Resta fermo l’adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. Diritto di intervento e rappresentanza Ai sensi dell’articolo 24 dello Statuto, hanno diritto di intervenire alle Assemblee ed esercitarvi il diritto di voto solo coloro che risultano iscritti nel libro soci da almeno novanta giorni prima di quello fissato per l’Assemblea di prima convocazione e sono in possesso della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della legislazione vigente, attestante l’avvenuto deposito delle azioni due giorni non festivi prima dell’Assemblea. Per tale periodo, e fino a che l’Assemblea non abbia avuto luogo, le azioni resteranno indisponibili. La Società, verificata la sussistenza dei requisiti prescritti, emette un biglietto di ammissione nominativo valevole per l’esercizio del diritto di voto. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni di cui è titolare. È ammessa la rappresentanza di un socio da parte di altro socio che non sia Amministratore, Sindaco o Dipendente della Società o di società da essa controllate. Le deleghe, compilate a norma di legge e degli eventuali regolamenti disciplinanti lo svolgimento delle Assemblee della Società, valgono tanto per la prima che per la seconda convocazione. Ciascun socio può rappresentare sino a un massimo di tre soci. Non è ammessa la rappresentanza da parte di persona non socia, anche se munita di mandato generale. Le limitazioni anzidette non si applicano ai casi di rappresentanza legale. L’Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più locali, ubicati nel comune ove ha sede l’Assemblea, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento e in particolare a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché di poter visionare, 289 Documento di Registrazione relativo all'Emittente ricevere e trattare la documentazione. In tal caso, nell’avviso di convocazione devono essere indicati i locali audio/video collegati nei quali gli intervenuti possono affluire, dovendosi ritenere la riunione svolta in quello ove siano presenti il Presidente e il verbalizzante. 21.2.6 Disposizioni statutarie che si riflettono sulla modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente Poiché l’Emittente è una banca popolare, ai sensi dell’articolo 30 del TUB e dell’articolo 13 dello Statuto, nessuno può detenere, direttamente o indirettamente, attraverso società controllate o prestanomi, azioni in misura eccedente l’1 per cento del capitale sociale, ad eccezione degli organismi di investimento collettivo del risparmio i cui regolamenti determinano il limite di competenza. La Società, appena rileva il superamento di tale limite, contesta al titolare del conto e all’intermediario la violazione del divieto. Il divieto può essere derogato solo nei casi previsti dalla legge. Le azioni eccedenti, per le quali non si procede all’iscrizione nel libro soci, devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso inutilmente tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla Società. Ai fini dell’ammissione a socio è richiesta la presentazione della certificazione attestante la titolarità di almeno cento azioni. 21.2.7 Disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso per l’obbligo della relativa comunicazione al pubblico della quota di azioni possedute Lo Statuto non prevede disposizioni particolari relative a obblighi di comunicazione in relazione alla partecipazione azionaria nel capitale sociale dell’Emittente. Valgono, pertanto, le disposizioni di legge. 21.2.8 Disposizioni dello Statuto che disciplinano la modifica del capitale sociale Lo Statuto non prevede per la modifica del capitale sociale condizioni maggiormente restrittive rispetto alle condizioni previste per legge. 290 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 22. CONTRATTI IMPORTANTI Il presente Capitolo riporta una sintesi dei contratti importanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, di cui sono parte l’Emittente o altri membri del Gruppo, per i due anni immediatamente precedenti la Data del Documento di Registrazione e che potrebbero comportare per le società del Gruppo un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che si intende emettere. Rinnovo della partnership strategica con Società Cattolica di Assicurazione S.C. In data 14 dicembre 2012 – con efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2013 – Banca Popolare di Vicenza ha rinnovato l'accordo di partnership strategica, in ambito bancassurance, con Società Cattolica di Assicurazione S.C. (della quale detiene al 31 dicembre 2012 una quota del 13,267%), prorogandone la scadenza ultima al 2022. La rinnovata intesa è correlata al mutato contesto di mercato e ribadisce e consolida la collaborazione intrapresa tra i due Gruppi a partire dal 2007, focalizzandosi sulla crescita delle Società prodotto oggetto della partnership che sono Berica Vita S.p.A., Cattolica Life Ltd e ABC Assicura S.p.A. (la cui quota rispettivamente detenuta da Banca Popolare di Vicenza in ciascuna di esse è pari al 40%). L'accordo conferma gli impegni di esclusiva vigenti per la distribuzione di prodotti assicurativi del Gruppo Cattolica tramite la rete del Gruppo.. L'accordo prevede anche il vincolo di lock-up, avente scadenza al 31 dicembre 2015, su n. 4.120.976 azioni di Società Cattolica di Assicurazione S.C. di proprietà di Banca Popolare di Vicenza. Cessione di rami d’azienda di BPVi Fondi SGR S.p.A. ad ARCA SGR S.p.A. In data 21 dicembre 2012, facendo seguito al contratto preliminare firmato in data 31 luglio 2012 ed ottenute le necessarie autorizzazioni, BPVi Fondi SGR S.p.A. ha sottoscritto con Arca SGR S.p.A. il contratto definitivo di cessione di due rami d’azienda, aventi ad oggetto rispettivamente la gestione dei quattordici fondi comuni di investimento appartenenti al “Sistema Fondi Pacto” (per complessivi 393 milioni di Euro di masse), costituito dalle attività di gestione collettiva del risparmio svolte dalla stessa BPVi Fondi SGR S.p.A., e la gestione dei portafogli istituzionali (per un totale di 1.074 milioni di euro di masse) comprendenti i mandati di gestione di Berica Vita S.p.A., ABC Assicura S.p.A. ed il Fondo Pensione Cariprato. L’operazione ha avuto efficacia in data 1° gennaio 2013, con la contestuale fusione dei fondi Pacto nei corrispondenti fondi di Arca SGR S.p.A., ed ha determinato per BPVi Fondi SGR S.p.A. un corrispettivo di 21 milioni di euro senza rilevare alcuna plusvalenza o minusvalenza. A seguito della cessione, si segnala che a BPVi Fondi SGR S.p.A. è rimasta l’attività di Gestione patrimoniale individuale (GPM/GPF) e che in data 26 febbraio e 1 marzo 2013 i consigli di amministrazione di Banca Popolare di Vicenza e di BPVi Fondi SGR S.p.A. hanno rispettivamente approvato il progetto di fusione per incorporazione della BPVi Fondi SGR S.p.A. in Banca Popolare di Vicenza. Cessione dei contratti di Banca Depositaria all’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane In data 11 maggio 2012 Banca Popolare di Vicenza ha sottoscritto, congiuntamente con altre banche popolari, un accordo per la cessione all’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane (ICBPI) delle convenzioni di Banca Depositaria relative ai fondi Arca SGR S.p.A. e ai fondi di BPVi Fondi SGR S.p.A.. L’operazione di cessione è stata motivata principalmente dal progressivo consolidamento ed efficientamento che si registra nel settore che risente in modo significativo delle economie di scala conseguibili solamente con l’incremento delle masse in 291 Documento di Registrazione relativo all'Emittente custodia, nonché dalla continua evoluzione della normativa che richiede agli operatori significativi investimenti e una notevole specializzazione per essere “compliant” con essa. L’operazione di cessione delle convenzioni di banca depositaria, ottenute le necessarie autorizzazioni, si è perfezionata in data 13 luglio 2012, relativamente ai fondi Arca SGR S.p.A., e in data 1° gennaio 2013, relativamente ai fondi di BPVi Fondi SGR S.p.A., per un corrispettivo pari a 8,3 milioni di euro. Fino alla Data del Documento di Registrazione non sono stati conclusi altri contratti importanti. 292 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DICHIARAZIONI DI INTERESSI 23.1 RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E Nel Documento di Registrazione non sono inseriti pareri o relazioni di esperti, ad eccezione (i) delle relazioni della Società di Revisione che ha effettuato la revisione legale del Bilancio Consolidato 2013, del Bilancio Consolidato 2012 e del Bilancio Consolidato 2011 e (ii) dei report dei rating rilasciati dalle agenzie di rating. La società incaricata della revisione legale dei conti della Banca è KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta al n. 13 dell’Albo Speciale delle società di revisione tenuto da Consob ai sensi dell’art. 161 del TUF. La suddetta Società di Revisione non è portatrice di interessi rilevanti nei confronti dell’Emittente. 23.2 ATTESTAZIONE SULLE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Le informazioni provenienti da fonti terze sono state riprodotte fedelmente dall’Emittente e, per quanto a conoscenza della Società, anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere tali informazioni inesatte o ingannevoli. In ogni caso, ogni volta che nel Documento di Registrazione viene citata una delle suddette informazioni provenienti da terzi, ne è indicata la relativa fonte. Le informazioni provenienti da fonti terze, quali i dati forniti da Banca d’Italia e dalle associazioni di categoria (ASSOFIN - Associazione Italiana del Credito al Consumo e Immobiliare, FEDERFARMA – Federazione nazionale unitaria titolari di farmacia) riportati al paragrafo 5.1.3, sono state riprodotte fedelmente dall’Emittente e per quanto a conoscenza della Società non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere tali informazioni ingannevoli o inesatte. Di seguito si riportano gli ultimi giudizi rilasciati dalle due agenzie di rating, Fitch Ratings e DBRS, aggiornati alla data di pubblicazione del presente documento, nonché l’ultimo rating assegnato all’Emittente da Standard & Poor’s, ritirato in seguito alla richiesta effettuata dalla Banca e quindi non più in essere. FITCH RATINGS LUNGO TERMINE TERM) (LONG BREVE TERMINE (SHORT TERM) PREVISIONI (OUTLOOK) DATA ULTIMO REPORT S&P’S (1) DBRS BB+ BBB (LOW) BB B R-2 (LOW) B NEGATIVO 26/07/2013 NEGATIVO (PER NEGATIVO ENTRAMBI I RATING) 18/12/2013 RATING) (PRIMO 04/03/2014 (RATING DI USCITA) (1) Il rating è stato ritirato da S&P’s su richiesta dell’Emittente,, effettuata in data 18 febbraio 2014, e pertanto non è più in essere. 293 Documento di Registrazione relativo all'Emittente In data 26 luglio 2013 la società Fitch Ratings, nell’ambito della revisione annuale delle valutazioni delle banche medie italiane, ha aggiornato il giudizio di rating sull’Emittente, confermando il rating sul debito a medio/lungo termine a BB+ e quello a breve termine a B, con outlook che rimane negativo. Il giudizio riflette i progressi della Banca per quanto riguarda il capitale, in rafforzamento grazie all’aumento di capitale e al prestito obbligazionario convertibile, e i profili di liquidità e funding, che nonostante il miglioramento rimangono comunque su livelli inferiori rispetto alla maggior parte dei concorrenti. Fitch, inoltre, sottolinea che BPVi presenta un asset quality debole e una redditività modesta, seppur in entrambi gli aspetti la banca abbia evidenziato una maggior tenuta rispetto ai concorrenti. L’outlook negativo riflette la vulnerabilità della banca alla congiuntura economica italiana, che potrebbe ulteriormente peggiorare, e afferma che un’ulteriore diminuzione della redditività o una crescita dei crediti deteriorati maggiore rispetto alle attese potrebbero portare ad una riduzione del rating. Un miglioramento dell’asset quality, che probabilmente dipenderà da una normalizzazione del contesto economico, porterebbe, invece, ad un innalzamento del giudizio. Il testo completo del comunicato stampa di Fitch Ratings, oltre che sul sito internet dell’Emittente (www.popolarevicenza.it), è disponibile sul sito web dell'Agenzia di Rating www.fitchratings.it . Si informa che la società di rating Fitch Ratings in data 26 marzo 2014, nell’ambito di una revisione dei criteri generali per la determinazione del rating delle istituzioni finanziarie, che prevedono a tendere un’attenuazione dell’importanza del rating di supporto, ha emesso un comunicato stampa in cui conferma il rating di supporto (SR) di 63 banche europee ed i relativi floors (SRF) di 61 banche europee. Si precisa che i rating di supporto di tutte le banche italiane, tra cui anche quello dell’Emittente, sono stati confermati. Cronologia delle variazioni dei rating da parte di Fitch Ratings Di seguito si riporta, invece, la cronologia delle variazioni dei giudizi di rating rilasciati da Fitch Ratings a partire dal 2008: • 14 luglio 2008: conferma del rating a lungo termine e a breve termine (rispettivamente ad A- e F2) e abbassamento dell’outlook da “stabile” a “negativo”. L’outlook “negativo” rifletteva, come riportato nel comunicato stampa pubblicato dalla società di rating, le crescenti difficoltà della banca nel migliorare una contenuta redditività, una qualità dell’attivo ritenuta appena adeguata e una dotazione patrimoniale ridotta; • 4 agosto 2009 conferma del rating a lungo termine e a breve termine (rispettivamente ad A- e F2) e dell’outlook a “negativo”; • 12 agosto 2010: abbassamento del rating a lungo termine a BBB+ da A-, conferma del rating a breve termine a F2 quello a breve termine, outlook passato da “negativo” a “stabile”. L’abbassamento del giudizio di rating a lungo termine rifletteva la 294 Documento di Registrazione relativo all'Emittente convinzione della società che, nonostante i miglioramenti evidenziati nel 2009 in termini di utili operativi, la redditività della banca fosse rimasta sotto pressione in un contesto operativo difficile determinato da un recupero economico nazionale che rimaneva lento. • 1 agosto 2011: aggiornamento dell’outlook da stabile a negativo confermando sia il rating sul debito a medio/lungo termine a BBB+, sia quello a breve termine a F2. L’opinione della società di rating era che l’obiettivo di miglioramento della redditività perseguito dal Gruppo nel 2011 risultasse sfidante per effetto del difficile contesto operativo, del proseguimento del peggioramento della qualità del credito nonché dell’incremento dei costi della provvista. • 25 novembre 2011 la società Fitch Ratings, ha aggiornato il giudizio di rating sull’Emittente, abbassando il rating sul debito a medio/lungo termine da BBB+ a BBB, e quello a breve termine da F2 a F3. L’outlook è stato confermato negativo. Il giudizio, che ha riguardato anche le altre banche retate italiane di medie dimensioni, riflette l’opinione di Fitch che le banche italiane di medie dimensioni affrontano la sfida strutturale in un mutato contesto operativo, in cui la redditività si e' ridotta tra tassi d'interesse più bassi e costi di raccolta più elevati. L’outlook negativo riflette l’opinione di Fitch che il contesto operativo per le banche italiane di medie dimensioni potrebbe ulteriormente peggiorare sulla base dei rischi attualmente presenti sui mercati. • 28 agosto 2012: abbassamento del rating a lungo termine a BB+ da BBB, e di quello a breve termine a B, con outlook confermato negativo. L’abbassamento dei giudizi di rating è stato determinato dalla convinzione di Fitch della necessità per BPVi di migliorare la redditività, la raccolta e la capitalizzazione. L’agenzia, infatti, valutava deboli le coperture dei crediti deteriorati e la redditività, penalizzata dalle elevate rettifiche conseguenti al peggioramento dell’asset quality, sbilanciata verso il wholesale la raccolta e accettabile la patrimonializzazione. Descrizione della scala di valutazione di Fitch Ratings La scala di valutazione adottata da Fitch Ratings si basa su indicatori decrescenti da F1 a D per il rating di breve termine (titoli di debito con durata inferiore ad un anno) e da AAA a C per il rating di lungo termine (titoli di debito con durata superiore a un anno). In particolare, la valutazione BB+ assegnata da Fitch Ratings per il debito a lungo termine è così definita: “I rating BB indicano che l’aspettativa per il rischio di default è attualmente elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo .” Di seguito una tabella illustrativa: Rating del debito a lungo termine dell'Emittente secondo Fitch Ratings AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB categoria DI INVESTIMENTO - investment grade *** 295 BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC CC categoria SPECULATIVA - non investment grade C Documento di Registrazione relativo all'Emittente In data 18 dicembre 2013 la società di rating DBRS, come riportato nel relativo comunicato stampa, ha assegnato per la prima volta un giudizio di rating a Banca Popolare di Vicenza. I rating rilasciati sono i seguenti: • Rating a lungo termine (“Senior Long Term Debt and Deposit”): BBB (low) • Rating a breve termine (“Short Term Debt and Deposit”): R-2 (low). • Trend (outlook): negativo (per entrambi i rating) • Rating individuale (“Intrinsic Assessment”): BBB (low) • Rating di Supporto (“Support rating”): SA-3 • Rating di controparte: BBB (low) Il giudizio individuale di BBB (low), come indicato da DBRS, riflette l’adeguata e stabile posizione di mercato dell’Emittente con la clientela Retail e PMI nelle principali regioni industriali del Nord-Est. Il giudizio individuale riflette anche l’appena soddisfacente performance finanziaria del Gruppo BPVi, che è stata posta sotto pressione dalla difficile situazione economica italiana. Nel suo giudizio DBRS non considera la possibilità di un supporto tempestivo per l’Emittente nel caso di uno scenario di forte tensione. Pertanto, DBRS ha assegnato un giudizio sul supporto pari a SA-3, che non fornisce alcun sostegno positivo al rating individuale. DBRS non si attende nel breve termine alcuna variazione positiva del rating dell’Emittente. Il Trend (outlook) negativo assegnato al rating riflette principalmente le sfide che il debole contesto economico italiano pone alle banche italiane. Secondo il giudizio di DBRS la profittabilità della Banca risulta modesta ed ha risentito dello sfidante contesto economico italiano, che ha incrementato il costo della raccolta e ridotto sia i margini sia la profittabilità. DBRS ritiene che il “carry trade” sul portafoglio di titoli di Stato abbia contribuito parzialmente a compensare la pressione sul margine, ma costituisce un benefit di natura solo temporanea. La società di rating ritiene inoltre che i margini di BPVi siano inferiori rispetto ai peers, e che saranno messi sotto pressione non appena gli effetti positivi del carry trade verranno meno. DBRS aggiunge che i ricavi hanno risentito anche delle condizioni competitive sui prestiti ai soci/clienti e della rigidità della struttura di costo della Banca. DBRS rileva, inoltre, che l’efficienza è migliorata e che il management ha conseguito ulteriori progressi, ma questo potrebbe risultare insufficiente a compensare completamente i possibili aumenti del costo del credito e degli accantonamenti che potrebbero essere influenzati dalla persistente debolezza dell’economia nazionale e dalla prossima Asset Quality Review, condotta a livello europeo. Secondo la valutazione della società di rating il profilo di rischio di BPVi è coerente con la sua natura di banca retail e commerciale, con circa il 92% degli RWA di Gruppo che sono 296 Documento di Registrazione relativo all'Emittente relativi alle esposizioni sui crediti. A giugno 2013, il totale dei crediti deteriorati ha raggiunto il 14,6% dei prestiti, in linea con la media del Sistema bancario italiano. DBRS rileva che la qualità dei prestiti della Banca Popolare di Vicenza è stata sottoposta a una verifica da parte di Banca d’Italia durante il 2012, ma i livelli di copertura dei crediti deteriorati della Banca rimangono sotto la media di Sistema. Quanto al giudizio sulla liquidità, la raccolta dell’Emittente è principalmente basata sulla clientela retail, attraverso sia i depositi sia obbligazioni retail, elemento che DBRS ritiene soddisfacente. Nell’ultimo periodo BPVi ha ulteriormente aumentato la propria raccolta retail, realizzando al contempo una ricomposizione da forme tecniche a vista e obbligazioni retail a depositi a più lunga scadenza e meno onerosi. Nonostante ciò, e nonostante i miglioramenti conseguiti negli ultimi due anni, il rapporto tra prestiti e raccolta, pari al 119% a giugno 2013, rimane più elevato dei peers e pertanto BPVi dovrà migliorare su questo fronte nel medio termine. La posizione di liquidità della Banca è solida. Banca Popolare di Vicenza registra a novembre 2013 un livello di titoli liberi (unencumbered assets) per un ammontare di 5,8 miliardi, che dà una certa garanzia per il futuro rimborso dei 3,3 miliardi della LTRO e per le future scadenze di obbligazioni nella seconda metà del 2013 e nel 2014. DBRS rileva che la banca ha compiuto notevoli progressi verso il raggiungimento dei valori di Net Stable Funding Ratio e Liquidity Ratio previsti da Basilea III. Per quanto riguarda il capitale, secondo DBRS BPVi ha evidenziato una capitalizzazione più elevata di alcuni peers, con un Core Tier 1(Basilea II) pro-forma pari al 9% a giugno 2013, che ha beneficiato dell’aumento di capitale di 253 milioni di euro, completato in agosto 2013, e della crescita del numero dei soci fino a circa 80 mila unità a settembre 2013. La Banca è ben posizionata, essendo dotata di un ampio buffer patrimoniale costituito dal prestito convertibile “soft mandatory” ed avendo pianificato l’applicazione dei modelli avanzati di rating IRB alla maggior parte del portafoglio creditizio. DBRS rileva come questo buffer potrebbe rivelarsi necessario se la Banca fosse negativamente impattata dalla prossima Asset Quality Review europea, ed in particolare se alla Banca fosse richiesto di aumentare i livelli di copertura dei crediti deteriorati. Il testo completo del comunicato stampa di DBRS è disponibile, oltre che sul sito internet dell’Emittente (www.popolarevicenza.it), sul sito web dell'Agenzia di Rating www.dbrs.com. Si informa che in data 24 gennaio 2014 DBRS ha pubblicato un report più ampio che fa riferimento all’azione di rating effettuata in data 18 dicembre 2013, nel quale ha esposto con maggior dettaglio gli elementi esaminati alla base del giudizio di rating attribuito all’Emittente. Infine in data 21 marzo 2014 DBRS ha pubblicato un proprio commento sui dati del bilancio 2013 dell’Emittente diffusi in data 18 marzo. Secondo DBRS, i risultati 2013 dell’Emittente forniscono alcuni segnali positivi per il business della Banca relativamente alle marginalità, all’efficienza e al capitale. In ogni caso, i ricavi finali della Banca sono penalizzati dall’aumento del costo del credito, che riflette sia il peggioramento della qualità degli asset in Italia, sia i preparativi per la prossima Asset Quality Review. Infatti, le rettifiche su crediti 297 Documento di Registrazione relativo all'Emittente sono raddoppiate a 432 milioni di euro nel 2013, e sono state il motivo della perdita di 28,2 milioni registrata nell’anno da BPVi. Quanto al capitale DBRS afferma che la posizione patrimoniale della Banca è migliorata nel 2013, con un Core Tier 1 passato dall’8,2% al 9,2%. Infine secondo DBRS il nuovo aumento di capitale previsto nel 2014, unito ai benefici che potrebbero risultare dall’adozione dei modelli interni avanzati di rating (IRB) e dalla conversione del prestito soft mandatory per un ammontare di 253 milioni di euro forniscono un adeguato buffer di capitale per ulteriori peggioramenti dell’asset quality e per i prossimi stress test. Descrizione della scala di valutazione di DBRS La scala di valutazione adottata da DBRS si basa su indicatori decrescenti dalla più alta qualità del credito R-1 alla categoria più speculativa R-5 per il rating di breve termine e da AAA a C per il rating di lungo termine. Entrambe le scale hanno una classe “D” che indica default. Per il rating di supporto, la scala di valutazione si basa su indicatori decrescenti da SA1 a SA4, a seconda della maggiore (SA1) o minore (SA4) possibilità di un tempestivo supporto esterno. In particolare, la valutazione BBB (low) assegnata all’Emittente da DBRS per il debito a lungo termine (a prescindere dalla qualifica high o low) è così definita: “Adeguata qualità del credito. La capacità di assolvere i propri impegni finanziari è considerata adeguata. Potrebbe essere vulnerabile ad eventi futuri”. Di seguito una tabella illustrativa dei rating a lungo termine secondo la scala DBRS: Rating del debito a lungo termine dell'Emittente secondo DBRS AAA AA (hi gh) AA AA A (l ow) (hi gh) A A BBB (l ow) (hi gh) BBB BBB BB (l ow) (hi gh) Categoria di investimento - Investment grade BB BB B (l ow) (hi gh) B B (l ow) CCC CC C D Categoria speculativa - Non investment grade *** Si informa che in data 18 febbraio 2014, nell’ambito di una razionalizzazione dei rapporti intercorrenti con le società di rating, la Banca Popolare di Vicenza ha comunicato alla società di rating Standard & Poor’s (“S&P’s”) la propria volontà di recedere dal contratto intercorrente con la stessa per l’assegnazione del rating. In data 4 marzo 2014, S&P’s ha aggiornato il rating della Banca Popolare di Vicenza, confermando il giudizio sul debito a lungo termine a BB, quello a breve a B e l'outlook "negativo". In questa stessa occasione S&P’s ha ritirato il rating come richiesto dall’Emittente. Descrizione della scala di valutazione di Standard & Poor’s La scala di valutazione adottata da Standard & Poor’s si basa su indicatori decrescenti da A-1 a D per il rating di breve termine (titoli di debito con durata inferiore ad un anno) e da AAA a D per il rating di lungo termine (titoli di debito con durata superiore a un anno). In particolare, la valutazione BB (a prescindere dal + o -) assegnata da Standard & Poor’s per il debito a lungo termine è così definita: “nel breve termine minore vulnerabilità al rischio di insolvenza rispetto ad altri debitori con rating inferiori. Tuttavia una maggiore incertezza ed esposizione ad avverse 298 Documento di Registrazione relativo all'Emittente condizioni economiche, finanziarie e settoriali potrebbe comportare l’incapacità del debitore ad onorare i propri debiti”. Di seguito una tabella illustrativa dei rating a lungo termine secondo la scala Standard & Poor’s: Rating del debito a lungo termine dell'Emittente secondo Standard & Poor's AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ categoria DI INVESTIMENTO - investment grade BB BB- B+ B B- CCC+ CCC CCC- CC C D Categoria SPECULATIVA - non investment grade *** L’outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell’Emittente. Si evidenzia che l’outlook attribuito dalle società di rating Fitch Ratings e DBRS è “negativo”. Il testo completo del comunicato stampa di S&P’s è disponibile oltre che sul sito internet dell’Emittente (www.popolarevicenza.it), sul sito web dell'Agenzia di Rating www.standardandpoors.com. 299 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per tutta la durata di validità del presente Documento di Registrazione, i seguenti documenti possono essere consultati in formato cartaceo presso la sede sociale della Banca Popolare di Vicenza, in Via Battaglione Framarin, n. 18, e/o in formato elettronico sul sito internet www.popolarevicenza.it: − atto costitutivo dell’Emittente; − statuto sociale (i.e. lo Statuto); − bilancio individuale e consolidato al 31 dicembre 2013 corredati dalla relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e dall’attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e alla Circolare 262 e successivi aggiornamenti; − bilancio individuale e consolidato al 31 dicembre 2012 corredati dalla relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e dall’attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e alla Circolare 262 e successivi aggiornamenti; − bilancio individuale e consolidato al 31 dicembre 2011 corredati dalla relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e dall’attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e alla Circolare 262 e successivi aggiornamenti; − report della società di rating DBRS del 18 dicembre 2013 ; − report della società di rating Fitch del 26 luglio 2013; − report della società di rating S&P’s del 4 marzo 2014; − Documento di Registrazione. Si rappresenta che, per effetto del Decreto Legislativo 6 novembre 2007, n. 195 che ha implementato in Italia la Direttiva 2004/109/CE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato della Comunità Europea (c.d. “Transparency Directive”), l’Emittente è tenuto alla pubblicazione della relazione finanziaria semestrale consolidata entro sessanta giorni dalla chiusura del primo semestre dell’esercizio. Pertanto sono disponibili sul sito internet dell’Emittente anche le relazioni finanziarie semestrali consolidate. Per ogni altra informazione societaria rilevante per la valutazione dell’Emittente gli investitori sono invitati a consultare la documentazione messa a disposizione dall’Emittente medesima, in conformità alla normativa vigente, sul proprio sito internet www.popolarevicenza.it. 300 Documento di Registrazione relativo all'Emittente 25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI Per maggiori informazioni sulle partecipazioni detenute dall’Emittente si rinvia al Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del presente Documento di Registrazione nonché a quanto descritto alla sezione "Principali investimenti in strumenti di capitale" del Bilancio Consolidato 2013 pubblicato sul sito internet dell’Emittente (www.popolarevicenza.it). 301
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