Disciplinare di Vendita - Zuccherificio del Molise

DISCIPLINARE DELLA PROCEDURA DI VENDITA
DELLA
A) AZIENDA DI PRODUZIONE E COMMERCIALIZZAZIONE DELLO ZUCCHERO DI PROPRIETA’
DELLO “ZUCCHERIFICIO DEL MOLISE” S.P.A.
E
B) INTERA PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETA’ “NUOVO ZUCCHERIFICIO DEL MOLISE” S.R.L.
FORMATA DA QUOTE DI PROPRIETA’ DELLA “ZUCCHERIFICIO DEL MOLISE” S.P.A.
INDICE
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Premesse
Manifestazioni di Interesse
1.1 Requisiti dei soggetti interessati
1.2 Modalità di manifestazione dell’interesse ad acquistare e tempistica
1.3 Contenuto delle Manifestazioni di Interesse
1.4 Accesso alla Data Room e svolgimento della Due Diligence
1.5 Natura dell’invito a manifestare interesse
Offerta Vincolante
2.1 Requisiti essenziali degli Offerenti e previsioni in caso di pluralità di Offerenti
2.2 Termini e modalità di deposito dell’Offerta Vincolante
2.3 Oggetto dell’Offerta Vincolante
2.4 Contenuto, modalità e condizioni dell’Offerta Vincolante
Fase di aggiudicazione
Atto di vendita
4.1 Sintesi della struttura e del contenuto
4.1.1 Elementi dell’Azienda ZDM e della Partecipazione NZDM
4.1.2 Dichiarazioni e garanzie
4.1.3 Autorizzazioni
4.1.4 Obblighi ulteriori dell’Offerente
4.2 Definizione del testo contrattuale
Comunicazione di aggiudicazione e conclusione del Contratto di Cessione
Disposizioni generali
Comunicazioni
Legge applicabile e foro competente
PREMESSE
(A)
Con ricorso ex art. 160 l.f. depositato presso il Tribunale di Larino in data 11 luglio 2012, la
società Zuccherificio del Molise S.p.A., con sede in Termoli, Località Pantano Basso (CB),
Strada Statale Sannitica Km. 217, iscritta al Registro delle Imprese di Campobasso numero e
codice fiscale 00094700705, capitale sociale Euro 6.780.715 interamente versato, R.E.A. CB
55594 (di seguito, per brevità, anche “ZDM” o alternativamente la “Società”, ovvero anche la
“Cedente”), in persona dell’amministratore delegato e legale rappresentante pro tempore dott.
Alberto Alfieri, ha presentato domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo.
Con provvedimento del 24 luglio 2012 il Tribunale di Larino:1) ha ammesso ZDM alla procedura
di concordato preventivo; 2) ha nominato commissari giudiziali la dott.ssa Mirella Mileti e l’avv.
Nicolino Musacchio (di seguito, i “Commissari Giudiziali”).
Con decreto del 8.9/01/2013 il concordato è stato omologato ed è stato nominato Liquidatore
Giudiziale il Dr. Lorenzo Di Nicola (di seguito “Il liquidatore”).
(B)
Il presente Avviso-disciplinare (il “Disciplinare”) e lo schema del contratto di compravendita
dell'
azienda ZDM (come di seguito definita) e della Partecipazione NZDM (come di seguito
definita) sono in conformità con le modalità di vendita stabilite nel suddetto decreto di omologa.
(C)
Il liquidatore, in esecuzione della proposta di concordato di cui alla lettera A) che precede ed in
conformità con le modalità, i termini e le condizioni del presente Disciplinare, intende procedere
alla cessione dei seguenti beni in un UNICO LOTTO:
1) Azienda di produzione e commercializzazione dello zucchero di proprietà della
ZDM s.p.a., di cui solo un ramo è stato concesso in affitto a NZDM, così come meglio
descritto nel contratto di affitto di ramo di azienda stipulato in data 10/07/2012 Notaio
Colavita Rep. 36621 registrato presso l’Agenzia delle Entrate di Larino in data 11/07/2012
num. 414 51 T, mentre l’altro ramo avente ad oggetto il confezionamento/stoccaggio
zucchero e magazzino scorte/officina è rimasto nella giuridica e materiale disponibilità della
ZDM.
I beni mobili dell’azienda da cedere, così come sopra individuati, sono analiticamente
descritti nella CT di Parte della Forma Srl a firma del Dr. Franco Carnaghi e nella CTU del
Dr. Sergio Bertuzzi, tutte disponibili nella Virtual Data room e nel sito
www.zuccherificiodelmolise.it.
I beni immobili sono individuati nella relazione notarile a firma del Notaio Luigi Monti di
Guglionesi (CB) e meglio descritti nella CTP della Forma s.r.l. a firma del Dott. Franco
Carnaghi e nella CTU dell’Ing. Teresa Sarno, tutte disponibili nella Data room e nel sito
www.zuccherificiodelmolise. e comunque sono allibrati al Catasto come segue (a seguito
di variazione del 10/06/2013 num. 14421.1/2013 in atti del 10/06/2013 prot. CB 0085536
per fusione - ampliamento - diversa distribuzione degli spazi interni - ristrutturazione):
Catasto Fabbricati
al foglio 54, part. 49, part. 83 sub.6 e sub.7, part.101 e part.198 (contrada Pantano Basso
piano T - 1, cat.D/1, R.C. 313.230,00), graffati;
foglio 54, part. 324 (contrada Pantano Basso, p.T, cat.D/1, R.C. 123,95), proprietà per
l’area;
Catasto Terreni
al foglio 53, part. 456 (a.5.30, sem.1, R.D.2,87, R.A.1,92) ed al foglio 54, mapp.144 (ca.08,
fu d'
accert.).
2)
Quote costituenti l’intero capitale sociale della società Nuovo Zuccherificio del Molise
S.r.l., con sede legale in Termoli, (CB), Località Pantano Basso, Strada Statale Sannitica
Km. 217, iscritta al Registro delle Imprese di Campobasso numero e codice fiscale
01680940705, capitale sociale Euro 10.000, interamente versato, R.E.A. CB 127552 (di
seguito, anche “NZDM”) (il capitale sociale di NZDM, oggetto del presente Disciplinare, di
seguito la “Partecipazione NZDM”).
Si fa presente che la NZDM, con Decreto del Ministero delle Politiche agricole alimentari e
forestali prot. n°0004404 del 25/07/2012, è divenuta assegnataria della quota di produzione
di 84.326 tonnellate di zucchero bianco.
(D)
Informazioni sull’azienda di proprietà della ZDM e sulle quote sociali della NZDM sono
sinteticamente contenute nel presente Disciplinare e possono essere acquisite con maggior
dettaglio presso la virtual data room e presso il sito della ZDM www.zuccherificiodelmolise.it.
(E)
Con il Disciplinare vengono determinate le condizioni e i termini della procedura di vendita
dell’azienda della ZDM e della partecipazione NZDM (la “Procedura di Vendita”), e quindi, tra
l’altro:
- le condizioni per la presentazione delle manifestazioni di interesse (la/le “Manifestazione/i di
Interesse”);
- lo svolgimento della due diligence (la “Due Diligence”);
- la presentazione delle offerte vincolanti (la/le “Offerta/e Vincolante/i”) da parte dei potenziali
acquirenti (lo/gli “Offerente/i”);
- i criteri di selezione delle Offerte Vincolanti;
- la conclusione del Contratto di Vendita e il perfezionamento dell’operazione di trasferimento
dell'
azienda ZDM e della partecipazione NZDM con la stipula del relativo atto definitivo di
vendita (l’“Atto di Vendita”);
(F) Il Liquidatore si riserva in ogni momento e sino all’atto definitivo la facoltà di apportare
integrazioni e/o modifiche che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di provvedimenti
dell’autorità giudiziaria od amministrativa, o di altri eventi al momento non previsti. Tali
integrazioni e/o modifiche saranno rese disponibili in data room.
TUTTO CIÒ PREMESSO
di seguito sono indicate le modalità, i termini e le condizioni della Procedura di Vendita.
PROCEDURA DI VENDITA
1. Manifestazioni di Interesse
1.1 Requisiti dei soggetti interessati
Possono manifestare il proprio interesse all’acquisto dell’azienda di proprietà della ZDM e della
partecipazione NZDM enti, italiani o esteri, aventi ad oggetto l’esercizio di attività commerciale ovvero
di impresa. Tali soggetti potranno essere anche legati da accordi o forme di cooperazione relativamente
alla partecipazione nella Procedura di Cessione (il “Raggruppamento”) fermo restando il rispetto degli
ulteriori specifici requisiti nel seguito indicati. Qualora il/i soggetto/i interessato/i o il Raggruppamento
che manifestassero interesse intendano procedere all’acquisizione per il tramite di una società veicolo
appositamente costituita (la “Newco”), dovranno indicarlo specificatamente. In tale ultimo caso, la
Manifestazione di Interesse dovrà essere sottoscritta da tutti i futuri soci della Newco.
Le Manifestazioni di Interesse, a pena di inammissibilità, dovranno:
(I)
essere predisposte in conformità a tutto quanto previsto nel presente Disciplinare;
(II)
non essere presentate da società fiduciarie;
(III) pervenire da soggetti che, alla data della relativa presentazione, non siano sottoposti a procedure
di liquidazione o concorsuali sulla base delle normative applicabili o, comunque, a nessun tipo di
procedura, di ordinamento italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, stato di crisi,
cessazione dell'
attività, gestione coattiva o situazioni comparabili;
(IV) non essere proposte per persona da nominare o per le quali non sia chiaramente identificabile il/i
soggetto/i che esercita/esercitano il controllo ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del
d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove applicabile;
(V)
essere redatte in lingua italiana, soggette alla legge italiana, e al foro di Larino;
(VI) pervenire da soggetti che non si siano resi inadempienti in modo sostanziale ad obbligazioni
assunte nei confronti di ZDM o di NZDM.
1.2 Modalità di manifestazione dell’interesse ad acquistare e tempistica
I soggetti interessati sono invitati a far pervenire entro e non oltre le ore 13,00 del giorno Lunedì 19
Maggio 2014 la propria Manifestazione di Interesse non vincolante redatta in forma scritta in lingua
italiana, in due originali, corredati ciascuno delle copie dei documenti di seguito indicati, sempre in
lingua italiana, in plico chiuso da consegnarsi a mano o da inviarsi a mezzo raccomandata A.R. e/o per
corriere, recante all’esterno, oltre la denominazione sociale del soggetto e il riferimento “RISERVATA”,
la dicitura “Manifestazione di Interesse in relazione all'azienda ZDM ed alla Partecipazione NZDM”
indirizzata al Liquidatore al seguente indirizzo:
Dott. Lorenzo DI NICOLA
Via Leopoldo Muzii n. 51
65123 PESCARA (ITALIA)
Si precisa che, ai fini del rispetto del termine per la presentazione delle Manifestazioni di Interesse, farà
fede la data di ricevimento restando esclusa qualsiasi responsabilità del liquidatore ove, per qualunque
motivo, il plico non pervenga entro il previsto termine di presentazione all’indirizzo suindicato.
1.3 Contenuto delle Manifestazioni di Interesse
La Manifestazione di Interesse deve essere sottoscritta, in caso di soggetto munito di personalità
giuridica, dal legale rappresentante pro-tempore, ovvero, in ipotesi di Raggruppamento, da tutti i legali
rappresentanti dei soggetti costituenti il Raggruppamento, e alla stessa deve essere allegata, oltre ad
idonea documentazione comprovante i poteri del/dei legale/i rappresentante/i (visura camerale
aggiornata o equipollente) , la seguente documentazione:
(I) il Disciplinare (rinvenibile nel sito www.zuccherificiodelmolise.it) siglato in ogni sua pagina e
sottoscritto per esteso in calce per accettazione integrale ed incondizionata di tutti i termini e condizioni
ivi indicati;
(II) denominazione, indirizzo, numero di telefono, fax e e-mail del soggetto interessato e del soggetto
eventualmente da questi delegato e autorizzato a relazionarsi con il Liquidatore e/o suoi eventuali
incaricati o, in caso di Manifestazione di Interesse presentata da parte di un Raggruppamento, del
comune rappresentante, all’uopo incaricato da ciascuno dei componenti;
(III) un’espressa dichiarazione di interesse all’acquisto dell’azienda ZDM e della Partecipazione
NZDM oggetto del presente Disciplinare;
(IV) una sintetica illustrazione della motivazione dell’interesse agli acquisti;
(V) un profilo delle attività svolte dal/dai soggetto/i interessato/i e, se esistente, dal gruppo di
appartenenza e/o dalla società controllante, comprensiva dei principali e più aggiornati dati economici e
finanziari, con l’indicazione, in particolare, delle eventuali attività svolte nel settore nel quale operano
la ZDM e la NZDM;
(VI) l'
illustrazione dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari dell’ultimo triennio (se
disponibili e ove applicabile anche su base consolidata) dal/dai soggetto/i interessato/i che presenta la
Manifestazione di Interesse ed una dichiarazione che questo non è assoggettato a nessun tipo di
procedura di liquidazione o concorsuale sulla base delle normative applicabili o, comunque, a qualsiasi
tipo di procedura, di ordinamento italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, cessazione
dell'
attività, gestione coattiva o situazioni comparabili;
(VII) l’eventuale indicazione del prezzo offerto per l'
acquisto dell'
azienda ZDM e della Partecipazione
NZDM che, comunque, non potrà essere inferiore ai valori complessivi di stima ridotti del 10% e
successivamente del 12,59% e successivamente del 9,09% e pari quindi a € 20.000.000,00 (Euro
ventimilioni /00).
Alla Manifestazione di Interesse dovranno altresì essere allegati i seguenti documenti in lingua italiana
(ovvero, ove si tratti di documenti in lingua straniera, copia degli stessi accompagnata da traduzione
giurata in lingua italiana):
a)
copia dell’Impegno di Riservatezza (rinvenibile nel sito www.zuccherificiodelmolise.it), siglato
dal legale rappresentante in ogni sua pagina e sottoscritto per esteso in calce per integrale accettazione
delle condizioni ivi previste;
b)
copia del Regolamento di data room (rinvenibile nel sito www.zuccherificiodelmolise.it), siglato
dal legale rappresentante in ogni sua pagina e sottoscritto per esteso in calce per integrale accettazione
delle condizioni ivi previste, con indicazione delle modalità dell’acquisizione delle credenziali per
l’accesso alla data room e dell’eventuale soggetto autorizzato al ritiro personale di dette credenziali
presso il liquidatore;
c)
una lettera rilasciata da un primario istituto bancario attestante che il soggetto interessato ha la
capacità e la sostenibilità finanziaria per procedere all’eventuale acquisizione nonché la successiva
gestione dell’azienda ZDM e della società partecipata NZDM.
E per i soci delle società di persone:
d) una dichiarazione attestante il possesso dei requisiti di onorabilità ai sensi dell’art. 108 del
d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e, per i soggetti stranieri, una dichiarazione equipollente.
E per le persone giuridiche:
e) elenco dei componenti degli organi sociali del/dei soggetto/i interessato/i (consiglio di
amministrazione, comitato di sorveglianza, collegio sindacale o altro organo rilevante).
La Manifestazione di Interesse dovrà essere siglata in ogni pagina e sottoscritta in calce per esteso. Tutti
i documenti che sono allegati alla Manifestazione di Interesse dovranno essere siglati in ogni pagina.
Il Liquidatore potrà richiedere ogni altra informazione ritenuta necessaria per una esaustiva valutazione
del manifestante l’interesse e della sua affidabilità.
1.4 Accesso alla Data Room e svolgimento della Due Diligence
Ai manifestanti l’interesse che abbiano superato positivamente la valutazione del Liquidatore secondo i
parametri sopraindicati, sarà consentito per il successivo periodo e sino alla scadenza del termine per la
presentazione dell’offerta vincolante lo svolgimento della “Due Diligence” (il “Periodo di
Svolgimento della Due Diligence”) tramite ingresso a una virtual data room (la “Data Room”)
all’uopo allestita in forma telematica e con accesso mediante utilizzo di dominio, username e password
che saranno forniti dal Liquidatore o da suoi delegati, tramite pec o ritiro personale da soggetto all’uopo
incaricato come sopra indicato al punto 1.3 lettera B).
Il testo dell’Impegno di Riservatezza, il Regolamento di Data Room ed il Disciplinare possono essere
reperiti sul sito della ZDM (www.zuccherificiodelmolise.it).
1.5 Natura dell’invito a manifestare interesse
L’invito a manifestare interesse di cui al presente Disciplinare non costituisce un invito ad offrire né
un’offerta al pubblico ex art. 1336 cod. civ., o appello del pubblico risparmio ex art. 94 e ss. del d.lgs. n.
58 del 24 febbraio 1998.
2. Offerta Vincolante
2.1 Requisiti essenziali degli Offerenti e previsioni in caso di pluralità di Offerenti
Le Offerte Vincolanti potranno essere formulate da coloro che abbiano presentato una Manifestazione
di Interesse in conformità all’articolo 1 ritenute ammissibili dal liquidatore.
Il Liquidatore si riserva la facoltà di accettare Offerte Vincolanti presentate da soggetti che non abbiano
formulato la Manifestazione di Interesse, sempre che questi abbiano i requisiti e rispettino le modalità,
in quanto applicabili, previste dal Disciplinare per offrire.
E’ ammessa la presentazione di Offerte Vincolanti da parte di Raggruppamenti formatisi anche dopo la
data di presentazione della Manifestazione di Interesse.
Ove il soggetto interessato o il Raggruppamento che presenta l’Offerta Vincolante intenda procedere
all’acquisizione per il tramite di una Newco, tale circostanza dovrà essere espressamente evidenziata
nell’Offerta Vincolante.
Qualora l’Offerta Vincolante venga formulata da un Raggruppamento o da una Newco, tutti i membri
del Raggruppamento e tutti i soci della Newco saranno considerati Offerenti ai fini e per gli effetti del
presente Disciplinare; gli stessi saranno solidalmente responsabili in relazione a tutti gli obblighi
derivanti dal Disciplinare e dai contratti di vendita e ciascuno di essi sarà tenuto a sottoscrivere e siglare
l’Offerta Vincolante e i contratti di vendita (comprensivi dei relativi allegati) eventualmente contenuti
in un unico atto, e a produrre i documenti richiesti dal presente Disciplinare. Conseguentemente, tutti
gli impegni, dichiarazioni, garanzie e documenti relativi ai requisiti soggettivi o comunque rilevanti ai
fini dell’assunzione degli obblighi solidali previsti dal presente Disciplinare, dall’Offerta Vincolante e
dai contratti di vendita dovranno essere forniti da ciascuno dei soggetti partecipanti al Raggruppamento
e dei soci della Newco, anche laddove non specificatamente indicato.
Non potranno presentare l’Offerta Vincolante, neanche all’interno di un Raggruppamento, i soggetti
che, alla data della presentazione della stessa, siano sottoposti a procedure di liquidazione o concorsuali
sulla base delle normative applicabili o, comunque, a qualsiasi tipo di procedura, di ordinamento
italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, cessazione dell'
attività, gestione coattiva o situazioni
comparabili.
Non è ammessa la presentazione di Offerte Vincolanti da parte di soggetti che non abbiano i requisiti
per manifestare ai sensi del precedente articolo 1.
2.2 Termini e modalità di deposito dell’Offerta Vincolante
L’Offerta Vincolante per l’acquisizione dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM dovrà
pervenire a mani o a mezzo posta o a mezzo corriere, presso la cancelleria civile del Tribunale di Larino
(CB) – Sezione Fallimentare - entro e non oltre le ore 13,00 del giorno Martedì 10 Giugno 2014 (il
“Termine di Presentazione dell’Offerta Vincolante”) e dovrà essere irrevocabile per un periodo di
gg. 180 dalla scadenza del suddetto termine.
Le Offerte Vincolanti dovranno pervenire in plico chiuso e sigillato – senza la indicazione
dell’Offerente - recante all’esterno, oltre alla scritta “RISERVATA”, la dicitura “Offerta Vincolante per
l’acquisto dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM” indirizzata all’attenzione del Giudice
Delegato “Concordato Preventivo dello Zuccherificio del Molise s.p.a.” NRG 04/2012 (il “Giudice
Delegato”), presso la Cancelleria del Tribunale di Larino, Sezione Fallimentare, Piazza del Popolo
n. 5 – 86035 Larino CB – ITALIA, come meglio descritto in seguito.
La consegna del plico contenente l’Offerta Vincolante è a totale ed esclusivo rischio dell’Offerente,
restando esclusa qualsiasi responsabilità degli organi della procedura ove, per qualunque motivo, il
plico non pervenga entro il previsto termine di scadenza all’indirizzo di destinazione.
L’Offerta Vincolante dovrà essere redatta esclusivamente in forma scritta in lingua italiana, in due
originali, corredata da due copie dei documenti indicati nel Disciplinare, in particolare al successivo
paragrafo 2.4 in quanto conferenti; tali documenti dovranno essere anch’essi in lingua italiana (ovvero,
se in altra lingua, corredati di traduzione giurata in lingua italiana).
In ogni caso, l’Offerta Vincolante dovrà contenere, oltre all’indicazione del prezzo offerto che non può
essere, comunque, inferiore ad € 20.000.000,00:
(I) la conferma e la sottoscrizione del Piano di prosecuzione dell’attività (come di seguito illustrato
all’articolo 2.4 lettera (B) ) a garanzia degli impegni in esso assunti dall’Offerente;
nonché (II) in caso di Offerta Vincolante formulata da un Raggruppamento o da una Newco partecipata
da più soggetti, evidenza degli accordi tra i relativi membri e/o soci degli Offerenti;
nonché (III) tutti gli impegni, dichiarazioni, garanzie e documenti indicati nel presente Disciplinare, in
particolare al successivo paragrafo 2.4 in quanto conferenti.
2.3 Oggetto dell’Offerta Vincolante
L’Offerta Vincolante dovrà avere ad oggetto l’acquisto, ai termini ed alle condizioni della bozza dei
Contratti di Vendita disponibili nella data room, dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM.
2.4 Contenuto, modalità e condizioni dell’Offerta Vincolante
(A) Disposizioni generali
L’Offerta Vincolante, da formularsi tenendo conto di quanto stabilito dal Disciplinare, dovrà contenere,
a pena di inammissibilità:
a)
la dichiarazione che l’Offerta Vincolante è presentata esclusivamente in proprio e con esclusione
della clausola “per persona da nominare” e l’esplicita dichiarazione di presa d’atto che il
Liquidatore non riconoscerà alcun compenso di intermediazione e né di altro genere e/o
indennizzo o rimborso spese;
b)
la dichiarazione che l’Offerente ha svolto adeguata “Due Diligence”, che si dichiara soddisfatto
della stessa e che l’Offerta Vincolante è formulata senza riserva alcuna; nel caso in cui
l’Offerente non abbia svolto la “Due Diligence” è comunque necessaria una dichiarazione che
l’Offerta Vincolante è formulata senza riserva alcuna;
c)
l’impegno, da trascriversi nell’Atto di Vendita dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM,
di:
I) proseguire, per almeno due anni dal trasferimento della azienda ZDM e della Partecipazione
NZDM, le attività imprenditoriali oggetto di cessione (produzione di zucchero) nonché a
mantenere per il medesimo periodo i livelli occupazionali attuali ovvero quelli migliori previsti
nel Piano di prosecuzione dell’attività di cui in seguito, ovvero quelli che risulteranno
dall’eventuale accordo con le Organizzazioni Sindacali dei Lavoratori all’esito dell’eventuale
esame congiunto previsto dalla normativa di cui all’art. 47 della L. 428/1990 e s.m.i.
II) effettuare, nelle due campagne successive all’atto di vendita, tutte le fasi della produzione
dello zucchero nello stabilimento di Termoli e ciò in una percentuale minima almeno pari al 70%
(settantapercento) della quota di produzione di 84.326 tonnellate assegnata alla NZDM dal
Ministero delle Politiche Agricole, Alimentari e Forestali con decreto del 25/07/2012.
d)
la dichiarazione dell’Offerente attestante: (1) indicazione e descrizione della natura ed entità di
eventuali rapporti di correlazione sussistenti tra l’Offerente e la ZDM ovvero altre persone fisiche
ovvero enti comunque legati allo ZDM. Al fine di tale indicazione e definizione, rilevano i
soggetti e le operazioni definite dai principi contabili internazionali concernenti l'
informativa di
bilancio sulle operazioni con parti correlate con la sola precisazione che per organi sociali
debbono intendersi sia gli organi amministrativi e di controllo in carica alla data odierna, sia gli
organi amministrativi e di controllo in carica nella Società alla data di richiesta di ammissione alla
procedura di concordato preventivo; (2) l’indicazione che il legale rappresentante, i consiglieri
delegati nonché il/i socio/soci di riferimento dell’Offerente, siano in possesso dei requisiti di
onorabilità ai sensi dell’art. 108 del d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e, per i soggetti stranieri, una
dichiarazione equipollente;
e)
un breve profilo delle attività svolte dall’Offerente e, se esistente, dal gruppo di appartenenza e/o
dalla società controllante, comprensiva dei principali e più aggiornati dati economici e finanziari,
con l’indicazione in particolare delle attività svolte nel settore nel quale opera la ZDM e la
NZDM, evidenziando altresì eventuali attività in concorrenza;
f)
una precisa indicazione circa la sussistenza di autorizzazioni, consensi o nulla-osta di autorità
competenti necessarie al fine del perfezionamento della compravendita dell’azienda ZDM e della
Partecipazione NZDM;
g)
un atto d’obbligo irrevocabile con cui l’offerente si impegna a costituire, contestualmente all’atto
di vendita dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM, una garanzia fideiussoria a prima
richiesta ed ogni eccezione rimossa (il cui testo che conterrà, tra l’altro, i criteri di gradualità, sarà
disponibile in Data room), da rilasciarsi da parte di un primario Istituto di credito per un importo
pari al 15% (quindicipercento) del prezzo di aggiudicazione, a garanzia del pagamento della
penale dovuta in caso di mancato mantenimento dei livelli occupazionali pattuiti come da
precedente punto 2.4 A), c), I), e/o di mutamento della destinazione d’uso del complesso
industriale (produzione di zucchero) e/o del mancato rispetto della percentuale minima prevista
per la produzione dello zucchero nello stabilimento di Termoli, con validità fino al 2° anno a
decorrere dalla data dell’atto di vendita.
h)
i nominativi e i riferimenti degli eventuali consulenti finanziari, legali e industriali dell’Offerente;
i)
l’indicazione del soggetto delegato e autorizzato a corrispondere con il Liquidatore e/o soggetti
all’uopo incaricati o, nel caso in cui l’Offerente sia un Raggruppamento, l’indicazione del
comune rappresentante, all’uopo incaricato da ciascuno dei componenti - con specificazione di
indirizzo, numeri di telefono e di fax ed e-mail.;
j)
l’accettazione espressa ed incondizionata da parte dell’Offerente delle condizioni del presente
Disciplinare, anche ai sensi dell’art. 1341 cod. civ., da confermarsi mediante duplice
sottoscrizione di copia del Disciplinare che dovrà altresì essere siglato in ogni sua pagina;
k)
la sottoscrizione del legale rappresentante pro tempore dell’Offerente o di ogni altro soggetto che
l’Offerente abbia munito dei necessari poteri (comprovati dalla documentazione di cui al
successivo punto (V).
All’Offerta Vincolante dovranno altresì essere allegati i seguenti documenti:
(I)
certificato del Tribunale, o di organo straniero equivalente, del luogo in cui l’Offerente ha sede o
è residente, attestante l’inesistenza a carico dell’Offerente di procedure di liquidazione o
concorsuali o, comunque, di qualsiasi tipo di procedura, di ordinamento italiano o estero, che
denoti stato di insolvenza, cessazione dell'
attività, gestione coattiva o situazioni comparabili;
(II)
copia, sottoscritta per accettazione, di ogni altra dichiarazione o documento richiesto dalla stessa
bozza di Contratto o dal Liquidatore nel periodo di svolgimento della “Due Diligence”;
e, nel caso di persone giuridiche:
(III) atto costitutivo e statuto dell’Offerente;
(IV) certificato della Camera di Commercio, o ente straniero equivalente, presso il quale è iscritto
l’Offerente, attestante la vigenza delle cariche sociali, l’indicazione nominativa degli
amministratori e dei relativi poteri, nonché dei membri del collegio sindacale o del comitato di
sorveglianza, con dicitura “Nulla-Osta Antimafia” (o altro documento equipollente in caso di
Offerente straniero);
(V)
copia autentica della o delle delibere che abbiano attribuito al/ai soggetto/i firmatario/ri
dell’Offerta Vincolante il potere necessario a presentare la stessa in nome e per conto del/degli
Offerente/i, con certificazione sottoscritta dal legale rappresentante pro tempore attestante che tali
poteri sono tuttora in vigore e non sono stati revocati o modificati. In caso di Offerenti esteri, tutti
i poteri necessari dovranno essere muniti di autentica notarile o equivalente, a sua volta
accompagnata da apostille ove necessaria secondo la legislazione applicabile. Tutti i documenti
in lingua straniera dovranno essere accompagnati da traduzione giurata in italiano.
E, per i soci delle società di persone:
(VI) una dichiarazione attestante il possesso dei requisiti di onorabilità ai sensi dell’art. 108 del d.lgs. 1
settembre 1993, n. 385 e, per i soggetti stranieri, una dichiarazione equipollente.
Gli Offerenti potranno omettere di produrre i documenti già allegati alla Manifestazione di Interesse
che, successivamente a tale data, non abbiano subito variazioni, facendo espresso riferimento a tale
circostanza nell’Offerta Vincolante.
L’Offerta Vincolante dovrà essere siglata in ogni pagina e sottoscritta in calce per esteso. Tutti i
documenti in copia che sono allegati all’Offerta Vincolante dovranno essere siglati in ogni pagina.
Il Liquidatore, qualora lo ritenga opportuno, potrà richiedere all’Offerente chiarimenti e/o precisazioni
in relazione al contenuto dell’Offerta Vincolante. Tali chiarimenti saranno forniti dall’Offerente in
forma scritta e dovranno pervenire entro e non oltre i termini indicati nella richiesta da parte del
Liquidatore.
(B) Piano di prosecuzione dell’attività
L’offerente dovrà altresì presentare un Piano di prosecuzione dell’attività dell’azienda ZDM e della
società NZDM che dovrà indicare:
(I)
le principali strategie per la prosecuzione dell’attività aziendale oggetto della vendita che
l’offerente intende perseguire;
(II)
i programmi operativi e di sviluppo ed una proiezione di stima relativa all’aspetto economicofinanziario per il biennio successivo al trasferimento dell’azienda ZDM e della Partecipazione
NZDM e l’impegno per due anni di non modificare l’attività aziendale (produzione zucchero) e
produrre almeno il 70% della quota assegnata presso lo stabilimento di Termoli;
(III) l’indicazione specifica del numero dei dipendenti necessari per la prosecuzione dell’attività, in
misura non inferiore a quella attuale, suddivisi per categoria, livello di inquadramento, struttura
organizzativa e/o ramo d’azienda di appartenenza, e l’impegno dell’Offerente a mantenere tali
livelli per almeno un biennio successivo al trasferimento dell’azienda ZDM e della Partecipazione
NZDM;
(IV) gli investimenti allo stato previsti;
(V)
ogni altra indicazione utile per avvalorare il proprio piano di prosecuzione dell’attività.
Il Piano dovrà anche contenere:
(VI) indicazioni relative alle risorse finanziarie che l’Offerente intende utilizzare per l’acquisto
dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM, per la prosecuzione dell’attività, per il
mantenimento dei livelli occupazionali concordati e per gli investimenti nell’azienda ZDM e nella
NZDM previsti nel Piano, accompagnate dalle tipologie delle fonti di finanziamento che si
intendono utilizzare (ripartite in capitale di debito e capitale proprio);
(VII) la descrizione delle modalità e delle tempistiche richieste per ottenere la disponibilità delle
suddette risorse finanziarie nonché l’eventuale previsione di garanzie reali da concedere ai
potenziali soggetti finanziatori sull’azienda ZDM e sulla NZDM o su loro parti.
Il Piano dovrà essere siglato e sottoscritto dall’Offerente a garanzia del mantenimento, almeno per il
biennio successivo, degli impegni che saranno assunti con i Contratti di Cessione.
L’inadempimento anche parziale dell’obbligo di mantenere, per almeno due anni dal trasferimento, con
atto notarile, dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM, la destinazione d’uso del complesso
industriale, la produzione del 70% della quota zucchero in Termoli, nonché i livelli occupazionali
indicati nell’Offerta Vincolante o successivamente concordati anche all’esito dell’eventuale confronto
con le Organizzazioni Sindacali, verrà sanzionato con la previsione di una specifica penale che sarà
inserita nell’atto di vendita (azienda e quote) pari al 15% del prezzo di aggiudicazione e garantita da
una garanzia fideiussoria a prima richiesta “ogni eccezione rimossa” da rilasciarsi da parte di primario
istituto di credito di gradimento del liquidatore, fermi restando tutti gli altri rimedi di legge ed il
risarcimento per l’eventuale maggior danno. Pertanto l’offerente dovrà allegare all’offerta un atto
d’obbligo irrevocabile con cui si impegna a costituire, contestualmente all’atto di vendita dell’azienda
ZDM e della Partecipazione NZDM, una garanzia fideiussoria a prima richiesta ed ogni eccezione
rimossa (il cui testo che conterrà, tra l’altro, criteri di gradualità, sarà disponibile in data room) da
rilasciarsi da parte di un primario Istituto di credito per un importo pari al 15% (quindicipercento) del
prezzo di aggiudicazione, a garanzia del pagamento della penale dovuta in caso di mancato
mantenimento dei livelli occupazionali pattuiti e/o di mutamento della destinazione d’uso del
complesso industriale (produzione di zucchero) e/o del mancato rispetto della percentuale minima
prevista per la produzione dello zucchero nello stabilimento di Termoli, con validità fino al 2° anno a
decorrere dalla data dell’atto di vendita.
C) Offerta economica
L’offerente dovrà effettuare la formulazione in euro del prezzo complessivo offerto per l’azienda ZDM
e per la Partecipazione NZDM che non potrà essere inferiore ai valori delle perizie di stima disponibili
in data room e nel sito dello ZDM ridotti del 10% e successivamente del 12,59% e successivamente del
9,09% e quindi Euro 20.000.000,00 – Ventimilioni / 00
(D) Cauzione
All’Offerta Vincolante dovrà altresì essere allegata una cauzione pari al 10% del prezzo offerto, da
corrispondersi a mezzo assegno circolare non trasferibile emesso da primario Istituto di credito con la
seguente intestazione “Concordato Preventivo – Zuccherificio del Molise s.p.a.”. Tale assegno dovrà
essere allegato all’offerta vincolante.
L’assegno circolare sarà restituito ai non aggiudicatari, previo annullamento del titolo di credito, a
mezzo del servizio postale entro giorni trenta a partire dalla avvenuta aggiudicazione provvisoria da
parte del liquidatore, salvo diversa indicazione di restituzione dell’offerente, mentre sarà imputato a
conto prezzo all’aggiudicatario al momento della stipula dell’atto definitivo, ovverosia imputato a
quest’ultimo, a titolo di penale, in caso di omesso pagamento del saldo (prezzo di aggiudicazione meno
l’importo della cauzione versata) e con riserva della richiesta di risarcimento per ulteriori danni.
@@@@@@@
Tutti i documenti di cui alle precedenti lettere A) e B) dovranno essere inseriti in due buste differenti
distinte con le medesime lettere (la prima con tutti i documenti di cui alla lettera A) mentre la seconda
con il piano di prosecuzione dell’attività di cui alla lettera B) ), tutte chiuse e con i lembi incollati ed
inserite a loro volta in un’unica busta che li contiene, anch’essa chiusa e con i lembi incollati e recante
la dicitura “DOCUMENTI”.
Tutti i documenti di cui alle precedenti lettere C) e D) dovranno essere inseriti in due buste differenti
distinte con le medesime lettere (la prima con l’offerta del prezzo per l’acquisto dell’azienda ZDM e
della Partecipazione NZDM di cui alla lettera C) mentre la seconda con l’assegno circolare non
trasferibile emesso a titolo di cauzione alla lettera D), tutte chiuse e con i lembi incollati ed inserite a
loro volta in un’unica busta che li contiene, anch’essa chiusa e con i lembi incollati e recante la dicitura
“OFFERTA ECONOMICA”.
Entrambe le buste, contenenti l’offerta vincolante complessiva dovranno pervenire in plico chiuso e
sigillato – senza la indicazione dell’Offerente - recante all’esterno, oltre alla scritta “RISERVATA”, la
dicitura “Offerta Vincolante per l’acquisto dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM”
indirizzata all’attenzione del Giudice Delegato “Concordato Preventivo dello Zuccherificio del Molise
s.p.a.” NRG 04/2012 (il “Giudice Delegato”), presso la Cancelleria del Tribunale di Larino, Sezione
Fallimentare, Piazza del Popolo n. 5 – 86035 Larino CB – ITALIA.
Legge applicabile, foro competente e lingua
Non saranno prese in considerazione Offerte Vincolanti soggette a legge applicabile diversa da quella
italiana, ovvero ad un foro diverso da quello esclusivo di Larino ovvero redatte in lingua differente dalla
lingua italiana.
Accessi e visite presso l’azienda
Gli accessi e le visite presso l’azienda da parte dei manifestanti l’interesse e/o offerenti dovrà essere di
volta in volta preconcordato, con preavviso di almeno giorni 3, con il Liquidatore, che si riserva la
facoltà di essere accompagnato dai propri coadiutori e dall’advisor.
3.
Fase di aggiudicazione
Procedimento
L’intero procedimento verrà effettuato sotto il controllo del G.D. il quale avrà, altresì, tutti i poteri
ordinatori per un corretto svolgimento della procedura di vendita.
Il liquidatore potrà valersi di propri coadiutori e dell'
advisor per tutto il procedimento di seguito
disciplinato.
A) Apertura delle buste
1) A partire dalle ore 12,00 del giorno Mercoledì 11 Giugno 2014 il Giudice Delegato, provvederà
all’apertura di tutte le buste pervenute e secondo l’ordine di presentazione, presso il Tribunale di
Larino, sezione fallimentare, alla presenza del Liquidatore e di altri soggetti da quest’ultimo indicati ed
alla presenza degli organi della procedura e di qualsiasi altro interessato alla procedura.
B) Giudizio di Ammissibilità
2) Dopo l’apertura delle buste il Liquidatore constaterà la presenza dei documenti di cui sopra con
spunta ad alta voce e verificherà il possesso, in capo agli offerenti, dei requisiti richiesti.
3) Ove non sia possibile completare l’esame della documentazione nella stessa giornata, il Liquidatore,
indicherà una o più date successive, con l’eventuale formazione di un calendario, per la continuazione
dell’esame stesso.
Valutazione delle offerte
Il liquidatore procederà alla valutazione della/e offerta/e esaminando i documenti di cui alle lettere A) e
B) del punto 2.4, precisando che l’eventuale assenza o l’eventuale difformità dalle prescrizioni previste
nel presente disciplinare comporterà l’inammissibilità della offerta eccezion fatta per la presenza di
errori - che non compromettano la par condicio tra gli offerenti - sanabili a semplice richiesta del
Liquidatore, in ossequio al principio del soccorso istruttorio.
Riscontro del prezzo minimo e della cauzione
In ossequio alle precedenti lettere C) e D) del punto 2.4, saranno ammessi a partecipare alla gara solo
coloro che offriranno un prezzo pari o superiore ad € 20.000.000,00 (Ventimilioni/00) ed una cauzione
pari al 10% del prezzo offerto.
4) Il Liquidatore, a seguito dell’esame di quanto sopra descritto, esprimerà il proprio giudizio valutativo
finale circa l’ammissibilità della/e offerta/e.
5) Ove l’esame di ammissibilità delle offerte si esaurisca nella medesima giornata, si passerà alle
ulteriori fasi di vendita.
6) In caso di offerta unica ritenuta ammissibile, il Liquidatore procederà direttamente all’aggiudicazione
provvisoria all’unico offerente.
C) Gara
7) In caso di più offerte ammesse, il Liquidatore renderà note le stesse e, per la partecipazione dei
relativi offerenti alla gara, chiederà l’autorizzazione al Comitato dei Creditori ed il parere dei
Commissari Giudiziali, sentita anche la società debitrice in persona del legale rappresentante.
8) La gara si effettuerà innanzi al Giudice Delegato presso il Tribunale di Larino – Sezione Fallimentare
con rilancio partendo dal prezzo offerto più alto.
9) Il rilancio non deve essere inferiore ad una somma pari all’1% del prezzo più alto arrotondato a
discrezione del Liquidatore.
10) Trascorsi 3 minuti senza rilanci, i beni saranno aggiudicati all’ultimo offerente in aumento.
11) Di tutte le operazioni di gara sarà redatto verbale che resterà acquisito agli atti.
D) Aggiudicazione
12) Al miglior offerente verranno aggiudicati i beni oggetto della gara in via provvisoria. Il
provvedimento di aggiudicazione provvisoria verrà comunicato a tutti gli offerenti ammessi a gara.
13) Il Liquidatore, visto il parere del Comitato dei Creditori e dei Commissari Giudiziali e sentito il
legale rappresentante della ZDM, può sospendere la vendita se, entro 10 giorni dall’aggiudicazione
provvisoria, dovesse pervenire offerta di acquisto migliorativa non inferiore del 10% rispetto al prezzo
di aggiudicazione, accompagnata dalla cauzione pari al 20%. In tal caso, sarà rifissata una nuova gara
aperta a tutti gli offerenti ed all’offerente in aumento.
14) In caso di mancata partecipazione alla gara da parte dell’offerente in aumento, la cauzione del 20%
sarà acquisita dalla procedura a titolo di penale.
15) Il Liquidatore, trascorso il termine di cui al precedente punto 13, senza che vi sia stata alcuna
offerta in aumento, provvederà ad effettuare l’aggiudicazione definitiva ed a comunicarla
all’aggiudicatario provvisorio.
16) A seguito del provvedimento di aggiudicazione definitiva, si procederà alla restituzione della
cauzione ai non aggiudicatari, previo annullamento del titolo di credito, a mezzo del servizio postale
entro giorni trenta a partire dalla avvenuta aggiudicazione da parte del liquidatore, salvo diversa
indicazione di restituzione dell’offerente, mentre sarà imputato a conto prezzo all’aggiudicatario, al
momento della stipula dell’atto definitivo, ovverosia imputato a quest’ultimo, a titolo di penale, in caso
di omesso pagamento del saldo (prezzo di aggiudicazione meno cauzione versata) e con riserva della
richiesta di ulteriori danni.
17) Conseguita l’aggiudicazione definitiva, il Liquidatore fisserà la data per la stipula dei Contratti di
vendita presso un Notaio da lui prescelto il quale preparerà altresì la istanza da presentare al Giudice
Delegato affinchè quest’ultimo provveda, ex art. 108, 2° comma, LF, ad emettere proprio decreto
finalizzato alla cancellazione di tutte le formalità pregiudizievoli insistenti sui beni oggetto di cessione.
18) In caso di gara deserta il Liquidatore procederà ad indire una nuova gara partendo dallo stesso
prezzo ovverosia, previa autorizzazione del Comitato dei creditori e parere favorevole dei Commissari
Giudiziali sentito anche il legale rappresentante della ZDM, ribassandolo di una percentuale che va tra
il 5 % ed il 15 %.
4.
Atto di Vendita
Una bozza dell’Atto di Vendita contenente i diritti e gli obblighi delle parti rispetto alla cessione
dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM sarà messa a disposizione in Data Room.
4.1 Sintesi della struttura e del contenuto
Il presente paragrafo 4.1 contiene alcuni degli elementi essenziali del Contratto di Vendita:
4.1.1 Elementi dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM
(A) ZDM è esclusivo titolare dell’azienda descritta nella sua interezza e consistenza alla data di stipula
dell’Atto di Vendita che verrà individuata ai sensi del successivo articolo 5.
(B) ZDM è esclusivo titolare della Partecipazione NZDM.
Il dettaglio analitico dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM è fornito in Data Room.
4.1.2 Dichiarazioni e garanzie
L’azienda ZDM e la Partecipazione NZDM vengono ceduti nello stato di fatto e di diritto in cui si
troveranno alla data dell’atto di vendita.
La vendita dell’azienda ha ad oggetto anche beni immobili per i quali viene fatta a corpo e non a
misura. Eventuali differenze di misura non potranno dar luogo ad alcun risarcimento, indennità o
riduzione di prezzo.
Sarà esclusa qualsiasi garanzia della Cedente con riguardo all’azienda ZDM ed alla Partecipazione
NZDM.
La conformità dell’acquisto alla normativa antitrust eventualmente applicabile deve essere valutata
dall’offerente al momento della proposizione dell’offerta, con completo esonero del venditore da
qualsiasi responsabilità.
La vendita non è soggetta alle norme concernenti la garanzia per vizi o mancanza di qualità né potrà
essere revocata per alcun motivo. Pertanto, l’esistenza di eventuali vizi, mancanza di qualità o
difformità (urbanistiche, edilizie, catastali, o riferibili alle autorizzazioni ed ai contratti ceduti, o
riferibili ad eventuali adeguamenti di immobili, impianti, attrezzature ecc. per qualsiasi motivo non
considerati anche se occulti o non evidenziati negli atti ed in data room) non potranno dar luogo ad
alcun risarcimento, indennità o riduzione di prezzo.
Tutte le formalità pregiudizievoli sui beni venduti verranno cancellate, a cura e spese dell’acquirente, a
seguito dell’emanazione di apposito provvedimento del Giudice Delegato.
Eventuali adeguamenti dei beni di titolarità di ZDM e di NZDM alle norme di prevenzione e sicurezza
vigenti, così come alle norme in tema di tutela ecologica e ambientale e, in generale, alle normative
vigenti saranno a carico dell’acquirente dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM.
4.1.3 Autorizzazioni
L’ottenimento di eventuali autorizzazioni di autorità competenti che costituiscano condizioni per la
stipula dell’atto di compravendita sarà a carico esclusivamente dell’Offerente, che sopporterà il rischio
collegato all’eventuale mancato, non tempestivo o condizionato rilascio delle stesse.
4.1.4 Obblighi ulteriori dell’Offerente
A) Prosecuzione delle attività imprenditoriali e mantenimento della percentuale minima della
produzione presso lo stabilimento di Termoli
L’Offerente si obbligherà a proseguire le attività imprenditoriali per almeno un biennio successivo al
trasferimento dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM, nonché ad effettuare, nelle due
campagne successive all’atto di vendita, tutte le fasi della produzione dello zucchero nello stabilimento
di Termoli nella percentuale minima almeno pari al 70% (settantapercento) della quota di produzione di
84.326 tonnellate assegnata alla NZDM dal Ministero delle Politiche Agricole, Alimentari e Forestali
con decreto del 25/07/2012, come precedentemente indicato.
B) Lavoratori dell’azienda ZDM e di NZDM - Mantenimento dei livelli occupazionali
L'
acquirente si obbligherà, pena il risarcimento del danno derivante alla Cedente dalle azioni individuali
o collettive da parte dei lavoratori, ovvero intentate dall’ente previdenziale, a mantenere per almeno un
biennio successivo al trasferimento dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM i livelli
occupazionali attuali afferenti all’azienda ZDM e alla Partecipazione NZDM, o quelli maggiori
eventualmente previsti nel Piano di prosecuzione dell’attività, ovvero quelli stabiliti nell'
accordo
sindacale eventualmente raggiunto all'
esito della procedura di consultazione sindacale prevista dalla
legge. In ogni caso il venditore sarà manlevato e tenuto indenne dall’Offerente con riguardo ad ogni
conseguenza pregiudizievole che dovesse verificarsi in caso di contenzioso sollevato dai dipendenti non
trasferiti alle dipendenze dell’offerente.
@@@@@@@
L’atto di vendita prevederà, a carico dell’aggiudicatario stipulante, salvo ulteriore risarcimento, una
penale del 15% del prezzo di aggiudicazione definitiva relativamente all’inadempimento dei suddetti
obblighi da parte dell’acquirente, da garantire con fideiussione bancaria, a prima richiesta e senza
eccezioni, di primario Istituto di credito, il cui testo (che conterrà, tra l’altro, i criteri di gradualità) sarà
disponibile in Data room.
4.2 Definizione del testo contrattuale
Entro le ore 18,00 del 01.06.2014, i soggetti ammessi alla Data Room, ai sensi del precedente paragrafo
1.4, dovranno far pervenire, al Liquidatore presso il domicilio indicato al successivo art. 7, per iscritto,
eventuali proposte di modifica alla bozza di documentazione contrattuale relativa all’Atto di vendita
dell’azienda ZDM e della Partecipazione in NZDM.
Il Liquidatore provvederà a valutare ed eventualmente recepire le osservazioni e proposte di modifica
dell’Atto di vendita pervenuti, riservandosi la facoltà di convocare i soggetti interessati al fine di
ottenere chiarimenti su tali osservazioni.
In tal caso le eventuali modifiche della bozza dell’atto di vendita verranno inserite nella Data room.
5.
Comunicazione di aggiudicazione e conclusione dell’Atto di vendita
Successivamente alle attività di cui ai punti che precedono, sarà inviata apposita comunicazione scritta
all'
Offerente che risulti aggiudicatario definitivo della Procedura di aggiudicazione (la
“Comunicazione di Aggiudicazione”) in cui saranno comunicati il giorno, l’ora e il luogo per la
stipula, davanti al Notaio prescelto dal Liquidatore, dell’ Atto di vendita.
Al fine di pervenire alla stipula dell’Atto di Vendita, si procederà senza indugio a porre in essere le
seguenti attività:
(a)
il Liquidatore (e/o altri organi competenti) e l’aggiudicatario definitivo provvederanno, se dovuto,
a sottoscrivere la comunicazione di avvio della procedura sindacale e ad inviarla alle
Organizzazioni Sindacali dei Lavoratori ed alle rappresentanze sindacali dei lavoratori
competenti, nel rispetto dei tempi e delle modalità previsti dall’art. 47 della legge 29 dicembre
1990, n. 428;
(b)
l’aggiudicatario definitivo ed il Liquidatore provvederanno a porre in essere tutti gli altri atti
eventualmente propedeutici all’Atto di vendita;
(c)
alla data indicata dal Liquidatore per la stipula del rogito notarile l’aggiudicatario definitivo
provvederà al versamento del residuo prezzo in un'
unica soluzione, mediante consegna di assegno
circolare non trasferibile bancabile in Istituti di credito Italiani e la cui copia integrale dovrà
essere trasmessa al Liquidatore almeno tre giorni lavorativi precedenti la data di stipula
precisando che la mancata trasmissione dell’assegno verrà ritenuto motivo ostativo della stipula
dell’Atto di vendita e grave inadempimento dell’aggiudicatario.
Il Notaio da prescegliere per la stipula dell’atto di vendita sarà indicato dal Liquidatore.
Ogni onere, imposta, diritto e spesa comunque inerente e/o conseguente in relazione al trasferimento
dell’azienda ZDM e della Partecipazione NZDM sarà a carico dell’acquirente. Per il calcolo delle
imposte dovute, il prezzo di aggiudicazione sarà imputato proporzionalmente ai vari beni ceduti in base
al valore di stima di cui alle perizie dei CTU Dott. Rago, Dott. Bertuzzi ed Ing. Sarno, tutte disponibili
nella Data room.
Saranno altresì a carico dell’acquirente le spese per la cancellazione delle formalità pregiudizievoli.
6.
Disposizioni generali
Il presente Disciplinare non comporta alcun obbligo o impegno di dar corso alla vendita nei confronti
dei soggetti potenzialmente interessati e degli Offerenti, né, per questi ultimi, alcun diritto a
qualsivoglia prestazione da parte del Liquidatore.
Il Liquidatore si riserva la facoltà di sospendere, interrompere, temporaneamente o definitivamente, la
Procedura di Cessione nei confronti di uno o più, ovvero di tutti i partecipanti o modificare i termini e le
condizioni della Procedura di Cessione, ivi compresi i termini di apertura della Data Room ed i termini
per la presentazione delle Manifestazioni di Interesse e delle Offerte Vincolanti.
La precedente attività del Liquidatore non consente ai soggetti potenzialmente interessati, ai
Manifestanti l’interesse ed agli Offerenti di avanzare, nei confronti degli organi della procedura, alcuna
pretesa a titolo di risarcimento o di indennizzo, né ad alcun altro titolo.
Il Liquidatore non assume alcun obbligo nei confronti dei soggetti interessati, dei Manifestanti
l’interesse e degli Offerenti i quali, mediante la sottoscrizione del Disciplinare, lo esonerano
espressamente da ogni e qualsiasi responsabilità nei loro confronti e rinunciano a qualsiasi pretesa che
potrebbero avere in relazione all’attività dai medesimi svolta per la Procedura di Cessione. In deroga al
disposto di cui all’art. 1411, comma 2, cod. civ., tali dichiarazioni ed impegni assunti dai soggetti
interessati e dagli Offerenti devono intendersi irrevocabili indipendentemente dalla manifestazione di
volontà dei beneficiari di avvalersene o accettarli.
Resta inteso che tutti i poteri discrezionali verranno esercitati dal Liquidatore nel rispetto delle
inderogabili norme di legge e, in particolare, nel rispetto della Legge Fallimentare e delle sue finalità.
Il presente Disciplinare non costituisce un’offerta al pubblico ex art. 1336 cod. civ. o un appello del
pubblico risparmio ai sensi degli articoli 94 e ss. del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Il trattamento dei dati inviati dai soggetti interessati si svolgerà in conformità alle disposizioni del d.lgs.
30 giugno 2003 n. 196 e nel pieno rispetto e nella tutela della riservatezza dei soggetti che abbiano
manifestato il proprio interesse.
Il trattamento dei dati ha la finalità di consentire l’accertamento dell’idoneità dei soggetti a partecipare
alla Procedura di Cessione, nonché il corretto svolgimento della medesima. Titolare del trattamento sarà
il Concordato Preventivo della Zuccherificio del Molise s.p.a., nei cui confronti il soggetto interessato
potrà far valere i diritti di cui all’art. 7 del d.lgs. 30 giugno 2003 n. 196.
Il presente Disciplinare sarà pubblicato a cura del Liquidatore mediante affissione dell’avviso per 3
giorni consecutivi nell’Albo del Tribunale di Larino, nonché almeno 30 giorni prima del termine fissato
per la presentazione dell’offerta, anche per estratto, sulla Gazzetta Ufficiale, sulla Gazzetta Ufficiale
della Comunità Europea (“G.U.C.E.”), sul sito internet www.astegiudiziarie.it, sul sito della società
www.zuccherificiodelmolise.it, nonché sul quotidiano nazionale “Il Sole 24Ore” e sul quotidiano
internazionale “Financial Times”. Il Liquidatore provvederà altresì alla diffusione dell’avviso di vendita
tra gli operatori industriali del settore, nazionali ed internazionali. Il presente disciplinare sarà inoltre
notificato ai creditori ipotecari iscritti ed alla società affittuaria.
7.
Comunicazioni
Salvo che per quanto altrimenti previsto nel presente Disciplinare, tutte le comunicazioni al Liquidatore
previste o richieste o comunque necessarie in relazione alle attività di cui sopra, dovranno essere
effettuate per iscritto e comunicate tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento o telefax o
mail/pec al seguente indirizzo:
Dr. Lorenzo Di Nicola
Via L. Muzii 51 – 65123 Pescara
Tel. e fax: +39 085 380207;
E Mail: [email protected]; PEC [email protected]
8.
Legge applicabile e foro competente
L’intera Procedura di Cessione e ogni atto connesso sono regolati dalla legge italiana. Per ogni
controversia relativa al Disciplinare e/o all’intera Procedura di Cessione, alla sua interpretazione,
esecuzione, validità o efficacia, nonché derivante dai rapporti pre-contrattuali sarà competente in via
esclusiva il foro di Larino.
Il testo in lingua italiana del presente Disciplinare e di qualsiasi altro documento scambiato nell’ambito
della Procedura di Cessione prevarrà su ogni versione in lingua straniera del medesimo.
Termoli - Larino, 02/04/2014
Il Liquidatore Dr. Lorenzo Di Nicola
Per espressa e incondizionata accettazione e conferma di tutti i termini e le condizioni del presente
Disciplinare
in data ___________________
(Il soggetto che manifesta interesse/l’Offerente)
Il soggetto interessato/l’Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e ss. del cod. civ., dichiara
di aver preso visione e di approvare espressamente i seguenti articoli del presente Disciplinare:
- articolo 2 (Offerta Vincolante);
- articolo 3 (Fase aggiudicazione);
- articolo 4 (Atto di vendita);
- articolo 6 (Disposizioni generali);
- articolo 8 (Legge applicabile e foro competente).
in data ___________________
(Il soggetto che manifesta interesse/l’Offerente)

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