平成１８年１２月１８日各位東京都文京区白山五丁目１番３号株式会社ビーマップ代表取締役社長杉野文則 (大証ヘラクレス：4316) 問合せ先：経営企画室長大谷英也（電話 03-5842-5033）簡易株式交換による株式会社インフォエックスの完全子会社化に関するお知らせ平成１８年１２月１８日開催の当社取締役会において，当社は平成１９年１月１２日を期して，株式交換により株式会社インフォエックス（以下「インフォエックス社」）を完全子会社とすることを決定いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。記１株式交換による完全子会社化の目的当社では、鉄道・通信を始めとする事業会社様に対し、様々なモバイルシステム・サービスの企画・開発・運営を行っております。特にここ数年、台湾・米国企業等の日本市場向けのデバイスに当社システムが採用されるケースや当社の各種サービス・事業に関する海外からの照会も増えており、当社としてもこれら海外企業等との提携・協力に積極的に取り組んでいきたいと考えております。インフォエックス社は、海外企業の日本市場へのビジネスマッチングや日本企業の海外進出に関するコンサルティングを主たる目的として設立され、平成 18 年 2 月より欧州有数のＩＴ企業であるロジカ CMG 社の事実上の日本支社として活動しております。とりわけ、ロジカ CMG 社のマネーロンダリング(資金洗浄)検出・防止ゲートウェイシステムは世界標準として大手金融機関への導入が進んでおり、日本においてもインフォエックス社を通じて大手メガバンク向けにサービスを提供されております。今後も金融・通信の分野を中心に事業の拡大が見込まれております。当社といたしましては、今回インフォエックス社を子会社化することにより、当社グループとして海外企業等との提携・協力への対応力を強化するとともに、大手企業を中心とする顧客基盤を共有化することで収益力を向上させていきたいと考えております。２株式交換の条件等 (１)株式交換の日程（簡易手続又は略式手続による場合はその旨を記載）平成 18 年 12 月 18 日当社株式交換契約書承認取締役会 ※ 平成 18 年 12 月 18 日インフォエックス社株式交換契約承認株主総会平成 18 年 12 月 18 日株式交換契約締結平成 19 年 1 月 12 日（予定）株式交換期日（効力発生日） ※ ※ 会社法第 796 条第３項（簡易株式交換）に基づき、当社においては、株主総会における株式交換契約の承認を得ることは予定しておりません。 ※ インフォエックス社株主との間で株券不発行とすることで合意しております。 (２)株式交換比率当社は第三者である曾我アンドパートナーズ株式会社の公認会計士曾我隆二氏に、適正な株式交換比率を算定するためインフォエックス社の財務調査・株価算定を委託し、その調査・算定結果等を参考として、両社間で協議のうえ以下の合意に至りました。株式会社ビーマップ（完全親会社）株式会社インフォエックス（完全子会社） 1 0.00453 株式交換比率（注）１株式の割当比率株式会社インフォエックスの株式１株に対して，株式会社ビーマップの株式 0.00453 株を割当て交付する。２株式交換比率の算定根拠上記株式交換比率の算定にあたり、当社株式については市場株価平均法、インフォエックス社株式については純資産方式及び DCF（ディスカウントキャッシュフロー）方式を用いた上で、本件株式交換の取引実態に照らし、これらの結果を総合的に勘案し、株式交換比率を算定いたしました。３株式交換により発行する新株式数普通株式４５３株 (３)会計処理の概要 ①企業結合の会計上の分類取得に該当します。 ②その他本件子会社化に伴い、7,500 万円程度の連結調整勘定が発生する可能性がありますが、償却期間等を考慮し、当社業績等に与える影響は軽微なものと考えております。３株式交換の当事会社の概要 (１) 商 (２) 事号業内容 (３) 設立年月日株式会社ビーマップ（完全親会社）多種多様なモバイル端末へのコンテンツサプライを可能にするソフトとサービスの提供（コンピュータソフトウェアの企画、設計、制作、販売など）平成１０年９月４日株式会社インフォエックス（完全子会社）外資系金融ＩＴ企業サポート事業、日系企業海外進出サポート事業、グローバル人材活用（アウトソース）事業平成１６年６月９日 (４) 本店所在地東京都文京区白山５−１−３東京都港区六本木５−１７−６ (５) 代代表取締役社長杉野文則代表取締役社長朝雄博表者 (６) 資本 18 億 5,370 万円金 31,647.55 株 (７) 発行済株式総数 (８) 純資産 (９) 総資産 (10) 決算 (11) 従業員 1,000 万円（平成 18 年 9 月 30 日現在） 100,000 株（平成 18 年 9 月 30 日現在） 17 億 3,564 万円 1,211 万円（平成 18 年 9 月 30 日現在）（平成 18 年 9 月 30 日現在） 18 億 1,307 万円 1,215 万円（平成 18 年 9 月 30 日現在）（平成 18 年 9 月 30 日現在）期 3 月 31 日 3 月 31 日数 35 名０名株式会社ジェイアール東日本企画 (12) 主要取引先株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行エヌ･ティ･ティ・ブロードバンドプラットフォーム株式会社等 (13) 大株主及び持株比率杉野文則（9.5％）朝雄博（100%）（平成 18 年 9 月 30 日現在）大阪証券金融株式会社（4.6%） (14) 主要取引銀行みずほ銀行王子支店資本関係人的関係 (15) 当事会社の関係取引関係三菱東京ＵＦＪ銀行渋谷支店該当事項はありません。当社取締役である朝雄博は、インフォエックス社の大株主かつ代表取締役であります。平成 17 年 11 月 10 日開催の当社取締役会承認を経て、当社サービス・システム等に関する販売斡旋基本契約を締結しております。平成 18 年 12 月 18 日開催の当社取締役会承認を経て、 WEB サイト構築等の同社システム開発業務を当社が受託しております。 (16) 最近３決算期間の業績株式会社ビーマップ（完全親会社）株式会社インフォエックス（完全子会社）決算期（百万円） 18 年 3 月期 17 年 3 月期 16 年 3 月期 18 年 9 月中間期（参考） 18 年 3 月期（第２期） 17 年 3 月期（第１期）売上高（百万円） 661 894 620 10 2 0 営業利益（百万円） △83 △1 △124 8 △3 △3 経常利益（百万円） △100 △5 △134 8 △3 △3 当期純利益（百万円） △427 △0 △727 8 △3 △3 １株当たり当期純利益（円） △14,328 △15 △40,600 85 △34 △30 １株当たり年間配当金（円） 0 0 0 0 0 0 64,643 41,790 40,767 121 36 70 １株当たり純資産（円） ※ インフォエックス社は設立後平成 18 年 1 月まで事実上休眠状態にありましたが、ロジカＣＭＧ社との Represetative Agreement の発効後、順調に業績を伸長させており、平成 19 年 3 月期（第３期）は売上高 30 百万円、経常利益 20 百万円を予定しております。４株式交換後の状況 (１) 商号株式会社インフォエックス（http://www.infoex.co.jp/） (２) 事業内容外資系金融ＩＴ企業サポート事業日系企業海外進出サポート事業グローバル人材活用（アウトソース）事業 (３) 本店所在地東京都港区六本木５−１７−６平成 19 年 2 月を目処に当社所在地に隣接する東京都文京区白山５−１− ３に移転する予定であります。 (４) 代表者朝雄博 (５) 資本金 1,000 万円 (６) 業績に与える影響本年度の当社連結業績に与える影響は軽微であります。なお、２（３）において述べたとおり、 7,500 万円程度の連結調整勘定が発生する可能性がありますが、償却期間（5 年間を予定）・インフォエックス社の業績見込等を考慮し、十分に吸収できるものと考えております。５備考インフォエックス社株主との間で、今回発行する新株のうち一定割合についてロックアップ（非譲渡特約）を設定することで合意しております。以上