証券コード9898 平成28年６月15日 株 主 各 位 東京都墨田区千歳三丁目12番７号 株式会社サハダイヤモンド 代表取締役社長 姜 杰 第51回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。 さて、当社第51回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くだ さいますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合には、書面によって議決権を行使することができま すので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書 用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年６月29日（水）午後６時までに 到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。 敬 具 記 １． 日 ２． 場 時 所 ３. 報 告 事 項 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 平成28年６月30日（木曜日）午前10時 東京都墨田区横網一丁目６番１号 第一ホテル両国 ４階 「楓」 （末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。） 第51期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報 告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書 類監査結果報告の件 第51期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）計算書類 承認の件 取締役８名選任の件 監査役１名選任の件 会計監査人選任の件 以 上 ◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書を会場受付にご提出くださいますよう お願い申し上げます。 ◎ 事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正をすべき 事 情 が 生 じ た 場 合 に は 、 書 面 に よ る 郵 送 ま た は 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ （http://www.sakha.co.jp/ir.html）において掲載することにより、お知らせいたします。 ◎ 本招集ご通知に提供すべき書類のうち、「連結注記表」及び「個別注記表」として表示すべ き事項につきましては、法令及び当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイ ト（http://www.sakha.co.jp/ir.html）に掲載しておりますので、本提供書面には記載してお りません。 なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監 査した連結計算書類及び計算書類には、本提供書面に記載のもののほか、この「連結注記表」 及び「個別注記表」として表示すべき事項も含まれております。 － 1 － （提供書面） 事 業 報 告 ( 平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで ) Ⅰ．企業集団の現況に関する事項 １．事業の経過及び成果 当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による景気対策や日銀の金融緩和を背 景に企業収益や雇用情勢に改善の動きが見られ、全体として緩やかな回復基調で推移 しました。しかしながら、中国をはじめとする新興国経済の減速、原油価格の下落、 個人消費の停滞などから、景気の先行きは不透明な状況にあります。 このような経済状況のもと、当社グループの属する宝飾業界は、依然として厳しい 経営環境が継続しております。 海外子会社維真珠宝（上海）有限公司は、イタリアブランドの「ＦＲＡＮＣＯ Ｅ ＬＬＩ」をメインとした高額商品を揃え、第11号店まで店舗展開しております。 卸販売につきましてはダイヤモンド相場の下落により低迷いたしました。 子会社株式会社バージンダイヤモンドが展開するダイヤモンド事業では、エンゲー ジリング及びマリッジリングをメインとした「Ｖｉｒｇｉｎ Ｄｉａｍｏｎｄ」及び 楽天市場の「ザ・ベストサプライズ」のインターネット販売に加え、ブライダルジュ エリー及び高額品の店舗販売を行っております。インターネット販売、ブライダルジ ュエリー及び高額品に積極的に取り組んでまいりましたが、インターネット販売につ いては広告宣伝の不足、また、ブライダルジュエリー及び高額品販売は予約制とした ことから低迷しております。 海外子会社公開型株式会社サハダイヤモンド（ロシア）は、自社研磨による原石加 工販売を行っております。第２四半期までは受注が順調にあったものの、第３四半期 はダイヤモンドの相場が下落し、受注が激減し、工場の稼働率が低下している状況で ありました。平成27年３月期と比較して第４四半期において受注は回復しつつあり ましたが、期を通しての販売増は若干にとどまりました。 また、不動産賃貸事業の業績は、全室貸し出しが達成していない状況及び修繕費等 経費の増加がありました。 なお、トレーディング事業においては日用雑貨商品の販売を行ってまいりました。 この結果、当連結会計年度の業績は売上高3,393百万円（前年同期比5.0％増）、 営業損失は398百万円（前年同期は営業損失128百万円）、経常損失は401百万円（前 年同期は経常損失163百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失556百万円（前年 同期は親会社株主に帰属する当期純損失187百万円）となりました。 － 2 － セグメントの業績は、次のとおりであります。 （海外事業） 中国における売上高は1,293百万円（前年同期比17.3％増）、セグメント損失は 141百万円（前年同期はセグメント利益36百万円）となりました。 （ダイヤモンド事業） 日本におけるダイヤモンド事業の売上高は39百万円（前年同期比72.5％減）、 セグメント損失は24百万円（前年同期はセグメント損失19百万円）となりました。 （ダイヤモンド研磨事業） 海外子会社公開型株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の売上高は1,968百万円 （前年同期比4.2％増）、セグメント損失は36百万円（前年同期はセグメント損失 13百万円）となりました。 （不動産賃貸事業） 不動産賃貸事業の売上高は85百万円（前年同期比12.0％減）、セグメント損失 は7百万円（前年同期はセグメント利益9百万円）となりました。 （トレーディング事業） トレーディング事業の売上高は6百万円（前年同期はセグメント売上高－百万 円）、セグメント損失は3百万円（前年同期はセグメント損失0百万円）となりま した。 〔企業集団の事業区分の売上情報〕 事 業 区 第50期 （平成27年３月期） 分 金 海 外 事 額 業 1,102百万円 ダ イ ヤ モ ン ド 事 業 143百万円 ダイヤモンド研磨事業 1,890百万円 構成比 第51期 （平成28年３月期） （当連結会計年度） 額 構成比 34.1％ 1,293百万円 38.1％ 4.4％ 金 39百万円 58.5％ 1,968百万円 前連結会計年度比 金 額 増減率 190百万円 17.3％ 1.2％ △103百万円 △72.5％ 58.0％ 78百万円 4.2％ 不動産賃貸事業 97百万円 3.0％ 85百万円 2.5％ トレーディング事業 ―百万円 ―％ 6百万円 0.2％ 6百万円 ―％ 100.0％ 3,393百万円 100.0％ 160百万円 5.0％ 合 計 3,232百万円 － 3 － △11百万円 △12.0％ ２．設備投資の状況 当連結会計年度中において実施しました企業集団の設備投資の総額は2百 万円であります。 その主なものは次のとおりであります。 公開型株式会社サハダイヤモンド（ロシア） 新研磨工場 1百万円 ３．資金調達の状況 平成28年３月には、当社において、第三者割当増資により25百万株の発行 （払込金額１株につき11円）をいたしました。 ４．事業の譲渡等の状況 (1) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況 該当事項はありません。 (2) 他の会社の事業の譲受けの状況 該当事項はありません。 (3) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承 継の状況 該当事項はありません。 (4) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状 況 該当事項はありません。 ５．企業集団の財産及び損益の状況 （第 48 期） 平成25年３月期 （第 49 期） 平成26年３月期 （第 50 期） 平成27年３月期 (第51期当連結会計年度) 平成28年３月期 売 上 高 親会社株主に帰属 す る 当 期 純 損 失 １株当たり当期純損失 2,984百万円 3,477百万円 3,232百万円 3,393百万円 966百万円 760百万円 187百万円 556百万円 2.90円 2.28円 0.56円 1.66円 総 資 産 4,129百万円 4,081百万円 4,005百万円 2,503百万円 純 資 産 3,055百万円 2,960百万円 2,519百万円 1,758百万円 １株当たり純資産額 8.03円 5.60円 4.57円 3.07円 区 分 （注）１．百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ２．１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額は、期中平均発行済株式総数から期中 平均自己株式数を控除した株式数により算出しております。 － 4 － ６．重要な親会社及び子会社の状況 (1) 親会社との関係 該当事項はありません。 (2) 重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 当社の出資比率 主 要 な 事 業 内 容 維 真 珠 宝(上 海)有 限 公 司 5,000万元 51％ 株式会社バージンダイヤモンド 100百万円 100％ 公開型株式会社サハダイヤモンド 540千ルーブル 58％ 店舗によるジュエリー販売及び 卸販売 インターネット、店舗によるジ ュエリー及びブライダルジュエ リー販売 ダイヤモンド原石及び原石加工 販売 株式会社サハダイヤモンド・トレー デ ィ ン グ 10百万円 100％ 資源に関る品目等を主とした販 売 (注）当事業年度末日における特定完全子会社はありません。 ７．対処すべき課題 （1）中国においては、ファッションジュエリーの店舗販売及び卸販売の売上高 増加及び利益確保を目指します。 （2）国内は、エンゲージリング、マリッジリングの販売を強化し、あらゆる 施策に取り組み、収益拡大に努めます。 （3）ロシア連邦サハ共和国における公開型株式会社サハダイヤモンドは、自社 で研磨したダイヤモンドの販売の拡大を図るとともに、アルロサ社との取引 で原石の購入を含め、同社における売上高・粗利益の向上に寄与してまいり ます。 （4）収益の向上に努めるため、管理コストの徹底した見直し改善を実施しま す。 （5）顧客サービスを重視した社員教育に取り組み、活力ある人材を育成しま す。 （6）Ｊ-ＳＯＸ法に則した内部統制を構築し、コンプライアンス重視の経営改 革、経営の透明性を高めるだけでなく、業務効率の改善を行います。 （7）全ての部門の業務遂行状況、法令等の遵守状況を内部監査室及び監査役会 が監視し、強固なコーポレート・ガバナンス体制を敷いてまいります。 （8）営業実績管理の徹底を図り、収益目標を必ず達成してまいります。 － 5 － ８．主要な事業内容（平成28年３月31日現在） 当社グループは、商品及び製品・サービス別に包括的な戦略を立案し、事 業活動を展開しております。 したがって、当社グループは、商品及び製品・サービス別の事業から構成 されており、「海外事業」、「ダイヤモンド事業」、「ダイヤモンド研磨事 業」、「不動産賃貸事業」、「トレーディング事業」の５つを事業としてお ります。 「海外事業」は、中国で展開するジュエリーの店舗販売及び卸販売を行っ ております。「ダイヤモンド事業」は、日本におけるインターネット並びに 店舗によるブライダルジュエリー等の販売を行っております。「ダイヤモン ド研磨事業」は、ロシア産ダイヤモンドの原石及び自社工場で研磨した原石 加工販売を行っております。「不動産賃貸事業」は、本社及びロシアにおい てビルテナントの賃貸を行っております。「トレーディング事業」は、各種 商品の販売を行っております。 ９．主要な営業所及び工場（平成28年３月31日現在） (1) 当社 本社 東京都墨田区千歳三丁目12番７号 サハダイヤモンドビル (2) 子会社 ① 維真珠宝（上海）有限公司 ② 株式会社バージンダイヤモンド ③ 公開型株式会社サハダイヤモンド ④ 株式会社サハダイヤモンド・ トレーディング － 6 － 中国上海市 東京都墨田区 ロシア連邦サハ共和国ヤクーツク市 東京都墨田区 10．使用人の状況（平成28年３月31日現在） (1) 企業集団の使用人の状況 使 用 人 数 前連結会計年度末比増減 83名 2名減 （注）使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は含まれておりません。 (2) 当社の使用人の状況 使 用 人 数 前事業年度末比増減 3名 平 均 増減なし 年 齢 平 均 勤 続 年 数 47.6歳 4.7年 （注）使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は含まれておりません。 11．主要な借入先の状況（平成28年３月31日現在） 借 株 姜 式 入 会 社 ア 先 サ ッ ク 借 入 ス 115百万円 傑 100百万円 額 （注）１. 株式会社アサックスからの借入は、本社ビル取得資金に充当するための不動産担保ロ ーンの融資によるものであります。 ２. 姜 傑氏からの借入は、平成27年８月24日に公表したもので、運転資金の安定的かつ効 率的な運用を行うためであります。 12．その他企業集団の現況に関する重要な事項 当社は、平成24年３月期から平成27年３月期までの４期連続して営業利益及 び営業キャッシュ・フローの額が負の状態となったことから、有価証券上場規 程第604条の２第１項第２号に該当するため、上場廃止に係る猶予期間入りして おりますが、平成28年３月期有価証券報告書を関東財務局長に提出し、営業キ ャッシュ・フローの額が負でないと確認された時点で、同猶予期間入り銘柄の 指定を解除される見込みであります。 － 7 － Ⅱ．株式会社の株式に関する事項（平成28年３月31日現在） １．大株主 株 宗 教 主 法 人 天 名 照 の 神 の 持 株 数 持 株 比 率 会 53,053千株 14.81％ CBHK-GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONG KONG) L I M I T E D - C L I E N T A C C O U N T 27,520千株 7.68％ KIM ENG SECS (HK) LTD A/C CLIENTS 20,000千株 5.58％ CBHK-PHILLIP SEC (HK) LTD-CLIENT MASTER 17,387千株 4.85％ CBSG-MAYBANK KIM ENG SECURITIES PTE. L T D . A / C C L I E N T S 10,355千株 2.89％ THE BANK OF NEW YORK - JASDECNON-TREATY A C C O U N T SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LIMITED-SEGREGATED CLIENT A/C 9,740千株 2.71％ 6,097千株 1.70％ 日 社 4,807千株 1.34％ HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY L I M I T E D 7 0 0 7 0 0 本 証 4,215千株 1.17％ 株 2,426千株 0.67％ 式 券 会 金 融 社 株 満 式 月 会 の 雨 （注）持株比率は、当事業年度の末日における発行済株式(自己株式30,849株を除く）の総数 に対する割合であります。 ２．その他株式に関する重要な事項 (1) 発行可能株式総数 (2) 発行済株式の総数 (3) 株主数 628,000,000株 358,172,137株 33,333名 ３．当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項 内容 第11回新株予約権 第三者割当先と新株予約権の数 ①Ｅｕｒｏｓｔａｒ ＨＫ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉ ｍｉｔｅｄ ３００，０００個 ②Ｐｉｎｇ Ａｎ Ｄｙｎａｍｉｃ Ｆｕｎｄ Ⅰ ２７０，０００個 発行決議日 平成28年２月19日 目的となる株式の種類 普通株式 権利行使期間 平成28年３月14日から平成30年３月13日まで 行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない 行使価格 一株当たり１１円 － 8 － Ⅲ．株式会社の取締役及び監査役に関する事項 １．取締役及び監査役の状況（平成28年３月31日現在） 会社における地位 取締役社長 氏 名 姜 杰 (代表取締役) 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 欧陸之星鑽石（上海）有限公司総裁 維真珠宝（上海）有限公司董事長 公開型株式会社サハダイヤモンド (ロシア)取締役 取締役副社長 井 上 喜 明 (代表取締役) 株式会社バージンダイヤモンド 代 表 取 締 役 社 長 株 式 会 社 サ ハ ダ イ ヤ モ ン ド ・トレーディング代表取締役社長 公開型株式会社サハダイヤモンド (ロシア）取締役 取 締 役 宮 崎 富 司 営 業 部 部 長 公開型株式会社サハダイヤモンド (ロシア）取締役 取 締 役 清 水 え い か 社 長 室 室 長 株式会社バージンダイヤモンド 取 締 役 株 式 会 社 サ ハ ダ イ ヤ モ ン ド ・ ト レ ー デ ィ ン グ 取 締 役 公開型株式会社サハダイヤモンド (ロシア）取締役 取 締 役 ﾍﾞﾙﾅﾙﾄﾞ ｳﾞｧﾝ ﾌﾟﾙ 中国広州从化東麟ダイヤモンド有限公司 執 行 取 締 役 兼 総 経 理 公開型株式会社サハダイヤモンド (ロシア)取締役 取 締 役 王 崢 維真珠宝（上海）有限公司総経理 株式会社バージンダイヤモンド 取 締 役 株 式 会 社 サ ハ ダ イ ヤ モ ン ド ・ ト レ ー デ ィ ン グ 取 締 役 常勤監査役 内 川 昭 比 古 株式会社日本フランチャイズ総合研究所 代 監 査 役 小 林 実 監 査 役 菅 原 謙 爾 表 取 締 税 株 式 会 社 興 平 理 士 代 表 取 締 役 会 長 （注）１．取締役ベルナルド ヴァン プル氏、王 崢氏は、社外取締役であります。 － 9 － 役 小林フェア法律会計事務所所長 弁護士 ２．監査役小林 実氏及び菅原 謙爾氏は、社外監査役であります。 ３．取締役の地位及び担当並びに重要な兼職の状況 次のとおり変更されました。 氏名 地位及び担当並びに重要な兼職の状況 年月日 変更前 変更後 平成28年２月１日付 ― 維 真 珠 宝 （ 上 海 ） 有限公司董事長 姜 杰 平成27年９月25日付 平成27年11月25日付 平成28年２月１日付 株式会社サハダイヤモンド 株式会社サハダイヤモンド 代表取締役社長 取締役 株式会社サハダイヤモンド 株式会社サハダイヤモンド 取締役 代表取締役社長 維 真 珠 宝 （ 上 海 ） ― 有限公司董事長 井上 喜明 平成27年９月25日付 平成27年11月25日付 株式会社サハダイヤモンド 株式会社サハダイヤモンド 代表取締役副社長 代表取締役社長 株式会社サハダイヤモンド 株式会社サハダイヤモンド 代表取締役社長 代表取締役副社長 ４．①監査役小林 実氏は、弁護士及び税理士として企業法務に精通しており、財務及 び会計に関する相当程度の知見を有しております。 ②監査役菅原 謙爾氏は、会社経営について豊富な知識をもち、財務及び会計に関 する相当程度の知見を有しております。 ５．監査役小林 実氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。 － 10 － ２．当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額及び人員 区分 支給額 支給人員 取締役 21,930千円 6名 (うち社外取締役) ( 4,800千円) (2名) 監査役 4,200千円 3名 (うち社外監査役) ( 2,400千円) (2名) 合計 26,130千円 9名 (うち社外役員) ( 7,200千円) (3名) （注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２．平成元年7月26日開催の第24回定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額 200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額 40百万円以内と決議をいただいております。 ３．社外役員に関する事項 (1) 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係 取締役ﾍﾞﾙﾅﾙﾄﾞ ｳﾞｧﾝ ﾌﾟﾙ氏は、中国広州从化東麟ダイヤモンド有限公司執行取締役兼総 経理を兼務しております。また、同法人と当社の間には、資本関係及び取引関係はござい ません。加えて、公開型株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の取締役を兼務しておりま す。なお、同法人は当社が58％の株式を保有する子会社になります。取引関係はございま せん。 取締役王 崢氏は維真珠宝（上海）有限公司の総経理を兼務しております。当社は同法 人の株式を51％保有している親会社になります。取引関係はございません。加えて、株式 会社バージンダイヤモンド及び株式会社サハダイヤモンド・トレーディングの取締役を兼 務しております。当社は両法人の株式を100％保有している親会社になります。取引関係 はございません。 監査役小林 実氏は小林フェア法律会計事務所の所長であります。当社と兼職先との 間には特別な利害関係はありません。 監査役菅原 謙爾氏は株式会社興平の代表取締役会長であります。当社と兼職先との 間には特別な利害関係はありません。 － 11 － (2) 当事業年度における主な活動状況 氏名 取締役会及び監査役会への出席の状況並びに発言の状況 取締役 ベ ル ナ ル ド ヴァン プル 取締役 当事業年度に開催された取締役会14回のうち9回に出席いたしました。 主にダイヤモンド研磨事業の展開等、助言・提言を行っております。 当事業年度に開催された取締役会14回のうち8回に出席いたしました。 王 崢 主にダイヤモンド事業の展開等について、助言・提言を行っております。 当事業年度に開催された取締役会14回のうち12回に出席し、監査役会10 回のうち8回に出席しました。主に会社経営者としての職務を基に取締 監査役 小 林 実 役会の意思決定及び適正性を確保するため適宜意見を述べる等、助言・ 提言を行っております。また、監査役会においても同様に会社経営に係 る見識を基に必要な意見を述べる等、助言・提言を行っております。 当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回に出席し、監査役会10 監査役 菅 原 謙 爾 回のうち10回に出席しました。主に会社経営者としての職務を基に取締 役会の意思決定及び適正性を確保するため適宜意見を述べる等、助言・ 提言を行っております。また、監査役会においても同様に会社経営に係 る見識を基に必要な意見を述べる等、助言・提言を行っております。 (3) 責任限定契約の内容の概要 当社は、各社外取締役及び各社外監査役と、会社法第427条第１項の規定により、損害賠 償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、各社外取 締役と各社外監査役とも、法令に定める限度額としております。ただし、その責任の限定 が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が ないときに限るとしております。 － 12 － Ⅳ．会計監査人の状況 １．会計監査人の名称 監査法人アリア（一時会計監査人） 当社の会計監査人であった東京中央監査法人は、平成27年12月31日付で辞任いたし ました。それに伴い、平成28年１月13日の監査役会において監査法人アリアを一時会 計監査人として選任し、同監査法人が就任いたしました。 ２．会計監査人の報酬等の額 東京中央監査人 監査法人アリア 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等 の額 9百万円 4百万円 当社及び当社の子会社が支払うべき金銭 その他の財産上の利益の合計額 9百万円 4百万円 （注）１．当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額は、当社と会計監査人との間の監査 契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額 を明確に区別しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監査 人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 ２．当社の重要な連結子会社であるロシア連邦サハ共和国の公開型株式会社サハダイヤモ ンド及び中国の維真珠宝（上海）有限公司につきましては、当社の会計監査人以外の 公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を 含む。）の監査を受けております。 ３．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積も りの算定根拠などについて検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行って おります。 ３．会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判 断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当 該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。 ４．会計監査人と締結している責任限定契約の内容の概要 当社と監査法人アリア、当社と東京中央監査法人とは、会社法第427条第１項の規定 に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当 該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。 ５．会計監査人が過去２年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処 分に係る事項 該当事項はありません。 ６．辞任した会計監査人または解任された会計監査人 当社の会計監査人であった東京中央監査法人は、監査体制の維持が困難であること から、解散する見込みとなり、平成27年12月31日付で辞任いたしました。なお、辞任 したときの意見は、特段の意見はないとの申し出を受けております。 － 13 － Ⅴ．株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の 業務の適正を確保するために必要な体制についての概要は、以下のとおりであ ります。 １．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・取締役の職務執行の有効性を確保するために社外取締役を在籍させて牽制 機能を期待し、また、内部監査を通じて業務改善に向けて具体的な助言・ 勧告を行う。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・取締役の職務執行に係る重要な情報は、会社規則に従い適切に保存し管理 する。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・業務運営上重要な情報は、可能な限り共有化を図るため、毎週行われてい る朝礼で発表し、各役職員が知ることにより損失を未然に防ぐ防止策を図 る。リスク評価・対応は、取締役・部長・室長が参画する経営会議におい て行う。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・毎月、定例取締役会を開催して、経営の重要事項を審議及び決定を行う。 また、迅速かつ的確な経営判断を確保するため開催している経営会議で明 確に意思決定を指示する。 ５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・各部門別の統括者は、その重要度に応じて取締役を配置し、業務執行を通 じて原則に則った職務を行う。 ６．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保 するための体制 ・グループ全体の方向性を一致させるべく担当取締役が、随時、情報交換を 行って、取締役会にて意見交換・伝達を行う。 － 14 － ７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当 該使用人に関する事項 ・現在、監査役を補佐する使用人はいない。内部監査室が必要に応じて補佐 する。 ８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 ・内部監査室の人事については、事前に担当取締役から報告を受け、必要に 応じて変更を申し入れすることができる体制をとる。 ９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報 告に関する体制 ・毎月開催される取締役会に監査役は必ず出席し、取締役会で審議・報告さ れる事項の内容を共有し、必要により意見具申する。 10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・内部監査の状況と結果を聴取し、また、各部門からの情報を吸収するため 経営会議に出席して意見交換を行う。また、常勤監査役は、月１回程度は 代表取締役と意見交換を行う。 11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 ・当社は、反社会的勢力排除に向け、組織として毅然と対応し、役職員に徹 底し、反社会的勢力排除との関わりを断固断絶している。 また、外部専門機関との連携を取りながら、取引を含めた一切の関係を遮 断している。 なお、反社会的勢力による不当要求に対しては、対応する従業員の安全を 確保した上で、民事と刑事の両面から法的対応を行い、反社会的勢力との 裏取引や資金提供を一切行わないため、内部監査室を設置し、担当取締役 に直ちに通報させ、監査役会及び取締役会に報告する体制をとっている。 また、毎週の朝礼等で反社会的勢力排除に向けた説明を行っている。 なお、当社は反社会的勢力の排除に向けた社内体制の一環として、役職員 がセミナー等に参加している。 12．業務の適正を確保するための体制の運用状況 ・コンプライアンスについては、当社並びに子会社の役員及び従業員に対し て、コンプライアンスの基本事項の再確認となる社内講習や外部から講師 － 15 － を招いての研修を社内で開催するなど、コンプライアンス意識の浸透を図 っております。 ・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施 し、当事業年度において重大な違反は見当たらず、内部統制システムは適 切に運用されています。 ・当社及び子会社の事業の報告については、定期的に当社取締役会のみなら ず社内の重要な会議で報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた 場合には適時関係部署への指示を行っております。 Ⅵ．株式会社の支配に関する基本方針 当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、当社の 企業価値の向上拡大ないし当社株主様共同の利益の最大化に資するべきである と考えております。 今後とも、重要な経営課題として認識し、引き続き検討を行ってまいります。 Ⅶ．剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、機動的な配当政策を行うため、取締役会の決議により剰余金の配当 等を決定できる旨を定款に定めております。また、長期的な観点から、企業体 質の強化充実と今後の事業展開に備えるための内部留保を念頭に入れながら株 主に対する利益還元として、継続的な安定配当を行うことを基本としておりま す。当事業年度につきましては、親会社に帰属する当期純損失を計上いたしま したので、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。 － 16 － 連 結 貸 借 対 照 表 (平成28年３月31日現在) 科 目 金 額 科 （資 産 の 部） 流 動 資 産 (単位：百万円) 目 金 額 （負 債 の 部） 1,835 流 動 負 債 731 支払手形及び買掛金 222 298 短 536 未 品 189 前 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 6 そ 現 金 及 金 708 受取手形及び売掛金 商 品 品 及 仕 固 び 預 製 掛 そ 貸 び の 倒 定 引 資 当 他 147 金 △50 産 667 有 形 固 定 資 産 そ の の 期 資 産 引 合 当 計 200 の 他 55 他 13 負 負 債 13 計 744 （純 資 産 の 部） 株 主 資 0 利 益 剰 4 債 合 剰 0 税 の 本 310 の 金 資 固 定 化 営 業 債 権 倒 受 19 5 貸 37 他 他 付 215 資 金 そ 貸 金 等 95 投資その他の資産 長 定 入 人 地 無 形 固 定 資 産 そ 548 借 法 そ 663 建 物 及 び 構 築 物 土 固 期 払 本 本 自 己 1,333 金 237 余 金 2,177 余 金 △1,078 株 式 その他の包括利益累計額 為替換算調整勘定 新 株 予 約 △2 △235 △235 権 8 非支配株主持分 651 他 0 金 △312 純 計 1,758 2,503 負債・純資産合計 2,503 資 産 （注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 － 17 － 合 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで ) （単位：百万円） 科 目 売 上 売 上 売 金 額 高 原 上 3,393 3,394 価 総 損 失 1 396 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 損 外 受 取 為 替 収 差 の 業 外 支 貸 費 払 倒 引 当 経 常 別 倒 特 金 入 損 利 引 当 別 減 税 繰 の 特 貸 金 調 金 20 0 息 19 額 5 他 0 入 期 純 25 401 益 0 0 当 期 純 損 失 342 342 失 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 当 22 失 損 前 益 他 失 戻 損 整 1 益 損 等 息 用 利 そ 398 益 利 そ 営 失 損 743 31 31 失 774 非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失 217 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失 556 （注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 － 18 － 連結株主資本等変動計算書 ( 平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで ) （単位：百万円） 資本剰余 金 資本金 平成27年４月１日 残高 連結会計年度中の変 動額 新株の発行 親会社株主に帰属 する当期純損失 自己株式の取得 100 2,040 137 137 △522 株主資本 合計 自己株式 △2 1,615 275 △556 自己株式の処分 新株予約権の発行 株主資本以外の項 目の連結会計年度 中の変動額(純額) 連結会計年度中の変 動額合計 平成28年３月31日 残高 株主資本 利益剰余 金 △0 △556 △0 △0 0 0 137 137 △556 △0 △281 237 2,177 △1,078 △2 1,333 － 19 － その他の包括 利益累計額 その他の包 為替換算調 括利益累計 整勘定 額合計 平成27年４月１日 残高 連結会計年度中の変 動額 新株の発行 親会社株主に帰属 する当期純損失 自己株式の取得 △91 △91 新株予約 権 － 非支配株 主持分 995 2,519 275 △556 △0 自己株式の処分 新株予約権の発行 株主資本以外の項 目の連結会計年度 中の変動額(純額) 連結会計年度中の変 動額合計 平成28年３月31日 残高 純資産合 計 0 8 △143 △143 △143 △143 △235 △235 △344 △488 8 △344 △761 8 651 1,758 （注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 － 20 － 8 貸 借 対 照 表 （平成28年３月31日現在） 科 目 金 額 科 （資 産 の 部） 流 動 現 資 金 前 産 及 び 払 未 費 収 入 そ の 目 流 動 金 316 短 用 0 未 金 33 他 4 金 △12 負 期 固 倒 定 引 当 資 産 593 有 形 固 定 資 産 建 未 196 工具、器具及び備品 0 地 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ ェ 0 ア 投資その他の資産 子 会 社 株 56 0 339 法 金 △1,477 倒 産 引 合 当 計 935 益 1 金 1 0 合 0 計 297 資 本 剰 本 余 益 準 629 金 237 金 2,177 137 新 貸 37 2,040 0 資 等 金 他 の 債 本 資 自 そ 0 そ の 他 資 本 剰 余 金 1,476 付 41 用 他 本 資 破 産 更 生 債 権 等 貸 金 債 の 資 5 期 215 収 負 主 金 長 金 （純 資 産 の 部） 株 利 証 税 り 負 0 価 人 そ 券 有 入 受 定 335 資 296 費 預 式 投 借 払 払 固 253 物 土 額 債 払 未 前 貸 金 （負 債 の 部） 342 預 (単位：百万円) 剰 備 余 金 △1,782 そ の 他 利 益 剰 余 金 △1,782 繰 越 利 益 剰 余 金 △1,782 純 己 株 資 株 予 産 約 △2 権 8 計 638 負債・純資産合計 935 （注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 － 21 － 合 式 損 益 計 算 書 ( 平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで ) (単位：百万円) 科 目 売 上 売 上 売 原 上 金 額 高 23 価 10 総 利 益 12 185 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 損 外 受 収 取 の 業 外 支 貸 費 払 倒 引 そ 金 繰 入 の 経 0 他 0 息 11 額 4 他 0 0 188 失 188 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 27 当 引 前 期 損 16 失 税 常 息 用 利 当 172 益 利 そ 営 失 当 期 純 純 損 損 失 （注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 － 22 － 216 株主資本等変動計算書 ( 平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで ) （単位：百万円） 株主資本 利益 金 資本 その他 剰 余 金 利益 合計 剰余金 資本剰余金 資本金 平成27年 ４月１日 残高 事業年度 中の変動 額 新株の 発行 当期 純損失 自己 株式の 取得 自己 株式の 処分 新 株 予 約 権 の 発行 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 事 業 年 度 中 の 変 動 額 (純額) 事業年度 中の変動 額合計 平成28年 ３月31日 残高 その他 資本 資本 準備金 剰余金 100 － 137 137 2,040 剰余 新株 純資産 株主資 予約権 合計 本合計 自己 利益 株式 剰余金 合計 2,040 △1,566 △1,566 △2 137 △216 △0 137 137 △0 237 137 2,040 137 △216 － 571 275 275 △216 △216 △0 △0 △0 0 0 0 △216 △0 571 8 8 △216 △0 △58 8 67 2,177 △1,782 △1,782 △2 629 8 638 （注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 － 23 － 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成28年６月３日 株式会社サハダイヤモンド 取締役会 御中 監査法人アリア 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 茂木 秀俊 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 山中 康之 当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社サハダイヤモンドの平成27 年4月1日から平成28年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照 表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚 偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制 を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の 基準に準拠して実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明 することにある。 しかしながら、「意見不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、意見表明の 基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。 意見不表明の根拠 連結損益計算書の売上の内、海外事業の売上は1,293百万円計上されており、これは、当 連結会計年度の売上高の38.1％に相当する。 当監査法人は、子会社及び構成単位の監査人との連携をはかりながら監査を実施したもの の、現時点では、必要な資料の提出がなされず、他の監査手続によっても当該海外事業の売 上に関する十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。また、継続企業を前提 として連結計算書類を作成することに関する十分かつ適切な監査証拠を入手する事ができな かった。 その結果、当監査法人は、連結計算書類のこれらに関連する項目に関して、何らかの修正 が必要かどうかについて判断する事ができなかった。 監査意見 当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の連結計算書類に及ぼす可能性のあ る影響の重要性に鑑み、監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を入手することが できなかったため、連結計算書類に対して意見を表明しない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 － 24 － 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成28年６月３日 株式会社サハダイヤモンド 取締役会 御中 監査法人アリア 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 茂木 秀俊 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 山中 康之 当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社サハダイヤモンドの 平成27年4月1日から平成28年3月31日までの第51期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照 表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査 を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬 による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経 営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の 基準に準拠して実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対 する意見を表明することにある。 しかしながら、「意見不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、意見表明の 基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。 意見不表明の根拠 貸借対照表の内、子会社株式は335百万円計上されており、これは、平成28年3月31日現在 の会社の純資産の52.5％に相当する。当監査法人は、子会社及び構成単位の監査人との連携 をはかりながら監査を実施したものの、現時点では、必要な資料の提出がなされず、他の監 査手続によっても当該子会社株式の評価の妥当性に関して、十分かつ適切な監査証拠を入手 する事ができなかった。また、継続企業を前提として計算書類を作成することに関する十分 かつ適切な監査証拠を入手する事ができなかった。 その結果、当監査法人は、計算書類及びその附属明細書のこれらに関連する項目に関し て、何らかの修正が必要かどうかについて判断する事ができなかった。 監査意見 当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の計算書類及びその附属明細書に及 ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を 入手することができなかったため、計算書類及びその附属明細書に対して意見を表明しな い。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以上 － 25 － 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第51期事業年度の取締役の 職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を 作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 （1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び 結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況に ついて報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 （2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分 担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集 及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況 について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本 社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子 会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図 り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを 確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適 正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項 に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備され ている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及 び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表 明いたしました。 ③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び 検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必 要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行わ れることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を 「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って 整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸 借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並び に連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結 注記表）について検討いたしました。 ２．監査の結果 （1） 事業報告等の監査結果 ① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示し ているものと認めます。 ② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大 な事実は認められません。 ③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。ま た、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行に ついても、指摘すべき事項は認められません。 （2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人監査法人アリアの計算書類及びその附属明細書に対する意見が表明され なかったため、現時点では会計に関する部分の意見表明を差し控えます。 （3） 連結計算書類の監査結果 会計監査人監査法人アリアの連結計算書類に対する意見が表明されなかったため、現 時点では会計に関する部分の意見表明を差し控えます。 平成28年６月３日 株式会社サハダイヤモンド 監査役会 常勤監査役 内 川 昭比古 社外監査役 小 林 実 社外監査役 菅 原 謙 爾 以 上 － 26 － 株主総会参考書類 第１号議案 第51期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）計算書類承 認の件 当社は当事業年度の貸借対照表において、子会社株式として335百万円を計上し ており、これは、平成28年3月31日現在の当社の純資産の52.5％に相当します。会 計監査人は、当該子会社及び構成単位の監査人との連携をはかりながら監査を実 施したものの、現時点では、必要な資料の提出がなされず、他の監査手続によっ ても当該子会社株式の評価の妥当性に関して、十分かつ適切な監査証拠を入手す ることができませんでした。また、会計監査人は、継続企業を前提として計算書 類を作成することに関する十分かつ適切な監査証拠を入手することができません でした。そのため、会計監査人は、計算書類及びその附属明細書のこれらに関連 する項目に関して、何らかの修正が必要かどうかについて判断することができま せんでした。 そして、会計監査人は、上記事項の計算書類及びその附属明細書に及ぼす可能 性のある影響の重要性に鑑み、監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠 を入手することができなかったため、計算書類に係る会計監査報告に記載のとお り、計算書類及びその附属明細書に対して意見を表明しないとしております。 そこで、会社法第438条第2項の規定により、第51期計算書類について、株主様 のご承認をお願いするものであります。 － 27 － 第２号議案 取締役８名選任の件 取締役（６名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。 つきましては、今後の重要な経営課題である当社グループのダイヤモンド事業 等を中心とした事業拡大及び経営体制並びにコーポレートガバナンス強化の観点 から、取締役８名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は次のとおりであります。 氏 名 （生 年 月 日） じゃん じぇー １ 姜 杰 (昭和38年３月８日生) こ まつ けん じ ２ 小 松 賢 壽 （昭和24年７月26日生) みや ざき とみ じ 3 宮 崎 富 司 (昭和29年４月１日生) 略歴、当社における地位、担当及び重要な 兼 職 の 状 況 平成10年６月 欧陸之星鑽石アジア太平洋地域総監 （エグゼクティブ・ディレクター） 平成14年３月 欧陸之星鑽石（上海）有限公司総裁 （現任） 平成14年５月 上海ダイヤモンド取引所理事（現任） 平成22年１月 中国宝石ジュエリー業界協会副会長 （現任） 平成22年４月 ベルギー・ダイヤモンド高等議会（Ｈ ＲＤ）中国主席（現任） 平成23年６月 当社取締役 平成23年12月 当社取締役副社長 平成27年11月 当社代表取締役社長（現任） 平成28年２月 維真珠宝（上海）有限公司董事長（現 任） 昭和50年4月 宗教法人天照の神の会 代表就任（現任） 平成11年10月 当社管理部部長 平成18年５月 当社経営管理室室長兼内部監査室室 長 平成23年６月 当社取締役経営管理室室長 平成24年２月 当社取締役管理部部長 平成25年６月 当社常勤監査役 平成26年６月 当社取締役経理部部長 平成27年12月 当社取締役営業部部長（現任） － 28 － 所 有 す る 当社株式の数 － 100株 124株 氏 名 （生 年 月 日） しみ ず 4 清 水 え い か (昭和50年３月15日生) なか むら みつ のぶ 5 中 村 光 延 (昭和56年４月８日生) ほう りょう 6 方 亮 (昭和38年３月29日生) わん じぇん 7 王 崢 (昭和56年４月８日生) かき ざき ゆう こ 8 柿 﨑 裕 子 (平成２年10月27日生) 略歴、当社における地位、担当及び重要な 兼 職 の 状 況 平成17年４月 株式会社リリアン入社 平成17年10月 同社社長室室長 平成20年８月 株式会社バージンダイヤモンド取締役 平成20年９月 当社入社e-ショップ事業部 平成23年７月 当社管理部経理課課長兼中国業務推進 役 平成24年７月 当社社長室室長 平成26年６月 当社取締役海外事業部部長 平成27年12月 当社取締役社長室室長（現任） 平成元年４月 宗教法人天照の神の会 理事就任（現任） 平成11年４月 上海LEY`S薬業有限公司 総経理 平成16年４月 上海国創薬業有限公司 総経理 平成24年４月 上海九和堂国薬有限公司 董事長(現 任) 平成18年９月 欧陸之星鑽石（上海）有限公司行政部 マネージャー 平成24年４月 維真珠宝（上海）有限公司総経理（現 任） 平成24年６月 当社取締役（現任） 平成24年４月 株式会社ワークセンター 平成24年６月 株式会社リファインド（現任） 所 有 す る 当社株式の数 － － － － － （注）１．各候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。 ２．取締役候補者の中村光延氏、方 亮氏、王 崢氏及び柿崎裕子氏は社外取締役候補者 であります。 ３．(1)方亮氏を社外取締役候補者とした理由は、長年会社経営に携わっており、特に中国 企業における総経理経験が長く、その経営に関する高い知識と幅広い経験を活かし、 当社グループの経営の指導にあたっていただくため選任するものであります。 (2)王 崢氏を社外取締役候補者とした理由は、当社グループが展開するダイヤモンド ジュエリー等の販売強化の指導にあたっていただくため選任するものであります。 － 29 － (3)柿崎裕子氏は経営コンサルタント業をしており、当社グループの今後の経営課題に 関する戦略の立案等において貢献していただくことを目的として選任するものであ ります。 ４．王 崢氏は､ 現在､ 当社の社外取締役でありますが､ 社外取締役としての在任期間は、 本定時株主総会終結の時をもって王 崢氏は５年となります。 ５．当社は王 崢氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定す る契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める限度額 としております。ただし、その責任限度額が認められるのは、その責任の原因となっ た職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るとしております。王 崢氏が再任された場合には、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、 方亮氏及び柿﨑裕子氏が選任された場合には、両氏との間で損害賠償責任を限定する 同様の契約を締結する予定であります。 第３号議案 監査役１名選任の件 当社は、監査体制の強化・充実を図るため監査役1名を増員することといたした く、選任をお願いするものであります。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。 氏 名 （生 年 月 日） ちん ほう こう 陳 灝 康 (昭和41年９月13日生) 略歴、当社における地位、担当及び重要な 兼 職 の 状 況 平成９年３月 南方証券有限公司 副総裁 平成12年５月 天同証券有限公司 副総裁 平成18年１月 上海徳潤投資有限公司 総裁(現任） 平成23年６月 株式会社サハダイヤモンド取締役 所 当 社 有 株 す 式 の る 数 － （注）１．陳灝康氏は、新任の監査役候補者であります。 ２．陳灝康氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ３．陳灝康氏は、社外監査役候補者であります。 ４．陳灝康氏を社外監査役候補者とした理由は、上海徳潤投資有限公司における総裁とし ての幅広い識見から、当社の社外監査役に適任であると総合的に判断したためであり ます。 ５．陳灝康氏が選任された場合、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づ き、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。 なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最 低責任限度額といたします。 － 30 － 第４号議案 会計監査人選任の件 当社の会計監査人であった東京中央監査法人は平成27年12月31日付で辞任いた ましたので、会社法346条第4項及び第6項の規定に基づき、監査役会は、平成28年 1月13日付けで、一時会計監査人の職務を行うべき者として、監査法人アリアを選 任いたしました。本議案は、監査法人アリアを改めまして会計監査人として選任 することをお願いするものであります。 なお、本議案に関しましては、監査役会の決定によるものであります。また、 監査役会が監査法人アリアを会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人は、 当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監 査を適正かつ妥当に行うための体制を備えているものと判断したためであります。 会計監査人候補者は次のとおりであります。 名 事 沿 所 監査法人アリア 主たる事務所 東京都港区浜松町一丁目30番5号 革 平成18年５月29日設立 称 務 出資金 構成人員 概 社員 公認会計士 職員 公認会計士 その他職員 合計 要 関与会社数 7百万円 5名 4名 4名 13名 12社 （平成28年３月31日現在） 以上 － 31 － 定時株主総会会場ご案内図 会 場 第一ホテル両国 ４階「楓」 東京都墨田区横網一丁目６番１号 蔵前橋通り 首 都 高 速 ６ 号 線 隅 田 川 旧安田庭園 横網町公園 第一ホテル両国 両国中学校 江戸東京博物館 JR両国駅 JR総武線 「両国駅」 Ａ１出口 都営大江戸線 両国駅 至錦糸町 至秋葉原 両国国技館 日大 一中・一高 清澄通り 同愛記念 病院 安田学園 京葉道路 ●ＪＲ東京駅より秋葉原駅乗換えでＪＲ総武線「両国駅」下車西口より徒歩７ 分 ●都営地下鉄大江戸線「両国駅」Ａ１出口直結 株主様の駐車場はご用意しておりませんので、上記の公共交通機関をご利用 いただくことをお勧め申し上げます。
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