ISTANBUL TİCARET ODASI
YAYIN NO: 1 0 9 8 -
TİCARET SİCİLİ
REHBERİ
HAZIRLAYAN
MESUT DEMİRTAŞ
YAZAN
ESRA USLU - YAVUZ KARAMOLLAOĞLU
13.11.1998
Bu eserin tüm telif hakları İstanbul Ticaret Odası'na (İTO)
aittir.
İTO'nun ve yazarının ismi kaydedilmek koşuluyla yayından
alıntı yapmak mümkündür. Ancak İTO'nun yazılı izni olmadan
yayının tamamı veya bir bölümü, kopyalanamaz, çoğaltılamaz,
ticari amaçlarla kullanılamaz,
1. Baskı Ocak 1999
İTO - İstanbul
ISBN-975-512-312-1
İTO yayınları için ayrıntılı bilgi İTO Ticari
Dokümantasyon Şubesi'nden edinilebilir.
Tel. : (0212) 511 41 50 - 225/303
Faks : (0212) 513 88 27 - 520 10 27
Ofset Hazırlık & Baskı
GREN AJANS
REKLAMCILIK ve MATBAACILIK SAN. TİC. LTD. ŞTİ.
Tel : (0212) 502 35 64
Faks: (0212) 643 23 70
ÖNSÖZ
27.6.1995 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe
giren 559 sayılı "Türk Ticaret Kanunu'nun Bazı Maddelerinde
Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname"
hükümleri gereğince 11.6.1996 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili
Memurluğu Odamız bünyesinde faaliyetine başlamıştır.
Sicil Memurluğu'nun Odamızca devralınmasından çok kısa
bir süre sonra üyelerimize daha etkin, daha iyi hizmet verilmesi
amacıyla 31.12.1996 tarihinde Kadıköy Hizmet Birimi, 12.8.1997
tarihinde Okmeydanı-Perpa ve İkitelli-İstoç Hizmet Birimi açılarak,
tescil başvuruları bu hizmet birimlerinde kabul ecilmeye
başlanmıştır.
Hizmet kalitesinin artırılması amacıyla İTO üye sicil arşiv
uygulamasına geçilmiş ve 19.3.1998 tarihinden itibaren Kurulan
firmaların sicil kayıtları ile tüm firmaların tescil ilanlarının yayınlandığı
Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri bilgisayarda arşivlenmeye
başlanmıştır.
Sicil Memurluğu'nun devir alındığı 11.6.1996 tarihinden
13.11.1998 tarihine kadar 357137 kişi tescil işlemi yaptırmak,
71066 kişi belge almak için toplam 428203 kişi baş/uruda
bulunmuş; buna karşılık 344306 tescil işlemi yapılmış ve 09838
belge verilmiştir, diğer bir anlatımla 2 yıl 4 ay içinde 41537 1 kişiye
taleplerini karşılamak suretiyle hizmet verilmiştir.
Yukarıdaki rakamlar dikkate alındığında yüzbinlerle ifade
edilebilen Ticaret Sicili işlemlerinin çok geniş boyutlu olduğu,
binlerce firmayı yakından ilgilendirdiği, doğru ve hızlı yapılmaması
halinde işletmelerin dolayısıyle üyelerimizin ticari hayatını ciumsuz
yönde etkileyeceği açıktır.
Ticaret Sicili işlemlerinin etkin ve doğru olarak yapılmasına,
tescil için verilecek belge veya evrakın eksik veya hatasız olmasına,
Ticaret Sicili ile ilgili konularda uygulamaya yönelik kısa: ancak
yararlı bilgi ve açıklamaları içeren bu rehber kitap yayınlanmıştır.
Sözkonusu bu yayınımızın üyelerimize ve ilgililere yararlı
olmasını diler, çalışmayı hazırlayan Ticaret Sicili ve Tescil Şubesi
Müdürü Mesut Demirtaş'a teşekkür ederim.
Prof. Dr. İsmail ÖZ AS LAN
Genel Sekreter
İ Ç İ N D E K İ L E R
Sayfa
1) Ticaret Sicili Memurluklarının
Ticaret ve Sanayi Odalarına devri
2) Ticaret Sicili Memurluğunun iş ve
hizmetleri
1
-
1
3) Ticaret Sicili işlemlerinin tabi
olduğu hükümler
—
4) Harç zorunluğu
5) Tescil, koşullan, ilgililer, talebin
şekli, süresi, değişiklikler
6) Sicil memurunun inceleme
mükellefiyeti, tescilin reddi, itiraz
7) Ticari İşletme, Ticari İşletmenin
unsurları, şube
2
2
~~.
2
—
3
----
8) Tacir, Gerçek kişi tacir, Tacir-Esnaf
ayırımı, Tüzel kişi tacir
4
5
9) Ticaret Unvanı, gerçek kişilerde,
ticaret şirketlerinde, diğer tüzel kişi
ve donatma iştiraki ile şubelerde
ticaret unvanı
—-
10) Firmaların ticaret siciline tescil
ve oda kayıt işlemleri
—
10
11) Firmaların Ticaret siciline
tescilinden önce yapılması gereken
işlemler
—
11
12) Gerçek kişilerin ticaret siciline
tescil ve oda kayıt işlemleri
—
12
13) Tüzel kişilerin ticaret siciline tescil
ve oda kayıt işlemleri
13.1) Kollektif şirket:
7
---- 14
— 14
13.2) Adi Komandit şirket
13.3) Limited Şirketler
-
16
-
17
13.4) Anonim Şirket
22
13.5) Kooperatifler
35
14) Vakıflar tarafından kurulacak
işletmelerin tescili için
38
15) Dernekler tarafından kurulacak
işletmelerin tescili için
-
38
16) Yabancı uyruklu bir şirketin Türkiye
İstanbul şubesinin tescili için
-
39
17) Ticari İşletme Rehni
— 39
18) Şirketlerin Birleşmesi
43
19) Şirketlerin nevi değişikliği
-
47
20) Reşit olmayan küçüklerle ilgili
kayyum atanması
21) 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi
Teşvik Kanunu kapsamındaki yabancı
sermayeli şirketlerin Hazine
Müsteşarlığı'nın iznine tabi olmayan
işlemleri
50
50
22) Ticaret Sicili Harçları
51
Örnek 1 Taahhütname
Örnek 2
İş adresi değişikliği dilekçesi
Örnek 3 Ev adresi değişikliği dilekçesi
Örnek 4 İş konusu değişikliği dilekçesi
Örnek 5 Yeni iş konusu değişikliği
Örnek 6 Ek işyeri dilekçesi
-
53
-
54
-
-
55
56
— 5 7
58
Örnek 7 Ticareti terk dilekçesi
Örnek 8
—-
Mal beyanı
59
60
Örnek 9 Vefatın bildirim dilekçesi
61
Örnek 10 Kollektif Şirket ana sözleşmesi
62
Örnek 11 Adi Komandit Şirket ana sözleşmesi
65
Örnek 12 Limited Şirket ana sözleşmesi
68
Örnek 13 Anonim Şirket ana sözleşmesi
73
Örnek 14 Tasfiyede alacaklılara çağrı ilanı
80
Örnek 15 Ltd. Şti.'de hisse devir kararı
81
Örnek 16 Ltd. Şti.'de vefat nedeniyle pay intikali
83
Örnek 17 Vefat nedeniyle bölünemeyen pay i n t i k a l i . . . .
85
Örnek 18 Birleşmede borç beyannamesi
87
—-
Örnek 19 Anonim nevine dönüşüm
88
Örnek 20 Anonime ayni sermaye konulması
90
Örnek 21 Anonimin ferdi işletmeyi devir alması
.....
92
Örnek 22 Anonim sermayesinin nakit artması
94
Örnek 23 Anonimin sermaye artırımında ferdi işi. devr.
95
Örnek 24 Anonim sermaye artırımında ayni sermaye ....
97
Örnek 25 Anonimde değer artış fonun sermayeye ilavesi
99
Örnek 26 Limited nevine dönüşüm
101
Örnek 27 Limitede ayni sermaye konulması
103
Örnek 28 Limitedin ferdi işletmeyi deviralması
...104
Örnek 29 Limited sermayesinin nakit artması
105
Örnek 30 Limitedin sermaye artırımında ayni sermaye
106
Örnek 31 Limitedin sermaye art. fer. işi. devir-aJraası~-- 108
Örnek 32 Limitedde değer artış fonunun sermayeye ilavesi 110
Örnek 33 Anonim şirket genel kurul tutanağı
111
Örnek 34 Genel kurul düzenlenecek vekaletname
114
Örnek 35 Genel kurul hazirun cetveli
115
Örnek 36 Sermaye artırımı pay cetveli
116
Örnek 37 Ticari işletme rehni beyannamesi
117
İTO Ticaret Sicili ve Tescil Şubesi Telefon Rehberi
118
Kısaltmalar:
TK : Türk Ticaret Kanunu
TST : Ticaret Sicili Tüzüğü
TTSG : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
SPK : Sermaye Piyasası Kanunu
Koop. K : Kooperatifler Kanunu
TİRK : Ticari İşletme Rehni Kanunu
TİRHT : Ticari İşletme Rehni Hakkında Tüzük
TİRTUHY : Ticari İşletme Rehni Tüzüğü'nün Uygulanması
hakında yönetmelik
Bakanlık : Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
1) TİCARET SİCİLİ MEMURLUKLARININ TİCARET VE
SANAYİ ODALARINA DEVRİ:
27.6.1995 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe
giren 559 sayılı "Türk Ticaret Kanunu'nun Bazı Maddelerinde
Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname" ile
Türk Ticaret Kanunu'nun bazı maddeleriyle berabe , Ticaret
Siciline ilişkin 26,27,28. maddeleri değiştirilerek, daha önce
Adalet Bakanlığı'na bağlı olarak Asliye Hukuk Mahkemeleri
nezdinde kurulan Ticaret Sicilinin; Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na
bağlı olarak Ticaret ve Sanayi Odası veya Ticaret Odası
nezdinde kurulması, ayrıca kararnamenin geçici 1. maddesiyle
de Ticaret Sicili Memurluklarının devir işlemlerinin Adalet
Bakanlığı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Türkiye Odalar ve
Borsalar Birliği tarafından düzenlenecek bir protokole göre
yürütülmesi ve 1 yıl içinde tamamlanması öngörülmüştür.
Bu bağlamda, 31.10.1995 tarihinde Adalet Bakanlığı, Sanayi
ve Ticaret Bakanlığı, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği tarafından
imzalanan protokol gereğince, İstanbul ve Kadıköy Tic ıret Sicili
Memurluğu 11.6.1996 tarihinde Oda'mız tarafından dev r alınmış
ve bu tarihten itibaren İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu olarak
Oda'mız bünyesinde faaliyete başlamıştır.
Başlangıçta İTO Merkez Binasında kabul edilen başvurular,
Ticaret Sicili hizmetlerinin daha etkin, daha verimli verilmesi
amacıyla 31.12.1996 tarihinden itibaren Kadıköy Hizmet Birimi,
12.8.1997 tarihinden itibaren Okmeydanı-Perpa ve İkitelli İstoç Hizmet Birimlerinde kabul edilmektedir.
2) TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞUNUN İŞ VE HİZMETLERİ
2.1) Tacir niteliğinde bulunan gerçek ve tüzel kişilerin Ticaret
siciline tescillerini yapmak
2.2) Gerçek ve tüzel kişi tacirlerin durumlarında meydana
1
gelen değişikliklerin tescilini yapmak, (Gerçek kişilerde unvan,
adres, meşgale değişikliği, ticareti terk vb. tüzel kişilerde ana
sözleşme değişikliği tescile tabi yönetim kurulu, ortaklar kurulu,
genel kurullar, fesih ve tasfiyeler vb.)
2.3) Ticaret Sicili Memurluğunca düzenlenmesi öngörülen
belgeleri vermek.
2.4) Ticari işletme Rehni tescil etmek.
2.5) Kamu kurum ve kuruluşlarının müseccel tacirler hakkında
istedikleri bilgi ve belgeleri vermek
2.6) Mevzuat gereğince sicil memurluğunca yapılması
öngörülen diğer iş ve hizmetleri yapmak.
3) TİCARET SİCİLİ İŞLEMLERİNİN TABİ O L D U Ğ U
HÜKÜMLER:
Ticaret Siciline ait bütün işlem ve işler özellikle tescil, değişiklik
ve kayıt silmeler Türk Ticaret Kanunu ile diğer kanunlar ve
Ticaret Sicili Tüzüğü hükümlerine göre yapılır. Herhangi bir
olayın tescil edilebilmesi için bu hususun Kanun veya Ticaret
Sicili Tüzüğü'nde yer almış olması zorunludur. (TST. 9-24-27)
4) HARÇ ZORUNLULUĞU:
Ticaret Sicili Memurluğunda harca tabi herhangi bir istekte
bulunan veya örnek isteyen kimse kanuni harcı ödemediği
sürece isteği ile ilgili hiçbir işlem yapılamaz. (TST.12)
5) TESCİL, KOŞULLARI, İLGİLİLER, TALEBİN ŞEKLİ,
SÜRESİ, DEĞİŞİKLİKLER:
5.1) Tescil, Tadil, Terkin:
Tescil:
Bir v a k ı a n ı n
(olayın)
sicile
geçirilmesi
Tadil (Değişiklik): Sicile yazılmış bir vakıadaki değişiklik
2
dolayısıyla sicildeki kayıtların değiştirilmesi ve düzeltilmesi.
Terkin (Kayıt Silme): Sicile yazılmış bir vakıanın ortadan
kalkması veya sona ermesi nedeniyle ona ait kayıtların
silinmesidir.(TST.9)
5.2) Tescilin koşulları: Tescil talep üzerine yapılır. Tescil
talebi ilgililer veya mümessilleri veya hukuki halefleri tarafından
dilekçe ile kanunda aksine hüküm olmadıkça 15 günlük süre
içerisinde yapılması gerekmektedir.
5.3) İlgililer: Tacirin gerçek kişi olması halinde kendisi, tüzel
kişi olması halinde yetkili organ veya yetkili temsilcileridir.
Bir hususun tescilini istemeye birden fazla yetkli olduğu
zaman kanunda aksine hüküm olmadıkça bunlardan birinin
isteği yeterli sayılır.
5.4) Değişiklikler: Tescil edilmiş hususlarda meydana gelen
her tür değişikliğin tescili zorunludur. (T.K. 29.30.81.32.33)
(TST. 21.24.31.32)
6) SİCİL MEMURURUN İNCELEME MÜKELLEFİYETİ,
TESCİLİN REDDİ, İTİRAZ:
6.1) Sicil memurunun inceleme mükellefiyeti: Sia! memuru
tescil için gerekli yasal koşulların var olup olmadığını incelemekle
yükümlüdür.
Tescil için kanun ve Ticaret Sicili Tüzügü'nde öngörülen
koşulların yerine getirilip getirilmediğini araştırır.
Tescili istenen olayların 3. kişilerde yanlış düşünce uyandırıp
uyandırmayacağını, gerçeğe, kamu düzenine, kanunun emredici
hükümlerine uygunluğunu araştırmakla mükelleftir. (TK. 34)
(TST 28.29.30)
6.2) Tescil isteğinin reddi: Sicil memurunun yaptığı
3
inceleme sonucunda kanun veya ticaret sicili tüzüğünün tescil
için aradığı koşullara uygun olmadığı veya koşullardan bazılarının
eksik olduğunu saptanması ve verilen süreye rağmen uygun
duruma getirilmemesi, eksiklerin tamamlanmaması halinde
tescil isteği red olunur.
Tescil isteğinin reddine ilişkin karar dilekçeyi veren ilgiliye
7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre tebliğ olunur.
Bu kararın imza karşılığında sicil dairesinde elden verilmesi de
tebliğ hükmündedir. (TK. 34.36) (TST. 28.29.30)
6.3)Sicil m e m u r u n u n kararına itiraz: İlgililer Sicil
memurunun vereceği tescil, değişiklik, kayıt silme ile ilgili
karalara karşı tebliğ tarihinden itibaren 8 gün içinde Ticaret
Sicilinin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli
Asliye Hukuk Mahkemesine itiraz edebilirler.
Mahkemenin vereceği kararlar aleyhine ilgililer ve sicil
memuru tebliğ tarihinden itibaren 15 gün içinde HMUK
hükümlerince temyiz edebilirler. (TK 35.36) (TST. 9.30)
7) TİCARİ İŞLETME, TİCARİ İŞLETMENİN UNSURLARI,
ŞUBE:
7.1) Ticari İşletme: Ticarethane veya fabrika yahut ticari
şekilde işletilen diğer müesseseler ticari işletme sayılır. Ticari
işletme Türk Ticaret Kanunu'nun 11,12,13. maddeleriyle, Ticaret
Sicili tüzüğünün 14. maddesinde tanımlanmıştır.
7.2) Ticari İşletmenin Unsurları: Bir gelir sağlamayı hedef
tutmayan veya sürekli olmayan faaliyetlerle, ticaret kanunun
17. maddesinde tanımı yapılan, esnaf sınırlarını aşmayan
faaliyetler ticari işletme sayılmaz.
Ticaret Sicili Tüzüğünün 14. maddesine göre ticari işletmenin
genel unsurları gelir sağlanmanın amaç edinilmesi, süreklilik
4
ve esnaf faaliyetinin sınırlarının aşılmış olmasıdır.
Ticaret Sicili tüzüğünün 15. maddesi gereğince Bakanlar
Kurulunca Türk Ticaret Kanunu'nun 1463. maddesinin 2.
fıkrasına dayanılarak çıkarılan kararnamede yer alan limitleri
a ş m a y a n ticari i ş l e t m e l e r i n t e s c i l i z o r u n l u d e ğ i l d i r .
Ticarethane, fabrika ve ticari şekilde işletilen diğer
müesseseler ticari işletme sayılır. Nelerin ticarethane, fabrika
ve ticari şekilde işletilen diğer müesseseler olduğu Türk Ticaret
Kanunu'nun 12. ve 13. maddelerinde gösterilmiştir.
7.3) Şube: Ticaret Kanunu şubeyi tanımlamamıştır. Şubenin
tanımını yapan 5590 sayılı Ticaret ve Sanayi Odaları, Ticaret
Odaları, Sanayi Odaları, Deniz Ticaret Odaları, Ticare Borsaları
ve Türkiye Ticaret, Sanayi, Deniz Ticaret Odaları 'e Ticaret
Borsaları Birliği Kanunu'nun 9. maddesinin 3. fıkrauna göre,
bir merkeze bağlı olduğu halde müstakil sermayesi v > müstakil
muhasebesi bulunan veya muhasebesi merkezde tutulduğu
ve müstakil sermayesi olmadığı halde tek başına tican muamele
yapan yerler şubedir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 42. maddesinin 3. ve 4. fıkrası
gereğince merkezi Türkiye'de bulunan işletmelerin şubeleriyle
merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye'deki
şubelerin bulundukları yerin ticaret siciline t e s c l ve ilanı
zorunludur. (TK. 42,50) (TST. 52,53,54,55)
8) TACİR, GERÇEK KİŞİ TACİR, TACİR-ESNAF AYIRIMI,
TÜZEL KİŞİ TACİR:
8.1) Gerçek kişi tacir: Türk Ticaret Kanunu'nun 14.
maddesine göre bir ticari işletmeyi kısmen bile olsa kendi adına
işleten kimse tacir sayılmaktadır.
Bu tanım gereğince gerçek kişilerin tacir
5
niteliğini
kazanabilmesi için bir ticari işletmenin var olması, bu ticari
işletmenin işletilmesi, ticari işletmenin kısmende olsa kendisi
adına işletmesidir.
8.2) Tacir-esnaf ayırımı: 507 sayılı Esnaf ve Küçük
Sanatkarlar Kanunu'nun 2. ve değişik 6. maddeleriyle 6762
sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 12 ve 17. maddelerinin
uygulanması bakımından, Esnaf ve Küçük Sanatkar ile Tacir
ve Sanayicinin ayırımına ilişkin esaslar, Esnaf ve Küçük Sanatkar
ile Tacir ve Sanayiciyi belirleme Koordinasyon Kurulu'nun
14.1.1985 tarihli ve 5 sayılı kararına istinaden Bakanlar
Kurulunca 25.1.1986 tarihinde kararlaştırılmış ve 19.2.1986
tarihli 19024 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır.
Bu karara göre Koordinasyon kurulunca tespit ve
yayımlanacak esnaf ve küçük sanatkar kollarına dahil olan ve
gelir vergisinden muaf olanlarla, kazançları götürü usulde
vergilendirilenler ,işletme hesabına göre defter tutanlardan
iktisadi faaliyetleri nakdi sermayelerinden ziyade bedeni
çalışmalarına dayanan ve kazançları ancak geçimlerini
sağlamaya yetecek derecede az olan ve Vergi Usul Kanunu'nun
177. maddesininin 1. fıkrasının 1 ve 3 numaraları bendlerinde
yer alan nakdi limitlerin yarısını, 2 numaralı bendinde yazılı
nakdi limitin tamanını aşmayanlar Esnaf ve Küçük Sanatkar.
Vergi Usul Kanunu'na istinaden 1. sınıf tacir sayılan ve
bilanço esasına göre defter tutanlar ile işletme hesabına göre
defter tutan ve üst paragrafta belirtilenlerin dışında kalanlar
Tacir ve Sanayici sayılmaktadır.
Diğer bir anlatımla, gerçek usulde vergilendirilenlerden Vergi
Usul Kanunu gereğince 1. sınıf tacir sayılan, bilanço esasına
göre defter tutanlarla, işletme esasına göre defter tutanlardan
Vergi Usul Kanunu'nun 177. maddesinin birinci fıkrasının 1 ve
3 numaralı bendlerinde yer alan nakdi limitlerin yarısını, 2
6
numaralı bendindeki yazılı limitin tamamını aşanlar TACİR
sayılmaktadır.
8.3)Tüzel kişi tacirler: Ticaret şirketleri ile amacına varmak
için ticari bir işletme işleten dernekler, kendi kuruluş Kanunları
gereğince özel hukuk hükümleri dairesinde idare edilmek veya
ticari bir şekilde işletilmek üzere devlet, vilayet, belediye gibi
kamu tüzel kişileri tarafından kurulan teşekkül ve müesseseler
tacir sayılır. (TK. 18)
8.3.1) Ticaret Şirketleri: Kollektif, komandit (Adi ve
Sermayesi paylara bölünmüş), limited, anonim şirketlerdir.
8.3.2) Kamu İktisadi teşebbüsleri: 233 sayılı Kamu İktisadi
Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Ka arname
Hükümlerine göre iktisadi devlet teşekkülü veya kamu iktisadi
kuruluşu şeklinde kurulan kamu iktisadi teşebbüsleriyle bunlara
bağlı müessese ve işletmeler tacir sayılır.
8.3.3) Donatma iştiraki: Türk Ticaret Kanunu'nun 9 5 1 .
maddesine göre oluşturulan donatma iştirakinin tüzel kişiliği
olmamasına rağmen tacirlere ilişkin hükümler donatma iştiraki
içinde uygulanır. (TK. 19)
9) TİCARET UNVANI, GERÇEK KİŞİLERDE, TİCARET
Ş İ R K E T L E R İ N D E , DİĞER TÜZEL KİŞİ VE DONATMA
İŞTİRAKİ İLE ŞUBELERDE TİCARET UNVANI:
9.1) Ticaret Unvanı: Her tacir ticari işletmeyle ilgili işlemlerini
ticaret unvanıyla yapmaya, işletmesiyle ilgili senet ve evrakı
bu unvanla imzalamaya zorunludur. Tescil edilen ticaret
unvanının ticari işletmenin giriş cephesine herkes tarafından
kolayca görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılması
zorunludur. (TK. 41)
9.1.1) Gerçek kişilerin ticaret unvanı: Gerçek kişi tacirlerin
7
unvanı onların ad ve soyadlarından meydana gelir. Ad ve soyad
kısaltılmaksızın bütün harfleriyle yazılır. Ad ve soyadına uygun
ekler yapılabilir.
Ticaret unvanına onu aynı sicil dairesinde daha önce tescil
edilmiş olan unvanlardan açıkça ayırmaya yarayan eklerin
yapılması zorunludur.
Ad ve s o y a d ı n a e k l e n e n sözler ticaret
unsurlarındandır. (TK. 43) (TST. 17)
unvanının
9.1.2) Ticaret unvanı eklerinin koşulları: Bir tacirin unvanını
meydana getirmek üzere ad ve soyadına yapacağı ilaveleri
tacirin kimliği veya işletmenin genişliği ve ehemmiyeti veya mali
durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir kanı oluşmasına
yer verebilecek şekilde veya gerçeğe yahut kamu düzenine
aykırı olmaması zorunludur.
Yapılacak eklerin işletmenin gerçek durumunu gösteren
veya unvanda anılan kimsenin gerçek kimliğini belirtilen sözler
olabileceği gibi ilk paragraftaki koşullara uygun muhayyel adlar
olabilir.
Tek başına ticaret yapan gerçek kişiler ticaret unvanlarına
bir şirketin varolduğu izlenimine neden olabilecek ekler
yapamazlar.
Ticaret kanunu'na uygun bir şirket olmadıkça bir işletmenin
unvanına birden fazla gerçek kişinin ad veya soyadı konulamaz.
(Türk), (Türkiye), (Cumhuriyet), (milli) kelimeleri ticaret
unvanına ancak Bakanlar kurulu kararıyla konulabilir. (TK. 48)
(TST. 18)
9.2) TİCARET ŞİRKETLERİNDE TİCARET UNVANI:
9.2.1) Kollektif Şirket: Kollektif şirketin ticaret unvanının
8
bütün ortakların veya hiç olmazsa ortaklardan birinin ad veya
soyadı ile ortada bir şirketin bulunduğu ve şirketin kollektif
olduğunu gösteren sözleri içermesi zorunludur. (TK. 4^) (TST.
19)
9.2.2) Adi ve paylı komandit şirket: Adi veya sermayesi
paylara bölünmüş komandit şirketlerin unvanı k o n a n d i t e
ortaklardan birinin ad ve soyadı ile şirket münasebeti
bulunduğunu ve şirketin adi veya sermayesi paylara bc ünmüş
komandit şirket olduğunu gösteren sözlerden olu* ur. Bu
şirketlerin unvanlarında komanditer ortakların ad ve soyedlarının
bulunması yasaktır. (TK. 44) (TST. 19)
9.2.3) Limited ve anonim şirketler: Limited ve anonim
şirketler ne işle uğraştığı gösterilmek ve Türk Ticaret Kanunu'nun
48. maddesi hükümleri yerine getirilmek koşuluyla ticaret
unvanlarını serbestçe seçebilirler. Unvanlarında limited, anonim
kelimelerinin bulunması zorunludur. Unvanlarında ge çek bir
kişinin ad veya soyadı bulunduğu takdirde şirket nevini gösteren
sözler rumuzlu veya kısaltılmış olarak yazılamaz. (""K. 45)
(TST. 19)
9.3) DİĞER TÜZEL KİŞİLER VE DONATMA İŞTİRAKİ:
9.3.1) Diğer tüzel kişiler: Amacına varmak için bir ticari
işletme işleten derneklerle, vakıfların, kendi kuruluş kanunları
gereğince özel hukuk hükümleri dairesinde idare edilmek veya
ticari bir şekilde işletilmek üzere devlet, vilayet, belediye gibi
kamu tüzel kişileri tarafından kurulan ve tüzel kişiliği bulunan
işletmelerin ticaret unvanları kendi adlarının aynıdır.
Kamu yararına derneklerin işlettikleri tüzel kişiliği buluı mayan
ticari işletmelerle, devlet, vilayet, belediye gibi kamu tüze kişileri
tarafından işletilen ve tüzel kişiliği bulunmayan ticari işletmelerin
unvanları kendilerin işleten tüzel kişinin adı ile işletme konusunu
9
gösteren sözlerden oluşur. (TK. 18) (TST. 20)
9.3.2) Donatma İştiraki: Donatma iştirakinin ticaret unvanı
müşterek donatanlardan en az birisinin ad ve soyadından ve
donatma iştirakinin bulunduğunu gösteren sözlerden meydana
gelir. Soyadları ile gemi adının tam olarak yazılması zorunludur.
Donatma iştirakinin tescilinde Türk Ticaret Kanunu'nun 951.
maddesinin 2. Fıkrasındaki esaslar gözönünde bulundurulur.
(TK. 46) (TST. 20)
9.4) ŞUBELER:
Her şube kendi merkezinin ticaret unvanını şube olduğunu
belirterek kullanmak zorundadır.
Her şubenin unvanı kendi merkezinin ticaret unvanına o
merkezin şubesi olduğunu açıkça gösteren sözlerin eklenmesiyle
oluşur, şube unvanına şubeyle ilgili eklerin yapılması
mümkündür.
Merkezi yurt dışında bulunan bir işletmenin Türkiye'deki
şubesinin ticaret unvanının tescilinde merkezin ve şubenin
bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun açıkça gösterilmesi
zorunludur. (TK. 50) (TST. 53)
10) FİRMALARIN TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE ODA
KAYIT İŞLEMLERİ:
10.1) Genel Bilgi: İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun
Oda'mızca devir alındığı 11.6.1996 tarihinden itibaren firmaların
tescil, oda kayıt, ilan işlemleri tek aşamada Kadıköy, Perpa,
İstoç Hizmet birimlerimizde yapılmaktadır.
Kadıköy hizmet Birimi: Rasimpaşa Mah. Taşköprü Sok.
Söğütçeşme Camii Arkası Kadıköy,
Perpa Hizmet Birimi: Perpa Ticaret Merkezi K. 2 No. 17
10
Okmeydanı,
İstoç hizmet Birimi: İstoç Toptancılar Çarşısı 8. Blok 85/91
Mahmutbey-Bağcılar, adresinde bulunmaktadır.
Ticaret Sicili işlemleriyle ilgili her tür başvurunun hizmet
birimlerimize yapılması gerekmektedir.
İTO Merkez Binasında sadece Oda faaliyet belgesi, sicil
gazete sureti, oda kimlik kartı, imza onayı işlemleri ile ilgili
başvurular kabul edilmektedir. Faaliyet belgesi ve sicil gazete
suretleri hizmet b i r i m l e r i m i z d e n de a l ı n a b i l m e k t e d i r .
11) FİRMALARIN TİCARET SİCİLİNE TESCİLİNDEN
ÖNCE YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER:
11.1) Gerçek kişiler: Noterden en az 2 nüsha nüfus cüzdanı
sureti ve ticaret unvan t a s d i k n a m e s i düzenlenir. Bu
tasdiknamede firma sahibinin ev, iş adresi, iş konusu, işe
başlama tarihi, uyruğu, ticaret unvanı belirtilir ve ticaret unvanı
altında kullanacağı imzası 3 kere atılır.
Yabancı uyruklu kişilerle, ikrazatçılık yapacak kişilerin Hazine
Müsteşarlığımdan izin almaları gerekir.
11.2) Tüzel Kişiler: Ticaret şirketleri ile donatma iştirakleri
noterden en az 3 nüsha ana sözleşme ve ortakların nüfus
cüzdanı suretleri ayrıca temsile yetkili kişilerin imza
beyannameleri düzenletilir. Limited, anonim şirketlerle
kooperatifler notere onaylattıkları ana sözleşmelerini sanayi ve
Ticaret İl Müdürlüğü'ne vererek kuruluş izni alırlar. Özel statülü
kurumlarda gerekiyorsa sermaye piyasası kurulu, hazine
müsteşarlığının izninden sonra Sanayi ve Ticaret Bakanlığından
izin alınır.
11
12) GERÇEK KİŞİLERİN TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE
ODA KAYIT İŞLEMLERİ:
12.1) Gerçek kişilerin tescil ve Oda kayıt işlemi için:
Dilekçe, ticaret unvan tasdiknamesi, nüfus cüzdanı sureti,
ikametgah belgesi, daktilo ile doldurulmuş oda kayıt
beyannamesi ile başvurulması gerekmektedir.
Ticaret Sicili Tüzüğünün 29. maddesi gereğince düzenlenen
işletmenin unvanı, sermayesi, açık adresi, işletmenin açılış
tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyet konusunu açıkça gösteren
ve bu bilgilerin doğru olduğu, aksine tespit yapılması durumunda
sorumluluğun imzalayan kişiye ait olduğu konusunda bilgileri
içeren bir taahhütname verilir. (Örnek-1)
Y a b a n c ı uyruklu olanlar T.C. Başbakanlık Hazine
Müsteşarlığımdan aldıkları izin belgesinin aslı veya noter onaylı
sureti ile içişleri Bakanlığı'ndan aldıkları Oturma İzin Belgesi'nin
aslı v e y a noter onaylı s u r e t i n i v e r m e k z o r u n d a d ı r .
İkrazatçılık yapacak kişiler Hazine Müsteşarlığı'nın izin
yazısı, faaliyet izin belgesi, ikrazatçı beyannamesinin aslını
veya noter onaylı suretini vermek zorundadır.
12.2) Unvan değişikliği için: Dilekçe, yeni unvana göre
noterden düzenlenen ticaret unvan tasdiknamesi ile başvurulur.
Ad veya soyadı değişikliği için değişikliğe ilişkin mahkeme
kararı veya noter onaylı evlenme cüzdanı sureti veya boşanma
nedeniyle meydana gelmiş ise mahkeme kararı ve nüfus
cüzdanı sureti ile başvurulur.
12.3) Diğer değişiklikler: İş adresi (Örnek-2), ev adresi
(Örnek-3), iş konusunun değişikliği (örnek 4) veya ilavesi (örnek
5) ile ek işyeri açılması (örnek 6) için bir dilekçeyle başvurulması
yeterlidir. İkrazatçılık yapanların değişiklik işlemlerinde Hazine
12
Müsteşarlığı'nın izin yazısıyla ikrazatçı beyannamesinin aslı
veya noter onaylı suretini vermeleri gerekir.
12.4) Ticareti terk için: Bir dilekçe (örnek 7), iki nüsha mal
beyannamesi (örnek 8), vergi kaydının kapatıldığına ilişkin
belge ile başvurulur. Vergi kaydının kapanış tarihi le terk
tarihinin aynı olması gerekmektedir.
12.5) Vefatın tescili için: Dilekçe (örnek 9), iki nüsna mal
beyanı (örnek 8), veraset ilamının aslı veya mahkeme onaylı
sureti ile başvurulur.
Dilekçe ve mal beyannamelerinin varislerinden biri tarafından
imzalanması yeterlidir.
12.6) Halefiyet: Vefat eden tacirin firması varislerinden
herhangi birisi tarafından devam ettirilecekse, firmay kendi
adına devam ettirecek olan varis veraset ilamı, diğer varislerin
muvafakatnameleriyle beraber notere başvurarak, firmanın
faaliyetine ara vermeksizin devam ettirildiğine ilişkin ibarenin
de yer aldığı ticaret unvan tasdiknamesi düzenlettirir ve gerçek
kişilerin ticaret siciline tescil ve oda kayıt işlemleri bölümünde
(Bölüm 12.1) Yer alan evrakla beraber başvurur.
12.7) Sigorta acentalığı için: Dilekçe, noter onaylı ac entelik
sözleşmesi, noter onaylı iki nüsha acentalık vekaletnamesi.
Acentalığın feshi için de dilekçe ve iki adet noter onaylı ac entelik
sözleşmesi fesihnamesi ile başvurulur.
12.8} Başka bir sicil memurluğuna kayıtlı gerçek kişi
tacirin İstanbul şubesinin açılışı için: Dilekçe, şube açılışına
ilişkin ticaret unvan tasdiknamesi, tasdiknamede şubenin unvanı,
adresi, temsilcisi, varsa sermayesi açıkça belirtilecektir, tacirin
kayıtlı bulunduğu sicil memurluğundan alınmış Ticaret Sicil
Tüzüğü'nün 55. maddesine göre düzenlenen belge ile tescil
ve değişikliklerinin onaylı suret ve bunların yayınlandığı Türkiye
13
Ticaret Sicili Gazeteleleri, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine
göre düzenlenen taahhütname (örnekl), nüfus cüzdanı sureti,
daktiloyla doldurulmuş oda kayıt beyannamesiyle başvurulur.
13) TÜZEL KİŞİLERİN TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE
ODA KAYIT İŞLEMLERİ:
Tüm ticaret şirketleri ile diğer tüzel kişiler, donatma iştiraki,
vakıf ve dernek işletmeleriyle şubelerin tescilinde Ticaret Sicili
Tüzüğünün 29. maddesi gereğince düzenlenen işletmenin
unvanı, sermayesi, açık adresi, işletmenin açılış tarihi ve bu
tarihteki gerçek faaliyet konusunu açıkça gösteren ve bu bilgilerin
doğru olduğu, aksine tespit yapılması durumunda sorumluluğun
imzalayan kişi/kişilere ait olduğu konusunda bilgileri içeren bir
taahhütname verilir, (örnek 1)
13.1) Kollektif şirket:
13.1.1) Kuruluş için: Dilekçe, tüm ortaklarca imzalanmış
noter onaylı 2 nüsha ana sözleşme (örnek 10), temsile yetkili
kişilerin şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi,
Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen
taahhütname (örnek 1) , ortakların nüfus cüzdan suretleri,
daktiloyla doldurulmuş oda kayıt beyannamesiyle başvurulur.
13.1.2) Ana sözleşme değişikliği için: Dilekçe, tüm
ortaklarca imzalanmış noter onaylı 2 nüsha tadil mukavelesi,
unvan veya temsille ilgili madde değişikliği yapılmışsa yeni
unvana göre düzenlenen imza beyannamesi, ortaklar arasında
değşikilik yapılmışsa yeni ortakların nüfus cüzdanı suretleriyle
başvurulur.
13.1.3) Fesih ve tasfiye için: Dilekçe, tüm ortakların
14
imzalarını taşıyan 2 nüsha fesih sözleşmesi, eğer tasfiyeye
karar verilmişse tüm ortakların imzasını taşıyan karar defterindeki
ortaklar kararının noter onaylı 2 suretiyle, tasfiye memurlarının
tasfiye halinde ibareli imza beyannamesi ve nüfus cüzdan suretiile başvurulur. Tasfiye sonu için tasfiye sonuna ilişk n karar
defterindeki ortaklar kararının noter onaylı sureti, 2 nüsha mal
beyanı (örnek 8) ve dilekçeyle beraber verilmesi gerekmektedir.
Tasfiye sonu kararı şirket alacaklılarına yapılan 3. çağrı ilanının
( ö r n e k 4) y a y ı m t a r i h i n d e n 1 yıl s o n r a a l ı n a b i l i r .
13.1.4) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan
kollektif şirketin merkezinin İstanbul'a nakli için: Eski ticaret
sicili m e m u r l u ğ u n c a tescil edilmiş ana s ö z l e ş m e ve
değişikliklerinin onaylı sureti ile bunların yayınlandığı Türkiye
Ticaret Sicili Gazeteleri, merkez nakli nedeniyle yapılar ve tüm
ortaklarca imzalanan noter onaylı 2 nüsha tadil m e n i , eski
merkezin bulunduğu yerin Ticaret Sicili Memurluğundan alınmış,
Sicil Tüzüğü'nün 47. maddesine göre düzenlenmiş belge,
Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düze nlenen
taahhütname (örnekl), ortakların nüfus cüzdanı suret, şirketi
temsile yetkili ortakların imza beyannameleri, daktilo ile
d o l d u r u l m u ş o d a kayıt b e y a n n a m e s i y l e b a ş v u r u l u r .
13.1.5) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan
kollektif şirketin İstanbul Şubesinin açılışı için: Dilekçe,
eski merkezin ticaret sicili memurluğunca tescil edilmiş ana
sözleşme ve değişikliklerinin onaylı sureti ile bunların yayınlandığı
Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri, şube açılışına ilişkin ortakların
ekseriyeti tarafından imzalanmış noter onaylı 2 nüsha ortaklar
kararı, şube açılış kararında şubenin ticaret unvanı, açık adresi,
temsilcileri, varsa sermayesi açıkça belirtilecektir. Şube
temsilcilerinin noter onaylı şube unvanıyla düzenlenmiş imza
beyannamesi ve nüfus cüzdanı suretleri, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün
29. maddesine göre düzenlenen taahhütname, (ö nek 1)
15
merkezin sicil memurluğundan Sicil Tüzüf üYu .) 65. maddesine
göre alınan belge, daktilo ile doldurulmuş oda kayıt
beyannamesiyle başvurulur.
13.2) Adi Komandit şirket:
13.2.1) Kuruluş için: Dilekçe, tüm ortaklarca imzalanmış
noter onaylı iki nüsha ana sözleşme (örnek 11), temsile yetkili
kişilere şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi,
ticaret sicil tüzüğünün 29. maddesine göre düzenlenen
taahhütname (Örnek-1), ortakların nüfus cüzdan suretleri,
daktiloyla doldurulmuş oda kayıt beyannamesiyle başvurulur.
13.2.2)Ana sözleşme değişikliği için: Dilekçe, tüm
ortaklarca imzalanmış noter onaylı iki nüsha tadil mukavelesi,
unvan veya temsille ilgili madde değişikliği yapılmışsa yeni
unvana göre düzenlenen imza beyannamesi, ortaklar arasında
değişiklik yapılmışsa yeni ortakların nüfus cüzdan suretleriyle
başvurulur.
13.2.3) Fesih ve tasfiye için : Dilekçe, tüm ortakların
imzalarını taşıyan iki nüsha fesih sözleşmesi, eğer tasfiyeye
karar verilmişse tüm ortakların imzasını taşıyan karar
defterindeki ortaklar kararının noter onaylı iki sureti ile, tasfiye
memurlarının imza beyannamesi ve nüfus cüzdan sureti ile
başvurulur. Tasfiye sonu için tasfiye sonuna ilişkin karar
defterindeki ortaklar kararının noter onaylı sureti, iki nüsha
mal beyanı (örnek 8) ve dilekçe ile beraber verilmesi
gerekmektedir. Tasfiye sonu kararı şirket alacaklarına yapılan
üçüncü çağrı ilanının (örnek 14) yayım tarihinden bir yıl sonra
alınabilir.
13.2.4) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan
adi komandit şirket merkezinin İstanbul'a nakli için: Eski
16
ticaret sicili memurluğunca tescil edilmiş ana sözleşme ve
değişikliklerinin onaylı sureti ile bunların yayınlandığ Türkiye
Ticaret Sicili gazeteleri, merkez nakli nedeni ile yapılan ve tüm
ortaklarca imzalanan noter onaylı iki nüsha tadil metni,eski
merkezin bulunduğu yerin ticaret sicil memurluğundan alınmış,
sicil tüzüğünün 47. maddesine göre düzenlenmiş belge, Ticaret
Sicil Tüzüğünün 29. maddesine göre düzenlenen taahhütname
(örnek 1), ortakların nüfus cüzdanı sureti, şirketi tems le yetkili
ortakların imza beyannameleri, daktilo ile doldurulmuş oda
kayıt beyannamesi ile başvurulur.
13.2.5) Merkezi başka bir sicilin görev alanında oulunan
adi komandit şirketin İstanbul şubesinin açılışı için: Dilekçe,
eski merkezin ticaret sicili memurluğunca tescil edi miş ana
sözleşme ve değişikliklerinin onaylı sureti ile bunların yayınlandığı
Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri, şube açılışına ilişkin ortakların
ekseriyeti tarafından imzalanmış noter onaylı 2 nüsha ortaklar
kararı, şube açılış kararında şubenin ticaret unvanı, açıK adresi,
temsilcileri, varsa sermayesi açıkça belirtilecekt r. Şube
temsilcilerinin noter onaylı şube unvanıyla düzenlenmiş imza
beyannamesi ve nüfus cüzdanı suretleri, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün
29. maddesine göre düzenlenen taahhütname (örnek 1),
merkezin sicil memurluğundan sicil tüzüğünün 55. maddesine
göre alınan belge, daktilo ile d o l d u r u l m u ş o c a kayıt
beyannamesiyle başvurulur.
13.3) Limited Şirketler
13.3.1) Kuruluş için: Dilekçe, Sanayi ve Ticaret Bakanlığımın
onayından geçen 2 nüsha ana sözleşme (örnek-12), Bakanlığın
izin yazısı, temsil yetkisi olanların şirket unvanıyla düzenlenmiş
imza beyannamesi, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine
göre düzenlenen taahhütname (örnek 1), ortakların nüfus
17
cüzdanı suretleri, yabancı ortakların pasaport sureti, şirket
sermayesinin binde ikisi tutarında Tüketici Fonu hesabına
yapılan ödemeye ilişkin Merkez Bankası veya Ziraat Bankası
dekontu, daktiloyla doldurulmuş Oda Kayıt beyannamesi ile
başvurulur.
13.3.2) Ana sözleşme değişikliği için: Dilekçe, değişikliğe
ilişkin noter onaylı ortaklar kurulu kararı, Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'nın onayından geçen 2 nüsha tadil metni, Bakanlığın
izin yazısı, unvan değişikliği yapılmış ise yeni unvanla
düzenlenmiş yeni imza beyannamesi, sermaye artırımı yapılmış
ise artan sermayesinin binde ikisi tutarında Tüketici Fonu
hesabına yapılan ödemeye ilişkin Merkez Bankası veya Ziraat
Bankası d e k o n t u y l a başvurulur, (örnek 2 9 . 3 0 . 3 1 . 3 2 )
13.3.3) Hisse devri için: Dilekçe, noter onaylı hisse devri
ve temlik sözleşmesi, devir işleminden önceki ortaklar tarafından
alınmış noter onaylı 2 nüsha ortaklar kurulu kararı (örnek 15),
yeni giren ortak varsa nüfus cüzdanı sureti, ikametgah belgesiyle
başvurulur.
13.3.4) Adres değişikliği için: Dilekçe, noter onaylı 2 nüsha
ortaklar kurulu kararıyla başvurulur. Bu kararda merkezin
bulunduğu açık adresin, il ve ilçenin belirtilmesi gerekmektedir.
13.3.5) Yeni müdür atanması için: Dilekçe, noter onaylı
2 nüsha ortaklar kurulu kararı, imza beyannamesi, dışarıdan
müdür atanmışsa nüfus cüzdanı sureti ve ikametgah belgesiyle
başvurulur.
13.3.6) Fesih ve tasfiye için: Dilekçe, noter onaylı 2 nüsha
ortaklar kurulu kararı, tasfiye memurunun "Tasfiye Halinde"
ibaresi bulunan ticaret u n v a n ı y l a d ü z e n l e n m i ş imza
beyannamesi, tasfiye memuru şirket dışından atanmış ise nüfus
cüzdanı sureti, ikametgah belgesiyle başvurulur.
18
13.3.7) Tasfiye sonu için: Dilekçe, noter onay! 2 nüsha
ortaklar kurulu kararı, 2 nüsha mal beyanıyla (örnek 8)
başvurulur. Tasfiye sonu kararı şirket alacaklarına yapılan 3.
çağrı ilanının (örnek 14) yayım tarihinden 1 yıl sonra alınabilir.
13.3.8) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan
limited şirketin İstanbul'da şube açılışı için: Dilekçe, merkez
ticaret sicili memurluğunca tescil edilmiş ana söz eşme ve
değişikliklerinin onaylı sureti ile bunların yayınlandığı Türkiye
Ticaret Sicil Gazeteleri, şube açılmasına ilişkin note onaylı 2
nüsha ortaklar kurulu kararı, bu kararda şubenin ticaret unvanı,
açık adresi, temsilcileri, varsa sermayesi açıkça belirtilecektir.
Şube temsilcilerinin imza beyannamesi, nüfus cüzdanı sureti,
merkezin bulunduğu ticaret sicili memurluğundan sicil tüzüğu'nün
55. maddesine göre alınan belge, Ticaret Sicil Tüzüğu'nün 29.
maddesine göre düzenlenen taahhütname (örnek 1), daktiloyla
d o l d u r u l m u ş o d a kayıt b e y a n n a m e s i y l e b a ş v u r u l u r .
13.3.9) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan
limited şirketin İstanbul'a merkez nakli için: DileKçe, eski
ticaret sicili memurluğunca tescil edilmiş olan ana sözleşme
ve değişikliklerinin onaylı sureti ile bunların yayınlandığı Türkiye
Ticaret Sicili Gazeteleri, merkez nakline ilişkin noter onaylı 2
nüsha ortaklar kurulu kararı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının
onayından geçmiş 2 nüsha tadil metni, bakanlığın iz n yazısı,
eski sicil memurluğundan Sicil Tüzüğu'nün 47. maddesine göre
alınan belge, Ticaret Sicil Tüzüğu'nün 29. maddesine göre
düzenlenen taahhütname (örnek 1), ortakların nüfus cüzdanı
suretleri, ikametgah belgeleri, temsile yetkili olanların imza
beyannameleri, daktiloyla doldurulan oda kayıt beyannamesiyle
başvurulur.
19
13.3.10) Limited şirketlerde karar nisapları (yeter sayıları):
KONU :
KARAR NİSABI:
Sermayenin 2/3'ünü temsil
eden ortakların olumlu oyu
gereklidir.
Tüm ortakların oybirliği
gereklidir.
1) Anasözleşme değişikliği
(TK. 513/1)
2) Ortakların
sorumluluğunun artırılması
(TK. 513/2)
3) Pay devri (TK. 520/2)
Hem sermayenin hem de
ortakların 3/4'ünü oluşturan
ortakların olumlu oyu
gereklidir.
4) Bir ortağa ait payın iflas
veya icra dairesince açık
artırmayla satılması ve payı
alan kişinin yeni ortak olarak
şirkete girmesi. (TK. 523/2)
Takibe uğrayan ortağın
dışındaki tüm ortakların
oybirliği gereklidir.
5) Takibe uğrayan payın
iflas veya icra dairesinin
muvaffakatı halinde başka bir
ortak veya 3. kişiler tarafından
devir alınması. (TK. 523/3)
Bütün ortakların oybirliği
gereklidir.
6) Takibe uğrayan ortağın
payının gerçek değeri
üzerinden alınarak şirketten
çıkarılması. (TK. 523/4)
Esas sermayenin
çoğunluğuna sahip ortakların
çoğunluğuyla.
7) Sermaye koyma
borcunun usulüne göre
yapılan ihtarlara rağmen
ödemeyen ortağın şirketten
çıkan İması. (TK. 529)
Esas sermayenin
çoğunluğuna sahip ortakların
olumlu oyu gereklidir.
20
KARAR NİSABI:
KONU :
8) Sermaye koyma
borcunu yerine
getirmediğinden şirketten
çıkarılan ortağın payı başka
bir ortak tarafından gerçek
değeri üzerinden alınmaması
veya payın şirketçe açık
artırma ile satılması dışında
başka bir şekilde paraya
çevrilmesi. (TK. 530)
Tüm ortakların oybirliği
gereklidir.
9) Kanunla ağırlaştırılmış
nisap aranan konuların dışında
kalan ortaklar kurulu kararı.
(TK. 536/3)
Esas sermayenin
yarısından fazlasına sahip
ortakların olumlu oyı
gereklidir.
10) Şirketin fesih ve
tasfiyesi. (TK. 549/2)
Anasözleşmede aksine
hüküm yoksa esas
sermayenin 3/4'üne sahip
ortakların 3/4'ünün ol-jmlu oyu
gereklidir.
11) Haklı sebeplerle bir
ortağın şirketten çıkarılmasının
mahkemeden istenmesine
ilişkin karar. (TK. 551/3)
Esas sermayenin
yarısından fazlasına sahip
ortakların mutlak ço< unluğu
gereklidir.
Ortak sayısı 20 ve daha az olan limited şirketlerin ortaklar
kurulu kararlarında vekaleten oy kullanılmaz. (TK. 536/1-2)
21
13.4) Anonim Şirket
13.4.1) Kuruluş için: Dilekçe, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının
onayından geçen 2 nüsha ana sözleşme (örnek 13), Bakanlığın
izin yazısı, temsile yetkili olanların şirket unvanıyla düzenlenmiş
imza beyannamesi, ortakların nüfus cüzdanı sureti, yabancı
ortak var ise pasaport sureti, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29.
maddesine göre düzenlenen taahhütname (örnek 1), şirket
sermayesinin binde ikisi tutarında Tüketici Fonu hesabına
yapılan ödemeye ilişkin T.C. Merkez Bankası veya Ziraat
B a n k a s ı d e k o n t u , d a k t i l o y l a d o l d u r u l m u ş o d a kayıt
beyannamesiyle başvurulur.
13.4.2) Ana sözleşme değişikliği için: Dilekçe, Sanayi ve
Ticaret Bakanlığı'nın onayından geçen 2 nüsha tadil metni
(örnek 22,23,24,25) Bakanlığın izin yazısı, 2 nüsha genel kurul
tutanağı (örnek 33), hazirun cetveli (örnek 35), Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'nın komiser atama yazısı, unvan değişikliği yapılmışsa
yeni unvanla yapılmış imza beyannamesi, imtiyazlı pay sahipleri
varsa bunların haklarını ihlal edecek nitelikteki ana sözleşme
değişikliklerinin onaylandığı imtiyazlı pay sahipleri genel kurul
tutanağı, hazirun cetveli, Bakanlığın komiser atama yazısı,
sermaye artırımı yapılacaksa artan sermayenin binde ikisi
tutarında Tüketici Fonu hesabına yapılan ödemeye ilişkin T.C.
Merkez Bankası veya Ziraat Bankası dekontu, 13 Ağustos
1995 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan 1995/1 sayılı tebliğe
uygun olarak düzenlenmiş 2 nüsha pay cetveli (örnek 36),
imtiyazlı pay varsa sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme
değişikliğinin onaylandığı imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu
tutanağı, hazirun cetveli, Bakanlığın komiser atama yazısı ile
başvurulur.
13.4.3) Genel kurul için: Dilekçe, 2 nüsha genel kurul
tutanağı (örnek 33), hazirun cetveli (örnek 35), Bakanlığın
22
komiser atama yazısı, genel kurulda yönetim kurulu seçimi
yapılmışsa yönetim kurulunun görev dağılımına ve şirketin
temsiline ilişkin noter onaylı 2 nüsha yönetim kurulu kararı, bu
kararda yönetim kurulu üyelerinin uyruk ve ev adresleri
belirtilecektir, imza beyannamesi, yönetim kurulu üyelerinin
noter onaylı nüfus cüzdanı suretleri, ikametgah belgeleriyle
başvurulur.
13.4.4) Fesih ve tasfiyesi için: Dilekçe, 2 nüsha genel
kurul tutanağı, hazirun cetveli, Bakanlığın komiser atama yazısı,
"Tasfiye halinde" ibaresi bulunan ticaret unvanıyla düzenlenen
tasfiye memurunun imza beyannamesi, nüfus cüzdanı sureti
ile başvurulur. Anonim şirketin tasfiyesine karar veriimiş olsa
bile görev süreleri dolan yönetim kurulu ve denetçilerinin seçimi
zorunludur.
13.4.5) Tasfiye sonu için: Dilekçe, tasfiye sonuna ilişkin
2 nüsha genel kurul tutanağı (örnek33), hazirun cetveli (örnek
35), Bakanlığın komiser atama yazısı, 2 nüsha ma! beyanı
(örnek 8) ile başvurulur.
Tasfiye sonu kararı şirket alacaklılarına yapılan 3. çağrı
ilanının (örnek 14) yayım tarihinden itibaren 1 yıl sonra alınabilir.
13.4.6) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan
anonim şirketin İstanbul Şubesinin açılışı için: Dilekçe,
merkezin sicil memurluğunca tescil edilmiş olan anasozleşme
ve değişikliklerinin onaylı sureti ile bunların yayınlandığı Türkiye
Ticaret Sicili Gazeteleri, kuruluşundan bugüne kadar yapılan
olağan ve olağanüstü genel kurul tutanakları, hazirun cetveli,
bunların yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri, şube
açılışına ilişkin 2 nüsha yönetim kurulu kararı, bu kararda
şubenin ticaret unvanı, açık adresi, temsilcileri, varsa serjmayesi
açıkça belirtilecektir. Şube temsilcilerinin imza beyannameleri,
nüfus cüzdanı suretleri, ikametgah belgeleri, merkezin sicil
23
memurluğundan sicil tüzüğü'nün 55. maddesine göre alınan
belge, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen
taahhütname (örnek 1) daktiloyla doldurulmuş oda kayıt
beyannamesiyle başvurulur.
13.4.7) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan
anonim şirketin merkez nakli için: Dilekçe, eski ticaret sicili
memurluğunca tescil edilen anasözleşme ve değişikliklerinin
onaylı sureti ile bunların yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili
Gazeteleri, kuruluştan bugüne kadar yapılan olağan ve
olağanüstü genel kurul tutanakları, hazirun cetvelleri, bunların
yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri, merkez nakli tadil
mukavelesinin kabul edilmesine ilişkin 2 nüsha genel kurul
tutanağı (örnek 33), hazirun cetveli (örnek 35), Bakanlığın
komiser atama yazısı, Bakanlık onayından geçen 2 nüsha tadil
mukavelesi, Bakanlığın izin yazısı, eski sicil memurluğundan
sicil tüzüğü'nün 47. maddesine göre alınan belge, ortakların
nüfus cüzdanı sureti, ikametgah belgesi, temsil yetkisine sahip
olanların imza beyannamesi, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29.
maddesine göre düzenlenen taahhütname (örnek 1), daktiloyla
d o l d u r u l m u ş o d a kayıt b e y a n n a m e s i y l e b a ş v u r u l u r .
13.4.8) Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi olan esas
sermayeli anonim şirketin sermaye artırımı: İki aşamada
gerçekleştirilmektedir. Birinci aşamada dilekçe, sermaye piyasası
kurulu tarafından onaylanmış izahname, hisse senetlerinin
sermaye piyasası kurulu kaydına alınmasına ilişkin belge ile
başvurulur.
İkinci aşamada sermaye artırımına ilişkin 2 nüsha genel
kurul tutanağı (örnek 33), hazirun cetveli (örnek 35), Bakanlığın
komiser atama yazısı, Bakanlık onayından geçen 2 nüsha tadil
mukavelesi, Bakanlığın izin yazısı, imtiyazlı pay varsa sermaye
artımının onaylanmasına ilişkin 2 nüsha imtiyazlı pay sahipleri
24
genel kurul tutanağı, hazirun cetveli, bakanlığın kornişe atama
yazısı, artan sermayenin binde ikisi tutarında tüket oi fonu
hesabına yapılan ödemeye ilişkin Merkez Bankası vey ı Ziraat
Bankası dekontu ile başvurulur. İkinci aşamadaki işi emlerin
hisse senetlerinin satışının tamamlanmasından sonra ye oılması
gerekir.
13.4.9) SPK hükümlerine göre esas sermayeli anonim
şirketlerin sermaye artırım süreci:
1) Kurul'a Başvuru (İstenen belgeler ve ekleri SPK'nun
Seri:1, No: 26 tebliğinde yer almaktadır.)
2) Hazırlanan izahnamenin Kurul kaydına alı iması.
(Madde 16)
3) Ticaret Sicili'ne Tescil ve TTSG'de ilanı (Madde 17)
-Kayıt Belgesi tarihinde nitibaren 15 gün içinde or aklığın
kayıtlı bulunduğu Ticaret sicil memurluğunda.
4) Ortakların Yeni Pay Almalarına İlişkin Sirkülerin İlanı
(Madde 18)
- İ z a h n a m e n i n tescilini takip eden 15 gün
içinde
5) Yeni Pay Alma Hakkının Kullandırılması (Madde 18)
- Y P A H K işlemleri, şirket merkez ve ş u b e l e r i n d e n
y a p ı l a b i l e c e ğ i gibi aracı k u r u l u ş l a r c a da yapı abilir.
- Hisse senetleri Borsada işlem gören ortaklıkların Kupür
değşiimi ve temettü kuponlarının teslimi ortakların kolaylıkla
ulaşabileceği en az 3 merkezde ve Takas ve Saklama Bankası
A.Ş. merkezinde,
- YPAHK Satış Süresi 15 günden az, 60 günden fazla
olmamak üzere,
25
- Hisse senedine bağlı yeni pay alma kuponları karşılığında
(hs göstermeksizin), kuponsuz hisse senedi ibraz ederek,
- Pay bedellerinin tamamı, nakden bir bankada açılan özel
hesaba yatırılarak (KİT hariç)
- Hs ilişkin temettü, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut
payların tümüne eşit şekilde dağıtılır.
- Hs'nin satış süresi içinde, YPAHK tescilin yapıldığı hesap
dönemi sona ererse yeni satılacak hs geçmiş hesap döneme
ait kar payı kuponları iptal edilerek satılır.
6) Tasarruf Sahipleri için Yayımlanacak Sirkülerin İlanı,
Kalan Hisse Senetlerin Satışı, Satınalma Taahhütnamesi.
- YPAHK süresinin bitiminden veya Y P A H K kullandırılmıyorsa, Sirküler izahnamenin tescilinden itibaren 15 gün
içinde ilan edilir .(Madde 19) Son gün resmi tatile rastlarsa
izleyen ilk iş günü bitimi son gündür.
- YPAHK sonra kalan payların borsada işlem görenleri seri:
VIII, No: 22 tebliğe göre, Borsa'da işlem görmeyenleri sirkülerde
belirtilen esaslara göre satılır. (Madde 20)
- Satılmayan Hs. için 3 iş günü içinde satın alma taahhüdünde
bulunanlara başvurulur. (Madde:22)
7) Sermaye Artırımının Tescili, TTSG'de ilanı, Hisse
senetlerinin teslim zamanı
- Satışın tamamlanmasından sonra Sermaye artırımı ve
Esas sözleşme değişikliği Ticaret Sicili'ne tescil ettirilerek
TTSG'de ilan edilir. (Madde:22)
- Hisse senetlerinin teslimi, Sermaye artırımının Ticaret
Sicilin tescilinden itibaren hamiline olanlar 30 gün, nama yazılı
olanlar 90 gün içinde yapılır. (Madde:28)
26
8) Satış Sonuçlarının Kurul'a Bildirilmesi
- Satışın bitiş tarihinden itibaren 6 işgünü içinde satış
sonuçlarına ilişkin beyanname kurul'a gönderilir. (Madde: 29)
- Art. sermayenin %10 ve daha fazlasını satın alanlar ayrıca
belirtilir.
YPAHK: Yeni Pay Alma Hakkı Kullanımı
TTSG
: Türk Ticaret Sicil Gazetesi
HS
: Hisse Senedi
13.4.10) Sermaye piyasası kanununa tabi kayıtlı sermayeli
anonim şirketlerin sermaye artırımı:
13.4.10.1) Kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi için:
Dilekçe, ana sözleşme değişikliğine ilişkin 2 nüsha genel kurul
tutanağı, hazirun cetveli, bakanlığın komiser atama yazısı,
bakanlığın onayından geçen 2 nüsha tadil mukavelesi, bakanlığın
izin yazısı ile başvurulur.
13.4.10.2) Çıkarılmış sermayenin artırımı için: İki aşamalı
işlem yapılmaktadır. Birinci aşamada dilekçe, sermaye piyasası
tarafından onaylanmış 2 nüsha izahname, hisse senetlerinn
sermaye piyasası kurulu kaydına alınmasına ilişkin belge ile
başvurulur.
İkinci aşamada sermaye piyasası kurulunun sermaye
artırımının tamamlanmasına ilişkin noter onaylı 2 nüsha belge,
bu belgede belirtilen yönetim kurulu kararının noter onaylı 2
nüshası, artan sermayenin binde ikisi tutarında Tüketici Fonu
hesabına yatırılan Merkez Bankası veya Ziraat Bankası dekontu
ile başvurulur.
27
13.4.11) SPK hükümlerine göre kayıtlı sermayeli anonim
şirketlerin sermaye artırım süreci:
1) Kurul'a Başvuru (İstenen belgeler ve ekleri SPK'nun
Seri: 1, No: 26 tebliğinde yer almaktadır.)
2) Hazırlanan izahnamenin kurul kaydına alınması.
(Madde: 16)
3) Ticaret Sicili'ne Tescil ve TTSG'de ilanı (Madde: 17)
- Kayıt Belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde ortaklığın
kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğunda
4) Ortakların Yeni Pay Almalarına İlişkin Sirkülerin İlanı
(Madde:18)
- İzahnamenin tescilini takip eden 15 gün içinde.
5) Yeni Pay Alma Hakkının kullandırılması, Kupür
Değişimi ve Temettü Kuponlarının Teslimi (Mad. 18)
- Y P A H K işlemleri, şirket merkezi ve şubelerinden
y a p ı l a b i l e c e ğ i gibi aracı k u r u l u ş l a r c a da yapılabilir.
- Hisse senetleri Borsada işlem gören ortaklıkların, Kupür
değişimi ve temettü kupanlarının teslimi ortakların kolaylıkla
ulaşabileceği en az 3 merkezde ve Takas ve Saklama Bankası
A.Ş. merkezinde,
- Satış Süresi : YPAHK satış süresi 15 günden az, 60
günden fazla olmamak üzere sirkülerde belirlenen süre ve
esaslar dahilinde Hisse senedine bağlı yeni pay alma kuponları
karşılığında (hisse senedi göstermeksizin ,Seri:1, No: 5, Md.
3) kuponsuz hisse senedi ibraz ederek,
- Pay bedelleri, bir bankada açılan özel hesaba yatırılarak,
- Hisse senedini satışın yapıldığı yerden alarak tamamlanır.
28
- Mevcut hisse senetlerinin halka arzında ve KSS ortaklıkların
sermaye artırımlarında, kaydi sistem esasları saklı kalmak
şartıyla hisse senetleri tesliminin satış esnasında yapılması
zorunludur.
- Hs tesliminden itibaren pay sahipliğine, sirkülerin
yayınlandığı hesap dönemi itibarıyla da kar payına hak kazanılır.
- Hs ilişkin kar payı, hesap dön. sonu itibarıyla mevcut
payların tümüne eşit şekilde dağıtılır.
- Hs'nin satış süresi içinde, YPAHK ait sirkülerin yayınlandığı
hesap dönem sona ererse yeni satılacak hs geçmiş hesap
döneme ait kar payı kuponları iptal edilerek satılır.
- YPAHK sonra kalan paylar Tasarruf sahipleri için
yayınlanacak sirkülerin ilanının takiben sirkülerde belirtilen
esaslar çerçevesinde satılır.
* Yeni Pay Alma Hakkı Kuponları Sermaye Piyasası
uygulamaları bakımından Menkul Kıymet hükmündedir. PAHK
kullanmak istemeyenler süresi içinde kuponlarını sataoilirler.
x
6) Tasarruf Sahipleri için Yayımlanacak sirkülerin İlanı,
Kalan Hisse Senetlerinin Satışı (Md. 19-20)
3
- YPAHK süresinin bitiminden veya ( Y A H K
kullandırılmıyorsa) izahnamenin tescilinden itibaren 5 gün
içinde ilan edilir.
- YPAHK sonra kalan hs eğer HS nominal değeri ile borsa
değeri arasındaki fark varsa bunun ortaklık bünyesine girmesi
için satışlar borsada yapılır. Son gün resmi tatile rastlarsa
izleyen ilk iş günü bitimi son gündür.
7) Satış Sonuçlarının K u r u l a Bildirilmesi ve Tescile
Mesnet belgenin alınması (Md. 22-29)
29
- Satışın bitiş tarihinden itibaren 6 iş günü içinde tescile
mesnet belgeyi almak üzere Kurul'a başvurlur.
- Kurul Sermaye artırımını ve buna ilişkin işlemlerin
tamamlandığını belirten ve artırım öncesi belirtilen sermaye
miktarını değil o ana kadar beli ödenmiş olan hisse tutarını
içeren Tescile Mesnet bir belge verir.
- Artırılan sermayenin %10 ve daha fazlarını satın alanlar
ayrıca belirtilir.
8) Sermaye Artırım İşlemlerinin Sonucunu 6 iş günü içinde
kurula Bildirilmesi (Md. 22) Sermaye Artırımının Ticaret Siciline
Tescili ve TTSG'de ilanı (Md. 22)
- Ortaklık , kurul'dan aldığı belgeyi ve eklerini, 10 gün içinde
Ticaret Sicili'ne tescil ettirir.
- Tescilden sonra TTSG'de ilan ettirir.
YPAHK: Yeni Pay Alma Hakkı Kullanımı
TTSG : Türk Ticaret Sicil Gazetesi
HS: Hisse Senedi
13.4.12) Sermaye artırımı ve hisse senetlerinin kurul
kaydına alınması açısından kayıtlı sermaye sistemi ile Esas
sermaye sisteminin karşılaştırılması:
1) Sermaye
Artırımı Kararının
alınması
Kayıtlı Sermaye
Sisteminde
Esas Sermaye
Sisteminde
Yönetim Kurulu
Kararı ile Kayıtlı
Sermaye tavanına
kadar sermaye
artırımları Yönetim
kurulu yetkisinde
artırılabilir.
Genel Kurul Kararı
ile anasözleşme
değişikliği yapılması
zorunludur.
30
Kayıtlı Sermaye
Sisteminde
Esas Sermaye
Sisteminde
2) Satmalına
Taahhüdü:
Zorunluluk yoktur.
Satılan paylar kadar
sermaye artırılır. Kalan
paylar satış süresi
sonunda noter
huzurunda iptal ve imha
edilerek tutanağa
bağlanır.
Satın Alma
taahhütnamesi
imzalanır. Satış süresi
sonunda satılmayan
payların taahhüt
edenler tarafından
satın alınma
zorunluluğu vardır.
3) Pay
Bedellerinin
Yatırılması:
Pay bedellerinin
tamamı bir bankada
ortaklık adına açılan
özel bir hesaba nakden
yatırılır.
Hisse senedinin teslimi
satış anında yapılır.
Ortaklık adına açılan
özel bir hesaba
tamamı nakden
yatırılır.
4) Hisse
Senedinin
Teslimi:
5) Pay
Sahipliğine
Hak
Kazanma:
6) Kar
Payına Hak
Kazanma:
Hisse senedinin
tesliminde pay
sahipliğine hak
kazanılır.
Yeni Pay alma hakkının
kullanımı sirkülerinin
yayımlandığı hesap
dönemi itibariyle kar
payına hak kazanılır
31
Hamiline hisse
senetlerinde
sermaye artırımının
tescilini izleyen 30
gün içinde nama
yazılı hisse
senetlerinde ise 90
gün içinde teslim
edilir.
Hisse senedinin
tesliminde pay
sahipliğine hak
kazanılır.
sermaye artırımının
tescil edildiği hesap
dönemi itibarıyla kar
payına hak kazanılır.
Kayıtlı Sermaye
Sistemi'nde
Esas Sermaye
Sistemi'nde
7) Temettü Hesap dönemi itibarıyla mevcut
Ödemeleri: payların tümüne eşit şekilde
dağıtılır. Kayıtlı sermaye
sistemine tabi ortaklıklar
Sermaye Piyasası kanunu'na
tabidirler.
- Halka açık anonim
ortaklıklardan;
a) Hisse senetleri Borsa'da işlem
görenler;
1. Temettüyü nakden ve/veya
hisse senedi biçiminde dağıtıp
dağıtmamakta serbesttir.
Temettü dağıtılacaksa
dağıtımın, hesap dönemini
izleyen 5. ayın sonuna kadar
tamamlanması zorunludur.
b) Borsa'da işlem görmeyen ise
hesap dönemini izleyen 5. ayın
sonuna kadar temettüyü nakden
veya hisse senedi olarak
dağıtmak zorundadır. Halka açık
anonim ortaklıkların birinci
temettü tutarı, hesap dönemi net
karından vergi ve benzerleri
düşülmek suretiyle bulunan
dağıtılabilir karın yarısından az
olamaz.
Hesap dnemi
itibarıyla
mevcut
payların
tümüne eşit
şekilde dağıtılır.
Türk Ticaret
Kanunu'na tabi
ortaklıklarda
kar olduğunda
genel kurul
kararına göre
temettü
dağıtabilir veya
dağıtmayabilir.
8) yeni pay Yeni Pay Alma Hakkı Kullanım
Alma
süreleri 15 günden az, 60
Kullanım
günden fazla olamaz.
Süreleri:
Yeni Pay Alma
Hakkı Kullanım
süreleri 15
günden az, 60
günden fazla
olamaz.
32
Kayıtlı Sermaye
Sisteminde
9) Satış Artırılan sermaye miktarını
süresi
değil satılan pay bedellerini
sonunda temsil eden Tescile Mesnet
belge verilir ve sermaye
artırımının sonucu Kurul
tarafından Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'na bildirilir.
Sermaye artırımı Ticaret
Sicili'ne tescil ve Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi'nde
ilan edilir.
Esas Sermaye
Sistemi'ntie
Satış Süresi
sonunda
satılmayan paylar
taahhüt edenler
tarafından satın
alınır. Sermaye
artırımı Ticaret
Sicili'ne Tescil ve
Türkiye Ticaret
Sicili Gaze esi'nde
ilan edilir.
13.4.13) Anonim Şirket Genel Kurul Nisapları (yeter Sayıları):
TOPLANTI NİSABI (*)
KONU
1) Kuruluş Genel
Kurulu (TK. 290)
2) Olağan Genel Kurul
(TK. 372)
3) Tahvil çıkarılması
Gen. Kur. (TK. 423)
4) Fesih ve tasfiye
Gen. Kur. (TK. 434)
5) Birleşme Genel
Kurulu (TK. 148,388)
6)Şirketin bir kamu
tüzel kişisi tarafından
devir alınmasına ilişkin
Gen. Kurul (TK. 454)
7) Tasfiye halinde Gen.
Kur. (TK. 450)
1. Toplantı 2. Toplantı Karar Nisabı (*)
1/2
1/2
1/4
Nisap aranmaz
2/3
1/2
2/3
1/2
1/2
1/3
2/3
1/2
1/4
Nisap aranmaz
33
Çoğumukla
KONU
ANASÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİĞİ
1) Şirketin tebasını
değiştirmek ve pay
sahiplerinin
taahhüdünü artırmak
(TK. 388)
2) Çalışma konusu ve
nevi değişikliği (TK.
388)
3) Sermayenin
artırılması (TK. 388)
4) Sermayenin
azaltılması (TK. 396)
5) Diğer Konulardaki
ana sözleşme
değişikliği (TK. 388)
İMTİYAZLI PAY
GENEL KURULU
1) Anasözleşme
değişikliği (TK. 389)
2) Sermaye artırımı
(TK. 391)
1. Toplantı 2. Toplantı Karar Nisabı (*)
4/4
Yapılmaz.
Oybirliği
2/3
1/2
Çoğunlukla
1/2
1/3
2/3
1/2
1/2
1/3
1/2
1/3
1/4
Nisap aranmaz
(*) Toplantı nisabı temsil edilmesi gerekli sermaye tutarıdır.
(*) Karar nisabı mevcut oylara göre hesaplanır.
34
13.4.14) Anonim Şirketlerde yönetim kurulu toplantı ve
karar nisabı (yeter sayısı):
Anonim şirketlerde anasözleşmede aksine bir hüküm yoksa
yönetim kurulu üyelerinin en az yarısından bir fazlasının
toplantıya katılması zorunludur.
Yönetim kurulu toplantılarında alınacak kararlar toplantıya
katılan üyelerin çoğunluğu ile alınır. (TTK. 330)
Sözgelimi 3 kişilik bir yönetim kurulunda toplantı nisabı 3'tür.
(Üçün yarısı birbuçuktur. 2'ye tamamlanarak bir eklemek
suretiyle bulunur.) Diğer bir anlatımda 3 kişilik bir yönetim
kurulunda toplantıda 3 üyeninde hazır bulunması zorunludur.
Alıncak kararların geçerli olabilmesi için çoğunluğun yani 2
üyenin olumlu oyu yeterlidir. Böylece yönetim kurul toplantı ve
karar nisapları aynı şekilde hesaplanır. Sözgelimi 5 kişilik
yönetim kurulunda toplantı yeter sayısı 4, karar yeter sayısı 3;
7 kişilik yönetim kurulunda toplantı yeter sayısı 5, karar yeter
sayısı 4; 9 kişilik yönetim kurulunda toplantı yeter sayısı 6,
karar yeter sayısı 5 vb.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantı yeter sayısının
dikkate alınmadığı tek istisnai durum, istifa nedeni ile yönetim
kurulunda meydana gelen boşluğun TK. 315'e göre yapılan
atama kararlarındadır. Bu tip kararlarda karar yeter sayısı
olduğu sürece TK. 315'e göre atama kararı alınabilir.
Yönetim Kurul Kararlarında oy hakkı şahsen kullanılır,
vakaleten oy kullanılmaz. (TK. 330)
13.5) KOOPERATİFLER:
13.5.1) Kuruluş için: Dilekçe, noter onaylı Bakanlığın
izninden geçen 2 nüsha ana sözleşme kitapçığı, Bakanlığın
izin yazısı, noter onaylı 2 nüsha ana sözleşme özeti, kurucuların
35
nüfus cüzdan suretleri ve ikametgah belgeleri, temsile yetkili
olanların imza beyannameleri, Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 29.
maddesine göre düzenlenen taahhütname (örnek 1), daktiloyla
d o l d u r u l m u ş oda kayıt b e y a n n a m e s i ile b a ş v u r u l u r .
13.5.2) Ana sözleşme değişikliği için: Dilekçe, Bakanlığın
onayından geçen 2 nüsha tadil mukavelesi, buna ilişkin 2 nüsha
genel kurul tutanağı, hazirun cetveli, Bakanlığın komiser atama
yazısı, Bakanlığın izin yazısı, unvan değişikliği varsa temsile
yetkili olanların yeni unvanla düzenlenmiş imza beyannamesi
ile başvurulur.
13.5.3) Genel kurul için: Dilekçe, 2 nüsha genel kurul
tutanağı, hazirun cetveli, Bakanlığın komiser atama yazısı,
genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapılmışsa görev bölümü
ile temsile ilişkin noter onaylı 2 nüsha yönetim kurul kararı,
temsil yetkisi olanların imza beyannamesi, yönetim kurulu
üyelerinin nüfus cüzdanı suretleri, ikametgah belgeleri, genel
kurul toplantısına Bakanlık komiseri tayin edilmemişse Bakanlığın
bu konuya ilişkin yazısı, toplantı Kooperatifler Kanunu'nun 87.
maddesine göre yapılmışsa mahalli mülki idari amirliğine yapılan
başvuruyla ilgili alınan yazının aslı, toplantı günü resmi tatil ise
bu durumun genel kurul toplantı tutanağında açıklanarak mülki
idari amirliğinden temsilci gelmediği özellikle belirtilecektir.
13.5.4) Tasfiyesi için: Dilekçe, tasfiyeye ilişkin 2 nüsha
genel kurul tutanağı, hazirun cetveli, Bakanlığın komiser atama
yazısı, tasfiye memurunun tasfiye halinde ibaresi bulunan
koopetarif unvanıyla düzenlenen imza beyannamesi, tasfiye
memurunun nüfus cüzdanı sureti ikametgah belgesi ile
başvurulur. Kooferatifin tasfiyesine karar verilmiş olsa bile görev
süreleri dolan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi
zorunludur.
13.5.5) Tasfiye sonu için: Dilekçe, tasfiye sonuna ilişkin
36
2 nüsha genel kurul tutanağı, Bakanlığın komiser atama yazısı,
hazirun cetveli 2 nüsha mal beyanıyla (örnek 8) başvurulur.
Tasfiye sonu kararı alacaklılara yapılan 3. çağrı ilanının (örnek
14) yayın tarihinden 1 yıl sonra alınabilir.
13.5.6) Kooperatiflerde genel kurul toplantı ve karar
nisapları (Yeter sayıları):
13.5.6.1) Toplantı nisabı (yeter sayısı): Koooeratifler
Kanunu'na göre yapı kooperatiflerinin genel kurul toplantılarında
ortakların en az 1/4'ünün şahsen veya temsilen hazır bulunmaları
zorunludur.
Yapı kooperatiflerinin dışında kalan kooperatiflerin genel
kurul toplantıları için kooperatifler Kanunu genel hr hüküm
koymamış, ancak bu nisabın anasözleşmede gösterilmesini
zorunlu tutmuştur. (Koop.K.45)
13.5.6.2) Karar nisabı (yeter sayısı): K a n j n u n ve
anasözleşmede aksine bir hüküm bulunmadığı hallerde
kararların oyların yarısından bir fazlasıyla, diğer anlatımla
mutlak çoğunlukla alınması zorunludur. (Koop K. 51)
13.5.6.3) Tasfiye halinde kooperatiflerin ger el kurul
toplantıları ve karar nisabı (yeter sayısı): Anasözk şmesi ile
özel bir nisap belirlenmemişse tasfiye halinde kooperatiflerin
genel kurulunda nisap aranmaz.
Kararlar oy çokluğu ile verilir. (Koop. K. 81)
13.5.6.4) Kooperatif genel kurullarında ağırlaştırılmış
nisapları (yeter sayısı): Kooperatifin dağılması ve;- a başka
bir kooperatifle birleşmesi ve anasözleşmenin değiştirilmesi
hakkındaki kararlar için fiilen kullanılan oyların ,2/3'ünün
çoğunluğu gereklidir. (Koop. K. 51)
,
Ayrıca, kooperatif ortaklarını kişisel sorumluluklarının
37
ağırlaştırılması veya ek ödeme konulmasına ilişkin genel kurul
kararlarında tüm ortakların 3/4'ünün olumlu oyu gereklidir.
(Koop. K.52)
13.5.7) Kooperatif yönetim kurulunun toplantı ve karar
nisabı (yeter sayısı): Kooperatifler Kanunun'dan kooperatiflerin
yönetim kurulu toplantı ve karar nisabında genel bir hüküm
bulunmadığından, anasözleşmesinde de bir hüküm bulunmadığı
takdirde Kooperatifler Kanunu'nun 98. maddesi gereğince
anonim şirketlere ait hükümler uygulanır.
14) Vakıflar tarafından kurulacak işletmelerin tescili için:
Dilekçe, noterden onaylı vakıf yetkili organı tarafından alınan
noter onaylı 2 nüsha karar sureti, bu kararda işletmenin unvanı,
işletmenin açık adresi, sermayesi, temsilcileri, bunların uyrukları
ve ev adresleri, temsilin şekli, işletme konusu açıkça belirtilecektir,
vakfın kuruluşuna ilişkin resmi gazete, noterden onaylı vakıf
resmi senedi, işletme temsilcilerini imza beyannamesi, nüfus
cüzdanı suretleri, ikametgah belgeleri, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün
29. maddesine göre düzenlenen taahhütname (örnek 1),
daktiloyla doldurulan oda kayıt beyannamesiyle başvurulur.
İşletmeye ayni sermaye konuluyorsa buna ilişkin mahkeme
kararıyla bilirkişi raporunda verilmesi g e r e k m e k t e d i r .
15) Dernekler tarafından kurulacak işletmelerin tescili
için: Dilekçe, noterden onaylı derneğin yetkili organı tarafından
alınan noter onaylı 2 nüsha karar sureti, (Derneğin amacında
ticari faaliyette bulunmak gibi bir husus yoksa bu kararın
derneğin genel kurulu tarafından alınması gereklidir.), bu kararda
işletmenin unvanı, açık adresi, sermayesi, temsilcileri, bunların
uyrukları ve ev adresleri, temsilin şekli, işletme konusu açıkça
gösterilecektir, derneğin kuruluşa izin veren valilik izin yazısının
aslı veya noter onaylı sureti, dernek tüzüğünün yayınlandığı
gazetenin aslı veya noter onaylı sureti, dernek tüzüğünün noter
38
onaylı son şekli, işletme temsilcilerini nüfus cüzdanı sureti,
imza beyannameleri, Ticaret Sicili Tüzüğü'nün29. maddesine
göre düzenlenen taahhütname (örnek 1), daktilo ile doldurulan
Oda kayıt Beyannamesiyle başvurulur.
16) Yabancı uyruklu bir şirketin Türkiye İstanbul
şubesinin tescili için: Dilekçe, noter onaylı tercüme edilmiş
ana sözleşme sureti, şirketin kayıtlı olduğu sicil memurluğundan,
sicil memurluğu yoksa yetkili merciden alınan noter onaylı
tercüme edilmiş tasdikname sureti, şube açılışına ilişkin şirketin
yetkili organı tarafından alınan kararın noter onaylı tercüme
edilmiş sureti, Türkiye vekili için düzenlenen noter onaylı 2
nüsha vekaletname sureti, Bakanlığın izin yazısı, bakanlığın
2 nüsha müzeyyel beyanname ve ilanı, şube temsilcis nin şube
unvanıyla düzenlenen imza beyannamesi, şube temsilcisinin
nüfus cüzdan sureti veya pasaport sureti, ikametgah belgesi,
Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen
taahhütname (örnek 1), daktiloyla doldurulmuş Oda kayıt
beyannamesiyle başvurulur.
30 Kasım 1330 tarihli Ecnebi Anonim ve Sermayesi Eshama
Münkasim Şirketler Kanunu'na göre anonim veya sermayesi
paylara bölünmüş şirket türünün dışında kalan şirketlerle
bankalar ve diğer kurumların Bakanlıktan izin almalarına gerek
yoktur; ancak 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu
hükümleri gereğince Hazine Müsteşarlığından izin almaları
zorunludur.
17) Ticari İşletme Rehni: Ticari İşletme Rehni, ticari
işletmeye ait menkullerin Ticaret Sicili'ne yapılan tescil ile
alacaklıya teslim edilmeksizin rehnedilebilmesidir. Böylece
borçlanan işletme sahibi menkul mallarını teslim et neksizin
rehin ederek ticari faaliyetine devam etmek olanağına k avuşmuş
olur. Ticari işletme üzerinde rehin tesisi 1447 sayılı Tica i İşletme
39
Rehni Kanunu'nunda düzenlenmiş (28.7.1971/13909 RG.);
ayrıca bu konuda Ticari İşletme Rehni Hakkında Tüzük
(21.8.1971/14283 RG.) ve Ticari İşletme Rehni Tüzüğü'nün
uygulanması Hakkında Yönetmelik (4.10.1971/14326 RG.)
yayımlanmıştır.
Ticari işletme rehninin tescil edilebilmesi için üzerinde ticari
işletme rehni tesis edilen işletmenin ticaret siciline kayıtlı olması
zorunludur. (TİRK.1)
17.1) Ticari İşletme Rehninin Tarafları:
17.1.1) Rehin veren (Rehin Borçlusu): Rehin borçlusu
ticari işletmesini kredi karşılığı rehin veren gerçek veya tüzel
kişi tacir olabilir. (TİRK. 2)
17.1.2) Rehinli alacaklı: Rehin alacaklısı tüzel kişiliğe sahip
sermaye şirketi niteliğindeki kredi kuruluşları, kooperatifler ile
kredili satış yapan gerçek kişi ve tüzel kişilerdir. Ancak kredili
satış yapanlar sadece makina, araç, alet, motorlu nakil araçları
satmaları koşuluyla rehin alacaklısı olabilirler. Bu sayılan
unsurların dışındaki mal, eşya, hammadde, malzeme vb. satışını
yapanlar rehin alacaklısı olamaz. (TİRK. 2-3)
17.2) Ticari işletme Rehninin Kapsamı: Ticari işletme
rehninin kapsamı ticaret unvanı ve işletme adı, menkul işletme
tesisatı, sınai haklardan oluşmaktadır.
Taraflar istedikleri takdirde ticaret unvanı, işletme adı ve
menkul işletme tesisatı dışında kalan unsurlardan bir veya
birkaçını rehin dışında bırakabilirler. Diğer bir anlatımla ihtira
beratları, markalar, modeller, resimler ve lisanslar gibi sınai
haklardan bir veya birkaçını rehin dışında bırakabilirler. (TİRK.
3)
17.2.1) Ticaret Unvanı ve İşletme adı: İşletmenin ticaret
40
unvanının ve varsa işletme adının ticari işletme rehin
sözleşmesine ekli unsurlar listesinde yer alması zorunludur,
yer almadığı takdirde rehin sözleşmesinin hükümsüzlüğüne
yol açar.
Rehin sözleşmesine bağlı unsurlar listesindeki bu tür
eksikliklerin sözleşmenin noter tarafından düzenlendiğ tarihten
itibaren 10 günlük süre içerisinde, yine noter tarafından
giderilmediği takdirde rehin sözleşmesi hükümsüz olu . (TİRK.
3-5)
17.2.2) Menkul İşletme Tesisatı: Rehin tescili an nda var
olan ve işletmenin faaliyetine tahsisi edilmiş olan makina, araç,
alet ve motorlu nakil vasıtaları işletmenin menkul işletme
tesisatıdır.
Menkul işletme tesisatının tümünün rehin sözleşmesinde
gösterilmesi zorunludur. Bu menkul işletme tesisatı ka/ramına
ticari işletmenin şubelerindeki tesisatı ile şube niteliğinde
olmayan birimlerdeki tesisatı da girmektedir.
Menkul işletme tesisatı, sözleşme eki rehne dahil unsurlar
listesinde yer almadığı takdirde rehin sözleşmesi geçersiz olur.
Rehin sözleşmesine bağlı unsurlar listesindek bu tür
eksiklikler sözleşmenin düzenlendiği tarihten itibaren 10 günlük
süre içerisinde yine noter tarafından giderilmediği takdirde rehin
sözleşmesi hükümsüz olur. (TİRK.4, TİRHT. 3)
17.2.3) Sınai Haklar: İhtira beratları, markalar, modeller,
resimler, lisanslar gibi sınai haklar ticari işletme rehnine dahildir;
ancak bunların rehin sözleşmesine bağlı unsurlar listesinde
gösterilmemesi rehnin hükümsüzlüğü sonucunu doğurmaz.
Böyle bir durumda sınai haklar rehne dahil edilmemiş sayılır.
(TİRK.3)
41
17.2.4) Rehin sözleşmesinin şekli: Rehin sözleşmesinin
ticari işletmenin kayıtlı olduğu sicil çevresindeki bir noter
tarafından düzenlenmesi zorunludur .Sadece imzaları noterce
onaylanan rehin sözleşmesi geçersizdir. Ticari işletmenin sicil
çevresi dışındaki bir noter tarafından düzenlenen rehin
sözleşmesi de geçersizdir.
Rehin sözleşmesinde rehin kapsamına gider unsurların tam
listesi ayırt edilebilecek şekilde (Markası, seri numarası, plaka
numarası, rengi vb.) yazılması zorunludur.
17.2.5) Ticari işletme Rehninin Tescili: Ticari işletme rehni
tescil talebinin rehin sözleşmesinin noter tarafından düzenlendiği
tarihten itibaren 10 gün içerisinde, usulüne uygun olarak
doldurulup yetkililerce imzalanmış sicil memurluğundan temin
edilen 2 nüsha beyannameyle (örnek 37) yapılması zorunludur.
Bu süre içerisinde tescil edilmeyen rehin sözleşmesi geçersiz
sayılır. (TİRK. 5, TİRTUHY.8)
Ticari işletme rehninde tescilin kurucu bir niteliği
bulunmaktadır. Diğer bir anlatımla rehin hakkı tescille
doğmaktadır.
17.2.6) Ticari İşletmenin Nakli: Üzerinde ticari işletme
rehni tesis edilen işletmenin başka bir yere nakledilebilmesi
için alacaklının muvaffakatının alınması zorunludur .Böyle bir
durumda işletme sahibi adres değişikliği için sicil memurluğuna
başvururken alacaklının noter onaylı muvaffakatını da ibraz
etmek zorundadır. (TİRK.10)
17.2.7) Ticari İşletme Rehninin Sicilden Terkini: Rehinli
alacaklının yazılı olarak muvaffakat (noter onaylı) etmesi halinde,
Kesinleşmiş bir mahkeme kararı ile rehnin ortadan kalktığının
veya var olmadığnıın tesbit edilmesi halinde,
42
Rehnin paraya çevrilmesi yoluyla takibin yapılmış ve
tamamlanmış olması halinde ticari işletme sahibi tarafından
dilekçeyle istenebilir.
18) ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ:
18.1) Birleşmenin Tanımı: İki veya daha fazla ticaret
şirketinin birbirleriyle birleşerek yeni bir ticari şirket kurmaları
veya bir ve birden fazla şirketin var olan diğer bir ticaret şirketine
katılmasıdır. (TK. 146, TST.79)
18.2) Birleşmenin koşulları:
18.2.1) Nevilerin aynı olması: Birleşme sadece aynı nevi
(tür) olan şirketler arasında geçerlidir; ancak birleşme
bakımından kollektif ile komandit şirketler ve anonimle sermayesi
paylara bölünmüş komandit şirketler aynı neviden sayılır Diğer
bir anlatımla, Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirketle
anonim şirket veya sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirket; kollektif şirketle kollektif şirket veya adi komandit şirket;
limited şirketle limited şirket birleşebilir. (TK. 147, TST.79)
18.2.2) Birleşme Kararı: Birleşme için ilgili şirketlerin, ana
sözleşmelerinin değişmesi hakkındaki usûl ve koşullara göre,
ayrı ayrı karar vermeleri ve kararın tescil, ilan edilmesi gerekir.
Birleşme kararı, kollektif ve adi komantid şirketlerde tüm
ortakların oybirliği, anonim ile paylı komandit şirketlerde ilk
toplantıda şirket sermayesine sahip olanları en az yarısı, yeterli
çoğunluk olmazsa ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az
üçte birine sahip olanların ekseriyeti; limited şirketlerde
sermayenin üçte ikisini oluşturan ortakların olumlu oyu ile alınır.
(TK. 148, 168, 247, 388/3-4, 513, TST. 79)
18.2.3) Bilanço ve borç beyannamesi: Birleşen şirketlerin
43
her biri aralarında tespit edilecek bir örneğe göre düzenlenmiş
bilançosunu ilan etmek; ayrıca birleşme suretiyle varlıkları sona
eren şirketler (Devir alınan şirketler) kendilerine ait borçlarının
ne suretle ödeneceğine ilişkin beyannameyi bilançoyla birlikte
ilan etmek zorundadır. (TK. 149)
18.3) Birleşmenin hükümleri:
18.3.1) Alacaklıların itiraz hakkı: Birleşme kararı ilan
gününden itibaren 3 ay sonra hüküm ifade eder. Ancak ilandan
önce birleşen şirketler borçlarını öder veya borcun karşılığı TC.
Merkez Bankası'na veya muteber diğer bir bankaya yatırılmış
veya alacaklılar şirketlerin birleşmesine razı olmuşsa birleşme
kararı ilan gününden itibaren hüküm ifade eder. Borç karşılığının
bankaya yatırıldığının ilan edilmesi gereklidir.
Üç aylık süre içerisinde şirketlerin alacaklıları birleşmeye
mahkeme nezdinde itiraz etmişse, itirazdan vazgeçildiği veya
itirazın reddine ilişkin mahkeme kararı kesinleşmedikçe veya
mahkemece takdir edilen teminat şirket tarafından verilmedikçe
birleşme hüküm ifade etmez. (TK.150)
18.3.2) Külli halefiyet (Mal varlığının kendiliğinden geçişi):
Üç aylık süre içerisinde itiraz edilmemişse birleşme kesinleşir.
Kalan ya da yeni kurulan şirket, ortadan kalkan şirketlerin yerine
geçer. Ortadan kalkan şirketlerin bütün hak ve borçları, kalan
veya yeni kurulan şirkete geçer. Diğer bir anlatımla devir alınan
şirketlerin malvarlığı kendiliğinden bir bütün olarak ve külli
halefiyet y o l u y l a d e v r a l a n ş i r k e t e g e ç e r . (TK. 151)
18.4) Birleşme süreci: Birleşme sözleşmesi, bilanço, borç
beyanının ilanı, şirketlerin infisahı, infisah eden şirketlerin sicil
kayıtlarının silinmesi.
18.4.1) Birinci aşama: Ticaret Kanununda öngörülmemiş
olmasına rağmen istendiği takdirde, birleşme kararını vermeye
44
yetkili organ tarafından birleşme sözleşmesinin hazırlanması
konusunda yetki verilir. Bu karar kollektif ve adi komandit
şirketlerde ortakların tümü; Limited, anonim, paylı komandit
şirketlerde genel kurul adi yeter s a y ı s ı y l a alınabilir.
18-4.2) İkinci aşama: Birleşme nedeniyle devir alan şirketin
yapacağı sermaye artırımı devir alınacak şirketin mal varlığından
karşılanacağından, mahkemece atanan bilirkişilerce birleşen
şirketlerin özvarlıklarını saptanması, devir alan şirketin yapması
gereken sermaye artırımı ve pay değişim ölçüsünün; ayrıca
birleşmede bir sakınca olup olmadığını belirlenmesi gereklidir.
18.4.3) Üçüncü a ş a m a : Birleşme sözleşmesin n dü
zenlenmesi, yeni bir şirket kurulması şeklinde birleşmede
birleşmeye katılan şirketler; devir alma şeklinde birleşmede
devir alan şirketle devir alınan şirketler arasında yapılır.
18.4.4) Bilanço ve borç beyanının ilanı: Birleşen şirketlerin
her biri aralarında tespit edilecek bir örneğe göre düzen enen
bir bilançoyu; ayrıca birleşme nedeniyle infisah eden devir
alınan) şirketin borçlarının ne şekilde ödeneceğine ilişkin
beyannameyi (örnek 18) bilançoyla beraber ilan etmek
zorundadır.
18.4.5) Birleşme kararının tescili: Birleşme sözleşm* »sinin
düzenlenmesi ve imzalanmasından sonra, şirketlerin etkili
organı tarafından onaylanması gerekmektedir. Bu ona^ aynı
zamanda birleşmenin kabulüne ilişkin Türk Ticaret Kanun j'nun
148. maddesinde öngörülen birleşme kararıdır.
Birleşmeye kollektif ve komandit şirket ortaklarının tümü;
limited şirketlerde sermayenin üçte ikisini oluşturan ortakları;
Anonim ile paylı komandit şirketlerde ilk toplantıda sermayenin
en az yarısına sahip olan ortakların, ikinci toplantıda sermayenin
üçte birine sahip olan ortakların ekseriyetiyle karar verilebilir.
45
Birleşme kararının tescili aynı zamanda devir alınan şirketin
infisahının tescili anlamına gelir.
18.4.6) Devir alınan (katılan) şirketlerin ticaret sicilinden
terkini:
18.4.6.1) Birleşme kararının ilan gününden itibaren
hüküm ifade etmesi gereken durumda:
Alacaklıların muvaffakatı alınmışsa: Şirketin kanuni
defterlerinden çıkarılmış ve şirketin yönetim kuruluyla denetçiler
tarafından onaylanmış alacaklıların adı, soyadı, ticaret unvanı,
alacak tutarını gösteren liste ile alacaklıların imzaları noterden
onaylı muvaffakat kağıtlarının,
Borçların ödenmiş olması durumunda: Yukarıdaki paragrafta
açıklanan alacaklılar listesinden başka alacaklıların imzaları
noterden onaylı ödeme makbuzları ve paranın yatırılmasına
ilişkin ilanın yayınlandığı gazetenin verilmesi zorunludur. (TK.
150, TST. 80-81)
18.4.6.2) Birleşme kararının üç ay sonra hüküm ifade
edeceği durumda: İtiraz davası açıldığı takdirde bu hususun
davacıların isteği üzerine veya resen mahkemece; ayrıca
kesinlenmiş mahkeme kararı varsa bunun da sicil memurluğuna
bildirilmesi gereklidir. İtiraz davası süresinin geçmesi veya itiraz
davasının reddi hakkındaki kararın kesinleşmesi halinde, şirketin
kanuni defterlerinden düzenlenmiş, yönetim kurulu ve denetçiler
tarafından onaylanmış alacakların adı, soyadı, ticaret unvanı,
alacak tutarını gösteren listeyle alacaklıların imzaları noterden
onaylı ödeme makbuzlarının verilmesi gereklidir. (TK. 150, 451,
TST. 80,81)
Bütün bunların dışında, yok olan şirketlerin alacaklılarının
korunmasına ilişkin hükümlerin yerine getirilmesi açısından
aynı etkiye sahip olduğu düşünülen ve şirketlerce de benimsenen
46
korunmasına ilişkin hükümlerin yerine getirilmesi açısından
aynı etkiye sahip olduğu düşünülen ve şirketlerce de benimsenen
diğer bir yol ise devir alınarak tasfiyesiz infisah eden şirKetlerin
alacaklılarının olmadığına veya borçlarının ödenmesine ilişkin
mahkeme bilirkişilerinin raporu da verilebilir.
18.5)Kooperatiflerin birleşmesi: Kooperatiflerin sadece
kooperatiflerle birleşmesi mümkündür. Kooperatiflerde sadece
katılma yoluyla birleşme geçerlidir. (Koop. K.84)
Kooperatiflerin birleşme süresince ve sicil kayıtlarını
silinmesinde kooperatifler kanununun 98. maddesi göre anonim
şirket hükümleri geçerlidir. (TST. 79,80.81)
19) Şirketlerin nevi değişikliği:
19.1) Nevi değiştirme: Bir ticaret şirketinin nevinin başka
bir ticaret şirketi nevine çevirilmesidir. Kanunda aksine bir
hüküm olmadıkça bu işlem yeni nevinin kuruluş işlemleri şeklinde
olur. Bu suretle yeni neve çevrilen şirket eskisinin devamı
sayılır. (TK. 152)
Şirketlerin nevi değişikliğinin tescili aynı sicil numarasında
yapılır. (TST.92)
Ticaret Kanunu nevi değişikliği konusunda anonim şirketin
limited şirkete dönüştürülmesine ilişkin özel hükümler getirmiştir.
(TK. 553,554,555)
19.2) Kollektif veya komandit (Adi ve paylı komandit)
şirketlerinin anonim veya limited şirkete dönüşmesi: Ticaret
Kanunu'nun 152. maddesi gereğince nevi değişikliği anonim
veya limited şirketin kuruluş hükümlerine göre yapılır.
Nevi değişikliği kararı kollektif ve komandit şirketlerin tüm
o r t a k l a r ı n ı n o y b i r l i ğ i ile a l ı n ı r . (TK. 1 6 8 , 2 4 , 4 7 6 )
7
47
Nevi değişikliği kararından sonra, nevi değişikliği yapıldığı
ibaresinin de ye raldığı anonim veya limited şirket sözleşmesi
(örnek 19-20) tüm pay sahipleri tarafından izmalanır, imzalar
noter tarafından onaylanır, Sanayi ve Ticaret Bakanlığından
izin alınır. (TK. 279,280,505,509)
19.3) Limited şirketin anonim şirkete veya paylı komandit
şirkete d ö n ü ş m e s i : Ticaret Kanunu'nun 152. maddesi
gereğince nevi değşiikliği anonim şirketin kurluuş hükümlerine
göre yapılır.
Nevi değişikliği kararı limited şirket sermayesinin üçte ikisine
sahip ortakların kararıyla alınır. (TK. 513/1)
Anonim şirkete dönüşümde şirketin anaszöleşmesi (örnek
19) hazırlanır, tüm ortaklarca imzalanır, imzalar noterce
onaylanır, Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınır. (TK.
279.280)
Paylı komandit şirkete dönüşümde Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'nın iznine gerek yoktur .(TK. 477)
19.4) Anonim veya limited şirketin kollektif veya adi
komandit şirkete dönüşmesi: Ticaret Kanunu'nun 152.
maddesi gereğince nevi değişikliğ kollektif veya komantid
şirketin kuruluş hükümlerine gre yapılır. Komandit şirkete
dönüşüm söz konusu olursa en az bir ortağın komanditer sıfatını
taşıması zorunludur. (TK. 243)
Dönüşme kararı, anonim şirket genel kurul veya limited
şirket ortaklar kurulunda tümortakların oy birliği ile alınması
zorunludur. Adi komandit şirkete dönüşümde komanditer ortağın
belirlenmesi gereklidir. (TK. 388/1, 513/2)
Kollektif veya adi komandit şirketin hazırlanan anasözleşmesi
tüm ortaklar tarafından imzalanır, imzalar noter tarafından
48
onaylanır, kollektif veya komandit şirket ticaret siciline tescil ile
tüzel kişilik kazanır. (TK. 155,157,243,244)
19.5) Anonim şirketin paylı komandit şirkete dönüşmesi:
Ticaret Kanunu'nun 152. maddesi gereğince paylı komandit
şirketin kuruluş hükümlerine göre yapılır. Dönüşüm işlemleri
bir önceki (19.4) bölüme uygun olarak yapılır. Bakanlığın kuruluş
iznine gerek yoktur. (TK. 477)
19.6) Anonim şirketin limited şirkete dönüşmesi: Anonim
şirketin limited şirkete dönüşmesi Türk Ticaret Kanunu'nun
553,554 ve 555. maddelerinde özel hükümlerle düzenlenmiştir.
Anonim şirketin limited şirkete dönüşmesine ilişkin genel
kurul kararı sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların
alınmasıyla zorunludur, ilk toplantıda bu nisap sağlanamadığı
takdirde sermayenin yarısını temsil eden ortakların çoğunluğuyla
alınır. (TK. 388/2,4)
Limited şirketin sermayesi anonim şirket sermayesinden az
olamaz. (TK. 553/1)
Anonim şirket pay sahiplerine ana sözleşmede be irlenen
şekilde yapılacak ilanla sahip oldukları payların itibari değerleri
kadar limited şirket sermayesine katılma olanağının tanınması
zorunludur. (TK. 553.2)
Limited şirkete katılacak pay sahiplerinin koyacakları pay
tutarı, anonim şirket sermayesinin en az üçte ikisi kadar olması
zorunludur. (TK. 553/3)
Anonim şirket pay sahipleri limited şirkete katılıp kalılmamakta
serbesttir. İstedikleri takdirde limited şirkete paylarının bir
kısmıyla katılabilirler. Katılmayı reddeden pay sahiplerine tasfiye
payının ödenmesi zorunludur. (TK. 554)
49
Yukarıda açıklanan koşulların sağlanmasından sonra
hazırlanan limited şirket sözleşmesi (örnek 26) tüm ortaklar
tarafında imzalanır, imzalar noterce onaylanır, sanayi ve ticaret
b a k a n l ı ğ ı n a izin için b a ş v u r u l u r . (TK. 5 5 0 - 5 0 9 )
L i m i t e d ş i r k e t i n ticaret siciline t e s c i l e d i l m e s i y l e
anasözleşmede belirlenen şekilde ve üç defa yapılacak ilanla
infisah eden anonim şirket alacaklıları, üçüncü ilandan
başlayarak bir aydan az olmamak üzere belirlenen uygun bir
süre içinde alacaklarını bildirmeye çağrılır. Bu süre içerisinde
noter aracılığıyla itiraz edilmediği takdirde borçların limited
şirkete geçeceği açıklanır.
İtiraz olduğu takdirde borç ödenir veya temin olunur.
Limited şirket müdürleri söz konusu hükümlere uymamaktan
dolayı, alacaklılara kusursuzluklarını kanıtlamadıkça kişisel
olarak ve zincirleme zorunludurlar. (TK. 555)
20) Reşit olmayan küçüklerle ilgili kayyum atanması:
Medeni Kanunu'nun 2 7 1 . ve 376/2 maddesi gereğince reşit
olmayan küçüklerin, anne ve babasıyla birlikte veya sadece
birisiyle bir şirketin kuruluşunda kurucu ortak olması veya anne
ve babasının birlikte veya birisinin ortak olduğu şirkete hisse
devri veya sermaye artırımında pay almak suretiyle iştirak
etmesi halinde mahkemeden kayyum atanması zorunludur.
21) 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu
kapsamındaki yabancı sermayeli şirketlerin Hazine
M ü s t e ş a r l ı ğ ı n ı n iznine tabi olmayan i ş l e m l e r i :
-Yabancı ortak katılım payı oranı değişmeyen sermaye
artırımları.
- Yabancı ortaklar arasındaki veya yabancı ortaklardan
yurtdışındaki yerleşik diğer kişi ve kuruluşlara yapılacak hisse
50
devirleri, (bu tür hisse devirlerine ilişkin ortaklar kurulu kararında
hisseyi devir alan kişi veya kuruluşların ikametgah adresleri
belirtilmesi gereklidir.)
- Yabancı uyruklu bir kimsenin Türkiye'de herhangi bir
şirkette müdür olarak çalışmak üzere Hazine Müsteşarlığından
almış olduğu çalışma izni devam ettiği sürece, başka şirketlere
müdür olarak atanması durumunda yeniden izin alınmasına
gerek yoktur .(Bunun için tescil başvurusunda daha önce laınmış
i z n i n i noter o n a y l ı s u r e t i n i n v e r i l m e s i g e r e k l i d i r . )
- Türkiye'de sürekli ve fiilen çalışmayacak yabancı uyruklu
müdürlerin Hazine Müsteşarlığımdan çalışma izni almasına
gerek yoktur .(Bu durumdaki kişilerin müdür olarak atanması
kararında ikametgah ve uyruğunun belirtilmesi zorunludur.)
- Hazine Müsteşarlığı'ndan kuruluş izni almış yabancı
sermayeli şirketin ana sözleşmeyle atanan yabanc uyruklu
müdür için ayrıca izin alınmasına gerek yoktur.
22) Ticaret Sicili Harçları: Ticaret Sicili harçları 492 sayılı
Harçlar Kanunu'nun 1 sayılı tarifesinde yer alır aktadır.
492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 20.12.1990 tarihli \ e 20731
sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 3689 sayılı kan jnun 1 1 .
maddesiyle değiştirilen ve 1.1.1991 tarihinde yürürü ğe giren
mükerrer 138. maddesinde
her taKvim yılı
başından geçerli olmak üzere önceki yılda uygulanan maktu
harçların, o yıl için tesbit ve ilan olunan yeniden değerleme
oranında arttırılacağı, bu suretle hesaplanan harç tutarından
100 lira kesirlerinin nazara alınmayacağı belirtilmiştir.
Bu bağlamda, 1.1.1999 tarihinden itibaren uygulanan ve
aşağıda yer alan tarifedeki ticaret sicili harçlarının, 2000 ve
daha sonraki yıllar için açıklanacak yeniden değerleme oranında
artırılmak suretiyle güncelleştirilmesi mümkündür.
51
1.1.1999 tarihinden geçerli Ticaret Sicili Harç Tarifesi
Gerçek kişiler Kollektif ve
İŞLEM TÜRÜ ve Kooperatif Komandit Şti.
Anonim ve
Limited Şti.
Kuruluş
9.830.000.TL
28.130.000. TL.
63.290.000. TL
Temsil
4.910.000. T L
7.000.000. TL.
15.450.000. TL.
Değişiklik
4.910.000. TL.
7.000.000. TL.
15.450.000. TL.
Kayıt Silme
1.940.000. TL.
2.790.000. TL.
4.910.000. TL.
Kayıt ve Belge Sureti ile Tasdikname Harcı
Örnek istenen belge ve kayıtların beher sayfası : 530.000.- TL.
Tasdiknameler
: 1.670.000.-TL.
52
(ÖRNEK - 1 )
TAAHHÜTNAME
(Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 29. Maddesi Gereğince)
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA
İşletmenin Unvanı
İşletmenin Sermayesi
İşletmenin Adresi
İşletmenin Açılış Tarihi
İşletmenin Açılış Tarihindeki
Gerçek Faaliyet Konusu
İşletme ya da Yetkililerinin
Telefon Numarası
Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesi'nin Birinci Fıkracına uygun
olarak düzenlenen bu taahhütnamedeki bilgilerin doğru olduğunu,
yapılacak inceleme sonucunda aksine tesbit yapılması durumunda
sorumluluğu kabul ettiğimi/ettiğimizi beyan ve taahhüt ederim/ederiz.
İşletme adına yetkili kişi/kişiler
(İmza)
1. AdhSoyadı
(İmza)
2. Adı-Soyadı
.../.../,....
(Tarh)
Pu
53
(ÖRNEK - 2)
GERÇEK KİŞİ TACİRİN İŞ ADRESİ
İLİŞKİN DİLEKÇE
DEĞİŞİKLİĞİNE
/ /
(Tarih)
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞUNA
Memurluğunuzun
/.
sicil numarasında kayıtlıyım..
Ticari ikametgahımı
adresine naklettim.
Tescil ve ilan işleminin yapılmasını rica ederim.
İmza
Tel
:
Faks :
Adres :
54
(ÖRNEK - 3)
GERÇEK KİŞİ TACİRİN EV ADRESİ
İLİŞKİN DİLEKÇE
DEĞİŞİKLİĞİNE
/ /...
(Tarih
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA
Memurluğunuzun
/.
sicil numarasında kayıtlıyım..
ikametgahımı
adresine naklettim.
Tescil ve ilan işleminin yapılmasını rica ederim.
İmza
Tel
:
Faks :
Adres :
55
(ÖRNEK - 4)
GERÇEK KİŞİ TACİRİN İŞ KONUSU
İLİŞKİN DİLEKÇE
DEĞİŞİKLİĞİNE
/
/
(Tarih)
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞUMA
Memurluğunuzun
/.
sicil numarasında kayıtlıyım..
iş konularımı
,
olarak değiştirdim.
Tescil ve ilan işleminin yapılmasını rica ederim.
İmza
Tel
:
Faks :
Adres :
56
(ÖRNEK - 5)
GERÇEK KİŞİ TACİRİN YENİ İŞ KONULARININ
TESCİLİNE İLİŞKİN DİLEKÇE
,./ /
(Tarih)
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA
Memurluğunuzun
/.
sicil numarasında kayıtlıyım..
iş konularıma
işlerini ekledim.
Tescil ve ilan işleminin yapılmasını rica ederim.
İmza
Tel
:
....
Faks :
Adres :
57
(ÖRNEK-6)
GERÇEK KİŞİ TACİRİN EK İŞYERİ
İLİŞKİN DİLEKÇE
AÇMASINA
/ /
(Tarih)
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA
Memurluğunuzun
/.
sicil numarasında
kayıtlıyım
adresinde ek işyeri açtım.
Tescil ve ilan işleminin yapılmasını rica ederim.
İmza
Tel
:
Faks :
Adres :
58
(ÖRNEK - 7)
GERÇEK KİŞİ TACİRİN TİCARETİ TERK
İLİŞKİN DİLEKÇE
ETMESİNE
/ /
(Tarih)
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞUNA
Memurluğunuzun
/..../.
/.
sicil numarasında kayıtlıyım.
tarihinde ticareti terk ettim.
Tescil ve ilan işleminin yapılmasını rica ederim.
İmza
Tel
:
Faks :
Adres :
EK:
Vergi Dairesinin kapanış tutanağı
2 Mal Beyanı
59
(ÖRNEK - 8)
MAL BEYANI
ORNEGİ
İCRA İFLAS KANUNU'NUN 44. MADDESİ GEREĞİNCE YAPILAN
/...../.
TARİHLİ MAL BEYANI
Aktif
Pasif
Yoktur
Yoktur
Firmanın üçüncü kişilere karşı alacağı ve borcu yoktur.
Damga Pulu
İmza
60
(ÖRNEK - 9)
VEFAT EDEN TACİRİN SİCİL KA YDININ SİLİNMESİNE
İLİŞKİN VARİSLERİN BİRİ TARAFINDAN
VERİLECEK DİLEKÇE
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU'NA
Memurluğunuzun
/.
..sicil numarasında...
unvanı ile kayıtlı firma sahibi..../../.....
tarihinde vefat etmiştir.
Tescil ve ilan işleminin yapılmasını rica ederim.
İmza
(Varislerden birisinin imzası yeterlidir)
Tel
:
Adres :
EK:
Mahkemece onaylı veraset ilamı
2 Mal Beyanı
61
(ÖRNEK - 1 0 )
KOLLEKTİF
ŞİRKETİ"
ANASÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
MADDE 1
:
:
Aşağıda Adları, Soyadları, İkametgahları ve Uyrukları yazılı
kurucular arasında bir Kollektif Şirket kurulmuştur.
Kurucunun ad-soyadı
İkametgah adresi
Uyruğu
12ŞİRKETİN UNVANI :
MADDE 2
:
Şirketin unvanı;".
ŞİRKETtdir.
AMAÇ VE KONU
MADDE 3
KOLLEKTİF
:
:
Şirketin amaç ve konusu başlıca
şunlardır.
ŞİRKETİN MERKEZİ :
MADDE 4
Şirketin merkezi
///,
'dır.
62
ilçesi 'ndedir. Adresi
SÜRE
MADDE 5:
Şirketin süresi tescil tarihinden itibaren (...) yıldır. Ancak sürenin
bitiminden onbeş gün önce ortaklar feshi yazılı olarak ihbar
etmedikleri takdirde sözleşme kendiliğinden bir yıl daha uzatılmış
sayılır.
SERMAYE
MADDE 6:
Şirketin sermayesi
Lirası)'dır.
Sermayenin;
-TL.sı.
-TL.sı..
-71 (.
Türk
1
, tarafından
ödenmiştir.
İLAN
MADDE 7:
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37. maddesi
hükümleri saklı kalmak koşuluyla şirket merkezinin bulunduğu
yerde en az bir gazete ile asgari 7 gün evvel yapılır.
ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ :
MADDE 8
:
Şirketi idare ve temsile şirket ortağı/ortakları
yetkilidir.
Şirketin temsili, temsile yetkili ortağın/ortakların tek başına/birlikte
şirket unvanı altında atacağı/atacakları
imza/imzalarıyla
mümkündür.
63
KAR VE ZARARIN DAĞITIMI :
MADDE 9
:
Her yıl hesap dönemi sonunda düzenlenen bilançoya göre
oluşacak kar ve zarar, ortakların sermaye payları oranına göre
dağıtılır.
Bu esasa göre kar veya zararın:
%
sı
'ya
%
sı
'ya ait olacak şekilde
dağıtılır.
ŞİRKETİN FESHİ :
MADDE 10
:
Şirket süresinin bitiminden veya daha önce ortakların
oybirliği/çoğunluğuyla şirketin feshine karar verilebilir.
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE 11
:
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk
Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
64
(ÖRNEK - 11)
ADİ KOMANDİT
ŞİRKETİ"
ANASÖZLESMESİ
KURULUŞ
MADDE 1
:
:
Aşağıda Adları, Soyadları, İkametgahları ve Uyrukları yazılı
kurucular arasında bir Adi Komandit Şirket kurulmuştur.
Kurucunun ad-soyadı
1-
(Komanditer)
2-
(Komanditer)
3-
(Komandite)
4-
(Komandite)
İkametgah adresi
Uyruğu
,
•.
Açıklama: Ortaklığın komandit sayılabilmesi için en az bir
komanditer ortağın varlığı zorunludur. Tüzel kişiler ancak
komanditer ortak olabilir. Ortaklar arasında tüzel kişi varsa
ticaret unvanı merkezi (Açık adres), uyruğu belirtilmelidir.
ŞİRKETİN UNVANI :
MADDE 2
:
Şirketin unvanı;".
ŞİRKETİ"dir.
AMAÇ VE KONU
MADDE 3
ADİ KOMANDİT
:
:
Şirketin amaç ve konusu başlıca
65
şunlardır:
ŞİRKETİN MERKEZİ
MADDE 4
Şirketin merkezi
:
:
///,
'dır.
ilçesi'rıdedir.
Adresi
SERMAYE
MADDE 5:
Şirketin sermayesi.
Sermayenin;
-TL.sı
-TL.sı
-TL.sı
-TL.sı
tarafından ödenmiştir.
-7L (.
.Komanditer
.Komanditer
.Komandite
.Komandite
Türk Lirası)'dır.
ortak.
ortak
ortak
ortak
ŞİRKETİN TEMSİLİ :
MADDE 6
:
Şirketi temsile komandite ortak/ortaklar.
yetkilidir.
Şirketin temsili, temsile yetkili komandite ortağın/ortakların
başına/birlikte şirket unvanı altında atacağı/atacakları
imza/imzalarıyla
mümkündür.
ŞİRKETİN HESAP DÖNEMİ :
MADDE 7
:
Takvim yılıdır.
66
tek
KAR VE ZARARIN DAĞITIMI :
MADDE 8
:
Her takvim yılı sonunda düzenlenen bilançoya göre oluşacak
kar ve zarar, ortakların sermaye payları oranına göre dağıtılır.
Bu esasa göre kar veya zararın:
%
si
Komanditer ortak...
%
si
Komanditer ortak
%
si
Komandite ortak
%
..si
Komandite ortak
arasında bölünür.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
MADDE 9
Şirketin süresi tescil tarihinden itibaren başlamak üzere (...)
yıl olup sürenin bitiminden bir ay önce ortaklardan herhangi
birisi tarafından şirketin feshi yazılı olarak istenmediği takdirde
şirket aynı süre ile uzatılmış sayılır.
İLAN
MADDE 10:
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37. maddesi
hükümleri saklı kalmak koşuluyla şirket merkezinin bulunduğu
yerde en az bir gazete ile asgari 7 gün evvel yapılır.
ŞİRKETİN FESHİ :
MADDE 11
:
Şirket süresinin bitiminden veya daha önce ortakların
oybirliği/çoğunluğuyla şirketin feshine karar verilebilir
KANUNİ HÜKÜMLER
:
MADDE 12
:
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk
Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
67
(ÖRNEK - 12)
LİMİTED
ŞİRKETİ"
ANASÖZLESMESİ
KURULUŞ
MADDE 1
:
:
Aşağıda Adları, Soyadları, İkametgahları ve Uyrukları yazılı
kurucular arasında bir Limited Şirket kurulmuştur.
Kurucunun ad-soyadı
İkametgah adresi
Uyruğu
12ŞİRKETİN UNVANI :
MADDE 2
:
Şirketin unvanı;
AMAÇ VE KONU
MADDE 3
LİMİTED ŞİRKETİ'dir.
:
:
Şirketin amaç ve konusu başlıca
şunlardır:
Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka ileride şirket için faydalı
ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde
Ortaklar Kurulu'nca bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu
işleri de yapabilecektir.
Ama sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın
uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli
izin alınması lazımdır.
68
ŞİRKETİN MERKEZİ
MADDE 4
:
:
Şirketin merkezi
///,
ilçesi'ndedir. Adresi
'dır. Adres değişikliğinde yeni adres,
ticaret siciline tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
ilan
ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil
ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen,
yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum
fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına haber
vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
SÜRE
MADDE
5:
Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak
(Doksandokuz) yıldır.
üzere
SERMAYE
MADDE 6:
Şirketin sermayesi.
-TL (.
Türk Lirası)'dır.
Bu Sermayenin;
-TL.sı
,
-TLsı
,
tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir.
Sermayenin 1/4'ü şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren
en geç üç ay içerisinde kalanı ise
tarihine kadar/(kalan
ise ortaklar kurulunun alacağı karralar dairesinde en geç üç
yıl içinde) ödenecektir.
Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi
uyarınca yapılır.
69
İLAN
MADDE 7:
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37. maddesi
hükümleri saklı kalmak koşuluyla şirket merkezinin bulunduğu
yerde en az bir gazete ile asgari 7 gün evvel yapılır.
ŞİRKETİN İDARESİ :
MADDE 8
:
Şirketin işleri ve muameleleri ortaklar kurulu tarafından seçilecek
bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.
ŞİRKETİN
MADDE 9
TEMSİLİ:
;
Şirketi müdürler temsil eder. Şirketi temsil edecek imzalar
ortaklar kurulu tarafından tesbit tescil ve ilan olunur.
MÜDÜRLERİN DEĞİŞTİRİLMESİ :
MADDE 10
;
}
Müdürler Şirketin ödenmiş sermayesinin yarısından
temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir.
fazlasını
ŞİRKETİN HESAP DÖNEMİ :
MADDE 11
:
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık
ayının otuzbirinci günü sonra erer. Yalnız ilk hesap yılı şirketin
Ticaret Sicili'ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten
başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.
KARIN DAĞITIMI
MADDE 12
:
Şirketin safi karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından
sonra kalan miktardır. Safi kardan her sene evvela %5 (yüzde
70
beş) Yasal yedek akçe ayrılır. Kalan hissedarlara ödenmiş
sermaye üzerinden hisseleri oranında dağıtılır. Kâra iştirak
edenlerle hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan miktardan
Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3
numaralı bendi gereğince %10 (Yüzde on) ayrılarak yasal
yedek akçeye eklenir. Kârdan bir kısmının hissedarlara ikramiye
olarak verilmesi gibi kararlar şirket sermayesinin en az % 51
(Yüzde elli bir) ini temsil eden hissedarların kararına bağlıdır.
YEDEK AKÇE
MADDE 13
:
Yasal yedek akçe şirket sermayesinin %20 (Yüzde yirmi)'sine
çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden
yedek akçe ayrılmasına devam olunur. Yasal ve İsteğe bağlı
yedek akçeleri ile Kanun ve bu anasözleşme hükümlerine göre
ayrılması gereken miktar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara
kar dağıtılamaz.
KANUNİ HÜKÜMLER
:
MADDE 14
:
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk
Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
GEÇİCİ
MADDELER
GEÇİCİ MADDE 1
KURULUŞ
MASRAFLARI:
Şirketin kuruluşuna tekabül eden ve kurucular tarafından yapılan
kuruluş için gerekli addolunan bilcümle harcamalar şirketin
masraflarına intikal ettirilir.
71
GEÇİCİ MADDE 2
İLK MÜDÜRLER
GEÇİCİ MADDE 3 :
TEMSİL VE İLZAM :
GEÇİCİ MADDE 4 :
DAMGA VERGİSİ :
Bu sözleşme ile ilgili Damga Vergisi tutarı olan
,
TL.sı kanuni süresi içinde
Vergi Dairesi'ne
ödenecektir.
İş bu sözleşme 14 esas ve 4 geçici maddeden
ORTAK
ibarettir.
ORTAK
72
(ÖRNEK - 13)
".
ANONİM
ŞİRKETİ"
ANASÖZLESMESİ
KURULUŞ :
MADDE 1 :
Aşağıda Adları, Soyadları, İkametgahları ve Uyrukları yazılı
kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim
Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlenne
göre bir Anonim şirket teşkil edilmiştir.
Kurucunun ad-soyadı
İkametgah adresi
Uyruğu
12345ŞİRKETİN UNVANI :
MADDE 2
:
Şirketin unvanı;".
AMAÇ VE KONU
:
MADDE 3
:
Şirketin amaç ve konusu başlıca
ANONİM ŞİRKETİ"dir.
şunlardır:
Şirket yukarıda yazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli görülecek
işe ve işlemlere Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'un
vereceği karar ile girebilir. Ancak ana sözleşme değişikliği
niteliğinde olan bu gibi kararların uygulanması için Sanayi ve
Ticaret Bakanlığı 'ndan gerekli iznin alınması şarttır.
73
ŞİRKETİN MERKEZİ :
MADDE 4
:
Şirketin merkezi
..///,
ilçesi'ndedir. Adresi
'dır. Adres değişikliğinde yeni adres,
ticaret siciline tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
ilan
ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil
ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen,
yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum
fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına haber
vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
SÜRE
MADDE
5:
Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak
kurulmuştur.
SERMAYE
MADDE 6:
Şirketin sermayesi.
-TL (.
Bu Sermayenin;
. 1...hisseye isabet eden
Türk Lirası)'dır.
-TL
••••
2-
.hisseye isabet eden
'.
-TL
,
3»
4-..
•
5-
hisseye isabet eden
-TL
.......
hisseye isabet eden
-TL
.......
hisseye isabet eden
74
-TL.
tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir.
Sermayenin 1/4'ü şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren
en geç üç ay içerisinde kalanı ise
tarihine kadar/(kalan
ise ortaklar kurulunun alacağı kararlar dairesinde en geç üç
yıl içinde) ödenecektir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin
ilan maddesi uyarınca yapılır.
YÖNETİM KURUL VE SÜRESİ :
MADDE 7
:
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine uygun olarak hissedarlar arasından
seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından
yürütülür.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Seçim süresi
sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel
Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman
değiştirebilir.
ŞİRKETİ TEMSİLİ :
MADDE 8
:
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na
aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak
sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı
altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını
taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun
319. Maddesine göre şirketi temsil ve idare yetkisinin hepsini
veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç
murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu
bulunmayan
Müdürlere bırakılabilir.
Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu
lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin
kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde
taksim edileceğini tespit eder.
75
DENETÇİLER
MADDE 9
Genel Kurul gerek hissedarlar arasında gerekse dışarıda en
çok üç (3) yıl için 1 (bir) veya Vden fazla denetçi seçer. Bunların
siy ısı 5 7 geçemez. Genel Kurul seçilen denetçiyi her zaman
azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir.
Görev süresi biten denetçilerin tekrar denetçiliğe seçilmesi
caizdir. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'nun 353.357.
maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.
GENEL KURUL
MADDE 10
:
Genel Kurul toplantılarında aşağdaki esaslar uygulanır:
a) Davet Şekli:
Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu
toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun 355,365,366 ve
368 hükümleri uygulanır.
b) Toplantı Vakti:
Olağan Genel Kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan
itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü
Genel Kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve
zamanda yapılır.
c) Rey Verme ve Vekil Tayini:
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan
hissedarlar veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel
Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar
veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtaları ile temsil
ettirebilirler. Şirket hissedarı olan vekiller kendi oylarından
başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları
kullanmaya yetkilidir.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun
369. Maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli
76
kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki
karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir,
e) Toplantı Yeri:
Genel Kurul yönetim merkezinin binasında veya yönetim
merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
TOPLANTILARDA
MADDE 11
KOMİSER
BULUNMASI:
:
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı
tutanaklarının ilgilerle birlikte imza edilmesi şarttır. Komiserin
gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar
ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli
değildir.
İLAN
MADDE 12 :
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37. Maddesinin 4.
Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin
bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel
yayınlanır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde lan en
yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurul un toplantıya
çağrılması ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 368. Maddesi
hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere
en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin
azaltılması veya tasfiyesine ait ilanlar için kanunun 397. ve
438. maddelerindeki hükümler uygulanır.
HESAP DÖNEMİ :
MADDE 13
:
1
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının ilk gününden başlar, Atalık
ayının sonuncu günü biter. Fakat ilk hesap yılı şirketin Ticaret
Sicili'ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar
ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.
77
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI :
MADDE 14
:
Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi
şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar hesap
senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye
kalan miktar safi kârı teşkil eder. Safi karın tespiti hususunda
Türk Ticaret Kanunu'nun Vergi Usûl Kanunu'nun vesair Mali
Kanunların hükümlerine uyulur.
Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safi kardan
ödenmesi gereken vergiler düşüldükten sonra kalan miktardan:
a) %5 nispetinde yasal yedek akçe ile,
b) Ödenmiş sermayenin %5'i nispetinde birinci temettü payı
ayrılır.
c) Yasal Yedek Akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından
sonra kalan kardan Genel Kurul kararı ile en fazla %10'u
Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine en fazla %10'u da şirketin
Müdür, Memur ve Müstahdemlerine tahsis olunabilir.
d) Kalan kar, Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen
ikinci temettü payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak,
herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.
e) Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü
payının hangi tarihte ödeneceği Genel Kurul tarafından tespit
olunur.
f) Türk Ticaret kanunu'nun 466/3. maddesi hükmü saklıdır.
YEDEK AKÇE
MADDE 15
:
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında T T.K'nun
466 ve 467 maddeleri hükümleri uygulanır.
78
KANUNİ HÜKÜMLER :
MADDE 16
:
İş bu esas mukavelede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk
Ticaret Kanunu'nun konuya .ait hükümleri uygulanır.
GEÇİCİ
DAMGA VERGİSİ
GEÇİCİ MADDE 1
HÜKÜMLER
:
İş bu anasözleşme ile ilgili Damga Vergisi tutarı olan
TL.sı,
kanuni süresi içerisinde
Vergi dairesi'ne ödenecektir.
KURULUŞ
GİDERLERİ:
GEÇİCİ MADDE 2
Şirketin kuruluşuna tekaddüm eden ve kurucular tarafından
yapılan ve kuruluş için gerekli oddolunan bilcümle harcamalar
şirketin masraflarına intikal ettirilir.
İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ :
GEÇİCİ MADDE 3
:
TEMSİL
GEÇİCİ MADDE 4
İLK MURAKIP
GEÇİCİ MADDE 5
:
KURUCU
1-
23-
4-
579
ORTAKLAR
(ÖRNEK - 14)
ALACAKLILARA
ÇAĞRI İLANI
TASFİYE HALİNDE (1)
TASFİYE MEMURUNDAN
İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun (2) .
/.
sicil
numarasında kayıtlı bulunan şirketimiz (3) ../../....tarihinde tasfiyeye
girmiştir. Tasfiye kararı (4)../../.... tarihinde tescil edilmiştir. Alacaklıların
ellerindeki belgelerle birlikte bu ilanın üçüncü defa yayımlandığı
tarihten itibaren 1 yıl içinde (5)
adresindeki
tasfiye memuruna başvurmaları
ilan olunur.
Kaşe
Tasfiye Memurunun imzası
Not: Birer hafta arayla üç defa yayınlanacaktır.
KELİME :
GAZETE:
İLAN ÜCRETİ:
AÇIKLAMA:
(1) Ticaret unvanı
(2) Ticaret sicil numarası
(3) Karar tarihi
(4) Karar tescil tarihi
(5) Tasfiye adresi
80
(ÖRNEK - 15)
LİMİTED ŞİRKETTE HİSSE DEVİR
KARARI
Karar No
:
Karar Tarihi
:
Toplantıya Katılanlar :
Karar Özeti
:
Şirket ortakları bugün şirket merkezinde yapılan
aşağıda yazılı hususları karar altına almışlardır.
toplantıda
7- Şirket ortaklarından
'in şirketteki sahibi
bulunduğu sermayesinin
TL'nın tamamını /.
TL
kısmını aynı bedelle
noterinin.../.. /....tarihli
yevmiye nolu devir temlik sözleşmesi ile
uyruklu
adresinde ikamet eden.
'a devretmiştir.
2- Yukarıda bahsi geçen hisse devrinin kabulüne ve Keyfiyetin
pay defterine işlenmesine,
3- Yapılan devir sonucunda şirket ortaklarının sermaye payları
aşağıdaki şekli almıştır.
Şirket ortağının Adı Soyadı
Sermaye tutarı
a)
b)
c)
4- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün
1976/1 sayılı sirküleri gereğince anasözleşmede
değişiklik
yapılmamıştır.
81
EK:
1 - Noterden düzenlenen devir temlik sözleşmesi
2- Yeni ortağın nüfus cüzdanı sureti
3- Yeni müdür atanıyorsa müdürün şirket unvanı altında düzenlenen
imza beyannamesi ve nüfus cüzdan sureti
AÇIKLAMA:
1- Hisse devirinin kabulüne ilişkin ortaklar kurulu kararı eski ortaklar
tarafından imzalanır.
2- Anasözleşmede ortakların sermaye paylarının hisse adedi
belirtilmişse kararda da hisse adetlerinin belirtilmesi gerekir.
3- Ortaklar istediği takdirde tescili zorunlu olan bir başka hususu da
gündeme koyabilirler.
82
(ÖRNEK - 1 6 )
LİMİTED ŞİRKETTE VEFAT EDEN ORTAĞIN
PA YLARININ İNTİKALİNE İLİŞKİN KARAR
Karar No
Karar Tarihi
Toplantıya Katılanlar
Karar Özeti
1- Şirket ortaklarından
'in .../.../....
tarihinde vefatı nedeniyle, TC
Sulh Hukuk Mahkemesinin
.../.../... tarih ve
No'lu Veraset davası kararı gereğince şirkette
sahibi bulunduğu sermaye tutarı olan
..TL'nın:
a)
TL'sı varislerden
uyruklu...
adresinde ikamet eden
'a
b)
TL'sı varislerden
uyruklu.....
adresinde ikamet eden
'a
c)
TL'sı varislerden
uyruklu...>.
adresinde ikamet eden
'a
(*) d) Bölünmeyen
TL'nın .././sı
'a
.../...'sı
'a, .../...'sı
'a ait olup müşterek
temsilcisi olarak
seçilmiştir. (*)
2- Miras yoluyla intikal eden paylar sonucunda şirketin değişen
ortak ve pay durumunun aşağıda şekilde pay defterine istenmesine
karar verilmiştir.
Şirket ortağının Adı Soyadı
a)
(Diğer Ortak)
b) ...(Vefat edenin varisi)
c) ...(Vefat edenin varisi)
d) ...(Vefat edenin varisi)
83
Sermaye tutarı
(*) d) Bölünmeyen
'a, .../../sı
.../...'sı
müşterek temsilcisi
TL'nın .././sı
'a
'a ait olup
'dır. (*)
3- Sanayi ve Ticaret Bakanlığının İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün
1976/1 sayılı sirküleri gereğince anasözleşme değişikliği yapılmamıştır.
EK:
1 - Mahkemece onaylı Veraset İlamı
2- Ortak olan variserin nüfus cüzdan suretleri
3- Yeni müdür atanıyorsa müdürün şirket unvanı altında düzenlenen
imza beyannamesi ve nüfus cüzdan sureti
AÇIKLAMA:
(*) Bu bölüm miras yoluyla intikal eden paylardan bölünemeyen pay
olduğu takdirde yazılabilir.
Ortaklar istediği takdirde tescili zorunlu olan bir başka hususu da
gündeme koyabilirler.
84
(ÖRNEK - 1 7 )
LİMİTED ŞİRKETTE VEFAT EDEN ORTAĞIN
BÖLÜNEMEYEN PA YININ İNTİKALİNE İLİŞKİN KARAR
Karar No
:
Karar Tarihi
:
Toplantıya Katılanlar:
Karar Özeti
:
1- Şirket ortaklarından
İn .../.../....
tarihinde vefatı nedeniyle, TC
Sulh Hukuk Mahkemesinin
.../.../.... tarih ve
No'lu Veraset davası kararı gereğince şirkette
sahibi bulunduğu sermaye tutarı olan
TL'nm:
a) Bölünemeyen
TL'nm .../...'si varislerden.... ...uyruklu
adresinde ikamet
eden
'a
b) Bölünemeyen
TL'nm.../...'si varislerden.... ...uyruklu
adresinde ikamet
eden
'a
c) Bölünemeyen
TL'nm .../...'si varislerden....... uyruklu
adresinde ikamet
eden
'a aittir.
Bölünemeyen payların müşterek temsilcisi olarak.
seçilmiştir.
2- Miras yoluyla intikal eden paylar sonucunda şirketin değişen
ortak ve pay durumunun aşağıdaki şekilde pay defterine işlenmesine:
85
Şirket ortağının Adı Soyadı
a)....(Diğer ortak),
b) Bölünemeyen.
'a,..../.. .'sı
.../../sı
temsilcisi
,. 'dır.
Sermaye tutarı
.'sı
'a
TL'nm .J.Jsı
'a ait olup müşterek
3- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün
1976/1 sayılı sirküler gereğince anasözleşmede
değişiklik
yapılmamıştır.
EK:
1- Mahkemece onaylı Veraset İlamı
2- Ortak olan variserin nüfus cüzdan suretleri
3- Yeni müdür atanıyorsa müdürün şirket unvanı altında düzenlenen
imza beyannamesi ve nüfus cüzdan sureti
AÇIKLAMA:
Ortaklar istedği takdirde tescili zorunlu olan bir başka hususu da
gündeme koyabilirler.
86
(ÖRNEK - 1 8 )
BİRLEŞME SURETİYLE DEVİR ALINARAK İNFİSAH EDEN
ŞİRKETİN DÜZENLEYECEĞİ BORÇ BEYANNAMESİ
BORÇ BEYANNAMESİ
İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun (1)
/.
sicil numarasında kayıtlı (2)
Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri (3)
gereğince tüm aktif ve pasifi ile devir alınmak suretiyle, İstanbul
Ticaret Sicili Memurluğu'nun (4)
/.
sicil numarasında
kayıtlı (5)
ile birleşecektir.
Birleşme nedeniyle tasfiyesiz infisah edecek şirketimizin borçları
şirketimizi devir alan (5)
tarafından ödenecektir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi gereğince ilan olunur.
Devir alınan şirketin
kaşesi
İmzalar
AÇIKLAMA:
(1) Devir alınan şirketin ticaret sicil numarası
(2) Devir alınan şirketin ticaret unvanı
(3) Anonim Şirketler için TK. 451, diğer şirketler için TK. 146 vd.
(4) Devir alan şirketin ticaret sicil numarası
(5) Devir alan şirketin ticaret unvanı
87
(ÖRNEK - 1 9 )
BİR TİCARET ŞİRKET NEVİNİN
ANONİM ŞİRKET NEVİNE ÇEVRİLMESİ
Madde 1-İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunun
/.
sicil numarasında kayıtlı
(kollektif/komandit/limited) şirketinin Türk Ticaret Kanunu'nun 152.
maddesine göre nevi değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları,
ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret
Kanunu'nun anonim şirketlerinin ani şekilde kurulmaları hakkındaki
hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Sıra
No.
Kurucunun
Adı ve Soyadı
İkametgah Adresi
Uyruğu
12345Madde 6- Şirketin sermayesi
Bu sermaye her biri
ayrılmıştır.
TL kıymetindedir.
TL kıymetinde
hisseye
Bu sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI- SOYADI
HİSSE
ADEDİ
AYNİ
88
HİSSE TUTARI (TL)
NAKDİ
TOPLAM
Sermayenin
TL 'sı nakit,
TL'sı ise,
ayın olarak karşılanmıştır.
Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen
taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4 'ü tescil tarihinden itibaren
en geç üç ay içinde kalanı.../..'./.
tarihine kadar/ (kalanı yönetim
kurulunun alacağı kararlar dairesinde en geç üç yıl içinde) ödenecektir.
Ayni sermaye ise, Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesine
göre nevi değiştiren İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun
./. sicil
numarasında kayıtlı
(kollektif/komandiilimited)
şirketinin öz varlığı / (ödenmiş sermayesi) olup; bu öz varlık
TC
Mahkemesinin ../../.......tarihli,
...sayılı
kararı ve .../.../..... tarihli bilirkişi raporu ile tesbit eoHmiştir.
Sözkonusu şirketin öz varlığı tüm aktifi ve pasifi ile birlikte
Anonim Şirkete intikal ettirilmiştir.
Hisse senetleri
yazılıdır. (1)
Hisse senetleri (
) TL kupürler halinde
bastırılabilir.
Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin
kuruluşundan itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.
(TK. 404)
AÇIKLAMA:
(1) Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetlerinin
nama yazılı olması gerekmektedir.
89
(ÖRNEK - 20)
KURULACAK ANONİM ŞİRKETE A YNİ
SERMA YE KONULMASI
Madde 6- Şirketin sermayesi
Bu sermaye her biri
TL kıymetinde
ayrılmıştır.
TL kıymetindedir.
hisseye
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI-SOYADI
HİSSE
ADEDİ
AYNİ
HİSSE TUTARI (TL)
NAKDİ
TOPLAM
Sermayenin
..TL'sı nakit,
TU sı ise,
ayın olarak karşılanmıştır.
Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ah olarak tamamen
taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil tarihinden itibaren
en geç üç ay içinde kalanı.../.../.
tarihine kadar / (kalanı yönetim
kurulunun alacağı kararlar dairesinde en geç üç yıl içinde) ödenecektir.
Ayni sermaye ise, değeri TC
Mahkemesinin
../../.
tarihli,
sayılı kararı ve .../.../..... tarihli bilirkişi raporu
ile tesbit edilmiş bulunan
kıymetlerden teşkil etmiş ve Türk Ticaret
Kanunu'nun 303. maddesine göre anonim şirkete sermaye olarak
konulmuştur.
Hisse senetleri
yazılıdır. (1)
Hisse senetleri (
) TL kupürler halinde
bastırılabilir.
90
Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin
kuruluşundan itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.
(TK. 404)
AÇIKLAMA:
(1) Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetlerinin
nama yazılı olması gerekmektedir.
91
(ÖRNEK-21)
KURULACAK ANONİM ŞİRKETİN FERDİ BİR
İŞLETMEYİ DEVRALMASI
Madde 6- Şirketin sermayesi
kıymetindedir. Bu sermaye her biri
hisseye ayrılmıştır.
TL
TL kıymetinde
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI- SOYADI
HİSSE
ADEDİ
AYNİ
HİSSE TUTARI (TL)
NAKDİ
TOPLAM
(!)
Sermayenin
TL'sı nakit,
TL'sı ise,
ayın olarak karşılanmıştır.
Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ah olarak tamamen
taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil tarihinden itibaren
en geç üç ay içinde kalanı.../.../.
tarihine kadar / (kalanı yönetim
kurulunun alacağı kararlar dairesinde en geç üç yıl içinde) ödenecektir.
Ayni sermaye ise, Türk Ticaret Kanunu'nun 303. maddesine
göre tüm aktifi ve pasifi ile birlikte devralınan İstanbul Ticaret Sicili
Memurluğu'nun
/....
sicil numarasında kayıtlı
Ferdi işletmesinin öz varlığından/(ödenmiş sermayesinden)
teşkil etmiş olup; Ferdi işletmenin öz varlığı; TC
Mahkemesinin
.../.../.
tarihli,
sayılı kararı ve .././.... tarihli bilirkişi
roporu ile tesbit edilmiştir.
92
yazılıdır. (1)
Hisse senetleri
Hisse senetleri (.
.) TL kupürler halinde
bastırılabilir.
Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin
kuruluşundan itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.
(TK. 404)
Ferdi işletmenin borç ve alacakları Anonim Şirket bünyesinde
de aynen devam edecektir.
AÇIKLAMA:
(1) Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetlerinin
nama yazılı olması gerekmektedir.
93
(ÖRNEK - 22)
ANONİM ŞİRKET SERMA YESİNİN NAKİT
OLARAK ARTIRILMASI
ANONİM ŞİRKETİNİN ANASÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi
her biri
ayrılmıştır.
,
TL. kıymetindedir. Bu sermaye
TL kıymetinde
hisseye
Önceki sermayeyi teşkil eden
TL'nın tamamı
nakden ödenmiştir.
Bu defa artırılan
TL'nın tamamı muvazaadan ah
olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil
tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı../../.... tarihine kadar
/(kalanı yönetim kurulunun alacağı kararlar dairesinde en geç üç yıl
içinde) ödenecektir. Bu husustaki ilanlar anasözleşmenin ilan maddesi
gereğince yapılır.
Hisse senetleri
yazılıdır. (1)
Hisse senetleri (
) TL kupürler halinde
bastırılabilir.
AÇIKLAMA
(1) Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi
çıkarılamaz.
94
(ÖRNEK - 23)
ANONİM ŞİRKET SERMA YE ARTIRIMINDA
FERDİ İŞLETMENİN DEVRALINMASI
ANONİM ŞİRKETİ'NİN ANASÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi
her biri
ayrılmıştır.
TL kıymetindedir. Bu sermaye
..TL kıymetinde
hisseye
Önceki sermayeyi teşkil eden
nakden ödenmiştir.
TL'nın tamamı
Artırılan
TL ise; Türk Ticaret Kanunu'nun 303.
maddesine göre tüm aktifi ve pasifi ile birlikte devralınan İstanbul
Ticaret Sicili Memurluğu'nun ....
/.
sicil numarasında
kayıtlı
Ferdi işletmesinin öz varlığından /(ödenmiş
sermayesinden) teşkil etmiş ve
tarafından Anonim
Şirkete sermaye olarak konulmuştur. Ferdi işletmenin öz varlığı; TC.
Mahkemesinin../../.... tarihli,..
sayılı kararı
ve ../../.... tarihli bilirkişi raporu ile tesbit edilmiştir.
Hisse senetleri
yazılıdır. (1)
Hisse senetleri (
) TL kupürler halinde
bastırılabilir.
95
Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin
kuruluşundan itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.
Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi
çıkarılamaz.
Ferdi işletmenin borç ve alacakları Anonim Şirket bünyesinde
de aynen devam edecektir.
AÇIKLAMA:
(1) Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetlerinin
nama yazılı olması gerekmektedir
96
(ÖRNEK - 24)
ANONİM ŞİRKET SERMA YE ARTIRIMINDA A YIN NEVİNDEN
SERMA YE KONULMASI
ANONİM ŞİRKETİ'NİN ANASĞZLEŞME
DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi
her biri
ayrılmıştır.
TL. kıy metindedir. Bu sermaye
TL kıymetinde
hisseye
Önceki sermayeyi teşkil eden
nakden ödenmiştir.
TL'nır tamamı
Artırılan
TL ise; Türk Ticaret Kanunu'nun 303.
maddesine göre ayın olarak karşılanmıştır. Bu ayni sermaye ise;
değeri TC
Mahkemesinin ../../...
tarihli,
sayılı kararı ve ../.../..... tarihli bilirkişi raporu ile tesbit
edilmiş bulunan
kıymetlerden
teşkil etmiş ve
tarafından Anonim Şirkete
sermaye olarak konulmuştur.
Hisse senetleri ............................... yazılıdır. (1)
Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin
kuruluşundan itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.
97
Hisse senetleri (
) TL kupürler halinde
bastırılabilir.
Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi
çıkarılamaz.
AÇIKLAMA:
(1) Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetlerinin
nama yazılı olması gerekmektedir.
98
(ÖRNEK - 25)
ANONİM ŞİRKETTE DEĞER ARTIŞ FONU'NUN
SERMA YEYE İLA VE EDİLMESİ
.....ANONİM ŞİRKETİNİN ANASÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi
her biri
ayrılmıştır.
TL.'sı kıymetindedir. Bu sermaye
....TL 'sı kıymetinde
...hisseye
Önceki sermayeyi teşkil eden
TUnın tamamı
nakden ödenmiştir./ (önceki sermayeyi teşkil eden
TL 'nın
TL'sı nakden ödenmiştir. Geriye kalan
TL'sı ise yönetim kurulunun alacağı kararlar dairesinde
ödenecektir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi
gereğince yapılır.)
Artırılan
TL .sı ise Vergi Usul Kanunu'nun Mükerrer
298. maddesine göre bilançomuzda kayıtlı amortismana tabi iktisadi
kıymetlerin yeniden değerlendirilmesi sonucu ortaya çıkan Değer
Artış Fonu'ndan karşılanmıştır. (1)
Değer artış fonu.../.../..... tarih ve YMM.
sayılı
'nın
Yeminli Mali Müşavir raporu ile tesbit edilmiştir.
Sarmayeye ilave edilen değer artış fonu karşılığında ortaklara hisseleri
nisbetinde bedelsiz hisse senedi verilecektir.
99
Hisse senetleri
yazılıdır. (1)
Hisse senetleri (
) TL kupürler halinde
bastırılabilir.
Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi
çıkarılamaz.
AÇIKLAMA:
(1) Sermayeye ilave edilen kısım iştirakler değer artış karşılığı
ise açıkça belirtilecektir.
100
(ÖRNEK - 26)
BİR TİCARET ŞİRKET NEVİNİN
LIMITED ŞİRKETİN NEVİNE ÇEVRİLMESİ
Madde 7- İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun
•'.
sicil numarasında kayıtlı
(kollektif/komandit/Anonim) şirketinin Türk Ticaret Kanunu'nun 152.
maddesine göre nevi değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları,
ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir limted şirket
kurulmuştur.
Sıra
No.
Kurucunun
Adı ve Soyadı
İkametgah Adresi
Uyruğu
12Madde 6- Şirketin sermayesi (1).
TUdan ibarettir.
.paya ayrılmış
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI- SOYADI
PAY
ADEDİ
AYNİ
PAY TUTARI (TL)
NAKDİ
TOPLAM
İÜ
Sermayenin
ayın olarak karşılanmıştır.
TU sı nakit,
101
TUsı ise,
Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ah olarak tamamen
taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil tarihinden itibaren
en geç üç ay içinde kalanı.../.../.
tarihine kadar/ (kalanı ortaklar
kurulunun alacağı kararlar dairesinde en geç üç yıl içinde) ödenecektir.
Ayni sermaye ise, Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesine
göre nevi değiştiren İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun
/. sicil
numarasında kayıtlı
(kollektif/komandit/anonim)
şirketinin öz varlığı / (ödenmiş sermayesi) olup; bu öz varlık
TC
Mahkemesinin ../../.
tarihli,
sayılı
kararı ve .../.../..... tarihli bilirkişi raporu ile tesbit edilmiştir.
Şirketin öz varlığı tüm aktifi ve pasifi ile birlikte Limited Şirkete
intikal etmiştir.
Ayni sermaye karşılığı paylar şirketin kuruluşundan itibaren üç
yıl geçmedikçe başkasına devredilemez. (TK. 520)
AÇIKLAMA:
(1) Pay adedi yazılması zorunlu değildir.
102
(ÖRNEK - 27)
KURULACAK LİMİTED ŞİRKETE A YIN NEVİNDEN
SERMA YE KONULMASI
Madde 6- Şirketin sermayesi (1).
TL'dan ibarettir.
.paya ayrılmış
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI- SOYADI
PAY
ADEDİ
AYNİ
PAY TUTARI (TL)
NAKDİ
TOPLAM
(1)
Bu Sermayenin
ise, ayın olarak karşılanmıştır.
TL'sı nakit,
TL'sı
Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ah olarak tamamen
taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil tarihinden itibaren
en geç üç ay içinde kalanı.../.../.
tarihine kadar / (kalanı ortaklar
kurulunun alacağı kararlar dairesinde en geç üç yıl içinde) ödenecektir.
Ayni sermaye ise, değeri TC
Mahkemesinin
../../.
tarihli,
sayılı kararı ve .../.../..... tarihli bilirkişi raporu
ile tesbit edilmiş bulunan;
kıymetlerden teşkil etmiş ve Türk
Ticaret Kanunu'nun 508. maddesine göre Limited Şirkete sermaye
olarak konulmuştur.
Ayni sermaye karşılığı paylar şirketin kuruluşundan itibaren üç
yıl geçmedikçe başkasına devredilemez. (TK. 520)
AÇIKLAMA:
(1) Pay adedi yazılması zorunlu değildir.
103
(ÖRNEK - 28)
KURULACAK LİMİTED ŞİRKETİN FERDİ BİR
İŞLETMEYİ DEVRALMASI
Madde 6- Şirketin sermayesi (1)
paya ayrılmış
.....TUdan ibarettir.
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI- SOYADI
PAY
ADEDİ
AYNİ
PAY TUTARI (TL)
NAKDİ
TOPLAM
(1)
Bu Sermayenin .........................TUsı nakit,
ise, ayın olarak karşılanmıştır.
TUsı
Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ah olarak tamamen
taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4 'ü tescil tarihinden itibaren
en geç üç ay içinde kalanı.../.../.
tarihine kadar / (kalanı ortaklar
kurulunun alacağı kararlar dairesinde en geç üç yıl içinde) ödenecektir.
Ayni sermaye ise, Türk Ticaret Kanunu'nun 139. ve 508.
maddelerine göre, tüm aktif ve pasifi ile birlikte devralınan; İstanbul
Ticaret Sicili Memurluğu'nun
/.
sicil numarasında kayıtlı
Ferdi İşletmesinin öz
varlığından/(ödenmiş
sermayesinden) teşkil etmiş olup;ferdi işletmenin öz varlığı;
TC
Mahkemesinin.../.../..... tarihli,
sayılı kararı
ve ../../... tarihli bilirkişi raporu ile tesbit edilmiştir.
Ayni sermaye karşılığı paylar şirketin kuruluşundan itibaren üç
yıl geçmedikçe başkasına devredilemez. (TK. 520)
Ferdi işletmenin borç ve alacakları Limited Şirket bünyesinde
de aynen devam edecektir.
AÇIKLAMA:
(1) Pay adedi yazılması zorunlu değildir.
104
(ÖRNEK - 29)
LIMITED ŞİRKET SERMA YESININ NAKİT
OLARAK ARTIRILMASI
LİMİTED ŞİRKETİ'NİN ANASÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi
TL. 'dır.
Bu sermayenin
TL'sı ................................... ..TL'sı
.............................tarafından muvazaadan ah olarak tamamen taahhüt
edilmiştir.
Eski sermayenin tamamı ödenmiştir.
Bu defa artırılan Nakdi sermayenin 1/4'ü tescil tarihinden itibaren en
geç üç ay içinde, kalanı../../.... tarihine kadar/kalanı ortaklar kurulunun
alacağı kararlar dairesinde en geç üç yıl içinde ödenecektir. Bu
husustaki ilanlar anasözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
105
(ÖRNEK - 30)
LİMİTED ŞİRKET SERMAYE ARTIRIMINDA
A YIN NEVİNDEN SERMA YE KONULMASI
LİMİTED ŞİRKETİ'NİN ANASÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi .(1)
paya ayrılmış
TL'dan ibarettir.
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI- SOYADI
PAY
ADEDİ
AYNİ
PAY TUTARI (TL)
NAKDİ
TOPLAM
.01...
Önceki sermayeyi teşkil eden (1)
paya karşılık olan
TL'nın tamamı nakden ödenmiştir.
Artırılan
TL'sı ise; Türk Ticaret Kanunu'nun 508.
maddesine göre ayın olarak karşılanmıştır. Bu ayni sermaye ise;
dieğeri TC
Mahkemesinin ../../....
tarihli,
sayılı kararı ve .../.../.... tarihli bilirkişi raporu
ile tesbit edilmiş bulunan,
kıymetlerden teşkil etmiş ve Limited
Şirkete sermaye olarak konulmuştur.
106
Ayni sermaye karşılığı paylar üç yıl geçmedikçe
devredilemez. (TK.520)
AÇIKLAMA:
(1) Pay adedi yazılması zorunlu değildir.
107
başkasına
(ÖRNEK-31)
LİMİTED ŞİRKETİN SERMA YE ARTIRIMINDA
FERDİ İŞLETMENİN DEVRALINMASI
LİMİTED ŞİRKETİ'NİN ANASÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi .(1)
paya ayrılmış
TL 'dan ibarettir.
Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN
ADI- SOYADI
PAY
ADEDİ
AYNİ
PAY TUTARI (TL)
NAKDİ
TOPLAM
m
Önceki sermayeyi teşkil eden (1)
paya karşılık olan
TL'nın tamamı nakden ödenmiştir.
Artırılan
TL'sı ise; Türk Ticaret Kanunu'nun 139. ve
508. maddelerine göre tüm aktifi ve pasifi le birlikte devralınan İstanbul
Ticaret Sicili Memurluğu'nun
/.
Sicil numarasında
kayıtlı
Ferdi işletmesinin öz varlığından
(ödenmiş sermayesinden) teşkil etmiş olup; Ferdi İşletmenin öz varlığı
TC
Mahkemesinin ../../.... tarihli,
................sayılı kararı ve .../.../..... tarihli bilirkişi raporu ile tesbit
edilmiştir.
108
Ayni sermaye karşılığı paylar üç yıl geçmedikçe başkasına
devredilemez. (TK.520)
Ferdi işletmenin borç ve alacakları Limited Şirket bünyesinde de
aynen devam edecektir.
AÇIKLAMA:
(1) Pay adedi yazılması zorunlu değildir.
109
(ÖRNEK - 32)
LİMİTED ŞİRKETTE DEĞER ARTIŞ FONU'NUN
SERMA YEYE İLA VE EDİLMESİ
LİMİTED ŞİRKETİ'NİN ANASÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİ
Madde
(Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.)
YENİ ŞEKLİ
Madde
Şirketin sermayesi .(1)
paya ayrılmış
TL'dan ibarettir.
Bundan;
(1)
paya karşılık olan
TL'sı
paya karşılık olan
TL'sı
................tarafından tamamen taahhüt edilmiştir.
Önceki sermayeyi teşkil eden (1)
paya karşılık olan
TL'nın tamamı nakden ödenmiştir/ (önceki sermayeyi
teşkil eden
paya karşılık olan
TL'nın
TL'sı nakden ödenmiştir. Geriye kalan
TL'sı ise ortaklar kurulunca alınacak karara göre ödenecektir.)
Artırılan
..TL'sı ise; Vergi Usul Kanunu'nun Mükerrer
298. maddesine göre bilançomuzda kayıtlı amortismana tabi iktisadi
kıymetlerin yeniden değerlendirilmesi sonucu ortaya çıkan Değer
Artış Fonu'ndan karşılanmıştır.
Değer artış fonu.../.../..... tarih ve YMM
sayılı
'nm
Yeminli Mali Müşavir raporu ile tesbit edilmiştir.
Sermayeye ilave edilen değer artış fonu karşılığında ortaklara
payları oranında bedelsiz pay verilecektir.
AÇIKLAMA:
(1) Pay adedi yazılması zorunlu değildir.
110
(ÖRNEK - 33)
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
ANONİM ŞİRKETİNİN
.../.../........ TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN
GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Anonim Şirketinin
..yılma ilişkin
genel kurul toplantısını.../.../..... tarihinde, saat
'de,
adresinde bulunan şirket merkezinde,
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın / İstanbul İl Sanayi ve Ticaret
Müdürlüğü'nün.../../..... tarih ve
sayılı yazılarıyla görevlendirilen
Bakanlık Komiseri
'in gözetiminde
yapılmıştır.
Toplantıya davet kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi
ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin
.../.../.
tarih ve
sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle
ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi
ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü
mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi
içinde yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam
TUlık sermayesine tekabül eden
adet hisseden
TL'lık sermayeye karşıtlık
adet hissenin asaleten,
TL'lık sermayeye karşılık
...TL'lık
hissenin de vekaleten olmak üzere
adet hissenin toplantıda
temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse anasözleşemede
öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması
111
üzerine toplantı
tarafından açılarak gündemin
görüşülmesine geçilmiştir.
1- Divan Başkanlığına
'nın oy toplayıcılığa
'nın ve katipliğe
'nın seçilmelerine
oybirliğiyle/
menfi oya karşılık
oyla
karar verildi.
2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine
yetki verilmesine oybirliğiyle/.
oya karşılık
oyla
karar verildi.
3- Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile murakıplar tarafından
verilen rapor okundu ve müzakere edildi.
4- Bilanço ve kar/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi.
Yapılan oylama sonucunda, bilanço ve kar/zarar hesapları
oybirliğiyle/..
menfi oya karşılık
oyla tasdik edildi.
Şirket karından kanun ve anasözleşme gereği yapılması gereken
miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün
dağıtılması oybirliğiyle/.
menfi oya karşılık
oyla karar
verildi.
Birinci temettünün.../.../..... tarihinde, dağıtımına karar verilen
karın ise.../.../..... tarihinde de dağıtılmasına oybirliğiyle/.
menfi
oya karşılık
oyla karar verildi.
' 5- Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri
oybirliğiyle/.
menfi oya karşılık.
oyla ibra edildiler. Yine
yapılan oylama sonucunda murakıplar oybirliğiyle/.
menfi oya
karşılık
oyla ibra edildiler.
6- Yönetim Kurul üyelerine
.
TL, murakıplara
........................................TL aylık/yıllık ücret ödenmesine
oybirliğiyle/.
menfi oya karşılık
oyla karra verildi.
7- Şirketin yönetim kurul üyeliklerine
yıl süreyle
görev yapmak üzere
'ın
seçilmelerine oybirliğiyle/.
oyla karar verildi. Murakplığa
112
yıl süreyle görev yapmak üzere
'nın seçilmesine
oybirliğiyle/.
oyla karar verildi.
8- (Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair
konular yazılır.)
KOMİSER
Adı Soyadı
İmzası
DİVAN BAŞKANI
Adı Soyadı
İmzası
113
OY TOPLA YICI
Adı Soyadı
İmzası
KATİP
Adı Soyadı
İmzası
(ÖRNEK - 34)
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULLARI İÇİN DÜZENLENECEK
VEKALETNAME
VEKALETNAME
Hissedarı bulunduğum
Şirketinin.../.../..... tarihinde
Anonim
adresinde saat
'de
yapılacak
yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul
toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara
bağlanması için oy kullanmaya
'yı vekil tayin ettik.
VEKALETİ VEREN
İsim İmza Tarih
VEKALETİ VERİNİN:
Sermaye miktarı
Hisse adedi
Oy miktarı
Adresi
;
:
:
:
NOT: Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti verenin
noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir.
114
.ANONİM ŞİRKETİNİN
TARİHİNDE YAPILAN
YILIN
GENEL KURUL TOPLANTISINA AİT HAZİRUN CETVEL
PAY SAHİBİNİN
ADİ SOYADİ/UNVANİ
VE İKAMETGAH ADRESİ
SERMAYE
MİKTAR TL.
HİSSE ADEDİ
TEMSİL ŞEKLİ
ASALLETEN/
VEKALETEN
TEMS
ADI S
23-
4-
-
-
-
-
5Ol
67-
-
SANAYİ VE TİCARET BAKANLİĞİ
KOMİSERİ
İSİM
İMZA
DİVAN BAŞKANİ
İSİM
İMZA
OY TOPLAYICI
İSİM
KATİP
İSİM
İMZA
İMZA
ŞİRKETİN SERMAYE
TOPLAM HİSSE ADE
ASGARİ TOPLANTI N
MEVCUT TOPLANTI
ASALETEN
VEKALETEN
HAZİRUN CETVELİNDE GÖSTERİL
VE SERMAYE
YAPIŞ! ŞİRKET PAY DEFTERİNE V
UYGUNDUR.
YÖNETİM KURULU
İMZA
(ÖRNEK - 36)
SERMA YE ARTIRIMI YAPAN ANONİM ŞİRKETLERİN
(HALKA AÇIK OLANLAR HARİÇ)
DÜZENLENMESİ GEREKEN PA Y CETVELİ
h- c
LU c
CC ü>
g-o.
co co
>- w
Z
Z
CC
LU
E co"
o
C
ü
<
>
<
cö
00
I I
8
û_
Z
S
-g ö
M
O
.2 "8
İÜ
<
cc
co co
yy
CÖCL
<
Z
^2
cc
<
LU
>•
<
cc
LU
CCLU
z>
>o
z>
_J
cc
Z> — . _ X
co co
. LU
2 CO
< LU
> cc
2: Q o' M
o < CO oc cc
Q
Z
O
CO
H LU LU
I— I— LU co co
LU LU CC
^
Q
< o— . =
ÇC ÇC ü O
UJ
< ^
Q
<
uy o
116
"S
o
co
:0 "O
> <
(ÖRNEK - 37)
TİCARİ İŞLETME REHNİ BEYANNAMESİ
BEYANNAME
(Ticari İşletme Rehni İçin)
İstanbul
c
Sicili Memurluğuna
Gerçek kişi ise soyadı-adı
Tüzel kişi ise unvanı
İş adresi
İkametgah adresi
2
REHİN
Z
LU
£T
LU
>
Sicil numarası ve sicile kayıtlı
olduğu yer
Temsilen hareket ediliyorsa
vekilin soyadı-adı ve adresi
z
Gerçek kişi ise soyadı-adı
ç/5
Tüzel kişi ise unvanı
İş adresi
İkametgah adresi
HİN AL
Ü
<
Sicil numarası ve sicile kayıtlı
olduğu yer
Temsilen hareket ediliyorsa
vekilin soyadı-adı ve adresi
LU
QC
Z
LU
re
" .?. .......
Kaç kalemden ibaret olduğu
EHİN
»AHİL
JRL/
.ÛÇ
Sigorta durumu
£C C7>
z
Fiilen bulunduğu yer
Q
=3
Tutarı
z
TEMİN
BOF
LU
—i Z
Q 3
UJ O
Faizi
Vadesi
Borçlusu rehin veren dışında bir
kimse ise; soyadı-adı veya unvanı
ve adresi
Yukarıdaki beyanlarımızda yer alan hususlarla, ilişikte sunulan
Noterliğince
tanzim edilmiş rehin sözleşmesinde yer alan hususların ve sözleşme ekini teşKii eden
listede tek tek gösterilmiş bulunan unsurların Ticari İşletme Rehni Kanunu hükümlerine
uygun olarak tescili için gereken işlemin yapılmasını dileriz
/
/19...
Rehin veren veya vekili
Rehin alacaklısı veya vekili
117
İSTANBUL TİCARET ODASI
TİCARET SİCİLİ VE TESCİL ŞUBESİ TELEFON REHBERİ
511 41 50 - SANTRAL
1-MÜDÜR-131
2- Ticaret Sicili işlemleri hakkında bilgi alınabilecek telefon
numaraları: 282 - 283 - 315 (Şef) - 361 - 362 - 363 - 364
3- Ticaret Sicili Belgeleri: 353 (Şef)
4- Ticaret Sicili Yazışma : 365 (Şef) - 366
5- Firmaların sicil numarası ve sicil kayıtları hakkında bilgi
alınması: 296 - 297
6- Oda Faaliyet Belgesi: 317
7- Bağ-Kur: 295
8- Oda Kimlik Kartı - Ticaret Sicili Gazetesi: 281 - 284
9- İTO Kadıköy Hizmet Birimi:
Tel: 449 28 52 - 53 Faks: 449 28 54
Sicil Gazetesi, Oda Kimlik Kartı, Faaliyet Belgesi:
Tel: 418 60 95
10-İTO Perpa Hizmet Birimi:
Tel: 210 17 90 - 91-92-93 Faks: 210 17 94
11- İTO İstoç Hizmet Birimi:
Tel: 659 45 83 - 84-85-86-87 Faks: 659 45 88
118
İSTANBUL TİCARET ODASI YAYINLARI (1998)
YAYIN NO YAYIN ADI
1998/ 1
1998/ 2
1998/ 3
1998/ 4
1998/ 5
1998/ 6
1998/ 7
1998/ 8
1998/9
1998/10
1998/11
1998/12
1998/13
1998/14
1998/15
1998/16
1998/17
1998/18
1998/19
1998/20
1998/21
1998/22
1998/23
1998/24
1998/25
1998/26
1998/27
1998/28
1998/29
1998/30
1998/31
1998/32
1998/33
1998/34
1998/35
1998/36
1998/37
1998/38
1998/39
1998/40
MERMER ARAŞTIRMASI
TÜRK GIDA KODEKSİ YÖNETMELİĞİ
MACARİSTAN ÜLKE PROFİLİ, GİDA PİYASASI VE TÜRKİYE
MACARİSTAN SERBEST TİCARET ANLAŞMASİ
BAKKALİYE SEKTÖRÜNÜN PROFİLİ VE REKABET OLANAKLARİ
TURKEY THE LAND OF BUSINESS OPPORTUNITIES
(İş Fırsatları Ülkesi Türkiye)
YURTİÇİ FUARLAR KATALOGU
İNGİLİZCE YURTİÇİ FUARLAR KATALOGU
İNGİLTEREDEKİ TÜRK GİRİŞİMCİLERİ
SORULARLA DİŞ TİCARET MEVZUATI REHBERİ
CE REHBERİ
1998 YURTİÇİ İNDİRİMLİ OTELLER KATALOGU
1998 YURTDIŞI İNDİRİMLİ OTELLER KATALOGU
HİNDİSTAN ÜLKE ETÜDÜ
YURTDIŞI FUARLAR KATALOGU
ETİYOPYA ÜLKE PROFİLİ
SAĞLIK KURULUŞLARI REHBERİ
2000'Lİ YILLARDA İSTANBUL'UN ALTYAPI
BEKLENTİLERİ VE MEKANSAL ÖRGÜTLENME
DOĞU ANADOLU'DA KIŞ TURİZMİ VE GELİŞME OLANAKLAR11
YÜKSEK ÖĞRENİM KURUMLARININ BÖLGELER ARASI
GELİŞME FARKLILIKLARI AÇISINDAN İŞLEVİ
İSTANBUL KÜÇÜK SANAYİ KAPASİTE KULLANIM ARAŞTIRMASI
JAPON ŞİRKETLERİNDE KARAR ALMA YÖNTEMLERİ
SLOVENYA ÜLKE ETÜDÜ
JAPON ŞİRKETLERİNDE PERSONEL YÖNETİMİ
BOSNA HERSEK ÜLKE ETÜDÜ
İSTANBUL ATATÜRK HAVALİMANI TARİFELİ UÇUŞLAR REHBERİ
TÜRKİYE'DE FİYAT İNDEKSLERİ HESAP YÖNTEMLERİ VE
UYGULAMALARI PANELİ
POLONYA ÜLKE PROFİLİ; MEVZUAT VE TÜRK GİRİŞİMCİLERİ
GÜMRÜK MEVZUATI
RAKAMLARLA TÜRKİYE EKONOMİSİ
TURKEY İN FIGURES
ALTIN BANKACILIĞI BORSASI, RAFİNERİSİ VE TÜRKİYE
AVUSTURYA'DAKİ TÜRK GİRİŞİMCİLERİ
RUSYA FEDERASYONU
BREZİLYA ÜLKE PROFİLİ
SLOVAKYA ÜLKE PROFİLİ VE TÜRKİYE SLOVAKYA
SERBEST TİCARET ANLAŞMASI
ÇEK CUMHURİYETİ ÜLKE PROFİLİ VE TÜRKİYE ÇEK
CUMHURİYETİ SERBEST ANLAŞMASI
HIRVATİSTAN ÜLKE ETÜDÜ
İSTANBUL'UN EKONOMİK VE SOSYAL GÖSTERGELERİ
(İNGİLİZCE) İSTANBUL'UN EKONOMİK VE SOSYAL GÖSTERGELERİ
BULGARİSTAN ÜLKE PROFİLİ, MEVZUAT VE TÜRK GİRİŞİMCİLERİ
YAYIN NO YAYIN ADI
1998/41
TÜRK GIDA MEVZUATI SEMİNERİ
1998/42
İSTANBUL'UN ULAŞIM SORUNLARININ ÇÖZÜMÜ İÇİN KISA VE
ORTA VADELİ ÇÖZÜM ÖNERİLERİ
1998/43
TARİHİ YARIMADANIN ULAŞIM SORUNLARI VE ACİL
ÇÖZÜM ÖNERİLERİ
1998/44
DANİMARKA'DAKİ TÜRK GİRİŞMCİLERİ
1998/45
ÇALIŞMA MEVZUATI BİLGİLENDİRME SEMİNERİ
1998/46
ÇALIŞMA EL KİTABI
1998/47
UZAKDOĞU ÜLKELERİNDEKİ KRİZİN YABANCI SERMAYE
ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ
1998/48
EKONOMİK RAPOR (TÜRKÇE)
1998/49
ESTONYA LİTVANYA ÜLKE PROFİLLERİ VE SERBEST
TİCARET ANLAŞMALARI
1998/50
EKONOMİK RAPOR (İNGİLİZCE)
1998/51
TAYLAND ÜLKE ETÜDÜ
1998/52
BAŞARILI VERGİ MÜKELLEFLERİ
1998/53
SORULARLA KAMBİYO REJİMİ VE DIŞ TİCARETTE
BANKA UYGULAMALARI
1998/54
SORULARLA İTHALAT MEVZUATI
1998/55
SORULARLA İHRACAT MEVZUATI
1998/56
SORULARLA İHRACATI TEŞFİK MEVZUATI
1998/57
BAŞARILI İHRACATÇILAR 97
1998/58
TÜRKİYE'DE SERMAYE HAREKETLERİ ETKİLERİ NEDENLERİ
SONUÇLARI
1998/59
AVUSTURALYA ÜLKE ETÜDÜ
1998/60
MOLDOVA ÜLKE ETÜDÜ
1998/61
BİLGİ EKONOMİSİNDE ELEKTRONİK TİCARET
1998/62
İSVİÇRE'DEKİ TÜRK GİRİŞİMCİLERİ
1998/63
İSTANBUL ATATÜRK HAVA LİMANI TARİFELİ UÇUŞLAR REHBERİ
1998/64
SORULARLA FORFAİTİNG
1998/65
SORULARLA FRANCHISING
1998/66
SORULARLA FİNANSAL KİRALAMA
1998/67
SORULARLA FACTORİNG
1998/68
SORULARLA YABANCI SERMAYE
1998/69
SORULARLA SERBEST BÖLGELER
1998/70
TÜRKİYE'DE SERBEST BÖLGELERİN PERFORMANSI VE
GÜNCEL YAKLAŞIMLAR
1998/71
ULUSLARARASI KURULUŞLAR REHBERİ
1998/72
İŞ DÜNYASI YEREL ADRESLER REHBERİ
1998/73
İŞ DÜNYASI VE KOBİ YÖNETİCİLERİ İÇİN DÜNYA SEYAHAT
REHBERİ
1998/74
TÜRKMENİSTAN ÜLKE PROFİLİ; MEVZUAT VE TÜRK GİRİŞİMCİLERİ
1998/75
GÜNEY AFRİKA CUMHURİYETİ VE MALEZYA OTOMOTİV YAN
SANAYİ PAZAR ARAŞTIRMASI
1998/76
ÇİN HALK CUMHURİYETİ TÜKETİM MALLARI İHRACAT
PAZAR ARAŞTIRMASI
1998/77
NATURAL RESOURCES OF TURKEY (VOLUME 1 )
- EASTERN REGIONS

pancar ekicileri koop anasözle son şekli

İnternet ve bilişimde“1 Nisan”

BEŞİKTAŞ VERGİ DAİRESİ - KAPSAM Yeminli Mali Müşavirlik

PDF Indir

Genel kurul tarihleri

TMS-TFRS Çerçevesinde Diğer Kapsamlı Gelirler Ve Muhasebe

2. Tanımlar ÜYELİK SÖZLEŞMESİ 1. Taraflar

Gündemin 40.Maddesi - Antalya Belediyesi

- 92 - Uluslararası Sosyal Araştırmalar Dergisi The Journal of

PRATİK BİLGİLER

defter tutma mükellefiyeti ve tasdik zamanları

daha az tuzlu olan yyecekler terch edn yemeklernzn daha az tuzlu

Komsu Kapi pdf free - PDF eBooks Free | Page 1