TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi 2013 Olağan Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’ndan Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin Davet Duyurusu: Şirketimizin 2013 yılına ait Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündemi görüşüp, karara bağlamak üzere 24 Mart 2014 Pazartesi günü saat 11:00 'da Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali, A Kapısı – VIP yanı TAV Yönetim Merkezi, Yeşilköy, İstanbul, adresinde bulunan TAV Akademi (A) Salonu’ nda yapılacaktır. 2013 Faaliyet Yılına ait Yönetim Kurulu Raporları ile Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Kâr Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu ve gündem maddelerine ilişkin hazırlanan Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.tavyatirimciiliskileri.com adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, Pay Sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen Pay Sahiplerimizin, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç 21 Mart Cuma günü saat 15:00'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen “kısıtlamanın” kaldırılması gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin www.tavyatirimciiliskileri.com internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: 0212 463 3000-2122-21232124) bilgi edinebilirler. Toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek olan Pay Sahiplerimizin vekaletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve 09.03.1994 tarih ve 21872 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği (II-30.1) İlişkin Esaslar Tebliği Hükümleri çerçevesinde noterce onaylanmış vekaletnamelerini veya noterce onaylı imza sirküleri eklenmiş vekaletnamelerini Şirket merkezimize ibraz etmeleri gereklidir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Genel Kurul toplantısında elektronik ortamda oy kullanımına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, oylama açık olarak ve el kaldırmak sureti ile yapılacaktır. Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili bilgilere ayrıca www.tavyatirimciiliskileri.com adresli internet sitemizden de ulaşılabilir. Pay Sahiplerimiz Genel Kurul ile ilgili prosedürler hakkında TAV Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü’nden gerekli bilgileri alabilir. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir. Saygılarımızla, TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi 1 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK’nın Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları esaslar Tebliği” ve “Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1.Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları* Aeroports de Paris Group** Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. Akfen Holding A.Ş. Sera Yapi Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. Halka açık olmayan diğer Halka açık kısım diğer TOPLAM Hisse Tutarı 138.046.875 29.273.852 29.495.446 7.379.507 12.775.048 146.310.522 363.281.250 Sermaye Oy Hakkı Oranı(%) 38,0% 138.046.875 8,1% 29.273.852 8,1% 29.495.446 2,0% Oy Hakkı Oranı(%) 38,0% 8,1% 8,1% 7.379.507 2,0% 3,5% 12.775.048 40,3% 146.310.522 100,0% 363.281.250 3,5% 40,3% 100,0% *28.02.2014 itibariyle **Aéroports de Paris’nin tamamına sahip olduğu iştiraki Tank ÖWA alpha GmbH Şirketimiz hisselerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. 2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 3. Şirketimiz veya iştiraklerimizin Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi: 2013 yılı içerisinde Şirketimiz veya iştiraklerimizin Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri meydane gelmemiştir. 2 GÜNDEM: 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması, Açıklama: “Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu toplantıda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik” hükümleri çerçevesinde Genel Kurulu yönetecek başkan ve heyeti (Başkanlık Divanı) seçilecektir. 2. Şirketin 2013 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, Açıklama: TTK ve SPK hükümleri île Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda 01.01.2013–31.12.2013 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu faaliyet Raporu genel kurulda okunacaktır. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporuna www.tavyatirimciiliskileri.com adresindeki internet sayfamızdan ulaşılabilir. 3. 2013 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması, müzakeresi ve onaylanması, Açıklama: TTK ve SPK hükümleri île Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda 01.01.2013–31.12.2013 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin genel kurulda okunacaktır. Bağımsız Denetim Rapor Özeti’ne www.tavyatirimciiliskileri.com adresindeki internet sayfamızdan ulaşılabilir. 4. 2013 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, Açıklama: TTK ve SPK hükümleri île Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda 31.12.2013 tarihli Konsolide Bilanço ve 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait bilanço genel kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya www.tavyatirimciiliskileri.com adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür. 5. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin şirketin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, Açıklama: TTK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmesi hususu genel kurulun onayına sunulacaktır. 6. Yönetim Kurulunun 2013 yılı kârının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, Açıklama: 1. Şirketimizin 01 Ocak 2013 / 31 Aralık 2013 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II, No:14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolara göre oluşan karının 3 336.088.000 TL, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan ticari karının ise 239.800.280 TL olduğuna, 2. Konsolide mali tablolara göre oluşan vergi sonrası kardan 336.088.000 TL'lik karın Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kar Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca kar dağıtımına esas olduğuna, 3. Türk Ticaret Kanunu’nun 519’ıncı maddesi çerçevesinde, ödenmiş sermayenin %20’sini buluncaya kadar birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması zorunludur. Buna göre; 11.990.014 TL’nın 2013 yılı için birinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasına, 4. Konsolide mali tablolara göre 324.097.986 TL tutarındaki 2013 yılı dağıtılabilir karına yıl içinde yapılan 295.297 TL tutarındaki bağışların eklenmesi ile oluşan 324.393.283 TL’nin birinci temettü matrahı olarak belirlenmesine, 5. Sermaye Piyasası Kurulunun Kar Payı Tebliği (II-19.1)’ne uygun olarak birinci temettü matrahı olarak dikkate alınan 324.393.283 TL’nin %20’sine karşılık gelen 64.878.657 TL’nin nakit birinci temettü olarak dağıtılmasına, 134.130.108 TL’nin ise nakit ikinci temettü olarak dağıtılmasına, a. Toplam nakit olarak dağıtılacak 199.008.765 TL’nin tamamının dönem net karından dağıtılmasına, b. Bu itibarla hissedarlarımıza 1 TL nominal değerinde beher hisse için brüt 0,5478 TL (%54,78) olmak üzere toplam brüt 199.008.765 TL nakit temettü ödenmesine, 6. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca, dağıtılacak olan karın düşülmesinden sonra kalan tutarın olağanüstü yedek olarak ayrılmasına, oybirliği ile karar verilmiştir. (EK -1 ) 7. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, Açıklama: Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenecektir. 8. Boşalan Yönetim Kurulu Üyelikleri için Türk Ticaret Kanunu’nun 363(1). Maddesine göre seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurul’un onayına sunulması, Açıklama: Şirketimizin 25 Ağustos 2013 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan karar gereğince; Yönetim Kurulu üyelerimizden Sayın Pierre Georges Denis GRAFF'ın Yönetim Kurulu üyeliğinden ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğinden istifasının kabulüne, bu istifa ile boşalan yeni Yönetim Kurulu ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine Sayın Edward Rodolphe Paul ARKWRIGHT 'ın yapılacak olan ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere seçilmesi oy birliği ile kabul edilmiştir. Sayın Edward Rodolphe Paul ARKWRIGHT özgeçmiş bilgisi Ek-2 de yeralmaktadır. 9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması, Açıklama: 4 Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 17 Aralık 2013 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2014 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Ernst & Young Global Limited Şirketi'nin bir üyesidir.)' nin seçilmesine ve bu seçimin yapılacak olan ilk Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir. 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan, Şirket'in "Kâr Dağıtım Politikası" nın Genel Kurul’un onayına sunulması, Açıklama: Şirketimizin EK-3’de yer alan kâr dağıtım politikası Genel Kurulun onayına sunulacak olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.tavyatirimciiliskileri.com internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir. 11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Ücretlendirme Politikası’nın Genel Kurul’un bilgisine ve görüşüne sunulması, Açıklama: SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.6.2. Nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş ve 11 Mayıs 2012 tarihli Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmıştır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası Ek-4’da yer almaktadır. 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Bağış ve Yardım Politikası’nın Genel Kurul’un onayına sunulması ve Şirketin 2013 yılı içinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, Açıklama: SPK’nın 1.3.10 Nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca hazırlanan şirketin Bağış ve yardımlara ilişkin Politikasına ilişkin bilgi verilecektir. (Ek-5) 2013 yılı içinde çeşitli kamuya yararlı dernek ve vakıflara toplam 295.297 TL tutarında bağış ve yardımlarda bulunulduğu Genel Kurul’un bilgisine sunulacaktır. 13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan Bilgilendirme Politikası’nın Genel Kurul’un onayına sunulması, Açıklama: SPK’nın Özel Durumlar Tebliği’nin 17. Maddesi gereğince “Bilgilendirme Politikası” hazırlamaları ve ortakları bilgilendirmeleri gerekmektedir. Şirketimiz Bilgilendirme Politikası Ek-6’de sunulmuştur. 14. Şirket Paylarının Geri Alım Programının Genel Kurul’un onayına sunulması, Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı kararı ile Borsa Istanbul’da işlem gören şirketlerin kendi paylarını satın almaları sırasında uyacakları ilke ve esaslar çerçevesince hazırlanan Hisse Geri Alım Programı Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. (EK-7) 5 15. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) üçüncü bölümde düzenlenen İlişkili Taraf İşlemleri kapsamında “İlişkili Taraflarla” yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, Açıklama: SPK Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) üçüncü bölümde düzenlenen İlişkili Taraf İşlemleri kapsamında; Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu’nun da 10 No’lu Dipnotu’nda yer alan “İlişkili Taraflar” hakkında bilgiler kısmında yer aldığı üzere; Şirketimizin %50 paya sahip olduğu ATÜ ve TAV İnşaat ile 2013 yılında yapılan ilişkili işlemler sonucunda, gerçekleşen toplam işlem miktarı, 2013 yılına ait konsolide kapsamlı gelir tablosu satış gelirleri toplamımızın %10’unu aşmıştır. 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren uygulanan TFRS 11 Müşterek Anlaşmalar standardının benimsemiş olması ile beraber, gerçekleşen toplam işlem miktarının satış gelirlerine oranı hesaplaması ile ilgili dayanağı değiştirmiştir. 16. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) dördüncü bölümde düzenlenen, verilen rehin, teminat ve ipotekler hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi, Açıklama: Şirketimizin 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu’nun 27. Nolu Dipnot’unda yer alan Taahhütler hakkında bilgiler Genel Kurul’a sunulacaktır. 17. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 ıncı maddelerinde yazılı işlemlerin ifası hususunda gerekli izinlerin verilmesi, Açıklama: Ana sözleşmemizin 22. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri önceden Genel Kurul’un onayı alınmadan Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddelerinde belirtilen işlemleri yapamazlar. SPK’nın 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir. 18. Dilek ve temenniler 19. Kapanış 6 EK- 1 TAV Havalimanları Holding A.Ş. 2013 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 363.281.250 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 30.782.673 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yasal Kayıtlara SPK’ya Göre (YK) Göre 3 Dönem Kârı 476.035.000 239.800.280 Ödenecek Vergiler ( - ) (139.947.000) - Net Dönem Kârı ( = ) 336.088.000 239.800.280 6 Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) - - 7 Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) (11.990.014) (11.990.014) 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 324.097.986 227.810.266 9 Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) Birinci temettüün hesaplanacağı eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı Ortaklara Birinci Temettü (*) 295.297 4 10 bağışlar 324.393.283 - -Nakit 64.878.657 -Bedelsiz - - Toplam - 12 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - 13 Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü - 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - 15 Ortaklara İkinci Temettü 134.130.108 16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe - - 17 Statü Yedekleri - - 18 Özel Yedekler - - 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK 125.089.221 28.801.501 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - - 11 20 - Geçmiş Yıl Kârı - - - Olağanüstü Yedekler - - - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca - - - - Dağıtılabilir Diğer Yedekler 7 EK-2 ÖZGEÇMİŞ Edward Arkwright Üst düzey bürokrat olarak görev yapmakta olan, 26 Nisan 1974 doğumlu Edward Arkwright Paris Siyasal Bilgiler Enstitüsü’nde öğrenim görmüştür. Edward Arkwright İktisadi ve Ticari Bilimler Yüksekokulu (ESSEC) mezunudur ve modern tarih alanında yüksek lisans derecesi bulunmaktadır. 1999 yılında Senato Mali İşler Komisyonu danışmanlığı görevine gelmiştir. Arkwright, 2002-2007 yılları arasında Maliye Bakanlığı’nda çeşitli görevlerde bulunmuş ve Bütçe Kanunu kapsamında yürürlüğe konulan bütçe reformlarının uygulanması ve devlet ve kamu mali reformları üzerinde çalışmalar yapmıştır. 2007 yılında, Tasarruf Mevduat Sigorta Fonu CEO’suna bağlı olarak müsteşarlık görevine gelen Arkwright, 2010 yılında Tasarruf Mevduat Sigorta Grubu’nda Strateji ve Sürdürülebilir Kalkınma Direktörü olarak göreve getirildikten sonra 2011 yılında SCET (Fransız Bölgesel Danışma Konseyi) Başkanlığı’na getirilmiştir. Arkwright 2012 yılında Aéroports de Paris bünyesinde Başkan ve CEO Özel Danışmanı olarak Direktörlük görevine başlamıştır. 1 Eylül 2013 tarihinde Strateji, Mali ve İdari İşler Direktörlüğüne getirilmiştir. 13 Şubat 2013 tarihinde, Hub S.A. yönetim kuruluna Aéroports de Paris daimi temsilcisi olarak girmiştir. Arkwright ayrıca, 26 Ağustos 2013 tarihinden beri, TAV Havalimanları Holding A.Ş. Yönetim Kurulu ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyesidir. Edward Arkwright Devlet Üstün Hizmet Nişanı sahibidir. EK-3 Kar Dağıtım Politikası Şirketimiz kar dağıtımına ilişkin kararlarını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve Kararları, Vergi Hukuku, diğer ilgili mevzuat ve Şirketimiz esas sözleşmesi ışığında belirlemektedir. Buna göre, Sermaye Piyasası mevzuatına göre Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) uygun olarak düzenlenmiş olan periyodik mali tablolara göre hesaplanmış olan “ilgili döneme ait konsolide net kar’ın” %50’si, ya nakit olarak ya da ilgili meblağın şirket sermayesine eklenmesiyle bedelsiz hisse senedi olarak, Şirketimiz genel kurulunca alınacak bir kararla, dağıtılacaktır. Şirketin, iştiraklerinin ve bağlı ortaklarının uzun vadede gelişmesi için doğabilecek yatırım ya da kaynak ihtiyacı veya ekonomik şartlardaki olağandışı gelişmeler aksini gerektirmedikçe, yukarıda belirtilen kar dağıtımı politikasının sürdürülebilirliği Şirketimizin temel amaçlarından biridir. 8 EK-4 Ücretlendirme Politikası TAV Havalimanları Holding adil, tutarlı, alınan sorumluluklarla dengeli ve piyasa ile rekabetçi olacak şekilde ücret yönetimi politika esaslarının belirlenmesini amaçlar. Kapsam Politika; TAV Havalimanları Holding ve bağlı şirketlerindeki her kademedeki yönetici ve çalışanlarını kapsar. Tanımlar Politika : Ücretlendirme Politikası yerine kullanılmıştır. Ücretlendirme Komitesi : Şirketin ücretlendirme uygulamalarını Yönetim Kurulu adına izleyen, denetleyen; değerlendiren ve önerilerini Yönetim Kuruluna sunmakla görevli komite olarak tanımlanır. Kurumsal Yönetim Komitesi, bu komitenin görevlerini yerine getirir. Üst Düzey Yönetici : Genel Müdür ve Direktörler yerine kullanılmıştır. Politika Şirketin her kademedeki yönetici ve çalışanlarına verilecek ücretlerin; iç dengeler, stratejik hedefler ve piyasa koşulları ile uyumlu olması esastır. Genel ücret artışı yılda bir kez uygulanır. Yıllık ücret artış oranı belirlenirken, öncelikle kurumsal genel artış oranın belirlenmesi ve sonrasında bireysel artış oranlarının belirlenmesi şeklinde iki aşamalı bir süreç izlenir. Görev değişikliklerinde ve işe alımlarda ücretlerin belirlenmesi; yıllık genel ücret artışı uygulamaları konuları Ücret Yönetimi Yönetmeliği ile düzenlenir ve tüm çalışanlara duyurulur. Ücret Yapısı Kuruluşun temel politikası çalışanlarına rekabetçi ücret paketleri sunmaktır. Pazardaki uygulamalar ile paralel nitelikte ve değerde olmasını sağlamak üzere uluslararası danışmanlık firmalarının yürüttüğü piyasa araştırmalarına katılım sağlanır. Ücret politikası ile bu çerçevedeki ücretlendirme uygulamaları; ortakların, çalışanların ve müşterilerin ortak çıkarları gözetilerek belirlenir. TAV Holding’in ücretlendirme yapısı; baz maaş, performansa dayalı ve yapılandırılmış nakit primden oluşur. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları Kurumsal Yönetim Komitesi; TAV Holding’in ücretlendirme uygulamalarını Yönetim Kurulu adına izlemek, denetlemek, değerlendirmek ve önerilerini Yönetim Kuruluna sunmakla görevlendirilmiştir. Ücret Komitesi; 9 a) Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler, b) Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler, c) Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kuruluna sunar. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri dışındaki üyelere ücret ödenmemektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir. Performansa Dayalı Teşvik Performansa dayalı teşvik ödemeleri; miktarları önceden garanti edilmeksizin, şirket performansı da dikkate alınmak suretiyle, çalışanların iş sonuçlarına olumlu yönde etki edecek şekilde ve objektif koşullara bağlı olarak belirlenir. Teşvikler, çalışanların yürüttükleri görev ve yüksek performanslarıyla ilişkilendirilmiştir. Yıllık primlerin performans unsurları, çalışanlar ile hissedarların çıkar ve faydalarını birleştirmek ve yüksek performans göstermelerini sağlamak üzere tasarlanmıştır. Prim yapısının üst limiti ve toplam yıllık prim bütçesi Kuruluş’un finansal performansı ve bütçesine paralel olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Hisse Senedi Opsiyon Planı Üst düzey yöneticiler ve her kademe çalışanlar için hisse senedi opsiyon planı mevcut değildir. Emeklilik Hakları Üst düzey yöneticilerin ve her kademe çalışanların emeklilik hakları yasal uygulamalar paralelindedir. Yan Haklar TAV Holding, çalışanlarına yürüttükleri işin büyüklüğü, temsil gereklilikleri ve fonksiyonel ihtiyaçlarını göz önünde bulundurarak çeşitli yan haklar sağlar. TAV Holding genelinde uygulanacak olan yan hak politikalarının, uygulamalarının, yan hak verilme esaslarının ve limitlerinin belirlenmesi konusunda Kurumsal Yönetim Komitesi değerlendirme yaparak önerilerini Yönetim Kuruluna sunar. İş sözleşmeleri, Tazminat Hakları ve Yasal Uygulamalar Tüm çalışanlarla iş sözleşmesi yapılır. Türkiye’deki tüm çalışanlar 4857 Sayılı İş Kanunu’na, yurtdışında çalışanlar ise çalışılan ülkedeki yasal uygulamalarına tabidir. İstisna olarak Kuruluş hisselerinin çoğunluğunun bir kişi/kuruma geçmesiyle birlikte, çoğunluğa sahip yeni yönetimin mevcut üst düzey yönetici(lerle) çalışmak istememesi ve işten çıkarması durumunda, işten çıkarılan üst düzey yöneticiye bir yıllık net maaşı ve sağlık sigortası tutarı tazminat olarak ödenir. Tüm çalışanların 12 ay boyunca sözleşmede tanımlanan coğrafi bölgelerdeki rakip firmalarda çalışması yasaktır. Görev ve Sorumluluklar Şirketin ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile bu Politika çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülüp yönetilmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk, şirketin Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez gözden geçirmek suretiyle Politikanın etkinliğini sağlar. 10 Şirket üst düzey yönetimi, şirketin ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile bu Politika çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülüp yönetilmesinden Yönetim Kuruluna karşı sorumludur. İlgili mevzuat ve bu Politika çerçevesinde, şirketin ücretlendirme ile ilgili uygulama usul ve esaslarına ilişkin prosedürlerin hazırlanması, yayınlanması, güncellenmesi, etkin bir biçimde uygulanması ve takibi ile ilgili görev ve faaliyetler TAV Holding İnsan Kaynakları Direktörlüğü bünyesinde yürütülür, yönetilir ve koordine edilir. Şirketin her kademedeki tüm personeli, bu Politika ve ilgili yönetmeliklerin ve prosedürlerin amaca uygun ve etkin bir biçimde uygulanması yönünden üzerine düşen görevleri devamlı surette tam ve doğru biçimde yerine getirir. Şirketin ücretlendirme ile ilgili uygulama ve faaliyetlerinin ilgili mevzuat ve bu Politika hükümleri ile uygunluğu ve etkinliği, iç denetim kapsamında da düzenli olarak denetim ve değerlendirmeye tabi tutulur. EK-5 Bağış ve Yardım Politikası TAV Havalimanları Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalmak kaydıyla kurumsal değerleri ile uyumlu olarak insana, çevreye ve yasalara saygıyı ön planda tutarak ve etik kurallar içinde hareket ederek kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı ile bağış ve yardım yapabilir. TAV Havalimanları Holding A.Ş. bağış ve yardıma ilişkin politikasını hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul tarafından onaylanan politika doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında Genel Kurul Toplantısı’nda ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir. Şirket, sosyal sorumluluk projeleri yürüten vakıf ve derneklere, sivil toplum kuruluşlarına, sosyal yardımlaşma kurum ve kuruluşlarına, sportif faaliyetler yürüten kulüp ve derneklere, eğitim kurum ve kuruluşlarına yardım ve bağışta bulunabilir. 10.000 (onbin) TL’nin üzerinde olan her türlü bağış ve yardım İcra Kurulu Başkanı imzası ile gerçekleştirilebilir. 11 EK-6 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI 1.Amaç TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. (TAV)’ ın temel kamuyu bilgilendirme politikası, TAV’ın geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini, genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde, kamuoyu, ilgili yetkili kurum ve kuruluşlar, pay sahipleri, mevcut ve potansiyel yatırımcılar ve sermaye piyasası uzmanları (sermaye piyasası katılımcıları) ile eşit ve etkin bir biçimde paylaşarak, sürekli aktif ve şeffaf bir iletişimi sağlamayı amaçlar. TAV, ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç, faaliyetleri ile ilgili stratejilerinin, kritik unsurların, risklerin ve büyüme fırsatlarının kamu ile paylaşılmasının, Şirketin sermaye piyasası araçları için daha etkin bir piyasa oluşturacağına inanmaktadır. TAV kamuyu bilgilendirme konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, Sermaye Piyasası Mevzuatına; Sermaye Piyasası Kurulu ile Borsa İstanbul düzenlemelerine uyar; SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan ilkelerin hayata geçirilmesine azami özen gösterir. TAV Bilgilendirme Politikası, Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), Sermaye Piyasası Mevzuat’ı; Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) ile Borsa İstanbul düzenlemeleri çerçevesinde ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri esas alınarak oluşturulmuştur ve ; Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır ve tüm menfaat sahiplerine TAV Internet Sitesi (http://www.tavyatirimciiliskileri.com ve http://ir.tav.aero) aracılığı ile duyurulmuştur. 2.Kapsam Bilgilendirme Politikası, TAV bünyesinde faaliyet gösteren tüm ilişkili şirketleri ve çalışanları ile danışmanlarını kapsamakta; TAV’ın sermaye piyasası katılımcıları ile yazılı ve sözlü iletişimini düzenlemektedir. 3.Sorumluluk Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Yatırımcı İlişkileri Birimi Bilgilendirme Politikasını gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir. 4.Kamuyu Aydınlatma Yöntem ve Araçları Sermaye Piyasası Mevzuatı, Borsa İstanbul düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri saklı kalmak üzere, TAV tarafından kullanılan temel kamuyu aydınlatma yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir; 12 1. Borsa İstanbul’a Kamuya Aydınlatma Plaformu (KAP) aracılığıyla iletilen özel durum açıklamaları (Aynı zamanda sözkonusu açıklamalar Ingilizce tercümeleri ile birlikte yurtiçi ve yutdışı yatırımcıların ve analistlerin elektronik ortamda ulaşabileceği şekilde erişime açılır.) 2. Borsa İstanbul’a (Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) periyodik olarak iletilen mali tablo ve dipnotları, bağımsız denetim raporu, beyanlar ve faaliyet raporu (Internet sitemizde Türkçe ve İngilizce yayınlanır.) 3. T.Ticaret Sicili Gazetesi ve Günlük Gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular (izahname, sirküler, Genel Kurul çağrısı vb.), 4. Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla yapılan basın açıklamaları, 5. Veri dağıtım kuruluşlarına yapılan açıklamalar, 6. Sermaye piyasası katılımcıları ile yüz yüze veya tele-konferans vasıtasıyla yapılan bilgilendirme görüşme ve toplantıları, 7. Kurumsal Internet Sitesi (http://www.tavyatirimciiliskileri.com ve http://ir.tav.aero ) 8. Telefon, cep telefonu üzerinden iletişim, elektronik posta telefaks vb. iletişim yöntem ve araçları. 9. Şirketi tanıtıcı, finansal ve operasyonel bilgilerin yer aldığı sunumlar 10. Yıllık ve ara dönem faaliyet raporları Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Kişiler Yukarıda belirtilen bildirimlerin dışında, sermaye piyasası katılımcıları tarafından iletilen yazılı ve sözlü bilgi talepleri, talebin içeriğine göre, Yatırımcı İlişkileri tarafından belirlenen yetki sınırları dahilinde ve bir üst makamın bilgi ve onayı dahilinde, yazılı ve/veya sözlü olarak yerine getirilir. Yazılı ve görsel medyaya ile veri dağıtım kanallarına yapılan basın açıklamaları, sadece İcra Kurulu Başkanı veya Finans Direktörü tarafından yapılabilir. Bunun haricinde özellikle görevlendirilmedikçe, TAV çalışanları sermaye piyasası katılımcılarından gelen soruları cevaplandıramazlar. Gelen bilgi talepleri Yatırımcı İlişkileri birimine yönlendirilir. Özel Durumların Kamuya Açıklanması Sürekli ve içsel bilgilerden oluşan özel durum açıklamaları “Özel Durumlar Tebliği” ne uygun olarak ticari sır niteliğinde bilgiler hariç olmak üzere Yatırımcı İlişkileri biriminin koordinasyonunda ilgili birimlerin tavsiyesi çerçevesinde hazırlanarak gecikmeksizin kamuya açıklanır. Özel durum açıklamaları, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olmak amacıyla, zamanında, doğru, anlaşılabilir, yeterli ve yanıltıcı ifadelerden uzak olacak şekilde düzenlenir. Özel Durum Açıklamaları ve Mali Tablolar, Borsa İstanbul ve SPK’nın konuyla ilgili düzenlemeleri çerçevesinde yetkili elektronik imzayla Kamuyu Aydınlatma Platformu Sistemi’ne (KAP’a) gönderilir ve en geç ertesi gün yer alacak şekilde Internet Sitesinde yayınlanır ve en az 5 yıl süreyle internet sitesinde saklanır. İlgili duzenlemelerde öngörülen koşullarin varlıgı halinde Özel Durum Açıklamasının ertelenmesi mümkündür. Mali Tabloların Kamuya Açıklanması TAV mali tabloları Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde 3’er aylık dönemlerde, Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanıp bağımsız denetimden geçirilir (6 aylık ve Yılsonu) ve Yönetim Kurulu’nun onayına sunulduktan sonra yetkili kişilerce doğruluğunu belirten sorumluluk beyanı ile birlikte Borsa İstanbul’a iletilerek kamuya açıklanır. SPK duzenlemeleri gereği hazırlanan Türkçe ara dönem Faaliyet Raporları’nın İngilizcesi de Şirket Internet Sitesinde yayınlanır. Mali tablolar, dipnotları ve bağımsız denetim raporu ve ekli doküman kamuya açıklanmadan önce Sermaye Mevzuatı çerçevesinde Denetimden Sorumlu Komiteden alınan uygunluk görüşüyle Yönetim Kurulu’nun onayına sunulur ve raporların hazırlanmasından sorumlu yetkili kişilerce imzalanmasının ardından Borsa İstanbul’a KAP bildirimi olarak iletilir. Geçmiş dönemle ilgili mali tablolar ve dipnotlarına (http://www.tavyatirimciiliskileri.com ve http://ir.tav.aero ) sitesinden ulaşılabilir. 13 Faaliyet Raporu Yıllık ve ara dönem Faaliyet Raporları, Türk Ticaret Kanunu’na, Sermaye Piyasası mevzuatına ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanır. Yıllık Faaliyet Raporu her yıl Genel Kuruldan önce uluslararası standartlar çerçevesinde gerekli bilgi ve açıklamaları içerecek şekilde hazırlanmaktadır. Faaliyet raporu hazırlandıktan sonra Yönetim Kurulu’nun onayından geçirilerek konsolide mali tablolarla birlikte Genel Kurul öncesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmaktadır. Faaliyet raporu Şirket Internet Sitesinde Türkçe ve İngilizce olarak yayınlanır. 5. İdari Sorumluluğu olanların Belirlenmesi ve İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesinin Oluşturulması İçsel bilgilere erişimi olanlar listesi, Şirketin yönetsel ve denetsel organlarının üyeleri ve bu organların üyesi olmayan, doğrudan ya da dolaylı olarak Şirket ile ilişkili içsel bilgilere düzenli erişen ve Şirketin gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen yönetsel kararlar verme yetkisi olan kişiler (idari sorumluluğu bulunan kişiler) ile bu kişilerle yakından ilişkili kişileri ve ortaklık nam ve hesabına hareket eden ve içsel bilgilere doğrudan veya dolaylı şekilde düzenli veya arızi olarak erişimi olan diğer kişileri içermektedir. Oluşturulan bu liste sürekli olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Merkezi Kayıt Sistemi üzerinde oluşturulup güncellenmekte olup, ayrıca İnternet Sitemiz aracılığıyla da yayınlanmaktadır. Şirket’in konsolide finansal ve operasyonel sonuçlarında önemli paya sahip iştiraklerinin genel müdürleri de idari sorumluluğu bulunan kişiler arasında değerlendirilmektedir. Şirket sermayesini temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin, ortaklık içinde idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından SPK’nın ilgili tebliğinde belirtilen bir takvim yılı içerisinde asgari tutarı aşan işlemler ile birlikte ortaklıktaki toplam oy hakkının veya sermaye payının söz konusu oranların altına düşmesi/üstüne çıkması durumuna neden olan işlemler, işlemi yapan tarafından Borsa İstanbul’a bildirilir. 6. İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi İçsel Bilgi olarak tanımlanan bilgiler; Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Özel Durumlar Tebliği’nin 6. Maddesi çerçevesinde; 1.) Şirketimiz; sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir. 2.) İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, Şirketimiz söz konusu içsel bilgileri bu Tebliğde yazılı olan esaslara uygun şekilde kamuya açıklar. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki sebepler belirtilir. Açıklanması ertelenen içsel bilgiye konu olan olayın gerçekleşmemesi durumunda açıklama yapılmayabilir. 3.) Şirketimiz, açıklanması ertelenen içsel bilgilerin gizliliğini sağlamak ve bu bilgilere erişimi kontrol etmekle yükümlüdür. Bu kapsamda şirketimiz; a) İçsel bilgilere erişimi olan kişiler listesinde yer alanlar haricindeki kişilerin bu bilgilere erişimini önleyecek etkin düzenlemeler yapmak, b) İçsel bilgilere erişimi olan kişilerin içsel bilgiler ile ilgili olarak Kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmesini ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlardan haberdar olmasını sağlayacak gerekli önlemleri almak, 14 c) İçsel bilgilerin gizliliğinin sağlanamaması halinde açıklanmasını sağlamak ile yükümlüdür. 4.) Ertelemenin Şirketimizin meşru çıkarlarının korunmasına olan etkisi, yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığı ve erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin korunması için alınan tedbirler yönetim kurulu kararına bağlanır veya yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş ise belirtilen hususlar hakkında yetki verilen kişinin yazılı onayı alınır. 5.) SPK Özel Durumlar Tebliği 5. Maddesinin ikinci fıkrasında düzenlenen durumlarda, anılan kişiler de bu maddede yer alan erteleme hakkından yararlanabilir. Bu kişiler tarafından Şirketimize yapılacak bildirim üzerine bu maddenin dördüncü hükmü uygulanır. 7. İçsel Bilginin Kamuya Açıklanmasına Kadar Gizliliğinin Sağlanmasına Yönelik Tedbirler Genel ilke olarak, TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve TAV Havalimanları Holding A.Ş. nam ve hesabına çalışanlar henüz kamuya açıklanmamış, özel durum niteliğinde değerlendirilebilecek tüm bilgileri hiçbir suretle üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Bu kişiler tarafından istenmeden içsel bilginin üçüncü kişilere açıklanmış olduğunun belirlenmesi halinde, Sermaye Piyasası düzenlemeleri kapsamında, bilginin gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa derhal özel durum açıklaması yapılır. Bilginin açıklanmasının ertelenmesi halinde ise erteleme kararı anında erteleme konusu bilgiye sahip olan kişilerin listesi çıkarılır ve bu kapsamda “TAV Havalimanları Holding A.Ş. İçsel Bilgilere Erişimi Olanların Listesi” güncellenir. Hem bu kişilerin hem de bu kişiler dışında bilgiye sahip olan tarafların bilgilendirilmesi için gerekli çalışmalar yerine getirilerek makul tedbirler alınır. Söz konusu içsel bilgilere erişimi olanlar listesinde yer alan kişiler, Yatırımcı İlişkileri tarafından özel durumların, finansal ve operasyonel sonuçların kamuya açıklanmasına kadar, içsel bilgilerin korunması ve gizlilik kurallarına uymalarının sağlanması amacıyla listede bulundukları hususunda bilgilendirilirler. Şirket, görevlerini yerine getirirken içsel bilgiye ihtiyaç duyan ya da bu bilgiyi Şirket nam ve hesabına kullanan, danışmanlık, çeviri hizmeti gibi hizmetler aldığı kurumlarla gizlilik sözleşmesi imzalamakta ve bu kurumları söz konusu bilgileri gizli tutma yükümlülüğü altına sokmaktadır. 8. Sermaye Piyasası Katılımcıları ile İletişim TAV ara dönem ve yıllık faaliyet sonuçları ile ilgili beklentiler konusunda yönlendirme yapmaz. Bunun yerine TAV, faaliyet sonuçlarını etkileyen kritik konuları, stratejik yaklaşımlarını ve sektör ile faaliyet gösterilen çevrenin daha iyi anlaşılmasını sağlayan önemli unsurları sermaye piyasası katılımcılarına aktarmayı tercih eder. Bilgilendirme politikasında aksi belirtilmedikçe, sermaye piyasası katılımcıları ile TAV adına, sadece kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler iletişim kurabilir. Sermaye piyasası katılımcıları ile yapılan, kamuya açık olmayan mülakatlarda, henüz kamuya açıklanmamış ve önemli/özel hiçbir bilgi açıklanmaz. Sermaye piyasası katılımcıları ile yapılan tüm görüşmelerde TAV Yatırımcı İlişkileri Birimi çalışanları hazır bulunur. Yüz yüze yapılan toplantılar veya telefon görüşmeleri Sermaye piyasası katılımcıları ile birebir veya gruplar halinde telefonla veya yüz yüze yapılan mülakatlar yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesi programlarının önemli bir parçasıdır. Buna karşılık TAV, bu tip ortamlarda, yeni bir bilgilendirme yapmayacak ve daha önce kamuya açıklanmamış önemli ve özel bilgileri açıklamayacaktır. Sessiz Dönem TAV adına açıklama yapmaya yetkili kişiler finansal sonuçların üç ayda bir kamuya açıklanmasından önceki iki haftalık periyodu “Sessiz Dönem” uygulaması içinde geçirirler. “Sessiz Dönem” üç aylık finansal sonuçların Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) açıklanmasıyla sona erer. “Sessiz Dönem” sırasında TAV şirketin finansal durumu hakkında daha önceden kamuya açıklanmamış herhangi bir görüş belirtmez. İçsel bilgiye haiz kişiler bu bilgileri kamuya açıklamazlar. Analistler, yatırımcılar ve diğer sermaye piyasası katılımcılarının bu dönemde şirketin mali yapısına ilişkin sordukları sorular cevaplanmaz. İlgili SPK mevzuatı saklı kalmak kaydıyla, “Sessiz Dönem” uygulaması TAV’ı temsil etmeye 15 yetkili kişilerin konferans, forum ve panellere katılmalarına, konuşma ve duyuru yapmalarına engel teşkil etmez. Sunumlar ve/veya konuşmalar TAV, sermaye piyasası katılımcılarına yapılacak sunumları, tele konferansları ve konuşmaları mümkün olabildiği ölçüde önceden kamuya duyurur. TAV yeterince kamuya duyurulmamış organizasyonlara iştirak etmemeye özen gösterir. Hazırlanan sunumlar ve/veya açıklayıcı bilgi notları, yapılacak sunum, tele konferans ve konuşma bittiği anda TAV Internet Sitesine (http://www.tavyatirimciiliskileri.com ve http://ir.tav.aero) konur. TAV planlanmış ve belli bir program dahilinde yapılan sunumların, imkanlar dahilinde, eş zamanlı olarak internet üzerinden de yayınlanması konusunda ilgilileri yönlendirme hususunda gerekli çabayı gösterir. 9. Basın Yayın Organlarınca Çıkan Haberler Karşısında İzlenecek Prodesur Takip Mekanizması TAV , yurtiçinde anlaştığı medya takip ajansı aracılığıyla ulusal yayın yapan önemli basın organlarında TAV ile ilgili olarak çıkan haberlerin takibini yapmaktadır. Bu kapsamda her sabah, yayınlanan haberler TAV Üst Düzey Yöneticilerine, Yatırımcı İlişkileri birimine ve Kurumsal İletişim birimine yönlendirilmektedir. Ayrıca abone olunan veri yayın kanalında TAV ile ilgili olarak çıkan haberler de takip edilmektedir. Piyasadaki asılsız haberler ve söylentilere yönelik açıklama yapılması Şirketimiz hakkında sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla ilk kez kamuya duyurulan veya daha önce kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde; bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde Şirketimiz tarafından kamuya açıklama yapılması zorunludur. Söz konusu yükümlülük, Kurul veya ilgili borsa tarafından herhangi bir uyarı, bildirim veya talep beklenmeksizin yerine getirilir. (2) Söz konusu haber veya söylentilerin 6 ncı madde çerçevesinde kamuya açıklanması ertelenen bilgilere ilişkin olması durumunda, ertelemeye ilişkin sebeplerin ortadan kalktığı kabul edilir ve Şirketimiz tarafından kamuya açıklama yapılır. (3) Kamuya açıklanmış bilgilere dayanılarak Şirketimiz hakkında yapılan yorum, analiz, değerlendirme ve tahminler birinci fıkra kapsamı dışındadır. (4) Geleceğe yönelik değerlendirmeler de dahil olmak üzere özel durumlara konu hususların basınyayın organları veya diğer iletişim yollarıyla kamuya duyurulmak istenmesi durumunda, bu duyurunun öncesinde veya eş zamanlı olarak; söz konusu hususların kamuya açık bir toplantıda sehven duyurulması halinde ise konu hakkında derhal KAP’ta açıklama yapılır. 10. Geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanması SPK Özel Durumlar Tebliği’ne uygun olarak, zaman zaman geleceğe yönelik değerlendirmelerini açıklayabilir. TAV’ın geleceğe yönelik değerlendirmelerini açıkladığı yazılı dokümanlarda, olası risklerin, belirsizliklerin ve diğer faktörlerin, gerçek sonuçları beklentilerden önemli ölçüde farklılaştırabileceğine açık bir şekilde yer verilir. Geleceğe yönelik değerlendirmeler, sadece kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler tarafından ve yukarıda yer alan uyarılar açıkça ifade edilmek veya mevcut ve kamuya açık yazılı bir dokümana (basın açıklaması, bilgi dokümanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde daha önce yapılan açıklama vb.) referans verilmek suretiyle yapılabilir. Geleceğe yönelik değerlendirmeler, makul varsayım ve tahminlere dayandırılır ve öngörülemeyen riskler ve gelişmeler dolayısıyla sapma durumunda revize edilebilir. Geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanması halinde aşağıda yeralan esaslara uyulması gerekmektedir: 16 a) Geleceğe yönelik değerlendirmeler, yönetim kurulu kararına veya yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş ise yetki verilen kişinin yazılı onayına bağlanması koşuluyla kamuya açıklanabilir. b) Geleceğe yönelik değerlendirmeler Şirketimiz yönetimi tarafından yılda en fazla dört defa kamuya açıklanır. Bu açıklama, özel durum açıklaması şeklinde yapılabileceği gibi, Kurulun finansal tablolara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ilan edilen faaliyet raporları veya KAP’ta açıklanması şartıyla yatırımcıların bilgilendirilmesine ilişkin sunumlar aracılığıyla da yapılabilir. Ancak, geleceğe yönelik olarak kamuya açıklanmış değerlendirmelerde önemli bir değişiklik ortaya çıktığında, bu bentte yer alan sayı sınırlamasına tabi olmaksızın açıklamanın bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde yapılması zorunludur. c) Geleceğe yönelik değerlendirmelere ilişkin olarak yapılacak açıklamalarda, daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine yer verilir. 11. Analist Raporları TAV, analist raporlarını, analist raporunu hazırlayan firmanın mülkiyeti olarak kabul eder ve TAV Internet Sitesinde yayınlamaz. TAV, analist raporlarını doğrulamaz, onaylamaz, sorumluluğunu almaz ve yaymaz. Buna karşılık bazı belirli ve sınırlı durumlarda ve talep halinde, kamunun yanlış bilgilendirilmesini önlemek amacıyla, sadece kamuya açık ve geçmişe yönelik tarihsel bilgileri kullanmak kaydıyla, analist raporlarını gözden geçirebilir. TAV kendisini takip listesine alan analistleri ve bağlı oldukları firmaları Internet Sitesi’nde kamuya açıklar. 12. Internet Sitesi Kamunun aydınlatılmasında, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde, (http://www.tavyatirimciiliskileri.com ve http://ir.tav.aero) internet adresindeki TAV Internet Sitesi aktif olarak kullanılır. Internet Sitesinde kamuya duyurulmus geçmiş ve güncel bilgilere kolayca ve düşük maliyetle erişim sağlanmıştır. Internet Sitesi herkese acik olup tüm menfaat sahiplerinin yararlanabileceği bir iletişim aracı olarak Türkçe ve Ingilizce düzenlenip kullanılır. Internet Sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. TAV tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara Internet Sitesi üzerinden erişim imkanı sağlanır. Internet Sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. Internet Sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. Internet Sitesi Türkçe ve İngilizce olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenir. Özellikle yapılacak Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve Genel Kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, Internet Sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. 17 EK -7 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. ŞİRKET PAYLARININ GERİ ALIM PROGRAMI Geri Alımın Amacı İMKB' de oluşan değerlerin Şirketimiz faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması ve fiyat dalgalanmalarını azaltmak üzere mevcut piyasa koşulları değerlendirilerek İMKB'de hisselerimizin gerek görüldüğü takdirde geri alım yapılabilmesi ve bu kapsamda Genel Kurul’dan pay geri alımı için alınan yetki ile önümüzdeki dönemde borsada oluşacak fiyat hareketlerinin takip edilmesi ve koşullar gerektirdiğinde Şirketimizin kendi hisselerini satın alabilmesi amaçlanmaktadır. Geri Alınabilecek Azami Pay Sayısı Şirket'in paylarının yasal mevzuatın izin verdiği azami oranının geri alınması öngörülmüştür. İşbu tarih itibariyle; yasal mevzuat uyarınca 363.281.250 adet çıkarılmış sermayemizin % 10’u olan 36.328.125 adet pay üç yıl içerisinde elden çıkarılmak, bu oranı aşan kısım ise altı ay içerisinde elden çıkarılacak şekilde geri alım yapılabilir. Bu süre içerisinde ki mevzuat değişikliği veya sermaye arttırılması halinde artan sermaye ve değişen mevzuat uyarınca işlem yapılır. Geri Alım İçin Ayrılan Fonun Toplam Tutarı ve Kaynağı Geri alım için şirket kaynakları ve faaliyetlerinden sağlanan gelirden yaratılacak azami 100.000.000 TL tutarında bir fon kullanılabilir. Diğer yandan Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı "Şirketlerin Kendi Paylarını Satın Almaları Sırasında Uyacakları İlke ve Esaslar"ında belirtilen esaslar uyarınca, iktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifi (özkaynak), en az çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olabilecektir. Payların Geri Alımı İçin Alt ve Üst Fiyat Limitleri Payların geri alımlarında alt fiyat limiti 0 (sıfır), üst fiyat limit ise 30 Türk Lirası’ dır. Genel Kurul'dan Talep Edilen Yetki Süresi ve İşlem Prosedürü Şirketimiz Yönetim Kurulu, Genel Kurulumuz tarafından kendisine yetki verildiği tarihi takip eden 18 ay boyunca pay geri alımı ve alınan payların elden çıkartılması ile mevzuat uyarınca gereken işlemlerin yapılması konusunda yetkilidir. Bu yetki süresi içerisinde kalmak üzere, Yönetim Kurulumuz daha kısa süreli bir veya daha fazla geri alım programı gerçekleştirebilir. Yönetim Kurulumuz 18 aylık yetki süresi boyunca, biten bir geri alım programı sonrasında, tekrar bir geri alım programı başlatmaya karar verebilir. Bu takdirde yukarıdaki prosedür tekrarlanır. Yönetim Kurulumuz , Sermaye Piyasası mevzuatına uymak kaydıyla geri alınan payların tamamını elden çıkarmaksızın satışları sonlandırmakta ve yeni bir geri alım programı başlatmakta yetkilidir. 18 Alımlar İçin Yetkilendirme Alımlar için Yatırımcı İlişkileri Direktörü Sayın Nursel İlgen yetkilendirilmiştir. TAV Havalimanları Holding A.Ş. VEKALETNAME TAV Havalimanları Holding A.Ş.’nin 24 Mart 2014 Pazartesi günü, saat 11:00’da Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali, A Kapısı – VIP yanı TAV Yönetim Merkezi, Yeşilköy, İstanbul, adresinde bulunan TAV Akademi (A) Salonu’nda yapılacak 2013 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi 1. 2. 3. (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. 19 ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*) TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI 20
© Copyright 2024 Paperzz
