Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 INDICE 1.1 CARICHE SOCIALI.............................................................................................................................................. 3 1.2 STRUTTURA DEL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2014....................................................................................................... 3 2. RELAZIONE SULLA GESTIONE ........................................................................................................................ 4 2.1 PRINCIPALI DATI ECONOMICI, FINANZIARI E PATRIMONIALI DEL GRUPPO ....................................................................... 4 2.2 NOTE DI COMMENTO DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DEL GRUPPO AEDES .................................................... 4 2.3 CONFRONTO DEI DATI CONSUNTIVI CON IL PIANO .................................................................................................... 5 2.4 CONSIDERAZIONI SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE ..................................................................................................... 5 2.5 SINTESI DEI RISULTATI CONSOLIDATI ..................................................................................................................... 9 2.6 GLOSSARIO DEI TERMINI E DEGLI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE UTILIZZATI NEL DOCUMENTO .......................... 15 2.7 PRINCIPALI CONTENZIOSI IN ESSERE E VERIFICHE FISCALI .......................................................................................... 16 2.8 EVENTI DI RILIEVO DEL PERIODO ........................................................................................................................ 19 2.9 EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL SEMESTRE ................................................................................................. 19 2.10 ANDAMENTO DEL MERCATO IMMOBILIARE......................................................................................................... 21 2.11 LA VALUTAZIONE DEL PORTAFOGLIO IMMOBILIARE DEL GRUPPO ............................................................................. 24 2.12 IL MODELLO DI BUSINESS DEL GRUPPO .............................................................................................................. 25 2.13 RAPPORTI TRA LE SOCIETÀ DEL GRUPPO E LE ENTITÀ CORRELATE .............................................................................. 30 2.14 PERSONALE E STRUTTURA ORGANIZZATIVA ......................................................................................................... 30 2.15 ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO ..................................................................................................................... 30 2.16 CORPORATE GOVERNANCE............................................................................................................................. 30 2.17 ADEMPIMENTI AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 ............................................................................... 32 2.18 TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI (D. LGS. 30 GIUGNO 2003, N. 196) ................................................................. 34 2.19 FACOLTÀ DI DEROGARE (OPT-OUT) ALL’OBBLIGO DI PUBBLICARE UN DOCUMENTO INFORMATIVO IN IPOTESI DI OPERAZIONI SIGNIFICATIVE ..................................................................................................................................................... 34 2.20 ASSETTO AZIONARIO DI RIFERIMENTO ............................................................................................................... 34 2.21 RAPPORTI CON INVESTITORI ISTITUZIONALI E AZIONISTI ......................................................................................... 35 2.22 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE ........................................................................................................ 35 3. BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO .................................................................................. 37 3.1 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA ................................................................. 37 3.2 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO .................................................................................................................... 38 3.3 CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO ................................................................................................. 38 3.4 PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO ........................................................................... 39 3.5 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO ........................................................................................................... 39 3.6. PREMESSA .................................................................................................................................................. 40 3.7 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO ......................................................................................................................... 48 3.8 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI ....................................................................................................................... 48 3.9 AREA DI CONSOLIDAMENTO ............................................................................................................................. 50 3.10 NOTE ILLUSTRATIVE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA E DEL CONTO ECONOMICO .................. 50 3.11 ALLEGATO 1 - INFORMAZIONI SOCIETARIE ......................................................................................................... 73 3.12 ALLEGATO 2 - RAPPORTI CON PARTI CORRELATE .................................................................................................. 76 3.13 ALLEGATO 3 - PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO ..................................... 77 3.14 ATTESTAZIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AI SENSI DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N° 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI. ........................................................ 78 3.15 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE ........................................................................................................... 79 2 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 1.1 Cariche sociali Consiglio di Amministrazione Indipendente Comitato Esecutivo Pio Giovanni Scarsi Presidente •(1) • Giuseppe Roveda Amministratore Delegato • Domenico Bellomi Consigliere • Benedetto Ceglie Consigliere • Antonino De Silvestri Consigliere •(1) (2) • Luigia Tina Doneda Consigliere •(1) (2) • Paolo Ingrassia Consigliere Annapaola Clementi (1) (2) Negri- Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate Comitato per la Remunerazione e le Nomine Organismo di Vigilanza • • • • Consigliere Rosanna Ricci(*) Consigliere •(1) (2) Luca Savino Consigliere •(1) (2) • • • Indipendente ai sensi del D.Lgs. 58/98 Indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina (*) Nominata per cooptazione in data 27 maggio 2014 e confermata successivamente alla carica dall’Assemblea del 18 luglio 2014. Collegio Sindacale Società di Revisione Pierluigi Di Paolo Presidente Antonio Ferraioli Sindaco Effettivo Marino Marrazza Sindaco Effettivo Stefano Ciccioriccio Sindaco Supplente Alfredo Paparo Sindaco Supplente Giorgio Pellati Sindaco Supplente Reconta Ernst & Young S.p.A. 1.2 Struttura del Gruppo al 30 giugno 2014 Aedes S.p.A. è una property e service company, operativa negli investimenti immobiliari e nella prestazione di servizi. Il Gruppo Aedes, è attivo nella selezione e valorizzazione del proprio portafoglio immobiliare a lungo 3 termine distribuito nei segmenti core, development e dynamic, da realizzare tramite la progressiva cessione di asset non strategici e la concentrazione sul mercato italiano in iniziative ad elevato potenziale di rendimento, direttamente e attraverso partecipazioni in fondi immobiliari o accordi di joint ventures. Il Gruppo Aedes è altresì presente nella prestazione di servizi ad elevato valore aggiunto principalmente nell’asset e fund management, nella gestione amministrativa e finanziaria e nell’intermediazione immobiliare. SERVICES PROPERTY COMPANY FUNDS JOINT VENTURES FUND E ASSET MANAGEMENT FUNDS JOINT VENTURES JOINT VENTURES WHOLLY OWNED AMMINISTRAZIONE E FINANZA WHOLLY OWNED WHOLLY OWNED AGENCY CORE DYNAMIC DEVELOPMENT In allegato al presente Resoconto intermedio sulla gestione sono indicate le partecipazioni detenute direttamente e indirettamente dalla Capogruppo. 2. RELAZIONE SULLA GESTIONE 2.1 Principali dati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo Nella seguente tabella si riportano, in migliaia di Euro, i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati al 30 giugno 2014 comparati con quelli relativi ai periodi precedenti. Tabella 1: Dati di sintesi del bilancio consolidato 30/06/2014 Ricavi lordi Risultato operativo Risultato netto 17.023 (8.704) (11.437) 30/06/2014 Patrimonio netto Posizione finanziaria netta/(Indebitamento) Numero dipendenti medio 19.252 (424.987) 56 30/06/2013 Riesposto 15.737 (3.749) (6.329) 31/12/2013 Riesposto 31.450 (430.114) 55 2.2 Note di commento degli amministratori sull’andamento del Gruppo Aedes Il primo semestre 2014 ha visto la Società particolarmente impegnata nelle attività prodromiche alla realizzazione di una operazione straordinaria sul capitale, con annessa manovra finanziaria. Il risultato economico del primo semestre del 2014 rimane in area negativa, non potendo ancora, per i predetti motivi, beneficiare appieno delle azioni avviate dal management; infatti, pur con costi mantenuti sotto controllo, il risultato rimane influenzato in modo determinante dalla mancanza di ricavi adeguati alla struttura del Gruppo e al capitale investito, situazione che potrà essere superata 4 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 solo con l’implementazione del nuovo piano industriale approvato in data 27 maggio 2014. 2.3 Confronto dei dati consuntivi con il Piano Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A., eseguita una necessaria rivisitazione critica del Piano 2009-2013, ha approvato, in data 27 maggio 2014 un nuovo piano industriale, da attestarsi, ex art. 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942 n. 267, ai fini della verifica, da parte di un esperto indipendente, dei presupposti della ragionevolezza. Il risanamento economico e patrimoniale del Gruppo Aedes, alla base di detto nuovo piano, è fondato sul presupposto della realizzazione di una operazione straordinaria di ricapitalizzazione mediante aumenti di capitale in danaro e in natura, nonché di una annessa manovra finanziaria. E’ previsto che dette operazioni possano realizzarsi nel corso del secondo semestre del corrente esercizio. Allo stato non risulta dunque significativo il confronto di risultati consuntivi con i dati previsionali del vigente Piano. 2.4 Considerazioni sulla continuità aziendale La Società, nell’esercizio 2013, ha avviato il riesame del piano industriale 2009-2013, che era stato in precedenza attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare e, in data 26 aprile 2013, ha approvato le linee guida di un nuovo piano industriale e della correlata manovra finanziaria del Gruppo Aedes, che prevedono, tra l’altro, la sottoscrizione di accordi di ristrutturazione del debito con le banche creditrici, un aumento di capitale in denaro e un aumento di capitale in natura. Sulla base di tali linee guida è stato elaborato un nuovo piano industriale e finanziario per il periodo 2014-2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. in data 27 maggio 2014 (il “Piano”). Il suddetto riesame si è reso necessario anche in considerazione del perdurare nel corso degli ultimi esercizi della contrazione della domanda in un contesto di crisi del mercato immobiliare, insieme a una flessione dei prezzi e all’allungamento dei tempi di vendita, eventi che avevano causato un significativo rallentamento delle transazioni rispetto a quanto previsto dal Gruppo nel piano 20092013. Tale contesto aveva creato una situazione di significativa incertezza per Aedes e per diverse altre società facenti parte del Gruppo, comportando, oltre a perdite operative e rilevanti svalutazioni immobiliari, un disallineamento tra flussi di cassa attesi dalle cessioni immobiliari e uscite monetarie previste, con conseguente tensione finanziaria. Le significative svalutazioni del portafoglio immobiliare registrate in particolare nel 2012 avevano inoltre determinato, per alcune società controllate in cui il valore di carico dell’attivo immobiliare era già in tale esercizio inferiore al relativo finanziamento, un deterioramento del patrimonio netto tale da comportare per alcune società controllate il venire meno del presupposto della continuità aziendale e la conseguente necessità di mettere le stesse in liquidazione. In data 18 ottobre 2013 la Società ha inoltre conferito al dott. Ermanno Sgaravato (l’“Esperto”), professionista indipendente in possesso dei requisiti di legge, l’incarico di attestare il Piano ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare. In tale ambito, e in particolare in funzione della ristrutturazione del proprio indebitamento finanziario, a partire dal mese di giugno 2013 la Società aveva portato avanti, con il supporto del proprio advisor finanziario Rothschild S.p.A., colloqui e incontri, da una parte, con gli istituti bancari esposti nei confronti del Gruppo Aedes e di talune sue società collegate, e, dall’altra parte, con potenziali investitori ai fini della partecipazione degli stessi agli ipotizzati aumenti di capitale in denaro e in natura. In particolare, Aedes ha presentato alle banche finanziatrici una proposta di ristrutturazione del debito che prevede: 5 (i) l’esdebitazione, per un ammontare pari ad Euro 170 mln circa, nei confronti di un gruppo bancario titolare di una rilevante quota dell’indebitamento del Gruppo Aedes mediante la cessione di immobili e/o partecipazioni in società proprietarie di immobili dallo stesso finanziati, con rinuncia da parte di detto gruppo bancario alla quota di debito che non trova capienza nei valori degli stessi immobili; (ii) l’accollo in capo ad Aedes di tutti i finanziamenti bancari chirografari del Gruppo nonché della quota di debito in capo a tutte le società del Gruppo che non trova capienza nei valori degli immobili oggetto di finanziamento, per un ammontare complessivo pari ad Euro 100 mln circa; (iii) il trasferimento a un fondo immobiliare di nuova costituzione, che sarà gestito da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., di tutti gli immobili e le partecipazioni in società immobiliari non coerenti con la nuova strategia immobiliare, e i debiti finanziari ad essi relativi; (iv) l’assegnazione della maggioranza delle quote di detto fondo immobiliare alle banche finanziatrici del Gruppo, a parziale rimborso dei relativi finanziamenti bancari; (v) un aumento di capitale in denaro di Aedes con esclusione del diritto di opzione, riservato in sottoscrizione alle banche creditrici di Aedes e da liberarsi mediante conversione dei crediti vantati nei confronti della stessa, che residueranno dopo l’assegnazione alle banche delle quote del fondo immobiliare di cui sopra; (vi) la liberazione dalle garanzie fideiussorie rilasciate, anche a seguito della Convenzione bancaria stipulata da Aedes e alcune sue società controllate nel 2009; (vii) la definizione di condizioni economiche e di piani di rimborso dell’indebitamento residuo di Gruppo (pari ad Euro 70 mln circa) coerenti con il Piano, ad esito delle operazioni sopra descritte. Unitamente alla suddetta manovra finanziaria, la Società ha portato avanti negoziazioni con taluni investitori, finalizzati alla partecipazione degli stessi ad aumenti di capitale di Aedes da realizzarsi sia in denaro che in natura, necessari ai fini del processo di risanamento e rilancio del Gruppo. Ad esito di tali negoziazioni, Aedes ha sottoscritto, in data 25 luglio 2014, con Tiepolo S.r.l. (“Tiepolo”), Prarosa S.p.A. (“Prarosa”), Agarp S.r.l. (“Agarp”), Itinera S.p.A. (“Itinera”) e Praviola S.r.l. (“Praviola”), nella loro qualità di soci di Praga Holding Real Estate S.p.A., primario operatore nel settore dello sviluppo immobiliare (in particolare, retail – il “Partner Industriale” o “Praga Holding”), parte correlata di Aedes (come meglio indicato al successivo paragrafo 2.3), nonché con Vi-Ba S.r.l. (già azionista di riferimento di Aedes, e quindi anch’essa parte correlata di Aedes) (“ViBa”) e con Sator Capital Limited, per conto di Sator Private Equity Fund, “A” L.P. (il “Fondo” e, unitamente a Tiepolo, Prarosa, Agarp, Itinera, Praviola e ViBa, gli “Investitori”), un contratto di investimento (il “Contratto”) teso a disciplinare i termini e le condizioni dell’operazione di ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo Aedes prevista nel Piano (l’“Operazione”). La sottoscrizione del Contratto – previo esperimento della procedura inerente le operazioni di “maggiore rilevanza” con le parti correlate ai sensi della normativa vigente, come di seguito indicato al paragrafo 2 – è stata resa nota al mercato con la diffusione, in pari data, di un comunicato stampa da parte di Aedes. L’Operazione prevede, quali elementi inscindibili della ricapitalizzazione di Aedes idonea a consentire, anche attraverso la ristrutturazione del debito, il risanamento dell’esposizione debitoria e il riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria della stessa, in esecuzione del Piano, le seguenti componenti: (i) un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi Euro 40 milioni circa, con esclusione del diritto di opzione, riservato a una società di nuova costituzione (“Newco”), parte correlata di Aedes (come meglio indicato al successivo paragrafo 2.1), il cui capitale sociale sarà detenuto dal Fondo e da alcuni soci del Partner Industriale firmatari del Contratto, e precisamente da Tiepolo, da Prarosa e da Agarp (tali soggetti, unitamente al Fondo, i “Soci di Newco”) (l’“Aumento Riservato”); (ii) un aumento di capitale in natura di Aedes di massimi Euro 92 milioni circa, con esclusione del diritto di opzione, da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti l’intero capitale sociale del Partner Industriale (l’“Aumento in Natura”); (iii) un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi Euro 49 milioni circa, con esclusione del diritto di opzione, riservato in sottoscrizione alle banche creditrici di Aedes e da liberarsi 6 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 mediante conversione dei crediti vantati nei confronti della stessa, che residueranno dopo l’assegnazione alle banche delle quote del fondo immobiliare di cui infra (l’“Aumento Banche”); (iv) un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi Euro 40 milioni circa, offerto in opzione agli azionisti di Aedes (l’“Aumento in Opzione”), con contestuale assegnazione a titolo gratuito di warrant; (v) un aumento di capitale in denaro di Aedes al servizio dell’esercizio dei warrant assegnati ai sottoscrittori dell’Aumento in Opzione, con attribuzione di un warrant ogni nuova azione sottoscritta, per l’ammontare complessivo di massimi Euro 20 milioni circa, nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria ogni 3 (tre) warrant detenuti (tale aumento di capitale, insieme all’Aumento in Opzione, all’Aumento Riservato, all’Aumento in Natura e all’Aumento Banche, gli “Aumenti di Capitale”); termini e condizioni degli Aumenti di Capitale sono riportati nella presente relazione; (vi) il lancio di un nuovo fondo immobiliare, gestito da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., al quale saranno conferiti o ceduti tutti gli immobili e le partecipazioni in società immobiliari non coerenti con la nuova strategia immobiliare, e i debiti finanziari ad essi relativi, e le cui quote saranno, in massima parte, assegnate alle banche finanziatrici del Gruppo, a parziale rimborso dei propri crediti di natura chirografaria o ipotecaria, relativamente alla quota eccedente il valore dei relativi asset finanziati; (vii) un accordo con un gruppo bancario titolare di una rilevante quota dell’indebitamento verso il Gruppo Aedes, volto all’esdebitazione, a valere sui finanziamenti sia di natura ipotecaria che chirografaria, a fronte della cessione, diretta e/o indiretta, di immobili e/o partecipazioni in società proprietarie di immobili dallo stesso finanziati, con rinuncia da parte di detto gruppo bancario alla quota di debito che non trova capienza nei valori degli stessi immobili. Con la sottoscrizione del Contratto, pertanto: (i) il Fondo e Tiepolo si sono impegnati a sottoscrivere e liberare un aumento di capitale in denaro di Newco per complessivi Euro 20.000.000,06 ciascuno e a far sì che, con le risorse rivenienti da tale aumento di capitale, Newco sottoscriva e liberi integralmente l’Aumento Riservato per un importo pari a Euro 40.000.000,12; (ii) Tiepolo, Prarosa e Agarp si sono impegnati a conferire in favore di Newco tutte le azioni di Praga Holding dalle stesse detenute, rappresentative del 67,196% del relativo capitale sociale, e a far sì che Newco sottoscriva e liberi l’Aumento in Natura, per la quota ad essa riservata; (iii) Itinera e Praviola si sono impegnati a sottoscrivere e liberare l’Aumento in Natura per la quota di propria competenza, mediante il conferimento di tutte le azioni di Praga Holding dalle stesse detenute, rappresentative del 32,804% del relativo capitale sociale (e così, unitamente alla quota di competenza di Newco, per complessivi Euro 91.999.999,77); (iv) i Soci di Newco (tramite Newco) e ViBa si sono impegnati a garantire la sottoscrizione dell’Aumento in Opzione per complessivi Euro 20 milioni, in modo tale da fornire, unitamente alle risorse rivenienti dall’Aumento Riservato, il fabbisogno complessivo di cassa richiesto dal Piano (in particolare, ViBa si è impegnata a sottoscrivere e liberare l’Aumento in Opzione per un importo pari a Euro 9.502.921,96, corrispondente alla quota di Aumento in Opzione di propria spettanza, nonché a garantire la sottoscrizione di eventuali azioni inoptate all’esito dell’offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ., fino a concorrenza di un importo pari a Euro 497.078,04; i Soci di Newco si sono impegnati a garantire la sottoscrizione, tramite Newco, di eventuali azioni inoptate all’esito dell’offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ., e dopo l’eventuale sottoscrizione di ViBa dei diritti inoptati fino a concorrenza dell’importo sopra detto, fino a concorrenza di un importo pari a Euro 10 milioni). Le sopracitate operazioni straordinarie sono riflesse nel Piano e la loro esecuzione rappresenta una condizione essenziale affinché la Società e il Gruppo Aedes possano continuare ad operare in continuità aziendale. In particolare, le operazioni contemplate nel Piano consentirebbero alla Società di risanare la propria situazione debitoria; inoltre, mediante l’Aumento in Natura, la Società acquisirebbe il controllo di operazioni di sviluppo ad alta visibilità (prevalentemente nel settore 7 retail), oltre che di taluni asset a reddito a incremento del proprio portafoglio property, mentre con l’Aumento Riservato e l’Aumento in Opzione otterrebbe le risorse da utilizzarsi in prevalenza per la riqualificazione di alcuni asset core già di proprietà, per il finanziamento di investimenti in asset a reddito (office e retail), al fine di incrementare il proprio portafoglio property, e, infine, per l’avvio di selezionati progetti di sviluppo rivenienti dall’Aumento in Natura. Alla data di approvazione della presente Relazione Semestrale, permangono tuttavia significative incertezze connesse ai seguenti principali aspetti: a) Aedes S.p.A. e il Gruppo non dispongono attualmente della liquidità, neanche prospettica, necessaria a far fronte alle obbligazioni e agli impegni di breve periodo, che il Piano prevede di derivare attraverso gli Aumenti di Capitale e la correlata manovra finanziaria sopra descritti; b) la realizzazione della ricapitalizzazione di Aedes S.p.A. è soggetta ad alcune condizioni sospensive, tra le quali: i. l’ottenimento dell’attestazione da parte dell’Esperto sul Piano ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare; ii. la sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione del debito con le banche creditrici di Aedes S.p.A. a termini e condizioni che risultino di gradimento degli Investitori, nonché la previsione nell’ambito di tali accordi del conferimento della totalità delle partecipazioni detenute da Aedes nelle società Trixia S.r.l., Induxia S.r.l. in liquidazione e Via Calzoni S.r.l. in liquidazione nel fondo immobiliare sopra menzionato; iii. il rilascio da parte della Consob di un provvedimento che confermi, con riferimento all’Operazione, l’esenzione di Newco, dei Soci di Newco, di ViBa e dei soci di ViBa, ai sensi dell’art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998, come modificato, dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Aedes e di Nova Re S.p.A.; iv. l’approvazione da parte dell’assemblea dei soci di Aedes delle proposte di Aumenti di Capitale; v. il rilascio da parte della Banca d’Italia di un provvedimento con cui si autorizzi l’acquisizione da parte di Newco del controllo indiretto di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. per effetto della sottoscrizione dell’Aumento Riservato e dell’Aumento in Natura; vi. la sottoscrizione tra Praga Holding e le relative banche finanziatrici di accordi per il riscadenziamento di parte dell’indebitamento di Praga Holding che prevedano termini per il rimborso non anteriori al dicembre 2015, e comunque a condizioni compatibili con il Piano; vii. il rilascio da parte di KPMG S.p.A., quale esperto incaricato dal Tribunale di Milano per la redazione della relazione giurata di cui all’art. 2343 cod. civ. avente ad oggetto le azioni di Praga Holding ai fini dell’Aumento in Natura, dell’attestazione che il valore di tali azioni sia almeno pari a Euro 92 milioni circa. L’Operazione è altresì subordinata ad alcune altre condizioni sospensive tipiche di operazioni analoghe a quelle previste dal Contratto, nonché alle dimissioni irrevocabili di (x) almeno due amministratori di Aedes, con efficacia alla data di esecuzione dell’Operazione (al fine di consentire l’immediata cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Aedes, in sostituzione degli amministratori dimissionari, di due amministratori indicati dal Fondo); (y) un numero di amministratori di Aedes che, sommato ai due amministratori di cui alla lett. (x), rappresenti almeno la maggioranza degli amministratori di Aedes di nomina assembleare, con efficacia al termine del periodo di sottoscrizione dell’Aumento in Opzione. c) l’accordo di ristrutturazione del debito del Gruppo Aedes richiede l’adesione di quasi tutte le banche interessate, la cui numerosità evidenzia rischi connessi alla tempistica di esecuzione oltre che all’accettazione da parte di tutte le banche dei termini e condizioni proposti da Aedes S.p.A.; Dall’insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate permane una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo e della Società di continuare ad operare sulla 8 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 base del presupposto della continuità aziendale. Ciononostante, pur nel contesto di difficoltà sopra descritto, gli Amministratori, nel formulare le proprie considerazioni sulla capacità di Aedes S.p.A. di operare in continuità, hanno preso in considerazione ed effettuato valutazioni in merito a quanto di seguito: il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha approvato, in data 27 maggio 2014, il Piano, avendo acquisito le indicazioni in merito allo stato di avanzamento del lavoro di attestazione da parte dell’Esperto sulla veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano, che denotano l’assenza di elementi ostativi al rilascio dell’asseverazione; sono stati individuati gli Investitori che sottoscriveranno l’Aumento Riservato e l’Aumento in Natura, nonché parte dell’Aumento in Opzione. Detti Investitori dopo aver positivamente completato le attività di due diligence, hanno sottoscritto, in data 25 luglio 2014, l’accordo che disciplina, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, termini e modalità dell’investimento; Aedes S.p.A. ha avviato da tempo discussioni con le banche creditrici e presentato alle stesse una proposta di ristrutturazione del debito. Sulla base dei riscontri pervenuti ad Aedes S.p.A., direttamente e tramite il proprio advisor finanziario Rothschild S.p.A., la situazione delle negoziazioni con il ceto bancario evidenzia, allo stato, un numero di Istituti che hanno già assunto delibere positive ovvero hanno completato la relativa istruttoria con parere favorevole ovvero presentano crediti finanziari che non necessitano di variazioni ai fini del risanamento del Gruppo Aedes tali da rappresentare circa il 97% del debito complessivo del Gruppo Aedes al 30 giugno 2014. Gli accordi con le banche, benché le negoziazioni siano in stato avanzato, non sono ad oggi stati ancora perfezionati e gli accordi sottoscritti con gli Investitori mantengono condizioni sospensive all’efficacia degli stessi. Ciononostante, gli Amministratori, dopo aver effettuato le opportune verifiche, valutata la situazione delle negoziazioni con il ceto bancario, tenuto conto degli accordi sottoscritti con gli Investitori, valutato positivamente il ragionevole soddisfacimento delle condizioni sospensive all’esecuzione dell’Operazione in tempi e modalità coerenti con le previsioni del Piano, pur in presenza di rilevanti incertezze come sopra descritte, mantengono la ragionevole aspettativa che Aedes S.p.A. e il Gruppo possano completare l’operazione di ricapitalizzazione e la manovra finanziaria prevista nel medesimo Piano, necessaria per continuare l’esistenza operativa in un prevedibile futuro. Per queste ragioni, gli stessi continuano ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione della presente Relazione Semestrale Consolidata. 2.5 Sintesi dei risultati consolidati Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. del 23 aprile 2014 ha approvato l’adozione del modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal Gruppo sia direttamente sia tramite società consolidate con il metodo del patrimonio netto. A far data dal 1° gennaio 2014, tale modello di valutazione, sempre nell’ambito di quanto previsto dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza. L’effetto che tali modifiche avrebbero avuto sui risultati di periodo precedenti alla data di adozione, è riportato nelle voci indicate con il termine “riesposto”. Per una migliore comprensione degli effetti sul bilancio semestrale consolidato abbreviato derivanti dal cambio di policy contabile si rinvia al paragrafo 3.6. Al fine di una maggiore comparabilità dei dati consuntivi, per i confronti con i periodi precedenti si utilizzeranno i dati “riesposti”. 9 Tabella 3: conto economico consolidato riclassificato Voce Descrizione 30/06/2014 30/06/2013 riesposto A. Ricavi lordi 17.023 15.737 B. Costi (11.482) (13.784) C. Amm.ti, sval.ni e acc.to rischi (3.316) (636) D.1 Costo del venduto (6.154) (3.062) D.2 Allineamento rimanenze a valore di mercato (802) 109 E. Proventi/(oneri) da società collegate e joint venture (2.371) (1.476) F. Proventi/(oneri) di ristrutturazione (1.602) (637) (8.704) (3.749) (2.880) (2.449) (11.584) (6.198) 147 (131) (11.437) (6.329) (9) (416) (11.428) (5.913) G.=A.+B.+C.+D. Risultato operativo 1+D.2+E.+F. H. Proventi (oneri) finanziari I.= G.+ H. Risultato ante imposte L. Imposte M.=I. +L. Utile/(Perdita) del periodo delle attività in funzionamento N. Risultato di competenza degli azionisti di minoranza O.=M.+N. Risultato di competenza del Gruppo Il primo semestre 2014 si è chiuso con una perdita netta di Gruppo di 11,4 milioni di Euro, rispetto alla perdita di 5,9 milioni di Euro del medesimo periodo del 2013. Il risultato di competenza dei terzi è nullo, rispetto a 0,4 milioni di Euro al 30 giugno 2013. La variazione negativa è in buona parte riconducibile alle svalutazioni resesi necessarie, in particolare per adeguare il valore del goodwill sulla partecipazione in Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A a seguito dell’aggiornamento dell’impairment test, nonché alla voce oneri da società collegate e joint venture. I ricavi lordi si attestano a 17,0 milioni di Euro, rispetto a 15,7 milioni di Euro del primo semestre 2013. L’incremento dei ricavi è interamente attribuibile ai ricavi lordi per vendite di immobili iscritti nell’attivo circolante; tali ricavi, tuttavia, evidenziano un margine al netto del costo del venduto di 0,2 milioni di Euro. Al netto di tale voce, i dati del primo semestre 2014 registrano una riduzione di 1,8 milioni di Euro. I costi del primo semestre si attestano a 11,5 milioni di Euro rispetto a 13,8 milioni di Euro del 30 giugno 2013, con riduzioni in tutte le voci di costo. Il primo semestre registra inoltre 2,4 milioni di Euro di oneri da società collegate, rispetto a 1,5 milioni Euro al 30 giugno 2013. Per effetto delle variazioni sopra menzionate, il risultato operativo del primo semestre 2013 risulta negativo per 8,7 milioni di Euro, in peggioramento di 5,0 milioni di Euro, rispetto a 3,7 milioni di Euro al 30 giugno 2013. Non si registrano variazioni significative nella gestione finanziaria, che al 30 giugno 2014 presenta oneri finanziari netti per circa 2,9 milioni di Euro, rispetto a 2,4 milioni di Euro del primo semestre 2013. 10 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 A. Ricavi lordi Tabella 4: Ricavi lordi 30/06/2014 30/06/2013 Ricavi per affitti e riaddebiti a conduttori 5.398 6.824 Ricavi per prestazioni di servizi 4.549 5.109 Ricavi lordi per vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante ( al lordo della variazione delle rimanenze) Costo del venduto 6.344 3.277 (6.154) (3.062) Margine netto realizzato nella vendita di immobili iscritti nell’attivo circolante 190 215 Altri ricavi e proventi 732 527 17.023 15.737 Ricavi lordi (I dati in corsivo non sono inclusi nel totale dei ricavi totali) I ricavi per affitti e riaddebiti ai conduttori si attestano a 5,4 milioni di Euro rispetto a 6,8 milioni di Euro al 30 giugno 2013. La flessione è correlata alla riduzione degli spazi affittati connessa, in particolare per i centri commerciali di Rho e Alpe Adria, alle difficoltà dei conduttori nella loro attività caratteristica. La riduzione dei ricavi per affitti è parzialmente compensata dalle minori svalutazioni dei crediti commerciali rispetto al primo semestre 2013. I ricavi per prestazioni di servizi relativi al primo semestre 2013 ammontano a 4,6 milioni di Euro, in riduzione rispetto ai dati del corrispondente periodo del 2013, quale effetto del decremento del totale asset under management. La voce Ricavi lordi per vendite di immobili iscritti nell’attivo circolante presenta un notevole incremento (6,3 milioni di Euro da 3,3 milioni al 30 giugno 2013). Tuttavia, il margine al netto del costo del venduto, pari a 0,2 milioni di Euro, è sostanzialmente invariato. Nel primo semestre 2014 non si sono registrate alienazioni di immobili iscritti nell’attivo immobilizzato. B. Costi Tabella 5: Costi 30/06/2014 30/06/2013 riesposto 2.418 3.048 104 140 4.458 5.475 127 135 Personale 2.295 2.362 IMU 1.347 1.530 733 1.094 11.482 13.784 Acquisti e prestazioni per immobili di proprietà Acquisti generali Prestazioni di servizi Godimento beni di terzi Oneri diversi di gestione Costi C. Ammortamenti, svalutazioni e accantonamento rischi La voce ammortamenti, svalutazioni e accantonamento rischi al 30 giugno 2014 è pari a 3,3 milioni di Euro da 0,6 milioni di Euro del primo semestre 2013, e risulta così composta: svalutazione dell’avviamento di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. per 1,8 milioni di Euro; ammortamenti per 0,1 milioni di Euro in linea con gli 0,2 milioni di Euro del 30 giugno 2013; adeguamento al fair value di investimenti immobiliari per 0,2 milioni di Euro, rispetto a 0,4 milioni di Euro del primo semestre 2013; svalutazioni di crediti commerciali per 1,4 milioni di Euro da 2,4 milioni di Euro del primo 11 semestre 2013, riferite interamente a crediti commerciali verso clienti terzi; rilascio di fondi rischi per 0,2 milioni di Euro rispetto ai 2,3 milioni di Euro del 2013. E. Proventi/(oneri) da società collegate e joint venture Il risultato da società collegate e joint venture presenta un saldo negativo di 2,4 milioni di Euro rispetto a 1,5 milioni di Euro del precedente esercizio. La variazione è in gran parte riconducibile alla svalutazione dei crediti finanziari residui verso Trixia S.r.l.. F. Proventi/(oneri) non ricorrenti di ristrutturazione La voce è pari a 1,6 milioni Euro rispetto a 0,6 milioni di Euro a metà del precedente anno. H. Proventi /(Oneri) finanziari Gli oneri finanziari netti, pari a 2,9 milioni di Euro rispetto a 2,4 milioni di Euro al 30 giugno 2013, sono principalmente costituiti da: Proventi finanziari: ammontano a 0,2 milioni di Euro da 0,4 milioni di Euro. Oneri finanziari: ammontano a 3,1 milioni di Euro da 2,8 milioni di Euro. L. Imposte dell’esercizio Nel primo semestre 2014 la voce imposte è positiva per 0,1 milioni di Euro rispetto a un saldo negativo di 0,1 milioni di Euro di metà esercizio 2013. Dati Patrimoniali e finanziari Tabella 6: Stato patrimoniale consolidato 30/06/2014 31/12/2013 riesposto Voce Descrizione A. Capitale fisso 237.156 252.854 B. Capitale circolante netto 228.431 233.253 C.=A.+B. CAPITALE INVESTITO 465.587 486.107 D.1 Patrimonio netto di competenza del gruppo 16.552 27.976 D.2 Patrimonio netto di competenza degli azionisti di minoranza D.=D.1+D.2 2.700 3.474 Patrimonio netto consolidato 19.252 31.450 E. Altre (attività) e passività non correnti 21.348 24.543 F. Debiti verso banche e altri finanziatori a medio lungo termine 374.723 374.955 G. Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine H. 82.698 83.562 Disponibilità liquide ed equivalenti (32.434) (28.403) I.= F.+G.+H. Indebitamento finanziario netto 424.987 430.114 L.=D.+E.+I. FONTI DI FINANZIAMENTO 465.587 486.107 A. Capitale fisso Il totale della voce è pari a 237,2 milioni di Euro a fronte di 252,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2013, ed è principalmente composto da: investimenti immobiliari per 186,4 milioni di Euro da 190,8 milioni di Euro a fine 2013; capitale investito in partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto per 45,3 milioni di Euro, rispetto a 47,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2013; attività finanziarie disponibili alla vendita per 2,3 milioni di Euro rispetto a 9,4 milioni di Euro di fine 2013. La variazione include le cessioni di Immobiliare Mirasole S.p.A. e Realty Partners S.r.l.. 12 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 B. Capitale circolante netto Il capitale circolante netto, pari a 228,4 milioni di Euro da 233,3 milioni di Euro a fine 2013, è la risultante di: rimanenze per 193,9 milioni di Euro, rispetto a 200,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2013; crediti commerciali e altri crediti per 55,0 milioni di Euro, rispetto a 58,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2013. La variazione è principalmente riferibile all’incasso di crediti tributari; debiti commerciali e altri debiti per 20,5 milioni di Euro, rispetto a 25,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2013, in riduzione per effetto dei pagamenti avvenuti nel periodo. C. Capitale investito netto In conseguenza delle sopra indicate movimentazioni, il capitale investito risulta pari a 465,6 milioni di Euro al 30 giugno 2014 rispetto a 486,1 a fine 2013, a cui corrispondono 19,3 milioni di Euro di patrimonio netto, 425,0 milioni di Euro di indebitamento finanziario netto e 21,3 milioni di Euro di valore netto negativo di altre attività e passività non correnti. D. Patrimonio netto consolidato Il patrimonio netto consolidato è pari a 19,3 milioni di Euro rispetto a 31,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2013 “riesposto”. Tale voce è composta per 16,6 milioni di Euro dal patrimonio netto di competenza del Gruppo (28,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2013) e per 2,7 milioni di Euro dal patrimonio netto di competenza di Terzi (3,5 milioni al 31 dicembre 2013). Il patrimonio netto di Terzi è costituito dalle porzioni di capitale sociale e riserve, oltre che dal risultato del periodo, di pertinenza di terzi in relazione alle società consolidate secondo il metodo dell’integrazione globale. E. Altre attività e passività non correnti Le altre attività e passività non correnti presentano un saldo negativo di 21,3 milioni di Euro, contro 24,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2013. La voce risulta così composta: Attività per 0,2 milioni di Euro (0,05 milioni di Euro al 31 dicembre 2013 riesposto) quale sbilancio tra crediti per imposte anticipate e fondo per imposte differite; Passività per 21,5 milioni di Euro. Le principali voci che costituiscono il saldo sono: o 0,7 milioni di Euro del fondo trattamento di fine rapporto (in linea con il 31 dicembre 2013); o 19 milioni di Euro (21,8 milioni di Euro a fine 2013) relativi a fondi rischi principalmente per oneri contrattuali (9,5 milioni di Euro), per rischi di natura fiscale (3,2 milioni di Euro), per fondi connessi alla gestione del patrimonio immobiliare (4,4 milioni di Euro) e per fondi relativi ai dipendenti (0,9 milioni di Euro); o 1,8 milioni di Euro di debiti netti non correnti (2,1 milioni di Euro a fine 2013). I. Indebitamento finanziario netto consolidato Il saldo della posizione finanziaria netta al 30 giugno 2014 è negativo per 425,0 milioni di Euro, quale differenza tra debiti lordi per 457,4 milioni di Euro e depositi bancari pari a 32,4 milioni di Euro. Di seguito viene dettagliato, come previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del Regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”, la composizione dell’indebitamento finanziario netto di Gruppo al 30 giugno 2014 rispetto al 31 dicembre 2013: 13 Tabella 7: composizione indebitamento finanziario netto consolidato 30/06/2014 31/12/2013 (76.827) (79.645) (5.871) (3.917) (319.123) (317.307) (55.600) (57.648) 9.273 9.222 23.161 19.181 (424.987) (430.114) Debiti verso banche con scadenza entro 12 mesi Debiti verso altri finanziatori con scadenza entro 12 mesi Debiti verso banche con scadenza oltre 12 mesi Debiti verso altri finanziatori con scadenza oltre 12 mesi Depositi vincolati Disponibilità liquide ed equivalenti Posizione finanziaria netta-(Debiti)/Disponibilità liquide La variazione dell’indebitamento finanziario netto è principalmente dovuta a: Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2013 (Debiti)/Disponibilità liquide Variazione del capitale circolante netto Flusso di cassa assorbito dalla gestione (Risultato e ammortamenti) Variazioni del capitale fisso Altri movimenti sul patrimonio netto Variazione fondi non monetari e altri fondi Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2014 (Debiti)/Disponibilità liquide (430.114) 4.822 (8.112) 12.382 4 (3.969) (424.987) La percentuale di indebitamento lordo a tasso variabile è pari all’86% dell’esposizione complessiva. Il Gruppo non ha in essere contratti di copertura dal rischio di variazione dei tassi di interesse. Le voci di indebitamento finanziario di Gruppo, riclassificate per linea di business, sono sintetizzate di seguito (dati in Euro/milioni): Tabella 8: Indebitamento finanziario consolidato per linea di business Indebitamento Finanziario per linea di business Indebitamento connesso a operazioni Development di cui: ipotecario/fondiario di cui: assistito da altre garanzie Indebitamento connesso ad operazioni Core di cui: ipotecario/fondiario di cui: assistito da altre garanzie di cui: leasing Indebitamento connesso ad operazioni Dynamic di cui: ipotecario/fondiario Indebitamento chirografario verso Istituti finanziari Indebitamento chirografario verso altri finanziatori Totale indebitamento finanziario lordo 30/06/2014 (107,2) (85,1) (22,1) 31/12/2013 (107,3) (85,2) (22,1) (197,9) (199,2) (135,2) (2,6) (60,1) (136,3) (2,6) (60,3) (93,7) (93,7) (57,2) (1,4) (94,5) (94,5) (56,3) (1,2) (457,4) (458,5) L’indebitamento al 30 giugno 2014 presenta una durata media (duration) di 4,46 anni. Nel grafico che segue si evidenzia il piano di ammortamento dei debiti finanziari, suddivisi per natura e tipologia di business del bene finanziato. 14 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 2.6 Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati nel documento Nel presente documento, in aggiunta agli schemi e indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, vengono presentati alcuni schemi riclassificati e alcuni indicatori alternativi di performance. Ciò, al fine di consentire una migliore valutazione dell’andamento della gestione economico-finanziaria del Gruppo. Tuttavia tali schemi e indicatori non devono essere considerati sostitutivi di quelli convenzionali previsti dagli IFRS. In particolare, tra gli indicatori alternativi utilizzati, si segnalano: EBITDA: s’intende il Risultato operativo al lordo di ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti a fondo rischi e proventi e oneri da società collegate e joint ventures. La funzione di questo indicatore è di presentare una situazione di redditività operativa del Gruppo prima delle principali poste non monetarie Posizione Finanziaria Netta (indebitamento finanziario netto): è determinata dalla somma algebrica delle seguenti voci: o Debiti verso banche con scadenza entro/oltre 12 mesi o Debiti verso altri finanziatori con scadenza entro/oltre 12 mesi o Depositi vincolati o Disponibilità liquide ed equivalenti Costo del venduto: corrisponde al valore di carico consolidato delle rimanenze al momento della loro cessione Capitale fisso: comprende le seguenti voci: o Investimenti immobiliari (terreni, fabbricati ed impianti generici) o Altre immobilizzazioni materiali (impianti specifici, attrezzature industriali e commerciali, altri beni ed immobilizzazioni in corso) o Avviamento ed altre immobilizzazioni immateriali o Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto o Attività finanziarie disponibili alla vendita o Crediti finanziari (parte non corrente) Capitale Circolante Netto: è determinato dalla somma algebrica delle seguenti voci: o Crediti finanziari (parte corrente) o Crediti commerciali ed altri crediti (parte corrente): crediti verso clienti netti, crediti verso 15 o o o o controllate e collegate, crediti verso altri, crediti tributari, ratei e risconti attivi Rimanenze (terreni, iniziative immobiliari in corso e acconti, immobili) Attività finanziarie detenute fino a scadenza Debiti commerciali (parte corrente) Debiti per imposte correnti 2.7 Principali contenziosi in essere e verifiche fiscali Si riporta di seguito, con gli opportuni aggiornamenti, l’informativa relativa ai principali contenziosi e alle verifiche fiscali che interessano società del Gruppo al termine del primo semestre 2014. Principali contenziosi attivi Isoldi Immobiliare S.p.A. In data 19 luglio 2010 Aedes S.p.A. ha convenuto innanzi al Tribunale di Milano Isoldi Immobiliare S.p.A. chiedendone la condanna al risarcimento dei danni derivanti dall’inadempimento all’accordo di investimento sottoscritto in data 23 aprile 2009. Secondo tale accordo Isoldi Immobiliare si era impegnata a sottoscrivere fino ad un massimo di 70 milioni di Euro l’aumento di capitale inscindibile di Aedes. In data 8 luglio 2009 Isoldi ha comunicato di non essere in grado di mantenere l’impegno finanziario e di ritenere definitivamente risolto il contratto di investimento. In data 8 gennaio 2013 si è tenuta l’udienza per l'interrogatorio del legale rappresentante pro tempore di Isoldi Immobiliare S.p.A.. All’esito dell’escussione dei testi, conclusasi con l’udienza del 2 luglio 2013, il Giudice ha disposto il rinvio della causa all’udienza dell’11 novembre 2014 per la precisazione delle conclusioni. In data 27 gennaio 2014, Aedes S.p.A. ha ricevuto dal Commissario Giudiziale incaricato l’avviso ai creditori ai sensi dell’art. 171, comma 2, L.F., con il quale quest’ultimo ha comunicato, fra l’altro, che la società Isoldi Holding S.p.A. in liquidazione (già Isoldi Immobiliare S.p.A. in liquidazione) e la società da quest’ultima interamente posseduta, Isoldi S.p.A. in liquidazione, sono state ammesse, con decreto in data 12 dicembre 2013, alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell’art. 163 L.F. In data 2 luglio 2014 si è tenuta l’udienza per l’adunanza dei creditori ai sensi dell’art. 174 L.F.. Principali contenziosi passivi In relazione ai contenziosi di seguito richiamati, e ad altri eventuali minori, il Gruppo, supportato dalle valutazioni dei propri consulenti fiscali e legali, ha effettuato accantonamenti a fondi rischi laddove sia stata valutata una probabile soccombenza in giudizio. PR.IM. S.p.A. In data 27 luglio 2010 è stato notificato da PR.IM. S.p.A. un atto di citazione contenente la pretesa domanda di dichiarazione di invalidità della delibera assembleare che, in data 29 aprile 2010, ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2009. Il giudizio si è concluso favorevolmente per Aedes: con la sentenza depositata il 7 maggio 2012 il Tribunale di Milano, considerando particolarmente grave il comportamento della società attrice in considerazione del fatto che Aedes S.p.A. è quotata in borsa ed è quindi destinata alla raccolta del pubblico risparmio, ha condannato PR.IM. S.p.A. non solo alla rifusione delle spese di lite in favore di Aedes S.p.A. per la somma di Euro 54.800,00, ma anche al pagamento della somma di Euro 50.000,00 a titolo di risarcimento del danno da lite temeraria. In data 28 giugno 2012 è stato notificato alla Società per conto di PR.IM. S.p.A. l’atto di citazione in appello avverso la menzionata sentenza con la quale il Tribunale di Milano ha rigettato la domanda di dichiarazione di invalidità della delibera assembleare di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009. In data 5 luglio 2012 PR.IM. S.p.A. ha depositato l’istanza ex art 351 c.p.c., richiedendo la sospensione dell’efficacia esecutiva della richiamata sentenza in relazione alla condanna al pagamento delle spese di giudizio. Con provvedimento del 13 settembre 2012, la Corte d’Appello di 16 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 Milano ha dichiarato inammissibile l’istanza di sospensione e ha condannato PR.IM. S.p.A. al pagamento della pena pecuniaria di Euro 3.000,00. In data 8 gennaio 2013 si è tenuta la prima udienza di trattazione in appello, nel corso della quale PR.IM S.p.A. ha chiesto di poter integrare il quesito della consulenza tecnica dalla stessa formulato già in primo grado e riproposto in appello. Aedes S.p.A. si è opposta alla suddetta richiesta, chiedendo che la causa venisse rinviata per la precisazione delle conclusioni. All’esito dell’udienza, la Corte d’Appello, rilevato che ogni decisione circa un’eventuale rimessione in istruttoria della causa debba essere rinviata all’esito del deposito delle comparse conclusionali, ha fissato l’udienza di precisazione delle conclusioni al 17 giugno 2014. A tale ultima udienza le parti hanno precisato le conclusioni e la Corte ha trattenuto la causa in decisione, assegnando alle parti i termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica. In data 25 luglio 2011 è stato notificato alla Società un ulteriore atto di citazione con il quale il socio PR.IM. S.p.A. ha impugnato la delibera assembleare del 30 aprile 2011 di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010, chiedendone la dichiarazione di nullità o l’annullamento. Alla prima udienza, tenutasi il 22 maggio 2012, il processo è stato sospeso in seguito al deposito da parte di PR.IM. S.p.A. di istanza di ricusazione del Giudice designato, poiché componente del Collegio che aveva deciso la precedente controversia tra le medesime parti. Con provvedimento del 14 giugno 2012 il Tribunale di Milano ha respinto l’istanza di ricusazione, con assegnazione a PR.IM. S.p.A del termine di 6 mesi per la riassunzione del giudizio sospeso. PR.IM. S.p.A non ha riassunto il giudizio entro il termine sopramenzionato, sì che la causa deve considerarsi estinta. I menzionati giudizi promossi dal socio PR.IM. S.p.A. si inseriscono in un generale contesto di conflittualità con la Società, nell’ambito del quale si inserisce anche l’iniziativa che il socio PR.IM. S.p.A. ha avviato in data 27 luglio 2011, notificando ad Amministratori e Sindaci un atto di diffida stragiudiziale avente ad oggetto il Piano 2009-2013. Gli Amministratori hanno dato riscontro al predetto atto contestandone integralmente i contenuti. Rubattino 87 S.r.l. Sono in essere contenziosi tra Rubattino 87 S.r.l. e alcuni condomini per supposti vizi sugli immobili ceduti a terzi dalla società, in particolare con il Condominio via Caduti di Marcinelle 4. Federazione Italiana Golf / Methorios Capital S.p.A. Con atto di citazione notificato in data 11 ottobre 2010, la Federazione Italiana Golf ha convenuto in giudizio Aedes S.p.A., Aedes Trading S.r.l. e altri soggetti quali, tra l’altro, Methorios Capital S.p.A. per (i) l’accertamento del diritto della Federazione Italiana Golf alla surroga ex art. 2900 del cod. civ. nelle azioni spettanti nei confronti delle società Aedes Trading S.r.l. e Aedes S.p.A. da parte della Methorios Capital S.p.A. e, conseguentemente, la condanna di Aedes Trading S.r.l. e di Aedes S.p.A., anche in solido tra loro, al pagamento di Euro 1.050.000,00 ovvero della maggiore o minor somma che dovesse essere determinata su base equitativa dal giudice e per (ii) l’accertamento della responsabilità contrattuale e/o extracontrattuale di tutti i convenuti per aver agito con colpa e/o dolo in danno alla Federazione Italiana Golf e, conseguentemente, la condanna al risarcimento del danno, anche in solido tra loro, nella misura di Euro 840.000,00. La prima udienza di comparizione e trattazione si è tenuta il 20 dicembre 2011. In tale udienza, il Giudice ha concesso alle parti costituite i termini per il deposito di memorie ex art. 183 comma 6 c.p.c. a decorrere dal 15 gennaio 2012, rinviando per il prosieguo del giudizio all’udienza del 14 maggio 2012. In data 18 dicembre 2012 si è tenuta l’udienza di ammissione dei mezzi istruttori e in tale sede il Giudice si è riservato. In data 28 dicembre 2012, il Giudice, a scioglimento della riserva assunta, ha rigettato l’istanza istruttoria ex art. 210 c.p.c. depositata dalla FIG perché ritenuta generica e irrilevante e ha rinviato per la precisazione delle conclusioni all’udienza del 7 aprile 2015. 17 Principali verifiche e contenziosi fiscali Si riporta un aggiornamento del contenzioso fiscale rispetto a quanto riportato nel bilancio al 31 dicembre 2013 e alle successive informative periodiche. In relazione ai contenziosi fiscali di seguito richiamati, e ad altri eventuali minori, il Gruppo ha effettuato accantonamenti a fondi rischi laddove ritenuto necessario. Il 22 febbraio 2011 la Direzione Provinciale di Trieste dell’Agenzia delle Entrate, a seguito di una verifica fiscale condotta sul soggetto cedente dell’immobile sito in Trieste al civico 15 di C.so Saba e della relativa licenza commerciale, ha notificato ad Aedes S.p.A., soggetto cessionario obbligato in solido al pagamento dell’imposta di registro, ipotecaria e catastale, un Avviso di Liquidazione dell’Imposta e irrogazione delle sanzioni. La Società ha notificato ricorso alla controparte in data 20 aprile 2011, depositando lo stesso in Commissione Tributaria Provinciale di Trieste il 13 maggio 2011. A seguito delle controdeduzioni dell’Ufficio depositate in C.T.P. il 22 giugno 2011, la Società ha presentato memorie illustrative il 24 maggio 2012. In data 5 giugno 2012 si è tenuta pubblica udienza innanzi alla C.T.P. di Trieste, e in data 25 luglio è stata depositata la sentenza di primo grado con cui i giudici hanno solo parzialmente accolto il ricorso della Società. Il 31 gennaio 2013 Aedes S.p.A. ha ricevuto una cartella per un importo pari ai 2/3 delle sanzioni e dei compensi di riscossione. In data 8 marzo 2013 la società presentato appello e istanza di sospensione contro la sentenza di primo grado. La Commissione Tributaria Regionale di Trieste, nel corso dell’udienza del 15 maggio 2013, ha concesso la sospensione. In data 18 settembre 2013 si è tenuta l’udienza di fronte alla Commissione Tributaria Regionale di Trieste. In data 16 ottobre 2013 è stata depositata la sentenza che ha respinto l’appello e confermato la decisione di primo grado. La Società ha ritenuto di non proporre ricorso in Cassazione e ha presentato, ottenendo riscontro positivo da parte dell’Agenzia delle Entrate, istanze per la rateazione del debito per le due cartelle relative alle sanzioni e dei compensi di riscossione (sia quella ricevuta nel 2013 per i primi 2/3 che quella ricevuta il 3 gennaio 2014 per il 1/3 residuo). La Società ha pertanto iscritto in bilancio l’intero importo dovuto. In data 25 maggio 2011 la società Corso 335 S.r.l., fusa per incorporazione in Aedes S.p.A., ha presentato istanza di disapplicazione in relazione alla normativa delle c.d. “società di comodo” relativamente all’anno d’imposta 2010. La Società ha ricevuto dall’Agenzia delle Entrate provvedimento di diniego, avverso il quale in data 7 febbraio 2012 ha presentato ricorso. In data 8 ottobre 2013 si è tenuta l’udienza presso la commissione tributaria provinciale di Milano e in data 25 ottobre 2013 è stata depositata la sentenza che ha dichiarato il ricorso inammissibile. La Società sta valutando l’eventuale opposizione alla sentenza. In data 30 novembre 2012 l’Agenzia delle Entrate ha notificato ad Aedes S.p.A. in qualità di incorporante di Iupiter S.r.l., quest’ultima in qualità di incorporante di Piemongest S.p.A., un avviso di accertamento emesso ai fini IRES per l’anno 2004. La Società, in un’ottica puramente deflattiva del contenzioso, ha presentato istanza di accertamento con adesione depositata in data 23 gennaio 2013. Non essendo andato a buon fine un tentativo di definizione in contradditorio con l’Agenzia delle Entrate, in data 29 aprile 2013 la Società ha presentato ricorso per l’annullamento di tale avviso. In data 20 febbraio 2014 le parti hanno chiesto congiuntamente di disporre il rinvio della trattazione per valutare la possibilità di pervenire ad una definizione della controversia. L’udienza di trattazione della controversia è fissata per il 27 novembre 2014. In data 2 ottobre 2013 l’Agenzia delle Entrate ha notificato ad Aedes S.p.A. in qualità di incorporante di Actea tre avvisi di accertamento per gli anni 2008, 2009 e 2010 ai fini IVA e IRES. La Società, in un’ottica puramente deflattiva del contenzioso, ha sottoscritto un accertamento con adesione e iscritto in bilancio l’importo dovuto. In data 9 gennaio 2014 l’Agenzia delle Entrate ha notificato a Rubattino 87 S.r.l., in qualità di 18 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 venditore di un immobile a destinazione industriale alla Innse Milano S.p.A., un Avviso di rettifica e liquidazione di imposte ipotecarie e catastali, sull’asserito presupposto che il valore degli immobili trasferiti sia diverso da quello citato nell’atto di compravendita. Rubattino 87 S.r.l. ha intimato a Innse Milano S.p.A. di adempiere alle obbligazioni eventualmente dovute. La Innse Milano S.p.A. ha comunicato di aver già attivato, nei confronti dell’Agenzia delle Entrate, le necessarie iniziative dirette a contestare il contenuto dell’avviso di rettifica. Si ricorda che la compravendita in questione riguardava la cessione di un capannone industriale avvenuta in esecuzione di accordi sottoscritti tra la Rubattino 87 S.r.l., la Camozzi Holding S.p.A., il Comune di Milano e la Prefettura di Milano, finalizzati alla risoluzione della cd “vertenza Innse”, che aveva assunto notevole clamore per le rivendicazioni del personale dipendente della Innse che vedevano a rischio il proprio posto di lavoro. In data 9 giugno 2014 la società ha depositato in CTP Milano il ricorso relativo al contenzioso in oggetto. 2.8 Eventi di rilievo del periodo In data 1 aprile 2014 l’Assemblea di Rho Immobiliare S.r.l., interamente controllata da Aedes S.p.A., ha deliberato la messa in liquidazione della società, iscritta al Registro Imprese il 3 aprile 2014. In data 27 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A., facendo seguito alla delibera assunta in data 26 aprile 2013, ha approvato un nuovo Piano Industriale, in coerenza con dette linee guida, il quale sarà oggetto di attestazione ex art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare da parte di un esperto indipendente. In data 4 giugno 2014 Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha approvato la situazione economica e patrimoniale al 31 marzo 2014 della Società dalla quale risultava una diminuzione del capitale stesso di oltre un terzo. L’Assemblea della Società, convocata in seconda seduta per il giorno 18 luglio 2014, unitamente all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2013, ha deliberato la riduzione del capitale sociale da Euro 284.299.511,34 ad Euro 70.853.685,34. 2.9 Eventi successivi alla chiusura del semestre In data 25 luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha approvato (i) la stipula del contratto di investimento con Tiepolo S.r.l. (“Tiepolo”), Prarosa S.p.A. (“Prarosa”), Agarp S.r.l. (“Agarp”), Itinera S.p.A. (“Itinera”) e Praviola S.r.l. (“Praviola”), nella loro qualità di soci di Praga Holding Real Estate S.p.A., primario operatore nel settore dello sviluppo immobiliare (in particolare, retail – il “Partner Industriale” o “Praga Holding”), nonché con Vi-Ba S.r.l. (già azionista di Aedes) (“ViBa”) e con Sator Capital Limited (in nome e per conto di Sator Private Equity Fund, “A” L.P.) (il “Fondo”); (ii) le operazioni straordinarie allo stesso correlate, che verranno sottoposte all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti prevista per il 29 settembre 2014 (in prima convocazione) e per il 30 settembre 2014 (in seconda convocazione). In particolare, l’Assemblea degli Azionisti sarà convocata, nei termini di legge, al fine di decidere e deliberare, in merito a: 1. Rideterminazione del numero delle azioni in circolazione anche mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 100 azioni esistenti; 2. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi Euro 40.000.000,12, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione post raggruppamento (Euro 0,0046 per azione ante raggruppamento), e, dunque, per massime n. 86.956.522 (8.695.652.200 ante raggruppamento) azioni speciali Aedes S.p.A., riservato alla sottoscrizione, in una o più volte, da parte di una società di capitali di nuova costituzione (“Newco”) partecipata dal Fondo, da Tiepolo, da Prarosa e da Agarp (l’“Aumento Riservato”); 3. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi Euro 48.999.998,10, comprensivi di 19 sovrapprezzo, ad un prezzo pari ad Euro 2,30 per azione post raggruppamento (Euro 0,023 per azione ante raggruppamento), comprensivo di sovrapprezzo, e, dunque, per massime n. 21.304.347 (2.130.434.700 ante raggruppamento) azioni speciali Aedes S.p.A., riservato alla sottoscrizione, in una o più volte, di banche creditrici di Aedes S.p.A. e/o di società del Gruppo Aedes e da liberarsi eventualmente, in tutto o in parte, anche mediante compensazione dell'ammontare dei relativi crediti (l’“Aumento Banche”); 4. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., per massimi Euro 91.999.999,77, comprensivi di sovrapprezzo, ad un prezzo pari ad Euro 0,8050 per azione post raggruppamento (Euro 0,00805 per azione ante raggruppamento), comprensivo di sovrapprezzo, e, dunque, per massime n. 114.285.714 (11.428.571.400 ante raggruppamento) azioni speciali Aedes S.p.A., da liberarsi mediante conferimento in Aedes S.p.A. di partecipazioni rappresentanti l’intero capitale sociale della società Praga Holding Real Estate S.p.A. (l’“Aumento in Natura”); 5. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 40.000.006,56, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione post raggruppamento (Euro 0,0046 per azione ante raggruppamento) e, dunque, per massime n. 86.956.536 (8.695.653.600 ante raggruppamento) azioni ordinarie Aedes S.p.A. (l’“Aumento in Opzione”) aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie di Aedes S.p.A., ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., in una o più volte, con abbinati gratuitamente warrant, e contestuale aumento di capitale per massimi Euro 20.000.003,28, comprensivi di sovrapprezzo, ad un prezzo pari a Euro 0,69 per azione post raggruppamento (Euro 0,0069 per azione ante raggruppamento), comprensivo di sovrapprezzo, e, dunque, per massime n. 28.985.512 (2.898.551.200 ante raggruppamento) azioni ordinarie Aedes S.p.A. (l’“Aumento Warrant”) aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione a servizio dell’esercizio dei warrant; richiesta di ammissione a quotazione dei warrant; 6. Subordinatamente all’approvazione dei punti da 2 a 5 all’ordine del giorno, revoca dell’Aumento di Capitale Creditori Garantiti, deliberato dall’assemblea in sede straordinaria in data 30 aprile 2009, in forma scindibile e a pagamento, per l’ammontare di massimi Euro 50.000.000,05, comprensivo di sovrapprezzo, mediante l’emissione di massime n. 69.930.070 azioni ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare, per il prezzo di Euro 0,715 ciascuna, riservate alla sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2014, a servizio della conversione degli eventuali crediti vantati da istituti bancari e finanziari indicati nell’accordo di ristrutturazione sottoscritto in data 23 aprile 2009. La stipula del contratto di investimento è stata approvata dall’organo amministrativo della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate di Aedes, che si è espresso favorevolmente in merito all’interesse della Società alla sottoscrizione del contratto di investimento e alla realizzazione dell’Aumento in Natura e dell’Aumento Riservato, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Al riguardo si precisa che, sulla base delle informazioni in possesso della Società, alcuni dei soci di ViBa, già azionista di riferimento di Aedes, sono anche “beneficial owners” di Tiepolo e il sig. Giuseppe Roveda, Amministratore Delegato di Aedes, partecipa indirettamente al capitale sociale di Prarosa, Praviola e Agarp; tali soggetti, pertanto, sono qualificabili come parti correlate di Aedes con riferimento alle operazioni di Aumento in Natura e Aumento Riservato, riservati, rispettivamente, agli azionisti del Partner Industriale e a Newco. In data 1 agosto 2014 è stato messo a disposizione il Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) relativamente alle operazioni di (i) sottoscrizione del Contratto di Investimento, avvenuta in data 25 luglio 2014 fra Aedes S.p.A., da una parte, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Itinera e Praviola (nella loro qualità di soci di Praga Holding), nonché Vi-Ba (già azionista di Aedes S.p.A.) e il Fondo, come sopra definiti, dall’altra parte; (ii) Aumento di capitale in natura da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni 20 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 rappresentanti l’intero capitale sociale di Praga Holding e (iii) Aumento di capitale in denaro riservato a Newco. In data 5 agosto 2014 è stato pubblicato l’avviso di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti, in prima convocazione per il giorno 29 settembre 2014 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 30 settembre 2014 per deliberare, tra l’altro, in merito agli aumenti di capitale sociale funzionali alla ricapitalizzazione e al risanamento del Gruppo Aedes. In pari data è stata messa a disposizione la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’articolo 2441, commi 4, 5 E 6, cod.civ., nonché ai sensi degli articoli 70, comma 4, lett. A) e 72 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), avente ad oggetto: (i) la rideterminazione del numero delle azioni in circolazione anche mediante raggruppamento nel rapporto di n.1 azione ogni 100 azioni esistenti; (ii) l’Aumento Riservato; (iii) l’Aumento Banche; l’Aumento in Natura; l’Aumento in Opzione; l’Aumento Warrant. 2.10 Andamento del mercato immobiliare Il mercato degli investimenti ha fatto registrare nel secondo trimestre circa 1 miliardo di Euro di transazioni, un volume in linea con la media degl’ultimi dieci anni. Tuttavia, rispetto all’anno scorso, il volume del primo semestre è leggermente diminuito (-6%). Al riguardo, sono da sottolineare due aspetti. In primis, non vi è stato quest’anno una transazione paragonabile a quella dell’anno scorso nel progetto di Porta Nuova. In secundis, le transazioni più importanti dell’anno dovrebbero essere firmate dopo la pausa estiva. Infatti, soltanto il volume delle grandi transazioni attese si aggira sui 2 miliardi di Euro, che sommate alle altre di media grandezza dovrebbero permettere al mercato di superare il livello dei 5 miliardi di Euro di transazioni alla fine dell’anno. (BNP Paribas Real Estate Italia Research) Settore Retail Dall’ultimo trimestre del 2013, l’andamento registrato dai principali indicatori economici ha dato segnali, se pur lievi, di ripresa. Secondo le previsioni della Commissione Europea (Spring 2014 Forecasts), tale miglioramento è destinato a consolidarsi nel corso del 2014 e del 2015, sostenuto da una ripresa del mercato delle esportazioni già rilevata parzialmente nel primo semestre del 2014, che unitamente alla crescente fiducia a livello globale, dovrebbe fungere da traino per la fine della recessione in Italia. Anche l’accesso al credito, che per tutto il 2012 e per la prima metà del 2013, è stato particolarmente difficile e costoso, è stato interessato da un progressivo miglioramento, favorendo l’attività d’investimento, per la quale un’ulteriore rafforzamento è atteso a partire dalla fine dell’anno. Sulla scia di questi cambiamenti, il mercato immobiliare italiano è attualmente ad un punto di svolta, ed è oggetto di un interesse crescente da parte degli investitori. Dopo un 2012 caratterizzato dalla pressoché assenza di transazioni significative, a partire dalla seconda metà del 2013, nuovi investitori internazionali, assenti dal mercato italiano dall’inizio della recessione economica, hanno ricominciato a volgere il proprio interesse all’Italia, riacquistando un ruolo attivo nel mercato e creandosi nel Paese delle vere e proprie piattaforme, soprattutto attraverso l’acquisizione di portafogli. Le transazioni che hanno avuto ad oggetto centri commerciali, FOCs e retail parks hanno raggiunto, nel 2013, un volume complessivo di circa 890 milioni di Euro grazie, principalmente, all’’asset accumulation’ messa in atto dagli investitori opportunistici. L’attività di investimento, durante l’anno, è stata guidata perlopiù da investitori opportunistici che hanno acquistato immobili di buona qualità 21 a tassi di rendimento elevati, in attesa di una futura compressione degli yields nel medio periodo. Questo sentiment di fiducia nei confronti del mercato italiano si è riconfermato nel primo semestre del 2014. Nel primo trimestre sono state registrate transazioni aventi ad oggetto immobili commerciali per un volume di circa 1.1 miliardi che, rispetto ai 361 milioni raggiunti nella prima metà del 2013, corrisponde ad un incremento del 200% circa. La ripresa dell’attività di investimento rappresenta il primo segnale del nuovo trend di mercato, sebbene vada sottolineato che alcune transazioni conclusesi nel 2014 sono il risultato di trattative avviate nel 2013. L’interesse degli investitori continua ad essere principalmente focalizzato su centri commerciali prime, ubicati al nord e al centro, con conduttori di primario standing, sebbene vada riscontrato che l’attuale offerta non comprenda centri commerciali regionali. Gli immobili high street, grazie alla stabilità mostrata durante il downturn, rimangono il target privilegiato di investitori privati ed utilizzatori finali. Rispetto agli ultimi anni, i primi mesi del 2014 hanno registrato i primi segnali di un interesse crescente per centri commerciali ubicati al sud. VOLUMEDEGLI INVESTIMENTI RETAIL (in Milioni €)1 2004 - 2T 2014 2500 41 VOLUMEDI INVESTIMENTI PER TIPOLOGIA DI IMMOBILE (INCLUSI PORTAFOGLI) 2004 - 2T 2014 46 49 2500 44 39 1800 17 24 14 360,3 500 0 1000 9 500 4 -1 2004 I 19 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 1500 14 601,1 9 1140 19 1050 1309,8 900 980 1380 29 24 23 2000 34 27 1500 1000 32 Milioni € 30 2100 2300 2000 0 2013 H1 2014 2004 2005 2006 2007 CC Esclusi i Portafogli Fonte: Cushman&Wakefield 2008 RP 2009 FOC 2010 HS 2011 2012 2013 H1 2014 Altro VOLUMEDEGLI INVESTIMENTI PER AREA GEOGRAFICA (INCLUSI PORTAFOGLI) 2004 - 2T 2014 2500 Milioni € 2000 1500 1000 500 0 2004 2005 2006 2007 2008 Nord 2009 2010 Centro 2011 2012 2013 H1 2014 Sud A livello generale, i rendimenti hanno registrato una flessione costante per numerosi anni fino al 2007, quando i prime yields lordi hanno raggiunto il livello record del 5,00%, come risultato dell’interesse crescente per gli immobili di natura commerciale da parte degli investitori. All’apice della crisi mondiale, a seguito della crisi del debito, i rendimenti hanno ricominciato a salire. Un periodo di stabilità generale si è registrato nel 2010 e nel 2011, mentre un nuovo incremento si è registrato a partire dal 2012, a seguito dell’instabilità della situazione politica e economica italiana. La carenza di liquidità si è tradotta in un indebolimento dei rendimenti prime per i retail box e i centri commerciali. Su base annuale, i rendimenti prime per i retail box sono aumentati, nel 2013, di 75175 punti base, mentre i rendimenti dei centri commerciali hanno subito un incremento di 75-100 punti base. Incrementi ancora più decisi si sono registrati per gli immobili ubicati nel sud Italia, per i quali non si escludono ulteriori correzioni future, nonostante il rinnovato interesse manifestato da alcuni investitori nei primi mesi del 2014. Il rinnovato interesse da parte degli investitori internazionali nei confronti del mercato italiano e la crescita del volume degli investimenti, sembra suggerire che l’Italia stia entrando in una nuova fase del mercato. A seguito dell’aumento dell’attività di investimento registrata a partire dalla seconda metà del 2013, la fase di crescita dei tassi di rendimento ha subito una battuta d’arresto. Settore Residenziale 22 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 La società di studi economici Nomisma e l'Osservatorio del Mercato Immobiliare dell'Agenzia delle Entrate hanno condotto degli studi di mercato dai quali emergono timidi segnali positivi. Permane ciononostante un’incertezza legata all’interpretazione di tali dati soprattutto per quanto riguarda l’andamento futuro. Secondo l'istituto bolognese, la timida ripresa delle transazioni rilevata nel corso del 2013 per le grandi città si è progressivamente estesa a quelle di medie dimensioni nei primi mesi del 2014, fatto che concorre a ridare fiducia nel settore. Lo studio ha preso in considerazione gli immobili compravenduti in tredici città campione evidenziando anche alcune criticità, in primis quella legata alle politiche creditizie messe in atto dalle banche che potrebbero divenire l'ago della bilancia rispetto a una ripresa effettiva o al crollo del mercato. Secondo i dati raccolti dall’OMI, nei primi tre mesi del 2014 il mercato residenziale cresce del 4,1% rispetto allo stesso periodo del 2013 anche se i dati risultano influenzati dallo slittamento di una parte dei rogiti al nuovo anno per sfruttare la più conveniente imposta di registro. Più marcata la ripresa al Centro (+10,5%) e al Nord (+4,7%), mentre resta negativo il Sud (-1,6%), seppur mostrando una crescita rispetto agli stessi periodi precedenti. L'aumento delle compravendite ha interessato in misura minore i Comuni non capoluogo (+1,7%) e maggiormente i capoluoghi che segnano un +8,8%, con un picco nei capoluoghi del Centro (+17,3%). A guidare la classifica della ripresa del mercato residenziale è Bologna (+29,2%), seguita da Genova (+25,3%) e Roma (+21,4%). Bene anche Torino (+10,8%), Firenze (+9,7%) e Milano (+3,4%), mentre chiudono il primo trimestre 2014 ancora con il segno negativo Palermo (-1%) e Napoli (-25,2%), dove, però, il dato delle compravendite nel I trimestre del 2013 era stato alterato dalle dismissioni del patrimonio immobiliare pubblico del Comune: l'hinterland napoletano fa, infatti, registrare un dato positivo, +4,1%, mai rilevato dal 2010. (Fonte: Cushman&Wakefield) Settore uffici I fondamentali del mercato immobiliare italiano nel settore uffici non sono cambiati in maniera significativa nel primo semestre del 2014. Il mercato occupazionale rimane “guidato” dall’inquilino e gli incentivi continuano a giocare un ruolo chiave nelle negoziazioni. La qualità degli spazi è considerata una buona opzione alternativa agli incentivi. Il consolidamento rimane un tema fondamentale e la rinegoziazione dei contratti continua ad essere una prassi diffusa. Dal punto di vista degli investimenti, investitori nazionali ed esteri monitorano il mercato italiano in cerca di opportunità ma l’interesse è principalmente ristretto a asset "prime” a reddito. In termini di volumi transati, nel Q1 2014 le transazioni di immobili ad uso uffici hanno totalizzato un importo pari a circa 230 milioni di Euro, +56% rispetto a quanto registrato nel Q1 2013. Il 93% di questo volume è stato registrato a Milano. Il mercato degli investimenti sembra essere a un punto di svolta. L’arrivo di investitori speculativi stranieri, tra cui Blackstone, ha contribuito ad un aumento repentino della domanda d’investimento con conseguente aumento della volatilità del mercato. Numerosi operatori di mercato si attendono un effetto sui tassi nel prossimo futuro. Un altro segnale positivo è rappresentato dalla presenza di banche straniere, in particolare americane, che contribuiscono al finanziamento di nuove acquisizioni nel nostro Paese. Questo è il segnale di una ritrovata fiducia da parte delle istituzioni finanziarie straniere nei confronti dell’Italia. (Fonte: Cushman&Wakefield) Fondi Immobiliari Il patrimonio complessivo dell'industria dei fondi immobiliari, alla fine di dicembre 2013, è pari a circa 25,6 miliardi di euro. Un dato che, secondo il Rapporto semestrale fondi immobiliari italiani relativo al 2° semestre 2013 e realizzato da Assogestioni, conferma quanto registrato nel semestre precedente (+0,1%) e alla fine di dicembre 2012 (+0,2%). Dati che comunque non cancellano la forte evoluzione registrata nel corso degli ultimi dieci anni (a dicembre 2004 il patrimonio complessivo era nettamente inferiore ai 10 miliardi di euro) ma che confermano le difficoltà legate all'attuale contesto economico. 23 Difficoltà che hanno portato i 203 fondi censiti da Assogestioni a registrare, alla fine di dicembre 2013, un totale delle attività pari a 41.032 milioni di euro, con una diminuzione annua del 1,7% e un decremento nel secondo semestre del 2%. Il patrimonio ha registrato variazioni molto lievi sia a livello annuo (+0,2%) sia a livello semestrale (+0,1%) restando ad un valore praticamente stabile rispetto a dicembre 2012 (25,6 miliardi di euro). L’indebitamento complessivo, ossia il valore dei finanziamenti ricevuti sia direttamente sia indirettamente, è diminuito del 5% rispetto all’anno precedente arrivando a 14,6 miliardi di euro. Il numero dei fondi che fanno ricorso alla leva, ossia effettuano operazioni di finanziamento per incrementare le attività investite, in costante diminuzione da giugno 2011, ha ripreso ad aumentare nel corso del 2013. A dicembre esso rappresenta il 78% dei 203 fondi analizzati. Il grado di utilizzo della leva, ossia il rapporto tra quanto ciascun fondo si è indebitato e quanto avrebbe potuto potenzialmente indebitarsi è sceso al 63,5%. I nuovi fondi divenuti operativi nel semestre sono tutti riservati ad investitori qualificati o istituzionali. Sette sono stati costituiti mediante apporto misto e due in modalità ordinaria. Un solo fondo è speculativo. Sei prodotti sono a emissioni successive di quote e/o drawdown. La durata media dei nuovi fondi è pari a 19 anni. A dicembre 2013 l’offerta di fondi immobiliari è composta dal 90% di fondi riservati e dal 10% di fondi retail. I fondi costituiti con modalità ordinaria e rivolti agli investitori istituzionali sono quelli che hanno registrato nell’anno la crescita dei dati di stock maggiore, con un attivo e un patrimonio che salgono rispettivamente del 31% e del 36%. I fondi speculativi immobiliari rappresentano, con 46 prodotti, quasi un quarto dell’offerta complessiva, il 10% dell’attivo complessivo (4,3 miliardi di euro) e il 4% del patrimonio totale (1,1 miliardi di euro). Questi prodotti sono caratterizzati da una elevata leva finanziaria, in quanto ad essi è consentita la facoltà di derogare ai limiti normativi di indebitamento. Infatti, se i fondi non speculativi hanno una leva media ponderata del 59%, questi arrivano al 115%. Negli ultimi anni le condizioni di mercato hanno comportato una riduzione del livello delle movimentazioni del portafoglio immobiliare. Durante il 2013 sono stati acquistati e conferiti immobili per 3,3 miliardi di euro, mentre ne sono stati venduti 1,5 miliardi di euro. Rispetto all’anno precedente sono aumentati gli acquisti e i conferimenti degli immobili, ma i valori rimangono ancora al di sotto della media degli ultimi 5 anni. L’indice IPD dei fondi immobiliari italiani nel secondo semestre 2013 ha registrato un andamento negativo del –0,3%, secondo quanto comunicato dalla società internazionale che misura le performance dei veicoli di investimento immobiliare. Il rendimento annuale è stato pari a –0,6%, mentre nel lungo termine il rendimento è pari al –0,4% (3 anni) e 1,4% (5 anni). 2.11 La valutazione del portafoglio immobiliare del Gruppo Il Gruppo Aedes conferisce incarichi per la valutazione del proprio portafoglio immobiliare, ai fini della redazione dei Bilanci annuali e per le relazioni finanziarie semestrali, a primari esperti indipendenti, selezionati in un panel di operatori internazionalmente riconosciuti come qualificati. Per la redazione della presente Relazione, la Società ha conferito mandato a Cushman & Wakefield, primario esperto indipendente a effettuare perizie del portafoglio immobiliare al fine di supportare gli Amministratori nelle loro valutazioni. Il mandato ha avuto ad oggetto gli immobili destinati, in base a quanto previsto nel Piano 2009-2014, a permanere nel portafoglio immobiliare di medio termine. Gli altri immobili sono stati valutati tenuto conto delle trattative con i nuovi investitori e con le banche finanziatrici nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione e tenuto conto di una market opinion richiesta a Cushman & Wakefield, da cui si evince che non ci sono state sostanziali variazioni di mercato tali da determinare variazioni sulla valutazione al 31 dicembre 2013. Al termine di tale processo, analizzati i contenuti dei rapporti predisposti dall’esperto indipendente, Cushman & Wakefield, la Società ne ha adottato i relativi risultati. 24 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 Nell’effettuare le valutazioni, Cushman & Wakefield ha utilizzato metodi e principi internazionalmente accettati, ricorrendo tuttavia all’utilizzo di criteri valutativi differenti a seconda della tipologia dell’asset analizzato. Gli stessi si riducono sostanzialmente ai seguenti: • metodo comparativo: tale approccio si basa per l’appunto sulla comparazione diretta degli asset da valutare con altri ‘confrontabili’ e recentemente oggetto di compravendite. • metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow): questo metodo presuppone la determinazione dei redditi netti futuri (ricavi prodotti dal canone depurati dai costi di ogni natura), che contemplino anche eventuali periodi di sfitto in corrispondenza della rilocazione e la vendita finale ad un valore ottenuto capitalizzando canoni di mercato con tassi di capitalizzazione (Exit Cap Rate) che tengano in debito conto le caratteristiche specifiche dell’immobile nel contesto di mercato. Da tale valore finale di uscita vengono detratti i costi di vendita. I flussi netti così determinati, attualizzati (ad un tasso che terrà in conto il rischio connesso con lo specifico investimento immobiliare) e sommati algebricamente, forniscono il valore lordo della proprietà, da cui, scorporati i costi impliciti di compravendita, si ottiene il Valore di Mercato. • metodo della trasformazione (o residuale): tale approccio, utilizzato per aree da sviluppare o proprietà suscettibili di ristrutturazione, consiste nella stima del Valore di Mercato dell’asset attraverso la determinazione della differenza tra il valore di mercato del bene ‘trasformato’ e tutte le spese necessarie per eseguire la trasformazione (costi diretti ed indiretti, costi professionali, imprevisti, agency fees ed oneri finanziari) al netto del profitto che un normale operatore del mercato potrebbe attendersi come remunerazione del rischio connesso con l’operazione di trasformazione e vendita (o messa a reddito). 2.12 Il modello di business del Gruppo Il Gruppo Aedes, è proprietario di immobili nonché titolare di partecipazioni in società o fondi immobiliari, che compongono l’insieme del portafoglio di investimenti, suddiviso nelle categorie core, dynamic e development. Al fine di consentire un rilancio, è obiettivo del Gruppo modificare nel breve termine il portafoglio di proprietà al 30 giugno 2014 al fine di ottenere un incremento della qualità media degli immobili e della redditività degli investimenti. Area investimenti Nel portafoglio immobiliare posseduto dal Gruppo Aedes si evidenziano tre tipologie di business: Core: in tale classificazione sono compresi gli immobili già a reddito o in grado di generarlo nel breve periodo. Al suo interno si distinguono le seguenti categorie: o Portafoglio Long Term Retail: vi rientrano gli immobili a destinazione d’uso commerciale, principalmente negozi, parchi e centri commerciali; o Portafoglio Long Term Commercial: vi rientrano gli immobili a destinazione d’uso terziariodirezionale e alberghiero; o Other Uses: vi rientrano gli immobili a destinazione d’uso speciale, quali cliniche, RSA, logistica e centri sportivi; Development: rientrano in questa classificazione importanti progetti di sviluppo, in varie fasi dei processi autorizzativi, di vaste aree da riqualificare; Dynamic: rientrano in tale classificazione immobili oggetto di significative trasformazioni e variazioni di destinazione d’uso per una successiva vendita; immobili destinati a un realizzo nel breve termine (c.d. trading); ovvero, immobili o loro porzioni destinati alla vendita frazionata. Tabella 9: Portafoglio per tipologia di business e destinazione d’uso a valore di mercato (milioni di Euro) 25 Other Uses Long Term Retail Long Term Commercial Totale Core Development Dynamic Totale Portafoglio Gruppo 0,0 43,7 113,9 157,6 88,1 142,3 Fondi 0,8 44,5 13,0 58,3 0,0 0,0 JV 0,0 36,5 0,0 36,5 78,0 0,0 Totale 0,8 124,7 126,9 252,4 166,1 142,3 % 0,14% 22,24% 22,63% 45,01% 29,62% 25,37% 388,0 58,3 114,5 560,8 100,0% Al 30 giugno 2014 il patrimonio immobiliare di proprietà del Gruppo Aedes si è attestato a un valore di mercato pari a 560,8 milioni di Euro inclusa la quota di competenza di immobili posseduti da partecipate non di controllo e da fondi immobiliari, in diminuzione di circa il 8,2 % rispetto a 611,2 milioni di Euro a fine 2013. Le variazioni dei valori relative al portafoglio del gruppo sono principalmente state generate da: le penalizzazioni in termini di valore di mercato del portafoglio di proprietà pari a circa 5,2 milioni di Euro; la cessione di porzioni immobiliari del portafoglio dynamic per un valore di mercato di circa 6,6 milioni di Euro; la cessione di porzioni immobiliari detenute tramite la controllata Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A. e Immobiliare Mirasole S.p.A. pari a circa 38,6 milioni di Euro. Il grafico di fianco, evidenzia la ripartizione del patrimonio posseduto in base alla tipologia di business. Grafico 1 - Destinazione d’uso (milioni di Euro) 150 142 168 166 293 252 2013 1H 2014 Core Development Dynamic Gli investimenti Core Al 30 giugno 2014 il valore di mercato degli immobili classificati come Core è pari a 252,5 milioni di Euro. All’interno di tale tipologia di investimento rientrano gli immobili già produttivi di reddito o sui quali sono in corso attività volte ad una loro messa a reddito nel breve periodo. Il Gruppo Aedes investe in immobili Core per circa il 62% direttamente, per il circa 23% tramite joint ventures e per il restante 15% circa tramite quote di fondi immobiliari. La composizione per destinazione d’uso al 30 giugno 2014 evidenzia per circa il 50% immobili Long Term Retail (principalmente negozi e centri commerciali), per il 50% immobili Long Term Commercial (uffici). La localizzazione geografica degli investimenti Core è nel Nord Italia per il 73%, nel Sud 22% e nel Centro per il 5%. Grafico 2 – Break down Portafoglio Core (milioni di Euro) Other Uses 0% JV 15% Sud 22% Long Term Commercial 50% Wholly owned 62% Fondi 23% Long Term Retail 50% Centro 5% Nord 73% La durata degli investimenti Core è medio-lunga e finalizzata alla massimizzazione dei profitti derivanti dagli affitti, ottenibili mediante rinegoziazioni o nuove locazioni in linea con i canoni di 26 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 mercato e, conseguentemente, all’incremento del valore intrinseco dei beni immobiliari. Grafico 3 - Redditività Portafoglio Core (milioni di Euro) 10,4% 9,6% 9,9% 8,2% 7,6% 7,1% Commercial Retail ERV/MKTV Totals Passing Rent/MKT Il grafico a sinistra evidenzia la redditività degli immobili Core, ripartiti per tipologia di prodotto, espressa come rapporto fra l’Estimated Rental Value, o ERV (valore stimato degli affitti a prezzi di mercato) e il valore di mercato degli immobili e come rapporto tra il passing rent (canone di affitto su base annua) e il valore di mercato. Gli investimenti Development Al 30 giugno 2014 il valore di mercato degli investimenti Development è pari a 166,1 milioni di Euro di cui circa il 53 % posseduto direttamente e il 47% tramite joint ventures. Di seguito si riportano le informazioni rilevanti relative a tali investimenti: Società asset e Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione Napoli via Brecce a Sant’Erasmo Rubattino 87 S.r.l. Milano via Rubattino via Caduti di Marcinelle Sviluppo Comparto 2 S.r.l. in liquidazione Chivasso (TO) via Mazzè Pival S.r.l. Quota Aedes Milano – via Caduti in Missione di Pace Sintetica Descrizione delle attività 100% Consentita la realizzazione di 67.600 mq di SLP a destinazione commerciale (Convenzione Urbanistica del 6.4.2006). Ultimate le attività di caratterizzazione ambientale dell’area. In fase di predisposizione documentazione integrativa richiesta dal MATTM. L’attività di caratterizzazione integrativa e di messa in sicurezza della falda non sono state implementate per l’impossibilità di accedere all’area, oggetto di occupazione abusiva. 100% Presentato un Piano Integrato di Intervento (in istruttoria) per la realizzazione di ca 127.000 mq di SLP con destinazione mista, prevalentemente residenziale oltre a 16.000 mq di destinazioni servizi pubblici. Proseguite alcune attività di natura ambientale finalizzate alla preparazione dell’area, in particolare: (i) smaltimento dei residui di demolizione dei vecchi capannoni; (ii) presentazione di un Piano Integrativo di caratterizzazione finalizzato al contenimento dei costi di bonifica. Proseguita l’esecuzione degli interventi di completamento delle urbanizzazioni relative alla prima fase del PRU Rubattino. 100% Area di sviluppo soggetta a PEC approvato nel 1996 che, per il comparto di proprietà sociale, prevede la realizzazione di edifici a destinazione logistica per una superficie coperta pari a 98.009 mq. 56,52% Area di sviluppo soggetta a PIRUEA (Piano Integrato di Riqualificazione Urbanistica, Edilizia ed Ambientale) che, in riferimento alla quota di proprietà sociale, consente la realizzazione di 49.200 mc prevalentemente residenziali. Intervento di natura residenziale in fase di realizzazione, costituito da tre edifici, per una SLP complessiva pari a 28.865 mq Piove di Sacco (PD) via Fra Zaccaria Tevo Rubattino Ovest S.p.A. Stato Urbanistico/Edificatorio 50% Effettuata rimozione e smaltimento di cumuli di macerie nell’area. Ed.Basso2: costruzione ultimata nel 2011, in corso vendite residui. Ed.Grifoni3: in fase di realizzazione con ultimazione prevista entro fine 2014; commercializzazione in corso. Ed.Gallo 3: realizzata la piastra interrata. Da predisporre documentazione per nuova pratica edilizia. 27 Gli investimenti Dynamic Al 30 giugno 2014 il valore di mercato degli immobili Dynamic è pari a 142,3 milioni di Euro, costituito da immobili posseduti direttamente. Area servizi Il Gruppo Aedes è presente nel mercato dei servizi immobiliari attraverso la prestazione di servizi integrati ad alto valore aggiunto, nelle aree di: fund management asset e property management servizi finanziari e amministrativi servizi di intermediazione Grafico 4 – Variazione del patrimonio gestito (milioni di Euro) 5.400 4.533 4.131 3.518 3.127 2.139 2.881 2.444 1.817 1.548 746 1.183 1.153 961 907 L’attività relativa alla prestazione dei servizi immobiliari ha registrato nei recenti esercizi una progressiva contrazione. Ciò è principalmente ascrivibile, da una parte, alla riduzione nei valori di mercato degli immobili in gestione e, dall’altra, al fatto che la crisi che ha caratterizzato l’economia degli ultimi anni si è dimostrata più duratura rispetto alle originarie previsioni, cosa che ha determinato una crescente attenzione del sistema alla riduzione dei costi discrezionali e per servizi e, in modo derivato, una contrazione del numero di operatori presenti a favore di mercati sempre più specialistici. L’obiettivo del Gruppo rimane, anche nell’ambito del nuovo Piano Industriale, quello di assicurare un livello di risultati economici afferenti l’area dei servizi immobiliari tale da generare un cash flow stabile, focalizzandosi in aree con più consolidato know how e a maggior valore aggiunto. Il grafico di fianco evidenzia la ripartizione del patrimonio gestito, al 30 giugno 2014 (pari a 907 milioni di Euro) e al termine del precedente esercizio (pari a 1.153 milioni di Euro), tra immobili posseduti direttamente dal Gruppo Aedes o, indirettamente, attraverso quote di fondi e JVs, e di proprietà di terzi. Nota: Non tutto il Portafoglio Wholly Owned è under management. 28 Grafico 5 – Patrimonio gestito per tipologia di proprietà (milioni di Euro) 120 116 398 385 635 406 2013 Fondi 1H 2014 Wholly Owned JV Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 Nei grafici che seguono si dà rappresentazione della ripartizione del portafoglio immobiliare in gestione per tipologia di business e per ubicazione. Grafico 6 Patrimonio gestito per tipologia di business Grafico 7 Patrimonio gestito complessivo per ubicazione Dynamic 16% 18% Core 70% Development 14% 65% 17% Core Development Dynamic Nord Centro Sud Aedes S.p.A. La società eroga direttamente servizi di asset management, gestione amministrativa e finanziaria, gestione societaria, principalmente verso società controllate o collegate e, in minore misura, verso terzi. Inoltre, garantisce la gestione di sistemi informativi e servizi generali per le società del Gruppo. La società dispone di competenze, specializzate per settori e per prodotti, che assicurano la copertura di una vasta gamma di attività volte all’identificazione e analisi di nuove opportunità di investimento, alla strutturazione di nuove operazioni, alla valorizzazione del patrimonio gestito attraverso la pianificazione, l’analisi e il controllo economico-finanziario e tecnico delle attività caratteristiche della gestione immobiliare, finanziaria e societaria. Nel primo semestre 2014 il fatturato per prestazione di servizi è stato pari a circa 1,3 milioni di Euro (di cui 0,8 milioni di Euro verso società non consolidate). Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. Società specializzata nella istituzione, sviluppo e gestione di fondi comuni di investimento immobiliare di tipo chiuso sia retail (pubblico risparmio) che riservati ad investitori qualificati. Durante il primo semestre del 2014, l’attività è stata focalizzata sulla gestione dei 3 fondi già operativi a fine 2013, al raggiungimento degli obiettivi dei fondi già operativi, secondo le linee guida dei rispettivi business plan, inoltre, la SGR ha avviato le attività per l’istituzione di un nuovo Fondo Immobiliare riservato ad investitori qualificati di tipo speculativo. Il patrimonio gestito (attivo gestito) al Grafico 8 – andamento dell’attivo in gestione per Fondo 30 giugno 2014 è pari a 443 milioni di 1.400 Euro ed ha registrato un decremento 1.200 rispetto al 31 dicembre 2013 di Euro 1.000 370 278 239 milioni, riconducibile alla variazione 261 800 260 negativa del valore di mercato degli 246 352 254 235 600 263 235 immobili dei Fondi, come risultante 227 136 105 64 53 61 0 42 87 81 dalle valutazioni effettuate dagli esperti 82 83 82 400 203 190 186 179 155 146 196 199 144 200 indipendenti, e alla cessione della 200 253 252 250 gestione del Fondo Boccaccio. Si riporta 247 236 226 217 196 191 185 176 166 160 il grafico che evidenzia l’evoluzione 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 giu-14 negli anni dell’attivo gestito. Investietico Dante Retail Virgilio Petrarca Boccaccio Al 30 giugno 2014 la Società gestisce tre fondi immobiliari, di cui uno destinato al pubblico risparmio e due riservati ad investitori istituzionali qualificati. In particolare: Dante Retail: fondo specializzato nel segmento retail costituito nel luglio 2005, con un portafoglio residuo di 23 immobili e un attivo pari a circa 144 milioni di Euro. Il Gruppo Aedes detiene il 33,33% del fondo, attraverso la società Efir S.à r.l.. Investietico: fondo specializzato nel segmento health care e uffici e quotato presso la Borsa Italiana, con un portafoglio residuo di 12 immobili e un attivo pari a circa 217 milioni di Euro. Il 29 Gruppo Aedes detiene, per il tramite di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., il 2% del Fondo. Petrarca: fondo specializzato nel segmento uffici costituito nel novembre 2006, con un portafoglio residuo di 5 immobili e un attivo pari a circa 82 milioni di Euro. Aedes S.p.A. detiene il 15% delle quote. Aedes Agency S.r.l. Società del Gruppo Aedes dedicata alla commercializzazione di asset cielo-terra e di operazioni di vendita frazionata, di proprietà di Società del Gruppo o di altre ad esso collegate, nonché dei fondi immobiliari gestiti da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.. Nel primo semestre 2014 ha registrato un fatturato pari a circa 0,05 milioni di Euro. Le transazioni concluse nel primo semestre 2014 relative a vendite di unità residenziali e box ammontano a complessivi Euro 2,350 milioni di Euro, (6 unità residenziali e 13 tra box e posti auto meccanizzati). Nei primi sei mesi del 2014 non sono stati sottoscritti significativi contratti di locazione intermediati da Aedes Agency S.r.l.. Tra i principali progetti di vendita frazionata attualmente in corso, si evidenziano: Rubattino Ovest S.p.A. Milano via Rubattino residenze www.borghettino.it Rubattino 87 S.r.l. Milano Via Adriano residenze Aedes S.p.A. Milano Via Carlo de Angeli loft - laboratori 2.13 Rapporti tra le società del gruppo e le entità correlate Nel corso del primo semestre 2014, non vi sono state operazioni con parti correlate esterne al perimetro di consolidamento. I rapporti intrattenuti nel corso dell’esercizio dal Gruppo Aedes con le società collegate consistono prevalentemente in: (i) servizi immobiliari (fund management, asset management, property management e intermediazione) e servizi amministrativi e finanziari, regolati a normali condizioni di mercato; e (ii) finanziamenti erogati, remunerati a tassi in linea con quelli normalmente applicati dal sistema bancario. Gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati negli schemi di Stato patrimoniale, Conto economico e nelle relative note illustrative. 2.14 Personale e struttura organizzativa L’organico del Gruppo Aedes al 30 giugno 2014 è pari a 55 unità, in linea con il 31 dicembre 2013. 2.15 Attività di ricerca e sviluppo Le società del Gruppo non hanno condotto nel 2014 attività di ricerca e sviluppo in senso stretto. 2.16 Corporate Governance Le informazioni sul sistema di corporate governance di Aedes S.p.A. sono riportate nella Relazione sul 30 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 governo societario e gli assetti proprietari, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 maggio 2014 per l’approvazione – tra l’altro – del progetto di Bilancio d’esercizio e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, alla quale si fa integrale rinvio, salvi gli aggiornamenti che vengono nel seguito indicati. La predetta Relazione fornisce una descrizione del sistema di governo societario adottato dalla Società e delle concrete modalità di adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., in adempimento agli obblighi previsti dall’articolo 123 bis del D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58. La Relazione – alla quale in questa sede si rinvia – è pubblicata secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente ed è disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all’indirizzo www.aedesgroup.com, nella sezione "Investor Relations - Corporate Governance", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all’indirizzo www.1info.it. Di seguito si sintetizzano gli aspetti rilevanti della Corporate Governance della Società. Attività di Direzione e Coordinamento Aedes S.p.A. non è soggetta all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 ss. cod. civ., ed esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie società controllate. In conformità con i principi dell’Autodisciplina, le operazioni di significativo rilievo del Gruppo Aedes sono riservate al previo esame del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente Aedes S.p.A.. Sistema di Corporate Governance tradizionale o “latino” Il governo societario della Capogruppo Aedes S.p.A. è fondato sul sistema tradizionale, il c.d. “modello latino”; gli organi societari sono: l’Assemblea dei Soci, competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla Legge o dallo Statuto; il Consiglio di Amministrazione, investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei soci, e compresi i poteri di cui all’art. 2365, comma 2, cod. civ.; il Collegio Sindacale, investito dei compiti di vigilanza sul rispetto della legge, dei principi di corretta amministrazione, di adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e dei controlli interni, ai sensi del D. Lgs. n. 58/98 e del D. Lgs. n. 39/2010. A sua volta il Consiglio di Amministrazione si articola in Comitati costituiti al suo interno: Comitato Esecutivo, Comitato Controllo, Rischi e Operatività con parti correlate e Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Gli Organi Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 30 aprile 2012 che ha fissato in undici il numero complessivo degli Amministratori e ha stabilito in tre esercizi, e pertanto fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio dell’esercizio 2014, la durata in carica. L’Assemblea dei Soci del 30 aprile 2012 ha nominato il Consiglio di Amministrazione nelle persone di Pio Giovanni Scarsi, Giuseppe Roveda, Antonella Amenduni Gresele, Domenico Bellomi, Benedetto Ceglie, Antonino De Silvestri, Paolo Ingrassia, Achille Mucci, Annapaola Negri-Clementi, Sonia Persegona e Luca Savino. Il Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2012 ha nominato Pio Giovanni Scarsi alla carica di Presidente e Giuseppe Roveda alla carica di Amministratore Delegato. A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. da parte dell’Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2012, il nuovo organo amministrativo in data 2 maggio 2012 ha deliberato di 31 istituire il Comitato Esecutivo, stabilendo in cinque il numero dei membri e nominando quali componenti il Presidente Pio Giovanni Scarsi, l’Amministratore Delegato Giuseppe Roveda e i Consiglieri Domenico Bellomi, Paolo Ingrassia e Benedetto Ceglie. L’Assemblea del 28 giugno 2013 ha deliberato la nomina del Consigliere Luigia Tina Doneda, cooptata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2013 a seguito delle dimissioni del Consigliere Persegona. In data 29 gennaio 2014 il Consigliere indipendente Achille Mucci ha rassegnato le sue dimissioni. Il 26 maggio 2014 ha rassegnato le proprie dimissioni il Consigliere Antonella Amenduni Gresele, e il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 27 maggio 2014, ha cooptato alla carica di Consigliere Rosanna Ricci. L’Assemblea degli Azionisti tenutasi il 18 luglio 2014 ha deliberato di rideterminare in dieci il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di confermare alla carica di Consigliere Rosanna Ricci sino alla scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, sino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014. I Comitati costituti all’interno del Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. sono attualmente così composti: (i) il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con parti correlate è composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti e in particolare: Luca Savino (Presidente), Antonino De Silvestri e Luigia Tina Doneda; (ii) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto dagli Amministratori Luca Savino (Presidente), Antonino De Silvestri e Annapaola Negri-Clementi. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2012 per un triennio e quindi fino alla data di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014. Il Collegio Sindacale è cosi composto: Pierluigi Di Paolo (Presidente), Antonio Ferraioli e Marino Marrazza. L’art. 18 dello Statuto è diretto ad assicurare che il Presidente del Collegio Sindacale venga nominato dalla minoranza, attingendo alla lista che sia risultata seconda per numero di voti. Società di revisione La Società incaricata della revisione legale dei conti di Aedes S.p.A. e delle altre società controllate è Reconta Ernst & Young S.p.A., come da deliberazione dell’Assemblea ordinaria dei soci del 24 aprile 2006. L’incarico verrà in scadenza con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2014. Per qualsiasi ulteriore informazione si rinvia integralmente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2013, messa a disposizione del pubblico congiuntamente alla Relazione Finanziaria Annuale presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all’indirizzo www.1info.it e sul sito internet della Società all’indirizzo www.aedesgroup.com, nella sezione "Investor Relation - Corporate Governance". 2.17 Adempimenti ai sensi del decreto legislativo 231/2001 Come noto, il sistema di controllo interno è stato rafforzato, tra l’altro, mediante l’adozione di un apposito modello organizzativo (di seguito anche “Modello Organizzativo” o “Modello 231”), inizialmente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2004, e successivamente aggiornato in data 11 maggio 2006, 4 dicembre 2008, 15 ottobre 2009, 25 marzo 2011, 20 luglio 2011, 21 dicembre 2011 e, da ultimo, in data 12 novembre 2013. 32 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 Il Modello 231 adottato dalla Società è strutturato nelle seguenti parti: - la c.d. Parte Generale, che illustra gli obiettivi, le linee di struttura e le modalità di implementazione del Modello Organizzativo; - la c.d. Parte Speciale, suddivisa in capitoli per categorie di reato, che descrive le fattispecie criminose di cui al D. Lgs. 231/01 ritenute rilevanti a seguito del lavoro di risk assessment, stabilisce determinate regole di comportamento direttamente applicabili ai destinatari del Modello 231, fissa i principi per la redazione delle procedure nelle aree aziendali coinvolte e, infine, identifica le aree in cui è più alto il rischio di commissione dei reati previsti nel Decreto 231 (c.d. “aree sensibili”), individuando le funzioni aziendali interessate. La Parte Speciale si pone dunque come punto di collegamento tra i principi sanciti nella Parte Generale e le procedure aziendali poste a presidio del c.d. “rischio-reato”. Più in particolare, la Parte Speciale (secondo la struttura sopra descritta) risulta suddivisa in 13 Capitoli, ciascuno dei quali relativo alle seguenti categorie di reato: 1. reati nei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni italiane o estere; 2. delitti informatici; 3. delitti di criminalità organizzata; 4. delitti contro l’industria e il commercio; 5. reati societari; 6. abusi di mercato (c.d. “market abuse”); 7. omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro; 8. ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; 9. delitti in materia di violazione del diritto d’autore; 10. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria; 11. reati transnazionali (induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria; favoreggiamento personale; associazione per delinquere; associazione di tipo mafioso anche straniera); 12. reati ambientali; 13. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare. Si dà altresì atto che tutte le società individuate come aventi rilevanza strategica per il Gruppo hanno adottato il proprio Modello Organizzativo. Ai termini dell’art. 6, co. 1, lett. b) del D. Lgs. 231/01, è nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sull’effettività, adeguatezza, funzionamento e osservanza del Modello Organizzativo, curandone inoltre il costante aggiornamento. L’Organismo di Vigilanza di Aedes S.p.A. è composto dall’Avv. Luciano Soldi, Presidente, dal dott. Luca Savino (Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate) e dal dott. Benedetto Ceglie (Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi). Per quanto concerne le società controllate del Gruppo Aedes S.p.A., si è ritenuto opportuno, anche in un’ottica di efficienza e coordinamento dei controlli a livello di Gruppo, nonché di completezza e tempestività dei necessari flussi informativi, far coincidere i membri dell’Organismo di Vigilanza di Aedes S.p.A. con quelli degli organismi di vigilanza delle altre società del Gruppo. Nel corso del primo semestre 2014, l’Organismo di Vigilanza ha svolto l’attività di vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello Organizzativo in relazione alla Capogruppo ed alle sue controllate, anche mediante l’esame dei risultati degli audit svolti all’interno del Gruppo. Più in particolare, si sono tenute n. tre riunioni dell’Organismo di Vigilanza della Capogruppo, e precisamente: il 13 febbraio 2014, il 9 aprile 2014 e il 5 agosto 2014. 33 La Parte Generale del Modello 231 ed il Codice Etico di Aedes S.p.A. sono pubblicati sul sito internet istituzionale, http://www.aedesgroup.com/, mentre l'integrale versione del Modello Organizzativo (Parte Generale e Speciale) delle società del Gruppo, unitamente a tutti i relativi allegati, tra cui il Codice Etico, sono a disposizione del personale sulla rete intranet aziendale. 2.18 Trattamento dei dati personali (D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196) Con riferimento alle attività connesse al D. Lgs. 196/2003 (“Codice Privacy”) si informa che nel primo semestre 2014 si sono realizzate le necessarie attività volte ad accertarsi che le misure minime di sicurezza richieste dal Decreto stesso risultino efficaci ed efficienti, oltre a provvedere alla revisione ed aggiornamento delle nomine degli Incaricati al trattamento dei dati personali. Nel secondo semestre si provvederà ad aggiornare il “Data Protection Manual” ed a realizzare un corso di formazione per gli incaricati del trattamento dei dati personali. 2.19 Facoltà di derogare (opt-out) all’obbligo di pubblicare un documento informativo in ipotesi di operazioni significative Ai sensi dell’art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. in data 2 agosto 2012 ha deliberato di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Reg. Consob n. 11971/99 (e s.m.i.) a far data dalla loro entrata in vigore (6 agosto 2012). 2.20 Assetto azionario di riferimento Al 30 giugno 2014 il capitale sociale ammonta ad Euro 284.299.511,34 ed è diviso in n. 1.013.759.441 azioni ordinarie aventi diritto di voto e n. 79.700.218 azioni speciali “C”, prive del diritto di voto nell’Assemblea dei Soci e con diritto di voto esclusivamente nelle assemblee speciali di categoria. Si riporta di seguito l’elenco degli Azionisti con percentuale di possesso superiore al 2% risultanti dalle comunicazioni Consob pervenute ai sensi dell’art. 120 del Testo Unico, nonché dal libro soci e dalle altre informazioni a disposizione della Società alla data del 30 giugno 2014. Vi-Ba S.r.l. Numero di azioni ordinarie 259.776.515 % sul capitale votante 25,625% Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. 48.641.312 4,798% Natixis S.A. Antonelli Enrico Maria 37.955.307 3,744% Dichiarante Azionista diretto Promozioni Immobiliari Generali S.p.A. - PR.IM. S.p.A. 36.750.000 CENTRO FINANZIARIA IMMOBILIARE S.r.l. 100 SER.FIN. S.r.l. 100 Totale Banca Popolare di Sondrio Soc. Coop. UniCredit S.p.A. per Azioni 3,625% 34.891.811 3,442% UniCredit S.p.A. 30.997.588 UniCredit Bank AG 151.768 Finecobank S.p.A. 2.500 Totale Financial Investment Real Estate S.p.A. “FIRE S.p.A.” 34 36.750.200 31.151.856 21.204.836 3,073% 2,092% Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 In considerazione dell’assetto azionario di riferimento, calcolato sulla base di 1.013.759.441 azioni ordinarie Aedes S.p.A. in circolazione alla data del 30 giugno 2014, la situazione dell’azionariato risulta pertanto composta come evidenziato nel grafico riportato di fianco. La Società ha inoltre emesso, nell’ambito dell’Aumento di Capitale Banche deliberato dall’Assemblea del 30 aprile 2009, n. 363.821.642 azioni speciali “C”, distribuite tra 38 banche. Nel primo semestre 2014 non sono state effettuate operazioni di conversione di azioni speciali “C” in azioni ordinarie. Alla data del 30 giugno 2014 le azioni speciali “C” residue ammontano a n. 79.700.218. Come previsto dalle disposizioni statutarie, dette azioni speciali, successivamente al 30 giugno 2014, sono state interamente convertite in azioni ordinarie Aedes S.p.A. in seguito all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2013. Alla data di approvazione della presente Relazione il capitale sociale di Aedes S.p.A. è pertanto costituito esclusivamente da azioni ordinarie. Vi-Ba S.r.l. 27,46% Flottante 50,27% Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. 5,14% Natixis S.A. 4,01% Antonelli Enrico Maria 3,89% Banca Popolare di Sondrio Soc. Coop. per Azioni 3,69% UniCredit S.p.A. 3,29% Financial Investment Real Estate S.r.l. 2,24% Azioni proprie Alla data del 30 giugno 2014 Aedes detiene n. 6.863.710 azioni ordinarie. 2.21 Rapporti con investitori istituzionali e azionisti Aedes ha, nel corso degli anni, svolto un ruolo attivo nel promuovere le relazioni con gli investitori istituzionali, anche attraverso ripetuti incontri con esponenti della comunità finanziaria italiana e internazionale. La Società si trova oggi impegnata in un processo di rilancio da attuarsi mediante operazioni straordinarie sul capitale. Ad esito di tale attività, la Società intende riavviare con maggiore intensità le attività di relazione e confronto con gli investitori. L’informativa rimane assicurata mediante la tempestiva diffusione al mercato dei comunicati stampa e della documentazione di natura finanziaria, consultabili sul sito internet della Società. In occasione delle riunioni assembleari sono fornite a tutti gli Azionisti informazioni sulla Società, la strategia e le prospettive di business attese. 2.22 Evoluzione prevedibile della gestione La Società, che già nel precedente esercizio, anche a seguito dell’adeguamento resosi necessario dei valori di carico del proprio attivo, aveva ritenuto opportuno effettuare un processo di rivisitazione critica del piano industriale 2009-2013 attestato ex art. 67 comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare, in data 26 aprile 2013 ha approvato le linee guida del nuovo Piano Industriale, elaborato e successivamente approvato in data 27 maggio 2014. A tal proposito, procedono le attività condotte dall’esperto incaricato di asseverare il Piano ai sensi ed ai fini dell’art. 67 della Legge Fallimentare. In tale contesto, Aedes ha sottoscritto, in data 25 luglio 2014, con gli investitori individuati, alcuni dei quali sono parti correlate della stessa, un accordo teso a disciplinare i termini e le condizioni dell’operazione di ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo prevista nel Piano 2014-2019. Proseguono inoltre, le negoziazioni con le banche creditrici per la finalizzazione dell’accordo di ristrutturazione dell’indebitamento di Gruppo. Al riguardo, si segnala che, sulla base dei riscontri 35 pervenuti alla Società direttamente e tramite il proprio advisor finanziario, la situazione delle negoziazioni con il ceto bancario evidenzia, allo stato, un numero di istituti che hanno già assunto delibere positive ovvero completato l’attività istruttoria per presentare la pratica ai propri organi deliberanti, con parere favorevole, tali da rappresentare il 97% circa del debito complessivo del Gruppo Aedes al 30 giugno 2014. L’esercizio 2014 sarà dunque prevalentemente destinato alla finalizzazione delle operazioni straordinarie previste nel Piano 2014-2019. Nel medesimo esercizio, e anche mediante le suddette azioni, si porranno le basi per la valorizzazione, già a partire dal 2015, di nuovi asset di elevata qualità, con particolare riferimento allo sviluppo di immobili a destinazione retail. Milano, lì 6 agosto 2014 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Pio Giovanni Scarsi 36 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 3. BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO (in migliaia di Euro) 3.1 Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata Nota 30/06/2014 di cui parti correlate 31/12/2013 riesposto Investimenti immobiliari 1 186.357 - 190.805 Altre immobilizzazioni materiali 2 805 - 827 Avviamento 3 1.269 - 3.028 Immobilizzazioni immateriali 3 215 - 222 4 40.919 - 40.795 5 6 2.284 187 - 9.418 48 Crediti finanziari 7 5.307 4.425 7.759 Crediti commerciali e altri crediti 8 1.114 - 2.125 238.457 - 255.027 di cui parti correlate ATTIVO Attività non correnti Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto Attività finanziarie disponibili alla vendita Imposte differite attive Totale attività non correnti 6.885 Attività correnti Rimanenze 9 193.937 - 200.214 Crediti commerciali e altri crediti Attività finanziarie detenute fino a scadenza Disponibilità liquide 8 55.031 3.264 57.995 10 9 - 9 32.434 - 11 28.403 Totale attività correnti 281.411 286.621 TOTALE ATTIVO 519.868 541.648 30/06/2014 di cui parti correlate Capitale sociale 284.299 - 284.299 Azioni proprie Riserve per valutazione a "fair value" e altre riserve Perdite portate a nuovo (36.443) - (36.443) 114.380 - 114.376 (334.256) - (312.210) (11.428) - (22.046) 27.976 Nota 3.044 31/12/2013 riesposto di cui parti correlate PATRIMONIO NETTO Patrimonio netto di Gruppo Utile/(Perdita) del periodo Totale patrimonio netto di Gruppo 12 16.552 - Patrimonio netto di Terzi 13 2.700 - 3.474 19.252 - 31.450 TOTALE PATRIMONIO NETTO PASSIVO Passività non correnti Debiti verso banche e altri finanziatori Debiti per trattamento fine rapporto dipendenti Fondi rischi e oneri 14 374.723 406 374.955 15 688 - 669 16 18.971 - 21.802 Debiti per imposte non correnti 18 1.322 Debiti commerciali e altri debiti 17 1.668 Totale passività non correnti 240 2.407 1.472 397.372 1.837 1.472 401.670 Passività correnti Debiti commerciali e altri debiti 17 16.364 515 19.159 Debiti per imposte correnti 18 4.182 - 5.807 Debiti verso banche e altri finanziatori 14 82.698 - Totale passività correnti 103.244 414 83.562 108.528 TOTALE PASSIVO 500.616 510.198 TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 519.868 541.648 37 3.2 Conto economico consolidato Nota 30/06/2014 di cui parti correlate 30/06/2013 riesposto di cui parti correlate Ricavi delle vendite e delle prestazioni 19 16.291 1.015 15.210 2.784 Altri ricavi 20 732 527 2 Variazione delle rimanenze 21 (6.115) (2.931) Costi per materie prime e servizi 22 (7.948) Costo del personale 23 (2.295) Altri costi operativi 24 (2.080) CONTO ECONOMICO Risultato operativo lordo (5) (8.820) (93) (2.624) (1.415) (1.000) (179) Ammortamenti 25 (1.865) Svalutazioni e accantonamenti Quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto Proventi/(oneri) di ristrutturazione 25 (1.451) (457) 26 (2.371) (1.476) 27 (1.602) Risultato operativo (8.704) (637) - (3.749) Proventi finanziari 28 238 15 400 Oneri finanziari 28 (3.118) (8) (2.849) (11.584) - (6.198) 147 - (131) (11.437) 0,00 (11.437) - (6.329) (9) - (416) (11.428) - (5.913) Risultato al lordo delle imposte Imposte 29 Utile/(Perdita) del periodo Risultato del periodo (6.329) Attribuibile a: di cui Perdita di competenza degli azionisti di minoranza di cui Perdita di competenza del Gruppo 3.3 Conto economico complessivo consolidato 30/06/2014 30/06/2013 riesposto Utile/(Perdita) del periodo Altre componenti rilevate a patrimonio netto che saranno riclassificate a conto economico in un periodo futuro: Variazione di Fair Value su Attività finanziarie disponibili alla vendita Totale Altri Utili/(Perdite) (11.437) (6.329) 8 110 8 110 Totale perdita complessiva (11.429) (6.219) (5) (361) (11.424) (5.858) (0,01) (0,01) Nota CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO di cui di competenza degli azionisti di minoranza di cui di competenza del Gruppo Risultato per azione Base 38 30 (25) (2.362) 106 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 3.4 Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato Capitale sociale 31/12/2013 284.299 Azioni proprie (36.443) Riserva legale 5.292 Altre Altre per Riserva fair Utili/(Perdite) aumento di value a nuovo capitale 5.147 70.715 Adozione Fair Value Model 31/12/2013 riesposto 13.822 (312.210) Risultato (22.046) 19.400 284.299 (36.443) 5.292 5.147 70.715 33.222 Destinazione risultato 2013 3.474 19.400 27.976 3.474 31.450 (22.046) 22.046 0 0 0 (11.428) (11.428) (9) (11.437) 4 4 8 (5) (11.429) 0 284.299 (36.443) 5.292 5.147 12.050 (22.046) 4 Totale perdita complessiva TOTALE (312.210) (Utili)/Perdite attuariali Variazione capitale e riserve di terzi 30/06/2014 8.576 19.400 Utile/(Perdita) del periodo Altri Utili/(Perdite) riconosciuti a patrimonio netto Patrimonio Patrimonio netto di netto di Terzi Gruppo 0 0 4 0 (11.428) (11.424) 0 (769) (769) 70.715 33.226 (334.256) (11.428) 16.552 2.700 19.252 3.5 Rendiconto finanziario consolidato Perdita di competenza del Gruppo Perdita di competenza degli azionisti di minoranza Oneri/(proventi) da partecipazioni Ammortamenti Svalutazioni Imposte correnti e differite dell'esericizio Variazione del fondo trattamento di fine rapporto Variazione dei fondi rischi e oneri Flussi di cassa derivanti dalle rimanenze Svalutazione di rimanenze Variazione dei crediti commerciali e altri crediti Variazione dei debiti commerciali e altri debiti Altri costi non monetari Debiti per imposte correnti e differite Imposte sul reddito pagate al netto dei rimborsi Interessi (pagati)/incassati Flusso finanziario dell'attività operativa 30/06/2014 30/06/2013 riesposto (11.428) (9) 2.371 103 3.213 (147) (85) (133) 1.038 802 (756) 463 104 961 (386) (958) (4.847) (5.913) (416) 1.476 179 457 131 (142) (500) 1.741 (109) (1.606) 1.503 102 1.073 (2.703) (1.085) (5.812) Incrementi/(Decrementi) di investimenti immobiliari e altre immobilizzazioni materiali Incrementi di investimenti immateriali Flussi di cassa derivanti da alienazione di partecipazioni Variazione altre poste finanziarie Flusso finanziario dell'attività d'investimento (79) 95 0 9.562 (54) 9.429 3 0 612 710 Variazioni dei debiti verso banche ed altri finanziatori Dividendi corrisposti Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (138) 0 (138) 3.370 (329) 3.041 Effetto della variazione dell'area di consolidamento (413) (102) 4.031 28.403 32.434 (2.163) 22.200 20.037 Variazione della disponibilità monetaria netta Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo 39 3.6. Premessa Il Gruppo Aedes, la cui Capogruppo Aedes S.p.A. è una società per azioni domiciliata in Milano, con sede legale in Bastioni di Porta Nuova 21, ha per oggetto principale l’attività di trading, investimento, sviluppo immobiliare ed erogazione di servizi immobiliari. Si segnala che nel corso del primo semestre 2014 il Gruppo non ha effettuato operazioni atipiche od inusuali. I prospetti contabili e le note illustrative del Gruppo Aedes sono redatti in migliaia di Euro, se non diversamente indicato. La relazione finanziaria semestrale consolidata è sottoposta a revisione contabile limitata da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A.. Considerazioni sulla continuità aziendale La Società, nell’esercizio 2013, ha avviato il riesame del piano industriale 2009-2013, che era stato in precedenza attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare e, in data 26 aprile 2013, ha approvato le linee guida di un nuovo piano industriale e della correlata manovra finanziaria del Gruppo Aedes, che prevedono, tra l’altro, la sottoscrizione di accordi di ristrutturazione del debito con le banche creditrici, un aumento di capitale in denaro e un aumento di capitale in natura. Sulla base di tali linee guida è stato elaborato un nuovo piano industriale e finanziario per il periodo 2014-2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. in data 27 maggio 2014 (il “Piano”). Il suddetto riesame si è reso necessario anche in considerazione del perdurare nel corso degli ultimi esercizi della contrazione della domanda in un contesto di crisi del mercato immobiliare, insieme a una flessione dei prezzi e all’allungamento dei tempi di vendita, eventi che avevano causato un significativo rallentamento delle transazioni rispetto a quanto previsto dal Gruppo nel piano 20092013. Tale contesto aveva creato una situazione di significativa incertezza per Aedes e per diverse altre società facenti parte del Gruppo, comportando, oltre a perdite operative e rilevanti svalutazioni immobiliari, un disallineamento tra flussi di cassa attesi dalle cessioni immobiliari e uscite monetarie previste, con conseguente tensione finanziaria. Le significative svalutazioni del portafoglio immobiliare registrate in particolare nel 2012 avevano inoltre determinato, per alcune società controllate in cui il valore di carico dell’attivo immobiliare era già in tale esercizio inferiore al relativo finanziamento, un deterioramento del patrimonio netto tale da comportare per alcune società controllate il venire meno del presupposto della continuità aziendale e la conseguente necessità di mettere le stesse in liquidazione. In data 18 ottobre 2013 la Società ha inoltre conferito al dott. Ermanno Sgaravato (l’“Esperto”), professionista indipendente in possesso dei requisiti di legge, l’incarico di attestare il Piano ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare. In tale ambito, e in particolare in funzione della ristrutturazione del proprio indebitamento finanziario, a partire dal mese di giugno 2013 la Società aveva portato avanti, con il supporto del proprio advisor finanziario Rothschild S.p.A., colloqui e incontri, da una parte, con gli istituti bancari esposti nei confronti del Gruppo Aedes e di talune sue società collegate, e, dall’altra parte, con potenziali investitori ai fini della partecipazione degli stessi agli ipotizzati aumenti di capitale in denaro e in natura. In particolare, Aedes ha presentato alle banche finanziatrici una proposta di ristrutturazione del debito che prevede: (i) l’esdebitazione, per un ammontare pari ad Euro 170 mln circa, nei confronti di un gruppo bancario titolare di una rilevante quota dell’indebitamento del Gruppo Aedes mediante la cessione di immobili e/o partecipazioni in società proprietarie di immobili dallo stesso 40 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 finanziati, con rinuncia da parte di detto gruppo bancario alla quota di debito che non trova capienza nei valori degli stessi immobili; (ii) l’accollo in capo ad Aedes di tutti i finanziamenti chirografari del Gruppo nonché della quota di debito in capo a tutte le società del Gruppo che non trova capienza nei valori degli immobili oggetto di finanziamento, per un ammontare complessivo pari ad Euro 100 mln circa; (iii) il trasferimento a un fondo immobiliare di nuova costituzione, gestito da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., di tutti gli immobili e le partecipazioni in società immobiliari non coerenti con la nuova strategia immobiliare, e i debiti finanziari ad essi relativi; (iv) l’assegnazione della maggioranza delle quote di detto fondo immobiliare alle banche finanziatrici del Gruppo, a parziale rimborso dei relativi finanziamenti bancari; (v) un aumento di capitale in denaro di Aedes con esclusione del diritto di opzione, riservato in sottoscrizione alle banche creditrici di Aedes e da liberarsi mediante conversione dei crediti vantati nei confronti della stessa, che residueranno dopo l’assegnazione alle banche delle quote del fondo immobiliare di cui sopra; (vi) la liberazione dalle garanzie fideiussorie rilasciate, anche a seguito della Convenzione bancaria stipulata da Aedes e alcune sue società controllate nel 2009; (vii) la definizione di condizioni economiche e di piani di rimborso dell’indebitamento residuo di Gruppo (pari ad Euro 70 mln circa) coerenti con il Piano, ad esito delle operazioni sopra descritte. Unitamente alla suddetta manovra finanziaria, la Società ha portato avanti negoziazioni con taluni investitori, finalizzati alla partecipazione degli stessi ad aumenti di capitale di Aedes da realizzarsi sia in denaro che in natura, necessari ai fini del processo di risanamento e rilancio del Gruppo. Ad esito di tali negoziazioni, Aedes ha sottoscritto, in data 25 luglio 2014, con Tiepolo S.r.l. (“Tiepolo”), Prarosa S.p.A. (“Prarosa”), Agarp S.r.l. (“Agarp”), Itinera S.p.A. (“Itinera”) e Praviola S.r.l. (“Praviola”), nella loro qualità di soci di Praga Holding Real Estate S.p.A., primario operatore nel settore dello sviluppo immobiliare (in particolare, retail – il “Partner Industriale” o “Praga Holding”), parte correlata di Aedes (come meglio indicato al successivo paragrafo 2.3), nonché con Vi-Ba S.r.l. (già azionista di riferimento di Aedes, e quindi anch’essa parte correlata di Aedes) (“ViBa”) e con Sator Capital Limited, per conto di Sator Private Equity Fund, “A” L.P. (il “Fondo” e, unitamente a Tiepolo, Prarosa, Agarp, Itinera, Praviola e ViBa, gli “Investitori”), un contratto di investimento (il “Contratto”) teso a disciplinare i termini e le condizioni dell’operazione di ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo Aedes prevista nel Piano (l’“Operazione”). La sottoscrizione del Contratto – previo esperimento della procedura inerente le operazioni di “maggiore rilevanza” con le parti correlate ai sensi della normativa vigente, come indicato al paragrafo 2 della relazione sulla gestione– è stata resa nota al mercato con la diffusione, in pari data, di un comunicato stampa da parte di Aedes. L’Operazione prevede, quali elementi inscindibili della ricapitalizzazione di Aedes idonea a consentire, anche attraverso la ristrutturazione del debito, il risanamento dell’esposizione debitoria e il riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria della stessa, in esecuzione del Piano, le seguenti componenti: (i) un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi Euro 40 milioni circa, con esclusione del diritto di opzione, riservato a una società di nuova costituzione (“Newco”), parte correlata di Aedes (come meglio indicato al successivo paragrafo 2.1), il cui capitale sociale sarà detenuto dal Fondo e da alcuni soci del Partner Industriale firmatari del Contratto, e precisamente da Tiepolo, da Prarosa e da Agarp (tali soggetti, unitamente al Fondo, i “Soci di Newco”) (l’“Aumento Riservato”); (ii) un aumento di capitale in natura di Aedes di massimi Euro 92 milioni circa, con esclusione del diritto di opzione, da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti l’intero capitale sociale del Partner Industriale (l’“Aumento in Natura”); (iii) un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi Euro 49 milioni circa, con esclusione del diritto di opzione, riservato in sottoscrizione alle banche creditrici di Aedes e da liberarsi mediante conversione dei crediti vantati nei confronti della stessa, che residueranno dopo 41 l’assegnazione alle banche delle quote del fondo immobiliare di cui infra (l’“Aumento Banche”); (iv) un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi Euro 40 milioni circa, offerto in opzione agli azionisti di Aedes (l’“Aumento in Opzione”), con contestuale assegnazione a titolo gratuito di warrant; (v) un aumento di capitale in denaro di Aedes al servizio dell’esercizio dei warrant assegnati ai sottoscrittori dell’Aumento in Opzione, con attribuzione di un warrant ogni nuova azione sottoscritta, per l’ammontare complessivo di massimi Euro 20 milioni circa, nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria ogni 3 (tre) warrant detenuti (tale aumento di capitale, insieme all’Aumento in Opzione, all’Aumento Riservato, all’Aumento in Natura e all’Aumento Banche, gli “Aumenti di Capitale”); termini e condizioni degli Aumenti di Capitale sono riportati nella presente relazione; (vi) il lancio di un nuovo fondo immobiliare, gestito da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., al quale saranno conferiti o ceduti tutti gli immobili e le partecipazioni in società immobiliari non coerenti con la nuova strategia immobiliare, e i debiti finanziari ad essi relativi, e le cui quote saranno, in massima parte, assegnate alle banche finanziatrici del Gruppo, a parziale rimborso dei propri crediti di natura chirografaria o ipotecaria, relativamente alla quota eccedente il valore dei relativi asset finanziati; (vii) un accordo con un gruppo bancario titolare di una rilevante quota dell’indebitamento verso il Gruppo Aedes, volto all’esdebitazione, a valere sui finanziamenti sia di natura ipotecaria che chirografaria, a fronte della cessione, diretta e/o indiretta, di immobili e/o partecipazioni in società proprietarie di immobili dallo stesso finanziati, con rinuncia da parte di detto gruppo bancario alla quota di debito che non trova capienza nei valori degli stessi immobili. Con la sottoscrizione del Contratto, pertanto: (i) il Fondo e Tiepolo si sono impegnati a sottoscrivere e liberare un aumento di capitale in denaro di Newco per complessivi Euro 20.000.000,06 ciascuno e a far sì che, con le risorse rivenienti da tale aumento di capitale, Newco sottoscriva e liberi integralmente l’Aumento Riservato per un importo pari a Euro 40.000.000,12; (ii) Tiepolo, Prarosa e Agarp si sono impegnati a conferire in favore di Newco tutte le azioni di Praga Holding dalle stesse detenute, rappresentative del 67,196% del relativo capitale sociale, e a far sì che Newco sottoscriva e liberi l’Aumento in Natura, per la quota ad essa riservata; (iii) Itinera e Praviola si sono impegnati a sottoscrivere e liberare l’Aumento in Natura per la quota di propria competenza, mediante il conferimento di tutte le azioni di Praga Holding dalle stesse detenute, rappresentative del 32,804% del relativo capitale sociale (e così, unitamente alla quota di competenza di Newco, per complessivi Euro 91.999.999,77); (iv) i Soci di Newco (tramite Newco) e ViBa si sono impegnati a garantire la sottoscrizione dell’Aumento in Opzione per complessivi Euro 20 milioni, in modo tale da fornire, unitamente alle risorse rivenienti dall’Aumento Riservato, il fabbisogno complessivo di cassa richiesto dal Piano (in particolare, ViBa si è impegnata a sottoscrivere e liberare l’Aumento in Opzione per un importo pari a Euro 9.502.921,96, corrispondente alla quota di Aumento in Opzione di propria spettanza, nonché a garantire la sottoscrizione di eventuali azioni inoptate all’esito dell’offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ., fino a concorrenza di un importo pari a Euro 497.078,04; i Soci di Newco si sono impegnati a garantire la sottoscrizione, tramite Newco, di eventuali azioni inoptate all’esito dell’offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ., e dopo l’eventuale sottoscrizione di ViBa dei diritti inoptati fino a concorrenza dell’importo sopra detto, fino a concorrenza di un importo pari a Euro 10 milioni). Le sopracitate operazioni straordinarie sono riflesse nel Piano e la loro esecuzione rappresenta una condizione essenziale affinché la Società e il Gruppo Aedes possano continuare ad operare in continuità aziendale. In particolare, le operazioni contemplate nel Piano consentirebbero alla Società di risanare la propria situazione debitoria; inoltre, mediante l’Aumento in Natura, la Società acquisirebbe il controllo di operazioni di sviluppo ad alta visibilità (prevalentemente nel settore retail), oltre che di taluni asset a reddito a incremento del proprio portafoglio property, mentre con 42 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 l’Aumento Riservato e l’Aumento in Opzione otterrebbe le risorse da utilizzarsi in prevalenza per la riqualificazione di alcuni asset core già di proprietà, per il finanziamento di investimenti in asset a reddito (office e retail), al fine di incrementare il proprio portafoglio property, e, infine, per l’avvio di selezionati progetti di sviluppo rivenienti dall’Aumento in Natura. Alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Semestrale, permangono tuttavia significative incertezze connesse ai seguenti principali aspetti: a) Aedes S.p.A. e il Gruppo non dispongono attualmente della liquidità, neanche prospettica, necessaria a far fronte alle obbligazioni e agli impegni di breve periodo, che il Piano prevede di derivare attraverso gli Aumenti di Capitale e la correlata manovra finanziaria sopra descritti; b) la realizzazione della ricapitalizzazione di Aedes S.p.A. è soggetta ad alcune condizioni sospensive, tra le quali: i. l’ottenimento dell’attestazione da parte dell’Esperto sul Piano ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare; ii. la sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione del debito con le banche creditrici di Aedes S.p.A. a termini e condizioni che risultino di gradimento degli Investitori, nonché la previsione nell’ambito di tali accordi del conferimento della totalità delle partecipazioni detenute da Aedes nelle società Trixia S.r.l., Induxia S.r.l. in liquidazione e Via Calzoni S.r.l. in liquidazione nel fondo immobiliare sopra menzionato; iii. il rilascio da parte della Consob di un provvedimento che confermi, con riferimento all’Operazione, l’esenzione di Newco, dei Soci di Newco, di ViBa e dei soci di ViBa, ai sensi dell’art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998, come modificato, dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Aedes e di Nova Re S.p.A.; iv. l’approvazione da parte dell’assemblea dei soci di Aedes delle proposte di Aumenti di Capitale; v. il rilascio da parte della Banca d’Italia di un provvedimento con cui si autorizzi l’acquisizione da parte di Newco del controllo indiretto di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. per effetto della sottoscrizione dell’Aumento Riservato e dell’Aumento in Natura; vi. la sottoscrizione tra Praga Holding e le relative banche finanziatrici di accordi per il riscadenziamento di parte dell’indebitamento di Praga Holding che prevedano termini per il rimborso non anteriori al dicembre 2015, e comunque a condizioni compatibili con il Piano; vii. il rilascio da parte di KPMG S.p.A., quale esperto incaricato dal Tribunale di Milano per la redazione della relazione giurata di cui all’art. 2343 cod. civ. avente ad oggetto le azioni di Praga Holding ai fini dell’Aumento in Natura, dell’attestazione che il valore di tali azioni sia almeno pari a Euro 92 milioni circa. L’Operazione è altresì subordinata ad alcune altre condizioni sospensive tipiche di operazioni analoghe a quelle previste dal Contratto, nonché alle dimissioni irrevocabili di (x) almeno due amministratori di Aedes, con efficacia alla data di esecuzione dell’Operazione (al fine di consentire l’immediata cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Aedes, in sostituzione degli amministratori dimissionari, di due amministratori indicati dal Fondo); (y) un numero di amministratori di Aedes che, sommato ai due amministratori di cui alla lett. (x), rappresenti almeno la maggioranza degli amministratori di Aedes di nomina assembleare, con efficacia al termine del periodo di sottoscrizione dell’Aumento in Opzione; c) l’accordo di ristrutturazione del debito del Gruppo Aedes richiede l’adesione di quasi tutte le banche interessate, la cui numerosità evidenzia rischi connessi alla tempistica di esecuzione oltre che all’accettazione da parte di tutte le banche dei termini e condizioni proposti da Aedes S.p.A.; Dall’insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate permane una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo e della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Ciononostante, pur nel contesto di difficoltà sopra 43 descritto, gli Amministratori, nel formulare le proprie considerazioni sulla capacità di Aedes S.p.A. di operare in continuità, hanno preso in considerazione ed effettuato valutazioni in merito a quanto di seguito: il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha approvato, in data 27 maggio 2014, il Piano, avendo acquisito le indicazioni in merito allo stato di avanzamento del lavoro di attestazione da parte dell’Esperto sulla veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano, che denotano l’assenza di elementi ostativi al rilascio dell’asseverazione; sono stati individuati gli Investitori che sottoscriveranno l’Aumento Riservato e l’Aumento in Natura, nonché parte dell’Aumento in Opzione. Detti Investitori dopo aver positivamente completato le attività di due diligence, hanno sottoscritto, in data 25 luglio 2014, l’accordo che disciplina, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, termini e modalità dell’investimento. Aedes S.p.A. ha avviato da tempo discussioni con le banche creditrici e presentato alle stesse una proposta di ristrutturazione del debito. Sulla base dei riscontri pervenuti ad Aedes S.p.A., direttamente e tramite il proprio advisor finanziario Rothschild S.p.A., la situazione delle negoziazioni con il ceto bancario evidenzia, allo stato, un numero di Istituti che hanno già assunto delibere positive ovvero hanno completato la relativa istruttoria con parere favorevole ovvero presentano crediti finanziari che non necessitano di variazioni ai fini del risanamento del Gruppo Aedes tali da rappresentare circa il 97% del debito complessivo del Gruppo Aedes al 30 giugno 2014. Gli accordi con le banche, benché le negoziazioni siano in stato avanzato, non sono ad oggi stati ancora perfezionati e gli accordi sottoscritti con gli Investitori mantengono condizioni sospensive all’efficacia degli stessi. Ciononostante, gli Amministratori, dopo aver effettuato le opportune verifiche, valutata la situazione delle negoziazioni con il ceto bancario, tenuto conto degli accordi sottoscritti con gli Investitori, valutato positivamente il ragionevole soddisfacimento delle condizioni sospensive all’esecuzione dell’Operazione in tempi e modalità coerenti con le previsioni del Piano, pur in presenza di rilevanti incertezze come sopra descritte, mantengono la ragionevole aspettativa che Aedes S.p.A. e il Gruppo possano completare l’operazione di ricapitalizzazione e la manovra finanziaria prevista nel medesimo Piano, necessaria per continuare l’esistenza operativa in un prevedibile futuro. Per queste ragioni, gli stessi continuano ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione della presente Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata. Base di preparazione Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del periodo 1 gennaio - 30 giugno 2014 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea e in vigore al 1° gennaio 2008, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n° 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”) e tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (“SIC”). Il bilancio consolidato semestrale abbreviato non espone tutta l’informativa richiesta nella redazione del bilancio annuale. Per tale motivo è necessario leggere il bilancio consolidato semestrale abbreviato unitamente al bilancio annuale al 31 dicembre 2013. Riesposizione dati comparativi a seguito della modifica della policy contabile nella valutazione degli investimenti immobiliari Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. del 23 aprile 2014 ha modificato la propria policy contabile approvando l’adozione del modello del fair value previsto dal Principio Contabile Internazionale IAS 40 per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal Gruppo 44 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 sia direttamente sia tramite società consolidate con il metodo del patrimonio netto, in quanto ritenuto maggiormente rappresentativo del settore in cui opera la Società. A far data dal 1 gennaio 2014, tale modello di valutazione, sempre nell’ambito di quanto previsto dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza. Tale cambio di policy contabile comporta l’applicazione retroattiva al 1 gennaio 2013 degli effetti contabili. La colonna 1/1/2013 non è stata esposta in quanto non richiesta esplicitamente dallo IAS 34. Nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2013 il Gruppo, ad esclusione dei fondi immobiliari che hanno seguito specifiche normative, si è avvalso di Cushman & Wakefield LLP quale primario esperto indipendente per effettuare le perizie del portafoglio immobiliare al fine di supportare gli Amministratori nelle loro valutazioni. Le tabelle di seguito esposte riepilogano gli effetti della riesposizione a seguito dell’adozione del modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti direttamente o per il tramite di società consolidate con il metodo del patrimonio netto. ATTIVO Adozione FV Investimenti Immobiliari 31.12.2013 pubblicato 189.349 Altre immobilizzazioni materiali 827 0 827 Avviamento 3.028 0 3.028 Immobilizzazioni immateriali 222 0 Partecipazioni in società collegate valutate al Patrimonio netto 22.556 Attività finanziarie disponibili alla vendita 9.418 Imposte differite attive non correnti 343 Crediti finanziari non correnti 7.759 0 Crediti commerciali e altri crediti non correnti 2.125 0 Totale attività non correnti 235.627 Rimanenze 200.214 0 200.214 Crediti commerciali e altri crediti correnti 57.995 0 57.995 Attività finanziarie detenute fino a scadenza 9 0 9 Disponibilità liquide 28.403 0 28.403 Totale attività correnti 286.621 0 286.621 TOTALE ATTIVO 522.248 19.400 541.648 PASSIVO Adozione FV Capitale sociale 31.12.2013 pubblicato 284.299 0 31.12.2013 riesposto 284.299 Azioni proprie (36.443) 0 (36.443) Riserve per valutazione al Fair value e altre riserve 94.976 19.400 114.376 Perdite portate a nuovo (312.210) 0 (312.210) Utile/(Perdita) del periodo (22.046) 0 (22.046) Totale patrimonio netto di Gruppo 8.576 19.400 27.976 Patrimonio netto di terzi 3.474 0 3.474 TOTALE PATRIMONIO NETTO 12.050 19.400 31.450 Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti 374.955 0 374.955 Debiti per trattamento fine rapporto dipendenti 669 0 669 Fondi rischi e oneri 21.802 0 21.802 Debiti per imposte non correnti 2.407 0 2.407 Debiti commerciali e altri debiti non correnti 1.837 0 1.837 Totale passività non correnti 401.670 0 401.670 Debiti commerciali e altri debiti correnti 19.159 0 19.159 Debiti per imposte correnti 5.807 0 5.807 Debiti verso banche e altri finanziatori correnti 83.562 0 83.562 Totale passività correnti 108.528 0 108.528 TOTALE PASSIVO 510.198 0 510.198 TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 522.248 19.400 541.648 1.456 31.12.2013 riesposto 190.805 222 18.239 0 40.795 9.418 (295) 48 7.759 2.125 19.400 255.027 45 L’adozione del modello del fair value ha comportato un incremento degli investimenti immobiliari detenuti direttamente da Aedes per circa 1,4 milioni di Euro e un incremento del valore delle partecipazioni detenute in società collegate valutate al Patrimonio Netto di circa 18,2 milioni di Euro. Tali differenze pari complessivamente ad Euro 19,4 milioni di Euro, al netto del correlato effetto fiscale pari a 0,3 milioni di Euro, sono state imputate in una voce di patrimonio netto. CONTO ECONOMICO 30.06.2013 pubblicato Adozione FV 30.06.2013 riesposto Ricavi delle vendite e delle prestazioni 15.210 0 15.210 Altri ricavi 527 0 527 Variazione delle rimanenze (2.931) 0 (2.931) Costi per materie prime e servizi (9.458) 638 (8.820) Costo del personale (2.362) 0 (2.362) Altri costi operativi (2.624) 0 (2.624) Risultato operativo lordo (1.638) 638 (1.000) Ammortamenti (1.599) 1.420 (179) Svalutazioni e accantonamenti 876 (1.333) (457) Quota del risultato di società collegate valutate a patrimonio netto (1.476) 0 (1.476) Proventi/(oneri) di ristrutturazione 1 (638) (637) Risultato operativo (3.836) 87 (3.749) Proventi finanziari 400 0 400 Oneri finanziari (2.849) 0 (2.849) Risultato al lordo delle imposte (6.285) 87 (6.198) Imposte (131) 0 (131) Utile (Perdita) del periodo (6.416) 87 (6.329) CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 30.06.13 pubblicato Adozione FV 30.06.2013 riesposto Utile/(perdita) del periodo (6.416) 87 (6.329) Variazione di FV su Attività finanziarie disponibili alla vendita 110 0 110 Totale Altri Utili/ (perdite) 110 0 110 Totale perdita complessiva (6.306) 87 (6.219) di cui di competenza degli azionisti di minoranza (361) 0 (361) di cui di competenza del Gruppo (5.945) 87 (5.858) Altre componenti rilevate a patrimonio netto che saranno riclassificate a conto economico in un periodo futuro A livello di conto economico i dati del primo semestre 2013 sono stati riesposti rispetto a quelli approvati da Consiglio di Amministrazione dello scorso 7 agosto 2013. Le principali differenze sono imputabili all’eliminazione dal risultato di periodo degli ammortamenti sugli investimenti immobiliari per 1,4 milioni di Euro e alla contabilizzazione dell’adeguamento negativo del fair value sugli investimenti immobiliari per 1,3 milioni di Euro. Si precisa, inoltre, che il 30 giugno 2013 riesposto include la riclassifica dei costi relativi all’operazione di ristrutturazione dalla voce Costi alla voce specifica Proventi/(Oneri) di ristrutturazione per 0,6 milioni di Euro. Ad esclusione di quanto sopra riportato, nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato sono stati utilizzati i medesimi criteri di valutazione e di consolidamento adottati per il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013, fatta eccezione per l’adozione dei nuovi principi, modifiche ed interpretazioni in vigore dal 1 gennaio 2014. IFRS 10 Bilancio consolidato, IAS 27 (2011) Bilancio separato L’IFRS 10 introduce un singolo modello di controllo che si applica a tutte le società, comprese le 46 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 società di scopo (special purpose entity). L’IFRS 10 sostituisce la parte dello IAS 27 Bilancio consolidato e separato che disciplinava la contabilizzazione del bilancio consolidato e il SIC-12 Consolidamento – Società a destinazione specifica. L’IFRS 10 cambia la definizione di controllo stabilendo che un investitore controlla un’entità oggetto di investimento quando è esposto, o ha diritto, a rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. Un investitore controlla un’entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente: (a) il potere sull’entità oggetto di investimento; (b) l’esposizione, o i diritti, a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità oggetto di investimento; e (c) la capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento per incidere sull’ammontare dei suoi rendimenti. L’IFRS 10 non ha avuto alcun impatto sul consolidamento delle partecipazioni detenute dal Gruppo. IFRS 11 Accordi a controllo congiunto e IAS 28 (2011) Partecipazioni in società collegate e joint venture L’IFRS 11 sostituisce lo IAS 31 Partecipazioni in Joint venture e il SIC-13 Entità a controllo congiunto – Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo ed elimina l’opzione di contabilizzare le società controllate congiuntamente usando il metodo di consolidamento proporzionale. Le società controllate congiuntamente che rispettano la definizione di joint venture devono invece essere contabilizzate usando il metodo del patrimonio netto. L’applicazione di questo principio non ha avuto un impatto sulla posizione finanziaria del Gruppo. IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità L’IFRS12 dispone i requisiti di informativa per le partecipazioni detenute da una società in società controllate, joint venture, collegate e in veicoli strutturati. Questi requisiti di informativa non si applicano ai bilanci intermedi abbreviati, a meno che eventi e/o transazioni significativi intervenuti nel periodo non comportino la necessità di esporre questa informativa. Di conseguenza, il Gruppo non ha fornito l’informativa prevista dallo IFRS 12 nel bilancio consolidato semestrale abbreviato. Entità di investimento - Modifiche all’IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 27 Queste modifiche prevedono un’eccezione al consolidamento per le entità che rientrano nella definizione di entità di investimento ai sensi dello IFRS 10 – Bilancio Consolidato. Questa eccezione al consolidamento richiede che le entità di investimento valutino le società controllate al fair value rilevato a conto economico. Queste modifiche non hanno avuto impatto per il Gruppo, poiché nessuna delle entità appartenenti al Gruppo si qualifica come entità di investimento ai sensi dell’ IFRS 10. Compensazione di attività e passività finanziarie – Modifiche allo IAS 32 Queste modifiche chiariscono il significato di “ha correntemente un diritto legale a compensare” e del criterio di compensazione nel caso di sistemi di regolamento (come le stanze di compensazione centralizzate) che applicano meccanismi di regolamento lordo non simultanei. Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio del Gruppo. Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura – Modifiche allo IAS 39 Queste modifiche consentono la prosecuzione dell’hedge accounting quando la novazione di un derivato di copertura rispetta determinati criteri. Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto poiché il Gruppo non ha sostituito i propri derivati né nell’esercizio in corso né negli esercizi precedenti. Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie – Modifiche allo IAS 36 Queste modifiche rimuovono le conseguenze involontariamente introdotte dallo IFRS 13 sull’informativa richiesta dallo IAS 36. Inoltre, queste modifiche richiedono informativa sul valore recuperabile delle attività o CGU per le quali nel corso dell’esercizio è stata rilevata o “riversata” una 47 riduzione di valore (impairment loss). Il Gruppo ha applicato anticipatamente questi requisiti di informativa nel bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013. 3.7 Principi di consolidamento Nell’area di consolidamento rientrano le società controllate, le società collegate e le partecipazioni in joint ventures. I principi di consolidamento possono essere così sintetizzati: le società controllate sono consolidate con il metodo integrale in base al quale vengono assunte le attività e le passività, i costi e i ricavi dei bilanci delle società controllate nel loro ammontare complessivo, prescindendo dall’entità della partecipazione detenuta; il valore contabile delle partecipazioni è eliminato contro le relative quote di patrimonio netto; i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi tra le società consolidate integralmente, ivi compresi i dividendi distribuiti nell’ambito del gruppo sono elisi; le interessenze di azionisti terzi sono rappresentate nell’apposita voce del patrimonio netto e analogamente viene evidenziata separatamente nel conto economico la quota di utile o perdita di competenza di terzi; le partecipazioni in società collegate e in joint ventures sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Il valore contabile delle partecipazioni viene adeguato per tener conto della quota di pertinenza della partecipante nei risultati economici della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione; gli utili emergenti da operazioni tra le società incluse nell’area di consolidamento e valutate con il metodo del patrimonio netto, che non si siano realizzate mediante operazioni con terzi, vengono eliminati in base alla percentuale di partecipazione; al momento dell’acquisizione, sia nel caso di imprese controllate che di imprese collegate e joint ventures si procede a: o determinare il costo di acquisto in base a quanto stabilito dall’IFRS 3; o determinare il fair value delle attività e delle passività acquisite (sia effettive che potenziali); o rilevare l’eventuale avviamento, costituito dall’eccedenza del costo d’acquisto rispetto alla quota d’interessenza nel fair value netto delle attività, passività e passività potenziali identificate; o rivedere i valori precedentemente determinati, nel caso in cui la quota di interessenza acquisita valutata al fair value, ecceda il costo di acquisto, compreso l’avviamento, rilevando a conto economico l’eventuale differenza residua dopo la nuova misurazione. 3.8 Gestione dei rischi finanziari Si espongono nel seguito le principali fonti di rischio e le strategie di copertura ammissibili. Rischio di mercato Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dei tassi di cambio, dei tassi di interesse o dei prezzi delle commodities possano influire negativamente sul valore delle attività, delle passività o dei flussi di cassa attesi. Rischio di tasso di interesse Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato prevalentemente da debiti finanziari a medio e lungo termine. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo a un rischio di cash flow; i debiti a tasso fisso espongono il Gruppo a un rischio di fair value. Il rischio a cui è esposto il Gruppo Aedes è originato prevalentemente dai debiti indicizzati a un tasso variabile di mercato, con conseguente rischio di oscillazione dei cash flow. Tali rischi possono essere limitati attraverso la sottoscrizione di contratti derivati. Gli strumenti derivati abitualmente utilizzati sono tipicamente interest rate swap “plain vanilla” o “step-up”, che 48 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 trasformano il tasso variabile in tasso fisso, e/o cap, che fissano un limite massimo ai tassi passivi dovuti dal Gruppo. La scelta dello strumento derivato viene effettuata analizzando i singoli progetti di investimento e i relativi finanziamenti. Rischio di cambio Il Gruppo Aedes è attualmente attivo principalmente a livello domestico e in campo internazionale, tramite partecipazioni in altre società e fondi prevalentemente in area Euro. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità è il rischio che l’impresa non sia in grado di rispettare gli impegni di pagamento a causa delle difficoltà di reperire fondi (funding liquidity risk) o di liquidare attività sul mercato (asset liquidity risk). La conseguenza è un impatto negativo sul risultato economico nel caso in cui l’impresa sia costretta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio la continuità aziendale. Rischio di credito Il Gruppo non è caratterizzato da rilevanti concentrazioni di rischi di credito. L’attività svolta per la riduzione dell’esposizione al rischio di credito si basa su un’analisi della composizione del portafoglio clienti per ciascuna area di business volta ad assicurare un’adeguata garanzia sulla solidità finanziaria dei clienti stessi. Nell’ambito di specifiche operazioni immobiliari vengono richieste, laddove ritenute necessarie, idonee garanzie. Il protrarsi del contesto di crisi finanziaria dell’economia potrebbe aggravare alcune posizioni di credito. La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio, oltre che dal valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi indicati nella nota 31. Gran parte delle attività finanziarie sono verso società collegate. Tali attività finanziarie sono sostanzialmente rappresentate da crediti il cui incasso è correlato al ciclo di sviluppo/cessione della attività immobiliari delle collegate. Eventuali svalutazioni delle attività finanziarie avvengono su base individuale e si ritiene che le svalutazioni effettuate siano rappresentative del rischio di effettiva inesigibilità. Rischio tenants Per quanto riguarda la valutazione del portafoglio immobiliare e con particolare riferimento ai ricavi per affitti, data l’esistenza di contratti vincolanti di durata pluriennale, sussiste, salvo particolari casi connessi a difficoltà economiche del tenant, un limitato rischio di un incremento significativo del tasso di mancata occupazione nel prossimo futuro. Si rinvia alla nota 35 per ulteriori informazioni sui rischi finanziari del Gruppo. Stime e assunzioni La preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato comporta per il management la necessità di effettuare stime e assunzioni che potrebbero influenzare i valori contabili di attività e passività, costi e ricavi, così come l’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. Le stime e le assunzioni fanno principalmente riferimento alla valutazione sulla recuperabilità delle poste dell’attivo, alla definizione del fari value degli investimenti immobiliari, alla recuperabilità dei crediti e alla recuperabilità dell’avviamento. Le stime e le assunzioni si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili e per la maggior parte di tali valutazioni si fa affidamento ad esperti indipendenti. Le stime e assunzioni che determinano un significativo rischio di causare variazioni nei valori contabili di attività e passività sono soggette a verifiche periodiche (con periodicità almeno annuale) a garanzia del mantenimento del valore espresso. 49 3.9 Area di consolidamento Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del periodo 1° gennaio - 30 giugno 2014 comprende i dati patrimoniali ed economici della Capogruppo Aedes S.p.A. e delle società direttamente ed indirettamente controllate. Le società nelle quali la Capogruppo, anche indirettamente, detiene un’influenza notevole, sono consolidate con il metodo del patrimonio netto. L’elenco delle società controllate e di quelle consolidate con il metodo del patrimonio netto sono riportate nell’allegato 1, nel quale è altresì dettagliato l’elenco delle società controllate che non sono state consolidate con il metodo integrale in quanto non operative o di entità non rilevante. Nel corso del primo semestre 2014 l’unica variazione dell’area di consolidamento è relativa alla vendita, avvenuta in data 29 aprile 2014, da parte della Capogruppo Aedes S.p.A., della società Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A.. 3.10 Note illustrative della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e del conto economico ATTIVO Nota 1. Investimenti immobiliari Valore netto contabile al 31/12/2013 Adozione Fair Value Model Valore contabile al 31/12/2013 riesposto Valore netto contabile al 1/1/2014 Adeguamento Fair Value Variazione area di consolidamento Valore contabile al 30/06/2014 189.349 1.456 190.805 190.805 (240) (4.208) 186.357 Saldo finale 30/06/2014 Valore contabile Adeguamento al Fair Value Valore contabile 185.141 1.216 186.357 Nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2014 il Gruppo, ad esclusione dei fondi immobiliari che hanno seguito specifiche normative, si è avvalso di Cushman & Wakefield LLP quale primario esperto indipendente per effettuare le perizie del portafoglio immobiliare. Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. del 23 aprile 2014 ha approvato l’adozione del modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal Gruppo sia direttamente sia tramite società consolidate con il metodo del patrimonio netto. A far data dal 1° gennaio 2014, tale modello di valutazione, sempre nell’ambito di quanto previsto dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza. Per la determinazione del fair value al 30 giugno 2014 degli immobili oggetto dell’operazione straordinaria sono stati utilizzati i valori negoziati con il ceto bancario e con gli investitori, tenuto anche conto della market opinion rilasciata da Cushman & Wakefield, da cui si evince che non vi sono state sostanziali variazioni di mercato tali da determinare variazioni sulla valutazione al 31 dicembre 50 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 2013. L’adozione del modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari ha determinato incrementi nel valore degli investimenti immobiliari per 1.456 migliaia di Euro rispetto al criterio del costo ammortizzato. L’effetto di tali modifiche a livello di stato patrimoniale è riportato nella voce “valore contabile al 31/12/2013 riesposto”. Nel corso dei primi sei mesi del 2014 si sono registrati adeguamenti negativi di fair value nei valori degli investimenti immobiliari per 240 migliaia di Euro. Nel corso dei primi sei mesi del 2014, infine, si evidenzia una variazione negativa dell’area di consolidamento, pari a 4.208 migliaia di Euro, relativa al deconsolidamento della società controllata Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A. a seguito della cessione della stessa. Si precisa che su alcuni degli immobili in oggetto sono iscritte ipoteche a garanzia di mutui bancari erogati da istituti di credito, commentati nell’apposita sezione del passivo. Il valore delle ipoteche a garanzia dei mutui si riferisce in molti casi agli importi originari dei finanziamenti. Nel caso di vendite di porzioni di immobili o di immobili facenti parte di portafogli con conseguenti rimborsi parziali dei finanziamenti, le ipoteche originariamente iscritte su un intero pacchetto di immobili sono mantenute per l’intero importo ma gravano sui soli immobili o porzioni residui. Al momento della cessione di questi ultimi le ipoteche sono cancellate totalmente. Gli investimenti immobiliari acquisiti tramite locazione finanziaria, aventi un valore di 54.300 migliaia di Euro al 31 dicembre 2013 non presentano variazioni di fair value nel corso dei primi sei mesi del 2014. Nota 2. Altre immobilizzazioni materiali Valore netto contabile al 1/1/2014 Incrementi Decrementi Ammortamenti e svalutazioni Valore contabile al 30/06/2014 Saldo finale 30/06/2014 Costo storico Fondo ammortamento Valore netto contabile Impianti specifici Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Totale 8 66 0 (5) 69 76 0 0 (12) 64 743 11 (3) (79) 672 827 77 (3) (96) 805 2.511 (2.442) 69 954 (890) 64 8.209 (7.537) 672 11.674 (10.869) 805 Gli incrementi del primo semestre dell’anno sono attribuibili alla controllata Golf Tolcinasco S.r.l. per 73 migliaia di Euro (66 migliaia di Euro sugli impianti specifici e principalmente riferiti ad impianti per il miglioramento e la manutenzione dei campi da golf e per 7 migliaia di Euro sugli altri beni) e alla controllata Golf Club Castello Tolcinasco Società Sportiva Dilettantistica S.r.l. per 4 migliaia di Euro sugli altri beni. Nota 3. Avviamento e altre immobilizzazioni immateriali Saldo al 30/06/2014 Valore netto contabile al 1/1/2014 Ammortamenti e svalutazioni Valore netto contabile al 30/06/2014 Saldo finale 30/06/2014 Costo storico Fondo ammortamento Valore netto contabile Altre Avviamento Totale 222 (7) 215 3.028 (1.759) 1.269 3.250 (1.766) 1.484 1.602 (1.387) 215 1.269 0 1.269 2.871 (1.387) 1.484 51 Le altre immobilizzazioni immateriali si riferiscono principalmente alle licenze per i centri commerciali, oltre agli oneri sostenuti per il software applicativo e altri oneri per la relativa personalizzazione. L’impairment test, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. in data 6 agosto 2014, ha reso necessario apportare una svalutazione di 1.759 migliaia di Euro della voce Avviamento, interamente attribuibile alla controllata Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.. Nota 4. Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto Tra le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto era inclusa la partecipazione totalitaria nel Consorzio Operatori Comprensorio Commerciale Napoli Shopping, svalutata nel corso del primo semestre 2014. Partecipazione Cons.Operatori Comprensorio Comm.Le Na Shopping Totale Saldo al 31/12/2013 Dismissioni Saldo al 30/06/2014 % di partecipazione 27 27 (27) (27) 0 0 97,45% Nella voce partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto sono incluse le partecipazioni in imprese collegate: Partecipazione Aedificandi S.r.l. in liquidazione Efir S.ar.l.- Fondo Dante Retail Fondo Petrarca Neptunia S.p.A. Parco Grande SCARL Ravizza SCARL Rubattino Ovest S.p.A. Secure Investments Ltd Trixia S.r.l. Totale Valori al 31/12/2013 0 9.010 3.110 10.399 5 5 0 0 0 22.529 Adozione Fair Value Model 0 11.667 2.558 4.014 0 0 0 0 0 18.239 Valori al 31/12/2013 riesposto 0 20.677 5.668 14.413 5 5 0 0 0 40.768 Riva. (+) Sval.(-) (35) (121) (115) 387 0 0 (383) 0 (2.104) (2.371) Riclassifica Valori al % di ad/(da) Crediti a 30/06/2014 partecipazione collegate 35 0 50,00% 0 20.556 33,33% 0 5.553 15,00% 0 14.800 50,00% 0 5 50,00% 0 5 50,00% 383 0 50,00% 0 0 0,00% 2.104 0 49,00% 2.522 40.919 Le svalutazioni e rivalutazioni si riferiscono agli effetti della valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto. Nel mese di giugno il management di Secure, Investments Ltd attivando una clausola dell’accordo di investimento originariamente sottoscritto, ha eseguito la vendita dell’intera partecipazione di Aedes S.p.A., già interamente svalutata al 31 dicembre 2013. A seguito dell’impairment test, l’investimento detenuto dal Gruppo Aedes nella collegata Trixia S.r.l. è stato interamente svalutato, con riguardo sia alla voce partecipazioni che ai crediti finanziari. A far data dal 1° gennaio 2014, il Gruppo Aedes ha adottato il modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari da esso detenuti, sia direttamente, sia tramite società consolidate con il metodo del patrimonio netto. Tale modello di valutazione, sempre nell’ambito di quanto previsto dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza. L’adozione del modello del fair value per la contabilizzazione degli investimenti immobiliari ha determinato sulle Partecipazioni collegate degli incrementi di valore rispetto al criterio del costo ammortizzato, pari a 18.239 migliaia di Euro, come meglio dettagliato nella tabella precedente e nella nota relativa alla Base di Preparazione della presente Relazione Finanziaria Semestrale. Per le società collegate e joint ventures nel caso in cui si siano registrate perdite tali da far svalutare integralmente il valore contabile ed il Gruppo abbia l’interesse, in coerenza con la propria strategia, o l’obbligo a ricapitalizzarle, l’impegno relativo è stato iscritto tra le passività. Negli altri casi si è proceduto solo all’integrale svalutazione del valore contabile e, ove necessario, del corrispondente credito verso le stesse. Le informazioni sintetiche relative ai dati di bilancio delle società valutate con il metodo del 52 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 patrimonio netto sono riportate nell’allegato 3. Nota 5. Attività finanziarie disponibili alla vendita La voce si riferisce a partecipazioni in altre società ed è così composta: Partecipazione Consorzio PRU Fondo Immobiliare Investietico Immobiliare Mirasole S.p.A. Realty Partners S.r.l. Roma Development S.r.l. Totale Saldo al 31/12/2013 Incrementi 3 2.027 7.000 145 243 9.418 Decrementi 0 11 0 0 0 11 0 0 (7.000) (145) 0 (7.145) Adeguamento al Saldo al % di fair value 30/06/2014 partecipazione 0 3 1,00% 0 2.038 2,00% 0 0 0,00% 0 0 0,00% 0 243 0,49% 0 2.284 Nel corso del primo semestre 2014 sono state cedute le partecipazioni in Immobiliare Mirasole S.p.A. e Realty Partners S.r.l. il cui valore di carico al 31 dicembre 2013 era stato adeguato al prezzo di vendita. L’investimento nel Fondo immobiliare chiuso Investietico è detenuto da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.. L’effetto positivo dell’adeguamento al fair value è stato imputato a patrimonio netto. Roma Development S.r.l. è proprietaria di un’area di sviluppo in Roma, località La Storta. Nota 6. Imposte differite 30/06/2014 31/12/2013 riesposto 187 187 187 48 48 48 Imposte differite attive - Imposte anticipate recuperabili oltre 12 mesi Totale La voce imposte differite attive è esposta al netto delle imposte differite. Di seguito si riportano i dettagli delle imposte differite: 30/06/2014 Ammontare effetto delle differenze fiscale temporanee (aliquota%) Imposte anticipate: Differenze tra book value civilistico e fiscale Svalutazioni di crediti Altre residuali Totale Imposte differite: Differenze tra book value civilistico e fiscale Adeguamento patrimonio netto di immobilizzazioni finanziarie Altre residuali Totale TOTALE 31/12/2013 riesposto Ammontare delle effetto differenze fiscale temporanee (aliquota%) TOTALE (753) (1.048) (229) (2.030) 31,40% 27,50% 27,50% (236) (288) (63) (587) 0 (1.052) (198) (1.249) 31,40% 27,50% 27,50% 0 (289) (54) (343) 941 359 20 1.320 31,40% 27,50% 31,40% 295 99 6 400 941 0 0 941 31,40% 27,50% 31,40% 295 0 0 295 Imposte differite (anticipate) nette (710) (187) (308) (48) Netto (710) (187) (308) (48) Nota 7. Crediti finanziari 30/06/2014 31/12/2013 Crediti non correnti Crediti verso collegate Fondo svalutazione crediti verso collegate Crediti verso altri Totale 12.471 (8.046) 882 5.307 12.418 (5.533) 874 7.759 Il totale delle attività finanziarie ha scadenza compresa tra 1 e 5 anni. I crediti verso imprese collegate si riferiscono a finanziamenti erogati a normali condizioni di mercato 53 e hanno tutti scadenza superiore ai 12 mesi. Per il dettaglio dei crediti verso collegate si rimanda a quanto riportato nell’allegato 2. L’incasso di questi crediti è correlato allo sviluppo e alla vendita delle attività immobiliari in carico alle società collegate. La svalutazione dei crediti finanziari verso le società collegate è stata effettuata per adeguarli al presumibile valore di realizzo, per effetto della valutazione congiunta che è stata fatta sugli stessi e sulle partecipazioni. Nota 8. Crediti commerciali e altri crediti Non correnti Crediti tributari Totale 30/06/2014 31/12/2013 1.114 2.125 1.114 2.125 Correnti Crediti verso clienti Fondo svalutazione crediti Crediti verso clienti netti Crediti verso collegate Fondo Svalutazione crediti verso collegate Crediti verso collegate netti Crediti verso altri Crediti tributari Ratei e risconti attivi 30/06/2014 31/12/2013 46.989 47.558 (15.994) (15.706) 30.995 31.852 3.730 3.498 (466) (454) 3.264 3.044 1.420 1.422 18.861 21.121 491 55.031 Totale 556 57.995 Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali e degli altri crediti approssimi il loro fair value. Di seguito si riporta l’analisi dei crediti commerciali (verso clienti e verso collegate) per scadenza: A scadere Valore Lordo Fondo Svalutazione Crediti Crediti commerciali Netti 257 0 257 Meno di 30 giorni 296 4 300 Tra 30 e 60 giorni 46 0 46 Scaduti da Tra 61 e 90 Tra 91 e 180 giorni giorni 335 527 (188) (255) 147 272 Totale Tra 181 e 360 giorni Oltre 360 giorni 31.798 17.460 (1.440) (14.581) 30.358 2.879 50.719 (16.460) 34.259 Crediti verso clienti I crediti verso clienti sono esposti al netto dei relativi fondi svalutazione, la cui movimentazione si riporta di seguito, e sono sostanzialmente riferiti a ricavi da locazione e prestazioni di servizi a terzi. Saldo al 31/12/2013 Accantonamenti Variazione area di consolidamento Rilascio Saldo al 30/06/2014 15.706 1.395 (773) (334) 15.994 La movimentazione del fondo svalutazione crediti evidenzia un accantonamento di 1.395 migliaia di Euro, principalmente riconducibile alle seguenti società: Terme Ioniche S.a.s. per 681 migliaia di Euro, interamente relativi alla svalutazione dei crediti verso Tecnoturist S.r.l., a fronte del fallimento della società; la variazione dell’area di consolidamento è da ricondurre al deconsolidamento del fondo stanziato sui crediti di Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A., a seguito della cessione della partecipazione; le altre svalutazioni operate nel corso del primo semestre 2014 sono quasi interamente riconducibili a crediti maturati sui centri commerciali di proprietà del Gruppo. 54 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 Crediti verso altri Anticipi a fornitori Altri Crediti verso altri correnti 30/06/2014 31/12/2013 0 4 1.420 1.418 1.420 1.422 La voce “altri” è principalmente relativa al credito per la “normalizzazione” del canone di locazione dell’immobile di via S. Vigilio a Milano. Crediti tributari Non correnti Crediti verso Erario per IVA Crediti verso Erario per imposte Crediti tributari non correnti 30/06/2014 31/12/2013 820 1.831 294 294 1.114 2.125 Correnti Crediti verso Erario per IVA Crediti verso Erario per imposte Crediti tributari correnti 30/06/2014 31/12/2013 10.086 12.259 8.775 8.862 18.861 21.121 Il decremento del credito verso Erario per IVA è principalmente riconducibile alla capogruppo Aedes S.p.A. ed è relativo: all’utilizzo in compensazione, da parte di Aedes S.p.A., del credito IVA per provvedere al versamento di quanto previsto dall’accordo sottoscritto con l’Agenzia delle Entrate nel giugno 2012, per 700 migliaia di Euro; all’incasso per complessivi 1.305 migliaia di Euro, oltre interessi, di crediti IVA chiesti a rimborso nel 2013 da parte di P9 S.r.l., ora fusa in Aedes S.p.A., e in anni precedenti da Rubattino 87 S.r.l. in proprio e in qualità di incorporante di Immobiliare Paleo S.r.l.. Crediti verso collegate Per il dettaglio dei crediti verso collegate si rimanda a quanto riportato nell’allegato 2. Ratei e risconti attivi Di seguito si riporta il dettaglio della quota corrente dei ratei e risconti attivi: Risconti gestione immobiliare Risconti per fidejussioni Altri risconti Ratei e risconti attivi correnti 30/06/2014 31/12/2013 223 96 42 42 226 418 491 556 Nota 9. Rimanenze Terreni Iniziative immobiliari in corso e acconti Immobili Totale 30/06/2014 6.400 129.557 57.980 193.937 31/12/2013 6.400 129.500 64.314 200.214 Di seguito si riporta la movimentazione delle Rimanenze rispetto all’esercizio precedente: 55 Materie prime Iniziative sussidiarie immobiliari in (Terreni) corso e acconti Saldo al 31/12/2013 6.400 129.500 Incrementi 0 57 (Svalutazione)/Rivalutazione per adeguamento al 0 0 valore di mercato Decrementi 0 0 Saldo al 30/06/2014 6.400 129.557 Prodotti finiti (Immobili) Totale 64.314 622 (802) 200.214 679 (802) (6.154) 57.980 (6.154) 193.937 Nel corso dei primi sei mesi dell’anno si evidenziano incrementi per 679 migliaia di Euro, quasi interamente attribuibili ai lavori di completamento dei parcheggi meccanizzati siti in Via Turati. Nel corso del primo semestre 2014 si registrano svalutazioni sugli immobili iscritti tra le Rimanenze per 802 migliaia di euro, interamente attribuibili alle unità immobiliari site in Milano – Via Carlo De Angeli. La voce “decrementi” è relativa alle vendite effettuate di unità immobiliari frazionate in Milano, in particolare di Piazza Diaz, di Via Turati, di Torre Dacia e della Residenza Aquitania. Su alcuni degli immobili in oggetto sono state iscritte ipoteche a garanzia di mutui, erogati da istituti di credito, commentati nell’apposita sezione del passivo. Il valore delle ipoteche a garanzia dei mutui si riferisce in molti casi agli importi originari degli stessi. Nel caso di vendite di porzioni di immobili o di immobili facenti parte di portafogli, con conseguenti rimborsi parziali dei finanziamenti, le ipoteche originariamente iscritte vengono ristrette e mantenute per l’intero importo sui soli immobili o porzioni residue. Al momento della cessione di questi ultimi le ipoteche vengono cancellate totalmente. Nota 10. Attività finanziarie detenute fino a scadenza La voce, pari a 9 migliaia di Euro, non evidenzia variazioni rispetto alla fine dell’esercizio 2013. Nota 11. Disponibilità liquide Denaro e valori in cassa Depositi bancari e postali Conti correnti vincolati Totale 30/06/2014 23 23.138 9.273 31/12/2013 7 19.174 9.222 32.434 28.403 Parte delle disponibilità liquide presso banche è costituita in pegno a favore di istituti di credito per 9,3 milioni di Euro, in linea con il 2013. La variazione dei depositi bancari e postali è in buona parte ascrivibile alla cessione delle partecipazioni nelle società Immobiliari Mirasole S.p.A. e Realty Partners S.r.l. a un prezzo complessivo pari a 7,1 milioni di Euro, che ha determinato un effetto positivo di cassa pari all’intero prezzo. Il rischio di credito correlato alle disponibilità liquide è limitato perché le controparti sono rappresentate da primarie istituzioni bancarie nazionali e internazionali. PATRIMONIO NETTO Nota 12. Patrimonio netto di Gruppo Al 30 giugno 2014 il capitale sociale del gruppo è costituito da n. 1.093.459.659 azioni, di cui n. 1.013.759.441 azioni ordinarie e n. 79.700.218 Azioni speciali “C”. Come previsto negli accordi sottoscritti con le banche nel 2009, dette azioni speciali, successivamente al 30 giugno 2014, sono state interamente convertite in azioni ordinarie Aedes S.p.A. in seguito all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2013. Alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Semestrale 56 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 Consolidata il capitale sociale di Aedes S.p.A. è pertanto costituito esclusivamente da azioni ordinarie. Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. del 23 aprile 2014 ha approvato l’adozione del modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal Gruppo, sia direttamente sia tramite società consolidate con il metodo del patrimonio netto. A far data dal 1° gennaio 2014, tale modello di valutazione, sempre nell’ambito di quanto previsto dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza. L’effetto di tali modifiche a livello di stato patrimoniale è riportato nella colonna “31/12/2013 riesposto”. La variazione della voce “Riserva fair value” è stata determinata dall’adozione del modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal Gruppo per complessivi 19.400 migliaia di Euro e dall’adeguamento del valore della partecipazione nel Fondo Immobiliare Investietico (per 4 migliaia di Euro). La voce “Azioni proprie” è stata costituita a fronte delle 6.863.710 azioni proprie in portafoglio. Nota 13. Patrimonio netto di Terzi Il patrimonio netto di competenza di azionisti di minoranza è costituito dalle porzioni di capitale e riserve, oltre che dal risultato di periodo, di pertinenza di terzi in relazione alle società consolidate integralmente. PASSIVO Nota 14. Debiti verso banche e altri finanziatori I debiti verso banche e altri finanziatori sono così composti: 30/06/2014 31/12/2013 Non correnti Debiti verso altri finanziatori Mutui ipotecari Finanziamenti in c/c Correnti Debiti verso altri finanziatori Mutui ipotecari Finanziamenti in c/c Totale 55.600 249.624 69.499 374.723 57.648 245.721 71.586 374.955 5.871 64.397 12.430 82.698 457.421 3.917 70.192 9.453 83.562 458.517 I debiti finanziari in capo alle società collegate sono elencati nell’allegato 3. In ottemperanza alla richiesta inviata da Consob il 20 giugno 2013, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98, come modificato, si forniscono nelle singole note a seguire le informazioni riferite alla data del 30 giugno 2014, relative alle posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensione delle forniture, etc.). Al 30 giugno 2014 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura finanziaria. Debiti verso altri finanziatori Il dettaglio dei debiti verso altri finanziatori è il seguente: 57 Valori al 30/06/2014 Descrizione Correnti Non correnti Debiti verso società di leasing Debiti verso soci terzi Debiti verso Victoria Italy Property GmbH Totale 4.871 0 1.000 5.871 Valori al 31/12/2013 Non Correnti Totale correnti 2.917 57.409 60.326 0 239 239 1.000 0 1.000 3.917 57.648 61.565 Totale 55.194 406 0 55.600 60.065 406 1.000 61.471 I debiti verso società di leasing si riferiscono ai contratti di locazione finanziaria stipulati per l’acquisizione di immobili ad uso ufficio e commerciali. La scadenza dei debiti verso Victoria Italy Property GmbH, relativi all’acquisto del 46,23% di Rubattino 87 S.r.l., è stata prorogata sino al 30 novembre 2014. Mutui ipotecari Il dettaglio dei mutui bancari è riportato nella seguente tabella: Importo originario Debito a Breve Termine Entro 1 mese Debito a Breve Termine da 2 a 3 mese Debito a Breve Termine da 3 a 12 mese Debito a Lungo Termine Debito Totale 16.152 196.254 21.000 7.020 6.000 4.160 29.000 12.000 15.000 12.621 32.993 21.500 48.000 20.658 72.000 14.305 4.000 3.900 2.000 538.563 21 81 13.961 65 22 14.149 210 73 21.650 171 44 22.148 978 105 630 6.500 224 397 1.142 3.136 2.006 4.888 152 6.772 809 164 199 28.100 12.788 1.070 14.665 4.043 4.064 11.687 13.649 32.094 20.533 50.029 1.552 69.319 9.769 1.707 2.146 510 249.624 13.786 1.174 15.505 6.500 4.339 4.461 21.731 13.961 12.829 13.649 35.295 22.539 54.916 1.704 76.091 10.578 2.042 2.411 510 314.021 Scadenza Garanzie Rilasciate 30/06/2022 30/06/2022 31/03/2016 29/12/2014 30/09/2017 30/06/2022 30/09/2014 30/06/2014 30/06/2022 30/06/2022 30/06/2022 30/06/2022 30/06/2022 30/06/2022 30/06/2022 31/12/2025 17/03/2020 31/01/2023 06/05/2020 Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili Ipoteche su immobili per Euro 46.600 per Euro 392.507 per Euro 42.000 per Euro 13.000 per Euro 9.600 per Euro 6.240 per Euro 75.000 per Euro 19.200 per Euro 30.000 per Euro 90.000 per Euro 71.000 per Euro 43.000 per Euro 96.000 per Euro 10.133 per Euro 129.800 per Euro 40.000 per Euro 8.000 per Euro 7.800 per Euro 1.020 Covenants NO NO LTV<=80 % NO LTV<=80 % NO LTV<=75 % NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO Rispetto Covenant SI SI NO - Il mancato rispetto di un covenant finanziario avrebbe determinato l’obbligo di rimborsare una quota del finanziamento cui lo stesso è riferito, sufficiente a ristabilire tale covenant; si segnala che la Capogruppo Aedes S.p.A. ha ottenuto un waiver temporaneo dalla banca finanziatrice fino al 30 settembre 2014. Finanziamenti in c/c Il dettaglio dei finanziamenti in conto corrente è riportato nella seguente tabella: Importo originario Debito a Breve Termine Entro 1 mese 435.730 7.400 20.476 100 463.706 2.633 171 2.804 Debito a Breve Termine da 2 a 3 mese - Debito a Breve Termine da 3 a 12 mese Debito a Lungo Termine Debito Totale 9.626 9.626 47.355 22.144 69.499 56.981 2.633 22.144 171 81.929 Scadenza Garanzie Covenants 30/06/2022 31/12/2013 30/06/2022 revoca NO NO NO NO Non Garantito Altre Garanzie Altre Garanzie Non Garantito Rispetto Covenant - Nota 15. Debiti per trattamento fine rapporto dipendenti 30/06/2014 31/12/2013 Debiti per TFR TFR Accantonamento a conto economico per TFR 688 688 669 669 106 106 214 214 L’accantonamento a conto economico per TFR è classificato, quanto ai “service cost”, tra i costi del personale di cui alla Nota 23 e quanto agli “interest cost” tra gli oneri finanziari. La movimentazione è di seguito riportata: 58 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 Saldo al 31/12/2013 Quota maturata Adeguamento IAS 19 Indennità liquidate nell'esercizio Trasferimenti ad altre forme pensionistiche Saldo al 30/06/2014 669 106 9 (34) (62) 688 Il numero puntuale dei dipendenti al termine del periodo suddiviso per categorie è il seguente: Descrizione 30/06/2014 30/06/2013 Dirigenti 6 6 Quadri 16 18 Impiegati 24 24 Operai/Portieri 9 8 Totale 55 56 Nota 16. Fondi rischi ed oneri Fondo oneri contrattuali Fondo rischi contrattuali Fondo rischi di natura fiscale Fondo oneri futuri Fondo rischi dipendenti Totale 31/12/2013 Incrementi Decrementi 30/06/2014 11.258 0 (1.792) 9.466 5.122 364 (1.077) 4.409 3.237 6 (43) 3.200 1.250 0 (289) 961 935 0 0 935 21.802 370 (3.201) 18.971 Il dato dei fondi rischi e oneri è costituito da: fondi oneri contrattuali: la voce è principalmente relativa a oneri contrattuali connessi alla cessione di partecipazioni avvenute in esercizi precedenti e alle opere da eseguire su immobili già ceduti. Il decremento si riferisce all’utilizzo del fondo relativo agli oneri contrattuali per le opere eseguite sui parcheggi automatizzati sull’immobile sito in Milano - Via Turati/Via Manin e all’utilizzo del fondo in conseguenza della definizione di un contenzioso relativo alla cessione di partecipazioni in anni precedenti; fondi rischi contrattuali: la voce include principalmente i rischi connessi alle unità immobiliari cedute in anni precedenti dalla società Rubattino 87 S.r.l. e a contenziosi instaurati nei confronti della capogruppo Aedes S.p.A.. Il decremento si riferisce al rilascio del fondo relativo ai rischi connessi alla cessione della controllata Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A., società ceduta nel corso del secondo trimestre 2014; fondo rischi di natura fiscale: il saldo include principalmente la stima delle passività per un contenzioso relativo ad un avviso di accertamento per indebito utilizzo nel 2004 di perdite fiscali contestati dall’Agenzia delle Entrate sulla incorporata Iupiter S.r.l. (già Piemongest S.p.A.), nonché rischi relativi all’incorporata Corso 335 S.r.l. a fronte del respingimento dell’istanza di interpello per la disapplicazione della disciplina delle società di comodo per l’esercizio 2010; fondo oneri futuri: è principalmente relativo a oneri futuri connessi alle società consortili partecipate da Aedes Project S.r.l. in liquidazione. Il decremento è relativo al rilascio del fondo precedentemente accantonato a fronte di un contenzioso in essere tramite la società estera Aedes International S.A., fusa in Aedes S.p.A. nel corso del 2012; fondo rischi dipendenti: è relativo ai costi stimati in relazione al piano di ristrutturazione industriale ed organizzativo. Per una puntuale informativa sui principali contenziosi passivi in cui il Gruppo è coinvolto si rimanda anche a quanto esposto nella Relazione sulla Gestione. 59 Nota 17. Debiti commerciali e altri debiti 30/06/2014 31/12/2013 Non correnti Debiti verso imprese collegate Altri debiti Correnti Debiti verso fornitori Debiti verso imprese collegate Debiti verso istituti di previd.e di sicurezza sociale Altri debiti Ratei e risconti passivi 1.472 196 1.668 1.472 365 1.837 9.812 510 247 4.310 1.485 16.364 11.867 408 251 5.844 789 19.159 Al 30 giugno 2014 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura previdenziale e verso dipendenti. Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali e degli altri debiti approssimi il loro fair value. Debiti verso imprese collegate Per il dettaglio dei debiti verso collegate si rimanda a quanto riportato nell’allegato 2. Altri debiti Di seguito si riporta il dettaglio degli “altri debiti” distinto tra quota non corrente e corrente: Non correnti Depositi Cauzionali/interessi inquilini Debiti verso altri non correnti 30/06/2014 31/12/2013 196 365 196 365 Correnti Caparre confirmatorie 30/06/2014 31/12/2013 241 594 Debiti verso dipendenti per buonuscite, premi, permessi e ferie maturate Depositi Cauzionali/interessi inquilini Altri debiti Debiti verso altri correnti 948 4 3.117 4.310 827 4 4.419 5.844 Gli “altri debiti” includono principalmente debiti verso controparti commerciali per impegni assunti e garanzie rilasciate. Al 30 giugno 2014 si registravano scaduti per Euro 0,3 mln circa. Debiti verso fornitori I debiti verso fornitori evidenziano un decremento di 2,0 mln di Euro rispetto all’esercizio precedente. Al 30 giugno 2014 si registravano scaduti per Euro 2,7 mln circa. Ratei e risconti passivi Nella tabella seguente si riporta il dettaglio dei ratei e risconti passivi: Risconti gestione immobiliare Altri risconti Ratei e risconti passivi correnti 30/06/2014 31/12/2013 41 17 1.444 772 1.485 789 L’incremento della voce “ratei e risconti passivi” è relativo alla quota di abbonamenti di competenza dei rimanenti sei mesi dell’anno 2014 della controllata Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.l.. Nota 18. Debiti per imposte Di seguito si riporta il dettaglio dei debiti per imposte correnti: 60 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 Debiti verso Erario per IVA Debiti verso Erario per imposte Totale debiti per imposte correnti 30/06/2014 5 4.177 4.182 31/12/2013 7 5.800 5.807 Debiti verso Erario per imposte Totale debiti per imposte non correnti 30/06/2014 1.322 1.322 31/12/2013 2.407 2.407 I debiti verso Erario, sia per la parte corrente che per quella non corrente, sono principalmente costituiti da debiti sorti nei confronti dell’Agenzia delle Entrate in seguito ad accertamento con adesione. La tabella seguente contiene il dettaglio dei debiti per imposte al 30 giugno 2014: Società Imposta Aedes S.p.A. (ex Urania S.r.l. poi Aedes Trading S.r.l.) IRES, IRAP e IVA Aedes S.p.A. IRES e IRAP Aedes S.p.A. (ex Actea S.r.l.) Debiti per imposte correnti-definiti con adesione IRES, IRAP e IVA Società Aedes S.p.A. (ex Aedes Trading S.r.l.) Debiti per imposte correnti-per cui si è ottenuta la rateazione Debiti verso Erario - Altri TOTALE Imposta Registro Anno di Anno di sottoscrizion imposta e adesione Quota Quota non corrente corrente Debito complessivo al 30.06.2014 2007-2010 25/05/2012 1.386 0 1.386 2007 25/05/2012 1.916 0 1.916 2008-2010 27/02/2014 218 341 559 3.520 341 3.861 Quota Quota non corrente corrente Debito complessivo al 30.06.2014 Anno di Accoglimento imposta rateazione 2008 08/01/2014 e 02/04/2014 251 251 981 981 1.232 1.232 411 0 411 4.182 1.322 5.504 La voce è principalmente riconducibile alla Capogruppo Aedes S.p.A. e si riferisce ai debiti verso l’erario per gli “accertamenti con adesione” e ai debiti verso l’erario per imposte per i quali si è ottenuta la rateazione. In particolare: verifica fiscale riguardante l’anno d’imposta 2007 per imposte Ires e Irap. La Società ne ha concordato il pagamento in n. 12 rate trimestrali, scadenti dal 27 giugno 2012 al 27 marzo 2015, comprensive di sanzioni; al 30 giugno 2014, il debito residuo ammonta a 1.386 migliaia di Euro; verifica fiscale Aedes Trading S.r.l. (fusa per incorporazione in Aedes S.p.A. con effetto 1 gennaio 2010) riguardante gli anni d’imposta dal 2007 al 2010 per imposte Ires, Irap e Iva. La Società ne ha concordato il pagamento in n. 12 rate trimestrali, scadenti dal 27 giugno 2012 al 27 marzo 2015, comprensive di sanzioni; al 30 giugno 2014, il debito residuo ammonta a 1.916 migliaia di Euro; verifica fiscale ex Actea S.r.l. (fusa per incorporazione in Aedes S.p.A. con effetto 1 gennaio 2012) riguardante gli anni d’imposta dal 2008 al 2010 ai fini Ires, Irap e Iva. La Società, in data 27 febbraio 2014, ha concordato il pagamento in n. 12 rate trimestrali scadenti dal 3 marzo 2014 al 3 dicembre 2016. Al 30 giugno 2014, il debito residuo ammonta a 559 migliaia di Euro (di cui 218 migliaia di Euro scadenti entro il 30 giugno 2015); imposta di registro ipotecaria e catastale relativa all’anno d’imposta 2008. Per i 2/3 delle sanzioni e dei compensi di riscossione la Società ne ha concordato il pagamento in n. 60 rate mensili scadenti dall’8 febbraio 2014 all’8 gennaio 2019. Al 30 giugno 2014, il debito residuo ammonta a 1.232 migliaia di Euro (di cui 251 migliaia di Euro scadenti entro il 30 giugno2015). Le rate degli accertamenti pagate nell’esercizio ammontano a 1.760 migliaia di Euro, quelle compensate con crediti d’imposta a 700 migliaia di Euro. La voce altri debiti verso Erario per imposte correnti contiene, inoltre, le ritenute su redditi di lavoro 61 autonomo e dipendente per 231 migliaia di Euro. Al 30 giugno 2014 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura tributaria. CONTO ECONOMICO Nota 19. Ricavi delle vendite e delle prestazioni Locazioni immobiliari Vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante Prestazioni di servizi Totale 30/06/2014 30/06/2013 5.398 6.824 6.344 3.277 4.549 5.109 16.291 15.210 Le “locazioni immobiliari” ammontano a 5.398 migliaia di Euro, in diminuzione rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente e sono principalmente attribuibili ai minori ricavi dei centri commerciali di Rho e Alpe Adria. Il valore delle “vendite di immobili iscritti nell’attivo circolante” risulta in aumento rispetto ai primi sei mesi del 2013, tuttavia il margine sulle vendite è limitato a 190 migliaia di Euro. La voce “prestazioni di servizi”, infine, include i corrispettivi maturati relativi a servizi amministrativi e immobiliari erogati prevalentemente a società collegate, per il cui dettaglio si rimanda all’allegato 2. Nota 20. Altri ricavi La voce risulta così dettagliata: Altri riaddebiti non relativi ad immobili Altri proventi Totale 30/06/2014 30/06/2013 3 729 732 0 527 527 Gli “altri proventi” si incrementano rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente e sono principalmente riconducibili al maggior credito IVA rimborsato alla società Rubattino 87 S.r.l. rispetto a quanto presente nel bilancio al 31 dicembre 2013. Nota 21. Variazione delle rimanenze La voce risulta così dettagliata: a) Costi per acquisto di immobili e migliorie capitalizzate a magazzino b) Costo del venduto c) (Svalutazione)/Ripresa di valore delle rimanenze Totale 30/06/2014 30/06/2013 841 22 (6.154) (3.062) (802) 109 (6.115) (2.931) I “costi per acquisto di immobili e migliorie capitalizzate a magazzino”, in aumento rispetto ai primi sei mesi del 2013, sono interamente riconducibili alle opere di completamento dei parcheggi meccanizzati di Milano – Via Turati. L’incremento delle vendite, rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, si riflette in un incremento del “costo del venduto”. Nel corso dei primi sei mesi dell’anno, infine, si segnalano svalutazioni delle rimanenze per 802 migliaia di Euro, interamente riconducibili alla capogruppo Aedes S.p.A. e relative all’immobile sito in Milano – Via Carlo De Angeli. 62 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 Nota 22. Costi per materie prime e servizi Costi per acquisto materie prime e altri beni Costi per servizi relativi a immobili di proprietà Altri costi per servizi Totale 30/06/2014 30/06/2013 riesposto 499 453 3.030 3.585 4.419 4.782 7.948 8.820 I dati del primo semestre 2013 riesposto includono la riclassifica dei costi relativi all’operazione di ristrutturazione dalla voce “altri costi per servizi” alla voce “proventi/(oneri) di ristrutturazione”, pari a 638 migliaia di Euro. Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per materie prime e servizi, distinto per natura di spesa: Altri costi generali Costi per acquisto immobili di proprietà Costi di gestione immobiliare Sub totale a) Costi per materie prime Pulizia immobili Manutenzione Assicurazioni Spese Condominiali Altri Costi per servizi capitalizzati a magazzino Sub totale b) Costi relativi a immobili di proprietà Provvigioni su vendite (c) Emolumenti Amministratori Compensi CdA anni precedenti Emolumenti Collegio Sindacale Prestazioni professionali Commissioni e spese bancarie Spese viaggio e convegni Pulizie, telefoniche e manutenzione Energia Spese pubblicità Diversi Sub totale d) Spese generali Oneri per affitti Canoni di leasing Sub totale e) Costi per godimento beni di terzi Totale 30/06/2014 30/06/2013 riesposto 104 140 1 0 394 313 499 453 53 57 732 1.307 38 43 962 1.032 405 1.124 840 22 3.030 3.585 24 89 737 769 0 0 159 195 2.431 2.471 366 430 99 97 178 265 64 62 19 57 215 212 4.268 4.558 30 28 97 107 127 135 7.948 8.820 I “costi per materie prime” includono principalmente i costi di gestione immobiliare. I “costi relativi agli immobili di proprietà” evidenziano un decremento rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente, principalmente riconducibile alla minor incidenza di opere di manutenzione ordinaria e altre spese non capitalizzabili. Nota 23. Costo del personale Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento di fine rapporto Altri costi del personale Totale 30/06/2014 30/06/2013 1.630 1.693 553 561 106 102 6 6 2.295 2.362 Il costo per il personale, rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, non registra scostamenti significativi. 63 Il numero medio dei dipendenti diviso per categoria è il seguente: Descrizione Dirigenti Quadri Impiegati Operai/Portieri Totale 30/06/2014 30/06/2013 6 6 18 18 23 25 9 8 56 57 Nota 24. Altri costi operativi 30/06/2014 30/06/2013 1.347 1.530 268 78 65 64 370 930 30 22 2.080 2.624 Imu Oneri societari generali Assemblee, bilanci, adempimenti Consob, Borsa Altri oneri minori Oneri diversi Totale La voce “Imu” presenta un decremento rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, dovuto principalmente alle agevolazioni introdotte a partire dal saldo Imu 2013 dal D.L. 102/2013 (art. 2) per le imprese di costruzioni. La voce “altri oneri minori” evidenzia un decremento rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente, principalmente come conseguenza di minori penalità contrattuali. Nota 25. Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti Ammortamenti immobilizzazioni immateriali Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali fabbricati impianti generici impianti specifici attrezzatura altri beni Totale ammortamenti immobilizzazioni materiali Totale ammortamenti Svalutazione avviamento Adeguamento al fair value di investimenti Svalutazioni finanziamenti soci a collegate Svalutazioni dei crediti dell’attivo circolante Svalutazioni dei crediti verso collegate dell’attivo Accantonamenti per rischi Totale svalutazioni e accantonamenti Totale ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti 30/06/2014 30/06/2013 riesposto 7 12 0 0 5 12 79 96 103 1.759 240 3 1.395 0 (184) 3.213 3.316 0 0 17 12 137 166 178 0 421 0 2.352 4 (2.319) 458 636 Nel corso del primo semestre si registra la svalutazione dell’avviamento, attribuibile alla controllata Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., per 1.759 migliaia di Euro. Per le “svalutazione dei crediti dell’attivo circolante”, pari a 1.395 migliaia di Euro, si rimanda a quanto riportato in nota 8 – crediti verso clienti. Nota 26. Quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto 64 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 30/06/2014 30/06/2013 Utili Utili di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Perdite Perdite di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Totale 387 387 826 826 2.758 2.302 2.758 (2.371) 2.302 (1.476) La voce è composta dalla valutazione delle società collegate secondo il metodo del patrimonio netto, di cui alla precedente Nota 4. Nota 27. Oneri/(Proventi) di ristrutturazione (Proventi da saldo e stralcio) Oneri vari di ristrutturazione Totale 30/06/2014 30/06/2013 riesposto (97) (1) 1.699 638 1.602 637 I “proventi da saldo e stralcio” sono principalmente relativi a stralci ottenuti su debiti commerciali. La voce “oneri vari di ristrutturazione” include i costi per consulenze relative all’operazione straordinaria sul capitale, con annessa manovra finanziaria. Nota 28. Proventi/(Oneri) finanziari netti Di seguito si riporta il dettaglio degli oneri e proventi finanziari: 30/06/2014 30/06/2013 Proventi Interessi su conti correnti bancari Interessi su finanziamenti a collegate Interessi da titoli iscritti nelle immobilizzazioni Altri interessi attivi Oneri Interessi Interessi Interessi Interessi Interessi su conti correnti bancari su finanziamenti bancari su finanziamenti non bancari su finanziamenti da soci terzi passivi su altri debiti Totale 22 15 166 35 238 17 106 207 70 400 10 2.508 492 8 100 3.118 (2.880) 10 2.221 495 2 121 2.849 (2.449) Gli oneri finanziari netti, pari a 2.880 migliaia di Euro sono principalmente costituiti da: proventi finanziari: ammontano a 238 migliaia di Euro, in diminuzione rispetto a 400 migliaia di Euro nel primo semestre 2013; oneri finanziari: ammontano a 3.118 migliaia di Euro, ed evidenziano un decremento rispetto ai 2.849 migliaia di Euro al 30 giugno 2013. Nota 29. Imposte Imposte correnti Imposte differite Totale 30/06/2014 30/06/2013 (96) 243 147 (193) 62 (131) 65 Di seguito si riporta il dettaglio delle imposte dell’esercizio: 30/06/2014 30/06/2013 (664) 636 35 0 (696) 959 (140) (135) (152) 49 243 147 (181) 0 62 (131) Imposte correnti IRES Proventi/(Oneri) da consolidato fiscale Proventi (oneri) da trasparenza fiscale Imposte esercizi precedenti IRAP Imposte esercizi precedenti Imposte anticipate/(differite) La voce “imposte” registra un saldo positivo di 147 migliaia di Euro rispetto a 131 migliaia di Euro di oneri al 30 giugno 2013. Di seguito si riporta la riconciliazione tra aliquota teorica e aliquota effettiva: Descrizione Risultato prima delle imposte da bilancio consolidato Onere fi s ca l e teori co (%) Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi: Sva l uta zi oni , a cca ntona menti e s opra vveni enze i ndeduci bi l i Emol umenti CDA non corri s pos ti Interes s i pa s s i vi eccedenti i l ROL a rt. 96 TUIR Ammorta menti Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti: Ri pri s ti no va l ore ri ma nenze e i mmobi l i zza zi oni precedentemente s va l uta te Emol umenti CDA di precedenti es erci zi corri s pos ti Uti l i zzo/ri l a s ci o fondi a cca tona ti i n precedenti es erci zi Rea l i zzo s va l uta zi oni s u i mmobi l i venduti Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi: IMU e a l tre i mpos te i ndeduci bi l i Quota non i mponi bi l e dei di vi dendi Mi nus va l enze da a l i ena zi one pa rteci pa zi oni Al tre va ri a zi oni i n di mi nuzi one Al tre va ri a zi oni i n a umento Reddi ti /(perdi te) a ttri bui ti per tra s pa renza Imponi bi l e fi s ca l e Retti fi ca per perdi te fi s ca l i 2014 e reddi ti di s oci età es tere Imposte correnti IRES sul reddito dell’esercizio Imposte sul reddito di società estere Imposte correnti IRES sul reddito dell’esercizio 66 Valore Imposte (11.584) 27,50% (3.186) 6.635 14 2.425 (640) 8.434 2.319 (4) (552) (2.183) (1.904) (4.643) 1.218 22 (3.817) (173) 704 127 (1.918) (9.711) 12.032 2.321 (1.277) (527) 3.309 638 26 664 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 Descrizione Valore Di fferenza tra va l ore e cos ti del l a produzi one cons ol i da to Retti fi che IAS Differenza tra valore e costi della produzione netto rilevante IRAP (3.661) Imposte (3.661) Cos ti non ri l eva nti a i fi ni IRAP Ri ca vi non ri l eva nti a i fi ni IRAP 4.930 (864) 405 16 355 1.244 208 138 462 2.407 94 (1.917) (726) (40) (2.683) (105) 129 5 Deduzi oni Retti fi ca per i mponi bi l i IRAP nega tivi (165) 3.055 (6) 119 Imponibile Irap consolidato Maggiorazione Regione Lombardia per società finanziarie (1,67% su 1.670) 3.019 118 34 Onere fi s ca l e teori co (3,9%) Differenze in aumento: Emol umenti Ammi ni s tra tori IMU Sva l utazi oni e perdi te s u credi ti Sopra vveni enze a tti ve cl a s s i fi ca te nei proventi s tra ordi na ri Al tre va ri a zi oni i n a umento Differenze in diminuzione: Ri l a s ci o fondo ri s chi Ammortamenti fi s ca l i eccedenti i ci vi l i s tici Al tre va ri a zi oni i n di mi nuzi one Valore della produzione IRAP corrente 152 Nota 30. Risultato per azione 30/06/2014 30/06/2013 riesposto (5.858) Risultato complessivo attribuibile agli azionisti (11.424) ordinari (migliaia di Euro) Media ponderata di azioni in circolazione 1.086.595.949 1.086.595.949 durante l’anno Utile/(Perdita) base per azione (Euro) (0,01) (0,01) Nota 31. Impegni Garanzie rilasciate dalle società del Gruppo modificate da Convenzione bancaria Nella più ampia manovra finanziaria volta al riequilibrio economico patrimoniale del Gruppo, sulla base del Piano 2014-2019, approvato dal C.d.A. di Aedes S.p.A. in data 27 maggio 2014, si procederà alla revoca della delibera in merito all’aumento di capitale previsto dalla convenzione bancaria sottoscritta il 23 aprile 2009 a fronte delle garanzie che saranno oggetto di rinuncia da parte delle banche interessate. Di seguito vengono tuttavia riportate, in quanto ancora esistenti alla data del 30 giugno 2014, le garanzie rilasciate dal Gruppo: Principalmente, la voce comprende per: 8.500 migliaia di Euro relativi a una fideiussione rilasciata nell’interesse della società Santa Teresa S.r.l. a favore di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.; 100.705 migliaia di Euro relativi a fideiussioni rilasciate nell’interesse delle società controllate. 67 A fronte dell’importo complessivo di 109.205 migliaia di Euro, dati dalla somma di tutti gli impegni sinora descritti, l’effettivo impegno del Gruppo nei confronti delle banche e istituzioni finanziarie era pari alla somma massima di 50.000 migliaia di Euro, pagabili in azioni ordinarie Aedes S.p.A.. Garanzie rilasciate dalle società del Gruppo Il Gruppo ha rilasciato una lettera di patronage debole nell’interesse della collegata Via Calzoni S.r.l. in liquidazione in favore di Tercas Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo S.p.A. in relazione a finanziamento alla stessa concesso per 7.000 migliaia di Euro. Operae S.p.A. socio al 50% nella Via Calzoni S.r.l. in liquidazione ha rilasciato fideiussione specifica a garanzia del 50% del suddetto finanziamento. Si segnala inoltre che la Rubattino 87 S.r.l. ha rilasciato nell’interesse della collegata Rubattino Ovest S.p.A. a favore di Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. una side letter con la quale si impegna, parimenti al socio IMATO S.r.l. in liquidazione (già Impresa Rosso Geom. Francesco & Figli S.p.A.), a fornire i mezzi finanziari necessari al completamento di qualsiasi palazzina di cui siano stati avviati i lavori in relazione al progetto di sviluppo in Milano Via Rubattino – Area Ovest. Garanzie rilasciate da terzi nell’interesse delle società del Gruppo Principalmente, la voce comprende per: 14.378 migliaia di Euro relativi a fideiussioni assicurative rilasciate da Assicurazioni Generali S.p.A. a favore del Comune di Milano nell’interesse di Rubattino 87 S.r.l. per opere di urbanizzazione primaria e secondaria per la quale Aedes S.p.A. ha rilasciato lettera di manleva; 18.753 migliaia di Euro relativi a fideiussioni assicurative rilasciate da Atradius Credit Insurance N.V. a favore del Comune di Napoli nell’interesse di Mercurio S.r.l., ora Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione, per oneri di costruzione; 7.336 migliaia di Euro relativi a fideiussioni assicurative rilasciate da Assicurazioni Generali S.p.A. a favore del Comune di Milano nell’interesse di Immobiliare Paleo S.r.l. ora Rubattino 87 S.r.l. per opere di urbanizzazione primaria e secondaria; 7.300 migliaia di Euro relativi alla fideiussione bancaria rilasciata da Meliorbanca S.p.A. a favore di ENI S.p.A. nell’interesse di Aedes S.p.A. a garanzia di impegni sottoscritti da Mercurio S.r.l., ora Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione, in relazione a bonifiche da effettuare su aree di proprietà. A fronte di detta garanzia, Unicredit S.p.A. ha rilasciato in favore di Meliorbanca S.p.A. nell’interesse di Aedes S.p.A. una fideiussione di 7.300 migliaia di Euro; 2.861 migliaia di Euro relativi a impegni verso Reale Mutua Assicurazioni S.p.A. per fideiussioni assicurative da questi rilasciate a terzi nell’interesse della collegata Rubattino Ovest S.p.A.. Si segnala inoltre che IMATO S.r.l. in liquidazione (già Impresa Rosso Geom. Francesco & Figli S.p.A.), socio al 50%, ha rilasciato identica coobbliga; 3.014 migliaia di Euro relativi a fideiussioni assicurative rilasciate da Atradius Credit Insurance N.V. a favore del Comune di Milano nell’interesse di Rubattino 87 S.r.l. per impegni diversi; 1.163 Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company S.A. a favore del Comune di Piove di Sacco nell’interesse di Pival S.r.l. per opere di urbanizzazione primarie; 424 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore dell’Ufficio delle Entrate nell’interesse di P9 S.r.l., ora Aedes S.p.A., per la richiesta di rimborso IVA dalla stessa avanzata; 68 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 424 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Reale Mutua Assicurazioni S.p.A. a favore dell’Ufficio delle Entrate nell’interesse di P9 S.r.l., ora Aedes S.p.A., per la richiesta di rimborso IVA dalla stessa avanzata; 422 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da AmTrust Europe a favore dell’Ufficio delle Entrate nell’interesse di P9 S.r.l., ora Aedes S.p.A., per la richiesta di rimborso IVA dalla stessa avanzata; 192 migliaia di Euro relativi a fideiussioni assicurative rilasciate da Reale Mutua Assicurazioni S.p.A. a favore della Milano Serravalle S.p.A. nell’interesse della controllata Rubattino 87 S.r.l. per la realizzazione di una rotatoria per l’ingresso in tangenziale in zona Milano Via Rubattino – Area Est; 125 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore dell’Ufficio delle Entrate di Milano nell’interesse di Mercurio S.r.l. in relazione ai crediti Iva sorti nell’anno 2010 e da quest’ultima richiesti a rimborso; 77 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company S.A. a favore dell’Ufficio delle Entrate di Milano nell’interesse di Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione in relazione ai crediti Iva sorti nell’anno 2011 e trasferiti alla controllante Iva Aedes S.p.A. e da quest’ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione Iva di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979); 24 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company S.A. a favore dell’Ufficio delle Entrate di Milano nell’interesse di Aedes Project S.r.l. in liquidazione in relazione ai crediti Iva sorti nell’anno 2011 e trasferiti alla controllante Iva Aedes S.p.A. e da quest’ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione Iva di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979); 18 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company S.A. a favore dell’Ufficio delle Entrate di Milano nell’interesse di Dixia S.r.l. ora Aedes S.p.A. in relazione ai crediti Iva sorti nell’anno 2011 e trasferiti alla controllante Iva Aedes S.p.A. e da quest’ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione Iva di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979); 10 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company S.A. a favore dell’Ufficio delle Entrate di Milano nell’interesse di Sviluppo Comparto 2 S.r.l. in liquidazione in relazione ai crediti Iva sorti nell’anno 2011 e trasferiti alla controllante Iva Aedes S.p.A. e da quest’ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione Iva di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979). Garanzie su beni di proprietà del Gruppo Sono state concesse in pegno a favore di istituti di credito le quote di partecipazione in Induxia S.r.l. in liquidazione, Trixia S.r.l., Via Calzoni S.r.l. in liquidazione. Impegni verso terzi L’impegno residuo assunto da Aedes International S.A., ora Aedes S.p.A., per capital call sulla partecipazione precedentemente detenuta in SEC South East Continent Unique Real Estate (Secured) Investment Limited, c.d. Secure era pari a 2.833 migliaia di Euro. Aedes S.p.A., a causa del venir meno dell’interesse economico nell’investimento e in assenza di prospettive di redditività future, ha interamente svalutato il valore della partecipazione e non ha proceduto al versamento delle capital call richieste. A fronte di tale evento, il management di Secure, attivando una clausola dell’accordo di investimento originariamente sottoscritto, ha eseguito, nel mese di giugno 2014, la vendita dell’intera partecipazione di Aedes S.p.A.. 69 Nota 32. Informativa per settori Al fine di rappresentare il modello di Business si è proceduto alla definizione delle Business Unit (di seguito “BU”) per Settore di attività. Vengono di seguito riportati gli schemi di conto economico e della situazione patrimonialefinanziaria consolidata per segmento. Conto economico al 30 giugno 2014 (migliaia di Euro) Dynamic Core Development Servizi Holding 1.841 205 (1.588) (199) (290) (31) 320 (361) (45) (177) (263) 6.652 377 (4.665) (2.463) (910) (1.009) 2.815 2 (853) (531) (116) 1.317 5.343 594 (1.450) (3.363) (1.520) (587) (983) Ammortamenti Svalutazioni e accantonamenti Proventi (Oneri) da partecipazioni Proventi/(oneri) di ristrutturazione Risultato operativo (39) (69) (35) (174) (245) 152 (356) (10) (273) (2.487) (3.779) (1.760) (443) (56) (236) (1.602) (2.877) Proventi finanziari Oneri finanziari Imposte Utile (Perdita) del periodo (174) (356) (3.779) (443) (2.877) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Variazione delle rimanenze Costi per materie prime e servizi Costo del personale Altri costi operativi Risultato operativo lordo Non allocato Rettifiche Consolidato - - - (680) 446 680 446 16.291 732 (6.115) (7.948) (2.295) (2.080) (1.415) - - (628) 1 (1.075) (1.865) (1.451) (2.371) (1.602) (8.704) 238 (3.118) 147 (2.733) (1.075) 238 (3.118) 147 (11.437) Conto economico al 30 giugno 2013 riesposto (migliaia di Euro) Dynamic Core Development Servizi Holding Non allocato Rettifiche Consolidato 5.223 164 (2.437) (3.315) (237) (494) (1.096) 527 (304) (43) (82) 98 2.048 209 (494) (1.870) (1.380) (1.487) 3.149 3 (1.153) (513) (29) 1.457 5.197 4.819 (3.112) (1.569) (639) 4.696 - (934) (4.668) 934 (4.668) 15.210 527 (2.931) (8.820) (2.362) (2.624) (1.000) Ammortamenti Svalutazioni e accantonamenti Proventi (Oneri) da partecipazioni Proventi/(oneri) di ristrutturazione Risultato operativo (64) 949 43 (168) 171 (368) 207 108 (182) (602) (2.074) (4.345) (2) 1.455 (102) (266) 348 (637) 4.039 - (170) (4.838) (179) (457) (1.476) (637) (3.749) Proventi finanziari Oneri finanziari Imposte Utile (Perdita) del periodo (168) 108 (4.345) 1.455 4.039 400 (2.849) (131) (2.580) (4.838) 400 (2.849) (131) (6.329) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Variazione delle rimanenze Costi per materie prime e servizi Costo del personale Altri costi operativi Risultato operativo lordo Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2014 (migliaia di Euro) Dynamic Core Development Servizi Holding Non allocato Rettifiche Consolidato Totale attività non correnti 39.513 51.284 23.515 3.378 200.476 - (79.709) 238.457 Totale attività correnti 85.238 330 100.640 3.178 83.020 32.434 (23.429) 281.411 Totale passività non correnti (960) 29 9.306 1.259 39.340 381.553 (33.155) 397.372 Totale passività correnti 5.573 4.431 10.762 6.476 18.014 88.202 (30.214) 103.244 Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2013 riesposto (migliaia di Euro) Dynamic Core Development Servizi Holding Non allocato Rettifiche Consolidato Totale attività non correnti 43.688 32.616 24.947 5.240 228.049 - (79.513) 255.027 Totale attività correnti 85.632 454 106.496 3.298 88.011 28.403 (25.673) 286.621 114 27 9.179 1.262 42.036 381.952 (32.900) 401.670 8.452 3.668 15.454 6.007 16.314 91.776 (33.143) 108.528 Totale passività non correnti Totale passività correnti Nota 33. Eventi e operazioni significative non ricorrenti Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che non sono state poste in essere da parte del Gruppo Aedes, operazioni significative non ricorrenti nel corso del primo semestre 2014. 70 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 Nota 34. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del primo semestre 2014 il Gruppo Aedes non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa, secondo la quale le operazioni atipiche e/o inusuali sono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell’accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza. Nota 35. Informazioni sui rischi finanziari Il Gruppo è esposto a rischi finanziari connessi alla sua operatività: rischio di credito sia in relazione ai normali rapporti commerciali sia alle attività di finanziamento; rischio tenants in relazione al possibile deterioramento dei crediti maturati e dei ricavi di locazione; rischio di liquidità con particolare riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie e all‘accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale; rischio di mercato relativo a tassi d‘interesse e variazione dei tassi di cambio. La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull‘incidenza di tali rischi sul Gruppo. Rischio di credito La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 30 giugno 2014 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio, oltre che dal valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi indicati nella nota 31. Si fa presente che la gran parte delle attività finanziarie sono verso società collegate. Eventuali svalutazioni delle attività finanziarie avvengono su base individuale. Si ritiene che le svalutazioni effettuate siano rappresentative del rischio effettivo di inesigibilità. Rischio tenants A causa del perdurare della crisi economica, diversi tenants hanno manifestato la necessità di ottenere revisioni al ribasso nei canoni di affitto in essere. Di tale rischio ha peraltro tenuto conto l’esperto indipendente che ha redatto le valutazioni del patrimonio immobiliare al 30 giugno 2014. Il Gruppo valuta caso per caso la migliore strategia da perseguire, finalizzata al mantenimento di un livello di redditività adeguata alle condizioni di mercato e al contempo, ad evitare situazioni di possibile contenzioso che avrebbero come effetto la temporanea mancata disponibilità degli spazi, con relativi incagli nei crediti e perdite economiche o di opportunità di guadagno. Rischio di liquidità Il Gruppo è sottoposto a una situazione di tensione finanziaria, già comunicata nel precedente esercizio, generata dalla presenza di scadenze finanziarie e operative a breve termine, in mancanza di sufficienti ricavi, in particolare di vendita, nonché dalla presenza di numerosi assets il cui relativo indebitamento non trova capienza nel rispettivo valore immobiliare. La Società ha intrapreso, già a partire dal precedente esercizio, tutte le possibili azioni volte al reperimento delle risorse finanziarie sufficienti alla copertura dei fabbisogni e, sulla base delle analisi e valutazioni fatte, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto ragionevole che tali azioni possano concretamente realizzarsi. In particolare, gli Amministratori, nel formulare le proprie considerazioni sulla capacità della Società di operare in continuità, hanno preso in considerazione ed effettuato valutazioni in merito a quanto di seguito: il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha approvato, in data 27 maggio 2014, il Piano, avendo acquisito le indicazioni in merito allo stato di avanzamento del lavoro di 71 attestazione da parte dell’Esperto sulla veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano, che denotano l’assenza di elementi ostativi al rilascio dell’asseverazione; sono stati individuati gli Investitori che sottoscriveranno l’Aumento Riservato e l’Aumento in Natura, nonché parte dell’Aumento in Opzione. Detti Investitori dopo aver positivamente completato le attività di due diligence, hanno sottoscritto, in data 25 luglio 2014, l’accordo che disciplina, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, termini e modalità dell’investimento; Aedes S.p.A. ha avviato da tempo discussioni con le banche creditrici e presentato alle stesse una proposta di ristrutturazione del debito. Sulla base dei riscontri pervenuti ad Aedes S.p.A., direttamente e tramite il proprio advisor finanziario Rothschild S.p.A., la situazione delle negoziazioni con il ceto bancario evidenzia, allo stato, un numero di Istituti che hanno già assunto delibere positive ovvero hanno completato la relativa istruttoria con parere favorevole ovvero presentano crediti finanziari che non necessitano di variazioni ai fini del risanamento del Gruppo Aedes tali da rappresentare circa il 97% del debito complessivo del Gruppo Aedes al 30 giugno 2014. Gli accordi con le banche, benché le negoziazioni siano in stato avanzato, non sono ad oggi stati ancora perfezionati e gli accordi sottoscritti con gli Investitori mantengono condizioni sospensive all’efficacia degli stessi. Ciononostante, gli Amministratori, dopo aver effettuato le opportune verifiche, valutata la situazione delle negoziazioni con il ceto bancario, tenuto conto degli accordi sottoscritti con gli Investitori, valutato positivamente il ragionevole soddisfacimento delle condizioni sospensive all’esecuzione dell’Operazione in tempi e modalità coerenti con le previsioni del Piano, pur in presenza di rilevanti incertezze come sopra descritte, mantengono la ragionevole aspettativa che Aedes S.p.A. e il Gruppo possano completare l’operazione di ricapitalizzazione e la manovra finanziaria prevista nel medesimo Piano, necessaria per continuare l’esistenza operativa in un prevedibile futuro. Per queste ragioni, gli stessi continuano ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione della presente Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata. Rischio di tasso di interesse Gli strumenti finanziari che espongono la Società al rischio di tasso di interesse sono i finanziamenti a tasso variabile. Non costituiscono esposizioni al rischio di tasso di interesse i finanziamenti a tasso fisso, in quanto le variazioni di fair value non sono iscritte a conto economico e non presentano cash flow variabili in funzione delle condizioni di mercato. Rischio di cambio Il Gruppo al 30 giugno 2014 non ha un rischio di cambio dal momento che non ha esposizioni in valute diverse dall’Euro. 72 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 3.11 Allegato 1 - Informazioni societarie Società controllate consolidate integralmente Partecipazione Sede Sociale Capitale Sociale Aedes Agency S.r.l. Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 10.000 100% Aedes S.p.A. Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 5.500.000 51% Aedes S.p.A. Aedes Project S.r.l. In liquidazione Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 520.000 91% Aedes S.p.A. Aedilia Nord Est S.r.l. Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 8.797.086 56,52% Aedes S.p.A Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. In liquidazione Milano Viale Bianca Maria, 28 € 10.000 100% Aedes S.p.A. F.D.M. S.A. 3, Avenue Luxembourg € 1.274.000 100% Aedes S.p.A. Golf Club Castello Tolcinasco Società Sportiva Dilettantistica S.r.l. Pieve Emanuele (MI) Località Tolcinasco € 10.000 100% Golf Tolcinasco S.r.l. Golf Tolcinasco S.r.l. Pieve Emanuele (MI) Località Tolcinasco € 16.054.292 73,39% Aedes S.p.A. Manzoni 65 S.r.l. in liquidazione Milano Viale Bianca Maria, 28 € 10.000 100% Aedes S.p.A. Nova Re S.p.A. Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 2.045.726 81,67% Aedes S.p.A. Pival S.r.l. Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 23.000 100% Aedes S.p.A. Rubattino 87 S.r.l. Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 500.000 100% Aedes S.p.A. Sviluppo Comparto 2 S.r.l. In liquidazione Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 27.000 100% Aedes S.p.A. Terme Ioniche S.a.s. di Enrico Dolcini Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 1.157.190 99,99% Aedes S.p.A. Pasteur L-2311 € 100.000 Quote di Partecipazione 100% Aedilia Nord Est S.r.l. Aedes Agency S.r.l. società dedicata al frazionamento, promozione, vendita e locazione di immobili destinati prevalentemente ad uso ufficio, industriale, commerciale. E’ posseduta al 100% da Aedes S.p.A.. Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. società dedicata alla gestione collettiva del risparmio attraverso la promozione, l’istituzione e l’organizzazione di fondi comuni d’investimento immobiliari chiusi. I fondi attualmente gestiti sono quattro: Dante Retail, Investietico e Petrarca. E’ posseduta al 51% da Aedes S.p.A.. Aedes Project S.r.l. in liquidazione società posseduta al 91% da Aedes S.p.A.. Aedilia Nord Est S.r.l. società proprietaria di immobili di pregio e partecipazioni in investimenti, localizzati nel Veneto. E’ posseduta al 56,52% da Aedes S.p.A.. Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione società proprietaria di un’area in Napoli. E’ posseduta al 100% da Aedes S.p.A.. F.D.M. S.A. società proprietaria di un asset in Forte dei Marmi, posseduta al 100% da Aedes S.p.A.. Golf Club Castello Tolcinasco Società Sportiva Dilettantistica S.r.l. società, posseduta al 100% da Golf Tolcinasco S.r.l., deputata alla gestione degli impianti sportivi. Golf Tolcinasco S.r.l. società proprietaria dell’omonimo Golf, posseduta al 73,39% da Aedes S.p.A.. Manzoni 65 S.r.l. in liquidazione società proprietaria di un immobile a Roma - via Manzoni 65, posseduta al 100% da Aedes S.p.A.. Nova Re S.p.A. società operante nel settore dello sviluppo immobiliare. E’ posseduta all’81,67% da Aedes S.p.A.. 73 Pival S.r.l. società partecipata al 100% da Aedilia Nord Est S.r.l., proprietaria di un’area edificabile nel comune di Piove di Sacco. Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione società proprietaria del centro commerciale “Rho Center”, posseduta al 100% da Aedes S.p.A.. Rubattino 87 S.r.l. società che ha in corso attività di sviluppo, costruzione e commercializzazione in Milano - via Rubattino e via Pompeo Leoni, nonché proprietaria di appartamenti in Milano – via Adriano e via Doria. Detiene inoltre il 50% della Rubattino Ovest S.p.A.. E’ posseduta al 100% da Aedes S.p.A.. Sviluppo Comparto 2 S.r.l. in liquidazione società proprietaria di aree edificabili in Chivasso (TO), posseduta al 100% da Aedes S.p.A. Terme Ioniche S.a.s. di Enrico Dolcini società proprietaria di un patrimonio immobiliare di tipo prevalentemente turistico in Calabria, posseduta al 99,99% da Aedes S.p.A.. Società collegate consolidate con il metodo del patrimonio netto Partecipazione Sede Sociale Capitale Sociale Quote di Partecipazione Aedificandi S.r.l. In liquidazione Milano Viale Bianca Maria, 28 € 10.000 50% Aedes S.p.A. Efir S.àr.l. 5 Allé Scheffer L 2520 Luxembourg € 22.279.300 33,33% Aedes S.p.A. Fondo Dante Retail - - 100% Efir S.àr.l. Fondo Petrarca - - 15% Aedes S.p.A. Giulio Cesare S.r.l. Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 10.000 100% Fondo Dante Retail Induxia S.r.l. In liquidazione Milano Viale Bianca Maria, 28 € 40.000 40% Aedes S.p.A. Mercurio S.r.l. Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 15.000 100% Fondo Dante Retail Neptunia S.p.A. Messina Via Acireale ZIR s.n.c. € 3.000.000 50% Aedes S.p.A. Palmanova S.r.l. Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 10.000 100% Fondo Dante Retail Parco Grande S.c.ar.l. Milano Via Gaetano de Castillia, 6A € 10.000 50% Aedes Project S.r.l. liquidazione in Ravizza S.c.ar.l. Milano Via Gaetano de Castillia, 6A € 10.000 50% Aedes Project S.r.l. liquidazione in Rubattino Ovest S.p.A. Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 5.000.000 50% Rubattino 87 S.r.l. Trixia S.r.l. Milano V.le Piero e Alberto Pirelli, 27 € 1.209.700 49% Aedes S.p.A. Via Calzoni S.r.l. In liquidazione Milano Bastioni di Porta Nuova, 21 € 10.000 50% Aedes S.p.A. Aedificandi S.r.l. in liquidazione società in joint venture paritetica tra Aedes S.p.A. e Galotti S.p.A. che ha terminato la commercializzazione di immobili residenziali di pregio nel centro di Milano. Efir S.ar.l. società che detiene il 100% del Fondo Dante Retail, è posseduta al 33,33% da Aedes S.p.A.. Fondo Dante Retail fondo specializzato nel segmento retail, detenuto al 100% da Efir S.ar.l.. Fondo Petrarca fondo specializzato nel segmento ufficio, detenuto al 15% da Aedes S.p.A.. Giulio Cesare S.r.l. società, posseduta al 100% dal Fondo Dante Retail, che ha acquisito il ramo d’azienda relativo all’attività commerciale di uno degli immobili di proprietà del fondo stesso. Induxia S.r.l. in liquidazione 74 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 società in joint venture con Prelios S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., proprietaria di alcune aree industriali site nei comuni di Binasco e Lacchiarella. E’ detenuta da Aedes S.p.A. al 40%. Mercurio S.r.l. Società titolare delle licenze commerciali del Centro Commerciale “San Paolo” in Napoli. E’ posseduta al 100% dal Fondo Dante Retail. Neptunia S.p.A. società detenuta in joint venture paritetica da Aedes S.p.A. e dal Gruppo Franza, finalizzata alla gestione e valorizzazione di un patrimonio immobiliare retail situato quasi esclusivamente in Sicilia. Palmanova S.r.l. società, posseduta al 100% dal Fondo Dante Retail, che ha acquisito il ramo d’azienda relativo all’attività commerciale di uno degli immobili di proprietà del fondo stesso. Parco Grande S.c.ar.l. e Ravizza S.c.ar.l. Associazioni temporanee di imprese partecipate al 50% da Aedes Project S.r.l. in liquidazione e costituite per una commessa sullo sviluppo delle aree di via Rubattino e di via Pompeo Leoni. Rubattino Ovest S.p.A. società allo sviluppo di residenza libera in via Rubattino - Area Ovest. E’ una joint venture posseduta pariteticamente da Rubattino 87 S.r.l. e da Imato S.r.l. in liquidazione (già Impresa Rosso S.p.A.). Trixia S.r.l. società detenuta al 49% da Aedes S.p.A. in jv con Prelios S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., proprietaria di aree destinate a sviluppi immobiliari in Pioltello e Cusago (MI). È inoltre proprietaria di parte del Castello di Tolcinasco, sito in Basiglio (MI), e di una cascina in Zibido (MI). Via Calzoni S.r.l. in liquidazione società proprietaria di aree in Bologna. E’ posseduta al 50% da Aedes S.p.A.. Altre partecipazioni Partecipazione Sede Sociale Capitale Sociale Quote di Partecipazione Fondo Investietico - - 2% Aedes BPM REAL ESTATE SGR S.p.A. Roma Development S.r.l. Roma Via Luigi Luciani, 41 € 4.020.000 0,49% Aedes S.p.A. Fondo Investietico fondo specializzato nel segmento degli immobili destinati o da destinarsi ad attività ad alto contenuto sociale, quotato in borsa e detenuto al 2% da Aedes BPM REAL ESTATE SGR S.p.A.. Roma Development S.r.l. società proprietaria di un’area di sviluppo in Roma località La Storta. 75 3.12 Allegato 2 - Rapporti con parti correlate I rapporti intrattenuti nel corso dell’esercizio dal Gruppo Aedes con le società non incluse nell’area di consolidamento consistono prevalentemente in servizi amministrativi e immobiliari regolati a normali condizioni di mercato, oltre che a finanziamenti erogati dalle società del Gruppo alle società non consolidate, remunerati a tassi in linea con quelli normalmente applicati dal sistema bancario. Tutti i rapporti con parti correlate sono regolati a normali condizioni di mercato. Controparte Debiti Debiti Ricavi delle Crediti Crediti commerciali e commerciali e vendite e Costi Materie finanziari non commerciali altri debiti non altri debiti delle prime e servizi correnti correnti correnti correnti prestazioni Altri costi operativi Proventi finanziari Oneri finanziari Società collegate Aedificandi S.r.l.cin liquidazione 366 0 0 0 0 0 0 4 0 Fondo Dante Retail 0 0 0 0 546 0 0 0 0 Fondo Petrarca 0 6 0 8 254 0 0 0 0 Mercurio S.r.l. 0 16 0 0 5 0 0 0 0 1.213 1.606 0 5 156 0 0 0 0 Parco Grande SCARL 0 0 0 197 0 0 (138) 0 0 Ravizza SCARL 0 0 0 300 0 0 45 0 0 2.846 1.636 0 0 54 0 0 0 0 0 0 1.472 0 0 0 0 11 0 4.425 3.264 1.472 510 1.015 0 (93) 15 0 Neptunia S.p.A. Rubattino Ovest S.p.A. Trixia S.r.l. Totale da Collegate Altre Parti Correlate Praga Holding Real Estate S.p.A. * 5 VI.BA S.r.l.** Totale da Altre Parti Collegate TOTALE PARTI CORRELATE (5) 406 (8) 0 0 406 5 0 (5) 0 0 (8) 4.425 3.264 1.878 515 1.015 (5) (93) 15 (8) * Giuseppe Roveda, socio in via indiretta e Amministratore Delegato di Praga Holding Real Estate S.p.A.: contratto di human resources ** Finanziamento Aedilia Nord Est S.r.l. 76 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 3.13 Allegato 3 - Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto Attività non Attività correnti correnti Controparte Passività non Passività correnti correnti Società collegate Aedificandi S.r.l. EFIR S.ar.l. - Fondo Dante Retail Mercurio S.r.l. Neptunia S.p.A. Rubattino Ovest S.p.A. Trixia S.r.l. Totale 0 737 898 4 62.050 387 1.682 0 154 400 106 517 65.113 16.446 42.545 9.418 12 47.839 40.204 8.427 2 127.564 81.183 148.287 86.904 170.657 6.606 25.126 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Variazione delle rimanenze Costi materie prime e servizi Costo del personale Altri costi operativi Aedificandi S.r.l. 0 1 0 (14) 0 (21) EFIR S.ar.l. - Fondo Dante Retail 0 0 0 (28) 0 0 160 0 0 (202) 0 (28) 1.889 14 12 (509) (19) (347) 50 1 (802) (4.045) 0 (422) 26 2.125 5 21 0 (790) (484) (5.282) 0 (19) (258) (1.076) Svalutazioni e Proventi/(Oneri) accantonamenti finanz. Netti Proventi/(Oneri) da partecipazione Imposte Utile/(Perdita) del periodo Controparte Società collegate Mercurio S.r.l. Neptunia S.p.A. Rubattino Ovest S.p.A. Trixia S.r.l. Totale Controparte Ammortamenti Società collegate Aedificandi S.r.l. 0 0 (8) 0 0 (42) EFIR S.ar.l. - Fondo Dante Retail 0 0 0 (459) (266) (753) Mercurio S.r.l. (100) (34) 0 0 0 (204) Neptunia S.p.A. (13) 0 (278) 0 (119) 630 (1) 0 (247) 0 0 (5.466) 0 (114) 0 (34) (1.209) (1.742) 0 (459) 0 (385) (1.920) (7.755) Rubattino Ovest S.p.A. Trixia S.r.l. Totale Di seguito si riporta il dettaglio della posizione finanziaria netta delle società valutate con il metodo del patrimonio netto: Partecipazione Aedificandi S.r.l. EFIR S.ar.l. - Fondo Dante Retail Mercurio S.r.l. Neptunia S.p.A. Rubattino Ovest S.p.A. Trixia S.r.l. Totale % di partecipazione 50,00% 33,33% 33,33% 50,00% 50,00% 49,00% PFN al 100% PFN pro-quota 0 1.666 190 (40.225) (30.960) (71.673) (141.002) 0 555 63 (20.113) (15.480) (35.120) (70.095) A fronte dell’indebitamento elencato si evidenzia che lo stesso è controgarantito principalmente da garanzie immobiliari. Si rimanda alla Nota 31 per eventuali impegni del Gruppo. 77 3.14 Attestazione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n° 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. 1. I sottoscritti Giuseppe Roveda, in qualità di Amministratore Delegato, e Gabriele Cerminara, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Aedes S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato nel corso del primo semestre 2014. 2. Si attesta, inoltre, che a. il Bilancio consolidato semestrale abbreviato: corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; è redatto in conformità ai principi IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n° 38/2005 e, a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento; b. la relazione finanziaria semestrale sulla gestione comprende un’analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell’esercizio e alla loro incidenza sul bilancio consolidato semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un’analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate. Milano, 6 agosto 2014 L’Amministratore delegato Il Dirigente preposto alla documenti contabili societari Giuseppe Roveda Gabriele Cerminara 78 redazione dei Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 3.15 Relazione della Società di Revisione 79 Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013 AEDES S.p.A. Bastioni di Porta Nuova, 21– 20121 MILANO www.aedesgroup.com TEL: 02 6243.1 – FAX: 02 29002719 81
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