KINEXIA S.P.A.
Sede Legale in Milano (MI), via privata Giovanni Bensi, n. 12/3
Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 60.301.318,86
Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00471800011
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
redatto ai sensi della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni,
della Direttiva 2003/71/CE e del Regolamento 809/2004/CE, recante le modalità di esecuzione della
Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato ed integrato
Documento di Registrazione depositato presso Consob in data 7 agosto 2014 a seguito di comunicazione del
provvedimento di approvazione con nota del 6 agosto 2014, protocollo n. 0066901/14 trasmesso in data 7
agosto 2014.
L’adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della
Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede sociale di Kinexia S.p.A. in Milano (MI), via
privata Giovanni Bensi n. 12/3, nonché sul sito internet della medesima (www.kinexia.it).
1
AVVERTENZA
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli
specifici Fattori di Rischio relativi all’Emittente e al Gruppo, al settore di attività in cui esso opera, nonché
agli strumenti finanziari oggetto di quotazione. Per una dettagliata indicazione di tali Fattori di Rischio, si
veda il Capitolo IV del Documento di Registrazione e il Capitolo II della Nota Informativa sugli strumenti
finanziari.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sui rischi relativi all’operazione di fusione per incorporazione
nell’Emittente di Sostenya, società controllante e parte correlata di Kinexia, e delle società da essa
controllate (cfr. Capitolo IV, Paragrafi 4.1.1, 4.1.2, 4.1.6, 4.1.7, 4.1.8, 4.1.9 e 4.1.13, Capitolo XXII,
Paragrafo 22.1.5 del Documento di Registrazione).
Tra gli effetti connessi alla Fusione si evidenzia un significativo aumento dell’indebitamento
finanziario del Gruppo Kinexia. Come emerge dalle informazioni finanziarie pro-forma al 31
dicembre 2013, funzionali a dar conto degli impatti della Fusione in parola e della cosiddetta
Operazione WIZ sui conti del Gruppo Kinexia al 31 dicembre 2013, l’indebitamento finanziario netto
storico del Gruppo Kinexia a tale data è pari a Euro 92,3 milioni e si confronta con un corrispondente
dato pro forma pari a Euro 184,8 milioni.
La stima del fabbisogno finanziario netto, sulla base del Piano, per i 12 mesi successivi alla Data del
Documento di Registrazione del Gruppo Kinexia, considerato nella configurazione post Fusione e
Operazione WIZ, è pari a circa Euro 28 milioni. Per reperire le risorse finanziarie necessarie a
soddisfare tale fabbisogno finanziario il Gruppo oltre all’utilizzo di linee di credito e factoring
disponibili, deve porre in essere azioni, quali il ricorso ad ulteriore indebitamento attraverso la
sottoscrizione di finanziamenti a medio/lungo termine e la dismissione di assets no-core, le quali non
risultano essere state ancora avviate e/o finalizzate alla Data del Documento di Registrazione.
Qualora le azioni previste non dovessero concretizzarsi nei tempi e nei modi ipotizzati ovvero
dovessero concretizzarsi solo parzialmente e/o a condizioni differenti rispetto a quelle previste, e/o
qualora non fosse possibile porre in essere operazioni di rafforzamento patrimoniale del Gruppo
Kinexia, il Gruppo stesso si troverebbe nella condizione di dover ricorrere tempestivamente ad
ulteriori iniziative, al momento non individuabili, per reperire le risorse finanziarie necessarie per la
copertura del suddetto fabbisogno, ciò al fine di non pregiudicare i presupposti della continuità
aziendale.
Si segnala inoltre che, come emerge dai dati pro-forma al 31 dicembre 2013, il Gruppo nella sua
configurazione post Fusione e Operazione WIZ presenta un avviamento consolidato di Euro 137
milioni (a seguito del consolidamento dell’attuale avviamento del Gruppo Waste Italia pari a circa
Euro 104 milioni) significativamente superiore a quanto registrato dall’Emittente nel bilancio
consolidato al 31 dicembre 2013 (pari a Euro 33 milioni) che incide sul totale delle attività pro forma
del Gruppo stesso al 31 dicembre 2013 per il 28% delle stesse (ante Fusione lo stesso incideva
sull’attivo consolidato dell’Emittente per il 12%).
Al fine di fornire indicazioni in ordine alla dinamica dell’andamento gestionale delle società oggetto
di incorporazione nel triennio 2011- 2013 e nel primo trimestre 2014, il Documento di Registrazione
contiene informazioni economico- patrimoniali e finanziarie delle suddette società redatte su base
aggregata. Dette informazioni sono state redatte secondo specifiche assunzioni riportate nel dettaglio
nel Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.5 del Documento di Registrazione. Qualora l’attività di aggregazione
dei risultati delle società oggetto di incorporazione fosse stata svolta nell’ambito di un processo di
consolidamento secondo l’intero complesso dei principi IFRS, i dati emergenti da tale attività non
sarebbero stati necessariamente coincidenti con quelli indicati nel presente Documento di
Registrazione. Le suddette informazioni finanziarie aggregate non sono state sottoposte ad alcun
esame da parte della società di revisione. Inoltre, essendo costruite su assunzioni, le medesime
informazioni non sono idonee a fornire indicazioni sui futuri risultati delle attività riferibili alla
gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente.
2
SOMMARIO
DEFINIZIONI .................................................................................................................................................................8
GLOSSARIO ................................................................................................................................................................. 11
CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................................ 15
1.1
1.2
RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE .................................................................................... 15
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ............................................................................................................. 15
CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI .................................................................................................. 16
2.1
2.2
REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE .............................................................................................................. 16
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’INCARICO ....................................................................................................... 16
CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE .................................................................. 17
3.1
INFORMAZIONI ECONOMICHE, FINANZIARIE E PATRIMONIALI RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31
DICEMBRE 2013, 31 DICEMBRE 2012 E AL 31 DICEMBRE 2011 ..................................................................................... 17
3.2
INFORMAZIONI SULL’EVOLUZIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO NEGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31
DICEMBRE 2013, AL 31 DICEMBRE 2012 ED AL 31 DICEMBRE 2011.............................................................................. 20
3.3
DATI RELATIVI AI PERIODI CHIUSI AL 31 MARZO 2014 E AL 31 MARZO 2013 ................................................. 20
CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................. 22
4.1
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO .... 22
4.1.1
Rischi connessi al fabbisogno finanziario netto complessivo ............................................................ 22
4.1.2
Rischi connessi all’operazione di Fusione .......................................................................................... 23
4.1.3
Rischi connessi all’Operazione WIZ ................................................................................................... 25
4.1.4
Rischi connessi ai rapporti con ASM S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo e alla
obbligazione sussidiaria di SEI Energia S.p.A. in riferimento alle operazioni di cessione di rami d’azienda da
SEI Energia S.p.A., a ASM S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo e alla sua controllata Pianeta S.r.l. .. 26
4.1.5
Rischi connessi alla realizzazione del Piano Industriale .................................................................... 27
4.1.6
Rischi connessi a particolari clausole che assistono taluni contratti di finanziamento di cui sono
parte le società del Gruppo e del Gruppo Sostenya ............................................................................................... 30
4.1.7
Rischi connessi all'esposizione debitoria verso i fornitori .................................................................. 31
4.1.8
Rischi connessi alla gestione dei crediti commerciali ........................................................................ 33
4.1.9
Rischi connessi ai contenziosi ............................................................................................................. 35
4.1.10
Rischi connessi alle perdite di valore relative all'avviamento ............................................................ 38
4.1.11
Rischi connessi all’interruzione dell’operatività degli impianti ......................................................... 39
4.1.12
Rischi relativi ai dati pro-forma ........................................................................................................ 40
4.1.13
Rischi relativi alle informazioni aggregate del complesso delle società appartenenti al Gruppo
Sostenya e oggetto di fusione per incorporazione in Kinexia ................................................................................. 41
4.1.14
Rischi di accesso al credito per gli interventi di efficienza energetica ............................................... 41
4.1.15
Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse ........................................................................ 42
4.1.16
Rischi connessi all’approvvigionamento di materie prime ................................................................. 43
4.1.17
Rischi connessi alla scadenza degli affidamenti relativi al servizio di teleriscaldamento ................. 43
4.1.18
Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne ..................................................................... 44
4.1.19
Rischi connessi all’utilizzo di informazioni finanziarie riclassificate e/o riesposte ............................ 44
4.2
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO
44
4.2.1
Rischi connessi al rilascio dei permessi, delle concessioni e delle autorizzazioni amministrative ..... 45
4.2.2
Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui operano il
Gruppo e il Gruppo Waste Italia ............................................................................................................................ 45
4.2.3
Rischi connessi a modifiche delle politiche di incentivazione alla produzione di energie rinnovabili
46
4.2.4
Rischi connessi alla normativa ambientale ......................................................................................... 47
4.2.5
Rischi connessi all’evoluzione tecnologica ......................................................................................... 48
4.2.6
Rischi connessi alle variazioni climatiche .......................................................................................... 48
4.2.7
Rischi connessi all’elevato grado di competitività del settore della produzione di energia da fonti
rinnovabili e dell’efficienza energetica .................................................................................................................. 49
4.2.8
Rischi connessi alla concorrenza nel settore dell’ambiente ............................................................... 49
4.2.9
Rischi connessi all’attuale congiuntura economica ............................................................................ 50
4.2.10
Rischi connessi all’ingresso in mercato internazionali....................................................................... 50
3
4.2.11
4.2.12
Rischi connessi ad eventi atmosferici.................................................................................................. 50
Rischi connessi alla sicurezza dei luoghi di lavoro ............................................................................ 51
CAPITOLO V - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE ..................................................................... 52
5.1
STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE..................................................................................................... 52
5.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ......................................................................... 52
5.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e numero di registrazione ....................................................... 52
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente ....................................................................................... 52
5.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione e sede sociale ...................................................................................................................................... 52
5.1.5
Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo ............................................ 52
5.2
INVESTIMENTI ............................................................................................................................................... 58
5.2.1
Principali investimenti effettuati dal Gruppo nel corso degli esercizi 2011, 2012 e 2013 ed al primo
trimestre 2014......................................................................................................................................................... 58
5.2.2
Principali investimenti in corso di realizzazione ................................................................................ 60
5.2.3
Principali investimenti futuri .............................................................................................................. 60
CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ............................................................................................ 61
6.1
PRINCIPALI ATTIVITÀ...................................................................................................................................... 61
6.1.1
Premessa ............................................................................................................................................. 61
6.1.2
Descrizione dei singoli settori di attività del Gruppo ......................................................................... 62
6.1.3
Fattori chiave di successo ................................................................................................................... 73
6.1.4
Programmi futuri e strategie ............................................................................................................... 76
6.2
QUADRO NORMATIVO ..................................................................................................................................... 79
6.3
PRINCIPALI MERCATI E POSIZIONAMENTO COMPETITIVO ................................................................................ 81
6.3.1
Il settore delle energie rinnovabili a livello globale .......................................................................... 81
6.3.1.1
Il mercato fotovoltaico ........................................................................................................................ 81
6.3.1.2
Il mercato eolico ................................................................................................................................. 82
6.3.1.3
Il mercato delle Biomasse .................................................................................................................. 82
6.3.2
Il mercato collegato all’efficienza energetica ..................................................................................... 83
6.3.2.1
Il mercato delle Smart Grid ................................................................................................................ 84
6.3.3
Il settore Ambiente: ............................................................................................................................. 85
6.3.4
Posizionamento competitivo................................................................................................................ 87
6.4
FATTORI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUITO SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO .................... 89
6.5
DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O
FINANZIARI .................................................................................................................................................................. 89
CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA............................................................................................. 91
7.1
7.2
DESCRIZIONE DEL GRUPPO AL QUALE APPARTIENE L’EMITTENTE .................................................................. 91
SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE .................................................................................................... 92
CAPITOLO VIII - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI .............................................................................. 95
8.1
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI....................................................................................................................... 95
8.1.1
Beni immobili in proprietà .................................................................................................................. 95
8.1.2
Beni in uso........................................................................................................................................... 98
8.2 TEMATICHE AMBIENTALI ..................................................................................................................................... 100
CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA ............................ 105
9.1
SITUAZIONE FINANZIARIA ............................................................................................................................ 105
9.2
GESTIONE OPERATIVA .................................................................................................................................. 105
9.2.1
Commenti ai dati economici chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 ............................................ 106
9.2.2
Commenti ai dati economici chiusi al 31 marzo 2014 e 31 marzo 2013 ........................................... 114
9.3
INFORMAZIONI RIGUARDANTI POLITICHE O FATTORI DI NATURA GOVERNATIVA, ECONOMICA, FISCALE,
MONETARIA O POLITICA CHE ABBIANO AVUTO, O POTREBBERO AVERE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE,
RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO ..................................................................................... 117
10.1
RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO .............................................................................................................. 118
10.1.1. Informazioni sull’evoluzione delle risorse finanziarie del Gruppo al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre
2013
124
10.1.2 Informazioni sull’evoluzione delle risorse finanziarie del Gruppo al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012
e 31 dicembre 2011 .............................................................................................................................................. 125
10.2. FLUSSI DI CASSA DEL GRUPPO .......................................................................................................................... 125
10.2.1 Flussi di cassa rilevati nei periodi chiusi al 31 marzo 2014 e 31 marzo 2013 .......................................... 126
4
10.2.2
Flussi di cassa rilevati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre
2011
126
10.3
LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE..................................................................................... 129
10.4
FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI ............................................................................................................ 129
CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE ................................................................ 130
11.1
RICERCA E SVILUPPO .................................................................................................................................... 130
11.2
PROPRIETÀ INTELLETTUALE ........................................................................................................................ 130
11.2.1
Marchi ............................................................................................................................................... 130
11.2.2
Brevetti .............................................................................................................................................. 131
11.2.3
Nomi di dominio internet .................................................................................................................. 131
CAPITOLO XII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE .............................................................. 132
TENDENZE SIGNIFICATIVE NELL’ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE E DELLE VENDITE NELL’EVOLUZIONE DEI
COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA .................................................................................................................................. 132
12.2
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO AVERE
RAGIONEVOLMENTE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO
IN CORSO ................................................................................................................................................................... 134
12.1
CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI .................................................................................. 135
13.1
13.2
PREMESSA .................................................................................................................................................... 135
LINEE DI SVILUPPO E PRINCIPALI ASSUNZIONI DI CARATTERE GENERALE SOTTOSTANTI L’ELABORAZIONE DEI
DATI PREVISIONALI .................................................................................................................................................... 136
13.2.1
Business della produzione di energia da Fonti Rinnovabili ............................................................. 136
13.2.2
Business Costruzione impianti (EPC) ............................................................................................... 137
13.2.3
Business Efficienza Energetica ......................................................................................................... 137
13.2.4
Business Teleriscaldamento .............................................................................................................. 138
13.2.5
Business Ambiente............................................................................................................................. 138
13.2.6
Piano investimenti 2014 – 2018 ........................................................................................................ 141
13.2.7
Assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l’elaborazione dei dati previsionali ............................ 144
13.3
DATI PROSPETTICI........................................................................................................................................ 145
13.4
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE ................................................................................................... 147
CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E PRINCIPALI
DIRIGENTI ................................................................................................................................................................. 150
14.1
INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI
150
14.1.1
Consiglio di Amministrazione ........................................................................................................... 150
14.1.2
Collegio Sindacale ............................................................................................................................ 154
14.1.3
Principali dirigenti e direzione generale .......................................................................................... 158
14.2
CONFLITTI DI INTERESSI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE
NONCHÉ DEI PRINCIPALI DIRIGENTI ............................................................................................................................ 160
14.2.1
Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei
principali dirigenti ............................................................................................................................................... 160
14.2.2
Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a seguito
dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e i principali dirigenti sono stati
nominati 161
14.2.3
Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e i principali dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo
periodo di tempo, le azioni dell’Emittente dagli stessi possedute ........................................................................ 161
CAPITOLO XV - REMUNERAZIONI E BENEFICI ............................................................................................ 162
15.1
REMUNERAZIONI E BENEFICI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL
COLLEGIO SINDACALE E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI................................................................................................... 162
15.2
AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL’EMITTENTE O DA SUE SOCIETÀ
CONTROLLATE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI A FAVORE
DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI .. 163
CAPITOLO XVI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........................................................ 164
16.1
DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI MEMBRI DEL
COLLEGIO SINDACALE............................................................................................................................................... 164
5
16.2
CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO
SINDACALE CON L’EMITTENTE O CON SOCIETÀ CONTROLLATE CHE PREVEDONO UNA INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO
164
16.3
INFORMAZIONI SUI COMITATI INTERNI .......................................................................................................... 164
16.4
RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO ............................................................ 167
CAPITOLO XVII – DIPENDENTI ........................................................................................................................... 169
17.1
17.2
17.3
NUMERO E RIPARTIZIONE DEI DIPENDENTI DEL GRUPPO ............................................................................... 169
PARTECIPAZIONI AZIONARIE E PIANI DI STOCK OPTION.................................................................................. 169
ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE ............................. 170
CAPITOLO XVIII – PRINCIPALI AZIONISTI .................................................................................................... 171
18.1
SOGGETTI CHE DETENGONO STRUMENTI FINANZIARI RAPPRESENTATIVI DEL CAPITALE CON DIRITTO DI VOTO
IN MISURA SUPERIORE AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE ................................................................... 171
18.2
DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE ............................................. 171
18.3
INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ART. 93 DEL TESTO UNICO ...... 172
18.4
ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ .. 172
CAPITOLO XIX - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ........................................................................... 174
19.1
OPERAZIONI DEL GRUPPO KINEXIA CON PARTI CORRELATE ......................................................................... 174
19.1.1
Descrizione dei rapporti con parti correlate del Gruppo Kinexia .................................................... 176
19.2
SALDI PATRIMONIALI ED ECONOMICI CON PARTI CORRELATE RELATIVE AL GRUPPO KINEXIA CON
RIFERIMENTO AL PRIMO TRIMESTRE 2014 .................................................................................................................. 178
19.3
OPERAZIONI RILEVANTI CON PARTI CORRELATE DAL 31 MARZO 2014 FINO ALLA DATA DEL DOCUMENTO DI
REGISTRAZIONE......................................................................................................................................................... 180
CAPITOLO XX – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ...................................... 183
20.1
INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI.................................................................... 183
20.1.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31
dicembre 2011 ...................................................................................................................................................... 183
20.1.2 Informazioni finanziarie relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2014. .................................................. 188
20.2
INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE ALLE SOCIETÀ OGGETTO DI INCORPORAZIONE ................................. 191
20.3
INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA ..................................................................................................... 200
20.3.1
Schemi contabili consolidati pro-forma ........................................................................................... 202
20.3.2
Effetti delle operazioni sulla posizione finanziaria netta .................................................................. 208
20.3.3
Relazione della società di revisione sui dati economici e patrimoniali pro-forma ........................... 210
20.4
BILANCI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013, 2012 E 2011 ............................................ 210
20.4.1
REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI................... 210
20.4.2
Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dalla Società di Revisione
211
20.5
INDICAZIONI DI INFORMAZIONI FINANZIARIE CONTENUTE NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE NON
ESTRATTE DAI BILANCI ASSOGGETTATI A REVISIONE CONTABILE .............................................................................. 211
20.6
DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE ....................................................................................... 211
20.7
POLITICA DEI DIVIDENDI ............................................................................................................................... 211
20.8
PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI ..................................................................................................... 211
20.9
CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL’EMITTENTE
SUCCESSIVAMENTE AL 31 MARZO 2014 ..................................................................................................................... 222
CAPITOLO XXI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ................................................................................... 223
21.1
CAPITALE SOCIALE ....................................................................................................................................... 223
21.1.1
Capitale sociale sottoscritto e versato .............................................................................................. 223
21.1.2
Azioni non rappresentative del capitale sociale................................................................................ 223
21.1.3
Azioni proprie ................................................................................................................................... 223
21.1.4
Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant ................................................. 223
21.1.5
Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno
all’aumento del capitale ....................................................................................................................................... 226
21.1.6
Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione ................. 226
21.1.7
Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali ........................................................ 226
21.2
ATTO COSTITUTIVO E STATUTO SOCIALE ...................................................................................................... 228
21.2.1
Oggetto sociale e scopi dell’Emittente .............................................................................................. 228
6
21.2.2
Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale ........................................................................................................... 228
21.2.3
Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti ..................................... 234
21.2.4
Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti ........................ 234
21.2.5
Previsioni normative e statutarie relative alle assemblee dell’Emittente ......................................... 234
21.2.6
Previsioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica
dell’assetto di controllo dell’Emittente ................................................................................................................ 235
21.2.7
Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti .............................................. 235
21.2.8
Modifica del capitale ........................................................................................................................ 235
CAPITOLO XXII - CONTRATTI RILEVANTI ..................................................................................................... 236
22.1
ACQUISIZIONI, CESSIONI E FUSIONI .............................................................................................................. 236
22.1.1 Acquisizione di Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) ......................................................................................... 236
22.1.5
Fusione inversa di Sostenya S.p.A. in Kinexia S.p.A. ...................................................................... 238
22.1.6 Sottoscrizione di un accordo transattivo con Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e in
concordato preventivo .......................................................................................................................................... 240
22.1.7
Acquisizione del 32,718% di Waste Italia Holding ........................................................................... 241
22.2
FINANZIAMENTI IN PROJECT FINANCING........................................................................................................ 246
22.2.1
Contratti di finanziamento in project financing con Banca IMI ....................................................... 246
22.2.2 Contratto di finanziamento con Banca Popolare dell’Emilia Romagna ................................................... 249
22.2.3
Contratti di finanziamento con Banca Popolare di Bari................................................................... 249
22.3
ALTRI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO ......................................................................................................... 250
22.3.1 Finanziamento SEI Energia S.p.A. ............................................................................................................ 250
22.3.2. Accordo per la risoluzione del contenzioso in essere con Jinko Solar – Rifinanziamento ed emissione di
un Prestito Obbligazionario Convertibile ............................................................................................................ 251
22.3.3
Finanziamento nell’ambito dell’operazione di acquisizione di Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) ....... 252
22.4
I PRINCIPALI CONTRATTI SOTTOSCRITTI DALLE SOCIETÀ DEL GRUPPO WASTE ITALIA ................................. 253
22.4.1 Contratti di finanziamento di Waste Italia e di Alice Ambiente S.r.l. ........................................................ 253
22.4.2 Contratto di acquisto SETA S.p.A.............................................................................................................. 257
CAPITOLO XXIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI ........................................................................................................................... 259
23.1
23.2
RELAZIONI DI ESPERTI .................................................................................................................................. 259
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI......................................................................................................... 259
CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ................................................................... 260
CAPITOLO XXV - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI.................................................................... 261
APPENDICE ............................................................................................................................................................... 262
7
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di
Registrazione. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito
indicato.
Aumento a servizio della
Fusione
L’aumento di capitale a servizio della Fusione per Euro 4.698.681,14
mediante emissione di n. 14.387.293 nuove azioni ordinarie Kinexia da
assegnarsi a Sostenya Group PLC, unico azionista della società
incorporanda, Sostenya, in base al rapporto di cambio.
Aumento di Capitale WIZ
L’aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di
opzione, per nominali Euro 28.902.051,17, mediante emissione di n.
12.404.580 azioni da liberarsi mediante il conferimento in natura da parte di
Waste Italia Zero di una partecipazione del 27,018% circa dell’intero
capitale sociale di Waste Italia Holding.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari, n. 6.
Codice di Autodisciplina
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal comitato
per la corporate governance di Borsa Italiana in vigore alla Data del
Documento di Registrazione.
Comitato Parti Correlate
Il comitato che si identifica con il comitato controllo e rischi istituito ai sensi
del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, composto da tre
amministratori non esecutivi, di cui due Amministratori Indipendenti.
Consob
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via
G.B. Martini, n. 3.
Data del Documento di
Registrazione
La data di approvazione del presente Documento di Registrazione.
Documento di
Registrazione
Il presente documento di registrazione.
Emittente ovvero Kinexia
ovvero Società
Kinexia S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via privata Giovanni Bensi
n. 12/3.
Fusione
L’operazione di fusione inversa, mediante incorporazione di Sostenya in
Kinexia ai sensi dell’art. 2501 cod. civ.
Gruppo Kinexia ovvero
Gruppo
Collettivamente l’Emittente e le società da questa controllate ai sensi
dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF.
Gruppo Sostenya
Il gruppo facente capo a Sostenya il quale include il Gruppo Kinexia e il
Gruppo Waste Italia.
Gruppo Waste Italia
Il gruppo facente capo a Waste Italia S.p.A.
Mercato Telematico
Azionario ovvero MTA
Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, via Andrea Mantegna, n. 6.
8
Operazione WIZ
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive, l’acquisto da
parte di Kinexia di una partecipazione pari al 32,718% di Waste Italia
Holding , per un corrispettivo di Euro 34.999.998,64 da pagarsi (i) per Euro
28.902.051,17 mediante l’emissione in favore di Waste Italia Zero S.r.l. di n.
12.404.580 azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale WIZ, a fronte del
conferimento del 27,018% del capitale sociale di Waste Italia Holding; e (ii)
per Euro 6.097.947,47 mediante l’emissione in favore di Waste Italia Zero
di un prestito obbligazionario convertibile, a fronte del conferimento da
parte di WIZ del 5,70% del capitale sociale di Waste Italia Holding .
Partecipazione WIH
La partecipazione pari al 32,718% di Waste Italia Holding oggetto
dell’Operazione WIZ.
Piano Industriale o Piano
Il piano strategico del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione
della Società in data 3 aprile 2014, e contenente le linee guida strategiche e
gli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali del periodo 2014 – 2018.
Principi Contabili
Internazionali ovvero IAS
ovvero IFRS
Tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutti gli International
Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall’International
Accounting Standard Board (IASB) e tutte le interpretazioni
dell’International Reporting Interpretations Committee (IFRIC),
precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC).
Procedura Parti Correlate
La procedura per l’effettuazione delle operazioni con parti corralete
approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 30
novembre 2011 e successivamente modificata in data 11 febbraio 2014.
Regolamento 809
Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004, come
successivamente modificato e integrato, recante modalità di esecuzione della
Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto
riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti,
l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei
prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, in vigore alla Data del
Documento di Registrazione.
Regolamento di Borsa
Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore
alla Data del Documento di Registrazione.
Regolamento Emittenti
Il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio
1999, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del
Documento di Registrazione.
Regolamento Parti
Correlate
Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti
correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come
successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Documento
di Registrazione.
Società di Revisione
Mazars S.p.A., con sede legale in Milano, corso di Porta Vigentina n. 35.
Sostenya
Sostenya S.p.A., con sede legale in Roma, Via Porta Pinciana n. 6.
Statuto
Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla data del Documento di
Registrazione.
TUF ovvero Testo Unico
ovvero Testo Unico della
Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente
modificato ed integrato, in vigore alla Data del Documento di Registrazione.
9
Finanza
TUB ovvero Testo Unico
Bancario
Il Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 come successivamente
modificato ed integrato, in vigore alla Data del Documento di Registrazione.
Waste Italia
Waste Italia S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via privata Giovanni
Bensi n. 12/3.
Waste Italia Holding
ovvero WIH
Waste Italia Holding S.p.A., con sede legale in Milano, via Pietro Mascagni
14.
Waste Italia Zero ovvero
WIZ
Waste Italia Zero S.r.l., con sede legale in Milano, via Pietro Mascagni 14.
10
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all’interno del Documento di Registrazione. Tali
termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Ambiente
Si indica con tale termine l’insieme delle attività inerenti alla sfera
ambientale ed alla gestione integrata dei rifiuti, sia urbani che speciali, la
loro raccolta, il trattamento e recupero dei rifiuti nonché il loro
smaltimento.
Biodigestione
Processo di degradazione della sostanza organica da parte di
microrganismi in condizioni di anaerobiosi. Si tratta di un processo
alternativo al compostaggio, che è al contrario strettamente aerobico. Il
prodotto finale del processo è una miscela di gas chiamata “biogas”
composta principalmente di metano e anidride carbonica che può essere
impiegata a scopi energetici.
Bioenergie
Insieme delle fonti energetiche basate sull’utilizzo di materie di origine
organica quali: biogas, biomasse, bioliquidi.
Biogas
Gas derivante da processi di decomposizione di materiale organico in
ambiente anaerobico (in assenza di ossigeno) che, opportunamente trattato,
può essere utilizzato come combustibile per impianti di generazione
termica e di energia elettrica.
Biomasse
Definite dal Decreto Legislativo n. 387/03 come la parte biodegradabile
dei prodotti, rifiuti e residui provenienti dall’agricoltura comprendenti
sostanze animali e vegetali, dalla silvicoltura e dalle attività industriali
connesse, nonché la frazione organica dei rifiuti industriali. Talune
biomasse possono essere utilizzate come combustibile per la produzione di
energia elettrica, altre per la produzione di compost, altre infine per la
produzione di biogas.
CDR
Acronimo di “combustibile derivato dai rifiuti”, definito dal Decreto
Legislativo del 5 febbraio 1997 n. 22 e successive modifiche (Decreto
Ronchi) come “il combustibile ricavato dai rifiuti urbani, mediante
trattamento finalizzato all’eliminazione delle sostanze pericolose per la
combustione e finalizzato a garantire un adeguato potere calorico e che
possieda caratteristiche specificate con apposite norme tecniche”. Il CDR è
principalmente ricavato da carta e plastica.
Discarica
Definita dal Decreto Legislativo n. 36 del 13 gennaio 2003 “Attuazione
della direttiva 1999/31/CE relativa alle discariche di rifiuti” come “area
adibita a smaltimento dei rifiuti mediante operazioni di deposito sul suolo
o nel suolo, compresa la zona interna al luogo di produzione dei rifiuti
adibita allo smaltimento dei medesimi da parte del produttore degli stessi,
nonché qualsiasi area ove i rifiuti sono sottoposti a deposito temporaneo
per più di anno”.
Efficienza energetica
L’efficienza energetica di un sistema rappresenta la capacità del sistema
stesso di sfruttare l’energia che gli viene fornita per soddisfare il
cosiddetto fabbisogno energetico; essa indica inoltre quella serie di azioni
di programmazione, pianificazione, progettazione e realizzazione che
permettono, a parità di servizi offerti, di consumare meno energia.
11
EPC
Acronimo di Engineering Procurement & Construction, si intendono le
attività e i servizi necessari per la progettazione e la costruzione “chiavi in
mano” (ingegneria, acquisti, costruzione, avviamento) di un impianto in
conformità a specifiche e prescrizioni tecniche, verso la corresponsione di
un prezzo da parte del committente.
ESCO
Acronimo di Energy Service Company, si intende la società che effettua
interventi finalizzati a migliorare l'efficienza energetica, assumendo su di
sé il rischio dell'iniziativa e liberando il cliente finale da ogni onere
organizzativo e di investimento.
Fluff
Si indica con car fluff il residuo della lavorazione dei veicoli dismessi, è
rappresentato dal materiale non più ulteriormente recuperabile a valle del
trattamento delle automobili a fine vita.
Fonti Rinnovabili
Ai sensi del Decreto Legislativo 387/03 sono considerate fonti rinnovabili
il sole, il vento, le risorse idriche, le risorse geotermiche, le maree, il moto
ondoso, le biomasse, il gas di discarica, i gas residuati dai processi di
depurazione e il biogas.
Gestione
Definita dal Decreto Legislativo n. 152 del 3 aprile 2006 e successive
modifiche ed integrazioni come “la raccolta, il trasporto, il recupero e lo
smaltimento dei rifiuti, compreso il controllo di queste operazioni, nonché
il controllo delle discariche dopo la chiusura”.
GSE
Gestore dei Servizi Energetici (già GRTN), istituito ai sensi dell’articolo 3
del Decreto Legislativo del 16 marzo 1999 n. 79 e successive modifiche, è
la società per azioni, interamente partecipata dal Ministero dell’Economia
e delle Finanze, che eroga gli incentivi destinati alla produzione elettrica
da fonti rinnovabili e assimilate e che si occupa della qualificazione degli
impianti a fonti rinnovabili e della loro produzione elettrica.
GW
Unità di misura di potenza pari a un milione di chilowatt.
GWp
Unità di potenza di picco utilizzata per definire la massima potenza (quella
in condizioni di picco di funzionamento) di un impianto fotovoltaico e pari
a un milione di chilowatt.
kW
Unità di misura della potenza: 1 KW = 1.000 W, apponendo una e finale
alla sigla (kWe) si indica specificamente la potenza elettrica.
kWh
Unità di misura dell’energia, pari all’energia prodotta in un’ora da una
macchina con potenza di 1 KW, apponendo una e finale alla sigla (kWe) si
indica specificamente l’energia elettrica.
Impianto eolico
Impianti che producono energia elettrica sfruttando l’energia generata dal
vento e dal movimento di masse d’aria.
Impianto fotovoltaico
Impianti che producono energia elettrica attraverso la conversione
dell’energia associata alla irradiazione solare sfruttando il fenomeno
fotoelettrico.
MW
Unità di misura della potenza pari a un milione di Watt.
MWh
Unità di misura di produzione pari a 1.000 chilowattora, apponendo una e
finale alla sigla (MWe) si indica specificamente l’energia elettrica,
12
apponendo una th finale alla sigla (MWth) si indica specificamente la
potenza termica.
MWp
Unità di potenza di picco utilizzata per definire la massima potenza (quella
in condizioni di picco di funzionamento) di un impianto fotovoltaico e pari
a mille chilowatt.
O&M
Acronimo di Operation & Maintenance, attività di gestione e
manutenzione di un impianto tali da consentire l’esercizio e la produzione
secondo programmi di funzionamento.
Parco eolico
un parco eolico o wind farm è un insieme di impianti eolici (torri o pale
eoliche) localizzati in un territorio delimitato e interconnessi tra loro che
producono energia elettrica sfruttando la forza del vento. La generazione
di energia elettrica varia in funzione del vento e della capacità generativa
degli impianti eolici.
Pipeline
L’insieme di tutti i progetti in fase di sviluppo che abbiano superato le
principali fasi dell’attività di selezione ma non ancora autorizzati.
Raccolta
Definita dal Decreto Legislativo n. 152 del 3 aprile 2006 e successive
modifiche ed integrazioni come “operazione di prelievo, di cernita o di
raggruppamento dei rifiuti per il loro trasporto”.
Rifiuti
Definiti dal Decreto Legislativo n. 152 del 3 aprile 2006 e successive
modifiche ed integrazioni come “qualsiasi sostanza od oggetto rientrante
nelle categorie riportate nell’Allegato A, parte quarta, del Decreto e di cui
il detentore si disfi o abbia deciso o abbia l’obbligo di disfarsi”. Il Decreto
classifica i rifiuti, secondo l’origine, in urbani e speciali e, secondo le
caratteristiche di pericolosità, in pericolosi e non pericolosi.
Rifiuti Speciali
Ai sensi del Decreto Legislativo n. 152 del 3 aprile 2006 e successive
modifiche ed integrazioni, sono rifiuti speciali: (a) i rifiuti da attività
agricole e agro-industriali; (b) i rifiuti derivanti dalle attività di
demolizione, costruzione, nonché i rifiuti pericolosi che derivano dalle
attività di scavo, fermo restando quanto disposto all’articolo 186 del
Decreto; (c) i rifiuti da lavorazioni industriali, fatto salvo quanto previsto
dall’articolo 185, comma 1, lettera i), del Decreto Ambiente; (d) i rifiuti da
lavorazioni artigianali; (e) i rifiuti da attività commerciali; (f) i rifiuti da
attività di servizio; (g) i rifiuti derivanti dalla attività di recupero e
smaltimento di rifiuti, i fanghi prodotti dalla potabilizzazione e da altri
trattamenti delle acque e dalla depurazione delle acque reflue e da
abbattimento di fumi; (h) i rifiuti derivanti da attività sanitarie; (i) i
macchinari e le apparecchiature deteriorati ed obsoleti; (l) i veicoli a
motore, rimorchi e simili fuori uso e loro parti; (m) il combustibile
derivato dai rifiuti; (n) i rifiuti derivati dalle attività di selezione meccanica
dei rifiuti solidi urbani.
Smaltimento
Definito dal Decreto Legislativo n. 152 del 3 aprile 2006 e successive
modifiche ed integrazioni come “ogni operazione finalizzata a sottrarre
definitivamente una sostanza, un materiale o un oggetto dal circuito
economico e/o di raccolta e, in particolare, le operazioni previste
nell’Allegato B alla parte quarta del Decreto”.
System integrator
Società che si occupa dell’integrazione di tecnologie e processi differenti,
al fine di creare un qualunque sistema complesso funzionale ed efficiente.
13
Smart Energy
Con tale espressione il Gruppo indica le attività facenti capo all’efficienza
energetica, alla generazione distribuita, all’utilizzo delle rinnovabili negli
usi finali, svolte principalmente dalle società del gruppo facente capo ad
Innovatec S.p.A..
Smart Grid
Risultante fra la somma di una rete di informazione e una rete di
distribuzione dell’energia, organizzata in modo tale da consentire la
gestione efficiente e razionale della produzione, della distribuzione e
del consumo dell’energia.
Teleriscaldamento
Trasmissione a distanza del calore per mezzo di acqua circolante in due
tubazioni, una di mandata con acqua calda e una di ritorno con acqua più
fredda.
14
CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI
1.1
Responsabili del Documento di Registrazione
Kinexia S.p.A., con sede legale in Milano, via privata Giovanni Bensi, n. 12/3 assume la responsabilità
della veridicità e completezza delle informazioni e dei dati contenuti nel presente Documento di
Registrazione.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob in data 7 agosto 2014 a
seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 6 agosto 2014, protocollo n.
0066901/14 trasmesso in data 7 agosto 2014.
L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni
contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non
presentano omissioni tali da alterarne il senso.
15
CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Revisori legali dell’Emittente
Mazars S.p.A., con sede legale in Milano, corso di Porta Vigentina n. 35, è la società di revisione incaricata
di effettuare le revisione legale dei conti dell’Emittente per i periodi contabili contenuti nel Documento di
Registrazione.
Le relazioni della Società di Revisione sui bilanci di esercizio e consolidati relativi gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2011, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013, emesse rispettivamente in data 16 aprile 2012,
15 aprile 2013 e 23 aprile 2014, non presentano rilievi o richiami di informativa.
L’incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, nonché di revisione
contabile limitata delle relazioni semestrali, delle verifiche contabili periodiche e della regolare tenuta della
contabilità su base trimestrale, è stato conferito alla Società di Revisione, per gli esercizi 2007-2015
dall’assemblea dei soci della Società del 10 maggio 2007 ai sensi degli artt. 14 e 17 del D. Lgs. 39/2010.
2.2
Informazioni relative all’incarico
Relativamente al periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di
Registrazione non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di
Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico stesso.
16
CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Nel presente Capitolo si riportano le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie selezionate del
Gruppo Kinexia. Tali informazioni sono state estratte:

dai bilanci consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011
predisposti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e assoggettati a revisione
contabile da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in
data 23 aprile 2014, 15 aprile 2013 e 16 aprile 2012;

dalle relazioni trimestrali consolidate del Gruppo per i periodi chiusi al 31 marzo 2014 ed al 31 marzo
2013, predisposte in conformità allo IAS 34, e sulle quali non è stata svolta alcuna attività di revisione,
reperibili nel sito internet www.kinexia.it e a disposizione presso la sede dell’Emittente, ed inclusi per
riferimento nel presente Documento di Registrazione ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva
2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento 809.
L’Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni selezionate riferite ai dati individuali della Società,
ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati di Gruppo.
Si rammenta che i dati finanziari qui di seguito riportati, devono essere letti congiuntamente alle
informazioni riportate ai Capitoli IX, X e XX del Documento di Registrazione.
3.1
Informazioni economiche, finanziarie e patrimoniali relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2013, 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011
Qui di seguito si riportano i prospetti contabili di conto economico consolidato, di stato patrimoniale
consolidato, di movimentazione del patrimonio netto e i dati di sintesi relativi al rendiconto finanziario
consolidato relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre
2011.
Conto Economico Consolidato
Valori espressi in migliaia di Euro
Al 31 dicembre
2013
2012 *
2011
79.231
62.156
88.990
Costi per acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi
(23.774)
(14.465)
(34.951)
Costi per servizi e godimento di beni di terzi
(26.651)
(32.672)
(31.758)
Costo del lavoro
(5.636)
(4.796)
(5.656)
Altri costi operativi
(2.179)
(1.446)
(1.066)
EBITDA
20.990
8.777
15.558
Ammortamenti
(10.369)
(4.215)
(4.808)
Accantonamenti e svalutazioni
(5.132)
(1.254)
(5.476)
5.488
3.308
5.274
(2.834)
(3.553)
(4.292)
793
2.088
(920)
3.447
1.844
63
(1.696)
(1.281)
(2.438)
Ricavi
EBIT
Proventi/(oneri) finanziari netti
Proventi/(oneri) netti da partecipazioni
Risultato ante imposte
Imposte sul reddito dell'esercizio
17
Risultato attività cessate
(251)
208
(288)
Risultato di periodo
1.500
771
(2.664)
462
(61)
(146)
1.962
710
(2.810)
Risultato di terzi
Risultato dell'esercizio di Gruppo
(*) I valori del 2012 riflettono l’applicazione dello IAS 19 revised
Stato Patrimoniale Consolidato – Attivo
Al 31 dicembre
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012 *
2011
Attività immateriali
36.945
38.210
25.287
di cui avviamento
32.780
35.190
22.385
Attività materiali
124.058
114.769
64.764
Altre attività non correnti
22.019
10.883
10.480
ATTIVITA NON CORRENTI
183.022
163.862
100.531
Rimanenze di magazzino
8.218
3.656
34.505
Crediti commerciali
33.896
29.379
31.783
Altre attività correnti
29.273
17.070
8.767
Attività finanziarie correnti
4.341
102
6.665
Disponibilità liquide ed equivalenti
12.087
13.559
9.854
ATTIVITA CORRENTI
87.815
63.766
91.574
0
57
24.144
270.837
227.685
216.249
Attività destinate alla rivendita
ATTIVO
(*) I valori del 2012 riflettono l’applicazione dello IAS 19 revised
Stato Patrimoniale Consolidato – Passivo
Al 31 dicembre
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012 *
2011
Capitale sociale
60.301
54.106
54.106
Riserve
(3.533)
(5.052)
(15)
Utile (perdite) dell'esercizio
1.962
710
(2.810)
Patrimonio netto di Gruppo
58.731
49.764
51.281
Patrimonio Netto attribuibile ai soci di minoranza
12.649
5.238
5.363
PATRIMONIO NETTO
71.380
55.002
56.644
Fondo per imposte differite
1.434
1.454
1.296
Fondi rischi, oneri, TFR e passività per discariche
23.746
26.715
885
Passività Finanziarie non correnti
78.081
48.540
35.288
PASSIVITA NON CORRENTI
103.261
76.709
37.469
18
Passività finanziarie correnti
27.721
30.211
28.818
Debiti commerciali
49.302
57.785
53.731
Altre passività
19.172
7.829
39.290
PASSIVITA CORRENTI
96.195
95.825
121.839
0
149
297
270.837
227.685
216.249
Passività destinate alla vendita
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
(*) I valori del 2012 riflettono l’applicazione dello IAS 19 revised
Variazione Patrimonio Netto Consolidato
1 gennaio
2011
Aumento
Capitale
Sociale
Destinazione
risultato
Altri
movimenti
Risultato
d'esercizio
31
dicembre
2011
Capitale Sociale
52.281
1.825
0
0
0
54.106
Altre Riserve
5.672
0
0
4.070
0
9.742
(10.368)
0
572
39
0
(9.757)
572
0
(572)
0
(2.810)
(2.810)
48.157
1.825
0
4.109
(2.810)
51.281
1 gennaio
2012
Aumento
Capitale
Sociale
Destinazione
risultato
Altri
movimenti
Risultato
d'esercizio
31
dicembre
2012
Capitale Sociale
54.106
0
0
0
0
54.106
Altre Riserve
9.742
0
0
(13.438)
0
(3.696)
Utili (perdita) portati a nuovo
(9.757)
0
(2.810)
11.184
0
(1.383)
Utile (perdita) dell'esercizio
(2.810)
0
2.810
0
737
737
Totale Patrimonio Netto
51.281
0
0
(2.254)
737
49.764
1 gennaio
2013
Aumento
Capitale
Sociale
Destinazione
risultato
Altri
movimenti
Risultato
d'esercizio
31
dicembre
2013
Capitale Sociale
54.106
6.195
0
0
0
60.301
Altre Riserve
(3.696)
0
114
708
0
(2.874)
Utili (perdita) portati a nuovo
(1.383)
0
623
102
0
(658)
737
0
(737)
0
1.962
1.962
49.764
6.195
0
810
1.962
58.731
Valori espressi in migliaia di
Euro
Utili (perdita) portati a nuovo
Utile (perdita) dell'esercizio
Totale Patrimonio Netto
Variazione Patrimonio Netto Consolidato
Valori espressi in migliaia di
Euro
Variazione Patrimonio Netto Consolidato
Valori espressi in migliaia di
Euro
Utile (perdita) dell'esercizio
Totale Patrimonio Netto
19
Analisi dei flussi monetari
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012 *
2011
Flussi di cassa generati dall’attività operativa
(6.720)
(5.458)
16.957
Flussi di cassa generati dall’attività di investimento
(7.003)
(28.819)
(7.085)
Flussi di cassa generati dall’attività di finanziamento
1.516
15.207
(2.520)
Altre attività/passività finanziarie
4.663
24.748
0
(7.544)
5.678
7.352
12.878
7.200
(152)
5.334
12.878
7.200
Variazioni delle disponibilità liquide al netto dei debiti
bancari a breve
Disponibilità liquide all’inizio del periodo al netto dei debiti
bancari a breve
Disponibilità liquide alla fine del periodo al netto dei debiti
bancari a breve
(*) I valori del 2012 riflettono l’applicazione dello IAS 19 revised
Per ulteriori informazioni si rinvia anche Capitoli IX, X e XX del Documento di Registrazione nonché ai
bilanci annuali consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31
dicembre 2011, a disposizione presso la sede sociale dell’Emittente e sul sito internet www.kinexia.it.
3.2
Informazioni sull’evoluzione delle risorse finanziarie del Gruppo negli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011
Si riporta qui di seguito la tabella relativa alla posizione finanziaria netta del Gruppo come riportata nel
bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, comparato con quello relativo all’esercizio 2012 e
2011:
Posizione finanziaria netta
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012
2011
13.513
13.210
8.190
Passività finanziarie correnti
(27.722)
(30.239)
(28.991)
Passività finanziarie non correnti
(78.082)
(48.529)
(35.288)
Posizione finanziaria netta
(92.291)
(65.558)
(56.090)
Disponibilità liquide e attività finanziarie correnti
Per maggiori dettagli si rinvia si rinvia al Capitolo X, Paragrafo 10.1 del Documento di Registrazione.
3.3
Dati relativi ai periodi chiusi al 31 marzo 2014 e al 31 marzo 2013
La seguente tabella riporta i dati economici consolidati del Gruppo per i periodi chiusi al 31 marzo 2014 e
31 marzo 2013, redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
I trimestre
2014
I trimestre
2013
Ricavi
21.605
20.797
Costi per acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi
(7.146)
(6.566)
Costi per servizi e godimento di beni di terzi
(5.439)
(5.888)
Costo del lavoro
(1.916)
(1.315)
Valori espressi in migliaia di Euro
20
Altri costi operativi
(294)
(520)
EBITDA
6.810
6.507
Ammortamenti
(3.094)
(1.242)
Accantonamenti e svalutazioni
(1.084)
(388)
2.632
4.876
(1.545)
(996)
Proventi/(oneri) netti da partecipazioni
1.973
0
Risultato ante imposte
3.061
3.881
(1.423)
(1.348)
0
(1)
1.638
2.532
137
(228)
1.775
2.304
EBIT
Proventi/(oneri) finanziari netti
Imposte sul reddito dell'esercizio
Risultato attività cessate
Risultato di periodo
Risultato di terzi
Risultato dell'esercizio di Gruppo
Si riporta di seguito la tabella relativa ai principali dati patrimoniali e finanziari del Gruppo alla data del 31
marzo 2014 e 31 dicembre 2013.
Stato Patrimoniale Consolidato
Valori espressi in migliaia di Euro
31 marzo 2014
31 dicembre 2013
Attività non correnti
180.706
183.022
Attività correnti
84.316
87.815
Totale Attivo
265.021
270.837
Patrimonio netto
72.111
71.380
Passività non correnti
101.514
103.261
Passività correnti
91.396
96.195
Totale Passivo
265.021
270.837
Posizione finanziaria netta
Al 31 marzo
Al 31 dicembre
2014
2013
9.152
13.513
Passività finanziarie correnti
(28.037)
(27.722)
Passività finanziarie non correnti
(76.280)
(78.082)
Posizione finanziaria netta
(95.165)
(92.291)
Valori espressi in migliaia di Euro
Disponibilità liquide e attività finanziarie correnti
21
FATTORI DI RISCHIO
CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO
Si indicano di seguito i principali fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo e
al settore in cui l’Emittente ed il Gruppo operano.
I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo IV, devono essere letti congiuntamente alle informazioni
contenute nel Documento di Registrazione e alle informazioni e agli altri fattori di rischio contenuti nelle
note informative sugli strumenti finanziari che possono essere predisposte dall’Emittente.
I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e Paragrafi del Documento di Registrazione.
4.1
4.1.1
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO
FACENTE CAPO
Rischi connessi al fabbisogno finanziario netto complessivo
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE ed in considerazione delle raccomandazioni contenute nel
documento ESMA/2013/319 per la definizione di capitale circolante quale “mezzo mediante il quale
l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza”
l’Emittente ritiene che il Gruppo Kinexia su base stand alone e il Gruppo Kinexia post Fusione non
disponga di capitale circolante sufficiente per coprire il fabbisogno finanziario complessivo netto del
Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione.
Le stime del capitale circolante netto (inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente), del
fabbisogno finanziario netto per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione e del
fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Kinexia su base stand alone e del Gruppo Kinexia
post Fusione e Operazione WIZ risultano essere, alla Data del Documento di Registrazione, le seguenti:
Dati in euro milioni
a) Capitale circolante netto (inteso come differenza fra l’attivo corrente e il passivo corrente
alla Data del Documento di Registrazione)
b) Fabbisogno finanziario netto ulteriore a quello connesso al capitale circolante netto per i
12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione
c) Fabbisogno finanziario netto complessivo (a + b)
KNX
stand
alone
KNX
Post
fusione e
WIZ
(6,69)
5,55
(13,69)
(33,32)
(20,38)
(27,77)
Il fabbisogno finanziario netto complessivo succitato è stato determinato quale somma algebrica del capitale
circolante netto e del fabbisogno finanziario netto - derivante dalla gestione operativa, finanziaria e
dall’attività di investimento - anch’essi esposti in tabella. Tale stima si basa sulle assunzioni e sulle ipotesi
sottostanti al Piano Industriale approvato dal Gruppo in data 3 aprile 2014. Tra le assunzioni sottostanti la
stima operata si sottolinea l’assenza di interventi finanziari derivanti dall’obbligo di sussidiarietà di SEI
Energia S.p.A. nei confronti di ASM e Pianeta S.r.l. (cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.1.4, Capitolo XX,
Paragrafo 20.8 e Capitolo XXII Paragrafo 22.1.6 del Documento di Registrazione).
Al fine di far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo di Euro 28 milioni circa, ad esito della
Fusione e dell’Operazione WIZ, è intenzione del Gruppo utilizzare linee di credito e factoring disponibili
per complessivi Euro 10 milioni circa. Per la copertura della restante parte del suddetto fabbisogno
finanziario netto del Gruppo, l’Emittente intende: (i) ricorrere ad ulteriore indebitamento attraverso la
sottoscrizione di contratti di finanziamento a medio/lungo termine (per Euro 14 milioni circa) connessi agli
investimenti previsti nella stima del fabbisogno, con riferimento ai quali si segnala che alla Data del
22
FATTORI DI RISCHIO
Documento di Registrazione, non è stata avviata alcuna attività di negoziazione con gli istituti bancari e che
la finalizzazione di tali finanziamenti potrebbe comportare un appensantimento degli oneri finanziari, e (ii)
cedere gli impianti di sfruttamento energetico da biodigestione di scarti agricoli, cessione questa per la
quale non sono stati assunti impegni vincolanti per l’Emittente e i cui proventi netti di cassa sono stati
stimati all’interno del Piano Industriale in Euro 6 milioni.
Si precisa che la stima del fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo e le citate modalità previste
per la copertura dello stesso si basano sulle assunzioni e sulle ipotesi sottostanti al Piano Industriale e nel
caso di mancato avveramento secondo la misura e i tempi previsti delle suddette, il fabbisogno finanziario
dei 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione così determinato potrebbe risultare anche
significativamente più elevato rispetto a quello ivi rappresentato.
Si segnala a tal proposito che, ove le sopracitate modalità di copertura non si realizzassero o si realizzassero
in misura parziale o non nei modi e tempi previsti, la Società potrà intervenire rimodulando la tempistica di
realizzazione degli investimenti programmati nei 12 mesi successivi alla Data del Documento di
Registrazione, con una riduzione del suddetto fabbisogno di circa Euro 18 milioni. Tale evento potrebbe
conseguentemente comportare lo slittamento del raggiungimento dei risultati attesi di Piano ovvero la
rimodulazione degli stessi.
In aggiunta o in alternativa alla rimodulazione degli investimenti appena sopra illustrata, l’Emittente potrà
altresì ricorrere ad operazioni straordinarie e/o di rafforzamento patrimoniale, utilizzando l’espressa delega
quinquennale conferita dall’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente del 17 settembre 2013 al
Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un
importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 150 milioni (cfr. Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7).
L’ammontare residuo, ancora disponibile, alla Data del Documento di Registrazione della delega concessa è
pari a Euro 109,5 milioni (considerando anche l’aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario
convertibile WIZ).
Qualora le azioni summenzionate non dovessero concretizzarsi nei tempi e nei modi succitati ovvero
dovessero concretizzarsi solo parzialmente e/o a condizioni differenti rispetto a quelle previste e/o qualora
non fosse possibile porre in essere operazioni di rafforzamento patrimoniale del Gruppo Kinexia,il Gruppo
stesso si troverebbe nella condizione di dover ricorrere tempestivamente ad ulteriori iniziative, al momento
non individuabili, per reperire le risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno, ciò
al fine di non pregiudicare i presupposti della continuità aziendale.
Per maggiori informazioni in merito all’indebitamento finanziario del Gruppo si rinvia al Capitolo X del
presente Documento di Registrazione.
4.1.2
Rischi connessi all’operazione di Fusione
Ad esito della Fusione, il cui atto è stato stipulato in data 31 luglio 2014 e che sarà efficace il terzo giorno di
borsa aperta successivo a quello in cui sia stato rilasciato il provvedimento con il quale la Consob abbia
approvato la Nota Informativa per l'ammissione a negoziazione delle nuove azioni derivanti dall'aumento di
capitale a servizio della Fusione, Kinexia incorporerà la sua controllante Sostenya, a cui fa capo il Gruppo
Waste Italia, attivo nel business dell’ambiente.
Si segnala che nella configurazione ante fusione Sostenya è l’azionista di riferimento dell’Emittente e
condivide con quest’ultimo il medesimo soggetto controllante, rappresentato dal dott. Pietro Colucci, che è
altresì amministratore unico di Sostenya nonché presidente e amministratore delegato di Kinexia. Ne
consegue che la Fusione è qualificabile come operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi
del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate dell’Emittente Benché l’Emittente ritenga
che la predetta operazione sia stata effettuata a condizioni di mercato, non vi è garanzia che, qualora fosse
stata conclusa con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito la
23
FATTORI DI RISCHIO
suddetta operazione, alle medesime condizioni. Per maggiori informazioni vedasi il documento informativo
relativo alla Fusione, pubblicato in data 23 aprile 2014 e a disposizione del pubblico, sul proprio sito
internet www.kinexia.it.
Il Gruppo nella sua configurazione post Fusione, come emerge dai dati pro-forma al 31 dicembre 2013,
presenta una situazione di significativa tensione finanziaria, dovuta anche ad un aumento
dell’indebitamento finanziario netto di Euro 93 milioni circa.
Nello specifico come emerge dai dati pro-forma riportati nel Capitolo XX del presente Documento di
Registrazione, si segnala che l’indebitamento finanziario netto consolidato dell’Emittente passa da Euro 92
milioni nella configurazione stand alone a Euro 185 milioni, per effetto principalmente dei finanziamenti in
essere del Gruppo Waste Italia (Euro 82 milioni) e di Sostenya (Euro 5 milioni) e per l’emissione
obbligazionaria prevista nell’ambito dell’Operazione WIZ (Euro 6,1 milioni) (cfr. Capitolo IV, Paragrafo
4.1.1, Capitolo XX, Paragrafo 20.3, Capitolo XXII, Paragrafo 22.4.1 del Documento di Registrazione).
Anche al 31 maggio 2014 l’indebitamento finanziario netto stimato, si mantiene sostanzialmente allineato al
dato pro-forma, risultando pari a Euro 99 milioni nella configurazione stand alone e Euro 180 milioni nella
configurazione post Fusione e Operazione WIZ.
Si riporta che alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo, considerando la configurazione post
Fusione e Operazione WIZ, è interessato da un fabbisogno finanziario netto complessivo pari circa ad Euro
28 milioni per il quale il Gruppo stesso ha previsto una serie di azioni per coprire il fabbisogno (cfr.
Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1). Qualora le azioni previste non dovessero concretizzarsi nei tempi e nei modi
ipotizzati ovvero dovessero concretizzarsi solo parzialmente e/o a condizioni differenti rispetto a quelle
previste e/o qualora non fosse possibile porre in essere operazioni di rafforzamento patrimoniale del Gruppo
Kinexia, il Gruppo stesso si troverebbe nella condizione di dover ricorrere tempestivamente ad ulteriori
iniziative, al momento non individuabili, per reperire le risorse finanziarie necessarie per la copertura del
suddetto fabbisogno, ciò al fine di non pregiudicare i presupposti della continuità aziendale.
Si segnala inoltre che come emerge anche dai dati pro-forma, il Gruppo nella sua configurazione post
Fusione presenta un avviamento consolidato di Euro 137 milioni (a seguito del consolidamento dell’attuale
avviamento del Gruppo Waste Italia pari a circa Euro 104 milioni) significativamente superiore a quanto
registrato dall’Emittente nel bilancio al 31 dicembre 2013 (pari a Euro 33 milioni) che incide sul totale delle
attività pro forma del Gruppo stesso al 31 dicembre 2013 per il 28% delle stesse (ante Fusione lo stesso
incideva sull’attivo consolidato dell’Emittente per il 12%). Tale avviamento potrebbe altresì subire nelle
prossime rendicontazioni contabili, sulla base degli impairment test che saranno effettuati, possibili
svalutazioni di importo anche significativo che potrebbero influire negativamente sui risultati economici del
Gruppo.
La Fusione potrebbe altresì comportare un cambiamento della valutazione del rating dell’intero Gruppo.
Cambiamenti negativi- effettivi o attesi- del livello di rating assegnato all’Emittente possono essere indice
di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato con conseguenti
eventuali difficoltà di accedere ai finanziamenti. Tale minore solvibilità può produrre tra i suoi effetti una
minore liquidità dei titoli emessi nonché un impatto negativo sul prezzo di mercato degli stessi e un
innalzamento del costo dei finanziamenti. Si tenga presente che in data 3 luglio 2013, CRIF Credit Rating
Agency, prima agenzia italiana di rating autorizzata da ESMA, ha rilasciato a Kinexia un rating solicited
“BBB-” relativamente alla sua capacita di credito. In data 9 aprile 2014, l’agenzia di rating CRIF ha
espresso un “credit watch negative” in considerazione dell’aumentato rischio derivante dalla Fusione di
rimborsare il proprio monte di debiti finanziari.
La Fusione comporterà inoltre una diluizione degli altri azionisti pari a al 32,92% circa (non considerando
gli effetti dell’Operazione WIZ, cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.1.3) con un conseguente impatto, in termini
diluitivi, sull’utile per azione e patrimonio netto per azione del Gruppo Kinexia (cfr. Capitolo XVIII,
Paragrafo 18.1). Inoltre la Fusione avrà impatti rilevanti anche per quanto concerne l’esposizione debitoria
del Gruppo verso i propri fornitori (cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.1.7) nonché sulla gestione dei crediti
commerciali (cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.1.8).
24
FATTORI DI RISCHIO
Ad esito della Fusione, alle attuali attività svolte dal Gruppo Kinexia nel settore delle energie rinnovabili,
dell’efficienza energetica, del teleriscaldamento, si aggiungeranno le attività svolte dal Gruppo Waste Italia
nel settore ambiente, che andranno ad integrarsi a quanto già svolto, a partire da dicembre 2012, dal Gruppo
Kinexia nello stesso settore tramite la controllata Faeco S.r.l. Ne consegue che il Gruppo sarà esposto ai
rischi tipici connessi all’integrazione di società operanti in diversi settori, seppur complementari, fra i quali
i più rilevanti risultano essere: (i) criticità connesse alla gestione di un’organizzazione più ampia e
complessa; (ii) difficoltà derivanti dal coordinamento e consolidamento delle funzioni corporate e
amministrative (inclusi i sistemi di controllo interno e le procedure e i sistemi contabili di fatturazione);
nonché (iii) mancato raggiungimento dei risultati e delle sinergie attese dal processo di Fusione. Benché il
Gruppo abbia già definito il processo di integrazione tra le strutture, le tecnologie e i servizi esistenti e
quelli delle società oggetto di Fusione, il completamento di tale processo potrebbe non realizzarsi in tutto o
in parte ovvero realizzarsi con tempi e modi diversi da quelli originariamente pianificati e comportare costi
non previsti, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria della Società e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni in merito alla Fusione si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, Capitolo XIX,
Paragrafo 19.3 e Capitolo XXII Paragrafo 22.1.5 del Documento di Registrazione.
4.1.3
Rischi connessi all’Operazione WIZ
In data 17 giugno 2014 Kinexia e la società di gestione del risparmio Synergo SGR S.p.A. 1 (parte non
correlata all’Emittente), tramite Waste Italia Zero, hanno sottoscritto un accordo strategico ai sensi del
quale, al verificarsi di talune condizioni sospensive, Kinexia acquisirà n. 31.062.000 azioni ordinarie di
Waste Italia Holding rappresentanti il 32,718% del capitale sociale di WIH, controllante diretta di Waste
Italia S.p.A. (i.e. Partecipazione WIH). Il corrispettivo per l’Operazione WIZ, convenuto in complessivi
Euro 34.999.998,64 verrà regolato:
-
per Euro 28.902.051,17 mediante l’emissione in favore di WIZ di n. 12.404.580 nuove azioni
ordinarie di Kinexia al valore di Euro 2,32995 ciascuna, a fronte del conferimento di n. 25.650.159
azioni speciali WIH di categoria B rappresentanti il 27,018% del capitale sociale, a liberazione di un
aumento di capitale con esclusione del diritto d’opzione riservato alla stessa WIZ;
-
per Euro 6.097.947,47, mediante l’emissione in favore di WIZ di un prestito obbligazionario di Euro
6.098.078,33, non destinato alla quotazione presso mercati regolamentati, con scadenza a 24 mesi
dalla data di emissione e tasso di interesse 6% annuo, costituito da n. 2.617.201 obbligazioni, del
valore nominale di Euro 2,33 ciascuna, convertibili in un numero di corrispondenti azioni ordinarie di
nuova emissione di Kinexia, a fronte del conferimento di n. 5.411.841 azioni ordinarie WIH,
rappresentanti il 5,70% del capitale sociale.
In data 1 agosto 2014 è stato stipulato l’atto di Conferimento che è sospensivamente condizionato
all’avveramento, entro il 30 settembre 2014, delle seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni”):
a) l’intervenuta efficacia della Fusione di Sostenya in Kinexia, che sarà il terzo giorno di borsa aperta
successivo a quello in cui sia stato rilasciato il provvedimento con il quale la Consob abbia approvato la
nota informativa sulle azioni derivanti dalla Fusione);
b) l’approvazione da parte della Consob della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa
all’ammissione alle negoziazioni delle nuove azioni derivanti dall’aumento di capitale in natura.
1
Synergo S.g.r., partecipata in misura paritetica dal dott. Zapparoli Paolo e dalla società Cuneo e Associati S.p.A., attraverso il fondo
chiuso Sinergia con Imprenditori, detiene il 100% di Waste Italia Zero, società titolare del 32,718% del capitale sociale di WIH.
25
FATTORI DI RISCHIO
Ad esito dell’Operazione WIZ, l’Emittente deterrà direttamente e indirettamente il 96,392% del capitale
sociale di Waste Italia Holding (di cui il 63,674% tramite Waste Italia Partecipazioni S.r.l.), la restante
partecipazione del 3,608% verrà detenuto dal sig. Giuseppe Maria Chirico, parte correlata di Kinexia in
quanto Amministratore Delegato di WIH e amministratore di Kinexia.
L’Operazione WIZ determinerà, per effetto del prestito obbligazionario convertibile in favore di WIZ, un
aumento di circa Euro 6,1 milioni dell’indebitamento finanziario consolidatodel Gruppo, che comporterà un
incremento degli oneri finanziari. In particolare, come emerge dai dati pro-forma al 31 dicembre 2013, lo
stato patrimoniale attivo pro forma risulta influenzato da un aumento dell’avviamento, mentre il passivo
recepisce (i) la variazione del patrimonio netto di terzi diminuito per effetto dell’Operazione WIZ per un
ammontare pari ad Euro 20 milioni, (ii) l’aumento del capitale sociale per effetto dell’aumento del capitale
in natura che sarà sottoscritto da WIZ per un ammontare pari ad Euro 29 milioni e (iii) l’aumento delle
passività finanziarie non correnti di un ammontare pari all’importo del prestito obbligazionario convertibile
per un ammontare pari ad Euro 6 milioni, (cfr. Capitolo XX, Paragrafo 20.3, Capitolo XXII, Paragrafo
22.1.7 del Documento di Registrazione).
L’esecuzione dell’Operazione WIZ, comporterà altresì una diluizione degli altri azionisti pari al 22,11%
rispetto alla situazione post Fusione, che sarà pari ad un ulteriore 4,46% (ipotizzando l’integrale
conversione del prestito obbligazionario convertibile riservato a WIZ), con un conseguente impatto, in
termini diluitivi, sull’utile per azione e patrimonio netto per azione del Gruppo Kinexia.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, e al Capitolo XXII Paragrafo 22.1.7 del
Documento di Registrazione.
4.1.4
Rischi connessi ai rapporti con ASM S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo e alla
obbligazione sussidiaria di SEI Energia S.p.A. in riferimento alle operazioni di cessione di
rami d’azienda da SEI Energia S.p.A., a ASM S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo
e alla sua controllata Pianeta S.r.l.
SEI Energia S.p.A. risponde ai sensi dell’art. 2560 del cod. civ. in solido con ASM S.p.A. in liquidazione e
concordato preventivo e la sua controllata Pianeta S.r.l., dei debiti relativi ai rami d’azienda ceduti dai SEI
Energia S.p.A. ad ASM S.p.A. e Pianeta S.r.l., anteriormente all’acquisizione di tale società da parte
dell’Emittente. Kinexia ha, al riguardo, prestato garanzie alla società controllata.
In particolare, prima dell’ingresso del Gruppo nel capitale di SEI Energia S.p.A., sono state infatti effettuate
da SEI Energia S.p.A. nel corso del 2009 delle cessioni di ramo d’azienda, relative a (i) rete di
teleriscaldamento e mercato di Settimo Torinese, alla società Pianeta S.r.l. del gruppo ASM (cessione
operata il 30 settembre 2009); e (ii) tutti gli impianti e reti, con relativi mercati, non facenti parte del
perimetro territoriale comprendente i Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli, alla controllante ASM
(cessione operata il 31 dicembre 2009).
Il totale dei debiti che SEI Energia S.p.A. ha ceduto a Pianeta S.r.l. e ASM nell’ambito delle cessioni di
ramo di azienda ammontavano a circa Euro 81,4 milioni per i quali sussisteva, alla data del 31 dicembre
2009, una obbligazione sussidiaria di SEI Energia S.p.A. (“Obbligazione Sussidiaria”) ai sensi dell’art.
2560 cod. civ., nell’ipotesi in cui taluni dei creditori ceduti non consentissero, e fintantoché non
consentissero (ovvero fossero estinti), la liberatoria a SEI Energia S.p.A. e la relativa società cessionaria
dovesse risultare inadempiente, fermo restando il diritto di rivalsa da parte di SEI Energia S.p.A.
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Obbligazione Sussidiaria è pari a Euro 51,23 milioni. Si
precisa che Kinexia S.p.A. risulta coinvolta nel coobbligo, avendo rilasciato una lettera di patronage
impegnativa nell’interesse di SEI Energia S.p.A. e a favore delle banche finanziatrici di SEI Energia S.p.A.
stessa (Unicredit, Intesa, BIIS), azionabile nel caso di event of default di Sei Energia S.p.A. rispetto alle
obbligazioni verso tali banche.
26
FATTORI DI RISCHIO
Così come già rappresentato nel bilancio al 31 dicembre 2013 dell’Emittente, nel corso del 2012 è sorto un
contenzioso promosso in data 18 dicembre 2012 da Sei Energia S.p.A. e Kinexia nei confronti di ASM e
Pianeta S.r.l. a causa, principalmente, dall’inadempimento di queste ultime agli obblighi contrattuali
derivanti dall’accordo di acquisto della partecipazione SEI Energia S.p.A. e, in particolare, tra le altre
contestazioni mosse, la mancata manleva, nei confronti di Kinexia e di SEI Energia S.p.A., con riferimento
ai debiti (bancari e non) ricompresi nei rami d’azienda ceduti.
In data 14 gennaio 2014 Kinexia, Sei Energia S.p.A. e ASM hanno finalizzato un accordo avente ad oggetto
la definizione, in via transattiva, dei giudizi pendenti tra le parti in primo grado avanti il Tribunale di
Milano, e riguardanti, da un lato le pretese creditorie e risarcitorie di Kinexia e SEI Energia S.p.A. per circa
Euro 104 milioni e, dall’altro, le pretese creditorie di ASM per complessivi circa Euro 10,4 milioni.
L’accordo transattivo ha previsto la rinuncia delle parti alle reciproche domande; in particolare, da una parte
Kinexia ha rinunciato ad ogni richiesta di pagamento dei crediti vantati nei confronti di ASM per
l’ammontare di circa Euro 4,9 milioni (sorti a seguito di pagamenti corrisposti a fornitori che si erano rivalsi
su SEI Energia S.p.A. e Kinexia a fronte del mancato pagamento di ASM) nonché alle ulteriori pretese
creditorie e risarcitorie, dall’altra si è liberata:
1. da ogni impegno di pagamento del prestito obbligazionario “Kinexia 2010-2012 convertibile 5%”,
sottoscritto da ASM, scaduto e non pagato per linea capitale ed interessi per complessivi circa Euro
7 milioni;
2. da ogni obbligo di concludere il contratto e di pagare il prezzo di Euro 3 milioni per l’acquisizione
di un’ulteriore partecipazione minoritaria in SEI Energia S.p.A. (10,682%) che Kinexia, si era
impegnata ad acquistare in data 31 dicembre 2012.
La finalizzazione dell’accordo transattivo ha comportato inoltre la rinuncia da parte di Kinexia e SEI
Energia S.p.A. a rivalersi nei confronti di ASM in caso di aggressione da parte dei creditori ceduti che non
hanno acconsentito alla liberatoria di SEI Energia S.p.A nei confronti di ASM.
Quanto a Pianeta S.r.l., società in bonis del gruppo ASM, si è costituita in giudizio in data 21 marzo 2013
richiedendo il rigetto delle domande presentate da SEI Energia S.p.A. che chiedevano il pagamento di o la
liberazione di SEI Energia S.p.A. da tutti i debiti accollati verso MPS e Cassa Depositi e Prestiti pari a circa
Euro 27 milioni. Il procedimento è attualmente in corso; il 14 gennaio 2015 è stata fissata udienza di
precisazione delle conclusioni, che verrà preceduta da un tentativo di conciliazione ex 185 c.p.c. da
espletarsi il 24 settembre 2014.
Con riferimento a tale contenzioso non esistono alla Data del Documento di Registrazione fondi accantonati
in bilancio in quanto, facendo riferimento a quanto disposto in merito, dai principi contabili internazionali
(IAS 37), l’Emittente non valuta il rischio come più che probabile.
Con riferimento a quanto sopra, SEI Energia S.p.A. e l’Emittente stanno ponendo in essere tutte le azioni
ritenute opportune per ottenere la liberatoria dal complessivo rischio di coobbligo. Ciò nonostante non si
può escludere che eventuali azioni unilaterali avverse da parte dei creditori verso i quali SEI Energia S.p.A.
risulta solidalmente coobbligata con ASM e Pianeta S.r.l., possano comportare rilevanti effetti negativi sulla
condizione finanziaria del Gruppo, tali da pregiudicare i presupposti relativi alla continuità aziendale del
Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.8 e Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.6 del
Documento di Registrazione.
4.1.5
Rischi connessi alla realizzazione del Piano Industriale
27
FATTORI DI RISCHIO
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla mancata realizzazione, nella misura e nei tempi
prospettati, del piano industriale del Gruppo Kinexia per il periodo 2014-2018 (il “Piano Industriale”
ovvero il “Piano”), approvato dal consiglio di amministrazione della Società, nella riunione tenutasi il 3
aprile 2014.
Il Piano Industriale è stato sviluppato considerando:




l’intervenuta efficacia dell’operazione di Fusione,
i principali indirizzi strategici inerenti le singoli linee di business di tutte le società coinvolte
nell’operazione di Fusione,
i trend macroeconomici in atto nonché le condizioni attuali e tendenziali dei mercati di riferimento
per i singoli business,
l’attuale contesto regolamentare e normativo.
Nel perimetro di consolidamento del Piano Industriale rientrano pertanto anche le previsioni di sviluppo del
Gruppo Waste Italia, il cui controllo verrà acquisito da parte dell’Emittente ad esito della Fusione.
Il Piano Industriale del Gruppo, elaborato sulla base di talune assunzioni di seguito esposte, include, tra
l’altro, i seguenti dati previsionali:
in Euro Milioni
Dati pro forma 2013
Dati previsionali 2014
Ricavi
EBITDA
EBIT
Investimenti 2
165
54,5
16
-
51
22
Dati previsionali 2018
264
79
43
138,5
I risultati ipotizzati in conseguimento al termine del Piano Industriale indicano un importante aumento sia
dei ricavi che della marginalità del Gruppo. Tale crescita, pari al 10% medio annuo per i ricavi ed al 9% per
quanto concerne l’EBITDA, sarà sostenuta in maniera particolare dallo sviluppo dell’attività del Gruppo
all’interno del settore ambientale.
Sebbene, anche alla luce dei risultati al 31 marzo 2014 e alla luce dell’andamento gestionale consuntivo
successivo alla data del 31 marzo 2014 e fino alla Data del Documento di Registrazione, del Gruppo
Kinexia e del Gruppo Waste Italia, si ritenga ragionevole confermare i target stabiliti in sede di redazione
del Piano Industriale, anche nello specifico in termini di marginalità per l’esercizio 2014, in considerazione
dei profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano, qualora uno o più
assunzioni ad esso sottese non si verifichino o si verifichino in misura e in tempi diversi da quelli
prospettati, o si verifichino eventi e azioni non prevedibili al tempo della approvazione del Piano Industriale
(quali ad esempio il mancato ottenimento degli ampliamenti delle discariche del Gruppo, che risultano
soggetti ad adempimenti di terzi soggetti rispetto al Gruppo), gli obiettivi prefissati potrebbero essere non
raggiunti o raggiunti parzialmente con conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica
e/o patrimoniale del Gruppo.
Per completezza si precisa che gli eventi gestionali e gli accordi strategici intervenuti successivamente
all’approvazione del Piano (ivi inclusi la sottoscrizione dell’accordo relativo all’Operazione WIZ cfr.
Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.7 del Documento di Registrazione), a giudizio
dell’Emittente, non generano impatti rilevanti tali da imporre una sostanziale modifica nella consistenza
complessiva e nella strategia di utilizzo delle risorse finanziarie esistenti a servizio del Piano Industriale né
comportano una modifica delle assunzioni e degli obiettivi del Piano medesimo.
L’elaborazione del Piano Industriale si basa, tra l’altro, su:
2
Gli investimenti riportati in tabella sono quelli complessivi previsti a Piano per l’intero orizzonte temporale 2014-2018
28
FATTORI DI RISCHIO
-
assunzioni di carattere generale ed ipotetico, relative a eventi futuri e azioni del management che non
necessariamente si verificheranno e che dipendono sostanzialmente da variabili esterne non
controllabili dal management stesso (acquisizioni, ottenimenti permessi autorizzativi, ecc), ovvero da
situazioni per le quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le
previsioni future;
-
assunzioni di natura discrezionale relative a eventi futuri che il management si aspetta si verifichino e
azioni che lo stesso management intende intraprendere nel momento in cui il Piano Industriale viene
elaborato (ad esempio i tempi di ottenimento degli ampliamenti dei giacimenti di messa a dimora di
rifiuti, il trend di sviluppo atteso del mercato dell’efficienza energetica e dell’attività di
internazionalizzazione).
In particolare, le principali assunzioni ipotetiche utilizzate sono relative alle seguenti categorie: (i)
l’evoluzione delle variabili macroeconomiche riferite agli scenari economici ed energetici; (ii) l’evoluzione
della normativa inerente gli incentivi pubblici nei settori in cui opera il Gruppo e dove intende operare; (iii)
i fattori climatici che influenzeranno la produzione da fonti “non programmabili”; (iv) il perfezionamento
nei tempi previsti degli iter autorizzativi per le iniziative previste nel Piano Industriale; (v) l’avvio
commerciale delle nuove iniziative. In particolare con riferimento all’evoluzione delle variabili
macroeconomiche si segnala che il prezzo di smaltimento dei rifiuti in discarica è stata ipotizzato costante
nel 2013 e 2014 con una successiva graduale crescita media annua di circa il 2% fino al termine del Piano, i
prezzi dell’energia elettrica e termica sono stati ipotizzati sostanzialmente costanti, l’andamento del tasso di
interesse Euribor è stato ipotizzato costante lungo l’arco del Piano, il costo dell’indebitamento è stato
definito tra il 5,6% e il 7% a seconda del finanziamento, infine il tasso di inflazione è stato previsto tra il
2014 e il 2018 pari a 1,5% medio annuo. Le curve di producibilità di biogas prodotto dalle discariche sulle
quali insistono gli impianti di gas to energy del Gruppo sono state definite sulla base della captabilità
storica del biogas prodotto dalle stesse.
Il Piano Industriale, inoltre, annovera fra le proprie assunzioni anche l’ottenimento di fonti di finanziamento
esterne quali finanziamenti bancari di tipo non recourse, mutui bancari ovvero linee di factoring necessarie
al finanziamento degli investimenti inseriti nel Piano stesso.
Il Piano Industriale è stato sviluppato per singola società, quindi aggregato e consolidato a livello
dell’Emittente. Esso si realizza attraverso 3 linee guida principali di sviluppo strategico:

Business Rinnovabili/Efficienza Energetica/Teleriscaldamento: comprende lo sviluppo,
realizzazione, gestione e produzione di energia da fonti rinnovabili (fotovoltaico, eolico,
cogenerazione, biogas da rifiuti), in modo sostenibile ed economicamente competitivo. La Business
Unit Energie Rinnovabili si occuperà di attività quali progettazione, general contracting e gestione
di impianti di produzione d’energia; inoltre si focalizzerà nello sviluppo e offerta di tecnologie
innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell’ambito della generazione
distribuita smart grid e smart cities, dell’efficienza energetica e dello storage di energia. Le ipotesi
sviluppate dall’Emittente per tale linea di business prevedono, fra le altre cose, anche la cessione
dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli, non più ritenuti dall’Emittente come attività
core e quindi avviati alla dismissione;

Business Ambiente: in tale area si prevede lo sviluppo sostenibile del business nella gestione
integrata dei rifiuti speciali e dei servizi per l’ambiente con l’obiettivo di incrementare la copertura
e il controllo completo della filiera, offrendo servizi personalizzati per la raccolta, il trasporto, la
selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali, cioè
quelli derivanti dalle attività industriali e commerciali;

Internazionalizzazione: le aree scelte per l’espansione all’estero sono il Nord Africa, il Far East,
incluse le ex repubbliche sovietiche, la Cina e l'India nonché l’America Latina con obiettivo di
avviare attività - anche in joint-venture - sia nell’ambiente, sia nelle energie rinnovabili.
29
FATTORI DI RISCHIO
Si segnala infine che viene allegata al presente Documento di Registrazione, la relazione della Società di
Revisione relativa ai dati previsionali contenuti nel Piano Industriale.
Per ulteriori informazioni si rinvia ai Capitolo XIII del Documento di Registrazione.
4.1.6
Rischi connessi a particolari clausole che assistono taluni contratti di finanziamento di cui
sono parte le società del Gruppo e del Gruppo Sostenya
Alla Data del Documento di Registrazione, le Società del Gruppo e del Gruppo Sostenya sono parte, di
alcuni contratti di finanziamento a lungo termine. I contratti di finanziamento di seguito descritti sono gli
unici contratti del Gruppo e del Gruppo Sostenya che contengono, a seconda dei casi, covenant finanziari e
non, vincoli di negative pledge, clausole di event of default, clausole di cross default, nonché clausole di
pari passu.
Nello specifico i finanziamenti per un importo complessivo di Euro 21 milioni circa sottoscritti in data 25
febbraio 2013 dalle società Agricerere S.r.l., Agrielektra S.r.l., Agririsorse S.r.l., e GEFA S.r.l., specifiche
società agricole di scopo a responsabilità limitata controllate da Volteo Energie S.p.A., a sua volta
controllata dall'Emittente, con Banca Imi S.p.A. e finalizzati alla realizzazione di quattro biodigestori della
potenza ognuno di 999 kWe ubicati nel pavese (impianti di Tromello, Alagna, Garlasco e Dorno)
presentano
covenants
finanziari
e
non
finanziari
che
potrebbero
comportare
il
recesso/risoluzione/decadenza dal beneficio del termine, limiti nelle distribuzioni di dividendi secondo
parametri temporali e/o finanziari nonché le clausole di pari passu, cross default e di change of control.
Presentano altresì covenants finanziari i finanziamenti in essere con la controllata SEI Energia S.p.A.,
sottoscritti in data 15 novembre 2010 nell’ambito del rifinanziamento delle esposizioni debitorie verso
Banca Intesa S.p.A. e Unicredit S.p.A. per un ammontare complessivo di Euro 28.100 mila, di cui risulta
utilizzato Euro 21.520 mila alla Data del Documento di Registrazione.
Inoltre ad esito alla Fusione l’indebitamento finanziario netto del Gruppo accoglierà i finanziamenti in
essere del Gruppo Waste Italia e di Sostenya i quali contengono covenants finanziari e non finanziari.
In relazione al periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel presente Documento di
Registrazione, fatta eccezione per quanto di seguito illustrato, i coventants dei summenzionati contratti di
finanziamento risultano rispettati. Nell’ambito dei finanziamenti sottoscritti da Waste Italia in data 4 agosto
2009 con un pool di banche, capofila BNL S.p.A. e Alice Ambiente S.r.l. in data 16 giugno 2008 con
Centrobanca S.p.A. e GE Capital, i dati economico e patrimoniali del Gruppo Waste Italia al 30 giugno
2012 avevano evidenziato il mancato rispetto di uno dei covenants finanziari previsti dal contratto
medesimo (nello specifico il rapporto fra Finanziamento Netto Globale e EBITDA consolidato era pari a
3,09 rispetto ad un limite contrattuale massimo di 2,03 richiesto, a causa sostanzialmente di un EBITDA più
basso a quello atteso). Successivamente a tale evento Waste Italia e la controllata Alice Ambiente S.r.l.
hanno rinegoziato con le banche finanziatrici taluni termini e condizioni dei contratti di finanziamento,
sottoscrivendo in data 17 aprile 2013 un accordo modificativo agli originari contratti.
In esito alla Fusione e/o a seguito dell’Operazione WIZ, i suddetti contratti e nello specifico quelli in capo
al Gruppo Waste Italia non presentano necessità di essere rinegoziati in forza delle esistenti clausole di
change of control.
Nell’ambito dei rapporti con il sistema bancario si segnala infine che alla Data del Documento di
Registrazione non risultano rimborsate alcune rate del finanziamento che l’Emittente ha ottenuto da Banca
Marche per un totale di Euro 5.674 mila. Nessuna attività di recupero del credito finanziario vantato è stata
alla Data del Documento di Registrazione posta in essere dall’istituto bancario. L’avvenuto mancato
pagamento di alcune rate (per un importo pari a Euro 633 mila) comporterebbe, sulla base del disposto
contrattuale, il venire meno del beneficio del termine così come definito all’interno del contratto di
finanziamento. Il decadimento di tale beneficio può far sorgere l’obbligo da parte del debitore di intero
ripagamento dell’ammontare ancora non rimborsato a seguito dell’avveramento di una delle clausole di
30
FATTORI DI RISCHIO
risoluzione di diritto (in particolare “mancato pagamento, alle scadenze convenute, anche di una sola delle
predette rate”) del contratto stesso. Ciò detto, si segnala che alla Data del Documento di Registrazione,
nessuna attività del recupero del credito finanziario vantato è stata formalmente posta in essere dall’istituto
bancario.
Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del
Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell’acquisto della
Partecipazione WIH.
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non è a conoscenza di elementi tali da poter far
ritenere che i covenants, che saranno rilevati in occasione della rendicontazione semestrale al 30 giugno
2014, non saranno rispettati.
Ciò detto, ove i flussi di cassa generati dal Gruppo, anche ad esito della Fusione, non fossero sufficienti a
far fronte agli impegni connessi con il proprio indebitamento finanziario, ovvero qualora non venissero
rispettati gli impegni e gli obblighi previsti nei contratti, i soggetti finanziatori avrebbero la facoltà di
attivare i rimedi previsti dai rispettivi contratti di finanziamento, tra cui il recesso la risoluzione, la
decadenza dal beneficio del termine, la richiesta di rimborso anticipato dei finanziamenti concessi, con
conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto
della situazione di tensione finanziaria che interessa il Gruppo post Fusione, non si può escludere, alla Data
del Documento di Registrazione, che, l’Emittente possa trovarsi nella necessità di rinegoziare i debiti
finanziari del Gruppo nel caso in cui (a) non si concretizzino le previste misure atte a coprire il fabbisogno
dei 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione ovvero si rilevino eccessivamente onerose
o (b) non si realizzino i risultati economici e patrimoniali previsti dal Piano Industriale (con conseguente
mancato rispetto dei covenants finanziari che interessano alcuni finanziamenti del Gruppo).
Per ulteriori informazioni circa i finanziamenti in essere e le clausole che possono comportare limitazioni
all’utilizzo delle risorse finanziarie erogate si rinvia al Capitolo X e al Capitolo XXII, Paragrafo 22.2.1 del
Documento di Registrazione.
4.1.7
Rischi connessi all'esposizione debitoria verso i fornitori
Alla data del 31 marzo 2014, l’esposizione debitoria consolidata del Gruppo verso i fornitori ammonta a
Euro 47,7 milioni, di cui Euro 25,24 milioni scaduti da più di 30 giorni, di cui partite in contenzioso per
circa Euro 7,8 milioni.
Esposizione
Corrente
Scaduto
scaduto di cui non
oltre 30 gg.
scaduto di cui da
più di 30 gg.
16,18
4.16
12,03
0,10
11,93
7,37
2,25
5,12
0,49
4,63
Produzione EE
5,14
1,86
3,28
0,11
3,17
Teleriscaldamento
14,58
9,28
5,30
1,93
3,37
Energie Rinnovabili
43,27
17,54
25,73
2,63
23,10
Ambiente
2,36
1,70
0,66
0,03
0,63
TIPOLOGIA
EPC
&
Contracting
Smart Energy
Corporate
General
2,08
0,53
1,54
0,03
1,51
47,71
19,78
27,94
2,70
25,24
Tra i debiti scaduti risultano in contenzioso, al 31 marzo 2014, debiti per Euro 6,2 milioni, riferibili al
settore costruzioni principalmente per contestazioni su approvvigionamenti ed altri servizi svolti per la
realizzazione degli impianti in-house e c/terzi. Si tratta di azioni di reazione dei creditori a fronte delle quali
31
FATTORI DI RISCHIO
il Gruppo ha formulato opposizione (per maggiori dettagli in merito ai contenziosi in corso si rimanda al
Capitolo XX, Paragrafo 20.8 del Documento di Registrazione).
In esito ad alcuni contenzioni occorsi nel passato, il Gruppo, in via transattiva, ha sottoscritto dei piani di
rientro con alcuni suoi fornitori, il cui impegno finanziario per i 12 mesi successivi alla Data del
Documento di Registrazione è stimato in circa Euro 4,2 milioni, di cui circa Euro 2 milioni riferibili alla
transazione effettuata con il fornitore cinese di pannelli fotovoltaici Jinko Solar (cfr. Capitolo XXII,
Paragrafo 22.3.2 del Documento di Registrazione). Tali piani di rientro sono stati oggetto di
formalizzazione all’interno di accordi scritti e sono stati considerati ai fini del calcolo del fabbisogno
finanziario netto di cui al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1. del presente Documento di Registrazione.
Il Gruppo monitora il livello di scaduto al fine di evitare interruzioni di fornitura e/o servizi proponendo se
del caso una rimodulazione dei termini di pagamento. L’Emittente confida che le politiche poste in essere in
termini di gestione dello scaduto possano essere ragionevolmente adeguate ed in grado di evitare
interruzioni di fornitura e/o di servizi indispensabili al normale svolgimento del business. Non è tuttavia
possibile escludere un rischio di liquidità sull’Emittente derivante da iniziative dei fornitori volte al
recupero dei crediti scaduti da questi ultimi vantati e/o per effetto di pronunciamenti avversi all’Emittente
da parte degli enti giudiziari competenti.
Si segnala inoltre che alla Data del Documento di Registrazione non vi sono, sia a livello di capogruppo che
di società controllate, debiti scaduti di natura previdenziale e verso dipendenti. Sussistono debiti tributari
scaduti in riferimento al saldo Ires 2012 da consolidato fiscale pari a Euro 177 mila. Risultano inoltre non
versati il debito IVA relativo al mese di marzo 2014 per Euro 383 mila, un residuo debito IVA relativo al
terzo trimestre 2013 della controllata Bensi 3 S.r.l. per Euro 44 mila, l’ecotassa del primo trimestre 2014
relativa all’attività di smaltimento di rifiuti della controllata Faeco S.r.l. per Euro 541 mila.
Alla data del 31 marzo 2014 l’esposizione debitoria consolidata riferibile a Sostenya e alle società del
Gruppo Waste Italia, risulta essere la seguente:
TIPOLOGIA
(Euro milioni)
Gruppo Waste Italia
Sostenya
Esposizione
Corrente
Scaduto
scaduto di cui
non oltre 30 gg.
scaduto di cui da
più di 30 gg
31,70
13,87
17,83
0,24
17,60
0,15
0,03
0,12
0,01
0,11
31,85
13,90
17,95
0,24
17,71
Lo scaduto verso fornitori relativo al Gruppo Waste Italia è principalmente rappresentato dai debiti relativi
a beni e servizi ricevuti per l’espletamento delle attività aziendali. Gli acquisti di beni sono prevalentemente
rappresentati da materiale di ingegneria, carburanti e lubrificanti, mentre i servizi concernono
principalmente le attività di smaltimento, trasporto, analisi dei rifiuti, manutenzione degli impianti e
consulenze tecniche e legali; contabilmente i debiti sono registrati al netto degli sconti commerciali, dei resi
e delle rettifiche di fatturazione.
Si segnala che Sostenya ha in essere un piano di rateizzo relativo ad imposte non versate che prevede un
esborso per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione per Euro 365 mila, mentre il
debito complessivo della società nei confronti dell’Erario risulta ammontare a circa Euro 1.280 migliaia,
inoltre non risultano versate dalla società Waste Italia Partecipazioni S.r.l. imposte per circa Euro 2 milioni.
Il parziale ritardo nel pagamento delle imposte da parte di Waste Italia Partecipazioni S.r.l. è il risultato di
un momento contigente di riduzione di liquidità che ha portato la società a riconsiderare e riscadenziare
alcuni impegni di pagamento al fine di armonizzare i flussi di cassa in uscita e in entrata.
Si segnala inoltre che alla Data del Documento di Registrazione non sussistono debiti commerciali scaduti
riferibili alle sub holding Waste Italia Holding S.p.A. e Waste Italia Partecipazioni S.r.l.
32
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni in merito ai debiti in contenzioso si rinvia ai Capitolo XX, Paragrafo 20.8 del
Documento di Registrazione.
4.1.8
Rischi connessi alla gestione dei crediti commerciali
Il Gruppo Kinexia è esposto al rischio di credito, inteso sia come perdite potenziali dovute all’eventuale
inadempimento dei clienti, sia come evoluzione negativa del portafoglio clienti.
Alla data del 31 marzo 2014, l’esposizione creditoria consolidata del Gruppo verso i propri clienti ammonta
a Euro 37,5 milioni, di cui Euro 6,3 milioni scaduti da più di 30 giorni.
TIPOLOGIA
EPC
&
Contracting
Smart Energy
General
Esposizione
Corrente
Scaduto
scaduto di cui non
oltre 30 gg.
scaduto di cui da
più di 30 gg.
3,51
3,29
0,22
0,01
0,21
6,39
2,29
4,10
0,69
3,42
Produzione EE
3,15
2,92
0,23
-
0,23
Teleriscaldamento
14,68
12,52
2,16
1,02
1,14
Energie Rinnovabili
27,74
21,02
6,71
1,72
4,99
Ambiente
9,45
8,11
1,34
0,04
1,30
Corporate
0,31
0,29
0,02
0,01
0,01
37,50
29,43
8,07
1,77
6,30
Il rischio di credito si concentra nell’attività retail derivante dal teleriscaldamento e nella realizzazione di
impianti di energia rinnovabile di piccola taglia, in quanto tali tipologie di business determinano un elevato
frazionamento delle posizioni principalmente nei confronti di persone fisiche e non di soggetti giuridici;
sussiste inoltre un rischio di credito connesso alle attività di smaltimento di rifiuti svolte dalla controllata
Faeco S.r.l.
Alla data del 31 marzo 2014 si segnala anche una temporanea concentrazione di rischio di credito sul
settore Smart Energy, da collegarsi all’installazione di alcuni impianti fotovoltaici di medie dimensioni.
Relativamente al rischio di credito che insiste sul gruppo facente capo ad Innovatec S.p.A., si rileva quanto
segue:

la tipologia di business rivolta prioritariamente all’utenza domestica determina un elevato
frazionamento delle posizioni, con conseguente riduzione del rischio derivante dalla loro
concentrazione. Una quota significativa di tali impianti, inoltre, viene finanziato con operazioni di
“credito al consumo”, che in quanto concluse con finanziatori terzi, azzerano di fatto il rischio di
credito per le società facenti capo ad Innovatec S.p.A.;

a partire dal giugno 2013, la Società e il gruppo facente capo ad Innovatec S.p.A. hanno adottato
più stringenti politiche di credito ed hanno intrapreso una attività di impulso al recupero delle
posizioni meno recenti. Inoltre, sono stati ridefiniti i termini di incasso da parte della clientela
“retail”, che oggi prevedono una prima liquidazione parziale prima dell’inizio dei lavori, ed il saldo
dell’impianto prima della connessione dell’impianto alla rete elettrica.
Stante quanto fin qui rappresentato, alla data del 31 marzo 2014, il Gruppo Kinexia ha operato
accantonamenti a fondi svalutazioni crediti commerciali per Euro 1,2 milioni.
Alla data del 31 marzo 2014 l’esposizione creditoria consolidata riferibile a Sostenya e alle società del
Gruppo Waste Italia, risulta essere la seguente:
33
FATTORI DI RISCHIO
Società (Euro Milioni)
Esposizione
Corrente
Scaduto
scaduto di cui
non oltre 30 gg.
scaduto di cui da
più di 30 gg
Gruppo Waste
50,09
20,41
29,68
-
29,68
0,17
-
0,17
0,16
0,01
50,25
20,41
29,84
0,16
29,69
Sostenya
Il mercato di riferimento del Gruppo e di Waste Italia SpA è rappresentato attualmente dalla gestione dei
rifiuti speciali non pericolosi provenienti dalla raccolta da clienti privati, in prevalenza piccole e medie
imprese industriali. Pur in presenza di una congiuntura economica sfavorevole, questo tipo di clientela
presenta comunque un basso profilo di rischio, tenuto anche conto del significativo numero dei clienti e
della bassa concentrazione del credito. Si segnala inoltre che i fidi commerciali concessi alla clientela sono
spesso garantiti da idonee garanzie, anche personali, e che la società si è dotata di una procedura di “stop
service” in presenza di ritardati pagamenti. Inoltre che sono in essere attività di limitazione del rischio
anche tramite operazioni di fattorizzazione. Si precisa che nel 2012 è stato registrato un incremento dei
crediti commerciali dovuto prevalentemente ai maggiori crediti verso il cliente SETA S.p.A. per le attività
legate alla commessa della discarica di “Chivasso Zero” della società SMC Smaltimenti Controllati S.p.A..
Tali crediti, infatti, a causa di sopraggiunte difficoltà finanziarie e del perdurare della crisi di liquidità della
stessa SETA S.p.A., nel periodo considerato hanno registrato un incremento di Euro 10.360 migliaia. Al 31
marzo 2014 i crediti verso SETA S.p.A risultano essere par a Euro 10.484 mila, di cui scaduti per 7.669
mila.
Si segnala a riguardo che è giunto nel primo trimestre 2014 a soluzione il difficile rapporto finanziario della
controllata Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. con il cliente SETA S.p.A., il cui 20% è stato formalmente
acquisito dalla stessa SMC in data 27 marzo 2014, operazione avvenuta principalmente in compensazione
delle esistenti partite debitorie e creditorie (cfr. Capitolo XXII, par. 22.4.2). Nel procedere alla suddetta
operazione, la società ha presentato e ottenuto l’approvazione dalla controparte di un business plan
strategico esplicativo delle nuove iniziative che si intende porre in essere a livello operativo tra SMC S.p.A.
e SETA S.p.A., da cui emerge, a parere di Kinexia, la capacità di SETA S.p.A. di far fronte nel corso dei
prossimi cinque anni al completo ripianamento del debito commerciale residuo dovuto ad SMC S.p.A.
Quanto allo scaduto oltre i 30 giorni non riferibile a SETA S.p.A.si precisa che lo stesso presenta al proprio
interno crediti scaduti da oltre 120 giorni, pari a Euro 15,4 milioni, per Euro 14 milioni circa, è riferibile a
circa 22 clienti. Di questi clienti, 8 risultano anche fornitori e l’ammontare scaduto oltre i 120 giorni ad essi
riferibili è pari a Euro 2,3 milioni.
Si segnala inoltre che alla Data del Documento di Registrazione non sussistono crediti commerciali riferibili
alle sub holding Waste Italia Holding S.p.A. e Waste Italia Partecipazioni S.r.l.
Sebbene il Gruppo Kinexia adotti una policy di gestione del credito centralizzata, volta a regolare la
valutazione del credito dei clienti, il monitoraggio dei flussi di recupero previsti, l'emissione di opportuni
solleciti di pagamento, la concessione, ove ritenuto necessario o opportuno, di estensioni temporali alle
condizioni di credito, la richiesta di garanzie e l'attuazione di azioni di recupero, tuttavia la contingente
situazione macroeconomica e del credito, che sta avendo ripercussione sulle tempistiche medie di
pagamento, potrebbe determinare un peggioramento dell’attuale situazione creditoria dell’Emittente e delle
società facenti parte del Gruppo Kinexia, sia nella configurazione stand alone che post fusione e operazione
WIZ, verso il proprio parco clienti, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo Kinexia.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo VI e Capitolo IX del Documento di Registrazione.
34
FATTORI DI RISCHIO
4.1.9
Rischi connessi ai contenziosi
Il Gruppo e il Gruppo Waste Italia (che entrerà a far parte del Gruppo Kinexia ad esito della Fusione), nel
corso dello svolgimento della propria attività, sono parte in procedimenti giudiziari e non, in corso, nonché
in alcuni procedimenti e vertenze in fase precontenziosa. Il fondo accantonato complessivo del Gruppo
risulta, alla Data del Documento di Registrazione di Euro 0,4 milioni circa e il fondo accantonato
complessivo del Gruppo Waste Italia risulta alla Data del Documento di Registrazione di Euro 0,5 milioni
circa. Si precisa che la quasi totalità dei contenziosi relativi al Gruppo Kinexia si riferiscono a partire
debitorie, alla Data del Documento di Registrazione, non ancora liquidate ma rilevate in bilancio.
Di seguito vengono descritti sinteticamente i principali contenziosi del Gruppo. Con riferimento al
Contenzioso civile Sei Energia S.p.A., Kinexia S.p.A – ASM S.p.A. in liquidazione e in concordato
preventivo si rinvia al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.4 e al Capitolo XX, Paragrafo 20.8.
Contenziosi civili Volteo Energie S.p.A.
-
in data 21 marzo 2012 Acea S.p.A. ha notificato a Volteo un decreto ingiuntivo con il quale Acea
ha chiesto il pagamento dell’importo di Euro 1.937.384,68, su cui è stata concessa la provvisoria
esecuzione per un importo di Euro 1.283.248,02 relativo al mancato pagamento di una fornitura di
pannelli fotovoltaici. Al 9 ottobre 2013 Volteo Energie S.p.A. ha pagato alla controparte il
summenzionato importo maggiorato di spese e interessi. La causa, per la quota eccedente il minor
importo di circa Euro 0,7 milioni, è stata rinviata al 21 ottobre 2014 per l’espletamento delle prove
ammesse ed eventuale ammissione di CTU.
-
in data 27 dicembre 2011, a seguito della diffida di un fornitore ABB S.p.A. nei confronti di Volteo
Energia S.p.A. in riferimento al mancato pagamento delle prestazioni rese pari a Euro 3,2 milioni,
Volteo Energia S.p.A. ha citato in giudizio ABB S.p.A. richiedendo Euro 0,8 milioni quale ristoro
della richiesta di danni della “perdita di energia” dell’impianto e per Euro 2 milioni per danni
commerciali e di immagine, relativamente alla cattiva esecuzione della prestazione resa da ABB
S.p.A. per le opere commissionate da Volteo Energie S.p.A. La prossima udienza è fissata 19
settembre 2014 per l’escussione dei testi e del CTU. Alla Data del Documento di Registrazione
sono in corso trattative con la controparte al fine di addivenire ad una transazione.
-
in data 30 maggio 2013, un fornitore tedesco di motori endogeni aveva notificato a Volteo Energie
S.p.A. un decreto ingiuntivo per Euro 600.000, che il Tribunale di Milano aveva reso
provvisoriamente esecutivo per Euro 300.000 (pagato da Volteo Energie S.p.A.). All'udienza del 11
dicembre 2013 il giudice ha concesso i termini di legge per il deposito delle memorie ex art. 183,
comma 4 c.p.c., riservandosi all'esito di decidere sulle istanze e ha fissato l’udienza per il 15 ottobre
2014.
-
Volteo Energie S.p.A. ha instaurato, davanti al Tribunale di Seu d’Urgell (Spagna), un giudizio nei
confronti di un fornitore spagnolo di pannelli solari chiedendo la condanna dello stesso al
pagamento di Euro 100.000, quale restituzione degli importi corrisposti al fornitore per una
prestazione di fornitura di pannelli che, per cause non imputabili alla stessa Volteo Energie S.p.A.,
non ha avuto esecuzione. La controparte si è costituita richiedendo al Tribunale di dichiarare Volteo
Energie S.p.A. tenuta ad adempiere e quindi ad acquistare i pannelli fotovoltaici, rappresentativi del
100% della fornitura contrattualizzata, al prezzo di Euro 5.568.000, ovvero, in alternativa, di essere
risarcita per l’importo di Euro 672.000, quale danno per trattative precontrattuali. Con sentenza del
20 settembre 2013 la Corte ha accolto integralmente le richieste della controparte, ed ha ritenuto
ingiustificata la risoluzione del contratto invocata da Volteo Energie S.p.A., condannandola a dare
esecuzione al medesimo ed a pagare l’importo iniziale di Euro 150.000 prima della consegna dei
pannelli fotovoltaici, dando poi seguito al resto delle obbligazioni contrattuali e, in via sussidiaria
ed alternativa, al pagamento del risarcimento del danno nella misura di Euro 572.000 oltre interessi
e spese di giustizia. In data 19 novembre 2013 Volteo Energie S.p.A. ha instaurato giudizio di
35
FATTORI DI RISCHIO
appello. La Corte d’Appello di Lerida, con decisione del 16 aprile 2014, ha fissato al 29 aprile 2015
la decisione della causa di appello.
Nel frattempo, su istanza del fornitore spagnolo, il Tribunale di La Seu d'Urgell in data 27 febbraio
2014 ha emesso ordinanza che dispone la provvisoria esecuzione della condanna principale della
sentenza di primo grado, ovvero l'adempimento del contratto di compravendita di pannelli solari tra
Volteo Energie S.p.A. e il fornitore. Sono in corso trattative per definire in via stragiudiziale la
controversia.
-
In data 19 febbraio 2014 Volteo Energie S.p.A. ha notificato un atto di citazione in opposizione ad
un decreto ingiuntivo non immediatamente esecutivo per Euro 933.575,50 in linea capitale oltre
spese ed interessi, a un fornitore sub-contrattista in relazione alla realizzazione di quattro dei sette
impianti di biodigestione di scarti agricoli di proprietà del Gruppo. Inoltre, in via riconvenzionale,
Volteo Energie S.p.A. ha richiesto di i) condannare la controparte al pagamento in favore della
medesima Volteo Energie S.p.A. dell’importo di Euro 305 mila, oltre interessi, previa emissione di
ordinanza ex art. 186 ter c.p.c. provvisoriamente esecutiva; ii) condannare la controparte al
risarcimento dei danni diretti ed indiretti patiti da Volteo Energie S.p.A., quantificabili, secondo la
società in Euro 4.629 mila. La prima udienza è prevista per il 9 ottobre 2014.
Contenzioso civile Kinexia ed Ecoema S.r.l.
-
In data 26 marzo 2014 è stato notificato a Kinexia ed Ecoema S.r.l. un atto di citazione con cui un
fornitore di impianti della società Martignana Po Energia S.r.l., società ceduta dal Gruppo nel mese
di luglio 2013 nell’ambito della cessione del Gruppo Hybla, richiede di accertare e dichiarare la
responsabilità dei convenuti per i danni subiti in conseguenza dell'inadempimento di Martignana Po
Energia S.r.l. in liquidazione al contratto di fornitura di un motore endotermico e di condannare gli
stessi, in solido tra loro o ciascuno per quanto di ragione, al risarcimento integrale dei danni subiti,
quantificati in Euro 4.649 mila corrispondenti al residuo prezzo del motore, oltre interessi di mora,
per un valore complessivo di Euro 6.446 migliaia. La prima udienza è stata fissata in data 11
novembre 2014. Tale contenzioso segue un precedente contenzioso avviato da Martignana Po
Energia S.r.l.in data 28 novembre 2012 nei confronti del suddetto fornitore e con riferimento al
quale, in data 21 maggio 2013 il Tribunale ha emesso una ordinanza provvisoriamente esecutiva
con la quale ha ingiunto a MPE di acquistare il bene (motore) e di corrispondere al fornitore un
importo pari ad Euro 4.649 migliaia (prezzo di fornitura del motogeneratore oggetto del contratto)
oltre IVA ed interessi; il tutto per un valore complessivo pari ad Euro 6.446 migliaia. MPE ha
succssivamente presentato istanza di revoca e/o modifica dell’ordinanza. La prossima udienza è
prevista per il 28 gennaio 2015 per la precisazione delle conclusioni.
Conteziosi amministrativi
-
IGM S.r.l. è titolare di un progetto per la costruzione di un Impianto Eolico in Puglia in Località
Fontana di Maggio (Comuni di Foggia e Castelluccio dei Sauri, Provincia di Foggia). Il progetto
presentato in Regione prevedeva l’installazione di 38 aerogeneratori da 3 MW ciascuno, per una
potenza complessiva di 114 MW. Data la presenza di numerosi parchi eolici nell’area di interesse,
la società IGM ha deciso di rinunciare a 10 aerogeneratori e contestualmente ha richiesto ed
ottenuto un incremento della taglia nominale delle macchine, passando così da 3 MW a 3,3 MW. Il
progetto è stato sottoposto a Valutazione di Impatto Ambientale (VIA) con determina del 28
Maggio 2010. Entro i termini di legge è stata presentata la istanza di Valutazione di Impatto
Ambientale. La società ha fatto ricorso, in data 4 agosto 2011, al TAR di Puglia per l’ottenimento
del parere in relazione all’impianto.
Contro l’assenza di risposta è stato presentato ricorso per l'annullamento e/o declaratoria di
illegittimità del silenzio/inadempimento della Regione Puglia in ordine alla conclusione della
procedura di Autorizzazione Unica, a cui la Regione ha risposto in data 13 ottobre 2011 con
ulteriori richieste di documenti asseverativi. In data 4 aprile 2012 a seguito della notifica del
36
FATTORI DI RISCHIO
definitivo diniego dell’autorizzazione unica in riferimento al progetto di cui sopra, il Gruppo
impugnava la decisione al TAR competente. In data 27 giugno 2012 è stata trattata la richiesta di
sospensiva sul diniego che è stata rigettata. Il Gruppo ha ritenuto necessario ricorrere al Consiglio
di Stato il quale ha accolto l'appello della società, disponendo che il merito della causa debba essere
trattato innanzi al TAR della Puglia. Quest’ultimo, nel secondo semestre del 2013 ha rigettato tutte
le domande proposte dal Gruppo. Alla luce di quest’ultima sentenza del TAR di Bari, il Gruppo ha
ricorso in appello nel mese di gennaio 2014 contestando nella sostanza la legittimità – a fronte di un
procedimento avviato ed istruito fin dal 2007 (procedura che avrebbe dovuto essere conclusa entro
il termine perentorio di 180 giorni ex art.12 D.Lgs. n. 387/2003) – di richiedere nuovi documenti,
integrazioni, peraltro domandate solamente nell’ottobre 2011 dopo che il progetto era stato già
assoggettato a VIA fin dal 2010, sub procedimento che, a sua volta, avrebbe dovuto concludersi
nelle tempistiche previste dal D.Lgs. n.152/06. Non si è ancora a conoscenza degli esiti del
procedimento.
-
In data 14 maggio 2014 la Consob, mediante comunicazione protocollo n. 0039954/14, ha
contestato all'Emittente la violazione del combinato disposto degli articoli 114 del TUF e 87 del
Regolamento Emittenti a seguito di mancata comunicazione, con le modalità e nei termini indicati
dall'Allegato 3F del Regolamento Emittenti, delle operazioni di acquisto di azioni Kinexia poste in
essere dalla società controllata Volteo Energie S.p.A. nel mese di giugno 2013. L'Emittente, in data
6 giugno 2014, ha presentato alla Consob, ai sensi dell'art. 195, comma 1 del TUF, le proprie
deduzioni; alla Data del Documento di Registrazione non si conosce l'esito del procedimento
sanzionatorio.
Conteziosi fiscali
Sei Energia S.p.A. ha ricevuto dall’Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale di Torino) nel
corso del mese di novembre 2013: i) un avviso accertamento relativo al periodo di imposta 2008
emesso ai fini IVA e IRAP disconoscendo costi pari a Euro 39 mila e contestando la variazione in
diminuzione (pari a Euro 700 mila) operata ai fini IVA ii) un avviso accertamento relativo al
periodo di imposta 2008 ai fini IRES contestando il difetto di competenza della deduzione di
interessi di mora su factoring per Euro 72 mila. A seguito dei ricorsi presentati dalla Società, la Sez.
10 della CTP di Torino con ordinanza del 11 marzo 2014, ha confermato la sospensione dell’atto
impugnato relativo ad IVA e IRAP e ha disposto anche la sospensione dell’altro atto (relativo
all’IRES) oltre alla riunione dei procedimenti. Ad esito della trattazione del merito dei
procedimenti, in data 10 giugno 2014, il collegio si è riservato per la decisione.
Di seguito vengono evidenziato i procedimenti più rilevanti che coinvolgono il Gruppo Waste Italia e che,
assumeranno rilevanza per il Gruppo Kinexia, ad esito della Fusione.
Conteziosi fiscali
- Processo verbale di constatazione del 26 novembre 2013
In data 26 novembre 2013 l’Agenzia delle Entrate all’esito di una verifica fiscale riguardante i
periodi d’imposta 2010 e 2011, ha notificato ad Ecoadda S.r.l. un processo verbale di constatazione
(“PVC”), contenente alcuni rilievi ai fini dell’Imposta sul reddito delle società (IRES), Imposta
Regionale sulle produttive (IRAP) e dell’Imposta sul valore aggiunto (IVA). In particolare, nel PVC
venivano contestati (i) la mancata contabilizzazione di ricavi, ai fini IRES e IRAP, e mancata
soggezione ad IVA dell’importo di euro 1.384.307, per il periodo d’imposta 2011.; (b)
indeducibilità, ai fini IRES ed IRAP, di alcuni accantonamenti a fondi effettuati dalla Società per i
costi di chiusura e di post gestione della Discarica, per l’importo di Euro 672.758, per il periodo
d’imposta 2011; (c) indeducibilità, ai fini IRES ed IRAP, degli ammortamenti, per l’importo di
Euro 118.880 per il periodo d’imposta 2010 e di Euro 45.827 per il periodo di imposta 2011,
afferenti il costo di costruzione della Discarica. Sulla base delle motivazioni espresse nelle
memorie al PVC e summenzionate, sentito anche il parere del proprio consulente fiscale e
37
FATTORI DI RISCHIO
tributario, la controllata ritiene che il rischio di soccombenza in giudizio qualifichi la passività
potenziale come possibile.
-
Avviso di liquidazione n. 20071T021856000 emesso dalla Agenzia delle Entrate – Direzione
provinciale II di Milano – notificato in data 14 settembre 2010 a Daneco SpA, a Waste Italia SpA e
ad Alice Ambiente Srl.
Tale avviso ha avuto ad oggetto la richiesta del pagamento di maggiori imposte di registro (pari a
Euro 484 mila), ipotecaria (pari a Euro 103 mila) e catastale (pari a Euro 52 mila), oltre ai relativi
interessi ed accessori, per un totale di Euro 695 migliaia. L’Avviso, richiamando l’art. 20 del D.P.R.
n. 131/1986, ha qualificato come cessione di ramo d’azienda le operazioni di conferimento ad Alice
Ambiente dell’attività di intervento di bonifica e di recupero/ripristino ambientale complessivo
della discarica sita nel comune di Alice Castello e successiva cessione della partecipazione in Alice
Ambiente Srl da Daneco S.p.A. a Waste Italia. In data 5 maggio 2011 la Commissione Tributaria
Provinciale di Milano ha depositato la sentenza n. 117, a favore di Alice Ambiente Srl, con la quale
ha annullato l’atto impugnato. L’Ufficio ha proposto appello avverso la suddetta sentenza. Con
sentenza n. 140/7/2013 la Commissione Tributaria Regionale di Milano ha accolto l’appello
dell’Ufficio ed ha confermato la legittimità dell’atto impugnato. La società ha impugnato la
sentenza di secondo grado innanzi alla Corte di Cassazione.
-
Agenzia delle Entrate - cartella di pagamento n. 068 2008 00176448 15 000 del 06 giugno 2008
relativa ad IRES 2004 emessa nei confronti di Ecoadda S.r.l.
In data 6 maggio 2008 è stata notificata dall’Agenzia delle Entrate, tramite Equitalia Esatri S.p.A.,
alla società Ecoadda S.r.l. una cartella di pagamento recante l’iscrizione a ruolo per IRES 2004 di
Euro 82.301,00 (a titolo capitale omesso o carente versamento), oltre sanzione di Euro 24.690,03 e
interessi di Euro 5.603,43. Avverso tale provvedimento è stato presentato ricorso, che è stato
accolto in data 17 novembre 2008. L’Agenzia delle Entrate ha quindi proceduto in appello contro
suddetto provvedimento di I grado presso la medesima Commissione Tributaria provinciale di
Milano. La Commissione, in data 7 luglio 2010 con sentenza 104/42/10, ha accolto l’appello
presentato dall’Agenzia delle Entrate, confermando la cartella impugnata. La società Ecoadda S.r.l.
ha presentato in data 15 novembre 2011 ulteriore ricorso presso la Suprema Corte di Cassazione
contro la sopra citata sentenza 104/42/10 del 7 luglio 2010. Tale contenzioso risulta ancora
pendente dinanzi alla Corte di Cassazione.
L’Emittente non può escludere che l’esito dei giudizi e procedimenti in essere possa essere sfavorevole alle
società coinvolte, con accoglimento delle richieste risarcitorie anche per un ammontare superiore alle
ragionevoli stime effettuate. Pertanto, il Gruppo potrebbe trovarsi a far fronte a passività non previste, con
conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
Inoltre, alcune società del Gruppo nonché le società del Gruppo Waste Italia, che faranno parte del Gruppo
Kinexia ad esito della Fusione, attive nel settore della gestione dei rifiuti, sono sottoposte ad una complessa
ed articolata disciplina pubblicistica, caratterizzata dalla presenza di numerosi prescrizioni e regolamenti, la
cui inosservanza può essere fonte di responsabilità, anche penale. Da ultimo, poiché alcune società del
Gruppo si avvalgono dell’opera di soggetti terzi, tale circostanza potrebbe pertanto determinare alcuni
effetti negativi connessi ad eventuali inadempienze o elusioni della normativa di settore da parte di tali
soggetti terzi. Sotto quest’ultimo profilo, non può pertanto escludersi che il Gruppo possa essere
destinatario di provvedimenti connessi alla violazione da parte di soggetti fuori dal suo controllo della
normativa applicabile e che possano avere effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e
finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
4.1.10 Rischi connessi alle perdite di valore relative all'avviamento
38
FATTORI DI RISCHIO
Nel resoconto intermedio di gestione del Gruppo Kinexia al 31 marzo 2014 sono iscritti avviamenti per
Euro 32.780 migliaia, principalmente riconducibili alle diverse acquisizioni effettuate dal Gruppo negli
ultimi anni. Al 31 marzo 2014 l’incidenza dell’avviamento rispetto al totale patrimonio netto del Gruppo
Kinexia risulta essere pari al 55%.
In conformità allo IAS 36 “Riduzione di valore delle attività”, l’Avviamento non è assoggettato ad
ammortamento, ma è sottoposto a una verifica della relativa recuperabilità (“Impairment Test”) con
riferimento a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari (“CGU”) alle quali lo stesso è allocato.
L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello
stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il maggiore
tra il fair value della CGU (i.e. il valore di mercato), al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore
d’uso, e cioè il valore attuale dei flussi di cassa attesi che si suppone deriveranno dall’uso continuativo di
un’attività e dalla sua dismissione alla fine della sua vita utile.
L’Impairment Test viene effettuato con cadenza annuale oppure, in presenza di indicatori che possano far
ritenere che lo stesso possa aver subito una riduzione di valore, con frequenza maggiore. Alla data di
predisposizione del resoconto intermedio di gestione del Gruppo Kinexia al 31 marzo 2014 non sono stati
identificati indicatori rispetto a quelli tenuti in considerazione nello svolgimento del test nell’ambito del
bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, che possano far ritenere che l’Avviamento possa aver subito una
riduzione di valore e pertanto non è stato effettuato alcun impairment test. Dalla chiusura di tale relazione
finanziaria infrannuale alla Data del Documento di Registrazione non sono intervenute nuove informazioni
che possano far ritenere che il suddetto Avviamento possa aver subito una riduzione di valore.
Si precisa che dal 2011 fino alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo ha operato svalutazioni
dell’avviamento iscritto nel bilancio consolidato per un totale di Euro 5,2 milioni sulla base dei test di
impairment svolti. Le svalutazioni operate hanno riguardato progetti eolici per Euro 4,9 milioni e progetti
relativi ad impianti a biomassa per Euro 0,3 milioni.
Occorre evidenziare che i parametri e le informazioni utilizzate per la verifica della recuperabilità
dell’avviamento (tra cui in particolare i flussi di cassa previsti per le varie CGU, nonché i tassi di
attualizzazione) sono significativamente influenzati dal quadro macroeconomico, di mercato e
regolamentare e dalla soggettività di alcune valutazioni circa eventi futuri che non necessariamente si
verificheranno, o che si potrebbero verificare in modo diverso da quanto previsto, e pertanto potrebbero
registrare mutamenti non previsti alla Data del Documento di Registrazione. Variazioni non favorevoli e
non prevedibili dei suddetti parametri utilizzati per l’Impairment Test, potrebbero determinare la necessità
di svalutare l’avviamento con conseguenze, anche significative, sul conto economico e sul patrimonio netto
di Gruppo.
Per ulteriori informazioni circa le attività del Gruppo si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.3 del
Documento di Registrazione.
4.1.11 Rischi connessi all’interruzione dell’operatività degli impianti
Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo è esposto a rischi di malfunzionamento e di imprevista
interruzione del servizio in conseguenza di eventi non dipendenti dalla volontà delle società del Gruppo,
quali incidenti, guasti o malfunzionamento di apparecchiature o sistemi di controllo, difetti di fabbricazione
dei componenti degli impianti, calamità naturali, attentati e altri eventi straordinari similari. Il ripristino
degli impianti a seguito di eventi di tale natura potrebbe causare un aumento dei costi, l’insorgenza di
potenziali perdite, nonché la necessità di modificare il piano di investimenti. Inoltre, i malfunzionamenti o
le interruzioni del servizio negli impianti potrebbero esporre il Gruppo al rischio di procedimenti legali, che
in caso di esito negativo potrebbero determinare il sorgere di obblighi di risarcimento.
39
FATTORI DI RISCHIO
Benché il Gruppo ritenga di essere dotato di idonee coperture assicurative per gli eventi sopra menzionati
(polizze assicurative all-risk, anti grandine, ecc), le medesime potrebbero risultare insufficienti per far
fronte a interruzioni dell’operatività degli impianti. Il verificarsi di una o più delle circostanze sopra
descritte potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del Documento di Registrazione.
4.1.12
Rischi relativi ai dati pro-forma
I Prospetti Consolidati Pro-Forma, assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione, la quale ha
emesso la propria relazione in data 4 agosto 2014, sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri
di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti
connessi all’esecuzione della Fusione e dell’Operazione WIZ e dell’operazione di costituzione del subgruppo Innovatec (tramite anche l’acquisizione del Gruppo Sun System) sulla situazione patrimoniale,
economica e finanziaria del Gruppo, come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 31 dicembre 2013
con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, il 1° gennaio
2013.
Trattandosi, nel caso dei Prospetti Consolidati Pro-Forma di rappresentazioni costruite su ipotesi, sussiste il
rischio che, qualora le operazioni suindicate fossero realmente avvenute alle date prese a riferimento per la
predisposizione dei dati pro-forma anziché alle date effettive, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli
stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma.
Al riguardo si segnala che dai Prospetti Consolidati Pro-Forma è emerso un avviamento consolidato di Euro
137 milioni (a seguito del consolidamento dell’attuale avviamento consolidato del Gruppo Waste Italia pari
a circa Euro 104 milioni) significativamente superiore a quanto registrato nel bilancio al 31 dicembre 2013
(pari a Euro 33 milioni) che incide sul totale delle attività pro forma del Gruppo stesso al 31 dicembre 2013
per il 28% delle stesse (ante Fusione lo stesso incideva sull’attivo consolidato dell’Emittente per il 12%).
L’incremento del valore dell’avviamento nei Prospetti Consolidati Pro Forma, è riconducibile integralmente
al consolidamento delle attività del Gruppo Waste Italia e agli effetti dell’Operazione WIZ, rispetto ai valori
di carico delle partecipazioni detenute, e tenuto conto delle valutazioni attribuite da Kinexia, al valore
economico delle attività oggetto di acquisizione. Tale avviamento risulta rinveniente dal bilancio
consolidato del gruppo Waste Italia e non si origina nell’ambito della Fusione ad eccezione di Euro 1,4
milioni relativi agli effetti dell’operazione WIZ .
L’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2013 pari a Euro 92 milioni si confronta con un
indebitamento finanziario pro forma al 31 dicembre 2013 pari a Euro 185 milioni per effetto principalmente
dei finanziamenti in essere del Gruppo Waste Italia (Euro 82 milioni) e di Sostenya (Euro 5 milioni) e per
l’emissione obbligazionaria prevista nell’ambito dell’Operazione WIZ (Euro 6 milioni).
I dati pro-forma contenuti nei Prospetti Consolidati Pro-Forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non
intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati della Società e del Gruppo ad esito della Fusione
e dell’Operazione WIZ, in quanto sono stati predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti
isolabili e oggettivamente misurabili delle summenzionate operazioni, senza tenere conto degli effetti
potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti o successive
alle stesse.
Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle
diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale, al conto economico e al
rendiconto finanziario, i Prospetti Consolidati Pro-Forma devono essere letti e interpretati separatamente dai
dati storici, senza ricercare collegamenti contabili con tali dati.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.3 del Documento di Registrazione.
40
FATTORI DI RISCHIO
4.1.13 Rischi relativi alle informazioni aggregate del complesso delle società appartenenti al Gruppo
Sostenya e oggetto di fusione per incorporazione in Kinexia
Al fine di fornire indicazioni in ordine alla dinamica dell’andamento gestionale delle società oggetto di
incorporazione nel triennio 2011- 2013 e nel primo trimestre 2014, il Documento di Registrazione contiene
informazioni economico- patrimoniali e finanziarie delle suddette società redatte su base aggregata (di
seguito i “Dati Aggregati”)
Per le finalità informative di cui al presente Documento di Registrazione, il Gruppo Sostenya è individuato
come il complesso delle società controllate da Sostenya S.p.A., oltre che da quest’ultima, ad eccezione di
Kinexia S.p.A.
Nello specifico i Dati Aggregati sono stati redatti secondo le seguenti assunzioni:





sono state aggregate le informazioni derivanti dagli schemi di stato patrimoniale consolidato e conto
economico consolidato di Waste Italia S.p.A. redatti secondo i principi contabili nazionali, con
quelle risultanti dai bilanci civilistici di Sostenya, Waste Italia Partecipazioni S.r.l., Waste Italia
Holding S.p.A redatti secondo i principi contabili nazionali;
sono state elise le partecipazioni di controllo: nello specifico quelle di Sostenya in Waste Italia
Partecipazioni, di Waste Italia Partecipazioni in Waste Italia Holding e di Waste Italia Holding in
Waste Italia;
sono stati determinati e recepiti i principali effetti economici e patrimoniali rinvenienti
dall’adozione dei principi contabili internazionali (IFRS);
sono state effettuate le rettifiche necessarie a eliminare i rapporti di credito e debito, di costi e ricavi
esistenti tra le società aggregate, nonché gli eventuali utili derivanti da operazioni tra le società
aggregate e non ancora realizzati nei confronti di terzi;
la partecipazione detenuta da Sostenya in Kinexia è stata mantenuta al costo nonostante ricorressero
i presupposti per il consolidamento su base integrale di quest’ultima, al fine di mantenere la valenza
informativa dei dati aggregati riferiti al complesso delle società del Gruppo Sostenya.
Qualora l’attività di aggregazione dei risultati delle società oggetto di incorporazione fosse stata svolta
nell’ambito di un processo di consolidamento secondo l’intero complesso dei principi IFRS, i dati
emergenti da tale attività non sarebbero stati necessariamente coincidenti con quelli indicati nel presente
Documento di Registrazione. Le suddette informazioni finanziarie aggregate non sono state sottoposte ad
alcun esame da parte della società di revisione. Inoltre, essendo costruite su assunzioni, le medesime
informazioni non sono idonee a fornire indicazioni sui risultati futuri delle attività riferibili alla gestione dei
rifiuti e dei servizi per l’ambiente.
Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.5.
4.1.14 Rischi di accesso al credito per gli interventi di efficienza energetica
La possibilità di realizzazione di impianti, di interventi di efficienza energetica (anche in modalità ESCO),
nonché di qualsiasi investimento, è correlata alla capacità del sistema bancario e creditizio di offrire
strumenti in grado di consentire l’accesso a forme di finanziamento che non siano eccessivamente onerose.
A tal proposito, alla Data del Documento di Registrazione, la severa e generalizzata difficoltà di accesso al
credito ha influito negativamente sulle condizioni di mercato.
Nello specifico le società facenti capo a Innovatec S.p.A. hanno avviato una strategia di crescita volta ad
ampliare la propria attività nel settore dell’offerta di servizi energetici integrati, con particolare riguardo a
(i) l’analisi dei consumi energetici; (ii) la valutazione delle possibilità di intervento per incrementare
41
FATTORI DI RISCHIO
l’efficienza energetica; (iii) il finanziamento ai fini della realizzazione dei progetti; (iv) la gestione e
manutenzione degli impianti.
La fattibilità e il successo di tali servizi dipendono da numerosi fattori esterni, tra cui l’elevata complessità
della normativa in materia di rilascio delle autorizzazioni, l’innovazione delle tecnologie e la capacità del
Gruppo di accesso al credito.
Pertanto, non si può escludere che in futuro il mancato sviluppo ovvero ritardo da parte del sistema bancario
creditizio dell’offerta di strumenti di finanziamento adeguati per la realizzazione di impianti (anche in
modalità ESCO) potrebbe rallentare ulteriormente la crescita della domanda attesa, con conseguenze
negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafi 6.1 e 6.2 del Documento di Registrazione.
4.1.15 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse
Il Gruppo è soggetto al rischio di tasso di interesse derivante dal proprio indebitamento finanziario (alla
Data del Documento di Registrazione stimato in Euro 99 milioni per la configurazione stand alone), che
varia in funzione della struttura a tasso fisso e variabile del debito in essere. In particolare alla Data del
Documento di Registrazione e non considerando le operazioni di copertura dalla variazione dei tassi di
interesse il 98% dei finanziamenti del Gruppo risultava essere a tasso variabile. Al fine di mitigare il rischio
di volatilità dei tassi di interesse e di garantire un corretto bilanciamento tra indebitamento a tasso fisso e
indebitamento a tasso variabile, il Gruppo ha stipulato strumenti derivati di copertura su tassi (cd. cash flow
hedge) a fronte di parte delle proprie passività finanziarie. Le coperture operate su una quota
dell’indebitamento finanziario pari ad Euro 35 milioni, determinano che i finanziamenti a tasso variabile
senza copertura passano dal 98% al 66% dell’indebitamento finanziario lordo (cfr. Capitolo XX, Paragrafo
10.1). Ipotizzando un incremento di + 50 basis points (0,5%) sui tassi di interesse, si riportano di seguito gli
effetti di tale ipotesi:
-
considerando esclusivamente l’indebitamento finanziario relativo al Gruppo Kinexia in
configurazione stand alone, l’incremento ipotizzato di +50 basis points avrebbe un effetto di
incremento degli oneri finanziari annuali di circa Euro 0,2 milioni;
-
considerando invece l’indebitamento finanziario per il Gruppo Kinexia ad esito della Fusione e
dell’Operazione WIZ stimato alla Data del Documento di Registrazione in Euro 180 milioni (Cfr
Capitolo III, Paragrafo 3.2 della Nota Informativa), suddetto incremento di tasso avrebbe un effetto
di incremento degli oneri finanziari annui quantificabile in circa Euro 0,5 milioni.
Nello specifico il Gruppo ha operato nel corso degli esercizi precedenti e nel corso del 2014 delle
operazioni di copertura del rischio di tasso sui finanziamenti concessi alle controllate, il cui fair value al 31
marzo 2014 risultava essere pari ad Euro 1.992,5 migliaia.
Tuttavia, non vi è garanzia che la politica di copertura adottata dal Gruppo sia adeguata o sufficiente per
ridurre al minimo eventuali perdite connesse alle fluttuazioni dei tassi di interesse in caso di indebitamento
a tasso variabile, trasformandoli in indebitamento a tasso fisso, con l’effetto di ridurre eventuali perdite.
Tale circostanza, ove si verificasse, potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. Inoltre, un eventuale aumento dei tassi
di interesse potrebbe determinare un aumento dei costi connessi al finanziamento od al rifinanziamento del
debito e, così, una maggiore onerosità dell’accesso al credito potenzialmente idonea ad incidere
negativamente sui risultati del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo X, Paragrafo 10.1 del Documento di Registrazione.
42
FATTORI DI RISCHIO
4.1.16 Rischi connessi all’approvvigionamento di materie prime
Al fine di garantire una produzione di energia elettrica costante e regolare, gli impianti di biogas alimentati
a residui agricoli, necessitano l’utilizzo di materie prime di elevata qualità provenienti da vari fornitori, non
tutti legati da rapporti di esclusività con le società del Gruppo Kinexia. Al fine di garantire il corretto
approvvigionamento degli stessi, il Gruppo Kinexia, tramite il proprio ufficio acquisiti, procede a
contrattualizzare prima dell’inizio della stagione agricola una parte del fabbisogno di materiali agricoli
necessari al funzionamento degli impianti (definendo in via anticipata un prezzo fisso per tutta la stagione
agricola), completando il fabbisogno complessivo annuo con contratti di approvvigionamento “spot”
formalizzati nel corso della stagione agricola (contratti soggetti all’oscillazione delle quotazioni dei prezzi
dei sub-prodotti acquistati).
Eventuali incrementi dei costi di tali materie prime e/o l’insorgere di difficoltà nell’approvvigionamento
delle stesse soprattutto per le forniture “spot”, sia per un eccesso di domanda, sia per una carenza di offerta
sul mercato, potrebbero comportare l’impossibilità per il Gruppo di far fronte alle proprie esigenze
produttive con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della società e/o del Gruppo, nonché sul rispetto dei covenants bancari sui finanziamenti in
project ricevuti.
Per quanto riguarda l’acquisto di gas naturale necessario allo svolgimento dei servizi di teleriscaldamento,
si segnala che nell’ipotesi di aumento del prezzo del gas naturale acquistato dal Gruppo, lo stesso potrebbe
non riuscire a trasferire completamente detto aumento sul prezzo di cessione di calore venduto ai propri
clienti finali, con il relativo rischio di veder diminuire la marginalità della propria attività.
Il costo di cessione del calore deriva infatti per quanto riguarda la città di Grugliasco dal prezzo di
aggiudicazione della gara europea per la concessione del servizio cittadino e per la città di Rivoli dai prezzi
applicati dal Consorzio Cento, prima ai suoi consorziati e poi ai clienti terzi. Tale costo viene aggiornato
trimestralmente in relazione alle determinazioni dell’AEEG così come applicate dal distributore del gas a
livello locale. Il costo del gas industriale necessario al funzionamento degli impianti di teleriscaldamento
risente invece degli andamenti di mercato all’ingrosso e non è oggetto di immediata traslazione nelle tariffe
di vendita praticate ai clienti finali.
Per ulteriori informazioni circa le attività del Gruppo si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3 del
Documento di Registrazione.
4.1.17
Rischi connessi alla scadenza degli affidamenti relativi al servizio di teleriscaldamento
SEI Energia S.p.A. presta il servizio di Teleriscaldamento nel Comune di Grugliasco (tramite NOVE,
partecipata al 49%), in virtù di un affidamento avente scadenza nel 2030. Il Comune di Grugliasco ha
espressamente qualificato il teleriscaldamento quale “servizio pubblico” e ha affidato lo stesso applicando
la disciplina pubblicistica dei servizi pubblici locali di cui all’articolo 113 del D. Lgs. 267/2000, nella
versione allora vigente.
Secondo i contratti che regolamentano l’affidamento dei servizi di teleriscaldamento, la relativa rete di
distribuzione, così come tutte le opere necessarie per allacciare le utenze alla rete di distribuzione (sino al
misuratore di calore), sono di proprietà della società erogatrice per tutta la durata dell’affidamento del
servizio; alla scadenza, il Comune potrà decidere di reimmettersi nel possesso degli impianti, a fronte del
pagamento di un corrispettivo individuato sulla base di stime peritali (o, in caso di disaccordo, circa i
risultati delle stime peritali, da un apposito collegio arbitrale).
Nel caso di non rinnovo delle concessioni scadenti nel 2030 il Gruppo potrebbe trovarsi a non poter più
esercitare servizi di teleriscaldamento con conseguenti riflessi sui risultati economici e patrimoniali dello
stesso.
43
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni circa le attività del Gruppo si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3 del
Documento di Registrazione.
4.1.18 Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne
Con riferimento a società acquisite in passato o da acquisire in futuro da parte del Gruppo, lo stesso
potrebbe essere esposto a passività non emerse in sede di due diligence. L’Emittente ha concluso a partire
dal 2008 acquisizioni e partnership mirate allo sviluppo e alla diversificazione del proprio business. Tra le
principali acquisizioni recenti del Gruppo si ricorda quella di Faeco S.p.A, titolare di un giacimento di
messa a dimora di rifiuti nel bresciano, per Euro 26,2 milioni, operazione che ha dato attuazione alla sua
strategia di evoluzione del Gruppo verso lo sviluppo di soluzioni tecnologiche che integrano la produzione
di energia da fonti rinnovabili con la gestione integrata di servizi ambientali in esecuzione del Piano
Industriale 2013-2015.
In precedenza nel 2010 il Gruppo aveva operato l’acquisti di una quota di maggioranza assoluta della SEI
Energia S.p.A. (in precedenza SEI Servizi Energetici Integrati S.p.A.), società attiva nel settore del
teleriscaldamento nella cintura occidentale della città di Torino e nello specifico nelle città di Rivoli,
Collegno e, tramite la collegata NOVE S.p.A., Grugliasco a fronte di un corrispettivo di Euro 24 milioni.
L’Emittente potrebbe in futuro individuare, oltre a quanto già previsto dal Piano Industriale, a seguito di
adeguati processi di scouting e selezione, nuove opportunità di crescita per linee esterne, quali acquisizioni,
sviluppo in joint venture e investimenti complementari alla propria attività e funzionali alla propria strategia
di crescita. Se l’Emittente effettuasse tali acquisizioni, joint venture o investimenti senza riuscire ad
integrare con successo le nuove realtà produttive, l’attività, i risultati operativi o la situazione finanziaria
dell’Emittente e del Gruppo potrebbero subire effetti negativi significativi.
Allo stesso modo, sebbene l’Emittente generalmente effettui un’attività di due diligence finanziaria, legale e
di business prima di perfezionare acquisizioni, joint venture o investimenti, le imprese oggetto di tali
operazioni potrebbero presentare passività occulte potenziali o attuali che l’Emittente potrebbe non essere in
grado di individuare nel corso della due diligence. La presenza di tali passività potrebbe influenzare
negativamente l’attività, i risultati e la situazione finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Capitolo V, paragrafo 5.1.5 e Capitolo XIII, Paragrafo 13.2 del
Documento di Registrazione.
4.1.19 Rischi connessi all’utilizzo di informazioni finanziarie riclassificate e/o riesposte
Il Documento di Registrazione contiene inoltre informazioni che derivano dalla riclassificazione dei dati
esposti negli schemi di bilancio e nella nota integrativa. Il Documento di Registrazione contiene infine
informazioni che sono state oggetto di riesposizione rispetto a quelle contenute nei bilanci assoggettati a
revisione contabile. Tali informazioni vengono abitualmente predisposte da Kinexia per consentire un
confronto su basi omogenee dei risultati economici e delle consistenze patrimoniali. Tra i motivi che
originano la necessità di riesporre i dati relativi ai precedenti esercizi figurano le variazioni intervenute nel
perimetro di consolidamento e la decisione assunta negli esercizi successivi di porre in dismissione attività
o gruppi di attività.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Documento di Registrazione.
4.2
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO
OPERANO
44
FATTORI DI RISCHIO
4.2.1
Rischi connessi al rilascio dei permessi, delle concessioni e delle autorizzazioni amministrative
Lo svolgimento dell’attività del Gruppo è soggetta a procedure amministrative particolarmente complesse,
che richiedono l’ottenimento di permessi da parte delle competenti autorità sia nazionali sia locali.
Tali richieste possono essere rigettate dalle autorità competenti per numerose ragioni ovvero essere
approvate con ritardi, anche significativi, rispetto alle tempistiche previste.
L’ottenimento dei permessi può essere altresì ritardato o ostacolato dall’eventuale mutamento dell’assetto
normativo o anche dall’opposizione delle comunità stanziate nelle aree interessate dai progetti.
L’eventuale mancato o ritardato ottenimento dei permessi, delle concessioni e/o delle autorizzazioni
necessarie, la revoca, annullamento o il mancato rinnovo dei permessi e delle autorizzazioni ottenuti dalla
Società nonché l’eventuale impugnativa da parte di soggetti terzi dei provvedimenti di rilascio di tali
permessi, concessioni e autorizzazioni, si possono considerare quindi rischi tipici delle attività poste in
essere dall’Emittente e dal Gruppo cui appartiene, soprattutto nella fase successiva alla Fusione, e ciò
potrebbe indurre il Gruppo a modificare o ridurre i propri obiettivi di sviluppo in determinate aree o
tecnologie, e/o determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni in merito agli obiettivi di sviluppo si rinvia al Capitolo XIII, del Documento di
Registrazione.
4.2.2
Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui operano il
Gruppo e il Gruppo Waste Italia
Il Gruppo e il Gruppo Waste Italia operano in settori di attività altamente regolamentati ed è tenuta al
rispetto di un elevato numero di leggi e regolamenti applicativi.
Tale regolamentazione concerne, tra l’altro, sia la costruzione degli impianti (per quanto riguarda
l’ottenimento dei permessi di costruzione ed ulteriori autorizzazioni amministrative), sia la loro messa in
esercizio, sia la protezione dell’ambiente (normativa relativa al paesaggio e all’inquinamento acustico),
nonché lo smaltimento di rifiuti.
Tale regime incide, quindi, sulle modalità di svolgimento delle attività del Gruppo e del Gruppo Waste
Italia.
L’eventuale adozione di provvedimenti normativi più restrittivi o sfavorevoli, al pari dell’imposizione di
obblighi di adeguamento e modifica degli impianti esistenti o di ulteriori adempimenti connessi all’esercizio
degli impianti, potrebbero comportare modifiche alle condizioni operative e richiedere un aumento degli
investimenti, dei costi di produzione o comunque rallentare lo sviluppo delle attività.
Inoltre, l’elevato grado di complessità e di frammentarietà della normativa nazionale e locale del settore
delle energie rinnovabili e dell’ambiente, unita all’interpretazione non sempre uniforme delle medesime da
parte delle competenti autorità, rende complessa l’azione degli operatori del settore, generando situazioni di
incertezza e contenziosi giudiziari.
Pertanto, eventuali mutamenti futuri nel quadro regolamentare, che possono avere anche effetti retroattivi,
ovvero eventuali interpretazioni restrittive dello stesso potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo.
45
FATTORI DI RISCHIO
4.2.3
Rischi connessi a modifiche delle politiche di incentivazione alla produzione di energie
rinnovabili
Il Gruppo opera anche nel settore dello sviluppo delle energie rinnovabili e assimilate. Lo sviluppo futuro e
la redditività della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e assimilate dipende in maniera
significativa dalle politiche nazionali di incentivazione.
Nell’esercizio chiuso al 31 marzo 2014 i ricavi del Gruppo Kinexia derivanti da forme di incentivazione
della produzione energetica da fonte rinnovabile e da iniziative per il risparmio energetico sono stati pari a
circa Euro 5,5 milioni, pari al 25% dei ricavi complessivi del Gruppo Kinexia.
Anche se le politiche di incentivazione per l’energia derivante da fonti rinnovabili e assimilate, nonché le
iniziative nell’ambito del risparmio energetico sono state applicate nel corso degli ultimi anni nella maniera
ritenuta più appropriata, talune di esse hanno subito nel tempo significative modificazioni e interpretazioni
da parte dell’ente competente al rilascio dei riconoscimenti. Inoltre, le medesime incentivazioni hanno
durata già determinata e potranno esaurirsi nei prossimi anni e non è possibile assicurare che tali politiche
continueranno in futuro e che gli impianti del Gruppo potranno continuare a beneficiare di incentivazioni
analoghe a quelle in essere alla Data del Documento di Registrazione.
A titolo esemplificativo si precisa che nel mese di giugno 2014 sono stati approvati i pareri dalla
Commissione X del Senato e dalla Commissione X della Camera sullo schema di decreto legislativo
efficienza energetica. Tra le parti più significative dei pareri espressi dalle due Commissioni si segnalano:





l’ampliamento della platea degli interventi di riqualificazione energetica da realizzare ogni anno
sugli immobili della Pubblica amministrazione centrale;
l’introduzione di un meccanismo di salvaguardia degli investimenti per la realizzazione di reti di
teleriscaldamento;
al fine di supportare l'internazionalizzazione delle imprese operanti nel settore dell'efficienza
energetica, la valutazione circa l'introduzione di meccanismi che consentano un rafforzamento delle
attività già svolte dal Gestore dei servizi energetici (GSE) a favore delle piccole e medie imprese
del settore;
la necessità, al fine di mantenere gli impegni energetici e ambientali, che l'Italia si doti di un
programma coordinato e coerente di misure normative, economiche e fiscali capaci di implementare
in maniera significativa il livello degli investimenti pubblici e privati nella qualificazione energetica
del patrimonio edilizio pubblico e privato;
l’auspicata l'istituzione di un «Fondo nazionale per l'efficienza energetica;
Eventuali mutamenti o ridimensionamenti delle misure volte a favorire lo sviluppo delle energie rinnovabili
e assimilate nonché del settore del risparmio energetico potrebbero indurre la Società a modificare o ridurre
i suoi piani di sviluppo nonché incidere negativamente sull’economicità della produzione, con conseguenti
effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del
Gruppo.
In riferimento ai certificati verdi da teleriscaldamento, la controllata SEI Energia S.p.A., attraverso la
proprietà della centrale di cogenerazione di Rivoli, è titolare dei diritti per l’accreditamento di tali
certificati.
La legge 23 agosto 2004, n. 239, nota anche come Legge Marzano, al comma 71 conferisce il diritto ai
certificati verdi anche all'energia prodotta da impianti di cogenerazione abbinati al teleriscaldamento,
“limitatamente alla quota di energia termica effettivamente utilizzata per il teleriscaldamento”. Il DM 24
ottobre 2005, n. 184 del Ministero delle Attività Produttive, di concerto con il Ministero dell’Ambiente e
della Tutela del Territorio, stabilisce le direttive per la regolamentazione dell’emissione di certificati verdi
alle produzioni di energia di cui all’art. 1, comma 71, della legge 23 agosto 2004, n. 239. La legge
finanziaria 2007 abroga il comma 71 della legge Marzano", ma il D.lgs 8 febbraio 2007, n. 20 conferma in
seguito i diritti acquisiti in materia di certificati verdi per gli impianti di cogenerazione per
46
FATTORI DI RISCHIO
teleriscaldamento che risultavano in fase realizzativa al momento dell’abrogazione del comma 71. Il GSE
risulta essere il soggetto deputato a calcolare e rilasciare i certificati verdi teleriscaldamento, a consuntivo
sull’annualità di produzione, ai soggetti beneficiari. Il GSE ha attribuito a SEI Energia S.p.A. per gli anni di
esercizio 2007 e 2008 un numero di certificati verdi. A fronte della presentazione di dati a consuntivo per
l’anno 2009, il GSE ha modificato i parametri di calcolo precedentemente adottati e confermati
dall’attribuzione di certificati verdi per gli esercizi passati. Il risultato di tale incoerente interpretazione dei
dati esposti, ha fatto sì che, a fronte di una richiesta di 45.077 certificati verdi da teleriscaldamento
(“CV_TRL”), così come da calcoli validati in passato, il GSE abbia attribuito a SEI Energia S.p.A. prima
29.544 CV_TRL, corretti poi con l’aggiunta di ulteriori 1.180 CV_TRL, ad ulteriore dimostrazione
dell’aleatorietà dei calcoli effettuati.
A fronte della richiesta della SEI Energia S.p.A. di vedersi attribuire il numero di certificati verdi richiesti e
secondo le formule ed i conteggi garantiti dai calcoli e dalle passate erogazioni, il GSE ha perseverato nel
considerare applicabile la sua ultima, novativa interpretazione, richiedendo in restituzione attraverso la
decurtazione di quando maturando per l’esercizio 2009, anche 9.988 Certificati Verdi TRL riferiti all’anno
2008 e 9.700 Certificati Verdi _TRL riferiti all’anno 2007. La società, ricevuto tali informative unilaterali
dal GSE, ha promosso diversi ricorsi al TAR del Lazio contro il GSE, il Ministero dello Sviluppo
Economico e il Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare, con opportuna informativa
all’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas in merito alla recente unilaterale modifica metodologica di
computo dei certificati verdi maturati da SEI da parte del GSE che ha visto diminuire la loro numerosità
non solo per l’esercizio 2010 e seguenti ma anche retroattivamente per gli anni precedenti in contraddizione
alla metodologia di calcolo antecedentemente accettata dal GSE stesso.
Prudenzialmente, SEI Energia S.p.A. a partire dall’esercizio 2010 ha conservativamente iscritto in bilancio
il numero dei certificati verdi da teleriscaldamento sulla base della nuova metodologia utilizzata dal GSE
fatte salve le rivendicazioni in sede di tribunale amministrativo regionale. Per avere una quantificazione
economica del danno generato dal nuovo calcolo dei CV spettanti alla società effettuato dal GSE rispetto a
quello precedente, si può moltiplicare il minor numero di CV TRL attribuiti a SEI Energia nel 2009 per il
prezzo medio fatto registrare dai titoli incentivanti nel corso dell’anno successivo (pari ad Euro 84,34 per
ogni CV TRL). In questo modo si ottiene l’impatto che la decisione del GSE ha avuto sui ricavi di
competenza dell’anno 2009 per SEI Energia S.p.A. pari a circa Euro 1,2 milioni. Quanto occorso a SEI
Energia S.p.A. è rappresentativo di come modifiche alle normative definenti le politiche di incentivazione a
supporto delle energie da fonti rinnovabili e assimilate possano influire in maniera importante
sull’equilibrio finanziario di società che basino su tali norme parte della propria generazione di ricavi e
cassa. Di conseguenza, sebbene ad oggi la società richieda i Certificati Verdi in ottemperanza a quanto
rappresentato dal GSE, non è possibile escludere che in futuro la normativa possa essere modificata
ulteriormente, anche con effetti retroattivi tali da avere ripercussioni sulla generazione di cassa della
società.
4.2.4
Rischi connessi alla normativa ambientale
Le attività del Gruppo sono soggette alla normativa in tema di tutela dell’ambiente vigente in Italia.
Si segnala in particolare che, per quanto concerne la normativa in campo ambientale, il testo di riferimento
risulta essere il DLgs 152/2006 (c.d. Testo Unico Ambiente) e successive modifiche e integrazioni; oltre a
quest’ultimo risultano rilevanti per l’attività svolta dal Gruppo anche i seguenti decreti: DLgs 36/2003
(“Attuazione della direttiva 1999/31/CE relativa alle discariche di rifiuti”), DM 5 febbraio 1998 e s.m.i.
(“Individuazione dei rifiuti non pericolosi sottoposti alle procedure semplificate di recupero”) e il DM 27
settembre 2010 (“Criteri di ammissibilità dei rifiuti in discarica - Abrogazione Dm 3 agosto 2005”).
Il Gruppo ha effettuato in passato e continui a prevedere adeguati investimenti nel settore ambientale al fine
di adempiere a quanto disposto dalle leggi e regolamenti in materia; tuttavia, non è possibile escludere (i)
che sia necessario in futuro incrementare tale livello di investimenti per far fronte al mutamento degli
standard richiesti o delle tecnologie utilizzate; (ii) che l’emanazione di normative specifiche ovvero
47
FATTORI DI RISCHIO
modifiche della normativa vigente nel settore in cui il Gruppo opera potrebbero condizionare la libertà di
azione del medesimo nelle proprie aree di attività o limitarne l’operatività; e (iii) che, a causa del verificarsi
di circostanze non prevedibili o eccezionali, il Gruppo debba in futuro sostenere spese straordinarie in
materia ambientale, il tutto con effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria del Gruppo.
Peraltro, in ragione della peculiare natura del settore in cui opera, il Gruppo è potenzialmente assoggettabile
ad un’ampia serie di procedimenti legali ed amministrativi, in particolar modo con riferimento a
problematiche di tipo ambientale o amministrativo. Più nello specifico, i suddetti procedimenti possono
riguardare: richieste di permessi e autorizzazioni; ricorsi avverso detti provvedimenti di concessione;
reclami provenienti da terzi ed aventi ad oggetto decisioni delle competenti autorità in merito alle attività
svolte dal Gruppo; e procedimenti instaurati nei confronti del Gruppo per il mancato adeguamento alle
decisioni delle competenti autorità. In tale contesto, l’eventuale diniego di autorizzazioni o permessi,
l’accoglimento di ricorsi presentati da terzi in sede civile o amministrativa e l’instaurazione di procedimenti
volti ad accertare la conformità alle vigenti disposizioni, potrebbero comportare la sospensione o la revoca
delle autorizzazioni nonché l’applicazione di sanzioni con effetti negativi sulla situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Si aggiunga che, per gli impianti di messa a dimora di rifiuti, la normativa in vigore prevede la gestione
della fase di post-chiusura per un periodo di trenta anni, salvo che le competenti autorità non prevedano un
termine maggiore. Il periodo trentennale di gestione post-chiusura previsto dalla normativa potrebbe
comportare ulteriori oneri a carico delle società, ad oggi non prevedibili, tali da influenzare negativamente i
risultati. Si segnala che l’ammontare complessivo dei citati costi è oggetto di stima giurata da parte di
esperti indipendenti e viene accantonato anno per anno in apposita posta di bilancio, in base alla percentuale
di riempimento delle discariche cui si riferisce.
Per una descrizione di quanto contenuto nei suddetti decreti si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.5, del
presente Documento di Registrazione.
4.2.5
Rischi connessi all’evoluzione tecnologica
Le tecnologie utilizzate nel settore di attività del Gruppo sono soggette a mutamenti rapidi e ad un costante
processo di miglioramento.
Al fine di mantenere competitivo il costo dell’energia prodotta e di sviluppare la propria attività nel settore
ambientale e dell’efficienza energetica, il Gruppo deve pertanto aggiornare continuamente le proprie
tecnologie monitorando in maniera costante gli sviluppi tecnologici all’interno dei propri settori di attività.
Qualora il Gruppo non fosse in grado di acquisire o sviluppare in maniera adeguata le tecnologie disponibili
sul mercato nell’ambito delle varie fonti in cui opera, lo stesso potrebbe dover modificare o ridurre i propri
obiettivi di sviluppo ovvero vedere ridotta l’efficienza dei propri impianti e/o il proprio portafoglio ordini,
con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. Inoltre, il costo per lo sviluppo o acquisizione delle tecnologie
necessarie è significativo e potrebbe aumentare, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
4.2.6
Rischi connessi alle variazioni climatiche
La disponibilità delle fonti eolica e solare varia in funzione delle condizioni climatiche dei siti in cui si
trovano i relativi impianti, e, in particolare, della ventosità per la prima e irraggiamento solare per la
seconda.
48
FATTORI DI RISCHIO
Pertanto, eventuali condizioni climatiche avverse possono comportare una minore produttività e, dunque,
redditività degli impianti del Gruppo, anche in riferimento alle misurazioni effettuate nella fase di sviluppo
dei progetti sulla disponibilità della fonte e alle previsioni relative alle condizioni climatiche e alla
conseguente redditività degli impianti, che potrebbero essere disattese.
Benché la diversificazione tecnologica consenta al Gruppo di mitigare i rischi connessi alle suddette
variazioni, l’eventuale perdurare di condizioni meteorologiche avverse alle molteplici fonti nelle quali il
medesimo opera potrebbe comportare una riduzione dei volumi di energia elettrica prodotti dal Gruppo, con
conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Si aggiunga, in merito alla controllata SEI Energia S.p.A., che il consumo di teleriscaldamento varia in
modo considerevole su base stagionale, con una maggiore richiesta di teleriscaldamento nel periodo
invernale (ottobre-marzo) – in relazione al livello delle temperature invernali e alla conseguente necessità di
riscaldamento delle unità abitative – ed elettricità nel periodo estivo – in relazione ai consumi energetici
legati agli impianti di condizionamento. La stagionalità influenza i consumi di elettricità e teleriscaldamento
e, conseguentemente, i ricavi di SEI Energia S.p.A. relativi a tali attività. Mutamenti sostanziali e ripetuti
delle condizioni climatiche potrebbero comportare rilevanti differenze nella domanda di energia e/o di
teleriscaldamento, con effetti negativi sulla produttività e redditività degli impianti di SEI Energia S.p.A.
con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di SEI
Energia S.p.A..
Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Capitolo VI del Documento di Registrazione.
4.2.7
Rischi connessi all’elevato grado di competitività del settore della produzione di energia da
fonti rinnovabili e dell’efficienza energetica
Il settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e dell’efficienza energetica è
caratterizzato da un crescente grado di competitività, in ragione di una sempre maggiore presenza nel
mercato sia dei grandi operatori sia dei piccoli operatori.
In particolare tale competitività incide, tra l’altro, sulla disponibilità di siti idonei per la realizzazione degli
impianti e sulla determinazione delle condizioni economiche per lo sfruttamento degli stessi.
Sebbene l’Emittente ritenga che la propria scelta strategica di operare in diverse aree geografiche e con più
tecnologie riduca i rischi connessi all’elevato livello di pressione competitiva nel settore in cui il Gruppo
opera, non si può escludere che l’intensificarsi della pressione competitiva e l’eventuale insufficienza delle
azioni poste in essere dal medesimo per contrastarla possano indurre il Gruppo a modificare o ridurre i
propri obiettivi di sviluppo in determinate aree o tecnologie con conseguenti possibili effetti negativi
sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.3.4, del Documento di
Registrazione.
4.2.8
Rischi connessi alla concorrenza nel settore dell’ambiente
Il mercato della raccolta e dello smaltimento dei rifiuti speciali in cui opera e opererà il Gruppo, anche in
esito alla Fusione, è caratterizzato da una forte concorrenza tra i numerosi operatori presenti, pochi dei quali
di rilevanti dimensioni. Nonostante non vi siano dati certificabili relativi alla dimensione di detti operatori, è
opinione della Società, tenuto conto delle informazioni pubblicamente disponibili (bilanci), che il Gruppo
presenti alcune caratteristiche utili a contrastare la concorrenza, quali (i) la capacità di fornire ai propri
clienti servizi integrati riferibili all’intero ciclo di gestione del rifiuto speciale, (ii) il presidio di numerosi
siti di discarica e (iii) la presenza, diretta o indiretta, su tutto il territorio nazionale.
49
FATTORI DI RISCHIO
Non è tuttavia possibile escludere che eventuali mutamenti nell’assetto competitivo del mercato possano
determinare un impatto negativo sull’attività, sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del
Gruppo.
Inoltre, anche alla luce di passate indagini condotte dalla magistratura su società operanti nel settore
dell’ambiente, si precisa che con maggior frequenza ed intensità rispetto ad altri settori, si sono verificati
casi di violazione della normativa in vigore (es. smaltimento in discarica di tipologie di rifiuti non
autorizzate, contraffazione formulari di accompagmnamento dei rifiuti, ecc). L’eventuale ripetersi di tali
eventi potrebbe avere riflessi sulla concorrenza e lealtà delle pratiche concorrenziali e, più in generale,
sull’immagine del settore ambiente nel quale il Gruppo opererà sempre di più in esisto alla Fusione.
Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Capitolo VI del Documento di Registrazione.
4.2.9
Rischi connessi all’attuale congiuntura economica
Il peggioramento delle condizioni macroeconomiche associato alla contrazione dei consumi e alla
produzione industriale a livello mondiale hanno avuto come effetto, negli ultimi anni, il perdurare della
difficoltà di accesso al credito e un’estrema volatilità dei mercati azionari e obbligazionari.
Le difficoltà del sistema bancario e l’instabilità dei mercati finanziari hanno contribuito, unitamente ad altri
fattori, al rallentamento della crescita economica nei mercati geografici in cui il Gruppo opera. Qualora
questa fase di recessione economica si protraesse nel tempo in uno o più dei mercati in cui il Gruppo opera,
potrebbe comportare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del
Gruppo.
Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Capitolo VI del Documento di Registrazione.
4.2.10 Rischi connessi all’ingresso in mercato internazionali
Il Gruppo ha posto all’interno dei propri obiettivi l’ampliamento dell’area di azione anche su selezionati
mercati internazionali, nei propri settori di business. Nell’ambito della strategia di sviluppo in tali Paesi, il
Gruppo potrebbe incontrare difficoltà connesse alle condizioni economiche, sociali e politiche generali di
tali mercati, alla limitata conoscenza degli stessi nonché alla gestione delle relazioni con le autorità locali. Il
verificarsi di tali circostanze potrebbe condizionare il raggiungimento degli obiettivi di crescita perseguiti in
tali territori (cfr. Capitolo XIII del Documento di Registrazione).
Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 del Documento di Registrazione.
4.2.11 Rischi connessi ad eventi atmosferici
Il Gruppo svolge una parte rilevante della propria attività in ambienti esterni che, per loro natura, sono
soggetti all’azione di eventi atmosferici anche di rilevante intensità.
Pertanto, il verificarsi di disastri naturali e accadimenti imprevedibili quali, ad esempio alluvioni, trombe
d’aria, incendi dovuti anche alla caduta di fulmini, potrebbe determinare la sospensione o l’interruzione
delle attività, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Al fine di coprire i rischi di cui sopra, l’Emittente ha stipulato, anche in favore delle società del Gruppo,
apposite polizze assicurative aventi ad oggetto la copertura dei beni mobili e immobili per i danni derivanti
da incendi, catastrofi naturali, terremoti, allagamenti e più in generale anche da atti di vandalismo. Alla luce
50
FATTORI DI RISCHIO
della passata esperienza, la Società considera adeguata la copertura assicurativa in essere ed il relativo
massimale.
Non si segnalano nel corso degli ultimi anni, disastri naturali/accadimenti imprevedibili che abbiamo
determinato la sospensione o l’interruzione delle attività produttiva del Gruppo.
Per ulteriori informazioni circa le attività del Gruppo si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del
Documento di Registrazione.
4.2.12 Rischi connessi alla sicurezza dei luoghi di lavoro
Il Gruppo dedica una particolare attenzione alla sicurezza sul lavoro ponendo in essere tutte le misure di
prevenzione imposte dalla normativa di riferimento. Al riguardo si segnala che l’Emittente ha stipulato, a
beneficio anche delle società del Gruppo, polizze assicurative a copertura della responsabilità civile verso i
terzi e verso i prestatori di lavoro. Alla luce della passata esperienza, la Società considera adeguata la
copertura assicurativa in essere ed il relativo massimale.
Si segnala, tuttavia, che talune attività del Gruppo si svolgono in ambienti pericolosi, quali i siti di
smaltimento e gli impianti di selezione/trattamento dei rifiuti. In tali luoghi è quindi possibile che,
nonostante l’adozione delle predette misure di sicurezza, si verifichino incidenti con conseguenze
pregiudizievoli per la salute e la sicurezza delle persone che ivi prestano la loro attività lavorativa. In
seguito al verificarsi di tali avvenimenti, potrebbero pertanto essere formulate richieste di risarcimento
danni eventualmente anche di importo eccedente la relativa copertura assicurativa, le quali, se accolte,
determinerebbero effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del
Gruppo, eventualità che, alla Data del Documento di Registrazione, non ha mai interessato il Gruppo.
Per ulteriori informazioni circa le attività del Gruppo si rinvia al Capitolo VI, del Documento di
Registrazione.
51
CAPITOLO V - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La Società è denominata Kinexia S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.
5.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e numero di registrazione
La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, n. 00471800011.
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
Kinexia è stata costituita in data 10 luglio 1906, in forma di Società Anonima, con denominazione
Schiapparelli Società Anonima.
Ai sensi di Statuto, la durata è fissata sino al 31 dicembre 2075.
5.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione e sede sociale
La Società è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed opera in base alla legislazione
italiana.
La Società ha sede legale in Milano, Via privata Giovanni Bensi n. 12/3, (numero di telefono +39 02
87211700).
5.1.5
Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo
Kinexia è oggi una holding di partecipazioni con controllate che operano nel settore delle energie rinnovabili
e dell’ambiente.
Kinexia nasce nella seconda metà del 2008, come conseguenza dell’ingresso del dott. Pietro Colucci (per
mezzo di Allea S.p.A., ora Sostenya S.p.A.) nel capitale sociale dell’allora Schiapparelli 1824 S.p.A. società
quotata sul mercato borsistico di Milano attiva nel settore farmaceutico fino alla fine degli anni ‘80, epoca in
cui è entrata nei mercati della profumeria, cosmesi e prodotti alimentari biologici. A seguito dell’assemblea
straordinaria del 3 dicembre 2008 la Società assume l’attuale denominazione sociale di Kinexia S.p.A. e
contestualmente indirizza il proprio settore di attività nelle energie rinnovabili, riconoscendo come marginali
i business operati antecedentemente l’entrata del nuovo azionista.
Nell’ambito di tale progetto industriale, l’Emittente in data 10 dicembre 2008, Volteo Energie S.p.A.,
subholding del Gruppo, acquista rispettivamente: (i) da SDI Holding Energia S.r.l., il 100% del capitale
sociale di SDI Sviluppo Progetti S.r.l. (già Gaon S.r.l. e successivamente fusa per incorporazione in Volteo
Energie S.p.A.), società attiva, per il tramite delle proprie controllate e collegate, tutte società progetto, nello
sviluppo di progetti nel campo delle Fonti Rinnovabili e (ii) da IGM S.r.l., società interamente controllata da
Unendo S.p.A., il 100% del capitale sociale di Biopower S.p.A. (già Bioelektra S.p.A. e successivamente
fusa per incorporazione in Volteo Energie S.p.A.), società attiva nel settore della gestione di impianti per la
produzione di energia da fonte rinnovabile derivante dal biogas generati da giacimenti di messa a dimora non
di proprietà dell’Emittente.
52
Tra il 2009 e il 2010 il Gruppo continua la propria politica di acquisizioni strategiche nel campo delle
energie rinnovabili e ambientalmente sostenibili, fra cui le più rilevanti sono le seguenti:
-
l’acquisizione del 48,05% della Miro Radici Energia S.r.l. (oggi Ecoema S.r.l.), attiva, tramite due
società progetto, Martignana Po Energia S.r.l. - detenuta al 86% - e ASM Vigevano & Miro Radici
Energia S.p.A. - detenuta al 49%, nella realizzazione di due impianti termoelettrici a biomasse
liquide già autorizzati in Regione Lombardia. In particolare Volteo Energie S.p.A. acquista da Miro
Radici Finance S.p.A., in data 5 giugno 2009, il 20% del capitale di Miro Radici Energia S.r.l. per un
corrispettivo pari ad Euro 2 milioni, mentre la quota restante fino ad arrivare al 48,05% è stato
oggetto di conferimento a fronte di un aumento di capitale di Kinexia per Euro 0,8 milioni. A tale
prima operazione, segue nel 2011 l’acquisto della restante quota del 51,95% della Miro Radici
Energia S.r.l. (oggi Ecoema S.r.l.) operata mediante conferimento della società in Kinexia a fronte di
aumento di capitale sociale della Società per un ammontare pari a nominali Euro 1.825.000 mediante
emissione di n. 884.191 azioni Kinexia, alla Data del Documento di Registrazione, non ancora
quotate.
-
l’acquisizione in data 30 ottobre 2009, tramite la controllata Volteo Solar S.p.A., subholding per la
costruzione e gestione di impianti di terzi di produzione di energia da fonti rinnovabili, del 51% di
Stea Divisione Energia Solare S.r.l, società attiva nella progettazione, commercializzazione ed
installazione di impianti per la produzione di energia elettrica da fonte solare con tecnologia
fotovoltaica rivolta sia a clienti privati che ad aziende per un corrispettivo pari ad Euro 1,8 milioni,
comprensivo di un un versamento soci a fondo perduto per Euro 0,3 milioni, pagati in contanti. Il
successivo acquisto del 49% (effettuato da Innovatec a cui Kinexia ha ceduto nel corso dell’ultimo
trimestre 2013 la partecipazione del 51%) è avvenuto nel corso del primo semestre 2014 ed è
risultato pari a Euro 0,6 milioni;
-
l’acquisizione da ASM della quota di maggioranza assoluta della SEI Energia S.p.A. (in precedenza
SEI Servizi Energetici Integrati S.p.A.), società attiva nel settore del teleriscaldamento nella cintura
occidentale della città di Torino e nello specifico nelle città di Rivoli, Collegno e, tramite la collegata
NOVE S.p.A., Grugliasco. L’operazione si è perfezionata in data 25 maggio 2010 a fronte di un
corrispettivo di Euro 24 milioni regolato per Euro 12 milioni mediante emissione di n. 4 milioni di
azioni Kinexia , alla Data del Documento di Registrazione, non ancora quotate, valorizzate Euro
3,00 ciascuna e per Euro 12 milioni per cassa e tramite l’emissione di un prestito obbligazionario
convertibile in azioni Kinexia (successivamente oggetto di transazione in data 14 gennaio 2014, cfr.
Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.6). L’Emittente, in data 6 maggio 2010, ha messo a disposizione del
pubblico, sul proprio sito internet www.kinexia.it, un documento informativo relativo a detta
acquisizione.
Sempre nell’ambito della focalizzazione nel business delle rinnovabili in data 17 maggio 2010, è stata
costituita la società Atria Solar S.r.l., titolare del progetto per la realizzazione di un impianto fotovoltaico
autorizzato su serra sito ad Ostuni (BR) con una potenza complessiva di circa 1MW. Tale impianto è stato
realizzato ed ultimato a fine dicembre 2010.
Nel corso del biennio 2009-2010 dopo la summenzionata fase di acquisizioni l’attività del Gruppo si è
focalizzata sullo sviluppo, autorizzazione e realizzazione di impianti fotovoltaici di grande taglia. In
particolare, a seguito della prima rilevante realizzazione nel comune di Aprilia (Latina) con un impianto di
9,1 MWp, sono stati sviluppati e autorizzati nel corso del 2010 progetti fotovoltaici per un totale di circa 18
MWp sempre ubicati nella provincia di Latina, in particolare poi realizzati attraverso le società di progetto
BS Solar S.r.l. e PN Solar S.r.l., controllate da Volteo Energie S.p.A. Sempre nel 2010, tramite la società
Polo Energy S.p.A. viene realizzato un parcheggio auto con impianto fotovoltaico integrato a terra di circa
2,44 MWp nelle aree asservite al polo Fiere di Sorbano (Lucca).
A seguito delle modifiche normative riguardanti principalmente la forma di incentivo c.d. “Conto Energia”,
nel 2012 il Gruppo ha proceduto alla cessione degli impianti fotovoltaici di grande taglio realizzati negli
esercizi precedenti al fine di operare un riposizionamento strategico che ha previsto una focalizzazione sulle
fonti di energia rinnovabile (biogas agricolo e da discarica) diverse dalla fotovoltaica, procedendo quindi alla
53
dismissione al partner Fondo Antin Infrastructure Partners di tutti gli impianti fotovoltaici in esercizio (nel
2012: 15MWp e 2011: 12,1MWp). Sempre nel 2012 è stato ceduto al socio di minoranza Gesam S.p.A una
quota di controllo di Polo Energy, completando così il processo di vendita di tutti gli impianti fotovoltaici
realizzati nel corso del 2010 ad esclusione di quello sito ad Ostuni da 1MWp, la cui titolarità continua a fare
capo alla società Atria Solar S.r.l. L’alleggerimento dell’indebitamento finanziario conseguente a tale
operazione ha consentito di realizzare n. 7 impianti da 999KW cadauno alimentati a biogas da residui
agricoli, entrati in produzione agli inizi del 2013, la cui operatività si è affiancata all’operatività dei n. 6
impianti di biogas da discarica per complessivi circa 6MWe acquisiti da IGM nel 2008.
Al fine di completare la riconversione industriale della ex Schiapparelli, Kinexia ha proceduto a dismettere le
attività considerate non più centrali nello sviluppo del progetto industriale. Nello specifico:
-
in data 22 aprile 2010, Kinexia ha perfezionato la cessione del 100% del capitale sociale di The First
S.p.A. e dei relativi marchi riferibili al settore della cosmesi e profumeria a Media Parfums S.r.l.
L’Emittente, in data 7 maggio 2010, ha messo a disposizione del pubblico, sul proprio sito internet
www.kinexia.it, un documento informativo relativo a detta operazione;
-
in data 20 settembre 2010, Kinexia ha perfezionato la cessione a Paglieri S.p.A. del marchio
Schiapparelli, sue derivazioni, e i relativi domini e del 100% del capitale sociale della società
interamente controllata Nutritionals S.r.l., attiva nel business del nutrizionale biologico..
Nel secondo semestre del 2013 Kinexia nell’ambito di un’operazione di focalizzazione nel settore delle
biomasse, ha dismesso le partecipazioni nelle società attiva principalmente nel settore eolico (in particolare
Hybla Windpower S.r.l. Vulcano Energy S.r.l. in liquidazione, Regia Energia S.r.l. Punica S.r.l., Sagitta
Renewables S.r.l.) al fine di concentrarsi nello sviluppo dei residui 73Mw di potenza installata eolica
localizzati in Calabria e Puglia tramite le società di scopo E Vento S.r.l., Cirò S.r.l. e IGM S.r.l. (cd. Fontana
di Maggio).
Il Gruppo, successivamente a questo periodo di riassetto societario e nuovo indirizzo di business, a fine 2012
è entrato, in ossequio agli obiettivi industriali sottostanti al piano industriale 2013-2015 nel settore
dell’ambiente con l’acquisizione della totalità di Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) che è una società che gestisce
un giacimento per la messa a dimora di scarti non recuperabili, provenienti dal processo di lavorazione del
“Fluff” sita in località Cascina Nova Locatelli nel Comune di Bedizzole (BS). Inoltre in data 11 luglio 2013
il Gruppo ha acquistato dalla Finpiemonte Partecipazioni S.p.A. – Finanziaria della regione Piemonte tramite la società Ecoema S.r.l. una partecipazione pari al 35% della società Smaltimenti Controllati SMC
S.p.A. società attiva da anni nell’area ambiente svolgendo nella zona di Chivasso (TO) attività di gestione di
un impianto per la selezione e recupero di rifiuti speciali non pericolosi e di siti di messa a dimora di rifiuti
speciali non pericolosi. Per maggiori informazioni in merito all’acquisizione di Faeco S.r.l. si rinvia al
Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.1 del Documento di Registrazione.
Dopo aver completato la creazione della nuova filiera Ambientale, nel corso del secondo semestre 2013
Kinexia ha dato avvio e completato il progetto SMART che ha portato a fine dicembre alla quotazione
all’AIM Italia della società Innovatec S.p.A.
In particolare in data 25 giugno 2013, Kinexia, in forza degli accordi sottoscritti in data 11 marzo 2013, ha
acquistato dal signor Guerzoni Stefano, dalla signora Angela Pedrazzi e dalla società Gestioni Arcotecnica
S.r.l. una partecipazione pari al 71,429% di Innovatec S.r.l., società attiva in prevalentemente nel settore
dell’efficienza energetica. In particolare a fronte del conferimento del 59,586% della predetta partecipazione
sono state emesse n. 330.209 azioni ordinarie Kinexia, alla Data del Documento di Registrazione, non ancora
quotate, di cui una parte soggetta ad impegni di lock up (cfr. Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4), per un prezzo
unitario di emissione pari ad Euro 2,00 senza sovrapprezzo, per un controvalore complessivo totale di Euro
660.418. Il residuo 11,843% è stato pagato per cassa tramite assegni bancari per complessivi Euro
131.250,00.
Successivamente in Innovatec sono confluite anche, le attività di Sun System S.p.A., attiva nella vendita a
terzi - con una capillare rete commerciale - di sistemi e prodotti innovativi per l’efficienza energetica ed
54
energie rinnovabili in Italia e all’estero nonché attività di manutenzione e gestione di impianti e Roof Garden
S.r.l. attiva nel settore delle energie rinnovabili occupandosi della progettazione, installazione, vendita,
gestione e manutenzione, sia ordinaria che straordinaria, di impianti fotovoltaici, nonché di generazione di
energia elettrica e successiva vendita, commercializzazione ed esportazione della stessa ed ogni attività ad
essa accessoria, nonché della controllata Stea Divisione Energia Solare S.r.l. Il progetto è focalizzato a
sviluppare tecnologia, prodotti e servizi di Smart Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e
retail. In particolare le acquisizione dell’84,4% di Sun System S.p.A. e del 100% di Roof Garden sono
avvenute, in data 23 ottobre 2013, a fronte di un aumento di capitale di Kinexia liberato dai soci di Sun
System S.p.A. e Roof Garden S.r.l. mediante conferimento in natura delle partecipazioni da essi detenute.
Per maggiori informazioni in merito all’acquisizione di Stea Divisione Energia Solare S.r.l. si rinvia al
Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.4 del Documento di Registrazione.
In particolare il corrispettivo per l’acquisto della partecipazione in Sun System S.p.A. è stato stabilito in Euro
4.417.862 e è stato erogato con l’emissione di n. 2.208.931 azioni Kinexia, alla Data del Documento di
Registrazione non ancora quotate, di cui una parte soggetta ad impegni di lock up (cfr. Capitolo XVIII,
Paragrafo 18.4), valorizzate a Euro 2,00 per azione.
Sempre in pari data si è perfezionato il closing dell’operazione di acquisto del 47,65% del capitale sociale di
Roof Garden S.r.l. per Euro 1,1 milioni mediante la sottoscrizione da parte del venditore Cenciarini & Co di
un aumento di capitale ad esso riservato pari a circa il 2,2% del capitale di Kinexia (n. 558.741 azioni di
nuova emissione Kinexia, alla Data del Documento di Registrazione non ancora quotate, valorizzate a Euro
2,00 per azione). In data 30 ottobre 2013, infine, Kinexia ha acquisito il 42,35% residuo del capitale sociale
di Roof Garden S.r.l. per un controvalore di Euro 55.250 (con questa operazione Kinexia ha ottenuto
direttamente ed indirettamente tramite Sun System S.p.A. una partecipazione complessiva in Roof Garden
S.r.l. pari al 100%.). Per maggiori informazioni in merito all’acquisizione di Sun System S.p.A. e Roof
Garden S.r.l si rinvia al Capitolo XXII, Paragrafi 22.1.2 e 22.1.3 del Documento di Registrazione.
Oltre alle attività connesse al progetto Smart, in data 19 febbraio 2014, il Gruppo ha perfezionato tramite
Innovatec S.p.A. l’acquisto di una quota di partecipazione del 30% del capitale sociale di Exalto Energy &
Innovation S.r.l., società attiva nella progettazione e nella realizzazione di interventi di efficienza energetica
e ricerca e sperimentazione di tecnologie innovative nel settore delle rinnovabili, dell’efficienza e delle smart
cities. Exalto Energy & Innovation S.r.l. fornisce a Innovatec e alle sue società del Gruppo, supporto tecnico
in relazione a consulenza strategica, consulenza sul tema dell’efficienza energetica e delle fonti rinnovabili,
ricerca e sviluppo e supporto alle attività internazionali nonchè l’accesso e gestione al meccanismo dei titoli
di efficienza energetica. Il corrispettivo per il 30% del capitale di Exalto è stato definito in Euro 130 mila e in
un versamento soci a fondo perduto da parte di Innovatec S.p.A. per Euro 470 mila, da iscriversi nelle poste
di patrimonio netto della Società. Il corrispettivo è stato liquidato con la liquidità rinveniente dalla recente
operazione di quotazione all’AIM Italia di Innovatec S.p.A. Non risultano pattuizioni di corporate
governance e impegni di put/call sulla quota acquistata ad eccezione dell’impegno fornito dai restanti soci di
Exalto a che la società continui ad essere amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 3
fino a 5 membri, offrendo a Innovatec S.p.A. la possibilità di designare un membro del consiglio di
amministrazione da nominarsi alla data dell’acquisto (la cui nomina è avvenuta in data 19 febbraio 2014).
A completamento del processo di ampliamento del business e consolidamento della propria presenza nei
settori, oggi ritenuti core, in data 3 aprile 2014 Kinexia e la controllante Sostenya hanno approvato
l’operazione di integrazione tra il Gruppo Kinexia e il Gruppo Sostenya, a cui fa capo il Gruppo Waste Italia,
attivo nel business dell’ambiente, da realizzarsi la Fusione di Sostenya in Kinexia ai sensi dell’art. 2501sexies codice civile.
La Fusione si configura come operazione fra parti correlate in quanto Sostenya controlla la Società
detenendo circa il 35,11% del capitale sociale di Kinexia e condivide con quest’ultima il medesimo soggetto
controllante, dott. Pietro Colucci, che è altresì Amministratore Unico di Sostenya nonché Presidente e
Amministratore Delegato di Kinexia. In conformità a quanto previsto del Regolamento Parti Correlate e della
Procedura Parti Correlate dell’Emittente, in data 23 aprile 2014, l’Emittente ha messo a disposizione del
pubblico, sul proprio sito internet www.kinexia.it, un documento informativo relativo ad operazioni di
maggiore rilevanza con parti correlate relativo alla Fusione.
55
In linea con quanto previsto dall’art. 8 della Procedura Parti Correlate, la delibera di approvazione del
progetto di Fusione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di Kinexia con il parere favorevole del
Comitato Parti Correlate sull’interesse della Società al compimento della Fusione nonché sulla convenienza e
correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nello svolgimento dei propri lavori il Comitato Parti
Correlate si è avvalso di un advisor in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e
indipendenza.
Ai fini della individuazione degli elementi economici della Fusione ed in particolare del rapporto di cambio
tra le azioni ordinarie di Sostenya e le azioni ordinarie di Kinexia, il Consiglio di Amministrazione di
Kinexia, con l’ausilio del proprio advisor finanziario, e Sostenya hanno applicato metodologie valutative
comunemente accettate per operazioni tra società aventi caratteristiche analoghe a quelle delle società
partecipanti alla Fusione; in particolare, in linea con la migliore prassi valutativa italiana ed internazionale,
per la valorizzazione di Sostenya, società non quotata e per la valorizzazione di Kinexia è stato adottato
come metodologia di valutazione principale di riferimento il metodo dei flussi di cassa operativi post-tax
scontati (Discounted Unlevered Cash Flow o DCF) in un’ottica di somma delle parti (Sum-of-the-parts o
SOTP) prendendo in considerazione i fondamentali di Sostenya e Kinexia e delle loro rispettive controllate,
in ipotesi stand alone, cosi come riflessi nelle proiezioni economico-finanziarie dei due gruppi industriali.
Per tutte le valutazioni è stata utilizzata la data di riferimento del 31 dicembre 2013. La data delle situazioni
patrimoniali approvate e utilizzate dalle società partecipanti alla Fusione è il 31 dicembre 2013. Con
riferimento a Kinexia è stata inoltre utilizzata come metodologia di controllo l’andamento dei prezzi di borsa
delle azioni di Kinexia in selezionati periodi temporali antecedenti la Fusione. In particolare è stato utilizzato
come riferimento il prezzo medio di borsa di Kinexia, ponderato per i volumi scambiati, nel mese
antecedente e nei 3 mesi antecedenti la data del 31 marzo 2014.
Il Consiglio di Amministrazione di Kinexia, preso atto del parere favorevole del Comitato Parti Correlate,
insieme all’amministratore unico di Sostenya sono giunti alla determinazione del seguente rapporto di
cambio:

n. 4,971 azioni ordinarie prive del valore nominale di Kinexia per ogni n. 1 azione ordinaria di
Sostenya da nominali Euro 1,00.
Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
Il rapporto di cambio è stato sottoposto, ai sensi della disciplina applicabile, alla valutazione di congruità
della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata dal Tribunale di Milano in data 28
febbraio 2014 quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio
ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-sexies del codice civile. PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha
rilasciato il proprio parere favorevole alla congruità del rapporto di cambio in data 9 aprile 2014.
Il progetto di fusione è stato approvato dalle assemblee straordinarie delle società partecipanti alla fusione in
data 26 maggio 2014. Il Progetto di Fusione è stato oggetto di approvazione da parte dell’assemblea
straordinaria di Kinexia anche nel rispetto delle maggioranze assembleari previste dall’articolo 49, comma 1,
lett. g) del Regolamento Emittenti (c.d. whitewash) ai fini dell’esenzione dall’obbligo da parte del dottor
Pietro Colucci e/o delle società da esso direttamente o indirettamente controllate, di promuovere un’offerta
pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Kinexia.
Per soddisfare il rapporto di cambio, in conseguenza della Fusione, Sostenya Group PLC riceverà in
concambio n. 24.855.000 azioni ordinarie di Kinexia, prive del valore nominale, a fronte di n. 5.000.000
azioni ordinarie da essi possedute di cui:
-
n° 10.467.707 azioni Kinexia, già quotate, di proprietà di Sostenya verranno redistribuite agli
azionisti di Sostenya a servizio del concambio senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio di
Kinexia come azioni proprie; restano fermi eventuali diritti di terzi che eventualmente sussistono
sulle azioni stesse;
56
-
n° 14.387.293 nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione
riverranno da un aumento del capitale ordinario di Kinexia a servizio della Fusione pari a Euro
4.698.681,14.
Per effetto della sopra descritta operazione sul capitale sociale ed a compendio dell’incremento netto di
patrimonio di Kinexia riveniente dall’incorporazione di Sostenya, si determinerà altresì un avanzo di Euro
24.895.980,86 che verrà allocato tra le altre riserve.
L’atto di Fusione è stato stipulato in data 31 luglio 2014 e sarà efficace il terzo giorno di borsa aperta
successivo a quello di approvazione da parte di Consob della Nota Informativa sulle azioni derivanti dalla
Fusione.
Per maggiori informazioni in merito alla Fusione si rinvia ai Capitoli XIX e XXII, Paragrafi 19.3 e 22.1.5 del
Documento di Registrazione.
Infine, in data 17 giugno 2014 Kinexia e Synergo SGR3, tramite Waste Italia Zero S.r.l., hanno sottoscritto
un accordo strategico ai sensi del quale, al verificarsi di talune condizioni sospensive, Kinexia acquisirà n.
31.062.000 azioni ordinarie di Waste Italia Holding rappresentanti il 32,718% del capitale sociale.
Il corrispettivo per l’Operazione WIZ, convenuto in complessivi Euro 34.999.998,64 verrà regolato:
-
per Euro 28.902.051,17 mediante l’emissione in favore di Waste Italia Zero S.r.l. di n.12.404.580
azioni ordinarie di Kinexia al valore di Euro 2,32995 ciascuna, a fronte del conferimento di n.
25.650.159 azioni speciali di categoria B di Waste Italia Holding rappresentanti il 27,018% del
capitale sociale (“1° Partecipazione WIH”), a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del
diritto d’opzione riservato alla stessa Waste Italia Zero S.r.l.;
-
per Euro 6.097.947,47, mediante l’emissione in favore di Waste Italia Zero S.r.l. di un prestito
obbligazionario di Euro 6.098.078,33, non destinato alla quotazione presso mercati regolamentati,
costituito da n. 2.617.201 obbligazioni, del valore nominale di Euro 2,33 ciascuna, convertibili in un
numero di corrispondenti azioni ordinarie di nuova emissione di Kinexia, a fronte del conferimento di
n. 5.411.841 azioni ordinarie Waste Italia Holding, rappresentanti il 5,70% del capitale sociale (la “2°
Partecipazione WIH”).
Ad esito dell’Operazione WIZ, l’Emittente deterrà direttamente e indirettamente il 96,392% del capitale
sociale di Waste Italia Holding (di cui il 63,674% tramite Waste Italia Partecipazioni S.r.l.), la restante
partecipazione del 3,608% verrà detenuto dal sig. Giuseppe Maria Chirico, parte correlata di Kinexia in
quanto Amministratore Delegato di WIH e amministratore di Kinexia (cfr. Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.7).
Ad oggi il Gruppo Kinexia guarda inoltre con interesse alle opportunità fornite dall’internazionalizzazione
della propria attività. Nello specifico la costituzione di KRE LLC, avvenuta in data 30 ottobre 2013, è uno
dei punti focali dell’accordo strategico sottoscritto in data 2 aprile 2013 tra Kinexia e Mr Rashid Khalaf Al
Habtoor (Gruppo Rashid Al Habtoor Holdings) che ha l’obiettivo di offrire al mercato degli Emirati Arabi
Uniti la competenza e la professionalità di Kinexia nel business delle rinnovabili ed ambiente. Le parti hanno
sancito, con tale accordo, di cooperare secondo le rispettive specifiche competenze e di business alla
promozione di Kinexia nell’internazionalizzazione del proprio business verso gli emirati arabi Uniti,
attraverso l’assistenza da parte di Al Habtoor in termini di sponsorship, marketing, scouting ed acquisizione
di progetti ed opportunità di business e con il supporto, tramite le proprie aree di competenza specifiche, da
parte di Kinexia verso Al Habtoor nello sviluppo di specifici progetti. Allo scopo è stata creata una specifica
società, con sede a Dubai, denominata “Kinexia Renewable Energy Equipment Trading L.L.C”, in cui Al
Habtoor rappresenta il 51% delle quote societarie e Kinexia il 49%, pur avendo quest’ultima pieno controllo
3
Synergo S.g.r., partecipata in misura paritetica dal dott. Zapparoli Paolo e dalla società Cuneo e Associati S.p.A., attraverso il fondo chiuso
Sinergia con Imprenditori, detiene il 100% di Waste Italia Zero, società titolare del 32,718% del capitale sociale di WIH.
57
e titolarità della stessa in termini di responsabilità, management e gestione finanziaria, economica e
patrimoniale. L’accordo prevede un diritto di “first call – last call” a vantaggio di Kinexia su progetti
sviluppati da Al Habtoor negli ambiti di competenza di Kinexia, una quota di success fee sui risultati
commerciali ottenuti a vantaggio del Gruppo Al Habtoor e retained earnings a vantaggio di Kinexia a
supporto degli investimenti da questa effettuati per avviare l’iniziativa congiunta. Oltre all’apertura di una
società negli emirati, nel mese di marzo 2014 Kinexia ha inaugurato a Londra una nuova sede in Welbeck
Street. Tali uffici saranno la base per lo Sviluppo Internazionale e per le costanti relazioni con gli investitori
globali.
Per maggiori informazioni circa la panoramica delle attività del Gruppo si rinvia al Capitolo VI Paragrafi 6.1
e seguenti del Documento di Registrazione.
5.2
Investimenti
5.2.1
Principali investimenti effettuati dal Gruppo nel corso degli esercizi 2011, 2012 e 2013 ed al
primo trimestre 2014.
La seguente tabella riporta l’ammontare degli investimenti immateriali e materiali al lordo dei
disinvestimenti, suddivisi per tipologia, effettuati dal Gruppo Kinexia nel corso degli esercizi 2011, 2012 e
2013, e nel primo trimestre 2014.
Investimenti
(Euro/000)
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Avviamento
Attività a vita utile definita
Totale
Investimenti Materiali
0
495
495
2.207
284
2.491
0
483
483
0
1.092
1.092
Immobili e Impianti
376
5.603
3.279
28.518
Beni in leasing
0
0
0
910
Immobilizzazioni in corso
40
7.172
25.067
10.007
Totale
416
12.775
28.346
39.435
Totale Investimenti
911
15.266
28.829
40.527
Investimenti Immateriali
Di seguito si fornisce una breve descrizione dei principali investimenti in Immobilizzazioni materiali e
immateriali effettuati dal Gruppo durante i periodi sopra indicati.
Primo Trimestre 2014
Per quanto concerne le variazioni in aumento relative sia ad investimenti immateriali che materiali, si
rimanda al successivo paragrafo 5.2.2 dove vengono esposti i principali investimenti in corso di
realizzazione. A parte quanto riportato nel succitato paragrafo, nel primo trimestre 2014 non si evidenziano
rilevanti investimenti materiali effettuati dal Gruppo Kinexia.
Con riferimento agli investimenti effettuati dall’Emittente e dal Gruppo in immobilizzazioni materiali e
immateriali nel periodo intercorrente tra il 31 marzo 2014 e la Data del Documento di Registrazione, si
segnala che non vi sono state variazioni significative rispetto a quanto descritto con riferimento agli
investimenti in immobilizzazioni effettuati al 31 marzo 2014, fatta eccezione per quanto riportato al
successivo paragrafo 5.2.2
Esercizio 2013
58
Per quanto concerne le variazioni delle immobilizzazioni immateriali si riportano le seguenti variazioni:
-
per Euro 2.207 mila in aumento dell’Avviamento a seguito dell’iscrizione di un goodwill di Euro 356
mila relativo all’acquisto dell’autonomo ramo di azienda della correlata Ecoadda S.r.l., avente ad
oggetto un impianto e le relative attività e passività connesse alla produzione e vendita di energia
elettrica da sfruttamento di biogas prodotto da una discarica esaurita nonché di un ulteriore goodwill
pari a Euro 1.851 mila interamente riferibile all’entrata nel perimetro di consolidamento del Gruppo
Sun System e sue controllate nell’ambito del già citato progetto SMART;
-
per Euro 284 mila principalmente riferibili ai costi sostenuti per lo sviluppo in conto proprio di nuovi
prodotti e servizi, ovvero di processi volti alla loro realizzazione, nell’ambito del nuovo segmento
operativo denominato “Smart Energy”.
Per quanto concerne le variazioni in immobilizzazioni materiali si riportano investimenti:
-
per Euro 5.603 mila riferibili principalmente agli investimenti su centrali di produzione e reti di
trasmissione di calore di SEI Energia S.p.A. per Euro 2.991 mila ad investimenti sugli impianti di
biogas da discarica e per Euro 486 mila per la costruzione di un essiccatoio sito presso l’impianto di
biodigestione di scarti agricoli di Alagna;
-
per Euro 7.172 mila riferibili all’aumento delle immobilizzazioni in corso di periodo le quali si
riferiscono principalmente ai lavori in corso eseguiti per l’impianto di Cirò e per la manutenzione
incrementativa delle reti e centrali della controllata SEI Energia S.p.A.
Esercizio 2012
Per quanto concerne le variazioni delle immobilizzazioni immateriali si riferiscono principalmente a costi di
sviluppo per le fasi di progettazione relative al business delle fonti rinnovabili nonché ad acquisto di
pacchetti software e migliorie di beni in acquisto.
Per quanto concerne le variazioni in immobilizzazioni materiali si riportano investimenti:
-
riconducibili per Euro 2.263 mila agli investimenti su centrali di produzione e reti di distribuzione di
calore di SEI Energia S.p.A., oltre ad investimenti legati all’acquisto dei terreni destinati agli
impianti agroenergetici per Euro 545 mila;
-
per Euro 25.067 mila come variazione in aumento della voce “Immobilizzazioni in corso”,
riconducibile principalmente agli incrementi degli investimenti sulla costruzione degli impianti
agroenergetici per complessivi Euro 24.432 mila, oltre investimenti della controllata SEI Energia
S.p.A. per complessivi Euro 254 mila e delle altre società impegnate nella realizzazione di impianti
nel settore energie rinnovabili per Euro 258 mila.
Esercizio 2011
Per quanto concerne le variazioni delle immobilizzazioni immateriali si riferiscono ad acquisti di pacchetti
software e migliorie di beni in affitto.
Per quanto concerne le variazioni in immobilizzazioni materiali si riportano investimenti:
-
per Euro 28.518 mila riferibili principalmente agli investimenti relativi all’impianto di Borgo
Sabotino (BS Solar S.r.l.) per Euro 22.515 mila riclassificati poi fra le attività in dismissione, oltre ad
investimenti su centrali e reti termiche di SEI Energia S.p.A. per Euro 3.456 mila;
-
per Euro 10.007 mila come variazione in aumento delle immobilizzazioni in corso e principalmente
riferibili agli incrementi per il completamento dell’impianto fotovoltaico ceduto di Aprilia, ad
59
investimenti della controllata SEI Energia S.p.A. per complessivi Euro 1.052 mila e l’avanzamento
nella costruzione dell’impianto eolico di Cirò in Calabria per complessivi Euro 565 mila;
-
5.2.2
per Euro 910 mila riferibili ad incremento dei beni in leasing relativi all’acquisto in leasing del
nuovo motore per l’impianto biogas di Chivasso (ex Bioelektra S.p.A. ora fusa in Volteo Energie
S.p.A.).
Principali investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Documento di Registrazione di seguito si illustrano i principali investimenti in corso di
realizzazione:
Ambiente
È in corso di realizzazione l’ampliamento del giacimento di messa a dimora di rifiuti di Faeco S.r.l.. In
particolare nel corso del mese di aprile 2014 sono stati avviati i lavori per l’ampliamento della Vasca E della
discarica di Bedizzole, mediante l’escavazione del lotto 2. Tali lavori, di importo pari a circa Euro 3,5
milioni, sono proseguiti durante il secondo trimestre dell’anno corrente, sono previsti in completamento
entro la fine dell’esercizio corrente e garantiranno ulteriori volumetrie disponibili in discarica per circa 470
mila metri cubi. La realizzazione di tale ampliamento viene effettuata facendo ricorso a mezzi finanziari
propri. L’opera è stata commissionata da Faeco S.r.l. alla società del gruppo Volteo Energie S.p.A..
Teleriscaldamento
La società SEI Energia S.p.A. ha intrapreso nel corso del primo trimestre 2014 attività di investimento
ordinario relative ad ampliamento e ammodernamento delle reti di distribuzione calore per circa Euro 400
mila. Tali attività, necessarie per garantire alla società il raggiungimento di nuova utenza residenziale, sono
tipicamente concentrate nei due trimestri centrali dell’anno, periodo in cui il servizio di riscaldamento viene
fisiologicamente ridotto al minimo.
5.2.3
Principali investimenti futuri
Alla Data del Documento di Registrazione non risultano impegni definitivi per investimenti deliberati dagli
organi amministrativi del Gruppo fatto salvo per le attività di ampliamento del lotto 2 della vasca E del
giacimento di messa a dimora sito a Bedizzole, del quale si è già detto in precendenza.
Più in generale in termini di investimenti futuri il Piano Industriale, che considera la positiva conclusione
dell’operazione di Fusione, prevede investimenti totali per il Gruppo Kinexia lungo il quinquennio
considerato di circa Euro 138,5 milioni.
Per maggiori informazioni relativamente all’analisi degli investimenti prospettici si rimanda al Capitolo XIII,
Paragrafo 13.2.6. del presente Documento di Registrazione.
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto indicato al Capitolo XIII del Documento di Registrazione con
riferimento al Piano Industriale.
60
CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1 Principali attività
6.1.1
Premessa
L’Emittente è una holding di partecipazioni attiva, tramite le società del Gruppo, nel settore della produzione
di energia da fonti rinnovabili, dell’efficienza energetica, del teleriscaldamento e dell’ambiente.
Nello specifico le quattro principali aree di operatività presentano le seguenti caratteristiche:
Energie Rinnovabili: il Gruppo svolge, tramite Volteo Energie S.p.A. e sue partecipate, l’attività di
progettazione, realizzazione e gestione di impianti di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile,
nonché l’attività di promozione di servizi di costruzione e gestione di impianti di terzi per la produzione di
energia da fonti rinnovabili;
Smart Energy: il Gruppo fornisce, tramite Innovatec S.p.A. e le sue partecipate, prodotti e servizi di Smart
Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e retail;
Teleriscaldamento: il Gruppo svolge, tramite SEI Energia S.p.A. e la sua collegata N.O.V.E. S.p.A., attività
di vendita di energia elettrica e termica e di progettazione, realizzazione e gestione di impianti di
generazione, cogenerazione e reti di teleriscaldamento nel territorio della provincia di Torino;
Ambiente: il Gruppo svolge, tramite Ecoema S.r.l. e le sue partecipate, l’attività di gestione di impianti e
giacimenti per la messa a dimora di materiale, nonché attività di progettazione, realizzazione e gestione di
impianti di trattamento volte alla valorizzazione energetica ed al recupero di materiali ed energie.
Al fine di meglio apprezzare la contribuzione di ogni segmento operativo ai risultati del Gruppo nelle tabelle
che seguono è stata proposta la ripartizione di ricavi, EBITDA ed EBIT generati dal Gruppo per il trimestre
chiuso al 31 marzo 2014 (confrontato con l’analogo periodo dell’esercizio precedente) e per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, suddivisi per settore di attività.
di cui rinnovabili
EPC & General
contracting
Valori in euro
milioni
Q1 2014
Ricavi
Smart Energy
Q1 2013
Q1 2014
Q1 2013
Produzione energia
elettrica
Teleriscaldamento
Q1 2014
Q1 2014
Q1 2013
Q1 2013
Ambiente
Rinnovabili
Q1 2014
Q1 2013
Q1 2014
Corporate
Q1 2013
Q1 2014
Consolidato
Q1 2013
Q1 2014
Q1 2013
0,4
3,3
2,0
0,0
3,7
1,9
10,1
11,7
16,2
16,9
5,4
3,9
0,0
0,0
21,6
20,8
EBITDA
(0,7)
(0,4)
(0,8)
0,0
1,3
0,3
3,8
4,4
3,6
4,3
3,9
2,8
(0,6)
(0,6)
6,8
6,5
EBIT
(0,8)
(0,7)
(1,0)
0,0
0,3
0,1
3,0
3,7
1,5
3,1
1,8
2,4
(0,8)
(0,6)
2,6
4,9
di cui rinnovabili
Valori in euro
milioni
EPC & General
contracting
2013
Ricavi
Produzione energia
elettrica
Smart Energy
2012
2013
2012
2013
2012
Teleriscaldamento
2013
2012
Ambiente
Rinnovabili
2013
2012
2013
Corporate
2012
2013
Consolidato
2012
2013
2012
7,9
33,7
12,1
0,0
14,2
4,2
23,7
23,5
57,9
61,4
20,9
0,1
0,5
0,7
79,2
62,2
EBITDA
(1,6)
1,5
(0,3)
0,0
3,9
2,8
6,3
6,6
8,4
10,9
14,1
(0,1)
(1,5)
(2,0)
21,0
8,8
EBIT
(2,0)
0,4
(0,5)
0,0
0,4
1,5
3,2
3,5
1,1
5,5
6,5
(0,1)
(2,1)
(2,1)
5,5
3,3
di cui rinnovabili
Valori in euro milioni
EPC & General
contracting
2012
Ricavi
2011
Produzione energia
elettrica
2012
2011
Teleriscaldamento
2012
2011
Ambiente
Rinnovabili
2012
2011
2012
Corporate
2011
2012
Consolidato
2011
2012
2011
33,7
62,7
4,2
5,1
23,5
20,6
61,4
88,4
0,1
0,0
0,7
0,6
62,2
89,0
EBITDA
1,5
8,2
2,8
3,0
6,6
5,6
10,9
16,8
(0,1)
0,0
(2,0)
(1,2)
8,8
15,6
EBIT
0,4
2,7
1,5
1,1
3,5
2,7
5,5
6,5
(0,1)
0,0
(2,1)
(1,2)
3,3
5,3
61
L’integrazione con il Gruppo Waste Italia, quale conseguenza della Fusione tra Kinexia e Sostenya, darà
vita, a giudizio del management, ad un gruppo industriale quotato, uno dei più importanti per dimensioni e
leader nel panorama italiano, attivo nei business delle rinnovabili, efficienza energetica ed ambiente, in grado
di sfruttare le sinergie e con una maggiore capacità di attrattiva e competitività sul mercato nazionale ed
internazionale.
La Fusione renderà sempre più concreta l’evoluzione di Kinexia verso lo sviluppo di soluzioni tecnologiche
che integrano la produzione di energia da fonti rinnovabili con la gestione integrata di servizi ambientali. Il
Gruppo Waste Italia è attivo nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente; le attività del
gruppo Waste Italia coprono integralmente tutta la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la
raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti
speciali, cioè tipicamente quelli che provengono dalle attività produttive industriali e commerciali.
Nello specifico l’attività del Gruppo Waste Italia, nel settore della gestione di rifiuti speciali non pericolosi,
si configura nelle tre aree seguenti:
a) raccolta e intermediazione: servizi di raccolta e trasporto operanti mediante propri automezzi,
attrezzature ed una rete capillare di operatori convenzionati, coordinati e gestiti dai centri di servizio; servizi
di “intermediazione” nella vendita di spazi in discarica, con riferimento tanto alle discariche proprie quanto a
quelle di terzi;
b) selezione e trattamento presso gli impianti: attività di selezione e trattamento svolte nei vari impianti e
finalizzate alla generale riduzione dell’impatto ambientale dei comparti produttivi e commerciali dei clienti,
oltre al recupero o valorizzazione alternativa del rifiuto;
c) smaltimento: servizi di smaltimento finale dei rifiuti (non altrimenti valorizzabili) eseguiti attraverso i
diversi poli di discarica di cui dispone.
Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo Waste Italia possiede un portafoglio di oltre 3.000
clienti consolidati nel mercato dei servizi di gestione e smaltimento rifiuti, con 7 punti di raccolta e 10
impianti di selezione e trattamento che smaltiscono in 5 poli di messa a dimora di rifiuti di proprietà, dando
una copertura completa alla filiera della progettazione di impianti, alla raccolta e selezione, sino allo
smaltimento finale, con un’ampia ed integrata gamma di servizi offerti, consulenza e personalizzazione del
servizio, anche tramite una rete commerciale altamente specializzata presente su tutto il territorio nazionale.
Nel corso dell’esercizio 2013, il Gruppo Waste Italia ha raccolto, trattato e smaltito, rispettivamente, 261,
200 e 768 migliaia di tonnellate di rifiuti speciali.
6.1.2
Descrizione dei singoli settori di attività del Gruppo
Sulla base delle scelte strategiche e organizzative e in funzione di quanto definito nel proprio Piano
Industriale, Kinexia individua la sua attività e la sua reportistica - interna e destinata al mercato - in tre
business unit: “Rinnovabili”, “Ambiente”, e settore “Holding”. All’interno della business unit Rinnovabili
sono ricompresi i settori di business delle costruzioni (Engineering, Procurement and Construction o EPC),
produzione, Smart Energy e Teleriscaldamento. Di seguito viene fornita una descrizione dei singoli segmenti
di operatività del Gruppo.
6.1.2.1 Settore Produzione di Energie da Fonti Rinnovabili
Il Gruppo sviluppa e realizza progetti, impianti e servizi rivolti alla produzione di energia da fonti rinnovabili
e alla valorizzazione e al recupero di materiali ed energie. In particolare, Kinexia è attiva, con iniziative
proprie, nei settori del fotovoltaico, delle bioenergie e dei servizi ad essi correlati.
Nel corso degli anni il Gruppo Kinexia ha acquisito una rilevante esperienza nella progettazione,
realizzazione e gestione di impianti di generazione elettrica alimentati da fonti rinnovabili arrivando a
62
realizzare impianti fotovoltaici con una potenza installata complessiva di 46 MW. A seguito della cessione di
alcuni impianti fotovoltaici di grande taglia al fondo di investimenti Antin Infrastructure Partners, ad oggi il
Gruppo continua a gestire, tramite le società Atria Solar S.r.l. e Pachino Energia S.r.l., impianti fotovoltaici
con una capacità installata di circa 1,2 MWp.
Sempre nell’ambito della produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile Volteo Energie S.p.A. svolge
attività di conduzione di impianti di recupero energetico da biogas di discarica ubicati in località Trivignano
Udinese (UD), Ghemme (NO), Giovinazzo (BA), Andria (BA), Alice Castello (VC) e Chivasso (TO), per un
totale di MWe installati pari a 5 MWe. Tali impianti godono degli incentivi previsti dalla normativa vigente
per la produzione di energia da fonti rinnovabili; le differenti tipologie di incentivo, trattandosi di una
normativa in continua evoluzione, sono dovute al momento temporale dell’entrata in esercizio.
IMPIANTO
VALIDITA’
CONVENZIONE
STATUS
CONVENZIONE
Operativo
Andria
Giovinazzo
POTENZA
INSTALLATA
(MW)
0,625 (da febbraio
2013)
0,827
0,625
Ghemme
2,14
Operativo
Chivasso
Casale (Service)
0,834
0,625
Operativo
Operativo fino
a marzo 2013
Tariffa base per impianti 26 giugno 2015
esistenti (ex CIP6/92)
Tariffa onnicomprensiva
7 febbraio 2025
Ritiro dedicato: Prezzo Annuale con tacito
minimo garantito
rinnovo
Ritiro dedicato: prezzo Annuale con tacito
orario
rinnovo
Tariffa onnicomprensiva
23 dicembre 2026
La produzione di energia elettrica è di competenza
del gestore della discarica
Trivignano
Operativo
Operativo
Il Gruppo, inoltre, gestisce sette impianti di biodigestione di scarti agricoli ognuno della potenza elettrica
installata di circa 1 MW ciascuno, le cui caratteristiche sono, nel proseguo del paragrafo, riportate. L’entrata
in produzione a pieno regime di suddetti sette impianti di bioenergie ha permesso al comparto della
produzione di energia elettrica di raddoppiare il valore della produzione nel corso del primo trimestre del
2014 rispetto all’equivalente periodo del precedente esercizio. Difatti il valore della produzione connesso
all’attività di generazione di energia elettrica a partire da fonti rinnovabili si è attestato a Euro 3,7 milioni nel
primo trimestre 2014, rispetto a Euro 1,9 milioni nel primo trimestre 2013. Il fatturato legato a tale attività
nell’esercizio 2013 è stato invece di Euro 14,2 milioni. Complessivamente il Gruppo ha prodotto a tutto il 31
marzo 2014 9,3 milioni di kWhe da impianti di biodigestione, 5,5 milioni di kWhe da impianti di biogas e
0,3 milioni di kWhe da impianti fotovoltaici. Al 31 dicembre 2013 tali produzioni sono state rispettivamente
30,2 milioni di kWhe da impianti di biodigestione, 20,8 kWhe da impianti di biogas e 0,2 milioni di kWhe da
impianti fotovoltaici e, al 31 marzo 2013, 2,7 milioni di kWhe da impianti di biodigestione, 5 kWhe da
impianti di biogas e 0,1 milioni di kWhe da impianti fotovoltaici.
Per quanto concerne le ulteriori attività legata alla produzione di energia da fonti rinnovabili, si precisa che il
Gruppo ha progetti già autorizzati per la realizzazione di impianti da bioenergie/biomasse per 2MW eha
progetti in autorizzazione per 43 MW nel settore eolico. Inoltre è previsto che nel 2014 continuerà la
realizzazione del parco eolico da 30 MWe in Cirò (Calabria), - che fa parte di una pipeline dei progetti
summenzionati già autorizzati per la realizzazione di impianti da bioenergie per 2MW e progetti in
autorizzazione per 43 MW nel settore eolico- reso finanziabile grazie all’acquisizione della tariffa
incentivante ottenuta nelle procedure d’asta del GSE, con un ribasso del 7,5% rispetto al valore di base
d’asta, con una messa in produzione dello stesso presumibilmente nel primo semestre del 2015. Obiettivo dei
prossimi mesi è strutturare il finanziamento del parco eolico e definire il piano realizzativo e di consegna
della componentistica tecnica necessaria, con un accurato processo di selezione dei migliori fornitori. Nel
Piano Industriale è stato poi prevista la cessione di una quota di maggioranza della società di scopo (E-Vento
Cirò) che accoglie tale iniziativa.
Nella tabella sottostante viene riportata la situazione alla Data del Documento di Registrazione relativa agli
impianti alimentati da fonti energetiche rinnovabili, con il relativo dettaglio del loro attuale status di realizzo
per quelli oggi non ancora in esercizio:
63
Fase
Linea di business
in esercizio
in costruzione
Biogas
6
Bioenergie
7
Biomasse/Impianti Forsu
0
Eolico
0
Fotovoltaico
1,2
Produzione EE (MW)
14,2
Cogenerazione EE
19
Energia
termica
Con
riferimento
ai sette impianti di 108
produzione
Energie rinnovabili (MW)
141
siDiscarica
illustrano
le principali 210.000
caratteristiche:
Fluff
tons/anno
Ambiente
190.000 tons/anno
Società
autorizzato
0
0
0
30
0
30
0
0
di energie
30
0
0
0
1
1
0
0
2
0
0
elettrica
2
0
0
in
in progettazione
Totale
autorizzazione
0
0
6
0
0
8
0
0
1
43
0
73
0
0
1,2
43
0
89
0
0
19
0 di scarti agricoli,
0
108
da digestione
di seguito
43
0
216
0
0 210.000 tons/anno
0
0 190.000 tons/anno
Impianto
Potenza
Tariffa
Omnicomprensiva
341
pari a 999 kW
5.295 kWp
Alagna
999 kW Omnicomprensiva
Garlasco
999 kW Omnicomprensiva
Dorno
999 kW Omnicomprensiva
San Martino in Rio
999 kW Omnicomprensiva
Aprilia (via Pantanelle)
999 kW Omnicomprensiva
Aprilia (via Industrie)
999 kW Omnicomprensiva
Impianti fotovoltaici costruiti
Agricerere
Trovello
nell'esercizio:
Agrielektra
Agrisorse
Gefa
Sammartein
ER
Bioenergie
La tariffa omnicomprensiva è fissa per 15 anni dalla data di riconoscimento da parte del GSE e nel caso di
specie è pari a 280 Euro/MWh. Nel dettaglio hanno ricevuto il riconoscimento della tariffa agevolata i
seguenti impianti:







Agricerere (Tromello): dal 28 marzo 2013;
Agrielektra (Alagna): dal 27 febbraio 2013;
Agrisorse (Garlasco): dal 15 marzo 2013;
Gefa (Dorno): dal 27 febbraio 2013;
Sammartein (San Martino in Rio): dal 23 novembre 2012;
ER (via Pantanelle): dal 1 giugno 2013;
Bioenergie (via Industria): dal 1 novembre 2013.
La tariffa di cessione di energia elettrica per l’impianto di Bioenergie è di 274 Euro/MWh essendo stato
allacciato alla rete di trasmissione dopi il 31 dicembre 2012. Relativamente all’energia elettrica prodotta
durante il periodo di non incentivazione, è remunerata dal GSE ai prezzi di cui all’articolo 4, comma 1,
lettera b1) della delibera AEEG n. 1/09 (pari a 120 Euro/MWh).
I succitati impianti sono destinati alla vendita, così come definito nel Piano Industriale approvato dal Gruppo
in data 3 aprile 2014 e risultano quindi “discontinuati” contabilmente dal mese di aprile 2014.
Al fine di garantire il corretto approvvigionamento degli stessi, il Gruppo Kinexia, tramite il proprio ufficio
acquisiti, procede a contrattualizzare prima dell’inizio della stagione agricola una parte del fabbisogno di
materiali agricoli necessari al funzionamento degli impianti (definendo in via anticipata un prezzo fisso per
tutta la stagione agricola), completando il fabbisogno complessivo annuo con contratti di
approvvigionamento “spot” formalizzati nel corso della stagione agricola (contratti soggetti all’oscillazione
delle quotazioni dei prezzi dei sub-prodotti acquistati).
Infine, nell’ottica di espandere la attività al di fuori del mercato nazionale, nei primi mesi del 2013 è stato
sottoscritto un accordo negli Emirati Arabi Uniti per la costituzione di una società a Dubai in
compartecipazione con il Gruppo Rashid Khalaf Al Habtoor Holdings, attivo nel Medio Oriente in molteplici
settori tra cui ingegneria, costruzioni, consulenza, immobiliare, ambientale, al fine di offrire servizi inerenti
le energie rinnovabili e ambientali. Nell’ambito di tale accordo in data 30 ottobre 2013 Kinexia ha costituito
negli Emirati Arabi Uniti (U.A.E.) la società Kinexia Renewable Energy LLC (“KRE”), in
64
compartecipazione - secondo la normativa vigente a Dubai – tra Rashid Khalaf Al Habtoor (51%) e Kinexia
(49%).
6.1.2.2 Settore Efficienza Energetica (c.d. SMART Energy)
Il Gruppo, attraverso Innovatec S.p.A. (società quotata a fine dicembre 2013 su AIM Italia – Mercato
Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana) e le
sue controllate (in particolare, Sun System Group S.p.A., Roof Garden S.r.l. e Stea S.r.l.), sviluppa prodotti e
servizi in chiave di efficienza energetica attraverso sistemi tecnologici intelligenti in grado di gestire la
produzione, lo storage ed il consumo.
In particolare, alla Data del Documento di Registrazione, Innovatec S.p.A. e le sue controllate, agendo in
qualità di c.d. systems integrator, ingegnerizzano e realizzano sistemi di produzione energetica per il mercato
corporate (quali ad esempio centrali fotovoltaiche in c.d. grid parity) e per il segmento retail (impianti
fotovoltaici domestici, sistemi di accumulo dell’energia, impianti per la produzione di acqua calda sanitaria,
nonché impianti da altre fonti rinnovabili).
Inoltre, Innovatec S.p.A. e le sue controllate, offrono servizi di gestione e manutenzione di impianti di
produzione di energia rinnovabile, telecontrollo, e attività di progettazione, ricerca e sviluppo per la clientela
corporate sia per il mercato italiano sia per il mercato internazionale.
La penetrazione sul mercato retail sarà aumentata anche grazie ai contratti sottoscritti con ENI, Officinae
Verdi ed E.On., le cui caratteristiche sono di seguito illustrate:
i) Accordo ENI: In data 4 giugno 2013 Roof Garden e Eni S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di
collaborazione commerciale (“Accordo”) con decorrenza dal 1° giugno 2013 al 31 maggio 2015 mediante il
quale Eni S.p.A., presente sul territorio attraverso una rete di punti vendita in franchising con il marchio
“Energy Store Eni” (gli “Affiliati”), intendeva fornire ai propri Affiliati strumenti utili per sviluppare la c.d.
offerta extracommodity. Con la stipula dell‟Accordo, Roof Garden si è impegnato a fornire agli Affiliati,
contro pagamento di un prezzo stabilito secondo un listino concordato tra le parti: (i) il kit per la
realizzazione degli impianti fotovoltaici (principalmente costituito da pannelli fotovoltaici, inverter e quadro
elettrico preassemblato e precablato); (ii) servizi relativi (a) alla concessione delle autorizzazioni edilizie
necessarie da parte delle Autorità competenti; (b) alla gestione di pratiche con il distributore elettrico al fine
di connettere l‟impianto fotovoltaico alla rete elettrica; (c) alla gestione delle pratiche con l‟Autorità
competente relative allottenimento degli incentivi/agevolazioni/contributi per la produzione di energia
elettrica da parte di impianti fotovoltaici; (iii) servizi di telecontrollo degli impianti fotovoltaici attraverso
monitoraggio da parte di Roof Garden delle performances degli impianti; (iv) realizzazione di materiale per
il corso di formazione tecnico commerciale ed esecuzione dello stesso corso di formazione; e (v)
programmazione ed esecuzione della formazione continua agli Affiliati volto al mantenimento delle capacità
acquisite.
ii) Accordo Officinae Verdi: In data 27 luglio 2012 Sun System e Officinae Verdi S.p.A., “energy
enviroment company” promossa da Unicredit e WWF, specializzata nello sviluppo e nella promozione (i)
delle energie rinnovabili, (ii) dell’efficienza energetica e (iii) del carbon management, hanno sottoscritto un
accordo per la progettazione, la fornitura, la posa in opera e la costruzione di impianti fotovoltaici su edifici
con potenza nominale non inferiore a 1kW e non superiore a 100kW (“Accordo Officinae Verdi”). In base a
detto accordo, avente una durata di due anni dalla data di sottoscrizione, Officinae Verdi S.p.A. si impegna a
promuovere, sui propri canali di vendita, i sistemi fotovoltaici “chiavi in mano” forniti da Sun System.
iii) Accordo “Vantaggio Sole” con E.ON Energia S.p.A.: In data 15 dicembre 2011, Sun System e E.ON
Energia S.p.A. (“E.ON”), società che svolge attività di vendita di energia elettrica e gas naturale a clienti
residenziali e aziende (“Clienti Target”), hanno sottoscritto un accordo di collaborazione finalizzato alla
vendita e alla successiva installazione e monitoraggio da parte di Sun System di impianti fotovoltaici
realizzati con modalità “chiavi in mano”, acquistati da E.ON e concessi in comodato d‟uso gratuito ai Clienti
Target (l‟Accordo “Vantaggio Sole”). Con detto accordo E.ON e Sun System si impegnano a raccogliere,
presso i Clienti Target, la sottoscrizione della richiesta di comodato completa di tutta la documentazione
65
contenente i dati anagrafici, legali e tecnici necessari per linstallazione dell‟impianto fotovoltaico; E.ON si
impegna altresì a provvedere a una verifica della solvibilità finanziaria del cliente stesso e ad inviare a Sun
System tutti i dati relativi ai clienti presso cui intende realizzare gli impianti.
L’importanza strategica di tali accordi è sottesa alla possibilità di “accedere” alla clientela retail che i tre
partner garantisco, così da avere un maggiore e più rapido accesso al mercato e poter veicolare la propria
offerta ad una platea di controparti più ampia approcciando così il mercato in modo più aggressivo rispetto a
quanto garantirebbe l’attuale struttura commerciale del Gruppo.
Ciò premesso, i dati consolidati del 2013 a livello economico tengono in considerazione per l’esercizio la
sola capogruppo Innovatec S.p.A. e Stea S.r.l., mentre le società Sun System S.p.A. e le sue controllate e
Roof Garden S.r.l. sono entrate nel perimetro di consolidamento solo dal 1 luglio 2013. I dati economici e
patrimoniali non sono quindi confrontabili con l’esercizio precedente se non per la sola Stea S.r.l.. Ciò
premesso, nel corso del primo trimestre del 2014, le società del gruppo facente capo ad Innovatec S.p.A.
hanno consuntivato ricavi per Euro 2 milioni di cui Euro 0,3 milioni in riferimento all’attività di audit
energetico, e di cui, in riferimento al mercato retail e corporate, Euro 0,7 milioni ed Euro 0,6 milioni,
rispettivamente per vendite di n. 77 prodotti “Smart” (impianti fotovoltaici con sistema di storage, impianti
fotovoltaici tradizionali e pompe di calore) e per realizzazioni di due grandi impianti fotovoltaici di potenza
2,5 MWp e 400 kWp.
Nel 2013 il fatturato riferibile al segmento operativo era stato pari a Euro 12,1 milioni determinato
dall’attività di realizzazione “chiavi in mano” di impianti fotovoltaici delle società controllate Stea S.r.l.,
attiva nell’area pugliese, e di Sun System S.p.A.. Nello specifico Stea S.r.l. ha installato nel 2013 83 impianti
per una potenza complessiva di 2,1 MWp, mentre Sun System S.p.A. ha installato dal 1 luglio 2013,
momento dal quale la società è sotto il controllo del Gruppo Kinexia, 365 impianti retail e 4 impianti
corporate, per una potenza complessiva di 4,5 MWp.
6.1.2.3 Settore Teleriscaldamento
Il Gruppo è attivo tramite SEI Energia S.p.A. e la sua collegata N.O.V.E. S.p.A., nell’attività di vendita di
energia elettrica e termica e nella progettazione, realizzazione e gestione di impianti di generazione,
cogenerazione e reti di teleriscaldamento nel territorio della provincia di Torino. Nel dettaglio, la società SEI
Energia gestisce una centrale elettrica cogenerativa composta da due turbine alimentate a gas metano cui è
associata una turbina a vapore di recupero. Il calore di risulta generato da tali apparati, completato da quello
prodotto dalle caldaie a gas installate in centrale, viene veicolato tramite una rete di distribuzione del calore
ad un parco di utenze, principalmente civili, distribuite sui territori di Rivoli, Collegno e Grugliasco in
provincia di Torino. I principali ricavi connessi all’attività core di SEI Energia S.p.A. sono rappresentati
dalla vendita dell’energia elettrica e connessa maturazione di certificati verdi e dalla cessione di calore
attraverso la rete di teleriscaldamento.
Per quanto riguarda l’acquisto di gas naturale necessario allo svolgimento dei servizi di teleriscaldamento, si
segnala che nell’ipotesi di aumento del prezzo del gas naturale acquistato dal Gruppo, lo stesso potrebbe non
riuscire a trasferire completamente detto aumento sul prezzo di cessione di calore venduto ai propri clienti
finali, con il relativo rischio di veder diminuire la marginalità della propria attività.
Il costo di cessione del calore deriva infatti per quanto riguarda la città di Grugliasco dal prezzo di
aggiudicazione della gara europea per la concessione del servizio cittadino e per la città di Rivoli dai prezzi
applicati dal Consorzio Cento, prima ai suoi consorziati e poi ai clienti terzi. Tale costo viene aggiornato
trimestralmente in relazione alle determinazioni dell’AEEG così come applicate dal distributore del gas a
livello locale. Il costo del gas industriale necessario al funzionamento degli impianti di teleriscaldamento
risente invece degli andamenti di mercato all’ingrosso e non è oggetto di immediata traslazione nelle tariffe
di vendita praticate ai clienti finali.
L’attività di produzione di energia elettrica di SEI Energia S.p.A. si è attestata nel primo trimestre 2014 a
circa 33,8 milioni di kWh elettrici (contro 33,2 milioni di kWh nel primo trimestre 2013 e 82 milioni di kWh
per tutto l’esercizio 2013). I ricavi correlati a tale attività sono connessi al contratto di cessione all’ingrosso
66
di energia elettrica che la società stipula annualmente. Tale contratto prevede un’indicizzazione del prezzo
dell’energia ceduta in base a un set di parametri esterni, producendo quindi una variabilità del prezzo di
cessione in funzione dell’andamento di alcuni mercati di riferimento. Nel corso del primo trimestre 2014 i
ricavi connessi a tale attività si sono attestati a circa Euro 1,9 milioni (Euro 2,1 milioni nel primo trimestre
2013 ed Euro 5,1 milioni nel complessivo esercizio 2013).
L’attività di produzione di energia termica nel primo trimestre 2014 ha fatto registrare una produzione
complessiva di 77 milioni di kWht (contro 87,3 milioni di kWht nel primo trimestre 2013 e 153 milioni di
kWht per tutto l’esercizio 2013). I ricavi connessi a tale attività, regolati da contratti di fornitura pluriennali
sottoscritti con le singole utenze, per il periodo di tre mesi in questione assommavano a circa Euro 6,4
milioni. (Euro 7,1 milioni nel primo trimestre 2013 ed Euro 13,7 milioni nel complessivo esercizio 2013).
Nell’ottica del servizio integrato fornito dalla società SEI Energia S.p.A. alla propria clientela, la società si è
qualificata “ESCO”, Energy Service Company, e sta procedendo alla realizzazione di audit di
“ottimizzazione energetica” da rivolgere ai propri clienti. Sempre nel panorama delle iniziative volte
all’ottimizzazione energetica si inserisce la nuova attività di installazione delle termovalvole per i clienti del
teleriscaldamento. Sei Energia S.p.A. ha, infine, deciso di approcciare una nuova linea di attività riguardante
il settore agricolo delle serre, e nello specifico ciò che riguarda i sistemi di riscaldamento, proponendo la
trasformazione dei vecchi impianti a combustibile fossile in impianti alimentati a biomassa. Detti servizi c
sono, alla Data del Documento di Registrazione, in fase di start up, di conseguenza i ricavi generati nel corso
dell’ultimo esercizio non sono rilevanti, ma assumeranno nel futuro prossimo un’importanza crescente.
6.1.2.4 Settore EPC
Nel settore EPC sono ricomprese le attività di progettazione e realizzazione (EPC) di impianti sia fotovoltaici
che alimentati da biogas originato da materiali agricoli svolte dal Gruppo tramite la propria controllata
Volteo S.p.A. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo ha realizzato, in qualità di EPC
Contractor, impianti fotovoltaici per circa 46 MWp complessivi nonché impianti di biogas da materiale
agricolo per circa 7 MW. Nel breve termine, sfruttando le positive interazioni con le società del Gruppo, sia
attuali che rientranti nel perimetro a seguito della Fusione, Volteo Energie S.p.A. eseguirà attività di EPC
anche nel settore dell’Ambiente.
Grazie all’importante esperienza maturata nel corso della propria attività in Italia, il Gruppo sta puntando ad
ampliare le proprie attività afferenti all’area EPC anche con progetti basati all’estero, sia nel campo della
realizzazione di impianti alimentati a fonti rinnovabili, sia nel settore dell’ambiente. Per questo motivo,
l’espansione internazionale del Gruppo prevista nei prossimi anni vedrà un incremento dell’attività di
progettazione e realizzazione.
Il valore della produzione del business delle costruzioni risulta al 31 marzo 2014 in forte riduzione rispetto
allo stesso periodo dello scorso esercizio a Euro 0,4 milioni (Euro 3,3 milioni al 31 marzo 2013) a seguito
della quasi totale assenza nel trimestre di commesse di costruzione verso terzi e verso il gruppo; i valori di
ricavo sono riferibili alla sola attività di Operation & Maintenance su impianti da fonte rinnovabile.
Complessivamente nell’esercizio 2013 il segmento operativo aveva fatto registrare ricavi per Euro 7,9
milioni riferibili principalmente al completamento dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli.
6.1.2.5 Settore Ambiente
Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo Kinexia, tramite Ecoema S.r.l. e sue partecipate, svolge
l’attività di gestione di impianti e giacimenti per la messa a dimora di rifiuti, nonché attività di progettazione,
realizzazione e gestione di impianti di trattamento volte alla valorizzazione energetica ed al recupero di
materiali ed energie.
In particolare il Gruppo, attraverso la controllata Faeco S.r.l. gestisce un giacimento di messa a dimora di
fluff e rifiuti speciali non pericolosi ubicato a Bedizzole (BS). I ricavi connessi al settore ambientale per il
primo trimestre 2014 sono sostanzialmente legati all’operatività di tale asset e sono risultati pari a circa Euro
5,4 milioni, rispetto a Euro 3,9 milioni registrato nel primo trimestre 2013. I risultati del primo trimestre
67
dello scorso esercizio del settore dell’Ambiente beneficiavano di un provento non ricorrente di Euro 2,7
milioni rinveniente dalla liberazione dei fondi chiusura e post chiusura relativi alle vasche A e C del sito di
Bedizzole (BS) a seguito della definizione di un accordo di assunzione da parte di un fornitore dell’obbligo
di svolgimento delle attività connesse per un corrispettivo omnicomprensivo fissato in Euro 11,1 milioni. A
fine 2013 i ricavi si sono attestati a Euro 20,9 milioni, di cui Euro 10 milioni a fronte di nr. 142.609
tonnellate di rifiuti conferiti, Euro 7,3 milioni per vendita di spazi in logica take or pay (pari a nr. 100.000
tonnellate) e Euro 2,7 milioni per la già citata liberazione di fondi chiusura e post chiusura.
Con la Fusione, all’interno del settore Ambiente si verrà a consolidare anche l’apporto del Gruppo Waste
Italia, il quale svolge un ruolo primario nel mercato italiano delle attività relative alla gestione dei rifiuti e dei
servizi per l’ambiente; in particolare è specializzato nell’erogazione di servizi all’impresa aventi ad oggetto
la gestione (i.e. raccolta, selezione/trattamento e smaltimento) dei rifiuti speciali (derivanti essenzialmente da
attività industriali e commerciali), assistendo i propri clienti nell’adempimento dell’obbligo di gestione di
detti rifiuti loro imposto dalla normativa applicabile.
Il Gruppo si porrà quindi, nel mercato dei servizi ambientali, come uno dei principali operatori a livello
nazionale in grado di offrire ai propri clienti, direttamente o per il tramite di partner, servizi completi
riferibili all’intero ciclo di gestione del rifiuto speciale, dalla raccolta presso il produttore allo smaltimento
finale, anche mediante lo studio e la formulazione di progetti personalizzati di raccolta differenziata con
analisi statistica dei risultati di recupero, dei risparmi conseguiti o delle emissioni evitate.
Per quanto riguarda le attività del Gruppo Waste Italia si riporta di seguito una breve descrizione delle
attività svolte insieme ad un maggiore dettaglio dei principali asset operativi detenuti, suddivisi per area di
business.
Raccolta
I servizi di raccolta consistono nell’attività di caricamento e trasporto dei rifiuti, essenzialmente verso
impianti di selezione e trattamento. Tali attività sono oggetto di pianificazione e programmazione da parte
dei centri di servizio.
I servizi di raccolta di rifiuti speciali sono posti in essere mediante:
-
il proprio parco automezzi (65 veicoli di proprietà) e attrezzature, impiegati essenzialmente nelle
regioni Piemonte e Lombardia, in prossimità degli impianti di proprietà del Gruppo e, in misura
residuale, di terzi in ragione del principio di prossimità o di tipologia di rifiuto da trattare;
-
accordi con trasportatori terzi in possesso di autorizzazioni e mezzi utili alla raccolta di rifiuti, i quali
conferiscono o presso impianti del Gruppo o presso impianti di terzi;
-
una struttura commerciale diretta e capillare sul territorio nazionale;
-
i propri partner della rete nazionale.
I centri di servizio programmano e coordinano le attività di raccolta, gestendo le fasi di logistica connesse ai
tragitti dei mezzi di raccolta del Gruppo ed al coordinamento dei trasportatori terzi e delle attività dei
partner.
La scelta dei sistemi di raccolta adeguati alle esigenze di ogni singolo cliente, l’attenta organizzazione dei
percorsi e una flotta di veicoli ben strutturata (circa 65 di proprietà) sono i capisaldi della politica di gestione
dei servizi di raccolta offerti dal Gruppo Waste Italia.
A valle dell’attività di raccolta, a seconda della specifica tipologia di rifiuto, si opera una scelta in merito alla
destinazione del rifiuto stesso, considerando se inviarlo presso impianti di selezione e trattamento propri,
ovvero verso impianti di operatori terzi. Tale scelta avviene laddove il Gruppo Waste Italia sia presente con
centri di selezione e trattamento nelle vicinanze dell’area di raccolta (quindi principalmente nell’area
68
lombardo-piemontese), mentre per il resto del territorio nazionale, dove l’attività di raccolta viene svolta
attraverso la collaborazione di partner selezionati, la destinazione del rifiuto è forzatamente quella di
impianti terzi. Per quanto riguarda l’anno 2013, a fronte di un valore totale di rifiuto raccolto pari a circa 261
mila tonnellate, quanto destinato agli impianti di selezione e trattamento di proprietà del Gruppo Waste Italia
è stato di circa 75 mila tonnellate. Quanto mancante per concorrere al valore totale del rifiuto trattato (pari
nel 2013 a circa 186 mila tonnellate) è stato apportato da soggetti terzi.
Il Gruppo Waste Italia vanta oltre più 3.000 clienti di cui 25 fanno parte della categoria National essendo
serviti su tutto il territorio nazionale, con un tasso di fidelizzazione generale superiore al 95%4.
Selezione e Trattamento
Le attività di raccolta coordinate e gestite dai centri di servizio del gruppo si concludono con il conferimento
dei rifiuti all’impianto di competenza, dove avviene la selezione di base, che rappresenta la prima fase delle
attività di selezione e trattamento. Successivamente il materiale residuo viene sottoposto a selezione avanzata
quando presenta componenti valorizzabili o, in caso contrario, trasportato e conferito direttamente in
discarica per lo smaltimento finale.
Il Gruppo Waste Italia dispone di 10 impianti di trattamento che consentono, con modalità e tecnologie tra
loro diverse, di selezionare e recuperare materiali, avviando allo smaltimento in discarica solo la parte dei
rifiuti non altrimenti valorizzabili, in coerenza con il principio della preferenza del recupero.
Di seguito viene riportato un elenco degli impianti di selezione e trattamento, con dettaglio di ubicazione,
data autorizzazione, attività principale, quantitativo potenziale di rifiuti trattati:
Sito
Ubicazione
Data
Ultima
Attività Principale
Autorizzazione
Agrate
Agrate Brianza (MB)
3 settembre 2012
Albonese
Albonese (PV)
18 marzo 2008
Buccinasco Buccinasco (MI)
29 settembre 2011
Castello di
Castello di Annonne (AT)
Annone
10 agosto 2010
Cermenate
Cermenate (CO)
13 dicembre 2011
Chivasso
Chivasso (TO)
2006
Potenzialità
Trattamento
[ton/anno]
Trattamento e selezione rifiuti
non pericolosi con recupero
30.000
materiali
Selezione rifiuti non
pericolosi con recupero di
materiali e produzione di
CDR
Trattamento acque reflue
Recupero materiali
Deposito temporaneo rifiuti
pericolosi
Selezione rifiuti non
pericolosi con recupero
materiali
Selezione rifiuti non
pericolosi con recupero
materiali
Selezione rifiuti non
pericolosi con recupero
materiali
60.000
29.700
33.100
30.000
54.000
4
Il tasso di fidelizzazione viene calcolato solo sui clienti continuativi. A fine anno vengono conteggiati tutti i clienti continuativi
persi durante l’anno e il numero così determinato viene diviso sul numero di clienti continuativi a fine anno precedente. Vengono
inoltre analizzate le cause che hanno determinato la cessazione del servizio. Non vengono considerati al fine del calcolo i clienti persi
per fallimenti o chiusura degli stabilimenti (cause non imputabili al Gruppo). I clienti persi sono monitorati mensilmente tramite un
sistema di reporting commerciale compilato da ogni singolo commerciale di area.
69
Chivasso
Chivasso (TO)
2006
Collegno
Collegno (TO)
2010
Orbassano
Orbassano (TO)
21 ottobre 2010
Romagnano Romagnano Sesia (NO)
2007
Trattamento pneumatici
esausti e residui gomme
tecniche
Selezione rifiuti non
pericolosi con recupero
materiali
Deposito temporaneo rifiuti
pericolosi
Selezione rifiuti non
pericolosi con recupero
materiali
Selezione rifiuti non
pericolosi con recupero
materiali
13.000
40.000
Illimitata
20.000
Gli impianti del Gruppo a “principale attività di cernita di base” sono impianti dotati di attrezzature
meccaniche dedicate alla movimentazione ed al condizionamento dei materiali, quali caricatori con benne a
polipo, pale gommate, presse stazionarie idrauliche, utili alla selezione dei rifiuti.
Gli impianti a tecnologia complessa, invece, sono impianti dotati di una tecnologia finalizzata al trattamento
ed alla valorizzazione del rifiuto, oltre che alle attività di cernita. Tra questi il Gruppo Waste Italia annovera
tre impianti siti in Albonese e Chivasso (2).
Nell’impianto di Albonese sono identificati due diverse linee di selezione: una dedicata alla cernita dei
materiali ed una finalizzata alla produzione di CDR (combustibile derivante da rifiuti). L’impianto di
Chivasso, oltre ad una linea di selezione e cernita simile a quella di Albonese, è dotata di una sezione
dedicata alla lavorazione degli scarti di gomma e dei pneumatici.
Smaltimento
Lo smaltimento in discarica è l’ultimo passaggio nel ciclo di vita del rifiuto. La frazione del rifiuto non
ulteriormente trattabile / valorizzabile in modo diverso, viene destinata allo smaltimento in discarica. Dagli
impianti i rifiuti trattati vengono trasportati nei siti in discarica dove ha luogo una prima fase di verifica sia
formale che sostanziale del rifiuto in ingresso rispetto alla documentazione di accompagnamento. I rifiuti
vengono quindi avviati all’area di smaltimento, costituita dalla porzione di discarica attiva al momento del
conferimento: in questa area avviene lo scarico del mezzo di trasporto, la stesa del rifiuto mediante pala
cingolata e la sua successiva compattazione mediante appositi mezzi.
L’unica discarica attiva del Gruppo Kinexia, di proprietà della società controllata Faeco S.r.l. è la seguente:
-
Bedizzole: la discarica di Bedizzole (BS) è ubicata in località Cascina Locatelli ed è di proprietà
della società Faeco S.r.l. controllata indirettamente al 100% da Kinexia. L’attuale discarica attigua a
due precedenti invasi, denominati A in fase di post-chiusura e C in fase di chiusura, è stata
autorizzata attraverso Autorizzazione Integrata Ambientale n. 8001 ottenuta in data 18 luglio 2007
per una volumetria complessiva di oltre 1,2 milioni di metri cubi suddivisi su cinque lotti. Al 31
marzo 2014 risultava in fase di esaurimento il lotto E-1 ed in fase di realizzazione il lotto E-2. La
volumetria residua è di 1,3 milioni di tonnellate. La discarica di Bedizzole consiste in un giacimento
per la messa a dimora di scarti non recuperabili, provenienti dal processo di lavorazione del “fluff”
(scarti di lavorazione generati dal processo di smaltimento delle vetture) e rifiuti speciali non
pericolosi aventi codice CER 19.12.12. Faeco S.r.l. è inoltre titolare di un impianto attivo nella
produzione di energia derivante dal recupero del biogas prodotto dall’impianto di Bedizzole stesso e
di un impianto fotovoltaico di potenza pari a 50kWp asservito all’insediamento.
A positiva conclusione dell’operazione di Fusione, il Gruppo acquisirà il controllo delle ulteriori discariche
descritte di seguito, appartenenti al Gruppo Waste Italia:
70
-
Albonese: la discarica di Albonese è sita nel Comune di Albonese (PV) è stata autorizzata mediante
Autorizzazione Integrata Ambientale n.2749 conseguita in data 18 marzo 2008. Il giacimento di
messa a dimora di rifiuti, che si estende per circa 49 mila metri quadri sugli oltre 134 mila metri
quadri dell’intera area, è stato inizialmente autorizzato per lo smaltimento di circa 200 mila metri
cubi di rifiuti su quattro lotti. Alla Data del Documento di Registrazione la volumetria inizialmente
autorizzata risulta quasi completamente utilizzata ed è stata richiesto un ampliamento della stessa per
circa 500 mila metri cubi ulteriori su due nuovi lotti e in rimodellamento dei quattro lotti esistenti per
la quale è stato completato l’iter relativo alla Valutazione di Impatto Ambientale (VIA) del quale si è
in attesa del decreto e la cui autorizzazione è prevista per la fine del periodo estivo.
-
Alice Castello: l’impianto di Alice Castello (VC) è ubicata in contrada Valle Dora e risulta di
proprietà della società Alice Ambiente S.r.l., posseduta al 100% da Waste Italia. Trattasi di
intervento di bonifica e messa in sicurezza autorizzata mediante determinazione n. 5220 ottenuta in
data 9 novembre 2006 per una capacità approssimativa di 1,2 milioni di metri cubi conferibili di cui
alla data del 31 dicembre 2013 solo circa 100 mila risultano ancora utilizzabili. I rifiuti in ingresso
sono alcuni rifiuti speciali, non pericolosi, aventi caratteristiche geotecniche ed analitiche idonee per
l’intervento. L’utilizzo pertanto di opportune tipologie di rifiuto, configura l’impianto a tutti gli
effetti come una attività di recupero dei rifiuti quali materiali alternativi ad inerti da escavazione
consentendo di minimizzare l’impatto ambientale dell’intervento e di raggiungere la sopportabilità
dei costi connessi all’intervento di bonifica e recupero ambientale. Ultimato l’intervento di recupero
si darà avvio alla fase di post-gestione dell’impianto per un periodo di 30 anni.
-
Cavenago: la discarica di Cavenago è ubicata nella frazione Soltarico del comune di Cavenago
d’Adda (LO) è un insediamento storico; più recentemente, in data 22 settembre 2008, è stata
autorizzata mediante Autorizzazione Integrata Ambientale una ulteriore volumetria complessiva di
circa 440 mila metri cubi, di cui alla Data del Documento di Registrazione risultano ancora
disponibili circa 10 mila metri cubi. È stata presentata un’istanza di rimodellamento in elevazione
che ha completato l’iter autorizzativo ottenendo l’AIA in data 28 febbraio 2014 per ulteriori 120
mila metri cubi. La discarica di Cavenago è caratterizzata dalla presenza di apparati tecnologici
aggiuntivi rispetto alle precedenti, in particolare risultano operativi un impianto di trattamento del
percolato che sfrutta il cascame termico di un impianto di recupero energetico del biogas prodotto
all’interno della discarica stessa della potenza di 0,8 MW.
-
Chivasso 0: la discarica di Chivasso 0, ex area che negli anni ’70 era adibita allo smaltimento di
rifiuti di origine urbana, si trova nel comune di Chivasso (TO), in regione Pozzo ex Fornace Slet.
Essa è stata autorizzata da SETA S.p.A., società ad oggi partecipata da Smaltimenti Controllati SMC
S.p.A., mediante Autorizzazione Integrata Ambientale n. 130-26649 ottenuta in data 10 maggio
2006. Alla Data del Documento di Registrazione, la società Smaltimenti Controllati SMC S.p.A,
titolare delle aree discarica nonché soggetto che ha realizzato l’impianto, ne risulta essere il gestore
grazie ad un accordo concessorio, ed effettuerà le attività di chiusura e post chiusura una volta
esaurita la discarica stessa. La volumetria autorizzata è di circa 530 mila metri cubi ed è destinata in
parte (circa 86 mila metri cubi) all’attività di bonifica della precedente discarica, mentre la restante
volumetria viene destinata ad accogliere rifiuti solidi urbani provenienti da SETA S.p.A.. Al 31
dicembre 2013 la volumetria ancora disponibile in tale discarica risultava di circa 100 mila metri
cubi.
-
Chivasso 3: la discarica di Chivasso 3 si trova nel comune di Chivasso (TO), in regione Pozzo ex
Fornace Slet. Essa è stata inizialmente autorizzata mediante D.G.P. 1235-232023 del 17 novembre
2000 e le attività operative sono state avviate nel corso del 2001. Alla Data del Documento di
Registrazione la discarica è di proprietà della società Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. detenuta
da Waste Italia e Kinexia (rispettivamente per il 65% e 35%) e la volumetria complessivamente
autorizzata, anche mediante ampliamenti successivi, risulta essere di circa 1,6 milioni di metri cubi;
al 31 dicembre 2013, le volumetrie residue risultavano essere di circa 12 mila metri cubi. Sull’area
della discarica sono inoltre stati installati un impianto di generazione di energia elettrica dal biogas
recuperato in discarica e un impianto fotovoltaico di potenza pari a rispettivamente 800 kW 4e 994
kWp.
71
Il Gruppo Waste Italia detiene anche 3 discariche non più attive per le quali è in corso un periodo c.d. di post
chiusura. Precisamente:
-
Chivasso 1: discarica autorizzata il 23 luglio 1987 con una capacità di 484.800 metri cubi. L’attività
di smaltimento è iniziata nel dicembre del 1987 e si è conclusa a marzo 1995;
-
Chivasso 2: discarica autorizzata il 3 luglio 1990 con una capacità di 1.583.892 metri cubi. I
conferimenti sono iniziati nel mese di gennaio del 1992 e si sono conclusi nel novembre del 2001.
-
Orbassano: discarica autorizzata il 30 aprile 1990 con una capacità di 140.000 metri cubi. I
conferimenti sono iniziati nel mese di aprile del 1990 e conclusi nel giugno 1992.
Da ultimo si segnala che Gruppo possiede idonee coperture assicurative per incidenti, guasti o
malfunzionamento di apparecchiature o sistemi di controllo, difetti di fabbricazione dei componenti degli
impianti, calamità naturali, attentati e altri eventi straordinari similari.
Al fine di illustrare la rilevanza delle società del Gruppo Sostenya coinvolte nella Fusione e la dinamica
storica dei loro risultati economici e patrimoniali, sono di seguito riportate le informazioni economiche,
patrimoniali e finanziarie al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 del Gruppo Sostenya su base
aggregata (di seguito i “Dati Aggregati”), non assoggettate ad attività di verifica da parte della Società di
Revisione.
Per le finalità informative di cui al presente capitolo, il Gruppo Sostenya è individuato come il complesso
delle società controllate da Sostenya S.p.A., oltre che da quest’ultima, ad eccezione di Kinexia S.p.A.
Nello specifico i Dati Aggregati sono stati redatti secondo le seguenti assunzioni:





sono state aggregate le informazioni derivanti dagli schemi di stato patrimoniale consolidato e conto
economico consolidato di Waste Italia S.p.A.redatti secondo i principi contabili nazionali, con quelle
risultanti dai bilanci civilistici di Sostenya, Waste Italia Partecipazioni S.r.l., Waste Italia Holding
S.p.A. redatti secondo i principi contabili nazionali;
sono state elise le partecipazioni di controllo: nello specifico quelle di Sostenya in Waste Italia
Partecipazioni, di Waste Italia Partecipazioni in Waste Italia Holding e di Waste Italia Holding in
Waste Italia;
sono stati determinati e recepiti i principali effetti economici e patrimoniali rinvenienti dall’adozione
deiprincipi contabili internazionali (IFRS);
sono state effettuate le rettifiche necessarie a eliminare i rapporti di credito e debito, di costi e ricavi
esistenti tra le società aggregate, nonché gli eventuali utili derivanti da operazioni tra le società
aggregate e non ancora realizzati nei confronti di terzi;
la partecipazione detenuta da Sostenya in Kinexia è stata mantenuta al costo nonostante ricorressero i
presupposti per il consolidamento su base integrale di quest’ultima, al fine di mantenere la valenza
informativa dei dati aggregati riferiti al complesso delle società del Gruppo Sostenya.
(Euro/000)
Ricavi
Acquisti materie prime e variazioni rimanenze
Servizi e Godimento beni di terzi
Personale
Altri costi operativi
EBITDA
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni
EBIT
Proventi/oneri finanziari
Proventi netti da partecipazioni
EBT
Imposte
2011
95.125
(8.562)
(34.125)
(10.106)
(7.809)
34.523
(17.917)
16.606
(5.811)
44.285
55.080
(4.717)
2012
82.398
(6.601)
(32.597)
(9.228)
(5.941)
28.032
(21.638)
6.394
(5.133)
(26)
1.235
(1.324)
2013
88.137
(5.531)
(32.819)
(10.246)
(4.399)
35.142
(51.488)
(16.306)
(6.618)
0
(22.924)
(1.152)
31.3.14
18.281
(927)
(8.822)
(2.640)
(702)
5.190
(5.756)
(566)
(1.141)
6
(1.701)
298
72
Risultato netto
(Euro/000)
Immobilizzazioni
CCN
Fondi rischi e passività per discariche
Capitale investito netto
50.363
(89)
(24.076)
(1.403)
2011
204.258
(11.468)
(26.470)
166.319
2012
197.889
(184)
(27.461)
170.245
2013
173.777
6.062
(26.156)
153.683
31.3.14
172.772
5.149
(26.949)
150.972
88.069
78.250
87.979
82.265
63.903
89.780
62.500
88.472
Patrimonio netto
Posizione finanziaria netta
Occorre evidenziare che qualora l’attività di aggregazione dei risultati della Società oggetto di fusione fosse
stata svolta nell’ambito di un normale processo di consolidamento secondo l’intero complesso dei principi
IFRS, i risultati stessi sarebbero potuti differire da quelli indicati nel presente Documento di Registrazione.
Le informazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario riportate nelle tabelle soprastanti,
trattandosi di rappresentazioni costruite a scopo informativo su ipotesi assunte dall’Emittente, riflettono
un’indicazione di massima dei dati storici relativi alle società appartenenti al Gruppo Sostenya e oggetto di
fusione per incorporazione in Kinexia e non sono idonee a fornire indicazioni sui risultati futuri delle attività
riferibili alla gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente.
Si precisa che la voce “ammortamenti, accanatonamenti e svalutazioni” accoglie nel 2013 una svalutazione
del goodwill di Euro 25 milioni circa riferibile al plusvalore implicito connesso alla partecipazione detenuta
nella Waste Italia Partecipazioni S.r.l., operata sulla base del test di impairment effettuato sulla base delle
prospettive economico e patrimoniali del gruppo Waste Italia.
6.1.3
Fattori chiave di successo
A giudizio del management, i principali fattori chiave che contribuiscono al successo delle attività del
Gruppo sono i seguenti:
Settore Energie Rinnovabili:
Importante track record realizzativo
Dal 2008, da quando Kinexia ha assunto l’attuale ragione sociale spostando il proprio baricentro nel campo
delle energie rinnovabili, il Gruppo, tramite la propria controllata Volteo Energie S.p.A., ha svolto attività di
progettazione e realizzazione (EPC) di impianti sia fotovoltaici sia alimentati da biogas originato da materiali
agricoli. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo ha realizzato, in qualità di EPC Contractor,
impianti fotovoltaici per circa 46 MWp complessivi nonché impianti di biogas da materiale agricolo per circa
7 MW.
L’impianto fotovoltaico di maggiori dimensioni costruito dal Gruppo, ubicato a Borgo Sabotino (LT) e di
potenza complessiva di circa 11MWp, rappresenta una delle principali realizzazioni a terra in Italia. Tale
importante track record realizzativo costituisce indubbiamente un punto di forza del Gruppo, rappresentando
un fattore chiave di successo anche nell’attuale contesto di apertura sul fronte internazionale.
Positiva attività di cessione dei principali asset fotovoltaici
Nel corso degli anni 2011 e 2012 il Gruppo ha effettuato cessioni strategiche di impianti fotovoltaici al fondo
francese Antin Infrastructure Partners per totali 27 MWp (cfr. Capitolo V Paragrafo 5.1.5 del Documento di
Registrazione). Al fine di addivenire alla positiva conclusione dell’operazione di cessione, gli impianti hanno
subito una fase approfondita di due diligence sia tecnica che amministrativa. Il superamento di tale verifica,
effettuata da esperti del settore, è un riconoscimento importante sulla perizia costruttiva della Volteo Energie
S.p.A. in quanto EPC Contractor nel settore fotovoltaico e le permette di avere una posizione avvantaggiata
73
anche nei confronti del mercato internazionale in quanto le sue realizzazioni hanno già superato la verifica
operata da un investitore estero.
Capacità nel reperire risorse finanziarie per la realizzazione dei progetti, principalmente attraverso
contratti di project financing su base non recourse
Il Gruppo Kinexia ha sviluppato e maturato una significativa esperienza nel reperimento delle risorse
destinate al finanziamento dei propri progetti attraverso una struttura interna appositamente dedicata in grado
di gestire tutte le problematiche relative all’intero processo che porta al finanziamento del progetto. Tutti i
parchi fotovoltaici di maggiore dimensione realizzati dal Gruppo sono stati assistiti da project financing non
recourse forniti da soggetti bancari, anche aggregati in pool.
Contratti continuativi di O&M
La società Volteo Energie S.p.A., inoltre, fornisce servizi di manutenzione ordinaria sia agli impianti da essa
stessa realizzati (compresi quelli ceduti al succitato fondo Antin Infrastructure Partners) sia ad impianti
realizzati da terzi. Questa attività rappresenta una fonte di ricavo stabile e prevedibile in quanto non
influenzata da fattori esterni, bensì legata a contratti pluriennali stipulati con i proprietari degli impianti. Di
conseguenza il Gruppo si qualifica come operatore attivo lungo tutta la filiera degli impianti di generazione
elettrica alimentati da fonti rinnovabili, a partire dall’autorizzazione (sourcing), passando per la
progettazione e costruzione (EPC) nonché il finanziamento e terminando con la gestione (O&M). L’attività
svolta da Volteo Energie S.p.A. contribuisce in termini di ricavi al raggiungimento dei target previsti dal
Piano Industriale per circa l’1%.
Settore Efficienza Energetica:
Forte presidio della rete commerciale
Il gruppo di società facenti capo a Innovatec S.p.A. è costituito da società storiche che, nel corso degli anni
hanno rafforzato la propria presenza del territorio proprio mediante un sempre maggiore presidio della rete
commerciale; in particolare, il gruppo di società facenti capo a Innovatec S.p.A. dispone di una consolidata
forza vendita, composta da Area Manager a copertura di tutto il territorio nazionale, e oltre 30 tra agenti e
venditori con esperienza pluriennale, che permettono all’azienda di arrivare direttamente al cliente. Inoltre,
Innovatec S.p.A. ha recentemente avviato un’importante attività di cross selling con il Gruppo Kinexia, di
cui è parte, e che dispone di un parco clienti di circa 3.000 aziende corporate a cui offrire i propri servizi di
efficienza energetica.
Tecnologie innovative e know-how
Il know-how delle società facenti parte del gruppo Innovatec S.p.A. ha, nel corso degli anni, permesso alle
stesse di sviluppare tecnologie innovative che hanno consentito, a loro volta, alle società del Gruppo di
sviluppare ed integrare, prodotti e servizi di alto livello con prezzi competitivi; ad esempio, il Gruppo ha
sviluppato un importante sistema di storage per energia elettrica prodotta da fonti rinnovabili connesso al
web, e ha contribuito a sviluppare un sistema di telecontrollo denominato “REX” e piattaforma su cui
vengono raccolte le varie informazioni relative ai produttori e ai consumatori di energia. Le sempre crescenti
tecnologie innovative hanno, quindi, permesso di sviluppare una significativa capacità di personalizzazione
tecnica del prodotto finale offerto al cliente.
Rapporti di partnership
Nel corso degli anni, il gruppo di società facenti capo a Innovatec S.p.A. hanno consolidato relazioni
rilevanti con fornitori e partner strategici (ad esempio, ENI, Officinae Verdi, etc.) che hanno permesso una
sempre crescente interazione che ha influito positivamente sulla profittabilità di tali relazioni consolidate.
Tra le suddette relazioni merita un’attenzione particolare il forte rapporto con la rete di installatori partner,
che consente al Gruppo la cantierizzazione delle più varie tecnologie per la produzione, controllo e accumulo
dell’energia da fonte rinnovabile, su tutto il territorio nazionale. Le società partner sono selezionate
74
accuratamente e vincolate al rispetto di processi e protocolli. Sono inoltre soggette a controlli periodici
finalizzati ad appurare il mantenimento degli standard qualitativi richiesti. La loro dislocazione e gli accordi
sottoscritti sono tali da garantire l’installazione di qualsiasi tipologia di sistema tecnologico su tutto il
territorio nazionale, rispettando tempi operativi prestabiliti.
Track record
Il gruppo di società facenti capo a Innovatec S.p.A. ha installato oltre 3.500 impianti di autoproduzione di
energia da fonte fotovoltaica, dei quali circa 1.500 dotati di un sistema di telecontrollo per complessivi oltre
100 mWp; il gruppo di società facenti capo a Innovatec S.p.A. ha inoltre installato con successo i primi
sistemi integrati con accumulo nel corso dei primi mesi del 2014.
Settore Ambiente:
Gestione integrata del rifiuto
Il Gruppo si caratterizza nel panorama degli operatori attivi nella gestione dei rifiuti speciali per essere in
grado di offrire ai propri clienti servizi integrati riferiti all’intero ciclo di vita del rifiuto speciale (i.e.
raccolta, selezione/trattamento e smaltimento).
A giudizio del management, l’integrazione dei servizi di gestione dei rifiuti speciali, in un mercato
fortemente frammentato, rappresenta per il Gruppo un rilevante vantaggio concorrenziale che, oltre a
contraddistinguere il Gruppo dalla maggior parte degli altri operatori, consente allo stesso di presentarsi
quale interlocutore unico in grado di assistere i clienti nel corso delle varie fasi dell’adempimento
dell’obbligo di gestione dei rifiuti loro imposto dalla normativa applicabile.
Consolidata esperienza nel settore
La struttura del Gruppo e la consolidata esperienza maturata nel settore della gestione dei rifiuti speciali
consentono al Gruppo di creare nel cliente l’affidamento circa la corretta esecuzione dei servizi di gestione
del rifiuto, per i quali il cliente stesso rimane solidalmente responsabile.
Disponibilità di impianti e numerosi poli di discarica
La gestione dei rifiuti speciali, ed il loro trattamento e smaltimento in particolare, sono attività che, per loro
natura, richiedono la disponibilità di ampi spazi che dipendono da un processo autorizzatorio complesso,
influenzato anche da rilevanti problematiche di consenso per l’apertura di nuovi siti.
In questo contesto, i numerosi impianti di cui il Gruppo dispone consentono allo stesso di razionalizzare e
ottimizzare la capacita di utilizzo della volumetria delle discariche, minimizzando lo smaltimento finale,
valorizzando il rifiuto e risparmiando spazi.
Il numero di poli di discarica di cui il Gruppo dispone vale, a giudizio del management, a contraddistinguere
il Gruppo dalla maggior parte degli altri operatori del settore, garantendogli un’elevata capacità di
smaltimento dei rifiuti selezionati e trattati.
Presidio su tutto il territorio nazionale
Il Gruppo ha sviluppato un’ampia e consolidata rete di partnership che ne garantisce la presenza su tutto il
territorio nazionale. I partner di cui il Gruppo si avvale nell’erogazione dei servizi di raccolta,
selezione/trattamento e smaltimento in favore dei propri clienti nazionali sono, a giudizio del management,
operatori qualificati in grado di assicurare l’erogazione di servizi caratterizzati da elevati standard
qualitativi, in linea con quelli propri del Gruppo.
A giudizio del management, la disponibilità della rete di partner rappresenta per il Gruppo un vantaggio
concorrenziale che gli consente di superare l’ostacolo rappresentato dagli elevati costi di trasporto connessi a
75
lunghi tragitti e di poter così servire clienti con insediamenti produttivi diffusi in tutta Italia, altrimenti non
raggiungibili.
Il presidio territoriale, gestito direttamente dal Gruppo, consente al Gruppo di mantenere un rapporto ed un
controllo costante ed efficace con la clientela, garantendo a quest’ultima una vicinanza utile a rispondere alle
esigenze di gestione dei rifiuti speciali e ad assicurare un’efficace presenza nell’assistenza durante le varie
fasi del processo della raccolta.
Consolidata presenza nelle regioni a più alta presenza di attività industriali e commerciali
Il Gruppo è direttamente presente in Lombardia e Piemonte, tra le regioni a più alta concentrazione di attività
industriali e commerciali.
La consolidata presenza del Gruppo in tali regioni e la concentrazione dei clienti permette l’ottimizzazione
dei costi dei trasporti con una notevole riduzione delle percorrenze dei mezzi di raccolta e con una
conseguente riduzione dei costi connessi. Tali fattori rappresentano un importante vantaggio competitivo per
il Gruppo nella fase commerciale.
Struttura commerciale
Il Gruppo è dotato di una struttura commerciale centralizzata che taglia trasversalmente tutta la catena di
gestione del rifiuto speciale, consentendo la valorizzazione integrata dei singoli servizi di gestione che il
Gruppo è in grado di offrire.
Ciò consente, inoltre, ai clienti nazionali di avere nel Gruppo un interlocutore unico in grado di offrire
assistenza con riferimento a tutte la fasi di gestione del rifiuto speciale.
6.1.4
Programmi futuri e strategie
La Fusione, che si perfezionerà entro la fine del mese di luglio 2014, persegue l’obiettivo di realizzare
l’integrazione industriale dei business “core” del Gruppo Kinexia e del Gruppo Waste Italia, e più
precisamente quello legato alle energie rinnovabili e all’efficienza energetica da un lato e quello della
gestione dei rifiuti dall’altro, nel quale Kinexia era presente solo da dicembre 2012 con la sola Faeco S.r.l..
La realtà che nasce dall’integrazione dei suddetti settori sarà un’entità aggregata di importanza rilevante in
grado di operare in Italia e all’estero, idonea a conseguire una serie di obiettivi, tra i quali:
-
proporsi al mercato come il principale operatore privato in grado di coniugare i due business
strettamente collegati tra loro;
-
crescere nella scala dimensionale con conseguenti vantaggi competitivi e soprattutto con un
miglioramento delle condizioni di accesso al mercato dei capitali;
-
rafforzare la struttura patrimoniale;
-
ridurre i costi interni di struttura ed ottenere delle sinergie commerciali;
-
diversificare le fonti di ricavo in business che, pur essendo complementari, vivono tassi di crescita
diversi e coinvolgono livelli di investimento differenti;
-
cogliere nuove opportunità di business derivanti dalla presenza complementare in più settori;
-
sfruttare le possibili opportunità di cross-selling derivanti dalla presenza di un portafoglio clienti
consolidato nel settore della gestione dei rifiuti, per proporre le iniziative legate all’efficienza
energetica;
76
-
garantire e rafforzare il modello di sviluppo nel settore ambientale, grazie alla significativa
disponibilità impiantistica del Gruppo Kinexia, che può essere messa al servizio della filiera del
Gruppo Waste Italia;
-
beneficiare di alcuni radicamenti territoriali al fine di favorire e promuovere nelle aree di influenza,
approcci legati a proposte di soluzioni articolate, rivolte non solo all’efficienza energetica, ma a
anche proposte più ampie nel campo di una gestione integrata e sostenibile del territorio (smart city);
-
raggiungere maggiore competitività e appetibilità, ai fini dello sviluppo delle attività sui mercati
internazionali, dove spesso la le chiavi di ingresso sono legate a proposte impiantistiche integrate nel
campo ambientale ed energetico.
Di seguito si riassumono le strategie di sviluppo del Gruppo, contenute nel Piano Industriale nella
configurazione post Fusione approvato in data 3 aprile 2014, per i restanti mesi del 2014:
Settore Energie Rinnovabili:
Continueranno le attività connesse alla realizzazione del parco eolico da 30 MWe a Cirò (Calabria), reso
tecnicamente finanziabile grazie all’acquisizione della tariffa incentivante ottenuta nelle procedure d’asta del
GSE, con un ribasso del 7,5% rispetto al valore di base d’asta. Obiettivo dei prossimi mesi è l’ottenimento
del finanziamento del parco eolico e la definizione di un dettagliato piano realizzativo finalizzato alla
cessione di una quota di maggioranza nella relativa società di scopo così come previsto nel Piano Industriale.
Verrà inoltre dato inizio al processo di dismissione dei sette impianti a biogas alimentati da scarti agricoli di
proprietà del Gruppo: tale operazione avrà come impatto finanziario una riduzione dell’indebitamento di
circa Euro 35 milioni. Tale operazione rientra all’interno della decisione strategica assunta dal Gruppo di
diminuire la propria esposizione debitoria nei confronti del sistema bancario.
Si proseguirà infine con le esplorazioni commerciali sulle possibilità di intervento del Gruppo quale
realizzatore e gestore di impianti a biogas alimentati da biomassa e scarti agricoli dedicati a clienti terzi e di
piccola taglia che, a seguito delle nuove normative ambientali e di sussidio, risultano economicamente e
finanziariamente sostenibili se collocati dimensionalmente tra i 200Kwe ed i 600Kwe di potenza installata.
L’esperienza realizzativa del Gruppo maturata negli scorsi esercizi permette di rivolgersi in veste di fornitore
ad aziende agricole con presenza di allevamenti e necessità di smaltimento di reflui zootecnici, utilizzando
dunque materiali a costo nullo per la parte di produzione energetica ed offrendo contemporaneamente un
saving dei costi per lo smaltimento di tali residui.
Settore Efficienza Energetica:
In riferimento allo sviluppo e offerta di tecnologie innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e
retail nell’ambito della generazione distribuita smart grid e smart cities, dell’efficienza energetica e dello
storage di energia condotta dalla sub holding quotata Innovatec S.p.A., la stessa sta adottando come linea di
sviluppo strategico di concentrarsi sul business dell’efficienza energetica con la sottoscrizione di diversi
contratti di sostituzione a società agricole di caldaie per il riscaldamento delle loro serre. Tale attività di
sostituzione, la quale ai sensi della legislazione corrente, genera certificati bianchi per i successivi cinque
anni anche monetizzabili anticipatamente in un'unica soluzione tramite la stipula di accordi bilaterali con
società “energivore”.
In particolare il piano di sviluppo della controllata Innovatec S.p.A. prevede un aumento della penetrazione
nel mercato retail sia attraverso lo sviluppo di nuovi accordi commerciali simili a quelli già conclusi dal
Gruppo, sia attraverso investimenti pari a circa Euro 6.000 migliaia entro il 2018 mirati in attività
commerciali, marketing & communication (cfr. Capitolo XIII);
-
il potenziamento della struttura commerciale e logistica, mirata a instaurare collaborazioni più estese
ed intense con gli operatori retail;
77
-
un aumento della penetrazione nel mercato corporate, inoltre, l’obiettivo dell’aumento della
penetrazione nel mercato corporate dovrebbe essere perseguito attraverso una specifica strategia che
consisterà nell’alimentare la pipeline degli interventi sia attraverso segnalazioni di clienti sia
attraverso la struttura commerciale che dovrebbe portare, a sua volta, ad uno sviluppo dei mercati
meno maturi;
-
un continuo focus sull’innovazione tecnologica di prodotto, servizio e processo attraverso mirati
investimenti in ricerca e sviluppo;
-
uno sviluppo dell’efficienza energetica in chiave ESCO: l’Emittente intenderà differenziare la
propria offerta sul mercato anche con investimenti diretti volti a migliorare l’efficienza energetica di
patrimoni edilizi di terzi;
-
un’espansione all’estero su progetti retail e corporate che consentano di replicare know-how e
prodotti sperimentati con successo sul mercato italiano.
Settore Ambiente:
Nell’ambito del business ambientale, verrà realizzato inizialmente l’allestimento del lotto 2 della Vasca E del
giacimento di messa a dimora della controllata Faeco S.r.l. e successivamente il completamento dei restanti
tre lotti (l’investimento complessivo stimato è pari a circa 8.000 migliaia di Euro, cfr. Capitolo XIII) Il
suddetto lotto 2 permetterà di creare nuove volumetrie disponibili in discarica per circa 470 mila metri cubi.
Tale opera verrà realizzata dalla controllata Volteo Energie S.p.A.. Sempre nell’ambito ambientale, correlato
però alla produzione di energia da fonti rinnovabili, Volteo Energie S.p.A. proseguirà lo sviluppo delle
attività dedicate alla valorizzazione energetica e di materia del residuo organico dei rifiuti: le attività del caso
sono articolate sia nella valutazione di ingresso in partnership in autorizzazioni già esistenti, sia attraverso la
realizzazione dell’impianto integrato di trattamento anaerobico ed aerobico della FORSU (frazione organica
del rifiuto urbano) promosso dalla società partecipata al 49% ASGA S.p.A. (il 51% è detenuto dalla società
pubblica ASM Vigevano S.p.A.), la cui autorizzazione è stata ricevuta nel mese di gennaio 2014.
Grazie alla combinazione col Gruppo Waste Italia, nell’ambito del settore Ambiente potranno essere
perseguite le ulteriori linee strategiche rivolte allo sviluppo delle partnership con un numero ristretto di
operatori nelle attività di raccolta, trattamento e smaltimento di rifiuti, con dimensioni ridotte rispetto al
gruppo ma con posizionamento territoriale diverso, al fine di coprire ampiamente tutto il territorio nazionale.
Questo driver di sviluppo innovativo è stato progettato col nome Waste Way; Waste Way Project è l’unione
di alcune delle principali aziende italiane operanti nella gestione e smaltimento dei rifiuti industriali, insieme
per condividere valori, obiettivi e modalità operative. L’obiettivo del progetto è quello di migliorare,
attraverso il rispetto delle norme, delle procedure, della costante innovazione e della formazione, l’impatto
ambientale, la salvaguardia del lavoro di qualità e la soddisfazione delle esigenze dei clienti e garantire la
tracciabilità dei rifiuti. Le aziende unite nel Waste Way Project sono un punto di riferimento nel settore
ambientale, a garanzia di un sistema perfetto per la gestione, valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti
industriali. La copertura capillare del territorio nazionale ci consente di servire qualsiasi azienda in esso
presente.
Altro driver importante di sviluppo del settore Ambiente consiste nell’ampliamento della gamma di servizi
proposti alla clientela con la prevista gestione di materiali pericolosi e del trattamento delle acque, mercati a
cui il Gruppo non si era ancora avvicinato e mercati in cui la domanda da parte dei clienti sta crescendo.
Oltre a quanto sopra riportato, il Gruppo prevede di perseguire in maniera concreta il processo di
internazionalizzazione durante la restante parte dell’esercizio corrente e per gli esercizi successivi. A seguito
anche degli accordi di partnership sottoscritti nel 2013, il management perseguirà le iniziative che riterrà di
interesse congiunto con i propri partner nei vari Stati, così che si possa procedere quindi a presentare le
offerte di realizzazione e gestione di impianti energetici e di gestione ambientale alle parti, pubbliche e
78
private a seconda delle legislazioni locali vigenti, interessate alle soluzioni che il Gruppo è e sarà in grado di
offrire.
Si rimanda al Capitolo XIII, Paragrafo 13.2.6 del Documento di Registrazione d per ulteriori dettagli
riguardanti gli investimenti previsti a supportare il Piano Industriale.
6.2 Quadro normativo
Il settore ambientale, nel quale il Gruppo Kinexia già operava tramite la controllata Faeco, è caratterizzato da
una forte azione normativa atta a regolare tutto ciò che concerne la gestione dei rifiuti in senso lato. A questo
proposito si riporta di seguito una breve descrizione della principale normativa vigente cui il Gruppo,
soprattutto nella sua configurazione post fusione (visto che il Gruppo Waste Italia opera lungo tutta la filiera
dalla raccolta allo smaltimento in discarica, deve attenersi nello svolgimento della propria attività in campo
ambientale.
DLgs 152/2006 – Testo Unico Ambiente
Il DLgs 152/2006 è il provvedimento nazionale di riferimento in materia di valutazione di impatto
ambientale, difesa del suolo e tutela delle acque, gestione dei rifiuti, riduzione dell'inquinamento atmosferico
e risarcimento dei danni ambientali. Dalla sua data di entrata in vigore (29 aprile 2006) ad oggi il Codice
dell’ambiente ha subito numerose modifiche ed integrazioni ad opera di successivi provvedimenti che ne
hanno ridisegnato il contenuto, così come numerosi sono stati i provvedimenti emanati in attuazione delle
singole parti dello stesso decreto legislativo. Il Codice ambientale, pur costituendo la trasposizione nazionale
di numerose direttive Ue, non esaurisce tuttavia il novero delle norme di matrice comunitaria relative alle
materia più sopra menzionate. Accanto alla disciplina recata dal Dlgs 152/2006 bisogna infatti considerare le
regole Ue “self executing” (come i regolamenti su import/export dei rifiuti ed “end of waste” dei rottami
metallici), ossia regole direttamente applicabili nell'ordinamento statale senza necessità di essere veicolate da
provvedimenti interni.
Per quanto concerne il DLgs 152/2006 si segnala che esso è costituito da 318 articoli, si divide in sei sezioni
e che i principali campi di applicazione di tale provvedimento legislativo interessano:
-
-
-
-
-
La prima parte dal titolo “disposizioni comuni”: individua l’ambito di applicazione del
provvedimento, le finalità ed i criteri per l’adozione dei provvedimenti successivi.
La seconda parte dal titolo “procedure per la valutazione ambientale strategica (VAS), per la
valutazione d’impatto ambientale (via) e per l’autorizzazione ambientale integrata (IPPC)” ordina la
disciplina di tutte le autorizzazioni ambientali, ad eccezione di quelle previste per le grandi opere.
La terza parte dal titolo “norme in materia di difesa del suolo e lotta alla desertificazione, di tutela
delle acque dall’inquinamento e di gestione delle risorse idriche” adegua la nostra normativa a quella
comunitaria, supera la procedura di infrazione aperta nei confronti dell’italia, istituisce il principio di
precauzione, quello dell’azione preventiva e del “chi inquina paga”.
La quarta parte dal titolo “norme in materia di gestione dei rifiuti e di bonifica dei siti inquinati”
unisce disposizioni concernenti settori omogenei e raccoglie la pluralità di disposizioni emanate
successivamente al d.lgs.22/97 (decreto ronchi).
La quinta parte dal titolo “norme in materia di tutela dell’aria e di riduzione delle emissioni in
atmosfera” raccoglie e coordina tutte le norme specifiche dando alle amministrazioni un quadro di
attribuzioni e di adempimenti più precisi.
La sesta parte dal titolo “norme in materia di tutela risarcitoria contro i danni all’ambiente” è
dedicata alla responsabilità ambientale in materia di precauzione, prevenzione e risarcimento in
forma specifica (ripristino) o per equivalente patrimoniale.
DLgs 36/2003 - Attuazione della direttiva 1999/31/CE relativa alle discariche di rifiuti
79
Il Decreto Legislativo n. 36 del 2003 disciplina la realizzazione e la gestione delle discariche e nella pratica
si configura come il testo normativo di riferimento per quanto concerne l’intero iter di vita di una discarica,
dalla sua autorizzazione fino alla gestione del periodo di post chiusura. Esso in particolare contiene:
- una serie di definizioni, solo in parte inedite e quindi valide limitatamente all’ambito normativo in
cui sono previste (art. 2), tra le quali meritano di essere evidenziate in particolare:
o la definizione di «trattamento», finalizzata a rendere non eccessivamente rigoroso il
principio in base al quale in discarica possono essere smaltiti solo rifiuti trattati;
o la definizione di «rifiuti inerti» come poi specificata e dettagliata nell’art. 2 del d.m. 3 agosto
2005,
- la definizione del proprio ambito di applicazione (art. 3);
- la nuova classificazione delle discariche (art. 4) con relative nuove norme tecniche (all. 1);
- gli obiettivi di riduzione dello smaltimento in discarica per i rifiuti biodegradabili (art. 5);
- l’elenco, parzialmente inedito, dei rifiuti comunque non ammissibili in discarica (art. 6);
- l’individuazione, per lo più tramite il d.m. di attuazione, delle condizioni e caratteristiche dei rifiuti
smaltibili distinti per ciascuna categoria di discarica (art. 7);
- una serie di disposizioni relative agli atti di autorizzazione, alla realizzazione ed all’esercizio delle
discariche ed ai relativi procedimenti amministrativi ad integrazione ed in variante, limitatamente per
le discariche, di quanto già previsto dagli artt. 27 e 28 del d.lgs. n. 22/1997, ovvero, ora, dall’art. 208
del d.lgs. n. 152/2006 (artt. 8, 9 e 10 ed all. 2); vanno in particolare evidenziati i piani di gestione
operativa, di gestione post-operativa, di sorveglianza e controllo, di ripristino ambientale e
finanziario che l’interessato deve predisporre e presentare per l’approvazione;
- le «procedure di controllo» per il conferimento e l’accettazione dei rifiuti in discarica (art. 11), che
peraltro non rappresentano una novità assoluta, essendo perlopiù solo la definizione più dettagliata di
verifiche ed adempimenti comunque già prescritti;
- la definizione della «procedura di chiusura» delle discariche (art. 12) e delle modalità della «gestione
operativa e post-operativa» (art. 13) ed anche in questo caso non si è in presenza di disposizioni
concettualmente del tutto inedite, ma piuttosto di una migliore, più esplicita e dettagliata
regolamentazione di come debba essere gestita e chiusa una discarica;
DM 5 febbraio 1998 e s.m.i. - Individuazione dei rifiuti non pericolosi sottoposti alle procedure semplificate
di recupero
Il Decreto Ministeriale 5 febbraio 1998, e sue successive modifiche e integrazioni, rappresenta il testo
normante le attività di recupero rifiuti.
I principi alla base del Decreto sono fondamentalmente contenuti all’interno del primo articolo dello stesso:
- le attività, i procedimenti e i metodi di recupero di ciascuna delle tipologie di rifiuti individuati dal
DM non devono costituire un pericolo per la salute dell'uomo e recare pregiudizio all'ambiente, e in
particolare non devono:
o creare rischi per l'acqua, l'aria, il suolo e per la fauna e la flora;
o causare inconvenienti da rumori e odori;
o danneggiare il paesaggio e i siti di particolare interesse;
- sono definite le norme tecniche generali che individuano i tipi di rifiuto non pericolosi e fissano, per
ciascun tipo di rifiuto e per ogni attività e metodo di recupero degli stessi, le condizioni specifiche in
base alle quali l'esercizio di tali attività è sottoposto alle procedure semplificate di cui all'articolo 33,
del decreto legislativo 5 febbraio 1997, n. 22, e successive modifiche e integrazioni;
- le attività, i procedimenti e i metodi di recupero di ogni tipologia di rifiuto, disciplinati dal DM
devono rispettare le norme vigenti in materia di tutela della salute dell'uomo e dell'ambiente, nonché
di sicurezza sul lavoro; e in particolare:
o le acque di scarico risultanti dalle attività di recupero dei rifiuti disciplinate dal DM devono
rispettare le prescrizioni e i valori limite previsti dalla legge 10 maggio 1976, n. 319 e dai
decreti legislativi 27 gennaio 1992, n. 132, e 27 gennaio 1992, n. 133, e successive
modifiche e integrazioni dal decreto legislativo 11 maggio 1999, n. 152, e successive
modificazioni;
o le emissioni in atmosfera risultanti dalle attività di recupero disciplinate dal presente decreto
devono, per quanto non previsto dal decreto medesimo, essere conformi alle disposizioni di
80
-
cui al decreto del Presidente della Repubblica 24 maggio 1988, n. 203, e successive
modifiche e integrazioni.
le procedure semplificate disciplinate dal presente decreto si applicano esclusivamente alle
operazioni di recupero specificate ed ai rifiuti individuati dai rispettivi codici e descritti negli allegati
del DM.
DM 27 settembre 2010 - Criteri di ammissibilità dei rifiuti in discarica - Abrogazione Dm 3 agosto 2005
Il Decreto Ministeriale 27 settembre 2010 rappresenta il testo guida in materia di ammissibilità di rifiuti in
discarica. Esso norma le tipologie di rifiuti che possono essere smaltite per tipo di discarica, le procedure
necessarie allo smaltimento delle stesse nonché principi generali che interessino lo smaltimento in discarica
dei rifiuti inerti, non pericolosi e pericolosi.
I principi di base su cui si basa l’impianto normativo del decreto sono i seguenti:
- i rifiuti sono ammessi in discarica, esclusivamente, se risultano conformi ai criteri di ammissibilità
della corrispondente categoria di discarica secondo quanto stabilito dal DM;
- per accertare l'ammissibilità dei rifiuti nelle discariche sono impiegati i metodi di campionamento e
analisi di cui all'allegato 3 del DM;
- tenuto conto che le discariche per rifiuti pericolosi hanno un livello di tutela ambientale superiore a
quelle per rifiuti non pericolosi, e che queste ultime hanno un livello di tutela ambientale superiore a
quelle per rifiuti inerti, è ammesso il conferimento di rifiuti che soddisfano i criteri per l'ammissione
ad ogni categoria di discarica in discariche aventi un livello di tutela superiore;
- lo smaltimento in discarica di rifiuti contenenti o contaminati da inquinanti organici persistenti deve
essere effettuato conformemente a quanto previsto dal Regolamento (Ce) n. 850/2004 e successive
modificazioni.
Sulla base di suddetti principi guida il DM sviluppa le norme, regole e limitazioni all’ammissibilità dei rifiuti
in discarica, differenziando per tipo di rifiuto e tipo di discarica.
6.3 Principali mercati e posizionamento competitivo
6.3.1
Il settore delle energie rinnovabili a livello globale
Il settore delle energie rinnovabili ha registrato negli ultimi anni ingenti investimenti e tassi di crescita molto
elevati, favoriti dal largo consenso di cui le fonti rinnovabili godono nella società civile e nelle politiche dei
governi in generale.
Lo sviluppo del settore, trainato inizialmente da USA ed Europa, è alimentato soprattutto da Cina e dagli altri
paesi asiatici emergenti, mentre in Europa si è assistito ad un notevole rallentamento degli investimenti per
effetto di diversi fattori e a un deciso taglio agli incentivi da parte dei Governi dei Paesi a più elevato debito
pubblico.
Nel complesso nell'Unione Europea nel 2013 la potenza da rinnovabili è cresciuta di 22,7 GW, quella da
fossili è calata di oltre 11 GW.
6.3.1.1 Il mercato fotovoltaico
Il fotovoltaico rappresenta, nel panorama delle energie rinnovabili, una potenza installata nel mondo a fine
2013 pari a 37 GWp5, con una crescita cumulativa del 35% sul 2012. L'installato fotovoltaico cumulativo
globale è oggi pari a 136,7 GW. Dieci anni fa era di 3,7 GW 1. Nell'UE la potenza annuale installata è di 9,6
GW1. In Italia il calo anno su anno è del 70%: gli impianti installati nel 2013 sono stimati in 1,1 GW1.
5
EPIA - European Photovoltaic Industry Association, Global Market Outlook for Photovoltaics 2013-2017, mag. 2013.
81
La brusca contrazione del mercato è da ricondursi prevalentemente alla forte riduzione degli incentivi e alle
limitazioni alle nuove installazioni introdotte dal Quinto Conto Energia approvato con DM del 5 luglio 2012.
In termini cumulati l’Italia ha raggiunto una capacità installata complessiva a fine 2013 di circa 17,5 GWp.
Gli scenari di crescita per i prossimi anni prevedono un rallentamento da parte dell’Europa e una nuova fase
di sviluppo del mercato, caratterizzata dalla forte crescita dei paesi extra UE, in particolare Cina, Stati Uniti,
Giappone e India che con molta probabilità rappresenteranno il motore dello sviluppo del mercato
fotovoltaico mondiale nei prossimi anni.
Il mercato fotovoltaico nazionale vede oltre 600 mila gli impianti fotovoltaici installati in Italia nel 2013 con
il Conto Energia con una potenza efficiente lorda di oltre 18mila MW6.
La fine degli incentivi previsti dal quinto conto energia e la stabilizzazione normativa delle attuali detrazioni
fiscali prevista nella Legge di Stabilità di fine 2013 fanno pensare che in un futuro ormai prossimo il
fotovoltaico possa diventare auto-sostenibile, raggiungendo, almeno per alcune taglie di impianto, la grid
parity e aprendo nuove possibilità di rilancio del settore anche nel nostro Paese.
6.3.1.2 Il mercato eolico
L'energia eolica gioca un ruolo dominante nello scenario mondiale della produzione energetica. Secondo
l'OECD (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico), l'energia eolica è la fonte
rinnovabile con il più alto tasso di crescita al mondo. La capacità installata nel mondo ha superato 120.000
MW (fonte: GLOBAL WIND ENERGY COUNCIL) 7e il tasso medio di crescita del settore si attesta intorno
al 30% annuo.
La costante riduzione dei prezzi della tecnologia, i problemi di approvvigionamento nazionali e la crescita
dei prezzi dei combustibili tradizionali sono tra i fattori che maggiormente influenzano la crescita del
business eolico. L'instabilità politica nei paesi maggior produttori di fonti fossili crea il bisogno di una
maggiore sicurezza energetica raggiungibile con lo sfruttamento delle fonti interne rinnovabili.
Inoltre, il fatto che le emissioni nocive da fonte fossile provochino l'effetto serra e il conseguente
surriscaldamento terrestre, da una forte spinta al settore eolico delle rinnovabili.
L’Italia si posiziona a fine 2013 come settimo paese produttore con 8,552 MW installati cioè col 2.7%
dell’energia prodotta con una normativa che incoraggia principalmente lo sviluppo di nuovi impianti di
piccole dimensioni.
6.3.1.3 Il mercato delle Biomasse
Biomassa è un termine che riunisce una gran quantità di materiali, di natura estremamente eterogenea. In
forma generale, si può dire che è biomassa tutto ciò che ha matrice organica.
Ad oggi, le biomasse soddisfano il 15% circa degli usi energetici primari nel mondo, con 55 milioni di
TJ/anno (1.230 Mtep/anno). L'utilizzo di tale fonte mostra, però, un forte grado di disomogeneità fra i vari
Paesi. I Paesi in Via di Sviluppo, nel complesso, ricavano mediamente il 38% della propria energia dalle
biomasse, con 48 milioni di TJ/anno (1.074 Mtep/anno), ma in molti di essi tale risorsa soddisfa fino al 90%
del fabbisogno energetico totale, mediante la combustione di legno, paglia e rifiuti animali. Nei Paesi
Industrializzati, invece, le biomasse contribuiscono appena per il 3% agli usi energetici primari con 7 milioni
di TJ/anno (156 Mtep/anno). In particolare, gli USA ricavano il 3,2% della propria energia dalle biomasse,
equivalente a 3,2 milioni di TJ/anno (70 Mtep/anno); l'Europa, complessivamente, il 3,5%, corrispondenti a
Il parco degli impianti fotovoltaici comprende anche gli impianti installati prima dell’avvento di tale incentivo, che nella maggior parte dei
casi godono dei Certificati Verdi o di altre forme di incentivazione, e rappresentano una quota marginale del mercato.
7
Fonte: GLOBAL WIND ENERGY COUNCIL.
6
82
circa 40 Mtep/anno, con punte del 18% in Finlandia, 17% in Svezia, 13% in Austria, l'Italia, con il 2% del
proprio fabbisogno coperto dalle biomasse, è al di sotto della media europea.
Nel quadro europeo dell'utilizzo energetico delle biomasse, l'Italia si pone in una condizione di scarso
sviluppo, nonostante l'elevato potenziale di cui dispone, che risulta non inferiore ai 27 Mtep.
La Commissione Europea ha adottato, nel dicembre 2005, un piano d'azione volto a sviluppare l'utilizzazione
delle energie rinnovabili agricole e forestali. Gli obiettivi principali sono tre:
-
Ridurre le emissioni di gas serra;
-
Proteggere l'occupazione nelle zone rurali;
-
Limitare la dipendenza dell'Europa riguardo alle importazioni di energia.
Le principali Biomasse da promuovere, individuate nel piano d’azione europeo sono: i biocarburanti per i
trasporti (oleaginose, cereali, bietole, olii usati); il teleriscaldamento domestico alimentato dal legno; la
combustione del legno e di residui della lavorazione nelle centrali che producono energia elettrica e termica.
Per l'energia elettrica e termica il piano d’azione europeo si propone di incoraggiare l'utilizzo di Biomasse
per l'elettricità ed il riscaldamento; per l'energia termica si propone di adottare una strategia comunitaria
volta a promuovere l'utilizzazione di energie rinnovabili per il riscaldamento. La Commissione stima che tali
misure previste nel piano d’azione europeo porteranno ad un utilizzo delle Biomasse fino a 150 milioni di tep
(tonnellate equivalenti di petrolio) senza aumentare l'agricoltura intensiva o ridurre eccessivamente la
produzione agricola a destinazione alimentare; a ridurre le emissioni di gas serra di 209 milioni di tonnellate
equivalenti di CO2 per anno, a creare occupazione per 250/300.000 unità e a ridurre la dipendenza delle
importazioni di energia del 48% al 42%.
6.3.2 Il mercato collegato all’efficienza energetica
Il settore dei prodotti e soluzioni per l’efficienza energetica è la risposta alle principali criticità connesse allo
sfruttamento e alle modalità di utilizzo delle fonti energetiche tradizionali:
-
Progressivo consumo delle fonti energetiche tradizionali e necessità di implementare tecniche di
risparmio energetico contestualmente agli investimenti nella generazione da fonti energetiche
rinnovabili;
-
Problematiche connesse all’inquinamento ambientale ed atmosferico delle fonti energetiche
tradizionali e delle tecnologie di produzione energetica;
-
Elevati costi di gestione dell’intera catena del valore della produzione-distribuzionecommercializzazione di energia, con ribaltamento sui costi energetici finali, e necessità di
minimizzare l’impatto su famiglie e imprese agendo sul lato della domanda;
-
Consumi energetici elevati dei beni mobili/immobili, di cui in parte dovuti a dispersioni della rete, e
necessità di massimizzare la resa nell’utilizzo di energia.
Data la varietà di applicazioni e soluzioni connesse al concetto di risparmio energetico, il settore definito
Energy Efficiency può assumere una svariata modalità di declinazioni in pressoché tutti settori industriali,
dall’edilizia all’industria e ai trasporti.
Le politiche nazionali e comunitarie stanno portando i principali Paesi industriali del mondo a conseguire (o
perlomeno ad identificare) degli obiettivi sempre più sfidanti di riduzione dei consumi mediante tecnologie
avanzate di risparmio e miglior utilizzo delle risorse energetiche disponibili.
83
Secondo le stime IEA8 gli investimenti globali in tali misure ammonteranno a circa 200 miliardi di Dollari
nel 2020, ma saranno più che compensati dalla riduzione dei costi delle risorse energetiche9.
Nel 2012, in Italia, gli impieghi finali di energia hanno totalizzato circa 129 Mtep, in riduzione del 4,3% sul
2011. La ripartizione degli impieghi tra i diversi ambiti di utilizzo mostra una forte incidenza di quello
relativo agli edifici per usi civili (residenziale e terziario), con una quota complessiva del 36% sul totale
2012. Notevole risulta dunque lo spazio di intervento per un efficientamento degli edifici residenziali e del
terziario, in linea con le ultime previsioni normative nazionali e comunitarie.
Un impulso rilevante allo sviluppo del business dell’efficienza energetica in Italia è venuto con l’entrata in
vigore nel dicembre 2012 della direttiva 2012/27/UE approvata l’11 settembre 2012. La nuova Direttiva
stabilisce dunque un quadro comune di misure, al fine di garantire il conseguimento degli obiettivi già fissati
in precedenza con il cosiddetto “Pacchetto Clima-Energia” emanato nel 2008 dal Parlamento Europeo, il
cosiddetto “Obiettivo 20/20/20” da raggiungere entro il 2020:
- Ridurre del 20% le emissioni di gas a effetto serra;
- Raggiungere il 20% di energia da fonti rinnovabili sul totale dei consumi;
- Riduzione dei consumi del 20% attraverso misure di efficienza energetica.
6.3.2.1 Il mercato delle Smart Grid
Contestualmente alla generazione di energia da fonti rinnovabili (tra le quali è stato approfondito il settore
fotovoltaico), assume via via più rilevanza il paradigma di rete elettrica intelligente, connesso alla gestione di
flussi energetici da generazione non programmabile e alla progressiva evoluzione del cliente finale da
consumatore di energia a produttore-consumatore.
In questo contesto assumono dunque particolare rilevanza i sistemi cosiddetti Smart Grid, dedicati alla
misurazione, immagazzinamento e ottimizzazione dei flussi energetici locali.
Come emerge da uno studio dell’Energy Strategy Group del Politecnico di Milano10, le tecnologie Smart
Grid consentono il passaggio dal tradizionale sistema elettrico mono-direzionale al sistema bi-direzionale:
Sistema tradizionale ‘mono-direzionale’
GENERAZIONE
TRASMISSIONE
DISTRIBUZIONE
UTENZA
Nuovo Sistema ‘bi-direzionale’
GENERAZIONE
TRASMISSIONE
Smart
Generation
Ottimizzare l’esercizio delle diverse
fonti di generazione in funzione
delle condizioni della rete e delle
caratteristiche dei consumi
DISTRIBUZIONE
Smart Network
Garantire l’affidabilità, la quantità e la
sicurezza della rete attraverso meccanismi
di azione-reazione, che coinvolgano sia la
generazione che il consumo
UTENZA
Smart Metering
& Active Demand
Rendere il consumatore finale un
soggetto attivo del sistema,
attraverso forme di monitoraggio e
interazione con i ‘punti’ di consumo
Fonte: Energy Strategy Group
Secondo una stima di mercato del 2011, gli investimenti complessivi globali nel settore delle Smart Grid
erano pari a 7 miliardi di Dollari nel 2010, per i quali era previsto un tasso di crescita medio annuo del 23%
circa, fino a totalizzare circa 19,5 miliardi di Euro nel 201511.
8
International Energy Agency, Redrawing the energy-climate map, 2013.
Energy Strategy Group, Smart Grid Executive Report, mar. 2012
10
Energy Strategy Group, Smart Grid Executive Report, mar. 2012.
9
84
Un ruolo di assoluto rilievo nella diffusione dei sistemi Smart Grid in Italia sarà svolto dalla normativa di
riferimento e lo schema di incentivi e detrazioni ad essa connessi. Su impulso delle direttive europee infatti i
sistemi Smart Grid aumenteranno considerevolmente la propria penetrazione, sia con la costruzione dei
nuovi edifici, sia con la riqualificazione e la ristrutturazione del patrimonio immobiliare esistente. La
dinamica di espansione sarà la medesima in atto per le soluzioni di efficienza energetica.
L’analisi effettuata dal Politecnico di Milano12 prefigura dunque un potenziale di investimento in soluzioni
Smart Grid in Italia complessivamente nell’intorno dei 30 miliardi di Euro fino al 2020, compreso tra un
minimo di Euro 15 miliardi e un massimo di Euro 60 miliardi circa.
Tali soluzioni esplicano al massimo i propri effetti se inseriti in un sistema Smart Grid integrato, che
comprende dalla generazione di energia (ad esempio con impianto fotovoltaico su tetto industriale o
installazione domestica), all’autoconsumo, all’immagazzinamento e rivendita di energia, sino alla gestione di
sistemi di domotica ed elettrodomestici.
6.3.3
Il settore Ambiente:
6.3.3.1 Il mercato dei rifiuti in Italia
Lo studio integrato sul settore più aggiornato è stato pubblicato dall’ISPRA nel gennaio 2013 ed è relativo ai
rifiuti prodotti nell’anno solare 2010. Tali dati rappresentano ad oggi la più completa analisi inerente allo
specifico settore dei rifiuti speciali in Italia.
La produzione nazionale dei rifiuti speciali si è attestata, nell’anno 2010, a circa 137,9 milioni di tonnellate
con un incremento, rispetto al 2009, pari al 2,4% corrispondente a 3,2 milioni di tonnellate. Il dato
complessivo, derivante dalle elaborazioni MUD e dalle stime ISPRA, comprendeva circa 6,7 milioni di
tonnellate di rifiuti provenienti dal trattamento di rifiuti urbani.
La produzione dei rifiuti speciali non pericolosi desunta dalle elaborazioni MUD risultava pari, nel 2010, a
61 milioni di tonnellate. A questi sono da aggiungere 9,6 milioni di tonnellate relative alle stime integrative
effettuate per il settore manifatturiero e per quello sanitario e circa 57,4 milioni di tonnellate di rifiuti inerti,
interamente stimati, afferenti al settore delle costruzioni e demolizioni, per una produzione totale di rifiuti
speciali non pericolosi pari a 128,2 milioni di tonnellate.
Il quantitativo di rifiuti speciali pericolosi prodotto nel 2010 si è attestato invece a oltre 9,6 milioni di
tonnellate (di cui circa 1,7 milioni di tonnellate, pari al 17,3% del dato complessivo relativi ai quantitativi
stimati di veicoli fuori uso). Di conseguenza, anche all’interno dello studio di ISPRA, la quota stimata
rappresentava oltre la metà del dato complessivo di produzione dei rifiuti speciali, soprattutto per effetto del
rilevante contributo dei rifiuti generati dalle attività di costruzione e demolizione. Per questo settore si è
osservato, tra il 2009 ed il 2010, un aumento di produzione di rifiuti speciali non pericolosi pari all’1,3%
corrispondente in termini quantitativi a 740 mila tonnellate.
In generale, a fronte del calo evidenziato nel biennio 2008-2009 a causa della grave crisi economicofinanziaria che ha investito il Paese, nel 2010 si è assistito ad una limitata ripresa del mercato e
dell’industria, in linea con il contesto generale dell’economia nazionale. In particolare, per tutti i settori delle
attività manifatturiere, nel 2010 rispetto al 2009, si sono registrati aumenti dell’indice di produzione
industriale.
Nella tabella sottostante viene riportata l’analisi della produzione di rifiuti speciali in Italia nel 2010 rispetto
al 2009 e al 2008 suddivisi per provenienza del dato.
11
12
Silver Springs Networks, Baird Growth Conference, mag. 2013 su dati Pike Research 2011 e IMS Research 2011
Energy Strategy Group, Smart Grid Executive Report, mar. 2012.
85
Per poter valutare in via estimativa un trend nazionale di produzione dei rifiuti, pur in assenza di dati ufficiali
rilasciati da istituti di ricerca, si può rilevare il fatto che storicamente la produzione di rifiuti speciali ha
mostrato nel tempo una correlazione diretta con l’andamento del PIL. Tale correlazione viene ulteriormente
confortata dal suddetto studio di ISPRA, dal quale il seguente grafico è stato estratto.
Di seguito si riporta l’andamento relativo del PIL nazionale rispetto ad un valore di riferimento (in questo
caso il PIL nazionale del 2005), fonte ISTAT.
86
Fonte: ISTAT
Come si può apprezzare dal grafico sopra riportato, a fronte di una temporanea ripresa nel corso del biennio
2010-2011, il valore relativo del PIL è tornato a diminuire nel successivo biennio 2012-2013, tendendo a
stabilizzarsi all’inizio dell’anno corrente. Di conseguenza, assumendo come ancora valida la correlazione
diretta fra PIL e produzione nazionale di rifiuti speciali sopra dimostrata, risulta ragionevole attendersi che la
produzione di rifiuti speciali alla Data del Documento di Registrazione sia inferiore rispetto ai dati inseriti
nella ricerca di ISPRA e risalenti al 2010.
La mancata disponibilità di dati ufficiali più aggiornati non permette di cogliere in maniera inequivocabile il
perdurare trend di calo nel mercato dei rifiuti registrato anche negli anni successivi, che per i motivi sopra
riportati può essere però intuito. Tale calo è dovuto all’evidente situazione di crisi industriale e recessione
industriale che impatta anche sui consumi.
Nello specifico per quanto riguarda l’andamento del mercato dello smaltimento, come diretta conseguenza
della riduzione dei volumi prodotti, si è assistito ad una contestuale contrazione dei prezzi di conferimento in
discarica. La riduzione dei volumi di rifiuti generati dall’attività industriale, difatti, ha comportato un minore
impegno degli spazi disponibili nelle esistenti discariche o impianti di smaltimento finale sul territorio
nazionale. Di conseguenza, a fronte di una minore domanda di smaltimento si è verificata una maggiore
offerta di spazi di smaltimento, comportando il contestuale decremento dei prezzi di conferimento.
6.3.4 Posizionamento competitivo
Al fine di considerare il posizionamento competitivo del Gruppo risulta fondamentale analizzare la
configurazione del Gruppo Kinexia a valle dell’operazione di Fusione.
Per quanto concerne la configurazione attuale, difatti, il Gruppo si trova ad operare in un mercato complesso
ed articolato, quello del combinato ambiente / energia, insieme a grandi gruppi industriali multibusiness,
operatori incumbent nazionali di tipo multiutility e società specializzate in un solo aspetto del comparto.
Per questo motivo non è semplice delineare un insieme omogeneo di competitor all’interno del quale
determinare il posizionamento competitivo del Gruppo specialmente in considerazione del fatto che la
presenza del solo Gruppo Kinexia nel settore Ambiente si limita all’iniziativa detenuta da Faeco S.r.l. (la
discarica ubicata a Bedizzole).
A compimento dell’operazione di Fusione il Gruppo si troverà ad operare anche in un mercato, quello dei
rifiuti speciali, caratterizzato da elevata frammentazione territoriale e dimensionale. In tale contesto, a
giudizio del management il Gruppo, grazie all’apporto delle società del Gruppo Waste Italia, si porrà quale
uno dei principali operatori del settore a livello nazionale, in grado di offrire, direttamente o per il tramite di
partner, servizi completi riferibili all’intero ciclo di gestione del rifiuto speciale. Ciò grazie alla propria
struttura organizzativa, capace di integrare singole fasi del processo di gestione del rifiuto, nonché al diffuso
87
presidio del territorio nazionale. Tali caratteristiche rappresentano punti di forza che dovrebbero garantire
possibilità di crescita e ampliamento delle attività del Gruppo.
Nella configurazione complessiva che si verrà a formare a seguito dell’operazione di Fusione, il Gruppo sarà
in grado di confrontarsi con i principali operatori del mercato combinato ambiente / energia. Al fine di
valutare il posizionamento strategico all’interno di tale mercato, il management ha operato analisi puntuali su
un panel di possibili competitor a livello sia nazionale che internazionale, andando ad analizzare parametri
economici, patrimoniali e finanziari.
I risultati di tale analisi, svolta in relazione ai dati di bilancio al 31 dicembre 2013, sono riportati nelle
seguenti figure.
Indicatori di redditività
80%
Mid-cap
70%
Multiutility
International
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
Kinexia
Terni
Falk
EGP
EBITDA Margin
A2A
Hera
Sèschè
EDP R.
EBIT Margin
Indicatori di solidità finanziaria
Kinexia
Terni
Falk
EGP
A2A
Hera
Sèschè
EDP R.
0,0
2,0
4,0
6,0
Multiutility
International
8,0
10,0
12,0
Mid-cap
PFN/Ebitda
PFN/PN
Fonte: Elaborazioni del management sulla base dei bilanci pubblicati al 31 dicembre 2013
Come si può apprezzare dai grafici sopra riportati, il Gruppo ad esito della Fusione risulterà il secondo
operatore, fra le aziende nazionali quotate nella categoria mid-cap per quanto concerne gli indicatori di
redditività (EBITDA Margin ed EBIT Margin). Per quanto concerne gli indicatori di solidità finanziaria ed
indebitamento (PFN/PN, PN/EBITDA), invece, il Gruppo risulta essere del tutto in linea con gli operatori di
maggiori dimensione del comparto.
L’incremento della patrimonializzazione della società darà maggior visibilità allo sforzo imprenditoriale del
Gruppo, in quanto dal mercato “Small Cap” del MTA si passerà al mercato delle “Mid Cap” dove vi è una
maggiore attenzione da parte di investitori internazionali. Tale visibilità potrà inoltre dare l’opportunità di
partnership finanziaria ed imprenditoriale con maggior “appealing”. Questo permetterà con più facilità di
attirare flussi finanziari da poter destinare allo sviluppo ed agli investimenti correlati.
Inoltre, l’integrazione permetterà di ottimizzare i flussi finanziari generati in quanto relativi a realtà che
hanno profili di investimento diversi (il settore ambientale più moderato e con un ritorno più rapido, il settore
energetico, con investimenti più elevati e ritorni a medio lungo termine). Parallelamente anche i margini
88
operativi collegati vedono un diverso grado di redditività, il primo più elevato, in un breve periodo, il
secondo inferiore ma distribuito in tempi più lunghi.
Tali fattori combinati permetteranno un interscambio delle risorse generate da una attività a vantaggio di
nuove iniziative di sviluppo dell’altra attività, così da poter integrare e supportare, all’interno del Gruppo,
l’ulteriore accrescimento della scala dimensionale, con conseguenti vantaggi competitivi, sinergie e
miglioramento delle condizioni di accesso al mercato dei capitali.
Si tenga presente che quanto fin qui esposto è basato su elaborazioni operate dal management del Gruppo
sulla base dei dati presenti nel bilanci 2013 delle società e dei gruppi succitati. Viste la diverse
caratteristiche, anche dimensionali, delle società e dei gruppi considerati nell’analisi proposta, si richiama
l’attenzione sui limiti di comparabilità tra i diversi soggetti citati nell’analisi operata.
6.4 Fattori eccezionali che hanno influito sull’attività dell’Emittente e del Gruppo
Alla Data del Documento di Registrazione non si sono verificati fattori eccezionali che abbiano influito
sull’attività del Gruppo e sui principali mercati dove opera il Gruppo.
6.5 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari
Fatto salvo quanto di seguito specificato, l’attività del Gruppo Kinexia non dipende in modo rilevante da
brevetti, licenze, procedimenti di fabbricazione di terzi e contratti industriali, commerciali o finanziari
singolarmente considerati.
L’attività di produzione di energia da fonti rinnovabili e, in particolare, l’attività di sviluppo, realizzazione e
gestione degli impianti, nonché l’attività di trattamento e smaltimento dei rifiuti dipendono dal rilascio e dal
rinnovo di autorizzazioni e concessioni da parte degli enti pubblici competenti. Di conseguenza l’operatività
del Gruppo è strettamente dipendente dall’ottenimento e rinnovo delle autorizzazioni necessarie allo
svolgimento della propria attività. Tali autorizzazioni sono relative alla realizzazione e gestione di impianti
di generazione di energia rinnovabile ovvero di impianti di trattamento o smaltimento finale di rifiuti. Il
Gruppo non svolge attività in concessione ad eccezione del servizio di teleriscaldamento sul territorio del
comune di Grugliasco operato dal Gruppo attraverso la società collegata N.O.V.E. S.p.A. e dell’attività di
gestione e successiva chiusura della discarica Chivasso 0 (per maggiori informazioni in merito alla discarica
Chivasso 0 si rinvia al precedente Paragrafo 6.1.2.5 del Documento di Registrazione). Il Comune di
Grugliasco ha espressamente qualificato il Teleriscaldamento quale “servizio pubblico” e ha affidato lo
stesso applicando la disciplina pubblicistica dei servizi pubblici locali di cui all’articolo 113 del D. Lgs.
267/2000, nella versione allora vigente, l’affidamento ha scadenza nell’anno 2030. SEI Energia S.p.A. risulta
essere fornitore esclusivo di termia alla collegata N.O.V.E. S.p.A. attraverso un contratto di servizio
sottoscritto nel febbraio 2008, e successivamente novato in data 23 marzo 2011, con scadenza al 31 dicembre
2017, che si rinnoverà automaticamente di anno in anno sino all’estinzione dei debiti della stessa società
verso SEI Energia S.p.A. (prevista entro il 31 dicembre 2020).
Oltre a ciò, la vendita dell’energia elettrica viene operata mediante contratti pluriennali aventi come
controparte il GSE per gli impianti di generazione elettrica alimentati a fonti rinnovabili, ovvero tramite
contratti annuali di cessione nel caso di altri tipi di generazione (come è il caso per la società SEI Energia
S.p.A.). I contratti stipulati con il GSE non sono assoggettati a rinnovi annuali, ma coincidono con la durata
del periodo di incentivazione.
L’attività commerciale nel campo dell’ambiente è invece caratterizzata da contratti spot o continuativi, di
durata prevalentemente annuale.
Gli impianti alimentati a fonti rinnovabili sono realizzati dal Gruppo Kinexia facendo ricorso tipicamente a
contratti di finanziamento project financing non recourse, che rappresenta la forma tipica di finanziamento di
tali progetti (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2 del Documento di Registrazione). Il Gruppo,
89
peraltro, non dipende da un particolare finanziatore in quanto i contratti vengono stipulati con differenti
banche finanziatrici.
Si segnala infine che il Gruppo ha stipulato contratti di finanziamento di tipo diverso da quelli menzionati al
precedente capoverso in relazione ad operazioni di carattere straordinario. La società Sei Energia S.p.A. ha
sottoscritto in data 15 novembre 2010 un contratto di rifinanziamento delle esposizioni debitorie verso Banca
Intesa S.p.A. e Unicredit S.p.A. per Euro 20,1 milioni più aggiuntivi Euro 8 milioni a supporto del piano di
investimenti (cfr. Capitolo XXII, Paragrafo 22.3.1 del Documento di Registrazione).
Per completezza si segnala che ad esito della Fusione, dovrà considerarsi che il Gruppo Waste in data 4
agosto 2009 ha sottoscritto un contratto di finanziamento con BNL per un importo massimo erogabile di
Euro 96.717 migliaia (cfr. Capitolo XXII, Paragrafo 22.4.1 del Documento di Registrazione).
90
CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1 Descrizione del gruppo al quale appartiene l’Emittente
Alla Data del Documento di Registrazione il controllo sulla Società, ai sensi dell’articolo 93 del Testo
Unico, è esercitato da Sostenya. Ad esito della Fusione, la Società sarà controllata da Sostenya Group PLC,
società costituita in data 6 marzo 2014 ed esistente in base alle leggi d’Inghilterra e Galles, con sede in
Londra, iscritta nel Registro delle società dell’Inghilterra e del Galles al n. 8926790 ( controllata dal dott.
Pietro Colucci che ne detiene il 51% e partecipata per il restante 49% da Abitare Roma S.p.A. (a sua volta
partecipata per il 1% da dott. Pietro Colucci e per il 99% dalla di lui moglie, signora Federica Giovannini).
L'Emittente è a capo del Gruppo Kinexia e controlla le società indicate nel seguente Paragrafo 7.2 del
Documento di Registrazione.
Il seguente grafico delinea la struttura del Gruppo del quale l’Emittente fa parte alla Data del Documento di
Registrazione.
91
7.2 Società controllate dall’Emittente
La struttura del Gruppo che fa capo all’Emittente è delineato nella figura sottostante.
Nella seguente tabella vengono indicate la denominazione sociale di ciascuna delle società controllate
direttamente o indirettamente dall’Emittente con specificazione della sede sociale e della percentuale di
capitale detenuta alla Data del Documento di Registrazione.
SOCIETÀ
SEDE LEGALE
PARTECIPAZIONI
Milano
100% Kinexia
Milano
Milano
Milano
Milano
51,95% Kinexia
63,83% Kinexia
74,77% Kinexia
100% Kinexia
Vigevano (PV)
Vigevano (PV)
Vigevano (PV)
Roma
Roma
Milano
Mineo (CT)
Roma
Isola di Capo Rizzuto (KR)
Milano
70% Volteo Energie SpA
70% Volteo Energie SpA
70% Volteo Energie SpA
100% Volteo Energie SpA
100% Volteo Energie SpA
100% Volteo Energie SpA
99% Volteo Energie SpA
100% Volteo Energie SpA
100% Volteo Energie SpA
100% Volteo Energie SpA
Società controllate direttamente
Bensi 3 Srl
(1)
Ecoema Srl
Innovatec SpA (2)
SEI Energia SpA(3 )
Volteo Energie SpA
Società controllate indirettamente
Agricerere Srl Società Agricola(4)
Agrisorse Srl Società Agricola(5)
Agrielektra Srl Società Agricola(6)
Atria Solar Srl
Bioenergie Itala Srl Società Agricola
Bioevo Srl
Castelvetrano Windpower Srl (7)
ER Società Agricola Srl
E-Vento Cirò Srl
Energia del Futuro EDF Srl
92
Faeco Srl
IGM Srl
Pachino Energia (8)
PV Components Srl
Roof Garden Srl (9)
Sassari Biogas Srl società agricola (10)
Sammartein Biogas Società agricola a rl (11)
Società Agricola Gefa Srl (12)
Stea Divisione Energia Solare Srl
SUN RT 01 Srl
SUN RT 02 Srl
SUN RT 03 Srl
Sun System SpA (13)
Sun System Roenergy Srl
Milano
Milano
Ispica (RG)
Milano
Milano
Roma
Correggio (RE)
Vigevano (PV)
Bari
Milano
Milano
Milano
Milano
Timisoara (Romania)
100% Faeco Owner Srl
100% Volteo Energie SpA
90% Volteo Energie SpA
100% Sun System SpA
90% Innovatec SpA
80% Volteo Energie SpA
90% Volteo Energie SpA
70% Volteo Energie SpA
100% Innovatec SpA
100% Volteo Energie SpA
100% Volteo Energie SpA
100% Volteo Energie SpA
84,44% Innovatec SpA
100% Sun System SpA
(1)
Il restante 48,05% è detenuto da Volteo Energie S.p.A.
La restante parte del capitale è detenuta dal mercato in quanto la società è quotata sul mercato AIM.
(3 )
La restante parte del capitale è detenuta da più soggetti in quanto la società fino al 2012 è stata quotata sul mercato MAC.
(4) Il restante 30% è detenuto per il 20% da Agriholding Srl e per il 10% da Overland Srl
(5) Il restante 30% è detenuto per il 20% da Agriholding Srl e per il 10% da Overland Srl
(6) Il restante 30% è detenuto per il 20% da Agriholding Srl e per il 10% da Overland Srl
(7) Il restante 1% è detenuto da Vento Hermes Sarl
(8) Il restante 10% è detenuto da Promec Srl
(9) Il restante 10% è detenuto da Sun System SpA
(10) Il restante 20% è detenuto da Energheo Srl
(11) Il restante 10% è detenuto per il 6% dal sig. Giovanni Sorrivi e per il 4% da sig. Italo Cottafavi
(12) Il restante 30% è detenuto per il 20% da Agriholding Srl e per il 10% da Overland Srl
(13) Il restante 15,56% è detenuto da Sopaf SpA in liquidazione
(2 )
Alla Data del Documento di Registrazione non vi sono rapporti di correlazione tra l’Emittente e i soci di
minoranza delle società ivi indicate, né sussistono con gli stessi pattuizioni parasociali relative al governo
societario ovvero opzioni di acquisto e vendita sulle partecipazioni.
Nella seguente tabella vengono indicate le ulteriori partecipazioni in società che controllate, direttamente o
indirettamente dall’Emittente, ad esito della Fusione, con specificazione della denominazione, sede sociale e
della percentuale di capitale.
SOCIETA’
Alice Ambiente Srl
Ecoadda Srl (1)
KMVerde Srl
Smaltimenti Controllati SMC SpA (2)
SEDE LEGALE
Milano
Milano
Milano
Milano
Verde Imagna Srl
Waste Italia Partecipazioni S.r.l. (3)
Roma
Milano
Waste Italia Holding (4)
Milano
Waste Italia
Milano
PARTECIPAZIONI
100% Waste Italia
76% Waste Italia
100% Verde Imagna Srl
65% Waste Italia
100% Waste Italia
85% Kinexia
63,7% Waste Italia
Partecipazioni Srl
100% Waste Italia Holding SpA
(1)
Il restante 24% è detenuto per il 20% da Energia e Ambiente Lodigiana E.A.L. SpA e per il 4% da LGE Srl
(2) Il restante 35% è detenuto da Ecoema Srl
(3)Il restante 15% è detenuto da Daneco Impianti SpA
(4) Il restante 36,3% è detenuto per il 3,6% dal Sig. Giuseppe Maria Chirico e per il 32,7% da Waste Italia Zero Srl
Sulla base delle informazioni alla Data del Documento di Registrazione, ad esito della Fusione, non vi
saranno rapporti di correlazione tra l’Emittente e i soci di minoranza delle società sopra indicate, né
sussisteranno con gli stessi soci di minoranza pattuizioni parasociali relative al governo societario ovvero
opzioni di acquisto e vendita sulle partecipazioni (fatta eccezione per il Sig. Giuseppe Maria Chirico
amministratore di Kinexia e amministratore delegato di Waste Italia, titolare di una partecipazione del
3,608% di Waste Italia Holding (rappresentata da n. 1.488.000 azioni ordinarie di categoria A e da n.
1.937.500 azioni speciali di categoria C) è detenuta dal sig. Giuseppe Maria Chirico, parte correlata di
93
Kinexia in quanto Amministratore Delegato di WIH e amministratore di Kinexia con il quale non sono in
essere, né sono previste alla Data del Documento di Registrazione nè pattuizioni parasociali di corporate
governance né accordi di put/call, fatta eccezione per i diritti previsti statutariamente dalle azioni di categoria
C, le quali danno diritto ad un voto esclusivamente nell’assemblea di categoria C; sono dotate del diritto di
opzione, per la sottoscrizione delle nuove Azioni C, nonché del diritto di prelazione per la sottoscrizione
delle Azioni C rimaste eventualmente inoptate, danno diritto al dividendo preferenziale previsto all’articolo
24 dello statuto di Waste Italia Holding successivamente alla distribuzione del dividendo alle azioni di
categoria B secondo i criteri previsti dallo statuto ed in caso di scioglimento della Società hanno diritto di
preferenza nella ripartizione dell’attivo residuo secondo quanto indicato all’articolo 26 statuto di Waste Italia
Holding successivamente al riparto dell’eventuale attivo ai titolari delle azioni di categoria A e B secondo i
criteri previsti dallo statuto. Inoltre il trasferimento delle azioni speciali di categoria C, sia inter vivos a
qualsiasi titolo sia mortis causa, comporterà l’automatica conversione in azione della medesima categoria
delle azioni di cui l’acquirente risulti già titolare al momento dell’acquisto. In caso di cessione a terzi non
soci le azioni speciali di categoria C si convertiranno in azioni ordinarie di categoria A.
94
CAPITOLO VIII - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1 Immobilizzazioni materiali
8.1.1
Beni immobili in proprietà
Nella seguente tabella sono indicati i valori relativi alle immobilizzazioni materiali iscritte nel bilancio
consolidato del Gruppo Kinexia chiuso al 31 dicembre 2013 e nel resoconto intermedio di gestione del
Gruppo Kinexia al 31 marzo 2014.
Immobilizzazioni Materiali
(Euro / 000)
31/03/2014
31/12/2013
Immobili e Impianti
99.060
101.253
Beni in leasing
8.141
8.898
Immobilizzazioni in corso
13.946
13.906
Totale Immobilizzazioni Materiali
121.146
124.058
Al fine di valutare l’impatto dell’operazione di Fusione sulle immobilizzazioni del Gruppo, viene inoltre
riportato, nella tabella seguente, il confronto fra le immobilizzazioni materiali del Gruppo Kinexia al 31
dicembre 2013 così come inserite all’interno del bilancio consolidato, insieme ai dati relativi alle medesime
immobilizzazioni descritte all’interno dei prospetti relativi alla situazione patrimoniale finanziaria
consolidata pro forma elaborati e relativi al medesimo periodo e predisposti per rappresentare i principali
effetti connessi alla Fusione (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XX del Documento di
Registrazione).
Immobilizzazioni Materiali
Immobili e Impianti
31/12/2013
pro forma
140.538
Beni in leasing
14.669
8.898
Immobilizzazioni in corso
16.566
13.906
Totale Immobilizzazioni Materiali
171.773
124.058
(Euro / 000)
31/12/2013
101.253
Si segnala inoltre che dal 31 dicembre 2013 sino alla Data del Documento di Registrazione, non vi sono stati
significativi incrementi o decrementi nelle voci suindicate ad eccezione di quanto illustrato con riferimento a
Faeco S.r.l. al Capitolo V, Paragrafo 5.2.2 del Documento di Registrazione.
Nella seguente tabella sono indicati i principali beni immobili di proprietà del Gruppo alla Data del
Documento di Registrazione:
Ubicazione
Comune
Dorno
Alagna
Tromello
IMPIANTI
DI
Garlasco
PRODUZIONE
San Martino in rio
ENERGIA
Aprilia
Aprilia
Chivasso
Categoria
Prov
PV
PV
PV
PV
RE
LT
LT
TO
Società del Gruppo
GEFA S.R.L.
AGRIELEKTRA S.R.L.
AGRICERERE S.R.L.
AGRISORSE S.R.L.
SAMMARTEIN BIOGAS
BIOENERGIE ITALIA S.R.L.
E.R. SOC. AGR. A R.L.
VOLTEO ENERGIE S.p.A.
Tipo di impianto
BIOGAS
BIOMASSA
BIOGAS
Potenza
[MW]
0,999
0,999
0,999
DA
0,999
0,999
0,999
0,999
DA 0,8
95
ALTRI
Giovinazzo
Andria
Trivignano
Ghemme
Ostuni
Pachino
BA
BT
UD
NO
BR
VOLTEO ENERGIE S.p.A.
VOLTEO ENERGIE S.p.A.
VOLTEO ENERGIE S.p.A.
VOLTEO ENERGIE S.p.A.
ATRIA SOLAR S.R.L.
PACHINO ENERGIA S.R.L.
Rivoli
TO
SEI ENERGIA S.p.A.
Rivoli - Collegno
Grugliasco
TO
TO
SEI ENERGIA S.p.A.
NOVE S.p.A.
RIFIUTI
0,6
0,8
1,1
2,14
0,9856
0,200
FOTOVOLTAICO
FOTOVOLTAICO
TURBOGAS
con
19
COGENERAZIONE
RETE DI
CALOREDI
RETE
CALORE
DISTRIBUZIONE
DISTRIBUZIONE
Alla Data del Documento di Registrazione è in corso di realizzazione il lotto 2 della Vasca E del giacimento
di messa a dimora di rifiuti di Bedizzole.
Sugli immobili sopra riportati, il Gruppo ha prestato garanzie reali, principalmente connesse ai finanziamenti
ad essi correlati, di cui si fornisce una breve descrizione di seguito.
Atria Solar S.r.l.
La società ha sottoscritto nei mesi di febbraio ed ottobre 2011 due mutui rispettivamente di Euro 2 milioni e
di Euro 1,5 milioni con scadenza a 15 anni per finanziare l’avvenuta costruzione dell’impianto fotovoltaico
di 1MWp sito ad Ostuni (BR). Tali finanziamenti sono supportati dall’ipoteca sui terreni e capannoni
serricoli siti in Ostuni e da privilegio speciale sull’impianto fotovoltaico.
Agricerere S.r.L. Società agricola
La società ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con
Banca Intesa S.p.A. per l’importo di Euro 5.520.000 per la realizzazione di una centrale elettrica di
produzione di biogas derivante da digestione anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe
ubicata a Tromello nella provincia di Pavia. Il finanziamento è supportato da atto di ipoteca di primo grado
sul sito di proprietà e da privilegio speciale su tutti i beni mobili destinati all’esercizio dell’impresa.
Agrielektra S.r.L. Società agricola.
La società ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di finanziamento con la Banca IMI S.p.A. e con
Banca Intesa S.p.A. per l’importo di Euro 5.520.000 per la realizzazione di una centrale elettrica di
produzione di biogas derivante da digestione anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe
ubicata a Alagna nella provincia di Pavia. Il finanziamento è supportato da atto di ipoteca di primo grado sul
sito di proprietà e da privilegio speciale su tutti i beni mobili destinati all’esercizio dell’impresa.
Agrisorse S.r.L. Società agricola.
La società ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con
Banca Intesa S.p.A. per l’importo di Euro 5.520.000 per la realizzazione di una centrale elettrica di
produzione di biogas derivante da digestione anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe
ubicata a Garlasco nella provincia di Pavia. Il finanziamento è supportato da atto di ipoteca di primo grado
sul sito di proprietà e da privilegio speciale su tutti i beni mobili destinati all’esercizio dell’impresa.
Società Agricola GEFA S.r.l.
La società ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con
Banca Intesa S.p.A. per l’importo di Euro 5.520.000 per la realizzazione di una centrale elettrica di
produzione di biogas derivante da digestione anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe
ubicata a Dorno nella provincia di Pavia. Il finanziamento è supportato da atto di ipoteca di primo grado sul
sito di proprietà e da privilegio speciale su tutti i beni mobili destinati all’esercizio dell’impresa.
96
Sammartein Biogas S.r.l. Società Agricola
La società ha siglato per un importo totale di Euro 3,57 milioni un contratto di finanziamento con Banca
Popolare dell’Emila Romagna società cooperativa, finalizzato alla costruzione, gestione e manutenzione di
un impianto alimentato dal biogas prodotto dalla digestione anaerobica di colture e residui agricoli della
potenza pari a 999KWe ubicato nel comune di San Martino in Rio (RE).
Le garanzie prestate comprendono: privilegio speciale sugli impianti, le opere, le concessioni e i beni
strumentali destinati all’esercizio dell’impresa; ipoteca di primo grado sull’appezzamento di terreno con
sovrastante impianto biogas a biomasse.
ER società agricola a r.l.
La società ha siglato per un importo di Euro 6,5 milioni un contratto di finanziamento con Banca Popolare di
Bari S.c.p.a., finalizzato alla costruzione, gestione e manutenzione di un impianto alimentato dal biogas
prodotto dalla digestione anaerobica di colture e residui agricoli della potenza pari a 999KWe ubicato nella
provincia di Latina (Aprilia). La garanzia sul finanziamento è rappresentata dal privilegio sugli impianti.
Bioenergie S.r.l. società agricola
La società ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Banca Popolare di Bari S.c.p.a. di Euro 6,5
milioni, finalizzato alla costruzione, gestione e manutenzione di un impianto alimentato dal biogas prodotto
dalla digestione anaerobica di colture e residui agricoli della potenza pari a 999KWe ubicati nella provincia
di Latina (Aprilia). Le garanzie rilasciate sono rappresentate dal privilegio sugli impianti.
SEI Energia S.p.A.
SEI Energia S.p.A. ha sottoscritto in data 15 novembre 2010 un contratto di rifinanziamento delle
esposizioni debitorie verso Banca Intesa S.p.A. e Unicredit S.p.A. a garanzia del quale è stato concesso un
privilegio speciale su beni mobili e crediti di SEI Energia S.p.A. ex articolo 46 TUB nonché ipoteca sul
proprio diritto di superficie in relazione ad alcuni beni immobili ubicati a Rivoli (Torino).
Nella seguente tabella sono indicati gli ulteriori principali beni immobili che saranno di proprietà del Gruppo
Kinexia ad esito della Fusione.
Società
proprietaria
Ubicazione
Descrizione
Destinazione
Waste Italia
Strada Statale 211 per
Mortara, Albonese (PV)
Fabbricato con annessa area di
pertinenza
costituito
da
Centro di stoccaggio
capannone,
locale
cabina
di rifiuti speciali non
elettrica, uffici e spogliatoi,
pericolosi con
serbatoi, ricovero mezzi al
annessa discarica
piano terreno, vasche raccolta
acqua al piano interrato
Waste Italia
Ang. Vie Consorziali
Caragola e Campaccio
Cermenate (CO)
Centro di stoccaggio
Capannone industriale, piazzale
di rifiuti speciali non
e uffici
pericolosi
SMC S.p.A
Regione Pozzo ex Fornace
Chivasso (TO)
Terreni
Discarica
Superficie
complessiva
(m2)
140.769
4.350
11.118
97
Regione Pozzo ex Fornace
Chivasso (TO)
Terreni e annessi fabbricati
destinati al ricovero e deposito
di attrezzature obsolete
Industriale e
discarica RSAU
100.534
Regione Pozzo ex Fornace
Chivasso (TO)
Terreni
Discarica
278.143
Località Tetti Francesi,
Orbassano (TO)
Terreni
Discarica
18.872
Strada Provinciale 26
Frazione Soltarico,
Cavenago d’Adda (LO)
Terreni
Strada
13.810
Strada Provinciale 26
Frazione Soltarico,
Cavenago d’Adda (LO)
Terreni
Agricola
13.402
Sostenya
Via Mascheroni 19, Milano
Immobile residenziale
Uso foresteria
656
Alice
Ambiente
S.r.l.
Via Regione Valle Dora,
Alice Castello (VC)
Terreni
Discarica
101.240
Ecoadda
S.r.l.
Nell’ambito del contratto di finanziamento Waste Italia (cfr. Capitolo XXII, Paragrafo 22.4.1), la società ha
costituito ipoteca sugli immobili di sua proprietà elencati nella tabella soprastante; in particolare Waste Italia
concede e costituisce a favore delle banche finanziatrici un’ipoteca di primo grado sugli immobili di sua
proprietà e le banche finanziatrici hanno facoltà di escutere tale garanzia solo nel caso in cui si verifichi un
evento rilevante, rappresentato dal mancato pagamento alla scadenza di qualsiasi importo dovuto, salvo che
il mancato pagamento sia dovuto ad errori tecnici o amministrativi nella trasmissione dei fondi.
8.1.2
Beni in uso
Beni immobili
Nella seguente tabella sono indicati i principali beni immobili in locazione finanziaria del Gruppo alla Data
del Documento di Registrazione:
Descrizione
Impianto di
Giovinazzo
Impianto di
Trivignano
Impianto di
Ghemme
Impianto di
Ghemme
Impianto di
Chivasso
Immobile Via
Bensi 12/3
Società di
leasing
Costo storico
Ammortamento
annuo
Valore contabile 31
marzo 2014
Sardaleasing
998.843
99.884
332.948
Leasint
915.000
91.500
7.625
Sardaleasing
1.160.000
116.000
193.333
Leasint
1.010.000
101.000
530.250
Biella Leasing
800.000
80.000
660.000
Unicredit
Leasing
5.433.000
162.990
4.074.750
98
Nella seguente tabella sono indicati gli ulteriori principali beni immobili che saranno in locazione del
Gruppo ad esito della Fusione.
Società
Ubicazione
Descrizione
Scadenza
Canone
Waste Italia
Strada Circonvallazione
n. 11, Orbassano (TO)
porzione di immobile
industriale, uffici e
piazzale esterno
30 giugno 2016
123.072
Waste Italia
Via dei Lavoratori 3/m,
Buccinasco (MI)
fabbricato tettoia e area
circostante adibita a
piazzale manovra
1 settembre 2016
280.000
complesso immobiliare
costituito da terreno e
capannone
31 maggio 2016
41.472
Waste Italia
Via Don Pietro Tosi,
Romagnano Sesia (NO)
Waste Italia
Via G. Bensi 12/3
Milano
uffici
31 dicembre 2018
316.000
Waste Italia
Via Villa Cristina n. 28,
Collegno – Savonera
(TO)
terreno con annesso
locale uso magazzino,
due locali uso ufficio e
impianto antincendio
30 aprile 2017
48.000
Waste Italia
Via Villa Cristina,
Collegno – Savonera
(TO)
terreni
30 settembre 2019
34.509
Waste Italia
Loc. Case Sparse 64,
Castello d’Annone
(AT)
capannone industriale e
piazzale
28 febbraio 2017
50.460
Waste Italia
Via Trivulzina 13/64,
Agrate Brianza (MB)
porzione di immobile
industriale, uffici e
piazzale esterno
30 giugno 2016
160.000
Alice Ambiente
S.r.l.
terreni
30 novembre 2014 (con
Via Regione Valledora,
(diritto di superficie dei rinnovo tacito di anno
Alice Castello (TO)
in anno)
mappali 156 e 157)
Alice Ambiente
S.r.l.
terreni
Via Regione Valledora,
(diritto di superficie dei
Alice Castello (TO)
mappali 391 e parte 392
11 giugno 2020
1.800 (una tantum)
Ecoadda S.r.l.
Strada Provinciale 26
terreni (concessione per
Frazione Soltarico,
realizzazione discarica)
Cavenago d’Adda (LO)
31 dicembre 2013 (+
anni 30 per gestione
post chiusura)
-
30 aprile 2020
84.135
Sostenya
Via Washington 93,
Milano
Immobile uso foresteria
Totale canoni
23.000
1.160.648
Beni mobili
Per quanto concerne i beni mobili, il Gruppo Kinexia non ha beni mobili in uso rilevanti diversi da quelli
collegati al normale svolgimento dell’attività (automobili aziendali).
Considerando avvenuta l’operazione di Fusione faranno riferimento al Gruppo i seguenti beni mobili in uso,
diversi dalle auto aziendali ed escludendo i beni mobili completamente ammortizzati:
99
Società Categoria Bene
Ecoadda
Leasing Impianti e Macchinari
Leasing Veicoli
SMC
Leasing Attrezzature Indust/Co
Leasing Impianti e Macchinari
Leasing Veicoli
Waste Italia
Leasing Attrezzature Indust/Co
Leasing Cassoni e Contenitori
Leasing Impianti e Macchinari
Leasing Veicoli
Totale complessivo
Costo Storico
1.196.000
480.000
716.000
2.653.500
73.000
735.000
1.845.500
16.834.329
100.000
6.482.556
1.654.434
8.597.339
20.683.829
Canone
182.451
68.917
113.535
492.783
8.631
484.152
2.379.333
10.928
620.142
60.374
1.687.890
3.054.568
8.2 Tematiche ambientali
Il Gruppo Kinexia è soggetto alla normativa italiana, nonché a quella dell’Unione Europea in materia di
tutela dell’ambiente.
I principali aspetti che possono generare un impatto ambientale e/o esercitare un’influenza in relazione
all’utilizzo delle immobilizzazioni materiali di cui sopra sono:

disponibilità, validità e idoneità delle autorizzazioni (es. all’esercizio, alle emissioni in atmosfera,
agli scarichi idrici, paesaggistica, certificato prevenzione incendi, agibilità, etc.);

monitoraggi ambientali e conformità ai limiti legislativi / prescritti nelle specifiche autorizzazioni
(es. scarichi in corpi idrici, emissioni in atmosfera, etc.);

utilizzo risorse idriche (in relazione alla disponibilità dell’autorizzazioni all’emungimento);

rilasci nel suolo o nella falda (es. inquinamento o bonifica in atto, etc.);

emissioni in atmosfera (es. puntuali e diffuse);

emissioni odorigene;

emissioni acustiche;

utilizzo e gestione di sostanze pericolose (es. gasolio, gpl, etc.);

impatto visivo;

caratteristiche strutturali - visive (es. stato delle infrastrutture ad es. eventuale presenza di amianto).
Alla Data del Documento di Registrazione non vi sono, relativamente agli impianti del Gruppo Kinexia e del
Gruppo Waste Italia, contenziosi pendenti in materia ambientale che possano comportare limitazione
all’operatività degli stessi.
Di seguito si forniscono, per tipologia di impianto in uso al Gruppo, le principali problematiche ambientali
legate alle attività necessarie all’esercizio degli impianti stessi.
100
Gas to Energy – impianti di biodigestione di scarti agricoli
La biomassa è considerata fonte rinnovabile per la produzione di energia, elettrica e termica, in quanto ha la
caratteristica di rigenerarsi e la sua utilizzazione non pregiudica le risorse naturali ed inoltre la biomassa non
comporta emissioni di CO2.
Gli aspetti ambientali e i fattori di impatto relativi alla gestione degli impianti a biomassa sono
sostanzialmente riconducibili alle emissioni in atmosfera del biogas prodotto dalla fermentazione della
biomassa. Tale aspetto è comunque monitorato periodicamente al fine di verificare le concentrazioni degli
inquinanti presenti nei fumi.
Gas to Energy – Biogas da discarica
Gli impianti di cogenerazione acquisiti da IGM nel corso del 2008 utilizzano il biogas prodotto dai
giacimenti di messa a dimora di rifiuti per la produzione di energia elettrica consentendo il recupero
energetico del biogas che alternativamente sarebbe destinato alla combustione in torcia.
Gli aspetti ambientali e i fattori di impatto relativi alla gestione degli impianti di cogenerazione del biogas
sono sostanzialmente riconducibili alle emissioni in atmosfera dei fumi generati dal cogeneratore. Tale
aspetto è comunque monitorato in continuo verificando le caratteristiche del biogas in ingresso all’impianto e
periodicamente mediante il monitoraggio dei fumi al fine di verificare le concentrazioni degli inquinanti
presenti nei fumi.
Fotovoltaico
Gli impianti fotovoltaici non presentano particolari problematiche ambientali anche in termini di esercizio,
gestione e manutenzione dell’impianto, salvo l’eventuale impatto ambientale sul paesaggio.
Teleriscaldamento
L’impianto di teleriscaldamento si basa sull’associazione di tre tecnologie. La prima è un impianto di
cogenerazione a ciclo combinato che consente di produrre energia con un risparmio di consumo di
combustibile di circa il 25%, rispetto ad altri impianti.
La seconda è legata alla distribuzione di energia termica per riscaldare gli ambienti (abitazioni private e
locali per le attività terziarie e industriali). Il teleriscaldamento permette la sostituzione delle caldaie
autonome o centralizzate, consentendo un risparmio energetico proprio per la maggiore efficienza nei
consumi della centrale cogenerativa; a questo si aggiunge una netta diminuzione delle emissioni ambientali
addebitabili agli impianti dei singoli edifici: le polveri sottili vengono sostanzialmente azzerate e le altre
emissioni sono ridotte sino al 40%.
La terza è data dall’ impianto complementare alla sezione di produzione (turbine a gas e turbine a vapore). Si
sfruttano i fumi che alla fine del ciclo vengono emessi in atmosfera; il riutilizzo della temperatura dei fumi
permette di produrre altre termie che vengono canalizzate nel teleriscaldamento (con evidente risparmio
energetico) e permette inoltre di ridurre la temperatura dei fumi immessi in atmosfera, portandola a meno del
50% del valore standard (con evidente ulteriore miglioramento del bilancio ambientale complessivo).
Tutti gli aspetti ambientali sono costantemente monitorati. L’impianto ha ottenuto la registrazione EMAS e
la certificazione ISO 14001 per la gestione degli aspetti ambientali.
Smaltimento rifiuti
I principali impatti connessi alle attività di smaltimento rifiuti in discarica sono dovuti alle emissioni in
atmosfera (puntuali e diffuse) generate dal biogas da discarica e dall’emissione dei connessi impianti di
combustione e cogenerazione, oltre che agli scarichi sul suolo e la potenziale contaminazione delle acque di
falda. Tutti gli aspetti ambientali sono costantemente monitorati e tenuti sotto controllo mediante la
101
definizione e l’adozione di un piano di sorveglianza e controllo. Durante tutte le fasi del lavoro in discarica
sono periodicamente controllati: il rifiuto, il percolato prodotto, il biogas e tutte le componenti ambientali
(aria, suolo e acqua), per l’accertamento della corretta gestione e per il controllo delle emissioni, attraverso
presidi definiti in fase autorizzativa.
Tutti gli impianti di smaltimento rifiuti, compresi quelli del Gruppo Waste Italia (che entreranno nella
disponibilità dell’Emittente ad esito della Fusione) sono inoltre gestiti secondo un Sistema di Gestione
Ambientale certificato secondo la norma ISO 140001, inoltre la discarica di proprietà di Faeco S.r.l. di
Bedizzole (BS) ha ottenuto la registrazione EMAS. Il Gruppo Kinexia e il Gruppo Waste Italia sono inoltre
in possesso delle certificazioni nel prosieguo evidenziate.
Di seguito si riporta il dettaglio delle Certificazioni ISO e delle registrazioni EMAS distinte per singolo
impianto del Gruppo e per società.
ISO 9001
ISO 14001
Bedizzole – Smaltimento (Faeco)


Rivoli – Teleriscaldam. (SEI Energia)


Via Bensi 12/3 – Sede


Andria – Imp. biogas (Volteo Energie)

Trivignano – Imp. biogas (Volteo Energie)

Ghemme – Imp. biogas (Volteo Energie)

Giovinazzo – Imp. biogas (Volteo Energie)

Chivasso – Imp. biogas (Volteo Energie)

Cavenago – Smaltimento (Ecoadda)


Chivasso – Smaltimento (SMC)


Chivasso – Trattamento (SMC)


Collegno – Trattamento (Waste Italia)


Buccinasco – Trattamento (Waste Italia)


Cermenate – Trattamento (Waste Italia)


Agrate Brianza – Trattamento (Waste Italia)


Romagnano Sesia – Trattamento (Waste Italia)

Albonese – Smaltimento (Waste Italia)


102
Orbassano – Trattamento (Waste Italia)

Castello di Annone – Coordinamento raccolta
(Waste Italia)

Regione Valledora – Ripristino ambientale
(Waste Italia)

ISO 9001
ISO 14001
Faeco


Sei Energia


Volteo Energie

Sun System


Waste Italia (*)


SMC(*)


Ecoadda(*)


BS 18001


11352
EMAS




(*) Società che entrerà a far parte del Gruppo Kinexia ad esito della Fusione .
Di seguito si riporta una breve descrizione delle certificazioni elencate in tabella:
-
ISO 9001 (Sistemi di gestione per la qualità – Requisiti): norma emessa nel 1987, rivista una prima
volta nel 1994 e revisionata sostanzialmente nel 2000; ultima revisione nel 2008 (ISO 9001:2008); la
norma definisce i requisiti di un sistema di gestione per la qualità per una organizzazione. I requisiti
espressi sono di "carattere generale" e possono essere implementati da ogni tipologia di
organizzazione; gli standard del sistema di gestione per la qualità imposti dalla norma ISO
9001:2008 si basano su una serie di principi di gestione della qualità, tra cui una forte attenzione al
cliente, la motivazione e il coinvolgimento del top management, l'approccio per processi e il
miglioramento continuo;
-
ISO 14001: lo standard ISO 14001 è uno standard certificabile Certificarsi secondo la ISO 14001
non è obbligatorio, ma è frutto della scelta volontaria dell'azienda/organizzazione che decide di
stabilire/attuare/mantenere attivo/migliorare un proprio sistema di gestione ambientale. È inoltre
importante notare come la certificazione ISO 14001 non attesti una particolare prestazione
ambientale, né tanto meno dimostri un particolarmente basso impatto, ma piuttosto stia a dimostrare
che l'organizzazione certificata ha un sistema di gestione adeguato a tenere sotto controllo gli impatti
ambientali delle proprie attività, e ne ricerchi sistematicamente il miglioramento in modo coerente,
efficace e soprattutto sostenibile. Utile sottolineare ancora che la ISO 14001 non è una certificazione
di prodotto;
-
BS 18001: la norma OHSAS 18001 (Occupational Health and Safety Assessment Series), anche nota
come BS 18001, identifica uno standard internazionale per un sistema di gestione della Sicurezza e
della Salute dei Lavoratori. La revisione più recente della norma (OHSAS 18001:2007) permette alle
imprese che decidono di assoggettarsi a tali standard di attuare un controllo responsabile dei rischi e
aumentare costantemente la sicurezza e la salute sui luoghi di lavoro, al fine di proteggere il
103
personale da eventuali pericoli. Il corrispondente certificato ha validità triennale, subordinata a delle
verifiche di sorveglianza. Alla scadenza del triennio la certificazione può essere rinnovata;
-
UNI CEI 11352: la norma UNI CEI 11352 (Gestione dell'energia - Società che forniscono servizi
energetici ESCo - Requisiti generali e lista di controllo per la verifica dei requisiti) è la norma
italiana che stabilisce i requisiti minimi per le società che vogliono svolgere il ruolo di Energy
Service Company (ESCo). La norma delinea i requisiti minimi dei servizi di efficienza energetica e
le capacità (organizzativa, diagnostica, progettuale, gestionale, economica e finanziaria) che la ESCo
deve possedere per poter offrire tali attività presso i propri clienti fra i quali uno dei principali risulta
la richiesta di avere un Esperto in Gestione dell'Energia (EGE, certificato secondo la norma UNI CEI
11339 o in possesso dei requisti richiesti) nel proprio organico;
-
EMAS: Eco-Management and Audit Scheme (EMAS) è uno strumento volontario creato dalla
Comunità Europea al quale possono aderire volontariamente organizzazioni di natura pubblica o
privata per valutare e migliorare le proprie prestazioni in campo ambientale e fornire al pubblico e ad
altri soggetti interessati informazioni sulla propria gestione ambientale. La versione attualmente
cogente dell’EMAS, l’EMAS III, è stata pubblicata dalla Comunità Europea il 22/12/2009 con il
regolamento 1221/2009. Per ottenere il riconoscimento EMAS le organizzazioni devono sottoporre il
proprio sistema di gestione ambientale ad una valutazione di conformità da parte di un verificatore
accreditato.
104
CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Premessa
Nel presente Capitolo sono fornite le analisi della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo relative agli
esercizi chiusi 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 e al primo trimestre chiuso al
31 marzo 2014. Tali informazioni sono state estratte:

dai bilanci consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre
2011 predisposti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e assoggettati a revisione
contabile da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni relativamente al
bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2013, in data 23 aprile 2014, relativamente al bilancio
consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2012, in data 15 aprile 2013, relativamente al bilancio
consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2011, in data 16 aprile 2012;

dalle relazioni trimestrali consolidate del Gruppo per i periodi chiusi al 31 marzo 2014 ed al 31 marzo
2013, predisposti in conformità allo IAS 34, e sulle quali non è stata svolta alcuna attività di revisione
reperibili nel sito internet www.kinexia.it e a disposizione presso la sede dell’Emittente, ed inclusi per
riferimento nel presente Documento di Registrazione ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva
2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento 809.
I dati finanziari, nel presente Capitolo, devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nei
Capitoli III, X e XX del Documento di Registrazione.
9.1 Situazione finanziaria
La situazione finanziaria del Gruppo è analizzata nel Capitolo X del Documento di Registrazione. Si rinvia,
inoltre, ai bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre
2012 e al 31 dicembre 2011, reperibili nel sito internet www.kinexia.it e a disposizione presso la sede
dell’Emittente, ed inclusi per riferimento nel presente Documento di Registrazione ai sensi dell'art. 11,
comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento 809.
9.2 Gestione operativa
Kinexia si propone come società attiva nello sviluppo di soluzioni tecnologiche che integrano la produzione
di energia da fonti rinnovabili con la gestione integrata di servizi ambientali, nonché nello sviluppo e offerta
di tecnologie innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell’ambito della generazione
distribuita smart grid e smart cities, dell’efficienza energetica e dello storage di energia. In particolare il
piano di sviluppo della controllata Innovatec S.p.A. prevede un aumento della penetrazione nel mercato retail
sia attraverso lo sviluppo di nuovi accordi commerciali simili a quelli già conclusi dal Gruppo, sia attraverso
investimenti pari a circa 6.000 migliaia di Euro entro il 2018 mirati in attività commerciali, marketing &
communication.
Il Gruppo Kinexia sviluppa e realizza progetti, impianti e servizi rivolti alla produzione di energia da fonti
rinnovabili e alla valorizzazione e al recupero di materiali ed energie. In particolare, Kinexia si è proposta ed
è attiva, con iniziative proprie, nei settori del teleriscaldamento e della cogenerazione, del fotovoltaico,
dell’eolico, delle bioenergie e dei servizi ad essi correlati. Da fine 2012 il Gruppo svolge anche l’attività di
gestione di impianti e giacimenti per la messa a dimora di materiale, nonché attività di progettazione,
realizzazione e gestione di impianti di trattamento volte alla valorizzazione energetica ed al recupero di
materiali ed energie.
L’esperienza acquisita in un ambito multi tecnologico e la capacità realizzativa implementata nei poli
produttivi, permettono inoltre alla Società di proporsi quale management company in grado di sviluppare e
105
gestire anche progetti di terzi. Kinexia si presenta quindi come una società di integrazione tra le due direttrici
principali del miglioramento ambientale: produzione elettrica e termica da fonti rinnovabili e massima
efficienza negli interventi tecnologici ed ambientali volti al risparmio di energie e materie prime.
Il Gruppo Kinexia dal secondo semestre 2013, tramite la sub-holding Innovatec S.p.A. quotata dal 20
dicembre all’AIM Italia, ha iniziato a sviluppare tecnologia, prodotti e servizi di Smart Grid, Smart City e
Smart Home per la clientela corporate e retail, tramite nuove tecnologie innovative e continua attività di
ricerca e sviluppo nell’ambito della generazione distribuita, dell’efficienza energetica e dello storage di
energia. Tale progetto, denominato Smart, si basa sull’innovazione tecnologica di prodotti, processi e
modelli di business dove il web si interconnette a servizio dell’efficienza energetica e delle energie
rinnovabili.
L’attività del Gruppo può essere ricondotta a quattro principali aree di operatività:

Energie Rinnovabili: svolge, direttamente tramite il controllo della sub-holding Volteo Energie S.p.A.
e delle sue partecipate, l’attività di progettazione, realizzazione e gestione di impianti di produzione di
energia elettrica da fonte rinnovabile, nonché l’attività di promozione di servizi di costruzione e
gestione di impianti di terzi per la produzione di energia da fonti rinnovabili;

Smart Energy: fornisce, direttamente tramite il controllo della sub-holding Innovatec S.p.A. e delle
sue partecipate, prodotti e servizi di Smart Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e
retail;

Teleriscaldamento: svolge, tramite SEI Energia S.p.A. e la sua collegata N.O.V.E. S.p.A., attività di
vendita di energia elettrica e termica e di progettazione, realizzazione e gestione di impianti di
generazione, cogenerazione e reti di teleriscaldamento nel territorio della provincia di Torino;

Ambiente: svolge, direttamente tramite il controllo della sub-holding Ecoema S.r.l. e delle sue
partecipate, l’attività di gestione di impianti e giacimenti per la messa a dimora di materiale, nonché
attività di progettazione, realizzazione e gestione di impianti di trattamento volte alla valorizzazione
energetica ed al recupero di materiali ed energie.
9.2.1
Commenti ai dati economici chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
Per una migliore comprensione dell’andamento economico del Gruppo, nel periodo preso in esame, si
riportano nelle tabelle che seguono i dati economici relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, e
2011 desunti dai rispettivi bilanci:
Conto Economico Consolidato
Al 31 dicembre
Variazione
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012 *
2011
2013 - 2012 2012 - 2011
Ricavi della gestione caratteristica
63.427
90.427
90.872
(27.000)
(445)
Variazione rimanenze e dei lavori in corso su
ordinazione
1.397
(54.884)
(4.354)
56.281
(50.530)
Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni
7.316
24.054
0
(16.738)
24.054
Altri ricavi e proventi
7.090
2.559
2.472
4.531
87
Totale ricavi
79.231
62.156
88.990
17.075
(26.834)
Ricavi
Costi operativi
106
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi
(23.774)
(14.465)
(34.951)
(9.309)
20.486
Servizi e godimento di beni di terzi
(26.651)
(32.672)
(31.758)
6.021
(914)
Costo del lavoro
(5.636)
(4.796)
(5.656)
(867)
860
Altri costi operativi
(2.179)
(1.446)
(1.066)
(733)
(380)
EBITDA
20.990
8.777
15.558
12.186
(6.781)
Ammortamenti
(10.369)
(4.215)
(4.808)
(6.154)
593
Accantonamenti e svalutazioni
(5.132)
(1.254)
(5.476)
(3.878)
4.222
5.488
3.308
5.274
2.153
(1.966)
(2.834)
(3.553)
(4.292)
719
739
793
2.088
(920)
(1.295)
3.008
3.447
1.844
63
1.577
1.781
(1.696)
(1.281)
(2.438)
(415)
1.157
Risultato attività cessate
(251)
208
(288)
(459)
496
Risultato di periodo
1.500
771
730
729
41
462
(61)
(146)
523
85
1.962
710
(2.810)
1.226
3.520
EBIT
Proventi/(oneri) finanziari netti
Proventi/(oneri) netti da partecipazioni
Risultato ante imposte
Imposte sul reddito dell'esercizio
Risultato di terzi
Risultato dell'esercizio di Gruppo
(*) I valori del 2012 riflettono l’applicazione dello IAS 19 revised
Andamento economico dell’esercizio 2013 confrontato con il 2012
Sulla base delle scelte strategiche e organizzative e in funzione di quanto definito nel proprio Piano
Industriale nonché degli effetti dal già citato progetto Smart, Kinexia individua la sua attività e la sua
reportistica - interna e destinata al mercato - in tre business unit: “Rinnovabili”, “Ambiente” e settore
“Holding”. All’interno del business Rinnovabili sono ricompresi i settori di business delle costruzioni,
produzione, Smart Energy e Teleriscaldamento.
Al 31 dicembre 2013 il valore della produzione risulta pari a Euro 79,2 milioni rispetto a Euro 62,2 milioni
dello scorso esercizio, in aumento del 27%, principalmente per l’apporto della filiera Ambientale (+ Euro
20,8 milioni) che ha così compensato il calo registrato dalla filiera Energie Rinnovabili (- Euro 3,5 milioni).
L’incremento si riflette anche sulle marginalità operative lorde e nette consolidato: l’EBITDA di Gruppo si è
incrementato di Euro 12,1 milioni, mentre l’EBIT di Euro 2,2 milioni. Tali marginalità risentono dei risultati
raggiunti dalla filiera Ambientale che con la gestione del giacimento di messa a dimora di fluff di Bedizzole
ha fatto registrare un EBITDA di Euro 14,1 milioni (pari al 68% dei ricavi) e un EBIT di Euro 6,1 milioni
(pari al 31% dei ricavi). Inoltre nell’esercizio sono state operate svalutazioni di crediti ritenuti non più
recuperabili per circa Euro 0,5 milioni e la svalutazione del goodwill riferibile alle iniziative eoliche facenti
capo alle controllate Castelvetrano Windpower S.r.l. e Energia del Futuro EDF S.r.l per circa Euro 1,4
milioni.
Concorrono alla formazione del risultato dell’esercizio inoltre proventi da partecipazioni rivenienti
dall’accordo transattivo sottoscritto con Azienda Sviluppo Multiservizi (ASM) in liquidazione e concordato
preventivo per circa Euro 0,6 milioni, da cessione del gruppo Hybla per Euro 0,3 milioni e da valutazioni ad
equity di società collegate per Euro (0,1) milioni.
Al fine di una migliore comprensione dei risultati economici del 2013 si riepilogano qui di seguito i risultati
suddivisi per settore e comparti confrontati con lo scorso esercizio:
107
Conto economico consolidato suddiviso per settore
EPC &
General
Contracting
2013
2012
Smart
Energy
2013
Produzione
energia
elettrica
2012 2013
-
Valori in migliaia di Euro
Teleriscaldamento
Totale
Energie
Rinnovabili
2012
2013
2012
2013
2012
Ambiente
2013 2012
Ricavi 7.912 33.722 12.093
0
14.168 4.194
23.743
23.486
57.916 61.402 20.852
Ebitda (1.635) 1.608
0
3.930
6.322
6.562
8.356
(261)
2.833
11.003 14.099
90
(73)
Corporate
2013
2012
464
664
Totale
2013
2012
79.231 62.156
(1.463) (2.126) 20.990
8.804
Sulla base delle scelte strategiche e organizzative e in funzione di quanto definito nel proprio Piano
Industriale, nonché degli effetti dal già citato progetto Smart, Kinexia individua la sua attività e la sua
reportistica - interna e destinata al mercato - in tre business unit: “Rinnovabili”, “Ambiente” e settore
“Corporate”. All’interno del business Rinnovabili sono ricompresi i settori di business delle costruzioni,
produzione, smart energy e teleriscaldamento.
I Ricavi del Gruppo
Al 31 dicembre 2013 il valore della produzione risulta pari a Euro 79,2 milioni rispetto a Euro 62,2 milioni
dello scorso esercizio, in aumento del 27%, principalmente per l’apporto della filiera Ambientale (+ Euro
20,8 milioni) che ha così abbondantemente compensato il calo registrato dalla filiera Energie Rinnovabili (Euro 3,5 milioni).
All’interno della macro categoria delle rinnovabili il valore della produzione del settore della costruzione
impianti è pari a Euro 7,9 milioni con un’incidenza del 14% (2012: 55%) sui ricavi totali della filiera
Enerigie Rinnovabilied è riferibile alle attività connesse al completamento dei sette impianti di biodigestione
di scarti agricoli per Euro 5,4 milioni e alle attività di Operation & Maintenance per Euro 2,5 milioni,
contrattosi di Euro 28,5 milioni rispetto a quello realizzato nel 2012. L’esercizio 2012 era stato interessato
dalla conclusione delle commesse di costruzione del campo fotovoltaico di Borgo Sabotino (11MWp),
ceduto al Fondo Antin Infrastructure Partners a fine giugno 2012 (quest’ultima cessione aveva portato
all’emersione dei ricavi relativi ai mark-up afferenti gli esercizi precedenti pari a Euro 1,1 milioni) e
all’operatività nel settore del fotovoltaico retail, che il Gruppo svolge tramite la controllata Stea S.r.l.. Con il
completamento del progetto Smart e la cessione di Stea S.r.l. da Volteo Energie S.p.A. a Innovatec S.p.A. i
risultati della stessa sono stati riclassificati nella CGU “Smart Energy” coerentemente con il nuovo disegno
societario.
Il settore produzione, che incide per il 24% sui ricavi totali del segmento Energie Rinnovabili (2012: 7%),
registra un valore della produzione pari a Euro 14,2 milioni (2012: Euro 4,2 milioni) che si compone delle
produzioni di energia elettrica degli impianti di sfruttamento a fini energetici di biogas da discarica per Euro
3,9 milioni (2012: Euro 3,5 milioni) e delle produzione di energia elettrica dei sette impianti di biodigestione
di scarti agricoli, che hanno concluso la fase di test run nel corso del 2013, per Euro 9,7 milioni.
Inoltre, il valore della produzione del 2013 beneficia della produzione di energia elettrica rinveniente dal
campo fotovoltaico di 1MWp sito ad Ostuni per Euro 0,5 milioni e degli impianti di Pachino (0,2 MWp),
acquisiti nel secondo semestre 2013, per Euro 70 mila.
Il business del Teleriscaldamento ha generato ricavi per Euro 23,7 milioni, sostanzialmente in linea rispetto a
Euro 23,5 milioni dell’esercizio precedente. Tale risultato è attribuibile all’effetto combinato di una
maggiore produzione di energia elettrica e termia a fronte di una riduzione dei prezzi dell’energia elettrica e
della termia rispettivamente del 16% e dell’8%.
Il peso del business del Teleriscaldamento sul totale del valore della produzione di Kinexia sale al 30% (era
pari al 37% nel 2012), mentre l’incidenza del business delle costruzioni è scesa al 10%, sempre in
108
riferimento al valore totale della produzione di Kinexia, dal 56% del 2012, in linea con la strategia
intrapresa. Quanto al contributo del nuovo segmento Smart Energy e della filiera Ambientale il contributo
rispetto al totale del valore della produzione è rispettivamente pari al 15% e al 26%.
La redditività del Gruppo
Al 31 dicembre 2013 il Gruppo ha registrato un EBITDA pari a Euro 21 milioni in crescita rispetto al 31
dicembre 2012 quando era pari a Euro 8,8 milioni. L’incidenza dell’EBITDA sul valore della produzione
risulta pari al 26% (2012: 14%), superiore di un punto percentuale rispetto agli obiettivi comunicati (pari al
25%) a metà novembre 2013, in sede di approvazione di forecast 2013 e budget 2014. L’EBIT è pari a Euro
4,5 milioni rispetto a Euro 3,3 milioni del 2012, influenzato da svalutazioni non ricorrenti di avviamenti per
circa Euro 1,4 milioni. Il miglioramento delle marginalità operative lorde e nette risulta principalmente
attribuibile ai risultati generati dalla filiera Ambiente, che nel 2012 non era presente, essendo stato
perfezionato l’acquisto del giacimento di messa a dimora di fluff (sito in Bedizzole – BS) solo a fine
dicembre 2012.
L’EBITDA del settore delle Costruzioni è pari a Euro (1,6) milioni (2012: Euro 1,5 milioni) e l’EBIT è pari a
Euro (2) milioni (2012: Euro 0,4 milioni) a seguito della conclusione delle commesse relative alla
realizzazione dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli.
L’EBITDA del settore Smart Energy è pari a Euro (0,3) milioni, mentre l’EBIT è di Euro (0,5) milioni. A
fronte delle installazioni di impianti fotovoltaici per circa 6,6 MWp, le marginalità lorde e nette hanno
risentito di una contrazione dei prezzi del mercato fotovoltaico e più in generale del volume d’affari, che ha
risentito del significativo ridimensionamento del mercato fotovoltaico nazionale. Viste le marginalità
negative, il gruppo facente capo a Innovatec S.p.A., con l’aiuto del nuovo azionista Kinexia, ha avviato una
profonda politica di riorganizzazione e ristrutturazione della struttura in un’ottica di riduzione dei costi fissi
nonché del business rifocalizzando quest’ultimo nell’offerta di servizi ad alto valore aggiunto e forte
contenuto innovativo, in grado di offrire alla clientela servizi di efficienza energetica, produzione, gestione,
stoccaggio e distribuzione di energia con tecnologie di telecontrollo e storage consolidando comunque il
business EPC sui grandi impianti e O&M.
L’EBITDA del settore Produzione di Energia Elettrica è pari a Euro 3,9 milioni rispetto a Euro 2,8 milioni
del 2012. I dati risentono dell’effetto combinato dell’entrata in esercizio dei sette impianti di biodigestione di
scarti agricoli e della svalutazione non ricorrente di avviamenti riferibili alla pipeline eolica del Gruppo.
L’EBITDA del business del Teleriscaldamento è pari a Euro 6,3 milioni, in contrazione del 5%, rispetto a
Euro 6,6 milioni a seguito dell’effetto combinato della riduzione dei prezzi di vendita, pur a fronte di un
incremento dei volumi di energia elettrica e termia ceduti e ad un aumento dei costi di approvvigionamento
del gas.
L’EBITDA della filiera Ambiente è pari a Euro 14,1 milioni, mentre l’EBIT è di Euro 6,5 milioni. A
riguardo sono state conferite nell’impianto di messa a dimora di Bedizzole (BS) nr. 142.609 tonnellate di
rifiuti, per un fatturato di Euro 10 milioni e sono stati inoltre perfezionati dei contratti di cessione di spazi per
complessive nr. 100.000 tonnellate in logica take or pay (di cui per nr. 20.000 con la correlata Smaltimenti
Controllati SMC S.p.A) a fronte di un corrispettivo di Euro 7,3 milioni (al 31 dicembre 2013 risultano
conferite, a fronte di tali contratti di vendita spazi, nr. 12.892 tonnellate). Il business dell’Ambiente beneficia
inoltre di un provento non ricorrente di circa Euro 2,7 milioni rinveniente dalla liberazione dei fondi chiusura
e post chiusura relativi alle vasche A e C del sito a seguito della definizione di un accordo di assunzione da
parte di un fornitore dell’obbligo di svolgimento delle attività connesse per un corrispettivo
omnicomprensivo fissato in Euro 11,1 milioni. Si precisa che con tale accordo il Gruppo ha definito il costo
dell’attività di chiusura e post chiusura per le vasche A e C, pur rimanendo comunque obbligato nei confronti
degli enti che hanno concesso le autorizzazioni all’esercizio dell’attività di conferimento di fluff.
I costi corporate incidono sull’EBITDA di periodo per Euro 1,5 milioni, inferiori di circa Euro 0,5 milioni
rispetto al 2012. Tale contrazione è però giustificata dalle capitalizzazioni operate nel’ambito delle
operazioni straordinarie che hanno interessato l’esercizio e che hanno portato il Gruppo ad aumentare il
109
capitale sociale per oltre Euro 6 milioni e ad emettere un prestito obbligazionario convertibile di circa Euro
2,8 milioni. Si sottolinea che anche nel corso del 2013 il Gruppo ha continuato nella ricerca di
razionalizzazione ed efficientamento della struttura organizzativa e dei costi connessi.
Più in generale i costi per servizi consolidati presentano una diminuzione della voce “Costi per servizi e
godimento beni di terzi” la quale recepisce l’effetto netto della riduzione dei costi per lavorazioni in conto
terzi per Euro 16.180 mila, in ragione della conclusione della costruzione dei sette impianti di biodigestione
di scarti agricoli di proprietà del Gruppo, e dell’aumento di:






costi per royalties, aggi ed ecotassa per Euro 2.059 migliaia, interamente legati alla piena operatività
della controllata Faeco S.p.A. acquisita dal Gruppo alla fine del mese di dicembre del 2012;
altri costi per Euro 1.968 migliaia riferibili principalmente a costi per analisi e di smaltimento percolato
del giacimento di messa a dimora di rifiuti di Bedizzole;
costi per manutenzioni per Euro 1.309 migliaia relative all’attività Operation & Maintenance dei sette
impianti di biodigestione di scarti agricoli di proprietà del gruppo e di impianti fotovoltaici di terzi;
costi per consulenze per Euro 1.208 migliaia per effetto da un lato dei costi apportati da Sun System
S.p.A. per Euro 627 migliaia, di cui Euro 471 migliaia di natura tecnica e commerciale ed Euro 155
migliaia di natura legale, dall’altro lato dalle consulenze di natura tecnica della controllata Faeco S.p.A.
per Euro 444 migliaia, la cui operatività si è manifestata pienamente nel 2013 a seguito dell’acquisto
della società avvenuto negli ultimi giorni del 2012;
costi per affitti per Euro 927 migliaia relativi per Euro 749 mila ad affitti di terreni agricoli per la
coltivazione dei prodotti utilizzati per la produzione di energia elettrica tramite impianti di biodigestione,
oltre all’entrata nel perimetro di consolidamento della Sun System S.p.A. che apporta costi per affitto
della propria sede operativa per Euro 169 migliaia;
costi per provvigioni per Euro 358 migliaia, per effetto principalmente dell’entrata nel perimetro di
consolidamento della società Sun System S.p.A., dotata di una forte rete commerciale e che apporta costi
di competenza per Euro 427 migliaia.
Il costo del personale passa da Euro 4.769 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 5.636 migliaia e riflette
l’entrata nel perimetro di consolidamento delle società appartenenti al Gruppo Sun System per Euro 979
migliaia. Nel corso dell’esercizio 2013 è perseguita la politica di razionalizzazione dei costi attraverso un
processo di efficientamento della struttura organizzativa.
Andamento economico nell’esercizio 2012 confrontato con il 2011
Conto economico consolidato suddiviso per settore
EPC & General
Contracting
2012
Produzione EE
- Valori espressi in migliaia di Euro
Teleriscaldamento
Totale
Energie
Rinnovabili
2011
2012
2011
2012
2011
Ricavi 33.722
63.527
4.194
5.146
23.486
20.299
61.402 88.972
Ebitda
8.161
2.833
3.013
6.562
5.614
11.003 16.788 (73)
1.608
2012
2011
Ambiente
2012 2011
90
0
0
Corporate
2012
2011
664
17
(2.126) (1.231)
Totale
2012
2011
62.156 88.989
8.802
15.557
I Ricavi del Gruppo
Al 31 dicembre 2012 il valore della produzione risulta pari a Euro 62,2 milioni rispetto a Euro 89 milioni
dello scorso esercizio, in flessione del 30%, principalmente per il mutato contesto normativo delle
rinnovabili e per la persistente incertezza del quadro regolatorio per gran parte dell’esercizio.
Si segnala che il business delle Fonti Rinnovabili è stato per l’esercizio 2012 e 2011, l’unico settore di
intervento di Kinexia e conseguentemente il valore della produzione riflette interamente tale business.
All’interno della macro categoria delle rinnovabili il valore della produzione del settore della costruzione
impianti è pari a Euro 35,7 milioni, in flessione rispetto a Euro 58,6 milioni registrati a fine 2011, con
110
un’incidenza del 56% (2011:66%) a seguito del già citato mutato contesto normativo di settore e dei ritardi
nei relativi decreti attuativi, pubblicati solo nel mese di luglio 2012 con conseguente impatto sul mercato del
credito e di stand-by della clientela retail. Il valore della produzione riflette principalmente la realizzazione
dei sette impianti nel biogas agricolo, per circa Euro 25,2 milioni, il fotovoltaico retail per Euro 4 milioni
oltre che i lavori di ultimazione della commessa di costruzione del campo fotovoltaico da 11MWp di Borgo
Sabotino; quest’ultimo ceduto al Fondo Antin Infrastructure Partners, a fine giugno 2012, con la relativa
emersione dei ricavi relativi ai mark-up afferenti gli esercizi precedenti pari a Euro 1,1 milioni. Si ricorda
che anche nel 2011 il valore della produzione del settore costruzioni era influenzato da componenti non
ripetibili di ricavi relativi ai mark-up afferenti gli esercizi precedenti per Euro 4,6 milioni in riferimento alla
costruzione dell’impianto fotovoltaico di 9,1MWp in esercizio di Aprilia ceduto a fine luglio 2011 allo stesso
Fondo Antin Infrastructure Partners.
Il settore produzione, che incide sul totale per il 7%, registra un valore della produzione pari a Euro 4,1
milioni (2011: Euro 5,1 milioni) principalmente per le produzioni di energia elettrica dei sei impianti biogas
da discarica per Euro 3,5 milioni (2011: Euro 4 milioni). Inoltre, il valore della produzione del 2012
beneficia della produzione di energia elettrica rinveniente dal campo fotovoltaico di 1MWp, sito ad Ostuni,
per Euro 0,5 milioni mentre il risultato conseguito nel 2011 era positivamente influenzato, oltre che
dall’impianto di Ostuni dalla produzione dell’impianto fotovoltaico, sito ad Aprilia, di 9,1MWp (per Euro
0,5 milioni), successivamente ceduto, nel luglio 2011, al Fondo Antin Infrastructure Partners.
Il business della cogenerazione - attribuibile nell’esercizio 2012 e 2011 all’attività di teleriscaldamento - è
pari a Euro 22,5 milioni, in aumento del 16%, rispetto a Euro 19 milioni dell’esercizio precedente. Tale
risultato è attribuibile alla temperatura media più rigida registrata nel periodo e ad un miglioramento
dell’efficienza produttiva, pur in presenza di un forte aumento dei costi di approvvigionamento del gas.
Il peso del business della cogenerazione sul totale del valore della produzione di Kinexia sale al 37% (era
pari al 23% nel 2011), mentre l’incidenza del business delle costruzioni è scesa al 56% dal 74% del 2011, in
linea con la strategia intrapresa.
La redditività del Gruppo
Al 31 dicembre 2012 il Gruppo ha registrato un EBITDA pari a Euro 8,8 milioni rispetto al 31 dicembre
2011 quando era pari a Euro 15,6 milioni. L’incidenza dell’EBITDA sul valore della produzione risulta pari
al 14% (2011: 17%), superiore di un punto percentuale rispetto agli obiettivi comunicati (pari al 13%) a metà
novembre 2012, in sede di presentazione del Piano Industriale 2013-2015. L’EBIT è pari a Euro 3,3 milioni
rispetto a Euro 5,3 milioni del 2011, influenzato da svalutazioni non ricorrenti di avviamenti e di attività
svolte nel settore delle biomasse per circa Euro 5,1 milioni e nel 2012 è stato pari Euro 0,7 milioni.
La contrazione delle marginalità operative lorde e nette risulta principalmente attribuibile alle motivazioni
regolatorie e del credito indicate precedentemente.
L’EBITDA del settore delle costruzioni è pari a Euro 1,5 milioni (2011: Euro 9,5 milioni) e l’EBIT è pari a
Euro 0,7 milioni (2011: Euro 9 milioni) a seguito della contrazione del settore delle costruzioni e del
fotovoltaico retail.
L’EBITDA del business del cogenerazione è pari a Euro 6,6 milioni, in crescita del 18%, rispetto a Euro 5,6
milioni e con un EBIT pari a Euro 3,5 milioni in crescita del 30% rispetto a Euro 2,7 milioni del 2011, a
seguito di un miglioramento delle produttività ed efficienze pur in presenza di un forte aumento dei costi di
approvvigionamento del gas nonché in considerazione delle temperature medie più rigide rilevate nel
periodo.
L’EBITDA del settore produzione è pari a Euro 2,8 milioni rispetto a Euro 3 milioni del 2011 e l’EBIT è pari
a Euro 1,5 milioni rispetto a Euro 1,1 milioni registrati nell’esercizio precedente.
I costi corporate incidono sull’EBITDA di periodo per Euro 2,8 milioni, sostanzialmente in linea con il 2011
pur a fronte di maggiori consulenze per lo sviluppo dei business, dell’internazionalizzazione e dei costi di
marketing&comunicazione strategica del Gruppo, controbilanciate da efficienze organizzative e di struttura.
111
L’aumento della voce “Costi per servizi e godimento beni di terzi” rappresenta principalmente l’effetto netto
della riduzione dei costi per canoni di leasing per Euro 600 migliaia, in ragione della conclusione di contratti
di leasing relativi ai motori degli impianti di biogas da discarica, dal decremento dei costi per servizi di
cantiere per Euro 651 migliaia in ragione della contrazione nelle costruzioni c/terzi, dei costi consulenziali
per Euro 794 migliaia; e dell’aumento di

costi di lavorazioni conto terzi per Euro 2.016 migliaia per effetto principalmente dell’ultimazione
dei lavori sugli impianti fotovoltaici in c/terzi e comprendenti gli stessi impianti ceduti al Fondo
Antin nel corso del 2012;

costi di manutenzione per Euro 840 migliaia per effetto del servizio reso dalla correlata Waste Italia
S.p.A. compensato da minori costi sempre legati alla manutenzione degli impianti ma espressi
contabilmente su altri conti.
La ricerca di razionalizzazione ed efficientamento della struttura organizzativa ha permesso una riduzione
del costo del personale di circa il 16% attestandosi a Euro 4,8 milioni in diminuzione di Euro 0,9 milioni
rispetto al 2011.
Ammortamenti
Analisi ammortamenti consolidati 2013 vs 2012
Gli ammortamenti al 31 dicembre 2013 ammontano ad Euro 10.369 migliaia con un incremento rispetto al
2012 pari ad Euro 6.154 migliaia dovuto principalmente all’entrata in funzione dei sette impianti di
biodigestione e agli ammortamenti legati al giacimento di messa in dimora dei rifiuti della controllata Faeco
S.r.l.
Analisi ammortamenti consolidati 2012 vs 2011
Gli ammortamenti al 31 dicembre 2012 ammontano ad Euro 4.215 migliaia, sostanzialmente in linea con il
valore al 31 dicembre 2011 pari ad Euro 4.808 migliaia.
Accantonamenti e svalutazioni
Analisi accantonamenti e svalutazioni 2013 vs 2012
Gli accantonamenti e le svalutazioni ammontano al 31 dicembre 2013 ad Euro 5.132 migliaia rispetto ad un
valore al 31 dicembre 2012 pari a Euro 1.254 migliaia. L’incremento pari a Euro 3.878 migliaia è legato
principalmente per Euro 1.357 migliaia alla svalutazione dei goodwill legati alle iniziative eoliche in capo
alle società controllate Castelvetrano Windpower S.r.l. ed Energia del Futuro EDF S.r.l, e per Euro 3.244
migliaia agli accantonamenti ai fondi chiusura e post chiusura relativi alla discarica di Bedizzole (BS) di
proprietà della società Faeco S.r.l. La svalutazione, effettuata sulla base del test di impairment approvato dal
Consiglio di Amministrazione di Kinexia in data 18 marzo 2014, è stata operata in forza delle scelte di
focalizzazione del Gruppo su business a più alta marginalità e della volontà del management di focalizzare lo
sviluppo eolico del Gruppo nei soli progetti «Cirò» e «Fontana di Maggio».
Analisi accantonamenti e svalutazioni 2012 vs 2011
Gli accantonamenti e le svalutazioni ammontano al 31 dicembre 2012 ad Euro 1.254 migliaia rispetto ad un
valore al 31 dicembre 2012 pari a Euro 5.476 migliaia. Il decremento pari a Euro 4.222 migliaia è legato
principalmente alla svalutazione nel 2011 di avviamenti legati a progetti eolici in fase di sviluppo per un
importo pari a Euro 5.060 migliaia. La svalutazione è stata in ossequio al test di impairment svolto, i cui
esiti sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2011. Nello specifico, alla luce
delle incertezze normative sul settore eolico con conseguenti impatti nei rendimenti prospettici, il Gruppo nel
2011 ha operato svalutazioni di avviamenti per complessivi Euro 3,6 milioni e rettifiche del valore della
partecipazione in MRE S.r.l. per Euro 0,9 milioni ai sensi del principio riguardante la “step-up” acquisition
112
(la seconda tranche di partecipazione è stata acquistata ad un valore più basso dell’acquisizione iniziale del
48,05% avvenuta nel primo semestre del 2009).
Proventi e oneri finanziari
Analisi proventi e oneri finanziari 2013 vs 2012
Gli oneri finanziari netti, pari a Euro 2.834 migliaia nel 2013, risultano inferiori di Euro 719 migliaia rispetto
all’esercizio 2012; tale andamento seppur in presenza di un maggior indebitamento medio è imputabile da un
lato ad calo dei tassi di interesse, e dall’altro lato all’iscrizione del provento finanziario pari ad Euro 500
migliaia relativo al rilascio dell’effetto attualizzativo dei crediti vantati verso la collegata N.O.V.E. S.p.A.
Analisi proventi e oneri finanziari 2012 vs 2011
Gli oneri finanziari netti si sono ridotti da Euro 4.292 migliaia nel 2011 ad Euro 3.553 migliaia nel 2012 a
fronte di un minor indebitamento medio del Gruppo derivante principalmente dalle cessioni al Fondo Antin
Infrastructure Partners dei campi fotovoltaici di proprietà comprensivi dei relativi finanziamenti in project
financing e leasing, nonché dal minor utilizzo di affidamenti bancari per finanziare il circolante, a seguito
della contrazione dell’attività di costruzioni di impianti in c/terzi. Tale riduzione è stata parzialmente
compensata dall’aumento medio dei tassi di interesse a seguito delle operazioni di hedging poste in essere a
copertura del rischio di tasso sui finanziamenti a lungo termine concessi al business del Teleriscaldamento.
Proventi e oneri netti da partecipazioni
Analisi proventi e oneri netti da partecipazioni 2013 vs 2012
I proventi ed oneri netti da partecipazioni ammontano al 31 dicembre 2013 ad Euro 793 migliaia rispetto un
valore al 31 dicembre 2012 pari ad Euro 2.088 migliaia. Nel corso dell’esercizio 2012, a seguito delle
cessioni al Fondo Antin Infrastructure Partners degli impianti eolici siti in Lucca, Pontinia e Borgo Sabotino,
il Gruppo aveva iscritto una plusvalenza pari ad Euro 2.305 migliaia.
Analisi proventi e oneri netti da partecipazioni 2012 vs 2011
I proventi ed oneri netti da partecipazioni ammontano al 31 dicembre 2012 ad Euro 2.088 migliaia rispetto
un valore al 31 dicembre 2011 pari ad Euro (920) migliaia. Nel corso dell’esercizio 2011 erano state iscritte
svalutazioni delle partecipazioni per un importo pari a Euro 947 migliaia.
Imposte sul reddito d’esercizio
Analisi imposte sul reddito d’esercizio 2013 vs 2012
Le imposte passano da Euro 1.281 migliaia dell’esercizio 2012 a Euro 1.696 migliaia dell’esercizio 2013. Il
tax rate si attesta al 43% rispetto al 69% del periodo di raffronto. A seguito dell’accoglimento in data 20
marzo 2013 e 10 maggio 2013 di apposite istanze di interpello presentate dalla società del Gruppo Volteo
Energie S.p.A., in merito alla corretta applicazione di disposizioni di legge, quest’ultima aveva infatti
maturato il diritto a rendere parzialmente esenti da IRES, ai sensi dell’art. 87 del TUIR, le plusvalenze
realizzate sulla cessione delle partecipazioni in Aprilia Solar S.r.l. ed E.R. Energia Rinnovabile S.r.l.
avvenute rispettivamente nel 2011 e nel 2012.
Analisi imposte sul reddito d’esercizio 2012 vs 2011
Le imposte del periodo passano da Euro 2.438 migliaia del 2011 a Euro 1.281 migliaia del 2012. Oltre al
carico fiscale derivante dalla redditività generata da tutti i business del Gruppo, sono state stanziate le
imposte sulle plusvalenze derivanti dalle cessioni al Fondo Antin Infrastructure Partners delle società titolari
dei parchi fotovoltaici in esercizio.
113
Portafoglio ordini del Gruppo
Il Gruppo svolge attività di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, attività di teleriscaldamento,
smaltimento di rifiuti e attività connesse all’efficienza energetica. Solo per quest’ultima attività il Gruppo
monitora il fatturato atteso in termini di portafoglio ordini. Alla Data del Documento di Registrazione il
Gruppo registra un backlog globale nel settore dell’efficienza energetica (segmento SMART Energy) per
totali Euro 16.656 migliaia così suddivisi per società del gruppo Innovatec:
-
Euro 1.556 migliaia per ordini facenti riferimento alle attività delle controllate Sun System S.p.A. e
Roof Garden S.r.l.;
-
Euro 3.004 migliaia per ordini relativi alle attività nel settore del fotovoltaico retail gestito dalla
società STEA S.r.l.;
-
Euro 12.096 migliaia relativi alle attività svolte dalla capogruppo Innovatec S.p.A.
Il suddetto portafoglio ordini è costituito da pratiche commerciali a differente livello di maturità. In generale
si registra una situazione ancora incerta del mercato retail causata dal perdurare della congiuntura
macroeconomica nazionale, mentre le nuove iniziative intraprese dalla capogruppo Innovatec S.p.A. stanno
riscuotendo un importante risposta commerciale che lascia ben presuppore per la continuazione dell’attività
nel corso dell’anno.
9.2.2
Commenti ai dati economici chiusi al 31 marzo 2014 e 31 marzo 2013
Per una migliore comprensione dell’andamento economico del Gruppo, nel periodo preso in esame, si
riportano nelle tabelle che seguono i dati economici relativi ai periodi chiusi al 31 marzo 2014 e 31 marzo
2013, desunti dalle rispettive relazioni trimestrali consolidate.
Conto Economico Consolidato
I trimestre
2014
I trimestre
2013
Variazione
20.507
14.911
5.596
198
(297)
495
0
2.934
(2.934)
900
3.249
(2.349)
21.605
20.797
808
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi
(7.146)
(6.566)
(580)
Servizi e godimento di beni di terzi
(5.439)
(5.888)
449
Costo del lavoro
(1.916)
(1.315)
(601)
(294)
(520)
226
Valori espressi in migliaia di Euro
Ricavi
Ricavi della gestione caratteristica
Variazione rimanenze e dei lavori in corso su
ordinazione
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
Altri ricavi e proventi
Totale ricavi
Costi operativi
Altri costi operativi
EBITDA
6.810
6.508
302
Ammortamenti
(3.094)
(1.242)
(1.852)
Accantonamenti e svalutazioni
(1.084)
(388)
(696)
2.632
4.876
(2.244)
87
88
(1)
(1.632)
(1.084)
(548)
1.973
0
1.973
EBIT
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Proventi netti da partecipazioni
114
Risultato ante imposte
Imposte sul reddito dell'esercizio
Risultato attività cessate
Risultato di periodo
Risultato di terzi
Risultato dell'esercizio di Gruppo
3.060
3.880
(820)
(1.423)
(1.348)
(75)
0
(1)
1
1.638
2.532
(894)
137
(228)
365
1.775
2.304
(528)
I dati del primo trimestre 2014 mostrano ricavi per Euro 21,6 milioni (1° Trim 2013: Euro 20,8 milioni) e un
EBITDA di Euro 6,8 milioni (1° Trim 2013: Euro 6,5 milioni) in aumento rispettivamente del 4% e del 5%.
L’incidenza dell’EBITDA sui ricavi risulta pari al 32% segnando un incremento di un punto percentuale
rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio (1° Trim 2013: 31%). La crescita fatta registrare è dovuta al
contributo della filiera ambientale e della produzione di energie elettrica dei sette impianti di biodigestione
da scarti agricoli, che ha compensato il calo dell’attività di EPC e general contracting e del
teleriscaldamento e della marginalità negativa del nuovo segmento operativo denominato Smart Energy.
Nello specifico il valore della produzione al 31 marzo 2014 è pari a Euro 21,6 milioni in aumento del 4%
rispetto a Euro 20,8 milioni al 31 marzo 2013. L’aumento del valore della produzione è riconducibile
principalmente al nuovo business dell’Ambiente. Il business delle Rinnovabili risulta sostanzialmente in
linea rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.
In dettaglio, il business delle Rinnovabili, il quale contribuisce al valore della produzione per il 75% (81%
vs 1° trim13) si è attestato a Euro 16,2 milioni rispetto a Euro 16,9 milioni del primo trimestre 2013 (-4%).
L‘incremento dell’attività di produzione, dovuto alla piena operatività degli impianti a biomassa e il positivo
impatto del nuovo business dell’Efficienza Energetica e dello storage di energia, non hanno pienamente
compensato la contrazione dell’attività di costruzione e del lieve calo dell’attività del teleriscaldamento, il
quale quest’ultimo, risente, oltre dell’impatto derivante dalla riduzione delle tariffe di cessione, degli effetti
di una stagione invernale più calda.
In particolare, il Teleriscaldamento ha generato nel primo trimestre 2014 un valore della produzione pari a
Euro 10,1 milioni rispetto a Euro 11,7 milioni del primo trimestre 2013 contribuendo al valore della
produzione di periodo per il 47% (1° trim 2013: 56%). La produzione di energia elettrica del
teleriscaldamento è risultata pari a 33,8 milioni di kWhe (33,2 milioni di kWhe allo stesso periodo
dell’esercizio precedente), mentre le tariffe di vendita risultano in calo, passando da 64 Euro/MWhe a 57
Euro/MWhe. La produzione di energia termica si è attestata intorno ai 77 milioni di kWht a fronte degli 87,3
milioni di kWht del periodo precedente, in presenza, invece, di un aumento delle tariffe che si sono
incrementate da Euro 89 MWht a 97 MWht.
L’entrata in produzione a pieno dei sette impianti di bioenergie da circa 1MWe l’uno (rispetto al primo
trimestre 2013 le quali scontavano ancora un’attività di test run), ha inoltre permesso al comparto della
produzione di energia elettrica di raddoppiare il valore della produzione da Euro 1,9 milioni del primo
trimestre 2013 a Euro 3,7 milioni del primo trimestre 2014. Complessivamente il Gruppo ha prodotto 9,3
milioni di kWhe da impianti di biodigestione (1° Trim 2013: 2,7 milioni di kWhe), 5,5 kWhe da impianti di
biogas (1° Trim 2013: 5 milioni di kWhe) e 0,3 milioni di kWhe da impianti fotovoltaici (1° Trim 2013: 0,1
milioni di kWhe).
Il valore della produzione del business delle costruzioni risulta invece in forte riduzione rispetto allo stesso
periodo dello scorso esercizio a Euro 0,4 milioni (Euro 3,3 milioni al 31 marzo 2013) a seguito della quasi
totale assenza nel trimestre di commesse di costruzione verso terzi e verso il gruppo; i valori di ricavo sono
riferibili alla sola attività di Operation & Maintenance su impianti da fonte rinnovabile.
Tale calo risulta parzialmente compensato dell’attività di sviluppo e offerta di tecnologie innovative, prodotti
e servizi per il mercato corporate e retail nell’ambito dell’efficienza energetica e dello storage di energia.
Tale attività, svolta dalla controllata quotata recentemente all’AIM Italia, Innovatec S.p.A. e sue controllate,
hanno nel trimestre consuntivato ricavi per Euro 2 milioni di cui Euro 0,3 milioni in riferimento all’attività di
115
audit energetico, e, in riferimento al mercato retail e corporate, un fatturato di Euro 0,7 milioni ed Euro 0,6
milioni, rispettivamente per vendite di n. 77 prodotti “Smart” (impianti fotovoltaici con sistema di storage,
impianti fotovoltaici tradizionali e pompe di calore) e per realizzazioni di due grandi impianti fotovoltaici di
potenza 2,5 MWp e 400 kWp.
Il business dell’Ambiente contribuisce per Euro 5,4 milioni (25%) al valore della produzione di Gruppo,
rispetto a Euro 3,9 milioni (57%) registrato nel primo trimestre 2013. I risultati del primo trimestre dello
scorso esercizio del settore dell’Ambiente beneficiavano inoltre di un provento non ricorrente di Euro 2,7
milioni rinveniente dalla liberazione dei fondi chiusura e post chiusura relativi alle vasche A e C del sito di
Bedizzole (BS) a seguito della definizione di un accordo di assunzione da parte di un fornitore dell’obbligo
di svolgimento delle attività connesse per un corrispettivo omnicomprensivo fissato in Euro 11,1 milioni.
Sono state conferite nell’impianto di messa a dimora n. 43.620 tonnellate di rifiuti per un fatturato di circa
Euro 3 milioni (1° Trim 2013: n. 12.554 per un fatturato pari a circa Euro 1 milione). E’ stato inoltre
perfezionato nel primo trimestre 2014 un contratto di cessione di spazi per complessive nr. 26.666 tonnellate
in logica take or pay a fronte di un corrispettivo di Euro 2 milioni.
L’EBITDA al 31 marzo 2013 è risultato pari a Euro 6,8 milioni in aumento del 5% rispetto a Euro 6,5
milioni al 31 marzo 2013 a seguito dei fenomeni descritti nel precedente paragrafo. L’Ebitda margin è pari
al 32% in crescita rispetto al 31% del primo trimestre 2013.
L’EBITDA del business dell’Ambiente risulta pari a Euro 3,9 milioni (1° trim 2013: Euro 2,8 milioni) in
aumento del 38% e contribuisce per il 57% sulla marginalità operativa lorda di gruppo (1° trim 2013: 43%).
L’EBITDA del business delle Rinnovabili, che contribuisce per il 52% sulla marginalità operativa lorda di
gruppo (1° trim 2013: 66%) si attesta a Euro 3,6 milioni in riduzione del 17% rispetto al primo trimestre
2013 (1°trim 2013: Euro 4,3 milioni); l’aumento dell’attività produzione di energia (1° trim 2014: Euro 1,3
milioni; 1° trim 2013: Euro 0,3 milioni), non ha compensato i già citati cali delle attività di
teleriscaldamento e costruzioni nonché i costi di avvio, riorganizzazione, sviluppo ed efficientamento, in
un contesto macroeconomico e del mercato del credito ancora difficile, del business dell’efficienza
energetica e storage di energia le cui le positive marginalità risultano essere previste nella seconda parte
dell’anno in corso.
I costi netti di corporate si mantengono in linea con il primo trimestre 2012 a Euro 0,6 milioni.
Lo sviluppo del business Ambiente e il relativo aumento degli ammortamenti ed accantonamenti ai fondi di
chiusura e post chiusura a seguito dei maggiori conferimenti di rifiuti effettuati nel corrente periodo rispetto
allo stesso trimestre dell’esercizio precedente, ha determinato, congiuntamente al già citato progressivo
avvio del business dell’efficienza energetica e storage di energia un EBIT di Euro 2,6 milioni rispetto a Euro
4,9 milioni del trimestre dell’anno precedente.
Gli oneri finanziari, pari a Euro 1,6 milioni, risultano superiori rispetto allo stesso periodo dello scorso
esercizio, quando erano pari a Euro 1 milione. Tale incremento è riferibile al maggior indebitamento medio
di periodo, pari a Euro 95,2 milioni rispetto a quello del primo trimestre dell’esercizio precedente, pari a
Euro 72,2 milioni.
I proventi da partecipazioni sono pari a Euro 2 milioni (erano zero nel primo trimestre 2013): per Euro 2,3
milioni sono riferibili agli effetti connessi alla definizione, in via transattiva, dei giudizi pendenti tra Kinexia,
la società controllata Sei Energia S.p.A. e la società Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e
concordato preventivo in primo grado avanti il Tribunale di Milano, e riguardanti, da un lato le pretese
creditorie e risarcitorie di Kinexia e SEI Energia S.p.A. per circa Euro 104 milioni e, dall’altro, le pretese
creditorie di Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo per complessivi
circa Euro 10,4 milioni.
L’accordo, sottoscritto in data 14 gennaio 2014, prevede la rinuncia delle parti alle reciproche domande; in
particolare, da una parte Kinexia rinuncia ad ogni richiesta di pagamento dei crediti vantati nei confronti di
116
Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo per l’ammontare di circa Euro
4,9 milioni, dall’altra si libera:
-
da ogni impegno di pagamento del prestito obbligazionario “Kinexia 2010-2012 convertibile 5%”,
sottoscritto da ASM, scaduto e non pagato per linea capitale ed interessi per complessivi circa 7
milioni di Euro (c.d. “POC”),
-
da ogni obbligo di concludere il contratto e di pagare il prezzo di 3 milioni di euro per l’acquisizione
di un’ulteriore partecipazione minoritaria in SEI Energia S.p.A. (10,682%) che Kinexia, in forza di
precedenti accordi con Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo,
si era impegnata ad acquistare in data 31 dicembre 2012. Pertanto, alla data odierna, Kinexia detiene
in SEI Energia S.p.A. una partecipazione pari al 74,77%.
Per gli effetti di cui sopra, l’Utile ante imposte del primo trimestre 2014 risulta pari a Euro 3,1 milioni
rispetto a Euro 3,9 milioni del primo trimestre 2013 il quale beneficiava anch’esso di un provento non
ricorrente riferibile al business Ambiente di Euro 2,7 milioni rinveniente dalla liberazione parziale di fondi
chiusura e post chiusura.
Le imposte passano da Euro 1,3 milioni del primo trimestre 2013 a Euro 1,4 milioni del primo trimestre
2014. Il tax rate si attesta al 29% rispetto al 35% del periodo di raffronto.
In sintesi, per effetto di quanto sopra, l’Utile netto del periodo è pari a Euro 1,8 milioni rispetto all’utile di
Euro 2,3 milioni conseguito nello stesso periodo dello scorso esercizio e risultano sostanzialmente in linea a
seguito dei sopracitati proventi non ricorrenti di Euro 2,3 milioni e Euro 2,7 milioni registrati rispettivamente
nel primo trimestre 2014 e nel primo trimestre 2013.
9.3
Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria
o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni
significative sull’attività del Gruppo
Il Gruppo opera in un settore di attività regolamentato dalle leggi dello Stato italiano e dell’Unione Europea.
La regolamentazione del settore ha un impatto significativo sull’operatività, i risultati economici e
l’equilibrio finanziario del Gruppo (cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.2.2 del Documento di Registrazione).
117
CAPITOLO X - RISORSE FINANZIARIE
Nel presente Capitolo si analizza la situazione finanziaria del Gruppo al 31 marzo 2014, 31 dicembre 2013,
2012 e 2011, nonché i flussi di cassa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Le
informazioni incluse nel presente capitolo sono tratte dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 e dalla relazione finanziaria
trimestrale al 31 marzo 2014.
L’indebitamento finanziario netto del Gruppo è passata da Euro 56 milioni nel 2011 a Euro 95 al 31 marzo
2014. Alla Data del Documento di registrazione è stimato in Euro 99 milioni in riferimento al Gruppo stand
alone e a Euro 182 milioni in riferimento al Gruppo post fusione.
L’incremento dell’Indebitamento finanziario Netto è da attribuirsi ai seguenti accadimenti:
·
l’incremento di circa Euro 10 milioni fatto dal saldo al 31 dicembre 2011, pari a Euro 56 milioni, a
quello al 31 dicembre 2012, pari a Euro 66 milioni, è principalmente dovuto all’erogazione dei
finanziamenti necessari per la realizzazione di tre impianti di biodigestione di scarti agricoli (due con
Banca Popolare di Bari e uno con Banca dell’Emilia Romagna) e al debito per l’acquisizione della
società Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.), operante nel business dell’Ambiente;
·
l’incremento di circa Euro 26 milioni fatto dal saldo al 31 dicembre 2012, pari a Euro 66 milioni, a
quello al 31 dicembre 2013, pari a Euro 92 milioni, è principalmente dovuto all’erogazione dei
finanziamenti in project financing sottoscritti per la realizzazione di quattro impianti di biodigestione
di scarti agricoli, siti nella lomellina, per Euro 22 milioni, all’acquisition financing di parte del
prezzo per l’acquisizione della partecipazione in Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) per Euro 5.000
migliaia, degli effetti dell’accordo transattivo sottoscritto con il fornitore di pannelli fotovoltaici
Jinko Solar, che ha comportato la conversione in debiti finanziari del suo debito commerciale residuo
pari a Euro 8.548 migliaia e per la riclassifica tra le altre passività dei rapporti verso Azienda
Sviluppo Multiservizi (ASM) in liquidazione e concordato preventivo pari al 31 dicembre 2012 a
Euro 10.282 migliaia a seguito della transazione raggiunta nel mese di gennaio 2014.
L’indebitamento finanziario netto si incrementa a fine marzo 2014 a Euro 95,2 milioni rispetto a Euro 92,3
milioni di fine dicembre 2013 influenzato dalla stagionalità del business del teleriscaldamento e dopo aver
effettuato nel trimestre investimenti in attività immobilizzate e in partecipazioni per circa Euro 1,5 milioni.
Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione il grado di utilizzo degli affidamenti del Gruppo è
pari al 57% di un totale affidato Euro 10 milioni.
Per maggiori dettagli circa la composizione dell’indebitamento finanziario netto si rimanda ai paragrafi
successivi.
10.1 Risorse finanziarie del Gruppo
Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31
marzo 2014, al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione
Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le raccomandazioni ESMA/2013/319:
Indebitamento finanziario netto
Valori espressi in migliaia di Euro
Al 31 marzo
Al 31 dicembre
2014
2013
2012
2011
Disponibilità liquide
9.152
11.737
13.210
8.190
Liquidità
Crediti finanziari correnti
9.152
0
11.737
1.776
13.210
0
8.190
0
118
Debiti bancari correnti
(5.934)
(6.403)
(3.651)
(9.599)
Altri debiti finanziari correnti
Altri debiti finanziari correnti per acquisto
partecipazioni
Altri debiti finanziari correnti verso controllanti
(14.114)
(13.438)
(5.789)
(3.506)
(5.730)
(5.730)
(5.024)
(175)
(15)
(15)
(4)
(2.000)
(20)
(231)
(377)
(325)
(4.800)
(1.953)
(5.463)
(739)
Prestiti obbligazionari convertibili
Cash flow hedging
0
(1.993)
0
(1.434)
(6.926)
(2.092)
(6.238)
(1.272)
Indebitamento finanziario corrente
(28.037)
(27.722)
(30.239)
(28.991)
Indebitamento finanziario corrente netto
Debiti bancari non correnti
(18.885)
(61.730)
(14.209)
(62.804)
(17.029)
(42.599)
(20.801)
(33.655)
Altri debiti non correnti
Debiti finanziari non correnti verso parti correlate
(7.697)
(15)
(8.176)
(306)
(1.019)
0
(1.300)
(333)
Altri debiti finanziari non correnti verso terze parti
Prestiti obbligazionari convertibili
Altri debiti finanziari non correnti per acquisto
partecipazioni
(1.255)
(2.870)
(1.357)
(2.776)
0
0
0
0
(2.713)
(2.663)
(4.911)
0
Indebitamento finanziario non corrente
(76.280)
(78.082)
(48.528)
(35.289)
Indebitamento finanziario netto
(95.165)
(92.291)
(65.557)
(56.090)
Debiti finanziari verso parti correlate
Debiti finanziari verso terze parti
Di seguito è descritto il contenuto delle principali voci che compongono l’Indebitamento Finanziario Netto al
31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013. Si rimanda invece Capitolo XX del Documento di Registrazione per
ulteriori dettagli relativi alle voci di stato patrimoniale dei periodi analizzati.
I crediti finanziari correnti al 31 dicembre 2013 ammontavano a Euro 1.776 mila e erano riferibili ai
versamenti ancora da operare da parte dei sottoscrittori dell’aumento di capitale della controllata Innovatec
S.p.A. nell’ambito della già illustrata operazione di IPO che l’ha interessata nel mese di dicembre 2013. I
suddetti crediti sono stati incassati nel corso del primo trimestre 2014.
I debiti bancari correnti al 31 marzo 2014 di Euro 5,9 milioni (Euro 6,4 milioni al 31 dicembre 2013) si
riferiscono ad utilizzi di fidi bancari per cassa, anticipazioni ed auto liquidanti finalizzati alla copertura dei
fabbisogni di circolante dei vari business del Gruppo.
I debiti finanziari correnti, pari a Euro 14,1 milioni al 31 marzo 2014 (Euro 13,4 milioni al 31 dicembre
2013), accolgono per Euro 0,7 milioni la quota a breve dei leasing finanziari del settore produzione e del
leasing riguardante l’immobile di Milano che ospita la sede del Gruppo e la quota a breve del debito verso
Jinko Solar pari a Euro 1,6 milioni, di cui la quota a lungo iscritta negli Altri debiti non correnti risulta pari a
Euro 6,2 milioni (di cui Euro 2,9 milioni riferibili al Prestito Obbligazionario Convertibile emesso nel mese
di settembre 2013, in ossequio con l’accordo transattivo definito con la controparte nel corso del 2013).
Inoltre la voce include le quote a breve dei mutui e finanziamenti del Gruppo per Euro 10 milioni, di cui la
quota a lungo risulta essere di Euro 61,7 milioni.
Tra i debiti bancari correnti risultano inoltre iscritti debiti a lungo verso Banca Intesa e Banca Popolare di
Sondrio per complessivi Euro 0,3 milioni sorti con la sottoscrizione di due accordi intesi a trasferire, prosoluto e al valore nominale, una porzione del credito complessivo vantato dalle due banche verso Azienda
Sviluppo Multiservizi (ASM) in liquidazione e concordato preventivo in liquidazione e in concordato
preventivo per un importo complessivo di Euro 0,8 milioni e verso i quali SEI Energia S.p.A. risulta
coobbligata solidalmente. La voce debiti finanziari verso controllanti accoglie debiti verso Sostenya per Euro
15 mila (il saldo risulta invariato rispetto al 31 dicembre 2013).
119
I debiti bancari non correnti, pari a Euro 61,7 milioni al 31 marzo 2014 (Euro 62,8 al 31 dicembre 2013), si
riferiscono alla quota a lungo dei mutui e finanziamenti alle varie società del Gruppo, le cui caratteristiche
sono di seguito riepilogate:
Finanziamenti bancari
Valori espressi in migliaia di Euro
Società
Banca
Kinexia SpA
Ecoema Srl
Atria Solar Srl
Atria Solar Srl
Sei Energia SpA
Sei Energia SpA
Sei Energia SpA
Faeco Owner Srl
Sun System SpA
Sun System SpA
Sun System SpA
Sun System SpA
Banca Marche
BCC Inzago
Banca Pop di
Bari
Banca Pop di
Bari
Unicredit
Banca Intesa
BNL
Banca Pop di
Milano
BPCI
BPCI
Unicredit
Banca Pop di
Milano
Tasso
interesse
al 31 marzo 2014
al 31 dicembre 2013
di Scadenza Totale Quota
Quota
Totale Quota
Quota
corrente non
corrente non
corrente
corrente
Euribor + spread 2016
Euribor + spread 2018
Fisso
2026
5.857
516
1.705
2.764
108
101
3.093
408
1.604
6.255
543
1.703
2.507
107
101
3.748
436
1.602
Euribor + spread 2026
1.478
113
1.365
1.440
77
1.363
13.478 14.539
5.273 6.170
913 1.174
3.397 4.484
1.389
608
261
750
13.150
5.562
913
3.734
23
116
163
116
18
89
60
116
5
27
103
0
29.626 36.726
6.083
30.643
Euribor + spread
Euribor + spread
Euribor + spread
Euribor + spread
2022
2022
2018
2017
14.953
5.881
1.174
4.522
1.475
608
261
1.125
Euribor + spread
Euribor + spread
Euribor + spread
Fisso
2015
2015
2016
2014
47
94
19
148
47
87
17
62
36.394
6.768
Finanziamenti recourse
Agricerere Srl soc.
agricola
Agrielektra Srl soc.
agricola
Agrisorse Srl soc.
agricola
Gefa Srl soc. agricola
Sammartein Biogas Soc.
agr.a.r.l
ER Soc. agr.a.r.l.
0
7
2
86
Banca IMI
Euribor + spread 2026
5.184
376
4.808
5.084
289
4.795
Banca IMI
Euribor + spread 2026
5.210
376
4.834
5.110
289
4.821
Banca IMI
Euribor + spread 2026
5.198
376
4.822
5.098
289
4.809
Banca IMI
BPER
Euribor + spread 2026
Euribor + spread 2019
5.211
2.799
376
731
4.835
2.068
5.113
2.987
289
699
4.824
2.288
Euribor + spread 2027
5.651
281
5.370
5.671
186
5.485
Euribor + spread 2027
5.768
401
5.368
5.550
301
5.249
35.021
2.917
32.104 34.613
2.342
32.271
71.414
9.685
61.730 71.339
8.425
62.914
Banca Pop di
Bari
Bioenergie Srl
Banca Pop di
Bari
Finanziamenti non recourse
Totale finanziamenti bancari
Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del
Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell’acquisto della
Partecipazione WIH.
Di seguito vengono illustrati i finanziamenti non chirografari del Gruppo in essere alla Data del Documento
di Registrazione.
Finanziamenti SEI Energia S.p.A.
SEI Energia S.p.A. ha sottoscritto in data 15 novembre 2010 un contratto di rifinanziamento delle
esposizioni debitorie verso Banca Intesa e Unicredit S.p.A.. Prima della data del 15 novembre 2010, le
società controllate Cento S.p.A. e Collenergia S.r.l. (fuse per incorporazione in SEI Energia S.p.A. a fine
120
2010) avevano diversi finanziamenti in essere con le sopracitate banche, i quali, per effetto dell’anzidetto
contratto di rifinanziamento, sono stati conglobati in due distinte tranche di finanziamento (tranche A e
tranche B) modificandone il tasso di interesse, la durata e il periodo di rimborso inserendo inoltre due anni di
pre-ammortamento:

Tranche A: Euro 12,5 milioni - aggregazione di tutti i finanziamenti in essere verso Unicredit S.p.A.
in un unico finanziamento verso lo stesso. Alla Data del Documento di Registrazione, risulta
completamente utilizzato. Il piano di rimborso prevede un periodo di preammortamento dal 31
dicembre 2010 al 31 marzo 2012 ed un periodo di ammortamento con pagamenti semestrali
terminante al 30 giugno 2022. Il tasso applicato è pari all’Euribor 3 mesi + 2,25%;

Tranche B: Euro 7,6 milioni – aggregazione di tutti i finanziamenti in essere verso Banca Intesa
S.p.A. in un unico finanziamento verso lo stesso. Alla Data del Documento di Registrazione, risulta
completamente utilizzato Il piano di rimborso prevede un periodo di preammortamento dal 31
dicembre 2010 al 31 marzo 2012 ed un periodo di ammortamento con pagamenti semestrali,
terminante al 30 giugno 2022. Il tasso applicato è pari all’Euribor 3 mesi + 2,25%;

Tranche C: alla Data del Documento di Registrazione, la tranche C risulta utilizzata per Euro 7,23
milioni rispetto all’ammontare totale di Euro 8 milioni reso disponibile. Il piano di rimborso prevede
un periodo di ammortamento con pagamenti semestrali dal 30 giugno 2013 al 30 giugno 2022.
Differentemente dalle tranche precedenti A e B, la tranche C ha come scopo contrattuale quello di
finanziare gli investimenti per la realizzazione e/o manutenzione delle reti di teleriscaldamento. Il
tasso applicato è pari all’Euribor 6 mesi + 2,875%.
Garanzie per le Tranche A, B, C: pegno sulla totalità delle azioni di SEI Energia S.p.A.; pegno sui conti
correnti bancari sui quali la società confluisce in pegno tutti i crediti e le somme di danaro relativi o
altrimenti connessi al conto vincolato; privilegio speciale sui beni mobili e crediti di SEI Energia S.p.A. exarticolo 46 TUB; cessione di tutti i proventi, gli indennizzi ed i crediti derivanti dalle polizze assicurative e
dai contratti di assicurazione in relazione alla rete e/o ai beni oggetto degli investimenti nonché derivanti da
contratti di vendita di elettricità (con l’impegno a cedere eventuali nuovi e ulteriori contratti che li
sostituiscano); ipoteca sul proprio diritto di superficie in relazione ad alcuni beni immobili; lettera di
patronage impegnativa di Kinexia.
Per quanto riguarda la tranche C è inoltre prevista la canalizzazione dei flussi di fatturazione e di incasso sui
conti correnti bancari aperti di SEI Energia S.p.A. presso le Banche Finanziatrici. Kinexia ha rilasciato
lettera di patronage impegnativa sull’intera operazione di rifinanziamento.
Le banche finanziatrici, Unicredit e Banca Intesa, avevano previsto come condizione sospensiva un’iniezione
di equity da parte di Kinexia in SEI Energia S.p.A. di Euro 1,5 milioni (iniezione di liquidità avvenuta alla
data del 15 novembre 2010) e, in aggiunta, durante la vita del rifinanziamento, di ulteriori Euro 1,5 milioni,
in caso in cui si verifichi un evento rilevante e comunque in ogni caso entro e non oltre il 30 aprile 2011
(iniezione effettuata in pari data), e di addizionali Euro 2 milioni (in aumento di capitale o di prestito
subordinato) qualora SEI Energia S.p.A. non sia in grado di far fronte al piano di investimenti e a qualsiasi
altro fabbisogno finanziario con le proprie disponibilità di cassa e/o qualora vi sia un evento rilevante.
Infine, le banche finanziatrici hanno previsto durante la vita del rifinanziamento il rispetto di covenants
finanziari e non finanziari che potrebbero comportare il recesso/risoluzione/decadenza dal beneficio del
termine, limiti nelle distribuzioni di dividendi secondo parametri temporali e/o finanziari nonché le clausole
di pari passu, cross default e di change of control.
In termini di covenants il contratto di rifinanziamento prevede la rilevazione dei seguenti indici da verificarsi
con cadenza annuale (calcolati annualmente sul bilancio d’esercizio della sola Sei Energia):
(a) rapporto tra indebitamento finanziario netto/ patrimonio netto
(i) dal 2010 al 2012:
< 1,2;
121
(ii) dal 2013 al 2022:
< 1,0;
(b) rapporto tra indebitamento finanziario netto/EBITDA
(i) dal 2010 al 2011:
(ii) nel 2012:
(iii) nel 2013:
(iv) nel 2014:
(v) nel 2015:
(vi) dal 2016 al 2022:
< 4,8;
< 4,2;
< 3,5;
< 3,0;
< 2,5;
< 2,25;
Inerentemente all’esercizio 2013 i covenants summenzionati risultano rispettati. Alla Data del Documento di
Registrazione non risultano elementi tali da far ritenere che i covenants per l’esercizio 2014 non saranno
rispettati.
Si sottolinea che SEI Energia S.p.A. non potrà costituire né consentire l’esistenza di qualsiasi diritto di
garanzia su ciascuno dei propri beni e/o diritti ad eccezione di quelli derivanti dai contratti a supporto
dell’indebitamento consentito rappresentato dal contratto di finanziamento in essere, dall’indebitamento
finanziario delle società del Gruppo alla data di sottoscrizione del contratto stesso, dagli accordi di hedging,
eventuali indebitamenti per smobilizzo dei crediti per necessità di copertura del capitale circolante, da
qualsiasi altra forma di indebitamento finanziario autorizzato dell’istituto di credito. . Inoltre, SEI Energia
S.p.A. si è impegnata, ad eccezione di determinate casistiche, a non cedere, senza il preventivo consenso, i
propri beni, a non modificare lo statuto, a non effettuare fusioni, operazioni straordinarie, acquisizioni
nonché a non eccedere l’indebitamento consentito.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XXII, Paragrafo 22.3.1 del Documento di Registrazione.
Faeco Owner S.r.l.
In data 4 luglio 2013 è stato stipulato un finanziamento per Euro 5 milioni, interamente erogato, con la
Banca Popolare di Milano, correlato all’acquisto da parte di Faeco Owner S.r.l. (fusa per incorporazione in
Faeco Srl in data 26 giugno 2014) della partecipazione di Faeco S.r.l. detenuta da Ecoema S.r.l. Il
finanziamento ha una durata di 48 mesi con un periodo di preammortamento pari a 12 mesi e un tasso di
interesse trimestrale Euribor 3 mesi + 6%.
A fronte di tale finanziamento sono state rilasciate le seguenti garanzie:
-
Atto di pegno su azioni Faeco (trasformato in atto di pegno su quote Faeco);
-
Atto di pegno su quote Faeco Owner;
-
Atto di Subordinazione e Postergazione dei crediti Volteo;
-
Fidejussione da parte di Kinexia per l’importo di Euro 5.000.000. Tale fidejussione sarà efficace per
tutta la durata del finanziamento e fino alla totale ed irrevocabile estinzione dello stesso.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XXII; Paragrafo 22.2.
Finanziamenti Agricerere, Agrielektra, Agrisorse, Gefa
In data 25 febbraio 2013 le società agricole Agricerere S.r.l., Agrielektra S.r.l., Agririsorse S.r.l., e GEFA
S.r.l., specifiche società agricole di scopo a responsabilità limitata controllate da Volteo Energie S.p.A.,
hanno sottoscritto congiuntamente un finanziamento (con rivalsa limitata sugli azionisti delle società) con
Banca IMI per un ammontare complessivo pari a Euro 22,08 milioni, finalizzato alla realizzazione di quattro
biodigestori della potenza ognuno di 999 kWe ubicati nel pavese (impianti di Tromello, Alagna, Garlasco e
Dorno).
122
Complessivamente per le quattro società pavesi, le garanzie sul finanziamento comprendono privilegio sugli
impianti, pegno sulle quote sociali, sui conti correnti e sui crediti IVA delle società, postergazione
finanziamenti soci, cessione pro solvendo dei crediti futuri verso il GSE.
Infine, le banche finanziatrici hanno previsto durante la vita del rifinanziamento il rispetto di covenants
finanziari e non finanziari che potrebbero comportare il recesso/risoluzione/decadenza dal beneficio del
termine, limiti nelle distribuzioni di dividendi secondo parametri temporali e/o finanziari nonché le clausole
di pari passu, cross default e di change of control.
In termini di covenants il contratto di finanziamento prevede dal 31 dicembre 2013 (e con scadenza
semestrale) il rispetto dei seguenti parametri da conteggiare a livello aggregato per le quattro società
summenzionate:
(a) rapporto tra Flusso di cassa dei Prenditori / Costi finanziari sostenuti:
DSCR (Debt Service Cover Ratio) => 1,05;
(b) rapporto tra Flusso di Cassa dei Prenditori attualizzato / Somma ammontare erogato e non rimborsato:
LLCR (Loan Life Cover Ratio) => 1,10;
(c) rapporto tra ammontare Linea Base erogato e non rimborsato / ammontare dell’Equity erogato e non
rimborsato:
Debt/Equity=75:25
Si precisa che alla data del 30 giugno 2014 i summenzionati coventants risultano regolarmente rispettati.
In termini di impegni, le società non potranno costituire né consentire l’esistenza di qualsiasi diritto di
garanzia su ciascuno dei propri beni e/o diritti ad eccezione di quelli derivanti dai contratti correlati
all’indebitamento consentito quali fidejussioni IVA, garanzie Enel ed ogni altro indebitamento finanziario
acceso con preventivo consenso dell’ente finanziatore. Inoltre, le società si sono impegnate a non concedere
senza preventivo consenso i propri beni, a non modificare lo statuto, a non effettuare fusioni ed operazioni
straordinarie, nonché acquisizioni e a non eccedere l’indebitamento consentito.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XXII; Paragrafo 22.2.1.
Alla Data del Documento di Registrazione, sulla base delle evidenze contabili relative all’Emittente e alle
società del Gruppo, non si evidenziano dinamiche che portino a presuppore il non rispetto dei covenants
bancari alle prossime date di rilevamento.
Il Gruppo, al 31 marzo 2014, ha in essere le seguenti operazioni di copertura del rischio di tasso su parte dei
finanziamenti menzionati in precedenza:
Società
Banca
Tipologia Nozionale Decorrenza Scadenza
Agrisorse S.r.l. società Agricola
Agrielektra S.r.l. società Agricola
Agricerere S.r.l. società Agricola
Gefa S.r.l. società Agricola
Sei Energia S.p.A.
Sei Energia S.p.A.
Sei Energia S.p.A.
Banca IMI
Banca IMI
Banca IMI
Banca IMI
Unicredit
Banca Intesa
Unicredit
IRS
IRS
IRS
IRS
IRS
IRS
IRS
3.210
3.210
3.210
3.210
6.930
4.872
3.570
28/06/2013
28/06/2013
28/06/2013
28/06/2013
14/01/2011
14/01/2011
14/07/2011
30/06/2026
30/06/2026
30/06/2026
30/06/2026
30/06/2022
30/06/2022
30/06/2022
Tasso
fisso
Fair
value
1,85%
1,85%
1,85%
1,85%
3,02%
3,02%
2,93%
(62)
(62)
(62)
(62)
(655)
(460)
(322)
123
Sei Energia S.p.A.
Sammartein S.r.l.
Faeco Owner S.r.l.
Pachino Energia S.r.l.
Pachino Energia S.r.l.
Banca Intesa
BPER
BPM
Banca Intesa
Banca Intesa
Totale
IRS
IRS
IRS
IRS
IRS
1.512
1.600
2.500
485
425
14/07/2011
21/03/2014
09/07/2013
07/04/2011
22/02/2012
30/06/2022
23/12/2019
15/06/2017
24/07/2028
30/08/2028
2,93%
1,23%
0,85%
4,02%
2,76%
34.735
(136)
(28)
(22)
(87)
(35)
(1.993)
Gli Altri debiti non correnti, invariati rispetto al 31 dicembre 2013, accolgono la quota a lungo del debito
verso Jinko Solar pari a Euro 3,6 milioni e per Euro 4,4 milioni la quota a lungo dei leasing finanziari del
settore produzione e del contratto di leasing finanziario sottoscritto dalla controllata Bensi 3 S.r.l. (acquisita
a fine settembre 2013) relativo all’immobile che, alla Data del Documento di Registrazione, ospita la sede
amministrativa e operativa in locazione a Volteo Energie S.p.A. e alla correlata Waste Italia.
I debiti finanziari non correnti verso terzi, pari a Euro 1,3 milioni al 31 marzo 2014, si riferiscono
principalmente ai finanziamenti subordinati effettuati dai soci di minoranza nello scorso esercizio
nell’ambito della sottoscrizione del contratto di finanziamento di Euro 22,08 milioni con Banca IMI a società
progetto attive nella biodigestione di scarti agricoli.
L’indebitamento finanziario non corrente accoglie infine il prestito obbligazionario convertibile emesso in
data 27 settembre 2013 da Kinexia, con scadenza fissata al 31 dicembre 2015, interamente sottoscritto da
Jinko Solar nell’ambito della transazione sottoscritta in data 21 giugno 2013 (cfr. Capitolo XX del
Documento di Registrazione).
Quanto infine ai debiti finanziari per acquisizioni si riferiscono per Euro 5 milioni alla quota residua del
debito per l’acquisto del 100% di Faeco S.r.l. (di cui Euro 2,7 milioni a lungo), per Euro 0,8 milioni alla
quota residua dell’acquisto del 35% di SMC S.p.A., da pagarsi all’ex socio Finpiemonte, per Euro 55 mila
per l’acquisizione del 42,35% di Roof Garden S.r.l. da pagarsi all’ex socio Sun Siro e per Euro 2.475 mila ai
debiti per l’acquisizione del ramo d’azienda dalla correlata Ecoadda S.r.l..
10.1.1. Informazioni sull’evoluzione delle risorse finanziarie del Gruppo al 31 marzo 2014 e al 31
dicembre 2013
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 marzo 2014 e
al 31 dicembre 2013.
Indebitamento finanziario netto
Al 31 marzo
Al 31 dicembre
2014
2013
Liquidità e attività finanziarie correnti
Passività finanziarie correnti
9.152
(28.037)
13.513
(27.722)
Passività finanziarie non correnti
(76.280)
(78.082)
Indebitamento finanziario netto
(95.165)
(92.291)
Valori espressi in migliaia di Euro
L’indebitamento finanziario netto del Gruppo Kinexia, al 31 marzo 2014 si attesta ad Euro 95.165 migliaia
rispetto a Euro 92.291 migliaia di fine dicembre 2013 a seguito principalmente degli investimenti effettuati
in attività immobilizzate e in partecipazioni per circa Euro 1.500 migliaia.
Gli investimenti riguardano principalmente l’acquisto, avvenuto nel mese di marzo 2014, del residuo 24,5%
del capitale sociale di Stea S.r.l. ad un prezzo di Euro 600 migliaia e l’acquisto di una quota di minoranza
(30%) della società Exalto Energy & Innovation S.r.l.. L’acquisto di quest’ultima partecipazione è stato
124
perfezionato il 19 febbraio 2014 e prevede il pagamento di un prezzo pari ad Euro 130 migliaia ed il
versamento soci a fondo perduto da parte della società Innovatec S.p.A. per Euro 470 migliaia.
10.1.2 Informazioni sull’evoluzione delle risorse finanziarie del Gruppo al 31 dicembre 2013, 31
dicembre 2012 e 31 dicembre 2011
Si riporta qui di seguito la tabella relativa alla posizione finanziaria netta del Gruppo come riportata nel
bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, comparata con quella relativa all’esercizio
precedente:
Indebitamento finanziario netto
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012
Variazione
Liquidità e attività finanziarie correnti
Passività finanziarie correnti
13.513
(27.722)
13.210
(30.239)
303
2.517
Passività finanziarie non correnti
(78.082)
(48.529)
(29.553)
Indebitamento finanziario netto
(92.291)
(65.557)
(26.733)
L’indebitamento finanziario netto del Gruppo Kinexia si attesta al 31 dicembre 2013 a Euro 92.291 migliaia
rispetto a Euro 65.557 migliaia di fine dicembre 2012 a seguito principalmente dell’erogazione dei
finanziamenti in project financing sottoscritti per la realizzazione dei sette impianti di biodigestione di scarti
agricoli per Euro 22.080 migliaia, all’acquisition financing di parte del prezzo per l’acquisizione della
partecipazione in Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) per Euro 5.000 migliaia, degli effetti dell’accordo
transattivo sottoscritto con il fornitore di pannelli fotovoltaici Jinko Solar, che ha comportato la conversione
in debiti finanziari del suo debito commerciale residuo pari a Euro 8.548 migliaia e per la riclassifica tra le
altre passività dei rapporti verso Azienda Sviluppo Multiservizi (ASM) in liquidazione e concordato
preventivo pari al 31 dicembre 2012 a Euro 10.282 migliaia a seguito della transazione raggiunta nel mese di
gennaio 2014. Contribuiscono alla variazione dell’indebitamento finanziario anche l’acquisizione del gruppo
facente capo a Innovatec S.p.A. e la quotazione dello stesso sul mercato AIM.
Si riporta qui di seguito la tabella relativa alla posizione finanziaria netta del Gruppo come riportata nel
bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, comparata con quella relativa all’esercizio
precedente:
Indebitamento finanziario netto
Valori espressi in migliaia di Euro
2012
2011
Variazione
Liquidità e attività finanziarie correnti
13.210
8.190
5.020
Passività finanziarie correnti
Passività finanziarie non correnti
(30.239)
(48.529)
(28.991)
(35.288)
(1.248)
(13.241)
Indebitamento finanziario netto
(65.557)
(56.090)
(9.467)
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2012 è di Euro 65.557 migliaia rispetto a Euro 56.090
migliaia di fine dicembre 2011. Il maggior indebitamento di Euro 9.467 migliaia è principalmente dovuto
all’erogazione dei finanziamenti necessari per la realizzazione di tre impianti di biodigestione di scarti
agricoli (due con Banca Popolare di Bari e uno con Banca dell’Emilia Romagna) e al debito per
l’acquisizione della società Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.), operante nel business dell’Ambiente.
10.2. Flussi di cassa del Gruppo
125
10.2.1 Flussi di cassa rilevati nei periodi chiusi al 31 marzo 2014 e 31 marzo 2013
ANALISI DEI FLUSSI MONETARI
Flussi di cassa generati dall’attività operativa
Al 31 marzo
2014
594
Al 31 marzo
2013
(567)
Flussi di cassa generati dall’attività di investimento
Flussi di cassa generati dall’attività di finanziamento
(1.537)
(806)
(3.458)
(436)
Variazioni delle disponibilità liquide al netto dei debiti bancari
a breve
(1.749)
(4.461)
Disponibilità liquide all’inizio del periodo al netto dei debiti
bancari a breve
5.334
12.878
Disponibilità liquide alla fine del periodo al netto dei debiti
bancari a breve
3.585
8.417
Valori espressi in migliaia di Euro
Al 31 marzo 2014, la gestione operativa ha generato liquidità per Euro 594 migliaia, rispetto ad un
assorbimento pari ad Euro 567 al 31 marzo 2013; tale miglioramento è in linea con l’andamento
dell’EBITDA e condizionato dalla favorevole dinamica del capitale circolante. L’EBITDA è risultato in
aumento del 5% a Euro 6,8 milioni rispetto a Euro 6,5 milioni dello stesso periodo dello scorso esercizio,
grazie al beneficio derivante dal nuovo business dell’Ambiente congiuntamente al riposizionamento
strategico operato da Kinexia su altre fonti rinnovabili, rispetto al fotovoltaico, quali la produzione di energia
derivante dal biogas agricolo e da discarica oltre che dal continuo consolidamento dei positivi risultati
generati dal settore del teleriscaldamento parzialmente compensato dai costi di avvio e sviluppo, in un
contesto macroeconomico e del mercato del credito ancora difficile, del business dell’efficienza energetica e
dell’offerta di prodotti e servizi di storage di energia.
I flussi di cassa generati dall’attività di investimento, al 31 marzo 2014, assorbono liquidità per Euro 1.537
migliaia in seguito principalmente all’acquisto del 30% del capitale sociale della società Exalto Energy &
Innovation S.r.l. e all’acquisto del 24,5% del capitale sociale di Stea S.r.l.
Al 31 marzo 2014 i flussi di cassa generati dall’attività di finanziamento sono stati influenzati dalla riduzione
delle attività finanziarie correnti e delle passività finanziarie non correnti, quest’ultima riconducibile
principalmente al pagamento dei finanziamenti bancari.
10.2.2 Flussi di cassa rilevati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31
dicembre 2011
Nel presente paragrafo è fornita l’evidenza dei flussi di cassa monetari del Gruppo per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011.
La tabella di seguito riporta le informazioni sintetiche per il triennio in oggetto, relativamente ai flussi di
cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e di finanziamento. I dati sono tratti dai
rendiconti finanziari contenuti nei bilanci consolidati.
ANALISI DEI FLUSSI MONETARI
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012 *
2011
Flussi di cassa generati dall’attività operativa
Flussi di cassa generati dall’attività di investimento
(6.720)
(7.003)
(5.458)
(28.819)
16.957
(7.085)
Flussi di cassa generati dall’attività di finanziamento
Altre attività/passività finanziarie
1.516
4.663
15.207
24.748
(2.520)
0
126
Variazioni delle disponibilità liquide al netto dei debiti bancari a breve
(7.544)
5.678
7.352
Disponibilità liquide all’inizio del periodo al netto dei debiti bancari a breve
12.878
7.200
(152)
Disponibilità liquide alla fine del periodo al netto dei debiti bancari a breve
5.334
12.878
7.200
(*) I valori del 2012 riflettono l’applicazione dello IAS 19 revised
Nelle tabelle che seguono vengono sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l’andamento dei
flussi di cassa negli esercizi in esame:
FLUSSI DI CASSA DELL'ATTIVITA' OPERATIVA
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012 *
2011
4.109
4.806
11.709
1.947
5.094
(1.535)
3.304
(25.230)
3.941
Variazione debiti commerciali
(12.136)
3.814
13.036
Variazione altre attività/altre passività
(5.734)
(15.847)
13.501
Flussi di cassa generati dall’attività operativa
(6.720)
(5.458)
16.957
Flussi di cassa da deconsolidamento assets
0
24.109
0
Flussi di cassa da variazione perimetro di consolidamento
4.663
693
0
Flussi di cassa complessivi
(2.057)
19.344
16.957
Flusso di cassa del risultato operativo prima della variazione del
capitale circolante netto
Variazione Rimanenze e Lavori in corso su ordinazione
Variazione crediti commerciali
(*) I valori del 2012 riflettono l’applicazione dello IAS 19 revised
2013 vs 2012
La gestione operativa, nell’esercizio 2013 assorbe liquidità per Euro 6.720 migliaia rispetto alla cassa
assorbita nell’esercizio precedente per Euro 5.458 migliaia.
Nel 2013 la dinamica finanziaria del cash flow derivante dall’attività di esercizio, ha risentito del
peggioramento del risultato operativo prima della variazione del capitale circolante netto per Euro 724
migliaia.
I fenomeni che hanno influenzato i flussi di cassa sono:
-
Decremento dei crediti commerciali per Euro 5.094 migliaia riconducibile principalmente ai
maggiori incassi del segmento del teleriscaldamento, grazie ad una migliore azione di recupero degli
stessi, e all’incasso di parte dei crediti rinvenienti dalla vendita degli impianti fotovoltaici al fondo
Antin Infrastructure Partners;
-
Decremento dei debiti commerciali per Euro 12.136 migliaia, in seguito ai pagamenti effettuati ai
fornitori che hanno costruito gli impianti di biodigestione.
Nell’esercizio il gruppo ha visto incrementarsi i propri flussi finanziari di Euro 4.663 mila a seguito
dell’acquisizione del gruppo Sun System e per effetto del processo di quotazione del sub-gruppo Innovatec.
2012 vs 2011
La gestione operativa, al 31 dicembre 2012, ha assorbito liquidità per Euro 5.458 migliaia, rispetto alla
generazione di cassa di Euro 16.957 migliaia fatta registrare nel precedente esercizio. A tale saldo si
contrappone la generazione di casso di Euro 24.109 rinveniente dalla cessione di impianti fotovolatici al
fondo Antin Infrastructure Partners.
127
FLUSSI DI CASSA DELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012
2011
Incremento/decremento delle attività materiali
Incremento/decremento delle attività immateriali
(5.460)
(300)
(28.346)
(483)
(5.983)
(1.092)
Incremento/decremento degli investimenti finanziari
(1.243)
10
(10)
Flussi di cassa generati dall’attività di investimento
(7.003)
(28.819)
(7.085)
2013 vs 2012
Il flusso di cassa assorbito dall’attività di investimento si decrementa di Euro 21.816 migliaia, passando da
Euro 28.819 migliaia nel 2012 ad Euro 7.003 migliaia nel 2013.
Gli investimenti netti delle attività materiali, dell’esercizio 2012, si riferiscono per Euro 24.432 migliaia alla
realizzazione dei sette impianti agroenergetici, completati nel corso dell’esercizio 2013 e per Euro 3.279
migliaia agli investimenti eseguiti sulle centrali e sulle reti termiche di proprietà della società Sei Energia
S.p.A. Gli investimenti netti delle attività finanziarie, al 31 dicembre 2013, si riferiscono per Euro 1.150
migliaia, all’acquisto del 35% della società correlata SMC Smaltimenti Controllati S.p.A.
2012 vs 2011
Il flusso di cassa netto da attività di investimento si incrementa da Euro 7.085 migliaia nell’esercizio 2011 ad
Euro 28.819 migliaia nell’esercizio 2012. Come già descritto precedentemente l’incremento si riferisce
principalmente agli investimenti nelle attività materiali.
FLUSSI DI CASSA DELL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012
2011
Altre variazioni di Patrimonio netto di Gruppo
Dividendi
0
0
(793)
(1.049)
(218)
0
Aumento/diminuzione attività finanziarie correnti
Aumento/diminuzione passività finanziarie correnti
(2.463)
(6.029)
2.466
1.494
(2.622)
(1.503)
Aumento/diminuzione altre attività finanziarie non correnti
(8.328)
(163)
1.153
Aumento/diminuzione passività finanziarie non correnti
18.336
13.252
670
Flussi di cassa generati dall’attività di finanziamento
1.516
15.207
(2.520)
2013 vs 2012
Il flusso di cassa netto da attività finanziaria, si decrementa di Euro 13.691 migliaia, passando da Euro
15.207 migliaia nel 2012 ad Euro 1.516 migliaia nel 2013. Il decremento è dovuto principalmente
all’aumento delle passività finanziarie non correnti, in seguito all’accensione dei finanziamenti in project
financing sottoscritti per la realizzazione degli impianti di biodigestione di scarti agricoli, alla sottoscrizione
del prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da Jinko Solar per Euro 2.776 migliaia.
La variazione del flusso di cassa dell’attività di finanziamento è stata influenzata anche dall’incremento delle
attività finanziarie non correnti, in seguito al versamento del deposito cauzionale, pari ad Euro 3.000
migliaia, erogato dalla società Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) ad un fornitore che si occuperà delle attività
connesse alla chiusura e post chiusura di alcune vasche presso la discarica di proprietà sita in Bedizzole
(BS).
2012 vs 2011
128
Il flusso di cassa netto generato dall’attività finanziaria, si è incrementato di Euro 17.727 migliaia, passando
da un flusso negativo di Euro 2.520 migliaia ad un flusso di Euro 15.507 migliaia. L’incremento è
riconducibile principalmente all’erogazione da parte degli istituti di credito della prima trance dei
finanziamenti necessari per la realizzazione degli impianti di biodigestione di scarti agricoli, e al debito a
lungo termine legato all’acquisizione della società Faeco S.r.l..
10.3 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
Fermo restando per quanto indicato al Paragrafo 10.1 in relazione ai covenants bancari inseriti nei contratti di
finanziamento stipulati dalle società del Gruppo e che limitano la possibilità di distribuire dividendi al
rispetto degli stessi, alla Data del Documento di Registrazione non vi sono limitazioni all’uso delle risorse
finanziarie esistenti che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni
significative sull’attività dell’Emittente.
10.4 Fonti previste dei finanziamenti
Si rimanda al Capitolo V, Paragrafo 5.2.3 del Documento di Registrazione per quanto riguarda i
finanziamenti necessari alla realizzazione degli investimenti prospettici, nonché al Capitolo XIII del
Documento di Registrazione per quanto riguarda i finanziamenti necessari a supportare il Piano Industriale.
129
CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
11.1 Ricerca e sviluppo
L’Emittente non svolge un’attività significativa di ricerca e sviluppo. L’attività del Gruppo è tuttavia
costantemente mirata a progettare e sviluppare servizi per l’efficienza energetica, la generazione di energia
da fonti rinnovabili e il recupero dei rifiuti, sotto forma di materia o energia, in ciò valutando le best practice
e le migliori tecnologie presenti sui mercati di riferimento.
11.2
Proprietà Intellettuale
11.2.1 Marchi
Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo utilizza numerosi marchi registrati a livello nazionale,
comunitario e internazionale di cui ha la titolarità.
L’elenco che segue riporta i principali marchi di cui il Gruppo è titolare alla Data del Documento di
Registrazione.
 GAON (marchio verbale) – marchio italiano n. 177583 domanda di registrazione pubblicata il
06/11/2008 – scadenza 06/11/2018;
 KINEXIA (marchio verbale) – marchio nazionale all’estero n. 177585 domanda di registrazione
pubblicata il 17/06/2009 – scadenza 17/06/2019;
 KINEXIA (marchio verbale) – marchio internazionale n. 177585 domanda di registrazione
pubblicata il 18/08/2009 – scadenza 18/08/2019;
 KINEXIA (marchio verbale) – marchio internazionale all’estero n. 177585 domanda di
registrazione pubblicata il 22/07/2010 – scadenza 06/11/2018;
 KINEXIA (marchio verbale) – marchio italiano n. 177585 domanda di registrazione pubblicata il
06/11/2008 – scadenza 06/11/2018;
 KINEXIA (marchio verbale) – marchio nazionale all’estero n. 177585 domanda di registrazione
pubblicata il 15/06/2009 – scadenza 15/06/2019;
 PENSARE GREEN (marchio verbale) – marchio italiano n. 199708 domanda di registrazione
pubblicata il 22/02/2013 – scadenza 22/02/2023;
 PENSARE GREEN (marchio verbale) – marchio comunitario n. 199708 domanda di registrazione
pubblicata il 05/03/2013 – scadenza 05/03/2023;
 SOSTENYA (marchio verbale) – marchio italiano n. 188346 domanda di registrazione pubblicata
il 03/03/2011 – scadenza 03/03/2021;
 SOSTENYA (marchio verbale) – marchio comunitario n. 188346 domanda di registrazione
pubblicata il 14/02/2011 – scadenza 14/02/2021;
 VOLTEO ENERGIE (marchio verbale) – marchio italiano n. 177632 domanda di registrazione
pubblicata il 07/11/2008 – scadenza 07/11/2018;
 VOLTEO ENERGIE (marchio verbale) – marchio comunitario n. 177632 domanda di
registrazione pubblicata il 12/04/2010 – scadenza 12/04/2020;
 VOLTEO (figura) – marchio italiano n. 186463 domanda di registrazione pubblicata il 13/04/2010
– scadenza 13/04/2020;
 VOLTEO (figura) – marchio comunitario n. 186463 domanda di registrazione pubblicata il
12/04/2010 – scadenza 12/04/2020;
 VOLTEO SOLAR (marchio verbale) – marchio italiano n. 184642 domanda di registrazione
pubblicata il 13/04/2010 – scadenza 13/04/2020;
 VOLTEO SOLAR (marchio verbale) – marchio comunitario n. 186463 domanda di registrazione
pubblicata il 12/04/2010 – scadenza 12/04/2020.
L’attività del Gruppo non dipende da marchi di proprietà di terzi.
130
Ad esito della Fusione, il Gruppo diventerà titolare dei seguenti ulteriori principali marchi:
 ECOTECA (figura) – marchio italiano n. 1503721 (Reg. Prec. 1002935 del 17/04/2002) rinnovato
con domanda del 17/04/2012 ed in seguito ceduto da Unendo Spa a Waste Italia Spa – scadenza
17/04/2022;
 4 marchi del c.d. Progetto Apollo (2012):
o ECOWIN (marchio verbale) – marchio italiano n. 1539559 - domanda di registrazione
pubblicata il 13/09/2012 – scadenza 13/09/2022;
o FEDERGREEN (marchio verbale) - marchio italiano n. 1539558 - domanda di
registrazione pubblicata il 13/09/2012 – scadenza 13/09/2022;
o KMV (figura a colori – marchio figurativo a colori) – marchio italiano n. 1539412 domanda di registrazione pubblicata il 29/08/2012 – scadenza 29/08/2022;
o KMVERDE (figura a colori – marchio figurativo a colori) – marchio italiano n. 1533696
- domanda di registrazione pubblicata il 29/08/2012 – scadenza 29/08/2022;
 W GRAFIA (marchio figurativo chiaro scuro) – marchio italiano n. 1467404 - domanda di
registrazione pubblicata il 03/05/2011 – scadenza 03/05/2021;
 W (logo) (marchio figurativo chiaro scuro) – marchio italiano n. 1473935 (Reg. Prec. 999092 del
03/01/2002) rinnovato con domanda del 29/12/2011 – scadenza 03/01/2022;
 WASTE ITALIA (marchio verbale) – marchio italiano n. 1460823 (Reg. Prec. 976279 del
27/07/2001) rinnovato con domanda del 01/07/2011 – scadenza 27/07/2021;
 WASTE WAY (marchio verbale) – marchio italiano n. 1467402 - domanda di registrazione
pubblicata il 03/05/2011 – scadenza 03/05/2021;
 WASTE WAY PROJECT (figura) - marchio italiano n. 1467403 - domanda di registrazione
pubblicata il 03/05/2011 – scadenza 03/05/2021.
11.2.2 Brevetti
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente e le società del Gruppo non sono titolari di alcun
brevetto che abbia una rilevanza significativa.
Il Gruppo inoltre non utilizza brevetti di proprietà di terzi.
11.2.3 Nomi di dominio internet
Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo è titolare dei seguenti principali nomi di dominio
Nome Sito
kinexia.it
sei-energia.it
innovatec
novespa.it
stea.biz
Scadenza Registrazione
02/12/2015
autorinnovo
23/12/2014
Ad esito della Fusione, il Gruppo diventerà titolare dei seguenti ulteriori principali nomi di dominio:
Nome Sito
sostenya.it
wasteitalia.it
wastewayproject.it
Scadenza Registrazione
20/01/2016
02/12/2015
16/03/2015
131
CAPITOLO XII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1 Tendenze significative nell’andamento della produzione e delle vendite nell’evoluzione dei costi e
dei prezzi di vendita
L’Emittente attesta che dalla chiusura dell’esercizio 2013 alla Data del Documento di Registrazione non si
sono manifestate tendenze particolarmente significative nei settori in cui opera l’Emittente, fatto salvo
quanto di seguito indicato, né si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive industriali
dell’Emittente e del Gruppo riflessi nel Piano Industriale.
Per quanto concerne i risultati intermedi dell’attività industriale dell’Emittente e del Gruppo nei primi tre
mesi dell’anno 2014, essi sono stati riportati all’interno del resoconto intermedio di gestione ed a tal riguardo
si rileva quanto segue:
-
l’Emittente e le società del Gruppo svolgono attività caratterizzate da contratti di cessione di energia
elettrica non sottoposti a volatilità di mercato in quanto a prezzo fisso e stipulati con un ente di
carattere nazionale (GSE). Gli impianti di questo tipo gestiti dalle società del Gruppo sono: impianti
fotovoltaici, alimentati da biogas prodotto da discariche asservite e da biogas prodotto da residui
agricoli rispettivamente con una capacità installata di circa 1,2 MWp, 6 MWe e 7 MWe. I ricavi
connessi a tali impianti non sono sottoposti all’influenza di trend economici di alcun tipo;
-
l’Emittente e le società del Gruppo, peraltro, svolgono attività in condizioni di libera concorrenza
quali la cessione di energia elettrica prodotta dalla controllata SEI Energia S.p.A., l’installazione di
impianti fotovoltaici retail e la realizzazione di interventi di efficienza energetica (segmento SMART
gestito dalle società del gruppo Innovatec) nonché lo smaltimento in discarica di rifiuti speciali non
pericolosi e fluff (segmento Ambiente). Inoltre, sempre la controllata SEI Energia S.p.A., opera nella
vendita di calore nella zona nord-ovest di Torino attraverso la propria rete di teleriscaldamento,
attività questa che pur non operando in regime di libera concorrenza, è caratterizzata da un prezzo di
cessione influenzato da trend economici esterni (cfr. Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del Documento di
Registrazione). Queste attività sono invece sottoposte all’influenza dei congiunturali trend
economici di mercato.
Nel corso del primo trimestre 2014, i risultati economici conseguiti dal Gruppo nelle singole aree di business
sono stati i seguenti (in tabella sono riportati per confronto anche i risultati ottenuti dal Gruppo nel primo
trimestre del precedente esercizio 2013):
di cui rinnovabili
Valori in euro
milioni
EPC & General
contracting
Q1 2014
Ricavi
Q1 2013
Smart Energy
Q1 2014
Q1 2013
Produzione energia
elettrica
Teleriscaldamento
Q1 2014
Q1 2014
Q1 2013
Q1 2013
Ambiente
Rinnovabili
Q1 2014
Q1 2013
Q1 2014
Corporate
Q1 2013
Q1 2014
Consolidato
Q1 2013
Q1 2014
Q1 2013
0,4
3,3
2,0
0,0
3,7
1,9
10,1
11,7
16,2
16,9
5,4
3,9
0,0
0,0
21,6
20,8
EBITDA
(0,7)
(0,4)
(0,8)
0,0
1,3
0,3
3,8
4,4
3,6
4,3
3,9
2,8
(0,6)
(0,6)
6,8
6,5
EBIT
(0,8)
(0,7)
(1,0)
0,0
0,3
0,1
3,0
3,7
1,5
3,1
1,8
2,4
(0,8)
(0,6)
2,6
4,9
Alla luce dei sopra riportati risultati (per il cui commento si rimanda al Capitolo VI paragrafo 6.1.1 del
Documento di Registrazione) e con riferimento alle tendenze più significative manifestatesi per il Gruppo
dall’inizio del 2014 si segnala che:
-
Prezzo di cessione energia elettrica: a seguito di un primo trimestre del 2014 che ha visto il prezzo
medio dell’energia elettrica diminuire in maniera fisiologica, passando da 59,27 Euro/MWh a 46,73
Euro/MWh in termini di prezzo medio di acquisto o PUN, nei successivi due mesi tale indicatore si è
mantenuto sostanzialmente costante, essendo pari a 46,73 Euro/MWh nel mese di maggio. I mesi
centrali dell’anno sono, storicamente, quelli cui è associato il prezzo di cessione dell’energia elettrica
più elevato; tale trend ha già iniziato a manifestarsi fin dall’inizio del mese di giugno. È quindi
plausibile attendersi che tale movimento ascendente prosegua anche nei prossimi mesi;
132
-
Prezzo di acquisto del gas naturale: le condizioni metereologiche dell’ultimo inverno che non hanno
fatto registrare temperature eccessivamente rigide, hanno comportato un minor consumo di gas
naturale a livello nazionale. Tale andamento è stato però controbilanciato dall’effetto di tensione sul
mercato del gas dovuto alla delicata situazione politica dei principali Paesi esportatori, segnatamente
nell’area russa e nord africana. Nonostante le tensioni di natura politica, il prezzo del gas naturale sui
mercati internazionali nel mese di maggio ha raggiunto i livelli più bassi dal 2011 (circa 20 Euro
/MWh). Anche il prezzo del gas al PSV (Punto di Scambio Virtuale, piattaforma nazionale di
scambio gas), pur continuando a scontare un differenziale rispetto ai restanti mercati europei è
tornato a livelli di oltre 3 anni fa, 21,22 Euro/MWh. A fronte di previsioni di moderata crescita nel
breve periodo, non si ritiene probabile una dinamica sensibilmente sfavorevole per le attività del
Gruppo;
-
Prezzo di cessione calore: l’attività di cessione calore operata dalla controllata SEI Energia S.p.A. si
basa su contratti pluriennali stipulati con la clientela retail, principalmente di tipo residenziale. Tali
contratti sono generalmente caratterizzati da un prezzo di cessione che si aggiorna periodicamente in
base a parametri pubblici, in particolare rispetto al prezzo di acquisto di gas naturale (componente
materia prima) nella zona di Torino. Tale parametro, pur essendo decisamente meno variabile del
prezzo del gas naturale sul mercato libero, subisce i medesimi trend congiunturali. Sulla base di
quanto riportato al punto precedente, nel breve periodo è plausibile attendersi un moderato
incremento del prezzo di cessione;
-
Installazione impianti fotovoltaici retail e efficienza energetica: l’attività di installazione di impianti
energetici alimentati a fonti rinnovabili per il mercato retail è svolta dalle società del gruppo facente
capo a Innovatec S.p.A.. Tale comparto ha subito nel corso dei primi mesi del 2014 un fisiologico
rallentamento a causa del prossimo esaurimento del periodo di validità dei decreti incentivanti tali
interventi. Questo trend, che si allinea a quanto fatto registrare dal mercato nazionale il quale, nel
periodo 2011 – 2013, si è contratto dell’85% in termini di potenza installata, ha comportato nel corso
dei primi due trimestri del 2014 una contrazione del numero di impianti fotovoltaici installati dal
gruppo facente capo ad Innovatec S.p.A. del 75% rispetto al medesimo periodo dell’esercizio 2013.
In bilanciamento a questa dinamica, nel corso della prima parte dell’anno si è assistito alla
prosecuzione del trend di forte crescita del mercato corporate e retail degli interventi in efficienza
energetica, come testimoniato dalla crescente attenzione che i principali player nazionali (Eni, Enel,
Edison) stanno dedicando a tale comparto. Il gruppo facente capo ad Innovatec S.p.A. nel campo
dell’efficienza energetica sta esplorando nel corso del 2014 nuove aree di interesse, quali l’efficienza
energetica in campo serricolo, con la sottoscrizione di diversi contratti di sostituzione a società
agricole di caldaie per il riscaldamento delle loro serre (“Progetto Serre”). Lo sviluppo di tale
business in parte compensa la contrazione che si sta riscontrando in riferimento all’attività svolta nel
mercato retail, il quale sente maggiormente dell’attuale stallo macroeconomico, minore liquidità
disponibile e di accesso al credito nonché al calo dei consumi anche alla luce dell’eliminazione degli
incentivi di legge sul fotovoltaico.
-
Smaltimento rifiuti: il mercato del conferimento di rifiuti speciali in discarica è fortemente legato
all’andamento del mercato industriale generale. La produzione di rifiuti speciali, difatti, risulta
inscindibilmente connessa all’attività industriale e al conseguente consumo di prodotti. Dopo un
triennio (2011-2013) di diminuzione dei prezzi dovuto a una forte contrazione di volumi di rifiuti
prodotti, proprio a causa della contingente crisi macroeconomica, e ad azioni di damping intraprese
da alcuni competitors, nel 2014 i prezzi dello smaltimento finale in discarica si sono stabilizzati. I
timidi segnali di ripresa, il basso livello raggiunto dai prezzi, nonché alcune emergenze ambientali
che hanno immesso sul mercato grandi quantitativi di rifiuti (Roma), hanno fatto registrare un arresto
nella discesa dei prezzi nel primo semestre 2014 che perdurerà, con una ragionevole certezza, per
tutto il 2014. E’ anche possibile prevedere un trend in positivo per gli anni a venire, i segnali del
mercato e degli operatori che ne fanno parte, fanno ben sperare per un rialzo dei prezzi a partire dal
2015. Nel breve periodo risulta probabile un piccolo aggiustamento al rialzo dei prezzi di
conferimento che segnerebbe definitivamente un cambiamento di tendenza. Il Gruppo Waste Italia
ha subito nel tempo la medesima dinamica dei prezzi, infatti il prezzo medio di conferimento della
categoria di rifiuti speciali maggiormente trattata (c.d. rifiuto “leggero”) nelle discariche del Gruppo
133
Waste Italia è diminuito del 14% dal 2011 al 2013, per poi tornare ad aumentare del 1,5% dal 2013
al secondo trimestre del 2014.
Tenuto conto dell’evoluzione della gestione successiva al primo trimestre 2014, sulla base delle informazioni
disponibili alla Data del Documento di Registrazione, si ritiene che i risultati gestionali del Gruppo Kinexia e
delle società oggetto di incorporazione - in assenza di forti discontinuità che si potrebbero presentare a
livello macroeconomico, del credito (sia ad aziende che retail), nonché a livello legislativo ed
amministrativo e infine climatico in riferimento al teleriscaldamento - siano sostanzialmente in linea con gli
obiettivi 2014 indicati in sede di Piano Industriale.
A seguito dell’effetto stagionalità il business del teleriscaldamento risulta, come di consueto, in riduzione nel
secondo/terzo trimestre di ogni anno solare, in quanto la richiesta di teleriscaldamento da parte della clientela
avviene nel periodo autunnale/invernale (ottobre-dicembre e gennaio-marzo) con conseguente impatto
negativo nei ricavi e nelle marginalità nei sei mesi centrali dell’anno e soprattutto nei mesi estivi a parità di
costi fissi.
Come già specificato sopra, in riferimento allo sviluppo e offerta di tecnologie innovative, prodotti e servizi
per il mercato corporate e retail nell’ambito della generazione distribuita smart grid e smart cities,
dell’efficienza energetica e dello storage di energia condotta dalla sub holding quotata Innovatec S.p.A., la
stessa si sta concentrando sul Progetto Serre, la quale ai sensi della legislazione corrente, genera certificati
bianchi per i successivi cinque anni anche monetizzabili anticipatamente in un'unica soluzione tramite la
stipula di accordi bilaterali con società “energivore”. Ad oggi sono stati sottoscritti contratti con società
agricole per un controvalore in certificati bianchi per circa Euro 13 milioni e l’attività è in corso di ulteriore
sviluppo e realizzazione nel secondo semestre di quest’anno.
Tali obiettivi vedono, tra l’altro, nel secondo semestre un’accelerazione dei fatturati e marginalità rispetto al
primo semestre, riferibile essenzialmente al verificarsi nell’ultimo quarto, delle autorizzazioni di
ampliamento discariche per l’attività del Gruppo Waste Italia e del completamento degli impianti del
Progetto Serre per l’attività della sub-holding Innovatec.
Alla Data del Documento di Registrazione, non vi sono elementi che fanno ritenere non verificabili tali
fattori di accelerazione. Cionondimeno, si richiama l’attenzione sul fatto che alcuni di tali fattori di
accelerazione (ad esempio: l’ottenimento di autorizzazioni), essendo connessi anche a decisioni di Enti terzi,
fuori dal controllo dell’Emittente, possono subire dei rallentamenti e/o degli slittamenti temporali rispetto a
quanto previsto dalla Società per il 2014.
12.2 Informazioni sulle tendenze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere
ragionevolmente ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per
l’esercizio in corso
Alla Data del Documento di Registrazione l’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste,
impegni o fatti noti, anche in ordine a scostamenti significativi tra l’andamento gestionale-reddituale del
Gruppo dalla chiusura dell’esercizio fino alla Data del Documento di Registrazione e i corrispondenti dati di
Piano, che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente e del
Gruppo almeno per l’esercizio in corso.
L’Emittente monitora in maniera continua e dettagliata l’andamento dei propri settori di business in termini
di rispetto delle previsioni approvate dall’Emittente. Pur non potendo escludere a priori l’accadimento di
eventi avversi successivamente alla Data del Documento di Registrazione fuori dal controllo diretto
dell’Emittente (quali a titolo esemplificativo l’ottenimento degli ampliamenti delle discariche del Gruppo) e
che possano influenzare la probabilità di realizzazione dei risultati attesi, l’Emittente ritiene di avere
strumenti necessari e sufficienti a garantire la correzione delle strategie anche nel corso dell’anno al fine di
raggiungere gli obiettivi prefissati, nello specifico in termini di marginalità operativa (sia in termini assoluti
che percentuali).
134
CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
13.1 Premessa
Nel contesto dell’operazione di Fusione, l’Emittente ha sviluppato un piano economico – finanziario
prospettico (“Piano Industriale”) volto a valutare le principali grandezze economiche, finanziarie e
patrimoniali, nonché gli indici più rappresentativi, in relazione all’assetto societario risultante dalla Fusione
stessa. Tale documento è stato approvato in data 3 aprile 2014.
L’Emittente ritiene che gli eventi gestionali e gli accordi strategici intervenuti successivamente
all’approvazione del Piano (ivi inclusa la sottoscrizione dell’accordo relativo all’Operazione WIZ cfr.
Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.7 del Documento di Registrazione) non
generino impatti rilevanti tali da imporre una sostanziale modifica nella consistenza complessiva e nella
strategia di utilizzo delle risorse finanziarie esistenti a servizio del Piano Industriale né comportino una
modifica delle assunzioni e degli obiettivi del Piano medesimo. Con riferimento all’esercizio 2014 in
particolare si segnala che l’Operazione WIZ comporterà benefici reddituali e di patrimonializzazione
derivanti dal consolidamento di una maggiore quota di utili e patrimonio netto del Gruppo Waste Italia di
pertinenza del Gruppo Kinexia a seguito del perfezionamento dell’operazione. Tali effetti in termini di utili e
patrimonializzazione di pertinenza del Gruppo Kinexia avranno d’altra parte un conseguente impatto, in
termini diluitivi, sull’utile per azione e patrimonio netto per azione del Gruppo Kinexia a seguito
dell’aumento di capitale di n. 12.404.580 a servizio dell’acquisizione, nonché di un aumento
dell’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo.
L’Emittente ritiene altresì che il rapporto di concambio approvato dalle assemblea di Kinexia e Sostenya in
data 26 maggio 2014 risulta essere, alla Data del Documento di Registrazione, invariato anche tenuto conto
degli eventi gestionali e degli accordi strategici intervenuti successivamente all’approvazione del Piano (ivi
inclusa la sottoscrizione dell’accordo relativo all’Operazione WIZ).
Ciò premesso, le linee strategiche del Piano Industriale accrescono e rafforzano il posizionamento di Kinexia
nel settore dell’ambiente. Grazie all’integrazione con il Gruppo Sostenya, leader tramite il Gruppo Waste
Italia nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente, saranno sfruttate e massimizzate tutte
le sinergie esistenti tra i due gruppi, operanti in settori altamente complementari, consentendo anche risparmi
di costi.
Il Piano Industriale prende in considerazione il quinquennio 2014 – 2018 ed è stato sviluppato considerando:

l’intervenuta efficacia dell’operazione di Fusione,

i principali indirizzi strategici inerenti le singoli linee di business di tutte le società coinvolte
nell’operazione di Fusione,

i trend macroeconomici in atto nonché le condizioni attuali e tendenziali dei mercati di riferimento
per i singoli business,

l’attuale contesto regolamentare e normativo.
Il Piano Industriale è stato sviluppato per singola società, quindi aggregato e consolidato a livello
dell’Emittente. Esso si realizza attraverso 3 linee guida principali di sviluppo strategico:

Business Rinnovabili/Efficienza Energetica/Teleriscaldamento: comprende lo sviluppo,
realizzazione, gestione e produzione di energia da fonti rinnovabili (fotovoltaico, eolico,
cogenerazione, biogas da rifiuti), in modo sostenibile ed economicamente competitivo. La business
unit Energie Rinnovabili si occuperà di attività quali progettazione, general contracting e gestione di
impianti di produzione d’energia; inoltre si focalizzerà nello sviluppo e offerta di tecnologie
135
innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell’ambito della generazione
distribuita smart grid e smart cities, dell’efficienza energetica e dello storage di energia;

Business Ambiente: in tale area si prevede lo sviluppo sostenibile del business nella gestione
integrata dei rifiuti speciali e dei servizi per l’ambiente con l’obiettivo di incrementare la copertura e
il controllo completo della filiera, offrendo servizi personalizzati per la raccolta, il trasporto, la
selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali, cioè
quelli derivanti dalle attività industriali e commerciali;

Internazionalizzazione: le aree scelte per l’espansione all’estero sono il Nord Africa, il Far East,
incluse le ex repubbliche sovietiche, la Cina e l'India nonché l’America Latina con obiettivo di
avviare attività - anche in joint-venture - sia nell’ambiente, sia nelle energie rinnovabili.
Il Piano Industriale è stato predisposto in accordo con gli IFRS e cioè con i principi contabili utilizzati dal
Gruppo Kinexia per la redazione del bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
L’elaborazione del Piano Industriale si basa, tra l’altro, su talune assunzioni e stime relative a eventi futuri
soggetti a incertezza che l’Emittente si aspetta si verifichino e azioni che lo stesso intende intraprendere nel
momento in cui il Piano Industriale viene elaborato. In tale contesto sono state considerate anche assunzioni
ipotetiche, di seguito descritte, relative a eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno e
che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dall’Emittente stesso ovvero da situazioni per le
quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le previsioni future. Si veda a
tal proposito il successivo Paragrafo 13.2.3 del Documento di Registrazione.
Infine il Piano Industriale è stato elaborato nel presupposto che siano reperite le necessarie coperture
finanziarie, necessarie all’effettuazione degli investimenti previsti nell’orizzonte di Piano.
Tali fonti di finanziamento sono previste da:

finanza di progetto di tipo non recourse per quanto concerne i nuovi impianti alimentati a fonti
rinnovabili nonché le iniziative in fase di sviluppo sul fronte internazionale;

mutui bancari a sostegno delle nuove iniziative in campo ambientale, in particolare per quanto
concerne la realizzazione di nuovi ampliamenti delle esistenti discariche;

ricorso a linee di factoring;

vendor loan relativamente all’acquisto di terreni.
13.2 Linee di sviluppo e principali assunzioni di carattere generale sottostanti l’elaborazione dei dati
previsionali
Di seguito si riportano le principali linee di sviluppo e principali assunzioni di carattere generale sottostanti
l’elaborazione dei dati previsionali. Più nello specifico, l’evoluzione prospettata dal Piano Industriale
prevede che il baricentro dell’attività svolta dal Gruppo Kinexia, a valle della Fusione, si sposti da una
prevalente polarizzazione sul settore Ambientale ad un più equilibrato mix di business composto sempre
dall’Ambiente in quota prevalente, ma affiancato da una significativa presenza del business Efficienza
Energetica, a discapito del segmento relativo alla generazione di energia da fonti rinnovabili che al termine
del Piano occuperà una posizione marginale (per quanto non del tutto trascurabile).
13.2.1 Business della produzione di energia da Fonti Rinnovabili
136
L’attività di realizzazione e gestione di impianti di produzione elettrica alimentati a fonti rinnovabili è stata
la principale linea di ricavi del Gruppo Kinexia. In seguito al mutato contesto nazionale, alla forte riduzione
degli incentivi ed a considerazioni di tipo strategico, il Gruppo Kinexia ha deciso di ridurre la propria attività
in tale settore al fine di concentrarsi su modelli di business caratterizzati da una dinamica finanziaria diversa.
In quest’ottica, il Piano Industriale recepisce tale indirizzo e prevede la cessione degli impianti di
biodigestione anaerobica alimentati a scarti agricoli (sette impianti per una potenza installata di 7 MWe) nel
corso del 2014. Tale operazione consentirà al Gruppo un decremento del proprio indebitamento finanziario
netto stimabile in Euro 35 milioni e un decremento in termini di fatturato medio annuo per complessivi Euro
14 milioni. Di conseguenza, l’attività legata alle energie rinnovabili si limiterà alla gestione dei rimanenti
impianti (biogas da discarica e fotovoltaico) almeno fino al termine del loro periodo di incentivazione
tariffaria. Fino alla Data del Documento di Registrazione la Società non ha ancora ricevuto formali
manifestazioni di interessi per l’acquisto di alcuno dei sette impianti di produzione elettrica a fonti
rinnovabili.
13.2.2 Business Costruzione impianti (EPC)
Per quanto concerne l’attività di costruzione impianti (EPC), il Piano Industriale prevede che la subholding
Volteo Energie S.p.A., che fino ad oggi ha svolto attivamente il ruolo di EPC contractor per quanto concerne
gli impianti di generazione di energie rinnovabili, prosegua la propria attività, con particolare riguardo alle
iniziative in fase di sviluppo sul fronte internazionale.
Tra le principali attività di costruzione ipotizzate per il periodo relativo agli anni 2014 e 2015 e, alla Data del
Documento di Registrazione, non ancora avviate si segnalano:

la realizzazione di un giacimento di messa a dimora di rifiuti solidi urbani in fase di sviluppo
all’estero;

la realizzazione di un impianto di digestione anaerobica di rifiuti organici dalla potenza installata di
999 kW (impianto FORSU) localizzato nel nord Italia.
Si precisa che le attività di costruzione suddette non risultano alla Data del Documento di Registrazione
ancora deliberate dagli organi sociali dell’Emittente.
13.2.3 Business Efficienza Energetica
Il business relativo all’Efficienza Energetica (facente capo al segmento operativo denominato smart energy)
è presidiato dalle società del sub-gruppo Innovatec S.p.A. (quotato all’AIM Italia, Alternative Investment
Market). Tale area di business è in fase di integrazione con le dinamiche classiche delle attività seguite da
Kinexia e risente di conseguenza di un necessario primo periodo di assestamento dei meccanismi
commerciali per poter raggiungere i migliori risultati. Tale trend è stato opportunamente modellizzato nel
Piano Industriale approvato dal Gruppo in data 3 aprile 2014. Il settore, sia a livello nazionale che a livello
internazionale, è in fortissima crescita, sia per quanto concerne la sensibilizzazione del mercato alle
tematiche di efficienza energetica sia al volume di fatturato globale. Le società del sub-gruppo Innovatec
S.p.A. godono di una posizione strategica privilegiata garantita da alcuni contratti di importanza strategica
chiusi in passato (ENI, Officinae Verdi ed E.On) che le mettono in condizione di poter approcciare il
mercato in maniera aggressiva.
A fronte delle precedenti considerazioni, la Società ha ritenuto opportuno puntare in maniera decisa su tale
settore per implementare il proprio piano di sviluppo nel breve e medio termine. Le linee guida identificate
per realizzare tale sviluppo riflesse nel Piano Industriale sono state le seguenti:

aumento della penetrazione del mercato retail sia attraverso lo sviluppo di nuovi accordi
commerciali analoghi a quelli già in essere con ENI, Officinae Verdi ed E.On, sia attraverso
investimenti mirati in attività commerciali e di marketing & communication;
137

potenziamento della struttura commerciale e logistica, con l’obiettivo di instaurare collaborazioni più
estese ed intense con gli operatori retail;

aumento della penetrazione nel mercato corporate, sfruttando le attività di ESCo e le sinergie con il
Gruppo Kinexia e Gruppo Waste Italia, oltre che sviluppando la pipeline degli interventi per
l’ingresso nei mercati meno maturi;

focus sull’innovazione tecnologica di prodotto, servizio e processo, attraverso mirati investimenti in
ricerca e sviluppo;

sviluppo dell’efficienza energetica in chiave ESCO, con la prospettiva di differenziare l’offerta al
mercato mediante investimenti diretti volti a migliorare l’efficienza energetica di patrimoni edilizi di
terzi;

espansione all’estero su progetti retail e corporate che consentano di replicare know-how e prodotti
sperimentati con successo sul mercato italiano.
13.2.4 Business Teleriscaldamento
Quanto al settore del Teleriscaldamento sono stati previsti nell’orizzonte di Piano il potenziamento del parco
di generazione termica esistente alla Data del Documento di Registrazione, operazione che prevede:
l’ammodernamento della centrale elettrica di Rivoli (TO) al fine di garantire una produzione energetica
maggiormente efficiente, la costruzione di una nuova centrale alimentata a biomasse e l’ottimizzazione della
centrale di supporto di Grugliasco (cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.2.3 del Documento di Registrazione).
Tali importanti investimenti permetteranno di garantire la produzione termica necessaria a supportare il
piano commerciale di sviluppo, accedendo inoltre al sistema incentivante dei certificati bianchi (sistema
incentivante volto a premiare interventi sugli usi energetici finali che producano un significativo e misurabile
risparmio di energia primaria) grazie all’installazione delle caldaie alimentate a biomassa legnosa. Come
risultato di tale piano di investimenti, è stato previsto un incremento della volumetria servita da SEI Energia
S.p.A. che passerà dai 4,5 milioni di metri cubi attuali a circa 5,5 milioni di metri cubi al 2018. Per
permettere il raggiungimento di tale maggiore volumetria, nel Piano Industriale è stata prevista una costante
espansione dell’esistente rete di distribuzione calore gestita dal gruppo sui comuni di Rivoli, Collegno e
Grugliasco.
La Società ha iniziato nel 2013 a muoversi nel business dell’Efficienza Energetica qualificandosi come
ESCO ed intraprendendo la nuova attività di fornitore di servizi nel campo del risparmio energetico. Tale
nuova attività permetterà negli anni di Piano di sfruttare l’importante know-how acquisito nel tempo dal
personale della Società, fornendo servizi nel campo dell’efficienza energetica e della generazione elettrica
distribuita ad un potenziale parco clienti coincidente con gli attuali utenti del Teleriscaldamento. La forte
retention di tale clientela, unita all’esperienza del personale di SEI Energia S.p.A., hanno indotto la Società a
riflettere nel Piano Industriale un rapido e sostanziale incremento di tale linea di business.
13.2.5 Business Ambiente
Sul fronte ambientale, Kinexia tramite la propria controllata indiretta Faeco S.r.l., gestisce da fine 2012 un
impianto di messa a dimora di fluff e di rifiuti speciali ubicato a Bedizzole (BS). L’acquisizione di tale invaso
ha rappresento il primo importante passo operato dal Gruppo Kinexia verso la gestione integrata dei rifiuti e
rappresenterà un’importante base di lancio per gli importanti investimenti in questo business ipotizzati
all’interno del Piano Industriale.
Le volumetrie ancora a disposizione, il prospettato ampliamento delle stesse e l’andamento del mercato di
riferimento permettono di prevedere una prosecuzione dell’attività in continuità con la situazione attuale, con
138
un conferimento complessivo di materiali di circa 1,1 milioni di tonnellate durante il periodo 2014/2018. La
prima fase di tale progetto prevede la realizzazione del lotto 2 della Vasca E per il quale sono già in corso
investimenti che proseguiranno nel corso dell’anno corrente (cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.2.2), mentre le fasi
successive di allestimento dei lotti comunque già autorizzati sono state ipotizzate a partire dall’anno 2016.
Per quanto concerne i nuovi progetti in fase di sviluppo nel settore ambientale che il Gruppo ha valutato
ragionevole inserire all’interno del Piano Industriale, si prevede la realizzazione di iniziative nel settore dello
smaltimento rifiuti e del trattamento FORSU (Frazione Organica dei Rifiuti Solidi Urbani) rispettivamente in
Paesi esteri e nel nord Italia.
La Fusione renderà sempre più concreta l’evoluzione di Kinexia verso lo sviluppo di soluzioni tecnologiche
che integrano la produzione di energia da fonti rinnovabili con la gestione integrata di servizi ambientali. Il
Gruppo Waste Italia è infatti uno dei principali operatori a livello nazionale nel settore della gestione dei
rifiuti e dei servizi per l’ambiente; in particolare le attività del Gruppo Waste Italia coprono integralmente
tutta la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la selezione, il
trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali, cioè tipicamente quelli che
provengono dalle attività produttive industriali e commerciali.
Il piano di sviluppo del Gruppo Waste Italia, che contribuirà alla crescita della filiera Ambiente di Kinexia e
che risulta essere parte integrante del Piano Industriale 2014-2018, approvato da Sostenya e dall’Emittente in
data 3 aprile 2014 nella sua configurazione “combined” (ossia post fusione), poggia sulle seguenti assunzioni
e linee di sviluppo:
Raccolta e Intermediazione
Per quanto concerne l’attività di raccolta e intermediazione, nello sviluppo del Piano Industriale si considera
il mantenimento degli attuali centri di raccolta del Gruppo Waste Italia, ipotizzando un graduale incremento
della quota di mercato intercettata. È stato inoltre valutato l’effetto prospettico delle stime del PIL ed
inflattive al fine di considerare anche dinamiche macroeconomiche nella valutazione dei volumi gestiti.
Fra i centri di raccolta è stata ipotizzata una crescita più marcata per:

il centro di Buccinasco (MI) in quanto, alla Data del Documento di Registrazione, è l’area sulla
quale il Gruppo Waste Italia risulta meno presente sul territorio e sono stati ravvisati importanti
margini di sviluppo;

l’attività di raccolta relativa al segmento “National” (segmento relativo ai servizi forniti nel settore
della GDO (Grande Distribuzione Organizzata) e grandi imprese con centri di raccolta sparsi su tutto
il territorio).
È stata ipotizzata una dinamica dei ricavi in linea ai dati consuntivi in termini di prezzo medio per singolo
centro di raccolta con una graduale crescita che considera esclusivamente l’effetto inflattivo e di variazione
del PIL atteso.
Per quanto concerne la dinamica dei costi, questi sono stati determinati sulla base dei costi storici fatti
registrare dal Gruppo ai quali è stato applicato l’effetto di crescita ISTAT nonché una dinamica di
contenimento degli stessi tramite una maggiore efficienza, ottenuta in particolare internalizzando maggiori
volumi nei propri impianti di trattamento rispetto allo stato attuale che prevede in quota anche l’utilizzo
anche di operatori esterni.
Per quanto riguarda l’intermediazione è previsto un moderato calo nella vendita di spazi assestandosi su
livelli più bassi rispetto al recente passato.
Selezione e Trattamento
139
L’attività di selezione e trattamento è quella ipotizzata come maggiormente in espansione all’interno del
Piano Industriale. Il principale progetto del Piano Industriale del Gruppo Waste Italia è difatti concentrato
all’interno di tale segmento di business.
Si tratta del progetto Wastend che rappresenta un esempio unico nel suo genere di un sistema integrato per il
recupero, riutilizzo e riciclo dei rifiuti al fine di valorizzare, sia a livello energetico che di recupero di
materiali, le potenzialità ancora racchiuse all’interno dei rifiuti, sia urbani che speciali, sia differenziati che
non.
Il progetto si articola in diversi impianti finalizzati ognuno alla valorizzazione di una particolare frazione del
rifiuto trattato. L’articolazione dell’iniziativa per singolo impianto è la seguente:

Wastend Cernita: impianto di valorizzazione delle raccolte differenziate. L’innovazione risiede nella
lavorazione interna delle plastiche eterogenee, derivanti dalla selezione della plastica da raccolta
differenziata, dal recupero delle plastiche fuori specifica presso ecocentri comunali,

Wastend Pneumatici: impianto di recupero e riutilizzo di pneumatici fuori uso e gomme tecniche con
dimensione target di 30.000 ton/anno e prodotto finale in uscita con potenziale valorizzazione come
materiale di base per asfalti eco-compatibili,

Wastend Laboratorio analisi: sviluppo di un laboratorio di analisi specializzato nella
caratterizzazione dei rifiuti, una specifica area del centro di ricerca lavorerà sulla caratterizzazione
della frazione secca residua e sull’ecodesign,

Wastend TMB: impianto di trattamento meccanico biologico con potenzialità di trattamento di rifiuti
indifferenziati urbani, frazione secca non recuperabile e frazione inorganica, con produzione di
frazione organica da impiegare in impianto di compostaggio, combustibile solido secondario, inerti
da conferire in discarica,

Wastend terre di spazzamento: impianto di trattamento di terre di spazzamento finalizzato al
recupero di materiali da costruzione / riempimento (sabbia, ghiaia, pietrisco),

Wastend FORSU: impianto di compostaggio della FORSU (Frazione Organica del Rifiuto Solido
Urbano) dimensionato per oltre 40.000 ton/anno con a monte un modulo di digestione anaerobica del
rifiuto in ingresso.
La localizzazione dell’impianto di trattamento Wastend è prevista in un’area adiacente alla discarica del
Gruppo sita in Chivasso (TO). Esso andrà a sostituire, potenziando e ampliando il panorama di rifiuti
recuperabili, gli attuali impianti insistenti su tale area, rappresentando un’innovazione assoluta per quanto
concerne l’integrazione avanzata nel recupero dei rifiuti.
Nel Piano è previsto che gli investimenti relativi al progetto Wastend, il cui avvio è ipotizzato per l’esercizio
2015, saranno in parte supportate da un finanziamento bancario.
Per quanto concerne l’impianto di Albonese si è ipotizzato già dal 2014 un incremento dei volumi conferiti
derivanti dalla filiera COREPLA funzionali alla produzione di CSS (Combustibile Solido Secondario); negli
anni successivi invece si ipotizza una stabilità dei volumi gestiti.
Smaltimento
L’andamento prospettico dei volumi all’interno del Piano Industriale è stato considerato in linea con quello
storico.
Per la discarica di Albonese è stato previsto un primo ampliamento per 466 mila metri cubi nel 2014 e
successivamente un secondo di 440 mila metri cubi nel 2018.
140
Per la discarica di Alice Ambiente è previsto il termine dei conferimenti nel corso del 2015 con
l’esaurimento degli spazi residui al 31 dicembre 2013 pari a circa 127 mila metri cubi.
La discarica di Cavenago ha ottenuto alla fine del 2013 l’AIA (Autorizzazione Integrata Ambientale) per un
sopralzo di ulteriori 120.000 metri cubi, tali volumetrie verranno utilizzati nel corso degli anni 2014, 2015 e
2016 al fine di accogliere i rifiuti provenienti dall’attività di raccolta.
Per la discarica di Chivasso, invece, si ipotizza un ulteriore ampliamento di un milione di metri cubi
realizzabili riempiendo gli avvallamenti fra le vasche esistenti. L’allestimento di tale ampliamento è stato
previsto in due fasi, il primo nel 2015 per circa 600.000 metri cubi e i restanti 400.000 metri cubi nel corso
del 2016. Il Piano prevede altresì il rilascio nel 2017 di una nuova autorizzazione per la gestione di ulteriori
540.000 metri cubi (progetto denominato Chivasso Energy Line) derivanti, come nell’ampliamento
precedente, dal riempimento del canyon formatosi tra due lotti in post-gestione. Nel Piano è previsto che gli
investimenti relativi a tali ampliamenti saranno in parte supportati da specifici finanziamenti bancari.
Per quanto concerne la durata e l’esito degli iter autorizzativi relativi agli ampliamenti, il Piano è stato
definito analizzando e tenendo in considerazione i tempi di esecuzione dei progetti già realizzati dal Gruppo
e la percentuale delle iniziative il cui processo autorizzativo si è concluso positivamente. Nello specifico, al
fine di definire la tempistica di ottenimento dei futuri ampliamenti riflessi nel Piano Industriale, l’Emittente
ha basato le proprie stime sui tempi medi occorsi per l’ottenimento degli ultimi ampliamenti delle proprie
discariche
Altre iniziative
Completano lo sviluppo della filiera ambientale l’ipotizzata acquisizione del ramo di azienda proprietario di
un impianto di trattamento di rifiuti speciali pericolosi e non pericolosi liquidi e solidi a completamento
dell’attuale parco di impianti di recupero rifiuti, nonché di un invaso di messa a dimora di fanghi e terre da
bonifica. Le acquisizioni sono state ipotizzate nel piano rispettivamente nel 2014 e nel 2015. Si precisa che
per l’impianto di trattamento è stato ipotizzato nell’orizzonte di piano il raddoppio della capacità di
trattamento dei liquidi.
Sempre nell’ambito della filiera Ambientale è stato previsto, in esecuzione del contratto sottoscritto in data 2
luglio 2013, l’incremento della partecipazione da parte di Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. fino al 49 %
della società SETA S.p.A., per un importo pari a Euro 7,2 milioni. Si sottolinea che, tranne per Euro 500
mila, l’acquisto della partecipazione, avverrà mediante compensazione dei crediti che la società Smaltimenti
Controllati SMC S.p.A. già vanta nei confronti di SETA S.p.A..
Infine, per quanto riguarda i costi fissi di struttura, il Piano prevede nell’orizzonte temporale un sostanziale
mantenimento dell’attuale incidenza dei costi fissi e di struttura sui ricavi, senza tenere conto
prudenzialmente dell’effetto di eventuali sinergie e riorganizzazioni.
13.2.6 Piano investimenti 2014 – 2018
Il Piano Industriale è caratterizzato da un connesso piano investimenti che copre tutte le attività del Gruppo
ad esito della Fusione. Gli investimenti considerati sono relativi ad iniziative a diverso stadio di avanzamento
autorizzativo, ovvero sono iniziative pianificate per gli anni futuri e che attualmente sono ancora in fase di
sviluppo.
In particolare, il piano investimenti riflette la transizione operata dal Gruppo verso il settore dell’Ambiente
nel quale si concentra la maggior parte degli impegni in termini di investimenti materiali previsti.
Per quanto concerne le attività nel settore delle energie rinnovabili il Piano Industriale conferma la volontà
del Gruppo di razionalizzare la propria presenza all’interno di tale comparto, non ipotizzando nuovi
investimenti in tale settore per il quinquennio di Piano in relazione a nuove iniziative di generazione di
energia da fonte rinnovabile. Le attività di costruzione di nuovi impianti (attività di EPC, classificata
141
all’interno del segment energie rinnovabili) verrà invece focalizzata sulla realizzazione di nuove iniziative
nel settore della gestione ambientale e in particolare nel campo dello smaltimento finale di rifiuti anche in
Paesi esteri. L’investimento relativo all’iniziativa in fase di sviluppo all’estero è stato previsto nel 2015, pari
a complessivi Euro 11 milioni, alla Data del Documento di Registrazione non è ancora oggetto di impegno
vincolante da parte del Gruppo. La valutazione degli investimenti connessa a tale iniziativa è stata effettuata
sulla base di offerte commerciali per analoghe tecnologie, valutazioni di consulenti esterni circa l’importo
dei lavori da svolgere nonché valutazioni in base alla realizzazione di interventi analoghi. Sempre all’interno
del segmento Energie Rinnovabili viene ricompreso il ramo relativo al teleriscaldamento per il quale
all’interno del Piano Industriale sono previsti investimenti complessivi per circa Euro 19 milioni legati al
mantenimento in efficienza dell’attuale rete di distribuzione del calore, al potenziamento del parco di
generazione calore nonché all’espansione della rete di distribuzione tale da garantire il raggiungimento di
aree urbane attualmente ancora poco coperte. Più nel dettaglio, il piano di investimenti relativo all’attività di
riscaldamento è caratterizzato da una prima componente relativamente costante nel tempo, la manutenzione
delle attuali reti di distribuzione, che permette di mantenere in efficienza le reti gestite dalla SEI Energia, e
da una seconda componente variabile negli anni e dipendente dai nuovi sviluppo intrapresi. In tal senso si
segnala che gli investimenti più rilevanti in termini di espansione e rinnovamento del parco produttivo sono
previsti per il biennio 2014-2015.
Gli investimenti totali relativi al segmento teleriscaldamento rappresentano complessivamente circa il 14%
degli investimenti inseriti lungo l’intero orizzonte temporale del Piano Industriale.
In relazione ai sopra citati investimenti, il Gruppo prevede di ottenere finanziamenti esterni a parziale
copertura degli impegni finanziari prospettici. In particolare per quanto concerne il progetto rientrante nel
settore ambientale, il Gruppo considera di ottenere un finanziamento bancario di tipo non-recourse a
copertura del 75% dell’investimento, tale previsione è supportata dai flussi di cassa prospettici dell’iniziativa
che saranno capaci di garantire il ripagamento del debito stesso. Per la parte restante il Gruppo provvederà a
conferire la liquidità necessaria a completare l’investimento tramite versamento dell’equity necessaria. Per
quanto riguarda invece gli investimenti collegati all’attività di teleriscaldamento, essi saranno parzialmente
supportati da un finanziamento intercompany fornito da Volte Energie S.p.A. alla collegata SEI Energia
S.p.A. fino ad un massimo di Euro 4 Milioni. Per la restante parte, nel Piano Industriale si è considerata
sufficiente la liquidità generata dall’attività ordinaria.
Per quanto concerne l’attività di efficienza energetica, identificata come segmento SMART Energy, essa
rappresenterà un importante area di espansione nel breve termine per il Gruppo. Gli investimenti connessi a
tale settore ammontano complessivamente a Euro 6 milioni e saranno principalmente orientati all’espansione
della propria penetrazione commerciale in specifici mercati di utenza. Di conseguenza la costruzione del
piano investimenti è stata articolata considerando un valore di base costante ottenuto dall’analisi storica degli
investimenti sostenuti negli anni precedenti (tale componente rappresenta circa il 40% del piano investimenti
per il settore SMART), al quale è stato aggiunto un valore incrementale nei primi anni di Piano relativo al
maggiore sforzo comunicativo e commerciale che la società considera di mettere in campo per raggiungere i
propri obiettivi. Tali maggiori valori sono quindi concentrati nel periodo 2014-2016 e sono rappresentati da
investimenti in immobilizzazioni immateriali (comunicazione e marketing) tali da permettere la prospettata
espansione di clientela. Gli investimenti previsti nell’orizzonte di Piano Industriale per quanto concerne il
segmento SMART Energy sono previsti come completamente eseguiti in autofinanziamento grazie alla
nuova liquidità rinveniente dallo sviluppo dell’attività core nonché da un efficientamento della gestione del
capitale circolante e del portafoglio clienti già posseduto alla Data del Documento di Registrazione.
I maggiori investimenti di Piano si concentrano nel settore della gestione ambientale che ammontano lungo
l’arco di piano a Euro 78 milioni. L’Emittente e il Gruppo considerano come driver primario di sviluppo
nell’orizzonte temporale di Piano l’ampliamento delle attività nel campo della gestione ambientale,
attraverso tre canali principali:
-
Consolidamento delle posizioni di forza: andando a rafforzare la presenza territoriale (in special modo
per quanto concerne l’attività di raccolta) laddove il Gruppo risulta già presente, il Piano prevede un
consolidamento dei ricavi nel settore ambientale nelle aree geografiche già attualmente servite.
Inoltre il Gruppo, tramite ampliamenti della capacità autorizzata delle discariche già gestite nonché
142
tramite la realizzazione di nuovi progetti (iniziative queste a diverso stadio di avanzamento) prevede di
mantenere un flusso di rifiuti, e quindi di ricavi, costante nel tempo anche in relazione all’attività di
smaltimento nei giacimenti di messa a dimora di rifiuti. Questa azione di consolidamento territoriale
prevede investimenti complessivi pari a Euro 39 milioni, ovvero il 50% degli investimenti in campo
ambientale e il 28% degli investimenti totali lungo l’orizzonte 2014-2018;
-
Espansione geografica dell’attività: fino alla Data del Documento di Registrazione le attività in campo
ambientale del Gruppo si sono concentrate nell’area geografica del nord ovest italiano (Piemonte e
Lombardia), andando ad interessare la restante parte del territorio nazionale esclusivamente per quanto
concerne l’attività di raccolta. Gli investimenti ipotizzati a Piano sul fronte internazionale avranno come
target specifico il nord Africa, area particolarmente interessante per quanto concerne le attività di
gestione rifiuti urbani e zona in cui si considera di sviluppare l’iniziative nel settore dello smaltimento
rifiuti. Il Gruppo, alla Data del Documento di Registrazione, sta valutando ulteriori investimenti sul
fronte internazionale in altre aree ritenute ad alto potenziale di espansione (Est Europa, Estremo
Oriente), ma non ha ritenuto opportuno considerare gli investimenti connessi a queste ulteriori iniziative
all’interno del Piano in considerazione del loro stato di avanzamento, ancora ad una fase iniziale;
-
Completamento delle attività svolte nel comparto ambientale: oltre ad un’espansione di tipo geografico,
il Piano prevede anche un ampliamento degli specifici settori d’intervento coperti dal Gruppo in campo
ambientale. In particolare per quanto concerne le attività di trattamento rifiuti, comparto che presenta la
più alta interazione fra ambiente ed energia, il Piano prevede sostanziali investimenti in impianti di
tipologia diversa rispetto a quelli attualmente gestiti. Il progetto denominato Wastend così come quello
relativo all’impianto di trattemento della FORSU Wastend (Frazione Organica dei Rifiuti Solidi Urbani)
rappresentano i due principali interventi in questo senso inseriti all’interno del Piano, essendo iniziative
ad alta complessità tecnica e gestionale che completano quanto già svolto dal Gruppo sul fronte del
trattamento e recupero. In questo senso, all’interno del Piano sono stati previsti importanti investimenti
per il completamento delle attività svolte nel comparto ambientale fin dal primo anno di orizzonte
temporale (2014) e concentrati soprattutto nel primo triennio di Piano. Gli investimenti facenti
riferimento a tale linea di sviluppo pari a Euro 25 milioni rappresentano il 32% degli investimenti totali
ipotizzati in campo ambientale nonché il 18% del totale valore di Piano.
Gli investimenti del settore ambientale saranno in parte supportati tramite richiesta di nuova finanza,
principalmente per la realizzazione del progetto Wastend, descritto nei precedenti paragrafi, per la
costruzione di nuove discariche previste a Piano e per l’ampliamento degli invasi ad oggi operativi.
Infine, nella tabella sottostante viene riportato un dettaglio, in Euro milioni, relativo agli investimenti previsti
dal Gruppo lungo l’orizzonte temporale di Piano e suddivisi per singolo segmeneto di business. Risulta
importante ricordare che la quantificazione di tali investimenti discende da valutazioni effettuate e approvate
dall’Emittente in base alla propria esperienza nonché da stime effettuate da esperti esterni. Solo per alcuni
degli investimenti sotto riportati il Gruppo ha assunto impegni vincolanti, di conseguenza il totale annuale
sotto inserito non potrà essere confrontabilie ai valori riportati al Capitolo V, Paragrafi 5.2.2. e 5.2.3. in
quanto i numeri inseriti nei richiamati paragrafi fanno riferimento esclusivamente agli investimenti per cui il
Gruppo ha assunto impegni vincolanti che risultano fisiologicamente inferiori agli investimenti totali
prospettati dal Gruppo.
PIANO INVESTIMENTI in Euro milioni
2014 2015 2016 2017 2018
Gruppo Kinexia - SMART Energy
1,1
2,5
1,3
0,7
0,6
Gruppo Kinexia - Teleriscaldamento
6,4
6,7
2,4
2,2
2,3
Gruppo Kinexia - Ambiente
3,4
0,0
4,1
0,0
1,6
Gruppo Kinexia - Ambiente Internazionale
0,0
9,9
0,0
0,0
0,0
Gruppo Waste Italia - Ambiente - Raccolta
2,3
1,5
1,4
1,5
1,0
Gruppo Waste Italia - Ambiente - Impianti
1,7
1,1
3,2
0,3
0,5
Gruppo Waste Italia - Ambiente - Nuovi Impianti
0,0
7,7
7,7
0,0
0,0
Gruppo Waste Italia - Ambiente - Discarica
8,7
4,2
1,1
1,1
0,6
143
Gruppo Waste Italia - Ambiente - Nuovi Lotti
0,0
8,8
6,0
10,0
0,0
Acquisizione di Partecipazioni
7,0
2,7
3,3
0,0
0,0
Investimenti relativi a società da acquisire
4,6
2,6
1,1
1,1
0,6
TOTALE
35,2 47,6 31,6 16,9
7,2
13.2.7 Assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l’elaborazione dei dati previsionali
L’elaborazione del Piano Industriale ha richiesto l’utilizzo di assunzioni ipotetiche relative sia a eventi e
azioni del management che non necessariamente si verificheranno sia a eventi e azioni sui quali il Gruppo
non può influire o può influire solo in parte. Tali previsioni – selezionate sulla base delle conoscenze,
esperienze e valutazioni maturate – sono state desunte, ove possibile, da pubblicazioni delle principali
istituzioni economiche nazionali e internazionali e dei principali enti di ricerca economica.
I dati previsionali, essendo basati su ipotesi di eventi futuri, sono caratterizzati da connaturati elementi di
soggettività e incertezza e in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono
origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati,
mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto, gli
scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, specie nell’attuale
contesto macroeconomico, del credito e di mercato caratterizzato da una forte volatilità e da dinamiche di
prezzo di breve termine particolarmente mutevoli.
In particolare, le principali assunzioni ipotetiche utilizzate sono relative alle seguenti categorie: (i)
l’evoluzione delle variabili macroeconomiche riferite agli scenari economici ed energetici; (ii) l’evoluzione
della normativa inerente gli incentivi pubblici nei settori in cui opera il Gruppo e dove intende operare; (iii) i
fattori climatici che influenzeranno la produzione da fonti “non programmabili”; (iv) il perfezionamento nei
tempi previsti degli iter autorizzativi per le iniziative previste nel Piano Industriale; (v) l’avvio commerciale
delle nuove iniziative.
Il Piano Industriale, inoltre, annovera fra le proprie assunzioni anche l’ottenimento di fonti di finanziamento
esterne quali finanziamenti bancari di tipo non recourse, mutui bancari ovvero linee di factoring necessarie
al finanziamento degli investimenti inseriti nel Piano stesso.
Di seguito si elencano le principali variabili, suddivise per categoria, alla base delle assunzioni adottate nel
Piano Industriale:
Variabili macroeconomiche
Gli elementi considerati riguardano essenzialmente i prezzi dell’energia elettrica e termica dove è stata
prevista nell’orizzonte di piano una tenuta dei prezzi di vendita, il prezzo di smaltimento dei rifiuti in
discarica dove è stata prevista una tenuta dei prezzi tra il 2013 e 2014 e una successiva graduale crescita
media annua di circa il 2%, il valore degli incentivi pubblici alla produzione, l’andamento del tasso di
interesse Euribor che è stato tenuto costante lungo l’arco del piano e il costo dell’indebitamento che varia tra
il 5,6% e il 7%, infine l’inflazione prevista tra il 2014 e il 2018 è pari a 1,5% media annua. Le curve di
producibilità di biogas prodotto dalle discariche sulle quali insistono gli impianti di gas to energy del Gruppo
sono state definite sulla base della captabilità storica del biogas prodotto dalle stesse.
Evoluzione normativa
Le attività connesse al settore della generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili sono strettamente
correlate ai meccanismi di incentivazione garantiti dall’attuale quadro normativo. Nella redazione del Piano
Industriale, che prevede una progressiva diminuzione di importanza delle attività del settore rinnovabili, si è
ipotizzata la prosecuzione dell’attuale normativa vigente in termini di incentivazione alle fonti energetiche
rinnovabili. Non sono state invece previste particolari variazioni normative che possano interessare il settore
ambientale.
144
Fattori climatici
La produzione da fonti “non programmabili”, come il solare e il teleriscaldamento, varia in funzione delle
condizioni climatiche dei siti in cui si trovano i relativi impianti e, in particolare per gli impianti fotovoltaici
dell’irraggiamento solare. Per il periodo coperto dal Piano Industriale la produzione in oggetto è stata stimata
considerando sia i dati risultanti dall’esperienza storica sia le previsioni effettuate da esperti indipendenti in
funzione dell’ubicazione geografica dei singoli siti di produzione in funzione.
Processo autorizzativo
Per quanto concerne la durata e l’esito degli iter autorizzativi relativi alle iniziative previste nel Piano
(soprattutto per gli ampliamenti dei giacimenti di messa a dimora di rifiuti del Gruppo Waste Italia), il Piano
è stato definito analizzando e tenendo in considerazione i tempi di esecuzione dei progetti già realizzati dal
Gruppo e la percentuale delle iniziative il cui processo autorizzativo si è concluso positivamente. Nello
specifico, al fine di definire la tempistica di ottenimento dei futuri ampliamenti riflessi nel Piano Industriale,
l’Emittente ha basato le proprie stime sui tempi medi occorsi per l’ottenimento degli ultimi ampliamenti
delle proprie discariche.
13.3
Dati prospettici
Il Piano Industriale del Gruppo, elaborato sulla base delle assunzioni descritte nei precedenti paragrafi,
include, tra l’altro, i seguenti dati previsionali:

i Ricavi risultano in progressiva crescita passando da Euro 165 milioni nel 201313 con target 2018 a
Euro 264 milioni;

l’EBITDA passa da Euro 54 milioni del 201314 a Euro 51 milioni nel 2014 con target a Euro 79
milioni (30%) nel 2018;

l’EBIT risulta in progressiva crescita passando da Euro 16 milioni del 201315 a Euro 22 milioni nel
2014 con target a Euro 43 milioni (16%) nel 2018.
Ad avviso della Società, tali marginalità determinano una costante generazione di cassa che dovrebbe
permettere una progressiva riduzione dell’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo seppur in presenza di
investimenti cumulati per gli anni di Piano di circa Euro 138 milioni.
In forza dei risultati previsti si ritiene di poter raggiungere i seguenti obiettivi industriali:

potenziamento e copertura della catena del valore della filiera ambientale: dalla progettazione di
impianti, alla raccolta e selezione sino allo smaltimento finale, con ampia e integrata gamma di
servizi offerti, consulenza e personalizzazione, anche tramite una rete commerciale altamente
specializzata presente su tutto il territorio nazionale;

focus su efficienza energetica, sinergie e cross selling nell’ambito delle rinnovabili, energia e
ambiente;

possibilità di sviluppo anche per linee esterne (operazioni di M&A);
13
I dati 2013 sono tratti dal Piano Industriale. Gli stessi differiscono da quelli indicati nel capitolo XX, par. 20.3 in quanto non recepiscono
gli effetti della proformazione del gruppo Innovatec.
14
I dati 2013 sono tratti dal Piano Industriale. Gli stessi differiscono da quelli indicati nel capitolo XX, par. 20.3 in quanto non recepiscono
gli effetti della proformazione del gruppo Innovatec.
15
I dati 2013 sono tratti dal Piano Industriale. Gli stessi differiscono da quelli indicati nel capitolo XX, par. 20.3 in quanto non recepiscono
gli effetti della proformazione del gruppo Innovatec.
145

sviluppo del processo di internazionalizzazione.
Alla Data del Documento di Registrazione non si segnalano tendenze significativamente diverse ed inusuali
sul piano gestionale e reddituale rispetto a quelle riferite al primo trimestre del 2014 sia con riferimento al
Gruppo Kinexia sia con riferimento al Gruppo Waste Italia. In particolare, si ricorda la stagionalità del
business del teleriscaldamento il quale risulta, come di consueto, in riduzione nel secondo/terzo trimestre di
ogni anno solare, in quanto la richiesta di teleriscaldamento da parte della clientela avviene nel periodo
autunnale/invernale (ottobre-dicembre e gennaio-marzo) con conseguente impatto negativo nei ricavi e nelle
marginalità nei sei mesi centrali dell’anno e soprattutto nei mesi estivi a parità di costi fissi. Inoltre,
opportune iniziative sono state poste in essere dal Gruppo nel business dell’efficienza energetica le quali si
manifesteranno a livello di fatturato e marginalità nel corso dell’ultimo trimestre del 2014 al fine di
compensare il fisiologico rallentamento dell’attività di installazione di impianti energetici alimentati a fonti
rinnovabili per il mercato retail a causa del prossimo esaurimento del periodo di validità dei decreti
incentivanti nonché dell’attuale stallo macroeconomico, calo dei consumi, minore liquidità disponibile e
accesso al credito. Il secondo semestre sarà infine caratterizzato da un ulteriore aumento dei risultati
riferibile essenzialmente al verificarsi nell’ultimo quarto, delle autorizzazioni di ampliamento discariche per
l’attività del Gruppo Waste Italia.
A riguardo, si ritiene quindi, per le considerazioni di cui sopra e in assenza di forti discontinuità che si
potrebbero presentare a livello macroeconomico, del credito (sia ad aziende che retail), nonché a livello
legislativo ed amministrativo (tra cui l’ottenimento di autorizzazioni di ampliamento discariche alle date
preventivate a Piano in quanto essendo connessi anche a decisioni di Enti terzi, fuori dal controllo
dell’Emittente, possono subire dei rallentamenti e/o degli slittamenti temporali rispetto a quanto previsto
dalla stessa) e infine climatico in riferimento al teleriscaldamento – ragionevole confermare i target fissati in
sede di redazione del Piano Industriale, anche nello specifico in termini di marginalità per l’esercizio 2014.
Si tenga infatti in considerazione che gli effetti di eventuali spostamenti temporali di talune iniziative di
investimento, previste anche in un orizzonte di breve periodo, sarebbero compensati dal conseguente rinvio
di costi previsti a Piano per lo sviluppo delle stesse in termini commerciali, soprattutto in ambito
internazionale, per i quali ad oggi il Gruppo non ha ancora sottoscritto formali impegni di spesa.
146
Nello specifico, il Gruppo Waste Italia ha consuntivato nel primo trimestre 2014 ricavi pari a circa Euro 18
milioni e si prevede di raggiungere su base semestrale, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del
Documento di Registrazione, un fatturato consuntivo non inferiore a Euro 33 milioni. Il fatturato del Gruppo
Waste Italia è rappresentato da tre aree strategiche di Business che contribuiscono al fatturato consolidato:
Raccolta e Intermediazione (75%), Selezione e Trattamento (17%) e Smaltimento (9%). I volumi gestiti
complessivamente nel I trimestre 2014 sono stati pari a 289.904 tonnellate, di cui il 51% riferibili alle attività
di Raccolta e Intermediazione, il 21% attribuibili alla Selezione e Trattamento e la restante quota (pari al
28%) alle attività di smaltimento in discarica. Il trend atteso per il primo semestre 2014 risulta
sostanzialmente in linea per quanto concerne le volumetrie gestite negli impianti di Selezione e Trattamento
e presso le discariche del Gruppo Waste Italia, mentre si attende un contributo maggiore dall’attività di
Raccolta e Intermediazione dovuto in gran parte ad un effetto di stagionalità.
Nel I trimestre 2014 il Gruppo Waste Italia ha consuntivato un Ebitda Margin pari al 30% in linea con le
previsioni operate in sede di predisposizione del Piano; la sostanziale tenuta dei volumi complessivamente
gestiti e del fatturato, cosi come in precedenza illustrati, dovrebbe portare, anche per il primo semestre 2014,
a confermare gli indici di marginalità previsti a Piano.
Infine, in merito all’Operazione WIZ, si segnala che la stessa comporterà per l’esercizio 2014 benefici
reddituali e di patrimonializzazione derivanti dal consolidamento di una maggiore quota di utili e patrimonio
netto del Gruppo Waste Italia di pertinenza del Gruppo Kinexia a seguito del perfezionamento
dell’operazione. Tali effetti in termini di utili e patrimonializzazione di pertinenza del Gruppo Kinexia
avranno d’altra parte un conseguente impatto, in termini diluitivi, sull’utile per azione e patrimonio netto per
azione del Gruppo Kinexia a seguito dell’aumento di capitale di n. 12.404.580 a servizio dell’acquisizione,
nonché di un aumento di circa Euro 6,1 milioni dell’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo per effetto
del prestito obbligazionario convertibile in favore di WIZ (prestito che rileva ai fini del calcolo del parametro
Indebitamento Finanziario Netto). In particolare, come descritto nei Prospetti Pro-forma, lo stato
patrimoniale attivo pro-forma risulta influenzato da un aumento dell’avviamento mentre il passivo recepisce
(i) la variazione del patrimonio netto di terzi diminuito per effetto dell’Operazione WIH, (ii) l’aumento del
capitale sociale per effetto dell’aumento del capitale in natura che sarà sottoscritto da WIZ e (iii) l’aumento
delle passività finanziarie non correnti di un ammontare pari all’importo del prestito obbligazionario
convertibile.
13.4 Relazione della Società di Revisione
La Società di Revisione ha emesso, in data 25 luglio 2014, una relazione, di seguito riportata, sui risultati di
cui al precedente Paragrafo 13.3 del Documento di Registrazione.
147
148
149
CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E
PRINCIPALI DIRIGENTI
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e principali dirigenti
14.1.1 Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Registrazione,
composto da 7 componenti, è stato nominato dall’assemblea del 17 settembre 2013 e rimarrà in carica fino
all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. I componenti del Consiglio di
Amministrazione sono indicati nella tabella che segue.
Nome e cognome
Pietro Colucci
Marco Fiorentino
Giuseppe Maria Chirico
Alessandra Fornasiero
Francesca Sanseverino
Carica
Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore
Amministratore (*)(**)
Amministratore (*)
Amministratore (*)
Edoardo Esercizio
Giovanni Bozzetti
Amministratore (*)(***)
Vice Presidente e Amministratore (*)(***)
Luogo e data di nascita
Napoli, 21 luglio 1960
Napoli, 26 ottobre 1961
Milano, 3 agosto 1958
Milano, 28 luglio 1975
S. Giorgio a Cremano (NA), 27
agosto 1982
Portici (NA), 25 novembre 1957
Soresina (CR), 6 aprile 1967
(*) Amministratore non esecutivo.
(**) Consigliere nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 maggio 2014 ai sensi dell’articolo 2386 del codice civile a
seguito delle dimissioni del Consigliere Raffaele Vanni.
(***) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter e 148, comma 3, del
TUF e dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 3 del Codice di Autodisciplina.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della
Società.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la
competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Pietro Colucci: nato a Napoli il 21 luglio del 1960. Si laurea in economia e commercio e a soli 22 anni è alla
guida dell’azienda di famiglia, attiva nel settore dei servizi ambientali. L’azienda cresce costantemente:
Colucci investe, amplia le attività e nel 2000 lancia l’acquisizione della divisione italiana del gruppo
statunitense Waste Management Inc., operante nel settore dei servizi ambientali. Da tale acquisizione nasce il
Gruppo Unendo di cui è Amministratore Delegato fino ad aprile 2009, data in cui lascia ogni carica per
intraprendere una nuova iniziativa autonoma imprenditoriale, pur rimanendo azionista fino a febbraio 2011,
data in cui si separa dal Gruppo Unendo per fondare il Gruppo Sostenya. Nel 2002 vara un piano industriale
che prevede l’espansione delle attività al settore della produzione di energia da fonti rinnovabili: è tra i primi
imprenditori ad intuire il legame tra i servizi ambientali e la produzione di energia da fonti rinnovabili, in
nome del principio della sostenibilità ambientale. Diviene nel frattempo vice presidente di Assoambiente, di
cui è Presidente nel 2006 fino al maggio 2011 e, nello stesso periodo, ricopre l’incarico di Vice Presidente di
FISE (Federazione Italiana Servizi, aderente a Confindustria). Nel quadro del piano industriale, procede con i
progetti di ingresso nel settore dell’energia da fonti rinnovabili con un particolare impegno nell’eolico: nel
2004 nasce la Unendo Energia, che presenta progetti per la realizzazione di campi eolici destinati alla
produzione di circa 250 MW. L’aumento delle attività in campo energetico negli anni successivi rende
opportuno affacciarsi sul mercato dei capitali con la quotazione in Borsa Italiana, quotazione realizzata in
seguito all’acquisizione, nel 2008, di Schiapparelli 1824 S.p.A.. Schiapparelli amplia e diversifica le proprie
attività, cambiando nome in Kinexia, società dedicata alla produzione di energia da fonti rinnovabili. In
Kinexia confluiscono nel luglio 2009 le attività energetiche preesistenti ed operanti nel gruppo: nel 2011
nasce il Gruppo Sostenya, holding in cui a Kinexia vengono affiancate le attività relative ai servizi
ambientali, tra cui Waste Italia, gruppo leader nel ciclo dei rifiuti speciali non pericolosi. Attualmente ricopre
le cariche di Presidente ed Amministratore Delegato di Sostenya e di Kinexia ed è azionista di riferimento di
150
Waste Italia. E’ inoltre co-fondatore, assieme all’ex Ministro dell’Ambiente Edo Ronchi, della Fondazione
per lo Sviluppo Sostenibile di cui Ronchi è Presidente ed è membro effettivo del Comitato Ristretto di
Presidenza. Nel 2011 scrive il libro “Vento a Favore” con l’ex ministro dell’ambiente Edo Ronchi e lancia il
Manifesto per lo Sviluppo Sostenibile dell’Italia, sottoscritto da tutte le Associazioni nazionali operanti nella
Green Economy oltre che da centinaia di persone e di rappresentanti di imprese. Nel 2012 è stato promotore
insieme al Ministro dell’Ambiente Corrado Clini e ad Edo Ronchi degli Stati Generali della Green Economy.
E’ membro del Comitato di Presidenza della rivista Management delle Utilities. Attualmente ricopre la carica
di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell’Emittente e di Presidente del
Consiglio di Amministrazione di Innovatec S.p.A. quotata su AIM Italia.
Marco Fiorentino: nato a Napoli in data 26 ottobre 1961, si laurea in Economia e Commercio presso
l’Università degli Studi di Napoli Federico II, svolge attività professionale di dottore commercialista e
revisore contabile dal 1987, è autore di numerose pubblicazioni in campo tributario, collabora con diverse
riviste specializzate (tra cui “Diritto e Pratica delle Società” edito da “Il Sole 24Ore” e “Il Fisco”), è docente
di master post-universitari organizzati dall’Università “La Sapienza” di Roma in diritto tributario
internazionale, nonché di corsi di alta formazione organizzati dall’I.P.E. - Istituto per ricerche ed attività
educative, in campo tributario e societario, ed è stato membro di diverse associazioni, quali l’Unione Giovani
Dottori Commercialisti della provincia di Napoli, la Commissione Diritto e Pratica Fallimentare, la
Commissione Finanza Aziendale presso l’Ordine dei Dottori Commercialisti di Napoli. E’ stato inoltre VicePresidente della Commissione Diritto Societario e Finanza Straordinaria presso l’Ordine dei Dottori
Commercialisti di Napoli. Attualmente è socio e consigliere di amministrazione di Sinergia Consulting
Group, network italiano che raggruppa circa 200 professionisti, aderente alla Moore Stephens,
organizzazione mondiale di consulenza operativa in 60 paesi nel settore della consulenza alle imprese. Oltre
ad essere consulente tecnico accreditato presso il Tribunale di Napoli ed aver effettuato perizie di valutazione
in operazioni di trasformazione di società, fusione ex articolo 2501-bis del codice civile e di conferimento di
beni, è stato ed è consigliere di amministrazione in primarie società. Specializzato in operazioni societarie
straordinarie, M&A, nonché in operazioni di finanza strutturata, ha curato tra l’altro, in qualità di capo
progetto esterno la procedura di acquisizione dalla WM Inc. della Waste Management Italia S.p.A. Ha curato
operazioni di project financing per la realizzazione di progetti nel campo dell’energia da fonte rinnovabile e
alternativa, un progetto di quotazione di Waste Italia S.p.A., nonché numerose operazioni di aggregazione
aziendale e di spin off industriale. E’ consulente di enti locali, società, gruppi industriali, società edili,
alberghiere e di servizi e componente del Collegio Sindacale di primarie società italiane ed estere. Ricopre la
carica di Vice Presidente dell’Emittente dal 25 agosto 2008.
Giuseppe Maria Chirico: nato a Milano in data 3 agosto 1958, laureato in Economia Aziendale presso
l’Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, ha lavorato dal 1982 al 1992 presso il Gruppo Pirelli,
ricoprendo vari incarichi, tra i quali: Project Leader presso la Direzione Strategie e Piani di Corporate ;
Product Manager presso il Marketing Operativo nella Divisione Pneumatici; controller delle attività
commerciali presso la Direzione Finanza e Controllo; responsabile del Marketing Operativo e direttore
marketing della Società Pneumatici Pirelli. Dal 1993 al 1997 ha invece lavorato presso il Gruppo Waste
Management Italia, ora Gruppo Unendo, prima come Marketing Manager, poi come Direttore Commerciale
di divisione, e successivamente dal 1995 al 1997 direttore della Divisione Commercials e Recycling, nonché
dal 1996 al 1997 anche Direttore Centrale Vendite e Marketing. E’ stato inoltre Presidente e Amministratore
di alcune società del Gruppo Waste Management Italia. Lasciato tale gruppo dal 1998 al 1999 ricopre altresì
la carica di Direttore Generale della Plastic Omnium Lander S.p.A., filiale italiana della multinazionale
francese Plastic Omnium. Dal 1998 al 2007 è socio e amministratore unico di Eco Logica Italiana S.r.l., dal
luglio 2002 è Amministratore Delegato e socio di Waste Italia (già Sari Group S.r.l.). Attualmente ricopre la
carica di amministratore dell’Emittente essendo stato cooptato all’interno del Consiglio di Amministrazione
in data 30 maggio 2014 nonché quella di Presidente della società SEI Energia S.p.A..
Alessandra Fornasiero: nata a Milano il 28 luglio 1975. Si laurea in Matematica presso l’Università degli
Studi di Milano; dal 1999 al 2002 è analista presso la Arthur Andersen MBA e trainer nelle sessioni dei corsi
ufficiali certificati presso la JDEdwards Italia dedicandosi, tra il 2000 e il 2001, all’insegnamento di
Matematica e Fisica presso il liceo scientifico salesiano S. Ambrogio (Milano). Dal 2002 al 2006 è
Responsabile Progetti di Implementazione nell’ambito dei Sistemi Informativi, Organizzazione,
Ottimizzazione e Ridisegno Flussi Aziendali nonché Responsabile della Formazione presso la società
151
Unendo S.p.A.; tra il 2006 e il 2008 è Responsabile Organizzazione nonché membro dell’Organismo di
Vigilanza di Waste Italia S.p.A. e dal 2008 al 2010 ricopre il ruolo di Direttore Comunicazione,
Organizzazione e Special Projects, Responsabile della Comunicazione interna ed Esterna del Gruppo,
dell’organizzazione e capo progetto nei Progetti strategici nonché membro dell’Organismo di Vigilanza di
Kinexia. Dal 2010 è Direttore Comunicazione, Corporate Social Responsibility, Organizzazione e Special
Projects del Gruppo Sostenya, Responsabile della Comunicazione interna ed Esterna del Gruppo, della
Responsabilità Sociale d’Impresa, dell’Organizzazione e capo progetto nei progetti strategici nonché
membro dell’Organismo di Vigilanza del Gruppo Sostenya e Internal Auditor. Dal 2012 ricopre il ruolo di
membro del Consiglio di Amministrazione di Waste Italia. S.p.A. e di No Profit Crazy for Digital Marketing.
Attualmente ricopre la carica di amministratore dell’Emittente, nonché di amministratore non esecutivo di
Innovatec S.p.A. quotata su AIM Italia.
Edoardo Esercizio: nato a Portici (Napoli), il 25 novembre 1957. Si laurea in Scienze Politiche indirizzo
Internazionale presso l’Università Orientale di Napoli. Inizia la sua carriera professionale lavorando
dall'ottobre 1976 al novembre 1987 come Responsabile Ufficio Estero Merci, Ufficio Borsa e Ufficio Titoli
presso la Banca Commerciale Italiana. Dal 1987 al 2001 è presso la San Paolo Invest S.p.A., società del
Gruppo Bancario Ist. San Paolo di Torino, in qualità di Responsabile commerciale di Campania-MoliseBasilicata; dal 2001 al 2009 lavora presso Banca UBS S.p.A, Wealth Management come dirigente della
filiale start up di Napoli e start up Cluster HNWI, successivamente anche come responsabile Key Clients.
Dal 2008 al 2009 lavora, in qualità di Consulente Finanziario per l'Italia, presso FCC S.a. Barcellona ES,
AQUALIA, (Madrid) e Caltaqua (Caltanissetta). Dal 2008 è membro dell’Advisory Board di Mikrokapital e
Mosca Ru (Mosca e Lussemburgo) e, dal 2009 è Consulente di direzione per Banca Esperia S.p.A.. Dal 2012
è membro dell’Advisory Board di General Invest S.p.A. (Borsa di Mosca in Italia e Svizzera) e Responsabile
Auditing presso Heliting Holding Sa (Lugano). Attualmente ricopre anche la carica di amministratore
indipendente presso Innovatec S.p.A., società quotata su AIM Italia.
Francesca Sanseverino: nata a San Giorgio a Cremano (NA) in data 27 agosto 1982, laureata in Economia,
Diritto tributario e Diritto societario presso l’Università degli Studi di Napoli Federico II e abilitata alla
professione di Dottore Commercialista. Svolge attualmente la professione di dottore commercialista e
revisore contabile presso la Studio tributario Fiorentino Associati ed è amministratore unico della Società
Mentana 7 S.r.l. E’, altresì, membro del Comitato Giovani Synergia Consulting Group. Nell’arco della sua
intera esperienza lavorativa e didattica ha sviluppato spiccate capacità nella realizzazione di operazioni
internazionali in gruppi di imprese, nonché un’ottima conoscenza della fiscalità internazionale, dei sistemi
operativi e dei programmi di contabilità. Attualmente ricopre la carica di amministratore dell’Emittente.
Giovanni Bozzetti: nato a Soresina (CR), il 6 aprile 1967, laureato in Economia e Commercio presso
l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ricopre attualmente la carica di Presidente di
Amministrazione di EFG Consulting S.r.l., di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Green Up
S.C.A.R.L., di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Difesa Servizi S.p.A., di membro del
Consiglio di Amministrazione di Gio. Eco S.r.l., nonché Professore incaricato per l’insegnamento
“valorizzazione urbana e grandi eventi” presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore. In precedenza ha
ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Osprey Italia S.r.l. Global Solutions,
membro del Consiglio di Sorveglianza di Infrastrutture Lombarde S.p.A., assessore al Turismo, Commercio,
Servizi e marketing territoriale della Regione Lombardia, Presidente del Consiglio di Amministrazione di
Evolution Vision Advisory, Presidente del Consiglio di Gestione di Infrastrutture Lombarde S.p.A.,
consigliere del Ministro della Difesa per la realizzazione di grandi eventi per i 150° dell’Unita d’Italia,
membro del Comitato Regionale “Lombardia per la moda”, Consigliere di amministrazione di A.R.P.A.,
nonché Socio accomandante della Carpe Diem Service Brokers S.A.S. Attualmente ricopre la carica di
amministratore indipendente e di Vice Presidente (senza deleghe) dell’Emittente.
Nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri componenti
del Consiglio di Amministrazione, con i componenti del Collegio Sindacale, o con i principali dirigenti del
Gruppo, ad eccezione dalla dott.ssa Francesca Sanseverino nipote del dott. Pietro Colucci.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione ha, negli
ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato
152
nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione.
Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o
di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è
stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente o dalla carica di
direzione o gestione di altre società.
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone, diverse dall’Emittente e dalle società del
Gruppo in cui i componenti del Consiglio di Amministrazione siano o siano stati componenti degli organi di
amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa il loro
status alla Data del Documento di Registrazione.
Nome e cognome
Società
Pietro Colucci
Athena SpA
Gaon Srl
SSM Srl
Altelia SpA
Abitare Roma SpA
Sostenya
Logica Srl
Linear Srl
Linear Holding Srl
Monticchio Gaudianello SpA
Beta Srl
Rosati Auto Srl
Alpha Srl
Synergia Consulting Group Srl
Motovario SpA
Nardella Srl
Sada partecipazioni Srl
Gamma Srl
MP 7 Italia SpA
Waste Italia Holding SpA
Marco Fiorentino
Francesca Sanseverino
Waste Italia SpA
Ge Leasing Italia SpA
Ge noleggi SpA
Antonio Sada & Figli SpA
Ariam SpA
Eolo Srl
Rimorchiatori Salerno Srl
HFV SpA
Interporto Rivalta Scrivia SpA
I.L.F.A. Srl
The First SpA
Nutritional Srl
Quattroventi Srl
Studio Fiorentino & Associati
Srl
Mediterranean Mezzanine Srl
Quattroventi Scrl
Uln Sim SpA
Mentana 7 Srl
Genesi
ULN
Società
di
intermediazione mobiliare SpA
in liquidazione
MP 7 Italia SpA
Linear Srl
Linear Holding Srl
Cariche/Partecipazioni ricoperte al di
fuori dell’Emittente
Amministratore Delegato
Amministratore Unico
Liquidatore
Amministratore Delegato
Socio
Socio e amministratore unico
Amministratore Unico
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Amministratore Unico
Presidente del Collegio Sindacale
Amministratore Unico
Amministratore
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Amministartore Unico
Sindaco Effettivo
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione
Amministratore
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Amministratore
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Amministratore
Amministratore
Sindaco Effettivo
Amministratore unic
Stato
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Amministratore
Amministratore Unico
Sindaco Effettivo
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
In essere
Sindaco Supplente
In essere
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
153
Giovanni Bozzetti
Alessandra Fornasiero
Giuseppe Chirico
Alice Ambiente Srl
Ecoadda Srl
EFG Consulting Srl
Gio.Eco Srl
Difesa Servizi SpA
Greenup Scarl
Waste Italia SpA
Waste Italia Holding SpA
Waste Italia SpA
Smaltimenti Controllati SMC
SpA
Ecoadda Srl
Edoardo Esercizio
Alice Ambiente Srl
Verde Imagna Srl
Fin7 Sas
Waste Italia Holding SpA
Heliting Holding Sa
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente
Amministratore Delegato
Vice Presidente
Presidente
Amministratore
Amministratore
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione ed Amministratore
Delegato
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione ed Amministratore
Delegato
Amministratore Unico
Amministratore Unico
Amministratore Accomandatario
Amministratore
Amministratore
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
In essere
14.1.2 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale dell’Emittente, in carica alla Data del Documento di Registrazione è composto da 5
componenti e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. I
componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati dall’assemblea del 26 maggio 2014. I componenti del
Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue.
Nome e cognome
Antonino Parisi
Renato Bolongaro
Marzia Nicelli
Roberto Lorusso Caputi
Laura Ciotola
Carica
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Luogo e data di nascita
Messina, 26 luglio 1955
Milano, 22 novembre 1945
Milano, 7 febbraio 1973
Napoli, 28 febbraio 1960
Roma, 29 settembre 1968
I componenti del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni sindaco, dal quale emergono la competenza e
l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Antonino Parisi: nato a Messina il 26 luglio 1955. Iscritto al registro dei revisori Contabili nonché
all’ordine dei dottori commercialisti ed Esperti Contabili di Messina; dal 1978 svolge in proprio l’attività
professionale annoverando clientela di primaria importanza verso la quale presta assistenza e consulenza in
materia finanziaria, societaria, contabile e fiscale. Dal 1993, in qualità di consulente e manager operativo, si
è occupato della ristrutturazione aziendale e finanziaria di vari gruppi, anche quotati in Borsa Italiana, fra cui
Santavaleria Finanziaria SpA, Raggio di Sole SpA, Gerolimich SpA, Unioni Manifatture SpA, Cotonificio
Olcese SpA, Rodriquez Cantieri Navali SpA, Intermarine SpA. Dal 1988 al 2000 ricopre la carica di
Consigliere di Amministrazione e dal 2001 a marzo 2005 la carica di Vicepresidente del Banco di Sicilia. Ha
ricoperto, dal 2003 a gennaio 2007, il ruolo di Commissario Liquidatore delle società Achille Lauro Lines
SrL in amministrazione straordinaria, CCR Case di Cura Riunite SpA in amministrazione straordinaria,
Magida SrL, Kannegieser srL in amministrazione straordinari, Oncohospital Srl in amministrazione
straordinaria. Ha ricoperto varie cariche di Curatore Fallimentare e Consulente Tecnico presso il Tribunale di
Messina. Attualmente ricopre incarichi come amministratore, liquidatore e sindaco in numerose società
italiane operanti nei settori industriali, immobiliari e finanziari, anche quale fiduciario di Istituti Bancari.
154
Renato Bolongaro: nato a Milano il 22 novembre 1945. È iscritto dal 1973 all’Albo dei Dottori
Commercialisti di Milano e, dal 1995, è revisore dei conti (RUC e poi Registro Revisori Contabili). Inizia la
sua carriera professionale lavorando come revisore presso la Fiditalia – Cooper’s & Lybrand tra il 1967 e il
1975; tra il 1976 al 2013 esercita la libera professione a Milano, con specializzazione in consulenza
societaria, consulenza tributaria. Ricopre incarichi nel collegio sindacale di numerose società medio –
piccole, spesso con funzione di Presidente. Nel 1992, in occasione dell’entrata in vigore delle IV direttiva in
tema di bilancio d’esercizio, realizza il prodotto software, leader in Italia “Via Libera al Bilancio Europeo
(Edizione Il Sole 24 ore SpA), e il relativo modulo integrativo “Calcolo delle Imposte Anticipate e
Differite”.
Marzia Nicelli: nata a Milano il 7 febbraio 1973. Iscritta al registro dei revisori Contabili dal 2004. In data 3
febbraio 2004 si è abilitata all’esercizio della professione di Dottore Commercialisti. Dal 2004 esercita la
professione di Dottore Commercialisti in qualità di collaboratrice presso lo Studio Boidi & Parteners.
Principalmente si occupa di consulenza fiscale e societaria a favore di Enti e società e ricopre la carica di
Sindaco e Revisore presso Enti e Società. In particolare ricopre la carica di Revisore dei conti effettivo
presso la Fondazione per la Scuola della Compagnia di San Paolo, presso Si.T.I. – Istituto Superiore sui
Sistemi Territoriali per l’innovazione e la carica di Sindaco effettivo in safte SpA. È stata, altresì, membro
del Consiglio di Amministrazione della Crisfer SrL (marchio Fisico). Ha collaborato con l’Associazione
MAP – Moduli di Aggiornamento Professionale – occupandosi di pubblicazioni in materia societaria e
fiscale.
Roberto Lorusso Caputi: nato a Napoli il 28 febbraio 1960. Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti dal
1988 e dei Revisori Contabili dal 1993. Dal 1994 è partner dello Studio Nigro Associazione Professionale.
Le aree professionali che lo caratterizzano sono: project finance, fiscale, societario, finanziario, bilancio,
revisione e gestionale. Oltre alle ordinarie esperienze maturate nello svolgimento dell’attività tipica del
Dottore Commercialista, bilanci, tax, collegi sindacali, business plan, docenze in alcuni corsi di
specializzazione post-universitaria, dal 1996 ha sviluppato particolare esperienza in operazioni di finanza
strutturata ed in particolare nel Project Finance. In questi 15 anni d’attività ha costruito consolidate relazioni
con le strutture di Project Finance delle principali banche italiane e branch di estere operanti in Italia,
partecipando alla strutturazione di numerose operazioni per la realizzazione di investimenti in molti Comuni
e Regioni d’Italia. Altresì è stato advisor finanziario nella ristrutturazione di alcuni finanziamenti limited
recourse/project financing. È stato anche Sindaco in molte società anche partecipanti a Gruppi quotati in
Borsa.
Laura Ciotola: nata a Roma il 29 settembre 1968. È socio fondatore dello Studio Bianchi Ciotola Tabanelli
associazione Professionale; svolge attività di consulenza societaria, consulenza fiscale, consulenza e
assistenza tributaria e consulenza contabile-amministrativa societaria. È componente di alcuni Consigli di
Amministrazione di società di capitali, nonché Sindaco e Revisore Contabile. Ha svolto attività di coadiutore
del Commissario Giudiziale presso il Tribunale di Roma, nonché difensore abilitato presso le Commissioni
Tributarie Provinciali, Regionali e Centrale in varie controversie tributarie.
Nessuno dei componenti del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri componenti del Collegio
Sindacale, con i componenti del Consiglio di Amministrazione, o con i principali dirigenti del Gruppo.
Salvo quanto di seguito indicato, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del
Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta
né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione
controllata o liquidazione. Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da
parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello
svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza
dell’Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società. Con riferimento al Presidente del
Collegio Sindacale dell’Emittente, si segnala che, con delibera 16968 del 22 luglio 2009, la Consob ha
accertato, nei confronti di alcuni esponenti aziendali pro-tempore della società Aicon S.p.A., tra cui il dott.
Antonino Parisi, la violazione dell’art. 95, comma 1, lett. a), del TUF, con riguardo ad irregolarità afferenti al
contenuto del prospetto informativo relativo all’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione, nonchè
ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni della medesima Aicon S.p.A. applicando nei suoi
155
confronti una sanzione amministrativa pecuniaria pari a Euro 30.000,00. In data 15 ottobre 2011 il dott.
Antonino Parisi ha presentato ricorso alla Corte di Cassazione (per violazione e falsa applicazione di norme
di diritto nonché per omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione su un fatto decisivo della
controversia) impugnando il decreto della Corte di Appello di Milano con il quale era stata rigettata
l’opposizione proposta dal ricorrente. In data 24 novembre 2011, la Consob ha presentato controricorso per
resistere al ricorso del ricorrente; alla Data del Documento di Registrazione, il giudizio è ancora pendente
davanti alla Corte di Cassazione.
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone, diverse dall’Emittente e dalle società del
Gruppo in cui i componenti del Collegio Sindacale siano o siano stati componenti degli organi di
amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa il loro
status alla Data del Documento di Registrazione.
Nome e cognome
Antonino Parisi
Società
Antoniana Veneta Popolare Vita
SpA
Fire Group SpA
Fire SpA
Alitalia
Compagnia
Aerea
Italiana SpA
Church Italia SpA
Credot
Suisse
assets
Management Funds SpA Sgr
Credit Suisse servizi Fiduciari
Srl
FAA Srl
Ida società di partecipazioni Srl
in liquidazione
Immobilprogram Srl
Intermarine SpA
NH Italia SpA
Panna SpA
Prada SpA
Rodriquez Engineering Srl
Sikania Lines SpA
Ustica Lines SpA
RCN Finanziaria SpA
Piaggio SpA
Direct Line Insurance SpA
Aprilia Racing Team SpA
Air One SpA
Biomasse Italia SpA
Biomasse Crotone SpA
La Via Lattea SpA
Packintec Srl
Bios SpA
Alitalia Loyalty Srl
Compagnia
Italiana
di
Navigazione SpA
Prodea Group SpA
Credit Suisse SpA
FPS SpA in liquidazione
Farmadistribuzione SpA
Aicon SpA
Apei SpA
Everel Group SpA
Holinvest SpA
Costa di Simeri SpA
Conam
Costruzioni
Navali
Cariche/Partecipazioni ricoperte al di
fuori dell’Emittente
Amministratore
Stato
Componente ODV
Componente ODV
Sindaco Effettivo e Componente ODV
In essere
In essere
In essere
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
In essere
In essere
Sindaco Effettivo
In essere
Amministratore Unico
Socio
In essere
In essere
Amministratore Unico
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Liquidatore
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Presidente ODV
Presidente ODV
Presidente ODV
Componente ODV
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Amministratore Unico
Amministratore
Sindaco Effettivo
Presidente ODV
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Amministratore
Presidente del Collegio Sindacale
Liquidatore
Presidente del Collegio Sindacacle
Amministratore
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco effettivo
Amministratore
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
156
Renato Bolongaro
Meridionali SpA
Rodriquez do Brasil
Società Alberghiera porto d’Orra
SAPO SpA
Techvisory SpA
Turistica Siracusana SpA
Pramac SpA
Virin SpA
Compau Srl
Gruppo Basso SpA
Lefim spA
RaiSat SpA
Earchimede SpA
Tethys SpA
MCA International SpA
Intek Capital SpA
Idrosicilia SpA
Finam SrL in liquidazione
Tessival SpA in liquidazione
Porto di Imperia SpA
Rodriquez Yachts Srl
Rodriquez Charter&Broker Srl
Mezzanove Capital SpA
NH Management Srl
PDE Roma Srl
Grande Jolly SpA
Emmevu Green 2 Srl
Bioenergie 2 Srl
Rodriquez Cantieri Navali spA
EMIT SpA
Fineco SpA
Sipra SpA
Immobil Program Srl
P&p Investimenti Srl
G. Capital Srl
Ida SrL società di partecipazioni
Vetroasfalto SpA
Incomil Impresa Costruzioni
Milanese SpA in liquidazione
Olpi SpA
Seda SpA
Grilux SpA in liquidazione
Ma.Va Srl
Immobiliare Sagesta SpA
Mucrone SpA
Gestimform SpA
Fei SpA
Cieli Alti SpA
24 Ore Cultura Srl
Isolfin SpA
Sirc Srl
Publi 92 Srl
Merate Auto SpA
KBA Italia SpA
Italia Consult Chemicals Srl
Ganafin SpA
Eclisse Retail SpA
Forseda SpA
Siei Peterlongo Eletric SpA
Europower Security Solutions
SpA
Carducci 8 Srl
Amministratore
Sindaco Effettivo
Cessata
Cessata
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Amministratore Indipendente
Sindaco effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Amministratore
Amministratore
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore
Presidente del Collegio Sindacale
Liquidatore
Liquidatore
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Liquidatore
Liquidatore
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Socio
Socio
Socio
Socio
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Amministratore
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Liquidatore
Amministratore Unico
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
In essere
In essere
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Amministratore Unico
In essere
157
Marzia Nicelli
Roberto
Caputi
Lorusso
Laura Ciotola
Carducci 8 Srl
Milano Polo Srl
Milano polo Srl
TNWC SpA
Filatura di Grignasco SpA in
Amministrazione Controllata
Fiditalia Srl
Publi 92 Srl
Vitrex SpA in liquidazione
Waste Italia SpA
Waste Italia Holding SpA
Nuova Radio SpA
Newton SpA
Sorma SpA
SAFTE SpA
Si.Ti-Ist. Sup. sui sistemi
territoriali pre l’informazione
Fondazione per la scuola della
Compagnia di San Paolo
Rexcourta SpA in liquidazione
Sangiorgio Costruzioni SpA
Icarus società consortile per
azioni
Ecopack SpA
Crisfer S.r.l.
SL S.r.l. in liquidazione
Sat Srl
Socio
Amministratore Unico
Socio
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Supplente
In essere
Socio
Socio
Socio
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
In essere
Revisore
In essere
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
In essere
In essere
In essere
Sindaco Supplente
Socio Unico e Amministratore
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
In essere
Cessata
Cessata
In essere
Ancitel Energia e Ambiente SpA
Fondazione per lo Sviluppo
Sostenibile
Alice Ambiente Srl
Ecoadda Srl
Smaltimenti Controllati SMC
SpA
Waste Italia SpA
Waste Italia Holding SpA
Antin Solar Investments SpA
Eugenio Ciotola SpA
E.C. Company Srl
I.C.E. S.N.E.I. SpA
Patronato INCA
Tos Immobiliare Galloro Srl
Sindaco Effettivo
Revisore Contabile
In essere
In essere
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
In essere
In essere
In essere
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Consigliere
Amministratore
Revisore
Revisore
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
14.1.3 Principali dirigenti e direzione generale
Nella seguente tabella si riportano i principali dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico
all’interno del Gruppo alla Data del Documento di Registrazione.
Nome e cognome
Flavio Raimondo
Roberto Maggio
Marco Acquati
Valerio Verderio
Raffaele Vanni
Incarico
Direttore Generale Kinexia
Amministratore Delegato Sei Energia
S.p.A.
Chief Financial Officer Kinexia
Amministratore Delegato Volteo Energie
S.p.A.
Chief Financial Officer Innovatec S.p.A.
Luogo e data di nascita
Roma, 17 giugno 1972
Cuorgnè (TO), 20 aprile
1969
Monza (MB) 24 giugno
1975
Inzago (MI) 20 febbraio
1961
Roma 17 maggio 1965
Data assunzione
1 febbraio 2014
1 maggio 2010
1 ottobre 2012
1 luglio 2009
18 marzo 2009
158
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei principali dirigenti e degli altri soggetti che
ricoprono un ruolo strategico all’interno del Gruppo, dal quale emergono la competenza e l’esperienza
maturate in materia di gestione aziendale.
Flavio Raimondo: Laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Roma La
Sapienza. Inizia la sua esperienza lavorativa come collaboratore presso la Shandwick S.r.l. occupandosi di
organizzazione di eventi e presentazioni. Nel 1998 inizia il suo percorso in Decathlon S.r.l. prima come
responsabile di reparto e successivamente come direttore del punto vendita con responsabilità nella gestione
del personale, nella gestione finanziaria, nella gestione di magazzino, delle relazioni commerciali fornitori
clienti e come visual merchandiser. Nel 2001 assume la carica di direttore per il ramo d’azienda (Boutique
della Carta Fabriano) presso Fabriano S.p.A. con responsabilità di politica commerciale e budget analitico,
ricerca e sviluppo, gestione grandi clienti, ricerca e selezione del personale. Nel 2009 presso Ansaldo T&D
S.p.A. assume le cariche di direttore amministrativo e dirigente per le direzioni acquisti, sviluppo, energie
rinnovabili e risorse umane (con deleghe ai rapporti sindacali). Dal 2011 successivamente all’acquisizione di
Ansaldo T&D da parte di Toshiba Corporation assume le cariche presso Toshiba T&D S.p.A, di direttore
acquisti, direttore sviluppo energie rinnovabili, direttore risorse umane e segretario consiglio di
amministrazione. Dal 2012 diventa direttore generale presso la medesima società. Dal febbraio 2014 ha
assunto la carica di direttore generale presso Kinexia.
Roberto Maggio: Laureato in Giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Torino, Master in Business
Administration presso la medesima Università. Abilitato alla pratica forense dal 1998. Inizia la sua
esperienza lavorativa presso Azienda servizi municipalizzati di Settimo Torinese nel legale e assicurazioni
fino ad assumere nel 1999 la carica di dirigente amministrativo. Nel 2001 presso ASM S.p.A. assume la
carica di vicedirettore generale fino al 2004 quando assume la carica di direttore generale (City manager) di
Settimo Torinese(TO). Nel 2006 ritorna in ASM S.p.A. con la carica di direttore generale del gruppo. Nel
2008 assume la carica di membro del consiglio direttivo per la proposta di realizzazione e gestione di
impianto di trattamento e valorizzazione di rifiuti ai sensi dell’art. 153 d. lgs 163/2006 presso l’associazione
temporanea di Impresa SMAT S.p.A, STEA S.p.A. e ASM S.p.A. Dal 2010 al 2012 è direttore generale di
SEI Energie S.p.A., dal 2012 ad oggi ricopre la carica di Amministratore Delegato per la medesima società.
Marco Acquati: Laureato in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi. Ha
iniziato la sua esperienza lavorativa nel 2000 in Plati Elettroforniture S.p.A come assistente al CFO
svolgendo attività di contabilità generale e di reportistica interna. Dal 2001 ha lavorato presso
PricewaterhouseCoopers S.p.A. arrivando ad assumere la carica di Senior Manager seguendo grandi clienti
come il Gruppo Edison, Gruppo A2A, Gruppo E.On, Gruppo Honeywell, il gruppo Unendo, Edipower,
Terna e Waste Italia. Inoltre si è occupato di progetti speciali quali progetti di due diligence, di IAS/IFRS
transition e di Purchase Price Allocation, il collocamento di prestiti obbligazionari, IPO e unbundling e
certificazione dei ricavi da stoccaggio di gas naturale. Da ottobre 2012 è Chief Financial Officer di Kinexia e
da dicembre 2012 è dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Kinexia.
Valerio Verderio: Laureato in Geofisica e Scienze della Terra presso l’Università degli Studi di Milano. Ha
iniziato la sua esperienza lavorativa presso il Gruppo ENI, in RiMin S.p.A., quale specialista per
l’interpretazione e la modellizzazione di dati chimici e fisici applicati alla ricerca mineraria, collaborando
gruppi internazionali ed organismi europei. Dal 1990 al 2000 ha collaborato con Lombardia Informatica
S.p.A., dapprima nel settore dei sistemi territoriali integrati poi nei progetti di Ricerca e Sviluppo e nelle
attività internazionali, gestendo rilevanti iniziative progettuali in Sud America e Nord Africa, sia con il
Ministero degli Esteri che con UNESCO. Ha ricoperto progressivamente gli incarichi di project e program
manager, proponendo, impostando ed implementando il sistema di pianificazione e controllo del Sistema
Informativo Regionale lombardo. Dal 2001 ha collaborato con ABM Holding S.A., con la responsabilità di
sviluppare iniziative di investimento ed industriali sul fronte delle TLC e delle Utilities, ricoprendo varie
posizioni nei consigli di amministrazione delle partecipate, in Italia ed all’estero. Dal 2006 ha seguito le linee
di investimento e sviluppo nel settore delle rinnovabili, divenendo Amministratore Delegato di Cogen
S.p.A.. Nel 2008 ha ricoperto la carica di amministratore delegato Gruppo Miro Radici Family of
Companies, prima di passare nel 2009 in Volteo Energie S.p.A., assumendo ruoli di amministratore in alcune
società del Gruppo Kinexia e con l’attuale direzione del settore dello Sviluppo Internazionale.
159
Raffaele Vanni: Laureato in Economia e Commercio è Dottore commercialista e Revisore dei conti. Ha
iniziato la sua esperienza lavorativa nell’audit di PricewaterhouseCoopers S.p.A. fino a ricoprire la carica di
dirigente responsabile e ha lavorato, in Italia e all’estero, su gruppi quotati italiani ed internazionali nel
campo industriale e finanziario per poi orientarsi sull’auditing interno e ricoprendo la carica di CFO in AIG
Group. Successivamente ha ricoperto la carica di dirigente dell’area finanza nelle holding del Gruppo Arena
ed Espresso e di CFO e consigliere di amministrazione del Gruppo FMR Artè S.p.A.. Dal 2009 a fine
settembre 2012 ha ricoperto la carica di CFO presso il Gruppo Kinexia acquisendo un’importante esperienza
operativa nel settore rinnovabili ed ambiente. Sempre dal 2009 ricopre la posizione di investor relator in
Kinexia curando i rapporti con Consob e Borsa, oltre che quella di responsabile dei progetti speciali del
Gruppo. Dal 7 febbraio 2013 al 30 maggio 2014 ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione
dell’Emittente. Dal 2014 è anche CFO del sub-guppo Innovatec S.p.A., quotato all’AIM Italia.
Nessuno dei principali dirigenti e degli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all’interno del Gruppo
ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o con
gli altri principali dirigenti del Gruppo.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei principali dirigenti ha, negli ultimi cinque anni, riportato
condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei
propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione. Inoltre, nessuno di tali soggetti è
stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese
le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla
carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre
società.
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone, diverse dall’Emittente e dalle società del
Gruppo, in cui i principali dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all’interno del
Gruppo siano o siano stati componenti degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci,
negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa il loro status alla Data del Documento di Registrazione.
Nome e cognome
Società
Roberto Maggio
Enerborgaro S.r.l.
Enervenaria S.r.l.
Cibeenergy S.r.l.
Enersettimo S.r.l.
POLO
per
la
Pubblica
Amministrazione S.r.l.
Openspace S.r.l.
Eptaenergia S.r.l.
Pianeta S.r.l.
Sicura S.r.l.
Exegesi S.r.l.
Multiplay S.r.l.
Globalcostruzioni S.r.l.
Enerchivasso S.r.l.
S.A.A.P.A. S.p.A.
Smaltimenti Controllati SMC
S.p.A.
Raffaele Vanni
Cariche/Partecipazioni ricoperte al di fuori
dell’Emittente
Amministratore Unico
Amministratore Unico
Amministratore Delegato
Amministratore Unico
Amministratore
Stato
Amministratore Unico
Amministratore Unico
Amministratore
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore
Amministratore
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale
nonché dei principali dirigenti
14.2.1 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei
principali dirigenti
160
Alla Data del Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza della Società, non sussistono in capo ai
membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo e ai principali dirigenti della Società interessi
in conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno della Società.
Si segnala che il dott. Pietro Colucci è amministratore unico e controlla interamente Sostenya che, alla Data
del Documento di Registrazione detiene una partecipazione del 35,11% di Kinexia. Il dottor Colucci detiene
inoltre a titolo personale una quota del 0,04% di Kinexia. Si segnala altresì che il dott. Giuseppe Maria
Chirico, amministratore dell’Emittente e amministratore delegato di Waste Italia, detiene una partecipazione
pari al 3,6% di Waste Italia Holding e una partecipazione pari all’1,25% nell’Emittente
Per ulteriori dettagli si rinvia al Capitolo XIX, del presente Documento di Registrazione.
14.2.2 Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a
seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e i
principali dirigenti sono stati nominati
Kinexia non è a conoscenza di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri
accordi a seguito dei quali i membri degli organi di amministrazione o di vigilanza della Società o i
principali dirigenti sono stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o
quali responsabili di funzione.
14.2.3 Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e i principali dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere
e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell’Emittente dagli stessi possedute
I componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e i principali dirigenti
non hanno concordato restrizioni per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli
della Società da essi detenuti.
161
CAPITOLO XV - REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e dei principali dirigenti
Consiglio di Amministrazione
L’assemblea del 17 settembre 2013 ha deliberato di corrispondere al Consiglio di Amministrazione un
importo annuo lordo complessivo pari ad Euro 450.000. In pari data il Consiglio di Amministrazione di
Kinexia ha deliberato di assegnare un emolumento pari ad Euro 245 mila al Presidente ed Amministratore
Delegato, Euro 20 mila al Vice Presidente con deleghe, Euro 10 mila al Vice Presidente senza deleghe, la
residua somma, pari ad Euro 125 mila, suddivisa come segue:
-
ad ogni Consigliere un emolumento annuo pari a Euro 20 mila;
-
ad ogni componente del Comitato Controllo e Rischi un ulteriore emolumento annuo pari a Euro 10
mila;
-
ad ogni componente del Comitato per la Remunerazione un ulteriore emolumento annuo pari a Euro
5 mila.
La seguente tabella riporta i compensi corrisposti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma nell’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2013 dalla Società e dalle società da essa direttamente o indirettamente controllate agli
attuali componenti del Consiglio di Amministrazione.
Nome e Cognome
Carica
Scadenza della carica
Pietro Colucci
Presidente del Consiglio di
Amministrazione e Amministratore
Delegato
Vice Presidente e Amministratore
Approvazione del bilancio al 31
dicembre 2015
Marco Fiorentino
Compensi
(Euro) 2013
250.000,00
Approvazione del bilancio al 31 42.000,00
dicembre 2015
Giuseppe Maria Chirico* Amministratore
Approvazione del bilancio al 31 0
dicembre 2015
Alessandra Fornasiero
Amministratore
Approvazione del bilancio al 31 5.000,00
dicembre 2015
Francesca Sanseverino
Amministratore
Approvazione del bilancio al 31 5.000,00
dicembre 2015
Edoardo Esercizio
Amministratore
Approvazione del bilancio al 31 18.000,00
dicembre 2015
Giovanni Bozzetti
Vice Presidente e Amministratore
Approvazione del bilancio al 31 13.000,00
dicembre 2015
*Il dott. Giuseppe Maria Chirico è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 maggio 2014 ai sensi
dell’articolo 2386 del codice civile a seguito delle dimissioni del Consigliere Raffaele Vanni che, per l’anno 2013,
aveva rinunciato ai propri compensi.
Collegio Sindacale
L’assemblea del 26 maggio 2014 ha deliberato di attribuire a ciascun componente del Collegio Sindacale in
carica alla Data del Documento di Registrazione, quale compenso l’importo annuo lordo di Euro 10.000,00
per ciascun sindaco effettivo e di Euro 15.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale.
La seguente tabella riporta i compensi corrisposti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma nell’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2013 dalla Società e dalle società da essa direttamente o indirettamente controllate agli
attuali componenti del Collegio Sindacale.
Nome e Cognome
Carica
Scadenza della carica
Compensi (Euro)
162
2013
Antonino Parisi
Renato Bolongaro
Presidente
del
Sindacale
Sindaco Effettivo
Marzia Nicelli
Roberto Lorusso Caputi
Laura Ciotola
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Collegio
Approvazione del bilancio al 31
dicembre 2013
-
10.000,00
Principali dirigenti del Gruppo
I compensi pagati dal Gruppo destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai principali dirigenti e agli
altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all’interno del Gruppo come indicati al precedente nel
Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, ammontano complessivamente a
Euro 890 mila.
Per ulteriori informazioni sulle remunerazioni corrisposte ai componenti del Consiglio di Amministrazione,
del Collegio Sindacale e ai principali dirigenti si rinvia alla relazione sulla remunerazione relativa
all’esercizio 2013 pubblicata dall’Emittente sul proprio sito www.kinexia.it
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società controllate
per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei
componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti
Alla Data del Documento di Registrazione non risultano accantonati o accumulati dalle società del Gruppo
importi per la corresponsione di pensioni o indennità di fine rapporto o benefici analoghi in favore dei
principali dirigenti (per tali intendendosi quelli indicati nel Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3).
163
CAPITOLO XVI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1
Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del
Collegio Sindacale
Consiglio di Amministrazione
La seguente tabella riporta, per ciascun amministratore, la carica rivestita e la data a decorrere dalla quale gli
Amministratori in carica alla Data del Documento di Registrazione hanno assunto detta carica per la prima
volta.
Nome e Cognome
Pietro Colucci
Carica
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
e
Amministratore Delegato
Marco Fiorentino
Vice
Presidente
Amministratore
Giuseppe Maria Chirico
Amministratore
Alessandra Fornasiero
Francesca Sanseverino
Edoardo Esercizio
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Giovanni Bozzetti
Vice
Presidente
Amministratore
e
e
Data di prima nomina
9 luglio 2008 (nominato dal Consiglio di Amministrazione
ai sensi dell’art. 2386 codice civile e confermato in
assemblea con la nomina del nuovo Consiglio di
Amministrazione in data 25 agosto 2008)
9 luglio 2008 (nominato dal Consiglio di Amministrazione
ai sensi dell’art. 2386 codice civile e confermato in
assemblea con la nomina del nuovo Consiglio di
Amministrazione in data 25 agosto 2008)
30 maggio 2014 (nominato dal Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell’art. 2386 codice civile)
17 settembre 2013
17 settembre 2013
8 maggio 2013 (nominato dal Consiglio di Amministrazione
ai sensi dell’art. 2386 codice civile e confermato in
assemblea con la nomina del nuovo Consiglio di
Amministrazione in data 17 settembre 2013)
17 settembre 2013
Collegio Sindacale
La seguente tabella riporta, per ciascun sindaco la data a decorrere dalla quale i sindaci in carica alla data del
Documento di Registrazione hanno assunto detta carica per la prima volta.
Nome e Cognome
Antonino Parisi
Renato Bolongaro
Marzia Nicelli
Roberto Lorusso Caputi
Laura Ciotola
Carica
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Data di prima nomina
26 maggio 2014
5 maggio 2006
26 maggio 2014
26 maggio 2014
26 maggio 2014
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale con l’Emittente o con società controllate che prevedono una indennità di fine rapporto
Non vi sono, rispetto ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
dell’Emittente, contratti di lavoro che prevedano indennità di fine rapporto.
16.3 Informazioni sui comitati interni
Al fine di rendere il proprio modello di governo societario conforme alle raccomandazioni contenute nell’art.
6, principio 6.P.3 e nell’art. 7, principio 7.P.3, lett. (a) sub (ii), del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di
Amministrazione della Società ha deliberato, in data 29 marzo 2007, l’istituzione di un comitato per la
164
remunerazione (il “Comitato per la Remunerazione”) e di un comitato controllo e rischi (il “Comitato
Controllo e Rischi”).
Il Comitato per la Remunerazione è composto dai seguenti amministratori non esecutivi: Edoardo
Esercizio (in qualità di Presidente), Giovanni Bozzetti e Alessandra Fornasiero. I Consiglieri Edoardo
Esercizio e Giovanni Bozzetti sono indipendenti. Il Consigliere Edoardo Esercizio possiede una adeguata
conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.
Il Comitato Controllo e Rischi è composto dai seguenti amministratori non esecutivi: Edoardo Esercizio (in
qualità di Presidente), Giovanni Bozzetti e Alessandra Fornasiero. I Consiglieri Edoardo Esercizio e
Giovanni Bozzetti sono indipendenti. Il Consigliere Edoardo Esercizio possiede una adeguata conoscenza ed
esperienza in materia contabile e finanziaria nonché di gestione dei rischi.
Si riporta di seguito una breve descrizione delle competenze attribuite a ciascun comitato.
Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di
formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione
degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
In particolare, al Comitato per la Remunerazione spettano i compiti di cui all’art. 6, criterio applicativo 6.C.5
del Codice di Autodisciplina, vale a dire:
1. valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della
politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche,
avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare
al consiglio di amministrazione proposte in materia;
2. presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli
amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla
fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in
particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Nello svolgimento della proprie funzioni, i componenti del Comitato per la Remunerazione hanno la facoltà
di avvalersi dei servizi di un consulente per ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di
politiche retributive. In tal caso il Comitato per la Remunerazione verifica preventivamente che il consulente
non si trovi in situazioni che ne compromettono l’indipendenza di giudizio.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono
formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Comitato Controllo e Rischi (con funzioni altresì di Comitato Parti Correlate)
Il Comitato Controllo e Rischi è un organo con funzioni consultive e propositive che, secondo quanto
previsto dall’art. 7, principio 7.P.3, lett. (a), sub (ii) del Codice di Autodisciplina, ha il compito di supportare,
con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni
finanziarie periodiche.
In particolare, il Comitato Controllo e Rischi assiste il Consiglio d’Amministrazione nell’espletamento dei
compiti relativi a:
1. la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo
che i principali rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati,
165
adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così
identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici
individuati;
2. la periodica verifica, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza e dell’efficacia del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di
rischio assunto;
3. l’approvazione con cadenza almeno annuale del piano di lavoro predisposto dal responsabile della
funzione di internal audit;
4. la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi, per valutarne l’adeguatezza;
5. la valutazione, sentito il collegio sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della società di
revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali
emerse in sede di revisione legale; e
6. la nomina e la revoca del responsabile della funzione internal audit.
Il Comitato Controllo e Rischi, nell’assistere il Consiglio di Amministrazione:
1. valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il
revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai
fini della redazione del bilancio consolidato;
2. esprime pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali;
3. esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
4. monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;
5. può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative,
dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
6. riferisce al Consiglio d’Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione
della relazione finanziaria annuale e semestrale sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
7. svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d’Amministrazione.
Il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie
per lo svolgimento dei propri compiti, e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti del budget approvato
dal Consiglio d’Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni che ne
compromettono l’indipendenza di giudizio.
A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell’Emittente, oltre al Comitato Controllo
e Rischi il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, (i) in data 17 settembre 2013 il dottor
Marco Fiorentino in qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi in attuazione delle raccomandazioni contenute negli articoli 7.P.3 a) (ii) e 7.C.4 del Codice di
Autodisciplina; in data 21 dicembre 2011 la dott.ssa Alessandra Fornasiero in qualità responsabile della
funzione Internal Audit aderendo alle raccomandazioni dell’articolo 7.P.3 b) e 7.C.5. del Codice di
Autodisciplina.
166
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato, in data 12 novembre 2010, un comitato degli
amministratori indipendenti, composto di due membri, ai sensi della Procedura Parti Correlate adottata in
data 30 novembre 2010 in conformità all’art. 4 del Regolamento Parti Correlate. Si segnala, altresì, in forza
della nuova Procedura Parti Correlate, adottata con la riunione del Consiglio di Amministrazione dell’11
febbraio 2014, il Comitato Parti Correlate (identificato dalla Procedura Parti Correlate con il Comitato
Controllo e Rischi istituito ai sensi del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina) è stato integrato con
l’inserimento di un terzo membro rappresentato dalla dott.ssa Alessandra Fornasiero. Il Comitato Parti
Correlate è, pertanto, composto dai seguenti amministratori non esecutivi: Edoardo Esercizio (in qualità di
Presidente), Giovanni Bozzetti e Alessandra Fornasiero. La Procedura Parti Correlate è disponibile sul sito
internet della Società (www.kinexia.it).
Infine, tenuto conto che l’attuale meccanismo di voto di lista assicura una procedura di nomina trasparente e
una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, garantendo, in particolare, la presenza di un
adeguato numero di amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario
procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le proposte di nomina alla carica di
amministratore.
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario
La Società ha sostanzialmente conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste
dal Codice di Autodisciplina, fermo restando che la stessa si riserva di valutare nel corso del corrente
esercizio, in conformità al quanto dichiarato nel Codice di Autodisciplina, eventuali adempimenti alla luce
delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina stesso.
In particolare, con riferimento al confronto tra il sistema di governo societario della Società e le
raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina, la Società ha:
•
nominato, ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina, due amministratori indipendenti nelle
persone del dott. Edoardo Esercizio e del dott. Giovanni Bozzetti;
•
nominato, ai sensi dell’art. 2 del Codice di Autodisciplina il lead independent director nella persona
del dott. Edoardo Esercizio;
•
istituito, ai sensi dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione,
approvando il relativo regolamento di funzionamento e ha nominato quali componenti del suddetto
Comitato, i consiglieri dott. Edoardo Esercizio, in qualità di Presidente, dott. Giovanni Bozzetti e
dott.ssa Alessandra Fornasiero;
•
istituito, ai sensi dell’art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi, approvando il
relativo regolamento di funzionamento e ha nominato, quali componenti del suddetto Comitato, i
consiglieri dott. Edoardo Esercizio, in qualità di Presidente, e dott. Giovanni Bozzetti e dott.ssa
Alessandra Fornasiero;
•
nominato, ai sensi dell’art. 9 del Codice di Autodisciplina, il responsabile dei rapporti con gli azionisti
nella persona del dott. Raffaele Vanni;
•
nominato, ai sensi dell’art. 8 del Codice di Autodisciplina, il preposto al controllo interno (“Internal
Auditor”), nella persona della dott.ssa Alessandra Fornasiero;
•
nominato, ai sensi dell’art. 8 del Regolamento Parti Correlate, il Comitato Parti Correlate approvando
il relativo regolamento di funzionamento e ha nominato, quali componenti del suddetto Comitato, i
consiglieri dott. Edoardo Esercizio, in qualità di Presidente, dott. Giovanni Bozzetti e dott.ssa
Alessandra Fornasiero;
•
nominato il dirigente preposto ai documenti contabili nella persona del dott. Marco Acquati;
167
•
adottato in data 30 novembre 2010, successivamente modificato in data 11 febbraio 2014, ai sensi del
Regolamento Parti Correlate, la Procedura Parti Correlate;
•
adeguato il proprio Statuto alle disposizioni inderogabili del D. Lgs. 27/2010 in materia di esercizio di
alcuni diritti degli azionisti di società quotate.
La Società ha infine adottato, in data 7 luglio 2009, un modello organizzativo e di gestione per la
prevenzione di reati (Codice Etico) redatto ai sensi del D. Lgs. 231/2001, relativo alla responsabilità
amministrativa prevista a carico della Società e del Gruppo per alcuni reati eventualmente commessi
nell’interesse della stessa da parte di soggetti che esercitano personalmente o tramite loro sottoposti la
gestione e/o il controllo sociale, ed ha affidato, tra l’altro, ai componenti dell’organismo di vigilanza dott.
Antonello Pierro, ing. Stefano Pini e avv. Irene Denise Giorgio il compito di vigilare sul funzionamento e
l’osservanza di tale modello, oltre che di curarne l’aggiornamento.
Per ulteriori informazioni sul sistema di corporate governance adottato dalla Società di rinvia alla relazione
sul governo societario e sugli assetti proprietari relativa all’esercizio 2013 che è a disposizione del pubblico
presso la sede legale dell’Emittente nonché sul sito internet della Società (www.kinexia.it).
168
CAPITOLO XVII – DIPENDENTI
17.1 Numero e ripartizione dei dipendenti del Gruppo
La tabella che segue riporta l’evoluzione del numero dei dipendenti, ripartiti secondo le principali categorie,
complessivamente impiegati dal Gruppo al 31 marzo 2014, al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31
dicembre 2011.
Qualifica
Dirigenti
31/03/2014
7
31/12/2013
7
31/12/2012
6
31/12/2011
5
Quadri
15
14
6
8
Impiegati
93
90
57
63
Operai
20
18
22
21
Totale
di cui a tempo determinato
135
21
129
21
91
14
97
22
Si precisa che i dipendenti con contratti a tempo determinato appartengono prevalentemente alla
categoria impiegati.
Alla Data del Documento di Registrazione non sono intervenute variazioni significative del numero dei
dipendenti.
Si riporta nella tabella sottostante il numero complessivo dei dipendenti, ripartiti secondo le principali
categorie, che saranno impiegati dal Gruppo Kinexia ad esito della Fusione ed assumendo che non
intervengano variazioni sul numero dei dipendenti rispetto al 31 marzo 2014.
Qualifica
Dirigenti
31/03/2014 pro forma*
12
Quadri
19
Impiegati
169
Operai
93
Totale
di cui a tempo determinato
(*) Dati pro forma tratti da elaborazioni interne del management.
293
31
17.2 Partecipazioni azionarie e piani di stock option
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, ad eccezione dei soggetti indicati nella tabella seguente, alla Data
del Documento di Registrazione, nessun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e
nessuno dei principali dirigenti detiene, direttamente od indirettamente, una partecipazione nel capitale
sociale dell’Emittente.
Cognome e Nome
Pietro Colucci
Marco Fiorentino
Giuseppe Maria Chirico
Incarico
Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Amministratore Delegato
Vice Presidente
Amministratore
N. azioni ordinarie
10.479.602
294.438
365.880
Alla Data del Documento di Registrazione, non sono stati deliberati piani di stock option rivolti, tra l’altro, a
membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o ai principali dirigenti.
169
17.3 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale dell’Emittente
Alla Data del Documento di Registrazione non esistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale
dell’Emittente.
170
CAPITOLO XVIII – PRINCIPALI AZIONISTI
18.1 Soggetti che detengono strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in
misura superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente
Alla Data del Documento di Registrazione, sulla base delle risultanze del libro dei soci, delle comunicazioni
ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che direttamente
o indirettamente, detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale sono i seguenti:
Dichiarante
Colucci Pietro
Comune di Settimo Torinese
Colucci Francesco
Radici Palmiro
Scarantino Davide Paolo
Azionista diretto
Sostenya
e
Colucci
Pietro
(direttamente)
Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A.
Daneco Impianti S.r.l.
Miro Radici Finance S.p.A.
HQ Industrial Assets S.r.l.
Percentuale sul capitale sociale
35,15(*)
17,06
6,31
3,46
3,35
(*) Di cui 0,04% direttamente e 35,11% tramite Sostenya.
La Società, tramite Volteo Energie S.p.A., detiene, alla Data del Documento di Registrazione, n. 111.642 azioni proprie, pari allo
0,38% del capitale sociale dell’Emittente.
Ad esito della Fusione, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di
Registrazione, i seguenti azionisti deterranno, direttamente ed indirettamente, partecipazioni superiori al 2%
del capitale sociale di Kinexia:
Dichiarante
Colucci Pietro
Comune di Settimo Torinese
Colucci Francesco
Radici Palmiro
Scarantino Davide Paolo
Azionista
Sostenya Group PLC e Colucci Pietro
(direttamente)
Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A.
Daneco Impianti S.p.A.
Miro Radici Finance S.p.A.
HQ Industrial Assets S.r.l.
Percentuale sul capitale sociale
56,50(*)
11,44
4,23
2,32
2,25
(*) Di cui 0,03% direttamente e 56,47% tramite Sostenya.
La Società, tramite Volteo Energie S.p.A., detiene, alla Data del Documento di Registrazione, n. 111.642 azioni proprie, pari allo
0,26% del capitale sociale dell’Emittente ad esito della Fusione.
Si segnala infine che, ad esito della Fusione e al perfezionamento dell’Operazione WIZ (cfr. Capitolo XXII,
Paragrafo 22.1.7 del Documento di Registrazione), sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili
alla Data del Documento di Registrazione, la composizione degli azionisti che deterranno, direttamente e
indirettamente, una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale di Kinexia sarà la seguente:
Dichiarante
Colucci Pietro
Synergo SGR16
Comune di Settimo Torinese
Colucci Francesco
Azionista
Sostenya Group PLC e Colucci Pietro
(direttamente)
WIZ
Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A.
Daneco Impianti S.p.A.
Percentuale sul capitale sociale
44,01(*)
22,11
8,91
3,30
(*) Di cui 0,02% direttamente e 43,99% tramite Sostenya Group Plc .
La Società, tramite Volteo Energie S.p.A., detiene, alla Data del Documento di Registrazione, n. 111.642 azioni proprie, pari allo
0,20% del capitale sociale dell’Emittente ad esito del perfezionamento dell’Operazione WIZ.
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente
Alla Data del Documento di Registrazione tutti gli azionisti dispongono dei medesimi diritti di voto; non
esistono azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie.
16
Synergo S.g.r., partecipata in misura paritetica dal dott. Zapparoli Paolo e dalla società Cuneo e Associati S.p.A., attraverso il fondo chiuso
Sinergia con Imprenditori, detiene il 100% di Waste Italia Zero.
171
18.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico
Alla Data del Documento di Registrazione, il controllo di fatto sulla Società, ai sensi dell’articolo 93 del
Testo Unico, è esercitato da Pietro Colucci, indirettamente tramite Sostenya.
Ad esito della Fusione e dell’Aumento di Capitale WIZ (sulla base delle informazioni disponibili, alla Data
del Documento di Registrazione), la Società continuerà ad essere controllata da Pietro Colucci,
indirettamente tramite Sostenya Group PLC, società costituita ed esistente in base alle leggi d’Inghilterra e
Galles, con sede in Londra, iscritta nel Registro delle società dell’Inghilterra e del Galles al n. 8926790, la
quale deterrà circa il 44% del capitale sociale di Kinexia e presumibilmente sarà in grado di designare la
maggioranza degli amministratori e quindi di esercitare il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF
sull’Emittente.
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo della Società
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono accordi
che possano determinare, ad una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
Si segnala tuttavia che alla Data del Documento di Registrazione sono in essere i seguenti patti parasociali
rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF:
-
in data 25 giugno 2013, la Società e Gestione Arcotecnica S.r.l. hanno sottoscritto un impegno di
lock-up per un periodo di 24 mesi (i.e. 25 giugno 2015), avente ad oggetto n. 44.480 azioni ordinarie
Kinexia, pari al 0,15% del capitale sociale;
-
in data 25 giugno 2013, la Società e il Sig. Stefano Guerzoni hanno sottoscritto un impegno di lockup per un periodo di 24 mesi (i.e. 25 giugno 2015), avente ad oggetto n. 186.666 azioni ordinarie
Kinexia, pari al 0,64% del capitale sociale;
-
in data 23 ottobre 2013, la Società e il Sig. Luca Massimiliano Campaiola hanno sottoscritto un
impegno di lock-up, successivamente modificato in data 26 maggio 2014 avente ad oggetto n. 14.661
azioni ordinarie Kinexia, pari al 0,05% del capitale sociale, vincolate sino al 30 giugno 2015;
-
in data 23 ottobre 2013 la Società e la società Elena di Boschetti dr. Giancarlo e C. S.A.S. hanno
sottoscritto un impegno di lock-up, successivamente modificato in data 26 maggio 2014, avente ad
oggetto n. 27.061 azioni ordinarie Kinexia, pari al 0,09% del capitale sociale, vincolate sino al 30
giugno 2015;
-
in data 23 ottobre 2013 la Società e Dynameos S.A. hanno sottoscritto, un impegno di lock-up,
successivamente modificato in data 26 maggio 2014, avente ad oggetto n. 90.915 azioni ordinarie
Kinexia, pari al 0,31% del capitale sociale, vincolate sino al 30 giugno 2015;
-
in data 23 ottobre 2013 la Società e Focus S.A.S. di Annoni Paolo e C. hanno sottoscritto un
impegno di lock-up, successivamente modificato in data 26 maggio 2014, avente ad oggetto n.
38.115 azioni ordinarie Kinexia, pari al 0,13% del capitale sociale, vincolate sino al 30 giugno 2015;
-
in data 23 ottobre 2013, la Società e HQ Industrial Assets S.r.L. hanno sottoscritto un impegno di
lock-up, successivamente modificato in data 26 maggio 2014, avente ad oggetto n. 194.384 azioni
ordinarie Kinexia, pari al 0,66% del capitale sociale, vincolate sino al 30 giugno 2015; e
-
in data 23 ottobre 2013 la Società e il Sig. Paolo Giuseppe Annoni hanno sottoscritto un impegno di
lock-up, successivamente modificato in data 26 maggio 2014, avente ad oggetto n. 72.418 azioni
ordinarie Kinexia, pari al 0,25% del capitale sociale, vincolate sino al 30 giugno 2015.
172
Si segnala altresì che l’accordo di lock-up del 23 ottobre 2013, sottoscritto tra Kinexia e Cenciarini & Co
S.r.l., è stato sciolto, per mutuo consenso tra le parti, in data 26 maggio 2014.
Da ultimo si evidenzia che, in data 27 maggio 2014, nell’ambito dell’acquisizione delle quote societarie
residue della società controllata Stea - Divisione Energia Solare S.r.l. (cfr. Capitolo XX, Paragrafo 22.1.4 del
Documento di Registrazione) sono stati sottoscritti ed immediatamente efficaci tra l’Emittente e,
rispettivamente, il sig. Nino Gazzillo e il sig. Luca Storti, due accordi di lock-up, non soggetti agli obblighi
di pubblicità di cui all’art. 122 TUF, ciascuno avente ad oggetto la totalità delle azioni Kinexia corrisposte a
fronte del trasferimento della rispettiva quota societaria in Stea (pari a n. 88.889 azioni Kinexia cadauno, pari
rispettivamente allo 0,30% del capitale sociale). Ciascuno degli impegni prevede che il lock up verrà
progressivamente meno allo scadere di ogni trimestre (dal 1 gennaio 2015 al 31 marzo 2015, dal 1 aprile
2015 al 30 giugno 2015, dal 1 luglio 2015 al 30 settembre 2015 e dal 1 ottobre 2015 al 31 dicembre 2015) in
relazione a tante azioni vincolate che rappresentino di volta in volta il 25% di tutte le azioni oggetto di
ciascun accordo di lock-up sino a giungere al completo e definitivo scioglimento del relativo vincolo
contrattuale al 31 dicembre 2015.
173
CAPITOLO XIX - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Il Gruppo intrattiene rapporti prevalentemente di natura commerciale e finanziaria con parti correlate,
intendendosi per tali i soggetti definiti dallo IAS 24 – Informativa di bilancio sulle operazioni con parti
correlate. Tali operazioni, come indicato, riguardano principalmente transazioni di natura commerciale e
finanziaria che rientrano nella gestione ordinaria dell’attività e sono effettuate a normali condizioni di
mercato.
Nei successivi paragrafi si riportano i saldi patrimoniali ed economici relativi al primo trimestre 2014 nonché
agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 i) delle operazioni con parti correlate poste in essere
dall’Emittente e ii) delle operazioni con parti correlate poste in essere dal Gruppo Kinexia. Tali informazioni
sono state estratte:

dai bilanci consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre
2011 predisposti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e assoggettati a revisione
contabile da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni relativamente al
bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2013, in data 23 aprile 2014, relativamente al bilancio
consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2012, in data 15 aprile 2013, relativamente al bilancio
consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2011, in data 16 aprile 2012;

dalle relazioni trimestrali consolidate del Gruppo per i periodi chiusi al 31 marzo 2014 ed al 31 marzo
2013, predisposti in conformità allo IAS 34, e sulle quali non è stata svolta alcuna attività di revisione
reperibili nel sito internet www.kinexia.it e a disposizione presso la sede dell’Emittente, ed inclusi per
riferimento nel presente Documento di Registrazione ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva
2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento 809.
Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 novembre 2010, ai sensi di quanto previsto dal
Regolamento Parti Correlate - previo parere favorevole del comitato degli amministratori indipendenti
rilasciato in data 19 novembre 2010, sentito il Collegio Sindacale - ha approvato, adottandola, la Procedura
Parti Correlate – efficace a partire dal 1° gennaio 2011 – volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza
sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da Kinexia o per il
tramite di società dalla stessa controllate. Successivamente in data 11 febbraio 2014, il Consiglio di
Amministrazione, acquisito il parere favorevole degli amministratori indipendenti, ha approvato
l’aggiornamento della Procedura Parti Correlate. Tale aggiornamento si è reso necessario al fine di poter
meglio delineare gli aspetti procedurali, organizzativi, informativi ed autorizzativi alla luce degli sviluppi dei
core business energie rinnovabili ed ambiente. La Procedura Parti Correlate ha previsto, tra l’altro, l’aumento
da due a tre del numero dei membri del Comitato Parti Correlate e l’attribuzione delle funzioni di Comitato
Parti Correlate al Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione ha confermato come
componenti del Comitato Parti Correlate i due membri già in carica dott. Edoardo Esercizio e dott. Giovanni
Bozzetti, entrambi amministratori indipendenti, nominando la dott.ssa Alessandra Fornasiero, amministratore
non esecutivo, come terzo componente del Comitato medesimo.
Il Comitato Parti Correlate ha espresso parere favorevole su tutte le operazioni riportate nel seguito del
presente Capitolo.
19.1 Operazioni del Gruppo Kinexia con parti correlate
Nelle seguenti tabelle vengono dettagliati i saldi patrimoniali del Gruppo Kinexia con parti correlate al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011, con indicazione della relativa incidenza sulle corrispondenti voci del bilancio
di esercizio alle medesime date.
(Euro/000)
Partecipazioni
Altre
attività
Crediti Commerciali
finanziarie non correnti
174
Waste Italia SpA
Smaltimenti Controllati SMC SpA
Alice Ambiente Srl
Sostenya SpA
ASGA*
Nove SpA
Asm SpA
Greenway Energy Srl
Erikoglu Sunsystem Energy Srl
Gigawatt Green Srl
Kinexia Renewable Energy LLC
Bensi 3 Srl
Regia Energia Srl
Velia Srl
Polo Energy SpA
Rigren SpA
Totale
Rapporti
con
Parti
Correlate
Totale Generale
% Incidenza
2013
1.150
1.234
4.876
12
26
17
15
-
2012
1.234
4.876
45
-
2011
1.215
4.875
31
287
10
2013
370
-
2012
291
239
-
2011
303
-
2013
994
282
17
24
9.656
15
470
-
2012
334
3
9.333
4.134
64
-
2011
175
3.895
9.740
3.032
64
1.135
-
7.330
6.155
6.418
370
530
303
11.458
13.868
18.041
7.372
6.186
6.485
9.541 740
577
33.659 29.379 31.783
99,43% 99,50% 98,97% 3,88% 71,62% 52,51% 34,04% 47,20% 56,76%
* Nell’anno 2011 tale società era denominata ASM Vigevano e Miro Radici Energia
(Euro/000)
Waste Italia SpA
Smaltimenti Controllati SMC SpA
Sostenya SpA
ASGA*
Nove SpA
Asm SpA
Greenway Energy Srl
Kinexia Renewable Energy LLC
Regia Energia Srl
Totale
Rapporti
con
Parti
Correlate
Totale Generale
% Incidenza
2013
1
4.928
10
-
2012
2
2011
-
Attività
correnti
2013
203
10
6
10
145
-
4.939
2
-
374
29.510
16,74%
13.589
0,01%
-
4.341 3.583 6.665
8,62% 1,93% 10,64%
Altre attività correnti
finanziarie Passività
correnti
2012
2011
2013
291
81
18
590
15
51
38
-
2012
-
2011
332
-
69
306
-
332
78.081
0,39%
-
35.288
0,94%
709
finanziarie non
* Nell’anno 2011 tale società era denominata ASM Vigevano e Miro Radici Energia
Passività
finanziarie
correnti
2013
2012
2011
Logica Srl
Waste Italia SpA
20
2.387
Smaltimenti Controllati SMC SpA 20
2.475
Ecoadda Srl
Alice Ambiente Srl
176
1.444
2.000
Sostenya SpA
ASGA*
Nove SpA
196
10.262 3.076
Asm SpA
Greenway Energy Srl
Polo Energy SpA
(Euro/000)
Debiti commerciali
Altre passività
2013
242
1.977
170
4
34
1.169
71
8
-
2013
5
161
140
6.899
-
2012
242
636
84
17
486
71
-
2011
211
1.202
190
(278)
-
2012
-
2011
249
8.650
175
Totale
Rapporti
Correlate
Totale Generale
% Incidenza
con
Parti
2.867
11.726
7.463
3.675
1.536
1.325
7.205
27.721 25.211 28.818 49.302 57.785 53.731 15.663
10,34% 46,51% 25,90% 7,45% 2,66% 2,47% 46,00%
-
8.899
-
37.690
23,61%
* Nell’anno 2011 tale società era denominata ASM Vigevano e Miro Radici Energia
Nelle seguenti tabelle vengono dettagliati i valori economici delle transazioni effettuate dal Gruppo con parti
correlate negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, con indicazione della relativa incidenza
sulle corrispondenti voci del bilancio di esercizio alle medesime date.
Ricavi
della
caratteristica
2013
2012
1.300
882
24
5.296
5.140
-
(Euro/000)
Smaltimenti Controllati SMC SpA
Waste Italia SpA
Ecoadda Srl
Alice Ambiente Srl
Nove SpA
Bensi 3 Srl
Polo Energy SpA
Totale Rapporti con Parti Correlate
Totale Generale
% Incidenza
7.478
63.427
11,79%
5.164
90.427
5,71%
gestione
2011
3.027
3.988
7.015
90.872
7,72%
Altri ricavi e proventi
2013
7
125
45
17
103
297
7.090
4,19%
2012
10
94
149
253
2.559
9,89%
2011*
475
113
98
640
1.326
(1.882)
-70,46%
* Nell’anno 2011 la voce di Altri ricavi e proventi considera anche la variazione di rimanenze lavori in corso, negativa a livello
consolidato per Euro 4.354 migliaia
( Euro / 000 )
Costi per acquisti e costi Costi
per
servizi
e
Altri costi operativi
diversi
godimento di beni di terzi
2013
Smaltimenti Controllati SMC SpA Waste Italia SpA
Sostenya SpA
Logica Srl
ASM SpA
(9)
Nove SpA
Bensi 3 Srl
Velia Srl
Totale Rapporti con Parti
(9)
Correlate
Totale Generale
(23.774)
% Incidenza
0,04%
(Euro/000)
Smaltimenti Controllati SMC SpA
Sostenya SpA
Regia Energia Srl
ASM SpA
Nove SpA
Bensi 3 Srl
Totale Rapporti con Parti Correlate
Totale Generale
% Incidenza
2012
(11)
-
2011
-
2013
(86)
(1.172)
(122)
(78)
(500)
2012
(86)
(821)
(100)
(10)
(476)
(362)
2011
(1.294)
(96)
(10)
(477)
-
2013
(5)
-
2012 2011
(5)
(77)
-
(11)
-
(1.958)
(1.855)
(1.877)
(5)
-
(14.465) 0,08%
Proventi finanziari
2013
2012
572
201
572
201
3.044
449
18,79%
44,77%
(26.651) (32.672) (31.758) (2.179) 7,35%
5,68%
5,91%
0,23% -
2011
81
16
30
218
345
666
51,80%
Oneri finanziari
2013
2012
(20)
(4)
(621)
(645)
(4.002)
16,12%
(82)
(1.066)
7,69%
2011
(81)
(305)
(38)
(424)
(4.958)
8,55%
19.1.1 Descrizione dei rapporti con parti correlate del Gruppo Kinexia
176
Si precisa che al 31 dicembre 2013 non si sono rilevate operazioni con parti correlate di carattere atipico e
inusuale, estranee alla normale gestione d’impresa o tali da arrecare pregiudizio alla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Si indicano di seguito le principali operazioni con Parti Correlate relativamente all’esercizio chiuso in data
31 dicembre 2013:

In data 24 settembre 2013 Kinexia ha perfezionato, previo parere favorevole del Comitato per le
Operazioni con Parti Correlate che si è avvalso di consulenti e periti indipendenti, l’acquisto, ad un
prezzo di circa Euro 1 milione, del 100% del capitale sociale di Bensi 3 S.r.l., titolare di alcuni
immobili ad uso ufficio attualmente in locazione al Gruppo Kinexia e alle società correlate del
Gruppo Waste Italia. In dettaglio, l’acquisto di Bensi 3 S.r.l., il cui capitale era detenuto al 99% da
Abitare Roma S.p.A. 17 e all’1% da Sostenya – socio di riferimento di Kinexia a sua volta controllata
dal Presidente Dottor Pietro Colucci persona fisica al 51% e Abitare Roma S.p.A. al 49% - ha
consentito a Kinexia di acquisire il compendio immobiliare comprendente immobili ad uso
residenziale e ad uso ufficio attualmente condotti in locazione dal Gruppo Kinexia, nonché
l’immobile ad uso ufficio anche condotto per il 50% in locazione alla società correlata Waste Italia.

In data 23 dicembre 2013 Volteo Energie S.p.A. ha perfezionato ad un prezzo di Euro 1,3 milioni
l’acquisto dell’autonomo ramo di azienda della correlata Ecoadda S.r.l., avente ad oggetto l’impianto
e le relative attività e passività connesse alla produzione e vendita di energia elettrica da sfruttamento
energetico di biogas prodotto dalla discarica di Cavenago d’Adda – Lodi (di seguito “Ramo
Ecoadda”). L’impianto, pur producendo energia elettrica dal 1 gennaio 2013 ha avuto la qualifica di
impianto IAFR nel mese di novembre 2013 (retroattiva al 28 dicembre 2012 inizio della marcia
commerciale), ed è stato riconosciuto il diritto a fatturare in forza di una tariffa omnicomprensiva
(AEEG del 109 art. 4 comma 1 b1). Tale acquisizione rientra nel business caratteristico ed ordinario
di Volteo Energie S.p.A.. Infatti, nell’ambito della propria attività, Volteo Energie S.p.A svolge già
la conduzione di impianti di recupero energetico da biogas di discarica ubicati in località: Trivignano
Udinese (UD), Ghemme (NO), Giovinazzo (BA), Andria (BA), Alice Castello (VC) e Chivasso
(TO), per un totale di circa 5MWe. L’acquisto del Ramo Ecoadda permette a Volteo Energie S.p.A
di integrare e potenziare la potenza installata complessiva del Gruppo Kinexia, che si
incrementerebbe di 834kWe a circa 6MWe, e di migliorare la marginalità dell’attività in oggetto.
Essendo l’operazione classificabile come “di minor rilevanza” ai sensi dell’articolo 5 del
Regolamento Parti Correlate, il Comitato Parti Correlate di Kinexia ha espresso parere favorevole
sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza
sostanziale delle relative condizioni ai fini dell’approvazione della stessa nel Consiglio di
Amministrazione del 12 dicembre 2013.
Le altre operazioni effettuate con parti correlate sono riconducibili ad attività che riguardano la gestione
ordinaria e sono regolate alle normali condizioni di mercato (ove non regolate da specifiche condizioni
contrattuali), così come sono regolati i debiti e i crediti produttivi di interessi. Riguardano principalmente
l’attività di costruzione impianti e/o relativa gestione e manutenzione, l’attività di gestione impianti a
biogas, la gestione delle attività connesse alla distribuzione del teleriscaldamento nel comune di Grugliasco,
le prestazioni di servizi amministrativi, societari e legali, l’erogazione di servizi di natura commerciale,
tecnica ed ingegneristica e la gestione di servizi comuni, la provvista e l’impiego di mezzi finanziari da e
verso imprese, la gestione della tesoreria, l’erogazione/reperimento di finanziamenti e rilascio di garanzie.
Si evidenziano di seguito i principali rapporti debito-credito con parti correlate relativamente all’esercizio
chiuso in data 31 dicembre 2013:

17
Sostenya: Kinexia ha un credito finanziario verso Sostenya pari a Euro 203 mila e altre passività per
Euro 161 mila relativo al processo di quotazione all’AIM della società Innovatec S.p.A.;
La società Abitare Roma S.p.A. detiene il 49% del capitale sociale di Sostenya Group PLC ed è controllata dall moglie del dott. Colucci.
177

SMC Smaltimenti Controllati S.p.A.: (i) Faeco S.r.l. ha un credito di Euro 1,3 milioni derivante dal
perfezionamento di contratti di cessione di spazi per complessive n. 100.000 tonnellate in logica take
or pay di cui per n. 20.000 con la correlata Smaltimenti Controllati SMC S.p.A.; (ii) dal 2012 con la
riqualificazione del sistema di estrazione del biogas Volteo Energia S.p.A. corrisponde alla correlata
SMC Smaltimenti Controllati S.p.A. per l’attività di conduzione e manutenzione dell’impianto di
recupero energetico del biogas prodotto dalla discarica di Chivasso una royalties pari all’8% del
fatturato il cui costo 2013 è pari a Euro 86 mila (Costo 2012: Euro 84 mila); il relativo debito al 31
dicembre 2013 ammonta a Euro 170 mila.

Logica S.r.l.: il Gruppo Kinexia si è avvalso dell’assistenza fiscale, amministrativa e finanziaria della
società correlata Logica S.r.l., società riconducibile al vice-presidente Dott. Marco Fiorentino
(Costo: Euro 78 mila; Debiti: Euro 242 mila).

Waste Italia: i principali rapporti di service attivi al 31 dicembre 2013 sono riconducibili ad attività
di service legale e societario svolte da Kinexia (Ricavo: Euro 94 mila, come per l’anno 2012),
mentre quelli di service passivi sono riconducibili ad attività di coordinamento, gestione delle risorse
umane, servizi generali, organizzazione e comunicazione, IT, segreteria, qualità, ambiente e
sicurezza (Costo: Euro 246 mila).

Waste Italia: in data 1 luglio 2012 Volteo Energie S.p.A. ha sottoscritto con la correlata Waste Italia
contratti per la gestione e manutenzione degli impianti di recupero energetico da biogas che
prevedono un corrispettivo mensile pari a 0,043 Euro/Kwh prodotto ed immesso in rete
dall’impianto. Per l’anno 2013 i costi relativi ai contratti sopra descritti ammontano
complessivamente a Euro 835 mila (Euro 506 mila nel 2012) e il debito residuo ammonta ad Euro
1.637 mila.
Infine nel corso del 2013

la società Sun System S.p.A. ha sottoscritto con la correlata Waste Italia un contratto per la
realizzazione di un impianto fotovoltaico ultimato nell’ultimo trimestre 2013 per Euro 790 mila;

Erikoglu Sunsystem Enerji, società collegata di Sun System S.p.A. annovera rapporti di natura
commerciale per Euro 470 mila;

N.O.V.E. S.p.A.: rapporti di credito e debito nonché di proventi ed oneri finanziari derivanti dal
contratto di gestione delle attività connesse alla distribuzione del teleriscaldamento nel comune di
Grugliasco.
19.2 Saldi patrimoniali ed economici con parti correlate relative al Gruppo Kinexia con riferimento
al primo trimestre 2014
Nelle seguenti tabelle vengono dettagliati i saldi patrimoniali del Gruppo Kinexia con parti correlate al 31
marzo 2014, con indicazione della relativa incidenza sulle corrispondenti voci del resoconto intermedio di
gestione alla medesima data.
(Euro/000)
Altre attività
Crediti
Partecipazioni finanziarie
Commerciali
non correnti
Waste Italia SpA
Smaltimenti Controllati SMC SpA 776
Sostenya SpA
ASGA
1.316
Nove SpA
4.876
Asm SpA
Attività
Altre attività
finanziarie
correnti
correnti
1.072
14
24
10.302
1
29
6
85
178
Greenway Energy Srl
Erikoglu Sunsystem Energy Srl
Gigawatt Green Srl
Kinexia Renewable Energy LLC
Exalto Energy & Innovation Srl
Roenergy
K&T Ambiente
Totale
Rapporti
con
Parti
Correlate
Totale Generale
% Incidenza
12
52
17
15
600
370
145
5
7
1
10
5
1
7.665
376
11.424
11
265
7.697
99,58%
9.503
3,96%
37.499
30,46%
27.292
0,04%
2.409
11,00%
Altre
passività
Logica Srl
Waste Italia SpA
Smaltimenti Controllati SMC SpA
Ecoadda Srl
Sostenya SpA
Nove SpA
Asm SpA
Kinexia Renewable Energy LLC
Passività finanziarie Passività finanziarie Debiti
non correnti
correnti
commerciali
29
1.310
192
2.495
6
1.374
6
15
Totale Rapporti con Parti Correlate
15
2.495
2.917
431
Totale Generale
% Incidenza
76.206
0,02%
28.109
8,88%
47.711
6,11%
10.382
4,15%
(Euro / 000 )
291
140
Nella seguente tabella vengono dettagliati i valori economici delle transazioni effettuate dal Gruppo con parti
correlate al 31 marzo 2014, con indicazione della relativa incidenza sulle corrispondenti voci del resoconto
intermedio di gestione alla medesima data.
(Euro / 000 )
Ricavi della gestione Altri ricavi e Costi per servizi e Proventi
caratteristica
proventi
godimento beni di terzi
finanziari
5
119
13
Smaltimenti Controllati SMC SpA
Waste Italia SpA
Alice Ambiente Srl
Sostenya SpA
Logica Srl
ASM SpA
Nove SpA
2.556
Totale Rapporti con Parti Correlate
2.556
137
(120)
4
Totale Generale
% Incidenza
20.507
12,46%
900
15,22%
(5.439)
2,21%
87
4,60%
(101)
4
(13)
(6)
Si precisa che al 31 marzo 2014 non sono state rilevate operazioni con parti correlate di carattere atipico e
inusuale, estranee alla normale gestione d’impresa o tali da arrecare pregiudizio alla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Sempre nel corso del primo trimestre 2014 ha avuta positiva conclusione l’acquisizione di una quota di
partecipazione del 30% in Exalto Energy & Innovation S.r.l. che quindi risulta fra le partecipazioni in parti
correlate nella precedente tabella.
In data 19 febbraio 2014 si è perfezionato l’acquisto da parte di Innovatec S.p.A. da Ing. Giovanni
Silvestrini, Ignazio Visco e MG & Partners S.r.l. di una quota di partecipazione del 30% del capitale sociale
179
di Exalto Energy & Innovation S.r.l., società attiva nella progettazione e nella realizzazione di interventi di
efficienza energetica e ricerca e sperimentazione di tecnologie innovative nel settore delle rinnovabili,
dell’efficienza e delle smart cities. Exalto Energy & Innovation S.r.l. fornirà a Innovatec S.p.A. e alle società
del gruppo facente capo ad Innovatec S.p.A., supporto tecnico in relazione a consulenza strategica,
consulenza sul tema dell’efficienza energetica e delle fonti rinnovabili, ricerca e sviluppo e supporto alle
attività internazionali nonchè l’accesso e gestione al meccanismo dei Titoli di Efficienza Energetica.
Il corrispettivo per il 30% del capitale di Exalto Energy & Innovation S.r.l. è stato definito in Euro 130 mila
e in un versamento soci a fondo perduto da parte di Innovatec S.p.A. per Euro 470 mila, da iscriversi nelle
poste di patrimonio netto della società Innovatec S.p.A.. Il corrispettivo è stato liquidato con la liquidità
rinveniente dalla recente operazione di quotazione all’AIM Italia di Innovatec S.p.A.
19.3 Operazioni rilevanti con parti correlate dal 31 marzo 2014 fino alla Data del Documento di
Registrazione
Successivamente al 31 marzo 2014 e sino alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo non ha posto
in essere operazioni con parti correlate di carattere atipico e inusuale, estranee alla normale gestione
d’impresa né operazioni significative con parti correlate diverse da quelle che rientrano nell’andamento
ordinario delle proprie attività, fatta salva l’approvazione dell’operazione di Fusione.
La Fusione sarà realizzata attraverso l’incorporazione di Sostenya in Kinexia (cd. fusione inversa). Il
progetto di Fusione, approvato in data 3 aprile 2014 dagli organi amministrativi di Kinexia e Sostenya, è
stato predisposto sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2013 di Kinexia e di Sostenya.
La Fusione si configura come operazione fra parti correlate in quanto Sostenya controlla la Società
detenendo circa il 35,11% del capitale sociale di Kinexia e condivide con quest’ultima il medesimo soggetto
controllante, dott. Pietro Colucci, che è altresì Amministratore Unico di Sostenya nonché Presidente e
Amministratore Delegato di Kinexia. In particolare l’operazione si qualifica come operazione di maggiore
rilevanza con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti correlate, nonché della Procedura Parti Correlate.
Per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo con parti correlate e all’integrazione dello
stesso pubblicati rispettivamente in data 23 aprile 2014 e 15 maggio 2014 e disponibili sul sito internet
dell’Emittente www.kinexia.it.
In linea con quanto previsto dall’art. 8 della Procedura Parti Correlate, la delibera di approvazione del
progetto di Fusione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di Kinexia con il parere favorevole del
Comitato Parti Correlate sull’interesse della Società al compimento della Fusione nonché sulla convenienza e
correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nello svolgimento dei propri lavori il Comitato Parti
Correlate si è avvalso di un advisor in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e
indipendenza.
Ai fini della individuazione degli elementi economici della Fusione ed in particolare del rapporto di cambio
tra le azioni ordinarie di Sostenya e le azioni ordinarie di Kinexia, il Consiglio di Amministrazione di
Kinexia, con l’ausilio del proprio advisor finanziario, e Sostenya hanno applicato metodologie valutative
comunemente accettate per operazioni tra società aventi caratteristiche analoghe a quelle delle società
partecipanti alla Fusione; in particolare per la valorizzazione di Sostenya, società non quotata e per la
valorizzazione di Kinexia è stato adottato il metodo di valutazione principale i flussi di cassa operativi posttax scontati (Discounted Unlevered Cash Flow o DCF) in un’ottica di somma delle parti (Sum-of-the-parts o
SOTP) prendendo in considerazione i fondamentali di Sostenya e Kinexia e delle loro rispettive controllate,
in ipotesi stand alone, cosi come riflessi nelle proiezioni economico-finanziarie dei due gruppi industriali.
Per tutte le valutazioni è stata utilizzata la data di riferimento del 31 dicembre 2013. La data delle situazioni
patrimoniali approvate e utilizzate dalle società partecipanti alla Fusione è il 31 dicembre 2013. Con
riferimento a Kinexia è stata inoltre utilizzata come metodologia di controllo l’andamento dei prezzi di borsa
delle azioni di Kinexia in selezionati periodi temporali antecedenti la Fusione. In particolare è stato utilizzato
come riferimento il prezzo medio di borsa di Kinexia, ponderato per i volumi scambiati, nel mese
antecedente e nei 3 mesi antecedenti la data del 31 marzo 2014.
180
Con riferimento al gruppo Kinexia e al Gruppo Sostenya non hanno trovato invece applicazione:

le metodologie dei multipli correnti di mercato data la presenza di gruppi industriali quotati di
difficile comparabilità con Kinexia e Sostenya, sia per livello di diversificazione in termini di
business mix, che per localizzazione geografica, tassi di crescita e redditività attese e livello
dimensionale;

i multipli di recenti transazioni comparabili, in quanto le valorizzazioni concordate nell’ambito delle
operazioni di acquisizione e fusione nel settore waste sono connesse ed influenzate sia dalla
tipologia di attività delle discariche (e.g. tipologia di rifiuti smaltiti, capacità residua, etc.) , sia
dall’insieme dei termini, condizioni ed accordi contrattuali intervenuti tra le parti non pubblicamente
disponibili (ad esempio reps & warranties, meccanismi di earn-out, etc.). Inoltre, tale metodologia
valutativa risulta condizionata da elementi di discontinuità temporale legati all’andamento del
mercato dell’M&A rispetto alla situazione corrente, dalle previsioni relative al mercato del
trattamento e smaltimento dei rifiuti in Italia e da una profonda eterogeneità delle situazioni
analizzate.
Con riferimento a Kinexia non ha trovato inoltre applicazione il consensus degli analisti, in quanto la società
in oggetto ha un limitato coverage (solamente Intermonte SIM) e l’ultimo report prodotto dal broker, alla
data della determinazione del concambio, risaliva al 13 novembre 2013.
Il Consiglio di Amministrazione di Kinexia, dopo aver esaminato e fatto proprie le valutazione del proprio
advisor finanziario, preso atto del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, insieme all’amministratore
unico di Sostenya sono giunti alla determinazione del seguente rapporto di cambio:

n. 4,971 azioni ordinarie prive del valore nominale di Kinexia per ogni n. 1 azione ordinaria di
Sostenya da nominali Euro 1,00.
Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
Il rapporto di cambio è stato sottoposto, ai sensi della disciplina applicabile, alla valutazione di congruità
della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata dal Tribunale di Milano in data 28
febbraio 2014 quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio
ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-sexies del codice civile. PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha
rilasciato il proprio parere favorevole alla congruità del rapporto di cambio in data 9 aprile 2014.
Per soddisfare il rapporto di cambio, in conseguenza della Fusione, i soci di Sostenya riceveranno in
concambio n. 24.855.000 azioni ordinarie di Kinexia, prive del valore nominale, a fronte di n. 5.000.000
azioni ordinarie da essi possedute di cui:
-
n° 10.467.707 azioni Kinexia di proprietà di Sostenya verranno redistribuite agli azionisti di
Sostenya a servizio del concambio senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio di Kinexia
come azioni proprie; restano fermi eventuali diritti di terzi che eventualmente sussistono sulle azioni
stesse;
-
n° 14.387.293 nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione
riverranno da un aumento del capitale ordinario di Kinexia a servizio della Fusione pari a Euro Euro
4.698.681,14).
Kinexia aumenterà quindi il proprio capitale sociale da Euro 60.301.318,86 a Euro 65 milioni. Per effetto
della sopra descritta operazione sul capitale sociale ed a compendio dell’incremento netto di patrimonio di
Kinexia riveniente dall’incorporazione di Sostenya, si determinerà altresì un avanzo di Euro 24.895.980,86
che verrà allocato tra le Altre Riserve.
181
Le azioni di Sostenya assegnate in concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di Sostenya
secondo le procedure previste per l’assegnazione di azioni in regime di dematerializzazione.
Il progetto di Fusione è stato oggetto di approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di Kinexia
tenutasi in data 26 maggio 2014 nel rispetto delle maggioranze assembleari previste dall’articolo 49, comma
1, lett. g) del Regolamento Emittenti (c.d. whitewash) ai fini dell’esenzione dall’obbligo da parte del dottor
Pietro Colucci e/o delle società da esso direttamente o indirettamente controllate, di promuovere un’offerta
pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Kinexia.
Ad esito della Fusione le eventuali operazioni con il Gruppo Waste Italia verranno qualificate, all’interno
delle operazioni con parti correlate, come operazioni infragruppo e pertanto soggetto alla relativa disciplina.
182
CAPITOLO XX – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
20.1.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e
31 dicembre 2011
Le informazioni relative ai dati patrimoniali, economici e finanziari del Gruppo sono ricavabili dai bilanci
consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, 2011, approvati dal Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente rispettivamente in data 3 aprile 2014, 28 marzo 2013 e 29 marzo 2012. Tali
Bilanci sono stati assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie
relazioni rispettivamente in data 23 aprile 2014, 15 aprile 2013 e 16 aprile 2012.
I fascicoli di bilancio relativi agli esercizi 2011, 2012 e 2013 sono inclusi per riferimento nel presente
Documento di Registrazione ai sensi del combinato disposto dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE del
Parlamento Europeo e dell’art. 28 del Regolamento 809.
Il presente Capitolo non include i bilanci d’esercizio dell’Emittente, con riferimento a ciascuna delle date
sopra indicate, in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzierebbe alcuna informazione aggiuntiva di
rilievo rispetto a quelle riportate nei bilanci consolidati.
Di seguito viene indicato ove reperire le principali informazioni finanziarie consolidate di Kinexia, relative
agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013, contenute nei relativi
fascicoli di bilancio comprensivi di stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, nota
integrativa contenente i principi contabili adottati e le note esplicative delle singole voci di bilancio, delle
relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di
Revisione. Tali documenti possono essere consultabili presso il sito internet www.kinexia.it e sono a
disposizione presso la sede dell’Emittente.
Informazioni finanziarie
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione
Stato patrimoniale consolidato
Conto economico consolidato
Prospetto della redditività consolidata complessiva
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato
Rendiconto finanziario consolidato
Parte A - Politiche contabili
Parte B - Informazioni sullo stato patrimoniale
Parte C - Informazioni sul conto economico
Parte D – Redditività consolidata complessiva
Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di
copertura
Parte F - Informazioni sul patrimonio consolidato
Parte G - Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o
rami d’azienda
Parte H - Operazioni con parti correlate
Parte I – Accordi di pagamento basati su propri strumenti
finanziari
Parte L – informativa di settore
Relazione del Collegio Sindacale al bilancio consolidato
Esercizio anno 2013
Fascicolo
di
Bilancio 2013
pagine
9
108
109
109
111
110
112
129
150
/
Esercizio anno 2012
Fascicolo
di
Bilancio 2012
pagine
10
92
93
93
95
94
96
111
131
/
Esercizio anno 2011
Fascicolo
di
Bilancio 2011
pagine
10
154
155
156
158
156
158
181
201
/
162
143
177
142
124
193
159
139
/
161
142
132
/
/
/
128
243
109
217
177
284
La Società di Revisione ha rilasciato le proprie relazioni esprimendo un giudizio senza rilievi in merito ai
bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013. Le relazioni della Società di
183
Revisione, cui si fa rinvio, sono incluse nel presente Documento di Registrazione mediante riferimento ai
sensi del combinato disposto dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e dell’art. 28
del Regolamento 809, e sono reperibili, nei relativi fascicoli di bilancio alla pagine seguenti:
Relazioni
Relazione della Società di Revisione relative al bilancio consolidato
Esercizio
anno
2013
Fascicolo
di
Bilancio 2013
pagine
235
Esercizio
anno
2012
Fascicolo
di
Bilancio 2012
pagine
209
Esercizio
anno
2011
Fascicolo
di
Bilancio 2011
pagine
292
Qui di seguito si riportano i prospetti contabili di stato patrimoniale consolidato, conto economico
consolidato, di conto economico complessivo consolidato, di movimentazione del patrimonio netto e i dati di
sintesi relativi al rendiconto finanziario consolidato relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al
31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.
Le informazioni finanziarie storiche del Gruppo Kinexia di seguito riportate riflettono la medesima area di
consolidamento del Gruppo, così come formatesi in funzione delle operazioni societarie riportate nel
Capitolo V, Paragrafo 5.1.5.
Stato Patrimoniale Consolidato - Attivo
Al 31 dicembre
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012 *
2011
Avviamento
32.780
35.190
22.385
Attività a vita utile definita
4.165
3.020
2.902
Attività immateriali
36.945
38.210
25.287
Immobili, impianti e macchinari di proprietà
101.253
70.317
55.620
Beni in locazione finanziaria
8.898
3.003
3.549
Immobilizzazioni in corso
13.906
41.449
5.595
Attività materiali
124.058
114.769
64.764
Partecipazioni
7.372
6.186
6.485
Crediti per imposte anticipate
5.106
3.957
3.418
Altre attività finanziarie non correnti
9.541
740
577
Altre attività non correnti
22.019
10.883
10.480
ATTIVITA NON CORRENTI
183.022
163.862
100.531
Rimanenze di magazzino
8.218
3.656
34.505
Crediti commerciali
33.896
29.379
31.783
Altre attività correnti
29.273
17.070
8.767
Attività finanziarie correnti
4.341
102
6.665
Disponibilità liquide ed equivalenti
12.087
13.559
9.854
ATTIVITA CORRENTI
87.815
63.766
91.574
Attività destinate alla rivendita
0
57
24.144
ATTIVO
270.837
227.685
216.249
Stato Patrimoniale Consolidato – Passivo
184
Al 31 dicembre
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012 *
2011
Capitale sociale
60.301
54.106
54.106
Altre riserve
(2.875)
(3.695)
9.742
Utile (perdite) relativi a esercizi precedenti
(658)
(1.357)
(9.757)
Utile (perdite) dell'esercizio
1.962
710
(2.810)
Patrimonio netto di Gruppo
58.731
49.764
51.281
Patrimonio Netto attribuibile ai soci di minoranza
12.649
5.238
5.363
PATRIMONIO NETTO
71.380
55.002
56.644
TFR e altri fondi relativi al personale
1.072
710
621
Fondo per imposte differite
1.434
1.454
1.296
Fondi rischi, oneri e passività per discariche
22.674
26.005
264
Passività Finanziarie non correnti
78.081
48.540
35.288
PASSIVITA NON CORRENTI
103.261
76.709
37.469
Passività finanziarie correnti
27.721
30.211
28.818
Debiti commerciali
49.302
57.785
53.731
Altre passività
15.663
6.251
37.690
Debiti per imposte correnti
3.509
1.578
1.600
PASSIVITA CORRENTI
96.195
95.825
121.839
Passività destinate alla vendita
0
149
297
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
270.836
227.685
216.249
(*) I valori del 2012 riflettono l'applicazione dello Ias 19 revised
Al 31 dicembre
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012 *
2011
Ricavi della gestione caratteristica
63.427
90.427
90.872
Variazione rimanenze e dei lavori in corso su ordinazione
1.397
(54.884)
(4.354)
Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni
7.316
24.054
0
Altri ricavi e proventi
7.090
2.559
2.472
Ricavi
79.231
62.156
88.990
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi
(23.774)
(14.465)
(34.951)
Servizi e godimento di beni di terzi
(26.651)
(32.672)
(31.758)
Costo del lavoro
(5.636)
(4.769)
(5.656)
Altri costi operativi
(2.179)
(1.446)
(1.066)
Ammortamenti
(10.369)
(4.215)
(4.808)
Accantonamenti e svalutazioni
(5.132)
(1.254)
(5.476)
Costi operativi
(73.742)
(58.848)
(83.715)
185
Risultato operativo
5.488
3.335
5.275
Proventi/(oneri) finanziari netti
(2.834)
(3.553)
(4.292)
Proventi netti da partecipazioni
793
2.088
(920)
Risultato ante imposte
3.447
1.844
62
Imposte sul reddito dell'esercizio
(1.696)
(1.281)
(2.438)
Risultato attività cessate
(251)
208
(288)
Risultato di periodo
1.500
771
(2.664)
Risultato di terzi
462
(61)
(146)
Risultato dell'esercizio di Gruppo
1.962
710
(2.810)
Conto Economico Complessivo18
Al 31 dicembre
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012 *
2011
Risultato periodo
1.500
771
(2.664)
Utile/Perdite attuariali
(37)
27
0
Variazione Riserva di Cash Flow Hedge
658
(820)
(1.085)
Imposte sul reddito riferite alle altre componenti del risultato complessivo (181)
301
234
Risultato netto complessivo
1.940
279
(3.515)
Risultato azionisti terzi
462
(61)
(146)
Risultato netto complessivo Gruppo
2.402
218
(3.661)
(*) I valori del 2012 riflettono l'applicazione dello Ias 19 revised
Utile per azione
Al 31 dicembre
Valori espressi in Euro
2013
2012 *
2011
Utile perdita d'esercizio consolidata
1.962.127
710.452
(2.809.982)
Numero azioni in circolazione
29.311.377
26.213.496
26.213.496
Utile/ (Perdita) per azione base
0,0740
0,0271
0,1090
Utile/ (Perdita) per azione diluito
0,0740
0,0271
0,1106
(*) I valori del 2012 riflettono l'applicazione dello Ias 19 revised
Variazione Patrimonio Netto Consolidato
Valori espressi in migliaia di Euro
Aumento
1 gennaio
Capitale
2011
Sociale
Destinazione Altri
Risultato
risultato
movimenti d'esercizio
31
dicembre
2011
Capitale Sociale
52.281
1.825
0
0
0
54.106
Altre Riserve
5.672
0
0
4.070
0
9.742
Utili (perdita) portati a nuovo
(10.368)
0
572
39
0
(9.757)
Utile (perdita) dell'esercizio
572
0
(572)
0
(2.810)
(2.810)
18
Il Conto Economico Complessivo è stato redatto ai sensi dello IAS 1 revised e comprende le voci diricavo e di costo che non sono rilevate
nell’utile o nella perdita di esercizio, come richiesto o consentito dagli altri IFRS.
186
Totale Patrimonio Netto di Gruppo 48.157
1.825
0
4.109
(2.810)
51.281
Totale Patrimonio Netto di Terzi
5.485
0
0
(267)
147
5.364
Totale Patrimonio Netto
53.642
1.825
0
3.842
(2.663)
56.645
Variazione Patrimonio Netto Consolidato
Valori espressi in migliaia di Euro
Aumento
1 gennaio
Capitale
2012
Sociale
Destinazione
risultato
Altri
movimenti
Risultato
d'esercizio
31 dicembre
2012 *
Capitale Sociale
54.106
0
0
0
0
54.106
Altre Riserve
9.742
0
0
(13.438)
0
(3.695)
Utili (perdita) portati a nuovo
(9.757)
0
(2.810)
11.210
0
(1.357)
Utile (perdita) dell'esercizio
(2.810)
0
2.810
0
710
710
Totale Patrimonio Netto di Gruppo
51.281
0
0
(2.228)
710
49.764
Totale Patrimonio Netto di Terzi
5.364
0
0
(187)
61
5.238
Totale Patrimonio Netto
56.645
0
0
(2.415)
771
55.002
(*) I valori del 2012 riflettono l'applicazione dello Ias 19 revised
Variazione Patrimonio Netto Consolidato
Valori espressi in migliaia di Euro
1
Aumento
gennaio Capitale
2013
Sociale
Destinazione
risultato
Altri
movimenti
Risultato
31
dicembre
d'esercizio 2013
Capitale Sociale
54.106
6.195
0
0
0
60.301
Altre Riserve
(3.695)
0
87
733
0
(2.875)
Utili (perdita) portati a nuovo
(1.357)
0
623
76
0
(658)
Utile (perdita) dell'esercizio
710
0
(710)
0
1.962
1.962
Totale Patrimonio Netto di Gruppo
49.764
6.195
0
810
1.962
58.731
Totale Patrimonio Netto di Terzi
5.238
0
0
7.873
(462)
12.649
Totale Patrimonio Netto
55.002
6.195
0
8.683
1.480
71.380
Analisi dei flussi monetari
Valori espressi in migliaia di Euro
2013
2012 *
2011
Flussi di cassa generati dall’attività operativa
(6.720)
(5.458)
16.957
Flussi di cassa generati dall’attività di investimento
(7.003)
(28.819)
(7.085)
Flussi di cassa generati dall’attività di finanziamento
1.516
15.207
(2.520)
Altre attività/passività finanziarie
4.663
24.748
0
Variazioni delle disponibilità liquide al netto dei debiti bancari a breve
(7.544)
5.678
7.352
Disponibilità liquide all’inizio del periodo al netto dei debiti bancari a breve
12.878
7.200
(152)
Disponibilità liquide alla fine del periodo al netto dei debiti bancari a breve
5.334
12.878
7.200
(*) I valori del 2012 riflettono l'applicazione dello Ias 19 revised
187
20.1.2 Informazioni finanziarie relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2014.
L’Emittente dichiara che dalla data della più recente informazione finanziaria inclusa direttamente o
mediante riferimento nel Documento di Registrazione, riferita alla data di chiusura dell’ultimo esercizio
sottoposto a revisione, il 31 dicembre 2013, non sono disponibili altri dati finanziari pubblicati più recenti ad
eccezione della resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014, non sottoposto a revisione contabile, che
si include per riferimento nel Documento di Registrazione ai sensi del combinato disposto dell’art. 11 della
Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e dell’art. 28 del Regolamento 809, e che è a disposizione del
pubblico gratuitamente presso la sede dell’Emittente nonché sul sito internet dell’Emittente www.kinexia.it.
Si riportano di seguito, l’indicazione delle pagine delle principali sezioni che compongono il suddetto
documento:








Sintesi andamento del Gruppo
I risultati economici e patrimoniali del Gruppo
Analisi dell’andamento finanziario del Gruppo e di Kinexia S.p.A.
Fatti di rilievo avvenuti nel primo trimestre 2014
Fatti avvenuti dopo la chiusura del trimestre
Fattori di rischio ed incertezze
Evoluzione prevedibile della gestione
Altre informazioni
pag. 9
pag. 10
pag. 25
pag. 42
pag. 43
pag. 45
pag. 53
pag. 54
Qui di seguito si riportano i prospetti contabili di stato patrimoniale consolidato, conto economico
consolidato, di movimentazione del patrimonio netto e i dati di sintesi relativi al rendiconto finanziario
consolidato relativamente al trimestre chiuso al 31 marzo 2014.
Stato Patrimoniale Consolidato - Attivo
31marzo
31 dicembre
2014
2013
Avviamento
32.780
32.780
Attività a vita utile definita
4.394
4.165
Attività immateriali
37.174
36.945
Immobili, impianti e macchinari di proprietà
99.060
101.253
Beni in locazione finanziaria
8.141
8.898
Immobilizzazioni in corso
13.946
13.906
Attività materiali
121.146
124.058
Partecipazioni
7.697
7.372
Crediti per imposte anticipate
5.185
5.106
Altre attività finanziarie non correnti
9.503
9.541
Altre attività non correnti
22.385
22.019
ATTIVITA NON CORRENTI
180.706
183.022
Rimanenze di magazzino
7.160
8.218
Crediti commerciali
37.499
33.659
Altre attività correnti
27.292
29.510
Attività finanziarie correnti
2.409
4.341
Valori espressi in migliaia di Euro
188
Disponibilità liquide ed equivalenti
9.956
12.087
ATTIVITA CORRENTI
84.316
87.815
Attività destinate alla rivendita
0
0
ATTIVO
265.021
270.837
Stato Patrimoniale Consolidato – Passivo
Al 31 marzo
Valori espressi in migliaia di Euro
2014
2013
Capitale sociale
60.301
60.301
Altre riserve
(1.693)
(2.875)
Utile (perdite) relativi a esercizi precedenti
(658)
(658)
Utile (perdite) dell'esercizio
1.775
1.962
Patrimonio netto di Gruppo
59.725
58.731
Patrimonio Netto attribuibile ai soci di minoranza
12.385
12.649
PATRIMONIO NETTO
72.111
71.380
TFR e altri fondi relativi al personale
1.066
1.072
Fondo per imposte differite
1.506
1.434
Fondi rischi, oneri e passività per discariche
22.736
22.674
Passività Finanziarie non correnti
76.206
78.081
PASSIVITA NON CORRENTI
101.514
103.261
Passività finanziarie correnti
28.109
27.721
Debiti commerciali
47.711
49.302
Altre passività
10.382
15.663
Debiti per imposte correnti
5.194
3.509
PASSIVITA CORRENTI
91.396
96.195
Passività destinate alla vendita
0
0
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
265.021
270.837
Conto Economico
Valori espressi in migliaia di Euro
31 marzo 2014
31 marzo 2013
Ricavi della gestione caratteristica
20.507
14.911
Variazione rimanenze e dei lavori in corso su ordinazione
198
(297)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
0
2.934
Altri ricavi e proventi
900
3.249
Ricavi
21.605
20.797
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi
(7.146)
(6.566)
Servizi e godimento di beni di terzi
(5.439)
(5.888)
Costo del lavoro
(1.916)
(1.315)
Altri costi operativi
(294)
(520)
189
Ammortamenti
(3.094)
(1.242)
Accantonamenti e svalutazioni
(1.084)
(388)
Costi operativi
(18.972)
(15.921)
Risultato operativo
2.632
4.876
Proventi finanziari
87
88
Oneri finanziari
(1.632)
(1.084)
Proventi netti da partecipazioni
1.973
0
Risultato ante imposte
3.061
3.881
Imposte sul reddito dell'esercizio
(1.423)
(1.348)
Risultato attività cessate
0
(1)
Risultato di periodo
1.638
2.532
Risultato di terzi
137
(228)
Risultato dell'esercizio di Gruppo
1.775
2.304
Conto Economico Complessivo
Al 31 marzo
Valori espressi in migliaia di Euro
2014
2013
Risultato periodo
1.638
2.532
Utile operdite attuariali
0
0
Variazione Riserva di Cash Flow Hedge
(559)
(45)
Imposte sul reddito riferite alle altre componenti del risultato complessivo
154
12
Risultato netto complessivo
1.233
2.499
Risultato azionisti terzi
137
(228)
Risultato netto complessivo Gruppo
1.370
2.271
Utile per azione
Al 31 marzo
Valori espressi in Euro
2014
2013
Utile perdita d'esercizio consolidata
1.774.896
2.304.039
Numero azioni in circolazione
29.311.377
26.213.496
Utile/ (Perdita) per azione base
0,061
0,088
Utile/ (Perdita) per azione diluito
0,061
0,088
Valori espressi in migliaia di Euro
1 gennaio Destinazione Altri
Risultato
31 marzo 2014
2014
risultato
movimenti d'esercizio
Capitale Sociale
60.301
0
0
0
60.301
Altre Riserve
(2.874)
1.962
(781)
0
(1.693)
Utili (perdita) portati a nuovo
(658)
0
0
0
(658)
Utile (perdita) dell'esercizio
1.962
(1.962)
0
1.775
1.775
Totale Patrimonio Netto di Gruppo
58.731
0
(781)
1.775
59.725
Totale Patrimonio Netto di Terzi
12.649
0
(126)
(137)
12.385
Totale Patrimonio Netto
71.380
0
(907)
1.638
72.111
ANALISI DEI FLUSSI MONETARI
190
Al 31 marzo
Al 31 marzo
2014
2013
Flussi di cassa generati dall’attività operativa
594
(567)
Flussi di cassa generati dall’attività di investimento
(1.537)
(3.458)
Flussi di cassa generati dall’attività di finanziamento
(806)
(436)
Variazioni delle disponibilità liquide al netto dei debiti bancari a breve
(1.749)
(4.461)
Valori espressi in migliaia di Euro
Disponibilità liquide all’inizio del periodo al netto dei debiti bancari
5.334
a breve
12.878
Disponibilità liquide alla fine del periodo al netto dei debiti bancari
3.585
a breve
8.417
20.2 Informazioni finanziarie relative alle società oggetto di incorporazione
Si riportano di seguito i dati patrimoniali, finanziari ed economici redatti in forma sintetica, secondo i
principi contabili nazionali e riferiti alla società Sostenya, oggetto di incorporazione nell’Emittente, alla luce
dei progetti di fusione deliberati dai rispettivi organi assembleari, nel mese di maggio 2014.
Vengono inoltre forniti nella tabelle di seguito, i dati patrimoniali, finanziari ed economici redatti in forma
sintetica su base consolidata, secondo i principi contabili nazionali ITA-GAAP e relativi al Gruppo Waste
Italia, controllato indirettamente da Sostenya.
Si precisa che la società Waste Italia Partecipazioni S.r.l. e le relative controllate, di cui Sostenya detiene
l’85% del capitale sociale, è entrata nel gruppo Sostenya a seguito di costituzione nel 2011 ma tuttavia alla
luce degli accordi parasociali che regolavano la governance coi soci di minoranza, non si configurava un
autonomo ed illimitato controllo e coordinamento. Per tale motivo, Waste Italia Partecipazioni S.r.l. e le
società da essa controllate sono state consolidate, nell’ambito della redazione del bilancio consolidato di
Sostenya, fino al 31 dicembre 2012 con il metodo del patrimonio netto, così come previsto dai principi
contabili adottati. Nel 2013, a seguito della scadenza dei suddetti patti nel mese di agosto 2013 e
dall’approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 di Waste Italia S.p.A. , approvato dal nuovo
Consiglio di Amministrazione espressione di Sostenya, Waste Italia Partecipazioni e le sue controllate sono
state consolidate integralmente. Quanto al gruppo Kinexia lo stesso risulta consolidato con il metodo
integrale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, 2011. Con riferimento ai bilanci consolidati del
Gruppo Sostenya si fa rinvio al Capitolo XXIV.
Tali grandezze sono estratte dai bilanci civilistici di Sostenya e dai bilanci consolidati del Gruppo Waste
Italia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, 2011, redatti sulla base dei principi contabili
nazionali ITA-GAAP.
I bilanci individuali di Sostenya sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione
Mazars S.p.A., la quale ha emesso le proprie relazioni di revisione che contengono giudizi positivi senza
rilievi, in data rispettivamente 23 aprile 2014, 27 giugno 2013 e 15 giugno 2012.
I bilanci consolidati del Gruppo Waste Italia sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società
di revisione Pricewaterhousecoopers S.p.A., la quale ha emesso le proprie relazioni di revisione che
contengono giudizi positivi senza rilievi, rispettivamente in data 15 aprile 2014, 15 maggio 2013 e 8 maggio
2012.
191
Stato Patrimoniale Sostenya S.p.A.
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Immobilizzazioni Immateriali
30
23
10
Immobilizzazioni Materiali
627
620
624
Immobilizzazioni Finanziarie
62.167
78.373
79.352
Attività Fisse nette
62.824
79.016
79.986
Rimanenze di magazzino
5.771
5.245
4.747
Altri crediti
3.504
2.750
3.051
Attività Finanziarie
0
1.000
0
Ratei e risconti attivi
18
14
17
9.293
9.009
7.815
430
367
81
Debiti tributari e previdenziali
2.591
2.352
2.428
Altri debiti
13.012
11.614
10.823
Passivo corrente operativo
16.033
14.333
13.332
Capitale circolante netto operativo
(6.740)
(5.324)
(5.517)
Fondi per rischi ed oneri
0
106
0
Altre passività a medio e lungo termine
0
0
Passività a medio lungo termine
0
106
0
Capitale investito netto
56.086
73.586
74.469
Mezzi propri
51.179
68.329
68.474
Posizione Finanziaria netta
4.906
5.256
5.995
Mezzi propri e indebitamento finanziario netto
56.086
73.586
74.469
(Euro / 000)
Attivo Corrente Operativo
Debiti commerciali
Attività fisse nette
2013 vs 2012
Le attività fisse nette passano da Euro 79.016 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 62.824 migliaia al 31
dicembre 2013 principalmente in seguito alla svalutazione della partecipazione in Waste Italia Partecipazioni
S.r.l., pari a Euro 25.140 migliaia. La variazione del periodo, riflette inoltre l’acquisizione del 25% della
società Waste Italia Partecipazioni S.r.l. da Gaon S.r.l, avvenuta a fronte di un corrispettivo pari ad Euro
8.000 migliaia, e la vendita delle partecipazioni in Bensi 3 S.r.l. e in Ecosistema S.r.l. rispettivamente a
Kinexia S.p.A. e a Smaltimenti Controllati SMC S.p.A..
2012 vs 2011
Le attività fisse nette passano da Euro 79.986 migliaia al 31 dicembre 2011 ad 79.016 migliaia al 31
dicembre 2012, in seguito alla vendita dei titoli pari ad Euro 987 migliaia.
Attivo corrente operativo
2013 vs 2012
L’attivo corrente operativo passa da Euro 9.009 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 9.293 migliaia al 31
dicembre 2013. L’incremento della voce è riconducibile a:
192
-
Incremento delle rimanenze di magazzino per Euro 526 migliaia, relativo principalmente ai lavori di
ristrutturazione svolti sull’immobile di via Mascheroni;
-
Incremento degli Altri crediti per Euro 754 migliaia principalmente dovuti all’effetto combinato dei
maggiori finanziamenti concessi alle società controllate (Euro 1.220 migliaia) e all’incasso dei
crediti che la società vantava verso Abitare Roma S.p.A. (Euro 584 migliaia);
-
Diminuzione delle attività finanziarie per Euro 1.000 migliaia, in seguito alla vendita alla società
Abitare Roma S.p.A. dei titoli di Veneto Banca. I titoli erano stati acquistati da Sostenya
nell’esercizio precedente.
2012 vs 2011
L’attivo corrente operativo passa da Euro 7.815 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro 9.009 migliaia al 31
dicembre 2012. L’incremento della voce, pari ad Euro 1.194 migliaia è riconducibile per Euro 1.000 migliaia
all’acquisto di 24.845 titoli della Veneto Banca S.p.A.
Passivo corrente operativo
2013 vs 2012
Il passivo corrente operativo passa da Euro 14.333 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 16.033 migliaia al
31 dicembre 2013. La variazione di Euro 1.700 migliaia, è riconducibile principalmente all’incremento delle
voci Altri debiti (Euro 1.398 migliaia) e Debiti tributari e previdenziali (Euro 239 migliaia).
L’incremento dei debiti tributari è principalmente riconducibile all’imposta di registro relativa all’immobile
di via Mascheroni e al debito Ires dell’esercizio 2013.
La variazione della voce Altri debiti è dovuta principalmente all’incremento dei debiti verso e al rimborso
del finanziamento infruttifero verso Waste Italia Partecipazione S.r.l. pari ad Euro 1.838 migliaia.
2012 vs 2011
Il passivo corrente operativo passa da Euro 13.332 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro 14.333 migliaia al
31 dicembre 2012. La variazione di Euro 1.001 migliaia è riconducibile principalmente all’incremento della
voce altri debiti.
Mezzi propri e indebitamento finanziario netto
2013 vs 2012
I mezzi propri, passano da Euro 73.586 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 56.086 migliaia al 31 dicembre
2013. La variazione, pari ad Euro 17.500 migliaia, si riferisce principalmente a:
-
Rinuncia del credito di Euro 8.000 migliaia da parte del socio Dott. Colucci, e destinazione di tale
importo a riserva futuro aumento di capitale sociale. Tale credito è stato ceduto da Gaon al dott.
Colucci, in seguito all’acquisto da parte di Sostenya della partecipazione in Waste Italia
Partecipazioni S.r.l.;
-
Incremento della perdita d’esercizio, che passa da Euro 145 migliaia nel 2012 ad Euro 25.150
migliaia al 31 dicembre 2013.
L’indebitamento finanziario, pari a Euro 4.906 migliaia al 31 dicembre 2013, è diminuito rispetto
all’esercizio precedente di Euro 352 migliaia; tale variazione è dovuta principalmente al rimborso dei mutui
erogati da BIM e Banca Marche.
2012 vs 2011
I mezzi propri, passano da Euro 74.469 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro 73.586 migliaia al 31 dicembre
2012. La variazione, pari ad Euro 145 migliaia, si riferisce alla perdita dell’esercizio 2012.
193
L’indebitamento finanziario, pari a Euro 5.256 migliaia al 31 dicembre 2012, è diminuito rispetto
all’esercizio precedente di Euro 739 migliaia; tale variazione è dovuta principalmente al rimborso dei mutui
erogati da BIM e Banca Marche.
Conto Economico Sostenya S.p.A.
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
812
529
831
Altri ricavi e proventi
18
29
0
Valore della produzione
830
558
831
0
150
225
Altri costi operativi
429
637
906
EBITDA
401
(229)
(300)
Ammortamenti e svalutazioni
6
9
10
Accantonamenti e svalutazioni
25.140
106
500
(24.746)
(347)
(811)
Proventi e Oneri finanziari
(236)
113
216
Proventi ed Oneri straordinari
(83)
52
44.295
(25.064)
(182)
43.700
(87)
38
(699)
(25.150)
(144)
43.001
(Euro / 000)
Costi per acquisti merci
EBIT
Risultato Ante imposte
Imposte
Risultato dell'esercizio
Valore della produzione
2013 vs 2012
Il valore della produzione, passa da Euro 558 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 830 migliaia al 31
dicembre 2013. L’incremento della voce è dovuto principalmente all’incremento dei ricavi di vendita (Euro
794 migliaia) e alla diminuzione della variazione delle rimanenze (Euro 500 migliaia).
2012 vs 2011
Il valore della produzione, passa da Euro 831 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro 558 migliaia al 31
dicembre 2012. La variazione della voce è riconducibile principalmente alla diminuzione della variazione
delle rimanenze (Euro 332 migliaia). Il valore delle rimanenze al 31 dicembre 2012 è composto
principalmente dai lavori di ristrutturazione per Euro 319 migliaia, per l’immobile di via Mascheroni.
Ebitda
2013 vs 2012
L’ebitda passa da Euro -229 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 401 migliaia al 31 dicembre 2013; il
miglioramento dell’Ebitda è riconducibile principalmente alla riduzione dei costi operativi.
2012 vs 2011
L’ebitda ammonta ad Euro -300 migliaia al 31 dicembre 2011 sostanzialmente in linea con quello al 31
dicembre 2012 pari ad Euro -229 migliaia.
Ebit
2013 vs 2012
194
Il valore di Ebit passa da Euro -347 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro -24.746 migliaia al 31 dicembre
2013; la variazione è riconducibile principalmente alla svalutazione pari ad Euro 25.140 migliaia della
partecipazione in Waste Italia Partecipazioni S.r.l..
2012 vs 2011
Il valore di Ebit passa da Euro -811 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro -347 migliaia al 31 dicembre
2012. Al 31 dicembre 2011 la società aveva svalutato la partecipazione in Gaon S.r.l. per Euro 500 migliaia.
Risultato ante imposte
2013 vs 2012
Il risultato ante imposte passa da Euro -182 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro -25.064 migliaia al 31
dicembre 2013. Il decremento è dovuto principalmente alla svalutazione della partecipazione in Waste Italia
Partecipazioni S.r.l..
2012 vs 2011
Il risultato ante imposte passa da Euro 43.700 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro -182 migliaia al 31
dicembre 2012. Il peggioramento del risultato ante imposte è riconducibile principalmente alla rilevazione
nell’esercizio 2011, di un provento straordinario pari ad Euro 50.597 migliaia derivante dalla rettifica di
imposte del precedente esercizio, e di un onere straordinario pari ad Euro 6.302 migliaia relativo ad imposte
di esercizi precedenti.
Stato Patrimoniale Gruppo Waste
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Immobilizzazioni Immateriali
111.830
115.688
124.421
Immobilizzazioni Materiali
37.842
46.833
57.063
899
574
352
150.571
163.095
181.836
Rimanenze di magazzino
3.271
6.151
7.632
Crediti commerciali
61.681
57.551
28.750
Altri crediti
2.850
3.979
5.644
Ratei e risconti attivi
1.280
1.428
1.292
Attivo Corrente Operativo
69.082
69.109
43.318
Debiti commerciali
27.763
30.531
24.233
63
69
6
Debiti tributari e previdenziali
3.037
2.538
4.669
Altri debiti
9.806
12.177
11.433
49
85
105
Passivo corrente operativo
40.718
45.400
40.446
Capitale circolante netto operativo
28.365
23.768
2.872
Trattamento di Fine Rapporto
1.369
1.404
1.481
Fondi per rischi ed oneri
2.056
1.993
1.523
Altre passività a medio e lungo termine
25.752
23.545
20.692
Passività a medio lungo termine
29.177
26.942
23.696
Capitale investito netto
149.761
159.921
161.012
(Euro / 000)
Immobilizzazioni Finanziarie
Attività Fisse nette
Acconti
Ratei e risconti passivi
195
Mezzi propri
62.626
70.836
79.633
625
653
1.200
Posizione Finanziaria netta a medio lungo termine
69.089
3.337
81.308
Posizione Finanziaria netta a breve termine
17.422
85.095
(1.129)
Mezzi propri e indebitamento finanziario netto
149.761
159.921
161.012
Patrimonio di terzi
Attività fisse nette
2013 vs 2012
Le attività fisse nette passano da Euro 163.095 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 150.571 migliaia al 31
dicembre 2013. La variazione del periodo, pari ad Euro 12.524 migliaia, si riferisce principalmente alla
riduzione delle attività immateriali (Euro 3.858 migliaia) e delle attività materiali (Euro 8.991 migliaia).
Le variazioni intervenute nelle attività immateriali hanno riguardato le seguenti categorie:
-
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili (Euro 6.653 migliaia): l’incremento si riferisce
all’acquisizione degli spazi per lo smaltimento di rifiuti presso la discarica di Bedizzole della correlata
Faeco S.p.A. e presso la discarica “Chivasso 0” gestita da SMC Smaltimenti Controllati S.p.A. Tali
diritti sono stati ammortizzati sulla base della percentuale di riempimento avvenuto nell’esercizio 2013;
-
Avviamento (Euro -3.123 migliaia) e differenze di consolidamento (Euro -6.813 migliaia): i decrementi
delle voci si riferiscono principalmente alla quota di ammortamento del periodo.
Le variazioni intervenute nelle attività materiali hanno riguardato principalmente la categoria Altri beni
(Euro -7.570 migliaia) e si riferiscono principalmente alla quota di ammortamento del periodo.
2012 vs 2011
Le attività fisse nette passano da Euro 181.836 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 163.095 migliaia al 31
dicembre 2013. La variazione del periodo, pari ad Euro 18.741 migliaia, si riferisce principalmente alla
riduzione delle attività immateriali (Euro 8.733 migliaia) e delle attività materiali (Euro 10.230 migliaia), ed
è dovuta alla quota di ammortamento del periodo.
Attivo corrente operativo
2013 vs 2012
L’attivo corrente operativo passa da Euro 69.109 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 69.082 migliaia al 31
dicembre 2013. Il decremento della voce è riconducibile a:
-
Riduzione dei lavori in corso su ordinazione per Euro 2.880 migliaia, relativi alla discarica “Chivasso
0”;
-
Incremento dei crediti commerciali per Euro 4.130 migliaia, riconducibile principalmente
all’incremento del fatturato.
2012 vs 2011
L’attivo corrente operativo passa da Euro 43.318 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro 69.109 migliaia al 31
dicembre 2012, principalmente per l’incremento dei crediti commerciali (Euro 28.801 migliaia).
L’incremento dei crediti è dovuto ai maggiori crediti vantati da SMC Smaltimenti Controllati S.p.A. nei
confronti di Seta S.p.A. per le attività legate alla commessa della discarica di “Chivasso 0”.
196
Passivo corrente operativo
2013 vs 2012
Il passivo corrente operativo passa da Euro 45.400 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 40.718 migliaia al
31 dicembre 2013, principalmente per la riduzione dei debiti commerciali (Euro 2.768 migliaia) e degli Altri
debiti (Euro 2.371 migliaia) e per l’incremento dei debiti tributari e previdenziali (Euro 499 migliaia).
2012 vs 2011
Il passivo corrente operativo passa da Euro 40.446 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro 45.400 migliaia al
31 dicembre 2012, principalmente per l’incremento dei debiti commerciali (Euro 6.298 migliaia) e per il
decremento dei debiti tributari e previdenziali (Euro 2.131 migliaia).
Passività a medio lungo termine
2013 vs 2012
Le passività a medio - lungo termine passano da Euro 26.942 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 29.177
migliaia al 31 dicembre 2013. La variazione della voce è principalmente riconducibile all’incremento delle
altre passività a medio - lungo termine (Euro 2.207 migliaia) in seguito a maggiori accantonamenti ai fondi
chiusura e post chiusura delle discariche.
2012 vs 2011
Le passività a medio - lungo termine passano da Euro 23.696 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro 26.942
migliaia al 31 dicembre 2012. La variazione della voce è principalmente riconducibile all’incremento delle
altre passività a medio - lungo termine (Euro 2.853 migliaia) in seguito a maggiori accantonamenti ai fondi
chiusura e post chiusura delle discariche.
Mezzi propri e indebitamento finanziario netto
2013 vs 2012
I mezzi propri, passano da Euro 70.836 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 62.626 migliaia al 31
dicembre 2013. La variazione, pari ad Euro 8.210 migliaia, si riferisce principalmente alla perdita
dell’esercizio 2013.
L’indebitamento finanziario, pari a Euro 86.511 migliaia al 31 dicembre 2013, è diminuito rispetto
all’esercizio precedente di Euro 1.921 migliaia; tale variazione è dovuta principalmente alla riduzione deli
debiti verso le banche.
2012 vs 2011
I mezzi propri, passano da Euro 79.633 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro 70.836 migliaia al 31
dicembre 2012. La variazione, pari ad Euro 8.797 migliaia, si riferisce principalmente alla perdita
dell’esercizio 2012.
L’indebitamento finanziario, pari a Euro 88.432 migliaia al 31 dicembre 2012, è aumentato rispetto
all’esercizio precedente di Euro 8.253 migliaia; tale variazione è dovuta principalmente a minori
disponibilità liquide per Euro 4.416 migliaia, a minori debiti verso banche per 5.057 migliaia e a minori
attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni per Euro 10.548 migliaia.
Conto Economico Gruppo Waste
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
86.249
80.636
89.331
0
65
(118)
(Euro / 000)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Variazione rimanenze prodotti in corso di
lavorazione semilavorati e finiti
197
(3.033)
(1.517)
2.841
0
101
14
Altri ricavi e proventi
3.073
3.520
2.706
Valore della produzione
86.289
82.804
94.774
Costi per acquisti merci
5.684
5.673
7.697
Costi per servizi
29.093
28.333
28.855
Costi per godimento beni terzi
3.282
3.632
4.358
Costo per il personale
9.988
9.351
10.226
Altri costi operativi
3.895
5.087
6.815
EBITDA
34.348
30.729
36.824
Ammortamenti e svalutazioni
29.563
24.502
21.348
Accantonamenti e svalutazioni
5.676
8.275
7.226
EBIT
(892)
(2.048)
8.249
(5.574)
(4.768)
(5.496)
(966)
(798)
(953)
(7.431)
(7.614)
1.800
(668)
(1.600)
(3.700)
(8.099)
(9.214)
(1.900)
Variazione lavori in corso su ordinazione
Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni
Proventi e Oneri finanziari
Proventi ed Oneri straordinari
Risultato Ante imposte
Imposte
Risultato dell'esercizio
Valore della produzione
2013 vs 2012
Il valore della produzione, passa da Euro 82.804 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 86.289 migliaia al
31 dicembre 2013. La variazione della voce è riconducibile a:
-
Incremento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per Euro 5.613 migliaia, attribuibile
principalmente ad una maggiore attività di intermediazione del materiale pesante nella discarica di
Alice;
-
Variazione negativa dei lavori in corso su ordinazione per Euro 1.516 migliaia a seguito dell’utilizzo
della discarica “Chivasso 0”;
-
Decremento degli altri ricavi e proventi per Euro 447 migliaia. Nell’esercizio precedente era stata
rilevata una plusvalenza pari a Euro 677 migliaia derivante dall’alienazione di alcuni cespiti.
2012 vs 2011
Il valore della produzione, passa da Euro 94.774 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro 82.804 migliaia al
31 dicembre 2012. La variazione della voce è riconducibile a:
- Decremento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per Euro 8.695 migliaia, riconducibile alle
condizioni avverse del mercato in cui il Gruppo si è trovato ad operare, che ha comportato la
diminuzione dei volumi raccolti e la riduzione delle tariffe;
-
Variazione negativa dei lavori in corso su ordinazione per Euro 4.358 migliaia a seguito dell’utilizzo
della discarica “Chivasso 0”;
-
Incremento degli altri ricavi e proventi per Euro 814 migliaia riconducibile principalmente
all’alienazione di alcuni cespiti.
Ebitda
2013 vs 2012
198
Il valore di Ebitda passa da Euro 30.729 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 34.348 migliaia al 31
dicembre 2013. L’incremento della voce è riconducibile a:
-
Incremento dei costi per servizi per Euro 760 migliaia dovuti principalmente al maggior ricorso di
servizi di terzi per il trasporto dei rifiuti ed ai maggiori costi di manutenzione degli impianti;
-
Incremento dei costi del personale per Euro 637 migliaia in seguito al maggior ricorso di lavoratori
interinali ed a maggiori premi da riconoscere ai dipendenti in base al raggiungimento di determinati
obiettivi;
-
Decremento degli Altri costi operativi per Euro 1.192 migliaia, dovuto principalmente ai minori costi
per aggi ed ecotassa.
2012 vs 2011
Il valore di Ebitda passa da Euro 36.824 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro 30.729 migliaia al 31
dicembre 2012. Il decremento della voce è riconducibile a:
-
Decremento dei costi per acquisti merci (Euro 2.024 migliaia) legato alla riduzione del fatturato;
-
Decremento degli Altri costi operativi (Euro 1.728 migliaia) dovuto principalmente ai minori costi
per aggi ed ecotassa.
Ebit
2013 vs 2012
Il valore di Ebit passa da Euro -2.048 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro -892 migliaia al 31 dicembre
2013; la variazione è riconducibile principalmente all’incremento degli ammortamenti dell’esercizio relativi
alle concessioni acquisite nel corso dell’esercizio (Euro 5.060 migliaia) e al decremento degli
accantonamenti ai fondi chiusura e post chiusura della società controllata Ecoadda (Euro -2.599 migliaia).
2012 vs 2011
Il valore di Ebit passa da Euro 8.249 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro -2.048 migliaia al 31 dicembre
2012, principalmente per l’incremento degli ammortamenti (Euro 3.154 migliaia) in seguito ad una diversa
conformazione dei materiali posti nella discarica di Cavenago d’Adda ed a un maggior utilizzo della
discarica di Alice Ambiente.
Risultato ante imposte
2013 vs 2012
Il risultato ante imposte passa da Euro -7.614 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro -7.431 migliaia al 31
dicembre 2013; la gestione finanziaria ha subito una variazione negativa (Euro -806 migliaia) dovuta
principalmente alla rinegoziazione, avvenuta in data 17 aprile 2013, del finanziamento che la capogruppo
Waste Italia S.p.A. aveva stipulato nel 2008 con le banche. Tale rinegoziazione ha comportato l’iscrizione
di maggiori interessi passivi per Euro 505 migliaia.
2012 vs 2011
Il risultato ante imposte passa da Euro 1.800 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro -7.614 migliaia al 31
dicembre 2012; la gestione finanziaria ha subito una variazione positiva (Euro 728 migliaia) riconducibile
principalmente alla diminuzione dei debiti finanziari.
Imposte
2013 vs 2012
199
Le imposte passano da Euro -1.600 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro -668 migliaia al 31 dicembre 2013,
per effetto di una riduzione della base imponibile.
2012 vs 2011
Le imposte passano da Euro -3.700 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro -1.600 migliaia al 31 dicembre
2012, per effetto di una riduzione della base imponibile.
20.3 Informazioni finanziarie pro-forma
Nel presente Paragrafo sono rappresentati i prospetti consolidati pro-forma del Gruppo Kinexia al 31
dicembre 2013. I prospetti consolidati pro-forma sono stati predisposti partendo dai prospetti contabili
consolidati inclusi nel bilancio consolidato del Gruppo Kinexia al 31 dicembre 2013, redatto in conformità ai
principi contabili internazionali.
Le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte al fine di simulare:
 gli effetti dell’incorporazione di Sostenya e delle sue controllate rinvenienti dall’operazione
straordinaria di fusione inversa di Sostenya in Kinexia;
 gli effetti dell’accordo di acquisto da parte di Kinexia della quota del 32,718% del capitale sociale di
Waste Italia Holding detenuta da Synergo SGR19, per il tramite della società Waste Italia Zero S.r.l.
(c.d “Operazione WIZ”);
 gli effetti economici relativi al primo semestre dell’esercizio 2013 delle società incluse nel perimetro
di acquisizione da parte di Kinexia, del neo costituito gruppo Innovatec, e successiva quotazione
dello stesso al mercato AIM. Le società in oggetto sono riferite in particolare alla società controllata
Sun System S.p.A., e alle società a sua volta controllate da quest’ultima.
In particolare i dati pro-forma sono stati predisposti in base ai seguenti criteri:
-
decorrenza degli effetti patrimoniali dal 31 dicembre 2013, per quanto attiene alla redazione dello
stato patrimoniale consolidato pro-forma;
-
decorrenza degli effetti economici dal 1° gennaio 2013, per quanto attiene alla redazione del conto
economico consolidato pro-forma;
-
decorrenza dei flussi finanziari dal 1° gennaio 2013, per quanto attiene alla redazione del rendiconto
finanziaro consolidato pro-forma.
Le informazioni finanziarie pro-forma non sono tuttavia da ritenersi necessariamente rappresentative dei
risultati che si sarebbero ottenuti, qualora le operazioni considerate nella redazione dei dati pro-forma fossero
realmente avvenute nel periodo preso a riferimento.
Nelle tavole che seguono vengono presentati lo stato patrimoniale consolidato pro-forma, il conto economico
consolidato pro-forma, il rendiconto finanziario pro-forma e la posizione finanziaria netta consolidata proforma del Gruppo Kinexia relativi al 31 dicembre 2013, al fine di fornire una visione completa e congiunta
degli effetti delle operazioni straordinarie sopra descritte.
Le tavole di presentazione includono:
19
Synergo S.g.r., attraverso il fondo chiuso Sinergia con Imprenditori, detiene il 100% di Waste Italia Zero, società titolare del 32,718% del
capitale sociale di WIH.
200
-
i prospetti contabili relativi allo stato patrimoniale, al conto economico e al rendiconto finanziario
del Gruppo Kinexia come riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, approvato dal
Consiglio di Amministrazione di Kinexia in data 3 aprile 2014;
-
i prospetti contabili relativi allo stato patrimoniale, al conto economico e al rendiconto finanziario
del Gruppo Sostenya, come riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, riadattati per
tenere conto dell’impatto sugli stessi:
a) dell’applicazione dei principi contabili internazionali (IFRS) in luogo dei principi contabili
nazionali (ITA GAAP);
b) della valutazione al costo della partecipazione in Kinexia S.p.A. in luogo del consolidamento
con il metodo integrale;
c) delle scritture relative alle assunzioni di proformazione ed elisione delle partite economicopatrimoniali reciproche;
-
le rettifiche relative al recepimento dei risultati economici del primo semestre 2013, relativamente
alle società oggetto di acquisizione con il neocostituito gruppo Innovatec;
La posizione finanziaria netta consolidata pro-forma del Gruppo Kinexia al 31 dicembre 2013 è stata redatta
sulla base della posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Kinexia alla data del 31 dicembre 2013.
Ai fini della redazione dei dati pro-forma sono stati utilizzati i medesimi schemi contabili utilizzati nella
redazione del bilancio consolidato del Gruppo Kinexia.
Il bilancio consolidato del Gruppo Kinexia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, è stato assoggettato a
revisione contabile da parte della società di revisione Mazars, a seguito della quale è stata emessa la
relazione senza rilievi, datata 23 aprile 2014.
Il bilancio consolidato di Sostenya S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, è stato assoggettato a
revisione contabile da parte della società di revisione Mazars, a seguito della quale è stata emessa la
relazione senza rilievi, datata 23 aprile 2014.
Descrizione delle operazioni e relativi effetti contabili sui dati consolidati pro forma
Le caratteristiche delle operazioni straordinarie sopra descritte sono, in sintesi, le seguenti:
Fusione Inversa di Sostenya in Kinexia
-
fusione inversa di Sostenya in Kinexia e determinazione degli effetti contabili alla data del 31
dicembre 2013, come se gli effetti giuridici decorressero dalla stessa data;
-
aumento del patrimonio di Kinexia, a seguito della determinazione del rapporto di concambio, per
complessivi Euro 29.595 milioni, pari a nr. 14.387.293 nuove azioni, per un valore unitario di
emissione pari a Euro 2,057;
-
determinazione di un avanzo di fusione pari a Euro 21.585 migliaia imputato tra le riserve di
Patrimonio netto di Kinexia;
-
imputazione del valore della partecipazione detenuta da Sostenya in Kinexia, per Euro 31.963
migliaia, a riduzione diretta delle riserve patrimoniali di Kinexia, con conseguente imputazione della
differenza di annullamento a diretta riduzione delle riserve.
Operazione WIZ
201
Sulla base dell’accordo siglato il giorno 17 giugno 2014, Kinexia si è impegnata ad acquisire una quota pari
al 32,718% del capitale sociale di Waste Italia Holding, ad un corrispettivo pari a Euro 35 milioni così da
corrispondersi:
-
quanto ad Euro 28.902 migliaia, mediante emissione di n.12.404.580 nuove azioni Kinexia, ad un
valore unitario di Euro 2,32995;
quanto ad Euro 6.098 migliaia, mediante emissione a favore di Synergo SGR di un prestito
obbligazionario convertibile, costituito da n. 2.617.201 obbligazioni del valore nominale ciascuno di
Euro 2,33. Il prestito avrà durata di 2 anni e tasso di interesse del 6% annuo.
Consolidamento dei risultati economici Gruppo Innovatec a partire dal 1 gennaio 2013
-
Recepimento dei risultati economici del primo semestre 2013, relativi alla società Sun System S.p.A.
ed alle relative controllate, acquisite nel corso del 2013, al fine di evidenziare gli effetti economici
dell’operazione, come se fosse avvenuta all’inizio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
Sintesi degli effetti patrimoniali ed economici sui dati pro forma
Alla luce delle operazioni sopra descritte, come evidenziato nelle tabelle che seguono, i principali impatti
patrimoniali sono così sintetizzati:






incremento del patrimonio netto consolidato che passa da Euro 71.380 migliaia a Euro 120.023
migliaia;
incremento del valore degli avviamenti che passano da Euro a 32.780 migliaia a Euro 137.282
migliaia;
incremento delle attività materiali che passano da Euro 124.058 migliaia a Euro 171.773
migliaia;
incremento delle attività correnti che passano da Euro 87.815 migliaia a Euro 152.063 migliaia;
incremento dei debiti finanziari non correnti che passano da Euro 78.071 a Euro 154.452
migliaia;
incremento dei debiti finanziari correnti che passano da Euro 27.721 a Euro 46.754 migliaia.
20.3.1 Schemi contabili consolidati pro-forma
Nelle tabelle che seguono vengono riportati in forma sintetica, i valori economici e patrimoniali pro-forma
del Gruppo Kinexia al 31 dicembre 2013 nonché il rendiconto finanziario consolidato pro- forma:
Conto Economico consolidato Gruppo Kinexia pro-forma al 31/12/2013 e sue componenti
(Euro / 000)
Ricavi della gestione caratteristica
Variazione rimanenze e dei lavori in
corso su ordinazione
Incrementi di Immobilizzazioni per
lavori interni
Altri ricavi e proventi
Totale ricavi
Costi per acquisti merci
Costi per servizi e godimento beni
Conto
Economico
consolidato
Gruppo
Kinexia
31/12/2013
Consolidamento Rettifiche Pro
Gruppo
Forma
Sostenya
Gruppo
Innovatec
Rettifiche
Pro Forma
ed elisione
rapporti
intragruppo
Conto
Economico
consolidato
Gruppo
Kinexia Pro
Forma
31/12/2013
63.427
1.397
82.056
433
10.748
(755)
(92)
0
156.139
1.075
7.316
462
578
0
8.356
7.090
79.231
23.774
26.651
3.467
86.418
5.531
32.819
78
10.649
5.388
4.010
(1.529)
(1.621)
0
(1.705)
9.106
174.677
34.693
61.775
202
terzi
Costo del lavoro
Altri costi operativi
EBITDA
Ammortamenti
Accantonamenti e svalutazioni
EBIT
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Proventi netti da partecipazioni
Proventi ed Oneri finanziari
EBT
Imposte sul reddito dell'esercizio
Risultato attività cessate
Risultato di terzi
Risultato dell'esercizio di Gruppo
5.636
2.179
20.991
10.369
5.132
5.490
3.044
5.878
793
(2.041)
3.449
1.696
(252)
462
1.963
10.246
4.399
33.423
18.956
29.225
(14.758)
833
7.508
96
(6.579)
(21.337)
1.160
0
(219)
(22.716)
1.171
58
22
257
40
(275)
36
244
0
(208)
(483)
31
0
277
(237)
0
0
84
0
(25.130)
25.214
(41)
325
10
(356)
24.858
0
0
0
24.858
17.053
6.636
54.520
29.582
9.267
15.671
3.872
13.955
899
(9.184)
6.487
2.887
(252)
520
3.868
Stato Patrimoniale consolidato Gruppo Kinexia pro-forma al 31/12/2013 e sue componenti
(Euro / 000)
Attività non correnti:
Avviamento
Attività immateriali a vita definita
Immobili, Impianti e macchinari
Beni in locazione finanziaria
Immobilizzazioni in corso
Partecipazioni
Attività per imposte anticipate
Altre attività finanziarie non
correnti
Totale attività non correnti
Attività correnti:
Rimanenze
Crediti commerciali
Altre attività correnti
Attività finanziarie correnti
Disponibilità liquide
Totale attività correnti
Totale attivo
Patrimonio netto:
Capitale
Riserve ed utili a nuovo
Totale patrimonio netto di
Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Totale patrimonio netto
Passività non correnti:
TFR e altri fondi per il personale
Passività per imposte differite
Fondi rischi, oneri e passività per
discariche
Passività finanziarie non correnti
Totale passività non correnti
Passività correnti:
Passività finanziarie correnti
Debiti commerciali
Stato
Patrimoniale
consolidato
Gruppo Kinexia
31/12/2013
Consolidamento
Rettifiche Pro
Stato Patrimoniale
Gruppo
Forma ed elisione
consolidato
Sostenya
rapporti
Gruppo Kinexia
intragruppo
Pro Forma
31/12/2013
32.780
4.165
101.253
8.898
13.906
7.372
5.106
9.541
104.502
708
32.682
12.374
2.660
32.164
3.405
9.090
0
0
0
0
0
(33.063)
0
(7.641)
137.282
4.873
133.935
21.272
16.566
6.473
8.511
10.990
183.021
197.585
(40.704)
339.902
8.218
33.896
29.273
4.341
12.087
87.815
270.836
878
51.585
9.418
6.877
1.391
70.149
267.734
0
(5.184)
0
(717)
0
(5.901)
(46.606)
9.096
80.297
38.691
10.501
13.478
152.063
491.965
60.301
(1.570)
58.731
33.902
37.782
71.684
0
(32.578)
(32.578)
94.203
3.634
97.837
12.649
71.380
10.021
81.705
(485)
(33.063)
22.185
120.022
1.072
1.434
22.674
1.316
3.178
28.418
0
0
0
2.388
4.612
51.092
78.081
103.261
81.537
114.449
(5.166)
(5.166)
154.452
212.544
27.721
49.302
22.224
21.102
(3.191)
(5.184)
46.754
65.220
203
Altre passività
Passività per imposte correnti
Totale passività correnti
Totale passività e patrimonio
netto
15.664
3.508
96.195
270.836
20.056
8.198
71.580
267.734
0
0
(8.376)
(46.606)
35.720
11.706
159.399
491.965
Rendiconto Finanziario consolidato Gruppo Kinexia pro-forma al 31/12/2013
(Euro/000)
Utile esercizio Gruppo
Utile esercizio terzi
Imposte correnti e differite
Ammortamenti
Accantonamenti/svalutazioni e rilasci fondi
rischi
Altre variazioni
Utile operativo prima della variazioni del
CCN
Aumento/diminuzione crediti commerciali
Aumento/diminuzione rimanenze e WIP
Aumento/diminuzione altre attività correnti
Aumento/diminuzione debiti commerciali
Aumento/diminuzione altre passività correnti
Flusso di cassa gestione operativa
Aumento/decremento attività materiali
Aumento/decremento attività immateriali
Aumento/decremento attività finanziarie
immobilizzate
Flusso di cassa attività di investimento
Aumenti di capitale
altre variazioni di Patrimonio netto
dividendi
Aumento/diminuzione passività finanziarie non
correnti
Aumento/diminuzione passività finanziarie
correnti
Aumento/diminuzione attività finanziarie
correnti
Aumento/diminuzione attività finanziarie non
correnti
Flussi di cassa attività di finanziamento
Disponibilità liquide da variazioni area
consolidamento e IPO INN
Incremento/decremento delle disponibilità
liquide al netto dei debiti bancari a breve
Rendiconto
finanziario
consolidato
Gruppo
Kinexia
31/12/2013
Consolid Rettifiche Rettifiche
Rendiconto
amento
Pro
Pro
finanziario
Gruppo
Forma
Forma ed
consolidato pro
Sostenya Gruppo
elisione
forma Gruppo
Innovatec rapporti Kinexia 31/12/2013
intragrup
po
1.962
(462)
1.696
10.369
1.112
(23.455)
943
1.260
18.956
4.095
(237)
(277)
31
257
40
25.140
0
0
0
0
3.410
204
2.987
29.582
5.247
(10.568)
4.109
25.130
26.929
(578)
(764)
(25.140)
0
(11.156)
30.274
5.094
1.947
(8.438)
(12.136)
2.704
(6.720)
(5.460)
(300)
(1.243)
(6.843)
(1.111)
(1.401)
(1.202)
(4.022)
12.349
(3.014)
(13.090)
0
(172)
0
(263)
(1.995)
2.706
(488)
260
0
0
0
0
4.490
0
(4.490)
0
0
0
0
(1.921)
836
(5.612)
(15.333)
(3.102)
5.141
(8.214)
(13.390)
(1.243)
(7.003)
0
0
0
(2.463)
(16.104)
0
682
0
(5.908)
260
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(22.847)
0
682
0
(8.371)
(6.029)
6.261
0
(6.121)
(5.889)
18.336
6.868
0
0
25.204
(8.328)
(4.813)
0
6.121
(7.020)
1.516
4.891
3.090
0
0
0
0
0
4.606
4.891
(7.316)
(666)
(228)
0
(8.210)
Note Esplicative.
I dati pro-forma sono stati predisposti sulla base dei principi di redazione dei dati pro-forma contenuti nella
Comunicazione Consob del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente, sui prospetti del bilancio
204
consolidato del Gruppo Kinexia chiuso al 31 dicembre 2013, i teorici effetti derivanti dalle operazioni
straordinarie sopra citate.
In particolare i dati pro-forma sono stati predisposti in base ai seguenti criteri:
-
decorrenza degli effetti patrimoniali dal 31 dicembre 2013, per quanto attiene alla redazione dello
stato patrimoniale consolidato pro-forma;
-
decorrenza degli effetti economici dal 1° gennaio 2013, per quanto attiene alla redazione del conto
economico consolidato pro-forma;
-
decorrenza dei flussi finanziari dal 1° gennaio 2013, per quanto attiene alla redazione del rendiconto
finanziaro consolidato pro-forma.
conseguentemente, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale
bilancio consolidato, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato
patrimoniale ed al conto economico, lo stato patrimoniale consolidato pro-forma ed il conto economico
consolidato pro-forma devono essere letti ed interpretati separatamente senza cercare collegamenti o
corrispondenze contabili tra i due documenti.
Le informazioni contenute nei dati pro-forma rappresentano il risultato dell’applicazione di specifiche
ipotesi. Inoltre i dati pro-forma non intendono rappresentare in alcun modo una previsione sull’andamento
della situazione patrimoniale ed economica futura del Gruppo Kinexia.
Si è proceduto infine all’eliminazione dei saldi patrimoniali al 31 dicembre 2013, relativi a partite intercorse
tra le società interessate dall’operazione straordinaria.
Per quanto riguarda il conto economico consolidato pro-forma, le principali ipotesi adottate sono le seguenti:
-
le componenti positive e negative di conto economico consolidato della società Sostenya
confluiscono a far data dal 1 gennaio 2013 nel conto economico consolidato del Gruppo per
l’esercizio 2013;
-
il conto economico consolidato pro-forma recepisce il costo per il carico fiscale relativo all’utile
derivante dalle attività oggetto di acquisizione, calcolato sulla base delle aliquote ordinarie teoriche
IRAP ed IRES, e senza tenere conto di eventuali benefici da perdite fiscali riportabili o da
consolidamenti fiscali;
-
il conto economico consolidato pro-forma recepisce gli oneri finanziari commisurati all’emissione
del Prestito obbligazionario convertibile, a far data dal 1 gennaio 2013, pari ad Euro 325 migliaia;
-
il conto economico consolidato pro-forma non recepisce l’effetto di costi straordinari connessi
all’operazione, in quanto si stima non siano di importo tale da modificare la rappresentatività dei
prospetti presentati;
-
il conto economico consolidato pro-forma recepisce gli effetti dell’elisione delle poste economiche,
relative a rapporti reciproci tra le società interessate dall’operazione straordinaria, oltre che l’elisione
di utili e perdite di operazioni intragruppo.
-
decorrenza dei flussi finanziari dal 1 gennaio 2013, per quanto attiene alla redazione del rendiconto
finanziario consolidato pro-forma.
Commenti sulle voci patrimoniali ed economiche dei dati pro-forma
205
Si riportano di seguito i commenti alle principali voci patrimoniali ed economiche, iscritte nelle colonne
denominate “Consolidamento Gruppo Sostenya”, “Consolidamento Gruppo Innovatec” e “Rettifiche Pro
Forma” riferite rispettivamente a:
1. elementi patrimoniali ed economici iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Sostenya riadattato
per tenere conto dell’applicazione degli IFRS e della valutazione al costo la partecipazione in
Kinexia S.p.A.;
2. elementi reciproci economici e patrimoniali oggetto di elisione secondo le tecniche di
consolidamento;
3. elementi economici relativi al gruppo di società facenti capo a Innovatec S.p.A. (nello specifico ai
risultati economici dei primi sei mesi del 2013 di Sun System S.p.A e delle sue controllate).
Colonna “Consolidamento Gruppo Sostenya”
-
Avviamento per Euro 104.502 migliaia, relativo all’avviamento riveniente al consolidamento delle
attività del Gruppo Waste Italia (pari a Euro 103.158 migliaia) già presente nel bilancio consolidato
di Sostenya e all’avviamento generato dell’operazione WIZ (pari a Euro 1.344 migliaia).
L’avviamento riferibile al Gruppo Waste Italia già recepisce una svalutazione di Euro 25.130
migliaia operata nell’ambito del test di impairment svolto per l’esercizio 2013, conseguentemente
per le regole di proformazione non risulta recepita a conto economico;
-
Immobili impianti e macchinari e beni in locazione finanziaria pari complessivamente a Euro 45.056
migliaia, relativi principalmente a terreni per Euro 5.053 migliaia, ad impianti per l’esercizio per la
gestione dei rifiuti per Euro 9.055 migliaia ed al valore delle discariche, degli autocarri e mezzi di
trasporto per Euro 23.163 migliaia, alla porzione di un immobile residenziale, sito in Milano in via
Mascheroni per Euro 6.405 migliaia e ad una porzione di immobile residenziale, sito in Milano via
Washington per Euro 788 migliaia;
-
Immobilizzazioni in corso pari ad Euro 2.660 migliaia legati prevalentemente ad un progetto di
analisi di efficientamento di un impianto di proprietà del Gruppo;
-
Partecipazioni per Euro 32.164 migliaia, relative principalmente alla partecipazione in Kinexia per
Euro 31.963 migliaia e in Edizione Ambiente S.r.l. per Euro 201 migliaia;
-
Altre attività finanziarie non correnti pari a Euro 9.090 migliaia e relative principalmente per Euro
5.000 migliaia al finanziamento subordinato infruttifero erogato da Waste Italia Partecipazioni S.r.l.
a Waste Italia, per 899 migliaia di Euro a depositi cauzionali verso terzi e per 635 migliaia di Euro a
crediti derivante dall'applicazione dell'IFRIC 12 sulla "Commessa Chivasso Zero" in capo alla
società SMC Smaltimenti Controllati S.p.A.;
-
Crediti commerciali pari a Euro 51.585 migliaia, al netto del fondo svalutazione crediti pari ad Euro
882 migliaia;
-
Altre attività correnti pari a Euro 9.418 migliaia e relative per 3.112 migliaia di Euro a crediti verso
società correlate e collegate, di cui Euro 2.887 migliaia successivamente elisi in quanto relativi a
rapporti con società del Gruppo Kinexia, per 1.280 migliaia di Euro a ratei e risconti attivi e per il
rimanente importo a crediti di diversa natura (crediti tributari, anticipi a fornitori, altri crediti);
-
Attività finanziarie correnti pari a Euro 6.877 migliaia e relative principalmente a titoli
obbligazionari per Euro 520 migliaia, a crediti Iva pari a Euro 1.065 migliaia, a crediti per acconti di
imposta versati per Euro 1.159 migliaia ed a crediti verso Factor per cessioni pro soluto per Euro
2.157 migliaia;
206
-
Patrimonio netto pari ad Euro 81.705 migliaia comprende l’aumento di capitale sociale di Kinexia al
servizio del concambio e l’emersione dell’avanzo di fusione per complessivi Euro 51.180 migliaia
rinvenienti dalla Fusione inversa Sostenya-Kinexia (di cui Euro 4.699 migliaia da destinarsi ad
aumento di capitale), nonchè l’aumento di capitale sociale di Kinexia per Euro 28.902 migliaia, al
servizio dell’Operazione WIZ, operazioni descritte in precedenza. Nello specifico l’operazione WIZ
comporta un incremento del patrimonio netto di Gruppo, a discapito del patrimonio netto dei terzi, di
circa Euro 20 milioni;
-
Fondi rischi ed oneri pari ad Euro 28.418 migliaia, riferiti prevalentemente alle passività legata ad gli
oneri da sostenersi nelle fasi di chiusura e post chiusura delle discariche;
-
Debiti commerciali per Euro 21.102 migliaia legati all’acquisto di materiale di ingegneria, carburanti
e servizi di smaltimento, trasporto e analisi rifiuti;
-
Altre passività pari ad Euro 20.056 migliaia, relative principalmente a debiti verso il personale per
Euro 1.591 migliaia, a debiti per aggi per Euro 3.085 migliaia, a debiti verso soci per Euro 9.998
migliaia e debiti verso terzi per Euro 2.704 migliaia. I debiti verso soci sono verso il socio Pietro
Colucci e risultano, da accordo tra le parti, esigibili non prima del giugno 2016. Tale debito non è
fruttifero di interessi;
-
Ricavi per euro 82.056 migliaia, legati principalmente all’attività di raccolta, smaltimento e
trattamento rifiuti ed in misura più limitata da quella di rivendita materiali di recupero ed energia
elettrica;
-
Altri ricavi pari a 3.467 migliaia legati principalmente all’attività di gestione impianti per conto terzi;
-
Costi di acquisto merci per Euro 5.531 migliaia, relativi principalmente a oneri per carburanti per
Euro 2.502 migliaia ed oneri per materiale di ingegneria per Euro 3.001 migliaia;
-
Costi per servizi e godimento beni di terzi pari a Euro 32.819 migliaia, legati principalmente a oneri
di smaltimento per Euro 11.108 migliaia, ad oneri di trasporto per Euro 9.437 migliaia ed a oneri di
gestione discariche per Euro 2.106 migliaia;
-
Costi del lavoro per Euro 10.246 migliaia legati prevalentemente a salari e stipendi per Euro 6.729
migliaia ed oneri sociali per Euro 1.882 migliaia;
-
Accantonamenti e svalutazioni per Euro 29.225 migliaia, riferibili per Euro 25.130 migliaia alla
svalutazione iscritta nel bilancio di Sostenya S.p.A e relativa alla partecipazione detenuta nella
società Waste Italia Partecipazioni S.r.l;
-
Oneri finanziari pari a Euro 7.508 migliaia legati per Euro 4.858 migliaia ad interessi passivi s
finanziamenti e contratti derivati.
I dati economici e patrimoniali inclusi nella colonna denominata “consolidamento Gruppo Sostenya”
includono i dati economici e patrimoniali, riferiti alle società Waste Italia Partecipazioni S.r.l. e Waste Italia
Holding.
In particolare, relativamente alla società Waste Italia Partecipazioni S.r.l.:
-
Attività Finanziarie non correnti per Euro 5.000 migliaia relative al finanziamento subordinato
infruttifero erogato a Waste Italia S.p.A.;
-
Passività Finanziarie non correnti per Euro 2.651 migliaia relative principalmente debiti verso
Sostenya S.p.A. per finanziamenti;
207
-
Debiti per imposte correnti pari ad Euro 2.006 migliaia relative principalmente a debiti per il
consolidato fiscale per Euro 1.999 migliaia.
A livello economico la società presenta dati non significativi in termini di contribuzione.
In relazione alla società Waste Italia Holding la situazione patrimoniale ed economica della società al 31
dicembre 2013 non presenta dati significativi.
Colonna “Consolidamento Gruppo Innovatec”
-
Ricavi per euro 10.748 migliaia, legati principalmente all’attività EPC di realizzazione “chiavi in
mano” di impianti fotovoltaici;
-
Incremento delle immobilizzazioni per lavori interni per Euro 578 migliaia legato alle attività di
ricerca e sviluppo volte al miglioramento della offerta del Gruppo ed alla innovazione dei processi
produttivi;
-
Costi di acquisto merci per Euro 5.388 migliaia, relativi a prodotti finiti e semilavorati per la
realizzazione degli impianti fotovoltaici, nonché dall’acquisto di materiali ausiliari e di consumo;
-
Costi per servizi e godimento beni di terzi pari a Euro 4.010 migliaia, legati principalmente a costi di
installazione per Euro 613 migliaia, costi di lavorazione per Euro 467 migliaia, consulenze per Euro
533 migliaia, provvigioni passive per Euro 398 migliaia e costi per progettazione per Euro 151
migliaia;
-
Costi del lavoro per Euro 1.171 migliaia legati prevalentemente a salari e stipendi ed a oneri sociali.
Colonna “Rettifiche pro forma ed elisioni rapporti intragruppo”
-
Elisioni dei saldi patrimoniali al 31 dicembre 2013, relativi a partite di credito e debito di natura
commerciali e finanziarie intercorse tra le società interessate dall’operazione straordinaria per
complessivi Euro 13.542 migliaia;
-
Elisione della partecipazione detenuta da Sostenya in Kinexia a diretta riduzione dell’avanzo
formatosi dell’operazione di Fusione inversa per Euro 31.963 migliaia e da Kinexia in SMC per
Euro 1.100 migliaia;
-
Elisioni dei saldi economici al 31 dicembre 2013, relativi a partite a ricavi e costi di natura maturati
tra le società interessate dall’operazione straordinaria.
-
Iscrizione interessi passivi per Euro 366 migliaia legati al prestito obbligazionario emesso da parte
dell’Emittente in relazione all’operazione di acquisizione della partecipazione di minoranza in Waste
Italia Holding;
-
Storno della svalutazione di Euro 25.130 migliaia iscritta nel bilancio di Sostenya S.p.A e relativa
alla partecipazione detenuta nella società Waste Italia Partecipazioni S.r.l.
20.3.2 Effetti delle operazioni sulla posizione finanziaria netta
208
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta pro-forma del Gruppo al 31
dicembre 2013, partendo da quella riportata nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
Consolidamento
Gruppo Sostenya
Rettifiche Pro
Forma ed
elisione rapporti
intragruppo
Posizione
finanziaria
consolidata
Gruppo Kinexia
Pro Forma
31/12/2013
63
0
0
63
Depositi bancari
11.674
1.391
0
13.065
Attività finanziarie correnti
1.776
1.491
(15)
3.252
Liquidità e attività finanziarie correnti
13.513
2.882
(15)
16.380
Debiti bancari correnti
(6.403)
(19.793)
0
(26.196)
Altri debiti finanziari correnti
(13.438)
(2.430)
717
(15.151)
Altri debiti per acquisto partecipazioni
(5.730)
0
2.475
(3.255)
Altri debiti finanziari correnti verso controllanti
(15)
0
0
(15)
Altri debiti finanziari correnti verso parti correlate
(377)
0
0
(377)
Debiti finanziari verso terze parti
(325)
0
0
(325)
Strumenti derivati di cash flow hedging
(1.434)
0
0
(1.434)
Indebitamento finanziario corrente
(27.722)
(22.223)
3.192
(46.753)
Indebitamento finanziario corrente netto
(14.209)
(19.341)
3.177
(30.373)
Debiti bancari non correnti
(62.804)
(67.143)
0
(129.947)
Altri debiti non correnti
(8.176)
(8.296)
5.166
(11.306)
Debiti finanziari non correnti verso parti correlate
(306)
0
0
(306)
Altri debiti finanziari non correnti verso terze parti
(1.357)
0
0
(1.357)
Prestiti obbligazionari convertibili
(2.776)
(6.098)
0
(8.874)
Altri debiti per acquisto partecipazioni
(2.663)
0
0
(2.663)
Indebitamento finanziario non corrente
(78.082)
(76.299)
5.166
(154.453)
Indebitamento finanziario netto
(92.291)
(95.056)
8.343
(184.826)
(Euro/000)
Cassa
Posizione
finanziaria
consolidata
Gruppo Kinexia
31/12/2013
L’effetto complessivo della fusione sull’indebitamento finanziario netto del Gruppo Kinexia alla data del 31
dicembre 2013, è determinato principalmente da:

assunzioni di debiti bancari e finanziari correnti per Euro 21.506 migliaia;

assunzione di debiti bancari e finanziari non correnti per Euro 70.273 migliaia.

assunzione del debito finanziario per Euro 6.098 migliaia, relativo al prestito obbligazionario emesso
da Kinexia, in ragione dell’operazione di acquisizione della partecipazione di minoranza in Waste
Italia Holding.
Quanto ai debiti bancari del Gruppo Sostenya, essi comprendono:

un finanziamento sottoscritto in data 4 agosto 2009, per un importo massimo erogabile di Euro
96.717 migliaia, tra la capogruppo Waste Italia, Waste Italia Holding e un pool di banche con
capofila Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., il cui saldo residuo alla data del 31 dicembre 2013 è
pari a Euro 70.458 migliaia;
209

un finanziamento stipulato in data 16 giugno 2008 tra la controllata Alice Ambiente S.r.l. e
Centrobanca S.p.A. e GE Capital, il cui saldo residuo alla data del 31 dicembre 2013 è pari a Euro
6.719 migliaia;

un finanziamento stipulato in data 24 gennaio 2013 tra la controllata SMC Smaltimenti Controllati
S.p.A. e la Banca Popolare di Spoleto S.p.A., il cui saldo residuo alla data del 31 dicembre 2013 è
pari a Euro 1.693 migliaia;

un finanziamento stipulato da Sostenya in data 7 luglio 2008 con la Banca Intermobiliare S.p.A., il
cui saldo residuo alla data del 31 dicembre 2013 è pari a Euro 2.472 migliaia;

un finanziamento stipulato da Sostenya in data 10 novembre 2010 con Banca Marche S.p.A., il cui
saldo residuo alla data del 31 dicembre 2013 è pari a Euro 2.536 migliaia;

scoperti di conto corrente al 31 dicembre 2013 per Euro 1.890 migliaia;

Debiti verso società di leasing e verso altri finanziatori per Euro 5.566 migliaia.
20.3.3 Relazione della società di revisione sui dati economici e patrimoniali pro-forma
La relazione della Società di Revisione concernente l’esame dei dati economici e patrimoniali consolidati
pro-forma e del rendiconto finanziario consolidato pro forma al 31 dicembre 2013 del Gruppo, effettuato
secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per
la verifica dei dati pro-forma, è allegata in Appendice al presente Documento di Registrazione.
20.4
Bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
Si veda il Capitolo XX, Paragrafo 20.1 del presente Documento di Registrazione.
L’Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni selezionate riferite ai dati del bilancio d’esercizio,
ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati di Gruppo.
20.4.1 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
Il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2013 sono stati
approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 3 aprile 2014 e per quanto riguarda il
bilancio di esercizio anche dall’assemblea dei soci in data 26 maggio 2014, è stato assoggettato a revisione
contabile completa dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 23
aprile 2014.
Il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2012, sono stati
approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 28 marzo 2013 e per quanto riguarda il
bilancio di esercizio anche dall’assemblea dei soci in data 8 maggio 2013, è stato assoggettato a revisione
contabile completa dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 15
aprile 2013.
Il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2011, sono stati
approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 19 marzo 2012 e per quanto riguarda il
bilancio di esercizio anche dall’assemblea dei soci in data 8 maggio 2012, è stato assoggettato a revisione
contabile completa dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 16
aprile 2012.
210
20.4.2 Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dalla Società di
Revisione
Nel presente Documento di Registrazione non vi sono altre informazioni, diverse da quelle relative alle
informazioni finanziarie degli esercizi passati, ai dati pro forma di cui al Paragrafo 20.2 e a quelle inserite al
Capitolo XIII del Documento di Registrazione, che siano state controllate dalla Società di Revisione.
20.5 Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non estratte
dai bilanci assoggettati a revisione contabile
Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15
maggio 2014, non è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione.
20.6 Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie contenute nel presente Capitolo XX si riferiscono al periodo chiuso al 31
marzo 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2014. Il resoconto intermedio di
gestione non è stato assoggettato a revisione contabile.
20.7 Politica dei dividendi
Ai sensi dell’articoli 22 dello Statuto, l’utile netto di esercizio dovrà essere destinato per il 5% al fondo di
riserva legale, nei limiti di cui all’articolo 2430 del codice civile. Il residuo è destinato in conformità alle
deliberazioni assunte dall’Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la
distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità stabilite dall’articolo 2433-bis del codice civile e
dall’articolo 158 del Testo Unico, ove constino tutte le condizioni di legge.
La Società negli esercizi 2011e 2013 ha distribuito i seguenti dividendi:
-
con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, l’Assemblea ha deliberato la distribuzione
di un dividendo pari ad Euro 0,04 per azione, pari a complessivi Euro 1.048.539,84 tratti dall’utile di
esercizio;
-
con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, l’Assemblea ha deliberato la distribuzione
di un dividendo pari ad Euro 0,01 per azione, pari a complessivi Euro 293.113,77 destinando la parte
residua dell’utile d’esercizio pari a Euro 200.396,32 e utilizzando le Altre Riserve per Euro
92.717,45. Tale distribuzione si aggiunge al dividendo erogato in cassa e per azioni Innovatec di fine
dicembre 2013 per circa 0,045 ad azione.
Si segnala che, vista le generazione di cassa prevista dal Piano Industriale, il Gruppo ha previsto di porre in
essere un piano di distribuzione di dividendi sulla base di un pay-out ratio del 30% dell’utile netto
consolidato.
20.8
Procedimenti giudiziari e arbitrali
Nel corso della propria attività il Gruppo è parte in procedimenti civili, penali, amministrativi, fiscali e di
diritto del lavoro. Si riporta di seguito una breve descrizione dei procedimenti più significativi di cui il
Gruppo Kinexia è parte
Contenziosi civili
Contenziosi civili Volteo Energie S.p.A.
211
-
Acea S.p.A. ha effettuato negli scorsi esercizi una fornitura di pannelli fotovoltaici per la
realizzazione dell’impianto fotovoltaico sito in Aprilia (LT), denominato “Aprilia 1” di 9,1MWp. A
seguito della rivendica da parte di Acea S.p.A. di un credito per saldo forniture pannelli pari a circa
Euro 1,9 milioni (contestato da Volteo Energie S.p.A. in quanto eccepito in compensazione per
l’importo di circa Euro 0,7 milioni, in forza di penali per tardività della prestazione), in data 21
marzo 2012 è stato notificato a Volteo un decreto ingiuntivo con il quale Acea ha chiesto il
pagamento dell’importo di Euro 1.937.384,68, su cui è stata concessa la provvisoria esecuzione per
un importo di Euro 1.283.248,02. Al 9 ottobre 2013 Volteo Energie S.p.A. ha pagato alla controparte
il summenzionato importo maggiorato di spese e interessi. La causa, per la quota eccedente il minor
importo di circa Euro 0,7 milioni, è stata rinviata al 21 ottobre 2014 per l’espletamento delle prove
ammesse ed eventuale ammissione di CTU.
-
In riferimento ad una commessa di costruzione di un impianto fotovoltaico presso Aprilia è pendente
una controversia legale con il fornitore ABB S.p.A. stante la cattiva esecuzione della prestazione
resa da ABB S.p.A. per le opere commissionate da Volteo Energie S.p.A. nell’ambito della
realizzazione dell’opera summenzionata. La causa trae origine dalla diffida operata da ABB S.p.A.
nei confronti di Volteo Energia S.p.A. in riferimento al mancato pagamento delle prestazioni rese
pari a Euro 3,2 milioni. In risposta a tale diffida, in data 27 dicembre 2011, Volteo Energia S.p.A. ha
citato in giudizio ABB S.p.A. richiedendo Euro 0,8 milioni quale ristoro della richiesta di danni della
“perdita di energia” dell’impianto e per Euro 2 milioni per danni commerciali e di immagine,
rispetto ai quali è stata già richiesta CTU in corso di causa. All’udienza del 25 gennaio 2013 si è
ritualmente costituito il terzo chiamato Euroelettro S.p.A. su iniziativa di ABB S.p.A., che ha
sostanzialmente provato, a mezzo documenti, la responsabilità di ABB S.p.A. rispetto a quanto
denunciato da Volteo Energie S.p.A. All’udienza del 18 settembre 2013 il giudice ha ammesso la
prova per interpello e testimoniale articolata da ABB S.p.A. e da Euroelettro S.p.A., ha legittimato la
domanda di risarcimento del danno da Volteo Energie S.p.A. formulata e ha rigettato l’eccezione sul
punto formulata da ABB S.p.A., sia in ordine alla legittimazione, sia in ordine alla formulazione di
domande nuove ed infine ha rinviato l’udienza al 19 settembre 2014 per l’escussione dei testi e del
CTU. Alla Data del Documento di Registrazione sono in corso trattative con la controparte al fine di
addivenire ad una transazione.
-
In data 3 giugno 2013 Volteo Energie S.p.A. ha notificato a un fornitore tedesco di motori endogeni
un atto di citazione con il quale ha chiesto al Tribunale di Reggio Emilia di accertare l’intervenuta
risoluzione contrattuale di una fornitura e montaggio di un impianto di processo per la produzione di
biogas da biomasse sito nel Comune di San Martino in Rio (RE), per fatto e colpa del convenuto, che
si è reso inadempiente nell’esecuzione dei propri obblighi contrattuali, nonché ha chiesto di
condannare lo stesso al pagamento di tutti i danni procurati a Volteo Energie S.p.A. per non aver
reso una prestazione a regola d’arte, danni stimabili, per quanto riguarda il danno patrimoniale in
Euro 800.000 oltre interessi e per quanto riguarda il danno non patrimoniale, nella misura di Euro
600.000. Quasi contemporaneamente, appena qualche giorno prima, in data 30 maggio 2013, il
summenzionato fornitore aveva notificato a Volteo Energie S.p.A. un decreto ingiuntivo per Euro
600.000, che il Tribunale di Milano, avanti al quale era strato instaurato il giudizio, aveva reso
provvisoriamente esecutivo per Euro 300.000. Tale importo è stato completamente pagato da Volteo
Energie S.p.A. alla controparte il 5 settembre 2013. All'udienza del 11 dicembre 2013 il giudice ha
concesso i termini di legge per il deposito delle memorie ex art. 183, comma 4 c.p.c., riservandosi
all'esito di decidere sulle istanze e di fissare udienza per la prosecuzione del giudizio, udienza fissata
al 15 ottobre 2014.
Si segnala peraltro che, nell’ambito del giudizio ordinario pendente innanzi al Tribunale di Reggio
Emilia, all’udienza del 17 marzo 2014 Volteo Energie S.p.A. ha aderito all’eccezione di
litispendenza formulata dal fornitore rispetto al giudizio pendente innanzi al Tribunale di Milano, ed
il giudice ha dichiarato la litispendenza e disposto, con ordinanza, la cancellazione della causa dal
ruolo presso il Tribunale di Reggio Emilia. Pertanto prosegue dunque il solo giudizio di opposizione
al decreto ingiuntivo innanzi al Tribunale di Milano
212
-
Volteo Energie S.p.A. ha instaurato, davanti al Tribunale di Seu d’Urgell (Spagna), un giudizio nei
confronti di un fornitore spagnolo di pannelli solari chiedendo la condanna dello stesso al pagamento
di Euro 100.000, quale restituzione degli importi corrisposti al fornitore per una prestazione di
fornitura di pannelli che, per cause non imputabili alla stessa Volteo Energie S.p.A., non ha avuto
esecuzione. La controparte si è costituita, richiedendo al Tribunale di dichiarare Volteo Energie
S.p.A. tenuta ad adempiere e quindi ad acquistare i 3,2 MWp di pannelli fotovoltaici, rappresentativi
del 100% della fornitura contrattualizzata, al prezzo di Euro 5.568.000, ovvero, in alternativa, di
essere risarcita per l’importo di Euro 672.000, quale danno per trattative precontrattuali. Volteo si è
costituita contestando quanto dedotto dal fornitore, eccependo l’infondatezza dei documenti prodotti
ai fini di comprovare il danno e invocando la risoluzione del contratto. In data 30 gennaio 2013 si è
tenuta l’udienza per l’esecuzione dei testi indicati dalla controparte. Con sentenza del 20 settembre
2013 la Corte ha accolto integralmente le richieste della controparte, ed ha ritenuto ingiustificata la
risoluzione del contratto invocata da Volteo Energie S.p.A., condannandola a dare esecuzione al
medesimo ed a pagare l’importo iniziale di Euro 150.000 prima della consegna dei pannelli
fotovoltaici, dando poi seguito al resto delle obbligazioni contrattuali e, in via sussidiaria ed
alternativa, al pagamento del risarcimento del danno nella misura di Euro 572.000 oltre interessi e
spese di giustizia.
In data 19 novembre 2013 Volteo Energie S.p.A. ha instaurato giudizio di appello. La Corte
d’Appello di Lerida, con decisione del 16 aprile 2014, ha fissato al 29 aprile 2015 la decisione della
causa di appello.
Nel frattempo, su istanza del fornitore spagnolo, il Tribunale di La Seu d'Urgell in data 27 febbraio
2014 ha emesso ordinanza che dispone la provvisoria esecuzione della condanna principale della
sentenza di primo grado, ovvero l'adempimento del contratto di compravendita di pannelli solari tra
Volteo Energie S.p.A. e il fornitore.
Sono in corso comunque trattative per definire in via stragiudiziale la controversia.
-
In data 19 febbraio 2014 Volteo Energie S.p.A. ha notificato un atto di citazione in opposizione ad
un decreto ingiuntivo non immediatamente esecutivo per Euro 933.575,50 in linea capitale oltre
spese ed interessi, notificato nel mese di gennaio 2014 da un fornitore sub-contrattista in relazione
alla realizzazione di quattro dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli di proprietà del
Gruppo. Inoltre Volteo Energie S.p.A. ha richiesto in via subordinata, sulla base delle risultanze
istruttorie, di accertare l’esatto importo dovuto da Volteo Energie S.p.A. e di rigettare l’eventuale
richiesta di provvisoria esecuzione del decreto opposto non sussistendo i presupposti di legge per la
sua concessione ed essendo inoltre l’opposizione di Volteo Energie S.p.A. fondata su prova scritta.
Inoltre, in via riconvenzionale, Volteo Energie S.p.A. ha richiesto di i) condannare la controparte al
pagamento in favore della medesima Volteo Energie S.p.A. dell’importo di Euro 305 mila, oltre
interessi, previa emissione di ordinanza ex art. 186 ter c.p.c. provvisoriamente esecutiva; ii)
condannare la controparte al risarcimento dei danni diretti ed indiretti patiti da Volteo Energie
S.p.A., quantificabili, secondo la società in Euro 4.629 mila. La prima udienza è prevista per il 9
ottobre 2014.
Contenzioso civile Kinexia ed Ecoema S.r.l.
Martignana Po Energia S.r.l. (MPE), società facente parte del Gruppo Kinexia fino al 16 luglio 2013,
era titolare di un progetto autorizzato per la realizzazione di una centrale a biomasse sito in
Martignana Po (CR) ed era subentrata ad un contratto sottoscritto da un ex-socio di MPE con
Wartsila Italia S.p.A. (il “fornitore”), avente ad oggetto la fornitura di un motore endotermico atto
alla realizzazione dell’impianto di cui sopra, mai consegnato a MPE, per un corrispettivo di Euro 5,5
milioni, di cui Euro 1 milione, pagato da MPE a titolo di acconto.
Per una serie di fattori intervenuti (tra i quali, modifica di condizioni di mercato e cambiamenti
normativi), le parti successivamente avviarono trattative volte alla risoluzione consensuale del
contratto, anche in considerazione del fatto che in data 7 settembre 2012, l’amministrazione
provinciale di Cremona dichiarò decaduta l’autorizzazione precedentemente concessa per la
realizzazione della centrale a biomasse su cui poggiava la fornitura del motore suddetto, concedendo
213
a MPE l’autorizzazione a costruire ed esercire un impianto per la produzione di energia elettrica da
biomasse di origine agricola (insilati e reflui) di potenza inferiore, poi decaduta per decorrenza dei
termini.
Tuttavia in considerazione della difficoltà di addivenire ad una transazione bonaria, anche per il
diniego di controparte a consentire la cessione del contratto di fornitura a terzi interessati, in data 28
novembre 2012 MPE ha citato in giudizio il fornitore, richiedendo ogni più ampio risarcimento
danni per avere violato i principi di buona fede contrattuale a causa del fatto che non era stato
possibile cedere il bene a terzi. Il fornitore si è costituito richiedendo l’adempimento in forma
specifica del contratto e il pagamento del corrispettivo. Il Tribunale di Milano, in accoglimento di
detta istanza, in data 21 maggio 2013 ha emesso una ordinanza provvisoriamente esecutiva con la
quale ha ingiunto a MPE di acquistare il bene (motore) e di corrispondere al fornitore un importo
pari ad Euro 4.649 migliaia (prezzo di fornitura del motogeneratore oggetto del contratto) oltre IVA
ed interessi; il tutto per un valore complessivo pari ad Euro 6.446 migliaia e, conseguentemente al
fornitore stesso di procedere alla consegna di detto impianto, che nel frattempo, a parere di MPE non
appariva più idoneo all’uso originario.
In data 17 giugno 2013 MPE ha presentato istanza di revoca e/o modifica dell’ordinanza emessa
richiedendo altresì il rigetto integrale delle domande formulate dalla convenuta, la risoluzione del
contratto per forza maggiore, e la restituzione dell’importo versato a titolo di acconto o in via
subordinata ed alternativa, qualora il Tribunale ritenesse di non dar luogo a declaratoria di
risoluzione per forza maggiore, di dichiarare comunque risolto il contratto, in considerazione della
violazione da parte della società convenuta agli obblighi di buona fede e correttezza, sostanziando gli
estremi dell’abuso di un diritto, condannando la stessa al risarcimento del danno patito da MPE,
quantificabile almeno nella misura pari all’importo ricevuto a titolo di acconto.
Esperito il tentativo di conciliazione, all’udienza del 17 ottobre 2013, il Giudice ha concesso i
termini per il deposito delle memorie istruttorie e ha disposto una CTU sulla quantificazione della
revisione del motore, successivamente revocata, rinviando la causa all’udienza del 28 gennaio 2015
per la precisazione delle conclusioni.
Nel frattempo, in data 16 luglio 2013, MPE è stata ceduta a terzi, nell’ambito di un più ampio piano
di riassetto che vide la cessione della sua controllante Hybla Windpower S.r.l., titolare di alcune
società aventi alcuni progetti in sviluppo nel settore delle rinnovabili. In data 13 marzo 2014, il
Tribunale Fallimentare di Milano con decreto ha dichiarato aperta la procedura di concordato
preventivo alla luce delle documentazioni depositate da MPE per poi revocarla in data 29 maggio
2014 ai sensi dell’art. 173 LF.
Successivamente in data 26 marzo 2014 è stato notificato a Kinexia ed Ecoema S.r.l. e ai consiglieri
e sindaci succeduti nel tempo in MPE, dal fornitore un atto di citazione con il quale quest’ultima
richiedeva di accertare la responsabilità dei convenuti per asseriti danni subiti in conseguenza
dell'inadempimento di MPE al contratto di fornitura e, pertanto di condannare i convenuti, in solido
tra loro o ciascuno per quanto di propria spettanza, all’integrale risarcimento dei danni subiti,
quantificati in Euro 4.649 migliaia, corrispondenti al residuo prezzo del motore, oltre interessi di
mora, nonché al risarcimento delle spese di stoccaggio determinabili in Euro 3.000 al mese con
decorrenza da gennaio 2009.
Wartsila ha ritenuto in detto atto di citazione che gli asseriti danni subiti siano da imputarsi a
responsabilità degli organi sociali di Martignana Po e alla responsabilità delle società che all’epoca
del contratto di fornitura del motore ne hanno detenuto il controllo poiché esercitavano attività di
direzione e coordinamento (i.e. Kinexia ed Ecoema).
La prima udienza fissata in citazione è per il giorno 11 novembre 2014. E’ intenzione di Kinexia ed
Ecoema costituirsi in giudizio al fine di richiedere la infondatezza della domanda e la totale
estraneità dei fatti dedotti in giudizio concludendo per il rigetto della domanda ritenendo tra i tanti
motivi del tutto strumentale e pretestuoso il richiamo all’applicabilità delle norme relative alla
direzione e coordinamento.
214
Nell’ambito di tale costituzione le due società intendono anche richiedere ex art. 269 CPC la
chiamata del terzo in garanzia, nello specifico la la compagnia assicuratrice, per la tutela di eventuali
responsabilità degli organi sociali di MPE ed Ecoema coinvolti. Tale polizza assicurativa prevede
una copertura per responsabilità degli amministratori pari ad Euro 5 milioni (oltre Euro 1,25 milioni
per le spese legali.
Contenzioso civile Sei Energia S.p.A. Kinexia S.p.A – ASM S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo
SEI Energia S.p.A. risponde ai sensi dell’art. 2560 del cod. civ. . in solido con ASM S.p.A. in liquidazione e
concordato preventivo e la sua controllata Pianeta S.r.l., dei debiti relativi ai rami d’azienda ceduti dai SEI
Energia S.p.A. ad ASM S.p.A. e Pianeta S.r.l., anteriormente all’acquisizione di tale società da parte
dell’Emittente. SEI Energia S.p.A. (la cui partecipazione del 74,77% è stata acquisita in data 25 maggio
2010 da Kinexia) è la risultante di diverse operazioni di cessione di rami di azienda effettuate nel corso del
2009 dall’ex socio di riferimento Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e in concordato
preventivo (“ASM”) al fine di ridisegnare le proprie attività limitatamente ai mercati ed impianti allocati nei
Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli.
In particolare, prima dell’ingresso del Gruppo nel capitale di SEI Energia S.p.A., sono state infatti effettuate
da SEI Energia S.p.A. nel corso del 2009 delle cessioni di ramo d’azienda, relative a (i) rete di
teleriscaldamento e mercato di Settimo Torinese, alla società Pianeta S.r.l. del gruppo ASM (cessione
operata il 30 settembre 2009); e (ii) tutti gli impianti e reti, con relativi mercati, non facenti parte del
perimetro territoriale comprendente i Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli, alla controllante ASM
(cessione operata il 31 dicembre 2009).
Il totale dei debiti che SEI Energia S.p.A. ha ceduto a Pianeta S.r.l. e a ASM nell’ambito delle cessioni di
ramo di azienda ammontavano a circa Euro 81,4 milioni per i quali sussisteva, alla data del 31 dicembre
2009, una obbligazione sussidiaria di SEI Energia S.p.A. (“Obbligazione Sussidiaria”), ai sensi dell’art. 2560
cod. civ., nell’ipotesi in cui taluni dei creditori ceduti non consentissero, e fintantoché non consentissero
(ovvero fossero estinti), alla liberatoria di SEI Energia S.p.A. e la relativa società cessionaria dovesse
risultare inadempiente, fermo restando il diritto di rivalsa da parte di SEI Energia S.p.A.
Alla data del 31 marzo 2014 l’Obbligazione Sussidiaria era pari a Euro 51,85 milioni e risultava così
dettagliabile:
Dettaglio coobbligazioni
Euro milioni
Debiti verso ASM
IFITALIA
MPS/FINPIEMONTE
BANCO POPOLARE di NOVARA
CDP
Fornitori
2,33
3,90
4,51
12,32
1,38
Debiti verso Pianeta
MPS
CDP
16,52
10,88
Totale
51,85
Come rappresentato nel bilancio al 31 dicembre 2013 dell’Emittente, nel corso del 2012 è sorto un
contenzioso promosso in data 18 dicembre 2012 da SEI Energia S.p.A. e Kinexia nei confronti di ASM e
Pianeta S.r.l. a causa, principalmente, dall’inadempimento di queste ultime agli obblighi contrattuali
derivanti dall’accordo di acquisto della partecipazione SEI Energia S.p.A. e, in particolare, tra le altre
contestazioni mosse, la mancata manleva, nei confronti di Kinexia e di SEI Energia S.p.A., con riferimento
ai debiti (bancari e non) ricompresi nei rami d’azienda ceduti.
215
In risposta ASM si è costituita in giudizio con comparsa del 19 gennaio 2013 chiedendo in via
riconvenzionale di accertare gli obblighi, in capo a Kinexia, di rimborso del prestito obbligazionario Kinexia
2010-2012 convertibile 5%, nonché di corresponsione del corrispettivo residuo di Euro 3 milioni, per
l’acquisto di n. 3.065.625 azioni ordinarie SEI Energia S.p.A., rappresentative di una partecipazione pari al
10,68% del capitale sociale della società.
Nell’ambito dei summenzionati rapporti in data 14 gennaio 2014 Kinexia, Sei Energia S.p.A. e ASM hanno
finalizzato un accordo avente ad oggetto la definizione, in via transattiva, dei giudizi pendenti tra le parti in
primo grado avanti il Tribunale di Milano, e riguardanti, da un lato le pretese creditorie e risarcitorie di
Kinexia e SEI Energia S.p.A. per circa Euro 104 milioni e, dall’altro, le pretese creditorie di ASM per
complessivi circa Euro 10,4 milioni.
L’accordo transattivo ha previsto la rinuncia delle parti alle reciproche domande; in particolare, da una parte
Kinexia ha rinunciato ad ogni richiesta di pagamento dei crediti vantati nei confronti di ASM per
l’ammontare di circa Euro 4,9 milioni (sorti a seguito di pagamenti corrisposti a fornitori che si erano rivalsi
su SEI Energia S.p.A. e Kinexia a fornite del mancato pagamento di ASM) nonché alle ulteriori pretese
creditorie e risarcitorie, dall’altra si è liberata:
-
da ogni impegno di pagamento del prestito obbligazionario “Kinexia 2010-2012 convertibile 5%”,
sottoscritto da ASM, scaduto e non pagato per linea capitale ed interessi per complessivi circa Euro
7 milioni;
-
da ogni obbligo di di concludere il contratto e di pagare il prezzo di Euro 3 milioni per l’acquisizione
di un’ulteriore partecipazione in SEI Energia S.p.A. pari al 10,682% che Kinexia, si era impegnata
ad acquistare in data 31 dicembre 2012.
La finalizzazione dell’accordo transattivo pur comportando la rinuncia da parte di Kinexia e SEI Energia a
rivalersi nei confronti di ASM in caso di aggressione da parte dei creditori ceduti che non hanno acconsentito
alla liberatoria di SEI Energia S.p.A nei confronti di ASM ), ha consentito al Gruppo di avere certezza
sull’estinzione dei propri debiti verso la procedura concordataria che interessa ASM, evitando i rischi
possibili di mancato riconoscimento della compensazione dei crediti verso la medesima e consentendo anzi
di valorizzare una parte dei crediti risarcitori vantati alla data di sottoscrizione dell’accordo transattivo. A
fronte di tale accordo transattivo, al 31 marzo 2014 è stata iscritta nel bilancio dell’Emittente una
sopravvenienza attiva netta di Euro 2,3 milioni relativa alle rispettive posizioni di credito/debito, iscritta nei
proventi netti da partecipazione.
Quanto a Pianeta S.r.l., società in bonis del gruppo ASM, si è costituita in giudizio in data 21 marzo 2013
richiedendo il rigetto delle domande presentate da SEI Energia S.p.A. che vertevano nell’accertare e
dichiarare l’inadempimento di Pianeta al contratto di cessione di ramo di azienda e la conseguente
responsabilità ex art. 1218 codice civile di Pianeta S.r.l. e per l’effetto condannare Pianeta S.r.l. ad adempiere
alle obbligazioni contratte con il contratto di cessione di ramo di azienda e così al pagamento di o alla
liberazione di SEI Energia S.p.A. da tutti i debiti accollati verso MPS e Cassa Depositi e Prestiti pari a circa
Euro 27 milioni.
Nel corso dell’udienza del 11 aprile 2013, il giudice ha concesso i termini di cui all’art. 183, comma 4, c.p.c.,
da computarsi a far data dal 30 aprile 2013 e rinviato la causa per la discussione sugli eventuali mezzi
istruttori al 3 ottobre 2013, udienza ulteriormente rinviata al 14 marzo 2014. Il giudice ha poi ammesso la
produzione dell’intimazione di MPS, che comprova l’aggressione ai danni di SEI Energia S.p.A., e ha fissato
per il 14 gennaio 2015 udienza di precisazione delle conclusioni, che verrà preceduta da un tentativo di
conciliazione ex 185 c.p.c. da espletarsi il 24 settembre 2014.
Con riferimento a tale contenzioso non esistono alla Data del Documento di Registrazione fondi accantonati
in bilancio in quanto, facendo riferimento a quanto disposto in merito, dai principi contabili internazionali
(IAS 37), l’Emittente non valuta il rischio come più che probabile.
216
SEI Energia S.p.A. e l’Emittente stanno ponendo in essere tutte le azioni ritenute opportune per ottenere la
liberatoria dal complessivo rischio di coobbligo.
Nel corso del 2013 il Gruppo ha sottoscritto due contratti di cessione pro soluto dei crediti vantati da Intesa e
Banca Popolare di Sondrio nei confronti di ASM verso i quali SEI Energia S.p.A. risulta coobbligata
solidalmente. Con l’accordo sottoscritto le parti hanno inteso trasferire, pro soluto e al valore nominale, una
porzione dei crediti complessivi vantati verso ASM per un importo totale di Euro 0,8 milioni (di cui Euro
180 mila ancora da versare agli istituti bancari coinvolti, coerentemente e nel rispetto del piano di
ammortamento concordato, liberandosi di parte dell’obbligo di sussidiarietà per Euro 2,85 milioni (importo
già sottratto all’ammontare delle coobbligazioni succitate).
Sempre con finalità di ridurre l’ammontare delle coobbligazioni in essere in data 5 maggio 2014 Kinexia
S.p.A. e Ifitalia International Factors Italia hanno sottoscritto dei contratti di cessione pro soluto dei crediti
vantati da quest’ultima nei confronti di ASM e verso i quali SEI Energia S.p.A. risulta coobbligata
solidalmente. Con l’accordo sottoscritto le parti hanno inteso trasferire, pro soluto e al valore nominale, una
porzione del credito complessivo vantato verso ASM per un importo totale di Euro 615.444. Il prezzo di tale
cessione è pari al 50% valore nominale del credito ceduto (ossia a Euro 307.722) e verrà corrisposto in tre
rate senza interessi secondo le seguenti scadenze:

Euro 102.574,06 entro 5 giorni dalla data del contratto (rata già versata alla Data del Documento di
Registrazione);

Euro 102.574,06 entro 1 anno dalla data del contratto;

Euro 102.574,06 entro 2 anni dalla data del contratto.
Si precisa che non sussistono condizione o clausole contrattuali che possano incidere sull’efficacia delle tre
transazioni succitate.
A fronte di quest’ultima operazione, alla Data del Documento di Registrazione l’Obbligazione Sussidiaria è
pari a Euro 51,23 milioni.
Conteziosi amministrativi
-
IGM S.r.l. è direttamente titolare di un progetto per la costruzione di un Impianto Eolico in Puglia in
Località Fontana di Maggio (Comuni di Foggia e Castelluccio dei Sauri, Provincia di Foggia). L’iter
autorizzativo del progetto di Fontana di Maggio è stato avviato nel Marzo 2007. Il progetto
presentato in Regione prevedeva l’installazione di 38 aerogeneratori da 3 MW ciascuno, per una
potenza complessiva di 114 MW, interessando un’area piuttosto estesa che ricadeva su quattro
diversi Comuni: Ascoli Satriano, Ordona, Castelluccio dei Sauri e Foggia. Data la presenza di
numerosi parchi eolici nell’area di interesse, la società IGM ha deciso di rinunciare a 10
aerogeneratori localizzati nei Comuni di Ordona e Ascoli Satriano che andavano ad interferire con
alcuni parchi eolici in autorizzazione e in fase di costruzione. Contestualmente alla rinuncia di
aerogeneratori è stato richiesto ed ottenuto un incremento della taglia nominale delle macchine,
passando così da 3 MW a 3,3 MW. Nel corso del 2009 si è ritenuto che il progetto probabilmente
non venisse sottoposto a Valutazione di Impatto Ambientale (VIA) sebbene fosse necessaria una
verifica approfondita dei vincoli ambientali / archeologici per 8 dei 28 aerogeneratori.
Sebbene in via conservativa e su richiesta della Regione Puglia siano stati eliminati gli
aerogeneratori interessati da vincoli/verifiche, il progetto è stato sottoposto a Valutazione di Impatto
Ambientale (VIA) con determina del 28 Maggio 2010. Entro i termini di legge è stata presentata la
istanza di Valutazione di Impatto Ambientale, con rielaborazione progettuale completa, riuscendo
nell’obiettivo di non perdere il numero di protocollo maturato.
Data l’inerzia dell’ente competente (4 anni) la società ha fatto ricorso, in data 4 agosto 2011, al TAR
di Puglia per l’ottenimento del parere in relazione all’impianto.
217
Contro l’assenza di risposta è stato presentato ricorso per l'annullamento e/o declaratoria di
illegittimità del silenzio/inadempimento della Regione Puglia in ordine alla conclusione della
procedura di Autorizzazione Unica, nonché, ove occorra, anche a quella di assoggettamento a VIA di
cui alla determina Regionale n. 199/10, con conseguente condanna delle Amministrazioni coinvolte
in data 4/8/2011, a cui la Regione ha risposto in data 13 ottobre 2011 con ulteriori richieste di
documenti asseverativi.
In data 4 aprile 2012 a seguito della notifica del definitivo diniego dell’autorizzazione unica in
riferimento al progetto di cui sopra, il Gruppo impugnava la decisione al TAR competente. In data
27 giugno 2012 è stata trattata la richiesta di sospensiva sul diniego che è stata rigettata con
ordinanza n.439/12. Su consiglio dei legali, il Gruppo ha ritenuto necessario ricorrere al Consiglio di
Stato il quale con un’ordinanza del 25 settembre 2012 ha accolto l'appello della società, disponendo
che il merito della causa debba essere trattato innanzi al TAR della Puglia. Quest’ultimo, nel
secondo semestre del 2013 ha rigettato tutte le domande proposte dal Gruppo. Alla luce di
quest’ultima sentenza del TAR di Bari, il Gruppo ha ricorso in appello nel mese di gennaio 2014
contestando nella sostanza la legittimità – a fronte di un procedimento avviato ed istruito fin dal
2007 (procedura che avrebbe dovuto essere conclusa entro il termine perentorio di 180 giorni ex
art.12 D.Lgs. n. 387/2003) – di richiedere nuovi documenti, integrazioni, peraltro domandate
solamente nell’ottobre 2011 dopo che il progetto era stato già assoggettato a VIA fin dal 2010, sub
procedimento che, a sua volta, avrebbe dovuto concludersi nelle tempistiche previste dal D.Lgs.
n.152/06. Alla data del Documento di Registrazione non si è ancora a conoscenza degli esiti del
procedimento.
-
In data 14 maggio 2014 la Consob, mediante comunicazione protocollo n. 0039954/14, ha contestato
all'Emittente la violazione del combinato disposto degli articoli 114 del TUF e 87 del Regolamento
Emittenti a seguito di mancata comunicazione, con le modalità e nei termini indicati dall'Allegato 3F
del Regolamento Emittenti, delle operazioni di acquisto di azioni Kinexia poste in essere dalla
società controllata Volteo Energie S.p.A. nel mese di giugno 2013. L'Emittente, in data 6 giugno
2014, ha presentato alla Consob, ai sensi dell'art. 195, comma 1 del TUF, le proprie deduzioni; alla
Data del Documento di Registrazione non si conosce l'esito del procedimento sanzionatorio.
Conteziosi fiscali
-
Sei Energia S.p.A. ha ricevuto dall’Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale di Torino) nel corso
del mese di novembre 2013: i) un avviso accertamento relativo al periodo di imposta 2008 emesso ai
fini IVA e IRAP e ii) un avviso accertamento relativo al periodo di imposta 2008 ai fini IRES
(notificato anche alla società Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in qualità di consolidante).
Con il primo atto l’Agenzia delle Entrate ha contestato la deducibilità ai fini IRAP di alcune fatture
disconoscendo costi pari a Euro 39 mila in virtù della loro asserita errata imputazione temporale.
Inoltre ha contestato la variazione in diminuzione (pari a Euro 700 mila) operata ai fini IVA dalla
Società a seguito dell’emissione, in data 5 giugno 2008, di una nota di credito nei confronti di
Enersettimo S.r.l. per Euro 3.500 mila, in quanto asseritamente effettuata in violazione dell’art. 26,
comma 3 del D.P.R. 633 del 1972. Il ricorso volto all’annullamento delle sopra menzionate pretese
erariali è stato notificato in data 16 gennaio 2014 e depositato avanti la Commissione Tributaria
Provinciale di Torino in data 24 gennaio 2014.
Con il secondo atto l’Agenzia della Entrate ha contestato la deducibilità ai fini IRES dei costi già
disconosciuti ai fini IRAP di cui al precedente paragrafo ed ha inoltre contestato il difetto di
competenza della deduzione di interessi di mora su factoring per Euro 72 mila. Il ricorso volto
all’annullamento delle sopra menzionate pretese erariali è stato notificato in data 22 gennaio 2014 e
depositato avanti la Commissione Tributaria Provinciale di Torino in data 24 gennaio 2014.
In forza dei ricorsi presentati, la Sez. 10 della CTP di Torino con ordinanza del 11 marzo 2014, ha
confermato la sospensione dell’atto impugnato relativo ad IVA e IRAP e ha disposto anche la
sospensione dell’altro atto (relativo all’IRES) oltre alla riunione dei procedimenti. La trattazione del
218
merito dei procedimenti, ora riuniti, è stata fissata in data 10 giugno 2014. Ad esito dell’udienza il
collegio si è riservato per la decisione.
Le difese, in relazione al punto di maggior rilievo relativo all’emissione della nota di credito al
committente, si basano essenzialmente sul fatto che, causa le complesse problematiche tecniche
connesse all’opera oggetto del contratto di appalto, la parti si riservavano all’interno del contratto di
appalto di apportare modifiche contrattuali. Contrariamente a quanto asserito dall’Agenzia trova
quindi sicura applicazione non già il comma 3 dell’art 26 del T.U. sull’IVA ma il precedente comma
2, ai sensi del quale le variazioni in diminuzione non soggiacciono al limite temporale di un anno
quando esse dipendano da variazioni dell’imponibile la cui astratta previsione era già rinvenibile
nelle originarie pattuizioni (come previsto da specifico paragrafo del contratto di appalto).
Sulla base delle motivazioni espresse nei due ricorsi e summenzionate, sentito anche il parere del
proprio consulente fiscale e tributario, il management della controllata ritiene che il rischio di
soccombenza in giudizio qualifichi la passività potenziale come possibile. Si precisa che anche ai
fini contabili i rischi per passività vengono suddivisi in remoti, possibili, probabili e certi, e che solo
i rischi qualificati come probabili o certi danno luogo all’obbligo di stanziamento di opportuni fondi
rischi in bilancio.
***
Nel corso della propria attività il Gruppo Waste Italia è parte in procedimenti civili, penali, amministrativi,
fiscali e di diritto del lavoro. Di seguito vengono evidenziati i procedimenti più rilevanti che coinvolgono il
Gruppo Waste Italia e che assumeranno rilevanza per il Gruppo Kinexia ad esito della Fusione. Suddetti
procedimenti risultano tutti di natura fiscale.
Conteziosi fiscali
-
Processo verbale di constatazione del 26 novembre 2013
In data 26 novembre 2013 l’Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale I di Milano (“Ufficio”),
all’esito di una verifica fiscale riguardante i periodi d’imposta 2010 e 2011, ha notificato ad Ecoadda
S.r.l. (“Società”) un processo verbale di constatazione (“PVC”), contenente alcuni rilievi ai fini
dell’Imposta sul reddito delle società (IRES), Imposta Regionale sulle produttive (IRAP) e
dell’Imposta sul valore aggiunto (IVA). In particolare, nel PVC venivano contestati i seguenti rilievi:
a. mancata contabilizzazione di ricavi, ai fini IRES e IRAP, e mancata soggezione ad IVA
dell’importo di euro 1.384.307, per il periodo d’imposta 2011. Secondo l’Ufficio, la Società
nel predisporre il piano economico finanziario, presentato per l’autorizzazione alla gestione di
una discarica ubicata in Cavenago d’Adda (“Discarica”), avrebbe indicato che il prezzo
minimo per garantire la sostenibilità economico-finanziaria dell’attività di gestione della
stessa Discarica, fosse pari a 99 euro. Al contrario, però, la Società avrebbe concesso a
propri clienti, uno dei quali era una società appartenente al suo stesso gruppo, di conferire
rifiuti nella discarica ad un prezzo inferiore. In conseguenza di tale presupposto, l’Ufficio ha
ritenuto che i prezzi praticati ai clienti della Società dovessero essere rettificati in aumento
sino all’ammontare indicato nel citato studio di sostenibilità economico-finanziaria;
b. indeducibilità, ai fini IRES ed IRAP, di alcuni accantonamenti a fondi effettuati dalla Società
per i costi di chiusura e di post gestione della Discarica, per l’importo di Euro 672.758, per il
periodo d’imposta 2011, poiché tali componenti negative di reddito non sarebbero state
esattamente stimate dalla Società. In particolare, secondo l’Ufficio, la Società avrebbe
richiesto un ampliamento della Discarica, senza presentare un aggiornamento dell’originario
piano economico-finanziario, predisposto quando era stata richiesta la prima autorizzazione
alla gestione della Discarica. In assenza di tale aggiornamento del piano economico
finanziario, i costi per la post gestione della Discarica dovevano considerarsi indeducibili;
219
c. indeducibilità, ai fini IRES ed IRAP, degli ammortamenti, per l’importo di Euro 118.880 per il
periodo d’imposta 2010 e di Euro 45.827 per il periodo di imposta 2011, afferenti il costo di
costruzione della Discarica, in ragione del fatto che: (i) nel registro beni ammortizzabili
tenuto dalla Società “non esisteva continuità tra il libro cespiti relativo ai cespiti presenti
al 31/12/2006 e quelli presenti al 31/12/2007” (PVC pag. 29); (ii) nell’ammontare del costo
ammortizzabile erano stati inclusi i costi di costruzione di una strada ceduta al Comune di
Cavenago d’Adda, quale opera compensativa per la costruzione della discarica; (iii) alcune
spese, portate ad incremento del costo storico del cespite ammortizzabile, non sarebbero state
documentate; e (iv) nel costo di costruzione erano ricompresi costi non capitalizzabili, ma
che avrebbero dovuto essere imputati a conto economico.
Sulla base delle motivazioni espresse nelle memorie al PVC e summenzionate, sentito anche il parere
del proprio consulente fiscale e tributario, il management della controllata ritiene che il rischio di
soccombenza in giudizio qualifichi la passività potenziale come possibile, difatti:
-
i.
in merito al rilievo di cui al punto a) precedente la Società potrà opporre all’Amministrazione
finanziaria che: i prezzi previsti dal piano di fattibilità finanziaria della discarica non
costituiscono prezzi “imposti” che il gestore è obbligato a praticare ai propri clienti; i prezzi in
questione sono tendenzialmente conformi al valore di mercato; una delle società con cui sono
stati pattuiti tali prezzi è un soggetto terzo e che, pertanto, tramite i rapporti commerciali con
tale soggetto non poteva essere perseguito alcun occultamento di ricavi; la propria controllante
- con cui la Società ha intrattenuto vari rapporti commerciali - era una società in utile,
ordinariamente soggetta alle imposte sul reddito, e che, pertanto, non vi erano le condizioni
per alcun arbitraggio di materia imponibile. La possibilità di poter opporre tali argomenti
difensivi induce a ritenere che il rischio sia possibile;
ii.
in merito al rilievo di cui al punto b) precedente la Società potrà opporre all’Amministrazione
finanziaria che: non sussiste alcuna norma di natura amministrativa, e benché meno di natura
tributaria, che obbliga la società che gestisce una discarica a presentare all’autorità
amministrativa, ai fini dell’ampiamento della stessa, un nuovo piano di fattibilità finanziaria;
la deducibilità degli accantonamenti a fondi di post-gestione della discarica non è mai stata
subordinata dall’Amministrazione finanziaria alla presentazione di piani di fattibilità
economico- finanziaria all’autorità amministrativa. La possibilità di poter opporre tali
argomenti difensivi induce a ritenere che il rischio sia, come detto, possibile;
iii.
in merito al rilievo di cui al punto c) precedente, per quanto attiene alla quota parte del rilievo
riferibile alla parte dei costi non documentata (euro/mio 0,03 circa), il rischio essa associato è
da ritenersi probabile, mentre per la restante quota parte della contestazione si ritiene il rischio
come possibile.
Avviso di liquidazione n. 20071T021856000 emesso dalla Agenzia delle Entrate – Direzione
provinciale II di Milano – notificato in data 14 settembre 2010 a Daneco SpA, a Waste Italia SpA e
ad Alice Ambiente Srl.
Tale avviso ha avuto ad oggetto la richiesta del pagamento di maggiori imposte di registro (pari a
Euro 484 mila), ipotecaria (pari a Euro 103 mila) e catastale (pari a Euro 52 mila), oltre ai relativi
interessi ed accessori, per un totale di Euro 695 migliaia. In data 3 maggio 2007 l’assemblea
ordinaria di Daneco SpA deliberava la cessione di un ramo d’azienda avente ad oggetto l’attività di
intervento di bonifica e di recupero/ripristino ambientale complessivo della discarica sita nel comune
di Alice Castello (VC). In data 18 giugno 2007 veniva costituita la società Alice Ambiente Srl. Il 2
luglio 2007 Daneco SpA e Waste Italia stipulavano un accordo in base al quale Daneco SpA avrebbe
conferito ad Alice Ambiente Srl il Ramo d’azienda e quindi Waste Italia SpA avrebbe acquistato da
Daneco SpA la partecipazione in Alice Ambiente Srl. In data 20 settembre 2007 Daneco SpA
sottoscriveva un aumento di capitale di Alice Ambiente Srl che veniva liberato mediante
conferimento del Ramo d’azienda. Nello stesso giorno Daneco SpA cedeva a Waste Italia la
partecipazione in Alice Ambiente Srl. L’atto di conferimento del Ramo d’azienda è stato
220
assoggettato alle imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa coerentemente alle
disposizione del TU di registro di cui al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131. L’Avviso, richiamando l’art.
20 del D.P.R. n. 131/1986, ha qualificato come cessione di ramo d’azienda le operazioni di
conferimento e successiva cessione della partecipazione e, di conseguenza, l’Ufficio ha richiesto, a
ciascuna delle 3 società sopra indicate, il pagamento complessivo delle imposte proporzionali
previste per la cessione di ramo d’azienda.
Le stesse Società hanno rimarcato che nel caso di specie esistevano valide ragioni economiche per
effettuare l’operazione con le modalità con cui si è svolta consistenti nella limitazione in capo a
Waste Italia dei rischi economici connessi al Ramo d’Azienda entro un importo corrispondente al
prezzo pagato da Waste Italia per l’acquisizione di Alice Ambiente S.r.l.
Daneco SpA, Waste Italia e Alice Ambiente Srl, in data 5 novembre 2010, hanno pertanto
provveduto ad inviare alla “Commissione Tributaria Provinciale di Milano” Ricorso con istanza di
discussione in pubblica udienza e istanza di sospensione. La Commissione, in data 8 novembre 2010,
ha accolta la richiesta presentata.
All’udienza del 1° febbraio 2011 è stato discusso il merito della controversia e in data 5 maggio 2011
la Commissione Tributaria Provinciale di Milano ha depositato la sentenza n. 117, a favore di Alice
Ambiente Srl, con la quale ha annullato l’atto impugnato. Con raccomandata ricevuta in data 19
dicembre 2011 l’Ufficio ha proposto appello avverso la suddetta sentenza chiedendone la totale
riforma con la conseguente conferma della legittimità dell’avviso di liquidazione. Alice Ambiente srl
si è costituita in giudizio per contrastare l’appello dell’Ufficio e chiedere l’integrale conferma della
sentenza di primo grado. In data 18 ottobre 2012 si è tenuta l’udienza di trattazione della
controversia innanzi alla Sezione 7 della Commissione Tributaria Regionale di Milano la quale, con
sentenza n. 140/7/2013 depositata il 25 settembre 2013, ha accolto l’appello dell’Ufficio ed ha
confermato la legittimità dell’atto impugnato.
La società ha impugnato la sentenza di secondo grado innanzi alla Corte di Cassazione. Ferma
restando la validità degli argomenti sopra richiamati, i professionisti che hanno rappresentato la
società in giudizio, in considerazione di pronunciamenti giurisprudenziali di segno opposto, aventi
ad oggetto contestazioni analoghe, ritengono che la passività fiscale potenziale connessa all’avviso di
liquidazione in esame possa qualificarsi allo stato possibile.
-
Agenzia delle Entrate - cartella di pagamento n. 068 2008 00176448 15 000 del 06 giugno 2008
relativa ad IRES 2004 emessa nei confronti di Ecoadda S.r.l.
In data 6 maggio 2008 è stata notificata dall’Agenzia delle Entrate, tramite Equitalia Esatri S.p.A.,
alla società Ecoadda S.r.l. una cartella di pagamento recante l’iscrizione a ruolo per IRES 2004
82.301,00 (a titolo capitale omesso o carente versamento), oltre sanzione di Euro 24.690,03 e
interessi di Euro 5.603,43.
Avverso tale provvedimento è stato presentato ricorso, depositato in data 8 luglio 2008, presso la
Commissione Tributaria provinciale di Milano, assumendone la nullità per difetto di motivazione,
per difetto di comunicazione preventiva di irregolarità, per intervenuta decadenza da tardività ed
insussistenza del debito descritto. Il ricorso è stato accolto in data 17 novembre 2008 con sentenza n°
333 depositata in segreteria il 27 novembre 2008.
L’Agenzia delle Entrate ha quindi proceduto in appello, depositato in data 12 gennaio 2010, contro
suddetto provvedimento di I grado presso la medesima Commissione Tributaria provinciale di
Milano sulla base delle seguenti motivazioni: “infondatezza della tesi dei giudici di prime cure circa
l’emissione di avviso ex art. 36bis ultimo comma quale condicio sine qua non della successiva
iscrizione a ruolo; sulla violazione e falsa applicazione degli art. 36bis del DPR 600/73 ed art. 6
della L. n. 212/2000, in combinato disposto con l’art. 21 – octies della L. 241del 1990”. La
Commissione, in data 7 luglio 2010 con sentenza 104/42/10, ha accolto l’appello presentato
dall’Agenzia delle Entrate, confermando la cartella impugnata.
221
La società Ecoadda S.r.l. ha presentato in data 15 novembre 2011 ulteriore ricorso presso la Suprema
Corte di Cassazione contro la sopra citata sentenza 104/42/10 del 7 luglio 2010.
Tale contenzioso risulta ancora pendente dinanzi alla Corte di Cassazione, il legale della Società
ritiene verosimile che il giudizio si possa concludere favorevolmente a Ecoadda S.r.l..
20.9
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
successivamente al 31 marzo 2014
Fermo restando quanto illustrato nel Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 del Documento di Registrazione, dal 31
marzo 2014, data riferimento del resoconto intermedio di gestione del primo trimestre 2014, alla Data del
Documento di Registrazione non si sono manifestati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o
commerciale del Gruppo.
222
CAPITOLO XXI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1 Capitale sociale
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data del Documento di Registrazione il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari a
Euro 60.301.318,86 suddiviso in n. 29.311.377 azioni ordinarie prive di valore nominale. Il numero di azioni
ordinarie è passato da 26.213.496 al 31 dicembre 2012 al numero attuale di 29.311.377 nel corso
dell’esercizio 2013.
Si segnala che, negli ultimi tre esercizi sociali, più del 10% del capitale sociale dell’Emittente è stato
sottoscritto mediante aumenti di capitale con conferimenti in natura. Per maggiori informazioni si rinvia a
quanto descritto al successivo Paragrafo 21.1.7 del Documento di Registrazione.
Ad esito della Fusione il capitale sociale dell’Emittente sarà pari a Euro 65 milioni, suddiviso in n.
43.698.670 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Ad esito dell’Operazione WIZ, il capitale sociale dell’Emittente sarà pari a Euro 93.902.051,17 suddiviso in
n. 56.103.250 azioni ordinarie prive di valore nominale.
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale sociale
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non ha emesso azioni diverse dalle azioni ordinarie o
non rappresentative del capitale sociale.
21.1.3 Azioni proprie
Alla Data del Documento di Registrazione, la Società detiene n. 111.642 azioni proprie, pari al 0,38% del
capitale sociale.
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant
Fatto salvo per quanto di seguito indicato, alla Data del Documento di Registrazione non ci sono
obbligazioni convertibili o scambiabili o cum warrant emesse dall’Emittente.
In data 27 settembre 2013, l’Emittente ha emesso un prestito obbligazionario convertibile denominato
“Kinexia 2013-2015” (“POC Jinko”) per l’importo di Euro 2.948.490,00 costituito da n. 1.474.245
obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 2,00 cadauna e convertibili in azioni ordinarie Kinexia
prive di valore nominale.
Il POC Jinko è stato sottoscritto integralmente dalla società Jinko Solar International Limited (“Jinko”)
nell’ambito degli accordi sottoscritti con l’Emittente e la sua società interamente controllata Volteo Energie
S.p.A. in data 21 giugno 2013 (cfr. Capitolo XXII, Paragrafo 22.3.2).
Il POC Jinko ha scadenza fissata al 31 dicembre 2015 con pagamento in un'unica soluzione alla scadenza ed
interessi calcolati ad un tasso di interesse annuale fisso del 5% da corrispondersi ogni sei mesi. Le
obbligazioni sono state emesse alla pari e cioè al loro valore nominale e sono considerate in ogni momento di
pari grado tra di loro e con i crediti chirografari presenti e futuri di Kinexia, fatta eccezione per crediti che
siano privilegiati in base a disposizioni di legge.
223
Le obbligazioni sono nominative, non sono frazionabili e potranno essere trasferite a terzi esclusivamente
previo consenso scritto dell'Emittente che non potrà essere irragionevolmente negato. Ogni obbligazione è
convertibile in un'azione, nel rapporto di un'azione per ogni obbligazione. Pertanto e salva la facoltà di cash
out prevista in favore dell’Emittente (come di seguito descritta), gli obbligazionisti avranno il diritto di
richiedere e di ricevere un'azione di compendio per ogni obbligazione presentata in conversione. Le
obbligazioni presentate per la conversione frutteranno interessi sino alla data di conversione e dovranno
essere munite di tutte le cedole aventi scadenza posteriore a tale data.
Il diritto di conversione può essere esercitato dall'obbligazionista per tutte o parte delle obbligazioni
possedute e solo per tagli di obbligazioni aventi valore nominale complessivo pari o multiplo di Euro
100.000, a condizione che la domanda di conversione delle obbligazioni sia presentata all'Emittente durante
il periodo di conversione. La domanda di conversione potrà essere presentata in qualunque giorno di borsa
aperta ricompreso nei periodi così stabiliti: primo periodo 1 settembre 2014 – 31 dicembre 2014 (“Diritto di
Conversione Riservato”); secondo periodo 1 giugno 2015 – 30 novembre 2015.
Il Diritto di Conversione Riservato è riservato esclusivamente a Jinko se manterrà, senza soluzione di
continuità, la piena proprietà delle obbligazioni dalla data di emissione al 1 settembre 2014. Tutti gli altri
obbligazionisti (ovvero, a titolo esemplificativo e non esaustivo, coloro che siano diventati obbligazionisti in
virtù di un trasferimento successivo alla data di emissione) potranno esercitare il diritto di conversione
unicamente nel, e limitatamente al, secondo periodo di conversione.
In caso di presentazione di domanda di conversione, in luogo della consegna delle azioni di compendio a
ciascun obbligazionista che eserciti il diritto di conversione, l'Emittente avrà facoltà di adempiere l'obbligo di
consegnare le azioni di compendio sorto a seguito dell'esercizio del diritto di conversione, corrispondendo, in
tutto o in parte, una somma di danaro pari al controvalore delle azioni di compendio. In particolare in caso di
esercizio della facoltà di cash out, il numero di azioni ai fini della conversione sarà calcolato dividendo il
valore nominale delle obbligazioni per il minore tra (i) Euro 2,00, e (ii) il valore derivante dalla media
aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni nei 5 giorni di borsa aperta precedenti alla domanda di
conversione, di modo che il controvalore sarà pari al numero di azioni moltiplicato per il prezzo medio
ufficiale.
Inoltre, l’Emittente, al fine di rendere duraturo il rapporto con Jinko e di incentivare la conversione in
capitale di rischio del prestito obbligazionario ha previsto che nel caso in cui le obbligazioni vengano
detenute da Jinko senza soluzione di continuità sino a scadenza e vengano tutte convertite, venga
attribuito un premio di una azione ogni dieci azioni consegnate. L’attribuzione delle azioni aggiuntive
dovrà essere richiesta dall’avente diritto, a pena di decadenza, nella domanda di conversione.
Il POC Jinko prevede anche dei meccanismi di aggiustamento in caso di raggruppamento o
frazionamento delle azioni, in caso di aumento di capitale a titolo gratuito tramite emissione di nuove
azioni, in caso di fusione dell'Emittente in o con altra società (fatta eccezione per i casi di fusione in cui
l'Emittente sia la società incorporante), nonché in caso di scissione (fatta eccezione per i ca si di scissione
in cui l'Emittente sia la società beneficiaria), in caso di riduzione del capitale, mediante rimborso a tutti i
soci.
Infine, l'Emittente, in qualsiasi momento, avrà il diritto di procedere al riscatto totale o parziale delle
Obbligazioni in circolazione mediante pagamento di una somma in denaro (l’”Opzione di Riscatto”). A
tal fine, l’Emittente invierà agli obbligazionisti, entro il ventitreesimo giorno di borsa aperta precedente
la data in cui procederà al riscatto, una comunicazione, in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di
esercitare l’Opzione di Riscatto, il numero di obbligazioni in relazione alle quali viene esercitata
l’Opzione di Riscatto e la percentuale rispetto alla quale l’Emittente intende esercitare l’Opzione di
Riscatto. Alla data di riscatto, l’Emittente pagherà una somma in denaro equivalente al maggiore tra (i) il
complessivo valore nominale delle obbligazioni oggetto di riscatto, nonché i relativi interessi maturati e
non ancora corrisposti; ed (ii) il controvalore delle azioni di compendio. Dal momento dell’invio della
comunicazione da parte dell’Emittente non sarà più possibile presentare domande di conversione, mentre
l’Emittente dovrà procedere con l’emissione delle azioni sottostanti le domande di conversi one presentate
prima della data della comunicazione di cui sopra.
224
A servizio del prestito obbligazionario convertibile è stato deliberato in data 24 settembre 2013 un
aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo di Euro 3.243.338 mediante emissione di
massime numero 1.621.669 nuove azioni ordinarie, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio
della conversione - per n. 1.474.245 - e del Premio - per n. 147.424 - delle obbligazioni convertibili in azioni.
L’aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione e la richiesta
del Premio delle obbligazioni convertibili al cui servizio é posto e comunque sino al 31 dicembre 2015. Si
precisa che le azioni di compendio attribuite in conversione e a titolo di premio agli obbligazionisti
avranno godimento pari a quello delle azioni trattate in borsa alla data di conversione e saranno munite
delle cedole in corso a tale data.
Nell’ambito dell’Operazione WIZ e subordinatamente al perfezionamento della stessa (cfr. Capitolo
XXII, Paragrafo 22.1.7), sarà altresì emesso dall’Emittente, un prestito obbligazionario convertibile
denominato “WIZ 2014-2016” pari ad Euro 6.098.078,33, costituito da n. 2.617.201 obbligazioni, del valore
nominale di Euro 2,33 cadauna, convertibili in azioni ordinarie Kinexia nel rapporto di 1 azione ogni
obbligazione, Le obbligazioni saranno nominative, non frazionabili, non quotate e potranno essere trasferite
a terzi. Le obbligazioni saranno emesse alla pari e cioè al loro valore nominale e attribuiranno un credito
diretto, incondizionato e non subordinato nei confronti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento
di pari grado tra di loro e con i crediti chirografari presenti e futuri dell’Emittente, fatta eccezione per crediti
che siano privilegiati in base a disposizioni di legge.
Ciascun obbligazionista avrà il diritto, ma non l’obbligo, di convertire le obbligazioni in azioni
dell’Emittente in ogni giorno di Borsa aperta a partire dai 6 (sei) mesi successivi alla data di emissione fino
al 5° giorno di Borsa aperta antecedente alla data di scadenza
Il diritto di conversione potrà essere esercitato per tutte o parte delle obbligazioni, in una o più volte, ma in
ogni caso solo per tagli di obbligazioni aventi valore nominale complessivo pari o multiplo di Euro 100.000.
La durata del prestito obbligazionario è fissata in 24 mesi a decorrere dalla data di emissione
Le obbligazioni avranno godimento a partire dalla data di emissione, dalla quale, in particolare, decorreranno
gli interessi (pari al 6% in ragione di anno), da pagarsi semestralmente.
Il Rapporto di Conversione potrà essere soggetto ad aggiustamento qualora, tra la Data di Emissione e la
Data di Scadenza, (a) l’Emittente effettui un raggruppamento o frazionamento di azioni; (b) l’Emittente
effettui un aumento di capitale a titolo gratuito tramite emissione di nuove azioni; (c) in caso di fusione
dell’Emittente in o con altra società (fatta eccezione per i casi di fusione in cui l’Emittente sia la società
incorporante), nonché in caso di scissione (fatta eccezione per i casi di scissione in cui l’Emittente sia la
società beneficiaria); e (d) l’Emittente effettui una riduzione del capitale tramite annullamento di azioni,
mediante rimborso a tutti i soci.
Al verificarsi di taluni eventi c.d. rilevanti quali:
(i)
l’inadempimento, da parte dell’Emittente, alle obbligazioni di pagamento degli Interessi alle
rispettive Data di Pagamento ai sensi del Regolamento, a cui l’Emittente non abbia posto
rimedio entro 30 giorni di calendario dalla messa in mora da parte dell’obbligazionista;
(ii)
la sentenza e/o qualsiasi altro provvedimento di un’Autorità competente che dichiari
l’ammissione dell’Emittente ad una qualunque procedura concorsuale;
(iii)
la deliberazione da parte degli organi sociali competenti della liquidazione dell’Emittente,
entro trenta giorni lavorativi dalla data in cui sia venuto a conoscenza del verificarsi di un
Evento Rilevante,
l’obbligazionista a cui non siano stati pagati gli interessi nell’ipotesi sub (i) e ciascun obbligazionista nelle
ipotesi sub (ii) e (iii), potrà chiedere il rimborso anticipato di tutte le obbligazioni dallo stesso detenute e così
225
chiedere che la Società proceda all’immediato rimborso in danaro, unitamente a quello degli Interessi pro
tempore maturati (e non ancora corrisposti), entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento
della richiesta scritta dell’obbligazionista.
A servizio della conversione delle obbligazioni convertibili, ai sensi dell’art. 2420-ter, comma secondo, del
cod. civ., è stato deliberato un aumento di capitale in data 1 luglio 2014 come integrato in data 31 luglio
2014, per un numero di azioni ordinarie massimo di n. 2.617.201 e un valore nominale complessivo
massimo di Euro 6.097.947,47 . Stante il rapporto di conversione di n. 1 azione per n. 1 obbligazione
convertibile, le azioni verranno emesse senza un sovrapprezzo unitario sempre fatte salve le rettifiche del
rapporto di conversione consentite dal regolamento. L’aumento di capitale a servizio del prestito sarà
irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni convertibili e limitato
all’importo delle azioni risultanti dall’esercizio della conversione medesima. L’aumento di capitale a servizio
del prestito è riservato esclusivamente ed irrevocabilmente al servizio della conversione delle obbligazioni
convertibili “WIZ 2014-2016”.
Le azioni di compendio avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai loro possessori gli stessi
diritti delle azioni ordinarie in circolazione alla data della relativa emissione.
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un
impegno all’aumento del capitale
Alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale
deliberato, ma non emesso.
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione
Alla Data del Documento di Registrazione non sussistono diritti per l’acquisizione di quote del capitale delle
società del Gruppo.
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali
Alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e
versato, è pari ad Euro 60.301.318,86.
Tale ammontare di capitale sociale è il risultato delle operazioni sotto riportate che hanno comportato
un’evoluzione dello stesso nel corso degli ultimi tre esercizi:

in data 21 gennaio 2010 e successivamente in data 21 aprile 2010, nel contesto della c.d. operazione
SEI, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un
ammontare pari a nominali Euro 8.256.000 mediante emissione di n. 4.000.000 azioni ordinarie prive
di valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, per
un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 3,00, di cui Euro 0,936 a titolo di sovrapprezzo, e quindi
per un controvalore complessivo totale pari ad Euro 12.000.000; detto aumento era riservato alla
società Azienda Sviluppo Multiservizi (ASM) S.p.A., con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile, da liberarsi mediante il conferimento in natura di n.
12.262.500 azioni ordinarie, pari al 42,73% circa del capitale sociale della società SEI Energia S.p.A.
con contestuale emissione di un prestito obbligazionario convertibile denominato “Kinexia 2010-2012
convertibile 5%”. A seguito della suddetta delibera il capitale sociale di Kinexia è variato da Euro
44.024.556,86 ad Euro 52.280.556,86;

in data 26 ottobre 2011, nel contesto della c.d. operazione MRE il Consiglio di Amministrazione di
Kinexia ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un ammontare pari a nominali
Euro 1.825.000 mediante emissione di n. 884.191 azioni ordinarie prive di valore nominale ed aventi le
226
stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, per un prezzo unitario di emissione
pari ad Euro 2,064033676 senza sovrapprezzo, per un controvalore complessivo totale di Euro
1.825.000; detto aumento è stato riservato alla società Miro Radici Finance S.p.A., con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, del codice civile, in quanto da liberarsi
mediante il conferimento in natura della partecipazione di nominali Euro 1.200.000 pari circa al
51,95% dell'intero capitale sociale della società Miro Radici Energia S.r.l.. A seguito della suddetta
delibera il capitale sociale di Kinexia è variato da Euro 52.280.556,86 ad Euro 54.105.556,86;

in data 25 giugno 2013, nel contesto della c.d. operazione Innovatec, il Consiglio di Amministrazione
di Kinexia ha deliberato di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’articolo 2441, comma 4 del codice civile, per un ammontare pari a nominali Euro 660.418
mediante emissione di totali n. 330.209 azioni ordinarie, per un prezzo unitario di emissione pari ad
Euro 2,00 senza sovrapprezzo, per un controvalore complessivo totale di Euro 660.418 liberato:
-
per un ammontare pari a nominali Euro 533.332 mediante emissione di n. 266.666 azioni
ordinarie, dal signor Guerzoni Stefano mediante il conferimento in natura del 48,12% della
società Innovatec S.r.l.; e
-
per un ammontare pari a nominali Euro 127.086 mediante emissione di n. 63.543 azioni
ordinarie, dalla società Gestioni Arcotecnica S.r.l., mediante il conferimento in natura
dell’11,466% della società Innovatec S.r.l..
A seguito della suddetta delibera il capitale sociale di Kinexia è variato da Euro 54.105.556,86 ad Euro
54.765.974,86;

in data 23 ottobre 2013, nel contesto della c.d. operazione Sun System/Roof Garden il Consiglio di
Amministrazione di Kinexia ha deliberato di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma 4, del codice civile per un ammontare pari a
massimi nominali Euro 5.541.862 mediante emissione di massime n. 2.770.931 azioni ordinarie, per
un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 2,00 senza sovrapprezzo, per un controvalore
complessivo totale di massimi Euro 5.541.862 liberato
(a)
(b)
20
per un ammontare complessivo pari a nominali Euro 4.417.862, mediante emissione di totali
n. 2.208.931 azioni ordinarie mediante il conferimento in natura di complessive n. 123.500
azioni ordinarie pari circa all'84,44% dell’intero capitale sociale nella società Sun System
S.p.A., dai seguenti soggetti:
-
dalla società HQ Industrial Assets S.r.l. (a fronte di n. 981.320 nuove azioni ordinarie);
-
dalla società Dynameos S.A. (a fronte di n. 458.975 nuove azioni ordinarie);
-
dalla società Focus S.a.s. di Annoni Paolo & C. (a fronte di n. 192.418 nuove azioni
ordinarie);
-
dalla società Elena di Boschetti Dr. Giancarlo & C. S.a.s. (a fronte di n. 136.614 nuove
azioni ordinarie);
-
dal sig. Paolo Giuseppe Annoni (a fronte di n. 365.591 nuove azioni ordinarie);
-
dal sig. Luca Massimiliano Campaiola (a fronte di n. 74.013 nuove azioni ordinarie); e
per un ammontare pari a nominali Euro 1.117.482, mediante emissione di n. 558.74120 azioni
ordinarie, liberato dalla società Cenciarini & Co. S.r.l., mediante il conferimento in natura del
47,65% della società Roof Garden S.r.l..
Si precisa che le n. 558.741 sono le azioni ordinarie sottoscritte, in data 25 novembre 2013, dalla società Cenciarini & Co Srl, a
227
A seguito della suddetta delibera il capitale sociale di Kinexia è variato da Euro 54.765.974,86 ad Euro
60.301.318,86.
21.2 Atto costitutivo e statuto sociale
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
L’oggetto sociale dell’Emittente è definito all’art. 4 dello Statuto, che dispone come segue:
“La società ha per oggetto:
-
l'assunzione di partecipazioni ed interessenze, sotto qualsiasi forma, in società ed enti, italiani ed esteri;
-
il coordinamento, sul piano finanziario, tecnico, produttivo, scientifico, amministrativo delle società ed
enti cui partecipa, operando anche concentrazioni e fusioni;
-
l'acquisto, la vendita, il collocamento, la gestione e la custodia di azioni, quote, obbligazioni e titoli di
credito pubblico e privato, italiani ed esteri, l'assunzione ed il collocamento di prestiti obbligazionari;
il finanziamento, diretto o indiretto, delle partecipate.
-
Per il conseguimento e nell'ambito dell'oggetto sociale essa potrà compiere qualsiasi operazione finanziaria,
industriale, commerciale, mobiliare ed immobiliare, ivi compresa la prestazione e l'assunzione di
fidejussioni e di garanzie di ogni genere, anche ipotecarie, nell'interesse delle società ed enti cui partecipa e
di terzi senza alcuna limitazione.
E' esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio fra il pubblico e l'esercizio di assicurazioni private.
Potrà inoltre promuovere la creazione e partecipare ad associazioni, fondazioni ed altri enti aventi scopi
esclusivamente scientifici e culturali connessi con l'attività propria o con l'attività di una delle società ed
enti cui partecipa.”
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale
Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie riguardanti i componenti del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto ed
alla normativa applicabile.
Consiglio di Amministrazione
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da un numero di componenti
variabile da 5 a 11. Gli amministratori durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili. Essi
decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di Statuto.
L'assemblea, prima di procedere alla nomina, ne determina il numero e la durata.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di
essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i
requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF. Al genere meno rappresentato deve
parziale modifica di quanto convenuto nell’atto di sottoscrizione del 23 ottobre 2013 (n. 562.000); l’esito dell’attività di due diligence
effettuata ha comportato, infatti, una rideterminazione (in diminuzione) del valore convenzionale attribuito alla partecipazione di
nominali Euro 9.530 della società Roof Garden S.r.l.
228
essere riservata almeno la quota di consiglieri stabilita dalla pro tempore vigente normativa in materia di
equilibrio tra generi.
Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di
indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti
permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono
possedere tale requisito.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di
seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo nel
rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. Le liste presentate dai soci,
sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a
disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per
l'assemblea in prima convocazione, e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge
e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea in
prima convocazione, fatte salve le ulteriori forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati
appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto
(in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati
all’eccesso) dei candidati.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto
controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non
possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di
più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a
pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad
alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano
complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale o la
diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini
previsti dalla legge, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato
ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) le
dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti
prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e
professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come
indipendente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non
presentate.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti,
nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere
tranne uno;
b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo,
neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno
presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior
numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non
abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la
presentazione delle liste.
229
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di
amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del TUF pari al
numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato
non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di
voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine
progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine
progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di
sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di
componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo
prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la
sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di
candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Inoltre qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del
Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l’equilibrio tra generi, il candidato
del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior
numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista
secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la
composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l’equilibrio tra
generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà
con delibera assunta dall’assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti
appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea
delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, sempre nel rispetto
della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o
regolamentari.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purchè la maggioranza sia sempre
costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile
comunque in modo da assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra
generi, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla
medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'assemblea delibera, con le maggioranze
di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i
requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto
disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come
successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di
amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e
sempre nel rispetto della disciplina vigente inerente l’equilibrio tra i generi.
Se per qualsiasi causa viene a mancare la maggioranza, l'intero Consiglio si intende scaduto in via anticipata
e deve essere convocata l'assemblea per la nomina degli amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge tra i propri membri il
Presidente ed eventualmente un Comitato Esecutivo, uno o più Vice Presidenti o uno o più Amministratori
Delegati; può nominare un segretario scelto anche tra le persone estranee al consiglio stesso.
230
Il Presidente, i Vice Presidenti ed i Consiglieri Delegati rimangono in carica per la durata del loro mandato di
Amministratori e sono rieleggibili.
Il Consiglio di amministrazione si raduna presso la sede della società od altrove, purchè in Italia o in paesi
dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o ne sia fatta domanda scritta dal
almeno due amministratori in carica o da almeno un Sindaco.
La convocazione viene fatta dal Presidente con lettera raccomandata, lettera consegnata a mano, telegramma,
telefax o posta elettronica (e-mail), da spedire almeno tre giorni prima della data dell'adunanza ed in casi di
urgenza almeno un giorno prima a ciascun membro del Consiglio ed a ciascun Sindaco effettivo.
Le adunanze del Consiglio, e quelle del Comitato esecutivo, se nominato, possono essere tenute in
collegamento audio e/o video conferenza. In tal caso devono essere assicurate:
a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di
visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonchè la contestualità dell'esame e della
deliberazione.
La riunione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo si considera tenuta nel luogo in cui si
devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della
maggioranza degli Amministratori in carica e le deliberazioni debbono essere prese a maggioranza assoluta
dei presenti; in caso di parità di voti prevale il voto di chi presiede la riunione.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte risultare nel relativo verbale firmato dal
Presidente della riunione e dal segretario.
Il Consiglio di amministrazione è investito del più ampio potere per la gestione ordinaria e straordinaria della
società e può compiere tutti gli atti ritenuti idonei e opportuni per il perseguimento dell'oggetto sociale, con
la sola esclusione di quelli che le norme vigenti tassativamente riservano all'assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nel rispetto dell'articolo 2381 del codice civile, proprie
attribuzioni al Presidente, ad Amministratori o ad un Comitato Esecutivo, stabilendo i compiti, i poteri e gli
emolumenti relativi. Se è nominato un comitato esecutivo, si applicano ad esso le norme per il
funzionamento del Consiglio.
Il Consiglio di amministrazione, anche attraverso gli organi delegati, riferisce tempestivamente al Collegio
Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale,
effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni in potenziale
conflitto di interessi. L'informazione viene resa, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle
riunioni consiliari o del Comitato esecutivo, ovvero direttamente, in forma anche verbale.
Sono altresì di competenza dell'organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative
all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la
rappresentanza della Società, la eventuale riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello
Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei
casi in cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile anche quali richiamati per la scissione, nei casi in cui
siano applicabili tali norme.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e ne determina il
compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai
requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione
231
e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e
contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere
acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di
tempo.
Il Presidente ha la rappresentanza legale della società ai sensi dell'art. 2384 del codice civile.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne fa le veci il Vice Presidente, se nominato. Essa spetta,
inoltre, al Comitato esecutivo ed agli Amministratori delegati se nominati, nell'ambito delle attribuzioni loro
conferite.
Di fronte ai terzi la firma del Vice Presidente fa fede dell'assenza o impedimento del Presidente.
I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo sono determinati
dall'assemblea e restano invariati fino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa.
Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo stabiliscono le modalità di ripartizione dei
compensi fra i propri membri.
La remunerazione del Presidente, del Vice-Presidente e degli Amministratori Delegati è determinata dal
Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.
Collegio Sindacale
Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati a norma di legge.
Le attribuzioni, i doveri e la durata, sono quelli stabiliti dalla legge.
Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.
Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che:
-
si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge;
-
non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza richiesti dalla
normativa anche regolamentare applicabile con la precisazione che tutti i sindaci effettivi e tutti i
sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di
revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati
sono elencati mediante un numero progressivo nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente
l’equilibrio tra generi. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più
candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la
carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino
almeno il 2,5% del capitale sociale o alla diversa misura stabilita o richiamata dalla Consob con
regolamento. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il
soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o
concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né
possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le
adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. I sindaci uscenti
sono rieleggibili.
232
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di
quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e messe a disposizione del pubblico, con le modalità
previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato
per l’assemblea in prima convocazione, fatte salve le ulteriori forme di pubblicità previste dalla normativa
pro tempore vigente.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto dalla legge, sono depositate sommarie informazioni
relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente
informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i
singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti
per le rispettive cariche e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in
altre società.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da
candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella
lista stessa almeno un terzo (arrotondato all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno
un terzo (arrotondato all’eccesso) dei candidati alla carica di sindaco supplente.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine
progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata,
neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della
lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro
supplente.
Ai fini della nomina dei sindaci di cui al precedente punto 2, in caso di parità tra liste, prevale quella
presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di
soci. In caso di presentazione di una sola lista o di nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e
supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea,
sempre che essi ottengano la maggioranza relativa dei voti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore
vigente inerente l’equilibrio tra generi.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi
membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si provvederà,
nell’ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti,
alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato,
ovvero in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella
medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza
che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, sempre nel rispetto della disciplina pro tempore
vigente inerente l’equilibrio tra i generi.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.
Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per
l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di
233
sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza
vincolo di lista e comunque nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi;
qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a
maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da
sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti sempre nel
rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci
designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa nel rispetto della
disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di
quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi
della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci
aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti
esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune
controllo dei medesimi.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante audio e/o video conferenza, a condizione
che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione in tempo reale
alla trattazione degli argomenti in discussione.
Verificandosi i requisiti di cui al comma precedente il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui
si trova il Presidente della riunione.
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti
Non sussistono diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti.
21.2.4 Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti
Non sussistono disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti.
21.2.5 Previsioni normative e statutarie relative alle assemblee dell’Emittente
L'assemblea è ordinaria e straordinaria.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale
ed entro 180 giorni quando ricorrano i presupposti di cui all'ultimo comma dell'articolo 2364 del codice
civile. L'assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purchè in Italia.
L'assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare sul sito internet della società e sulla Gazzetta
Ufficiale ovvero su uno dei seguenti quotidiani: “Finanza e Mercati”, “Il Sole 24 Ore”, nonchè con le altre
modalità previste dalla Consob con proprio regolamento, nei termini di legge e in conformità con la
normativa vigente.
Hanno diritto di intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto secondo quanto risulta dalle
apposite attestazioni rilasciate e comunicate dagli intermediari nei modi e nei termini di legge.
Ogni soggetto al quale spetta l'esercizio del diritto di voto può farsi rappresentare in conformità a quanto
previsto dalle norme di legge in materia.
La delega a partecipare in assemblea può essere notificata elettronicamente per posta elettronica certificata o,
a scelta dell’azionista, secondo le modalità determinate volta per volta dall’organo amministrativo
nell’avviso di convocazione.
234
Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche tramite delegati, di constatare la regolarità delle singole deleghe
ed in genere del diritto di intervento in Assemblea.
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione, in caso di sua assenza o rinuncia
da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato, se esistono, e in difetto da persona eletta dalla
stessa assemblea. Il Presidente dell'assemblea è assistito da un segretario anche non azionista, eletto dai
presenti, su proposta del Presidente dell'assemblea.
Nei casi di legge e quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto da un Notaio.
L'assemblea si svolge secondo le modalità stabilite dal regolamento assembleare che potrà essere modificato
dall'assemblea ordinaria.
L'assemblea è costituita validamente in sede ordinaria quando è rappresentata almeno la metà del capitale
sociale. In seconda convocazione essa è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale
rappresentata.
Salve diverse disposizioni di legge, l'assemblea straordinaria, in prima, in seconda o terza convocazione, si
costituisce quando è rispettivamente rappresentata più della metà, del terzo o del quinto del capitale sociale e
delibera validamente con il voto favorevole di almeno i due terzi dei soci rappresentati in assemblea.
21.2.6 Previsioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica
dell’assetto di controllo dell’Emittente
Non sussistono previsioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire la
modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente.
21.2.7 Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti
Non sussistono previsioni statutarie relative a obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni
rilevanti.
21.2.8 Modifica del capitale
Non sussistono previsioni statutarie relative a condizioni più restrittive per la modifica del capitale sociale.
235
CAPITOLO XXII - CONTRATTI RILEVANTI
È stata riportata all’interno del presente Capitolo del Documento di Registrazione la descrizione di tutti quei
contratti relativi agli ultimi due anni dalla Data del Documento di Registrazione che per loro natura possono
essere considerati di importanza rilevante per il Gruppo, diversi da quelli conclusi nel normale svolgimento
dell’attività. Sono inoltre stati riportati i contratti di analoga tipologia stipulati in periodi antecedenti e che
continuino ad avere effetti sul Gruppo.
Fanno parte di tale categoria:

le acquisizioni, le cessioni, le fusioni od operazioni straordinarie di altro genere in campo societario;

i contratti di finanziamento in project financing;

i contratti di finanziamenti diversi dai precedenti e da quelli stipulati per il normale svolgimento
dell’attività del Gruppo.
22.1 Acquisizioni, Cessioni e Fusioni
22.1.1 Acquisizione di Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.)
In data 21 dicembre 2012 Ecoema S.r.l. ha acquistato da Feralpi Holding S.p.A. l’intera partecipazione della
società Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.). Faeco S.r.l è una società attiva nel settore dell’Ambiente e
specificamente nella gestione di un giacimento per la messa a dimora di scarti non recuperabili, provenienti
dal processo di lavorazione del “Fluff” sita in località Cascina Nova Locatelli nel Comune di Bedizzole (BS).
Faeco S.r.l. è inoltre titolare di un impianto attivo nella produzione di energia derivante dal recupero del
biogas prodotto dall’impianto stesso e di un impianto fotovoltaico di potenza pari a 50Kwp.
Il corrispettivo per l’operazione è risultato essere pari a Euro 26,2 milioni e, per una parte, è stato regolato in
danaro contestualmente all’acquisizione per Euro 15,4 milioni.
Il contratto prevedeva il pagamento del residuo prezzo, pari a Euro 10,8 milioni nel seguente modo Euro 5
milioni entro giugno 2013 (interamente corrisposti), Euro 2,4 milioni entro giugno 2014, Euro 1,7 milioni
entro giugno 2015 e Euro 1,7 milioni entro giugno 2016. Con riferimento al pagamento della rata in
scadenza al 21 giugno 2014, pari a Euro 2,4 milioni, è stato sospeso fino alla definizione della questione
relativa alla visita ispettiva del GSE condotta in data 6-7 febbraio 2013 presso l’impianto di Bedizzole (BS).
Tale questione attiene alla contestazione della legittimità del riconoscimento a Faeco S.r.l. per gli anni dal
2003 al 2011 della tariffa incentivante per l’impianto di sfruttamento energetico di biogas prodotto
dall’invaso di Bedizzole, in relazione alla data di entrata in esercizio dell’impianto di generazione. La
contestazione si riferisce al periodo antecedente l’acquisizione da parte del Gruppo Kinexia della società
Faeco S.r.l., pertanto riconducibile nell’alveo degli impegni di indennizzo contrattualmente assunti dal
venditore Feralpi Holding S.p.A. ai sensi del contratto di acquisizione del 21 dicembre 2012.
In attesa della definitiva quantificazione da parte della Cassa Conguaglio per il Settore Elettrico, incaricata
dalla Autorità per l’energia elettrica il gas ed il sistema idrico (AEEG), del recupero in via amministrativa
degli importi asseritamente percepiti in maniera indebita da Faeco per gli anni 2003-2011, Faeco S.r.l. ha
proposto innanzi al Tar della Lombardia un ricorso avente ad oggetto l’impugnazione dell’annullamento
della deliberazione.
22.1.2 Acquisizione di Sun System S.p.A.
In data 23 ottobre 2013 Kinexia ha acquistato per Euro 4.417.862,00 una partecipazione complessiva pari al
84,44 % del capitale sociale di Sun System S.p.A. (“Partecipazione SS”) in esecuzione degli accordi
sottoscritti in data 30 giugno 2013 tra l’Emittente e i soci HQ Industrial Assets S.r.l., Dynameos S.A., Focus
236
S.A.S. di Annoni Paolo e C., Paolo Giuseppe Annoni, Massimiliano Luca Campaiola ed Elena di Boschetti
Dottor Giancarlo e C. SAS - titolari rispettivamente di una quota di partecipazione del 37,51%, 17,5 4%,
7,36%, 13,98%, 2,83% e 5,22%, per un totale pari all’84,44% (congiuntamente, i “Soci Cedenti”) del
capitale sociale di Sun System S.p.A. a fronte del conferimento da parte dei Soci Cedenti della
Partecipazione SS, a liberazione di n. 2.208.931 azioni Kinexia di nuova emissione, valorizzate a Euro 2 per
azione, derivanti da un aumento di capitale di Kinexia ad essi riservato (alla data del conferimento
equivalente a circa il 7,535% del capitale Kinexia) (cfr. Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7 del Documento di
Registrazione).
A fronte degli impegni di lock-up sottoscritti tra l’Emittente e i Soci Cedenti in data 23 ottobre 2013 e
successivamente modificati in data 26 maggio 2014, si evidenziano di seguito quelli in essere alla Data del
Documento di Registrazione tra i Soci Cedenti e l’Emittente:
(i)
impegno di lock-up del Sig. Luca Massimiliano Campaiola avente ad oggetto n. 14.661 azioni
ordinarie Kinexia vincolate sino al 30 giugno 2015;
(ii)
impegno di lock-up della società Elena di Boschetti dr. Giancarlo e C. S.A.S. avente ad oggetto n.
27.061 azioni ordinarie Kinexia sino al 30 giugno 2015;
(iii) impegno di lock-up della società Dynameos S.A. avente ad oggetto n. 90.915 azioni ordinarie Kinexia
vincolate sino al 30 giugno 2015;
(iv) impegno di lock-up della società Focus S.A.S. di Annoni Paolo e C. avente ad oggetto n. 38.115 azioni
ordinarie Kinexia vincolate sino al 30 giugno 2015;
(v)
impegno di lock-up della società HQ Industrial Assets S.r.l. avente ad oggetto n. 194.384 azioni
ordinarie Kinexia vincolate sino al 30 giugno 2015; e
(vi) impegno di lock-up del Sig. Paolo Giuseppe Annoni avente ad oggetto n. 72.418 azioni ordinarie
Kinexia vincolate sino al 30 giugno 2015.
22.1.3 Acquisizione di Roof Garden S.r.l.
In data 23 ottobre 2013 Kinexia ha acquistato per Euro 1.117.482 una partecipazione pari al 47,65% del
capitale sociale di Roof Garden S.r.l. (“Partecipazione RG”) in esecuzione degli accordi sottoscritti in data 8
agosto 2013 e successivo addendum del 25 settembre 2013 tra l’Emittente e la società Cenciarini&Co. S.r.l.
(“Cenco”) a fronte del conferimento da parte di Cenco della Partecipazione RG, a liberazione di n. 558.741
azioni Kinexia di nuova emissione, valorizzate a Euro 2 per azione derivanti da un aumento di capitale di
Kinexia ad esso riservato e (alla data del conferimento equivalente a circa il 1,917% del capitale di Kinexia)
(cfr. Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7).
In data 30 ottobre 2013, infine, Kinexia ha acquisito da Sun Siro S.r.l., società controllata da Cenco, il
42,35% residuo del capitale sociale di Roof Garden S.r.l. per un controvalore di Euro 55.250 (con questa
operazione Kinexia ha ottenuto direttamente ed indirettamente tramite Sun System S.p.A. una partecipazione
complessiva in Roof Garden pari al 100%). Tale partecipazione di minoranza è stata acquisita da Kinexia
allo stesso prezzo di cessione indicato nell’atto di compravendita tra Cenco e i restanti soci di Roof Garden,
Nepos S.r.l. e il signor Torquato Bertani. La motivazione del minor valore del corrispettivo per
l’acquisizione della partecipazione di minoranza da parte di Cenco e quindi di Kinexia rispetto al
corrispettivo definito nell’ambito dell’acquisto del 47,65% è stata la risultante dell’attività di negoziazione
condotta da Cenco con i restanti soci di Roof Garden (non più interessati al business e all’attività di Roof
Garden con conseguente desiderio di liquidare al più presto le loro quote partecipative) al fine di definire un
corrispettivo di comune soddisfazione, che tenesse anche conto, oltre di quanto esposto sopra in termini di
sconto economico, anche di uno sconto di minoranza e di uno sconto di mercato usuali nelle valutazioni di
quote di minoranza similari.
237
Si segnala altresì che in data 26 maggio 2014 è stato sciolto, per mutuo consenso tra le parti, l’accordo di
lock-up del 23 ottobre 2013, sottoscritto tra Kinexia e Cenco sulle azioni Kinexia.
22.1.4 Acquisizione delle quote societarie della società controllata Stea - Divisione Energia Solare S.r.l.
In data 30 ottobre 2009, l’Emittente - tramite la propria controllata Volteo Solar S.p.A., ha acquistato dai
soci fondatori (Luca Storti, Giuseppe Marseglia, Nino Gazzillo e Riccardo Pastore) una partecipazione pari
al 51% del capitale sociale di Stea Divisione Energia Solare S.r.l, società attiva nella progettazione,
commercializzazione ed installazione di impianti per la produzione di energia elettrica da fonte solare con
tecnologia fotovoltaica rivolta sia a clienti privati che ad aziende per un corrispettivo pari ad Euro 1,8
milioni, comprensivo di un versamento soci a fondo perduto per Euro 0,3 milioni, pagati in contanti.
Successivamente nel 2014 Innovatec S.p.A., allora titolare del 51% del capitale sociale di Stea - Divisione
Energia Solare S.r.l., ha acquistato, a seguito di trattativa con ciascuna parte, il restante 49% dai Sig.ri
Marseglia, Pastore, Storti e Gazzillo, soci di minoranza della medesima società e detentori in parti paritetiche
della residua partecipazione.
La cessione delle quote dei Sig.ri Marseglia e Pastore (24,5%) è avvenuta in data 11 marzo 2014 ad un
corrispettivo di Euro 100.000 per socio cedente. Il regolamento di tale corrispettivo è avvenuto per cassa. In
riferimento ai soci cedenti Sig.ri Storti e Gazzillo, l’accordo per l’acquisto dell’ulteriore 24,5%, si è
perfezionato in data 27 maggio 2014 per un corrispettivo pari ad Euro 200.000 per socio cedente, corrisposto
da Sostenya per conto di Kinexia mediante n. 177.778 azioni Kinexia, valorizzate ad Euro 2,25 cadauna in
forza dell’accollo da parte di Sostenya dei debiti di Kinexia sorti nella transazione verso i soci di minoranza.
La transazione è avvenuta fuori mercato a mezzo di intermediari bancari.
Contestualmente, sono stati stipulati tra l’Emittente e i Sig.ri Nino Gazzillo e Luca Storti, rispettivamente,
due accordi di lock-up (non rilevanti ai sensi degli obblighi di pubblicità di cui all’art. 122 TUF, ciascuno
avente ad oggetto la totalità delle azioni consegnate (pari a n. 88.889 azioni Kinexia cadauno). Ciascuno
degli impegni prevede che il lock up verrà progressivamente meno allo scadere di ogni trimestre (dal 1
gennaio 2015 al 31 marzo 2015, dal 1 aprile 2015 al 30 giugno 2015, dal 1 luglio 2015 al 30 settembre 2015
e dal 1 ottobre 2015 al 31 dicembre 2015) in relazione a tante azioni vincolate che rappresentino di volta in
volta il 25% di tutte le azioni oggetto di ciascun accordo di lock-up sino a giungere al completo e definitivo
scioglimento del relativo vincolo contrattuale al 31 dicembre 2015.
22.1.5
Fusione inversa di Sostenya S.p.A. in Kinexia S.p.A.
In data 3 aprile 2014 gli organi di amministrazione di Kinexia e della controllante Sostenya hanno approvato
l’operazione di Fusione per incorporazione in Kinexia di Sostenya, a cui fa capo il Gruppo Waste Italia. La
Fusione si configura come operazione fra parti correlate in quanto Sostenya controlla la Società e condivide
con quest’ultima il medesimo soggetto controllante, dott. Pietro Colucci, che è altresì Amministratore Unico
di Sostenya nonché Presidente e Amministratore Delegato di Kinexia. In particolare l’operazione si qualifica
come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti correlate, nonché
della Procedura Parti Correlate. Per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo con parti
correlate e all’integrazione dello stesso pubblicati rispettivamente in data 23 aprile 2014 e 15 maggio 2014 e
disponibili sul sito internet dell’Emittente www.kinexia.it.
In linea con quanto previsto dall’art. 8 della Procedura Parti Correlate, la delibera di approvazione del
progetto di Fusione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di Kinexia con il parere favorevole del
Comitato Parti Correlate sull’interesse della Società al compimento della Fusione nonché sulla convenienza e
correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nello svolgimento dei propri lavori il Comitato Parti
Correlate si è avvalso di un advisor in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e
indipendenza.
238
Ai fini della individuazione degli elementi economici della Fusione ed in particolare del rapporto di cambio
tra le azioni ordinarie di Sostenya e le azioni ordinarie di Kinexia, il Consiglio di Amministrazione di
Kinexia, con l’ausilio del proprio advisor finanziario, e Sostenya hanno applicato metodologie valutative
comunemente accettate per operazioni tra società aventi caratteristiche analoghe a quelle delle società
partecipanti alla Fusione; in particolare per la valorizzazione di Sostenya, società non quotata e per la
valorizzazione di Kinexia è stato adottato il metodo di valutazione principale i flussi di cassa operativi posttax scontati (Discounted Unlevered Cash Flow o DCF) in un’ottica di somma delle parti (Sum-of-the-parts o
SOTP) prendendo in considerazione i fondamentali di Sostenya e Kinexia e delle loro rispettive controllate,
in ipotesi stand alone, cosi come riflessi nelle proiezioni economico-finanziarie dei due gruppi industriali.
Per tutte le valutazioni è stata utilizzata la data di riferimento del 31 dicembre 2013. La data delle situazioni
patrimoniali approvate e utilizzate dalle società partecipanti alla Fusione è il 31 dicembre 2013. Con
riferimento a Kinexia è stata inoltre utilizzata come metodologia di controllo l’andamento dei prezzi di borsa
delle azioni di Kinexia in selezionati perdiodi temporali antecedenti la Fusione. In particolare è stato
utilizzato come riferimento il prezzo medio di borsa di Kinexia, ponderato per i volumi scambiati, nel mese
antecedente e nei 3 mesi antecedenti la data del 31 marzo 2014.
Con riferimento al gruppo Kinexia e al Gruppo Sostenya non hanno trovato invece applicazione:

le metodologie dei multipli correnti di mercato data la presenza di gruppi industriali quotati di
difficile comparabilità con Kinexia e Sostenya, sia per livello di diversificazione in termini di
business mix, che per localizzazione geografica, tassi di crescita e redditività attese e livello
dimensionale;

i multipli di recenti transazioni comparabili, in quanto le valorizzazioni concordate nell’ambito delle
operazioni di acquisizione e fusione nel settore waste sono connesse ed influenzate sia dalla
tipologia di attività delle discariche (e.g. tipologia di rifiuti smaltiti, capacità residua, etc.) , sia
dall’insieme dei termini, condizioni ed accordi contrattuali intervenuti tra le parti non pubblicamente
disponibili (ad esempio reps & warranties, meccanismi di earn-out, etc.). Inoltre, tale metodologia
valutativa risulta condizionata da elementi di discontinuità temporale legati all’andamento del
mercato dell’M&A rispetto alla situazione corrente, dalle previsioni relative al mercato del
trattamento e smaltimento dei rifiuti in Italia e da una profonda eterogeneità delle situazioni
analizzate.
Con riferimento a Kinexia non ha trovato inoltre applicazione il consensus degli analisti, in quanto la società
in oggetto ha un limitato coverage (solamente Intermonte SIM) e l’ultimo report prodotto dal broker, alla
data della determinzione del concambio, risaliva al 13 novembre 2013.
Il rapporto di cambio è stato stabilito in n. 4,971 azioni ordinarie di Kinexia per ogni azione ordinaria di
Sostenya.
Per soddisfare il rapporto di cambio, in conseguenza della Fusione, Sostenya Group PLC, unico socio di
Sostenya, riceverà in concambio n. 24.855.000 azioni ordinarie di Kinexia, prive del valore nominale, a
fronte di n. 5.000.000 azioni ordinarie da essi possedute, di cui:

n. 10.467.707 azioni Kinexia di proprietà di Sostenya verranno assegnate senza che esse risultino
mai acquisite al patrimonio di Kinexia come azioni proprie; restano fermi eventuali diritti di terzi che
eventualmente sussistono sulle azioni stesse;

n. 14.387.293 nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione
riverranno da un aumento del capitale ordinario di Kinexia a servizio della Fusione pari a Euro
4.698.681,14.
Per effetto della sopra descritta operazione, Kinexia aumenterà quindi il proprio capitale sociale da Euro
60.301.318,86 a Euro 65 milioni. A compendio dell’incremento netto di patrimonio di Kinexia riveniente
dall’incorporazione di Sostenya, si determinerà altresì un avanzo di Euro 24.895.980,86 che verrà allocato
tra le altre riserve.
239
Il perfezionamento della Fusione era subordinato all’approvazione del progetto di Fusione da parte
dell’Assemblea straordinaria di Kinexia nel rispetto delle maggioranze assembleari previste dall’articolo 49,
comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti (c.d. whitewash) ai fini dell’esenzione dall’obbligo da parte del
dottor Pietro Colucci e/o delle società da esso direttamente o indirettamente controllate, di promuovere
un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Kinexia.
L’Assemblea straordinaria del 26 maggio 2014 ha approvato all’unanimità la Fusione. L’atto di Fusione è
stato stipulato il 31 luglio 2014 ed avrà efficacia il terzo giorno di borsa aperta successivo a quello in cui sia
stato rilasciato il provvedimento con il quale la Consob abbia approvato la Nota Informativa per
l'ammissione a negoziazione delle nuove azioni derivanti dall'aumento di capitale a servizio della Fusione.
La Fusione consentirà infatti a Kinexia di accrescere e rafforzare, grazie all’integrazione con il Gruppo
Sostenya leader, tramite il Gruppo Waste Italia, nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per
l’ambiente, la propria posizione nel settore dell’ambiente e permetterà di sfruttare e massimizzare tutte le
sinergie esistenti tra i due gruppi, operanti in settori altamente complementari, con, anche, conseguenti
risparmi di costi. A tal riguardo si segnala che Sostenya detiene una partecipazione pari all’85% del capitale
sociale di Waste Italia Partecipazioni S.r.l. la quale ultima possiede, a sua volta, il 63,7% del capitale sociale
di Waste Italia Holding a capo del Gruppo Waste Italia uno dei principali operatori a livello nazionale nel
settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente. In particolare le attività del Gruppo Waste Italia
coprono integralmente tutta la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la
selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali, cioè tipicamente
quelli che provengono dalle attività produttive industriali e commerciali.
Per maggiori informazioni in merito alla Fusione si rinvia ai Capitoli V e XIX e XXII, Paragrafi 5.1.5 e 19.3
del Documento di Registrazione.
22.1.6 Sottoscrizione di un accordo transattivo con Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in
liquidazione e in concordato preventivo
SEI Energia S.p.A. (la cui partecipazione del 74,77% è stata acquisita in data 25 maggio 2010 da Kinexia) è
la risultante di diverse operazioni di cessione di rami d’azienda effettuate nel corso del 2009 dall’ex socio di
riferimento Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo (“ASM”) al fine
di ridisegnare le proprie attività limitatamente ai mercati ed impianti allocati nei Comuni di Collegno,
Grugliasco e Rivoli. In particolare, prima dell’ingresso del Gruppo, sono state infatti effettuate da SEI
Energia S.p.A. nel corso del 2009 delle cessioni di ramo d’azienda, relative a (i) rete di teleriscaldamento e
mercato di Settimo Torinese, alla società Pianeta S.r.l. del gruppo ASM (cessione operata il 30 settembre
2009); e (ii) tutti gli impianti e reti, con relativi mercati, non facenti parte del perimetro territoriale
comprendente i Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli, alla controllante ASM (cessione operata il 31
dicembre 2009)
Il totale dei debiti che SEI Energia S.p.A. ha ceduto a Pianeta S.r.l. e ASM nell’ambito delle cessioni di ramo
di azienda ammontavano a circa Euro 81,4 milioni per i quali sussisteva, alla data del 31 dicembre 2009, una
obbligazione sussidiaria di SEI Energia S.p.A. (“Obbligazione Sussidiaria”) ai sensi dell’art. 2560 cod. civ.
nell’ipotesi in cui taluni dei creditori ceduti non consentissero, e fintantoché non consentissero (ovvero
fossero estinti), la liberatoria a SEI Energia S.p.A. e la relativa società cessionaria dovesse risultare
inadempiente, fermo restando il diritto di rivalsa da parte di SEI Energia S.p.A.
Alla Data del Documento di Registazione l’Obbligazione Sussidiaria è pari a Euro 51,23 milioni.
Come rappresentato nel bilancio al 31 dicembre 2013 dell’Emittente, nel corso del 2012 è sorto un
contenzioso promosso in data 18 dicembre 2012 da Sei Energia S.p.A. e Kinexia nei confronti di ASM e
Pianeta S.r.l. a causa, principalmente, dall’inadempimento di queste ultime agli obblighi contrattuali
derivanti dall’accordo di acquisto della partecipazione SEI Energia S.p.A. e, in particolare, tra le altre
240
contestazioni mosse, la mancata manleva, nei confronti di Kinexia e di SEI Energia S.p.A., con riferimento
ai debiti (bancari e non) ricompresi nei rami d’azienda ceduti.
In data 14 gennaio 2014 Kinexia, la società controllata Sei Energia S.p.A. e la società Azienda Sviluppo
Multiservizi S.p.A. (“ASM”) in liquidazione e concordato preventivo hanno finalizzato un accordo avente
ad oggetto la definizione, in via transattiva, dei giudizi pendenti tra le parti in primo grado avanti il Tribunale
di Milano, e riguardanti, da un lato le pretese creditorie e risarcitorie di Kinexia e SEI Energia S.p.A. per
circa Euro 104 milioni e, dall’altro, le pretese creditorie di ASM per complessivi circa Euro 10,4 milioni.
L’accordo transattivo ha previsto la rinuncia delle parti alle reciproche domande; in particolare, da una parte
Kinexia ha rinunciato ad ogni richiesta di pagamento dei crediti vantati nei confronti di ASM per
l’ammontare di circa Euro 4,9 milioni (sorti a seguito di pagamenti corrisposti a fornitori che si erano rivalsi
su SEI Energia S.p.A. e Kinexia a fornite del mancato pagamento di ASM) nonché alle ulteriori pretese
creditorie e risarcitorie, dall’altra si è liberata:
-
da ogni impegno di pagamento del prestito obbligazionario “Kinexia 2010-2012 convertibile 5%”,
sottoscritto da ASM, scaduto e non pagato per linea capitale ed interessi per complessivi circa Euro
7 milioni;
-
da ogni obbligo di pagamento del prezzo di Euro 3 milioni per l’acquisizione di un’ulteriore
partecipazione in SEI Energia S.p.A. pari al 10,682% che Kinexia, si era impegnata ad acquistare in
data 31 dicembre 2012.
La finalizzazione dell’accordo transattivo pur comportando la rinuncia da parte di Kinexia e SEI Energia a
rivalersi nei confronti di ASM in caso di aggressione da parte dei creditori ceduti che non hanno acconsentito
alla liberatoria di SEI Energia S.p.A nei confronti di ASM ), ha consentito al Gruppo di avere certezza
sull’estinzione dei propri debiti verso la procedura concordataria che interessa ASM, evitando i rischi
possibili di mancato riconoscimento della compensazione dei crediti verso la medesima e consentendo anzi
di valorizzare una parte dei crediti risarcitori vantati alla data di sottoscrizione dell’accordo transattivo. A
fronte di tale accordo transattivo, al 31 marzo 2014 è stata iscritta nel bilancio dell’Emittente una
sopravvenienza attiva netta di Euro 2,3 milioni relativa alle rispettive posizioni di credito/debito, iscritta nei
proventi netti da partecipazione.
Per maggiori dettagli circa il contenzioso risolto col summenzionato accordo si rimanda a quanto meglio
rappresentato nel Capitolo IV, Paragrafo 4.1.4 del presente Documento di Registrazione.
22.1.7 Acquisizione del 32,718% di Waste Italia Holding
In data 17 giugno 2014 Kinexia e la società di gestione del risparmio Synergo SGR S.p.A. (“Synergo”) 21,
(parte non correlata all’Emittente), tramite la sua società interamente controllata Waste Italia Zero S.r.l.
(“WIZ”), hanno sottoscritto un accordo strategico ai sensi del quale, al verificarsi di talune condizioni
sospensive, Kinexia acquisirà n. 31.062.000 azioni ordinarie di Waste Italia Holding (“WIH”) rappresentanti
il 32,718% del capitale sociale (“Partecipazione WIH”).
Il corrispettivo per l’Operazione WIZ, convenuto in complessivi Euro 34.999.998,64 verrà regolato:
-
per Euro 28.902.051,17 mediante l’emissione in favore di WIZ di n. 12.404.580 nuove azioni
ordinarie di Kinexia al valore di Euro 2,32995 ciascuna, a fronte del conferimento di n. 25.650.159
azioni speciali WIH di categoria B rappresentanti il 27,018% del capitale sociale (“1° Partecipazione
WIH”), a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto d’opzione riservato alla
stessa WIZ;
21
Synergo S.g.r., partecipata in misura paritetica dal dott. Zapparoli Paolo e dalla società Cuneo e Associati S.p.A., attraverso il fondo chiuso
Sinergia con Imprenditori, detiene il 100% di Waste Italia Zero, società titolare del 32,718% del capitale sociale di WIH.
241
-
per Euro 6.098.078,33, mediante l’emissione in favore di WIZ di un prestito obbligazionario di pari
importo, non destinato alla quotazione presso mercati regolamentati, costituito da n. 2.617.201
obbligazioni, del valore nominale di Euro 2,33 ciascuna, convertibili in un numero di corrispondenti
azioni ordinarie di nuova emissione di Kinexia, a fronte del conferimento di n. 5.411.841 azioni
ordinarie WIH, rappresentanti il 5,70% del capitale sociale (la “2° Partecipazione WIH”). Il prestito
obbligazionario convertibile ha le seguenti principali caratteristiche:
- importo: di ammontare di Euro 6.098.078,33, costituito da n. 2.617.201 obbligazioni del valore
nominale di Euro 2,33 ciascuna;
- durata: 24 mesi dalla data di emissione;
- cedola: 6% annuo con pagamento semestrale degli interessi;
- rimborso: 100% alla scadenza;
- conversione: a partire dai 6 (sei) mesi successivi data di emissione fino al 5° (quinto) giorno di
Borsa aperta antecedente la data di scadenza;
- rapporto di conversione: 1 obbligazione ogni 1 azione di nuova emissione;
- strike price: valore nominale, pari ad Euro 2,33 cadauna.
Per maggiori informazioni sul Prestito Obbligazionario Convertibile si rimanda al Capitolo XXI, Paragrafo
21.1.4.
In data 1 agosto 2014 è stato stipulato l’atto di Conferimento che è sospensivamente condizionato,
all’avveramento, entro il 30 settembre 2014, delle seguenti Condizioni sospensive:
a) l’intervenuta efficacia della Fusione di Sostenya in Kinexia che sarà il terzo giorno di borsa aperta
successivo a quello in cui sia stato rilasciato il provvedimento con il quale la Consob abbia approvato la Nota
Informativa sulle azioni derivanti dalla Fusione;
b) l’approvazione da parte della Consob della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa
all’ammissione alle negoziazioni delle nuove azioni derivanti dall’ aumento di capitale in natura.
La Condizione di cui alla precedente lettera a) potrà essere rinunciata solo congiuntamente da Kinexia e
WIZ, essendo posta nell’interesse di entrambe le parti, mentre la condizione di cui alla precedente lettera b),
essendo posta nell’interesse di WIZ, potrà essere rinunciata da quest’ultima.
Verificatesi le Condizioni, l’efficacia del Conferimento decorrerà dal termine iniziale costituito dal
medesimo giorno di avveramento delle condizioni che, in considerazione del fatto che la nota informativa
sulle azioni della Fusione comprende anche le azioni derivanti dall’ aumento di capitale in natura, coinciderà
con il terzo giorno di borsa aperta successivo a quello in cui sia stato rilasciato il provvedimento con il quale
la Consob abbia approvato la nota informativa sulle azioni derivanti dalla Fusione e dell’aumento di capitale
in natura.
Qualora le Condizioni non dovessero essersi verificate entro il 30 settembre 2014, l’accordo si intenderà
definitivamente privo di efficacia tra le parti, che saranno liberate, con effetto retroattivo dalla data di
sottoscrizione, dalle obbligazioni e diritti ivi previsti, fatta eccezione per alcune clausole standard per questa
tipologia di operazioni quali i (Costi), (Riservatezza), (Legge Applicabile) e (Controversie), che rimarranno
validi e vincolanti secondo i relativi termini.
Con riferimento all’acquisto della Partecipazione WIH ed in particolare al conferimento della stessa, le parti
hanno stabilito di avvalersi della procedura di stima di cui all'art. 2343 ter, secondo comma lett. b), codice
civile, come richiamato dall'art. 2443, quarto comma, codice civile, ed a tal fine la conferente Waste Italia
Zero ha incaricato la società PricewaterhouseCoopers S.p.A., quale esperto indipendente, ai fini del rilascio,
avvenuto in data 30 giugno 2014, della determinazione del valore della partecipazione sociale oggetto di
conferimento. Avvalendosi della procedura di stima di cui al art. 2343 ter, secondo comma, Codice Civile,
come richiamato dall'art. 2443, quarto comma, codice civile, non è richiesta la relazione giurata di stima di
un esperto di cui all’art. 2343, primo comma, Codice Civile.
242
Contestualmente alla delibera di aumento di capitale, assunta dal consiglio di amministrazione della Società
in data 1 luglio 2014 come integrata in data 31 luglio 2014, è stato rilasciato dalla società di revisione
dell’Emittente il parere favorevole di congruità, ai sensi degli articoli 2441, comma sesto, cod.civ. e 158 del
TUF, in relazione alla valorizzazione della Partecipazione WIH; è stata espletata, ai sensi dell'art. 2440,
quinto comma, codice civile, la verifica di cui all'art. 2343 quater, primo comma, codice civile, nonchè
approvata una 'prima' dichiarazione di conferma parziale (in quanto priva delle informazioni di cui alla
lettera d dell’articolo 2343 quarter terzo comma codice civile – ossia priva della verifica dei fatti successivi
al conferimento) ai sensi dell'art. 2343 quater, terzo comma, codice civile.
Dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di aumento adottata dal consiglio di
amministrazione, con la “prima” dichiarazione di conferma degli amministratori, sono decorsi (alle ore 24.00
del 1 agosto 2014), i 30 giorni entro i quali i soci che rappresentano alla data della delibera di aumento del
capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo,
avrebbero potuto chiedere ai sensi dell’articolo 2443, quarto comma, del Codice Civile, che si procedesse, su
iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343 codice civile
presentando istanza al tribunale per la nomina dell’esperto. Si segnala inoltre che il 4 agosto 2014, il
consiglio di amministrazione ha altresì completato la verifica prevista dall’articolo 2343-quater, comma
primo, lett. d) del Codice Civile ed in particolare ha rilevato che non si sono verificati fatti nuovi rilevanti
tali da modificare sensibilmente il valore del bene conferito.
Ad esito dell’Operazione WIZ, l’Emittente deterrà direttamente e indirettamente il 96,392% del capitale
sociale di Waste Italia Holding (di cui il 63,674% tramite Waste Italia Partecipazioni S.r.l.), la restante
partecipazione del 3,608% (rappresentata da n. 1.488.000 azioni ordinarie di categoria A e da n. 1.937.500
azioni speciali di categoria C) è detenuta dal sig. Giuseppe Maria Chirico, parte correlata di Kinexia in
quanto Amministratore Delegato di WIH e amministratore di Kinexia con il quale non sono in essere, né
sono previste alla Data del Documento di Registrazione nè pattuizioni parasociali di corporate governance né
accordi di put/call, fatta eccezione per i diritti previsti statutariamente dalle azioni di categoria C, le quali
danno diritto ad un voto esclusivamente nell’assemblea di categoria C; sono dotate del diritto di opzione, per
la sottoscrizione delle nuove Azioni C, nonché del diritto di prelazione per la sottoscrizione delle Azioni C
rimaste eventualmente inoptate, danno diritto al dividendo preferenziale previsto all’articolo 24 dello statuto
di Waste Italia Holding successivamente alla distribuzione del dividendo alle azioni speciali di categoria B
secondo i criteri previsti dallo statuto ed in caso di scioglimento della Società hanno diritto di preferenza
nella ripartizione dell’attivo residuo secondo quanto indicato all’articolo 26 statuto di Waste Italia Holding
successivamente al riparto dell’eventuale attivo ai titolari delle azioni di categoria A e B secondo i criteri
previsti dallo statuto. Inoltre il trasferimento delle azioni speciali di categoria C, sia inter vivos a qualsiasi
titolo sia mortis causa, comporterà l’automatica conversione in azione della medesima categoria delle azioni
di cui l’acquirente risulti già titolare al momento dell’acquisto. In caso di cessione a terzi non soci le azioni
speciali di categoria C si convertiranno in azioni ordinarie di categoria A.
Ad esito dell’Operazione WIZ (e assumendo intervenuta la Fusione), Synergo, per il tramite di WIZ, verrà a
detenere una partecipazione pari a circa il 22,11% di Kinexia che si incrementerà fino ad arrivare al 25,582%
del capitale sociale di Kinexia in caso di conversione totale del prestito obbligazionario ad essa riservato.
Con riferimento ai criteri di determinazione del valore economico della Partecipazione WIH, il consiglio di
amministrazione, ha utilizzato criteri generalmente applicati in operazioni di analoga natura e, comunque,
tali da dover essere applicati in modo omogeneo. I valori presi in esame sono stati assunti in ipotesi di
continuità gestionale e alla luce di elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili, senza tener conto del
verificarsi di accadimenti straordinari. In particolare le analisi valutative sono state basate sulle informazioni
e condizioni di mercato e regolamentari conosciute alla data di effettuazione delle stesse.
Il valore della partecipazione pari ad Euro 34.999.998,64 è stato individuato tenendo conto dei seguenti
elementi:
(i)
il valore pari a circa Euro 32 milioni attribuito - ai fini della determinazione del valore di
concambio a servizio della Fusione– al Gruppo Waste Italia, a Waste Italia Holding as is ed
243
alla quota posseduta da WIZ, comprensiva del privilegio spettante sui dividendi e sui
proventi di una eventuale liquidazione previsti nello statuto sociale di Waste Italia Holding
in base ai quali la totalità dei flussi in uscita da Waste Italia Holding deve essere destinato a
Synergo in via preferenziale fino a copertura completa dell’investimento iniziale effettuato
pari a Euro 31,1 milioni(“Liquidation Preference”);
(ii)
il Piano Industriale approvato dal consiglio di amministrazione di Kinexia - utilizzato come
base per le valutazioni del valore di concambio nell’ambito della Fusione - con applicazione
della metodologia dei Discounted Cash Flow o DCF e seguendo un approccio valutativo di
somma delle parti (Sum-of-the-parts o SOTP), che ha preso in considerazione i fondamentali
Waste Italia Holding, Waste Italia e delle controllate, in ipotesi stand alone, cosi come
riflessi nelle proiezioni economico-finanziarie;
(iii)
il valore di alcune iniziative attualmente in fase di sviluppo (“Iniziative di Sviluppo”) da
parte del Gruppo Waste Italia che, per volontà di Sostenya nella sua qualità di socio di
controllo di Kinexia stessa e del Gruppo Waste Italia, non erano state incluse nel Piano
Industriale e che Waste Italia Zero, nella trattativa intercorsa ha voluto che fossero, di contro,
valorizzate. La valutazione di tali Iniziative di Sviluppo è stata anch’essa effettuata sulla
base della metodologia dei Discounted Cash Flow o DCF applicando ai flussi di cassa
desumibili dai business plan delle singole iniziative e un tasso d’attualizzazione coerente con
il WACC utilizzato per le valutazioni nell’ambito della Fusione. Trattandosi di iniziative in
via di sviluppo, d’accordo con Waste Italia Zero, è stata poi considerata una mitigazione di
valore degli stessi con dei pesi di ponderazione correlati ai rischi di successo e ai rischi di
esecuzione.
L’effetto dell’inserimento delle Iniziative di Sviluppo nei processi valutativi ha comportato un aumento
dell’equity value di Waste Italia Holding di Euro 20 milioni circa che si traduce in un aumento dell’equity
value di pertinenza di Waste Italia Zero da Euro 31,2 milioni determinato nell’ambito della Fusione a 38,2
milioni, ben al di sopra degli Euro 35 milioni attribuiti al pacchetto di azioni di WIZ oggetto di
conferimento.
Sulla base di tali considerazioni, ed in merito alla evoluzione della governance sul Gruppo Waste Italia, si
rappresenta che, in vigenza del patto parasociale tra i soci di WIH, stipulato in data 5 agosto 2008 e con
scadenza il 5 agosto 2013, a WIZ era riconosciuto un insieme di diritti riconducibili alla unica controllata
diretta Waste Italia, tra i quali:
-
il diritto di nomina di 2 membri su 7 nel consiglio di amministrazione di WI;
-
il diritto di nomina del presidente del collegio sindacale di WI;
-
il voto favorevole dei rappresentanti di WIZ nelle delibere consiliari di WI di maggiore rilevanza tra
cui: atti dispositivi e prestazioni di garanzie sugli assets di WI, la nomina dell’amministratore
delegato di WI, la nomina del CFO di WI, i piani di stock option, i Piani triennali ed i budget di WI,
l’assunzione di indebitamenti di WI fuori budget;
-
il diritto di WIZ di ottenere su base periodica un flusso informativo sull’andamento della controllate
di WIH.
Con l’esaurimento dell’efficacia del patto parasociale, tali diritti su WI sono decaduti e il consiglio di
amministrazione di WI è stato composto dopo la scadenza del patto parasociale da soli amministratori di
nomina di Sostenya. Conseguentemente, come previsto dai principi contabili italiani, Sostenya, a far data dal
bilancio al 31.12.13, ha quindi conseguentemente consolidato integralmente il Gruppo Waste Italia, come
confermato nell’ambito dell’attività di revisione del suddetto bilancio consolidato.
Per l’effetto dell’Operazione WIZ, l’Emittente incrementerà la propria partecipazione in WIH dal 63,67% al
96,392%. Il beneficio derivante dall’acquisizione della totalità delle azioni WIH possedute da WIZ, risiede
244
nella circostanza che, con la fuoriuscita di WIZ dall’azionariato di WIH, vengono conseguentemente meno
anche i diritti ad essa spettanti in base allo Statuto di WIH, sulla governance che appesantivano il processo
organizzativo di WIH tra i quali:
-
la già descritta preferenza sui dividendi, anche di liquidazione;
-
maggioranze qualificate al 75% nelle deliberazioni assembleari, aventi ad oggetto modifiche
statutarie non obbligatorie per legge, processi di quotazione, procedure concorsuali, operazioni su
azioni proprie, distribuzione dividendi;
-
voto favorevole dei rappresentanti di WIZ nelle delibere consiliari di WIH di maggiore rilevanza tra
cui: atti dispositivi e prestazioni di garanzie sugli assets di WIH, la nomina dell’amministratore
delegato di WIH, i Piani triennali ed i budget di WIH, l’assunzione di indebitamenti di WIH fuori
budget.
Posto quanto sopra, è stato ritenuto di procedere alla valutazione attraverso l’applicazione delle seguenti
metodologie:
-
con riferimento a Waste Italia Holding è stato utilizzato il metodo dei Flussi di Cassa
Attualizzati (c.d. “Discounted Cash Flow” o “DCF”), facendo riferimento ai flussi di cassa
operativi post-tax attualizzati (Discounted Unlevered Free Cash Flow) e seguendo un
approccio valutativo di somma delle parti (Sum-of-the-parts o SOTP), che ha preso in
considerazione i fondamentali Waste Italia Holding, Waste Italia e delle controllate, in
ipotesi stand alone, cosi come riflessi nelle proiezioni economico-finanziarie, supportato da
una valutazione in base a standard riconosciuti dal mercato, e
-
con riferimento all’Emittente, visto il suo status di società quotata, è stato utilizzato il
metodo del valore del patrimonio netto risultante dalla situazione contabile al 31 marzo
2014, tenendo conto dell’andamento dei prezzi di borsa.
Il consiglio di amministrazione ha condotto le necessarie analisi e valutazioni poste ad accertare la congruità
del valore dei beni conferiti rispetto al corrispondente incremento del capitale sociale dell’Emittente; ad esito
di dette analisi e valutazioni il consiglio di amministrazione ha ritenuto congruo il valore per l’acquisizione
della 1° Partecipazione WIH, convenuto in complessivi Euro 28.902.051,17 e per l’acquisizione della 2°
Partecipazione WIH, convenuto in complessivi Euro 6.097.947,47.
Le valutazione del consiglio di amministrazione sono state confermate dall’esperto indipendente nominato
da Waste Italia Zero ai sensi dell’articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b) del cod. civ. e dalla società di
revisione dell’Emittente ai sensi dell’articolo 158 del TUF.
In particolare PriceWaterhouseCoopers S.p.A., quale esperto indipendente nominato da Waste Italia Zero, ai
sensi dell’articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b) del cod. civ. ha concluso la propria relazione del 30
giugno 2014 come segue: “Sulla base del lavoro da noi svolto, illustrato nella Relazione di Stima, e sulla
base dell’applicazione della metodologia valutativa adottata, riteniamo che il valore economico attribuibile
alla Partecipazione alla Data di Riferimento sia superiore al Valore Complessivo di Euro 35 milioni di
quest’ultima previsto nell’Accordo. Parimenti riteniamo che i valori economici della Partecipazione 1 e
della Partecipazione 2 a tale data siano rispettivamente superiori al Valore della Partecipazione 1, pari a
Euro 28,9 milioni, e al Valore della Partecipazione 2, pari Euro 6,1 milioni, così come individuati
nell’Accordo.”
La società di revisione Mazars S.p.A. ha rilasciato il parere di congruità del prezzo di emissione delle nuove
azioni Kinexia ai sensi dell’articolo 158 del TUF in data 1 luglio 2014, con le seguenti conclusioni: “Sulla
base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata
del nostro lavoro indicate nel presente parere, fermo restando quanto segnalato al precedente paragrafo 9,
riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del valore
economico attribuibile alle azioni di Kinexia sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non
arbitrario. Pertanto, fermo restando quanto segnalato nel precedente paragrafo 9 (i.e.”… il processo
negoziale tra le parti ha permesso agli amministratori di Kinexia di detrminare un prezzo di emissione delle
245
nuove azioni, superiore a valore desumibile dal patrimonio netto ed al valore medio di borsa per un periodo
congruo. Tale processo negoziale, benche il suo risultato finale non risulti oggettivamente verificabile, non
inficia la congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni che risulta così superiore al relativo valore
economico attribuibile, così come detrminato dagli amministratori”) esprimiamo parere favorevole, ai
sensi del sesto comma dell’art. 2441 del Codice Civile e dell’art.158, primo comma del D.Lgs.24 febbraio
1998, n.58, sulla congruità del prezzo di emissione pari a Euro 2,32995, di ciascuna delle 12.404.580 nuove
azioni Kinexia S.p.A., per l’aumento di capitale riservato alla società Waste Italia Zero S.r.l., con esclusione
del diritto di opzione per gli altri soci.”
In riferimento al prestito obbligazionario convertibile, la società di revisione Mazars S.p.A. ha rilasciato il
parere di congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni Kinexia ai sensi dell’articolo 158 del TUF in
data 1 luglio 2014, con le seguenti conclusioni: ““Sulla base della documentazione esaminata e delle
procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nel presente parere,
fermo restando quanto segnalato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato
dagli Amministratori per la determinazione del valore economico attribuibile alle azioni di Kinexia sia
adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario. Pertanto, tenuto conto di quanto indicato
nel precedente paragrafo 9, esprimiamo parere favorevole, ai sensi del sesto comma dell’art. 2441 del
Codice Civile e dell’art.158, primo comma del D.Lgs.24 febbraio 1998, n.58, sulla congruità del prezzo di
emissione pari a Euro 2,32995, di ciascuna delle 2.617.201nuove azioni Kinexia S.p.A., da destinarsi al
servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario convertibile, in ragione di una azione per
ciascuna obbligazione.”
Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione degli amministratori pubblicata in data 1 luglio 2014 e
disponibile sul sito internet della Società www.kinexia.it.
22.2 Finanziamenti in project financing
22.2.1 Contratti di finanziamento in project financing con Banca IMI
In data 25 febbraio 2013 le società agricole Agricerere S.r.l., Agrielektra S.r.l., Agririsorse S.r.l., e GEFA
S.r.l., specifiche società agricole di scopo a responsabilità limitata controllate da Volteo Energie S.p.A.,
hanno sottoscritto congiuntamente un finanziamento (con rivalsa limitata sugli azionisti delle società) con
Banca IMI per un ammontare complessivo pari a Euro 22,08 milioni, finalizzato alla realizzazione di quattro
biodigestori della potenza ognuno di 999 kWe ubicati nel pavese (impianti di Tromello, Alagna, Garlasco e
Dorno).
Di seguito si riportano le principali caratteristiche di suddetti contratti di finanziamento:

finanziamento Agricerere: La società Agricerere ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di
finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con Banca Intesa S.p.A. per l’importo di Euro 5,52 milioni
per la realizzazione di una centrale elettrica di produzione di biogas derivante da digestione
anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe ubicata a Tromello nella provincia di
Pavia. Nello specifico il finanziamento è così dettagliato:
o Linea Base: Euro 4,48 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della società per il
finanziamento dei costi di costruzione di cui Euro 4,28 milioni utilizzato fino alla Data del
Documento di Registrazione;
o Linea IVA: Euro 1,04 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della società ai fini
del pagamento di parte dell'IVA di Progetto, interamente utilizzata alla Data del Documento
di Registrazione.
Il rimborso è previsto entro il 30 giugno 2026 in 26 rate semestrali al tasso di interesse
corrispondente ad Euribor 6 mesi + 5,45% per ciò che concerne la Linea Base, mentre per la Linea
IVA è commisurato al rimborso del credito IVA generatosi, al tasso corrispondente ad Euribor 6
mesi + 5,45%.
246

finanziamento Agrielektra: La società Agrielektra ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto
di finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con Banca Intesa S.p.A. per l'importo di Euro 5,52 milioni
per la realizzazione di una centrale elettrica di produzione di biogas derivante da digestione
anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe ubicata ad Alagna nella provincia di
Pavia. Nello specifico il finanziamento è così dettagliato:
o Linea Base: Euro 4,48 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della Società per il
finanziamento dei costi di costruzione, di cui Euro 4,28 milioni utilizzato fino alla Data del
Documento di Registrazione;
o Linea IVA: Euro 1,04 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della Società ai fini
del pagamento di parte dell'IVA di Progetto, interamente utilizzata alla Data del Documento
di Registrazione.
Il rimborso è previsto entro il 30 giugno 2026 in 26 rate semestrali al tasso di interesse
corrispondente ad Euribor 6 mesi + 5,45% per ciò che concerne la Linea Base, mentre per la Linea
IVA è commisurato al rimborso del credito IVA generatosi, al tasso corrispondente ad Euribor 6
mesi + 5,45%.

finanziamento Agrisorse: La società Agrisorse ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di
finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con Banca Intesa S.p.A. per l'importo di Euro 5,52 milioni
per la realizzazione di una centrale elettrica di produzione di biogas derivante da digestione
anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe ubicata a Garlasco nella provincia di
Pavia. Nello specifico il finanziamento è così dettagliato:
o Linea Base: Euro 4,48 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della Società per il
finanziamento dei costi di costruzione, di cui Euro 4,28 milioni utilizzato fino alla Data del
Documento di Registrazione;
o Linea IVA: Euro 1,04 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della Società ai fini
del pagamento di parte dell'IVA di Progetto, interamente utilizzata alla Data del Documento
di Registrazione.
Il rimborso è previsto entro il 30 giugno 2026 in 26 rate semestrali al tasso di interesse
corrispondente ad Euribor 6 mesi + 5,45% per ciò che concerne la Linea Base, mentre per la Linea
IVA è commisurato al rimborso del credito IVA generatosi, al tasso corrispondente ad Euribor 6
mesi + 5,45%.

finanziamento GEFA: La società GEFA ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di
finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con Banca Intesa S.p.A. per l'importo di Euro 5,52 milioni
per la realizzazione di una centrale elettrica di produzione di biogas derivante da digestione
anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe ubicata a Dorno nella provincia di
Pavia. Nello specifico il finanziamento è così dettagliato:
o Linea Base: Euro 4,48 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della Società per il
finanziamento dei costi di costruzione, di cui Euro 4,28 milioni utilizzato fino alla Data del
Documento di Registrazione;
o Linea IVA: Euro 1,04 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della Società ai fini
del pagamento di parte dell'IVA di Progetto, interamente utilizzata alla Data del Documento
di Registrazione.
Il rimborso è previsto entro il 30 giugno 2026 in 26 rate semestrali al tasso di interesse
corrispondente ad Euribor 6 mesi + 5,45%per ciò che concerne la Linea Base, mentre per la Linea
247
IVA è commisurato al rimborso del credito IVA generatosi, al tasso corrispondente ad Euribor 6
mesi + 5,45%.
Complessivamente per le quattro società pavesi, le garanzie sul finanziamento comprendono privilegio sugli
impianti, pegno sulle quote sociali, sui conti correnti e sui crediti IVA delle società, postergazione
finanziamenti soci, cessione pro solvendo dei crediti futuri verso il GSE.
Infine, le banche finanziatrici hanno previsto durante la vita del rifinanziamento il rispetto di covenants
finanziari e non finanziari che potrebbero comportare il recesso/risoluzione/decadenza dal beneficio del
termine, limiti nelle distribuzioni di dividendi secondo parametri temporali e/o finanziari nonché le clausole
di pari passu, cross default e di change of control. Nello specifico i finanziamenti erogati risultano non
postergabili rispetto ad alcun altro obbligo presente e futuro (clausola di pari passu), al verificarsi di
situazioni di default in una delle società finanziate, sponsor e/o soci prevedono la decadenza del termine
(clausola di cross default), e obbligano le società finanziate alla comunicazione preventiva all’istituto
erogatore di qualsiasi variazione nella compagine sociale (clausola di change of control). Risultano
interessate dalla clausola di cross default le seguenti società: Agricerere S.r.l., Agrielektra S.r.l., Agrisorse
S.r.l., Gefa S.r.l. in qualità di prenditori, Volteo Energia S.p.A., Agriholding e Overland in qualità di soci e
Kinexia in qualità di sponsor.
In termini di covenants il contratto di finanziamento prevede dal 31 dicembre 2013 (e con scadenza
semestrale) il rispetto dei seguenti parametri da conteggiare a livello aggregato per le quattro società
summenzionate:
a)
rapporto tra Flusso di cassa dei Prenditori /Costi finanziari sostenuti:

b)
rapporto tra Flusso di Cassa dei Prenditori attualizzato / Somma ammontare erogato e non
rimborsato:

c)
DSCR (Debt Service Cover Ratio) => 1,05;
LLCR (Loan Life Cover Ratio) => 1,10;
rapporto tra l’ammontare erogato sulla linea base e non rimborsato / ammontare dell’Equity
erogato e non rimborsato:

Debt/Equity=75:25
Si precisa che alla data del 30 giugno 2014 i summenzionati coventants risultano regolarmente rispettati.
In termini di impegni, le società non potranno costituire né consentire l’esistenza di qualsiasi diritto di
garanzia su ciascuno dei propri beni e/o diritti ad eccezione di quelli derivanti dai contratti correlati
all’indebitamento consentito quali fidejussioni IVA, garanzie Enerl ed ogni altro indebitamento finanziario
acceso con preventivo consenso dell’ente finanziatore. Inoltre, le società si sono impegnate a non concedere
senza preventivo consenso i propri beni, a non modificare lo statuto, a non effettuare fusioni ed operazioni
straordinarie, nonché acquisizioni e a non eccedere l’indebitamento consentito.
In data 27 marzo 2013 le società Agricerere S.r.l., Agrielektra S.r.l., Agrisorse S.r.l. e Gefa S.r.l. hanno
sottoscritto accordi di hedging (plain vanilla swap) a copertura del rischio di oscillazione di tassi di interesse
su una porzione pari al 75% del nozionale dei finanziamenti sottoscritti.
Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del
Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell’acquisto della
Partecipazione WIH detenuta da Synergo.
248
22.2.2 Contratto di finanziamento con Banca Popolare dell’Emilia Romagna
La società Sammartein Biogas società agricola a r.l., controllata da Volteo Energie S.p.A. ha siglato in data
21 dicembre 2012 un contratto di finanziamento per un importo totale di Euro 3,57 milioni, interamente
erogato, con Banca Popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa, finalizzato alla costruzione, gestione
e manutenzione di un impianto alimentato dal biogas prodotto dalla digestione anaerobica di colture e residui
agricoli della potenza pari a 999KWe ubicato nel comune di San Martino in Rio (RE).
Le garanzie sul finanziamento seguono gli standard dei contratti di project financing per questa tipologia di
impianti tra cui: privilegio sugli impianti, pegno sulle quote sociali, sui conti correnti e sui crediti IVA delle
società, postergazione finanziamenti soci, cessione pro solvendo dei crediti futuri verso il GSE e il divieto di
distribuire gli utili aziendali sino all’avvenuto rimborso alla banca di una percentuale pari ad almeno il 50%
delle somme effettivamente erogate a valere sul finanziamento.
Alla Data del Documento di Registrazione tali pattuizioni risultano rispettate,
E’ stata inoltre prevista a beneficio della banca una fidejussione di Volteo Energie S.p.A. per l’importo di
Euro 3,57 milioni oltre la copertura di interessi, anche di mora, spese, tasse e ogni altro onere accessorio.
Tale fidejussione sarà efficace per tutta la durata del finanziamento e fino alla totale ed irrevocabile
estinzione dello stesso.
Il tasso di interesse applicato è l’Euribor 3 mesi più 5,5%. In data 9 agosto 2013 le società Sammartein Srl ha
sottoscritto un accordo di hedging (plain vanilla swap) a copertura del rischio di oscillazione dei tassi di
interesse su una porzione del nozionale del finanziamento sottoscritto, pari al 50% del nozionale medesimo.
Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del
Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell’acquisto della
Partecipazione WIH.
22.2.3 Contratti di finanziamento con Banca Popolare di Bari
Le società ER società agricola a r.l. e Bioenergie Italia società agricola a.r.l., controllate da Volteo Energie
S.p.A. hanno sottoscritto in data 24 luglio 2012, rispettivamente per un importo di Euro 6,5 milioni cadauno,
due contratti di finanziamento con Banca Popolare di Bari S.c.p.a., finalizzati alla costruzione, gestione e
manutenzione di due impianti alimentati dal biogas prodotto dalla digestione anaerobica di colture e residui
agricoli della potenza ognuno pari a 999KWe ubicati nella provincia di Latina. I finanziamenti, in forma di
mutuo di scopo, sono stati erogati alle società in più soluzioni e hanno il medesimo piano di ammortamento,
comprendendo un periodo di preammortamento fino alla data del 30 giugno 2014 ed un periodo di
ammortamento che prevede pagamenti trimestrali delle rate dal 30 settembre 2014 fino al 30 giugno 2027.
Il tasso di interesse applicato è pari al 7,75% per tutto il periodo di preammortamento (ossia fino alla data del
30 giugno 2014). Nel periodo di ammortamento il tasso previsto è pari all’Euribor 3 mesi + 4%.
Le garanzie sui finanziamenti seguono gli standard dei contratti di project financing per questa tipologia di
impianti tra cui: privilegio sugli impianti, pegno sulle quote sociali, sui conti correnti e sui crediti IVA delle
società, postergazione finanziamenti soci, cessione pro solvendo dei crediti futuri verso il GSE e il divieto di
prelevare utili aziendali fino al quinto anno di contratto.Successivamente a tale termine potranno essere
distribuiti utili nel caso di un livello di debt service cover ratio non inferiore a 1,1 e per la parte eccedente lo
stesso. Alla Data del Documento di Registrazione tutte le suddette pattuizioni (per quanto applicabili)
risultano rispettate.
Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del
Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell’acquisto della
Partecipazione WIH.
249
22.3 Altri contratti di finanziamento
22.3.1 Finanziamento SEI Energia S.p.A.
SEI Energia S.p.A. ha sottoscritto in data 15 novembre 2010 un contratto di rifinanziamento delle
esposizioni debitorie verso Banca Intesa S.p.A. e Unicredit S.p.A.. Prima della data del 15 novembre 2010,
le società controllate Cento S.p.A. e Collenergia S.r.l. (fuse per incorporazione in SEI Energia S.p.A. a fine
2010) avevano diversi finanziamenti in essere con le sopracitate banche, i quali, per effetto dell’anzidetto
contratto di rifinanziamento, sono stati conglobati in due distinte tranche di finanziamento (tranche A e
tranche B) modificandone il tasso di interesse, la durata e il periodo di rimborso inserendo inoltre due anni di
pre-ammortamento:

Tranche A: Euro 12,5 milioni - aggregazione di tutti i finanziamenti in essere verso Unicredit S.p.A. in
un unico finanziamento verso lo stesso. Alla Data del Documento di Registrazione, risulta
completamente utilizzato. Il piano di rimborso prevede un periodo di preammortamento dal 31
dicembre 2010 al 31 marzo 2012 ed un periodo di ammortamento con pagamenti semestrali terminante
al 30 giugno 2022. Il tasso applicato è pari all’Euribor 3 mesi + 2,25%;

Tranche B: Euro 7,6 milioni – aggregazione di tutti i finanziamenti in essere verso Banca Intesa S.p.A.
in un unico finanziamento verso lo stesso. Alla Data del Documento di Registrazione, risulta
completamente utilizzato Il piano di rimborso prevede un periodo di preammortamento dal 31
dicembre 2010 al 31 marzo 2012 ed un periodo di ammortamento con pagamenti semestrali,
terminante al 30 giugno 2022. Il tasso applicato è pari all’Euribor 3 mesi + 2,25%;

Tranche C: alla Data del Documento di Registrazione, la tranche C risulta utilizzata per Euro 7,23
milioni rispetto all’ammontare totale di Euro 8 milioni reso disponibile. Il piano di rimborso prevede
un periodo di ammortamento con pagamenti semestrali dal 30 giugno 2013 al 30 giugno 2022.
Differentemente dalle tranche precedenti A e B, la tranche C ha come scopo contrattuale quello di
finanziare gli investimenti per la realizzazione e/o manutenzione delle reti di teleriscaldamento. Il
tasso applicato è pari all’Euribor 6 mesi + 2,875%.
Garanzie per le Tranche A, B, C: Pegno sulla totalità delle azioni di SEI Energia S.p.A.; pegno sui conti
correnti bancari sui quali la società confluisce in pegno tutti i crediti e le somme di danaro relativi o
altrimenti connessi al conto vincolato; privilegio speciale sui beni mobili e crediti di SEI Energia S.p.A. exarticolo 46 TUB; cessione di tutti i proventi, gli indennizzi ed i crediti derivanti dalle polizze assicurative e
dai contratti di assicurazione in relazione alla rete e/o ai beni oggetto degli investimenti nonché derivanti da
contratti di vendita di elettricità (con l’impegno a cedere eventuali nuovi e ulteriori contratti che li
sostituiscano); ipoteca sul proprio diritto di superficie in relazione ad alcuni beni immobili; lettera di
patronage impegnativa di Kinexia.
Per quanto riguarda la tranche C è inoltre prevista la canalizzazione dei flussi di fatturazione e di incasso sui
conti correnti bancari aperti di SEI Energia S.p.A. presso le Banche Finanziatrici. Kinexia ha rilasciato
lettera di patronage impegnativa sull’intera operazione di rifinanziamento.
Le banche finanziatrici, Unicredit e Banca Intesa, avevano previsto come condizione sospensiva un’iniezione
di equity da parte di Kinexia in SEI Energia S.p.A. di Euro 1,5 milioni (iniezione di liquidità avvenuta alla
data del 15 novembre 2010) e, in aggiunta, durante la vita del rifinanziamento, di ulteriori Euro 1,5 milioni,
in caso in cui si verifichi un evento rilevante e comunque in ogni caso entro e non oltre il 30 aprile 2011
(iniezione effettuata in pari data), e di addizionali Euro 2 milioni (in aumento di capitale o di prestito
subordinato) qualora SEI Energia S.p.A. non sia in grado di far fronte al piano di investimenti e a qualsiasi
altro fabbisogno finanziario con le proprie disponibilità di cassa e/o qualora vi sia un evento rilevante.
In termini di covenants il contratto di rifinanziamento prevede la rilevazione dei seguenti indici da verificarsi
con cadenza annuale (calcolati annualmente sul bilancio d’esercizio della sola Sei Energia)
250
(a) rapporto tra indebitamento finanziario netto/ patrimonio netto
(i) dal 2010 al 2012: < 1,2;
(ii) dal 2013 al 2022: < 1,0;
(b) rapporto tra indebitamento finanziario netto/EBITDA
(i) dal 2010 al 2011: < 4,8;
(ii) nel 2012: < 4,2;
(iii) nel 2013: < 3,5;
(iv) nel 2014: < 3,0;
(v) nel 2015: < 2,5;
(vi) dal 2016 al 2022: < 2,25
Inerentemente all’esercizio 2013 i covenants summenzionati risultano rispettati. Alla Data del Documento di
Registrazione non risultano elementi tali da far ritenere che i covenants per l’esercizio 2014 non saranno
rispettati.
Si sottolinea che SEI Energia S.p.A. non potrà costituire né consentire l’esistenza di qualsiasi diritto di
garanzia su ciascuno dei propri beni e/o diritti ad eccezione di quelli derivanti dai contratti a supporto
dell’indebitamento consentito rappresentato dal contratto di finanziamento in essere, dall’indebitamento
finanziario delle società del Gruppo alla data di sottoscrizione del contratto stesso, dagli accordi di hedging,
eventuali indebitamenti per smobilizzo dei crediti per necessità di copertura del capitale circolante, da
qualsiasi altra forma di indebitamento finanziario autorizzato dell’istituto di credito. Inoltre, SEI Energia
S.p.A. si è impegnata, ad eccezione di determinate casistiche, a non cedere, senza il preventivo consenso, i
propri beni, a non modificare lo statuto, a non effettuare fusioni, operazioni straordinarie, acquisizioni
nonché a non eccedere l’indebitamento consentito.
Si è altresì impegnata a sottoscrivere accordi di hedging pari ad almeno il 50% del rifinanziamento. Il primo
accordo di hedging (plain vanilla swap a copertura del rischio di oscillazione dei tassi) è stato perfezionato il
12 gennaio 2011 u una proporzione del nozionale complessivo (amortising scadenza 30 giugno 2022)
rispettivamente per Unicredit S.p.A. di Euro 8,25 milioni e Banca Intesa S.p.A. di Euro 5,8 milioni. In data
12 luglio 2011, SEI Energia S.p.A. ha perfezionato un ulteriore contratto di swap (plain vanilla swap a
copertura del rischio di oscillazione dei tassi di interesse) su un nozionale rispettivamente per Unicredit
S.p.A. di Euro 4,25 milioni e Banca Intesa S.p.A. di Euro 1,8 milioni, arrivando a coprire il 100% della totale
esposizione di cui alle tranche A e B.
Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del
Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell’acquisto della
Partecipazione WIH.
22.3.2. Accordo per la risoluzione del contenzioso in essere con Jinko Solar – Rifinanziamento ed
emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile
Nel corso del 2012 è stato dato avvio dal fornitore cinese di pannelli solari Jinko Solar Import and Export
Co. (Jinko Solar) ad un procedimento di arbitrato davanti all’Hong Kong International Arbitration Center
(“HKIAC”) con il quale è stata richiesta la condanna di Volteo Energia S.p.A. al pagamento di Euro 2,5
milioni, oltre alle penali e agli interessi, non quantificati e con vittoria delle spese di giudizio.
La domanda si fondava sull’asserito inadempimento di Volteo Energia S.p.A, consistente nel mancato
pagamento del corrispettivo relativo ad un ordine di acquisto di pannelli solari. Con atto di risposta in data 7
ottobre 2012, Volteo Energia S.p.A. aveva richiesto il rigetto delle domande proposte dalla controparte, in
quanto infondate in fatto e in diritto, senza contestare l’esistenza del rapporto e la consegna dei citati pannelli
e sollevando altresì alcune eccezioni a carattere preliminare, tra le quali quella fondata sul difetto di potestas
iudicandi dell’adito collegio, per la esistenza, in altro contratto collegato all’ordine azionato nel
251
procedimento, di una diversa clausola compromissoria per arbitrato gestito dalla Stockholm Chamber of
Commerce, da ritenersi prevalente.
Successivamente in data 26 marzo 2013, Jinko Solar aveva formalizzato una nuova domanda di arbitrato
presso la camera arbitrale di Stoccolma per il pagamento della restante parte della fornitura dei pannelli
solari e dei danni subiti (pari a Euro 7,3 milioni)
A seguito di contatti tra le parti, in data 21 giugno 2013 è avvenuta la sottoscrizione con il fornitore di
pannelli fotovoltaici di un accordo per la risoluzione del contenzioso con contestuale rinuncia dei giudizi
arbitrali pendenti, penali ed interessi maturati fino alla data dell’accordo e relativo riscadenziamento del
debito scaduto verso Jinko ed ammontante a quella data a circa Euro 8,6 milioni.
Il pagamento del debito è stato regolato:
(i) per Euro 1,5 milioni per cassa alla data di sottoscrizione dell’accordo,
(ii) per Euro 5,18 milioni tramite un piano di riscadenziamento mensile pari a Euro 150 mila/mese, a far
data dal 30 gennaio 2014 e fino al 31 dicembre 2016; e
(iii) Euro 2,95 milioni attraverso i fondi rivenienti dall’emissione, avvenuta in data 27 settembre 2013, di un
prestito obbligazionario convertibile, interamente sottoscritto da Jinko, per l’importo di Euro
2.948.490,00, non destinato alla quotazione presso mercati regolamentati, costituito da n. 1.474.245
obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 2,00 cadauna e convertibili in azioni ordinarie Kinexia
prive di valore nominale, avente le seguenti principali caratteristiche:
-
-
importo: di ammontare di Euro 2.948.490,00, costituito da n. 1.474.245 obbligazioni del valore
nominale di Euro 2,00 ciascuna;
scadenza: 31 dicembre 2015;
cedola: 5% annuo con pagamento semestrale degli interessi;
rimborso: 100% alla scadenza;
conversione: solo per tagli di obbligazioni aventi valore nominale complessivo pari o multiplo di
Euro 100.000;
rapporto di conversione: 1 obbligazione ogni 1 azione di nuova emissione, fatta salva la facoltà di
cash out in favore dell’Emittente;
strike price: valore nominale, pari ad Euro 2 cadauna;
cash out: il numero di azioni ai fini della conversione sarà calcolato dividendo il valore nominale
delle obbligazioni per il minore tra (i) Euro 2,00, e (ii) il valore derivante dalla media aritmetica
del prezzo ufficiale delle azioni nei 5 giorni di borsa aperta precedenti alla domanda di
conversione, di modo che il controvalore sarà pari al numero di azioni moltiplicato per il prezzo
medio ufficiale;
premio: una azione ogni dieci azioni di compendio consegnate nel caso in cui l’obbligazionista
detenga senza soluzione di continuità sino alla scadenza del prestito le obbligazioni e le stesse
vengano tutte convertite in azioni.
Per maggiori informazioni sul prestito obbligazionario convertibile si rinvia al Capitolo XXI, Paragrafo
21.1.4.
22.3.3 Finanziamento nell’ambito dell’operazione di acquisizione di Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.)
In data 4 luglio 2013 è stato stipulato un finanziamento per Euro 5 milioni, interamente erogato, con la
Banca Popolare di Milano, correlato all’acquisto da parte di Faeco Owner S.r.l. (fusa per incorporazione in
Faeco s.r.l. in data 26 giugno 2014) della partecipazione di Faeco S.r.l. detenuta da Ecoema S.r.l. Il
finanziamento ha una durata di 48 mesi con un periodo di preammortamento pari a 12 mesi e un tasso di
interesse trimestrale Euribor 3 mesi + 6%.. A fronte di tale finanziamento sono stare rilasciate le seguenti
garanzie:
252

Atto di pegno su azioni Faeco (trasformato in atto di pegno su quote Faeco);

Atto di pegno su quote Faeco Owner;

Atto di Subordinazione e Postergazione dei crediti Volteo Energie S.p.A.;

Fidejussione da parte di Kinexia per l’importo di Euro 5.000.000. Tale fidejussione sarà efficace
per tutta la durata del finanziamento e fino alla totale ed irrevocabile estinzione dello stesso.
A copertura del rischio di oscillazione del tasso di interesse nel periodo di ammortamento del finanziamento,
in data 9 luglio 2013 è stato sottoscritto un accordo di hedging (plain vanilla swap) su una porzione del
nozionale del finanziamento sottoscritto (per una quota pari al 50% del nozionale).
Sempre nell’ambito della summenzionata operazione di finanziamento in data 4 luglio 2013 è stata concessa
da Banca Popolare di Milano una linea di credito di Euro 1.500.000 promiscua per credito in conto corrente a
valere su riba e/o effetti scadenti entro 120 giorni presentati salvo buon fine a maturazione valute e/o credito
in conto corrente speciale in ragione dell'80% dell'importo di fatture emesse a carico di nominativi diversi
scadenti entro 120 giorni con rientro mediante accredito in c/c dei relativi incassi, completamente utilizzata.
A fronte di tale linea di credito è stata rilasciata una fidejussione di Euro 1.000.000 da parte di Kinexia. Tale
fidejussione sarà efficace per tutta la durata del finanziamento e fino alla totale ed irrevocabile estinzione
dello stesso.
Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del
Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell’acquisto della
Partecipazione WIH.
22.4 I principali contratti sottoscritti dalle società del Gruppo Waste Italia
22.4.1 Contratti di finanziamento di Waste Italia e di Alice Ambiente S.r.l.
Contratto di finanziamento di Waste Italia e Waste Italia Holding
In data 4 agosto 2009, tra la capogruppo Waste Italia, Waste Italia Holding e un pool di banche con capofila
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (“BNL” o anche “Banca Agente”) hanno sottoscritto un finanziamento
per un importo massimo erogabile di Euro 96.717 migliaia, strutturato in tre tranche e in una linea revolving,
le cui caratteristiche sono di seguito riepilogate:




Tranche A: Euro 48.917 mila al tasso Euribor 6 mesi + 4,875% (spread variabile in dipendenza del
rapporto tar Indebitamento finanziario netto e EBITDA consolidati) da rimborsarsi entro il 30 giugno
2016;
Tranche B: Euro 16.400 mila al tasso Euribor 6 mesi + 4,375% da rimborsarsi entro il 30 giugno
2016;
Tranche C: Euro 16.400 mila al tasso Euribor 6 mesi + 4,875% da rimborsarsi entro il 30 giugno
2017;
Linea revolving: Euro 15.000 mila al tasso Euribor 6 mesi + 4,875% da rimborsarsi entro il 30
giugno 2016. Per tale linea di finanziamento gli utilizzi sono stati effettuati esclusivamente per
finanziare il capitale circolante del Gruppo Waste Italia (ad esclusione della controllata Alice
Ambiente), nonché per i rimborsi effettuati della linea di credito “capex”, come contrattualmente
previsto.
Nell’ambito del finanziamento ricevuto, Waste Italia aveva inoltre sottoscritto a copertura del rischio di
oscillazione del tasso di interesse nel periodo di ammortamento del finanziamento, contratti di Interest Rate
Swap su una porzione pari al 75%del nozionale del finanziamento ottenuto dal summenzionato pool di
253
banche guidato dalla BNL Banca Nazionale del Lavoro. Tali contratti di copertura si sono estinti in data 31
dicembre 2013.
In termini di covenants (la cui rilevazione è prevista su base trimestrale fatta eccezione per quanto indicato
alle successive lettere c) e d)) il contratto successivamente modificato in data 17 aprile 2013 prevede i
seguenti limiti:
a)
Rapporto indebitamento finanziario netto e EBITDA consolidati inferiori a:
-
31 dicembre 2012: 4,5;
31 marzo 2013: 4,9;
30 giugno 2013: 3,8;
30 settembre 2013: 3,4;
31 dicembre 2013: 3,4;
31 marzo 2014: 3,3;
30 giugno 2014: 3,3;
30 settembre 2014: 3,2;
31 dicembre 2014: 3,1;
31 marzo 2015: 2,9;
30 giugno 2015: 2,7;
30 settembre 2015: 2,5;
31 dicembre 2015: 1,9;
Per tutto il 2016: 1,9;
Fino al 30 giugno 2017: 1,9.
Alla data del 31 marzo 2014 il rapporto è risultato pari a 3,29 e quindi coerente con il disposto contrattuale.
b)
Rapporto EBITDA e oneri finanziari consolidati superiori a:
-
31 dicembre 2012: 3,4;
31 marzo 2013: 2,8;
30 giugno 2013: 3,2;
30 settembre 2013: 3,2;
31 dicembre 2013: 3,4;
31 marzo 2014: 3,6;
30 giugno 2014: 3,9;
30 settembre 2014: 4,2;
31 dicembre 2014: 4,5;
31 marzo 2015: 4,8;
30 giugno 2015: 5,1;
30 settembre 2015: 5,4;
31 dicembre 2015: 5,8;
Per tutto il 2016: 6,0;
Fino al 30 giugno 2017: 6,0.
Alla data del 31 marzo 2014 il rapporto è risultato pari a 4,35 e quindi coerente con il disposto contrattuale.
c)
Il Rapporto tra Flussi di Cassa disponibili consolidati del Gruppo per ciascun periodo di riferimento
che termina ad una data di calcolo e Servizio del Debito Consolidato del Gruppo per ciascun periodo
di riferimento che termina a tale data di calcolo non deve essere inferiore a 1, ad eccezione delle date
di calcolo 30 giugno 2013 e 30 giugno 2015 in cui non dovrà essere inferiore rispettivamente a 0,9 e
a 0,8. Tale covenant, differentemente dai precedenti, è determinato annualmente e per l’anno 2013 è
risultato pari a 1,48.
d)
Capex consolidati: non devono superare gli importi annui stabili come di seguito riportato:
254
-
2013: Euro 13.500 mila;
2014: Euro 11.500 mila;
2015: Euro 2.900 mila;
2016: Euro 3.100 mila;
2017: Euro 2.400 mila.
Tale covenant, differentemente dai precedenti, è determinato annualmente e per l’anno 2013 gli investimenti
effettuati sono risultati pari a Euro 13.453 mila.
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non è a conoscenza di elementi tali da poter far
ritenere che i covenants, che saranno rilevati in occasione della rendicontazione semestrale al 30 giugno
2014, non saranno rispettati.
Il saldo residuo del finanziamento relativo a Waste Italia e Waste Italia Holding alla data del 30 giugno 2014
è pari a Euro 66.458 migliaia.
***
In data 16 giugno 2008 è stato stipulato un finanziamento tra la controllata Alice Ambiente S.r.l. e
Centrobanca e GE Capital di Euro 26.900 mila, strutturato in due tranche, le cui caratteristiche sono di
seguito riepilogate:


Linea base: Euro 23.000 mila al tasso Euribor 6 mesi + 1,4% da rimborsarsi entro il 30 giugno 2016;
Linea IVA: Euro 3.900 mila al tasso Euribor 6 mesi + 0,6% rimborsato il 16 giugno 2013.
In ottemperanza a quanto previsto dal contratto di finanziamento, a copertura del rischio di variazione dei
tassi di interesse previsti dal finanziamento (tasso indicizzato all’Euribor a 6 mesi + spread pari a 1,40%) la
società ha sottoscritto cinque contratti di Interest Rate Swap Plain Vanilla. La copertura è effettuata sul 75%
del debito sottostante la linea base.
In termini di covenants (la cui rilevazione è prevista su base semestrale) il contratto prevede:



DSCR >= 1,05;
LLCR >= 1,1;
Debito/mezzi propri <= 85/15.
Risoluzione per inadempimento e recesso:

DSCR < 1,05
Alla data del 31 dicembre 2013 i summenzionati covenants sono stati rispettati.
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non è a conoscenza di elementi tali da poter far
ritenere che i covenants, che saranno rilevati in occasione della rendicontazione semestrale al 30 giugno
2014, non saranno rispettati.
Il saldo residuo del finanziamento relativo ad Alice Ambiente S.r.l. alla data del 30 giugno 2014 è pari a
Euro 3.292 migliaia.
A riguardo dei finanziamenti summenzionati si ricorda che i dati al 30 giugno 2012 avevano evidenziato il
mancato rispetto di uno dei parametri finanziari previsti dal contratto medesimo. Nello specifico il rapporto
fra Finanziamento Netto Globale e EBITDA consolidato era pari a 3,09 rispetto ad un limite contrattuale
massimo di 2,03 richiesto, a causa sostanzialmente di un EBITDA più basso a quello atteso. Questa
255
situazione era stata indotta da un evidente e manifesto rallentamento del mercato di riferimento, associato
peraltro ad una crescente difficoltà nel reperimento di liquidità (c.d. “credit-crunch”) che i principali clienti si
erano trovati ad affrontare con conseguenti ritardi nei pagamenti dovuti alla Waste Italia.
Quest’ultima era stata comunque in grado di onorare tutti gli impegni di rimborso previsti per la componente
interessi fino al 31 dicembre 2012. Ad ogni modo, Waste Italia, aveva avviato fin dal mese di luglio 2012 le
trattative con il ceto bancario al fine di ottenere un waiver relativo al mancato rispetto dei covenants, nonché
una revisione del piano di rimborso dell’indebitamento finanziario, in modo da renderlo coerente con le
previsioni del nuovo piano industriale 2013-2019, anche al fine di ottenere, più in generale, una modifica di
taluni termini e condizioni del Contratto di Finanziamento.
In esito a tale richiesta in data 17 aprile 2013, la capogruppo Waste Italia e la controllata Alice Ambiente
S.r.l. hanno sottoscritto un accordo modificativo (“Accordo Modificativo” e “Accordo Modificativo Alice” e
congiutamente gli Accordi Modificativi) di determinati termini e condizioni dei contratti di finanziamento
summenzionati.
Gli Accordi Modificativi prevedono, tra l’altro, la ridefinizione dei termini contrattuali inerenti diversi punti
dei contratti di finanziamento. Nello specifico le modifiche definite hanno previsto:
 un allungamento e una revisione del piano di rimborso dell’indebitamento finanziaria residuo
coerentemente con la capacità di generazione di cassa prevista dal piano industriale 2013-2019 del
Gruppo Waste Italia;
 le ridefinizione di determinati parametri finanziari quali il rapporto fra l’Indebitamento Finanziario
Netto Globale e l’Ebitda, fra Ebitda Consolidato e Oneri Finanziari Netti Consolidati, nonché le
definizioni di eccesso di cassa, flussi di cassa disponibili consolidati e servizio del debito consolidato
(come sopra indicati);
 un incremento dei margini applicati del 2%.
Nell’ambito delle comunicazioni in merito al rispetto delle clausole contrattuali si segnala che in data 13
Marzo 2014 Waste Italia ha inviato alla banca capofila una richiesta finalizzata a:
 posticipare di un giorno il “clean down” previsto contrattualmente22;
 comunicare lo slittamento del rinnovo dell’autorizzazione all’ampliamento della discarica di
Albonese;
 ottenere il consenso per acquisire il diritto di superficie del tetto di un capannone presente nel sito di
smaltimento di rifiuti di Albonese
 comunicare che Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. è risultata aggiudicataria di una gara per l’
acquisizione della partecipazione di minoranza della società Seta S.p.A.
Successivamente a tale comunicazione e non avendo avuto precedentemente riscontro da parte dell’istituto di
credito, il 30 giugno 2014 è stata inviata un’altra comunicazione per confermare che, a fronte delle
disponibilità liquide sui conti correnti del Gruppo Waste Italia in data 27 giugno 2014 superiori all’importo
necessario per effettuare il “Periodo di Clean Down”, la società riteneva di aver assolto al rispetto della
clausola di “clean down”, e che avrebbe provveduto al pagamento dei rimborsi delle rate di finanziamento
previsti per tale data, così come poi effettivamente fatto.
Alla Data del Documento di Registrazione la società non ha ricevuto alcun riscontro a tali comunicazioni.
Per clausola di “clean down” ai fini di finanziamenti bancari si intende l’impegno della società a rimborsare integralmente la linea di
finanziamento revolving e a non utilizzarla per un certo numero consecutivo di giorni identificati all’interno del contratto in ciascun esercizio
sociale
22
256
Sempre nell’ambito della stipula dell’Accordo Modificativo, Waste Italia Partecipazioni S.r.l. ha versato a
Waste Italia, a titolo di finanziamento soci subordinato (non fruttifero di interessi), la somma complessiva di
Euro 5.000.000, di cui Euro 3.500.000 alla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo ed Euro
1.500.000 in data 29 agosto 2013. Il vincolo di subordinazione prevede che il rimborso del finanziamento
potrà avvenire solo dopo l’integrale soddisfacimento dei diritti delle banche finanziatrici derivanti a
qualunque titolo dal contratto di finanziamento in essere. In aggiunta a quanto sopra, Waste Italia
Partecipazioni S.r.l. si è impegnata nei confronti delle banche- tramite la sottoscrizione di una lettera di
impegno - a mettere a disposizione di Waste Italia, a titolo di aumento capitale, una somma fino ad un
ammontare massimo di euro 5.000.000 nell’ipotesi in cui la stessa Waste Italia S.p.A. si renda inadempiente
rispetto al pagamento di ogni e qualsiasi somma dovuta alle Banche Finanziatrici in forza del Contratto di
Finanziamento come modificato dall’Accordo Modificativo, restando inteso che l’impegno di Waste Italia
Partecipazioni S.r.l. sarà limitato – nell’ambito dell’ammontare massimo di Euro 5 milioni – alle somme di
volta in volta dovute e non pagate da Waste Italia S.p.A. ai sensi dell’Accordo Modificativo.
Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del
Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell’acquisto della
Partecipazione WIH.
22.4.2 Contratto di acquisto SETA S.p.A.
In data 2 luglio 2013 Smaltimenti Controllati SMC S.p.A., (65% Waste Italia, 35% Ecoema S.r.l.) ha
presentato offerta per l’acquisto fino al 49% della società SETA S.p.A. (detenuta da 29 Comuni piemontesi e
dal Consorzio di Bacino 16) per un importo pari a Euro 7.195.021,56. SETA S.p.A. rappresenta, tra le
aziende pubbliche del settore della gestione integrata dei rifiuti, una realtà aziendale consolidata. La società
opera su un bacino di utenza (Bacino 16) costituito da circa 207.000 abitanti suddivisi in 29 Comuni,
caratterizzato da una presenza di utenze non domestiche di tipo industriale e artigianale.
La gara è stata aggiudicata da Smaltimenti Controllati SMC S.p.A con deliberazione del Consorzio n. 43 del
28 novembre 2013 e in data 27 marzo 2014 Smaltimenti Controllati SMC SpA ha sottoscritto “Contratto di
investimento” con i soci pubblici e il Consorzio del Bacino 16.
L’offerta prevede che il prezzo sia da corrispondersi in tre tranche così scadenziate:

per Euro 500.000 tramite bonifico bancario e per Euro 1.383.770 tramite cessione di credito, a titolo di
acquisto azioni (pari al 20% del capitale sociale), corrisposti alla data del 27 marzo 2014;

per Euro 2.000.000 tramite la sottoscrizione di aumento di capitale da liberarsi mediante
compensazione di credito (entro 12 mesi dall’aggiudicazione definitiva i.e. 28 novembre 2014
per Euro 3.311.252, tramite la sottoscrizione di aumento di capitale da liberarsi mediante compensazione di
credito (entro 18 mesi dal pagamento della seconda rata, i.e. 28 maggio 2015)
L’efficacia dell’acquisto del primo 20% è sospensivamente condizionato al mancato esercizio di una opzione
put/call che dà diritto a Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. di rivendere al prezzo di acquisto le azioni
ottenute entro il 28 novembre 2014. In caso di esercizio dell’opzione di vendita da parte di SMC S.p.A. o di
esercizio dell’opzione di acquisto da parte di Consorzio Bacino 16, il contratto di investimento dovrà
intendersi definitivamente e automaticamente risolto e privo di efficacia.
In caso di mancato esercizio dell’opzione i soci pubblici e il Consorzio si sono impegnati a far si che sia
convocata assemblea di Seta S.p.A. entro il 1 dicembre 2014 per deliberare in merito all’aumento di capitale,
con esclusione del diritto di opzione, la cui sottoscrizione sarà riservata a SMC S.p.A., da deliberarsi come
segue:
257

alla data del 16 dicembre 2014, contestualmente alla sottoscrizione dell’intero aumento di capitale,
mediante compensazione dei debiti di Seta S.p.A. in essere a detta scadenza per l’importo di Euro
2.000.000;

alla data del 16 giugno 2016, mediante compensazione dei debiti di Seta S.p.A. in essere a detta
scadenza per l’importo di Euro 3.311.252.
Nella stessa data l’assemblea di Seta S.p.A. delibererà in merito:
 Nomina del nuovo consiglio di Amministrazione
 Nomina del nuovo Collegio Sindacale
 Adozione del Nuovo Statuo
Si sottolinea che la sottoscrizione dell’aumento di capitale avverrà mediante compensazione dei debiti che
Seta S.p.A. avrà nei confronti della Smaltimenti Controllati SMC S.p.A; il credito cumulato che la società
vanta nei confronti di Seta S.p.A. alla data del 30 giugno 2014 è pari a Euro 10.467.170.
L’acquisto di tale partecipazione è stato propedeutico ai seguenti obiettivi: consolidare la presenza sul
territorio, completare la filiera della gestione dei rifiuti sulla discarica “Chivasso 0”, attivare una gestione
con logiche privatistiche su un servizio di carattere pubblico, che porterà utili alla società (efficienza) e
comporterà lo sfruttamento di economie di scala con il Gruppo Waste Italia, tutelare il proprio credito, che
diventerebbe “intercompany” e, quindi, di miglior recupero, anche alla luce del punto precedente.
A tal riguardo Seta, alla fine del 2012, aveva instaurato un processo di rinegoziazione del debito verso SMC,
che ha attivato, per le fatture scadute al 31 maggio 2012, cinque decreti ingiuntivi a cui è stato opposto
ricorso, con deboli assunzioni ritenute dilatorie. Da un lato era in corso la sottoscrizione di un accordo per
l’acquisizione del diritto di sfruttamento delle volumetrie addizionali della discarica, dietro corresponsione
alla stessa Seta S.p.A. di un prezzo che sarebbe stato in parte liquidato tramite compensazione dei crediti in
essere per circa Euro 2.362 migliaia, dall’altro lato si stava conducendo la negoziazione per un piano di
rientro del credito scaduto e di impegno per il pagamento delle prestazioni future su basi di regolarità.
Sempre nell’ambito della negoziazione per il rientro del debito, la società Seta S.p.A. aveva instaurato un
processo di coinvolgimento del Bacino 16, consorzio che controlla la società, e dei comuni che lo
compongono, affinché Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. non bloccasse la discarica.
Inoltre a fronte del rientro del credito maturato col cliente SETA S.p.A., nell’ambito di una negoziazione più
ampia, la stessa SETA S.p.A. aveva previsto, al fine di ridurre il proprio debito nei confronti della società, le
seguenti azioni:

trasferire l’onere a suo carico della costituzione del fondo di post chiusura a Smaltimenti Controllati
SMC S.p.A; e

cedere alla società volumi in discarica per circa 90.000 tonnellate; dai rilievi topografici si è
evidenziato che risulterebbe una maggiore volumetria della discarica di Chivasso 0 di complessivi
42.600 metri cubi.
258
CAPITOLO XXIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI
23.1 Relazioni di esperti
Fatte salve le relazioni della Società di Revisione, ai fini del presente Documento di Registrazione, non sono
state emesse relazioni o pareri provenienti da esperti. Per quanto a conoscenza dell’Emittente, la Società di
Revisione non è portatrice di interessi rilevanti nei confronti dell’Emittente.
23.2 Informazioni provenienti da terzi
Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione provengono da terzi. La Società
conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente dalla Società stessa e, per quanto a
conoscenza del management anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati
omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni inesatte o ingannevoli.
In ogni caso, ogni volta che nel Documento di Registrazione viene citata una delle suddette informazioni
provenienti da terzi, ne è indicata la relativa fonte.
259
CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Documento di Registrazione, le copie dei seguenti documenti potranno essere
consultate presso la sede legale dell’Emittente in Milano, via privata Giovanni Bensi n. 12/3, nonché sul sito
internet dell’Emittente (www.kinexia.it):
-
atto costitutivo e Statuto dell’Emittente;
-
fascicoli di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, contenenti i bilanci di
esercizio e consolidati e corredati delle relazioni della Società di Revisione e dei sindaci di Kinexia;
-
fascicoli di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, contenenti i bilanci di
esercizio e consolidati e corredati delle relazioni della Società di Revisione e dei sindaci di Waste
Italia;
-
fascicoli di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, contenenti i bilanci di
esercizio e consolidati e corredati delle relazioni della Società di Revisione e dei sindaci di Sostenya;
-
resoconto intermedio di gestione consolidato di Kinexia al 31 marzo 2014;
-
progetto di Fusione comprensivo dello Statuto di Kinexia che avrà efficacia alla data di efficacia della
Fusione;
-
documento informativo parti correlate relativo all’operazione di Fusione e relativi allegati;
-
relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Kinexia ai sensi dell'articolo
2501-quinquies codice civile e dell'articolo 70, comma 2, del Regolamento Emittenti;
-
parere dell’esperto comune PricewaterhouseCoopers S.p.A. ai sensi dell’art. 2501-sexies, comma 1 del
codice civile;
-
verbale dell’assemblea straordinaria di Kinexia del 26 maggio 2014;
-
Procedura Parti Correlate;
-
relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF; e
-
relazione sul governo societario redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF.
Per il periodo di validità del Documento di Registrazione, gli investitori, al fine di avere un’informativa
aggiornata sull’Emittente e sul Gruppo, sono invitati a leggere attentamente i comunicati stampa di volta in
volta divulgati dall’Emittente e resi disponibili sul suo sito internet (www.kinexia.it), nonché le altre
informazioni e gli ulteriori documenti messi a disposizione del pubblico ai sensi della vigente normativa
applicabile.
260
CAPITOLO XXV - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
Per maggiori informazioni sulle partecipazioni detenute dall’Emittente si rinvia al Capitolo VII, del
Documento di Registrazione.
261
APPENDICE
-
Relazioni della Società di Revisione relative ai bilanci consolidati dell’Emittente chiusi al 31 dicembre
2013, 2012, 2011
-
Relazione della Società di Revisione relativa ai dati pro-forma
262
263
264
265
266
267
268
269
270
271

IL GRUPPO KINEXIA PARTNER DI ECOPNEUS PER

KINEXIA S.p.A. ESCE DALLA “GREY LIST” CONSOB Revocati gli

Autorizzazione Impianto Vigevano ASGA

KINEXIA S.p.A. CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY: KINEXIA

Documento - PHOTON Info

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