Allegato 5 Fairness opinion e bring-down fairness opinion

Allegato 5
Fairness opinion e bring-down fairness opinion
Traduzione di cortesia - Il seguente parere è stato redatto da Credit Suisse Securities
(Europe) Limited per il Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. unicamente in lingua
inglese. La presente traduzione in lingua italiana è stata redatta unicamente per Vostra
comodità, restando inteso che il documento originale redatto in lingua inglese è l’unico
documento legalmente valido e prevale sulla traduzione riportata qui di seguito.
DOCUMENTO ORIGINALE REDATTO SU CARTA INTESTATA
CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED
01 ottobre 2014
Consiglio di Amministrazione
GTECH S.p.A.
Viale del Campo Boario 56/D
00154 Roma
Italia
Membri del Consiglio di Amministrazione:
Con riferimento alla fairness opinion da noi rilasciata in data 15
luglio 2014 e formulata ai sensi della lettera di incarico datata 23 giugno
2014 (la “Fairness Opinion”), sulla base:
a)
degli stessi criteri sulla base dei quali la Fairness Opinion
e’ stata rilasciata, e
b)
degli stessi presupposti, limitazioni e ipotesi indicati nella
Fairness Opinion, compresa, senza limitazione alcuna, (i)
la vostra conferma e la nostra assunzione che (x) le
previsioni finanziarie per GTECH e IGT e (y) le stime a
noi fornite dal management di GTECH con riguardo ai
risparmi di costo e alle sinergie risultanti dall'Operazione
non sono cambiate dal 15 luglio 2014 e (ii) la vostra
ulteriore conferma che dal 15 luglio 2014 non si è
verificato e non è insorto alcun evento o circostanza che
possa avere un impatto significativo o un effetto negativo
su GTECH, IGT o sui benefici previsti dall'Operazione,
confermiamo che, alla data odierna, non sono giunti alla nostra
attenzione elementi che ci possano portare a modificare il nostro parere
che il Rapporto di Cambio, dopo aver tenuto in considerazione gli effetti
derivanti dal pagamento del Corrispettivo della Fusione IGT ai titolari di
Azioni IGT nella Fusione IGT sia congruo, da un punto di vista
finanziario, per gli Azionisti (tali termini in lettera maiuscola come definiti
nella Fairness Opinion).
Traduzione di cortesia - Il seguente parere è stato redatto da Credit Suisse Securities
(Europe) Limited per il Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. unicamente in lingua
inglese. La presente traduzione in lingua italiana è stata redatta unicamente per Vostra
comodità, restando inteso che il documento originale redatto in lingua inglese è l’unico
documento legalmente valido e prevale sulla traduzione riportata qui di seguito.
Distinti saluti,
CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED
F.to
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inglese. La presente traduzione in lingua italiana è stata redatta unicamente per Vostra
comodità, restando inteso che il documento originale redatto in lingua inglese è l’unico
documento legalmente valido e prevale sulla traduzione riportata qui di seguito.
DOCUMENTO ORIGINALE REDATTO SU CARTA INTESTATA
CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED
15 luglio 2014
Consiglio di Amministrazione
GTECH S.p.A.
Viale del Campo Boario, 56/D
00154 Roma
Italia
Membri del Consiglio di Amministrazione:
Ci avete chiesto una consulenza in merito alla congruità, da un
punto di vista finanziario, per i detentori di azioni ordinarie, del valore
nominale di €1,00 per azione (le “Azioni GTECH”), di GTECH S.p.A.,
una società per azioni costituita ai sensi del e regolata dal diritto italiano
(“GTECH”) (tali detentori di azioni, gli “Azionisti”), del Rapporto di
Cambio (come di seguito definito) esposto nell'Accordo e nel Progetto di
Fusione (l'“Accordo di Fusione”) che verrà stipulato tra GTECH, GTECH
Corporation, una società costituita ai sensi del e regolata dal diritto del
Delaware, Georgia Worldwide Limited, una società di capitali privata
costituita ai sensi delle e regolata dalle leggi dell’Inghilterra e del Galles
(“Holdco”), Georgia Worldwide Corporation, una società costituita ai
sensi del e regolata dal diritto del Nevada ed interamente controllata da
Holdco (“Sub”) e International Game Technology, una società costituita
ai sensi del e regolata dal diritto del Nevada (“IGT”). L'Accordo di
Fusione prevede, tra le altre cose, (i) la fusione per incorporazione di
GTECH con e in Holdco (la “Fusione Holdco”), in base alla quale l
GTECH cesserà di esistere come soggetto separato e Holdco
continuerà a esistere come società incorporante, e ciascuna Azione
GTECH in circolazione, diversa da qualsivoglia Azione Esclusa di
GTECH (come definita nell'Accordo di Fusione), sarà convertita nel
diritto a ricevere un’azione ordinaria (una “Azione Holdco”) di Holdco (il
“Rapporto di Cambio”); e (ii) la successiva fusione per incorporazione di
Sub con e in IGT (la “Fusione IGT” e, congiuntamente alla Fusione
Holdco, la “Operazione”), in base alla quale Sub cesserà di esistere
come soggetto separato e IGT continuerà a esistere come società
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inglese. La presente traduzione in lingua italiana è stata redatta unicamente per Vostra
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documento legalmente valido e prevale sulla traduzione riportata qui di seguito.
incorporante e società interamente controllata da Holdco, e ciascuna
azione ordinaria in circolazione, con un valore nominale di USD
0,00015625 per azione (una “Azione IGT”), di IGT, che non rientri nelle
Azioni Escluse di IGT (come definite nell'Accordo di Fusione) sarà
convertita nel diritto a ricevere il Corrispettivo della Fusione IGT (come
definito nell'Accordo di Fusione).
Per formulare il nostro parere abbiamo esaminato una bozza
dell'Accordo di Fusione datata 15 luglio 2014, una bozza della relativa
Disclosure Letter di GTECH, datata 15 luglio 2014, una bozza della
relativa Disclosure Letter di IGT, datata 15 luglio 2014, una bozza del
relativo Support Agreement, datata 12 luglio 2014, che dovrà essere
stipulato tra IGT e i soggetti e le altre parti elencati nell'Appendice A di
tale contratto e una bozza del relativo Voting Agreement, datata 12
luglio 2014, che dovrà essere stipulato tra IGT e i soggetti e le altre parti
elencati nell'Appendice A di tale accordo, nonché alcune informazioni
commerciali e finanziarie di pubblico dominio relative a GTECH e IGT.
Abbiamo altresì esaminato alcune altre informazioni relative a GTECH e
IGT, ivi comprese le previsioni finanziarie per GTECH e IGT basate sui
business plan preparati e a noi forniti da GTECH, e abbiamo incontrato
il management di GTECH e IGT per discutere delle attività e prospettive
rispettivamente di GTECH e IGT.
Abbiamo inoltre preso in considerazione alcuni dati finanziari e i
dati sul mercato azionario per GTECH e IGT e abbiamo confrontato tali
dati con dati analoghi di altre società quotate di settori che abbiamo
reputato simili a quelli di GTECH e IGT e abbiamo analizzato, nella
misura in cui risultavano di dominio pubblico, i termini finanziari di
alcune altre combinazioni industriali e di altre operazioni effettuate o
annunciate. Abbiamo anche tenuto conto di altre informazioni, studi
finanziari, analisi, ricerche nonché di criteri finanziari, economici e di
mercato che abbiamo ritenuto appropriati.
Nell'ambito della nostra analisi non abbiamo assunto alcuna
responsabilità per una verifica indipendente delle informazioni sopra
menzionate e abbiamo assunto e fatto affidamento sul fatto che dette
informazioni fossero complete e accurate in tutti gli aspetti rilevanti.
Senza limitazioni a quanto precede, con riguardo alle previsioni
finanziarie per GTECH e IGT di cui sopra, il management di GTECH ci
ha informato, e noi abbiamo assunto con il vostro consenso, che tali
previsioni siano state ragionevolmente predisposte su basi che riflettono
le migliori valutazioni e le migliori stime attualmente disponibili del
management di GTECH in merito alla futura performance finanziaria di
GTECH e IGT, rispettivamente, e non esprimiamo alcun parere
relativamente a tali previsioni o alle ipotesi su cui si basano. Con
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Traduzione di cortesia - Il seguente parere è stato redatto da Credit Suisse Securities
(Europe) Limited per il Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. unicamente in lingua
inglese. La presente traduzione in lingua italiana è stata redatta unicamente per Vostra
comodità, restando inteso che il documento originale redatto in lingua inglese è l’unico
documento legalmente valido e prevale sulla traduzione riportata qui di seguito.
riguardo alle stime a noi fornite dal management di GTECH in materia di
risparmi di costi e sinergie, ivi comprese sinergie di ricavi e benefici
fiscali che si prevede possano scaturire dall'Operazione, siamo stati
informati dal management di GTECH, e abbiamo assunto con il vostro
consenso, che siano state ragionevolmente predisposte su basi che
riflettono le migliori valutazioni e le migliori stime attualmente disponibili
del management di GTECH in merito a tali risparmi di costi e sinergie e
che verranno realizzate per gli importi e con le tempistiche che ci sono
state indicate. Abbiamo altresì assunto, con il vostro consenso, che in
fase di ottenimento dei necessari consensi, autorizzazioni e permessi
regolamentari e di terze parti in relazione all'Operazione, non verranno
imposte modifiche, proroghe, limitazioni, restrizioni né condizioni con
effetto negativo su GTECH, IGT o sui benefici attesi dell'Operazione e
che l'Operazione stessa verrà perfezionata nel rispetto dei termini
dell'Accordo di Fusione, senza rinuncia, modifica o rettifica di
qualsivoglia termine, condizione o accordo di rilievo dell’Accordo di
Fusione. I rappresentanti di GTECH ci hanno informato e noi abbiamo
altresì assunto, con il vostro consenso, che i termini dell'Accordo di
Fusione, una volta sottoscritti, saranno conformi in tutti gli aspetti
rilevanti ai termini di cui alla bozza dell'Accordo di Fusione da noi
esaminata. Inoltre non ci è stato chiesto di esprimere, e non abbiamo
espresso, una valutazione indipendente o una perizia delle attività o
delle passività (potenziali o altrimenti) di GTECH o IGT, né ci sono state
fornite tali valutazioni o perizie.
Il nostro parere riguarda soltanto la congruità, da un punto di
vista finanziario e alla data del presente parere, del Rapporto di Cambio
per gli Azionisti (dopo aver tenuto in considerazione gli effetti derivanti
dal pagamento del Corrispettivo della Fusione IGT ai titolari di Azioni
IGT nella Fusione IGT) e non riguarda altri aspetti o effetti
dell'Operazione o qualsivoglia altro accordo, patto o intesa concluso in
relazione all'Operazione o altrimenti, ivi compresa, senza limitazione
alcuna, la forma o la struttura dell'Operazione o qualsiasi altro aspetto
relativo a qualsivoglia remunerazione a favore di funzionari,
amministratori o dipendenti di qualsiasi parte dell'Operazione o
categoria di tali soggetti, in relazione al Rapporto di Cambio o altrimenti.
Il nostro parere è necessariamente basato sulle informazioni a
noi rese disponibili alla data del presente parere e sulle condizioni
finanziarie, economiche, normative (compresa quella fiscale), di mercato
e di altro tipo esistenti e valutabili alla data del presente parere.
Comprendiamo che le Azioni Holdco saranno quotate e scambiate
unicamente presso la Borsa di New York. Non esprimiamo alcun parere
sull'effettivo valore che le Azioni Holdco potranno avere al momento
dell'emissione a favore degli Azionisti secondo i termini dell'Operazione
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Traduzione di cortesia - Il seguente parere è stato redatto da Credit Suisse Securities
(Europe) Limited per il Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. unicamente in lingua
inglese. La presente traduzione in lingua italiana è stata redatta unicamente per Vostra
comodità, restando inteso che il documento originale redatto in lingua inglese è l’unico
documento legalmente valido e prevale sulla traduzione riportata qui di seguito.
o sui prezzi ai quali tali Azioni Holdco verranno scambiate dopo il
completamento dell'Operazione, né esprimiamo alcun parere
relativamente ai corsi ai quali le Azioni GTECH o le Azioni IGT
tratteranno in qualsiasi momento. Il nostro parere non entra nel merito
dell'Operazione rispetto a operazioni o strategie alternative
eventualmente a disposizione di GTECH, né affronta la ratio
commerciale sottostante la decisione di GTECH di procedere con
l'Operazione.
Abbiamo agito in qualità di consulenti finanziari di GTECH in
relazione all'Operazione e percepiremo un compenso per i nostri servizi,
di cui una parte significativa è condizionata al completamento
dell'Operazione. Riceveremo un compenso anche all'approvazione
dell'Operazione da parte degli Azionisti e una remunerazione legata al
rilascio di questo parere. Inoltre saremo retribuiti per aver strutturato,
organizzato e fornito un finanziamento per questa Operazione. GTECH
ha altresì convenuto di indennizzare noi e talune parti a noi connesse
per determinate passività e altre obbligazioni che potrebbero sorgere in
relazione al nostro ruolo. Occasionalmente, noi e le altre società facenti
parte del nostro gruppo abbiamo fornito in passato, stiamo fornendo
attualmente e potremmo fornire in futuro a GTECH e IGT servizi di
investment banking e altri servizi finanziari per i quali noi e le altre
società facenti parte del nostro gruppo abbiamo ricevuto e prevediamo
di ricevere un compenso. Siamo una società che offre l’intera gamma di
servizi di investimento e si occupa di negoziazione e intermediazione
titoli e di fornire altresì servizi di investment banking e altri servizi
finanziari. Nello svolgimento delle attività ordinarie, noi e le altre società
facenti parte del nostro gruppo potremmo acquisire, detenere o vendere
per conto nostro e delle altre società facenti parte del nostro gruppo e
per conto dei clienti, azioni, obbligazioni e altri titoli e strumenti finanziari
(compresi prestiti bancari e altre obbligazioni) di GTECH e IGT e di
qualsiasi altra società eventualmente coinvolta nell'Operazione, nonché
fornire servizi di investment banking e altri servizi finanziari a tali
società.
Resta inteso che la presente lettera ha finalità informativa per il
Consiglio di Amministrazione di GTECH in relazione alla valutazione di
questa Operazione e non costituisce una consulenza o una
raccomandazione ad alcun azionista su come tale azionista debba
votare o agire in relazione a qualsivoglia questione attinente
l'Operazione proposta o altrimenti.
Sulla base e ai sensi di quanto precede è nostra opinione che,
alla data del presente parere, il Rapporto di Cambio, dopo aver tenuto in
considerazione gli effetti derivanti dal pagamento del Corrispettivo della
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(Europe) Limited per il Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. unicamente in lingua
inglese. La presente traduzione in lingua italiana è stata redatta unicamente per Vostra
comodità, restando inteso che il documento originale redatto in lingua inglese è l’unico
documento legalmente valido e prevale sulla traduzione riportata qui di seguito.
Fusione IGT ai titolari di Azioni IGT nella Fusione IGT, è congruo, da un
punto di vista finanziario, per gli Azionisti.
Distinti saluti
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F.to
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