Avviso di convocazione

IL PRESENTE AVVISO CONTIENE INFORMAZIONI IMPORTANTI E RICHIEDE L'IMMEDIATA
ATTENZIONE DEI PORTATORI. IN CASO DI DUBBI SULLE AZIONI DA INTRAPRENDERE, SI
RACCOMANDA AI PORTATORI DI RIVOLGERSI AL PROPRIO CONSULENTE
PROFESSIONALE INDIPENDENTE AUTORIZZATO AI SENSI DEL FINANCIAL SERVICES AND
MARKETS ACT DEL 2000 (SE IL PORTATORE SI TROVA NEL REGNO UNITO) O AD ALTRO
CONSULENTE FINANZIARIO INDIPENDENTE REGOLARMENTE AUTORIZZATO (SE IL
PORTATORE SI TROVA FUORI DAL REGNO UNITO).
GTECH S.p.A.
società per azioni di diritto italiano già Lottomatica S.p.A.
Sede legale: Viale del Campo Boario, 56/d – 00154 ROMA, Italia
Registro delle Imprese di Roma n.: 08028081001
Capitale Sociale: Euro 174.975.393,00 i.v.
Azioni ordinarie: 174.975.393 (valore nominale €1,00 cad.)
Soggetta all’attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.
AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA
dei portatori (i "Portatori") delle obbligazioni attualmente in circolazione denominate
"€750,000,000 Subordinated Interest-Deferrable Capital Securities due 2066 (Regulation S ISIN
XS0254095663 e Rule 144A ISIN XS0254095747)" (le "Capital Securities")
di GTECH S.p.A. (l'"Emittente")
SI INVITANO i Portatori a partecipare all'Assemblea dei Portatori convocata da parte dell'Emittente in data 19
gennaio 2015 in prima convocazione e, per quanto necessario, in data 20 gennaio 2015, in seconda
convocazione, e in data 21 gennaio 2015 in terza convocazione, per discutere e adottare, ove ritenute idonee, le
delibere di seguito indicate che saranno proposte all'Assemblea in forma di Delibera Straordinaria (le "Delibere
Straordinarie") ai sensi delle disposizioni del trust deed datato 17 maggio 2006 come di volta in volta
modificato ed integrato (il "Trust Deed") sottoscritto tra l'Emittente e BNY Mellon Corporate Trustee Services
Limited (già J.P. Morgan Corporate Trustee Services Limited) in qualità di trustee per conto dei Portatori, in
base al quale sono emesse le Capital Securities. Salvo che il contesto richieda altrimenti, i termini che iniziano
per lettera maiuscola utilizzati ma non definiti nel presente Avviso avranno il significato ad essi attribuito, a
seconda dei casi, nel Trust Deed, nel regolamento del prestito delle Capital Securities (il "Regolamento del
Prestito") o nell'Invitation Memorandum del 18 dicembre 2014 relativo alle Capital Securities (l' "Invitation
Memorandum").
Nessuna delle Delibere Straordinarie di seguito indicate è subordinata all'adozione dell'altra Delibera
Straordinaria, né è subordinata all'adozione di qualsiasi altra delibera straordinaria dei portatori di altri titoli
dell'Emittente.
Premesso che i termini utilizzati ma non definiti nell’Ordine del Giorno che segue avranno il significato ad essi
attribuito qui di seguito:
“Condizione 6.7 (Replacement)"
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indica la Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito
delle Capital Securities che, come eccezione al generale divieto di
riacquistare le Capital Securities prima della data di scadenza, prevede
che "L'intenzione dell'Emittente è (fatto salvo in relazione al rimborso
obbligatorio di cui alla Condizione 6.5. che precede) solamente quella di
rimborsare, riacquistare o altrimenti acquisire le Securities a fronte di un
corrispettivo in denaro prima della Data di Scadenza ove l'Emittente
abbia percepito, da soggetti non appartenenti al Gruppo dell'Emittente,
proventi in denaro pari ad almeno tale corrispettivo entro i sei mesi
precedenti tale rimborso, riacquisto o altra acquisizione a fronte
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dell'emissione, l'offerta e la vendita o il conferimento di (a) Azioni
dell'Emittente o (b) altri titoli che contengano termini sostanzialmente
analoghi alle Securities in relazione (i) ai diritti di escussione e ai rimedi
dei relativi portatori, (ii) alla subordinazione dei crediti di tali portatori in
caso di liquidazione, cessazione o scioglimento o Procedura di
Insolvenza in relazione all'Emittente, (iii) alla scadenza iniziale e ad
eventuali disposizioni in materia di rimborso anticipato, (iv) al
pagamento, differimento o mancato pagamento delle distribuzioni
previste, (v) all'eventuale incremento previsto del tasso di distribuzione e
(vi) alle condizioni di sostituzione riguardanti il rimborso anticipato, il
riacquisto o l'acquisizione di tali altri titoli.";
"Fusione"
indica la fusione per incorporazione dell'Emittente in Holdco nell'ambito
dell'acquisizione di IGT, dove "Holdco" indica Georgia Worldwide
PLC, una public limited company costituita ai sensi delle leggi di
Inghilterra e Galles (numero di registrazione: 09127533), e "IGT" indica
International Game Technology, società costituita ai sensi delle leggi del
Nevada;
"Invitation Memorandum"
indica l'invitation memorandum relativo alle Capital Securities del 18
dicembre 2014;
"Offerta"
indica l'invito dell'Emittente (subordinatamente alle Limitazioni
all'Offerta e alla Distribuzione di cui all'Invitation Memorandum) ai
Portatori ad offrire in vendita le proprie Capital Securities per l'acquisto
da parte dell'Emittente a fronte di un corrispettivo in denaro, ai termini e
subordinatamente alle condizioni di cui all'Invitation Memorandum;
"Regolamento del Prestito"
indica il regolamento delle obbligazioni denominate "€750,000,000
Subordinated Interest-Deferrable Capital Securities due 2066
(Regulation S ISIN XS0254095663 and Rule 144A ISIN XS0254095747)"
di cui all'Allegato 3 del Trust Deed;
“Supplemental Trust Deed”
indica il Supplemental Trust Deed che modifica ed integra il Trust Deed
da stipularsi da parte dell'Emittente e del Trustee al fine di dare effetto ed
attuare le Proposte,
l'Assemblea relativa alle Capital Securities si terrà, in prima convocazione, presso gli uffici dell'Emittente in
Viale del Campo Boario, 56/d, 00154 Roma, Italia, alle ore 18:00 (CET) del 19 gennaio 2015, e, qualora non si
raggiunga il quorum richiesto entro un'ora dall'inizio dell'Assemblea in prima convocazione, in Seconda
Convocazione il 20 gennaio 2015 e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto entro un'ora dall'inizio
dell'Assemblea in Seconda Convocazione, in Terza Convocazione il 21 gennaio 2015, stessa ora e stesso luogo,
per deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
1. presa d'atto dell'inapplicabilità all'Offerta della Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito
delle Capital Securities ("Proposta 1");
2. approvazione delle modifiche al Regolamento del Prestito e al Trust Deed contenute nella bozza del
Supplemental Trust Deed al fine di (a) riflettere il cambio della giurisdizione di costituzione dell'Emittente
come previsto dalla Fusione e cancellare le previsioni che non sono più rilevanti o applicabili, a seguito di
tale cambio della giurisdizione, incluse, a titolo esemplificativo, quelle relative unicamente alle società
italiane; (b) eliminare i termini commerciali che non sono più rilevanti e modificare alcune altre previsioni
per allinearle ai termini ordinari di titoli analoghi emessi ai sensi delle leggi inglesi (incluse le modifiche ai
quorum richiesti per approvare una Delibera Straordinaria e per includere alcune protezioni in favore del
Trustee); e (c) chiarire che la Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito delle Capital
Securities non è da intendersi come una disposizione contrattuale relativa alle Capital Securitites ma solo
come un'indicazione delle intenzioni dell'Emittente ("Proposta 2"); e
3. deliberazioni inerenti e conseguenti,
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al fine di sottoporre le seguenti delibere all'approvazione dell'Assemblea dei Portatori:
DELIBERA STRAORDINARIA 1
"L'Assemblea dei portatori (i "Portatori") delle obbligazioni denominate "€750,000,000 Subordinated InterestDeferrable Capital Securities due 2066 (Regulation S ISIN XS0254095663 e Rule 144A ISIN XS0254095747)"
(le "Capital Securities") di GTECH S.p.A., società per azioni di diritto italiano (già Lottomatica S.p.A.)
(l'"Emittente"), attualmente in circolazione ed emesse ai sensi del trust deed datato 17 maggio 2006 come di
volta in volta modificato e integrato (il "Trust Deed"), sottoscritto tra l'Emittente e BNY Mellon Corporate
Trustee Services Limited (già J.P. Morgan Corporate Trustee Services Limited) in qualità di trustee (il
"Trustee") per conto dei Portatori:
(a) dopo aver autorizzato il Trustee, i consulenti finanziari dell'Emittente e del Trustee e i consulenti legali
dell'Emittente e del Trustee a partecipare e intervenire all'odierna Assemblea;
(b) preso atto che i termini utilizzati ma non definiti nella presente Delibera Straordinaria avranno il significato
a essi attribuito qui di seguito:
"Fusione"
indica la fusione per incorporazione dell'Emittente in Holdco
nell'ambito dell'acquisizione di IGT;
"Holdco"
indica Georgia Worldwide PLC, una public limited company
costituita ai sensi delle leggi di Inghilterra e Galles (numero di
registrazione: 09127533);
"IGT"
indica International Game Technology, società costituita ai sensi
delle leggi del Nevada;
"Invitation Memorandum"
indica l'invitation memorandum relativo alle Capital Securities del
18 dicembre 2014;
"Offerta"
indica l'invito dell'Emittente (subordinatamente alle Limitazioni
all'Offerta e alla Distribuzione di cui all'Invitation Memorandum) ai
Portatori ad offrire in vendita le proprie Capital Securities per
l'acquisto da parte dell'Emittente a fronte di un corrispettivo in
denaro, ai termini e subordinatamente alle condizioni di cui
all'Invitation Memorandum;
"Operazione"
indica la Fusione e talune operazioni che l'Emittente intende porre
in essere in relazione alla Fusione, fra le quali (i) il conferimento da
parte dell'Emittente in tutto o in parte del ramo d'azienda relativo al
suo business italiano (inclusa la concessione per la gestione del
gioco del Lotto) ad una nuova società controllata italiana; (ii) il
conferimento da parte dell'Emittente delle sue partecipazioni
azionarie nelle esistenti società italiane controllate ad una nuova
società controllata italiana; (iii) la fusione di Invest Games S.A. con
IGT a seguito della quale Invest Games S.A. cesserà di esistere; e
(iv) la Riduzione del Capitale;
"Regolamento del Prestito"
indica il regolamento del prestito delle obbligazioni denominate
"€750,000,000 Subordinated Interest-Deferrable Capital Securities
due 2066 (Regulation S ISIN XS0254095663 e Rule 144A ISIN
XS0254095747" di cui all'allegato 3 del Trust Deed;
"Riduzione del Capitale"
indica la riduzione del capitale sociale di Holdco approvata
giudizialmente ai sensi del UK Companies Act 2006, che verrà posta
in essere dopo il completamento della Fusione così come indicato
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nel Progetto di
Transfrontaliera);
Fusione
(Progetto
Comune
di
Fusione
"24 ore"
indica un periodo di 24 ore in cui rientri, anche solo in parte, un
giorno di apertura delle banche al pubblico tanto nel luogo in cui si
terrà la relativa assemblea quanto nel luogo in cui il Paying and
Transfer Agent ha la propria sede specificata (escludendo a tal fine
il giorno in cui si terrà tale assemblea) e tale periodo sarà prorogato
di uno o, se necessario, più periodi di 24 ore in cui rientri, anche
solo in parte, un giorno di apertura delle banche al pubblico in tutti i
luoghi come sopra descritto; e
"48 ore"
indica un periodo di 48 ore in cui rientrino, anche solo in parte, due
giorni di apertura delle banche al pubblico tanto nel luogo in cui si
terrà la relativa assemblea quanto nel luogo in cui il Paying and
Transfer Agent ha la propria sede specificata (escludendo a tal fine
il giorno in cui si terrà tale assemblea) e tale periodo sarà prorogato
di uno o, se necessario, più periodi di 24 ore in cui rientrino, anche
solo in parte, due giorni di apertura delle banche al pubblico in tutti
i luoghi come sopra descritto;
delibera quanto segue:
(i)
di prendere atto dell'inapplicabilità all'Offerta della Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento
del Prestito delle Capital Securities ("Proposta 1");
(ii)
di autorizzare, istruire, richiedere e delegare il Trustee affinché partecipi a, perfezioni e compia
qualsiasi atto, scrittura, documento o azione eventualmente necessari o opportuni al fine di dare
esecuzione ed efficacia alla presente Delibera Straordinaria e alla Proposta 1;
(iii)
di liberare ed esonerare il Trustee da qualsivoglia responsabilità allo stesso eventualmente derivata
o derivante dal Trust Deed o dalle Capital Securities per qualsiasi atto od omissione posto in essere
in relazione alla Proposta 1 o alla presente Delibera Straordinaria; e
(iv)
di accettare e acconsentire ad ogni abrogazione, modifica, variazione, intesa o accordo in relazione
ai diritti dei Portatori nei confronti dell'Emittente o di qualsiasi altro soggetto sia qualora tali diritti
derivino dal Trust Deed, sia che essi riguardino, insorgano o siano determinati dalla Proposta 1 o
dalla presente Delibera Straordinaria 1.”
DELIBERA STRAORDINARIA 2
"L'Assemblea dei portatori (i "Portatori") delle obbligazioni denominate "€750,000,000 Subordinated InterestDeferrable Capital Securities due 2066 (Regulation S ISIN XS0254095663 e Rule 144A ISIN XS0254095747)"
(le "Capital Securities") di GTECH S.p.A., società per azioni di diritto italiano (già Lottomatica S.p.A.)
(l'"Emittente"), attualmente in circolazione ed emesse ai sensi del trust deed datato 17 maggio 2006 come di
volta in volta modificato e integrato (il "Trust Deed"), sottoscritto tra l'Emittente e BNY Mellon Corporate
Trustee Services Limited (già J.P. Morgan Corporate Trustee Services Limited) in qualità di trustee (il
"Trustee") per conto dei Portatori:
(a) dopo aver autorizzato il Trustee, i consulenti finanziari dell'Emittente e del Trustee e i consulenti legali
dell'Emittente e del Trustee a partecipare e intervenire all'odierna Assemblea;
(b) preso atto che i termini utilizzati ma non definiti nella presente Delibera Straordinaria avranno il significato
a essi attribuito qui di seguito
"Invitation Memorandum"
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indica l'Invitation Memorandum relativo alle Capital Securities del
18 dicembre 2014;
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"Regolamento del Prestito"
indica il regolamento delle obbligazioni denominate "€750,000,000
Subordinated Interest-Deferrable Capital Securities due 2066
(Regulation S ISIN XS0254095663 and Rule 144A ISIN
XS0254095747)" di cui all'Allegato 3 del Trust Deed;
"24 ore"
indica un periodo di 24 ore in cui rientri, anche solo in parte, un
giorno di apertura delle banche al pubblico tanto nel luogo in cui si
terrà l'assemblea in questione quanto nel luogo in cui il Paying and
Transfer Agent ha la propria sede specificata (escludendo a tal fine
il giorno in cui si terrà tale assemblea) e tale periodo sarà prorogato
di uno o, se necessario, più periodi di 24 ore in cui rientri, anche
solo in parte, un giorno di apertura delle banche al pubblico in tutti i
luoghi come sopra descritto; e
"48 ore"
indica un periodo di 48 ore in cui rientri, anche solo in parte, due
giorni di apertura delle banche al pubblico tanto nel luogo in cui si
terrà l'assemblea in questione quanto nel luogo in cui il Paying and
Transfer Agent ha la propria sede specificata (escludendo a tal fine
il giorno in cui si terrà tale assemblea) e tale periodo sarà prorogato
di uno o, se necessario, più periodi di 24 ore in cui rientrino, anche
solo in parte, due giorni di apertura delle banche al pubblico in tutti
i luoghi come sopra descritto;
delibera quanto segue:
(i)
di approvare le modifiche al Regolamento del Prestito e al Trust Deed contenute nella bozza del
Supplemental Trust Deed al fine di (a) riflettere il cambio della giurisdizione di costituzione dell'Emittente
come previsto dalla Fusione e cancellare le previsioni che non sono più rilevanti o applicabili, a seguito di
tale cambio della giurisdizione, incluse, a titolo esemplificativo, quelle relative unicamente alle società
italiane; (b) eliminare i termini commerciali che non sono più rilevanti e modificare alcune altre previsioni
per allinearle ai termini ordinari di titoli analoghi emessi ai sensi delle leggi inglesi (incluse le modifiche ai
quorum richiesti per approvare una Delibera Straordinaria e per includere alcune protezioni in favore del
Trustee); e (c) chiarire che la Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito delle Capital
Securities non è da intendersi come una disposizione contrattuale relativa alle Capital Securitites ma solo
come un'indicazione delle intenzioni dell'Emittente ("Proposta 2");
(ii) di autorizzare, istruire, richiedere e delegare il Trustee affinché partecipi a, perfezioni e compia qualsiasi
atto, scrittura, documento o azione eventualmente necessari o opportuni al fine di dare esecuzione ed
efficacia alla presente Delibera Straordinaria e alla Proposta 2;
(iii) di liberare ed esonerare il Trustee da qualsivoglia allo stesso responsabilità eventualmente derivata o
derivante dal Trust Deed o dalle Capital Securities per qualsiasi atto od omissione posto in essere in
relazione alla Proposta 2 o alla presente Delibera Straordinaria; e
(iv) di accettare e acconsentire ad ogni abrogazione, modifica, variazione, intesa o accordo in relazione ai diritti
dei Portatori nei confronti dell'Emittente o di qualsiasi altro soggetto sia qualora tali diritti derivino dal
Trust Deed, sia che essi riguardino, insorgano o siano determinati dalla Proposta 2 o dalla presente
Delibera Straordinaria 2."
QUADRO DI RIFERIMENTO DELLE PROPOSTE
I dettagli completi relativi al contesto e alle motivazioni della Proposta 1 e della Proposte 2 (congiuntamente le
"Proposte") e delle Delibere Straordinarie sono contenuti nell'Invitation Memorandum, le cui copie sono
disponibili presso gli uffici del Tender Agent come di seguito indicato.
Si comunica inoltre che l'Emittente ha invitato i Portatori (subordinatamente a talune limitazioni meglio
descritte nell'Invitation Memorandum) a offrire in vendita le proprie Capital Securities per l'acquisto da parte
dell'Emittente a fronte di un corrispettivo in denaro (l'"Offerta"). L'Offerta è soggetta a limitazioni in Francia,
Italia e Regno Unito come meglio descritto nell'Invitation Memorandum.
Si raccomanda ai Portatori di leggere attentamente l'Invitation Memorandum prima di decidere se votare a
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favore o meno delle Proposte.
DOCUMENTAZIONE
Copie dell'Invitation Memorandum saranno disponibili in visione o per il ritiro, durante il normale orario di
lavoro, presso gli uffici del Tender Agent come di seguito indicato.
I seguenti documenti saranno disponibili in visione o per il ritiro, durante il normale orario di lavoro, presso gli
uffici del Tender Agent di seguito indicato, presso la sede legale dell'Emittente e sul sito internet dell'Emittente
(www.gtech.com, sezione "Governance – Documentazione societaria – Documenti di Governance – Documenti
Assembleari – Assemblea dei Portatori delle Capital Securities 19 -20 -21 gennaio 2015"):

l'Invitation Memorandum;

il presente Avviso di Convocazione;

la relazione illustrativa che descrive le Proposte datata 18 dicembre 2014;

il progetto di fusione (Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera);

le relazioni illustrative predisposte dall'Emittente e Holdco in relazione all'Operazione;

il Trust Deed;

l'Agency Agreement;

la bozza del Supplemental Trust Deed;

la bozza del Supplemental Agency Agreement; e

il Prospetto del 10 maggio 2006 (compreso il Regolamento del Prestito) relativo alle Capital Securities.
INFORMAZIONI GENERALI
In linea con la normale prassi, il Trustee non esprime alcun parere sul merito dell'Offerta e della Consent
Solicitation o delle Proposte (non avendo partecipato alle trattative). Tuttavia, il Trustee ha autorizzato a riferire
che, sulla base delle informazioni contenute nell'Invitation Memorandum (che i Portatori sono invitati a leggere
con attenzione) e nel presente Avviso, non ha alcuna obiezione a sottoporre le predette Delibere Straordinarie
all'esame dei Portatori. Il Trustee, tuttavia, non è stato coinvolto nella predisposizione dell'Offerta e della
Consent Solicitation, delle Delibere Straordinarie o delle Proposte e non rende dichiarazioni circa il fatto che
nell'Information Memorandum e nel presente Avviso siano state fornite ai Portatori tutte le informazioni
pertinenti. Di conseguenza, il Trustee sollecita i Portatori che nutrano dubbi sulle implicazioni delle Delibere
Straordinarie o delle Proposte a rivolgersi ai propri consulenti finanziari e legali indipendenti.
I termini e le condizioni dell'Invitation Memorandum non pregiudicano il diritto dei Portatori a partecipare e
votare in Assemblea, come indicato nel presente Avviso e nel Trust Deed.
Si richiama in particolare l'attenzione dei Portatori sul quorum richiesto per l'Assemblea e per le eventuali
successive convocazioni, come indicato nel paragrafo "Modalità di Voto e Quorum" che segue.
ATTUAZIONE
La Proposta 1 acquisirà efficacia immediatamente dopo l'adozione della Delibera Straordinaria 1 e iscrizione
della stessa nel competente registro delle imprese e la Proposta 2 sarà efficace dopo l'adozione della relativa
Delibera Straordinaria 2 e la sua trascrizione nel competente Registro delle Imprese e al completamento della
Fusione.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE
I Portatori cui spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta all'Emittente apposita comunicazione
effettuata da un intermediario autorizzato possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno, anche
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prima dell’Assemblea, alle quali sarà data risposta al più tardi durante l’Assemblea stessa. L'Emittente può
fornire un'unica risposta alle domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa che, ai sensi della normativa
vigente, non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le
informazioni richieste siano già disponibili nel modulo “Questions & Answers” dell'apposita sezione del sito
internet dell'Emittente ovvero quando la risposta sia comunque reperibile all’interno della medesima sezione del
predetto sito internet; a tal fine i Portatori sono invitati a consultare il sito internet www.gtech.com, sezione
Governance – Documentazione societaria – Documenti di Governance – Documenti Assembleari – Assemblea
dei Portatori delle Capital Securities 19-20-21 gennaio 2015 – “Questions & Answers”. I Portatori che
sottopongono domande dovranno fornire informazioni che ne consentano l’identificazione. Le domande devono
essere inviate all'Emittente facendole pervenire presso la sua sede legale a mezzo lettera raccomandata
all’attenzione della Direzione Corporate Affairs – Rif. Assemblea dei Portatori delle Capital Securities 19-2021 gennaio 2015, Viale del Campo Boario, 56/d - 00154 Roma, Italia, oppure all’indirizzo di posta elettronica
certificata [email protected], entro la fine del terzo giorno precedente la data dell’Assemblea (ossia entro
la fine del 16 gennaio 2015).
DIRITTO DI INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE
PROPOSTE
I Portatori che, individualmente o congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del totale del valore
nominale complessivo delle Capital Securities emesse ed in circolazione, possono chiedere, entro 10 giorni
dalla pubblicazione del presente Avviso, l’integrazione dell’elenco delle materie all'ordine del giorno, indicando
nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già
inserite nell'Avviso. Le domande dei Portatori, unitamente alla certificazione attestante della titolarità delle
Capital Securities, devono pervenire all'Emittente per iscritto presso la sua sede legale a mezzo lettera
raccomandata all'attenzione della Direzione Corporate Affairs – Rif. Assemblea dei Portatori delle Capital
Securities 19-20-21 gennaio 2015, Viale del Campo Boario, 56/d - 00154 Roma, Italia, oppure all'indirizzo di
posta elettronica certificata [email protected]. I Portatori possono presentare individualmente proposte di
deliberazione su materie già all'ordine del giorno inserite nell'Avviso in Assemblea. Delle eventuali integrazioni
dell’elenco di materie all'ordine del giorno o delle ulteriori proposte di deliberazione presentate verrà data
notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima della
data dell'Assemblea (ossia entro il 4 gennaio 2015).
ISTRUZIONI DI VOTO (CONSENT
INSTRUCTION) e CONSENT FEE
INSTRUCTION),
ISTRUZIONI
D'OFFERTA
(TENDER
Subordinatamente ai termini e alle condizioni di cui all'Invitation Memorandum, ivi compreso il
soddisfacimento della Condizione di Pagamento, la Consent Fee sarà corrisposta con riferimento ai voti espressi
in favore di ciascuna Delibera Straordinaria. Al fine dell'idoneità del percepimento della Consent Fee, il
Portatore dovrà rilasciare o far rilasciare entro la Consent Expiration Deadline un'Istruzione di Offerta
(un'istruzione telematica di offerta e di blocco da essere rilasciata dai Portatori che offrono le proprie Capital
Securities nell'Offerta come meglio descritto nell'Invitation Memorandum) o un'Istruzione di Voto (un'istruzione
telematica da essere rilasciata dai Portatori che partecipano alla Consent Solicitation come meglio descritto
nell'Invitation Memorandum) che includa il voto favorevole a una o entrambe le Delibere Straordinarie (che non
sia validamente revocata).
La Consent Fee sarà pari allo 0,25% del valore nominale complessivo delle Capital Securities oggetto di
istruzioni di voto in favore di ciascuna Delibera Straordinaria. Di conseguenza, sempre subordinatamente al
soddisfacimento della Condizione di Pagamento, il Portatore che voti in favore di una sola delle Delibere
Straordinarie riceverà una Consent Fee pari allo 0,25% del valore nominale complessivo delle Capital Securities
oggetto di tale Istruzione di Voto, mentre il Portatore che voti in favore di entrambe le Delibere Straordinarie
riceverà una Consent Fee pari allo 0,25% del valore nominale complessivo delle Capital Securities con
riferimento a ciascuna Delibera Straordinaria per un importo totale pari allo 0,5% del valore nominale
complessivo delle Capital Securities oggetto di tale Istruzione d'Offerta o di Voto.
Tutte le Istruzioni d'Offerta includeranno un voto favorevole ad entrambe le Delibere Straordinarie a condizione
che tali Istruzioni d'Offerta siano state rilasciate entro la Consent Expiration Deadline. Di conseguenza, sempre
subordinatamente al soddisfacimento della Condizione di Pagamento, un Portatore che validamente rilasci
un'Istruzione d'Offerta entro la Consent Expiration Deadline percepirà la Consent Fee con riferimento ai voti
favorevoli ad entrambe le Delibere Straordinarie, sempreché tale istruzione non sia validamente revocata, per un
importo totale pari allo 0,50% del valore nominale complessivo delle Capital Securities oggetto di tali Istruzioni
d'Offerta. La Consent Fee sarà corrisposta il 23 gennaio 2015 (la "Data del Regolamento") se la Condizione di
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Pagamento è soddisfatta.
MODALITÀ DI VOTO E QUORUM
Le previsioni che disciplinano la convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea sono previste nell'Allegato 4
del Trust Deed, e meglio descritte nell'Invitation Memorandum e nel prosieguo.
Tutte le Capital Securities sono rappresentate da due global certificates detenuti presso un depositario comune
di Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream, Luxembourg") o Euroclear Bank S.A./N.V.
("Euroclear"). Ai fini delle Assemblee, il termine "Portatore" indicherà ciascun soggetto che, dalle evidenze
contabili di Euroclear o Clearstream, Luxembourg, risulti essere, in quel momento, il titolare di un determinato
importo nominale di Capital Securities in circolazione.
Legittimazione a votare e partecipazione in Assemblea
Ai sensi delle leggi applicabili, hanno diritto a partecipare alla Consent Solicitation soltanto i Portatori che
siano titolari delle Capital Securities tramite il relativo conto presso i Sistemi di Clearing, come certificato
da questi ultimi sulla base delle relative evidenze contabili, alle ore 17:00 (CET) dell'8 gennaio 2015, ossia
il settimo giorno di mercato aperto sul Mercato Regolamentato della Borsa Valori di Lussemburgo
antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione.
Ammissione alla Votazione
Hanno diritto a partecipare all'Assemblea ed esercitare il diritto di voto i Portatori per i quali sia pervenuta
all'Emittente, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto sul Mercato Regolamentato della Borsa Valori di
Lussemburgo precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 14 gennaio 2015)
una comunicazione rilasciata da un intermediario attestante la legittimazione del relativo Portatore sulla base
delle evidenze interne dei Sistemi di Clearing con riferimento all'8 gennaio 2015. Resta ferma la legittimazione
a partecipare all'Assemblea e a votare qualora la comunicazione sia pervenuta all'Emittente oltre la fine del terzo
giorno di mercato aperto sul Mercato Regolamentato della Borsa Valori di Lussemburgo precedente la data
fissata per l'Assemblea in prima convocazione, purché prima dell’inizio dei lavori assembleari.
Certificati di Voto, Istruzioni d'Offerta e Istruzioni di Voto
Affinché siano considerate valide, le Istruzioni d'Offerta e/o le Istruzioni di Voto devono essere rilasciate con
riferimento ad un valore nominale non inferiore a €50.000 di Capital Securities e, dopo tale importo, con
riferimento a multipli di €1.000.
I Portatori che rilasciano un'Istruzione d'Offerta o un'Istruzione di Voto dopo l'8 gennaio 2015, ma prima delle
17.00 (CET) del 14 gennaio 2015 (la "Consent Expiration Deadline"), dovranno fornire, unitamente alla
propria Istruzione d'Offerta o Istruzione di Voto, evidenza del fatto di essere i Portatori delle Capital Securities
oggetto di tale Istruzione d'Offerta o Istruzione di Voto alle ore 17:00 (CET) dell'8 gennaio 2015, affinché tale
istruzione sia valida e per poter partecipare alla Consent Solicitation.
Qualunque Istruzione d'Offerta ricevuta dopo la Consent Expiration Deadline sarà considerata solo come una
proposta ad offrire le Capital Securities e qualunque voto incluso in tale Istruzione d'Offerta non sarà preso in
considerazione ai fini dell'Assemblea. Tale Portatore non sarà legittimato a ricevere la Consent Fee.
I Portatori che desiderano partecipare a un'Assemblea personalmente o tramite un proprio rappresentante
dovranno richiedere il relativo form ("Voting Certificate" o "Certificato di Voto") al Sistema di Clearing
(direttamente o per il tramite del proprio depositario e secondo le procedure relative a tale sistema) oppure, se
non desiderano partecipare e votare in Assemblea personalmente o tramite un rappresentante di propria scelta,
inviare un'Istruzione d'Offerta o un'Istruzione di Voto, tramite Clearstream, Luxembourg o Euroclear, al Tender
Agent (il cui recapito è indicato nel prosieguo) incaricando il Principal Paying and Transfer Agent o un Paying
Agent di nominare un rappresentante per partecipare e votare all'Assemblea in conformità a tali istruzioni. Il
Certificato di Voto, l'Istruzione d'Offerta o l'Istruzione di Voto saranno validi sino alla conclusione della relativa
Assemblea. Non potranno risultare contestualmente in circolazione il Certificato di Voto e le Istruzioni di Voto
per le medesime Capital Securities.
I Certificati di Voto, le Istruzioni d'Offerta e le Istruzioni di Voto rilasciati con riferimento ad un'Assemblea
(salvo siano restituiti o, a seconda dei casi, revocati non oltre la fine del secondo giorno di negoziazione (sul
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Mercato Regolamentato della Borsa Valori di Lussemburgo) precedente l'Assemblea in Seconda Convocazione
o l'Assemblea in Terza Convocazione) rimarranno validi per tali successive convocazioni.
La Consent Solicitation non è rivolta ai Portatori la cui partecipazione alla procedura di Consent Solicitation
violerebbe le leggi della loro giurisdizione di residenza o domicilio o richiederebbe la registrazione della
procedura di Consent Solicitation presso la competente autorità governativa di tale giurisdizione.
Soltanto i Partecipanti Diretti potranno presentare un'Istruzione d'Offerta o di Voto. Se il Portatore non è
Partecipante Diretto, dovrà incaricare un Partecipante Diretto tramite il quale potrà detenere le relative Capital
Securities, affinché presenti per suo conto un'Istruzione d'Offerta o di Voto al Tender Agent attraverso il relativo
Sistema di Clearing.
Il Portatore deve richiedere al relativo Sistema di Clearing di bloccare le Capital Securities indicate nel proprio
conto e detenere le medesime sotto il controllo o le istruzioni del Principal Paying and Transfer Agent al fine di
ottenere i Certificati di Voto o di rilasciare le Istruzioni d'Offerta o le Istruzioni di Voto per l'Assemblea. Tali
Capital Securities rimarranno bloccate sino alla prima tra le seguenti date:
(i)
(ii)
con riferimento ai Certificati di Voto:
(a)
la conclusione dell'Assemblea (o, se applicabile, di qualsiasi Assemblea in Seconda o Terza
Convocazione); e
(b)
la consegna dei Certificati di Voto al Principal Paying and Transfer Agent che li ha emessi e la
notifica da parte di tale Principal Paying and Transfer Agent al relativo Sistema di Clearing della
consegna o del rispetto, in ogni caso, della regolamentazione del Sistema di Clearing; e
con riferimento alle Istruzioni d'Offerta o Istruzioni di Voto:
(a)
la data in cui l'Emittente interrompe l'Offerta e la Consent Solicitation (a condizione che tale
interruzione avvenga entro 48 ore dall'orario fissato per l'Assemblea);
(b)
la data in cui la relativa Istruzione d'Offerta o Istruzione di Voto è validamente revocata in
conformità alle previsioni dell'Invitation Memorandum; e
(c)
la conclusione dell'Assemblea (o, se applicabile, di qualsiasi Assemblea in Seconda o Terza
Convocazione).
A tali fini, le Istruzioni d'Offerta o Istruzioni di Voto impartite da un Partecipante Diretto al Tender Agent
tramite Euroclear o Clearstream, Luxembourg si intenderanno come istruzioni conferite al Principal Paying and
Transfer Agent.
Per risultare idonei al percepimento della Consent Fee, i Portatori dovranno consegnare o far consegnare
un'Istruzione d'Offerta o un'Istruzione di Voto prima della Consent Expiration Deadline. Per poter partecipare
all'Offerta, i Portatori dovranno consegnare o far consegnare le Istruzioni d'Offerta prima delle ore 17:00 (CET)
del 22 gennaio 2015.
Le disposizioni dell'Invitation Memorandum non pregiudicano i diritti dei Portatori previsti dal Trust Deed.
Pertanto, in deroga alla Consent Expiration Deadline, i Portatori potranno votare fino al 14 gennaio 2015 in
relazione all'Assemblea in prima convocazione al 15 gennaio 2015 in relazione all'Assemblea in Seconda
Convocazione, al 16 gennaio 2015 in relazione all'Assemblea in Terza Convocazione. Tuttavia, al fine di
trasmettere istruzioni tardive, i Portatori dovranno contattare il Tender Agent per ulteriori istruzioni. In tal caso,
troveranno applicazione altri requisiti procedurali.
La Block Voting Instruction si intende valida esclusivamente se depositata presso la sede specificata del Tender
Agent o altra sede approvata dal Trustee con almeno 24 ore di anticipo rispetto all'orario fissato per la relativa
Assemblea, semprechè il Presidente non decida altrimenti prima dell'inizio dei lavori della medesima. Su
eventuale richiesta del Trustee, sarà necessario esibire in Assemblea una copia in forma notarile di ciascuna
Block Voting Instruction (con postilla se necessario) e la prova certa dell'identità di ciascun delegato ivi
nominato, fermo restando che il Trustee non è tenuto alla verifica della validità della Block Voting Instruction,
né dei poteri dei delegati.
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Quorum e aggiornamento dell'Assemblea
Qualora entro un'ora dall'inizio dell’Assemblea in prima convocazione non venga raggiunto il quorum,
l'Assemblea in prima convocazione sarà aggiornata in Seconda Convocazione, e l'Assemblea in Seconda
Convocazione si terrà il 20 gennaio 2015, stessa ora e luogo (l'"Assemblea in Seconda Convocazione").
Qualora entro un'ora dall'inizio dell’Assemblea in Seconda Convocazione non venga raggiunto il quorum,
l'Assemblea in seconda convocazione sarà aggiornata in Terza Convocazione, e l'Assemblea in Terza
Convocazione si terrà il 21 gennaio 2015, stessa ora e luogo (l'"Assemblea in Terza Convocazione").
Quorum – Delibera Straordinaria 1
Il quorum costitutivo richiesto per l'approvazione della Delibera Straordinaria 1 da parte dell’Assemblea dei
Portatori è rappresentato dalla presenza di uno o più Soggetti Idonei (o "Eligible Persons" come definiti nel
Trust Deed) in possesso di Certificati di Voto ovvero delegati o rappresentanti, e che detengano o rappresentino
almeno la metà del valore nominale complessivo delle Capital Securities al momento in circolazione (come
definito nel Trust Deed). In assenza del quorum richiesto per tale Assemblea in prima convocazione, tale
Assemblea sarà aggiornata in Seconda Convocazione. In Seconda Convocazione, il quorum dovrà essere
superiore ad un terzo del valore nominale complessivo delle Capital Securities al momento in circolazione. In
mancanza del quorum richiesto per tale Assemblea in Seconda Convocazione, tale Assemblea sarà aggiornata in
Terza Convocazione. In Terza Convocazione, il quorum dovrà essere pari ad almeno un quinto del valore
nominale complessivo delle Capital Securities al momento in circolazione.
La maggioranza richiesta per l'approvazione della Delibera Straordinaria 1 (anche in qualunque convocazione
dell'Assemblea successiva alla prima per mancanza di quorum) sarà pari ad almeno due terzi del valore
nominale delle Capital Securities rappresentate alla relativa Assemblea.
Quorum – Delibera Straordinaria 2
Il quorum costitutivo richiesto per l'approvazione della Delibera Straordinaria 2 da parte dell’Assemblea dei
Portatori in prima, Seconda o Terza Convocazione, è rappresentato dalla presenza di uno o più Soggetti Idonei
in possesso di Certificati di Voto ovvero delegati o rappresentanti, e che detengano o rappresentino almeno la
metà del valore nominale complessivo delle Capital Securities al momento in circolazione (come definito nel
Trust Deed).
La maggioranza richiesta per l'approvazione della Delibera Straordinaria 2 (anche in qualunque convocazione
successiva alla prima per mancanza di quorum) sarà di uno o più soggetti che detengano o rappresentino almeno
le metà del valore nominale delle Capital Securities al momento in circolazione.
Informazioni Generali
Se approvata, ciascuna Delibera Straordinaria sarà vincolante in capo a tutti i Portatori, a prescindere che
abbiano partecipato o meno all'Assemblea e che abbiamo votato o meno.
AVVISO DEI RISULTATI
L'Emittente pubblicherà anche i risultati della votazione della Delibera Straordinaria sul proprio sito
(www.gtech.com) nonché tramite un comunicato stampa entro cinque giorni dalla conclusione dell'Assemblea e
una copia della relativa Delibera Straordinaria, non appena disponibile entro trenta giorni dall'approvazione,
restando inteso che la mancata pubblicazione di tale avviso non invaliderà tali votazioni.
PUBBLICAZIONE DELL’AVVISO
Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Borsa del Lussemburgo www.bourse.lu, sul sito internet
dell'Emittente (www.gtech.com, sezione Governance – Documentazione societaria – Documenti di Governance
– Documenti Assembleari – Assemblea dei Portatori delle Capital Securities 19-20-21 gennaio 2015) nonché
presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e distribuito ai Portatori per il tramite di
Euroclear e Clearstream. Un estratto in italiano del presente avviso è anche pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24
Ore” del giorno 18 dicembre 2014.
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Si raccomanda ai Portatori di verificare con qualunque broker, dealer, banca, depositario, società fiduciaria,
delegato o altro intermediario tramite cui essi tengono le Capital Securities il termine entro il quale tali
intermediari richiedono di ricevere istruzioni di voto da un Portatore affinché tale Portatore possa partecipare
all'Assemblea o revocare le relative istruzioni prima dei termini indicati nel presente Avviso. I termini previsti
da tale intermediario e dal Sistema di Clearing possono essere anteriori a quelli qui indicati.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Domande e richieste di assistenza in relazione al rilascio delle Istruzioni d'Offerta o di Voto e le richieste
relative ai Certificati di Voto potranno essere indirizzate dai Portatori al Tender Agent.
Per ulteriori informazioni si prega di contattare:
DEALER MANAGERS
Credit Suisse Securities (Europe)
Limited
Barclays Bank PLC
Citigroup Global Markets Limited
5 The North Colonnade
Canary Wharf
Londra E14 4BB
Regno Unito
Citigroup Centre, Canada Square
Canary Wharf
Londra E14 5LB
Regno Unito
Tel.: +44 20 7883 8763
Att.: Liability Management Group Email:
[email protected]
Tel.: +44 20 3134 8515
Att.: Liability Management
Group
Email: [email protected]
Tel.: +44 20 7986 8969
Att.: Liability Management Group
Email:
[email protected]
TENDER AGENT
INFORMATION AGENT
PRINCIPAL PAYING AND
TRANSFER AGENT
Lucid Issuer Services Limited
Leroy House
436 Essex Road
London N1 3QP
United Kingdom
Georgeson S.r.l.
Via Emilia, 88
Rome, 00187
The Bank of New York Mellon
(Acting Through its London Branch)
One Canada Square
London E14 5AL
England
One Cabot Square
Londra E14 4QJ
Regno Unito
Tel.: +44 20 7704 0880
Att.: Victor Parzyjagla/
Yves Theis
Email: [email protected]
Tel.: +39 06 42171 721/711
Att.: Monica Cempella / Gian Marco
Pioppo
Email: [email protected]
Tel.: +39 02 87909 825
Att.: Corporate Trust Administration –
GTECH S.p.A
Email: [email protected]
I Dealer Managers, il Principal Paying and Transfer Agent, l'Information Agent e il Tender Agent sono agenti
dell'Emittente e non hanno alcun obbligo nei confronti dei Portatori.
Data: 18 dicembre 2014
GTECH S.p.A.
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