新設分割計画書この新設分割計画書（以下「分割計画書」という。）は、当社が運営するコンシューマー向けサービスのオンラインゲーム事業（以下「本事業」という。）の権利義務のすべてを新たに設立するクラウドゲームス株式会社（以下「新設会社」という。）に承継させるための新設分割（以下「本件分割」という。）をなすにあたり、その分割計画の内容を定めるものである。１．簡易の新設分割本件分割において当社は、会社法第805条の規定により、当社の株主総会決議による承認を得ないで本件分割をする。２．新設会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は次のとおりとする。（１）目的１．ゲームソフトの開発・販売２．情報通信サービス、情報提供サービスその他情報サービスの提供３．インターネット等のネットワークを利用した通信販売業、集金代行業、損害保険代理業、生命保険募集業、放送業４．書籍・雑誌の出版・販売及び仲介５．イラスト・コミック・楽曲・楽詞・コンピューターソフト・その他の録音・録画物の制作販売及び仲介６．イベントの企画・運営及びイベント企画の販売７．OA 機器調達、販売、代理店販売８．インターネット接続代行業務９．インターネットによる広告業務 10. イラストレーターの養成教育業務 11. 人材派遣業 12. 学習教室の経営 13. 玩具の企画、製造、販売 14. システムの開発、構築、運営、販売 15. オンラインゲーム事業 16. インターネット市場調査 17. 収集資料の翻訳、調査、分析、編集、配布 18. 飲食店業 19. 事業戦略、事業提携及び資本提携に関する調査、企画及びコンサルティング業務 20. 技術セミナーの企画・運営及び技術セミナーの販売 21. セールスプロモーションの企画、立案、制作 22. 歌手、芸能タレント、スポーツ選手、クリエイター、その他の著名人のマネジメント及びプロモート 23. 古物の売買 24. 物品賃貸業及びその仲介並びに代理業 25. 前各号に附帯する一切の業務（２）商号クラウドゲームス株式会社（Crowd Games Co.,Ltd.）（３）本店の所在地東京都千代田区神田佐久間町一丁目９番地（４）発行可能株式総数 4,000株３．定款新設会社の定款の規定は、別紙１の「定款」に記載のとおりである。４．新設会社の設立時取締役等の氏名新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。取締役藤田一郎同黒澤広尚同野尻貢司同石井功一新設会社の代表取締役は次のとおりとする。代表取締役藤田一郎新設会社の設立時監査役は次のとおりとする。監査役甲野誠哉５．新設会社が当社から承継する権利義務等新設会社は当社から分割に際し、当社が平成26年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに成立日の前日までの増減を加除した、本事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（その詳細は別紙２の「承継権利義務明細表」に定める）を成立日に承継する。なお、新設会社が当社より承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとする。６．新設会社設立の日平成27年５月１日とする。ただし、分割手続の進行上必要あるときは、当社は取締役会の決議を経てこれを変更することができる。７．新設会社が分割に際して発行する株式の種類及び数ならびにその割当て新設会社は、設立に際して発行する普通株式1,000株をすべて当社に対して割り当てるものとする。８．新設会社の資本金の額及び準備金の額に関する事項新設会社の設立の際における資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。ただし、分割期日における甲の資産及び負債等の状況によりこれを変更することができる。 ①資本金金１０，０００，０００円 ②資本準備金金０円 ③その他資本剰余金の額新設会社が当社より承継を受けるべき資産の総額から、新設会社が当社より承継を受けるべき負債の総額及び上記の資本金の額を控除した額。９．条件の変更当社は、分割計画書作成後成立日に至るまで、天災地変その他の事由により当社の財政状態または経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件会社分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本分割計画書を変更し、または本件会社分割を中止することができるものとする。 10.規定外事項本分割計画書に定める事項の他、本件会社分割に関し必要な事項は、本分割計画書の趣旨に従って、当社取締役会の決議を経てこれを決定することができる。平成27年２月13日東京都千代田区神田佐久間町一丁目９番地クラウドゲート株式会社代表取締役藤田一郎（添付書類）別紙１「定款」別紙２「承継権利義務明細表」別紙１定第１章総款則（商号）第１条当会社は、クラウドゲームス株式会社と称し、英文では Crowd Games Co.,Ltd.と表記する。（目的）第２条当会社は、次の事業を営むことを目的とする。（１）ゲームソフトの開発・販売（２）情報通信サービス、情報提供サービスその他情報サービスの提供（３）インターネット等のネットワークを利用した通信販売業、集金代行業、損害保険代理業、生命保険募集業、放送業（４）書籍・雑誌の出版・販売及び仲介（５）イラスト・コミック・楽曲・楽詞・コンピューターソフト・その他の録音・録画物の制作販売及び仲介（６）イベントの企画・運営及びイベント企画の販売（７）OA 機器調達、販売、代理店販売（８）インターネット接続代行業務（９）インターネットによる広告業務（10）イラストレーターの養成教育業務（11）人材派遣業（12）学習教室の経営（13）玩具の企画、製造、販売（14）システムの開発、構築、運営、販売（15）オンラインゲーム事業（16）インターネット市場調査（17）収集資料の翻訳、調査、分析、編集、配布（18）飲食店業（19）事業戦略、事業提携及び資本提携に関する調査、企画及びコンサルティング業務（20）技術セミナーの企画・運営及び技術セミナーの販売（21）セールスプロモーションの企画、立案、制作（22）歌手、芸能タレント、スポーツ選手、クリエイター、その他の著名人のマネジメント及びプロモート（23）古物の売買（24）物品賃貸業及びその仲介並びに代理業（25）前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）第３条当会社は、本店を東京都千代田区に置く。（機関）第４条当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。（１）取締役会（２）監査役（公告の方法）第５条当会社の公告方法は、電子公告とする。http：//www. crowdgames.co.jp/ ただし、事故その他やむ得ない事由よって電子公告をすることができない場合の公告方法は、官報に掲載する方法により行う。第２章株式（発行可能株式総数）第６条当会社の発行可能株式総数は、4,000 株とする。（株券の発行）第７条当会社は、株式に係る株券を発行しない。（株式の譲渡制限）第８条当会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は取締役会の承認を受けなければならない。（株主名簿の閉鎖及び基準日）第９条当会社は、事業年度末日の翌日から定時株主総会の終結の日まで株主名簿の記載の変更を停止する。２．前項のほか、株主を確定するため必要があるときは、あらかじめ公告して一定期間株主名簿の記載の変更を停止し、又は基準日を定めることができる。（株主の住所等の届出）第１０条当会社の株主は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届けなければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。第３章株主総会（招集）第１１条当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じて招集する。（招集権者及び議長）第１２条当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。２．株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。（決議の方法）第１３条当会社の株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。第４章取締役、取締役会、代表取締役及び監査役（取締役会の設置）第１４条当会社は取締役会を置く。（取締役及び監査役の員数）第１５条当会社の取締役は５名以内とし、監査役は２名以内とする。（取締役及び監査役の選任の方法）第１６条当会社の取締役及び監査役は、株主総会において議決権のある総株主の議決権の総数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。取締役の選任については、累積投票によらない。（取締役及び監査役の任期）第１７条当会社の取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。２．監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。（取締役会の招集及び議長）第１８条当会社の取締役会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。３．取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することが出来る。（役付取締役）第１９条当会社は、取締役会の決議をもって、取締役の中から、取締役社長１名を選任し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。（代表取締役）第２０条当会社の取締役社長は、当会社を代表し、会社の業務を執行する。取締役会の決議をもって前条の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。第５章計算（事業年度）第２１条当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年１２月３１日までとする。（期末配当金）第２２条当会社の期末配当金は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主に対して支払う。（期末配当金の除斥期間）第２３条当会社は、期末配当金がその支払提供の日から満３年を経過しても受領されないときは、その支払義務を免れるものとする。また未払いの期末配当金には利息をつけない。第６章附則（設立時の本店所在地）第２４条当会社の設立時の本店所在地は、東京都千代田区神田佐久間町一丁目９番地とする。（最初の事業年度）第２５条第２１条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の設立の日から平成２７年１２月３１日までとする。（附則の削除）第２６条本附則は、最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。以上上記定款は、分割により東京都千代田区神田佐久間町一丁目九番地クラウドゲームス株式会社設立のため作成したものであって、本定款は、分割が効力を生じた時からこれを施行する。施行する。別紙２承継権利義務明細表新設会社が当社から承継する本事業に属する資産、負債、雇用契約、その他権利義務は次のとおりとする。なお、新設会社が当社より承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、平成 26 年 12 月 31 日現在の当社の貸借対照表の計算を基礎とし、これに本分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。１．承継する資産及び負債（１）流動資産本事業に属する売掛金・商品等の流動資産 21,882,895 円（２）固定資産本事業に属する以下に所在する器具・備品等の固定資産 30,121,849 円（３）流動負債本事業に属する前受金等の流動負債 16,261,140 円２．承継する雇用契約等新設会社は、本件対象部門に従事する当社の従業員と当社の間の雇用契約を承継する。ただし、当社が平成 26 年 12 月期に新卒採用した者及び会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律第５条に基づき異議を申し出た者は除く。当社は、分割の効力発生日において、新設会社が必要とする従業員を新設会社に出向させる。その際の出向に関する条件は、当社および新設会社協議の上、別に定める。３．承継するその他の権利義務等雇用契約以外の契約本事業に関して当社が締結したあるいは過去に承継した売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本事業に関する契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務のうち当社が承継する必要があると判断したもの。４．承継する契約その他の権利義務（上記１．から３．に係るものを除く。）効力発生日における本件事業に係る契約その他の権利義務のうち当社が承継する必要があると判断したもの。５．承継する許認可等効力発生日において、当社が保有している本件事業に関係する許可、認可、承認登録等のうち、法令上承継が可能であり、当社が新設会社への承継する必要があると判断したもの。以上