平成 21 年 12 月 21 日各位会社名スリープログループ株式会社本社所在地東京都新宿区西新宿七丁目 21 番３号代表者代表取締役髙野研（コード番号 2375 東証マザーズ）問合せ先執行役員社長室長佐々木隆宏（ＴＥＬ03−6832−3260）アシスタンストラベルジャパン株式会社の子会社化に関するお知らせ記当社は、平成 21 年 12 月 21 日開催の定時取締役会において、アシスタンストラベルジャパン株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。１．株式取得の目的スリープログループ株式会社（以下スリープロ）は、『市場創造サポーター』として、さまざまな商品・サービスを提供する企業と、それを活用する企業・一般ユーザーを対象として日本全国のさまざまなビジネスシーンに対応した高付加価値なサービスを 95,000 人のエージェントを通して提供しております。アシスタンストラベルジャパン株式会社（以下 ATJ）は、世界最大級のアシスタンス会社であるインターナショナルエスオーエスグループ（以下 ISOS）における日本法人の子会社です。ISOS は、海外渡航者や海外進出企業の駐在員を対象に、渡航先の新型インフルエンザ、パンデミックをはじめとする医療面、治安面でのリスク情報の提供から、実際に現地で病気や事故に巻き込まれた際に信頼できる病院を紹介したり、必要に応じて病院への移送、あるいは同社に所属する医師が診療までを行う「医療アシスタンス」を中心に、海外での暴動やテロにも備えるセキュリティ支援など、複雑化する海外リスクへ対応する各種サービスを展開しています。このたび当社が株式を取得する ATJ では、ISOS が全世界約 7,300 社にわたる企業との法人アシスタンス契約から蓄積した信用力とノウハウを承継し、日本独自の海外赴任・海外出張をサポートするオンリーワンのコールセンターサービスを海外への展開に積極的な企業や旅行代理店向けに提供しております。スリープロは従来よりソフトウェア・IT 機器のテクニカルサポートに強みを持ったコールセンターを都心部を拠点として 24 時間 365 日運営して参りました。さらに多言語のテクニカルサポートにも対応しており、日中英を基本としたマルチリンガルの語学力と技術力を備えたオペレーターを配置することによって、短いリードタイムでストレスなくサポートを行うとともに、外資系ホテルの外国人向けサービスの提供を行って参りました。そして、コールセンターサービスの専門性の追求、サービスの高品質化を図っており、平成 20 年 10 月にはフリービット株式会社のコールセンター業務に特化した新設子会社である株式会社コラソンの株式取得によるグループ化を行うなど、一貫してサービス事業強化を行って参りました。今般の株式取得によるグループ化は、その取り組みをさらに加速させる内容であります。ATJ の持つ既存の日系多国籍企業をはじめとした優良な企業へ、既存のサービスを展開して参ります。また、より付加価値の高いサービス提供を推進し、テクニカルサポートに強みを持ち、24 時間 365 日マルチリンガル体制でサービス提供が可能であるスリープロのコールセンターサービスとの連携により、国内初ともいえる 24 時間体制の航空券発券および都内への即日配送や、ISOS との連携による新型インフルエンザやテロ事件発生時のような緊急事態にも対応させた総合的な海外赴任・海外出張を支援するサービスを海外旅行取扱割合の高い旅行代理店などに提供して参ります。 - 1 - ２．異動する子会社（アシスタンストラベルジャパン株式会社）の概要 (１) 商号アシスタンストラベルジャパン株式会社 (２) 代表者トーマス・ウェルズ（インターナショナルエスオーエスジャパン代表執行役員） (３) 所在地東京都港区赤坂四丁目 2 番 6 号住友不動産新赤坂ビル 11 階 (４) 設立年月日平成 14 年 1 月 24 日 (５) 主な事業の内容旅行に関するコンサルタント業務・情報提供サービス業 (６) 決算期 6月 (７) 従業員数 9名 (８)資本金 3,000 万円 (９)総資産 11,756 千円 (10)純資産 -5,947 千円 (11)発行済株式総数 600 株 (12)大株主構成および所有割合インターナショナルエスオーエスジャパン株式会社 600 株（100％） (13)最近事業年度における業績の動向（単位：千円）平成 19 年 6 月期平成 20 年 6 月期平成 21 年 6 月期（2006/7∼2007/6）（2007/7∼2008/6）（2008/7∼2009/6）売上高 61,463 80,287 80,527 売上総利益 61,449 80,287 80,484 販管費 83,505 74,748 75,879 営業利益 -22,057 5,539 4,605 当期利益 -22,239 5,370 4,447 (14)当事会社間の関係資本関係 :当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。人的関係 :当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。取引関係 :当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。関連当事者への該当状況: 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。３．株式の取得先 (１) 商号インターナショナルエスオーエスジャパン株式会社 (２) 代表者代表取締役ローレン・サボリン (３) 本店所在地東京都港区赤坂 4-2-6 住友不動産新赤坂ビル 11 階 (４) 主な事業の内容医療及び治安アシスタンス・サービス４．取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況 (１)異動前の所有株式数 0 株（所有割合 0.0％）（議決権の数 0 株） (２) 取得株式数 600 株（取得価額 10 百万円）（議決権の数 600 株） (３)異動後の所有株式数 600 株（所有割合 100.0％）（議決権の数 600 株） - 2 - ５．日程平成 21 年 12 月 21 日定時取締役会決議平成 22 年 1 月 1 日株券引渡し期日６．株式取得後のアシスタンストラベルジャパン株式会社の状況（１）商号、事業内容、本店所在地について商号、事業内容、本店所在地に変更はございません。（２）代表者について株式取得と同日開催予定の臨時株主総会において、代表取締役として株式会社コラソン代表取締役社長の石島謙作が選任される予定であります。（３）資本金について変更ございません。７．今後の見通し今後、当社グループ全体において、主に海外への積極的な展開を行う企業や旅行代理店を対象に新しい顧客基盤の拡充による波及効果を見込んでおります。現時点において、今期の当社連結業績に与える影響は軽微であると予想しておりますが、今後、影響が見込まれると判断した場合には、あらためてお知らせいたします。以 - 3 - 上