コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE DAIICHIKOSHO CO.,LTD. 最終更新日：2016 最終更新日：2016年 2016年11月 11月30日 30日 株式会 株式会社 第一興商 代表取締役社長 林三郎 問合せ先：経営企画部 証券コード：7458 http://www.dkkaraoke.co.jp 当社のコーポレート・ガバナンスの状 のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです 以下のとおりです。 のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関 コーポレート・ガバナンスに関する基本的 する基本的な 基本的な考え方及び 方及び資本構成、企業属 資本構成、企業属性その他 その他の基本情報 １．基本的な １．基本的な考え方 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営の重要課題と考えております。こ の課題を達成するためには、1. 株主様やお客様をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーとの信頼関係を醸成することが不可 欠であり、2. 併せて「もっと音楽を世に、もっとサービスを世に」の社是に則り、お客様のご満足を頂き、お客様と当社グループの共生に繋がるサ ービス・商品を提供することにより、長期安定的な成長を実現してゆくことが重要と考えております。当社グループは、このような考え方のもとに、 自らの行動指針として「第一興商グループ行動規範」を策定し、公表しております。さらに、重要課題の達成を一層推し進めるために、当社グルー プは東京証券取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」の主旨を尊重し、様々な施策をもってより強固なコーポレート・ガバナンスの構 築を目指してまいります。 「第一興商グループ行動規範」 http://www.dkkaraoke.co.jp/corporate/careers/conduct.html 【コーポレートガバナンス・コードの各原則 コーポレートガバナンス・コードの各原則を 各原則を実施しない理由】 しない理由】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則 コーポレートガバナンス・コードの各原則に 各原則に基づく開示】 づく開示】 【原則1-4】（政策保有株式に関する方針及び議決権の行使基準） １．政策保有に関する方針 当社グループの事業領域は、業務用カラオケ機器の企画開発・委託生産から販売・レンタル・流通・メンテナンスさらに最終ユーザーへのサービ ス提供であるカラオケボックス運営、またカラオケコンテンツと隣接する音楽ソフト事業など、広範囲に及んでおります。従って、これらの事業遂行 のためには、様々な企業との協力関係を必須としており、当社グループは事業戦略、取引先との関係性強化などを総合的に勘案し、中長期的な 観点から必要と判断されるものを政策保有しております。 ２．議決権行使に関する基本方針 当社グループは、議決権の行使に関し、議案が当該企業の適切なコーポレート・ガバナンスに整合するものか、また、当社グループの投資目的 との親和性、経済合理性などの視点に立って判断します。 【原則1-7】（関連当事者間の取引） 当社グループは関連当事者間の取引に関して、役職員の基本的な姿勢を「第一興商グループ行動規範」に示し、利益相反等のリスクの周知徹 底を図っております。また、具体的な取引に関しては、「グループ関連当事者取引管理規程」において、該当する取引の範囲、取引実行時の手続 き、役員等関係者の報告義務、取引実績の管理方法等を定めております。 該当する取引の範囲、取引実行時の手続きに関しては、会社法及び法令を遵守し、事案の決裁は取締役会により決議されます。また、事案の 遺漏を回避するために、役員等関係者が当社グループと取引をする場合は、全ての事案につき報告を求め、取引の経過を毎期定期的に確認す る体制としております。 更に、関連当事者間の取引について、役職員の教育の一環として策定された「コンプライアンスの手引き」の中で、競合取引や利益相反取引の 概要と取扱いを明示し、全役員、社員の理解と注意を喚起するように徹底しております。 【原則3-1】（情報開示の充実） １．経営理念・経営戦略、経営計画 （１） 経営理念 当社グループは、「企業の存続は、社会との共存共栄に立脚するもの」と考えております。その上で、当社グループが持続的成長を成し遂げる ためには、社会的責務を果たすこと、即ち、社是「もっと音楽を世に、もっとサービスを世に」が示す通り、「カラオケ」を通じて社会に必要とされる 企業価値を創出し、これをもって社会に楽しさと明るさを、そして人々の健康で豊かな生活に貢献していくことを責務と考えております。 （２） 経営戦略 当社グループは、経営理念を達成するために、次のような「カラオケ」を中心とした事業を推進してまいります。 1. 最高レベルのカラオケ・システム(サウンド、映像、コンテンツ等)を開発し、高度なサービス網を全国に整備することにより、当社のカラオケを楽 しみ、音楽の効用を享受する顧客層を拡大すること。 2. 安心・安全・清潔で、快適な時間と空間を提供することにより、カラオケボックスのユーザーに当社ファンを増やすこと。 3. 心身の健康や回復を必要とする方々に向けた「カラオケ」システムの普及により、幅広い世代、特に高齢者のカラオケユーザーを創出するこ と。 （３） 経営計画 経営計画(単年度計画)は決算短信や当社ウェブサイトにて開示しております。 「財務情報」（決算説明資料）ご参照 http://www.dkkaraoke.co.jp/stockinfo/financialinfo/index.html ２．コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針 本報告書の「基本的な考え方」に記載しておりますのでご覧ください。 ３．経営陣幹部、取締役の報酬決定に係る方針・手続き 経営陣幹部の報酬は、代表取締役が評価査定し、「賃金規程」の定めにより「月給制」あるいは「年俸制」により報酬が決定されます。 取締役の報酬は、職責を反映する基本報酬、短期業績へのインセンティブとしての賞与、中長期業績へのインセンティブとしての株式報酬型ス トック・オプションにより構成しております。 取締役の報酬決定にあたっては、「役員報酬規程」及び「株式報酬型ストックオプション報酬規程」に基づき決定されますが、最終評価と金額配 分は、取締役会が代表取締役に一任しております。 取締役会にて一任を受けた代表取締役による個別報酬案は、社外取締役・人事担当役員で構成する「報酬諮問委員会」に諮り、代表取締役 は、同委員会の審議結果あるいは提言を尊重し、最終決定致します。 社外取締役・監査役の報酬については、独立した立場からの経営の監視・監査機能を担う役割に鑑み、基本報酬のみとしております。 ４．経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の指名に係る方針・手続き 経営陣幹部の選任については、当社グループの経営理念・戦略への深い理解と、強力な業務執行能力等を備える人材を各事業本部からの推 薦を経て、取締役会での審議により選任されます。 取締役候補の指名については、それぞれの人格と管理・監督機能の執行に必要な見識等を総合的に勘案して、担当する職務と責任を遂行でき る適任者を指名しております。 監査役候補に関しては、企業リスクに関する洞察と経営者に対する忌憚のない発言力、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる適任者 を指名しております。 取締役及び監査役候補の指名にあたっては、社長・人事担当役員・社外取締役で構成する「人事諮問委員会」にて指名方針を踏まえた事前審 議を行い、取締役会に意見の具申を致します。 なお、社外取締役については個々の指名理由を、また、取締役・監査役の指名については個人別の経歴を、それぞれ「株主総会招集ご通知」に 記載しております。 「株主総会のご報告」（第40回定時株主総会招集ご通知）ご参照 http://www.dkkaraoke.co.jp/stockinfo/meeting.html 【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲） 取締役会は、法令により取締役会の専決とされる事項及び社内規程に定める重要な業務執行を決定致します。それ以外の業務執行は、組織 規程及び業務分掌規程等により各組織と執行役員を含む組織の長に委譲されます。業務の委譲に伴う権限委譲の内容と水準は、取締役会の定 める決裁権限基準により規定されます。 【原則4-8】（独立社外取締役の有効な活用） 当社は、現在2名の独立社外取締役を選任し、取締役の業務執行に対する監督機能の充実と経営の透明性を図ってまいります。 【原則4-9】（同独立性判断基準及び資質） 当社の社外取締役の独立性基準については、本報告書の「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しておりますのでご覧くださ い。 【補充原則4-11-1】（取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方） 当社グループの取締役会のバランスは、当社グループの事業領域のそれぞれに精通する人材を基本に配しております。即ち、当社グループ は、業務領域がハードウェアの企画開発、ソフトウェアの制作から業務用カラオケの営業、カラオケボックス・飲食店舗事業、音楽ソフト事業まで 広範多岐にわたる処から、取締役会として総合的・合理的な経営判断を可能とするための基盤としてのバランスを求めたものであります。 多様性の面では、当期より独立社外取締役を選任し、カラオケ業界や当社の企業風土にとらわれない視点からの経営監視により、コーポレー ト・ガバナンスの向上を目指しております。また、規模に関しては、当社グループの事業領域から適切な人員と考えております。 【補充原則4-11-2】（取締役、監査役の兼任状況） 取締役及び監査役の他の上場会社の役員兼務はありません。 【補充原則4-11-3】（取締役会の実効性の自己評価） 当社は、取締役会の機能の向上を目的とし、以下の要領で取締役会の実効性に関する評価を行っております。また、その結果については今後 の取締役会の改善に向けフィードバックしてまいります。 １．実施内容（評価期間2016年4月～2016年9月） （1） 取締役会議長を含む全ての社内取締役を対象にアンケート方式による自己評価を実施する。 （2） 各取締役の自己評価を参考にしつつ、取締役会の実効性について評価を行う。 （3） 取締役会の評価に基づき、取締役会の構成や運営について課題を抽出し必要に応じて改善を図る。 （4） 実効性の評価や抽出された課題と改善については、社外取締役の意見等を反映する。 ２．評価方法 取締役会評価は、「決議事項評価」と「機関評価」とに区分し、その内容は以下のとおりです。 （1） 「決議事項評価」は、対象期間に開催された取締役会における決議・報告プロセスの実効性に関する評価とする。 （2） 「機関評価」は、取締役会の構成及び組織の実効性に関する評価とする。 ３．2016年度上半期における、取締役会の実効性に関する分析・評価の結果概要 「決議事項評価」により、経営計画、資本政策、事業戦略、関連会社政策、内部統制、会社機関、重要人事等に係る決議・報告事項について 評価した結果、決議・報告プロセスの実効性は、慎重に管理され適切であるものと結論致しました。 「機関評価」により、取締役会、社外役員、企業統治、各種報告、会議運営等の状況を評価した結果、取締役会の構成及び組織の実効性は、 法令等に適合し、また企業実態に即しており、社外役員による監視等を含めて適切かつ妥当であるものと結論致しました。 なお、今後の評価につきましても、評価の手続きや手法を含め、取締役会の機能向上を目的とし、改善や検討を重ねながら進めてまいる所存 であります。 【補充原則4-14-2】（取締役・監査役に対するトレーニング方針） 新任取締役及び新任監査役は、就任後遅滞なく、外部弁護士による研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の 重要な事項について、社長またはその指名する業務執行役員から説明を受けるものとします。 社内取締役については、コーポレートガバナンス・コードにおける「取締役会の役割・責務」並びに「取締役・監査役等の受託責任」等を中心とし て理解を深めるため、会社は、役員協議会等の場を活用して、適宜に事案に即した情報提供・研修を行っております。 独立社外取締役については、コーポレートガバナンス・コードにおける「取締役会等の責務」全般または「社外取締役の役割・責務」等を中心と する理解を深めるため、会社は個別に適宜に必要な情報を提供しております。また、当社グループの事業・業務内容等の説明を行い、可能な限 り事業現場を視察する機会を設けております。 監査役については、監査役間にて関連法令等の情報共有が適宜図られているほか、外部研修等を通じた自己研鑽に対し会社が必要な支援を 行っております。 【原則5-1】（株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組の方針） １．基本的な考え方 当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家の皆様との信頼関係の醸成が不可欠と考え ております。その為には、株主・投資家の皆様に現状を正確・公平にお伝えし、皆様の忌憚のないご意見を収集してゆくことが重要であると認識し ております。 ２．IR体制 当社グループは、株主・投資家との対話のために、経営企画部がIRを管掌する体制とし、社内各部署より情報収集、分析を行っております。ま た、対話において寄せられたご意見については、定期的に整理、分析のうえ経営企画部より適宜に代表取締役及び取締役に報告されます。 ３．IR活動 機関投資家向けには、「face to face」を基本として密度の高い情報交換をしております。個人投資家並びに機関投資家向けには、当社ウェブサ イトにおいて、決算短信・決算説明資料・株主通信等を適時に掲載しております。 また、株主様との直接対話としては、定時株主総会の終了後に、株主懇談会を設け、株主様の忌憚のないご意見を伺う機会としております。 ４．インサイダー情報及び沈黙期間 株主・投資家の皆様との対話において、インサイダー情報を伝達することはありません。四半期毎の「決算発表日の３週間前から決算発表日ま で」の一定期間を決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とさせて頂きます。 ２．資本構成 外国人株式保有比率 30%以上 【大株主の 【大株主の状況】 氏名又は 氏名又は名称 保志忠郊 所有株式数 所有株式数（株） 割合（％） 6,246,000 10.88 保志治紀 6,119,600 10.65 ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー 3,863,460 6.73 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3,155,700 5.49 株式会社ホシ・クリエート 2,449,800 4.27 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,266,300 3.95 アサヒビール株式会社 2,120,000 3.69 NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE15PCT TREATY ACCOUNT 1,205,700 2.10 三菱UFJ信託銀行株式会社 1,148,000 2.00 900,600 1.57 第一生命保険株式会社 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― ３．企業属 ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 東京 第一部 決算期 3月 業種 卸売業 直前事業年度末における（連結）従業員 数 1000人以上 直前事業年度における（連結）売上高 1000億円以上1兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満 ４．支配株主との ４．支配株主との取引等 との取引等を 取引等を行う際における少 における少数株主の 株主の保護の 保護の方策に 方策に関する指針 する指針 ――― ５．その ５．その他 その他コーポレート・ガバナンスに重要 コーポレート・ガバナンスに重要な 重要な影響を 影響を与えうる特別 えうる特別な 特別な事情 当社は親会社等や上場子会社を有しておらず、現時点でコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事実等はありません。 Ⅱ経営上 経営上の意思決定、執行及び 意思決定、執行及び監督に 監督に係る経営管理組織 経営管理組織その 管理組織その他 その他のコーポレート・ガバナンス体制 のコーポレート・ガバナンス体制の 体制の状況 １．機関 １．機関構成・ 構成・組織運営 組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【取締役関 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 12 名 定款上の取締役の任期 2年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 12 名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 2名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2名 会社との関係(1) 氏名 属性 a b c 会社との関 との関係(※) d e f g h i j k 古田敦也 その他 ○ 増田千佳 その他 ○ ※ 会社との関 との関係についての選 についての選択項目 ※ 本人が 本人が各項目に 各項目に「現在・ 「現在・最近」において 最近」において該 において該当している場合 している場合は 場合は「○」、「過去」に 」、「過去」に該当している場合 している場合は 場合は「△」 ※ 近親者が 近親者が各項目に 各項目に「現在・ 「現在・最近」において 最近」において該 において該当している場合 している場合は 場合は「●」、「過去」に 」、「過去」に該当している場合 している場合は 場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他 会社との関係(2) 氏名 古田敦也 独立 役員 ○ 適合項目に 適合項目に関する補足 する補足説 補足説明 1988年 トヨタ自動車入社 1990年 ヤクルトスワローズ（現 東京ヤク ルトスワローズ）入団 2005年 同球団 監督就任 2007年 株式会社エーポイント代表取締役 就任（現任） なお、同氏を当社の独立役員として指定 しております。 増田千佳 ○ 1993年 宝塚歌劇団 入団 （芸名 水 夏希） 2007年 雪組男役トップスター 就任 2013年 株式会社ＡＱＵＡ（現所属先） なお、同氏を当社の独立役員として指定 しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 選任の 選任の理由 同氏は、プロ野球球団において球界屈指の捕 手として、また監督として活躍されました。ま た、日本プロ野球選手会会長として球界の重 要課題に取り組み、新たな方向性を志向する など、その経験と幅広い見識を当社の経営に 反映していただくため、選任したものでありま す。 同氏は、エンタテインメントの最高峰のひとつ である宝塚歌劇団において、永年に亘り第一 線で活躍し、現在も舞台を中心に幅広く活動し ております。その経験と見識を当社の経営に 反映していただくため、選任したものでありま す。 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性 委員会の名称 全委員（名） 常勤委員 （名） 社内取締役 社外取締役 社外有識者 その他（名） （名） （名） （名） 委員長（議長） 指名委員会に相当 する任意の委員会 人事諮問委員会 4 0 2 2 0 0 社外取締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬諮問委員会 3 0 1 2 0 0 社外取締役 補足説明 当社では、人事諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しており、当該委員会の答申を経たうえで、役員候補者及び役員報酬を決定いたします。 【監査 【監査役関係】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5名 監査役の人数 4名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は会計監査人より監査計画の内容報告のほか四半期に一度以上の頻度で会計監査結果報告等の報告を受け、その都度必要な意見交 換を行っております。また、必要に応じ会計監査人による往査・実査に立会いを実施する等、両者間の連携体制を強化しております。 監査役と内部監査部門とは毎月開催の定例会合において、内部監査結果や内部統制評価に係る状況報告や意見交換を行っており、重点監査 項目の確認や追加調査の必要性等についての情報及び認識の共有を図っております。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 3名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 3名 会社との関係(1) 氏名 属性 a b c d 会社との関 との関係(※) e f g h i j 鶴岡通敏 他の会社の出身者 △ 大塚信明 他の会社の出身者 △ 有近真澄 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） j 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） m その他 会社との関係(2) k l m ○ 氏名 鶴岡通敏 独立 役員 ○ 適合項目に 適合項目に関する補足 する補足説 補足説明 選任の 選任の理由 1978年 株式会社富士銀行（現 株式会 社みずほ銀行） 入社 2008年 同社常務執行役員 永年にわたる金融機関での役員経験があり、 2009年 株式会社みずほプライベート 幅広い知識と豊富な知見を有していることか ウェルネスマネジメント取締役副社長就任 ら、選任しております。 なお、同氏を当社の独立役員として指定 しております。 大塚信明 ○ 1979年 株式会社三菱銀行（現 株式会 社三菱東京ＵＦＪ銀行）入社 2005年 同社監査室与信監査室長 なお、同氏を当社の独立役員として指定 しております。 1987年 有限会社紙の舟 代表取締役 就任（現任） 有近真澄 ○ なお、同氏を当社の独立役員として指定 しております。 永年にわたる金融機関勤務並びに他社での監 査役の経験等により、財務及び会計に関する 相当程度の知見を有していることから、選任し ております。 永年の音楽楽曲並びに音楽著作権の管理会 社経験等により、音楽関連法務、音楽業界全 般に相当程度の知見を有していることから、選 任しております。 【独立役員関 立役員関係】 独立役員の人数 5名 その他独立役員に関する事項 当社では、「独立役員の独立性の判断基準」を定め、次の各項目のいずれにも該当しない者を独立役員として指定しております。 (1) 当社の関係会社の業務執行者 (2) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者 (3) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者 (4) 当社の大株主(直接・間接的により議決権の10％以上を保有している者)又はその業務執行者 (5) 当社が直接・間接的により議決権の10％以上を保有している者又はその業務執行者 (6) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者 (7) 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等 (8) 当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の 法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者 (9) 当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者又は法人、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等 の団体の理事その他の業務執行者 (10) 当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼務している場合において、当該他の会社の業 務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用者である者 (11) 上記(1)～(10)に過去３年間において該当していた者 (12) 上記(1)～(11)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族 【インセンティブ関 インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 ストック・オプション制度 2015年6月19日開催の第40回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、これに代えて当社の株価や業績との連動性をより高め、 株価変動のメリットとリスクを株主様と共有することにより、長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目 的として、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役 該当項目に関する補足説明 社内取締役（非常勤取締役を除く）を付与対象としております。 社外取締役および監査役については、その役割と独立性の観点から、業績連動性のあるストック・オプションの付与は行っておりません。 2016年度の付与状況 2016年6月24日開催の取締役会決議に基づく株式報酬型ストック・オプション（新株予約権） 取締役 9名 261個（26,100株） 【取締役報酬関 【取締役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明 取締役に支払った報酬及び監査役に支払った報酬として、総額を開示しております。また、報酬総額が1億円以上である役員については、報酬 の個別開示を実施しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方 針の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社では、各取締役の報酬額について、取締役会の決議により代表取締役に一任のうえ、代表取締役の諮問機関である「報酬諮問委員会」の 審議を経たうえで決定いたします。 【社外取締役（社外監査 【社外取締役（社外監査役）のサポート 役）のサポート体制】 のサポート体制】 社外取締役（社外監査役）をサポートする専任部門は設置されておりませんが、当社総務部を中心に必要に応じて適宜対応する体制を整えて おります。 ２．業務執行、監査 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の 監督、指名、報酬決定等の機能に 機能に係る事項（現状 事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制 のコーポレート・ガバナンス体制の 体制の概要） 【業務執行】 当社は、代表取締役社長が最高経営責任者として、取締役会の決議を執行して会社の業務を統括します。他の社外取締役・非常勤取締役を 除く取締役も、業務を執行する取締役として取締役会により選任され、執行役員として業務の執行にあたります。また、当社は執行役員制度を採 用しており、取締役のほかに従業員の中から取締役会により選任された執行役員が、取締役会の授権に基づき、分担して会社の業務を執行して おります。 【監査・監督】 当社は監査役会設置会社であり、4名の監査役のうち3名を社外監査役として、経営への監督機能の強化を図っております。 監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、会社法の定める調査権限を適切に行使し、会社がステークホルダーとの利害関係に抵触しな いように監視機能を果たしております。また、必要に応じて子会社を含めた事業所の現場往査を実施しており、内部通報の動向にも留意しており ます。その他、代表取締役社長や監査部、会計監査人とは定期的に意見交換し連携を図っております。また、当期（2016年3月期）より独立社外 取締役2名を含めた「独立役員連絡会」を開催しており、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。 【指名・報酬決定等】 本報告書の［【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】〕及び〔機関構成・組織運営等に係る事項〕に記載しております。 【責任限定契約の内容の概要】 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を 締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外 取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 ３．現状 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制 のコーポレート・ガバナンス体制を 体制を選択している理由 している理由 現在の体制が経営の公正・透明性を確保しながらも、効率的で健全な経営の維持と企業価値の持続的な向上を実現するのに相応しい体制で あると考え、本体制を採用しております。 Ⅲ株主その 株主その他 その他の利害関 利害関係者に 係者に関する施策 する施策の 施策の実施状況 １．株主総会 １．株主総会の 総会の活性化及び 活性化及び議決権 議決権行使の 行使の円滑化に 滑化に向けての取組 けての取組み 取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 当社は本年開催の第41回定時株主総会より、株主が総会議案の十分な検討期間を確保でき るよう、取締役会で決議した総会議案の概要を決議した当日に開示し、あわせて招集通知の 早期発送も行いました。 また、招集通知については発送日前に当社ウェブサイトにおいて掲載致しました。 和文：5月31日、 英文：5月31日 集中日を回避した株主総会の設定 第41回定時株主総会は、集中日（2016年6月29日）を回避した2016年6月24日に開催しまし た。 電磁的方法による議決権の行使 当社は本年開催の第41回定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用しておりま す。 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環 境向上に向けた取組み 当社は本年開催の第41回定時株主総会より、株式会社ＩＣＪが運営する「議決権行使プラット フォーム」に参加しております。 招集通知（要約）の英文での提供 当社は狭義の招集通知の英訳版を作成し、外国人株主の議決権行使の一助となるよう、当社 ウェブサイトに掲載しております。 ２．ＩＲに ２．ＩＲに関する活動 する活動状 活動状況 補足説明 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ウェブサイトで公表しております。 詳細は当社ウェブサイトをごらんください。 http://www.dkkaraoke.co.jp/corporate/careers/governance.html アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 決算説明会（ラージミーティング）は開催しておりませんが、ワンオンワンミーテ ィングを積極的に実施しております。 IR資料のホームページ掲載 当社ウェブサイトのIR情報（投資家の皆様へ）において、決算短信・決算説明 資料・株主通信を適時に掲載しております。 IRに関する部署（担当者）の設置 経営企画部 代表者自身 による説明 の有無 なし ３．ステークホルダーの ３．ステークホルダーの立場 ステークホルダーの立場の 立場の尊重に 尊重に係る取組み 取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの 立場の尊重について規定 「第一興商グループ行動規範」は、あらゆるステークホルダーに対する基本姿勢・取組み・対応 等について明確に定めております。当社及び当社グループではこの行動規範を、経営層のみ ならず従業員ひとりひとりに適用し、また行動するよう周知活動を継続しております。 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 目次本（早見本）の供給には、年間数千トンにも及ぶ紙が必要とされておりましたが、紙素材を 使わない電子検索方式の目次本システム「デンモク」を開発・実用化し、普及させたことによっ て、紙の消費量が着実に減少するなど、環境に配慮した事業運営を推進しております。 また、2012年1月より東日本大震災被災地支援の一環として「Sing for Smileプロジェクト」を立ち 上げ、カラオケカーの派遣及び被災地高齢者の介護予防・健康維持に資するＤＫエルダーシス テムを活用したセッションを実施するなど、地域コミュニティの形成と被災者の「心のケア」に努 め、現在も継続して推進しております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社及び当社グループは、企業活動を進めていくなかで短期・中長期に拘らず、業績に影響す る事項については、適時性・公平性・正確性を確保し、積極的にステークホルダーに対して情報 を公開してまいります。 その他 当社では、女性の活躍促進のため、出産・育児の前後における休暇・休業や時短勤務などの 諸制度を設け、仕事と育児の両立に向けた職場環境の整備に取り組んでおります。 Ⅳ内部統制システム 部統制システム等 システム等に関する事項 する事項 １．内 １．内部統制システムに 部統制システムに関 システムに関する基本的 する基本的な 基本的な考え方及びその 方及びその整備 びその整備状 整備状況 １．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （1）当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任（及び企業倫理）を果 たすために、当社「グループ行動規範」を全役職員に周知徹底させる。 （2）内部統制推進室を「リスク・コンプライアンス統括部署」とする。内部統制推進室はコンプライアンスの基本マニュアルを策定、当社グループの 体制の企画・整備を指導、役職員の教育研修を行う。また、法令遵守状況のモニタリングは監査部と協働して行う。 （3）内部統制推進室は当社グループにまたがる内部通報制度を統括し運用を行う。また、通報者の保護を徹底する。 （4）法令遵守の状況は監査部による定例監査において、状況が把握され、取締役会、監査役会に報告される。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （1）取締役の意思決定又は取締役に対する報告、その他重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規 程、会議体規程等を整備し、必要な関係者が閲覧できる体制とする。 ３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （1）内部統制推進室はグループリスク管理基本規程に基づいた当社グループのリスク管理の指導（部門マニュアル策定等の指導教育）、当社グ ループの総合的なリスク分析、評価と対応、リスク管理体制の運用・機能維持を行う。 （2）当社グループはグループリスク管理基本規程に従って、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。 （3）リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合、当社の本部長・当社子会社社長は速やかに取締役会に報告する。 （4）新たに生じたリスクへの対応のため、必要な場合は当社取締役社長から当社グループに示達するとともに、危機管理規程の発動、対応責任 者となる取締役を定める。 ４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （1）当社グループの重要な意思決定を行う際は多面的な検討を経て慎重に決定するため、当社取締役社長の諮問機関として、取締役全員で役 員協議会を組織し、審議する。 （2）取締役会、常務会には関係部門責任者を同席させ経営の透明性を図り、随時に案件の詳細な確認と意思決定の迅速化を実現する。 （3）当社グループの経営方針の迅速・的確な示達、重要事項の報告を達成するために、取締役、監査役が出席する経営連絡会議を原則毎週開 催する。 ５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 （1）グループリスク管理委員会を設け、グループ会社のコンプライアンス及び横断的なリスク管理の推進機関とする。 （2）グループリスク管理委員会はグループ全体のコンプライアンス体制に関わる指示、通達を行う。 （3）内部統制推進室はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し運用する。また、そのモニタリングは監査部でこれを行う。 （4）財務報告に係る適正性を確保するために必要な内部統制を整備、運用する。 （5）当社子会社の取締役及び使用人の職務執行事項の当社への報告は、定期・適時に実施する。また当社子会社が経営上の重要事項を行う 場合は、事前に当社の決裁を受ける。 ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 （1）当面、監査役スタッフは置かないものの、業務監査は監査部及び経営企画部の、また日常業務は総務部の補助を受けるものとする。 （2）また将来監査役スタッフが求められた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとする。 ７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 （1）監査役スタッフが求められた場合は監査役直属とするなど、その独立性確保に努める。 ８．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当 該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 （1）当社グループの取締役及び使用人は会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な 行為を発見したとき、その他監査役が指示をした事項について、監査役に報告する。 （2）当社の取締役、監査部長、総務部長、内部統制推進室長、経営企画部長、当社子会社を管理する部署長は、監査役の求め又は重要性に応 じて、重要事項の決定プロセス、違法行為、賞罰、リスク管理状況、内部通報などの報告を行うものとする。また、内部監査の状況について、監査 部は定期的に監査役と報告会を開催する。 (3) 当社グループは、監査役又は監査役会へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その 旨を当社グループの全役職員に周知徹底する。 ９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係 る方針に関する事項 (1) 当社は、監査役の職務の執行により生ずる費用等について、年度計画に基づき予算を設ける。また、費用の前払等の請求を受けたとき、予 算以外の監査に係る緊急又は臨時に支出した費用又は債務が発生したときは請求に基づき速やかに支払手続を行う。 １０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （1）代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図る。 （2）監査役は役員協議会その他の重要な会議への出席を可能とする。 （3）監査部、総務部、内部統制推進室も監査役会を補助するものとする。 １１．反社会的勢力排除に向けた体制 （1）当社グループはグループ行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、総務部を反社会的勢力への 対応統括部署として反社会的 勢力排除のための社内体制の整備を推進し、弁護士や警察等とも連携しながら、不当な要求に対しては組織的に毅然とした姿勢で対応する。 ２．反社会 ２．反社会的勢力排除に 的勢力排除に向けた基本的 けた基本的な 基本的な考え方及びその 方及びその整備 びその整備状 整備状況 １．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 （1）当社グループは反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、グループ行動規範などの社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用する ことを基本方針としております。 ２．反社会的勢力排除に向けた整備状況 （1）当社は、反社会的勢力ヘの対応を統括する部署及び不当要求防止責任者を設置しております。また警察が主催する連絡会等に加入し、外 部専門機関との連携を密にすることにより情報の収集と共有化を図るとともに、簡易マニュアルの作成・配布と外部研修への参加や社内での啓 発活動を実施するなど、反社会的勢力による被害防止に向けた体制整備に努めております。 Ⅴその他 その他 １．買収 １．買収防衛策の 防衛策の導入の 導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 現時点において敵対的買収に対する防衛策は導入しておりません。 今後、敵対的買収防衛策につきましては、株主の皆様への影響を充分に考慮しつつ、企業価値の向上に資するかどうかを基準とし、その必要 性も含め検討を進めてまいります。 なお、敵対的買収防衛策として、株主及び投資家に影響を与える施策の導入を決定した場合は、その詳細について、直ちに公表いたします。 ２．その ２．その他 その他コーポレート・ガバナンス体制等 コーポレート・ガバナンス体制等に 体制等に関する事項 する事項 適時開示体制の概要 １．当社のディスクロージャーに対する考え方 株主・投資家の皆様が適正な企業価値を判断できるように適時かつ適切な方法をもって積極的な情報開示に努めることは経営の重要な責務で あると認識しております。以下のディスクロージャーポリシーに従い、適正な情報開示を通して経営の透明性を高め、株主・投資家からの信頼に 努めてまいります。 ２．ディスクロージャーポリシー (1) 情報開示の基本方針 当社は、株主、投資家の皆様を始めあらゆるステークホルダーに対し、経営の透明性、公平性、継続性を基本に迅速かつ正確に情報開示する ことを、重要な責務と考えています。 そのために当社では、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報開示に努めるほか、その他の重要な情報 も適時に当社ウェブサイト上に公開いたします。 (2) 情報開示の方法 当社は、適時開示規則に該当する情報に関しては、同規則に従い、東京証券取引所の提供するTD-NETにて公開しています。TD-NETで公開 した情報は、原則として当社ウェブサイト上に速やかに掲載することとしています。また、適時開示規則に該当しない情報に関しても、適時開示の 趣旨を踏まえ、当社を理解していただくために有効と思われる情報につきましては、当社の判断により当社ウェブサイトに公開し、正確かつ公平 に情報が伝達されるよう努めます。 (3) 沈黙期間 当社は、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、「決算発表日の３週間前から決算発表日まで」の一定期間を沈黙期間としています。こ の期間内は、決算に関連するコメント、ご質問等に関する回答は差し控えることといたします。ただし、沈黙期間中に発生した業績予想との差異 が有価証券上場規程に該当する変動幅となることが明らかになった場合には、適宜、プレスリリース等により情報開示を行います。 (4)将来の見通しについて 当社は、開示情報のうち、過去の事実以外のものは、現在入手可能な情報に基づく当社の判断による将来の見通しであり、経済情勢、市場動 向、税制や諸制度の変更等にかかわるリスクや不確実な要素を含んでいます。したがって、将来、実際に公表される業績等はこれらの種々の要 因によって変動する可能性があることをご承知おきください。 ３．適時開示に係る社内体制 適時開示に係る体制の模式図参照
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