臨時株主総会招集ご通知 - サーラコーポレーション

（証券コード2734）
平成28年５月19日
株
主
各
位
愛知県豊橋市駅前大通一丁目5 5番地サーラタワー
代表取締役社長
神
野
吾
郎
臨時株主総会招集ご通知
拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使す
ることができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成
28年６月２日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願
い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限ま
でに到着するようご返送ください。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスしてい
ただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワ
ード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、62頁及び63頁の「インターネ
ットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使され
た場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われ
たものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
敬　具
記
１．日
時
２．場
所
平成28年６月３日（金曜日）午後２時
（開催時刻が定時株主総会の時と異なりますので、お間違えない
ようご注意願います。）
愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地
ホテルアークリッシュ豊橋　５階　ザ・グレイス
（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
－ 1 －
３．目的事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
当社と中部瓦斯株式会社との株式交換契約承認の件
定款一部変更の件
以　上
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出く
ださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.sala.jp/kessan/02.html）に掲載させていただきます。
◎例年、定時株主総会終了後に株主懇談会を開催しておりますが、今回は開催時刻
等を勘案し開催いたしませんので、あらかじめご了承くださいますようお願い申
しあげます。
－ 2 －
株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案　当社と中部瓦斯株式会社との株式交換契約承認の件
当社と中部瓦斯株式会社（以下「中部瓦斯」といいます。）は、平成28年７月
１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、中部瓦斯を株式交換完全
子会社とする株式交換（以下「本株式交換（中部瓦斯）」といいます。）を行う
ことについて合意し、平成28年４月６日開催の両社取締役会の決議に基づき、同
日付をもって、株式交換契約を締結いたしました。
つきましては、本株式交換（中部瓦斯）に係る株式交換契約についてご承認い
ただきたいと存じます。
なお、当社とサーラ住宅株式会社（以下「サーラ住宅」といいます。）は、平
成28年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、サーラ住宅を
株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換（サーラ住宅）」といい
ます。）を行うことについて合意し、平成28年４月６日開催の両社取締役会の決
議に基づき、同日付をもって、株式交換契約を締結いたしました。本株式交換（サ
ーラ住宅）につきましては、会社法第796条第２項の規定に基づき、当社における
株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより実施する予定です。
１．株式交換を行う理由
当社、中部瓦斯及びサーラ住宅並びにかかる３社の子会社を含めた41社で構成
されるサーラグループは、愛知県東部と静岡県西部を地盤として、都市ガス、Ｌ
Ｐガス等のエネルギー供給事業、戸建住宅の建設・販売事業、社会インフラ整備
事業、産業支援事業等を展開しています。
サーラグループは、明治42年の豊橋瓦斯株式会社（現　中部瓦斯）創業以来、
「信用第一、お客さま第一」「地域の発展への貢献」という理念のもと、「進取
の気概」を旗印に、常に地域のお客さまの新たなニーズに応えることで事業を拡
大してまいりました。平成５年にはサーラグループのさらなる総合力発揮に向け
て、統一の基本理念「美しく快適な人間空間づくりを通し、地域社会から信頼さ
れる企業グループとして、豊かな社会の実現をめざします」を定め、平成16年に
は「ＳＡＬＡ（サーラ）」を共通ブランドとして掲げて、決済手段であるサーラ
カードを柱とするサーラクラブ会員の組織化や、お客さまへの暮らしの提案拠点
であるサーラプラザの展開など、段階的にグループの連携を強化してまいりまし
た。
当社は、愛知県東部及び静岡県西部を中心としてＬＰガス等のエネルギー供給、
土木・建築・設備事業、輸入車販売事業、動物医薬品販売事業等を展開する事業
－ 3 －
会社27社の持株会社です。また、サーラグループの本部機能として、グループ戦
略の立案、ブランド戦略の推進、横断的な事業展開としてリフォーム事業や宅配
水事業の推進を担っています。
中部瓦斯は、愛知県東部及び静岡県西部において約23万件のお客さまへ都市ガ
スを供給する事業を行っています。また、連結子会社８社を有し、電力の供給、
ガス機器の販売・点検・修理等を行うガスショップの運営、不動産売買・賃貸仲
介、マンション販売、スポーツクラブの運営等、地域に密着した事業を展開して
います。
サーラ住宅は、愛知県、静岡県西部地区を中心に木造軸組工法による注文・分
譲住宅の建設・販売、リフォーム事業、住宅用資材販売を行っています。住宅事
業では、コア技術である「外断熱・二重通気工法」による健康で快適な住まいを
目指しています。これに、太陽光発電、ネットゼロエネルギー等の省エネルギー
性に優れ、耐震性の高い「外断熱ハイブリッド構法」、耐候性の高い外装材等に
よる耐久性を加えた付加価値の高い住宅を供給しています。
これまではグループの連携を深めつつも、３社がそれぞれ経営の独立性を保ち
ながら成長を目指してきました。しかしながら、エネルギー自由化の潮流や少子
高齢化の進展に伴う地域・社会の変化を展望すると、現体制での部分的な連携に
とどまらず、サーラグループが一体となって、各社の多様なサービスを個々のお
客さまにベストミックスで提供し、地域・お客さまの暮らしを総合的にサポート
していく事業展開とすることが、持続的な成長のために必要であるという認識の
下、３社は平成27年11月から将来に向けた相互の協力体制のあり方について協
議・検討を重ねてまいりました。その結果、当社が本株式交換（中部瓦斯）及び
本株式交換（サーラ住宅）により中部瓦斯及びサーラ住宅を完全子会社化し、迅
速な意思決定と機動的な事業展開を行うことができる資本関係に再編し、サーラ
グループの持つ経営資源の最適配分とお客さま基盤の有効活用によって、エネル
ギー事業及び住まい事業を強化し、サーラグループとしてさらなる企業価値の向
上を実現できると判断するに至りました。
今後、持株会社である当社はグループ内の事業再編や構造改革を通じて、以下
に記載する①ガバナンスの強化、②お客さま基盤の活用と強化、③総合的な事業
展開、④一層の経営効率化を強力に推進してまいります。
－ 4 －
①ガバナンスの強化
従来の緩やかな連携の中でそれぞれが成長を目指すグループ運営体制から、持
株会社である当社の下に事業会社を配置する体制に移行することで、意思決定の
一元化・迅速化を図り、グループ内における事業の重複・競合を排除し、経営資
源の最適配分を行うことで企業価値の最大化を目指します。
②お客さま基盤の活用と強化
サーラグループの強みは、創業以来、地域密着・暮らし密着のサービス提供の
積み重ねによって培ってきた約50万件のお客さまとの信頼関係です。これまでは
３社が個別最適でお客さまにサービスをお届けしてきましたが、今後はお客さま
情報をグループで一元管理し、お客さま接点である相談窓口の担当者、サーラプ
ラザ店舗、ｗｅｂサイトを地域ごとお客さまごとに整理することで、名実ともに
共通の「ＳＡＬＡ（サーラ）」ブランドのもとに各社の商品・サービスを展開し、
お客さまとの関係を一層強固なものにしてまいります。
③総合的な事業展開
（エネルギー事業）
これまで都市ガスとＬＰガスに分かれていたエネルギー事業の統合再編を進め
ることで事業の重複・競合を排除するとともに、他事業との連携を一層強化しま
す。家庭用のお客さまには電力を含めたエネルギー供給に加えて、リフォームや
宅配水など暮らしのサービスを拡充してまいります。また、業務用のお客さまに
は、省エネ診断から最適なエネルギー提案、関連する機械・設備の設計、施工、
メンテナンス、リニューアル工事まで、総合的なエネルギーサービスを提供しま
す。
（住まい事業）
これまで３社に分かれていた戸建住宅の建設・販売、マンションの建設・販売、
中古住宅再販、リフォーム、不動産売買・賃貸仲介、付帯する金融サービスなど
のさらなる連携強化を推し進め、新築からリフォーム、建替え、住み替えまで、
お客さまの住まいに関する総合的なサービスを提供してまいります。
④一層の経営効率化
３社の本社部門や営業部門・拠点の重複する機能を再編することで業務の効率
化・高度化を図ります。また、エネルギー事業を中心に、購買機能の集約による
仕入コストの削減等による効率化を進めます。
サーラグループはこれらの取り組みにより、持続的な収益力の強化及び企業価
値のさらなる向上を図り、地域の発展と豊かな暮らしに貢献するとともに、本株
－ 5 －
式交換（中部瓦斯）及び本株式交換（サーラ住宅）により当社の株式を保有する
こととなる中部瓦斯及びサーラ住宅の株主の皆様を含め、全てのステークホルダ
ーの皆様のご期待に一層応えてまいります。
２．株式交換契約の内容の概要
株式交換契約書（写）
株式会社サーラコーポレーション（以下「甲」という。）及び中部瓦斯株式会社
（以下「乙」という。）は、平成28年４月６日（以下「本締結日」という。）付
で、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条
（株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株
式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲
は乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部
を取得する。
第２条
（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲
商号：株式会社サーラコーポレーション
住所：愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地　サーラタワー
乙
商号：中部瓦斯株式会社
住所：愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地　サーラタワー
第３条
（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部
を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の乙の株主名簿に記
載又は記録された株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）
に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計
に0.47を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の
普通株式１株につき、甲の普通株式0.47株の割合をもって、甲の普通株式
を割り当てる。
3. 甲が前２項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に
１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に
基づき処理するものとする。
－ 6 －
第４条
（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規
則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第５条
（効力発生日）
本株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、平成28年７
月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、
甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第６条
（株式交換契約承認株主総会）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれの株主総会（以下「株式交換
承認総会」という。）において、本契約の承認を求めるものとする。
第７条
（善管注意義務等）
1. 甲及び乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管
理者の注意をもって業務執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は
権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙で協議し
合意の上、これを行う。
2. 甲及び乙は、前項の規定に拘わらず、甲がサーラ住宅株式会社（住所：愛
知県豊橋市白河町100番地。以下「丙」という。）との間で、甲を株式交換
完全親会社、丙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約（なお、そ
の概要は次の各号のとおり。）を締結し、当該契約に基づいて株式交換（以
下「丙株式交換」という。）を行う予定であることを確認する。
（1）効力発生日
平成28年７月１日
（2）株式交換に際して交付する丙株式交換が効力を生じる時点の直前時の丙
株式
の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、
甲を除く。）に対し、その有する丙の株式の合
計数に1.30を乗じた数の甲の株式を交付す
る。
第８条
（自己株式の消却）
乙は、取締役会決議をもって、基準時の直前時において保有する自己株式（本
株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買
取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）の全てを消却
する。
－ 7 －
第９条
（剰余金の配当）
1. 甲は、平成28年５月31日を基準日として、普通株式１株につき金５円を限
度とする金銭による剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、平成28年６月30日を基準日として、普通株式１株につき金3.5円を限
度とする金銭による剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前２項に定める場合を除き、本締結日後、効力発生日より前
の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条
（本契約の変更等）
本締結日後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、
甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換又は
丙株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目
的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件そ
の他の本契約の内容を変更し若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除
することができる。
第11条
（本契約の効力）
本契約は、(ⅰ)第6条に定める甲又は乙の株式交換承認総会において本契約の承
認が受けられない場合、(ⅱ)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関
係官庁等の承認等が得られない場合、又は(ⅲ)前条に従い本株式交換が中止さ
れ、若しくは本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第12条
（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に
従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙署名の上、各１通を保有する。
平成28年４月６日
甲　愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地
サーラタワー
株式会社サーラコーポレーション
代表取締役社長　神野　吾郎
乙　愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地
サーラタワー
中部瓦斯株式会社
代表取締役専務　鳥居　裕
－ 8 －
３．会社法第768条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当
性に関する事項（会社法施行規則第193条第１号）
(1) 株式交換に際して交付する株式の数又はその数の算定方法及びその割当て
の相当性に関する事項
① 本株式交換（中部瓦斯）に係る割当ての内容
本株式交換（中部瓦斯）
に係る割当比率
当社
（株式交換完全親会社）
中部瓦斯
（株式交換完全子会社）
１
0.47
(注１) 株式の割当比率
中部瓦斯の普通株式１株に対して当社の普通株式0.47株を割当交付いたします。
ただし、当社が保有する中部瓦斯の普通株式62,000株については、本株式交換（中
部瓦斯）による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換（中部瓦
斯）に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠とな
る諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注２) 本株式交換（中部瓦斯）により交付する当社の株式数
本株式交換（中部瓦斯）により交付される株式数：普通株式20,835,694株
当社は、本株式交換（中部瓦斯）に際して、本株式交換（中部瓦斯）により当社
が中部瓦斯の発行済株式（ただし、当社が保有する中部瓦斯の普通株式を除きま
す。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における中
部瓦斯の株主の皆様（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有する中部瓦斯
の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を
割当交付いたします。当社の交付する株式は、新たに発行する普通株式、及び当社
が保有する自己株式（平成27年11月30日時点1,754,711株）にて充当する予定です。
なお、中部瓦斯は本株式交換（中部瓦斯）の効力発生日の前日までに開催する取
締役会の決議により、中部瓦斯が保有する自己株式（平成27年12月31日現在の中部
瓦斯自己株式数266,488株）及び基準時の直前時までに中部瓦斯が保有することと
なる全ての自己株式（本株式交換（中部瓦斯）に関して行使される会社法第785条
に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）を、基
準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換（中部瓦斯）により割当交付する株式数については、中部瓦斯による
自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注３) 当社の子会社、中部瓦斯が直接又は間接に保有し、又は取得する当社の普通株式
について
本株式交換（中部瓦斯）により株式交換完全子会社となる中部瓦斯は、株式交換
完全親会社である当社の普通株式を直接又は間接に7,754,350株保有しております。
－ 9 －
また、当社の複数の子会社は中部瓦斯の普通株式（3,625,482株）を直接保有して
いるところ、本株式交換（中部瓦斯）により、これらの株式に対して当社の普通株
式が割当交付される予定です。これらの当社の普通株式については、本株式交換
（中部瓦斯）の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第
135条第３項の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(注４) 単元未満株式の取扱い
本株式交換（中部瓦斯）に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を所
有することとなる株主の皆様につきましては、当社の単元未満株式に関する以下の
制度をご利用いただくことができます。なお、単元未満株式は金融商品取引所市場
において売却することができません。
① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様
が当社に対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求することができる
制度です。
② 単元未満株式の買増制度（単元株への買増し）
会社法第194条第１項の規定及び当社の定款の定めに基づき、単元未満株式
を所有する株主の皆様が当社に対し、所有されている単元未満株式と併せて1
単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(注５) １株に満たない端数の取扱い
本株式交換（中部瓦斯）に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の交付を受
けることとなる株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の規定に
基づき、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨て
るものとします。）に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応
じて当該株主の皆様に交付いたします。
② 本株式交換（中部瓦斯）に係る割当ての内容の算定根拠
ア本株式交換（中部瓦斯）に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及び中部瓦斯は、本株式交換（中部瓦斯）に用いられる上記①「本株式交換
（中部瓦斯）に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定に当たって公正
性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に
株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社（以下「野村證
券」といいます。）を、中部瓦斯はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日
興証券」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換（中部瓦斯）に用い
られる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考
－ 10 －
に、当社については、中部瓦斯に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等
を、中部瓦斯については当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を
踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株
式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記①「本株式交換
（中部瓦斯）に係る割当ての内容」に記載の本株式交換（中部瓦斯）に係る割当比
率が妥当であるとの判断に至り、両社の取締役会において、本株式交換（中部瓦
斯）に係る割当比率を決定し、合意いたしました。
イ算定に関する事項
(ア) 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券及び中部瓦斯の第三者算定機関であるＳ
ＭＢＣ日興証券はいずれも、当社及び中部瓦斯から独立した算定機関であり、当社
及び中部瓦斯の関連当事者には該当せず、本株式交換（中部瓦斯）に関して記載す
べき重要な利害関係を有しません。
(イ) 算定の概要
当社及び中部瓦斯は、本株式交換（中部瓦斯）に用いられる株式交換比率の算定
にあたって公正性を期すため、(i)当社は野村證券を第三者算定機関として選定し、
本株式交換（中部瓦斯）に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、(ⅱ)中部瓦斯
はＳＭＢＣ日興証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換（中部瓦斯）に用
いられる株式交換比率の算定を依頼し、それぞれ以下の内容を含む株式交換比率算
定書を取得いたしました。
（当社）
野村證券は、当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価
が存在することから、市場株価平均法を、また当社には比較可能な上場類似会社が
複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比
較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテ
ッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用
して算定を行いました。
中部瓦斯については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在す
ることから、市場株価平均法を、また中部瓦斯には比較可能な上場類似会社が複数
存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法
を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞ
れ採用して算定を行いました。
各評価方法による当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レン
ジは、以下のとおりとなります。
－ 11 －
採用手法
株式交換比率の算定結果
市場株価平均法
0.38～0.41
類似会社比較法
0.38～0.45
ＤＣＦ法
0.40～0.66
なお、市場株価平均法においては、平成28年４月５日を算定基準日として、算定
基準日の終値、算定基準日から遡る直近５営業日、１ヵ月間、３ヵ月間及び６ヵ月
間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、当社及び中部瓦斯から提供を受
けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確か
つ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検
証を行っておりません。また、当社、中部瓦斯及びそれらの関係会社の資産又は負
債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含
め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依
頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成28年４月５日現在
までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及び中部瓦斯の財務予測につ
いては、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的
に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法の前提とした当社の財務予測においては、大幅な増減
益を見込んでおりません。野村證券がＤＣＦ法の前提とした中部瓦斯の財務予測
においては、平成28年２月10日付「平成27年12月期決算短信[日本基準]（連結）」
において開示されているとおり平成28年12月期に大幅な減益を見込んでいます。
これは中部瓦斯の持分法適用関連会社である静浜パイプライン株式会社の所有す
る静浜幹線の使用料が当期において通年で計上されることによるものです。
（中部瓦斯）
ＳＭＢＣ日興証券は、当社については、同社が株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」といいます。）市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以
下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しており、市場株価が存
在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価するため、ＤＣ
Ｆ法を採用して算定を行いました。
中部瓦斯については、同社が名古屋証券取引所市場第二部に上場しており、市場
株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価するた
め、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
－ 12 －
当社の株式１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以
下のとおりです。
採用手法
株式交換比率の算定結果
市場株価法
0.38～0.40
ＤＣＦ法
0.23～0.71
市場株価法においては、当社については、平成28年４月５日を基準日として、東
京証券取引所における当社の普通株式の算定基準日の株価終値、算定基準日までの
直近１ヵ月及び直近３ヵ月における終値単純平均株価を用いて評価を行いました。
中部瓦斯については、平成28年４月５日を基準日として、名古屋証券取引所におけ
る中部瓦斯の普通株式の算定基準日の株価終値、算定基準日までの直近１ヵ月及び
直近３ヵ月における終値単純平均株価を用いて評価を行いました。
ＤＣＦ法においては、当社については、当社から提出された財務予測に基づくキ
ャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や
株式価値を評価しております。中部瓦斯については、中部瓦斯から提出された財務
予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによ
って企業価値や株式価値を評価しております。なお、算定の前提とした当社の財務
予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、中部
瓦斯の財務予測においては、平成28年２月10日付「平成27年12月期決算短信[日本
基準]（連結）」にて開示させていただいているとおり、平成28年12月期において
大幅な減益を見込んでおりますが、これは静浜幹線全線供給開始に伴う静浜パイプ
ライン株式会社への静浜幹線の使用料の支払いによるものです。また、平成29年12
月期においては、法人税減少の影響により、大幅な増益を見込んでおります。な
お、両社の財務予測は、本株式交換（中部瓦斯）の実施を前提としておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情
報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全
なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行
っておりません。また、当社、中部瓦斯及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶
発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自
に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っ
ておりません。ＳＭＢＣ日興証券の株式交換比率の算定は、平成28年４月５日現在
までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及び中部瓦斯の財務予測につ
いては、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成され
－ 13 －
たことを前提としております。
中部瓦斯は、ＳＭＢＣ日興証券より、本株式交換（中部瓦斯）における株式交換
比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通
じて、ＳＭＢＣ日興証券による上記算定結果の合理性を確認しております。
(2) 本株式交換（中部瓦斯）の対価として当該種類の財産を選択した理由
当社及び中部瓦斯は、本株式交換（中部瓦斯）の交換対価として、株式交換完全親会
社である当社の普通株式を選択しました。
当社及び中部瓦斯は、かかる交換対価につき、①従前より高い株式の流動性が認めら
れること、また、②中部瓦斯の株主が本株式交換（中部瓦斯）に伴うサーラグループの
さらなる企業価値向上による利益を享受することが可能となることから、当社の普通株
式を本株式交換（中部瓦斯）の交換対価とすることが適切であると判断しました。
(3) 株式交換完全子会社の株主の利益を害さないように留意した事項
① 公正性を担保するための措置
中部瓦斯は、直接又は間接に当社の普通株式7,754,350株（平成27年11月30日現
在の当社の発行済株式総数40,338,708株に占める割合にして19.22%（小数点以下第
３位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））を保有しているこ
とから、当社は中部瓦斯の持分法適用関連会社に該当します。このような資本関係
及びサーラグループとしての提携関係等に鑑みて、以下のとおり両社において公正
性を担保するための措置を実施しております。
上記(1)②イ(イ)「算定の概要」に記載のとおり、それぞれ他の当事会社から独
立した第三者算定機関として、当社は野村證券を、中部瓦斯はＳＭＢＣ日興証券を
選定し、本株式交換比率に関する算定書を取得しております。なお、両社はいずれ
も上記第三者算定機関より、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地
より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、リーガル・アドバイザーとして、当社は森・濱田松本法律事務所を、中部
瓦斯はＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選定し、下記②「利益相反を回避するため
の措置」記載の利益相反回避措置をとることが妥当であることを含む取締役会の意
思決定の過程、意思決定の方法その他の法的留意点に関して、それぞれ必要な法的
助言を得ております。なお、森・濱田松本法律事務所及びＴＭＩ総合法律事務所
は、本株式交換（中部瓦斯）に関し、いずれも当社及び中部瓦斯から独立してお
り、両社との間で重要な利害関係を有しません。
－ 14 －
② 利益相反を回避するための措置
上記①「公正性を担保するための措置」で述べた資本関係及びサーラグループと
しての提携関係等に鑑みて、以下のとおり利益相反を回避するための措置を実施し
ております。
（当社）
当社の取締役会における本株式交換（中部瓦斯）に関する議案には、当社の取締
役６名全員が参加し、出席取締役の全員一致による賛同を得て承認可決されており
ます。また、かかる議案の審議には、当社の監査役３名全員が参加し、いずれも上
記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、(ⅰ)代表取締役会長である中村捷二氏は中部瓦斯の
代表取締役会長を兼務しており、(ⅱ)代表取締役社長である神野吾郎氏は中部瓦斯
の代表取締役社長を兼務しており、また、(ⅲ)代表取締役専務である松井和彦氏は
中部瓦斯の取締役を兼務しているため、本株式交換（中部瓦斯）に関する利益相反
の可能性を排除する観点から、中村捷二氏、神野吾郎氏及び松井和彦氏について
は、中部瓦斯の取締役会における本株式交換（中部瓦斯）に関する審議及び決議に
は参加しておらず、また、中部瓦斯の立場において本株式交換（中部瓦斯）に関す
る当社との協議・交渉に参加しておりません。
（中部瓦斯）
ア中部瓦斯における利益相反の可能性のある取締役を除く取締役全員及び監査役の
承認
中部瓦斯の取締役９名のうち、代表取締役会長である中村捷二氏、代表取締役社
長である神野吾郎氏及び取締役である松井和彦氏は、それぞれ当社の代表取締役会
長、代表取締役社長及び代表取締役専務を兼務しているため、本株式交換（中部瓦
斯）に関する利益相反の可能性を排除する観点から、いずれも中部瓦斯の取締役会
における本株式交換（中部瓦斯）に関する議案の審議及び決議には参加しておら
ず、中部瓦斯の立場において本株式交換（中部瓦斯）に関する当社との協議・交渉
に参加しておりません。
中部瓦斯の取締役会における本株式交換（中部瓦斯）に関する議案は、中部瓦斯
の取締役９名のうち、上記３名を除く出席取締役６名の全員一致による賛同を得て
承認可決されております。また、かかる議案の審議には、中部瓦斯の監査役２名が
参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、吉川一弘氏は、一身上の都合により上記取締役会を欠席していますが、吉
川一弘氏からは、口頭にて事前に本株式交換（中部瓦斯）について異議がない旨の
見解を受領しております。
－ 15 －
イ中部瓦斯における、利害関係を有しない第三者からの意見の取得
中部瓦斯は、本株式交換（中部瓦斯）を検討するにあたり、本株式交換（中部瓦
斯）における利益相反の可能性を解消し、本株式交換（中部瓦斯）の公正性及び透
明性を担保するために、当社との利害関係を有しない中部瓦斯の社外監査役であ
り、名古屋証券取引所に独立役員として届け出ている村松良氏に対し、(a)本株式
交換（中部瓦斯）の目的の正当性、(b)本株式交換（中部瓦斯）に係る交渉過程の
手続の公正性、(c)本株式交換比率の公正性、(d)本株式交換（中部瓦斯）が中部瓦
斯の少数株主の皆様にとって不利益なものではないかに関する検討を依頼しまし
た。
村松良氏は、かかる検討にあたり、本株式交換（中部瓦斯）の目的、本株式交換
（中部瓦斯）に至る背景、中部瓦斯の業績、企業価値の内容並びに本株式交換比率
を含む本株式交換（中部瓦斯）の諸条件の交渉経緯及び決定過程等について中部瓦
斯から説明を受け、また、ＳＭＢＣ日興証券が中部瓦斯に対して提出した株式交換
比率算定書その他本株式交換（中部瓦斯）に関連する各種資料及び関係者からの説
明聴取の内容を踏まえ、本株式交換（中部瓦斯）に関して慎重に検討した結果、本
株式交換（中部瓦斯）は、両社の企業価値の向上に資するものであり、独立した外
部専門家の助言を受け、利益相反を回避するための措置を講じていることから、本
株式交換（中部瓦斯）に係る交渉過程の諸手続及び取締役会の意思決定の方法は公
正であると評価できるため、本株式交換（中部瓦斯）が中部瓦斯の少数株主の皆様
にとって不利益なものではないと判断される旨の意見書を平成28年４月６日付け
で中部瓦斯の取締役会に提出しています。
(4) 当社の資本金及び準備金の額に関する定めの相当性に関する事項
本株式交換（中部瓦斯）により増加する資本金及び準備金の額は会社計算規則第39条
に定めるところに従って、当社が適当に定めるものとしております。
上記処理は、会社計算規則及びその他公正な会計基準等に基づくものであり、また、
当社の資本の状況その他の諸事情を総合的に判断した上で決定したものであり、相当で
あると考えております。
４．会社法第768条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当
性に関する事項（会社法施行規則第193条第2号）
該当事項はありません。
－ 16 －
５．株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第193条第３
号）
(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
中部瓦斯の平成27年12月期における計算書類等の内容は、18頁から55頁までに記載の
とおりです。
(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
－ 17 －
（中部瓦斯株式会社の最終事業年度に係る計算書類等）
事　業報告
（
平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで
）
１．企業集団の現況
(1) 当事業年度の事業の状況
①　事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、円安・株高に加え、政府・日銀による
継続的な経済政策や金融緩和策を背景に、企業収益や雇用環境の改善がみられる
など、引き続き緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、新興国経済の
減速に伴う海外景気の下振れ懸念などにより、経済環境の先行きは不透明な状況
が続きました。
エネルギー業界を取り巻く環境としましては、平成27年６月に改正電気事業
法、改正ガス事業法が成立し、本年４月に電力、平成29年にガスの小売全面自由
化が実施されることが決定しました。
このような情勢のもと、当社グループは、株主の皆さまをはじめ、お客さま、
地域社会の皆さまから信頼され、選択され続ける企業グループを目指し、ガス事
業を中心に積極的な事業活動を展開してきました。
当連結会計年度の業績につきましては、連結売上高は、主力のガス事業におけ
るガス販売量の減少や原料費調整制度に基づく販売単価の調整により、ガス売上
高が減少したことなどから、前期比6.6％減の439億８千６百万円となりました。
営業利益は、静浜幹線全線供用開始に伴い、平成27年10月より静浜パイプライン
株式会社への静浜幹線の使用料が発生したことにより、前期比3.6％減の18億４
千５百万円となりました。経常利益は、持分法適用関連会社である株式会社サー
ラコーポレーションが増益である一方で、サーラ住宅株式会社や静浜パイプライ
ン株式会社の減益により、持分法投資利益が減少したため、前期比6.5％減の18
億３千５百万円となりました。当期純利益は減損損失額の減少により前期比
4.9％増の11億８千１百万円となりました。
事業セグメント別の概況は次のとおりです。
－ 18 －
ガス事業
家庭用分野では、エリアマーケティングを強化しお客さま戸数の増加をはか
るとともに、家庭用燃料電池「エネファーム」の普及促進、都市ガス未普及地
域への開発推進などに取り組みました。また、当社グループが所属するサーラ
グループを挙げて注力している事業であるリフォーム及び宅配水の需要獲得
に努めました。
業務用分野では、CO２削減効果の高い天然ガスへの燃料転換及び省エネ診断
によるエネルギー高度利用などのソリューション提案を行うことで、新規需要
の開発に注力しました。
これらの取り組みの結果、お客さま戸数は、当連結会計年度中に1,393戸増
加し、当連結会計年度末には233,625戸となりました。
ガス販売量は前期比2.9％減の２億8,123万４千㎥となりました。家庭用分
野では、お客さま戸数は増加したものの、冬期の気温が前年に比べて高く推移
したことによる暖房、給湯需要の減少などにより、前期比0.7％の減少となり
ました。業務用分野では、主に夏場以降の空調需要の減少や一部の大型工場な
どにおける生産設備やコージェネレーションシステムの稼働が減少したこと
などにより、前期比3.6％の減少となりました。
ガス売上高は、ガス販売量の減少や原料費調整制度に基づく販売単価の調整
により、前期比7.7％減の354億２千７百万円となりました。
当事業の売上高は前期比7.3％減の405億４千８百万円となり、営業利益は、
静浜幹線全線供用開始に伴い、平成27年10月より静浜パイプライン株式会社へ
の静浜幹線の使用料が発生したことにより、前期比8.3％減の15億９千８百万
円となりました。
不動産事業
賃貸管理など資産マネジメント部門の売上高は増加しましたが、買取再販な
ど不動産部門の売上高が減少したことなどにより、当事業の売上高は前期比
3.0％減の25億２千万円となりました。営業利益は前期比56.4％増の２億２百
万円となりました。
その他の事業
電気供給事業の売上が増加したことなどにより、当事業の売上高は前期比
17.2％増の13億５千万円となりました。営業利益は、前期比1,175.4％増の４
千１百万円となりました。
－ 19 －
②　設備投資の状況
設備投資
当連結会計年度中に実施した設備投資額は33億２千４百万円となりました。
主な投資としましては、本支管15億７千７百万円です。
当連結会計年度中に完成･取得した主な設備
当連結会計年度中に完成･取得した主な設備は次のとおりです。
・本支管
取得価額　19億７千１百万円　（埋設延長：80㎞）
・ガスショップ高台
取得価額　２億９百万円
③　資金調達の状況
設備投資や借入金の返済などへの充当のため、長期借入金58億１千４百万円を
調達しました。
(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
①　企業集団の財産及び損益の状況
区
売
経
分
上
常
高 (百万円)
利
第　94 期
第　91 期第　92 期第　93 期平
成27年12月期
平成 2 4 年 1 2 月期平成 2 5 年 1 2 月期平成 2 6 年 1 2 月期 (当連結会計年度)
42,191
45,004
47,079
43,986
益 (百万円)
1,989
2,402
1,963
1,835
当期純利益 (百万円)
1,230
1,704
1,125
1,181
１株当たり当期純利益(円)
28.14
39.02
25.80
27.07
総
資
産 (百万円)
61,216
64,416
66,902
66,303
純
資
産 (百万円)
18,887
20,716
21,653
22,154
１株当たり純資産額(円)
430.58
472.58
494.27
505.74
－ 20 －
②　当社の財産及び損益の状況
区
売
第　91 期
平成24年12月期
分
上
第　92 期
平成25年12月期
第　93 期
平成26年12月期
高 (百万円)
38,664
益 (百万円)
1,588
1,913
1,985
1,907
当期純利益 (百万円)
871
1,236
1,246
1,326
経
常
利
１株当たり当期純利益(円)
41,273
第　94 期
平成27年12月期
(当事業年度)
43,252
39,955
19.59
27.83
28.06
29.87
総
資
産 (百万円)
51,226
52,719
55,270
54,313
純
資
産 (百万円)
14,461
15,640
16,515
17,316
１株当たり純資産額(円)
325.36
352.07
371.92
390.08
67,643
65,549
65,721
65,291
業務用
220,805
228,453
223,961
215,942
計
288,449
294,003
289,682
281,234
229,293
230,622
232,232
233,625
家庭用
ガス
販売量(千㎥)
期末需要家数 ( 戸 )
（注）当社は平成27年９月１日からお客さまに供給するガスの標準熱量を変更いたしました。
これに伴い、ガス販売量は従来の46.04655MJ（メガジュール）/㎥から45MJ/㎥に換算して表
記しております。
(3) 重要な親会社及び子会社の状況（平成27年12月31日現在）
①　親会社の状況
該当事項はありません。
②　重要な子会社の状況
会
社
名
資
本
金
当社の議決権比率
百万円
主要な事業内容
％
株式会社ガスリビング中部
10
100.0
株式会社ガスリビング浜松西部
10
100.0
ガス機器販売・修理
株式会社ガスリビング浜松北部
30
100.0
ガス機器販売・修理
サーラガス磐田株式会社
20
60.0
中部ガス不動産株式会社
90
100.0
ガス機器販売・修理
ガス機器販売・修理
不動産売買・仲介
サーラスポーツ株式会社
20
(100.0)
株式会社エス・アール・ピー
98
40.8
建設残土処理
スポーツクラブ
サーラeエナジー株式会社
30
60.0
電気供給
（注）１．議決権比率欄の（　）内は、間接所有による議決権比率であります。
２．株式会社エス・アール・ピーは、緊密な者または同意している者の所有割合が10.2％ある
ため、連結の範囲に含めております。
３．㈱ガスリビング浜松北部及びサーラeエナジー㈱については、当連結会計年度におい
て新たに設立したため、同社を連結の範囲に含めております。
４．当社の連結子会社は上記に掲げた重要な子会社８社、持分法適用関連会社は17社でありま
す。
－ 21 －
(4) 対処すべき課題
当社グループは、サーラグループの中期経営計画のテーマである「より魅力あ
るグループへ」の下、以下の重点課題に社員一丸となって取り組みます。
ガス事業においては、「天然ガスのさらなる普及拡大をコアに、地域のお客さ
まの多様なニーズに応える暮らしとエネルギーのベストパートナー企業となる」
という当社の第13次５ヶ年計画のビジョン実現に向けた取り組みを着実に進めま
す。営業面では、家庭用分野における家庭用燃料電池などの戦略商品の提案や、
サーラグループと連携した共同営業の実施によりお客さま戸数とガス販売量の増
加をはかります。また、電力小売全面自由化を契機に、サーラグループ一体とな
って電力、リフォーム、宅配水など生活サポート事業を展開し、お客さまとの絆
をさらに深めていきます。業務用分野では、静浜幹線の稼働により確立された新
たな供給体制の下、他事業者との連携や省エネ診断を通じて潜在需要の顕在化を
はかるとともに、燃料転換需要の確実な捕捉、お客さまの業種・用途に応じた的
確な提案を行うことで、大口を中心とした需要開拓を一層加速させます。また、
水素やバイオガスの利活用や地産地消型再生可能エネルギーの面的利用などの検
討を進め、地域や行政と連携し、エネルギーセキュリティの向上と環境負荷の低
減に向けた取り組みを積極的に推進します。
供給面では、安全・安心の追求のために、安全作業とガス事故防止など保安の
確保を徹底するとともに、高圧設備を含めた設備の安定運用と効率的な供給体制
の確立によりガス事業の基盤・根幹である安定供給に努めます。
管理面では、社員の育成の支援、業務効率化とコストダウンの徹底を図るとと
もに、一層の経営の透明性の向上と社会的責任の遂行に努めます。
不動産事業においては、仲介事業のシェア拡大を積極的に進めるとともに、買
取再販事業のより一層の充実をはかります。また、豊橋駅前大通二丁目地区をは
じめとする、中心市街地活性化につながる再開発事業の推進を通じて、魅力ある
「まち」「地域」づくりを目指します。
以上の取り組みを通して、当社グループは各事業のシナジーを発揮するととも
に、サーラグループ各社とともにお客さまの暮らしやビジネスのお役に立てる事
業を展開し、地域社会から信頼され選ばれ続ける企業グループとなることを目指
します。株主の皆さまには、今後とも変わらぬご指導、ご支援を賜りますようお
願い申しあげます。
－ 22 －
(5) 主要な事業内容（平成27年12月31日現在）
事業区分
ガ
ス
事
主
業
要
な
事
業
内
容
ガスの製造、供給及び販売、ガス供給のための配管工事及びガス器具販売
不動産事業
不動産の賃貸、売買及び仲介等
その他の事業
電気供給事業、熱供給事業、建設残土処理事業、スポーツクラブ事業
(6) 主要な事業所（平成27年12月31日現在）
本
浜
松
支
社
豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー
社
浜松市東区西塚町200番地
豊橋支店(豊橋市神野新田町)
当
社
支
店
・
営
業
所
豊川営業所(豊川市千歳通)
浜松支店(浜松市東区西塚町)
磐田営業所(磐田市今之浦)
供
給
セ
ン
タ
ー
豊橋供給センター(豊橋市神野新田町)
浜松供給センター(浜松市東区西塚町)
株式会社ガスリビング中部(豊橋市)
株式会社ガスリビング浜松西部(浜松市中区)
株式会社ガスリビング浜松北部(浜松市中区)
重
子
要
会
な
社
サーラガス磐田株式会社(磐田市)
中部ガス不動産株式会社(豊橋市)
サーラスポーツ株式会社(浜松市中区)
株式会社エス・アール・ピー(浜松市東区)
サーラｅエナジー株式会社（豊橋市）
－ 23 －
(7) 使用人の状況（平成27年12月31日現在）
①　企業集団の使用人の状況
事
業
ガ
区
ス
不
事
動
そ
の
分
産
他
事
の
事
合
使
用
人
数
前連結会計年度末比増減
業
450名（ 88名）
８名増（１名減）
業
60名（ 34名）
６名増（３名減）
業
32名（０名）
計
－
542名（122名）
14名増（４名減）
（注）使用人数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しており
ます。
②　当社の使用人の状況
使
用
人
数
前事業年度末比増減
339名
平
均
15名減
年
齢
平均勤続年数
42歳７ヶ月
20年０ヶ月
（注）使用人数は就業人員を記載しており、出向者及び臨時従業員を含んでおりません。
(8) 主要な借入先の状況（平成27年12月31日現在）
借
入
先
借
入
額
百万円
株式会社日本政策投資銀行
6,335
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
2,962
三井住友信託銀行株式会社
2,365
株
行
1,907
明治安田生命保険相互会社
1,525
式
会
社
み
ず
ほ
銀
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 24 －
２．株式の状況（平成27年12月31日現在）
①
②
③
④
発行可能株式総数　120,000,000株
発行済株式の総数　44,659,752株(自己株式266,488株を含む)
株主数　2,804名
大株主（上位10名）
株
数
持株比率
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
2,196千株
4.94％
三
社
2,196
4.94
ガステックサービス株式会社
2,185
4.92
中
会
1,937
4.36
社
1,870
4.21
会
社
1,635
3.68
会
社
1,500
3.37
行
1,320
2.97
郎
1,145
2.57
部
1,000
2.25
明
主
井
住
部
治
瓦
安
ヤ
マ
サ
日
本
生
株
式
信
託
斯
田
生
ち
命
会
神
株
友
名
銀
行
従
業
命
保
く
わ
株
保
険
相
社
員
険
静
野
式
株
式
持
相
会
株
互
式
互
岡
会
銀
吾
会
社
中
持
株
（注）上記持株比率は、自己株式(266,488株)を控除して計算しております。
３．新株予約権等の状況
該当事項はありません。
－ 25 －
４．会社役員の状況
(1) 取締役及び監査役の状況（平成27年12月31日現在）
氏
名
地
位
及
び
担
当
重要な兼職の状況
中
村
捷
二代表取締役会長
㈱サーラコーポレーション代表取締役会長
サーラ住宅㈱代表取締役会長
神
野
吾
郎代表取締役社長
㈱サーラコーポレーション代表取締役社長
ガステックサービス㈱代表取締役社長
鳥
居
裕代表取締役専務社長補佐兼営業統括
企画・管理部門担当兼
鈴木敬太郎常務取締役経営管理部長兼浜松支
社長
山
田
佳
弘取
締
役豊橋支店長
金
田
恭
伸取
締
役供給事業部長
静浜パイプライン㈱代表取締役
仲
野
哲
央取
締
浜松支店長兼磐田営業
役
所長
松
井
和
彦取
締
役
鈴
木
俊
宏社外取締役
中
嶋
敬
憲常勤監査役
小
野
文
義監
村
松
良社外監査役
弁護士石塚村松法律事務所
吉
川
一
弘社外監査役
豊橋信用金庫理事長
査
㈱サーラコーポレーション代表取締役専務
スズキ㈱代表取締役社長
役
(注)１．当社は、監査役村松良氏を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引
所に届け出ております。
２．常勤監査役中嶋敬憲氏及び監査役吉川一弘氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当
程度の知見を有しております。
・常勤監査役中嶋敬憲氏は、長年にわたり当社の経理グループに在籍し、経理・財務業務に
携わってきた経験があります。
・監査役吉川一弘氏は、金融機関の経営者であります。
(2) 事業年度中に退任した取締役
退任事由
退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
中
氏
村
年
名
宏
平成27年３月24日
退
任
日
任期満了
取締役供給事業部担当
中
嶋
敬
憲
平成27年３月24日
任期満了
取締役豊橋地区担当
－ 26 －
(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
① 当事業年度に係る報酬等の総額
区
分
支
給
人
員
支
給
取
締
役
（う　ち　社　外　取　締　役）
11名
(1)
監
査
役
（う　ち　社　外　監　査　役）
4
(2)
23,541
(6,800)
合
計
（う　ち　社　外　役　員）
15
(3)
168,829
(10,200)
額
145,288千円
(3,400)
（注）１．上記には、平成27年３月24日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役
１名、及び取締役を退任し監査役に就任した者１名を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役及び監査役の支給額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額が含まれて
おります。
４．取締役及び監査役の報酬限度額は、平成19年３月29日開催の第85回定時株主総会において
取締役の報酬額を年額250,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の
報酬額を年額50,000千円以内と決議いただいております。
② 当事業年度に支払った役員退職慰労金の総額
平成27年３月24日開催の第93回定時株主総会決議に基づき、同株主総会終結の
時をもって退任した取締役に対して支払った役員退職慰労金は以下のとおり
であります。
・取締役１名に対し6,700千円
（上記金額には、上記①及び過年度の事業報告において役員の報酬等の総額
に含めた役員退職慰労引当金繰入額等が含まれております。）
－ 27 －
(4) 社外役員に関する事項
① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役鈴木俊宏氏は、スズキ㈱の代表取締役社長であります。なお、当社は同
社との間に特別の関係はありません。
監査役村松良氏は、石塚村松法律事務所に所属する弁護士であります。なお、
当社は同法律事務所との間に特別の関係はありません。
監査役吉川一弘氏は、豊橋信用金庫の理事長であります。なお、当社は同庫と
の間に特別の関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
活
取締役
監査役
監査役
鈴
村
吉
木
松
川
俊
一
動
状
況
宏
当事業年度に開催された取締役会６回のうち２回に出席いたしまし
た。企業経営者としての豊富な経験に基づく高い専門的見地から、
当社の経営上有用な指摘・意見を述べております。
良
当事業年度に開催された取締役会６回のうち全てに出席し、監査役
会６回のうち全てに出席いたしました。弁護士としての豊富な経験
に基づく高い専門的見地から、取締役会及び監査役会において当社
の経営上有用な指摘・意見を述べております。
弘
当事業年度に開催された取締役会６回のうち全てに出席し、監査役
会６回のうち全てに出席いたしました。金融機関の経営者としての
豊富な経験に基づく高い専門的見地から、取締役会及び監査役会に
おいて当社の経営上有用な指摘・意見を述べております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、
同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最
低責任限度額としております。
－ 28 －
５．会計監査人の状況
(1) 会計監査人の名称　新日本有限責任監査法人
(2) 報酬等の額
報酬等の額
千円
①当社が支払うべき公認会計士法第２条第１項の監査業務の
報酬等の額
26,500
②当社及び当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の
利益の合計額
26,880
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に
基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので
当事業年度に係る当社が支払うべき公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬等の額
にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの
算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の
報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(3) 非監査業務の内容
当社は、新日本有限責任監査法人に対して、ガス事業部門別収支計算規則に基づ
く証明書発行業務を非監査業務として委託しております。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判
断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取
締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたし
ます。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当す
ると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におき
まして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
(5) 会計監査人が現に受けている業務停止処分
金融庁が発表した懲戒処分の内容の概要
① 処分の対象者
新日本有限責任監査法人
② 処分の内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月
（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・課徴金納付命令
－ 29 －
６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
【業務の適正を確保するための体制】
(１) 当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す
るための体制
①　当社の社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、その下で、
企業行動憲章・行動規範を定め、研修、マニュアルの作成・配布等を行い
法令及び社内規程の遵守を徹底する体制を構築する。
②　匿名性を保障するコンプライアンス通報・相談窓口を整備し、社内規程に
基づき運用する。
③　監査室が実施するコンプライアンス監査により、内部統制の妥当性の確認
及び改善を図る。
④　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、上記企業行動憲章及び
行動規範に、それらの勢力とは断固として対決する旨、また、それらの勢
力とは関係を持たず、不当、不法な要求には一切応じない旨規定する。
(２) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議書・報告書・議事録等の職務執行に係る文書は、社内規程に基づき作
成、保管する。
(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　当社及びその連結子会社から成る企業集団の各部署の業務において予見
されるリスクについては、それぞれの部署において必要に応じ規程・マニ
ュアルの作成・研修の実施等を行い予防・対応を図る。
②　環境及び地震に係るリスクに関しては、組織横断的な諸施策を検討する専
門部署を設け、対策を実施する。
③　当社及びその連結子会社から成る企業集団の経営に重大な影響を与える
リスクについては、組織横断的に抽出と対策の実施及びその状況のモニタ
リングを行う。
④　リスクが当社または連結子会社に重大な影響を及ぼすと予測される場合
は、当社の経営幹部会（当社の常勤取締役、常勤監査役及び幹部使用人で
構成）に報告し、適切な態勢の構築を図る。
(４) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　長期経営計画を策定し、それに基づき、毎期、当社各事業部・部署毎の業
績目標と予算を設定する。
②　職務分掌規程、職務権限規程を定め、職務の適正かつ効率的な執行を行
う。
③　当社の経営幹部会を通常毎月２回開催することにより、迅速な意思決定と
効率的な業務執行が行われるようにする。
－ 30 －
(５) 当社及びその連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する
ための体制
①　連結子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること
を確保するための体制
・当社で定める企業行動憲章、行動規範及び子会社管理規程を基に、連
結子会社取締役・使用人の法令遵守体制の構築を図る。
・毎月の業績及び重要な事項の発生については担当部署にて把握し、業
務の適正を確保する。
・監査室の業務及び会計に関する内部監査実施に基づく報告書の指摘に
より、業務の適正を図る。
・毎月開催される当社の経営幹部会で連結子会社の業績報告を受ける。
②　連結子会社の取締役・使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保
するための体制
・子会社管理規程に基づき、連結子会社の経営の適性化かつ効率化を図
る。
・取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、連
結子会社における取締役を適正な員数に保つ。
・当社から連結子会社に取締役として派遣された取締役または使用人が、
その取締役会及び経営会議等に出席し、迅速な意思決定と効率的な業務
執行が行われるようにするとともに、連結子会社の長期経営計画、年次
予算、業務目標の策定に参画し、その進捗状況を定期的に確認する。
・連結子会社が定める職務権限規程等に基づき、職務の適正かつ効率的
な執行を行う。
(６) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合にお
ける当該使用人に関する事項
監査室の構成員を補助使用人とする。
(７) 当社の監査役の補助使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び
補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①　補助使用人の人事異動及び人事評価等の人事権に関する事項については、
当社の監査役の事前の同意を要する。
②　補助使用人が、当社の監査役の職務の補助業務を行う場合は、監査役の指
揮命令に従うものとする。
－ 31 －
(８) 当社の取締役・使用人が当社の監査役に報告をするための体制及び連結子会
社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の
監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する事
項
①　当社の取締役・使用人及び連結子会社の取締役・監査役・使用人は、当社
の監査役に対して、法定の事項に加え、当社または連結子会社に重大な影
響を及ぼす事項、内部監査の結果、コンプライアンス通報・相談窓口の運
用状況及び通報内容、その他経営状況として重要な事項を報告する。
②　報告者、時期及び報告の形態等については、当社の取締役または連結子会
社の取締役と当社の監査役との協議により定める。
③　当社の取締役・使用人及び連結子会社の取締役・監査役・使用人は、当社
の監査役から業務に関する報告を求められたときは速やかに必要な報告
を行う。
④　当社の監査役は、連結子会社の監査役との間で、定期的に情報交換を実施
する。
(９) 上記(８)の通報・報告をした者が当該通報・報告をしたことを理由として不
利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンス通報・相談窓口規程を制定し、報告・通報者の匿名性の
確保や、報告・通報を理由とした不利な取り扱いを行わない旨規定し、運
用する。
(10) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続そ
の他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に
関する事項
当社の監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をし
たときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
(11) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　会社が契約する顧問弁護士との関係強化による法的対応の支援体制を整
備する。
②　監査法人及び監査室との定期的な意見交換を実施する。
【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概況】
(１) コンプライアンスに対する取り組み
コンプライアンスに関する統括組織である「コンプライアンス委員会」を
４回開催しました。コンプライアンス意識の向上を図るため、グループ役職
員を対象とする研修及び教育を行うとともに、内部通報制度の理解・浸透を
目的にコンプライアンス通報・相談窓口への通報訓練を実施しました。
－ 32 －
(２) リスク管理に対する取り組み
企業集団の経営に重大な影響を与えるリスクについて、その抽出及び対策
の実施状況のモニタリングを、四半期ごと全社的に実施しました。事業継続
計画（地震災害編）を策定しました。また、大規模地震を想定した「防災訓
練」を全社的に実施しました。
(３) 職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み
毎月２回経営幹部会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行に努め
ました。また、当社及びその連結子会社の経営諸課題については、所轄部署
より遅滞なく経営幹部会に報告がなされ、その分析・評価並びに対策を適切
に講じました。
(４) 監査役の職務の執行
常勤監査役は、経営幹部会を含む重要な会議に参加し、その専門的な知
識・経験を生かし適切な意見を述べるとともに、重要な情報については他の
監査役と共有を図り、必要に応じ意見を求めました。また、内部監査室及び
会計監査人と随時情報・意見交換を行うなど、適正な監査の実効性の確保に
努めました。
７．会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
８．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、長期にわたり安定的な経営基盤を確保するための内部留保の充実を念頭
に、株主の皆さまへの安定的かつ継続的な配当を行うことを利益配分の基本方針と
しております。また、株主の皆さまへの利益還元を重視した経営を目指す観点から、
連結業績も考慮した配当政策を実施してまいります。
上記の方針に基づき、当期の期末配当につきましては、平成28年２月10日開催の
取締役会において、１株当たり普通配当を３円50銭と決定させていただきました。
（効力発生日：平成28年２月29日）
この結果、当期の年間配当金は、中間配当金３円50銭と合わせ、１株当たり７円
となります。
－ 33 －
連結貸借対照表
（平成27年12月31日現在）
資
固
産
定
の
資
産
部
58,210,883
有形固定資産
造
設
備
516,451
供
給
設
備
26,883,769
務
備
3,722,829
その他の設備
5,055,531
建
設
設
仮
固
勘
定
452,411
無形固定資産
710,173
投資その他の資産
債
定
期
部
債
借
27,457,670
金
24,687,406
繰延税金負債
88,298
役員退職慰労引当金
277,663
ガスホルダー修繕引当金
126,530
退職給付に係る負債
2,052,851
そ
流
入
の
動
他
負
224,920
債
16,691,260
１年以内に期限到来の固定負債
5,924,860
20,869,715
支払手形及び買掛金
3,144,145
投資有価証券
12,152,559
短
金
3,200,000
関係会社長期貸付金
6,840,000
未払法人税等
430,507
繰延税金負債
516
繰延税金資産
342,467
期
借
そ
そ
の
貸
倒
流
動
引
資
当
他
1,573,344
金
△38,654
産
8,092,202
負
債
純
株
主
合
受取手形及び売掛金
3,189,282
資
本
剰
商品及び製品
560,601
利
益
剰
原材料及び貯蔵品
79,323
繰延税金資産
205,967
そ
173,160
貸
の
倒
産
引
合
他
当
金
△10,414
計
66,303,085
己
44,148,930
の
本
部
20,718,924
本
自
1,049,999
3,991,230
計
産
資
資
品
他
資
2,844,280
掛
入
の
現金及び預金
仕
資
の
負
長
36,630,994
製
業
（単位：千円）
負
金
3,162,789
余
金
1,687,677
余
金
16,093,558
株
式
△225,101
その他の包括利益累計額
1,343,612
その他有価証券評価差額金
1,058,288
退職給付に係る調整累計額
285,324
少数株主持分
純
資
計
22,154,155
負債純資産合計
66,303,085
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 34 －
産
合
91,618
連結損益計算書
（
平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで
）
（単位：千円）
費
売
上
（売
用
原
上
価
総
利
収
27,387,816
益）
14,753,905
（営
業
(1,845,079)
営
外
業
益）
428,010
営
息
283,598
受
持分法による投資損失
90,552
受
取
配
その他営業外費用
53,860
受
取
賃
支
費
払
（経
用
上
利
常
利
益）
別
損
失
43,751
減
損
損
失
43,751
546,981
法人税等調整額
67,837
少数株主損益調整前
当
期
純
利
益
1,176,865
当
数
期
株
主
純
損
利
失
△4,415
益
1,181,281
外
収
取
43,986,801
益
418,366
息
136,861
当
金
44,483
貸
料
171,043
その他営業外収益
65,978
(1,791,683)
法人税、住民税及び事業税
少
業
(1,835,434)
特
（税金等調整前当期純利益）
高
(16,598,984)
供給販売費及び一般管理費
利
売
益
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 35 －
利
連結株主資本等変動計算書
（
平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで
）
（単位：千円）
株
資
資
本
金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
高
3,162,789
1,687,677
15,871,506
△221,407
20,500,566
会計方針の変更による
累積的影響額
会計方針の変更を反映し
た当期首残高
－
－
△648,411
－
△648,411
3,162,789
1,687,677
15,223,094
△221,407
19,852,154
当
－
－
△310,817
－
△310,817
益
－
－
1,181,281
－
1,181,281
自己株式の取得
－
－
－
△3,821
△3,821
自己株式の処分
－
0
－
216
216
持分法適用会社の持分変動
に伴う自己株式の増減
－
－
－
△89
△89
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
－
－
－
－
－
連結会計年度中の変動額合計
－
0
870,463
△3,694
866,769
3,162,789
1,687,677
16,093,558
△225,101
20,718,924
少数株主持分
純資産合計
当
期
首
残
本
主
連結会計年度中の変動額
剰
当
当
余
金
期
期
の
純
配
利
末
残
高
その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当
期
首
残
退職給付に係る
調整累計額
その他の包括利
益累計額合計
高
870,341
198,093
1,068,435
84,034
21,653,035
会計方針の変更による
累積的影響額
会計方針の変更を反映し
た当期首残高
－
－
－
－
△648,411
870,341
198,093
1,068,435
84,034
21,004,623
当
－
－
－
－
△310,817
益
－
－
－
－
1,181,281
自己株式の取得
－
－
－
－
△3,821
自己株式の処分
－
－
－
－
216
持分法適用会社の持分変動
に伴う自己株式の増減
－
－
－
－
△89
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
187,947
87,230
275,177
7,584
282,761
連結会計年度中の変動額合計
187,947
87,230
275,177
7,584
1,149,531
1,058,288
285,324
1,343,612
91,618
22,154,155
連結会計年度中の変動額
剰
当
当
余
期
期
金
の
純
末
配
利
残
高
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 36 －
連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数　８社
・連結子会社の名称
(株)ガスリビング中部、(株)ガスリビング浜松西部、(株)ガスリビング浜松北部、サーラガ
ス磐田(株)、中部ガス不動産(株)、サーラスポーツ(株)、(株)エス・アール・ピー、サーラ
eエナジー(株)
なお、(株)ガスリビング浜松北部及びサーラeエナジー(株)については、当連結会計年度に
おいて新たに設立したため、同社を連結の範囲に含めております。
(2) 持分法の適用に関する事項
①　持分法を適用した関連会社の状況
・持分法を適用した関連会社数　17社
・関連会社の名称
(株)サーラコーポレーション、サーラ住宅(株)、(株)リビングサーラ、(株)アスコ、新協技
研(株)、(株)中部技術サービス、神野建設(株)、西遠コンクリート工業(株)、中部ホームサ
ービス(株)、サーラフィナンシャルサービス(株)、豊橋ケーブルネットワーク(株)、(株)サ
ーラビジネスソリューションズ、浜松熱供給(株)、静浜パイプライン(株)、南遠州パイプラ
イン(株)、浜松ケーブルテレビ(株)、サーラの水(株)
②　持分法を適用していない関連会社の名称等
持分法を適用していない関連会社（(株)エフエム豊橋、(株)ガスショップ豊岡）は、それぞ
れ連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性があり
ませんので、持分法を適用しておりません。
③　持分法適用手続きに関する特記事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係
る計算書類を使用しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、(株)ガスリビング中部、(株)ガスリビング浜松西部、(株)ガスリビング浜
松北部、サーラガス磐田(株)及びサーラeエナジー(株)の決算日は連結決算日と一致しておりま
す。
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
（会社名）
（決算日）
中部ガス不動産(株)
10月31日
※１
サーラスポーツ(株)
10月31日
※１
(株)エス・アール・ピー
３月31日
※２
※１．連結子会社の決算日現在の計算書類を使用しております。
※２．９月30日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりま
す。
－ 37 －
(4) 会計処理基準に関する事項
①　重要な資産の評価基準及び評価方法
イ　有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定して
おります。）
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法
ロ　たな卸資産
製品、原料、貯蔵品
主として移動平均法に基づく原価法
（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定して
おります。）
販売用不動産
個別法に基づく原価法
（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定して
おります。）
②　重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ　有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし､平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除いております｡）､供給
設備のうち豊浜幹線（豊橋～浜松地区を連結する輸送導管）及び磐浜ライン（静浜幹線の
うち当社資産の輸送導管）、並びにその他の設備のうちザザシティエネルギーセンター（地
域冷暖房施設）の機械装置及び一部の連結子会社は、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物　15～50年
機械装置　10～20年
導管　13～22年
ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基
づく定額法によっております。
ハ　リース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
－ 38 －
③　重要な引当金の計上基準
イ　貸倒引当金
売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、
貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上し
ております。
ロ　役員退職慰労引当金
当社及び一部の連結子会社は、役員の退職慰労金支給に備えるため内規に基づく期末要支
給額を計上しております。
ハ　ガスホルダー修繕引当金
当社は、球形ガスホルダーの周期的な修繕に要する費用の支出に備えるため、前回の修繕
実績額に基づく次回修繕見積額を次回修繕までの期間に配分計上しております。
④　退職給付に係る会計処理の方法
イ　退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させ
る方法については、期間定額基準によっております。
ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生した連結会計年度に一括処理しております。数理計算上の差異
は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）
による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとし
ております。
⑤　重要な収益及び費用の計上基準
イ　ガス売上高の計上基準
ガス売上　検針基準
ロ　完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進率の見積りは原価比例法）
その他の工事
工事完成基準
⑥　のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
⑦　その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。
－ 39 －
２．会計方針の変更
（退職給付に関する会計基準等の適用）
「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号平成24年５月17日。以下「退職給付
会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指
針第25号平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第
35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適
用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法につ
いては、期間定額基準を継続適用し、割引率の決定方法を、退職給付の見込支払日までの平
均期間に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映し
た単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱い
に従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に
伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が572,126千円増加し、投資有価証
券が238,506千円、利益剰余金が648,411千円それぞれ減少しております。また、当連結会計
年度の損益に与える影響は軽微であります。
なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額は14.60円減少しております。
３．連結貸借対照表に関する注記
(1) 担保資産及び担保付債務
製造設備
411,083 千円
(411,083)
供給設備
21,641,267 千円
(21,641,267)
業務設備
922,019 千円
(922,019)
その他の設備
408,751 千円
(108,104)
投資有価証券
1,122,818 千円
24,505,941 千円
計
(23,082,475)
なお、（）書きは工場財団抵当（内数）であります。
長期借入金
6,455,500 千円
（うち１年以内に期限到来の固定負債）
(712,700)
439,722 千円
その他
計
6,895,222 千円
－ 40 －
なお、担保資産に対応する債務のうち工場財団抵当に対応する債務は次のとおりであります。
長期借入金
6,335,500 千円
（うち１年以内に期限到来の固定負債）
(696,700)
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
103,599,439 千円
(3) 偶発債務
関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
静浜パイプライン(株）
6,206,550 千円
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 発行済株式の総数に関する事項
普通株式
44,659,752株
(2) 剰余金の配当に関する事項
①　配当金支払額等
平成27年２月10日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
155,424千円
・１株当たり配当金額
３円50銭
・基準日
平成26年12月31日
・効力発生日
平成27年３月４日
平成27年８月６日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
155,392千円
・１株当たり配当金額
３円50銭
・基準日
平成27年６月30日
・効力発生日
平成27年８月28日
②　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるも
の
平成28年２月10日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
155,376千円
・配当金の原資
利益剰余金
・１株当たり配当金額
３円50銭
・基準日
平成27年12月31日
・効力発生日
平成28年２月29日
－ 41 －
５．金融商品に関する注記
(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、資金調達につい
ては、銀行等の金融機関からの借入により行っております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、当社グループ各社ごとの与信管理方針に沿っ
てリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式について
は四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金の使途は主として設備投資資金（長期）及び運転資金（短期）であります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成27年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとお
りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません
（（注２）参照）。
連結貸借対照表計上額
（千円）
時価（千円）
差額（千円）
(1）現金及び預金
2,844,280
2,844,280
－
(2）受取手形及び売掛金
3,189,282
3,189,282
－
(3）投資有価証券
8,788,267
7,691,294
△1,096,972
(4) 関係会社長期貸付金
6,840,000
6,973,593
133,593
21,661,830
20,698,450
△963,379
(1）支払手形及び買掛金
3,144,145
3,144,145
－
(2）短期借入金
3,200,000
3,200,000
－
30,603,572
31,143,751
540,179
36,947,717
37,487,897
540,179
資産計
(3) 長期借入金
（１年以内返済予定を含む）
負債計
－ 42 －
(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資　産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
(4)関係会社長期貸付金
関係会社長期貸付金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な
指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負　債
(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
帳簿価額によっております。
(3)長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される
利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 非上場株式（連結貸借対照表計上額3,364,292千円）については、市場価格がなく、時価を
把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
６．賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
７．１株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額
505円74銭
(2) １株当たり当期純利益
27円07銭
８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
９．その他の注記
（法人税率の変更等による影響）
「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)及び「地方税法等の一部を改正す
る法律」(平成27年法律第２号)が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始す
る連結会計年度から法人税率の引き下げ及び事業税率の段階的な引き下げが行われることになり
ました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の30.1％
から、平成28年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については28.2％
に変更されます。
なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。
－ 43 －
貸　借　対　照　表
（平成27年12月31日現在）
資
固
産
定
の
資
産
有形固定資産
32,320,264
長期借入金
関係会社長期債務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
ガスホルダー修繕引当金
その他固定負債
流
動
負
債
１年以内に期限到来の固定負債
買
掛
金
短期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未払法人税等
前
受
金
預
り
金
関係会社短期債務
社内預り金
その他流動負債
備
516,451
供
給
設
備
26,892,681
業
務
設
備
4,052,566
附帯事業設備
406,152
建
452,411
勘
定
702,894
権
35,770
ソフトウェア
461,942
借
地
その他無形固定資産
投資その他の資産
205,181
15,874,740
投資有価証券
1,807,987
関係会社投資
4,220,560
関係会社長期貸付金
6,840,000
金
230
長期前払費用
2,472,684
繰延税金資産
387,892
出
資
そ
の
他
投
資
166,922
貸
倒
引
当
金
△21,537
流
動
資
5,415,678
産
現金及び預金
1,778,340
形
169,242
金
2,660,734
関係会社売掛金
234,910
受
取
売
手
掛
金
28,538
製
品
32,470
原
料
4,800
品
65,112
未
収
貯
入
蔵
前
払
前
払
費
金
1,107
用
37,903
関係会社短期債権
72,966
繰延税金資産
220,821
その他流動資産
116,973
貸
倒
産
引
合
当
の
固
設
仮
債
48,897,899
造
設
（単位：千円）
負
製
無形固定資産
資
部
金
△8,243
計
54,313,578
負
定
債
純
負
合
資
部
債
24,906,219
22,429,237
4,685
2,060,641
259,475
126,530
25,650
12,090,541
5,247,584
2,864,104
200,000
1,117,799
1,078,707
391,456
33,736
79,665
637,567
439,722
196
計
産
の
36,996,761
部
株
主
資
本
資
本
金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自
己
株
式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
16,552,977
3,162,789
1,687,677
1,685,117
2,559
11,771,648
576,844
11,194,804
11,234
5,980,000
5,203,569
△69,139
763,839
763,839
純
資
産
合
計
負債純資産合計
17,316,816
54,313,578
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 44 －
損　益　計　算　書
（
平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで
）
（単位：千円）
費
売
上
用
原
価
期首たな卸高
収
21,260,949
製
46,544
ガ
当期製品製造原価
3,423,228
当期製品仕入高
17,909,210
当期製品自家使用高
85,563
期末たな卸高
32,470
（売上総利益）
供給販売費
業
利
売
ス
上
売
35,427,726
上
(14,166,777)
2,179,119
益）
営業雑費用
(1,436,601)
4,186,020
受注工事費用
701,543
器具販売費用
3,484,476
営業雑収益
4,319,546
受注工事収益
719,267
器具販売収益
3,577,167
その他営業雑収益
附帯事業費用
（営
業
利
194,495
益）
営業外費用
支
払
雑
利
支
附帯事業収益
常
利
295,722
営業外収益
息
246,149
受
出
49,573
益）
特
別
損
失
減
損
損
失
(税引前当期純利益)
法
人
税
等
法人税等調整額
当
期
合
純
利
計
益
23,111
208,102
(1,583,734)
受
取
取
利
33,705
143,668
受
料
235,514
入
69,707
賃
当
136,447
金
取
配
619,044
息
関係会社受取配当金
雑
（経
35,427,726
10,551,056
一般管理費
（事
品
益
貸
収
(1,907,056)
16,380
16,380
(1,890,675)
500,546
63,792
1,326,336
40,574,419
合
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 45 －
計
40,574,419
株主資本等変動計算書
（
平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで
）
（単位：千円）
株
資
資
本
本
金
主
剰
資
余
金
本
利
益
剰
余
金
その他利益剰余金
資本準備金
その他
資本剰余金
資本剰余金
合
計
利益準備金
3,162,789
1,685,117
2,559
1,687,677
576,844
14,131
5,980,000
－
－
－
－
－
－
－
3,162,789
1,685,117
2,559
1,687,677
576,844
14,131
5,980,000
買換資産圧縮積立金の取崩し
－
－
－
－
－
△2,896
－
剰余金の配当
－
－
－
－
－
－
－
当
益
－
－
－
－
－
－
－
自己株式の取得
－
－
－
－
－
－
－
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
－
－
0
0
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
0
0
－
△2,896
－
3,162,789
1,685,117
2,559
1,687,677
576,844
11,234
5,980,000
当
期
首
残
高
会計方針の変更による
累積的影響額
会計方針の変更を
反映した当期首残高
当
期
変
動
額
当
期
期
純
末
利
残
高
株
主
資
買換資産
別途積立金
圧縮積立金
本
評価・換算差額等
利益剰余金
当
期
首
残
高
会計方針の変更による
累積的影響額
会計方針の変更を
反映した当期首残高
当
期
変
動
額
その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金
自己株式
株主資本合計
その他有価証券
評価差額金
純資産合計
利益剰余金
合
計
16,515,707
4,561,874
11,132,850
△65,534
15,917,782
597,924
△376,720
△376,720
－
△376,720
－
△376,720
4,185,154
10,756,130
△65,534
15,541,062
597,924
16,138,987
買換資産圧縮積立金の取崩し
2,896
－
－
－
－
－
剰余金の配当
△310,817
△310,817
－
△310,817
－
△310,817
当
益
1,326,336
1,326,336
－
1,326,336
－
1,326,336
自己株式の取得
期
－
－
△3,821
△3,821
－
△3,821
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
－
－
216
216
－
216
－
－
－
－
165,914
165,914
1,018,415
1,015,518
△3,604
1,011,914
165,914
1,177,829
当
5,203,569
11,771,648
△69,139
16,552,977
763,839
17,316,816
期
純
末
利
残
高
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 46 －
個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項
(1) 資産の評価基準及び評価方法
①　有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法に基づく原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定してお
ります。）
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法
②　たな卸資産
製品、原料、貯蔵品
移動平均法に基づく原価法
（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定してお
ります。）
(2) 固定資産の減価償却の方法
①　有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除いております。）、供給設
備のうち豊浜幹線（豊橋～浜松地区を連結する輸送導管）及び磐浜ライン（静浜幹線のうち
当社資産の輸送導管）、並びに附帯事業設備のうちザザシティエネルギーセンター（地域冷
暖房施設）の機械装置は、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物　15～50年
機械装置　10～20年
導管　13～22年
②　無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づ
く定額法によっております。
③　リース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
－ 47 －
(3) 引当金の計上基準
①　投資損失引当金
関係会社等への投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案して、必要額を
計上しております。
②　貸倒引当金
売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸
倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上してお
ります。
③　退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額
に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
イ　退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方
法については、期間定額基準によっております。
ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生した事業年度に一括処理しております。数理計算上の差異は、
各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定
額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
④　役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
⑤　ガスホルダー修繕引当金
球形ガスホルダーの周期的な修繕に要する費用の支出に備えるため、前回の修繕実績額に基
づく次回修繕見積額を次回修繕までの期間に配分計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
①　ガス売上高の計上基準
ガス売上　検針基準
②　完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当事業年度末までの進部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進率の見積りは原価比例法）
その他の工事
工事完成基準
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
①　退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方
法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
②　消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。
－ 48 －
２．会計方針の変更
（退職給付に関する会計基準等の適用）
「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号平成24年５月17日。以下「退職給付
会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指
針第25号平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第
35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当事業年度より適用し、
退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法については、
期間定額基準を継続適用し、割引率の決定方法を、退職給付の見込支払日までの平均期間に
基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の
加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱い
に従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う
影響額を繰越利益剰余金に加減しております。
この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が538,941千円増加し、繰越利益剰余金が
376,720千円減少しております。また、当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
なお、当事業年度の１株当たり純資産額は8.32円減少しております。
－ 49 －
３．貸借対照表に関する注記
(1) 担保資産及び担保付債務
製造設備
411,083 千円
(411,083)
供給設備
21,641,267 千円
(21,641,267)
業務設備
922,019 千円
(922,019)
附帯事業設備
108,104 千円
(108,104)
関係会社投資
432,710 千円
計
23,515,185 千円
(23,082,475)
なお、（）書きは工場財団抵当（内数）であります。
長期借入金
6,335,500 千円
（うち１年以内に期限到来の固定負債）
(696,700)
439,722 千円
社内預り金
計
6,775,222 千円
なお、担保資産に対応する債務のうち長期借入金は工場財団抵当に対応する債務であります。
(2) 減価償却累計額
①　有形固定資産
96,376,553 千円
②　無形固定資産
308,960 千円
(3) 偶発債務
関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
静浜パイプライン(株）
6,206,550 千円
(4) 投資損失引当金
関係会社投資は投資損失引当金1,083千円を控除して表示しております。
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
①　売上高
1,147,585 千円
②　仕入高
2,319,237 千円
③　営業取引以外の取引高
1,767,714 千円
５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
普通株式
266,488 株
－ 50 －
６．税効果会計に関する注記
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
退職給付引当金
581,075 千円
減価償却超過額
235,597
未払賞与
111,390
投資有価証券
87,306
役員退職慰労引当金
73,171
減損損失
62,367
未払事業税
28,991
その他
151,099
繰延税金資産小計
1,330,999
評価性引当額
417,165
繰延税金資産合計
913,834
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
300,545
買換資産圧縮積立金
4,574
繰延税金負債合計
305,119
繰延税金資産の純額
608,714
(2) 法人税率の変更等による影響
「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)及び「地方税法等の一部を改正す
る法律」(平成27年法律第２号)が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始す
る事業年度から法人税率の引き下げ及び事業税率の段階的な引き下げが行われることになりまし
た。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の30.1％
から、平成28年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については28.2％に変
更されます。
なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。
－ 51 －
７．関連当事者との取引に関する注記
子会社等
種類
会社等所在地資本金又
は出資金
の名称
（千円）
事業の内容
又は職業
関連会社㈱中部愛知県 2,322,000
の子会社（注）２豊橋市
建設事業
議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)
関連当事者
との関係
取引の内容取引金額
（千円）
ガス導管
（被所有）当社の配管工事
等を受注
埋設工事
直接 2.3
役員の兼任
（注）１
貸付金
の回収
静浜パ静岡県
関連会社イプラ
イン㈱静岡市
499,500
ガス導管
事業
（所有）
直接 50.0
当社の購入ガスの
導管による輸送
(注)３
役員の兼任
債務保証
（注）４
科目
期末残高
（千円）
1,979,353
未払金
328,294
480,000
関係会
社長期
貸付金
6,840,000
6,206,550
－
-
工事負担金 1,650,410 長期前払 2,447,438
（注）５
費用
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．ガス導管埋設工事の発注価格については総原価、市場価格を検証、検討し積算価格を設
定の上発注しております。
２．当社の関連会社㈱サーラコーポレーションが議決権の100％を直接所有しております。
３．静浜幹線は平成26年１月より一部区間で供用を開始し、平成27年10月より全線開通して
おります。
４．金融機関からの借入金について債務保証を行ったものであります。
５．当社が受益する静浜幹線の設備について設置費用を負担したものであります。
６．取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含めて表示しております。
８．１株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額
390円08銭
(2) １株当たり当期純利益
29円87銭
９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
－ 52 －
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年２月５日
中部瓦斯株式会社
取締役会　御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
公認会計士
田宮　紳司
㊞
公認会計士
加藤　敦貞
㊞
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、中部瓦斯株式会社の平成27年１月１日か
ら平成27年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益
計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結
計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤による重要な虚偽表示の
ない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に
対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる
監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を
実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施
される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤による連結計算書類の重要な虚偽
表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について
意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた
適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討
する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行わ
れた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計
の基準に準拠して、中部瓦斯株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係
る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以　上
－ 53 －
計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年２月５日
中部瓦斯株式会社
取締役会　御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
公認会計士
田宮　紳司
㊞
公認会計士
加藤　敦貞
㊞
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、中部瓦斯株式会社の平成27年１月
１日から平成27年12月31日までの第94期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算
書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算
書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤による重
要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と
判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びそ
の附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥
当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び
その附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画
を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤による計算書類及
びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書
の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及
びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益
の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以　上
－ 54 －
監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第94期事業年度の取締役の職務の執
行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のと
おり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
（１）監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果に
ついて報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受
け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に
従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備
に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①　取締役会、経営幹部会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執
行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及
び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社について
は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社か
ら事業の報告を受けました。
②　事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する
ための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために
必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締
役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、
監査役会が定めた内部統制システムに係る監査役監査の実施基準に準拠し、取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表
明いたしました。
③　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証す
るとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を
求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体
制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求
めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計
算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）につ
いて検討いたしました。
２．監査の結果
（１）事業報告等の監査結果
①　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているも
のと認めます。
②　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認
められません。
③　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部
統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき
事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年２月10日
中部瓦斯株式会社　監査役会
常勤監査役
監査役
社外監査役
社外監査役
中
小
村
吉
嶋
野
松
川
敬
文
一
憲
義
良
弘
㊞
㊞
㊞
㊞
以　上
－ 55 －
６．株式交換完全親会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第193条第４
号）
最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
当社及びサーラ住宅は、平成28年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全
親会社、サーラ住宅を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことについて合意し、
平成28年４月６日付で株式交換契約書を締結いたしました。
① 本株式交換（サーラ住宅）の方式
本株式交換（サーラ住宅）は、当社を株式交換完全親会社、サーラ住宅を株式交
換完全子会社とする株式交換です。本株式交換（サーラ住宅）は、サーラ住宅につ
いて平成28年６月８日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、
平成28年７月１日を効力発生日として行うことを予定しております。なお、本株式
交換（サーラ住宅）は、会社法第796条第２項の規定に基づき、当社における株主
総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。
② 本株式交換（サーラ住宅）に係る割当ての内容
当社
（株式交換完全親会社）
サーラ住宅
（株式交換完全子会社）
１
1.30
本株式交換（サーラ住宅）
に係る割当比率
(注１) 株式の割当比率
サーラ住宅の普通株式１株に対して当社の普通株式1.30株を割当交付いたしま
す。なお、上記表の本株式交換（サーラ住宅）に係る割当比率は、算定の根拠とな
る諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注２) 本株式交換（サーラ住宅）により交付する当社の株式数
本株式交換（サーラ住宅）により交付される株式数：普通株式6,627,354株
当社は、本株式交換（サーラ住宅）に際して、本株式交換（サーラ住宅）により
当社がサーラ住宅の発行済株式（ただし、当社が保有するサーラ住宅の普通株式を
除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）にお
けるサーラ住宅の株主の皆様（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有する
サーラ住宅の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の
普通株式を割当交付いたします。当社の交付する株式は、新たに発行する普通株式
にて充当する予定です。
－ 56 －
なお、サーラ住宅は本株式交換（サーラ住宅）の効力発生日の前日までに開催す
る取締役会の決議により、サーラ住宅が保有する自己株式（平成27年10月31日現在
のサーラ住宅の自己株式数86,035株）及び基準時の直前時までにサーラ住宅が保有
することとなる全ての自己株式（本株式交換（サーラ住宅）に関して行使される会
社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みま
す。）を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換（サーラ住宅）により割当交付する株式数については、サーラ住宅に
よる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注３) 当社の子会社、中部瓦斯及びサーラ住宅が直接又は間接に保有し、又は取得する
当社の普通株式について
本株式交換（サーラ住宅）により株式交換完全子会社となるサーラ住宅は、株式
交換完全親会社である当社の普通株式を直接に515,694株保有しております。また、
本株式交換（中部瓦斯）の実行により当社の子会社となる中部瓦斯はサーラ住宅の
普通株式（792,000株）を直接又は間接に保有しており、また、当社の複数の子会
社はサーラ住宅の普通株式（1,460,000株）を直接保有しているところ、本株式交
換（サーラ住宅）により、これらの株式に対して当社の普通株式が割当交付される
予定です。これらの当社の普通株式については、本株式交換（サーラ住宅）の効力
発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第３項の規定
に従い相当の時期に処分する予定です。
(注４) 単元未満株式の取扱い
本株式交換（サーラ住宅）に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を
所有することとなる株主の皆様につきましては、当社の単元未満株式に関する以下
の制度をご利用いただくことができます。なお、単元未満株式は金融商品取引所市
場において売却することができません。
① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様
が当社に対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求することができる
制度です。
② 単元未満株式の買増制度（単元株への買増し）
会社法第194条第１項の規定及び当社の定款の定めに基づき、単元未満株式
を所有する株主の皆様が当社に対し、所有されている単元未満株式と併せて１
単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
－ 57 －
(注５) １株に満たない端数の取扱い
本株式交換（サーラ住宅）に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の交付を
受けることとなる株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の規定
に基づき、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨
てるものとします。）に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に
応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ サーラ住宅の概要（平成27年10月31日現在）
(1)
名
在
称
サーラ住宅株式会社
地
愛知県豊橋市白河町100番地
(2)
所
(3)
代表者の役職・氏名
代表取締役社長　山口信仁
(4)
事
・住宅事業
・住宅部資材加工・販売事業
(5)
資
(6)
設
(7)
発
(8)
決
(9)
従
業
内
容
本
立
行
年
済
月
株
式
算
業
要
員
昭和44年11月17日
数
5,184,000株
期
10月31日
数
459人（連結）
（平成27年10月31日現在）
先
一般顧客及び国内企業
行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
三井住友信託銀行株式会社
株式会社十六銀行
株式会社静岡銀行
株式会社百五銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社名古屋銀行
(10)
主
主
(12)
大株主及び持株比率
取
引
1,018,590千円
日
(11)
要
取
金
引
銀
ガステックサービス株式会社　16.97%
中部瓦斯株式会社　14.69%
サーラ住宅従業員持株会　6.33%
株式会社中部　5.78%
サーラカーズジャパン株式会社　1.92%
神野建設株式会社　1.92%
神野吾郎　1.72%
小林一枝　1.09%
中村捷二　1.06%
山﨑清　1.00%
－ 58 －
(13)
(14)
当事会社間の関係
資
本
関
係
当社は、サーラ住宅の発行済株式数の28.16%を間接的に
保有しております。また、サーラ住宅は当社の発行済株
式数の1.28%を保有しております。
人
的
関
係
当社の代表取締役会長は、サーラ住宅の代表取締役会長
を兼務しており、当社の代表取締役社長は、サーラ住宅
の取締役を兼務しております。当社の監査役１名は、サ
ーラ住宅の監査役を兼務しております。また、サーラ住
宅の従業員１名が、当社に出向しております。
取
引
関
係
当社の連結子会社は、サーラ住宅から設備工事を請け負
っております。
関連当事者への該当状況
当社はサーラ住宅のその他の関係会社に該当し、サーラ
住宅は当社の持分法適用関連会社に該当するため、当社
とサーラ住宅は互いに関連当事者に該当します。
また、サーラ住宅は中部瓦斯の持分法適用関連会社に該
当し、中部瓦斯はサーラ住宅のその他の関係会社に該当
するため、サーラ住宅と中部瓦斯は互いに関連当事者に
該当します。
最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
サーラ住宅（連結）
平成25年10月期
平成26年10月期
連結純資産
6,898
7,365
7,494
連結総資産
22,290
22,554
23,446
1,308.00
1,394.16
1,420.88
１株当たり
連結純資産（円）
平成27年10月期
連結売上高
32,494
32,256
29,239
連結営業利益
1,201
1,085
571
連結経常利益
1,276
1,127
607
747
651
305
１株当たり
連結当期純利益（円）
146.70
127.80
59.88
１株当たり配当金（円）
40.00
35.00
25.00
連結当期純利益
（単位：百万円。特記しているものを除きます。）
－ 59 －
第２号議案　定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、本株式交換（中部瓦斯）及び本株式交換（サーラ住宅）により、中
部瓦斯及びサーラ住宅を完全子会社といたします。これに伴う当社グループの
事業領域拡大に備えるため、現行定款第２条（目的）につき、所要の変更を行
うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現
行
定
款
変
（目的）
第２条　（条文省略）
１．液化石油ガス、酸素、窒素、アルゴ
ンおよびアセチレン等各種ガスの
製造ならびに売買
（新　設）
（新　設）
２．～５．（条文省略）
（新　設）
６．～８．（条文省略）
９．衣料品、寝具類、かばん、靴、和洋
小物類、日用雑貨品、繊維原料、毛
皮、皮革製品、宝石、時計、貴金
属、服飾品、化粧品、自動車用品、
スポーツ用品、書籍、玩具、園芸用
品、観光土産物、乳製品、酒類、た
ばこ、郵便切手類、香辛料、食料
品、飲料水、米穀類、食品添加物、
医薬部外品、動物用医療品、飼料添
加物、防疫用薬剤、肥料、農薬、農
薬分析用機器、理化学機器、動物用
医療機器および飼育用機器の販売
10．～24．（条文省略）
更
案
（目的）
第２条　（現行どおり）
１．液化天然ガス、液化石油ガス等各種
高圧ガスの製造ならびに売買
２．ガス事業
３．熱供給事業
４．～７．（現行どおり）
８．住宅事業
９．～11．（現行どおり）
12．衣料品、寝具類、かばん、靴、和洋
小物類、日用雑貨品、繊維原料、毛
皮、皮革製品、宝石、時計、貴金
属、服飾品、化粧品、自動車用品、
スポーツ用品、書籍、玩具、園芸用
品、観光土産物、乳製品、酒類、た
ばこ、郵便切手類、香辛料、食料
品、飲料水、米穀類、食品添加物、
医薬部外品、動物用医療品、飼料添
加物、防疫用薬剤、肥料、農薬、農
薬分析用機器、理化学機器、動物用
医療機器、飼育用機器、介護用品お
よび介護機器の販売
13．～27．（現行どおり）
－ 60 －
現
行
定
款
変
25．管工事、土木工事、建築工事、電気
工事、電気設備工事、電気通信工
事、空調設備工事、給排水衛生設備
工事、舗装工事、内装工事およびそ
の他機械設備工事の設計、施工、監
理ならびに請負
26．～37．（条文省略）
38．不動産の売買、賃貸借、管理および
仲介
39．～54．（条文省略）
55．カルチャースクールの経営
56．～57．（条文省略）
更
案
28．管工事、土木工事、建築工事、電気
工事、電気設備工事、電気通信工
事、空調設備工事、給排水衛生設備
工事、舗装工事、内外装工事および
その他機械設備工事の設計、施工、
監理ならびに請負
29．～40．（現行どおり）
41．不動産の売買、賃貸借、管理、仲介
および鑑定
42．～57．（現行どおり）
58．スポーツクラブおよびカルチャー
スクールの経営
59．～60．（現行どおり）
以　上
－ 61 －
インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、議決権行使ウェブサイト（http://www.
web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。
ご利用に際しては、次の事項をご覧いただき、ご了承のうえご利用いただきますよ
うお願い申しあげます。
１．議決権行使のお取扱いについて
■インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表
示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内
に従って賛否をご入力ください。
■議決権の行使期限は、株主総会開催日前日の平成28年６月２日（木曜日）午後５
時30分までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
■インターネットと書面の両方で議決権を行使された場合、インターネットによる
ものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットに
より複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行
使としてお取り扱いいたします。
■議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続
料金等）は、株主様のご負担となります。
２．パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて
■パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要
な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取り扱いください。
パスワードのお電話などによるご照会には、お答えいたしかねます。
■パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発
行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
■議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
３．システムに係る条件について
インターネットにより議決権行使される場合は、お使いのシステムについて以下の
点をご確認ください。
(1) 画面のドット数が　横800×縦600ドット（ＳＶＧＡ）以上であること。
(2) 次のアプリケーションをインストールしていること。
ア．ウェブブラウザとして Ver.5.01 SP2 以降のMicrosoft Internet Explorer
イ．PDFファイルブラウザとして Ver.4.0 以降のAdobe Acrobat Readerまたは、
Ver.6.0以降のAdobe Reader
－ 62 －
※Internet Explorerは米国Microsoft Corporationの、Adobe  Acrobat 
Reader 及びAdobe Reader は米国Adobe Systems Incorporatedの米国及び各
国での登録商標、商標及び製品名です。
※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されて
います。
(3) ウェブブラウザ及び同アドインツール等で“ポップアップブロック”機能を有
効とされている場合、同機能を解除（または一時解除）するとともに、プライ
バシーに関する設定において、当サイトでの“Cookie”使用を許可するように
してください。
(4) 上記サイトに接続できない場合、ファイアウォール・プロキシーサーバー及び
セキュリティ対策ソフト等の設定により、インターネットとの通信が制限され
ている場合が考えられますので、その設定内容をご確認ください。
４．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について
■本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記
にお問い合わせください。
三井住友信託銀行　証券代行ウェブサポート　専用ダイヤル
［電話］　０１２０（６５２）０３１
（受付時間　９：００～２１：００）
■その他のご照会は、以下のお問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてお問い合わせくだ
さい。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行　証券代行事務センター
［電話］　０１２０（７８２）０３１
（受付時間　土日休日を除く　９：００～１７：００）
以　上
－ 63 －
株主総会会場ご案内図
会場　愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地
ホテルアークリッシュ豊橋　５階　ザ・グレイス
電話番号　（０５３２）５１－１１１１
最寄下車駅　豊橋駅
東口より徒歩１分
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