平成 26 年２月 18 日各位会社名コード番号代表者名問合せ先株式会社立花エレテッ８１５９（東証第１部代表取締役社長渡邊武取締役常務執行役員管理部門担当住谷正電話（06）6539-2718 ク）雄志新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関するお知らせ平成26年２月18日開催の取締役会において、新株式発行及び自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。【本資金調達及び株式売出しの目的】当社は電気関係製品の卸売業と電気工事業を目的として創業し、三菱電機株式会社の販売代理店となり、「産業用電気機器の立花」として業容を拡大しました。その後、「電機・電子の技術商社」を掲げて半導体をはじめとした電子部品及び電子機器の取り扱い及び電気機器のハードとソフトのエンジニアリングに進出し、創業 80 周年を迎えた平成 13 年に社名を現在の立花エレテックに変更し、名実ともに技術商社として企業価値の向上に取り組んでおります。現在は、当社単体では体質改善プロジェクト「C.A.P. UP 1500」に基づく組織型営業を強化するとともに、販売ルートや取扱商品の相互補完を目的としたＭ＆Ａを積極的に推進しております。直近では、平成 24 年に株式会社高木商会を持分法適用会社化したことに加え、平成 25 年には子会社株式会社立花デバイスコンポーネントがルネサスエレクトロニクス販売の事業の一部である半導体製品の再販事業及び部品調達並びに電子部品等のコンポーネント製作事業を譲り受けることで製造受託サービス事業を拡大しております。また、海外ビジネスについても、アジア中心に日系企業、ローカルメーカーに対して積極的な事業展開を図っており、平成 25 年４月にはマレーシアで営業所とエンジニアリングセンターが営業を開始し、本年はインドネシアに拠点開設を予定しております。今回の新株式発行及び自己株式の処分に伴う調達資金は、平成 26 年 12 月末までを目処として、当社東京支社事務所としての物件取得資金の一部に全額を充当する予定であります。現在、当社東京支社事務所については東京都港区芝公園のオフィスビルの一部を賃借しておりますが、賃貸契約は平成 27 年１月末に終了予定となっており、今後のコスト負担軽減及び子会社拠点の集約を目的とした自社物件取得を計画しております。今後、平成 32 年の東京オリンピック開催を控えてアベノミクスの国土強靭化計画に基づいたインフラ整備が前倒しで進められる可能性が高まる中、東京中心に当社グループの扱う電機・電子関連製品の需要が電気工事含めて高まることを想定し、グループ間の連携強化、業務効率化をより推進し、今後のビジネスチャンス拡大に備えた体制を構築し、更なる企業価値の向上を図ることを目的としております。なお、今後の検討及び交渉の結果により、物件取得金額が手取概算額合計上限を下回ることで残額が生じた場合には、平成 27 年３月末までに当社グループの運転資金に充当することといたします。また、外部環境を含む諸事情によっては当社が物件取得を断念する可能性があり、その場合は全額を平成 27 年３月末までに当社グループの運転資金に充当することを予定しております。運転資金については、半導体デバイス事業を中心とした今後の取引先拡大、売上増加に伴う在庫及び売掛金の増加に対応するためのものであります。最終的に売買契約が締結されるなど物件取得が確定した場合及び使途の変更がある場合には、適時に公表いたします。また、同時に当社株主を売出人とする売出しを実施することにより、投資家層の拡大及び株式流動性の向上を図るものであります。ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。 1 記１．公募による新株式発行（一般募集） (１) 募集株式の当社普通株式 156,600株種類及び数 (２) 払込金額の日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定され決定方法る方式により、平成26年２月26日(水)から平成26年３月４日(火)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。 (３) 増加する資本金増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等及び資本増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき準備金の額は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (４) 募集方法一般募集とし、野村證券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。 (５) 引受人の対価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。 (６) 申込期間発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。 (７) 払込期日平成26年３月５日(水)から平成26年３月11日(火)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。 (８) 申込株数単位 100株 (９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。 (10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。２．公募による自己株式の処分（一般募集） (１) 募集株式の当社普通株式 600,000株種類及び数 (２) 払込金額の日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定され決定方法る方式により、発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は公募による新株式発行における払込金額と同一とする。 (３) 募集方法一般募集とし、引受人に全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における処分価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。なお、一般募集における処分価格（募集価格）は、一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。 (４) 引受人の対価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における処分価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。 (５) 申込期間発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。なお、申込期間は公募による新株式発行における申込期間と同一とする。 (６) 払込期日平成26年３月５日(水)から平成26年３月11日(火)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。なお、払込期日は公募による新株式発行における払込期日と同一とする。 (７) 申込株数単位 100株ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。 2 (８) (９) 払込金額、その他本自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。３．株式売出し（引受人の買取引受による売出し） (１) 売出株式の当社普通株式 243,400株種類及び数 (２) 売出人株式会社池田泉州銀行 (３) 売出価格日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）及び処分価格（募集価格）と同一とする。 (４) 売出方法売出しとし、引受人に全株式を買取引受けさせる。売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額である引受価額（一般募集における払込金額と同一とする。）を差し引いた額の総額とする。 (５) 申込期間発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。なお、申込期間は一般募集における申込期間と同一とする。 (６) 受渡期日平成26年３月６日(木)から平成26年３月12日(水)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の６営業日後の日とする。 (７) 申込株数単位 100株 (８) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。 (９) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。４．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。） (１) 売出株式の当社普通株式 150,000株種類及び数なお、株式数は上限を示したものである。需要状況により減少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。 (２) (３) (４) (５) (６) (７) (８) (９) 売売出人野村證券株式会社格未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。）売出方法一般募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から150,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。申込期間引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。受渡期日引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。申込株数単位 100株売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。出価５．第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。） (１) 募集株式の当社普通株式 150,000株種類及び数 (２) (３) 払込金額の決定方法増加する資本金及び資本準備金の額 (４) 割当発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額と同一とする。増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。先野村證券株式会社ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。 3 (５) (６) (７) (８) (９) (10) 申込期間平成26年３月26日(水) ( 申込期日 ) 払込期日平成26年３月27日(木) 申込株数単位 100株上記(５)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。＜ご参考＞１．オーバーアロットメントによる売出し等について前記「４．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」及び前記「２．公募による自己株式の処分（一般募集）」に記載の一般募集並びに前記「３．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から150,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、150,000株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は平成26年２月18日(火) 開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式150,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、平成26年３月27日(木)を払込期日として行うことを決議しております。また、野村證券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（以下「本件募集売出し」という。）の申込期間の終了する日の翌日から平成26年３月19日(水)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。２．今回の公募による新株式発行及び第三者割当による新株式発行による発行済株式総数の推移現在の発行済株式総数 21,381,102株（平成26年２月18日現在）公募による新株式発行による増加株式数 156,600株公募による新株式発行後の発行済株式総数 21,537,702株第三者割当による新株式発行による増加株式数 150,000株（注）第三者割当による新株式発行後の発行済株式総数 21,687,702株（注）（注）前記「５．第三者割当による新株式発行」(１)に記載の募集株式数の全株に対し野村證券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。 4 ３．今回の公募による自己株式の処分による自己株式数の推移現在の自己株式数処分株式数処分後の自己株式数 603,429株 600,000株 3,429株（平成26年２月18日現在）４．調達資金の使途 (１) 今回の調達資金の使途今回の一般募集及び本件第三者割当増資に係る手取概算額合計上限 1,076,666,152 円については、平成 26 年 12 月末までを目処として、当社東京支社事務所としての物件取得資金の一部に全額を充当する予定であります。現在、当社東京支社事務所については東京都港区芝公園のオフィスビルの一部(契約面積 513 坪) を賃借しておりますが、賃貸契約の終了（平成 27 年１月末）に伴い、立地条件、今後の業務等を勘案した上で同等以上の規模の物件を 20 億円相当を目安に取得することについて平成 25 年６月 10 日開催の取締役会において承認を得ており、具体的には東京都中央区、台東区に所在する複数の候補物件の中から取得を検討しております。ただし、前述の候補物件よりも総合的に有利な物件が見つかった場合には、別の物件を取得することになる可能性があります。取得価格につきましては、第三者の算定による不動産鑑定評価額等を参考にして交渉により決定する方針であります。なお、手取金を実際に充当するまでは、当社取引銀行口座において適切に管理いたします。当社東京支社事務所を賃貸オフィスから自社物件に移転することで、今後上昇が見込まれる賃貸コスト負担を比較的少額の減価償却負担に代えることによるコスト削減を見込むことに加え、今後当該物件に子会社拠点の集約を図り、グループの一体経営を推進することによる連携強化、業務効率化を見込んでおります。なお、今後の検討及び交渉の結果により、物件取得金額が手取概算額合計上限を下回ることで残額が生じた場合には、平成 27 年３月末までに当社グループの運転資金に充当することといたします。また、外部環境を含む諸事情によっては当社が物件取得を断念する可能性があり、その場合は全額を平成 27 年３月末までに当社グループの運転資金に充当することを予定しております。運転資金については、半導体デバイス事業を中心とした今後の取引先拡大、売上増加に伴う在庫及び売掛金の増加に対応するためのものであります。最終的に売買契約が締結されるなど物件取得が確定した場合及び使途の変更がある場合などには、適時に公表いたします。 (２) 前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。 (３) 業績に与える影響今回の資金調達に伴う今期の業績に与える影響はありません。なお、今期の連結業績予想につきましては、本日公表いたしました「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。５．株主への利益配分等 (１) 利益配分に関する基本方針当社の剰余金の配当等の基本方針は、将来の経営環境の変化に対応できるよう財務体質の強化と事業拡大に必要な内部留保の充実を図りながら、株主の皆様に対しましては、安定配当をベースとして業績に裏付けられた適正な利益還元に努めていくことを基本としております。 (２) 配当決定にあたっての考え方当社は、会社法第 459 条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。 (３) 内部留保資金の使途内部留保資金につきましては、将来の企業体質のより一層の強化及び今後の事業展開のため有効に活用してまいります。ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。 5 (４) 過去３決算期間の配当状況等平成 23 年３月期１株当たり連結当期純利益１株当たり年間配当金（内１株当たり中間配当金）平成 24 年３月期平成 25 年３月期 100.58 円 118.78 円 134.60 円 22.00 円（10.00 円) 20.00 円（10.00 円) 20.00 円（10.00 円) 実績連結配当性向 21.9％ 16.8％ 14.9％ 6.1％ 6.8％ 7.3％自己資本連結当期純利益率連結純資産配当率 1.3％ 1.2％ 1.1％（注）１．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。２．自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（純資産合計から少数株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値であります。３．連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値であります。６．その他 (１) 配分先の指定該当事項はありません。 (２) 潜在株式による希薄化情報該当事項はありません。 (３) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等 ①過去３年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況該当事項はありません。 ②過去３決算期間及び直前の株価等の推移平成 23 年３月期平成 24 年３月期平成 25 年３月期平成 26 年３月期始値 745 円 814 円 771 円 911 円高値 815 円 855 円 997 円 1,420 円安値 550 円 555 円 608 円 850 円終値 815 円 766 円 907 円 1,307 円株価収益率 8.1 倍 6.4 倍 6.7 倍－（注）１．平成 26 年３月期の株価については、平成 26 年２月 17 日(月)現在で表示しています。２．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値です。 ③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等該当事項はありません。 (４) ロックアップについて一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。上記の場合において、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。以上ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。 6