【表紙】【提出書類】半期報告書【提出先】関東財務局長【提出日】平成17年３月４日【中間会計期間】第19期中(自【会社名】株式会社フュージョンパートナー平成16年７月１日至平成16年12月31日) （旧社名：データベース・コミュニケーションズ株式会社）【英訳名】 Fusion Partners Co. 【代表者の役職氏名】代表取締役社長【本店の所在の場所】東京都渋谷区渋谷３丁目12番22号【電話番号】 03−6418−3960 【事務連絡者氏名】取締役最高執行責任者【最寄りの連絡場所】東京都渋谷区渋谷３丁目12番22号【電話番号】 03−6418−3960 【事務連絡者氏名】取締役最高執行責任者【縦覧に供する場所】株式会社大阪証券取引所島津英木木樹下下渋谷プレステージ朝太郎渋谷プレステージ朝太郎 (大阪府大阪市中央区北浜一丁目８番16号) 第一部【企業情報】第１【企業の概況】１【主要な経営指標等の推移】 (1) 最近３中間連結会計期間及び最近２連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移回次第17期中自会計期間売上高至平成14年７月１日平成14年 12月31日第18期中自至第19期中平成15年７月１日平成15年 12月31日自至第17期平成16年７月１日平成16年 12月31日自至第18期平成14年７月１日平成15年６月30日自至平成15年７月１日平成16年６月30日 (千円) 188,396 212,257 443,460 321,919 516,249 (千円) 13,254 △17,853 △120,598 △797 △58,260 (千円) 6,820 △99,537 △199,060 △33,923 △252,010 純資産額 (千円) 780,736 604,020 1,243,696 739,917 969,146 総資産額 (千円) 854,379 747,184 1,456,452 813,927 1,132,256 (円) 43,374.26 33,133.31 9,491.98 41,106.51 7,832.62 (円) 357.10 △5,495.13 △1,543.57 △1,828.37 △2,248.08 (円) 356.18 ― ― ― ― (％) 91.4 80.8 85.4 90.9 85.6 経常利益又は経常損失（△）中間純利益又は中間（当期）純損失（△）１株当たり純資産額１株当たり中間純利益又は中間（当期）純損失（△）潜在株式調整後１株当たり中間 (当期)純利益自己資本比率営業活動による (千円) △42,045 △14,874 △159,221 △54,247 △45,068 キャッシュ・フロー投資活動による (千円) △27,555 △2,026 △260,377 109,636 352,962 キャッシュ・フロー財務活動による (千円) △252,826 △58,165 480,870 △252,826 171,566 キャッシュ・フロー現金及び現金同等物 (千円) 196,698 235,568 848,794 321,366 791,189 の中間期末(期末)残高従業員数 11 15 46 9 22 (名) ［外、平均臨時雇用者 [4] [2] [12] [2] [2] 数］ (注) １売上高には、消費税等は含まれておりません。２第17期及び第18期連結会計年度並びに第18期及び第19期中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間（当期）純利益については、1株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。３第18期については、平成16年6月21日付で株式1株を株式6株に分割しております。 (2) 提出会社の最近３中間会計期間及び最近２事業年度に係る主要な経営指標等の推移回次第17期中自会計期間至第18期中平成14年７月１日平成14年 12月31日自至第19期中平成15年７月１日平成15年 12月31日自至第17期平成16年７月１日平成16年 12月31日自至第18期平成14年７月１日平成15年６月30日自至平成15年７月１日平成16年６月30日売上高 (千円) 188,396 150,814 ― 321,919 292,690 営業収益 (千円) ― ― 114,099 ― ― (千円) 13,728 △18,525 △50,401 △1,143 △31,093 (千円) 7,552 △17,843 △128,741 △19,556 △44,955 (千円) 546,643 546,643 937,833 546,643 667,820 (株) 19,555 19,555 134,264 19,555 126,960 純資産額 (千円) 783,863 715,751 1,553,674 756,871 1,205,137 総資産額 (千円) 857,506 779,504 1,580,014 830,882 1,290,094 経常利益又は経常損失（△）中間純利益又は中間（当期）純損失（△）資本金発行済株式総数１株当たり純資産額 (円) 43,547.97 39,262.29 11,857.75 42,048.44 9,739.89 １株当たり中間純利益又は中間（当期）純損失（△） (円) 395.45 △985.10 △998.30 △1,054.04 △401.03 潜在株式調整後１株当たり中間 (当期)純利益 (円) 394.42 ― ― ― ― １株当たり中間 (年間)配当額 (円) ― ― ― 3,000 500 自己資本比率 (％) 91.4 91.8 98.3 91.1 93.4 従業員数［外、平均臨時雇用者数］ (名) 11 [4] 9 [2] 9 [2] 8 [1] 4 [-] (注) １売上高には、消費税等は含まれておりません。２第17期及び第18期連結会計年度並びに第18期及び第19期中間会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間（当期）純利益については、1株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。３第18期については、平成16年6月21日付で株式1株を株式6株に分割しております。４当社は、平成16年9月30日付で、各事業部門を新設子会社であるデータベース・コミュニケーションズ株式会社へ承継する会社分割を行い、持株会社に移行しております。これにより、事業構造が著しく変化したため、第19期中間会計期間からは子会社からの受取管理手数料等を営業収益として計上しております。２【事業の内容】当社の企業集団（当社及び当社の連結子会社）は、当社及び連結子会社８社により構成され、データベース技術及び電話・FAXを含むマルチチャネル・インターフェイス技術をコアとして、プロダクト事業及びサービス事業を展開しております。 M&Aを推進して、データベース管理、CRMサポート、特定分野のデータベースコンテンツ等の諸分野においてシナジーをもつデータベース・サービス事業の拡充を積極的に実施しております。当企業集団における主要な関係会社及び事業の変更は、以下のとおりであります。 (1) 会社分割による持株会社への移行当社は平成16年9月30日をもって、新設分割による会社分割を行い新設会社に「データベース・コミュニケーションズ株式会社」の商号及び営業を承継し、当社は純粋持株会社となり、「株式会社フュージョンパートナー」に商号変更しました。これにより、データベース・コミュニケーションズ株式会社は連結子会社となりました。 (2) 主要な事業及び関係会社の異動 ①プロダクト事業における異動データベースプロダクト事業を行うデータベース・コミュニケーションズ株式会社は、平成16年 11月4日をもって、KDDI株式会社の子会社である株式会社オーエスアイ・プラスから特許情報の配信サービスであるKISPAT関連事業の譲渡を受けました。 ②サービス事業における異動 (ⅰ)株式会社ダイレクトリンクの買収インターネットメディアの広告代理店である株式会社ダイレクトリンクを平成16年8月18日に買収し、連結子会社となりました。 (ⅱ)株式会社イーブィコーポレーションの買収 Webポータルサイト運営会社である株式会社イーブィコーポレーションを平成16年9月29日に買収し、連結子会社となりました。なお、株式会社イーブィコーポレーションは平成17年1月1日をもって、株式会社ウェブ・ポート（連結子会社）に吸収合併されております。 (ⅲ)株式会社気象サービスの買収気象情報コンテンツの配信会社である株式会社気象サービスを平成16年11月30日に買収し、連結子会社となりました。３【関係会社の状況】当中間連結会計期間において、以下の会社が新たに当社の連結子会社となりました。名称住所株式会社ダイレクトリンク東京都渋谷区資本金（千円） 10,000 主要な事業の内容インターネット広告代理店事業議決権の所有割合（％） 100 関係内容役員の兼任 4名当社より資金の貸付を受けております。株式会社イーブィ東京都渋谷区 15,000 メディア事業 100 役員の兼任 4名コーポレーション（注）1 データベース・コソフトウェアプミュニケーションロダクト/サー東京都渋谷区 100,000 100 役員の兼任 3名ズ株式会社ビス事業（注）2 株式会社気象サー情報提供サービ東京都練馬区 176,000 100 役員の兼任 4名ビスス事業 (注) １株式会社イーブィコーポレーションは平成17年1月1日をもって、株式会社ウェブ・ポート(連結子会社) に吸収合併されております。２当社が持株会社に移行したことに伴い、データベース・コミュニケーションズ株式会社は新設分割の方法により新設会社として設立され、従来の事業を引き継いでおります。４【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況平成16年12月31日現在従業員数(名) 46[12] (注) １従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［］内に平均人員を外書で記載しております。２当企業集団は単一セグメントであるため、事業の種類別セグメント別の記載を省略しております。３従業員数が前期末に比して24名増加しておりますが、その主な理由は株式会社ダイレクトリンク、株式会社イーブィコーポレーション、株式会社気象サービスが当社の連結子会社となったことによるものであります。 (2) 提出会社の状況平成16年12月31日現在従業員数(名) (注) １２ 4[−] 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［］内に平均人員を外書で記載しております。従業員数が前期末に比して4名減少しておりますが、これは会社分割により当社が純粋持株会社に移行したことによるものであります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。第２【事業の状況】１【業績等の概要】 (1) 業績当中間連結会計期間における我が国の経済は、輸出産業が好調を維持して好業績を継続し、比較的堅調な株式相場を背景に企業の投資意欲も増加しつつあります。一方で、台風、地震等の自然災害や不透明な国際情勢化等の影響もあり、個人消費は依然として力強さを欠いております。多くの企業では、収益を改善するためのコスト削減から徐々に売上増大のための施策に経営資源をシフトしつつあります。このような経済状況下において、当企業集団（当社及び連結子会社）では一昨年から積極的なM&A を継続しております。データベース及びマルチチャネル・インタフェースの技術力を活かした CRM(Customer Relationship Management)サポート事業を強化し、企業の販売促進関連サービスの需要増大に対応するとともに、データベースの情報価値を高めるために特定分野におけるデータベースコンテンツ事業への参入も実施しております。 CRMサポート分野においては、インターネット広告代理店の株式会社ダイレクトリンク及びWebポータル運営を行う株式会社イーブィコーポレーションを子会社化しました。既存連結子会社の株式会社ディーベックス（CRMデータベース構築）、ボダメディア株式会社（電話/FAX自動応答サービスプロバイダ）及び株式会社ウェブ・ポート（Webポータル運営、キャンペーン受託）と連携し、企業の販売促進サイクルを一貫してサポートするために、Web、モバイル、e-mail、電話、FAX等の新旧コミュニケーションチャネルによる顧客コンタクトを総合的に管理するマルチチャネルCRMサポート・サービス事業を目指して事業体制を拡充しております。また、データベース・コミュニケーションズ株式会社による特許情報配信サービス「KISPAT」事業を営業譲受したほか、当社による株式会社気象サービス（気象情報配信サービス）の子会社化等、マルチチャネルサービスインフラを活用した、データベースコンテンツの配信事業分野へ本格参入を行いました。これらの積極的な事業拡充の効果により、当企業集団の当中間連結会計期間の売上高は 443,460 千円（前年同期比108.9％増）となったものの、M&A関連費用、CRM関連サービスインフラの先行投資費用、株主の急増による証券代行手数料の増加等に伴い、経常損失は120,598千円（前年同期経常損失17,853千円）、中間純損失は199,060千円（前年同期中間純損失99,537千円）となりました。 ① サービス事業従来から売上の中心となっておりましたデータベース・コミュニケーションズ株式会社のCCA社製データベース製品「Model204」のサポート・サービス売上に加えて、前連結会計期間中に連結子会社となった株式会社ディーベックスの顧客メール管理ASPサービス売上、ボダメディア株式会社の電話/FAX自動応答ASPサービス「アクセスネット」のサービス売上、株式会社ウェブ・ポートの懸賞サイト「Now Get the Chance」の広告売上、キャンペーン受託売上等が当中間連結会計期間すべての期間において売上に寄与しております。さらに平成16年8月に子会社化した株式会社ダイレクトリンクの広告売上、平成16年9月に子会社化した株式会社イーブィコーポレーションのメディア広告売上、平成16年11月にデータベース・コミュニケーションズ株式会社が営業譲受した特許情報配信サービス「KISPAT」及び平成16年12月に子会社化した株式会社気象サービスの情報配信売上等も寄与いたしました。この結果サービス事業売上は427,856千円（前年同期比202.0％増）となりました。 ② プロダクト事業データベース・コミュニケーションズ株式会社の特許情報管理製品「Patent Manager」のPMレポート／サーチャーをはじめとするオプション製品を中心に販売が堅調で前年同期に比べ5.6％売上を増やしました。一方、「Model204」については、当中間連結会計期間でのプロダクトのアップグレードがなかったため、プロダクト販売がありませんでした。この結果プロダクト事業売上は15,604千円（前年同期比78.0％減）となりました。 (2) キャッシュ・フローの状況当中間連結会計期間における現金及び現金同等物の中間期末残高は848,794千円であり、営業活動によるキャッシュ・フロー△159,221千円、投資活動によるキャッシュ・フロー△260,377千円、財務活動によるキャッシュ・フロー480,870千円、現金及び現金同等物に係る換算差額△3,667千円であったことから、期首の791,189千円に比して57,604千円増加いたしました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは△159,221千円となり、前中間連結会計期間の△14,874千円に比し、144,346千円減少いたしました。その主な要因は、前中間連結会計期間に比べて税金等調整前中間純損失が97,695千円増加、減価償却費が14,146千円増加、ソフトウェア除却損が27,954千円増加、連結調整勘定償却額が80,998千円減少、退職給付引当金の増減によるキャッシュ・フローが24,543千円減少、売上債権の増減によるキャッシュ・フローが76,462千円増加、仕入債務の増減によるキャッシュ・フローが51,775千円減少、前渡金の増減によるキャッシュ・フローが16,284千円増加、法人税等の還付額が12,429千円減少したこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは△260,377となり、前中間連結会計期間の△2,026千円に比し、258,350千円減少いたしました。その主な要因は、前中間連結会計期間に比べて新規連結子会社株式の取得による支出が123,598千円増加、定期預金の預入による支出が60,000千円減少、定期預金の払戻による収入が95,216千円減少、有形固定資産の取得による支出が19,789千円増加、無形固定資産の取得による支出が74,592千円増加、投資有価証券の売却による収入が24,206千円減少したこと等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは480,870千円となり、前中間連結会計期間の△58,165千円に比し、539,035千円増加いたしました。その主な要因は、前中間連結会計期間に比べて短期借入れによる収入が50,000千円増加、短期借入金の返済による支出が71,942千円増加、長期借入れによる収入が35,000千円増加、株式の発行による収入が532,305千円増加したこと等によるものであります。２【生産、受注及び販売の状況】 (1) 生産実績当企業集団の主たる業務は、ASPサービスの提供、広告代理販売、ソフトウェアの保守メンテナンスといった継続的サポート業務、コンサルティング及びプロダクトの販売等であり、受注形態は多岐にわたっております。このため数量の把握をはじめ生産概念の意義が薄く、生産実績を把握することは困難でありますので、記載を省略しております。 (2) 仕入実績当中間連結会計期間（自平成16年７月１日至平成16年12月31日）における仕入実績を示すと次のとおりであります。なお、当企業集団は単一セグメントであるため、事業区分別に記載しております。区分金額(千円) サービスプロダクト合計前年同期比(％) 49,802 84.9 6,651 14.7 56,453 54.3 (注) １上記金額は、事業区分別にロイヤリティ料及び商品仕入価格を記載しております。２金額には、消費税等は含まれておりません。 (3) 受注実績当企業集団の主たる業務は、ASPサービスの提供、広告代理販売、ソフトウェアの保守メンテナンスといった継続的サポート業務、コンサルティング及びプロダクトの販売等であり、受注形態は多岐にわたっております。このため数量の把握をはじめ画一的に表示することは困難でありますので、記載を省略しております。 (4) 販売実績当中間連結会計期間（自平成16年７月１日至平成16年12月31日）における販売実績を事業区分別に示すと次のとおりであります。なお、当企業集団は単一セグメントであるため、事業区分別に記載しております。区分サービスプロダクト合計金額(千円) 前年同期比(％) 427,856 302.0 15,604 22.0 443,460 208.9 (注) １金額には、消費税等は含まれておりません。２主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 金額(千円) 割合(％) 金額(千円) 割合(％) 株式会社イー・ステート・オンライン 50,993 24.0 ― ― 東京電力株式会社 34,045 16.0 ― ― 日本銀行 24,072 11.3 ― ― ― ― 53,065 11.9 株式会社リクルート (注) １金額には、消費税等は含まれておりません。２総販売実績に対する割合が10％未満である相手先は記載しておりません。３【対処すべき課題】当中間連結会計期間において、当企業集団の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。４【経営上の重要な契約等】 (1) 会社分割による純粋持株会社体制への移行当社は、平成16年9月13日開催の取締役会において、以下のとおり会社分割により、事業部門を分離して新設会社に継承し、持株会社体制に移行することを決議し、平成16年9月29日開催の定時株主総会において承認可決されました。会社分割の概要は次のとおりであります。 ①会社分割の内容当社は、当社のソフトウェア・プロダクトの開発・販売・保守・輸出入、データベースのコンサルティング及びエンジニアリングサービスならびにデータベースの教育・サービス等を含む営業の全部（以下「本件営業」という。）を分離独立させて新たに設立する新設会社に承継させる新設分割を行う。当社は「株式会社フュージョンパートナー」に商号変更し、新設会社は「データベース・コミュニケーションズ株式会社」の商号を引き継ぐ。 ②新設会社が分割に際して発行する株式及び割り当てに関する事項新設会社は本件分割に際して普通株式2,000株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付する。 ③新設会社の資本の額及び準備金に関する事項新設会社の資本の額及び準備金は次の通りとする。 1) 資本金 100百万円 2) 資本準備金後記④記載の継承する資産の額から後記④記載の承継する債務の額及び資本の額を控除した額とする。 ④承継する権利義務 1) 承継する資産及び負債（雇用契約に係るものを除く。）新設会社は、本件分割により、次に掲げるものを除き、分割期日における本件営業に関する資産及び負債ならびにこれらに付随する契約上の地位その他権利義務一切を当社から承継する。 (i) 除外する資産 (ア)金3億円を超えない預金債権 (イ)Database Communications USA, Inc.、株式会社ディーベックス、ボダメディア株式会社、株式会社ウェブ・ポート及び株式会社ダイレクトリンク等の子会社株式 (ウ)当社が賃借した建物に付加した附属設備及び当社が所有する器具・備品のうち持株会社移行部門において占有・使用する不動産に係る部分ただし、上記(ウ)については、本件分割と同時に、当社が新設会社に賃貸または使用許諾する。 (エ)当社に属する電話加入権及び敷金 (ii)除外する負債 (ア)本件分割の日前に成立した国税及び地方税の納税債務ならびに当社の従業員に係る社会保険料の納付債務、その他の公法上の債務 (イ)雇用契約が新設会社に承継されない当社の従業員に係る退職給付引当金なお、本分割によって、新設会社が当社から承継する債務については、本件分割の日をもってすべて当社が併存的（重畳的）に債務引受を行うこととする。 2) 承継する雇用契約本分割によって、新設会社が当社から承継する雇用契約については、分割期日において本件営業に従事する次に掲げる者を対象として、新設会社は当社の労働契約上の地位を承継する。但し、分割期日において在籍している者に限る。 ⑤分割期日平成16年9月30日 (2) 特許情報配信サービス事業（KISPAT）の営業譲受当社は、平成16年9月6日開催の取締役会において、KDDI株式会社の子会社である株式会社オーエスアイ・プラスより特許情報配信サービス事業を買収することを決議し、同日、同社との間で基本合意書を締結いたしました。なお、当該事業につきましては当社の子会社であるデータベース・コミュニケーションズ株式会社が営業譲受しております。 ①買収事業特許情報配信サービス事業 ②買収価額 80,000千円 ③払込時期平成16年11月1日 ④支払資金の調達及び支払方法保有する現金及び預金による支払。５【研究開発活動】当中間連結会計期間における研究開発活動は、前連結会計年度に引き続きDSS（意思決定支援システム）について、DSS/204のルール推論機能アップの開発及び評価テストを継続いたしております。当中間連結会計期間における研究開発費の総額は1,914千円であり、金額には消費税等は含まれておりません。第３【設備の状況】１【主要な設備の状況】 (1) 提出会社当中間連結会計期間に以下の設備を取得いたしました。平成16年12月31日現在帳簿価額（千円）事業所名（所在地）建物設備の内容従業員数（建物附属器具及び備品合計（名）設備）本社事務所（東京都渋谷区）（注）１２ 12,953 6,536 19,490 4[-] 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。従業員数の［］書きは、臨時従業員数であり外書で記載しております。 (2) 国内子会社当中間連結会計期間に子会社が増加したことにより、以下の設備が主要な設備となっております。平成16年12月31日現在帳簿価額（千円）会社名（所在地）株式会社設備の内容建物器具土地及び備品 (面積㎡) 11,748 81,074 従業員その他合計（名）事務所気象サービス及び（東京都練馬情報配区）信設備 41,174 13,393 147,390 （148㎡）一式（注）１２３数上記の金額には、消費税等は含まれておりません。帳簿価額のうち「その他」はリース資産であり、年間賃借料を記載しております。従業員数の［］書きは、臨時従業員数であり外書で記載しております。 11[7] ２【設備の新設、除却等の計画】前連結会計年度末において重要な設備の新設、除却等の計画はないため、当中間連結会計期間において該当事項はありません。また、当中間連結会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。第４【提出会社の状況】１【株式等の状況】 (1) 【株式の総数等】 ① 【株式の総数】種類会社が発行する株式の総数(株) 普通株式 469,320 計 469,320 ② 【発行済株式】種類普通株式計 (注) 中間会計期間末現在提出日現在上場証券取引所名又発行数(株) 発行数(株) は登録証券業協会名 (平成16年12月31日) (平成17年３月４日) 大阪証券取引所ニッポン・ニュー・ 134,264 134,744 マーケット―「ヘラクレス」市場 134,264 134,744 ― 内容 ― ― 「提出日現在」欄の発行数には、平成17年３月１日以降この半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されるものは含まれておりません。 (2) 【新株予約権等の状況】当社は、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行しております。 ①平成15年9月29日定時株主総会の特別決議（平成15年11月11日取締役会決議）中間会計期間末現在提出日の前月末現在（平成16年12月31日）（平成17年2月28日）新株予約権の数（個） 7,016（注）1（注）2 6,536（注）1（注）2 新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左新株予約権の目的となる株式の数（株） 7,016（注）2 6,536（注）2 新株予約権の行使時の払込金額（円） 25,167（注）3 同左平成16年２月12日∼ 新株予約権の行使期間同左平成25年９月29日新株予約権の行使により株式を発行する場合発行価格 25,167 同左の株式の発行価格及び資本組入額（円）資本組入額 12,584 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に取締役を退任した場合、または、本新株予約権者が定年を理由に当社を退同左新株予約権の行使の条件職した場合で、取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引続き本新株予約権を退任または退職後２年間に限り行使することができる。新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。その他の行使の条件は取締役会において決定する。新株予約権の譲渡につい新株予約権の譲渡に関する事項ては取締役会の承認を要す同左る。（注）1 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。 2 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、平成16年４月末日現在の株主に対して１株につき６株の株式分割を実施した後の数であります。 3 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後行使価額＝調整前行使価額× １分割・併合の比率また、時価を下回る価額で当社普通株式について新株の発行または自己株式の処分（ただし、いずれも新株予約権の行使による場合および商法等の一部を改正する法律（法律第128号）の施行前である平成 14年３月31日以前の取締役会決議により発行された新株引受権付社債に付された新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数をいうものとする。既発行新規発行・処分株式数×１株当りの発行・処分価額＋新規発行・処分前の１株当りの時価調整後調整前株式数＝ × 行使価額行使価額既発行株式数＋新規発行・処分株式数上記のほか、当社が時価を下回る価額で当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）または種類株式を発行する場合、他社と合併する場合、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社が合理的な範囲で行使価額を適切に調整するものとする。 ②平成15年9月29日定時株主総会の特別決議（平成16年4月21日取締役会決議）中間会計期間末現在提出日の前月末現在（平成16年12月31日）（平成17年2月28日）新株予約権の数（個） 312（注）1（注）2 同左新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左新株予約権の目的となる株式の数（株） 312（注）2 同左新株予約権の行使時の払込金額（円） 132,500（注）3 同左平成16年７月22日∼ 新株予約権の行使期間同左平成25年９月29日新株予約権の行使により株式を発行する場合発行価格 132,500 同左の株式の発行価格及び資本組入額（円）資本組入額 66,250 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に取締役を退任した場合、または、本新株予約権者が定年を理由に当社を退同左新株予約権の行使の条件職した場合で、取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引続き本新株予約権を退任または退職後２年間に限り行使することができる。新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。その他の行使の条件は取締役会において決定する。新株予約権の譲渡につい新株予約権の譲渡に関する事項ては取締役会の承認を要す同左る。（注）1 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。 2 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、平成16年４月末日現在の株主に対して１株につき６株の株式分割を実施した後の数であります。 3 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後行使価額＝調整前行使価額× １分割・併合の比率また、時価を下回る価額で当社普通株式について新株の発行または自己株式の処分（ただし、いずれも新株予約権の行使による場合および商法等の一部を改正する法律（法律第128号）の施行前である平成 14年３月31日以前の取締役会決議により発行された新株引受権付社債に付された新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数をいうものとする。既発行新規発行・処分株式数×１株当りの発行・処分価額＋調整後調整前株式数新規発行・処分前の１株当りの時価＝ × 行使価額行使価額既発行株式数＋新規発行・処分株式数上記のほか、当社が時価を下回る価額で当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）または種類株式を発行する場合、他社と合併する場合、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社が合理的な範囲で行使価額を適切に調整するものとする。 ③平成16年9月29日定時株主総会の特別決議（平成16年11月8日取締役会決議）中間会計期間末現在提出日の前月末現在（平成16年12月31日）（平成17年2月28日）新株予約権の数（個） 2,200（注）1 同左新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左新株予約権の目的となる株式の数（株） 2,200 同左新株予約権の行使時の払込金額（円） 60,100（注）2 同左平成17年２月９日∼ 新株予約権の行使期間同左平成26年９月29日新株予約権の行使により株式を発行する場合発行価格 60,100 同左の株式の発行価格及び資本組入額（円）資本組入額 30,050 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に取締役を退任した場合、または、本新株予約権者が定年を理由に当社を退同左新株予約権の行使の条件職した場合で、取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引続き本新株予約権を退任または退職後２年間に限り行使することができる。新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。その他の行使の条件は取締役会において決定する。新株予約権の譲渡につい新株予約権の譲渡に関する事項ては取締役会の承認を要す同左る。（注）1 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。 2 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後行使価額＝調整前行使価額× １分割・併合の比率また、時価を下回る価額で当社普通株式について新株の発行または自己株式の処分（ただし、いずれも新株予約権の行使による場合および商法等の一部を改正する法律（法律第128号）の施行前である平成 14年３月31日以前の取締役会決議により発行された新株引受権付社債に付された新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数をいうものとする。既発行新規発行・処分株式数×１株当りの発行・処分価額＋新規発行・処分前の１株当りの時価調整後調整前株式数 × ＝行使価額行使価額既発行株式数＋新規発行・処分株式数上記のほか、当社が時価を下回る価額で当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）または種類株式を発行する場合、他社と合併する場合、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社が合理的な範囲で行使価額を適切に調整するものとする。 ④平成16年9月29日定時株主総会の特別決議（平成16年11月30日取締役会決議）中間会計期間末現在提出日の前月末現在（平成16年12月31日）（平成17年2月28日）新株予約権の数（個） 250（注）1 同左新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左新株予約権の目的となる株式の数（株） 250 同左新株予約権の行使時の払込金額（円） 56,100（注）2 同左平成17年３月１日∼ 新株予約権の行使期間同左平成26年９月29日新株予約権の行使により株式を発行する場合発行価格 56,100 同左の株式の発行価格及び資本組入額（円）資本組入額 28,050 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に取締役を退任した場合、または、本新株予約権者が定年を理由に当社を退同左新株予約権の行使の条件職した場合で、取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引続き本新株予約権を退任または退職後２年間に限り行使することができる。新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。その他の行使の条件は取締役会において決定する。新株予約権の譲渡につい新株予約権の譲渡に関する事項ては取締役会の承認を要す同左る。（注）1 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。 2 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後行使価額＝調整前行使価額× １分割・併合の比率また、時価を下回る価額で当社普通株式について新株の発行または自己株式の処分（ただし、いずれも新株予約権の行使による場合および商法等の一部を改正する法律（法律第128号）の施行前である平成 14年３月31日以前の取締役会決議により発行された新株引受権付社債に付された新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数をいうものとする。既発行新規発行・処分株式数×１株当りの発行・処分価額＋新規発行・処分前の１株当りの時価調整後調整前株式数 × ＝行使価額行使価額既発行株式数＋新規発行・処分株式数上記のほか、当社が時価を下回る価額で当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）または種類株式を発行する場合、他社と合併する場合、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社が合理的な範囲で行使価額を適切に調整するものとする。 (3) 【発行済株式総数、資本金等の状況】年月日発行済株式総数増減数（株）発行済株式総数残高（株）資本金増減額（千円）資本金残高（千円）資本準備金増減額（千円）資本準備金残高（千円）平成 16 年 8 月 11 4,150 131,110 230,325 898,145 230,325 488,637 日（注）1 平成16年10月30 ― ― ― 898,145 △90,000 398,637 日（注）2 平成16年7月1日 3,154 134,264 39,688 937,833 39,688 438,325 ∼平成16年12月 31日（注）3 （注）1 第三者割当増資による増加であります。主な割当先は以下のとおりであります。割当先 Atlantis Investment Management Limited 他4社発行価格 111,000円 1株当たり資本組入額 55,500円 2 平成16年9月29日開催の定時株主総会における商法第289条第2項の資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。 3 新株予約権の行使による増加であります。 (4) 【大株主の状況】氏名又は名称住所島津英樹東京都世田谷区下馬5丁目41-19 田村健三平成16年12月31日現在所有株式数発行済株式総数に対する (株) 所有株式数の割合(％) 10,750 8.0 神奈川県川崎市宮前区菅生6丁目28-6 8,600 6.4 大阪証券金融株式会社大阪府大阪市中央区北浜2丁目4-6 5,924 4.4 野口英吉東京都板橋区大山町25-8 4,495 3.3 株式会社フュージョンパートナー東京都渋谷区渋谷3丁目12-22 渋谷プレステージ埼玉県さいたま市緑区原山2丁目33-8-3105 3,238 2.4 2,400 1.7 濱岡行則ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー 505030 （常任代理人株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室） WORLD TRADE CENTER STRAWINSKYL AAN 14551077XX AMSTERDAM NETHERLAND （東京都中央区日本橋兜町6-7） 2,000 1.4 中嶋輝雄東京都大田区南千束2丁目20-2 1,820 1.3 松井証券株式会社（業務口）東京都千代田区麹町1丁目4 1,234 0.9 バンクオブバミューダガンジーリミテッドアトランティスジャパングロースファンド（常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） 2 COPTHALL AVENUE,LONDON,EC2R 7DA UK （東京都中央区日本橋3-11-1） 1,000 0.7 計 ― 41,461 30.8 (5) 【議決権の状況】 ① 【発行済株式】平成16年12月31日現在区分株式数(株) 議決権の数(個) 内容無議決権株式 ― ― ― 議決権制限株式(自己株式等) ― ― ― 議決権制限株式(その他) ― ― ― 完全議決権株式(自己株式等) （自己保有株式）普通株式 3,238 ― ― 完全議決権株式(その他) 普通株式 131,026 端株 131,026 ― 発行済株式総数 134,264 総株主の議決権 ― ― ― ― ― ― 131,026 ― （注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」及び「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式及びこれに係る議決権がそれぞれ47株及び47個含まれております。 ② 【自己株式等】所有者の氏名又は名称所有者の住所平成16年12月31日現在他人名義所有株式数発行済株式総数自己名義に対する所有の合計所有株式数所有株式数株式数の割合(％) (株) (株) (株) 東京都渋谷区渋谷（自己保有株式）株式会社フュージョンパー３−12−22 渋谷プレステージトナー計 ― 3,238 ― 3,238 2.4 3,238 ― 3,238 2.4 ２【株価の推移】【当該中間会計期間における月別最高・最低株価】月別平成16年７月８月９月 10月 11月 12月最高(円) 147,000 102,000 101,000 79,700 67,500 57,500 最低(円) 91,100 73,900 54,100 57,800 55,000 40,200 (注) 最高・最低株価は大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」市場におけるものであります。３【役員の状況】前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。（1）退任役員役名職名氏名退任年月日取締役 CCAサポートセンター長濱岡行則平成16年10月10日取締役 ― 岡田昌夫平成16年10月10日旧役名及び職名氏名異動年月日木下朝太郎平成16年10月10日（2）役職の異動新役名及び職名取締役最高執行責任者取締役経営企画部長第５【経理の状況】１中間連結財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について (1) 当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成 11年大蔵省令第24号。以下「中間連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。なお、前中間連結会計期間(自平成15年7月1日至平成15年12月31日まで)は改正前の中間連結財務諸表規則に基づき、当中間連結会計期間(自平成16年7月１日至平成16年12月31日まで)は改正後の中間連結財務諸表規則に基づいて作成しております。ただし、当中間連結会計期間（自平成16年7月1日至平成16年12月31日）については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年1月30日内閣府令第5号）附則第3項のただし書きにより、改正前の中間連結財務諸表規則に基づいて作成しております。 (2) 当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号。以下「中間財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。なお、前中間会計期間(自平成15年7月1日至平成15年12月31日)は、改正前の中間財務諸表等規則に基づき、当中間会計期間(自平成16年7月1日至平成16年12月31日)は、改正後の中間財務諸表等規則に基づいて作成しております。ただし、当中間会計期間（自平成16年7月1日至平成16年12月31日）については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年1月30日内閣府令第5号）附則第3項のただし書きにより、改正前の中間財務諸表等規則に基づいて作成しております。２監査証明について当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前中間連結会計期間(自平成15年７月１日成15年12月31日)及び前中間会計期間(自平成15年７月１日計期間(自平成16年７月１日至平至平成15年12月31日)並びに当中間連結会至平成16年12月31日)及び当中間会計期間(自平成16年７月１日至平成 16年12月31日)の中間連結財務諸表及び中間財務諸表について、監査法人トーマツにより中間監査を受けております。１【中間連結財務諸表等】 (1) 【中間連結財務諸表】 ① 【中間連結貸借対照表】区分注記番号前中間連結会計期間末当中間連結会計期間末 (平成15年12月31日) (平成16年12月31日) 構成比 (％) 金額(千円) 前連結会計年度要約連結貸借対照表 (平成16年６月30日) 構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) 金額(千円) (資産の部) Ⅰ 流動資産１現金及び預金２売掛金３有価証券４たな卸資産５その他６貸倒引当金流動資産合計 Ⅱ 395,568 716,192 688,813 85,197 123,900 83,203 120,000 132,602 102,376 558 515 515 34,231 41,486 62,943 ― △525 △3,647 635,557 85.1 1,014,170 69.6 934,204 82.5 固定資産１有形固定資産 (1) 土地 (2) その他 ※１ ― 81,074 ― 9,240 109,263 36,786 有形固定資産合計２ 9,240 36,786 無形固定資産 (1) 営業権 ― 86,285 17,142 (2) 連結調整勘定 ― 40,044 ― (3) ソフトウェア 59,256 63,965 78,126 (4) その他 20,881 1,602 1,211 無形固定資産合計３ 190,337 80,137 191,897 96,480 投資その他の資産 (1) その他 (2) 貸倒引当金投資その他の資産合計 25,895 63,693 64,785 △3,647 △3,647 ― 22,248 60,046 64,785 固定資産合計 111,627 14.9 442,281 30.4 198,052 17.5 資産合計 747,184 100.0 1,456,452 100.0 1,132,256 100.0 区分注記番号前中間連結会計期間末当中間連結会計期間末 (平成15年12月31日) (平成16年12月31日) 構成比 (％) 金額(千円) 前連結会計年度要約連結貸借対照表 (平成16年６月30日) 構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) 金額(千円) (負債の部) Ⅰ 流動負債１買掛金２一年以内返済予定の長期借入金３未払法人税等４前受金５新株予約権６その他流動負債合計 Ⅱ 50,959 31,780 20,576 ― 11,640 21,942 190 4,687 544 44,381 ― 59,022 358 ― 358 10,219 144,805 57,447 106,107 14.2 192,913 13.2 159,892 14.1 固定負債１長期借入金２退職給付引当金３その他固定負債合計負債合計 34,104 18,510 ― 668 ― 934 2,283 1,332 2,283 37,056 5.0 19,842 1.4 3,218 0.3 143,164 19.2 212,755 14.6 163,110 14.4 （資本の部） Ⅰ 資本金 546,643 73.2 937,833 64.4 667,820 59.0 Ⅱ 資本剰余金 402,383 53.8 877,892 60.3 669,745 59.1 Ⅲ 利益剰余金 Ⅳ 為替換算調整勘定 Ⅴ 自己株式 △119,379 △16.0 △10,195 △470,913 △32.3 △271,853 △24.0 △1.4 △12,760 △0.9 △9,092 △0.8 △215,430 △28.8 △88,354 △6.1 △87,472 △7.7 資本合計 604,020 80.8 1,243,696 85.4 969,146 85.6 負債及び資本合計 747,184 100.0 1,456,452 100.0 1,132,256 100.0 ② 【中間連結損益計算書】前中間連結会計期間 (自至区分注記番号平成15年７月１日平成15年12月31日) (自至百分比 (％) 金額(千円) 前連結会計年度要約連結損益計算書 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) 当中間連結会計期間平成16年７月１日平成16年12月31日) 百分比 (％) 金額(千円) 百分比 (％) 金額(千円) Ⅰ 売上高 212,257 100.0 443,460 100.0 516,249 100.0 Ⅱ 売上原価 138,839 65.4 291,325 65.7 351,317 68.1 73,418 34.6 152,134 34.3 164,931 31.9 215,589 41.7 50,657 9.8 16,884 3.2 24,487 4.7 58,260 11.3 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費１役員報酬 25,222 56,252 67,049 ２給料 19,157 52,994 54,732 ３支払手数料 19,485 66,240 30,404 ４その他 21,847 営業損失 Ⅳ Ⅴ 85,712 40.4 12,294 5.8 76,386 251,872 56.8 99,738 22.5 63,402 営業外収益１受取利息 1,049 639 1,812 ２保険解約益 ― 3,355 687 ３投資有価証券売却益 6,110 ― 12,307 ４その他 1,117 8,276 3.9 696 4,691 1.1 2,077 営業外費用１支払利息 211 ― 717 ２為替差損 6,456 ― 6,912 ３営業権償却額 2,857 10,857 5,714 ４新株発行費 ― 7,720 ― ５事業所移転費用 2,514 6,342 3,275 ６保険積立金解約損 1,794 ― 1,794 ７その他経常損失 2 13,835 6.5 17,853 8.4 631 25,551 5.8 120,598 27.2 6,073 前中間連結会計期間 (自至区分 Ⅵ 注記番号平成15年７月１日平成15年12月31日) (自至百分比 (％) 金額(千円) 前連結会計年度要約連結損益計算書 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) 当中間連結会計期間平成16年７月１日平成16年12月31日) 百分比 (％) 金額(千円) 百分比 (％) 金額(千円) 特別利益１ Ⅶ 営業譲渡益 ― ― ― 2,000 2,000 0.4 ― ― 特別損失１ソフトウェア除却損 ― 27,954 13,962 ２買収関連費用 ― 30,035 22,813 ３組織再編費用 ― 20,427 ― ４連結調整勘定償却額 82,194 ― 156,960 ５その他税金等調整前中間（当期）純損失法人税、住民税及び事業税法人税等調整額中間（当期）純損失 ― 82,194 38.7 100,047 47.1 539 △1,049 726 79,144 17.8 197,742 44.6 2,247 △510 △0.2 99,537 46.9 △929 ― 193,735 37.5 251,996 48.8 13 0.0 252,010 48.8 1,022 1,317 0.3 199,060 44.9 △1,008 ③ 【中間連結剰余金計算書】前連結会計年度当中間連結会計期間前中間連結会計期間連結剰余金計算書 (自平成15年７月１日 (自平成16年７月１日 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 至平成16年12月31日) 至平成16年６月30日) 区分注記番号金額(千円) 金額(千円) 金額(千円) (資本剰余金の部) Ⅰ 資本剰余金期首残高 Ⅱ 資本剰余金増加高 Ⅲ Ⅳ 422,134 １増資による新株の発行 ― ２自己株式処分差益 ― 669,745 270,013 ― ― 422,134 121,177 270,013 138,688 259,866 資本剰余金減少高１配当金２自己株式処分差損 12,255 7,495 資本剰余金中間期末(期末)残高 61,866 19,751 ― 12,255 61,866 ― 12,255 402,383 877,892 669,745 24,185 △271,853 24,185 (利益剰余金の部) Ⅰ 利益剰余金期首残高 Ⅱ 利益剰余金減少高 Ⅲ １配当金 41,744 ― 41,744 ２中間（当期）純損失 99,537 199,060 252,010 ３特別償却準備金取崩額利益剰余金中間期末(期末)残高 2,283 143,565 △119,379 ― 199,060 △470,913 2,283 296,038 △271,853 ④ 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】前連結会計年度要約連結キャッシュ・フロー計算書 (自平成15年７月１日 (自平成16年７月１日 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 至平成16年12月31日) 至平成16年６月30日) 区分 Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー１税金等調整前中間（当期）純損失注記番号前中間連結会計期間当中間連結会計期間金額(千円) 金額(千円) 金額(千円) △100,047 △197,742 △251,996 ２減価償却費 3,669 17,815 14,886 ３営業権償却額 2,857 10,857 5,714 ４連結調整勘定償却額 82,194 ― 156,960 ５ソフトウェア除却損 ― 27,954 13,962 ６退職給付引当金の増減額（減少：△） 65 △24,478 330 ７受取利息 △1,049 △639 △1,812 ８投資有価証券売却益 △6,110 ― △12,307 ９支払利息 211 ― 717 10 新株発行費 ― 7,720 ― 11 売上債権の増減額（増加：△）仕入債務の増減額（減少：△）前渡金の増減額（増加：△）前受金の増減額（減少：△）未払金の増減額（減少：△） △71,880 4,581 5,118 46,226 △5,548 △25,975 14,681 30,965 △11,701 △19,705 △23,474 △5,331 ― △10,460 40,162 21,200 3,646 13,381 △27,686 △158,802 △57,890 12 13 14 15 16 その他小計 17 利息の受取額 1,049 639 1,679 18 利息の支払額 △211 △573 △584 19 法人税等の還付額 12,429 ― 12,429 20 法人税等の支払額 △454 △484 △701 △14,874 △159,221 △45,068 営業活動によるキャッシュ・フロー前連結会計年度要約連結キャッシュ・フロー計算書 (自平成15年７月１日 (自平成16年７月１日 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 至平成16年12月31日) 至平成16年６月30日) 区分 Ⅱ 注記番号投資活動によるキャッシュ・フロー１定期預金の預入による支出２定期預金の払戻による収入３有形固定資産の取得による支出４無形固定資産の取得による支出５投資有価証券の取得による支出６投資有価証券の売却による収入７新規連結子会社株式の取得による支出又は収入（支出：△）８貸付けによる支出９貸付金の回収による収入 10 その他投資活動によるキャッシュ・フロー Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅶ 前中間連結会計期間当中間連結会計期間金額(千円) 金額(千円) 金額(千円) △60,000 ― △60,000 95,216 ― 255,216 △1,293 △21,083 △17,124 △11,290 △85,883 △12,842 △18,888 △10,670 △36,293 35,207 11,001 48,309 △40,290 △163,889 54,751 △1,000 ― △1,000 314 10,148 1,946 ― ― 120,000 △2,026 △260,377 352,962 １短期借入れによる収入 ― 50,000 ― ２短期借入金の返済による支出 ― △71,942 △1,500 ３長期借入れによる収入 ― 35,000 ― ４長期借入金の返済による支出 ― △4,850 △14,730 ５株式の発行による収入 ― 532,305 242,355 ６自己株式の取得による支出 ― △882 ― ７配当金の支払額 △52,474 △58,761 △52,936 ８その他 △5,690 ― △1,622 △58,165 480,870 171,566 △10,731 △3,667 △9,637 △85,797 57,604 469,823 321,366 791,189 321,366 235,568 848,794 791,189 財務活動によるキャッシュ・フロー現金及び現金同等物に係る換算差額現金及び現金同等物の増減額現金及び現金同等物の期首残高現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 ※1 中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項１２連結の範囲に関する事項持分法の適用に関する事項３連結子会社の中間決算日（決算日）等に関する事項前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 連結子会社の数 2社連結子会社の名称 Database Communications USA,INC. 株式会社ディーベックス連結子会社の数 8社連結子会社の名称データベース・コミュニケーションズ株式会社 Database Communications USA,INC. 株式会社ディーベックスボダメディア株式会社株式会社ウェブ・ポート株式会社ダイレクトリンク株式会社イーブィコーポレーション株式会社気象サービス該当事項はありません。連結子会社の中間決算日は中間連結決算日と一致しております。株式会社ダイレクトリンク、株式会社イーブィコーポレーション及び株式会社気象サービスについては新たに株式を取得したことから当中間連結会計期間より連結対象としております。データベース・コミュニケーションズ株式会社は平成 16年9月30日付で当社が持株会社へ移行したことにより、新設分割の方法により設立されたものであります。同左同左 (自至前連結会計年度平成15年７月１日平成16年６月30日) 連結子会社の数 4社連結子会社の名称 Database Communications USA,INC. 株式会社ディーベックスボダメディア株式会社株式会社ウェブ・ポート株式会社ディーベックス、ボダメディア株式会社及び株式会社ウェブ・ポートについては新たに株式を取得したことから当連結会計年度より連結対象としております。同左連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。４会計処理基準に関する事項前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券その他有価証券イ．時価のあるもの中間連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部資本直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）ロ．時価のないもの移動平均法による原価法 ②たな卸資産貯蔵品最終仕入原価法によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物(建物付属設備) 15年器具及び備品 6年当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券その他有価証券イ．時価のあるもの ― ロ．時価のないもの同左 ②たな卸資産同左 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 61年建物附属設備 15年器具及び備品 6年前連結会計年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券その他有価証券イ．時価のあるもの ― ロ．時価のないもの同左 ②たな卸資産同左 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物(建物付属設備) 15年器具及び備品 6年前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ②無形固定資産イ．営業権 ― ロ.連結調整勘定連結調整勘定については、発生時に全額費用処理しております。ハ．市場販売目的のソフトウェア見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を計上する方法によっております。ニ．自社利用のソフトウェア社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準 ①貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) ②無形固定資産イ．営業権 5年以内で均等額を償却しております。ロ.連結調整勘定 20年以内で均等償却を行っております。なお、連結調整勘定については、発生要素を分析のうえ、個々に償却年数を見積もっております。ハ．市場販売目的のソフトウェア同左 (自至前連結会計年度平成15年７月１日平成16年６月30日) ②無形固定資産イ．営業権 ― ロ.連結調整勘定連結調整勘定については、発生時に全額費用処理しております。ハ．市場販売目的のソフトウェア同左ニ．自社利用のソフトウェア同左ニ．自社利用のソフトウェア同左 (3) 重要な引当金の計上基準 ①貸倒引当金同左 (3) 重要な引当金の計上基準 ①貸倒引当金同左前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ②退職給付引当金従業員の退職給付に備えるため、中間連結会計期間末における自己都合要支給額を用いて算定した退職給付債務を計上しております。当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) ②退職給付引当金 ― （追加情報）グループ間の給与体系を見直し、その基準を統一させることを目的として、平成16年11月30日をもって退職金制度を廃止いたしました。これに伴い、制度廃止日を基準日として退職金規程に基づく会社都合による要支給額を退職金として未払金に計上し、退職給付引当金を全額取り崩しております。前連結会計年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) ②退職給付引当金従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末における自己都合要支給額を用いて算定した退職給付債務を計上しております。前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準外貨建金銭債権債務は、中間連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、中間連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は資本の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (5) 重要なリース取引の処理方法リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 (6) その他中間連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、仮払消費税等と仮受消費税等は相殺し、中間連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含めて表示しております。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準同左 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は資本の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (5) 重要なリース取引の処理方法同左 (5) 重要なリース取引の処理方法同左 (6) その他中間連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、仮払消費税等と仮受消費税等は当社及び連結子会社毎に相殺し、中間貸借対照表上、流動資産の「その他」及び流動負債の「その他」に含めて表示しております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (自至前連結会計年度平成15年７月１日平成16年６月30日) ５前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。中間連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書）における資金の範囲当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 同左前連結会計年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。表示方法の変更前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ― 前中間連結会計期間において、中間連結貸借対照表の無形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「ソフトウェア」については、当中間連結会計期間において資産の総額の5/100を超えたため、区分掲記することといたしました。なお、前中間連結会計期間末の無形固定資産の「その他」に含まれていた「ソフトウェア」は、 27,823千円であります。 ― ― 当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前中間連結会計期間において、中間連結貸借対照表の無形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「営業権」については、当中間連結会計期間において資産の総額の5/100を超えたため、区分掲記することといたしました。なお、前中間連結会計期間末の無形固定資産の「その他」に含まれていた「営業権」は、20,000 千円であります。 ― 前中間連結会計期間において区分掲記しておりました中間連結貸借対照表の流動負債の「前受金」については、当中間連結会計期間において負債及び資本の合計額の5/100以下となったため、当中間連結会計期間より流動負債の「その他」に含めて表示しております。なお、当中間連結会計期間の流動負債の「その他」に含まれる「前受金」は36,173千円であります。前中間連結会計期間において、中間連結損益計算書の営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「保険解約益」については、当中間連結会計期間において営業外収益の総額の10/100を超えたため、区分掲記することといたしました。なお、前中間連結会計期間の営業外収益の「その他」に含まれていた「保険解約益」は687千円であります。前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 前中間連結会計期間において、中間連結損益計算書の営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券売却益」については、当中間連結会計期間において営業外収益の総額の 10/100を超えたため、区分掲記することといたしました。なお、前中間連結会計期間の営業外収益の「その他」に含まれていた「投資有価証券売却益」は 110千円であります。 ― 前中間連結会計期間において、中間連結損益計算書の営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「為替差損」については、当中間連結会計期間において営業外費用の総額の10/100を超えたため、区分掲記することといたしました。なお、前中間連結会計期間の営業外費用の「その他」に含まれていた「為替差損」は11千円であります。 ― ― ― 当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前中間連結会計期間において区分掲記しておりました中間連結損益計算書の営業外収益の「投資有価証券売却益」については、当中間連結会計期間において営業外収益の総額の10/100以下となったため、当中間連結会計期間より営業外収益の「その他」に含めて表示しております。なお、当中間連結会計期間の営業外収益の「その他」に含まれる「投資有価証券売却益」は、 331千円であります。前中間連結会計期間において区分掲記しておりました中間連結損益計算書の営業外費用の「支払利息」については、当中間連結会計期間において営業外費用の総額の10/100以下となったため、当中間連結会計期間より営業外費用の「その他」に含めて表示しております。なお、当中間連結会計期間の営業外費用の「その他」に含まれる「支払利息」は573千円であります。 ― 前中間連結会計期間において区分掲記載しておりました中間連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローの「連結調整勘定償却額」については、重要性が減じたため、当中間連結会計期間より営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。なお、当中間連結会計期間の営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております「連結調整勘定償却額」は1,195千円であります。前中間連結会計期間において区分掲記載しておりました中間連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローの「投資有価証券売却益」については、重要性が減じたため、当中間連結会計期間より営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。なお、当中間連結会計期間の営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております「投資有価証券売却益」は331千円であります。前中間連結会計期間において区分掲記載しておりました中間連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローの「支払利息」については、重要性が減じたため、当中間連結会計期間より営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。なお、当中間連結会計期間の営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております「支払利息」は573千円であります。前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ― 当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前中間連結会計期間において中間連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めておりました「未払金の増減額」は、重要性が増したため、当中間連結会計期間において区分掲記することといたしました。なお、前中間連結会計期間において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「未払金の増減額」は △ 6,085千円であります。注記事項 (中間連結貸借対照表関係) 前中間連結会計期間末 (平成15年12月31日) ※１減価償却累計額有形固定資産の減価償却累計額 10,827千円当中間連結会計期間末 (平成16年12月31日) ※１減価償却累計額有形固定資産の減価償却累計額 30,030千円前連結会計年度末 (平成16年６月30日) ※１減価償却累計額有形固定資産の減価償却累計額 22,156千円 (中間連結キャッシュ・フロー計算書関係) 前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前連結会計年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) ※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係 ※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係 ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係現金及び預金勘定 395,568千円預入期間が３ヶ月 △160,000 を超える定期預金現金及び現金同等物 235,568 現金及び預金勘定有価証券現金及び現金同等物現金及び預金勘定有価証券現金及び現金同等物 716,192千円 132,602 848,794 688,813千円 102,376 791,189 (リース取引関係) 前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前連結会計年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引重要なリース取引がないため、記載を省略しております。 1.リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び中間期末残高相当額重要なリース取引がないため、記載を省略しております。取得価額相当額科目（千円）減価償却累中間期末計額相当額残高相当額（千円）（千円）有形固定資産 63,430 11,628 51,801 63,430 11,628 51,801 （その他）合計 2.未経過リース料中間期末残高相当額１年内 12,385千円１年超 39,923千円合計 52,309千円 3.支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額支払リース料 6,696千円減価償却費相当額 6,343千円支払利息相当額 603千円４.減価償却費相当額の算定方法リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。５.利息相当額の算定方法リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法は、利息法によっております。 (有価証券関係) １その他有価証券で時価のあるもの前中間連結会計期間末（平成15年12月31日）該当事項はありません。当中間連結会計期間末（平成16年12月31日）該当事項はありません。前連結会計年度末（平成16年6月30日）該当事項はありません。２時価評価されていない主な有価証券の内容及び中間連結（連結）貸借対照表計上額前中間連結会計期間末（平成15年12月31日）当中間連結会計期間末（平成16年12月31日）前連結会計年度末（平成16年6月30日）中間連結貸借対照表計上額（千円）中間連結貸借対照表計上額（千円）連結貸借対照表計上額（千円）その他有価証券（1）非上場株式（店頭売買株式を除く）（2）割引金融債（3）公社債投資信託 ― 11,031 6,531 120,000 ― ― 132,602 ― 102,376 合計 120,000 143,633 108,907 (デリバティブ取引関係) 前中間連結会計期間末（平成15年12月31日）該当事項はありません。当中間連結会計期間末（平成16年12月31日）該当事項はありません。前連結会計年度末（平成16年６月30日）該当事項はありません。 (セグメント情報) 【事業の種類別セグメント情報】前中間連結会計期間、当中間連結会計期間及び前連結会計年度において、当企業集団は、データベース・プロダクトの販売やこれに関連するASP技術サポート及びコンサルティング等のサービス提供を行っており、単一セグメントであるため、事業の種類別セグメント情報は記載を省略しております。【所在地別セグメント情報】前中間連結会計期間（自平成15年７月１日至平成15年12月31日）日本 (千円) 北米 (千円) 計 (千円) 消去又は全社(千円) 連結 (千円) 売上高 (1) 外部顧客に対する売上高 212,257 ― 212,257 ― 212,257 ― ― ― ― ― 212,257 ― 212,257 ― 212,257 224,552 ― 224,552 ― 224,552 △12,294 ― △12,294 ― △12,294 (2) セグメント間の内部売上高又は振替高計営業費用営業損失(△) (注) １国又は地域の区分は、地理的な近接度によっております。２本邦以外の区分に属する国名北米…米国当中間連結会計期間（自平成16年７月１日至平成16年12月31日）全セグメントの売上高の合計に占める日本の割合が90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。前連結会計年度（自平成15年７月１日至平成16年６月30日）全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の合計額に占める日本の割合が、いずれも 90％超であるため、所在地別セグメント情報は記載を省略しております。【海外売上高】前中間連結会計期間、当中間連結会計期間及び前連結会計年度において全て国内の売上であるため、該当事項はありません。 (１株当たり情報) 前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前連結会計年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) １株当たり純資産額１株当たり純資産額１株当たり純資産額１株当たり当期純損失１株当たり中間純損失１株当たり中間純損失 7,832円62銭 9,491円98銭 33,133円31銭 5,495円13銭 1,543円57銭 2,248円08銭潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。当社は、平成16年6月21日付で普通株式1株に対し普通株式6株の割合で株式分割を行いました。前期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における前中間連結会計期間の1株当たり情報の各数値は以下のとおりであります。 1株当たり 5,522円21銭純資産額 1株当たり 915円85銭中間純損失潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。（注）1株当たり中間（当期）純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前連結会計年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) 99,537 199,060 252,010 ― ― ― 99,537 199,060 252,010 18,113 128,960 112,100 中間（当期）純損失（千円）普通株主に帰属しない金額（千円）普通株式に係る中間（当期）純損失（千円）普通株式の期中平均株式数（株）希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1 株当たり中間（当期）純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 新株予約権1種類（新株予約権の個数3,400個）なお、これらの概要は、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 新株予約権4種類（新株予約権の個数9,778個）なお、これらの概要は、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。前連結会計年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) 新株予約権 1種類（新株予約権の数 10,770個）これらの概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 (重要な後発事象) 前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) １ボダメディア株式会社の買収について当社は、平成16年2月9日開催の取締役会において、マーケティング・コミュニケーションの自動化を支援するサービス市場への本格参入を目的として、平成16年4月1 日設立予定のボダメディア株式会社の株式を取得し、子会社とする方針を決議し、同日、基本合意書を締結いたしました。（1）取得する相手会社等の名称ボダメディア株式会社（2）買収する会社の名称、事業内容及び資本金の額名称ボダメディア株式会社事業の内容マーケティング・コミュニケーションに関する支援サービス資本金 80,000千円（3）株式取得の時期平成16年4月1日（予定）（4）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率取得株式数 19,605株取得価額 231,339千円取得後持分比率 100％（5）支払資金の調達及び支払方法支払資金については、保有する自己株式を予定しております。当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前連結会計年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) ― ― 前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ２株式の分割当社は、平成16年2月9日開催の取締役会において、株式の分割を行うことを次のとおり決議いたしました。（1）分割の方法平成16年4月30日（金曜日）最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主、並びに端株原簿に記載された端株主の所有株式数を1株につき6 株の割合をもって分割する。（2）分割により増加する株式数普通株式として、平成16年4 月30日（金曜日）最終の発行済株式総数に5.0を乗じた株式数とする。（3）効力発生日平成16年6月21日 ― 当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) ― ― 前連結会計年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) ― １株式会社ダイレクトリンクの買収について当社は、平成16年7月12日開催の取締役会において、インターネット公告代理店事業への本格参入を目的として、平成16年8月18日付で、株式会社ダイレクトリンクの株式を取得し、子会社化する方針を決議し、同日、同社との間で企業間協定書を締結いたしました。（1）取得する相手会社等の名称株式会社ダイレクトリンク（2）買収する会社の名称、事業内容及び資本金の額名称株式会社ダイレクトリンク事業のインターネットによる広告内容代理業務資本金 10,000千円（3）株式取得の時期平成16年8月18日（4）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率取得株式数 200株取得価額 55,152千円取得後持分 100％比率（5）支払資金の調達及び支払方法支払資金については、保有する現金及び預金により支払っております。前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ― 当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) ― 前連結会計年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) ２第三者割当増資について当社は、平成16年7月23日開催の取締役会において、第三者割当増資に関して下記のとおり決議いたしました。（1）新株発行要領発行新株式数普通株式 4,150株発行価額 1株につき 111,000円発行価額 460,650千円の総額資本組入額 1株につき 55,500円申込期間平成16年8月9日から平成16年8月 10日まで払込期日平成16年8月10日配当起算日平成16年7月1日割当先及び株式数 Atlantis Investment Management Limited 3,000株 Softbank Global Selection Fund―Softbank Bond & Private Equity Fund 350株 Softbank Global Selection Fund―Softbank Bond & Private Equity Fund Ⅱ 100株ベンチャー・リヴァイタライズ証券投資法人 200株 NDC Target Fund 500株（2）資金調達の使途企業買収等に関連する投融資資金、設備投資及び運転資金に充当する予定であります。前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ― 当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) ― 前連結会計年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) ３分割会社による純粋持株会社体制への移行について当社は、平成16年9月13日開催の取締役会において会社分割による持株会社体制に移行することを決議し、平成16年9月29日開催の定時株主総会にて分割契約書が承認されました。会社分割の概要は次のとおりであります。（1）会社分割の目的当社を取り巻く事業環境においては、IT市場の動向などの変化に柔軟かつ迅速に対処することが必要であり、また、将来における事業展開を機動的に行うことが必要であります。当社は持株会社体制へ移行することによって、企業経営の面から変化の激しい事業環境に速やかに対応し、将来の事業展開に備えることなどをねらいとしております。（2）会社分割の方法商法第373条以下に規定される新設分割の方法により、当社を分割会社とし、新設会社を設立して当社の営業を承継させます。当社は「株式会社フュージョンパートナー」に商号変更し、持株会社として新事業の展開を視野に入れたグループ事業全体の経営戦略を策定していく機能を担います。新設会社は、「データベース・コミュニケーションズ株式会社」の商号を引き継ぎ、事業に集中いたします。（3）分割期日平成16年9月30日（予定）（4）分割に際して発行する株式及び割当新会社は本件分割に際して、普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。（5）新設会社が承継する権利義務並びに資産及び負債分割計画書に特段の定めのある場合を除き、当社の営業に関する資産及び負債並びにこれらに付随する契約上の地位（当社の従業員に関する雇用契約上の地位を含む）、その他権利義務一切を承継いたします。なお、承継する債務については引き続き、すべてに新会社と連帯して当社は債務を負担いたします。前中間連結会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ― 当中間連結会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) ― ― ― 前連結会計年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) ４特許情報配信サービス事業（KISPAT）の営業譲受について当社は、平成16年9月6日開催の取締役会において、KDDI株式会社の子会社である株式会社オーエスアイ・プラスより特許情報配信サービス事業を買収することを決議し、同日、同社との間で基本合意書を締結いたしました。（1）買収事業特許情報配信サービス事業（2）買収価額 80,000千円（3）払込時期平成16年11月1日（予定）（4）支払資金の調達及び支払方法支払資金については、保有する現金及び預金による支払を予定しております。５株式会社イーブィコーポレーションの買収について当社は、平成16年9月21日開催の取締役会において、CRMキャンペーン市場におけるサービス拡充を目的として、平成16年9月30日付で、懸賞サイト運営会社である株式会社イーブィコーポレーションの株式を取得し、子会社とする方針を決議し、同日、同社との間で企業間協定書を締結いたしました。（1）取得する相手会社等の名称イーブィネット株式会社（2）買収する会社の名称、事業内容及び資本金の額名称株式会社イーブィコーポレーション事業のインターネッ内容トによる懸賞サイト運営事業資本金 15,000千円（3）株式取得の時期平成16年9月30日（予定）（4）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率取得株式数 300株取得価額 46,270千円取得後持分 100％比率（5）支払資金の調達及び支払方法支払資金については、保有する現金及び預金により支払っております。 (2) 【その他】該当事項はありません。２【中間財務諸表等】 (1) 【中間財務諸表】 ① 【中間貸借対照表】前中間会計期間末 (平成15年12月31日) 区分注記番号金額(千円) 前事業年度要約貸借対照表 (平成16年６月30日) 当中間会計期間末 (平成16年12月31日) 構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) (資産の部) Ⅰ 流動資産１現金及び預金 293,490 228,759 471,585 ２売掛金 31,489 ― 11,821 ３たな卸資産 558 ― 515 ４有価証券 120,000 112,453 102,376 ５未収入金 ― 151,882 ― ６その他 40,950 74,617 88,377 流動資産合計 Ⅱ 62.4 567,712 35.9 674,676 52.3 固定資産１有形固定資産２無形固定資産 1,684 18,197 1,761 (1) ソフトウェア 54,619 ― 52,126 (2) その他 20,446 446 17,589 75,066 446 69,715 199,611 938,803 487,461 16,652 54,854 56,479 216,263 993,657 543,941 無形固定資産合計３ 486,489 ※１投資その他の資産 (1) 関係会社株式 (2) その他投資その他の資産合計固定資産合計 293,014 37.6 1,012,302 64.1 615,418 47.7 資産合計 779,504 100.0 1,580,014 100.0 1,290,094 100.0 前中間会計期間末 (平成15年12月31日) 区分注記番号 (平成16年12月31日) 構成比 (％) 金額(千円) 前事業年度要約貸借対照表 (平成16年６月30日) 当中間会計期間末構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) 金額(千円) (負債の部) Ⅰ 流動負債１買掛金 12,805 ― 4,944 ２未払法人税等 145 2,381 290 ３前受金 42,177 ― 55,444 ４その他 7,955 23,959 23,344 流動負債合計 Ⅱ 63,083 8.1 26,340 1.7 84,023 6.5 固定負債１退職給付引当金 668 固定負債合計負債合計 ― 934 668 0.1 ― ― 934 0.1 63,752 8.2 26,340 1.7 84,957 6.6 546,643 70.1 937,833 59.3 667,820 51.8 669,745 51.9 △44,955 △3.5 (資本の部) Ⅰ 資本金 Ⅱ 資本剰余金１資本準備金 137,134 438,325 258,312 ２その他資本剰余金 265,248 439,567 411,433 資本剰余金合計 Ⅲ 51.6 877,892 55.6 利益剰余金１中間(当期)未処理損失利益剰余金合計 Ⅳ 402,383 自己株式資本合計負債及び資本合計 17,843 173,697 △17,843 △2.3 △215,430 △27.6 44,955 △173,697 △11.0 △88,354 △5.6 △87,472 △6.8 715,751 91.8 1,553,674 98.3 1,205,137 93.4 779,504 100.0 1,580,014 100.0 1,290,094 100.0 ② 【中間損益計算書】前中間会計期間 (自至区分 Ⅰ 売上高 Ⅱ 売上原価注記番号平成15年７月１日平成15年12月31日) 売上総利益 (自至百分比 (％) 金額(千円) 前事業年度要約損益計算書 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) 当中間会計期間平成16年７月１日平成16年12月31日) 百分比 (％) 金額(千円) 百分比 (％) 金額(千円) 150,814 100.0 ― ― 292,690 100.0 95,577 63.4 ― ― 193,350 66.1 55,237 36.6 ― ― 99,339 33.9 71,753 47.6 ― ― 149,844 51.2 Ⅲ 販売費及び一般管理費 Ⅰ 営業収益 ※１ ― ― 114,099 100.0 ― ― Ⅱ 営業費用 ※１ ― ― 177,346 155.4 ― ― 16,516 11.0 63,247 55.4 50,505 17.3 営業損失 Ⅳ 営業外収益 ※２ 9,100 6.1 23,272 20.4 39,821 13.6 Ⅴ 営業外費用 ※３ 11,109 7.4 10,426 9.2 20,409 6.9 18,525 12.3 50,401 44.2 31,093 10.6 ― ― 77,210 67.6 14,350 4.9 18,525 12.3 127,612 111.8 45,444 15.5 △489 △0.1 44,955 15.4 経常損失 Ⅵ 特別損失 ※４税引前中間（当期）純損失法人税、住民税及び事業税 368 法人税等調整額 △1,049 中間（当期）純損失前期繰越損失中間（当期）未処理損失 1,107 △681 △0.5 17,843 11.8 22 519 1,129 1.0 128,741 112.8 △1,008 ― 44,955 ― 17,843 173,697 44,955 中間財務諸表作成の基本となる重要な事項１２３資産の評価基準及び評価方法固定資産の減価償却の方法引当金の計上基準前中間会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) (1) 有価証券イ子会社株式移動平均法による原価法ロその他有価証券 ①時価のあるもの中間決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部資本直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定） ②時価のないもの移動平均法による原価法当中間会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) (1) 有価証券イ子会社株式同左前事業年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) (1) 有価証券イ子会社株式同左ロその他有価証券 ①時価のあるもの ― ロその他有価証券 ①時価のあるもの ― (2) たな卸資産貯蔵品については、最終仕入原価法によっております。 (1) 有形固定資産定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物（建物付属設備） 15年器具及び備品 6年 (2) 無形固定資産イ市場販売目的のソフトウェア見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間(３年)に基づく均等配分額のいずれか大きい額を計上する方法によっております。ロ自社利用のソフトウェア社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 (1) 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 (2) たな卸資産 ― (2) たな卸資産同左 (1) 有形固定資産同左 (1) 有形固定資産同左 (2) 無形固定資産イ市場販売目的のソフトウェア ― (2) 無形固定資産イ市場販売目的のソフトウェア同左 ②時価のないもの同左ロ自社利用のソフトウェア ― (1) 貸倒引当金 ― ②時価のないもの同左ロ自社利用のソフトウェア同左 (1) 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。前中間会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) (2) 退職給付引当金従業員の退職給付に備えるため、中間期末自己都合要支給額を用いて算定した退職給付債務を計上しております。４リース取引の処理方法５その他中間財務諸表(財務諸表)作成のための基本となる重要な事項リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、仮払消費税等と仮受消費税等は相殺し、中間貸借対照表上、流動負債の「その他」に含めて表示しております。当中間会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) (2) 退職給付引当金 ― （追加情報）グループ間の給与体系を見直し、その基準を統一させることを目的として、平成16年11月30日をもって退職金制度を廃止いたしました。これに伴い、制度廃止日を基準日として退職金規程に基づく会社都合による要支給額を退職金として未払金に計上し、退職給付引当金を全額取り崩しております。同左前事業年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) (2) 退職給付引当金従業員の退職給付に備えるため、期末自己都合要支給額を用いて算定した退職給付債務を計上しております。消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、仮払消費税等と仮受消費税等は相殺し、中間貸借対照表上、流動資産の「その他」に含めて表示しております。消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。同左表示方法の変更前中間会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ― 前中間会計期間末において、貸借対照表の固定資産の「無形固定資産その他」に含めて表示しておりました「ソフトウェア」については資産の合計額の5/100を超えたため、区分掲記しております。なお、前中間会計期間末の固定資産の「無形固定資産その他」に含まれる「ソフトウェア」は 27,823千円であります。当中間会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前中間会計期間末において、貸借対照表の流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「未収入金」については資産の合計額の5/100を超えたため、区分掲記しております。なお、前中間会計期間末の流動資産の「その他」に含まれる「未収入金」は9千円であります。 ― 注記事項 (中間貸借対照表関係) 前中間会計期間末 (平成15年12月31日) ※１有形固定資産の減価償却累計額 1,474千円当中間会計期間末 (平成16年12月31日) ※１有形固定資産の減価償却累計額 2,705千円前事業年度末 (平成16年６月30日) ※１有形固定資産の減価償却累計額 1,715千円当中間会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前事業年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) (中間損益計算書関係) 前中間会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ※１ ※２ ― 営業外収益のうち重要なものは次のとおりであります。受取利息 373千円業務代行収入 1,500千円投資有価証券 6,110千円売却益 ※１当社は、平成16年9月30日付で、各事業部門を新設子会社であるデータベース・コミュニケーションズ株式会社へ承継する会社分割を行い、持株会社に移行しております。これにより、事業構造が著しく変化したため、当中間会計期間は、売上高及び売上原価並びに販売費及び一般管理費として計上する方法から、子会社からの受取管理手数料等を営業収益として計上し、また、一般管理費を営業費用として計上することとしております。なお、中間損益計算書の「営業収益」及び「営業費用」の内訳は次のとおりであります。（営業収益）売上高 54,099千円営業収益 60,000千円営業収益合計 114,099千円（営業費用）売上原価 38,619千円販売費及び 67,873千円一般管理費営業費用 70,852千円営業費用合計 177,346千円 ※２営業外収益のうち重要なものは次のとおりであります。業務代行収入 22,791千円投資有価証券 331千円売却益 ※１ ※２ ― 営業外収益のうち重要なものは次のとおりであります。受取利息 606千円業務代行収入 25,791千円投資有価証券 12,307千円売却益前中間会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ※３営業外費用のうち重要なものは次のとおりであります。為替差損 6,456千円営業権償却額 2,857千円保険積立金 1,794千円解約損当中間会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) ※３営業外費用のうち重要なものは次のとおりであります。営業権償却額 1,428千円新株発行費 7,720千円事務所移転費用 1,210千円前事業年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) ※３営業外費用のうち重要なものは次のとおりであります。為替差損 6,912千円営業権償却額 5,714千円株式分割費用 5,225千円 ※４ ※４特別損失のうち重要なものは次のとおりであります。ソフトウェア 27,954千円除却損買収関連費用 28,827千円組織再編費用 20,427千円 ※４特別損失のうち重要なものは次のとおりであります。買収関連費用 14,350千円５減価償却実施額は次のとおりであります。有形固定資産 1,900千円無形固定資産 3,709千円５減価償却実施額は次のとおりであります。有形固定資産 457千円無形固定資産 11,555千円５ ― 減価償却実施額は次のとおりであります。有形固定資産 215千円無形固定資産 1,810千円 (リース取引関係) 前中間会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 当中間会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前事業年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引重要なリース取引がないため、記載を省略しております。リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引同左リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引同左 (有価証券関係) 前中間会計期間末（平成15年12月31日）子会社株式で時価のあるものはありません。当中間会計期間末（平成16年12月31日）子会社株式で時価のあるものはありません。前事業年度末（平成16年６月30日）子会社株式で時価のあるものはありません。 (１株当たり情報) 前中間会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 当中間会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前事業年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) １株当たり純資産額１株当たり純資産額１株当たり純資産額１株当たり当期純損失１株当たり中間純損失１株当たり中間純損失 9,739円89銭 11,857円75銭 39,262円29銭 985円10銭 998円30銭 401円03銭潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。当社は、平成16年6月21日付で普通株式1株に対し普通株式6株の割合で株式分割を行いました。前中間会計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における1株当たり情報の各数値は以下のとおりであります。 1株当たり 6,543円71銭純資産額 1株当たり 164円18銭中間純損失潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。（注）1株当たり中間（当期）純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。前中間会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) 当中間会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前事業年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) 中間（当期）純損失 17,843 128,741 44,955 ― ― ― 17,843 128,741 44,955 18,113 128,960 112,100 （千円）普通株主に帰属しない金額（千円）普通株式に係る中間（当期）純損失（千円）普通株式の期中平均株式数（株）希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間（当期）純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要新株予約権1種類（新株予約権の個数 3,400個）なお、これらの概要は、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。新株予約権4種類（新株予約権の個数 9,778個）なお、これらの概要は、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。新株予約権 1種類（新株予約権の数 10,770個）これらの概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 (重要な後発事象) 前中間会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) １ボダメディア株式会社の買収について当社は、平成16年2月9日開催の取締役会において、マーケティング・コミュニケーションの自動化を支援するサービス市場への本格参入を目的として、平成16年4月1 日設立予定のボダメディア株式会社の株式を取得し、子会社とする方針を決議し、同日、基本合意書を締結いたしました。（1）取得する相手会社等の名称ボダメディア株式会社（2）買収する会社の名称、事業内容及び資本金の額名称ボダメディア株式会社事業の内容マーケティング・コミュニケーションに関する支援サービス資本金 80,000千円（3）株式取得の時期平成16年4月1日（予定）（4）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率取得株式数 19,605株取得価額 231,339千円取得後持分比率 100％（5）支払資金の調達及び支払方法支払資金については、保有する自己株式を予定しております。当中間会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) 前事業年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) ― ― 前中間会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ２株式の分割当社は、平成16年2月9日開催の取締役会において、株式の分割を行うことを次のとおり決議いたしました。（1）分割の方法平成16年4月30日（金曜日）最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主、並びに端株原簿に記載された端株主の所有株式数を1株につき6 株の割合をもって分割する。（2）分割により増加する株式数普通株式として、平成16年4 月30日（金曜日）最終の発行済株式総数に5.0を乗じた株式数とする。（3）効力発生日平成16年6月21日 ― 当中間会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) ― ― 前事業年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) ― １株式会社ダイレクトリンクの買収について当社は、平成16年7月12日開催の取締役会において、インターネット公告代理店事業への本格参入を目的として、平成16年8月18日付で、株式会社ダイレクトリンクの株式を取得し、子会社化する方針を決議し、同日、同社との間で企業間協定書を締結いたしました。（1）取得する相手会社等の名称株式会社ダイレクトリンク（2）買収する会社の名称、事業内容及び資本金の額名称株式会社ダイレクトリンク事業のインターネットによる広告内容代理業務資本金 10,000千円（3）株式取得の時期平成16年8月18日（4）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率取得株式数 200株取得価額 55,152千円取得後持分 100％比率（5）支払資金の調達及び支払方法支払資金については、保有する現金及び預金により支払っております。前中間会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ― 当中間会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) ― 前事業年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) ２第三者割当増資について当社は、平成16年7月23日開催の取締役会において、第三者割当増資に関して下記のとおり決議いたしました。（1）新株発行要領発行新株式数普通株式 4,150株発行価額 1株につき 111,000円発行価額 460,650千円の総額資本組入額 1株につき 55,500円申込期間平成16年8月9日から平成16年8月 10日まで払込期日平成16年8月10日配当起算日平成16年7月1日割当先及び株式数 Atlantis Investment Management Limited 3,000株 Softbank Global Selection Fund―Softbank Bond & Private Equity Fund 350株 Softbank Global Selection Fund―Softbank Bond & Private Equity Fund Ⅱ 100株ベンチャー・リヴァイタライズ証券投資法人 200株 NDC Target Fund 500株（2）資金調達の使途企業買収等に関連する投融資資金、設備投資及び運転資金に充当する予定であります。前中間会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ― 当中間会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) ― 前事業年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) ３分割会社による純粋持株会社体制への移行について当社は、平成16年9月13日開催の取締役会において会社分割による持株会社体制に移行することを決議し、平成16年9月29日開催の定時株主総会にて分割契約書が承認されました。会社分割の概要は次のとおりであります。（1）会社分割の目的当社を取り巻く事業環境においては、IT市場の動向などの変化に柔軟かつ迅速に対処することが必要であり、また、将来における事業展開を機動的に行うことが必要であります。当社は持株会社体制へ移行することによって、企業経営の面から変化の激しい事業環境に速やかに対応し、将来の事業展開に備えることなどをねらいとしております。（2）会社分割の方法商法第373条以下に規定される新設分割の方法により、当社を分割会社とし、新設会社を設立して当社の営業を承継させます。当社は「株式会社フュージョンパートナー」に商号変更し、持株会社として新事業の展開を視野に入れたグループ事業全体の経営戦略を策定していく機能を担います。新設会社は、「データベース・コミュニケーションズ株式会社」の商号を引き継ぎ、事業に集中いたします。（3）分割期日平成16年9月30日（予定）（4）分割に際して発行する株式及び割当新会社は本件分割に際して、普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。（5）新設会社が承継する権利義務並びに資産及び負債分割計画書に特段の定めのある場合を除き、当社の営業に関する資産及び負債並びにこれらに付随する契約上の地位（当社の従業員に関する雇用契約上の地位を含む）、その他権利義務一切を承継いたします。なお、承継する債務については引き続き、すべてに新会社と連帯して当社は債務を負担いたします。前中間会計期間 (自平成15年７月１日至平成15年12月31日) ― 当中間会計期間 (自平成16年７月１日至平成16年12月31日) ― ― ― 前事業年度 (自平成15年７月１日至平成16年６月30日) ４特許情報配信サービス事業（KISPAT）の営業譲受について当社は、平成16年9月6日開催の取締役会において、KDDI株式会社の子会社である株式会社オーエスアイ・プラスより特許情報配信サービス事業を買収することを決議し、同日、同社との間で基本合意書を締結いたしました。（1）買収事業特許情報配信サービス事業（2）買収価額 80,000千円（3）払込時期平成16年11月1日（予定）（4）支払資金の調達及び支払方法支払資金については、保有する現金及び預金による支払を予定しております。５株式会社イーブィコーポレーションの買収について当社は、平成16年9月21日開催の取締役会において、CRMキャンペーン市場におけるサービス拡充を目的として、平成16年9月30日付で、懸賞サイト運営会社である株式会社イーブィコーポレーションの株式を取得し、子会社とする方針を決議し、同日、同社との間で企業間協定書を締結いたしました。（1）取得する相手会社等の名称イーブィネット株式会社（2）買収する会社の名称、事業内容及び資本金の額名称株式会社イーブィコーポレーション事業のインターネッ内容トによる懸賞サイト運営事業資本金 15,000千円（3）株式取得の時期平成16年9月30日（予定）（4）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率取得株式数 300株取得価額 46,270千円取得後持分 100％比率（5）支払資金の調達及び支払方法支払資金については、保有する現金及び預金により支払っております。 (2) 【その他】該当事項はありません。第６【提出会社の参考情報】当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。（1）有価証券届出書及びその添付書類新株式の発行（第三者割当増資）平成16年7月23日関東財務局長に提出（2）有価証券届出書の訂正届出書上記（1）に係る訂正届出書であります。平成16年7月28日関東財務局長に提出（3）臨時報告書企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号（主要株主の異動）の規定に基づくもの平成16年8月13日関東財務局長に提出（4）臨時報告書企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2（ストックオプション制度に伴う新株予約権発行）の規定に基づくもの平成16年8月13日関東財務局長に提出（5）自己株券買付状況報告書報告期間自至平成16年6月1日平成16年6月30日平成16年9月3日関東財務局長に提出（6）自己株券買付状況報告書報告期間自至平成16年7月1日平成16年7月31日平成16年9月3日関東財務局長に提出（7）自己株券買付状況報告書報告期間自至平成16年8月1日平成16年8月31日平成16年9月3日関東財務局長に提出自至平成15年7月1日平成16年6月30日平成16年9月29日関東財務局長に提出（8）有価証券報告書及びその添付書類報告期間（9）臨時報告書企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号（提出会社の分割契約書の締結）に基づくもの平成16年10月6日関東財務局長に提出（10）臨時報告書企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2（ストックオプション制度に伴う新株予約権発行）の規定に基づくもの平成16年11月15日関東財務局長に提出（11）自己株券買付状況報告書報告期間自至平成16年9月1日平成16年9月30日平成16年11月15日関東財務局長に提出（12）自己株券買付状況報告書報告期間自至平成16年10月1日平成16年10月31日平成16年11月15日関東財務局長に提出（13）臨時報告書企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（特定子会社の異動）の規定に基づくもの平成16年11月30日関東財務局長に提出（14）臨時報告書企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2（ストックオプション制度に伴う新株予約権発行）の規定に基づくもの平成16年11月30日関東財務局長に提出（15）自己株券買付状況報告書報告期間自至平成16年11月1日平成16年11月30日平成16年12月7日関東財務局長に提出（16）自己株券買付状況報告書報告期間自至平成16年12月1日平成16年12月31日平成17年2月9日関東財務局長に提出（17）自己株券買付状況報告書報告期間自至平成17年1月1日平成17年1月31日平成17年2月9日関東財務局長に提出第二部【提出会社の保証会社等の情報】該当事項はありません。独立監査人の中間監査報告書平成１６年２月９日データベース・コミュニケーションズ株式会社代表取締役社長島津英樹殿監査法人トーマツ代表社員公認会計士長井公認会計士中川紘印三印関与社員代表社員幸関与社員当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているデータベース・コミュニケーションズ株式会社の平成１５年７月１日から平成１６年６月３０日までの連結会計年度の中間連結会計期間（平成１５年７月１日から平成１５年１２月３１日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結剰余金計算書及び中間連結キャッシュ・フロー計算書について中間監査を行った。この中間連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間連結財務諸表には全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間連結財務諸表に対する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して、データベース・コミュニケーションズ株式会社及び連結子会社の平成１５年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間（平成１５年７月１日から平成１５年１２月３１日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 ※ 上上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。独立監査人の中間監査報告書平成１７年２月２５日株式会社フュージョンパートナー取締役会御中監査法人トーマ指定社員ツ公認会計士長井公認会計士中川紘印三印業務執行社員指定社員幸業務執行社員当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フュージョンパートナー（旧社名：データベース・コミュニケーションズ株式会社）の平成１６年７月１日から平成１７年６月３０日までの連結会計年度の中間連結会計期間（平成１６年７月１日から平成１６年１２月３１日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結剰余金計算書及び中間連結キャッシュ・フロー計算書について中間監査を行った。この中間連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間連結財務諸表には全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間連結財務諸表に対する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フュージョンパートナー及び連結子会社の平成１６年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間（平成１６年７月１日から平成１６年１２月３１日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 ※ 上上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。独立監査人の中間監査報告書平成１６年２月９日データベース・コミュニケーションズ株式会社代表取締役社長島津英樹殿監査法人トーマツ代表社員公認会計士長井公認会計士中川紘印三印関与社員代表社員幸関与社員当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているデータベース・コミュニケーションズ株式会社の平成１５年７月１日から平成１６年６月３０日までの第１８期事業年度の中間会計期間（平成１５年７月１日から平成１５年１２月３１日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表及び中間損益計算書について中間監査を行った。この中間財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間財務諸表に対する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、データベース・コミュニケーションズ株式会社の平成１５年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（平成１５年７月１日から平成１５年１２月３１日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 ※ 上上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。独立監査人の中間監査報告書平成１７年２月２５日株式会社フュージョンパートナー取締役会御中監査法人トーマ指定社員ツ公認会計士長井公認会計士中川紘印三印業務執行社員指定社員幸業務執行社員当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フュージョンパートナー（旧社名：データベース・コミュニケーションズ株式会社）の平成１６年７月１日から平成１７年６月３０日までの第１９期事業年度の中間会計期間（平成１６年７月１日から平成１６年１２月３１日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表及び中間損益計算書について中間監査を行った。この中間財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間財務諸表に対する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フュージョンパートナーの平成１６年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（平成１６年７月１日から平成１６年１２月３１日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 ※ 上上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。