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第60回定時株主総会招集ご通知 - 株式会社KADOKAWA 企業情報

2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
株
主
各
位
証券コード9477
平成26年6月4日
東京都千代田区富士見2丁目13番3号
株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ
代表取締役社長
松
原
眞
樹
第60期定時株主総会招集ご通知
拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第60期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席く
ださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、書面又はインターネットにより議決権を行使するこ
とができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議
決権行使書用紙に議案の賛否をご表示いただき、同封の保護シールをお貼りのうえ、平成26年
6月20日（金曜日）の午後5時までに到着するようご返送くださるか、69頁の「インターネッ
トによる議決権行使のお手続きについて」をご高覧のうえ、平成26年6月20日（金曜日）の午
後5時までに、議案の賛否をご入力くださいますようお願い申し上げます。
敬具
１. 日　時
２. 場　所
３. 目的事項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
記
平成26年6月21日（土曜日）午前10時
（受付開始は午前9時を予定しております。）
東京都千代田区丸の内3丁目2番1号
東京會舘　9階「ローズルーム」
（末尾記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
１．第60期（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連
結計算書類監査結果報告の件
２．第60期（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）計
算書類報告の件
剰余金処分の件
株式移転計画承認の件
取締役22名選任の件
監査役1名選任の件
－1－
狭義招集
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
４. 招集に当たっての決定事項
（１）議決権行使書面において、各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思
表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
（２）複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い
①　書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただ
きます。
②　インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後
に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマ
ートフォン、携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行
使された内容を有効とさせていただきます。
以　上
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令
及び定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://ir.kadokawa.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付
書類には記載しておりません。
１．連結計算書類の連結注記表
２．計算書類の個別注記表
３．決議事項第２号議案に関する参考書類記載事項のうち、他の株式移転完
全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出
くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本招集ご通知
をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://ir.
kadokawa.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、
㈱東京証券取引所等により設立された合弁会社㈱ICJが運営する議決権電子行
使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会にお
ける電磁的方法による議決権行使の方法として、インターネットによる議決権
行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
〔当日は、当社では軽装（クールビズ）にてご対応させていただきますので、ご了承賜りま
すようお願い申し上げます。株主の皆さまにおかれましても軽装にてご出席くださいます
ようお願い申し上げます。〕
－2－
狭義招集
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
（提供書面）
（
事　業　報　告
平成25年 4 月 1 日から
平成26年 3 月31日まで
１．企業集団の現況
）
（１）事業の経過及び成果
当期（平成25年４月～平成26年３月）におけるわが国経済は、経済・金融政策などを
背景に、輸出企業を中心とした企業業績の改善から景況感は改善されつつあります。ま
た、スマートフォンやタブレット端末の普及に加え高速データ通信への移行が進み、デジ
タル化された多種多様なコンテンツをいつでもどこでも手軽に楽しめる環境が整ってま
いりました。
このようにコンテンツホルダーにとって新たなビジネスチャンスが生まれている環境
下、当社グループは出版事業、映像事業を核にしたメガコンテンツ・パブリッシャーの地
歩を着実に固めつつ、さらに、新たなプラットフォーム事業に挑戦し事業構造の改革を進
めております。総合的な施策を実行していくことで、長期的には次世代型の「コンテンツ
産業のリーディングカンパニー」を目指しております。
書籍関連では、ここ数年好調を持続していた文庫やコミックスにおける売上高の減少は
あるものの、メディアミックス作品の展開や新規ジャンルへの進出を積極的に進め、概ね
売上は堅調に推移いたしました。コミック雑誌市場が縮小するなか、当社コミック作品の
底上げや次期主力作品の育成を進めるため、平成26年３月にはｗｅｂコミックサービス
の「ＣｏｍｉｃＷａｌｋｅｒ」を開始いたしました。
雑誌・広告関連では、雑誌広告収入が回復するとともに返品率の改善もあり収益性は回
復しつつありますが、雑誌販売額の減少は続いております。引き続き固定費の削減や不採
算部門の整理を進める一方、急速に普及しているスマートフォン向けの新サービスやネッ
ト広告ビジネスを拡大させ、事業構造の転換に向けた展開を加速させております。平成
26年１月には新たな企業タイアップ企画として、日本コカ・コーラ㈱ご協力のもと、ス
マートフォン向け無料週刊誌「週刊ジョージア」を創刊いたしました。
映像関連では、シネコン事業の売却や配給映画のコストコントロールを徹底した結果、
安定した収益性を確保できるようになりました。特にアニメ作品や固定ファンに支えら
れるジャンルムービーがＤＶＤ、Ｂｌｕ－ｒａｙの売上に貢献しています。
ネット・デジタル関連では、「ＢＯＯＫ☆ＷＡＬＫＥＲ」を中心に積極的なキャンペー
ンを展開し、電子書籍の売上高をさらに伸ばしております。平成25年10月１日に外部電
子書籍ストアにもご協力いただき実施した「オールカドカワフェア」や、その後の年末年
始にかけて行われた各電子書籍ストアのキャンペーンが功を奏し、電子書籍の売上高はさ
らに伸長を続け、新規顧客の開拓による市場の拡大も続いています。
－3－
事業の経過及び成果
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
海外関連では、台湾で堅調に推移している出版事業に加え、アニメやグッズの事業展開
も推し進め売上、利益の伸長を図っております。なお、当期中に香港の連結子会社を売却
したことにより売上高が減少しましたが、関係会社株式売却益を特別利益に計上いたしま
した。
この結果、当期の連結業績は、売上高1,511億48百万円（前期比6.5％減）、営業利益
61億69百万円（前期比22.4％減）、経常利益73億37百万円（前期比15.3％減）、当期
純利益75億92百万円（前期比50.6％増）となりました。
なお、セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しておりま
す。
各ジャンルにおける売上貢献作品は次のとおりであります。
【単行本】
「インフェルノ」ダン・ブラウン（角川書店）
「モンスターハンター４ ザ・マスターガイド」（アスキー・メディアワークス）
「大泉エッセイ ～僕が綴った１６年」大泉洋（メディアファクトリー）
【文庫】
「県庁おもてなし課」有川浩、「マリアビートル」伊坂幸太郎（角川書店）
「ビブリア古書堂の事件手帖」三上延（アスキー・メディアワークス）
【ライトノベル】
「ソードアート・オンライン」川原礫、「魔法科高校の劣等生」佐島 勤
（アスキー・メディアワークス）
「カゲロウデイズ」じん（自然の敵Ｐ）（エンターブレイン）
【コミックス】
「とある科学の超電磁砲」鎌池和馬／冬川基／はいむらきよたか
（アスキー・メディアワークス）
「テルマエ・ロマエ」ヤマザキマリ、「坂本ですが？」佐野菜見
（エンターブレイン）
「となりの関くん」森繁拓真（メディアファクトリー）
【劇場映画】
「劇場版 ＳＴＥＩＮＳ；ＧＡＴＥ 負荷領域のデジャヴ」「貞子３Ｄ２」「グランド・
イリュージョン」（角川書店）
【ＤＶＤ、Ｂｌｕ－ｒａｙ】
「ワールド・ウォーＺ」「映画 図書館戦争」「劇場版 ＳＴＥＩＮＳ；ＧＡＴＥ 負荷領
域のデジャヴ」「デート・ア・ライブ」（角川書店）
「鍵泥棒のメソッド」（メディアファクトリー）
【ゲーム】
ＰＳＰ「境界線上のホライゾンＰＯＲＴＡＢＬＥ」（アスキー・メディアワークス）
ＰＳＶｉｔａ「フォトカノＫｉｓｓ」（エンターブレイン）
ブラウザゲーム「艦隊これくしょん－艦これ－」（角川ゲームス）
－4－
事業の経過及び成果
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※　作品名末のカッコ内の表記は、当社が平成25年10月１日に吸収合併した事業会社の
社名を引き続きブランドカンパニー名として対外的に使用している表記を含みます。
（２）設備投資の状況
当期における設備投資総額は、23億54百万円であります。
主な内容は、連結子会社９社との合併を契機に立ち上げたオフィス環境の最適化及びコ
スト構造見直しのためのオフィス再編プロジェクトに基づいた当社本社地区（東京都千代
田区）における本社設備の敷設及び機器購入、当社新本社ビル（東京都千代田区）建設の
ための土地購入並びに配信プラットフォーム「ＢＯＯＫ☆ＷＡＬＫＥＲ」の機能追加であ
ります。
前期末において計画中であった新本社ビル（東京都千代田区）の建設計画について、以
下のとおり当社取締役会において修正決議いたしました。
①　投資総額　5,851百万円
②　既支払額　3,241百万円
③　完成予定年月　平成27年２月
④　延床面積　8,346㎡
招
集
ご
通
知
（３）資金調達の状況
当期は、特記すべき資金調達を実施しておりませんが、事業資金の機動的かつ効率的な
調達を行うため、複数の取引銀行とコミットメントライン契約を前期に引続き継続してお
ります。なお、極度金額は150億円であります。
当期末におけるコミットメントライン契約に係る借入実行残高はありません。
計
算
書
類
等
（４）対処すべき課題
当社グループの事業領域におけるマーケット環境について見渡しますと、主力となる出
版市場は1.7兆円を割りこむ厳しい環境が続く一方、電子書籍市場が急速に立ち上がって
まいりました。
劇場映画市場は1,942億円と前年より若干の縮小はあるものの、ほぼ横ばいで推移して
おります。映像ソフト市場はＢｌｕ－ｒａｙへの転換が進んでおりますが、ＤＶＤの落ち
込みをカバーするに至らず、全体としては減少傾向にあります。広告市場はアベノミクス
効果による持続的な景気回復、及び消費税増税前の駆け込み需要もあり、２年連続で前年
比増となっております。通信市場に関しては、各通信サービス会社による４Ｇ規格の普及
や、Ｗｉ－Ｆｉスポット等の整備が進み、外出時でも高速かつ大容量通信を利用できる環
境が整ったことで、スマートフォンやタブレット端末が急速に普及しております。
このようにメディアを取り巻く環境が大きく変化するなか、当社は出版や映像、ゲーム
事業の持つコンテンツ創造力を継続的に成長させ、そこから生まれる潤沢で強力なＩＰ
（Intellectual Property、作品やキャラクター等の知的財産）をより多くのお客様に対
して様々なプラットフォームを駆使して展開することで、複数の事業領域を横断するビジ
－5－
事業の経過及び成果、設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題
事
業
報
告
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
ネスを推進し、収益を最大化してまいります。
書籍においては、60年以上の歴史を誇る角川文庫を中心に、単行本、新書、コミック
ス、ライトノベル、ゲーム攻略本など、各分野におけるナンバーワンを目指して事業を展
開しております。当社グループの強みであるライトノベルの分野においては、ライトノベ
ルを卒業した世代をターゲットとした「メディアワークス文庫」からドラマ化作品が生ま
れるなど、顧客生涯価値を高める取り組みが結実いたしました。また、コミックス分野で
も、各種賞を次々に獲得するなど評価が高まっており、更なる飛躍の可能性が見えてまい
りました。加えて、平成25年12月に買収いたしました㈱汐文社は、学校図書館業界で強
いブランド力・企画編集力を有していることから、当社グループコンテンツのラインナッ
プ増強と、新たな事業展開の実現に寄与するものと考えております。
映画・映像の分野においては、引き続き出版事業から生み出される豊富なグループＩＰ
の映像化、実写映画及びアニメ作品の制作、配給に注力いたします。
雑誌に関しては、市場が落ち込む厳しい状況にありますが、紙媒体については積極的な
誌面のリニューアルなどにより、顧客の活性化を図っております。加えて、既存ブランド
のデジタル化を進め、Ｗｅｂサイトへの集客を高め、有料会員やＥＣ等で収益の多軸化を
推進し、更に最適化された広告の配信技術を効果的に導入することで、収益性を高めてま
いります。また、今まで培ってきたエンタメ情報、地域情報を活用し、スマートフォン向
け地域情報配信サービスを主業務とする㈱Ｗａｌｋｅｒ４７を設立いたしました。同社
事業を育成することで、情報サービス事業の新たなビジネスモデルの確立を目指します。
広告に関しては、既存の紙媒体、ネットメディア、イベントに加え、デジタルカスタム
マガジンの受注・運用が新たな収入源として立ち上がってまいりました。
インターネット／デジタルの分野においては、電子書籍配信プラットフォーム「ＢＯＯ
Ｋ☆ＷＡＬＫＥＲ」の売上が前年対比で約300％と大きく伸長しており、引き続き成長戦
略の柱として注力いたします。また、平成26年３月22日よりサービスを開始いたしまし
た「ＣｏｍｉｃＷａｌｋｅｒ」も、当社グループコンテンツを集約し、日・英・中文の３
ヵ国語にて全世界配信を行うことで、デジタルコミックのプラットフォームとして大きな
成長を見込んでおります。
新たに取り組むＩＰ事業については、第一弾となるトレーディングカード事業が現在好
調に推移しております。この分野においても、世界に通用するオリジナルコンテンツの創
出とマーチャンダイジングの強化に注力してまいります。
海外においては、ゲーム事業においてグローバルに通用するＩＰの創出を推進するほ
か、アジアを中心とした事業展開においては「台湾ウォーカー」やライトノベルの翻訳出
版事業等で順調に業績を伸ばしている台湾を中心に、オリンピックを見据えた海外からの
訪日旅行者を対象とした事業の拡大を視野に入れ、ＳＩＭカード販売ビジネスを開始いた
しました。また、海外においてマンガ家、アニメーター、声優を育成する専門学校事業を
展開するため、ＫＡＤＯＫＡＷＡ　Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ　Ｅｄｕｔａｉｎｍｅｎ
ｔ㈱を設立しております。これらアジアにおける事業を足掛かりとして、よりグローバル
に事業拡大を進めてまいります。
－6－
対処すべき課題
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（５）直前３事業年度の財産及び損益の状況
①　企業集団の財産及び損益の状況
区
売
経
当
分
上
常
期
利
純
利
第 57 期
第 58 期
第 59 期
第 60 期（当期）
(平成23年３月期) (平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成26年３月期)
高 （百万円）
140,055
147,392
161,602
151,148
益 （百万円）
8,572
5,905
8,661
7,337
益 （百万円）
6,367
3,604
5,040
7,592
252.65
140.03
194.72
277.80
１株当たり当期純利益
（円）
総
資
産 （百万円）
121,951
128,751
139,898
156,105
純
資
産 （百万円）
73,150
77,050
87,545
110,931
2,881.46
2,945.20
3,339.17
3,772.22
１株当たり純資産額
（円）
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
（注）第60期（平成26年３月期）より、退職給付に関する会計基準及び退職給付に関する会計基準の適用指針（い
ずれも平成24年５月17日改正）を適用しております。
②　当社の財産及び損益の状況
区
分
第 57 期
第 58 期
第 59 期
第 60 期（当期）
(平成23年３月期) (平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成26年３月期)
営業収益又は売上高 （百万円）
3,975
6,718
5,719
94,655
経
益 （百万円）
1,010
2,949
971
1,564
当 期 純 利 益 又 は （百万円）
当期純損失(△)
１株当たり当期純利益 （円）
又は当期純損失(△)
△591
2,747
677
17,673
△23.46
106.77
26.18
646.65
常
利
総
資
産 （百万円）
90,824
95,705
106,976
147,236
純
資
産 （百万円）
61,436
64,816
69,708
101,988
2,442.45
2,504.19
2,693.17
3,486.32
１株当たり純資産額
（円）
（注）第60期（平成26年３月期）において、当社は連結子会社10社を吸収合併したため、同期の財産及び損益の
状況が第59期以前に比べ、大きく変動しております。
－7－
直前３事業年度の財産及び損益の状況
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
（６）重要な子会社の状況
会
㈱
社
角
川
名
ゲ
ー
ム
資
本
金
当
社
の
出 資 比 率
主要な事業内容
ス
125百万円
100.0％
ゲームソフトの制作・販売
㈱
ブ
ッ
ク
ウ
ォ
ー
カ
ー
100
100.0
電子コンテンツの配信
㈱
角
川
大
映
ス
タ
ジ
オ
100
100.0
撮影スタジオ
㈱
角
ス
80
100.0
広告代理業
㈱
30
100.0
映像制作・編集
グ
台
湾
㈱
㈱
川
ロ
メ
ー
角
川
キ
ス
デ
ィ
ビ
ジ
股
份
ャ
マ
イ
ア
有
ラ
ル
ハ
ョ
ウ
ン
限
公
ア
エ
ッ
158
司 （百万台湾ﾄﾞﾙ）
85.1
出版・編集業
ニ
465
76.3
音声・映像ソフトの販売
キャラクターグッズの製作
ジ
99
60.0
広告代理業
（注）１．出資比率は、間接保有を含んでおります。
２．㈱角川グループパブリッシンング、㈱角川書店、㈱角川マガジンズ、㈱富士見書房、㈱アスキー・メ
ディアワークス、㈱エンターブレイン、㈱中経出版及び㈱メディアファクトリーについては、当期に
おいて当社と合併したたため、重要な子会社から除外しました。
（７）事業の譲渡・譲受け、会社分割、合併及び他の会社の株式等の取得又は処分の状況
香港における子会社株式の売却
①ＩＤＳＬ株式の売却
香港連結子会社カドカワ　インターコンチネンタル　グループ　ホールディングス
ＬＴＤは、平成25年８月15日に同社の完全子会社であり当社の香港連結子会社インタ
ーコンチネンタル　デベロップメント　アンド　サービシーズＬＴＤの保有全株式を
香港法人であるライ　サン　デベロップメント　カンパニーＬＴＤに１億30百万香港
ドルで売却しました。
②ＫＩＧＨＬ株式の売却
香港連結子会社カドカワ　ホールディングス　アジアＬＴＤは、平成25年８月15日
に同社の子会社であり当社の香港連結子会社カドカワ　インターコンチネンタル　グ
ループ　ホールディングスＬＴＤの保有全株式を香港法人であるイーサン　ホールデ
ィングスＬＴＤに１億75百万香港ドルで売却しました。
（８）主要な事業内容（平成26年３月31日現在）
当社グループは、書籍・雑誌・映像等のコンテンツの開発、制作、仕入、販売及びその
付帯業務を主な事業としております。
－8－
重要な子会社の状況、事業の譲渡・譲受け、会社分割、合併及び他の会社の株式等の取得又は処分の状況、主要な事業内容
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（９）主要な営業所及び工場（平成26年３月31日現在）
①　当社
名
称
所
本
社
メディアファクトリーブランドカンパニー
東京都渋谷区
角
角
川
シ
川
関
シ
ネ
ネ
西
マ
マ
オ
新
有
フ
楽
ィ
宿
東京都新宿区
町
東京都千代田区
ス
大阪府大阪市
九
州
オ
フ
ィ
ス
福岡県福岡市
東
海
オ
フ
ィ
ス
愛知県名古屋市
横
浜
オ
フ
ィ
ス
神奈川県横浜市
ス
北海道札幌市
北
海
道
オ
フ
ィ
在
地
東京都千代田区
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
②　子会社
名
所
称
㈱ビルディング・ブックセンター
埼玉県入間郡三芳町
㈱
オ
東京都調布市
角
川
大
映
ス
タ
ジ
㈱
ス
マ
イ
ル
エ
ッ
ジ
東京都中央区
グ
ロ
ー
ビ
ジ
ョ
ン
㈱
東京都新宿区
台 湾 角 川 股 份 有 限 公 司
在
地
台湾
（10）使用人の状況（平成26年３月31日現在）
①　企業集団の使用人の状況
使
用
人
計
算
書
類
等
前
数
2,961（270）名
期
末
比
増
減
106名増（207名減）
監
査
報
告
書
（注）１．使用人数は就業員数であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．臨時従業員数が前期末と比べて207名減少した主な理由は、株式の売却に伴いカドカワ　インターコ
ンチネンタル　グループ　ホールディングスＬＴＤ及びその子会社12社を連結の範囲から除外した
からであります。
－9－
主要な営業所及び工場、使用人の状況
株
主
総
会
参
考
書
類
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
②　当社の使用人の状況
使
用
人
数
前 期 末 比 増 減
1,919名
平
均
年
1,866名増
齢
平 均 勤 続 年 数
39.8歳
0.5年
（注）１．使用人数は、就業員数であります。
２．当期において、当社は連結子会社を合計で10社吸収合併したため、使用人数は前期末に比べ著しく増
加しております。また、平均勤続年数は、全ての合併が完了した平成25年10月１日を起算日としてお
ります。
（11）主要な借入先の状況（平成26年３月31日現在）
借
㈱
入
み
先
ず
ほ
借
銀
入
額
行
110百万円
２．当社の現況
（１）株式の状況（平成26年３月31日現在）
①　発行可能株式総数
100,000,000株
②　発行済株式の総数
29,258,393株（自己株式4,497株を含む）
③　株主数
13,917名
④　大株主（上位10名）
株
主
名
持
株
数
持
株
比
率
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）
2,347千株
8.03％
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
1,677
5.73
日
社
1,549
5.30
カ ル チ ュ ア ・ コ ン ビ ニ エ ン ス ・ ク ラ ブ ㈱
1,375
4.70
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 15PCT
T R E A T Y
A C C O U N T
1,355
4.63
㈱ バ ン ダ イ ナ ム コ ホ ー ル デ ィ ン グ ス
1,310
4.48
㈱
行
1,127
3.85
モ
1,031
3.52
彦
819
2.80
ゴ
730
2.50
㈱
本
生
み
保
険
ず
Ｎ
Ｔ
角
㈱
命
相
ほ
Ｔ
川
ド
互
銀
ド
コ
歴
ワ
会
ン
（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。
－ 10 －
使用人の状況、主要な借入先の状況、株式の状況
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
（２）新株予約権等の状況（平成26年３月31日現在）
平成21年12月１日開催の取締役会決議に基づき発行した2014年満期円貨建転換社債
型新株予約権付社債
ア．新株予約権付社債の発行総額及び期末残高
発行総額　11,000百万円
期末残高　2,580百万円
イ．新株予約権の数
発行総数　2,200個
期末残数　516個
ウ．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
株式の種類　普通株式
発行総数　4,403,522株
期末残数　1,032,826株
エ．新株予約権の発行価額
無償
オ．各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
１個当たり5,000,000円
カ．新株予約権の行使期間
平成22年１月４日から平成26年12月４日まで
キ．新株予約権の行使により交付すべき当社普通株式数を算出するための１株当たり
の額（転換価額）
2,498円
ク．新株の発行価額中の資本組入額
1,249円
ケ．新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
コ．新株予約権の消却事由及び消却の条件
消却事由は定めない。
サ．新株予約権の譲渡に関する事項
本件新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債
からの分離譲渡はできない。
－ 11 －
新株予約権等の状況
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
（３）会社役員の状況
①　取締役及び監査役の状況（平成26年3月31日現在）
会社における地位
取
締
役
会
氏
名
担当及び重要な兼職の状況
長
角
川
歴
彦
(一財)角川文化振興財団理事長
㈱角川アスキー総合研究所代表取締役社長
藤
辰
男
ＩＰ事業統括本部統括本部長
海外事業統括本部統括本部長
代
表
取
締
役
社
長
佐
代
表
取
締
役
専
務
井 上 伸 一 郎
エンターテインメント・コンテンツクリエイション
事業統括本部統括本部長
常
務
取
締
役
谷
口
常
雄
管理統括本部統括本部長
常
務
取
締
役
松
原
眞
樹
経営統括本部統括本部長
常
務
取
締
役
関
谷
幸
一
セールスマーケティング統括本部統括本部長
㈱角川ブックナビ代表取締役社長
常
務
取
締
役
濵
村
弘
一
メディア＆インフォメーション事業統括本部
統括本部長
取
締
役
髙
野
潔
構造改革推進室室長
取
締
役
山
口
貴
㈱日本電子図書館サービス代表取締役社長
取
締
役
塚
本
進
海外事業統括本部副統括本部長
台湾角川股份有限公司董事長
取
締
役
太
田
修
メディア＆インフォメーション事業統括本部
副統括本部長
㈱Ｋ．Ｓｅｎｓｅ代表取締役社長
取
締
役
芳
原
世
幸
エンターテインメント・コンテンツクリエイション
事業統括本部副統括本部長
取
締
役
渡
辺
彰
経営統括本部副統括本部長
取
締
役
秋
山
伴
道
メディア＆インフォメーション事業統括本部
副統括本部長
取
締
役
水
島
真
セールスマーケティング統括本部副統括本部長
取
締
役
安
田
猛
エンターテインメント・コンテンツクリエイション
事業統括本部副統括本部長
㈱プロダクション・エース代表取締役会長
㈱ドコモ・アニメストア代表取締役社長
役
横
沢
隆
セールスマーケティング統括本部副統括本部長
役
椎
名
保
海外事業統括本部海外担当
取
取
締
締
役
相
談
取
締
役
川
上
量
生
㈱ドワンゴ代表取締役会長
取
締
役
船
津
康
次
トランス・コスモス㈱代表取締役会長兼CEO
取
締
役
森
泉
知
行
取
締
役
髙
須
武
男
常
勤
監
査
役
若
林
陽
常
勤
監
査
役
髙
山
康
明
監
査
役
渡
邊
顯
監
査
役
神
谷
英
一
－ 12 －
会社役員の状況
成和明哲法律事務所パートナー
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
（注）１．取締役船津康次氏、森泉知行氏及び髙須武男氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役でありま
す。上記のほか、各氏の社外取締役としての重要な兼職の状況は、③社外役員に関する事項に記載の
とおりであります。
２．監査役渡邊顯氏及び神谷英一氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。上記のほ
か、両氏の社外監査役としての重要な兼職の状況は、③社外役員に関する事項に記載のとおりであり
ます。
３．監査役髙山康明氏及び神谷英一氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度
の知見を有しております。
４．平成25年6月22日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって、取締役髙山康明氏及び久夛良木健氏
は任期満了により退任いたしました。また同総会において、太田修氏、芳原世幸氏、渡辺彰氏、秋山
伴道氏、水島真氏、安田猛氏、横沢隆氏、椎名保氏及び髙須武男氏が取締役に選任され、それぞれ就
任いたしました。
５．平成25年6月22日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって、監査役池田靖氏は任期満了により、
監査役水島真氏は辞任により退任いたしました。また同総会において、髙山康明氏及び神谷英一氏が
監査役に選任され、それぞれ就任いたしました。なお、髙山康明氏は水島真氏の補欠として選任され
ております。
６．平成26年4月1日付にて取締役の役職を以下のとおり一部変更いたしました。
代表取締役社長　松　原　眞　樹
取締役相談役　佐　藤　辰　男
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
②　取締役及び監査役の報酬等の総額
区
分
支
給
人
員
支
給
額
取
締
役
（う　ち　社　外　取　締　役）
24名
（4名）
492百万円
（15百万円）
監
査
役
（う　ち　社　外　監　査　役）
6名
（3名）
44百万円
（9百万円）
合
計
30名
536百万円
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成25年6月22日開催の第59期定時株主総会において年額8億円以内（うち
社外取締役については年額4千万円以内）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成9年6月27日開催の第43期定時株主総会において年額5千万円以内と決議
いただいております。
３．上記の支給人員には、平成25年6月22日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって任期満了により
退任いたしました取締役２名及び監査役１名（うち社外監査役１名）、同辞任いたしました監査役１
名が含まれております。
４．当社では、個々の役員の報酬の額の決定につきましては、報酬を固定的な報酬と業績連動報酬に分け、
前期における営業利益率と株主資本利益率を参考値として業績連動報酬の額を増減させることとして
おります。
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
－ 13 －
会社役員の状況
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
③　社外役員に関する事項
ア．重要な兼職の状況及び当該兼職先との関係
重要な兼職の状況
取 締 役
船
津
康
次
取 締 役
森
泉
知
行
Hawaiian Holdings, Inc.　社外取締役
男
㈱ベルパーク　社外取締役
㈱海外需要開拓支援機構　社外取締役
取 締 役
髙
須
武
トランス・コスモス㈱　代表取締役会長兼ＣＥＯ
監 査 役
渡
邊
顯
成和明哲法律事務所　パートナー
前田建設工業㈱　社外取締役
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱　社外取締役
㈱ファーストリテイリング　社外監査役
ダンロップスポーツ㈱　社外取締役
ジャパンパイル㈱　取締役
監 査 役
神
谷
英
一
㈱サンウッド　社外監査役
（注）１．当社は、取締役船津康次氏、森泉知行氏及び髙須武男氏並びに監査役渡邊顯氏及び神谷英一氏の5名
を、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
２．当社とトランス・コスモス㈱との間には、広告料支払等の取引関係があります。
３．当社は、成和明哲法律事務所に所属する弁護士との間で顧問契約を締結しております。
４．その他の兼職先と当社との間に特記すべき取引関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
（ア）取締役会及び監査役会への出席状況
取
出
締
席
回
役
数
監
会
出 席 率
出
査
席
回
役
数
会
出 席 率
取 締 役
船
津
康
次
14回中12回
86％
－
－
取 締 役
森
泉
知
行
14回中13回
93％
－
－
取 締 役
髙
須
武
男
12回中11回
92％
－
－
監 査 役
渡
邊
顯
14回中12回
86％
8回中7回
88％
監 査 役
神
谷
英
一
12回中10回
83％
6回中5回
83％
（注）当事業年度におきましては、合計14回の取締役会（定時取締役会12回、臨時取締役会2回）を開催しまし
た。なお、取締役髙須武男氏及び監査役神谷英一氏は平成25年6月22日の就任ですので、合計12回（定時
取締役会10回、臨時取締役会2回）の取締役会が出席対象となります。また、当事業年度におきましては、
合計8回の監査役会を開催しました。なお、監査役神谷英一氏は平成25年6月22日の就任ですので、合計6
回の監査役会が出席対象となります。
（イ）取締役会・監査役会における発言状況
・取締役船津康次氏は、企業経営者としての豊富な経験とIT分野における専門的な
知識を活かした発言を行っております。
・取締役森泉知行氏は、企業経営者としての豊富な経験と知識を活かした発言を行
っております。
－ 14 －
会社役員の状況
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
・取締役髙須武男氏は、企業経営者としての豊富な経験とエンターテインメント事
業における専門的な知識を活かした発言を行っております。
・監査役渡邊顯氏は、主に弁護士としての専門的見地から、法令遵守等についての
助言・提言を行っております。
・監査役神谷英一氏は、主に公認会計士としての専門的見地から、会計等について
の助言・提言を行っております。
ウ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、
同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役船津康次氏、森泉知行氏及び
髙須武男氏並びに監査役渡邊顯氏及び神谷英一氏とも、金720万円又は法令の定め
る最低責任限度額のいずれか高い額としております。
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
（４）会計監査人の状況
①　名称
有限責任 あずさ監査法人
②　報酬等の額
報酬等の額
当期に係る会計監査人の報酬等の額
91百万円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
91百万円
計
算
書
類
等
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査に係る報酬等と金融商品取引法に
基づく監査に係る報酬等の額を区別しておりませんので、「当期に係る会計監査人の報酬等の額」に
はこれらの合計額を記載しております。
２．当社の重要な子会社のうち台湾角川股份有限公司は、有限責任 あずさ監査法人以外の現地に所在する
監査法人による監査を受けております。
③　非監査業務の内容
該当事項はありません。
④　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認めら
れる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。こ
の場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、
会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
－ 15 －
会社役員の状況、会計監査人の状況
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
上記の場合の他、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監
査の遂行が困難であると認められる場合、取締役会は、監査役全員の同意を得たうえで、
又は監査役会の請求に基づいて、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に付議い
たします。
（５）業務の適正を確保するための体制
会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める「株
式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について、平成26年3月27日開
催の取締役会において、以下のとおり見直し決議をしております。
①　取締役･使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．法令、定款等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの認識のもと、当社及び当
社子会社の役職員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、「角川グ
ループコンプライアンス規程」を制定する。
イ．コンプライアンスを統括する機関として、社長を委員長とし、社外役員を含む委員
で構成するコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社に対して企業倫
理とコンプライアンスの徹底を図る。
ウ．役職員が、社内でコンプライアンス上問題のある行為を知ったときは、不利益を受
けることがないことを保証したうえで通報することを義務づけ、内部通報窓口を社
内外に設けて、適切な対応を行う。
エ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役
職員一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体
制を整備する。
②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
役職員の職務執行に係る文書その他の情報の運用に関する社内規程を整備し、適正
に作成、保存及び管理を行う。
③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門においてそれぞれ予見されるリスク
の分析と識別を行い、リスクの低減に努めるとともに、リスク管理を担当する取締
役がこれを統括する。
イ．当社及び当社子会社におけるリスク関連情報の報告体制を整備し、リスク関連情報
を迅速に把握し、適切な対処を行う。
ウ．会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事態が発生した場合は、社長指揮下の対策本
部を設置し、迅速な対応を行う。
エ．内部監査部門は、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施し、リスク管理を
含む内部統制システムの整備、運営状況を検証する。
－ 16 －
会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役会を毎月１回開催する他、適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的
確な意思決定を行う。また、経営戦略や業務執行の重要事項を審議する会議体を設
置し、定期的に開催する。
イ．経営理念を機軸に策定される年度予算に基づき、業績管理を行う。
ウ．業務執行に際しては、各種の社内規程に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を行う。
⑤　企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社子会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行に
かかる重要事項の当社への報告の仕組みを社内規程等により整備し、子会社の管理、
監督を行う。
イ．当社子会社は、自社の事業規模、特性を踏まえつつ、当社と連携をとって内部統制
システムを構築し、整備、運営する。
ウ．原則として当社子会社には監査役を設置し、当社の役職員がこれに就任する。子会
社監査役は、当社監査役、当社内部監査部門と連携して内部統制システムの監査を
行う。
⑥　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性
に関する事項
ア．監査役会の要請に応じて、監査役の職務を補助するためのスタッフを置くこととし、
その任命、異動については、監査役会の同意を必要とするものとする。
イ．監査役スタッフを置く場合は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指
揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取して行う。
⑦　監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するため
の体制
ア．取締役及び社員は、取締役会以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果、
内部通報窓口への通報状況等について、監査役に報告する。
イ．取締役及び社員は、会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、
直ちに監査役に報告する。
ウ．監査役は、監査上必要とする会議への出席・書類の閲覧・報告を取締役又は社員に
求めることができる。
エ．代表取締役社長と監査役は定期的な会合を持ち、意見交換を行う。
－ 17 －
業務の適正を確保するための体制
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
連結貸借対照表
（平成26年３月31日現在）
科
目
金
流
動
現
資
金
産
32,644
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
36,482
価
た
繰
な
延
税
券
資
金
資
の
貸
有
預
証
卸
そ
固
び
91,088
金
有
及
額
倒
引
定
形
当
資
固
資
709
産
14,641
産
4,907
他
1,724
金
△21
産
定
産
1,315
設
仮
そ
無
固
資
等
528
金
1,567
返 品 調 整 引 当 金
3,694
そ
7,380
固
長
債
5,260
退 職 給 付 に 係 る 負 債
3,009
そ
債
負
他
663
計
45,173
合
自
株
主
資
資
本
本
99,047
己
金
28,825
余
金
29,870
余
金
40,364
式
△12
株
その他の包括利益累計額
11,304
その他有価証券評価差額金
11,812
土 地 再 評 価 差 額 金
△232
為 替 換 算 調 整 勘 定
△156
退職給付に係る調整累計額
△118
証
券
33,282
繰
延
税
金
資
産
159
他
9,431
少
金
△277
純
計
156,105
負
－ 18 －
連結貸借対照表
金
（純 資 産 の 部）
価
合
税
入
の
負
有
産
延
借
9,193
260
資
当
債
金
投
引
期
剰
42,596
他
負
剰
2,931
倒
定
益
他
税
当
の
本
の
貸
人
引
利
そ
の
法
与
資
392
そ
払
賞
3,324
投 資 そ の 他 の 資 産
資
未
361
ん
35,980
2,580
他
れ
債
１ 年 内 償 還 予 定 の
新 株 予 約 権 付 社 債
1,377
の
額
百万円
20,229
定
産
金
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
10,255
勘
定
負
地
の
形
動
19,095
工 具 、 器 具 及 び 備 品
土
流
繰
5,784
目
（負　債　の　部）
65,016
建 物 及 び 構 築 物
建
科
百万円
（資　産　の　部）
数
株
資
債
主
持
産
純
資
分
合
産
合
579
計
110,931
計
156,105
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
連結損益計算書
（
科
売
売
平成25年 4 月 1 日から
平成26年 3 月31日まで
目
高
上
原
価
売
上
総
利
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
営
業
外
収
益
受
取
利
受
取
配
当
負
の
の
れ
ん
償
却
持 分 法 に よ る 投 資 利
受
取
保
険
物
品
売
却
そ
の
営
業
外
費
用
支
払
利
株
式
交
付
支
払
手
数
そ
の
経
常
利
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
投 資 有 価 証 券 売 却
関 係 会 社 株 式 売 却
負
の
の
れ
ん
発
生
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
減
損
損
投 資 有 価 証 券 売 却
投 資 有 価 証 券 評 価
関
係
会
社
清
算
特
別
退
職
事
務
所
移
転
費
そ
の
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業
法
人
税
等
調
整
少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利
少
数
株
主
利
当
期
純
利
金
額
百万円
上
益
益
息
金
額
益
金
益
他
33
239
81
489
61
182
180
息
費
料
他
益
68
13
16
1
益
益
益
益
723
143
2,901
204
損
失
損
損
損
金
用
他
益
税
額
益
益
益
711
168
98
380
272
8
161
1
－ 19 －
連結損益計算書
）
1,667
△381
百万円
151,148
109,813
41,334
35,165
6,169
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
1,268
99
7,337
3,972
1,802
9,506
1,285
8,221
629
7,592
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
連結株主資本等変動計算書
（
平成25年 4 月 1 日から
平成26年 3 月31日まで
株
資
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
の
発
行
新
株
本
主
期
純
利
（単位：百万円）
資
本
金
資本剰余金
利益剰余金
自 己 株 式
株主資本合計
26,330
27,375
34,787
△3,932
84,561
2,495
2,495
剰 余 金 の 配 当
当
）
4,990
△1,164
益
△1,164
7,592
7,592
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
△490
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
変 動 額 ( 純 額 )
当 期 変 動 額 合 計
△361
当
期
末
残
高
△0
△0
3,920
3,430
△361
2,495
2,495
5,576
3,919
14,486
28,825
29,870
40,364
△12
99,047
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
退職給付に係 その他の包括
る調整累計額 利益累計額
合計
その他有価証 土地再評価 為替換算
券評価差額金 差　額　金 調整勘定
首
残
高
変
動
額
の
発
行
4,990
剰 余 金 の 配 当
△1,164
期
純
利
－
1,867
87,545
期
期
当
△2,052
1,116
当
株
△328
純資産合計
当
新
4,248
少数株主
持　分
益
7,592
自 己 株 式 の 取 得
△0
自 己 株 式 の 処 分
3,430
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
変 動 額 ( 純 額 )
当 期 変 動 額 合 計
△361
当
期
末
残
高
7,564
95
1,895
9,437
△536
8,900
7,564
95
1,895
△118
9,437
△536
23,386
11,812
△232
△156
△118
11,304
579
110,931
－ 20 －
連結株主資本等変動計算書
△118
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
貸　借　対　照　表
（平成26年３月31日現在）
科
目
金
流
動
現
資
金
受
及
取
売
な
延
税
そ
金
資
の
貸
倒
引
定
有
資
形
当
資
固
資
買
形
3,475
未
金
30,181
券
300
預
金
4,914
産
12,779
賞
金
1,385
産
4,472
返 品 調 整 引 当 金
3,638
他
3,047
そ
2,064
金
△591
産
8,914
1,622
1,027
土
地
4,855
定
1,308
他
0
の
形
固
の
ソ
勘
定
資
産
れ
フ
ト
そ
ウ
ェ
の
2,590
ん
392
ア
1,462
他
735
投 資 そ の 他 の 資 産
55,491
そ
債
金
負
他
588
計
45,248
合
資
本
資
本
利
益
利
益
株
式
19,411
他
5,948
金
△275
純
計
147,236
負
剰
金
余
準
剰
29,870
余
金
金
備
29,870
31,796
567
そ の 他 利 益 剰 余 金
31,229
繰 越 利 益 剰 余 金
31,229
己
株
式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
土 地 再 評 価 差 額 金
債
産
純
資
合
産
合
△12
11,508
その他有価証券評価差額金
資
計
算
書
類
等
28,825
金
備
準
事
業
報
告
90,479
金
自
社
本
本
資
会
資
招
集
ご
通
知
7,697
の
主
－ 21 －
貸借対照表
税
債
株
係
合
他
負
（純 資 産 の 部）
関
産
延
負
30,407
資
の
2,254
券
当
当
退 職 給 付 引 当 金
証
引
引
4,854
価
倒
与
債
有
貸
費
り
繰
資
の
払
定
投
そ
掛
固
66,997
工 具 、 器 具 及 び 備 品
無
37,550
2,580
100
そ
債
１ 年 内 償 還 予 定 の
新 株 予 約 権 付 社 債
物
仮
負
額
百万円
5,075
築
設
動
26,574
物
建
金
用
建
構
流
金
産
定
目
（負　債　の　部）
17,893
証
卸
科
金
預
手
価
た
固
80,239
掛
有
繰
産
び
額
百万円
（資　産　の　部）
11,812
△304
計
101,988
計
147,236
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
損　益　計　算　書
（
平成25年 4 月 1 日から
平成26年 3 月31日まで
科
目
）
金
額
百万円
売
上
売
上
売
原
上
総
94,655
価
74,264
利
益
20,391
19,843
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営
業
業
受
利
外
取
利
益
収
息
及
金
388
営
指
導
料
253
受
取
賃
貸
料
329
物
品
売
却
益
87
他
163
息
111
そ
貸
外
払
倒
当
金
常
繰
入
利
別
合
固
定
資
特
株
資
有
別
合
固
消
滅
売
証
せ
株
資
減
差
却
券
売
損
定
64
他
30
益
19,652
益
722
却
益
143
差
損
3,226
損
584
式
消
滅
除
損
却
損
失
20
投
資
有
価
証
券
評
価
損
155
関
係
会
社
株
式
売
却
損
43
関
係
会
社
清
算
損
725
事
務
所
移
転
費
用
160
他
1
税
の
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当
人
期
税
等
純
20,519
失
産
そ
205
1,564
益
式
産
価
額
益
利
せ
1,222
用
の
特
抱
当
利
引
経
投
配
費
そ
抱
び
の
業
支
調
利
整
額
益
－ 22 －
損益計算書
547
益
経
営
百万円
高
4,916
17,166
36
△543
△506
17,673
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
株主資本等変動計算書
（
平成25年 4 月 1 日から
平成26年 3 月31日まで
株
主
資本剰余金
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
の
発
行
新
株
期
純
利
（単位：百万円）
資
本
剰
余
金
その他
資 本 金
利益剰余金 利益剰余金
資本準備金 利益準備金
繰越利益 合　計
剰余金
26,330
27,375
567
15,592
16,159
2,495
利
益
当
期
末
残
益
高
△1,164
17,673
17,673
△490
△490
△381
△381
28,825
29,870
567
31,229
31,796
△12
90,479
4,234
土地再評価
差
額
金
△459
評価・換算
差額等合計
3,775
純 資 産
合
計
首
残
高
動
額
の
発
行
4,990
剰 余 金 の 配 当
△1,164
益
17,673
△0
自 己 株 式 の 処 分
土 地 再 評 価
差 額 金 の 取 崩
株主資本以外の項目
の変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
3,430
末
残
高
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
△381
7,578
155
7,733
7,733
7,578
155
7,733
32,280
11,812
△304
11,508
101,988
－ 23 －
株主資本等変動計算書
事
業
報
告
69,708
自 己 株 式 の 取 得
期
招
集
ご
通
知
△381
24,546
変
当
3,430
3,919
期
利
△0
3,920
15,636
期
純
17,673
△0
15,636
当
期
△1,164
－
当
当
65,933
2,495
評価・換算差額等
株
△3,932
2,495
その他有価証
券評価差額金
新
株主資本
合　計
4,990
△1,164
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
土 地 再 評 価
差 額 金 の 取 崩
株主資本以外の項目
の変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
自己株式
2,495
剰 余 金 の 配 当
当
）
株
主
総
会
参
考
書
類
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ
取締役会　御中
平成26年５月19日
有限責任 あずさ監査法人
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
公認会計士
水谷　英滋　㊞
指 定 有 限 責 任 社 員
石野　研司　㊞
業 務 執 行 社 員 公認会計士
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡの平成25年４月１日か
ら平成26年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連
結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作
成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し
適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査
を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証
を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査
手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づ
いて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当
監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作
成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含
まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び
損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
連結注記表の重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年５月14日に株式会社ドワンゴと統
合契約書を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　上
－ 24 －
連結会計監査報告
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ
取締役会　御中
平成26年５月19日
有限責任 あずさ監査法人
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
公認会計士
水谷　英滋　㊞
指 定 有 限 責 任 社 員
石野　研司　㊞
業 務 執 行 社 員 公認会計士
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡの平成25年４月
１日から平成26年３月31日までの第60期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資
本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその
附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書
類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用する
ことが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書
に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準
に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がない
かどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めて
いる。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実
施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な
虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明
するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案
するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に
は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし
ての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会
計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
強調事項
個別注記表の重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年５月14日に株式会社ドワンゴと統
合契約書を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　上
－ 25 －
個別会計監査報告
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第60期事業年度の取締
役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監
査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の
分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の
収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席
し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ
て説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及
び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務
の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務
の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項
に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されて
いる体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運
用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いた
しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の
交換を図り、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状
況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びそ
の附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか
を監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を
受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正
に行われることを確保するための体制」
（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）
を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って
整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づ
き、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算
書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連
結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしま
した。
－ 26 －
監査役会の監査報告
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２．監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく
示しているものと認めます。
二　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重
大な事実は認められません。
三　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。ま
た、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の
執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、事業報告には、
平成26年3月27日に取締役会決議された変更後の内部統制システムが記載さ
れていますが、変更前の内部統制システムに関する取締役会決議の内容も相
当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の
執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認
めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認
めます。
平成26年5月26日
株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ　監査役会
常勤監査役 若 林 陽 ㊞
常勤監査役 髙 山 康 明 ㊞
社外監査役 渡 邊 顯 ㊞
社外監査役 神 谷 英 一 ㊞
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監査役会の監査報告
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株主総会参考書類
第1号議案　剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆さま方への利益還元を重要な経営方針のひとつとして位置付けており、
持続的な成長の実現を通じて、企業価値の向上に努めてまいります。配当金については、
毎期の業績見通し・投資計画・手元資金の状況等を総合的に判断し、安定的かつ継続的に
配当を実施するよう努めてまいります。
この方針に加え、当期は連結当期純利益が上場以来最高値となったこと、ならびに平成
25年10月1日にワンカンパニーＫＡＤＯＫＡＷＡが新たなスタートを切ったことを記念し、
株主の皆さま方への感謝の意を表すために、1株当たり25円の記念配当を実施することと
し、第60期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
（1）　配当財産の種類
金銭
（2）　配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金60円（普通配当35円、記念配当25円）
総額1,755,233,760円
（3）　剰余金の配当が効力を生じる日
平成26年6月23日
第2号議案　株式移転計画承認の件
1．株式移転を行う理由
当社は、出版事業、映像事業、版権事業、デジタルコンテンツ事業等を行い、優れたコ
ンテンツ創出力とブランドを活かして、世界で通用するIPの創出と国内外での事業展開の
強化に向けて邁進してまいりました。平成25年10月には、連結子会社９社を吸収合併し、
事業会社としての強固な基盤を確立するとともに、IPを核とした多種多様な領域をカバー
するメガコンテンツパブリッシャー、デジタルコンテンツプラットフォーマーとして、新
たなサービスに挑戦しております。
株式会社ドワンゴ（以下、「ドワンゴ」といいます。）は、モバイル端末向けコンテン
ツ配信サービスやゲームソフトの開発・販売、ライブイベントの運営、そして日本最大級
の動画サービスであるniconicoを展開し、その扱うコンテンツの独自性や特異性、ユーザ
ー同士のコミュニケーションから生まれる創作文化の支持を受け、「ネット」と「リアル」
が融合する次世代ネットワーク・エンタテインメント分野での事業展開を推し進めてまい
りました。niconicoは、平成26年３月末現在で登録会員数3,936万人、有料のプレミアム
会員数223万人を有するプラットフォームに成長しており、変化の激しい業界において、
今までにないユニークなサービスの創造に継続的に取り組んでおります。
近年、LTE等の高速通信網の整備により、外出時も大容量通信を利用できる環境が整備
されたことで、スマートフォンやタブレット端末等の急速な普及とともに通信機能を備え
たデバイスの進化と多様化が進んでおります。それに伴い、多様なユーザーニーズに応え
るための新しいアプリやサービスが次々と登場し、また、SNS（ソーシャルネットワーキ
ングサービス）、動画配信サービス、電子書籍等のデジタルコンテンツの利用も拡大して
おります。
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剰余金処分議案、合併契約承認議案
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
かかる事業環境の下、当社とドワンゴは持続的な成長を図るために、当社の書籍、コミ
ック、映画、アニメ、情報誌、ゲームなどのエンタテインメント・コンテンツと、ドワン
ゴのniconicoを始めとした様々なサービス及び高度なネットワーク技術を連携させ、付加
価値の高いコンテンツや新規サービスを迅速に提供することを目的として、平成22年10月
に包括的業務提携を行い、平成23年５月には資本提携を行っております。さらに、両社
は、互いのリソースを活用し、新しい形の広告サービスを開発するために、平成25年３月
にドワンゴの子会社であった株式会社スマイルエッジを合弁会社化いたしました。
これらの結果、両社のコラボレーションにより互いの収益に貢献する事業が生まれるな
ど、事業提携は順調に進捗しております。
この度、両社のビジョン、経営方針及び両社を取り巻く環境を総合的に勘案した結果、
両社の提携関係をより一層強化することが相互の経営戦略に合致するものであり、さらに
両社が経営統合を行って共通の理念と戦略の下でそれぞれの経営資源を有効活用すること
が、ユーザーを含めたあらゆるステークホルダーの皆様の期待に沿えるものとの認識に至
りました。そのため、当社とドワンゴにより統合持株会社を設立し、両社対等の精神にお
いて経営統合を行うことを決定いたしました。
本経営統合の実現のため、当社とドワンゴは共同して、会社法第772条に基づく株式移
転の方法により、完全親会社を設立（以下、「本株式移転」といいます。）し、その完全
子会社になることとし、これに係る株式移転計画（以下、
「本株式移転計画」といいます。）
のご承認をお願いするものであります。
2．株式移転計画の内容の概要
株式移転計画書
株式会社ドワンゴ(以下｢ドワンゴ｣という。)及び株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ(以下｢ＫＡＤＯＫＡＷＡ｣とい
う。)は、平成26年5月14日付で、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のと
おり共同して株式移転計画(以下｢本計画｣という。)を作成する。
第1条 (株式移転)
本計画の定めるところに従い、ドワンゴ及びＫＡＤＯＫＡＷＡは、共同株式移転の方法により、新たに設立
する株式移転設立完全親会社(以下｢新会社｣という。)の成立の日(第７条において定義する。以下同じ。)に
おいて、ドワンゴ及びＫＡＤＯＫＡＷＡの発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下｢本株式移
転｣という。)を行うものとする。
第2条 (新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙1｢定款｣第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、｢株式会社KADOKAWA・DWANGO｣とし、英文では｢KADOKAWA DWANGO
CORPORATION｣と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区富士見二丁目13番
3号とする。
－ 29 －
合併契約承認議案
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(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、2億6千万株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」記載のとおりとする。
第3条 (新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1. 新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
川上　量生
佐藤　辰男
角川　歴彦
荒木　隆司
松原　眞樹
濵村　弘一
夏野　剛
小松百合弥
船津　康次(社外)
星野　康二(社外)
麻生　巖(社外)
2. 新会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
髙山　康明
初本　正彦
渡邊　顯(社外)
鈴木　祐一(社外)
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
第4条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1. 新会社が、本株式移転に際してドワンゴ及びＫＡＤＯＫＡＷＡの株主に対して交付するそのドワンゴ又はＫ
ＡＤＯＫＡＷＡの普通株式に代わる新会社の普通株式の数は、次の各号に定める数の合計数とする。
(1) 新会社が本株式移転に際してドワンゴ及びＫＡＤＯＫＡＷＡの株式の全部を取得する時点の直前の時点
(以下｢基準時｣という。)においてドワンゴが発行している普通株式の数に1を乗じた数
(2) 基準時においてＫＡＤＯＫＡＷＡが発行している普通株式の数に1.168を乗じた数
2. 新会社は、本株式移転に際して、基準時におけるドワンゴ又はＫＡＤＯＫＡＷＡの普通株式の株主に対し、
それぞれ次の各号に定める割合にて新会社の普通株式を割り当てる。
(1) ドワンゴの株主に対し、その有するドワンゴの普通株式1株につき、新会社の普通株式1株
(2) ＫＡＤＯＫＡＷＡの株主に対し、その有するＫＡＤＯＫＡＷＡの普通株式1株につき、新会社の普通株式
1.168株
3. 前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理
する。
第5条 (新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
200億円
(2) 資本準備金の額
200億円
(3) 利益準備金の額
0円
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合併契約承認議案
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第6条 (本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継)
1. 新会社は、本株式移転に際して、基準時においてＫＡＤＯＫＡＷＡが発行している株式会社角川グループホ
ールディングス2014年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（平成21年12月18日発行）に付された別紙2
「株式会社角川グループホールディングス2014年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の内
容」記載の新株予約権（以下「割当対象新株予約権」という。）の新株予約権者（以下「割当対象新株予約権
者」という。）に対して、割当対象新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における割当対象新株予約
権の総数と同数の、新会社の新株予約権（別紙3「株式会社KADOKAWA・DWANGO 2014年満期円貨建
転換社債型新株予約権付社債の社債要項」記載の新会社の新株予約権付社債に付される同別紙の「1.新株予約
権に関する事項」記載の新株予約権をいう。以下同じ。）を発行し、割当対象新株予約権１個につき、新会社
の新株予約権1個の割合をもって交付する。
2. 新会社は、本株式移転に際して、基準時においてＫＡＤＯＫＡＷＡが発行している株式会社角川グループホ
ールディングス2014年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（平成21年12月18日発行）についての社債に
係る債務のうち、基準時において未償還のもの全てを別紙3「株式会社KADOKAWA・DWANGO 2014年
満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項」の「6.割当方法」記載のとおり承継する。
第7条 (新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下｢新会社の成立の日｣という。)は、平成26年10月1日とする。但し、本
株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、ドワンゴ及びＫＡＤＯＫＡＷＡが協議の
上、合意によりこれを変更することができる。
第8条 (株式移転計画承認株主総会)
1. ＫＡＤＯＫＡＷＡは、平成26年6月21日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移
転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. ドワンゴは、平成26年7月3日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な
事項に関する決議を求めるものとする。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、ドワンゴ及びＫＡＤＯＫＡＷＡは協議
の上、合意により前二項に定める株主総会開催日を変更することができる。
第9条 (株式上場)
新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予定
する。
第10条 (自己株式の消却)
ドワンゴ及びＫＡＤＯＫＡＷＡは、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議に
より、それぞれの保有する自己株式の全て(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対
株主の株式買取請求に係る株式の買取によって取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却する。
第11条 (剰余金の配当)
1. ドワンゴは、平成26年9月30日の最終のドワンゴの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対
して、1株当たり10円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2. ＫＡＤＯＫＡＷＡは、平成26年3月31日の最終のＫＡＤＯＫＡＷＡの株主名簿に記載又は記録された株主又
は登録質権者に対して、1株当たり60円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
3. ドワンゴ及びＫＡＤＯＫＡＷＡは、前二項に定める場合及び相手方当事者の事前の書面による同意を得た場
合を除き、本計画作成後、新会社の成立の日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならな
い。
第12条 (事業の運営等)
ドワンゴ及びＫＡＤＯＫＡＷＡは、本計画作成後、新会社の成立までの間、善良な管理者としての注意をも
って、それぞれの事業の運営及び財産の管理を行い、それぞれの事業、財産及び権利義務に重大な影響を及ぼ
すおそれのある行為を行う場合には、事前にドワンゴ及びＫＡＤＯＫＡＷＡが誠意をもって協議の上、合意に
よりこれを行う｡
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合併契約承認議案
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第13条 (本計画の効力)
本計画は、第8条に定めるドワンゴ又はＫＡＤＯＫＡＷＡの株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及
び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、又は本株式移転につき必要な法令に定める関
係当局等の承認等が得られない場合には、その効力を失うものとする。
第14条 (株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後新会社の成立の日に至るまでの間において、ドワンゴ又はＫＡＤＯＫＡＷＡの事業、財産状
態又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事態が発生し、本計画の目的を達成することが不可能又
は著しく困難となった場合は、ドワンゴ及びＫＡＤＯＫＡＷＡが協議の上、合意により本株式移転の条件その
他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第15条 (協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に
従い、ドワンゴ及びＫＡＤＯＫＡＷＡが別途協議の上、合意によりこれを定める。
本計画作成の証として本書2通を作成し、両当事者記名押印の上、各1通を保有する。
平成26年5月14日
ドワンゴ　東京都中央区銀座四丁目12番15号　歌舞伎座タワー
株式会社ドワンゴ
代表取締役社長　荒木　隆司
ＫＡＤＯＫＡＷＡ　東京都千代田区富士見二丁目13番3号
株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ
代表取締役社長　松原　眞樹
別紙1　定款
株式会社KADOKAWA・DWANGO　定　款
第1章　総　則
(商　号)
第1条
当会社は、株式会社KADOKAWA・DWANGOと称し、英語ではKADOKAWA DWANGO
CORPORATIONと表示する。
(目　的)
第2条
1　当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することによ
り、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1) 出版業、図書及び定期刊行物の企画、制作、販売並びにその代理事業
(2) 楽譜の出版
(3) 電子媒体及び電子機器を利用した出版の企画、制作、製造及び販売
(4) 印刷及び製本業
(5) 放送法に基づく放送事業
(6) 商標権、著作権、著作隣接権、意匠権、肖像権、出版権、特許権、実用新案権、ノウハウ、商品化権その
他の知的財産権の取得、実施、使用、利用開発、管理、使用許諾、維持、管理、販売、売却及び賃貸に
関する事業
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合併契約承認議案
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(7) 音楽著作権の管理
(8) 音楽著作物の利用の開発
(9) キャラクター商品（個性的な名称や特徴を有している人物、動物等画像を施した衣料品、文房具、玩具、
装身具、化粧品、日用雑貨等）の企画、製造並びに販売
(10)コンピュータ及びその周辺機器、ソフトウェア並びにコンピュータゲーム用ソフトの企画、開発、制作、
製造、販売、輸出入及び賃貸
(11)コンピュータを利用したネットワークシステムの企画、開発、製造、販売及び賃貸
(12)電子商取引のシステム開発及び販売に関する業務
(13)出版に関するコンサルティング
(14)放送番組の企画、制作、販売及び賃貸
(15)映画、音楽、演劇、美術等の文化事業、スポーツ事業、コンサート、オークションその他各種イベント
の企画、制作、運営、興行、販売
(16)映画館、劇場、ホール、スタジオ、ライブハウス、オークション会場、スポーツ施設、観光施設、宿泊
施設、飲食店、小売店その他娯楽施設の運営及び経営
(17)音声、映画、映像のソフトウェア（ディスク、テープ等のビデオグラム、フィルム）の企画、制作、製
造、販売、輸出入、賃貸及び放送、上映、配給並びにこれらの仲介、媒介
(18)美術、音楽、演芸及び映像技術等に従事する者並びに歌手、芸能タレント、スポーツ選手、作家、プロ
デューサー、実演家その他のクリエイター、著名人の斡旋、育成、マネジメント及びプロモート
(19)国内外の楽曲の原盤制作業務
(20)コンパクトディスク、ミュージックテープ、ビデオなどの原盤の企画・製作
(21)新聞、出版物、ネットワークシステム等を利用した広告業、広告に関連する市場調査、市場分析、情報
提供、広告の企画制作、制作販売及びそれらの代理事業
(22)倉庫業及び自動車等一般運輸その他の運送業
(23)不動産の売買、斡旋、仲介、賃貸及び管理並びにその代理事業
(24)各種旅行の企画、立案及び販売並びに旅行業法に基づく旅行業及び旅行業者代理業
(25)生命保険の募集に関する業務及び損害保険代理業
(26)文房具、室内装飾品、衣料品、時計、玩具、キャラクター商品、清涼飲料、嗜好飲料、酒類、日用品雑
貨、食料品、装身具、家具、家庭用電気製品、美術品、船舶、自動車及びその部品、医療機器、電子機
器、医薬品、動物医薬品、医薬部外品、農薬、肥料、度量衡器、医療用具、計量器、化粧品、煙草切手
類その他の商品・物品の企画、開発、製造、仕入、販売、卸、賃貸、仲介及び輸出入並びにプリペイド
カード、図書券の発行及び販売
(27)有価証券への投資
(28)各種情報処理業及び情報提供サービス業
(29)語学教室及び各種カルチャー講座の運営、並びに教材、教育器具の企画、製造、販売
(30)各種資格・技能の習得・修習のための通信教育講座の開設・運営及び講座担当講師の指導・養成
(31)幼児・小学生・中学生・高校生を対象とした進学・進級・補習のための進学・学習教室の運営及び講習・
模擬試験の実施
(32)企業の経営管理及び販売活動に関する人材育成のための教育及び養成並びにコンサルティング
(33)人材の職業適性能力の開発及びその研修の実施
(34)健康及び医療に関するコンサルティング
(35)労働者派遣業
(36)有料職業紹介業
(37)電気通信事業法に基づく電気通信事業
(38)店舗設計及びインテリアデザイン、建築デザイン、工業デザインの企画、設計事業
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(39)通信販売業
(40)商品投資に係る事業の規制に関する法律に基づく商品投資信託に関する調査、研究並びに商品投資販売
業、商品投資顧問業
(41)古物の売買、仲介及び輸出入
(42)マーケティングリサーチ事業
(43)経営コンサルティング事業
(44)技術セミナーの企画、開催
(45)セールスプロモーションの企画、立案並びに製作
(46)電子商取引における販売促進活動の企画業務
(47)電子商取引における物流管理に関する業務
(48)電子商取引における情報管理に関する業務
(49)企業間の提携に関する仲介業務
(50)生花、園芸用樹木、草木類及び園芸用材料の生産及び販売並びに賃貸
(51)保育所、託児所の企画、運営、管理
(52)前各号の事業を営む企業に対する投資
(53)前各号に附帯する一切の事業
2　当会社は、前項各号の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機　関)
第4条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
(公告方法)
第5条
当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
ることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章　株　式
(発行可能株式総数)
第6条
当会社の発行可能株式総数は、2億6千万株とする。
(単元株式数)
第7条
当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
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合併契約承認議案
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(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第9条
1　当会社は、株主名簿管理人を置く。
2　株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3　当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する
事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規則)
第10条
当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会にお
いて定める株式取扱規則による。
第3章　株主総会
(招　集)
第11条
当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第12条
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第13条
1　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集し、議長とな
る。
2　取締役社長に事故があるときは、予め取締役会の定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長と
なる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示
をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することに
より、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第15条
1　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
る株主の議決権の過半数をもって行う。
2　会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場
合、株主又は代理人は、株主総会ごとにその代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議 事 録)
第17条
株主総会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
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第4章　取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第18条
当会社の取締役は、12名以内とする。
(取締役の選任)
第19条
1　取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
3　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の解任)
第20条
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決
権の3分の2以上をもって行う。
(取締役の任期)
第21条
取締役の任期は、その選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条
1　当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2　当会社は、取締役会の決議によって、取締役会長及び取締役社長各1名並びに取締役相談役、取締役副社
長、専務取締役、常務取締役その他の役付取締役各若干名を定めることができる。
(業務執行)
第23条
1　取締役社長は、当会社の業務を統括し、取締役副社長、専務取締役、常務取締役その他の取締役は、代表取
締役を補佐してその業務を分掌する。
2　取締役社長に事故があるときは、予め取締役会の定めた順序により、他の取締役が代表取締役社長の職務を
代行する。
(取締役会の招集権者及び議長)
第24条
1　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
2　取締役社長に事故があるときは、予め取締役会の定めた順序により他の取締役が取締役会を招集し、議長と
なる。
(取締役会の招集通知)
第25条
1　取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。但し、緊急の必要があ
るときは、この期間を短縮することができる。
2　取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく、取締役会を開催することができ
る。
(取締役会の決議の省略)
第26条
当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
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(取締役会の議事録)
第27条
取締役会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれ
に署名若しくは記名押印又は電子署名を行う。
(取締役会規則)
第28条
取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(取締役の報酬等)
第29条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、｢報酬等｣という。)
は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条
1　当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含
む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2　当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責
任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額と
する。
第5章　監査役及び監査役会
(監査役の員数)
第31条
当会社の監査役は、6名以内とする。
(監査役の選任)
第32条
1　監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第33条
1　監査役の任期は、その選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時
までとする。
2　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する
時までとする。
(常勤の監査役)
第34条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第35条
1　監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、こ
の期間を短縮することができる。
2　監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく、監査役会を開催することができる。
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(監査役会の議事録)
第36条
監査役会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役がこれに署名若し
くは記名押印又は電子署名を行う。
(監査役の報酬等)
第37条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役会規則)
第38条
監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
(監査役の責任免除)
第39条
1　当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含
む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2　当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責
任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額と
する。
第6章　計　算
(事業年度)
第40条
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第41条
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を
除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
(剰余金の配当の基準日)
第42条
1　当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2　前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第43条
当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第44条
1　配当財産が金銭である場合には、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社
は、その支払の義務を免れる。
2　未払の配当金には、利息をつけない。
第7章　附　則
(最初の事業年度)
第45条
第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成27年3月31日までとする。
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(最初の取締役及び監査役の報酬等)
第46条
第29条及び第37条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間に係る
当会社の取締役及び監査役の報酬等の合計額は、それぞれ次のとおりとする。
取締役　金4億円以内
監査役　金5千万円以内
(附則の削除)
第47条
本附則は、最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。
以　上
別紙２　株式会社角川グループホールディングス2014年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の
内容
1.　新株予約権に関する事項
(1)　株式会社角川グループホールディングス2014年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（以下、別紙2にお
いて、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」といい、新株予約権部分を「本新株
予約権」という。）に付された新株予約権の総数
各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、その総数は2,200個とする。
(2)　本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により株式会社KADOKAWA（株式
会社角川グループホールディングスが2013年6月22日をもって商号変更。以下、別紙2において、「当社」
という。）が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社
普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の額面金額
の総額を下記1.(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる1株未満の端
数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
①本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債額面金
額と同額とする。
②当初転換価額は2,802円とする（2014年3月31日現在における転換価額は2,498円）。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普
通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。な
お、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社の保有する自己株式
数を除く。）をいう。
新発行・処分株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後転換価額＝調整前転換価額× ―――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新発行・処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当を含む。）又は併合、当社普通株式の時価を下回る価
額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・
オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
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④2012年12月4日（日本時間、以下、別紙2において、「決定日」という。）まで（同日を含む。）の15連
続取引日の終値の平均値（但し、1円未満の端数は切り上げる。）が、当該決定日において有効な転換価
額を1円以上下回る場合、転換価額は、2012年12月18日（日本時間、以下、別紙2において、「修正日」
という。）以降、上記の方法で算出された額（終値の平均値）に修正される（但し、決定日（同日を含ま
ない。）から修正日（同日を含む。）までの期間に上記③に従ってなされた調整に従う。）。但し、算出
の結果、当該終値の平均値が決定日に有効な転換価額の80％未満となる場合、転換価額は決定日に有効な
転換価額の80％に当たる金額（但し、1円未満の端数は切り上げる。）とする。上記に加えて、2013年12
月18日以降、当社の選択する日（日本時間、以下、別紙2において、「特別決定日」という。）（同日を
含む。）までの15連続取引日の終値の平均値の95％（1円未満の端数は切り上げる。）（以下、別紙2に
おいて、「修正基準株価」という。）が、特別決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合、当社は、
その裁量により、2013年12月18日から2014年6月17日において、転換価額を1株当たりの修正基準株価
に下方修正することができる（但し、特別決定日（同日を含まない。）から下記に定義される特別修正日
（同日を含む。）までの期間に上記③に従ってなされた調整に従う。）。かかる修正は、特別決定日後14
日目の日（以下、別紙2において、「特別修正日」という。）に効力を生じるものとする。但し、算出の
結果、当該修正基準株価が特別決定日に有効な転換価額の80％未満となる場合、転換価額は特別決定日に
有効な転換価額の80％に当たる金額（但し、1円未満の端数は切り上げる。）とする。また、本段落の規
定に従った転換価額の修正は1度しか行われないものとする。
(4)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
を減じた額とする。
(5)　本新株予約権を行使することができる期間
2010年1月4日から2014年12月4日の銀行営業終了時（いずれもロンドン時間）までとする。但し、本社債
が下記2.(4)②乃至⑤記載の規定に従い繰上償還される場合は、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了
時（ロンドン時間）まで、また、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点ま
でとする。上記いずれの場合も、2014年12月4日より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、法令又は当社の定款の作用によるとを問わず株主確定日（以下に定義する。）が指定さ
れた場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下、別紙2において、「行使日」
という。）と株主確定日との間の期間が、東京における4営業日（当該4営業日の計算においては両日（行使
日及び株主確定日）を計算に含めるものとする。）に満たない場合、当該行使日及び株主確定日が当該4営
業日に満たない間は、当該本新株予約権の行使はできない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第1項に関連して
株主を確定するために定められた日をいう。
(6)　その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7)　本新株予約権の行使請求受付場所
Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited, Londonの所定の営業所において受け付ける。
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(8)　組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 当社が組織再編等（下記2.(4)③に定義する。）を行う場合には、本新株予約権付社債が当該組織再編等効
力発生日より前に償還されていない限り、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約
権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を引き受けさせ、かつ、本新株予
約権に代わる新たな新株予約権を交付させるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再
編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権
に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
「組織再編等効力発生日」とは、各組織再編等において予定されるその効力発生日をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予
約権の数と同一の数とする。
②承継会社等の新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③承継会社等の新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転
換価額は上記1.(3)③及び④と同様の調整及び修正に服する。
(i)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使し
た場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株
式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できる
ように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財
産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に
等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ii)上記(i)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効
力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債
の額面金額と同額とする。
⑤承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は上記(イ)に基づき承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅
い日から、上記1.(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増
加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等の際の新株予約権の行使
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
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⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承
継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
2.　本社債に関する事項
(1)　本社債の総額
金110億円（2014年3月31日現在の未償還の額は、25億8,000万円）。
(2)　各本社債の額面金額
5,000,000円
(3)　本社債の利息支払の方法及び期限
①本社債の利率並びに利息支払の方法及び期限
(i)本社債の利率
本社債の額面金額に対して年率1.0％とする。
(ii)利息支払の方法及び期限
本社債の利息は、払込期日（同日を除く。）から償還期日（同日を含む。）までこれをつけ、2010年
3月31日を第1回の利息支払期日としてその日（同日を含む。）までの分を支払い、その後毎年3月31
日及び9月30日にその日（同日を含む。）までの前半箇年分を支払い、2014年12月18日の最終の支払
いについては2014年9月30日（同日を除く。）から2014年12月18日（同日を含む。）までの分を支
払う。
(iii)上記支払いのために各本社債には利札を付す。
(iv)償還期日以降は利息を付さない（1円未満の端数は四捨五入する。）。
(v)利息は、1年を360日、1ヶ月を30日として計算される。
(vi)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときには、その翌銀行営業日までこれを繰り延ばす。
②利息の支払場所
下記(8)記載の社債償還金支払場所と同じ。
(4)　償還の方法及び期限
①満期償還
2014年12月18日に、本社債額面金額の100％で償還する。
②税制変更による繰上償還
当社は、本社債に関する支払に関し下記2.(7)①により追加金支払義務が発生したこと又は発生すること
をDaiwa Securities SMBC Europeに了解させた場合は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以
上60日以内の事前の通知（以下、別紙2において、「税制変更償還通知」という。）をした上、残存する
本社債の全部（一部は不可）を2009年12月19日以降、本社債額面金額の100％に繰上償還日までの経過
利息を付して、償還することができる。
上記にかかわらず、当社が税制変更償還通知をした場合であって、かかる税制変更償還通知がされた時点
において、残存する本社債の額面金額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、本社債の各所
持人は、当該本社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有し、ま
た、当該税制変更償還通知にはその旨を記載するものとする。この場合、当社は本社債に関する支払期日
後の当該本社債に関する支払につき下記2.(7)①記載の追加金の支払義務を負わず、当該本社債に関する
支払期日後の当該本社債に関する支払は下記2.(7)①記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされ
る。当該本新株予約権付社債の所持人の権利は、当社に対して上記繰上償還日の20日前までに書面で通知
することにより、行使されるものとする。
③組織再編等による繰上償還
(i)合併事由（以下に定義する。）（本新株予約権に代わる新たな新株予約権が本社債権者に付与されない
もの。）の提案がされた場合、(ii)持株会社化事由（以下に定義する。）（本社債に基づく当社の債務が
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承継会社等に移転又は承継されることが提案されないものに限る。）の提案がされた場合、(iii)組織再編
等（以下に定義する。）（承継会社等により、本社債権者に対し、本新株予約権の代わりに新たな新株予
約権が付与されるもの。）が、本新株予約権に相当するものとして本新株予約権行使要領に定める内容で
提案されない場合、又は(iv)当社が、当該組織再編等の発生日又はその前に、承継会社の普通株式が当該
組織再編等効力発生日において上場予定であること若しくは引き続き上場されていることを当社がその
時点において想定していない旨をその理由と共に記載し代表取締役が署名した証明書を幹事会社に対し
て送付している場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して、繰上償還日から東京における30日
以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編
等の効力発生日までの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額に繰上
償還日までの経過利息及び下記2.(7)①に基づく追加金（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
但し、かかる償還は、発行会社の株主総会（又は、株主総会での承認を要しない場合には発行会社の取締
役会）による当該組織再編等の承認を条件とするものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記1.(3)②記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式
の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の
価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従
って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債額面金額の100％
とし、最高額は本社債額面金額の130％とする。かかる方式の詳細は、当社代表取締役が、当社取締役会
の授権に基づき、上記1.(3)②記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）における、(i)当社と他の会
社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。「合併事由」
という。）、(ii)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が
分割先の会社に移転される場合に限る。）、(iii)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会
社となる場合に限る。以下同じ。「持株会社化事由」という。）又は(iv)日本法に定められたその他の組
織再編行為（本新株予約権付社債に基づく当社の義務が他の会社に移転又は承継されるものに限る。）の
承認決議の採択を総称していう。
④上場廃止等による繰上償還
(i)金融商品取引法に従って当社以外の者（以下、別紙2において、「公開買付者」という。）により、当
社普通株式の公開買付けが行われ、(ii)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意
見を表明し、(iii)当社又は公開買付者が、公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した結
果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当
社又は公開買付者が、当該取得後も、当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表
した場合を除く。）、かつ、(iv)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、
当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の決済開始日から14日以内に本新株予約権付社債の所持人に
対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京におけ
る14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を
上記③記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債額面金額の
100％とし、最高額は本社債額面金額の130％とする。）に繰上償還日までの経過利息及び下記(7)①に基
づく追加金（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編
等を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、当社の償還義務に関する本④の規定は適
用されない。但し、かかる組織再編等が当該決済開始日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、
当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知におい
て指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのい
ずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額に繰上償還日までの経
過利息及び下記(7)①に基づく追加金（もしあれば）を付して繰上償還する。
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合併契約承認議案
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⑤クリーンアップコール条項による繰上償還
当社は、下記通知日における元本残高が、当初発行された本社債額面金額合計額の10％未満になった場
合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をすることにより、2009年12
月19日以降2014年12月17日までの期間中、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債額面金額の
100％に繰上償還日までの経過利息を付して繰上償還することができる。
⑥買入消却
当社ないし当社の子会社は、スイス中央銀行の規制に従って、いつでもいかなる価額ででも本新株予約権
付社債を買取引受人を介して買い入れ、買い入れた本新株予約権付社債をDaiwa Securities SMBC
Europeに引き渡して消却することができる。かかる場合、Daiwa Securities SMBC Europeは直ちにそ
れらの本新株予約権付社債を消却しなければならない。
⑦債務不履行等による強制償還
本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が発生し、
Daiwa Securities SMBC Europeが残存する本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、当該通知
受領より15日以内に当該事由を治癒し、又はその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の措置をとら
ない限り、当社は残存する本社債の全部を本社債額面金額の100％で償還しなければならない。
(5)　本新株予約権付社債券の様式
本新株予約権付社債の券面は、額面金額5,000,000円の各本社債と各本新株予約権1個を表章する無記名式の
新株予約権付社債券（以下、別紙2において、「本新株予約権付社債券」という。）とする。本新株予約権
付社債の所持人は、本新株予約権付社債券について、記名式とすることを請求することはできないものとす
る。
(6)　本社債の担保又は保証
なし。
(7)　特約
①追加金の支払
本社債に関する支払につき、日本国又は日本国内のその他の課税権者により課せられる現在又は将来の公
租公課を源泉徴収又は控除すべきことを法により要求される場合、本新株予約権付社債の要項に定める一
定の場合を除き、当社は、一定の日本国非居住者又は外国法人である本新株予約権付社債の所持人に対
し、当該源泉徴収後の支払額が当該源泉徴収がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加金
を支払う。
②担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社は、現在又は将来の外債（以下に定義される。）又は外債に係
る保証、補償その他類似の債務につき、その所持人のために当社の現在又は将来の資産又は収入に質権、
抵当権その他の担保を設定しない。但し、当該担保の利益が同時に本新株予約権付社債にも同等に比率で
及ぶ場合、又はDaiwa Securities SMBC Europeが十分と認めるか若しくは本新株予約権付社債の社債
権者集会の特別決議により承認された担保若しくは保証が本新株予約権付社債の所持人のために提供さ
れる場合は、この限りではない。
上記における「外債」とは、当社が発行するボンド、ノート又はディベンチャーにより表章される債務
（日本法上の社債に該当し、償還期間が1年を超えるものをいう。）のうち、(i)日本以外の通貨円建ての
もの、又は(ii)日本円建てで、当初、その元本総額の過半が、当社により又は当社の承認を得て日本国外
で募集若しくは販売されるものであり、かつ、(i)及び(ii)のいずれの場合においても、日本国外の証券市
場、店頭市場又はその他の類似の証券市場において、当面の間、取引相場があり、上場され若しくは通常
取引がされているもの又はそれが予定されているものをいう。
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(8)　本社債の償還金支払場所
Daiwa Securities SMBC Europeの所定の営業所において支払う。
3.　上場
該当事項なし。
4.　安定操作取引
該当事項なし。
5.　その他本新株予約権付社債発行に関する必要事項は、当社代表取締役が決定する他、買取契約書に定めるとこ
ろによる。
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別紙３　株式会社KADOKAWA・DWANGO 2014年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項
1.　新株予約権に関する事項
(1)　株式会社KADOKAWA・DWANGO（以下、別紙3において、「当社」という。）2014年満期円貨建転換
社債型新株予約権付社債（以下、別紙3において、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本
社債」といい、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）に付された新株予約権の総数
各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、その総数は2,200個とする。但し、ドワンゴと
KADOKAWAとの間で2014年5月14日に作成された株式移転計画に基づく株式移転（以下、別紙3におい
て、「本株式移転」という。）の効力が生ずる直前にKADOKAWA以外の者により保有されている残存す
る株式会社角川グループホールディングス2014年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（以下、別紙3に
おいて、「承継前新株予約権付社債」という。）に付された新株予約権の数が2,200個より少ない場合には、
当該少ない個数とする。
(2)　本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発
行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株
式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記1.(3)記載の転換価額で
除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行
わない。
(3)　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
①本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債額面金
額と同額とする。
②転換価額は、当初、本株式移転の効力が生ずる直前に有効な承継前新株予約権付社債の転換価額を1.168
で除したことにより算出される額に相当する額（但し、1円未満の端数は切り上げる。）とする。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普
通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。な
お、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社の保有する自己株式
数を除く。）をいう。
新発行・処分株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後転換価額＝調整前転換価額× ―――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新発行・処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当を含む。）又は併合、当社普通株式の時価を下回る価
額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・
オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
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④2013年12月18日以降、当社の選択する日（日本時間、以下、別紙3において、「特別決定日」という。）
（同日を含む。）までの15連続取引日の終値の平均値の95％（1円未満の端数は切り上げる。）（以下、
別紙3において、「修正基準株価」という。）が、特別決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合、当
社は、その裁量により、2013年12月18日から2014年6月17日において、転換価額を1株当たりの修正基
準株価に下方修正することができる（但し、特別決定日（同日を含まない。）から下記に定義される特別
修正日（同日を含む。）までの期間に上記③に従ってなされた調整に従う。）。かかる修正は、特別決定
日後14日目の日（以下、別紙3において、「特別修正日」という。）に効力を生じるものとする。但し、
算出の結果、当該修正基準株価が特別決定日に有効な転換価額の80％未満となる場合、転換価額は特別決
定日に有効な転換価額の80％に当たる金額（但し、1円未満の端数は切り上げる。）とする。また、本段
落の規定に従った転換価額の修正は1度しか行われないものとする。
(4)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
を減じた額とする。
(5)　本新株予約権を行使することができる期間
本株式移転の効力が生ずる日（以下、別紙3において、「本株式移転効力発生日」という。）から2014年12
月4日の銀行営業終了時（いずれもロンドン時間）までとする。但し、本社債が下記2.(4)②乃至⑤記載の規
定に従い繰上償還される場合は、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時（ロンドン時間）まで、ま
た、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記いずれの場合
も、2014年12月4日より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、法令又は当社の定款の作用によるとを問わず株主確定日（以下に定義する。）が指定さ
れた場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下、別紙3において、「行使日」
という。）と株主確定日との間の期間が、東京における4営業日（当該4営業日の計算においては両日（行使
日及び株主確定日）を計算に含めるものとする。）に満たない場合、当該行使日及び株主確定日が当該4営
業日に満たない間は、当該本新株予約権の行使はできない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第1項に関連して
株主を確定するために定められた日をいう。
(6)　その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7)　本新株予約権の行使請求受付場所
Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited, Londonの所定の営業所において受け付ける。
(8)　組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 当社が組織再編等（下記2.(4)③に定義する。）を行う場合には、本新株予約権付社債が当該組織再編等効
力発生日より前に償還されていない限り、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約
権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を引き受けさせ、かつ、本新株予
約権に代わる新たな新株予約権を交付させるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再
編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権
に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
「組織再編等効力発生日」とは、各組織再編等において予定されるその効力発生日をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予
約権の数と同一の数とする。
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②承継会社等の新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③承継会社等の新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転
換価額は上記1.(3)③及び④と同様の調整及び修正に服する。
(i)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使し
た場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株
式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できる
ように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財
産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に
等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ii)上記(i)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効
力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債
の額面金額と同額とする。
⑤承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は上記(イ)に基づき承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅
い日から、上記1.(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増
加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等の際の新株予約権の行使
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承
継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
2.　本社債に関する事項
(1)　本社債の総額
承継前新株予約権付社債についての社債に係る債務当初金110億円のうち、本株式移転の効力が生じる直前
において未償還の金額
(2)　各本社債の額面金額
5,000,000円
(3)　本社債の利息支払の方法及び期限
①本社債の利率並びに利息支払の方法及び期限
(i)本社債の利率
本社債の額面金額に対して年率1.0％とする。
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(ii)利息支払の方法及び期限
本社債の利息は、本株式移転効力発生日（同日を除く。）から償還期日（同日を含む。）までこれを
つけ、毎年3月31日及び9月30日にその日（同日を含む。）までの前半箇年分を支払い、2014年12月
18日の最終の支払いについては2014年9月30日（同日を除く。）から2014年12月18日（同日を含
む。）までの分を支払う。
(iii)上記支払いのために各本社債には利札を付す。
(iv)償還期日以降は利息を付さない（1円未満の端数は四捨五入する。）。
(v)利息は、1年を360日、1ヶ月を30日として計算される。
(vi)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときには、その翌銀行営業日までこれを繰り延ばす。
②利息の支払場所
下記(8)記載の社債償還金支払場所と同じ。
(4)　償還の方法及び期限
①満期償還
2014年12月18日に、本社債額面金額の100％で償還する。
②税制変更による繰上償還
当社は、本社債に関する支払に関し下記2.(7)①により追加金支払義務が発生したこと又は発生すること
をDaiwa Securities SMBC Europeに了解させた場合は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以
上60日以内の事前の通知（以下、別紙3において、「税制変更償還通知」という。）をした上、残存する
本社債の全部（一部は不可）を本株式移転効力発生日の翌日以降、本社債額面金額の100％に繰上償還日
までの経過利息を付して、償還することができる。
上記にかかわらず、当社が税制変更償還通知をした場合であって、かかる税制変更償還通知がされた時点
において、残存する本社債の額面金額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、本社債の各所
持人は、当該本社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有し、ま
た、当該税制変更償還通知にはその旨を記載するものとする。この場合、当社は本社債に関する支払期日
後の当該本社債に関する支払につき下記2.(7)①記載の追加金の支払義務を負わず、当該本社債に関する
支払期日後の当該本社債に関する支払は下記2.(7)①記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされ
る。当該本新株予約権付社債の所持人の権利は、当社に対して上記繰上償還日の20日前までに書面で通知
することにより、行使されるものとする。
③組織再編等による繰上償還
(i)合併事由（以下に定義する。）（本新株予約権に代わる新たな新株予約権が本社債権者に付与されない
もの。）の提案がされた場合、(ii)持株会社化事由（以下に定義する。）（本社債に基づく当社の債務が
承継会社等に移転又は承継されることが提案されないものに限る。）の提案がされた場合、(iii)組織再編
等（以下に定義する。）（承継会社等により、本社債権者に対し、本新株予約権の代わりに新たな新株予
約権が付与されるもの。）が、本新株予約権に相当するものとして本新株予約権行使要領に定める内容で
提案されない場合、又は(iv)当社が、当該組織再編等の発生日又はその前に、承継会社の普通株式が当該
組織再編等効力発生日において上場予定であること若しくは引き続き上場されていることを当社がその
時点において想定していない旨をその理由と共に記載し代表取締役が署名した証明書を幹事会社に対し
て送付している場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して、繰上償還日から東京における30日
以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編
等の効力発生日までの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額に繰上
償還日までの経過利息及び下記2.(7)①に基づく追加金（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
但し、かかる償還は、発行会社の株主総会（又は、株主総会での承認を要しない場合には発行会社の取締
役会）による当該組織再編等の承認を条件とするものとする。
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上記償還に適用される償還金額は、上記1.(3)②記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式
の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の
価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従
って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債額面金額の100％
とし、最高額は本社債額面金額の130％とする。かかる方式の詳細は、当社代表取締役が、当社取締役会
の授権に基づき、上記1.(3)②記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）における、(i)当社と他の会
社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。「合併事由」
という。）、(ii)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が
分割先の会社に移転される場合に限る。）、(iii)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会
社となる場合に限る。以下同じ。「持株会社化事由」という。）又は(iv)日本法に定められたその他の組
織再編行為（本新株予約権付社債に基づく当社の義務が他の会社に移転又は承継されるものに限る。）の
承認決議の採択を総称していう。
④上場廃止等による繰上償還
(i)金融商品取引法に従って当社以外の者（以下、別紙3において、「公開買付者」という。）により、当
社普通株式の公開買付けが行われ、(ii)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意
見を表明し、(iii)当社又は公開買付者が、公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した結
果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当
社又は公開買付者が、当該取得後も、当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表
した場合を除く。）、かつ、(iv)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、
当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の決済開始日から14日以内に本新株予約権付社債の所持人に
対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京におけ
る14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を
上記③記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債額面金額の
100％とし、最高額は本社債額面金額の130％とする。）に繰上償還日までの経過利息及び下記(7)①に基
づく追加金（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編
等を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、当社の償還義務に関する本④の規定は適
用されない。但し、かかる組織再編等が当該決済開始日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、
当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知におい
て指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのい
ずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額に繰上償還日までの経
過利息及び下記(7)①に基づく追加金（もしあれば）を付して繰上償還する。
⑤クリーンアップコール条項による繰上償還
当社は、下記通知日における元本残高が、当初発行された本社債額面金額合計額の10％未満になった場
合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をすることにより、本株式移転
効力発生日の翌日以降2014年12月17日までの期間中、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債額
面金額の100％に繰上償還日までの経過利息を付して繰上償還することができる。
⑥買入消却
当社ないし当社の子会社は、スイス中央銀行の規制に従って、いつでもいかなる価額ででも本新株予約権
付社債を買取引受人を介して買い入れ、買い入れた本新株予約権付社債をDaiwa Securities SMBC
Europeに引き渡して消却することができる。かかる場合、Daiwa Securities SMBC Europeは直ちにそ
れらの本新株予約権付社債を消却しなければならない。
－ 49 －
合併契約承認議案
招
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主
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⑦債務不履行等による強制償還
本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が発生し、
Daiwa Securities SMBC Europeが残存する本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、当該通知
受領より15日以内に当該事由を治癒し、又はその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の措置をとら
ない限り、当社は残存する本社債の全部を本社債額面金額の100％で償還しなければならない。
(5)　本新株予約権付社債券の様式
本新株予約権付社債の券面は、額面金額5,000,000円の各本社債と各本新株予約権1個を表章する無記名式の
新株予約権付社債券（以下、別紙3において、「本新株予約権付社債券」という。）とする。本新株予約権
付社債の所持人は、本新株予約権付社債券について、記名式とすることを請求することはできないものとす
る。
(6)　本社債の担保又は保証
なし。
(7)　特約
①追加金の支払
本社債に関する支払につき、日本国又は日本国内のその他の課税権者により課せられる現在又は将来の公
租公課を源泉徴収又は控除すべきことを法により要求される場合、本新株予約権付社債の要項に定める一
定の場合を除き、当社は、一定の日本国非居住者又は外国法人である本新株予約権付社債の所持人に対
し、当該源泉徴収後の支払額が当該源泉徴収がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加金
を支払う。
②担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社は、現在又は将来の外債（以下に定義される。）又は外債に係
る保証、補償その他類似の債務につき、その所持人のために当社の現在又は将来の資産又は収入に質権、
抵当権その他の担保を設定しない。但し、当該担保の利益が同時に本新株予約権付社債にも同等に比率で
及ぶ場合、又はDaiwa Securities SMBC Europeが十分と認めるか若しくは本新株予約権付社債の社債
権者集会の特別決議により承認された担保若しくは保証が本新株予約権付社債の所持人のために提供さ
れる場合は、この限りではない。
上記における「外債」とは、当社が発行するボンド、ノート又はディベンチャーにより表章される債務
（日本法上の社債に該当し、償還期間が1年を超えるものをいう。）のうち、(i)日本以外の通貨円建ての
もの、又は(ii)日本円建てで、当初、その元本総額の過半が、当社により又は当社の承認を得て日本国外
で募集若しくは販売されるものであり、かつ、(i)及び(ii)のいずれの場合においても、日本国外の証券市
場、店頭市場又はその他の類似の証券市場において、当面の間、取引相場があり、上場され若しくは通常
取引がされているもの又はそれが予定されているものをいう。
(8)　本社債の償還金支払場所
Daiwa Securities SMBC Europeの所定の営業所において支払う。
3.　上場
該当事項なし。
4.　安定操作取引
該当事項なし。
5.　その他本新株予約権付社債発行に関する必要事項は、当社代表取締役が決定する他、買取契約書に定めるとこ
ろによる。
6.　割当方法
本株式移転の効力が生ずる直前にKADOKAWA以外の者により保有されている残存する承継前新株予約権
付社債の社債権者に対して、その保有する承継前新株予約権付社債に係る社債金額と同額の社債金額となる
本社債を割り当てる。
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合併契約承認議案
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3．会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
当社及びドワンゴは、本株式移転による統合持株会社の設立に際し、当社及びドワンゴ
のそれぞれの株主に対し割当て交付する統合持株会社の普通株式の割当比率（以下、「株
式移転比率」といいます。）を以下のとおり決定し、これを相当と判断いたしました。
(1)株式移転対価の総数及び割当ての相当性に関する事項
①株式移転に係る割当ての内容
株式移転比率
当社
ドワンゴ
1.168
1
本株式移転により、当社の普通株式１株に対して統合持株会社の普通株式1.168株を、
ドワンゴの普通株式１株に対して統合持株会社の普通株式１株をそれぞれ割当て、交付い
たします。なお、当社の株主に交付する統合持株会社の普通株式の数に１株に満たない端
数が生じた場合には、会社法第234条その他関係法令の定めに従い、当該株主に１株に満
たない端数部分に応じた金額をお支払いします。但し、上記株式移転比率は、算定の基礎
となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
また、統合持株会社の単元株式数は、100株とします。
なお、本株式移転により当社及びドワンゴの株主の皆様に割当てられる統合持株会社の
株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認され
た場合、統合持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、本株式移
転により統合持株会社の株式の単元株式数である100株以上の統合持株会社の株式の割当
てを受ける当社及びドワンゴの株主の皆様に対しましては、引き続き統合持株会社の株式
の流動性を提供できるものと考えております。100株未満の統合持株会社の株式の割当て
を受ける当社またはドワンゴの株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を
東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのよう
な単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、統合持株会社に対し、自己の保有す
る単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
統合持株会社が株式移転により交付する新株式数（予定）： 普通株式74,907,650株
上記は平成26年３月31日現在における両社の発行済株式総数及び自己株式数から算定
した株式数であり、両社は、それぞれが保有する自己株式（本株式移転に際して行使され
る会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取
得する自己株式を含みます。）の全てを本株式移転の効力発生の直前時までに消却するこ
とを予定しており、また、統合持株会社設立の直前までに当社の新株予約権等の行使等が
なされる可能性があるため、統合持株会社が交付する新株式数は変動する可能性がありま
す。
②株式移転比率の算定根拠等
ア．算定の基礎
両社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当
社は野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）を、ドワンゴはJ.P.モルガン
証券株式会社（以下、「J.P.モルガン」といいます。）を本経営統合のためのフィナンシ
ャル・アドバイザーとして任命しそれぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算
定書を受領しました。
野村證券は、当社及びドワンゴの財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、両
社について、両社の株式がともに取引所に上場しており、市場株価が存在することから市
場株価平均法を、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株
－ 51 －
合併契約承認議案
招
集
ご
通
知
事
業
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告
計
算
書
類
等
監
査
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株
主
総
会
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考
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類
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式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評
価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」とい
います。）を採用して算定を行いました。各評価方法による算定結果は以下のとおりであ
ります。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、ドワンゴの普通株式１株に対して統
合持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当社の普通株式１株に割り当てる統合持
株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。
評価方法
株式移転比率の評価レンジ
市場株価平均法
1：1.11～1.23
類似会社比較法
1：0.84～1.45
DCF法
1：1.07～1.16
なお、市場株価平均法では、平成26年５月13日（以下、「算定基準日」といいます。）
を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び
６ヶ月間の終値平均株価を採用いたしました。
野村證券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開
された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なもの
であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。
また、両社とその関係会社の資産または負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含み
ます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、
鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益
計画及びその他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により、当該情報提供時
点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
また、野村證券がDCF法の前提とした当社の将来の利益計画については、平成27年３月
期において、新規事業投資により対前年度比較において大幅な減益が見込まれますが、平
成28年３月期以降は、上記の新規事業投資の効果出現等の業績寄与により対前年度比較に
おいて大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。一方、野村證券がDCF法の
前提としたドワンゴの将来の利益計画については、平成26年９月期以降、プレミアム会員
の増加を含むポータル事業における増益により、対前年度比較において大幅な増益が見込
まれる事業年度が含まれております。
当社は、野村證券から平成26年５月14日付にて、一定の前提条件のもとに、合意された
株式移転比率が当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆる「フ
ェアネス・オピニオン」）を取得しています。
イ．算定の経緯
上記ア．のとおり、当社は野村證券に、ドワンゴはJ.P.モルガンに、本株式移転に用い
られる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ
両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移
転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、平成26年５月14日付で、最終的に上記株
式移転比率が妥当であるとの判断に至り、上記株式移転比率を合意・決定いたしました。
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合併契約承認議案
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ウ．算定機関との関係
野村證券は、当社及びドワンゴの関連当事者には該当せず、両社との間でいずれも重要
な利害関係を有しません。また、J.P.モルガンも当社及びドワンゴの関連当事者には該当
せず、両社との間でいずれも重要な利害関係を有しません。
エ．公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性を担保するために、当社は、野村證券から平成26年５月14日付に
て、ア．算定の基礎に記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された株式移
転比率が当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネ
ス・オピニオン」）を取得しています。
また、ドワンゴは、J.P.モルガンから平成26年５月14日付にて一定の前提条件のもとに、
合意された株式移転比率がドワンゴの普通株式の株主にとって財務的見地から公正である
旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。
また、各社は、法務アドバイザーとして、当社は森・濱田松本法律事務所を、ドワンゴ
は西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方
法・過程等についての助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、両社の関連当事者には該当せず、両社との間でいず
れも重要な利害関係を有しません。また、西村あさひ法律事務所は、両社の関連当事者に
は該当せず、両社との間でいずれも重要な利害関係を有しません。
(2)　完全親会社の資本金及び準備金等に関する事項
当社及びドワンゴは、本株式移転による統合持株会社の設立に際し、統合持株会社の資本
金及び準備金の額を以下のとおり決定いたしました。
200億円
①資本金の額
②資本準備金の額
200億円
③利益準備金の額
0円
これら資本金及び準備金の額は、設立後の統合持株会社の資本政策等を総合的に考慮・検
討し、当社及びドワンゴで協議のうえ、会社計算規則第52条の規定の範囲内で決定したも
のです。
4．会社法第773条第1項第9号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
当社及びドワンゴは、本株式移転に際して、当社が発行している株式会社角川グループホ
ールディングス2014年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（本株式移転計画別紙２記
載のものをいいます。以下同じです。）に付された新株予約権については、当該新株予約権
の内容及び株式移転比率を踏まえ、当該新株予約権の新株予約権者に対して、その保有する
新株予約権に代わる統合持株会社の新株予約権（本株式移転計画別紙３記載の統合持株会社
の新株予約権付社債に付された同別紙３記載の統合持株会社の新株予約権をいいます。以
下同じです。）を割当て交付するとともに、当該2014年満期円貨建転換社債型新株予約権
付社債にかかる債務のうち、本株式移転の効力発生直前時において未償還のものすべてを統
合持株会社が承継することといたしました。
－ 53 －
合併契約承認議案
招
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類
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考
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類
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これは、当社及びドワンゴが、本株式移転後も2014年満期円貨建転換社債型新株予約権
付社債の権利者に従前と可及的に同等の権利を維持していただくために、当該新株予約権の
内容及び株式移転比率を踏まえて、2014年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債と同等
の内容にて統合持株会社の新株予約権付社債を定めた上で、2014年満期円貨建転換社債型
新株予約権付社債1個に対して、統合持株会社の新株予約権付社債1個を割当て交付するこ
とにしたものです。
5．ドワンゴに関する事項
(1)最終事業年度に係る計算書類等の内容
ドワンゴの平成25年9月期に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款第
16条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://ir.kadokawa.co.jp/）に掲
載しております。
(2)最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の
状況に重要な影響を与える事象
ドワンゴは、平成25年10月1日付で、同社株式1株を200株に分割するとともに、単元株
式数を100株とする単元株制度を採用しました。なお、当該株式分割にあたって資本金の額
の変更はありません。
同社は、同社の持分法適用関連会社である株式会社ＭＡＧＥＳ．の株式を平成25年12月
2日に100%取得し、連結子会社としています。
同社は、平成25年11月14日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン
「株式給付信託型ＥＳＯＰ」の導入を決議しております。
同社は、平成25年11月14日開催の取締役会において、自己株式の取得を決議し、普通株
式53,000株を取得しております。
6．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社は、平成26年4月28日開催の取締役会において、当社が株式会社フロム・ソフトウェ
アの株式を取得し、子会社化することについて決議しました。
7．株式移転設立完全親会社の取締役となる者に関する事項
氏
名
（生年月日）
かわかみ
の ぶ お
川　上 量　生
(昭和43年9月6日生)
略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成 3 年
平成 9 年
平成12 年
平成18 年
平成23 年
平成25 年
平成25 年
4
8
9
6
6
3
6
月
月
月
月
月
月
月
㈱ソフトウェアジャパン入社
㈱ドワンゴ代表取締役社長
同社代表取締役会長（現任）
エイベックス・グループ・ホールディングス㈱取締役
当社取締役（現任）
㈱スマイルエッジ取締役会長（現任）
㈱カラー取締役（現任）
－ 54 －
合併契約承認議案
(1)所有する㈱
ドワンゴ株式数
(2)所有する㈱
KADOKAWA株式数
(3)割当てられる
持株会社の株式数
(1)6,062,700株
(2)
0株
(3)6,062,700株
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氏
名
（生年月日）
略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和61 年 5 月
平成 4 年 6 月
平成 4 年 10月
平成 5 年 3 月
平成 7 年 6 月
平成11 年 6 月
平成12 年 4 月
平成12 年 9 月
平成15 年 4 月
平成15 年 4 月
さ と う
た つ お
佐　藤 辰　男
(昭和27年9月18日生)
かどかわ
つぐひこ
角　川 歴　彦
(昭和18年9月1日生)
平成16 年 6 月
平成16 年 6 月
平成17 年 4 月
平成17 年 10月
平成17 年 12月
平成18 年 2 月
平成18 年 2 月
平成18 年 6 月
平成19 年 4 月
平成20 年 4 月
平成21 年 12月
平成22 年 6 月
平成25 年 3 月
平成25 年 4 月
平成26 年 4 月
昭和41 年 3 月
昭和48 年 9 月
昭和50 年 11月
平成 4 年 6 月
平成 4 年 9 月
平成 5 年 10月
平成 7 年 7 月
平成11 年 4 月
平成14 年 6 月
平成14 年 8 月
平成15 年 4 月
平成15 年 4 月
平成16 年 5 月
平成17 年 4 月
平成17 年 5 月
平成17 年 12月
平成22 年 6 月
平成25 年 2 月
㈱角川メディア・オフィス取締役
同社代表取締役常務
㈱メディアワークス代表取締役
同社代表取締役専務
同社代表取締役社長
当社取締役
㈱トイズワークス代表取締役社長
㈱ドワンゴ監査役
当社常務取締役
㈱キャラクター・アンド・アニメ・ドット・コム
〔現㈱キャラアニ〕代表取締役社長
㈱メディアリーヴス代表取締役社長
㈱エンターブレイン代表取締役会長
㈱メディアワークス代表取締役会長
㈱富士見書房代表取締役会長
㈱角川モバイル〔現㈱ブックウォーカー〕代表取締役社長
㈱メディアリーヴス代表取締役会長兼社長
㈱アスキー代表取締役社長
当社取締役
㈱角川プロダクション代表取締役会長
当社代表取締役社長兼COO
㈱ドワンゴ取締役（現任）
当社代表取締役社長
㈱スマイルエッジ取締役副会長（現任）
当社代表取締役社長IP事業統括本部長兼海外事業統括本部長
当社取締役相談役IP事業統括本部長兼海外事業統括本部長（現任）
当社入社
当社取締役
当社専務取締役
当社取締役副社長
当社取締役退任
当社代表取締役社長
(一財)角川文化振興財団理事長（現任）
台湾國際角川書店股份有限公司〔現台湾角川股份有限公司〕董事長
当社代表取締役会長兼CEO
㈱角川大映映画代表取締役会長
当社代表取締役社長兼CEO
㈱角川書店代表取締役会長兼CEO
日本映像振興㈱代表取締役社長
当社代表取締役会長兼CEO
カドカワ ホールディングス US INC社長
㈱角川モバイル〔現㈱ブックウォーカー〕代表取締役会長
当社取締役会長（現任）
㈱角川アスキー総合研究所代表取締役社長（現任）
(1)所有する㈱
ドワンゴ株式数
(2)所有する㈱
KADOKAWA株式数
(3)割当てられる
持株会社の株式数
(1)
0株
(2)159,300株
(3)186,062株
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
計
算
書
類
等
(1)
0株
(2)819,658株
(3)957,360株
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
－ 55 －
合併契約承認議案
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
氏
名
（生年月日）
略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和56 年
平成 3 年
平成 4 年
平成 7 年
平成16 年
あ
ら
き
た
か
し
荒　木 隆　司
(昭和32年6月16日生)
まつばら
ま さ き
はまむら
ひろかず
松　原 眞　樹
(昭和28年4月11日生)
濵　村 弘　一
(昭和36年2月8日生)
な
つ
の
たけし
夏　野 剛
(昭和40年3月17日生)
4
9
5
1
9
月
月
月
月
月
平成18 年 12月
平成21 年 5 月
平成22 年 4 月
平成24 年 7 月
平成24 年 12月
平成25 年 3 月
平成25 年 11月
平成25 年 12月
平成11 年 4 月
平成12 年 6 月
平成13 年 4 月
平成14 年 4 月
平成16 年 10月
平成21 年 7 月
平成21 年 9 月
平成21 年 10月
平成22 年 4 月
平成22 年 6 月
平成22 年 7 月
平成24 年 6 月
平成25 年 4 月
平成26 年 4 月
昭和60 年 4 月
平成12 年 3 月
平成14 年 11月
平成15 年 11月
平成21 年 9 月
平成24 年 6 月
平成25 年 3 月
平成25 年 4 月
昭和63 年 4 月
平成 8 年 6 月
平成 9 年 9 月
平成13 年 7 月
平成17 年 6 月
平成20 年 5 月
平成20 年 6 月
平成20 年 12月
平成21 年 9 月
平成25 年 6 月
㈱東京銀行〔現㈱三菱東京UFJ銀行〕入行
スパークス投資顧問㈱〔現スパークス・グループ㈱〕入社
同社常務取締役
㈱インテラセット代表取締役（現任）
エイベックス㈱〔現エイベックス・グループ・ホールディングス㈱〕
上級執行取締役
㈱ドワンゴ取締役
エイベックス・グループ・ホールディングス㈱代表取締役専務
エイベックス・インターナショナル・ホールディングス㈱
代表取締役社長
㈱ドワンゴCOO最高執行責任者
同社代表取締役社長（現任）
㈱ドワンゴモバイル取締役（現任）
㈱スパイク・チュンソフト取締役（現任）
㈱スマイルエッジ取締役（現任）
㈱ドワンゴ・ユーザーエンタテインメント取締役（現任）
㈱MAGES.取締役（現任）
当社入社
当社取締役新規開発事業室担当
当社取締役メディア戦略事業部担当
当社取締役財務・経理部長
㈱エス・エス・コミュニケーションズ代表取締役社長
㈱Ｋ．Ｓｅｎｓｅ代表取締役社長
同社代表取締役会長
当社財務統括室、IR・広報室専任マネジャー
当社財務統括室、IR・広報室、海外事業推進室専任マネジャー
当社取締役
当社取締役財務統括室、IR・広報室、海外事業推進室統括マネジャー
当社常務取締役財務統括室、IR・広報室統括マネジャー
当社常務取締役経営統括本部長
当社代表取締役社長経営統括本部長（現任）
㈱アスキー入社
㈱エンターブレイン代表取締役社長
㈱メディアリーヴス代表取締役
同社代表取締役社長
㈱角川コンテンツゲート〔現㈱ブックウォーカー〕代表取締役社長
当社取締役
㈱スマイルエッジ取締役（現任）
当社常務取締役メディア＆インフォメーション事業統括本部長（現任）
東京ガス㈱入社
㈱ハイパーネット取締役副社長
エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱〔現㈱NTTドコモ〕入社
同社iモード企画部長
同社執行役員マルチメディアサービス部長
慶應義塾大学政策メディア研究科特別招聘教授（現任）
セガサミーホールディングス㈱取締役（現任）
ぴあ㈱取締役（現任）
トランス・コスモス㈱取締役（現任）
㈱ドワンゴ取締役（現任）
グリー㈱取締役（現任）
トレンダーズ㈱取締役（現任）
－ 56 －
合併契約承認議案
(1)所有する㈱
ドワンゴ株式数
(2)所有する㈱
KADOKAWA株式数
(3)割当てられる
持株会社の株式数
(1) 37,300株
(2)
0株
(3) 37,300株
(1)
0株
(2) 11,200株
(3) 13,081株
(1)
0株
(2) 7,100株
(3) 8,292株
(1) 70,000株
(2)
0株
(3) 70,000株
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
氏
名
（生年月日）
略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和61 年 4 月
昭和63 年 4 月
平成 2 年 4 月
平成 6 年 5 月
平成 9 年 12月
(1)所有する㈱
ドワンゴ株式数
(2)所有する㈱
KADOKAWA株式数
(3)割当てられる
持株会社の株式数
野村證券㈱入社
クレディスイス信託銀行㈱入行
スパークス投資顧問㈱〔現スパークス・グループ㈱〕入社
The Dreyfus Corporation入社
Fiduciary Trust Company International〔現Franklin Resources,
Inc.〕入社
こ ま つ
ゆ
り
や
(1) 7,300株
平成12
年
9
月
インテラセット㈱入社
小松　百合弥
(2)
0株
平成16
年
11月
Worldeye
Capital
Inc入社
(昭和37年10月18日生)
(3) 7,300株
平成18 年 6 月 オリンパス・キャピタル・ホールディングス・アジア入社
平成22 年 7 月 大和クオンタム・キャピタル㈱入社
平成22 年 8 月 大塚化学㈱執行役員
平成24 年 8 月 ㈱ドワンゴ顧問
平成25 年 1 月 大塚化学㈱顧問（現任）
㈱ドワンゴ執行役員CFOコーポレート本部長（現任）
昭和56 年 4 月 ㈱日本リクルートセンター〔現㈱リクルートホールディングス〕入社
平成10 年 4 月 トランス・コスモス㈱入社
平成10 年 6 月 同社常務取締役
平成11 年 6 月 同社専務取締役
平成11 年 12月 ㈱角川インタラクティブ・メディア取締役
平成12 年 4 月 トランス・コスモス㈱代表取締役副社長
ふ な つ
こ う じ
(1)
0株
平成14 年 9 月 同社代表取締役社長兼CEO
船　津 康　次
(2)
0株
平成15 年 6 月 同社代表取締役会長兼CEO（現任）
(昭和27年3月18日生)
(3)
0株
平成17 年 6 月 ㈱ウォーカープラス監査役
平成17 年 11月 ㈱キャラアニ監査役
平成18 年 6 月 ㈱角川クロスメディア取締役
平成18 年 6 月 ㈱角川ザテレビジョン取締役
平成20 年 6 月 ㈱角川マーケティング取締役
平成21 年 6 月 当社取締役（現任）
昭和58 年 1 月 米国アームストロング社入社
平成 2 年 1 月 ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱入社
平成 5 年 2 月 ディズニー・ホーム・ビデオ・ジャパンホームビデオ部門代表
平成 7 年 1 月 米国ウォルト・ディズニー社副社長
ほ し の
こ う じ
(1)
0株
平成10 年 1 月 同社上級副社長
星　野 康　二
(2)
0株
平成12
年
1
月
同社執行副社長
(昭和31年5月7日生)
(3)
0株
ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱代表取締役社長
平成19 年 6 月 同社会長
平成20 年 1 月 ㈱スタジオジブリ代表取締役社長（現任）
平成23 年 6 月 ㈱ドワンゴ取締役（現任）
平成 9 年 4 月 ㈱日本長期信用銀行〔現㈱新生銀行〕入行
平成12 年 6 月 麻生セメント㈱〔現㈱麻生〕監査役
平成13 年 6 月 同社取締役
平成13 年 8 月 麻生セメント㈱取締役（現任）
あ そ う
いわお
(1)
0株
平成17 年 12月 ㈱ドワンゴ取締役（現任）
麻　生 巖
(2)
0株
平成18
年
6
月
㈱麻生代表取締役専務
(昭和49年7月17日生)
(3)
0株
平成20 年 10月 同社代表取締役副社長
平成22 年 6 月 同社代表取締役社長（現任）
平成24 年 12月 ㈱ぎょうせい代表取締役（現任）
平成25 年 12月 ㈱ドワンゴ取締役（現任）
（注）１．所有する㈱ドワンゴ及び当社の株式数は、平成26年3月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割
当てられる持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき株式移転比率を勘案して記載しております。
２．取締役候補者のうち、当社及び㈱ドワンゴとの間に利害関係を有する者は次のとおりであります。
①取締役候補者川上量生氏、荒木隆司氏は、いずれも㈱ドワンゴの代表取締役を兼務しており、当社との間にラ
イセンス売上等の取引関係があります。
②取締役候補者角川歴彦氏は、(一財)角川文化振興財団の理事長を兼務しており、当社は同財団との間に不動産
の賃貸借、不動産の売買等の取引関係があります。
③取締役候補者松原眞樹氏は、当社の代表取締役を兼務しており、㈱ドワンゴとの間にライセンス売上等の取引
関係があります。まだ同氏と当社との間に株式会社紀伊國屋書店株式の売買の取引関係があります。
④取締役候補者船津康次氏は、トランス・コスモス㈱の代表取締役会長兼ＣＥＯを兼務しており、当社との間に
広告料支払等の取引関係があります。また、当社による㈱フロム・ソフトウェアの子会社化にあたり、トラン
ス・コスモス㈱が保有する㈱フロム・ソフトウェア株式の売買取引関係があります。
－ 57 －
合併契約承認議案
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
⑤取締役候補者星野康二氏は、㈱スタジオジブリの代表取締役社長を兼務しており、当社との間に印税支払等の
取引関係があります。
３．取締役候補者のうち、船津康次氏、星野康二氏及び麻生巖氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社
外取締役候補者であります。
①取締役候補者船津康次氏は、IT分野における専門的な技術や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を統
合持株会社の経営に活かしていただくことを期待して、社外取締役として選任をお願いするものであります。
②取締役候補者星野康二氏は、エンタテインメント関連コンテンツの開発・制作及び配給分野における豊富な経
験と幅広い知見や、企業経営者としての客観的な視点を統合持株会社の経営に活かしていただくことを期待し
て、社外取締役として選任をお願いするものであります。
③取締役候補者麻生巖氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を統合持株会社の経営に活かしていただ
くことを期待して、社外取締役として選任をお願いするものであります。
４．統合持株会社は、社外取締役候補者が選任された場合には、会社法第427条第1項に基づく損害賠償責任を限定
する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額で
あります。
8．株式移転設立完全親会社の監査役となる者に関する事項
氏
名
（生年月日）
略 歴 、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和46 年
昭和49 年
昭和62 年
平成 8 年
平成21 年
平成21 年
平成21 年
4
3
5
5
4
6
7
月
月
月
月
月
月
月
(1)所有する㈱
ドワンゴ株式数
(2)所有する㈱
KADOKAWA株式数
(3)割当てられる
持株会社の株式数
監査法人朝日会計社〔現有限責任 あずさ監査法人〕入社
公認会計士登録
同法人社員就任
同法人代表社員就任
当社財務統括室長
当社取締役
当社取締役経理統括室、財務統括室、IR・広報室、
たかやま
やすあき
(1)
0株
海外事業推進室統括マネジャー
髙　山 康　明
(2) 3,700株
平成21
年
10月
当社取締役経理統括室、海外事業推進室統括マネジャー兼財務統括室、IR・
(昭和23年10月14日生)
(3)
4,321株
広報室管掌
平成22 年 4 月 当社取締役経理統括室統括マネジャー兼財務統括室、
IR・広報室、海外事業推進室管掌
平成22 年 7 月 当社取締役経理統括室統括マネジャー
平成25 年 3 月 ㈱スマイルエッジ監査役（現任）
平成 25 年 4 月 当社取締役経営統括本部副統括本部長
平成 25 年 6 月 当社監査役（現任）
昭和60 年 4 月 ㈱服部セイコー〔現セイコーウオッチ㈱〕入社
は つ も と
ま さ ひ こ
平成13 年 11月 ソフトバンク・イーシーホールディングス㈱〔現ソフトバンクBB㈱〕入社 (1)
0株
初　本 正　彦
平成16 年 10月 ㈱メッツ入社
(2)
0株
(昭和38年2月11日生)
平成17 年 7 月 ㈱ナノテックス〔現ユニパルス㈱〕入社
(3)
0株
平成18 年 7 月 ㈱ドワンゴ入社（現任）
昭和48 年 4 月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
平成 元 年 4 月 成和共同法律事務所〔現成和明哲法律事務所〕代表（現任）
わ た な べ
あきら
平成18 年 6 月 ジャパンパイル㈱取締役（現任）
(1)
0株
渡　邊 顯
平成18 年 11月 ㈱ファーストリテイリング監査役（現任）
(2) 1,480株
(昭和22年2月16日生)
平成19 年 6 月 当社監査役（現任）
(3) 1,728株
前田建設工業㈱取締役（現任）
平成19 年 4 月 MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱取締役（現任）
昭和51 年 4 月 東京地方検察庁検事
昭和52 年 3 月 山口地方検察庁検事
昭和55 年 3 月 東京地方検察庁検事
す ず き
ゆ う い ち
(1)
0株
昭和57 年 3 月 名古屋地方検察庁検事
鈴　木 祐　一
(2)
0株
昭和58 年 4 月 日本弁護士連合会弁護士登録（東京弁護士会所属）
(昭和21年9月21日生)
(3)
0株
昭和59 年 10月 東京経済法律事務所〔現八重洲総合法律事務所〕所長（現任）
平成16 年 6 月 ㈱岡村製作所監査役（現任）
平成16 年 12月 ㈱ドワンゴ監査役（現任）
（注）１．所有する㈱ドワンゴ及び当社の株式数は、平成26年3月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割
当てられる持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき株式移転比率を勘案して記載しております。
２．監査役候補者のうち、渡邊顯氏、鈴木祐一氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者
であります。
①監査役候補者渡邊顯氏は、主に弁護士としての専門的見地を、監査体制の強化に活かしていただくことを期待
して、社外監査役として選任をお願いするものであります。同氏の専門的な知識と経験に鑑み、社外監査役と
しての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。
－ 58 －
合併契約承認議案
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
②監査役候補者鈴木祐一氏は、主に弁護士としての専門的見地を、監査体制の強化に活かしていただくことを期
待して、社外監査役として選任をお願いするものであります。同氏の専門的な知識と経験に鑑み、社外監査役
としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。
３．統合持株会社は、社外監査役候補者が選任された場合には、会社法第427条第1項に基づく損害賠償責任を限定
する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額で
あります。
9．株式移転設立完全親会社の会計監査人となる者に関する事項
名
称
有限責任監査法人トーマツ
所
主たる事務所　東京都港区港南2 - 15 - 3 品川インターシティ C棟
その他の事務所　国内29か所、海外駐在員派遣約40都市
沿
革
昭和43年5月 等松・青木監査法人設立
昭和50年5月 トウシュ ロス インターナショナル〔現：デロイト トウシュ トーマツ リミテッド〕へ加盟
平成 2年2月 監査法人トーマツに名称変更
平成21年7月 有限責任監査法人への移行に伴い、名称を有限責任監査法人トーマツに変更
概
要
資 本 金　813百万円（平成25年12月末日現在）
総人員数　5,855名（平成26年3月末日現在）
事
務
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
－ 59 －
合併契約承認議案
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
第３号議案　取締役22名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役22名全員が任期満了となりますので、新たに取締役22名の
選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番　号
1
2
氏
名
（生年月日）
かどかわ
つぐひこ
角　川 歴　彦
(昭和18年9月1日生)
まつばら
ま さ き
松　原 眞　樹
(昭和28年4月11日生)
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和41年 3 月 当社入社
昭和48年 9 月 当社取締役
昭和50年11月 当社専務取締役
平成 4 年 6 月 当社取締役副社長
平成 4 年 9 月 当社取締役退任
平成 5 年10月 当社代表取締役社長
平成 7 年 7 月 (一財)角川文化振興財団理事長（現任）
平成11年 4 月 台湾國際角川書店股份有限公司〔現台湾角川股份有限公司〕
董事長
平成14年 6 月 当社代表取締役会長兼CEO
平成14年 8 月 ㈱角川大映映画代表取締役会長
平成15年 4 月 当社代表取締役社長兼CEO
平成15年 4 月 ㈱角川書店代表取締役会長兼CEO
平成16年 5 月 日本映像振興㈱代表取締役社長
平成17年 4 月 当社代表取締役会長兼CEO
平成17年 5 月 カドカワ ホールディングス US INC社長
平成17年12月 ㈱角川モバイル〔現㈱ブックウォーカー〕代表取締役会長
平成22年 6 月 当社取締役会長（現任）
平成25年 2 月 ㈱角川アスキー総合研究所代表取締役社長（現任）
平成11年 4 月 当社入社
平成12年 6 月 当社取締役新規開発事業室担当
平成13年 4 月 当社取締役メディア戦略事業部担当
平成14年 4 月 当社取締役財務・経理部長
平成16年10月 ㈱エス・エス・コミュニケーションズ代表取締役社長
平成21年 7 月 ㈱Ｋ．Ｓｅｎｓｅ代表取締役社長
平成21年 9 月 同社代表取締役会長
平成21年10月 当社財務統括室、IR・広報室専任マネジャー
平成22年 4 月 当社財務統括室、IR・広報室、海外事業推進室
専任マネジャー
平成22年 6 月 当社取締役
平成22年 7 月 当社取締役財務統括室、IR・広報室、海外事業推進室
統括マネジャー
平成24年 6 月 当社常務取締役財務統括室、IR・広報室統括マネジャー
平成25年 4 月 当社常務取締役経営統括本部長
平成26年 4 月 当社代表取締役社長経営統括本部長（現任）
－ 60 －
取締役選任議案
所有する当社
株 式 の 数
819,658株
11,200株
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
候補者
番　号
3
4
5
氏
名
（生年月日）
いのうえ
しんいちろう
井　上　伸 一 郎
(昭和34年1月28日生)
せ き や
こういち
関　谷 幸　一
(昭和35年2月14日生)
たにぐち
つ ね お
谷　口 常　雄
(昭和31年1月6日生)
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和62年
平成14年
平成15年
平成17年
平成18年
平成18年
平成19年
平成19年
平成20年
平成22年
平成23年
4
6
4
4
3
6
1
4
6
6
1
月
月
月
月
月
月
月
月
月
月
月
㈱ザテレビジョン入社
当社取締役
㈱角川書店取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社代表取締役専務
㈱角川書店代表取締役社長
㈱角川プロダクション代表取締役社長
当社取締役
当社常務取締役
㈱角川コンテンツゲート〔現㈱ブックウォーカー〕
代表取締役会長
平成24年 6 月 当社専務取締役
平成25年 4 月 当社代表取締役専務エンターテインメント・コンテンツ
クリエイション事業統括本部長（現任）
平成 5 年
平成14年
平成16年
平成17年
平成19年
平成19年
平成21年
平成25年
平成25年
3
7
7
3
1
3
6
3
4
月
月
月
月
月
月
月
月
月
平成 4 年
平成18年
平成18年
平成21年
9
3
6
4
月
月
月
月
平成21年 7 月
平成24年 6 月
平成25年 4 月
当社入社
㈱角川ブックサービス取締役
同社常務取締役
同社代表取締役社長
㈱角川グループパブリッシング代表取締役専務
同社代表取締役社長
当社取締役
㈱角川ブックナビ代表取締役社長（現任）
当社常務取締役セールスマーケティング統括本部長（現任）
当社入社
当社財務統括室、経理統括室統括マネジャー
当社取締役人事企画室、法務・総務室統括マネジャー
当社取締役人事企画室、法務・総務室、財務統括室
統括マネジャー
当社取締役人事企画室、法務・総務室統括マネジャー
当社常務取締役人事企画室、法務・総務室統括マネジャー
当社常務取締役管理統括本部長（現任）
所有する当社
株 式 の 数
招
集
ご
通
知
19,900株
事
業
報
告
12,400株
11,000株
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
－ 61 －
取締役選任議案
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
候補者
番　号
6
氏
名
（生年月日）
はまむら
ひろかず
濵　村 弘　一
(昭和36年2月8日生)
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和60年 4 月 ㈱アスキー入社
平成12年 3 月 ㈱エンターブレイン代表取締役社長
平成14年11月 ㈱メディアリーヴス代表取締役
平成15年11月 同社代表取締役社長
平成21年 9 月 ㈱角川コンテンツゲート〔現㈱ブックウォーカー〕
代表取締役社長
平成24年 6 月 当社取締役
平成25年 3 月 ㈱スマイルエッジ取締役（現任）
平成25年 4 月 当社常務取締役メディア＆インフォメーション
事業統括本部長（現任）
昭和61年 5 月
平成 4 年 6 月
平成 4 年10月
平成 5 年 3 月
平成 7 年 6 月
平成11年 6 月
平成12年 4 月
平成12年 9 月
平成15年 4 月
平成15年 4 月
7
さ と う
た つ お
佐　藤 辰　男
(昭和27年9月18日生)
平成16年 6 月
平成16年 6 月
平成17年 4 月
平成17年10月
平成17年12月
平成18年 2 月
平成18年 2 月
平成18年 6 月
平成19年 4 月
平成20年 4 月
平成21年12月
平成22年 6 月
平成25年 3 月
平成25年 4 月
平成26年 4 月
㈱角川メディア・オフィス取締役
同社代表取締役常務
㈱メディアワークス代表取締役
同社代表取締役専務
同社代表取締役社長
当社取締役
㈱トイズワークス代表取締役社長
㈱ドワンゴ監査役
当社常務取締役
㈱キャラクター・アンド・アニメ・ドット・コム
〔現㈱キャラアニ〕代表取締役社長
㈱メディアリーヴス代表取締役社長
㈱エンターブレイン代表取締役会長
㈱メディアワークス代表取締役会長
㈱富士見書房代表取締役会長
㈱角川モバイル〔現㈱ブックウォーカー〕代表取締役社長
㈱メディアリーヴス代表取締役会長兼社長
㈱アスキー代表取締役社長
当社取締役
㈱角川プロダクション代表取締役会長
当社代表取締役社長兼COO
㈱ドワンゴ取締役（現任）
当社代表取締役社長
㈱スマイルエッジ取締役副会長（現任）
当社代表取締役社長IP事業統括本部長兼海外事業統括
本部長
当社取締役相談役IP事業統括本部長兼海外事業統括
本部長（現任）
－ 62 －
取締役選任議案
所有する当社
株 式 の 数
7,100株
159,300株
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
候補者
番　号
8
9
10
氏
名
（生年月日）
し
い
な
やすし
椎　名　保
(昭和26年9月16日生)
た か の
きよし
髙　野　潔
(昭和33年9月30日生)
つかもと
すすむ
塚　本　進
(昭和31年2月19日生)
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和49年 4 月
平成 3 年 7 月
平成12年 6 月
平成16年 3 月
平成16年 6 月
平成19年 3 月
平成21年11月
平成22年 6 月
平成23年 1 月
平成24年 6 月
平成25年 4 月
平成25年 6 月
昭和61年 5 月
平成 4 年11月
平成14年 6 月
平成19年 6 月
平成20年 4 月
平成22年 4 月
平成24年 6 月
平成24年 6 月
住友商事㈱入社
㈱アスミック〔現アスミック・エース㈱〕取締役
同社代表取締役社長
㈱角川エンタテインメント代表取締役社長
当社取締役
角川映画㈱代表取締役専務
同社代表取締役社長
当社取締役
㈱角川書店代表取締役専務
同社取締役相談役
当社海外事業統括本部海外担当
当社取締役相談役海外事業統括本部海外担当（現任）
㈱角川メディア・オフィス入社
㈱メディアワークス入社
同社取締役
㈱アスキー代表取締役社長
㈱アスキー・メディアワークス代表取締役社長
㈱魔法のｉらんど代表取締役副会長
当社取締役
㈱角川コンテンツゲート〔現㈱ブックウォーカー〕
代表取締役社長
平成25年 4 月 当社取締役管理統括本部副統括本部長
平成26年 3 月 当社取締役構造改革推進室室長（現任）
昭和55年 4 月
平成11年 3 月
平成21年 8 月
平成24年 6 月
平成24年 7 月
平成25年 4 月
㈱トーハン入社
当社入社
台湾國際角川書店股份有限公司〔現台湾角川股份有限公司〕
董事長（現任）
当社取締役
当社取締役海外事業統括室統括マネジャー
当社取締役海外事業統括本部副統括本部長（現任）
所有する当社
株 式 の 数
11,300株
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
21,600株
計
算
書
類
等
3,800株
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
－ 63 －
取締役選任議案
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
候補者
番　号
11
氏
名
（生年月日）
お
お
た
おさむ
太　田 修
(昭和30年10月17日生)
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和57年 9 月
平成11年12月
平成18年 4 月
平成19年 6 月
平成21年 9 月
平成21年 9 月
平成21年 9 月
平成23年 1 月
平成23年 4 月
平成23年 6 月
平成25年 4 月
平成25年 6 月
12
よしはら
としゆき
芳　原 世　幸
(昭和32年12月4日生)
昭和55年
平成11年
平成13年
平成25年
4
6
1
4
月
月
月
月
平成25年 6 月
13
14
15
わたなべ
あきら
渡　辺 彰
(昭和34年7月1日生)
あきやま
ともみち
秋　山 伴　道
(昭和34年11月23日生)
みずしま
しん
水　島 真
(昭和37年5月13日生)
㈱ザテレビジョン入社
㈱角川インタラクティブ・メディア代表取締役専務
㈱角川ザテレビジョン代表取締役専務
同社代表取締役社長
㈱角川・エス･エス･コミュニケーションズ代表取締役社長
㈱角川マガジンズ代表取締役社長
㈱Ｋ．Ｓｅｎｓｅ代表取締役社長（現任）
㈱角川マーケティング代表取締役副社長
同社代表取締役社長
当社取締役
当社メディア＆インフォメーション事業統括本部
副統括本部長
当社取締役メディア＆インフォメーション事業統括本部
副統括本部長（現任）
㈱日本リクルートセンター〔現㈱リクルートホールディングス〕入社
㈱メディアファクトリー取締役
同社代表取締役社長
当社エンターテインメント・コンテンツクリエイション
事業統括本部副統括本部長
当社取締役エンターテインメント・コンテンツクリエイション
事業統括本部副統括本部長（現任）
平成 5 年 3 月 当社入社
平成 5 年11月 税理士登録
平成18年 3 月 当社経理統括室長
平成22年 6 月 ㈱角川書店取締役
平成23年 1 月 日本映画ファンド㈱代表取締役社長
平成25年 6 月 当社取締役経営統括本部副統括本部長（現任）
平成 7 年 2 月
平成21年 1 月
平成25年 4 月
平成25年 6 月
平成10年
平成17年
平成18年
平成19年
平成22年
平成25年
4
4
7
1
6
6
月
月
月
月
月
月
㈱メディアワークス入社
同社取締役
当社メディア＆インフォメーション事業統括本部
副統括本部長
当社取締役メディア＆インフォメーション事業統括本部
副統括本部長（現任）
当社入社
㈱角川書店経理部事業会計グループ長
同社総務・人事部情報システムグループ長
当社IT統括室長
当社監査役
当社取締役セールスマーケティング統括本部
副統括本部長（現任）
－ 64 －
取締役選任議案
所有する当社
株 式 の 数
11,500株
2,400株
5,300株
4,500株
2,100株
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
候補者
番　号
16
氏
名
（生年月日）
や
す
だ
たけし
安　田 猛
(昭和37年10月23日生)
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和61年 1 月
平成19年 1 月
平成22年10月
平成24年 5 月
平成24年 6 月
平成25年 4 月
平成25年 6 月
17
18
19
よこざわ
たかし
横　沢 隆
(昭和39年6月18日生)
やました
なおひさ
山　下 直　久
(昭和33年2月9日生)
かわかみ
の ぶ お
川　上 量　生
(昭和43年9月6日生)
当社入社
㈱角川書店取締役
㈱プロダクション・エース代表取締役会長（現任）
㈱ドコモ・アニメストア代表取締役社長（現任）
㈱角川書店常務取締役
当社エンターテインメント・コンテンツクリエイション
事業統括本部副統括本部長
当社取締役エンターテインメント・コンテンツクリエイション
事業統括本部副統括本部長（現任）
平成 3 年10月 ㈱角川メディア・オフィス入社
平成 4 年11月 ㈱メディアワークス入社
平成19年 1 月 ㈱角川グループパブリッシング入社
平成24年 6 月 同社取締役
平成24年 6 月 角川シネプレックス㈱代表取締役社長
平成25年 4 月 当社セールスマーケティング統括本部副統括本部長
平成25年 6 月 当社取締役セールスマーケティング統括本部副統括本部長（現任）
昭和56年
平成19年
平成22年
平成24年
平成24年
1
6
4
6
6
月 当社入社
月 ㈱富士見書房代表取締役社長
月 ㈱角川学芸出版代表取締役社長
月 ㈱角川書店代表取締役専務
月 ㈱角川エディトリアル〔現㈱イマジカ角川エディトリアル〕
代表取締役社長（現任）
平成25年10月 当社エンターテインメント・コンテンツクリエイション
事業統括本部角川書店ブランドカンパニー長（現任）
平成 3 年
平成 9 年
平成12年
平成18年
平成23年
平成25年
平成25年
4
8
9
6
6
3
6
月
月
月
月
月
月
月
㈱ソフトウェアジャパン入社
㈱ドワンゴ代表取締役社長
同社代表取締役会長（現任）
エイベックス・グループ・ホールディングス㈱取締役
当社取締役（現任）
㈱スマイルエッジ取締役会長（現任）
㈱カラー取締役（現任）
所有する当社
株 式 の 数
8,400株
1,200株
8,300株
0株
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
－ 65 －
取締役選任議案
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
候補者
番　号
20
21
22
氏
名
（生年月日）
ふ な つ
こ う じ
船　津 康　次
(昭和27年3月18日生)
もりいずみ
ともゆき
森　泉 知　行
(昭和23年1月3日生)
た
か
す
た
け
お
髙　須 武　男
(昭和20年6月24日生)
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和56年 4 月
平成10年 4 月
平成10年 6 月
平成11年 6 月
平成11年12月
平成12年 4 月
平成14年 9 月
平成15年 6 月
平成17年 6 月
平成17年11月
平成18年 6 月
平成18年 6 月
平成20年 6 月
平成21年 6 月
昭和45年 4 月
平成 7 年 1 月
平成 8 年10月
平成12年 2 月
平成12年 2 月
平成12年 4 月
平成15年 3 月
平成23年 3 月
平成23年 6 月
平成24年 5 月
昭和43年 4 月
平成 8 年 4 月
平成 8 年 6 月
平成 9 年 6 月
平成11年 3 月
平成17年 6 月
平成17年 9 月
平成21年 4 月
平成24年 6 月
平成25年 3 月
平成25年 6 月
平成25年11月
㈱日本リクルートセンター〔現㈱リクルートホールディングス〕入社
トランス・コスモス㈱入社
同社常務取締役
同社専務取締役
㈱角川インタラクティブ・メディア取締役
トランス・コスモス㈱代表取締役副社長
同社代表取締役社長兼CEO
同社代表取締役会長兼CEO（現任）
㈱ウォーカープラス監査役
㈱キャラアニ監査役
㈱角川クロスメディア取締役
㈱角川ザテレビジョン取締役
㈱角川マーケティング取締役
当社取締役（現任）
住友商事㈱入社
米国住友商事会社Phoenixcor Inc.会長
ジュピターショップチャンネル㈱代表取締役社長
㈱ジュピター・プログラミング代表取締役社長
ジュピターサテライト放送㈱代表取締役社長
住友商事㈱理事
㈱ジュピターテレコム代表取締役社長兼最高経営責任者
住友商事㈱顧問
当社取締役（現任）
Hawaiian Holdings, Inc.取締役（現任）
㈱三和銀行入行
㈱バンダイ入社
BANDAI HOLDINGS CORP.代表取締役社長
㈱バンダイ常務取締役
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
㈱バンダイナムコホールディングス代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社相談役
㈱ベルパーク取締役（現任）
当社取締役（現任）
㈱海外需要開拓支援機構取締役（現任）
－ 66 －
取締役選任議案
所有する当社
株 式 の 数
0株
0株
0株
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
（注）１．取締役候補者のうち、山下直久氏は新任、他の21名は、いずれも重任となります。
２．取締役候補者のうち、当社との間に利害関係を有する者は次のとおりであります。
①取締役候補者角川歴彦氏は、(一財)角川文化振興財団の理事長を兼務しており、当社は同財団との間
に不動産の賃貸借、不動産の売買等の取引関係があります。
②取締役候補者松原眞樹氏は、当社との間に株式会社紀伊國屋書店株式の売買の取引関係があります。
③取締役候補者安田猛氏は、㈱プロダクション・エースの代表取締役会長に就任しており、当社との間
に声優出演料支払等の取引関係があります。また同氏は、㈱ドコモ・アニメストアの代表取締役社長
に就任しており、当社との間にライセンス売上等の取引関係があります。
④取締役候補者山下直久氏は、㈱イマジカ角川エディトリアルの代表取締役社長を兼務しており、当社
との間に業務委託等の取引関係があります。
⑤取締役候補者川上量生氏は、㈱ドワンゴの代表取締役会長を兼務しており、当社との間にライセンス
売上等の取引関係があります。
⑥取締役候補者船津康次氏は、トランス・コスモス㈱の代表取締役会長兼ＣＥＯを兼務しており、当社
との間に広告料支払等の取引関係があります。また、当社による㈱フロム・ソフトウェアの子会社化
にあたり、トランス・コスモス㈱が保有する㈱フロム・ソフトウェア株式の売買取引関係があります。
３．取締役候補者のうち、船津康次氏、森泉知行氏及び髙須武男氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号
に定める社外取締役候補者であります。
取締役候補者のうち、船津康次氏、森泉知行氏及び髙須武男氏は、東京証券取引所が一般株主保護の
ため指定を義務付けている独立役員の候補者であります。
①船津康次氏は、IT分野における専門的な技術や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の
経営に活かしていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものでありま
す。なお社外取締役としての在任年数は5年となります。
②森泉知行氏は、ケーブルテレビ事業を始めとする企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の
経営に活かしていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものでありま
す。なお社外取締役としての在任年数は3年となります。
③髙須武男氏は、エンターテインメント事業に精通した企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当
社の経営に活かしていただくことを期待して、社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお社外取締役としての在任年数は1年となります。
４．当社は、社外取締役が期待される役割を充分発揮できるよう、当社への損害賠償責任を一定の範囲に
限定する契約を、すべての社外取締役との間で締結しておりますが、その内容の概要は以下のとおり
であります。また、社外取締役候補者が選任された場合は、すべての社外取締役との間で、同様の契
約を締結する予定であります。
・会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約
・当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金720万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれ
か高い額
招
集
ご
通
知
事
業
報
告
計
算
書
類
等
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
－ 67 －
取締役選任議案
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
第４号議案　監査役1名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役髙山康明氏が任期満了となることから、監査役1名の選任
をお願いするものであります。
本議案につきましては、予め監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名
（生年月日）
たかやま
やすあき
髙　山 康　明
(昭和23年10月14日生)
略 歴 、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和46年
昭和49年
昭和62年
平成 8 年
平成21年
平成21年
平成21年
月 監査法人朝日会計社〔現有限責任 あずさ監査法人〕入社
月 公認会計士登録
月 同法人社員就任
月 同法人代表社員就任
月 当社財務統括室長
月 当社取締役
月 当社取締役経理統括室、財務統括室、IR・広報室、
海外事業推進室統括マネジャー
平成21年10月 当社取締役経理統括室、海外事業推進室統括マネジャー兼財務統括室、
IR・広報室管掌
平成22年 4 月 当社取締役経理統括室統括マネジャー兼財務統括室、IR・広報室、
海外事業推進室管掌
平成22年 7 月 当社取締役経理統括室統括マネジャー
平成25年 3 月 ㈱スマイルエッジ監査役（現任）
平成25年 4 月 当社取締役経営統括本部副統括本部長
平成25年 6 月 当社監査役（現任）
所有する当社
株 式 の 数
4
3
5
5
4
6
7
3,700株
以　上
－ 68 －
監査役選任議案
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
インターネットによる議決権行使のお手続きについて
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のう
え、行使していただきますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、書面（議決権行使書）又はインターネットによる議決
権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて
(1) インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話（iモード、EZweb、
Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスし
ていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前2時から午前5時までは取り扱いを休止
します。）
※「iモード」は㈱NTTドコモ、「EZweb」はKDDI㈱、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標又は登
録商標です。
(2) パソコン又はスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用
されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株
主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3) 携帯電話による議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用くだ
さい。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）及び携帯電話情報の送信が不可能な機
種には対応しておりません。
(4) インターネットによる議決権行使は、平成26年6月20日（金曜日）の午後5時まで受け付けいたします
が、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について
(1) 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」
及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、
ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますので
ご了承ください。
(3) 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い
(1) 書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の
内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットにより複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさ
せていただきます。またパソコン、スマートフォン、携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、
最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担
となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が
必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以　上
システム等に関するお問合せ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部（ヘルプデスク）
・電　話　0120－173－027（受付時間　9：00～21：00、通話料無料）
－ 69 －
インターネット議決のご案内
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
メ　モ
メモ
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
メ　モ
メモ
2014/05/28 11:13:54 / 13979729_株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ_招集通知（Ｃ）
株主総会会場ご案内図
会　場　東京都千代田区丸の内3丁目2番1号
東京會舘　9階　「ローズルーム」
電話（03）3215－2111
日比谷線
皇 居
ＤＮタワー21
有楽町
駅
有楽町
マリオン 有楽町
イトシア 東京
交通会館
帝劇
新国際ビル
二重橋前駅
東商ビル
富士ビル
新東京ビル
東京国際フォーラム
京葉線
晴海通り
ビックカメラ
お濠
千代田線
明治生命館
東京駅
新有楽町ビル
玄関
日比谷駅
有楽町駅
日比谷駅
都営三田線
東京會舘
お濠
日比谷通り
三菱東京ＵＦＪ銀行本店
東京駅
Ｊ　Ｒ　東京駅丸の内南口より徒歩10分
京葉線東京駅6番出口より徒歩3分
有楽町駅国際フォーラム口より徒歩5分
地下鉄　（地下鉄は全て地下連絡通路Ｂ5出口をご利用ください。）
東京メトロ千代田線二重橋前駅
東京メトロ有楽町線有楽町駅
東京メトロ日比谷線日比谷駅
都営三田線日比谷駅
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フォントを採用しています。
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